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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________
表格 10-Q
_________________
(Mark One)
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日;
要麼
| | | | | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
對於從 _________ 到 _________ 的過渡期
委員會檔案編號 001-38161
_________________
Cibus, Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
_________________
| | | | | | | | |
特拉華 | | 27-1967997 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (美國國税局僱主 證件號) |
| | |
6455 南希裏奇大道 聖地亞哥, 加州 | | 92121 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(858)450-0008
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
_________________
根據該法第12 (b) 條註冊的證券。
| | | | | | | | | | | | | | |
每個課程的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
A類普通股,每股面值0.0001美元 | | CBUS | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的x 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
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大型加速文件管理器 | o | | 加速過濾器 | o |
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非加速過濾器 | x | | 規模較小的申報公司 | x |
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| | | 新興成長型公司 | o |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。o 是 x 沒有
截至2024年5月8日,註冊人共有24,687,767股已發行普通股,包括 21,545,131 註冊人的A類普通股,每股面值0.0001美元(A類普通股)(不包括仍有待歸屬的535,767股A類普通股限制性股票),以及 3,142,636 註冊人B類普通股的股份,每股面值0.0001美元。
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目錄 |
第一部分財務信息 | 4 |
第 1 項。簡明合併財務報表 | 4 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
第 4 項。控制和程序 | 35 |
第二部分。其他信息 | 36 |
第 1 項。法律訴訟 | 36 |
第 1A 項。風險因素 | 36 |
第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 36 |
第 5 項。其他信息 | 36 |
第 6 項。展品 | 37 |
簽名 | 38 |
條款
當本報告中使用 “Cibus”、“公司” 或 “其” 等術語時,除非上下文另有要求,否則這些術語用於指合併交易(定義見下文 “解釋性説明” 標題)之前的Cibus, Inc.(前身為Calyxt, Inc.)及其合併子公司(i)不包括Cibus Global, LLC及其合併子公司(定義見下文 “解釋性説明”)和(ii)合併後的子公司實體,包括Cibus Global, LLC及其合併子公司,自合併交易完成之日起及之後。當使用 “Legacy Calyxt” 一詞時,它僅用於指合併交易之前的Calyxt, Inc.當使用 “Cibus Global” 一詞時,它指的是合併交易完成之前和之後的Cibus Global, LLC。當使用 “Cellectis” 一詞時,它指的是Cellectis S.A.(société anonyme),該公司前母公司,也是合併交易完成前的最大股東。
當使用 “A類普通股” 一詞時,除非上下文另有要求,否則在合併交易之前指的是面值為每股0.0001美元的傳統Calyxt普通股(傳統普通股),合併交易之後指A類普通股,每股面值0.0001美元(A類普通股)。合併交易前夕存在和流通的每股傳統普通股作為A類普通股的股份仍在流通,無需進行任何轉換或交換。
公司擁有或有權使用其在業務運營中使用的商標、服務標誌和商品名稱。它擁有或有權使用的一些更重要的商標和名稱可能出現在本10-Q表季度報告中:“Cibus®”、“RTDS®”、“Rapid Trait Development SystemTM”、“NucelistM”、“Trait MachineTM” 和 “BreedingTM的未來”。本報告還可能包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌。本公司無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標來暗示,此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、認可或贊助。
解釋性説明
完成合並交易
2023年5月31日,公司完成了Legacy Calyxt、特拉華州Legacy有限責任公司和Calypso合併子公司Calyxt及其全資子公司Calypso Mergers Subility, LLC於2023年4月14日通過的第一修正案(經修訂的合併協議及其考慮的交易,合併交易)所設想的業務合併交易,截至2023年1月13日 alyxt;Cibus Global;以及其中的某些封鎖實體。除其他外,作為合併交易的一部分,對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行了進一步的修訂和重述(經修訂的公司註冊證書)。公司以 “Up-C” 結構組織結構,公司唯一的實質性資產由Cibus Global的成員單位組成。經修訂的公司註冊證書指定了公司的兩類普通股:(i)A類普通股,面值每股0.0001美元(A類普通股),擁有完全投票權和經濟權;(ii)B類普通股,面值每股0.0001美元(B類普通股),其股票擁有全部表決權,但沒有經濟權利。
本10-Q表季度報告中提供的所有2023年財務信息僅為傳統Calyxt的財務信息,但提供的預計數字除外。
反向股票分割
在合併交易之前,Legacy Calyxt對Legacy Calyxt進行了傳統普通股一比十的反向股票拆分(首次反向股票拆分),該拆分於2023年4月24日生效。從2023年4月25日開盤交易開始,首次反向股票拆分就反映在納斯達克資本市場上。
就在合併交易之前,公司對傳統普通股進行了五比一的反向股票拆分(第二次反向股票分割,以及第一次反向股票分割,反向股票拆分),該拆分於2023年5月31日生效。從2023年6月1日A類普通股開盤交易開始,第二次反向股票拆分就反映在納斯達克資本市場上。
沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票,而是將零星股票四捨五入到最接近的整數股數。由於反向股票拆分,公司傳統普通股和優先股的面值和授權股票未進行調整。
根據經修訂的公司註冊證書,在合併交易完成後,公司有權發行最多3.1億股股票,包括(i)最多3億股普通股,面值每股0.0001美元,分為(A)最多2.1億股A類普通股和(B)最多9,000,000股B類普通股和(ii)最多1,000,000股B類普通股,(ii)最多1,000,000股優先股,面值每股0.0001美元。除非另有説明,否則本10-Q表季度報告中的所有股票和每股金額均已對提交的所有期限進行了追溯調整,以使反向股票拆分生效。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”,包括經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第27A條和根據該法頒佈的規章制度,以及經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條以及根據該法頒佈的規章制度。公司還可能在向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告、向股東交付的材料和新聞稿中發表前瞻性陳述。此外,公司的代表可能會不時發表口頭前瞻性陳述。
該公司根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表了這些前瞻性陳述。儘管該公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但它無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在某些情況下,你可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述,例如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將”,或這些術語和其他類似術語的否定詞。本報告中的前瞻性陳述包括有關公司未來財務業績的陳述,包括其流動性和資本資源、現金流及其繼續經營的能力;公司平臺開發和作物平臺特徵開發的進展、時機和進展;與性狀發育和其他業務活動相關的數據呈現的預期時機;客户精英種質資源特徵轉移的時間表;種子商業化的時限 mplasm種子公司客户的公司特徵;農民在商業化後採用具有公司特徵的種質的時機和程度;公司的生產力特徵實現有競爭力的產量提高的能力;基因編輯大規模應對氣候變化的能力;與基因編輯相關的監管制定的時機和性質;公司植物性狀的市場機會,包括可開發英畝的數量和特徵公司預計將收取的費用;公司'建立和維持重要客户合作的能力;實現合併交易的預期收益;以及合併後公司的整合。這些和其他前瞻性陳述是基於公司當前預期、目標和意圖並以當前假設為前提的對未來事件和趨勢的預測和預測。由於多種因素,公司的實際業績、活動水平、業績或成就可能與前瞻性陳述所表達、暗示或預期的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異,包括但不限於:公司需要額外的短期資金來為其活動提供資金,以及在以可接受的條件獲得額外資本方面面臨的挑戰;預期或現有競爭的變化;公司知識產權保護面臨的挑戰以及與知識產權辯護相關的意外成本產權;公司平臺或特質產品開發工作所需的時間和資源增加或出乎意料;公司在開發活動和商業化方面依賴第三方;與公司有效許可其生產力特徵和可持續原料產品的能力相關的挑戰;農民不認識含有公司特徵的種質價值或農民和加工商無法有效使用含有公司特徵的作物的風險特徵;公司在大規模經濟高效地生產高質量植物和種子方面出現的挑戰;公司依賴Cibus Global的分銷來納税和支付公司和管理費用;不利於或給基因編輯過程或產品帶來重大負擔的監管發展;公司取得商業成功的能力;農業部門面臨的大宗商品價格和其他市場風險;可能使公司技術過時的技術發展;公司裁員和其他成本削減措施的影響,可能包括運營和戰略挑戰;宏觀經濟和市場狀況的變化,包括通貨膨脹、供應鏈限制和利率上升;資本市場的混亂和獲得流動性的挑戰以及此類流動性挑戰對公司執行業務計劃能力的影響;與可能無法實現合併交易的某些預期收益相關的風險;完成有關公司業務關係、經營業績和總體業務的合併交易;與合併交易相關的任何訴訟的結果;公司對其財務資源足以支持運營的時間段的評估;以及風險和
“第 1A 項” 中描述的不確定性。風險因素”,載於公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告,或者在公司隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q和8-K表報告中可能會不時更新或補充。應將上述因素視為 “項目2” 不可分割的一部分。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。
公司在本10-Q表季度報告中發表的任何前瞻性陳述均僅基於當前可用的信息,僅代表截至本報告發布之日。除非證券和其他適用法律另有要求,否則如果情況發生變化,公司不承擔任何義務公開提供對任何前瞻性陳述的修訂或更新,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
市場數據
本10-Q表季度報告包含市場數據和行業統計數據及預測,這些數據和預測基於獨立行業出版物、其他公開信息以及公司的內部來源和估計(包括其對產品潛在市場的瞭解和迄今為止的經驗)。儘管公司認為第三方來源是可靠的,但它不保證從這些來源提取的信息的準確性或完整性,並且公司尚未獨立驗證此類信息。同樣,儘管該公司認為其管理層的估計是合理的,但尚未得到任何獨立消息來源的證實。本季度報告中提供的市場和行業數據及估計涉及風險和不確定性,可能會因各種因素而發生變化,包括 “第1A項” 部分中討論的因素。向美國證券交易委員會提交的年度報告以及10-Q表和8-K表的其他後續報告中的 “風險因素”。有關公司行業或其行業表現的預測和其他前瞻性估計受到 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下描述的前瞻性陳述的風險和不確定性的影響。因此,結果可能與獨立各方和公司的估計存在重大差異,投資者不應過分依賴這些信息。
網站披露
該公司使用其網站(www.cibus.com)、公司X賬户(前身為Twitter)(@CibusGlobal)和公司LinkedIn賬户(https://www.linkedin.com/company/cibus-global)作為發佈公司信息(包括新聞稿、分析師演示和補充財務信息)的常規渠道,以此作為披露重大非公開信息和遵守FD法規規定的披露義務的手段。因此,除了關注新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件以及公開電話會議和網絡直播外,投資者還應監控其網站及其公司X和LinkedIn賬户。
此外,公司還在其網站上提供公告通知。投資者和其他人可以通過註冊電子郵件提醒,接收公司網站上發佈的新新聞稿的通知。
除非該文件另有明確規定,否則公司網站、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播中或通過社交媒體提供的任何信息均未納入本10-Q表季度報告或其向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中,或被視為其的一部分,並且任何提及其網站或其公司X和LinkedIn賬户的內容均僅作為非活躍的文本參考。
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
CIBUS, INC.
簡明的合併資產負債表
(未經審計,以千計,面值和股票金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 | | 2023年12月31日 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 24,507 | | | $ | 32,699 | |
應收賬款 | 650 | | | 530 | |
預付費用和其他流動資產 | 1,560 | | | 1,991 | |
流動資產總額 | 26,717 | | | 35,220 | |
不動產、廠房和設備,淨額 | 14,657 | | | 15,775 | |
經營租賃使用權資產 | 20,458 | | | 21,685 | |
無形資產,淨額 | 34,953 | | | 35,411 | |
善意 | 434,898 | | | 434,898 | |
其他非流動資產 | 1,351 | | | 1,422 | |
總資產 | $ | 533,034 | | | $ | 544,411 | |
負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付賬款 | $ | 6,672 | | | $ | 6,127 | |
應計費用 | 1,804 | | | 1,747 | |
應計補償 | 3,304 | | | 3,858 | |
| | | |
遞延收入 | 1,460 | | | 1,210 | |
應付票據的當前部分 | 527 | | | 833 | |
融資租賃債務的本期部分 | 151 | | | 187 | |
經營租賃債務的當前部分 | 5,985 | | | 5,927 | |
A 類普通股認股權證 | 1,808 | | | 1,418 | |
其他流動負債 | 11 | | | 16 | |
流動負債總額 | 21,722 | | | 21,323 | |
應付票據,扣除流動部分 | 441 | | | 536 | |
融資租賃債務,扣除流動部分 | 116 | | | 113 | |
經營租賃債務,減去流動部分 | 15,652 | | | 17,025 | |
特許權使用費責任——關聯方 | 173,581 | | | 165,252 | |
其他非流動負債 | 1,695 | | | 1,868 | |
負債總額 | 213,207 | | | 206,117 | |
承付款和意外開支(見附註9) | | | |
可贖回的非控制性權益 | 41,610 | | | 44,824 | |
股東權益: | | | |
A 類普通股,$0.0001 面值; 210,000,000 已獲授權的股份; 21,614,892 已發行股票和 21,014,970 截至2024年3月31日的已發行股份; 21,240,379 已發行股票和 20,567,656 截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 | 8 | | | 8 | |
B 類普通股,$0.0001 面值; 90,000,000 已獲授權的股份; 3,142,636 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | — | | | — | |
額外的實收資本 | 783,351 | | | 775,017 | |
按成本計算的國庫A類普通股; 39,099 截至 2024 年 3 月 31 日的股票,以及 32,663 截至 2023 年 12 月 31 日的股票 | (1,912) | | | (1,785) | |
累計赤字 | (503,213) | | | (479,778) | |
累計其他綜合收益(虧損) | (17) | | | 8 | |
股東權益總額 | 278,217 | | | 293,470 | |
負債總額、可贖回的非控制性權益和股東權益 | $ | 533,034 | | | $ | 544,411 | |
見這些簡明合併財務報表的附註。
CIBUS, INC.
簡明合併運營報表
(未經審計,以千計,股票和每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
收入: | | | | | | | |
收入 | | | | | $ | 545 | | | $ | 42 | |
總收入 | | | | | 545 | | | 42 | |
運營費用: | | | | | | | |
研究和開發 | | | | | 12,013 | | | 2,209 | |
銷售、一般和管理 | | | | | 6,985 | | | 2,296 | |
運營費用總額 | | | | | 18,998 | | | 4,505 | |
運營損失 | | | | | (18,453) | | | (4,463) | |
特許權使用費負債利息支出-關聯方 | | | | | (8,329) | | | — | |
其他利息收入(支出),淨額 | | | | | 193 | | | (21) | |
營業外收入(支出) | | | | | (369) | | | (910) | |
所得税前虧損 | | | | | (26,958) | | | (5,394) | |
所得税支出 | | | | | (14) | | | — | |
淨虧損 | | | | | $ | (26,972) | | | $ | (5,394) | |
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 | | | | | (3,537) | | | — | |
歸屬於Cibus, Inc.的淨虧損 | | | | | $ | (23,435) | | | $ | (5,394) | |
A類普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損 | | | | | $ | (1.12) | | | $ | (5.46) | |
已發行A類普通股的加權平均股——基本和攤薄後 | | | | | 20,862,938 | | 988,145 |
見這些簡明合併財務報表的附註。
CIBUS, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
(未經審計,以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
淨虧損 | | | | | $ | (26,972) | | | $ | (5,394) | |
外幣折算調整 | | | | | (28) | | | — | |
綜合損失 | | | | | (27,000) | | | (5,394) | |
歸因於可贖回的非控股權益的綜合虧損 | | | | | (3,540) | | | — | |
歸屬於Cibus, Inc.的綜合虧損 | | | | | $ | (23,460) | | | $ | (5,394) | |
見這些簡明合併財務報表的附註。
CIBUS, INC.
可贖回非控股權益和股東權益的簡明合併報表
(未經審計,以千計,已發行股票除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A 類普通股 | | B 類普通股 | | | | | | | | | | |
三個月已結束 2024 年 3 月 31 日 | | 可贖回的非控制性權益 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外 付費 資本 | | 股票 在 財政部 | | 累積的 赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 總計 股東 公平 |
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | 44,824 | | | 20,567,656 | | $ | 8 | | | 3,142,636 | | $ | — | | | $ | 775,017 | | | $ | (1,785) | | | $ | (479,778) | | | $ | 8 | | | $ | 293,470 | |
淨虧損 | | (3,537) | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (23,435) | | | — | | | (23,435) | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,528 | | | — | | | — | | | — | | | 2,528 | |
發行普通股並繳納限制性股票單位淨股份結算時預扣的最低僱員税 | | — | | | 97,273 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
通過自動櫃員機發行普通股,扣除發行費用 | | | | 356,477 | | | | | | | | 6,132 | | | | | | | | | 6,132 | |
繳納與既得限制性股票單位相關的税款 | | — | | | (6,436) | | — | | | — | | — | | | — | | | (127) | | | — | | | — | | | (127) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可贖回非控股權益價值的變化 | | 326 | | | | | | | | | | | (326) | | | | | | | | | (326) | |
外幣折算調整 | | (3) | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25) | | | (25) | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | 41,610 | | | 21,014,970 | | $ | 8 | | | 3,142,636 | | $ | — | | | $ | 783,351 | | | $ | (1,912) | | | $ | (503,213) | | | $ | (17) | | | $ | 278,217 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
三個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | | A 類股票 傑出 | | A 類普通人 股票 | | 額外 付費 資本 | | 股票 在 財政部 | | 累積的 赤字 | | 總計 股東 公平 |
截至2022年12月31日的餘額 | | 976,908 | | $ | 5 | | | $ | 220,422 | | | $ | (1,043) | | | $ | (212,151) | | | $ | 7,233 | |
淨虧損 | | — | | — | | | — | | | — | | | (5,394) | | | (5,394) | |
基於股票的薪酬 | | — | | — | | | 828 | | | — | | | — | | | 828 | |
發行普通股並繳納限制性股票單位淨股份結算時預扣的最低僱員税 | | 17,718 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
截至2023年3月31日的餘額 | | 994,626 | | $ | 5 | | | $ | 221,250 | | | $ | (1,043) | | | $ | (217,545) | | | $ | 2,667 | |
見這些簡明合併財務報表的附註。
CIBUS, INC.
簡明的合併現金流量表
(未經審計,以千計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2024 | | 2023 |
運營活動 | | | | |
淨虧損 | | $ | (26,972) | | | $ | (5,394) | |
為使淨虧損與經營活動使用的淨現金相一致而進行的調整: | | | | |
特許權使用費負債利息支出-關聯方 | | 8,329 | | | — | |
折舊和攤銷 | | 1,794 | | | 486 | |
基於股票的薪酬 | | 2,528 | | | 828 | |
| | | | |
歸類為A類普通股認股權證的負債公允價值的變化 | | 390 | | | 819 | |
其他 | | (22) | | | — | |
扣除收購後的運營資產和負債的變化: | | | | |
應收賬款 | | (120) | | | — | |
應付/應收關聯方 | | — | | | (112) | |
預付費用和其他流動資產 | | 431 | | | 56 | |
應付賬款 | | 646 | | | (13) | |
應計費用 | | 47 | | | 879 | |
應計補償 | | (554) | | | 73 | |
遞延收入 | | 248 | | | (42) | |
使用權資產和租賃負債,淨額 | | (88) | | | 50 | |
其他資產和負債,淨額 | | (137) | | | (5) | |
經營活動使用的淨現金 | | (13,480) | | | (2,375) | |
投資活動 | | | | |
| | | | |
購買不動產、廠房和設備 | | (228) | | | — | |
投資活動使用的淨現金 | | (228) | | | — | |
融資活動 | | | | |
證券發行的收益 | | 6,534 | | | — | |
與證券發行有關的成本 | | (454) | | | — | |
從Cibus Global, LLC的循環信貸額度中提取的收益 | | — | | | 1,000 | |
繳納與既得限制性股票單位相關的税款 | | (127) | | | — | |
| | | | |
償還融資租賃債務 | | (33) | | | (97) | |
應付票據的還款 | | (401) | | | — | |
融資活動提供的淨現金 | | 5,519 | | | 903 | |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | (3) | | | — | |
現金及現金等價物淨減少 | | (8,192) | | | (1,472) | |
現金和現金等價物 — 期初 | | 32,699 | | | 3,526 | |
現金和現金等價物-期末 | | $ | 24,507 | | | $ | 2,054 | |
見這些簡明合併財務報表的附註。
CIBUS, INC.
簡明合併財務報表附註
1。 業務性質和重要會計政策摘要
演示基礎
Cibus, Inc.(Cibus或公司,以及合併交易完成前(定義見下文)Calyxt, Inc.或Legacy Calyxt)未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的臨時財務信息會計原則(美國公認會計原則或公認會計原則)以及美國證券交易委員會(SEC)適用於中期財務報表的規章制度編制的幷包括Cibus, Inc.及其全資子公司的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易均已清除。公司認為,隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流報表所必需的所有調整,但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。除非本文另有披露,否則這些調整包括正常的經常性項目。中期的經營業績不一定代表整個財年或任何其他中期的預期業績。
欲瞭解更多信息,請參閲公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告(年度報告)中包含的經審計的合併財務報表及其附註。隨附的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的合併財務報表。本10-Q表季度報告應與年度報告中包含的公司的合併財務報表及其附註一起閲讀。
業務和組織性質
Cibus, Inc.於2023年5月31日完成了與Cibus Global, LLC(Cibus Global)的合併交易(定義見下文 “——完成合並交易”),該公司通過Cibus Global及其子公司開展業務。Cibus是Cibus Global的唯一管理成員,作為唯一管理成員,該公司運營和控制Cibus Global的所有業務和事務。因此,公司合併了Cibus Global及其子公司的財務業績,並報告了Cibus Global其他成員持有的代表Cibus Global經濟利益的可贖回非控股權益。
特拉華州有限責任公司Cibus Global成立於2019年5月10日。就在本次組建生效之前,Cibus Global成立了一家英屬維爾京羣島公司(Cibus Global, Ltd.),成立於2008年9月11日。
Cibus Global是一家植物性狀公司,使用基因編輯技術來開發和許可經過基因編輯的植物性狀,以提高農業生產力或生產可再生的低碳植物產品。
完成合並交易
2023年5月31日,公司完成了Legacy Calyxt;特拉華州有限責任公司和公司全資子公司Calypso Merger Subility, LLC於2023年4月14日通過的第一修正案(經修訂的合併協議及其考慮的交易,合併交易)所設想的業務合併交易,截至2023年1月13日;Cibus Global;以及其中的某些封鎖實體。除其他外,作為合併交易的一部分,進一步修訂和重述了公司經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂的公司註冊證書)。公司以 “Up-C” 結構組織結構,公司唯一的實質性資產由Cibus Global的成員單位組成。修訂後的公司註冊證書指定 二 公司普通股的類別:(i)A類普通股,面值美元0.0001 每股(A類普通股),其股票擁有完全投票權和經濟權,以及(ii)B類普通股,面值美元0.0001 每股(B類普通股),該股擁有全部表決權,但沒有經濟權利。Legacy Calyxt普通股的每股,面值美元0.0001 合併前夕存在和流通的每股(傳統普通股)作為A類普通股的股份仍在流通,未經任何轉換或交換。
在合併交易結束時,公司將其所有資產和負債捐給了Cibus Global,以換取Cibus Global的普通單位(普通單位)。該公司共發行了 16,527,484 A類普通股(包括 1,019,282 限制性A類普通股)和 4,642,636 根據合併協議的條款,向Cibus Global股權持有人發行B類普通股,作為合併交易中的對價。收盤時,Legacy Calyxt股東持有大約 4.8 公司已發行和流通普通股以及Cibus Global成員單位(包括利潤、利息單位和認股權證)的傳統持有人持有的百分比約為 95.2 公司已發行和流通普通股的百分比。
合併的主要目的是整合兩家開創公司的技術平臺和設施,創建一家領先的農業技術公司,以開發生產力特徵,並整合重要的專利植物
農業基因編輯技術。
反向股票分割
在合併交易之前,Legacy Calyxt對Legacy Calyxt進行了傳統普通股一比十的反向股票拆分(首次反向股票拆分),該拆分於2023年4月24日生效。從2023年4月25日開盤交易開始,首次反向股票拆分就反映在納斯達克資本市場上。
就在合併交易之前,公司對傳統普通股進行了五比一的反向股票拆分(第二次反向股票分割,以及第一次反向股票分割,反向股票拆分),該拆分於2023年5月31日生效。從2023年6月1日A類普通股開盤交易開始,第二次反向股票拆分就反映在納斯達克資本市場上。
沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票,而是將零星股票四捨五入到最接近的整數股數。由於反向股票拆分,公司傳統普通股和優先股的面值和授權股票未進行調整。
根據經修訂的公司註冊證書,在合併交易完成後,公司有權發行至多
310,000,000 股份,包括(i)至多
300,000,000 普通股,面值美元
0.0001 每股,最多分為 (A)
210,000,000 A類普通股和(B)至多
90,000,000 B 類普通股和 (ii) 不超過
10,000,000 優先股股票,面值美元
0.0001 每股。除非另有説明,否則這些財務報表中的所有股票和每股金額均已對所有報告期進行了追溯調整,以使反向股票拆分生效。
截至2024年3月31日,與公司普通股相關的股票信息如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 類普通股 | | B 類普通股 | | 普通股總數 |
已授權 | | 210,000,000 | | 90,000,000 | | 300,000,000 |
已發行 | | 21,614,892 | | 3,142,636 | | 24,757,528 |
傑出 | | 21,014,970 | | 3,142,636 | | 24,157,606 |
A 類限制性股票
在合併交易方面,公司向在合併交易完成時持有未歸屬利潤權益單位的Cibus Global成員發行了A類普通股(A類限制性股票)的限制性股票,這些股票仍受歸屬條件的約束。A類限制性股票自授予之日起被視為合法發行和流通,儘管如果不滿足此類股票的歸屬條件,這些股票仍有被沒收的風險。出於財務報表列報的目的,A類限制性股票被視為已發行,但只有在此類獎勵歸屬並因此不再面臨沒收風險之後,才被視為未償還股票。因此,A類限制性股票的未歸屬股票不包括在A類普通股每股淨虧損的計算範圍內。
繼續關注
公司自成立以來蒙受了損失。該公司的淨虧損為 $
27.0 百萬美元,用於經營活動的現金為美元
13.5 截至2024年3月31日的三個月,為百萬美元。公司的主要流動性來源是其現金和現金等價物,根據市場狀況和其他因素,可以從資本市場(包括普通股或其他證券的發行)獲得額外的資本資源。
截至 2024 年 3 月 31 日,該公司有 $
24.5 百萬現金和現金等價物以及美元
21.7 百萬的流動負債。
該公司預計,在未來幾年中,它將繼續產生虧損。從長遠來看,在公司能夠產生足以支持其運營資本需求的現金流之前,該公司預計將通過(i)手頭現金,(ii)商業化活動為未來產品開發協議和技術許可帶來各種類型的收入來源,包括預付款和里程碑付款、年度許可費和特許權使用費,(iii)政府或其他第三方資金,(iv)公共或私募股權或債務融資,或(v)以下各項的組合前述的。
2024年1月2日,公司與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated (Stifel) 簽訂了銷售協議(銷售協議)。根據銷售協議的條款,公司可以不時自行決定通過Stifel發行和出售公司的A類普通股,總髮行價格最高為美元80.0百萬(自動櫃員機設施)。在截至2024年3月31日的三個月中,公司發行了 356,477 A類普通股的股份,獲得的淨收益約為美元6.2 來自自動櫃員機設施的百萬美元。隨後,從 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 5 月 8 日,公司發行了 506,206 A類普通股的股份,已獲得約美元的淨收益9.5 來自自動櫃員機設施的百萬美元。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因上述不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
管理層將需要籌集額外資金,以支持其業務計劃,使其在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業。公司制定了成本削減計劃,旨在保留資本資源以推進其優先目標。這些舉措包括減少資本支出、簡化獨立承包商的使用和成本管理、減少和優先考慮商務差旅支出、謹慎管理合同審批以確保其與優先目標保持一致,以及確定短期付款義務的優先順序。但是,光靠這些削減成本的舉措是否足以預防現金赤字,值得懷疑。如果公司無法以足夠的金額或可接受的條件籌集額外資金,則公司可能必須實施更多、更嚴格的成本削減措施來管理流動性,並且公司可能不得不大幅推遲、縮減規模或停止部分或全部運營。如果公司通過發行額外的債務或股權證券(包括作為戰略替代方案的一部分)籌集更多資金,則可能導致其現有股東大幅稀釋和定期支付義務增加,並且這些證券的權利可能優先於公司普通股的股權。這些因素使人們對公司自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了嚴重懷疑。這些事件中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況和前景產生重大影響。
估算值的使用
按照公認會計原則編制公司的簡明合併財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設,這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有負債以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計數。儘管估算基於公司的歷史經驗、對時事的瞭解以及未來可能採取的行動,但實際結果最終可能與這些估計和假設存在重大差異。公司做出的主要估計包括收入確認、長期資產的使用壽命和減值、股權獎勵和相關股票薪酬支出的估值、無形資產的估值、遞延所得税資產的估值補貼以及特許權使用費負債的估值(定義見下文 “特許權使用費負債——關聯方”)。
金融工具的公允價值測量
對於這些簡明合併財務報表中定期確認或披露的金融資產和負債,公司遵循會計準則編纂(ASC)主題820(公允價值計量和披露)。根據ASC 820,公允價值是指在申報實體開展業務的市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820澄清了公允價值應基於市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設,並建立了層次結構,對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的可觀測未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),將不可觀測的投入(三級衡量標準)的優先級定為最低優先級。
由於其短期性質,隨附的現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的簡明合併資產負債表中反映的賬面金額接近其公允價值。根據公司目前可用的條款相似的應付票據的借款利率以及對違約和信用風險的考慮,應付票據的賬面價值接近公允價值,公允價值被視為二級公允價值衡量。
現金和現金等價物
公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括現成支票和貨幣市場賬户中的現金。公司將現金存入銀行存款賬户,這些賬户有時可能超過聯邦保險的限額。該公司在這些金融機構沒有遭受任何損失。
合同資產和負債
合同資產主要包括與合同權利相關的金額,涉及尚未開具發票的已完成履約對價。公司認可了 $0.2 截至2024年3月31日,合同資產為百萬美元,包含在隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。有 $0.2 截至2023年12月31日,合同資產為百萬美元。
公司在業績之前收到或到期的現金付款時記錄合同負債,主要與合同研究和合作協議中的預付款和里程碑付款有關。合同負債包括隨附的簡明合併資產負債表上的遞延收入。公司預計將在一年內確認遞延收入中包含的金額。
下表顯示遞延收入活動:
| | | | | | | | |
以千計 | | 遞延收入 |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | 1,210 | |
已賺取對價 | | (545) | |
已收到考慮 | | 795 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | 1,460 | |
在截至2024年3月31日的三個月中,美元0.2 截至2023年12月31日,遞延收入餘額中有100萬美元在隨附的簡明合併運營報表中被確認為收入。
特許權使用費責任——關聯方
特許權使用費負債——關聯方(特許權使用費負債)的計算依據是公司目前對公司向客户收取的未來標的收入(定義見附註10)的估計,進而根據這些標的收入(定義見附註10)在安排有效期內根據收取的實際標的收入的10%,向特許權使用費持有人支付的預期特許權使用費(定義見附註10)。認股權證交換協議(定義見附註10)以現金為基礎,這意味着在給定時期內向特許權使用費持有人支付的所有特許權使用費均基於公司在該期間為標的收入實際收取的現金。公司將使用內部預測和外部來源,定期重新評估預計的未來特許權使用費。如果這些付款的金額或時間與最初的估計數有很大差異,則調整將作為利息支出的增加或減少來入賬。Cibus商業模式和預期主題收入的變化導致的特許權使用費負債餘額的波動可能會導致公司收益的波動。
對未來向客户收取的標的收入總額的估計本質上是不確定的。此類估計受管理層對不同地區種植具有Cibus特徵的種子的總英畝數的估計,該估計基於行業來源或有關特定作物和地區對特定特徵需求的參考文獻,同時考慮了有關競爭、特徵相關性、轉換成本和採用時間框架以及其他各種因素的假設。這些估計還受到管理層關於公司在適用特徵方面可能獲得的每英畝費用的假設的影響,其中考慮了有關競爭對手當前特徵費的現有市場信息,以及有關特定地區的競爭、特徵相關性和特徵價值以及農民可能節省的費用、轉換成本和各種其他因素的假設。
更多細節請參見注釋 10。
股票薪酬
股票期權的估值是一項關鍵的會計估計,需要使用可能對公司簡明合併財務報表產生重大影響的判斷和假設。公司通常在發放日衡量員工和非僱員股票獎勵的公允價值,並以直線方式記錄相關獎勵服務期(通常是歸屬期)的薪酬支出。公司使用Black-Scholes期權定價模型在授予日或其他衡量日期(如果適用)估算每種股票期權的公允價值,該模型要求其對員工的行使行為、未來股價波動和股息收益率做出預測性假設。公司通常使用授予之日的公司股價來衡量限制性股票單位和限制性股票獎勵的薪酬支出。公司在估算績效股票單位(PSU)的公允價值時可能會使用蒙特卡羅模擬定價模型,這要求公司做出預測性假設。公司以類似的方式估算公允價值並核算員工和非僱員獎勵。
由於公司的歷史有限,它並不總是有足夠的歷史股票期權活動,無法僅根據其股票或股票期權活動對Black-Scholes期權定價模型做出預測性假設。因此,公司可能需要使用其他類似上市公司的數據或公認會計原則允許的替代計算方法。
該公司使用加權平均歷史波動率來估算其未來股價波動率,該波動率考慮了公司在期權預期期限內的歷史波動率和一組指導公司的歷史波動率。可比上市公司集團由管理層每年確定。在選擇可比公司時,管理層會考慮相關因素,包括行業和戰略、規模、成熟度和財務槓桿率。由於這些因素的變化以及新的可比公司可能上市交易,管理層用來計算預期波動率的可比公司可能會逐年發生變化。
股票期權的預期期限是使用歸屬部分的平均值和每筆員工期權補助的合同期限或簡化方法估算的,因為公司的歷史信息有限,無法對股票期權補助的未來行使模式和歸屬後的解僱行為做出合理的預期。
該公司根據期權的預期期限授予之日的美國國債零息收益率曲線估算無風險利率。
由於公司股票獎勵計劃的歷史經驗有限,它選擇在獎勵沒收時對其進行解釋。如果獎勵在歸屬前被沒收,則相關的支出減少將反映在該期間的股票薪酬支出淨額中。股票薪酬支出記錄在公司簡明合併運營報表中的研發(R&D)和銷售、一般和管理(SG&A)費用中。
A類普通股每股淨虧損
已發行的A類普通股的加權平均股不包括未歸屬的A類普通股,只有在此類獎勵歸屬並因此不再面臨沒收風險之後,在財務報表列報中,未歸屬的A類普通股才會被視為已發行股票。因此,A類限制性股票的未歸屬股票不包括在A類普通股每股淨虧損的計算範圍內。
截至2024年3月31日,2023年預融資認股權證(定義見下文附註6)仍未償還和可行使,但有所有權限制。A類普通股的加權平均已發行股票包括行使2023年預籌認股權證時可發行的股份,幷包含在確定公司A類普通股基本和攤薄後的每股淨虧損時。
在報告的所有期限內,用於計算基本和攤薄後已發行股票的數量沒有差異,因為納入普通股等價證券將具有反稀釋作用。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月A類普通股基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日, |
以千計,股票和每股金額除外 | | 2024 | | 2023 |
分子: | | | | |
歸屬於Cibus, Inc.的淨虧損 | | $ | (23,435) | | | $ | (5,394) | |
分母: | | | | |
已發行A類普通股的加權平均股數 | | 20,812,938 | | 988,145 |
預先注資認股權證的影響 | | 5萬個 | | — |
已發行A類普通股的加權平均股——基本和攤薄後 | | 20,862,938 | | 988,145 |
A類普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損 | | $ | (1.12) | | | $ | (5.46) | |
該公司的潛在攤薄證券,包括公司在2022年後續發行中發行的認股權證(可以行使購買公司的A類普通股)(普通認股權證)、未歸屬的績效股票單位、未歸屬的限制性股票單位、未歸屬的限制性股票獎勵以及購買A類普通股的期權,已被排除在A類普通股攤薄後的每股淨虧損的計算之外會起到反稀釋作用。因此,用於計算A類普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。以下按折算方式列報的潛在攤薄證券由於其反稀釋效應而被排除在A類普通股每股淨虧損的計算範圍之外: | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日, |
| 2024 | | 2023 |
未償還的股票期權 | 109,503 | | 112,618 |
未歸屬的限制性股票單位 | 67,411 | | 78,675 |
未歸屬的績效股票單位 | — | | 18,732 |
未歸屬的限制性股票獎勵 | 560,823 | | — |
普通認股權證 | 158,483 | | 158,483 |
總計 | 896,220 | | 368,508 |
普通認股權證
普通認股權證將於2027年8月23日到期,每份均可行使 一 公司A類普通股的股份,價格為美元69.04 每股,在反向股票拆分生效後。普通認股權證之所以被歸類為負債,是因為它們包括持有人可以選擇的看跌期權,如果公司進行基本交易(基本交易),該期權證可以臨時行使。根據普通認股權證的條款,在以下情況下發生基本交易:(i) 公司直接或間接影響公司與公司不是倖存實體的另一人的任何合併或合併;(ii) 公司(及其所有子公司,整體來看)直接或間接影響全部或基本上全部的任何出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或其他處置其在一筆或一系列關聯交易中的資產,(iii)任何直接或間接的收購要約、投標要約或交換要約已完成,根據該要約,公司A類普通股的持有人可以出售、投標或將其股票交換為其他證券、現金或財產,並已被股東接受 50 公司已發行A類普通股的百分比或以上,(iv)公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響A類普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組,根據這些交易將A類普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產,或(v)公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接完成股票或股票購買協議或其他業務合併另一個人或一羣人,通過這些人或羣體,該其他人或羣體獲得的收入超過 50 A類普通股已發行股的投票權的百分比(不包括其他人或其他人持有的A類普通股)(基本變革看跌期權),或與該等股票或股票購買協議或其他業務合併的訂立者或當事方有關聯或關聯的其他人持有的A類普通股的投票權百分比。如果基本變動看跌期權由普通認股權證的持有人行使,則持有人可以根據普通認股權證協議中規定的條款和時間選擇獲得基本交易的對價或將普通認股權證返還給公司以換取現金。如果行使基本變革看跌期權,則公司必須向持有人支付現金,金額由Black-Scholes定價模型確定,假設條件是根據普通認股權證的條款確定的。該公司認為,合併交易不符合基本交易的資格。
普通認股權證按公允價值報告,收益中報告公允價值的變化。公司在其簡明合併運營報表中報告了普通認股權證的非營業收入(支出)公允價值的變化。
有關2023年12月發行的2023年預融資認股權證的詳細討論,請參閲下方題為 “2023年12月股票後續發行” 的附註6段。截至2024年3月31日,2023年預融資認股權證仍處於未償還期和可行使狀態,但所有權限制也如下所述。2023年預融資認股權證被視為股票工具,在公司簡明合併資產負債表中以股東權益形式報告,行使時可發行的股票包含在確定公司A類普通股每股淨虧損時。
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會(FASB)或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告,並由公司自規定的生效日期起採用。除非另有討論,否則最近發佈的尚未生效的標準的影響預計不會對公司的財務狀況、經營業績或採用後的現金流產生重大影響。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税(主題740):改進所得税披露》,要求公共實體每年披露税率對賬中的特定類別,並披露按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效,允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。
2。 與 CIBUS 全球合併
如附註1所述,公司於2023年5月31日完成了合併交易。
可贖回的非控制性權益
所有已發行和未償還的Cibus Global會員單位(普通單位)僅由公司和Cibus Global的某些成員持有,他們在合併交易中選擇接收單位(Up-C單位),每個單位包括 一 B類普通股的份額和 一 共同單位,在合併交易結束時(選舉成員)。Up-C單位通常可以在A股上兑換成A類普通股 一-以一人為準,但須遵守某些限制。根據ASC 810的合併,Cibus Global被視為可變利息實體,Cibus是其唯一的管理成員和主要受益人。因此,Cibus整合了Cibus Global,其餘直接持有Cibus Global經濟權益的普通股持有人在公司的財務報表中列為可贖回的非控股權益。對使用Cibus Global的資產沒有任何限制。
可贖回的非控股權益是指Cibus全球普通單位中非公司直接擁有的部分。可贖回的非控股權益被歸類為臨時股權,因為普通股包含某些贖回特徵,而這些特徵不僅在公司控制範圍內。截至2023年5月31日(合併交易的截止日期),可贖回非控股權益的普通單位持有人擁有大約 22 Cibus Global的百分比。截至2024年3月31日,
可贖回非控股權益的普通單位持有人大約擁有
13 Cibus Global的百分比。
購買價格
Cibus Global的收購價格確定如下:
| | | | | | | | |
Cibus Global, LLC 股權持有人作為合併對價獲得的普通股數量 (1) | | 20,150,838 | |
乘以Cibus, Inc. A類普通股的每股公允價值 (2) | | $ | 31.50 | |
購買價格 | | $ | 634,751,397 | |
___________________________________________
(1) 該股票數量代表合併交易中向Cibus Global成員發行的普通股總數,包括: 15,508,202 A類普通股的股份和 4,642,636 B類普通股的股份。此股號不包括 1,019,282 A類限制性股票,僅在該類獎勵歸屬後才被視為已發行和流通的股票,因此不再面臨沒收風險,用於財務報表的列報。(2) 反映了公司A類普通股的每股收購價格,即2023年5月31日,即合併交易的截止日期,A類普通股的收盤價。
購買價格分配
對Cibus Global的收購使用收購方法進行核算,即所有收購的資產和承擔的負債均按收購日的公允價值確認,收購價格超過估計公允價值的任何部分均記為商譽。收購價格分配是初步的,可能會發生變化,包括在公司完成對收購的遞延所得税影響、第704(b)和第704(c)條税收資本賬户分配以及某些封鎖實體與Cibus, Inc.合併的影響與合併交易相關的影響分析後。
收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益(如果適用)按收購之日的估計公允價值入賬。在確定收購日期和承擔的負債的公允價值時,需要作出重大判斷,主要是無形資產和特許權使用費負債。評估包括大量投入,包括包含每項資產特定屬性的預測現金流。在確定所收資產的公允價值、承擔的負債和非控股權益時,公司評估了所有可用信息以及所有適當的方法。此外,公司確定了每項壽命有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法。
下表列出了對價的初步分配:
| | | | | | | | |
以千計 | | 2023年5月31日 |
現金和現金等價物 | | $ | 59,381 | |
應收賬款 | | 2,216 | |
應向關聯方收取的款項 | | 19 | |
應收票據 | | 2500 | |
預付費用和其他流動資產 | | 2,535 | |
財產、廠房和設備 | | 10,588 | |
經營租賃使用權資產 | | 9,519 | |
善意 | | 585,266 | |
無形資產 | | 135,429 | |
其他非流動資產 | | 457 | |
應付賬款 | | (5,582) | |
應計費用 | | (3,477) | |
應計補償 | | (2,859) | |
應付關聯方款項 | | (8) | |
遞延收入 | | (1,186) | |
應付票據的當前部分 | | (517) | |
經營租賃債務的當前部分 | | (4,687) | |
融資租賃債務的本期部分 | | (165) | |
其他流動負債 | | (17) | |
應付票據,扣除流動部分 | | (749) | |
經營租賃債務,減去流動部分 | | (6,006) | |
融資租賃債務,扣除流動部分 | | (10) | |
特許權使用費責任——關聯方 | | (146,360) | |
其他非流動負債 | | (1,536) | |
對價已轉移 | | $ | 634,751 | |
應收賬款已按其公允價值確認,公司尚未確認也預計不會出現任何信貸損失,因此預計現金流將與已確認的應收賬款相匹配。
收購的無形資產
購置的無形資產及其相關的平均使用壽命如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
以千計,使用壽命除外 | | 2023年5月31日 | | 加權平均攤還率(年份) |
正在進行的研究和開發 | | $ | 99,051 | | | 無限期 |
開發的技術 | | 14,148 | | | 20 |
商標名稱 | | 22,230 | | | 20 |
總計 | | $ | 135,429 | | | |
公司有限壽命無形資產(包括已開發的技術和商品名稱)的加權平均攤還期為
20 年份。
公司發生的費用約為 $
8.2百萬美元與合併交易的完成有關,其中約為 $
0.42022年,百萬人獲得認可。在 2023 年期間,大約 $
3.5百萬美元的法律和專業費用,$
1.9先前存在的僱傭協議產生的遣散費(百萬美元),以及 $
1.1根據個人股票獎勵協議,加速股票歸屬產生的百萬美元股票薪酬支出已包含在簡明合併運營報表的銷售和收購支出中。此外,在 2023 年期間,大約 $
1.3根據個人股票獎勵協議,加速股票歸屬產生的百萬美元股票薪酬支出已包含在簡明合併運營報表中的研發費用中。
截至2023年3月31日的三個月,這些未經審計的預計數據是在2022年1月1日進行的,就像業務合併發生在2022年1月1日一樣。已經進行了預計調整,以反映直接歸因於業務合併的非經常性股票薪酬支出、法律和專業費用、遣散費以及收購的無形資產的攤銷。 未經審計的預計財務信息並不表示如果此處反映的收購在規定的日期完成本來可以取得的經營業績或將來將要實現的經營業績。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 三個月已結束 |
未經審計,成千上萬 | | | | | | | | 2023 年 3 月 31 日 |
預計收入 | | | | | | | | $ | 235 | |
預計淨虧損 | | | | | | | | (23,272) | |
歸屬於控股權益的預計淨虧損 | | | | | | | | (19,280) | |
歸因於可贖回非控股權益的預計淨虧損 | | | | | | | | $ | (3,992) | |
應收税款協議
在合併交易的同時,公司與當選成員簽訂了應收税款協議(TRA)。根據TRA,公司通常需要向當選成員支付總額的款項
85 公司實際實現(或在某些情況下,被視為實現)的淨所得税節省的百分比是由於(i)公司從合併協議當事方的封鎖實體那裏獲得的與合併交易相關的某些優惠税收屬性(包括淨營業虧損),(ii)由於未來贖回或將普通股交換為股票而增加公司在Cibus Global資產税基中的可分配份額 A類普通股或現金,(iii)由以下因素產生的税收屬性根據TRA支付的某些款項,以及(iv)根據TRA扣除的利息。TRA規定的付款義務是公司的義務,而不是Cibus Global的義務。
在截至2024年3月31日的三個月中,有 不 選舉成員將Up-C單位交換為A類普通股。截至2024年3月31日,公司已記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼,因為税收優惠的可實現性未達到更有可能的門檻。由於福利尚未記錄在案,公司確定TRA負債不太可能,因此截至2024年3月31日,尚未記錄任何TRA負債。
3. 以公允價值和信用風險集中度計量的金融工具
以公允價值計量的金融工具和財務報表列報
會計指導建立了三級層次結構,對截至計量之日的公允價值計量估值方法中使用的投入進行優先排序,如下所示:
第 1 級:公允價值基於活躍交易市場中相同資產和負債的未經調整的報價。
第 2 級:公允價值基於第 1 級以外的可觀察到的報價,例如活躍市場中類似資產或負債的報價,或非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級:公允價值基於資產或負債中至少一項不可觀察的重大投入。
公允價值計量和財務報表列報
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司以公允價值計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的相應水平如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023年12月31日 |
| | 資產的公允價值 | | 資產的公允價值 |
以千計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
貨幣市場基金 (1) | | $ | 1,035 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,035 | | | $ | 7,015 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,015 | |
總計 | | $ | 1,035 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,035 | | | $ | 7,015 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,015 | |
________________________________________________
(1) 包含在隨附的簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023年12月31日 |
| | 負債的公允價值 | | 負債的公允價值 |
以千計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
普通認股權證 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,808 | | | $ | 1,808 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,418 | | | $ | 1,418 | |
總計 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,808 | | | $ | 1,808 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,418 | | | $ | 1,418 | |
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的普通認股權證活動:
| | | | | | | | |
以千計 | | 第三級負債公允價值 |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | 1,418 | |
公允價值的變化 | | 390 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | 1,808 | |
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的普通認股權證活動:
| | | | | | | | |
以千計 | | 第三級負債公允價值 |
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 291 | |
公允價值的變化 | | 819 | |
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | 1,110 | |
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算普通認股權證截至發行之日和每個報告期結束時的公允價值,該模型要求其對未來股價波動和股息收益率做出假設。該公司根據美國國債零息率曲線估算普通認股權證剩餘期限的無風險利率。該公司使用加權平均歷史波動率來估算其未來的股價波動率,該波動率考慮了公司在普通認股權證剩餘期限內的歷史波動率和一組指導公司的歷史波動率。公司不支付股息,預計在可預見的將來也不會派發股息。
普通認股權證的估計公允價值以及用於Black-Scholes期權定價模型的假設如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
每股普通認股權證的估計公允價值 | $ | 11.41 | | | $ | 8.95 | |
假設: | | | |
無風險利率 | 4.4 | % | | 3.9 | % |
預期的波動率 | 107.4 | % | | 100.7 | % |
預計清算期限(年) | 3.4 | | 3.6 |
截至2024年3月31日,該公司沒有其他按公允價值計量的金融工具。
信用風險的集中度
該公司將其現金和現金等價物投資於高流動性證券和計息存款賬户。該公司通過將其投資分配到短期、高投資等級證券的多元化投資組合,分散與證券投資相關的風險,該公司將這些證券歸類為現金和現金等價物,在簡明的合併財務報表中按公允價值記錄。公司根據其內部政策維持該投資組合中的信用風險,並在必要時對投資進行調整以最大限度地降低信用風險。公司沒有經歷任何交易對手的信用損失。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司沒有持有任何短期投資。
4。 不動產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備,淨額包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以千計,使用壽命除外 | | 有用生活 (年份) | | 截至 2024 年 3 月 31 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
不動產、廠房和設備,淨額: | | | | | | |
建築物 | | 10 - 20 | | $ | 900 | | | $ | 900 | |
租賃權改進 | | 租賃期限較短者或- 15 | | 4,043 | | | 3,912 | |
辦公室傢俱和設備 | | 5 - 10 | | 15,477 | | | 15,102 | |
融資租賃下的辦公傢俱和設備 | | 3 - 7 | | 25 | | | 373 | |
計算機設備和軟件 | | 3 - 5 | | 4,203 | | | 3,761 | |
在建資產 | | 不適用 | | 295 | | | 704 | |
不動產、廠房和設備總計 | | | | 24,943 | | | 24,752 | |
減去累計折舊和攤銷 | | | | (10,286) | | | (8,977) | |
總計 | | | | $ | 14,657 | | | $ | 15,775 | |
折舊和攤銷費用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | | | | | 2024 | | 2023 |
折舊和攤銷費用 | | | | | | $ | 1,309 | | | $ | 412 | |
5。 商譽和無形資產
善意
在與Cibus Global的合併交易中,公司確認的商譽總額為美元585.3百萬(其中 $150.4 百萬美元在2023年第四季度受到減值)。該公司有 不 合併交易前的商譽。商譽代表收購Cibus Global所產生的未來經濟利益,這主要是由於其強大的市場地位,其員工隊伍未被單獨識別,也未被單獨認定為無形資產。 無 出於所得税的目的,確認的商譽預計可以扣除。
無形資產
無形資產如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
以千計 | | 截至 2024 年 3 月 31 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
無形資產,淨額: | | | | |
開發的技術 | | $ | 14,148 | | | $ | 14,148 | |
商標名稱 | | 22,230 | | | 22,230 | |
其他 | | 150 | | | 150 | |
無形資產總額 | | 36,528 | | | 36,528 | |
減去累計攤銷 | | (1,575) | | | (1,117) | |
總計 | | $ | 34,953 | | | $ | 35,411 | |
攤銷費用總額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | | | | | 2024 | | 2023 |
攤銷費用 | | | | | | $ | 458 | | | $ | 53 | |
截至2024年3月31日,未來五年每年的攤銷費用估計如下:
| | | | | | | | |
以千計 | | 攤銷費用 |
2024 年的剩餘時間 | | $ | 1,375 | |
2025 | | $ | 1,833 | |
2026 | | $ | 1,833 | |
2027 | | $ | 1,833 | |
2028 | | $ | 1,833 | |
2029 | | $ | 1,833 | |
6。 股東權益
普通認股權證
該公司在2022年的後續發行中發行了普通認股權證。普通認股權證將於2027年8月23日到期,每份均可行使 一 公司A類普通股的股份,價格為美元69.04 每股。普通認股權證在公司的簡明合併資產負債表中記為負債。根據普通認股權證的條款,如果持有人行使公司A類普通股(及其關聯公司)的所有權或該持有人(及其關聯公司)實益擁有的公司證券的合併投票權超過該認股權證的任何部分,則該普通認股權證的持有人無權行使此類認股權證的任何部分 4.99 運動生效後的百分比。
2023 年 12 月股票後續發行
2023 年 12 月 14 日,公司發行了 2,106,723 其A類普通股的股份,以及代替向公司執行官購買的A類普通股的預先注資認股權證(2023年預籌認股權證) 5萬個 承銷註冊直接發行(2023年後續發行)中的A類普通股(認股權證)股份。在2023年後續發行中,每股A類普通股的發行價格為美元9.00 每股,公司執行官購買的A類普通股除外,該股的發行價格為美元10.58 每股,這是2023年12月11日公司A類普通股的收盤出價,以及美元10.57 每份 2023 年預融資認股權證,即 2023 年 12 月 11 日 A 類普通股的收盤出價,減去美元0.01 每份 2023 年預融資認股權證的行使價。2023 年預先注資認股權證可立即行使,直至行使價為美元0.01 每股,主題
到所有權限制。公司收到的淨收益約為 $
18.6百萬,扣除承保折扣和佣金以及公司應付的其他發行費用。
截至2024年3月31日,2023年預融資認股權證仍未償還且可行使,但有所有權限制。2023年預融資認股權證在隨附的簡明合併資產負債表中作為股東權益的組成部分入賬,在確定公司A類普通股基本和攤薄後的每股淨虧損時,將行使時可發行的股票包括在確定公司每股基本虧損和攤薄後的淨虧損中。
截至2024年3月31日的三個月的認股權證交易如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預先融資認股權證 | | 加權平均值 運動 每股價格 | | 普通認股權證 | | 加權平均值 運動 每股價格 |
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | 5萬個 | | $ | 0.01 | | | 158,483 | | $ | 69.04 | |
已發行 | — | | — | | | — | | — | |
被沒收/取消 | — | | — | | | — | | — | |
已鍛鍊 | — | | — | | | — | | — | |
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | 5萬個 | | $ | 0.01 | | | 158,483 | | $ | 69.04 | |
自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | 5萬個 | | $ | 0.01 | | | 158,483 | | $ | 69.04 | |
自動櫃員機設施
在截至2024年3月31日的三個月中,公司發行了 356,477 A類普通股的股份,獲得的淨收益約為美元6.2 來自自動櫃員機設施的百萬美元。隨後,從 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 5 月 8 日,公司發行了 506,206 A類普通股的股份,已獲得約美元的淨收益9.5 來自自動櫃員機設施的百萬美元。
A 類普通股
A類普通股的股票擁有完全的投票權和經濟權。作為股權補償發行給公司某些員工和執行官的A類限制性普通股的未歸屬股票,一般具有適用於A類普通股的所有投票、分紅、分配和其他權利,但以下情況除外:(i) A類限制性普通股受轉讓限制;(ii) 股息和分配由公司持有,直到A類限制性普通股的標的股份歸屬並繼續受到約束適用與此類股份相同的沒收條款。
B 類普通股
合併交易結束後,公司發行了B類普通股。B類普通股擁有完全的投票權。B類普通股沒有經濟權利,不參與分紅或未分配收益。但是,B類普通股的持有人持有相應數量的經濟的、無表決權的普通股,他們將通過這些單位獲得Cibus Global的按比例分配。
Cibus 全球通用單位
在合併交易中,公司、Cibus Global和當選成員簽訂了交易協議(交易協議)。交易協議規定了由B類普通股和Cibus Global Common Units等數量組成的Up-C單位的持有人可以將此類Up-C單位換成A類普通股的條款和條件。Up-C 單位通常可以用a類普通股兑換成A類普通股 一-以一人為準,但須遵守某些限制。選舉成員對普通單位的所有權代表可贖回的非控股權益。在截至2024年3月31日的三個月中, 不 選舉成員將Up-C單位兑換為A類普通股。截至 2024 年 3 月 31 日,有 24,157,606 Cibus 普通單位表現出色。其中 24,157,606 Cibus 普通單位非常出色, 21,014,970 由 Cibus Inc. 持有 3,142,636 由當選議員持有。
優先股
根據經修訂的公司註冊證書,在合併交易完成後,公司有權簽發 10,000,000 優先股股票,面值美元0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日,該公司已經 不t 發行了任何優先股。
7。 股票薪酬
公司使用基礎廣泛的股票計劃來吸引和留住高素質的管理人員和員工,並幫助確保管理層的利益與股東的利益一致。在合併交易完成之前,公司還向公司最大股東和前母公司Cellectis的董事、非僱員和某些員工發放了股票獎勵。
2014年12月,Legacy Calyxt通過了允許授予股票期權的Calyxt公司股權激勵計劃(2014年計劃),並於2017年6月通過了Calyxt公司2017年綜合計劃(2017年計劃),該計劃允許授予股票期權、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)和其他類型的股票獎勵。作為合併交易的一部分,對2017年計劃的名稱進行了修改,以反映公司名稱的變更。
截至2024年3月31日, 2,065,602 根據2017年計劃,股票可以股票期權、限制性股票、限制性股票單位和PSU的形式授予。目前懸而未決的股票獎勵還包括根據2014年計劃授予的獎勵。 沒有 還有更多獎勵可供撥款,或將根據2014年計劃發放。
股票期權
有 不 在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內授予的股票期權。
期權行使價設定為 100 授予之日收盤股價的百分比或以上,通常歸屬於 六年 在撥款日期之後。期權通常會過期 10 自授予之日起的幾年。
有關股票期權活動的信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 可鍛鍊 | | 加權平均值 運動 每人價格 分享 | | 選項 非常出色 | | 加權平均值 運動 每人價格 分享 |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | 108,781 | | $ | 365.07 | | | 109,521 | | $ | 367.35 | |
已授予 | — | | — | | | — | | — | |
既得 | 135 | | 769.11 | | | — | | — | |
已鍛鍊 | — | | — | | | — | | — | |
被沒收 | — | | — | | | (18) | | 227.00 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 108,916 | | $ | 365.57 | | | 109,503 | | $ | 367.37 | |
與股票期權獎勵相關的股票薪酬支出如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | | | | | 2024 | | 2023 |
股票薪酬支出 | | | | | | $ | 19 | | | $ | 354 | |
截至2024年3月31日,已發行期權和可行使期權的名義總內在價值和加權平均剩餘合同期限為 3.2 年份。
截至2024年3月31日,與非既得股票期權相關的未確認薪酬支出為名義支出,加權平均剩餘確認期為 0.7 年份。
限制性股票獎勵
公司向持有未歸屬限制性利潤單位的Cibus Global成員發放了與合併交易相關的A類限制性股票(RSA)獎勵。在獎勵的剩餘期限內(通常為),RSA將繼續按照其最初的歸屬計劃進行歸屬 2 幾個月到 四年 在授予之日之後。
有關A類限制性股票獎勵活動的信息如下:
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 獎項 | | 加權平均補助金 日期公允價值 |
截至 2023 年 12 月 31 日的未歸還餘額 | 640,060 | | $ | 31.50 | |
已授予 | — | | — | |
既得 | (77,686) | | 31.50 | |
被沒收 | (1,551) | | 31.50 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸還餘額 | 560,823 | | $ | 31.50 | |
歸屬的 RSA 的總公允價值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | | | | | 2024 | | 2023 |
歸屬股票的公允價值 | | | | | | $ | 1,464 | | | $ | — | |
有 不 在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內發放的註冊服務協議。
與 RSA 相關的股票薪酬支出如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | | | | | 2024 | | 2023 |
股票薪酬支出 | | | | | | $ | 2,446 | | | $ | — | |
截至 2024 年 3 月 31 日,與 RSA 相關的未確認薪酬支出為 $17.2 百萬,其加權平均剩餘識別期為 2.1 年份。
限制性股票單位
公司發放的限制性股票單位通常超過三個 五年 在授予之日之後。歸屬後,限制性股票單位作為A類普通股進行結算。
有關限制性股票單位活動的信息如下:
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 單位 | | 加權平均補助金 日期公允價值 |
截至 2023 年 12 月 31 日的未歸還餘額 | 147,222 | | $ | 18.21 | |
已授予 | — | | — | |
既得 | (19,587) | | 18.19 | |
被沒收 | (60,224) | | 18.15 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸還餘額 | 67,411 | | $ | 18.27 | |
歸屬的限制性股票單位的總公允價值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | | | | | 2024 | | 2023 |
歸屬股票的公允價值 | | | | | | $ | 385 | | | $ | 142 | |
有 不 在截至2024年3月31日的三個月內授予的限制性股票單位。在截至2023年3月31日的三個月中,授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為美元21.68.
與 RSU 相關的股票薪酬支出如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | | | | | 2024 | | 2023 |
股票薪酬支出 | | | | | | $ | 63 | | | $ | 311 | |
截至2024年3月31日,與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為美元1.0 百萬,其加權平均剩餘識別期為 3.2 年份。
高性能庫存單位
公司不時向某些管理層人員發行PSU,以使他們的目標與公司股東保持一致。根據PSU獎勵的類型,公司在估算這些獎勵的公允價值時使用蒙特卡洛模擬定價模型。
歸屬的PSU的總公允價值如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | | | | | 2024 | | 2023 |
歸屬股票的公允價值 | | | | | | $ | — | | | $ | 76 | |
有
不 在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內授予的PSU。
與 PSU 相關的股票薪酬支出如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | | | | | 2024 | | 2023 |
股票薪酬支出 | | | | | | $ | — | | | $ | 163 | |
截至 2024 年 3 月 31 日,有 不 與 PSU 相關的未確認的薪酬支出。
8。 所得税
當公司很可能無法變現部分遞延所得税資產時,公司會提供估值補貼。由於不確定税收管轄區是否會產生足夠的應納税所得額來使用這些資產,因此公司已為遞延所得税資產設立了全額估值補貼。因此,公司沒有在隨附的簡明合併財務報表中反映此類遞延所得税資產的任何收益。
公司使用估算的年度有效税率來確定其季度所得税準備金,該税率基於公司運營所在的各個司法管轄區的預期年收入、法定税率和税收籌劃機會。當期所得税是根據公司開展業務的外國司法管轄區當前運營期的法定義務記錄的。因此,公司在截至2024年3月31日的三個月中記錄了外國司法管轄區的名義所得税準備金。 沒有 由於公司有淨營業虧損的歷史以及對遞延所得税資產的全額估值補貼的維持,截至2024年3月31日的三個月中,美國業務的當期所得税準備金已入賬。
在截至2024年3月31日的三個月中,有 不 選舉成員將Up-C單位交換為A類普通股。如附註2所述,由於税收優惠的可實現性未達到更有可能的門檻,公司已記錄了針對其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。由於福利尚未記錄在案,公司確定TRA負債不太可能,因此截至2024年3月31日,尚未記錄任何TRA負債。
截至2024年3月31日,截至2023年12月31日,公司披露的有關税收不確定性或罰款的內容沒有重大變化。
9。 租賃、承付款和意外開支
租賃
公司的融資租賃使用權(ROU)資產包含在簡明合併餘額中的其他非流動資產中
牀單。
根據不可取消的經營租約,公司承擔的義務主要是辦公室、實驗室、温室和倉庫空間,具體如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 3 月 31 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
以千計,剩餘任期除外 | | 剩餘期限(年) | | 使用權資產 | | 剩餘期限(年) | | 使用權資產 |
明尼蘇達州羅斯維爾租約 | | 14.1 | | $ | 12,988 | | | 14.3 | | $ | 13,117 | |
加利福尼亞州聖地亞哥實驗室租約 | | 1.4 | | 2,897 | | | 1.7 | | 3,377 | |
加利福尼亞州聖地亞哥總部租賃 | | 1.2 | | 2638 | | | 1.4 | | 3178 | |
加利福尼亞州聖地亞哥温室租賃 | | 4.4 | | 1,409 | | | 4.7 | | 1,475 | |
其他租約 | | 1.0- 3.0 | | 526 | | | 1.0- 3.0 | | 538 | |
總計 | | | | $ | 20,458 | | | | | $ | 21,685 | |
明尼蘇達州羅斯維爾的租約包括 四 延長租約的選項 五年。這些延長租約的期權不被確認為相關的經營租賃ROU資產和租賃負債的一部分,因為不能合理地確定公司是否會行使這些期權。公司的租賃協議不包括終止租約的選項。
該公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥,在那裏租賃總部設施,包括辦公和實驗室空間,並擁有第一個標準化高通量(基因編輯)編輯植物特徵開發設施(奧伯林設施),期限分別於2025年5月和2025年8月到期。該公司有 一 可以選擇延長奧伯林設施的租約 一年。由於公司無法合理確定在租賃開始時會行使該期權,因此該期權未被確認為相關的經營租賃ROU資產或租賃負債的一部分。
此外,該公司還為温室和倉庫設施簽訂了某些租約,條款分別於2028年8月和2026年8月到期。該公司有 一 延長温室租約期限的選項, 五年,並通過修訂後的租賃協議執行了這項權利,該協議從2023年9月開始,到2028年8月底到期。沒有其他選擇可以延長這份租約。該公司有 一 可以選擇延長倉庫租約 五年。但是,由於公司無法合理確定在租賃開始時會行使該期權,因此該期權未被確認為相關的經營租賃ROU資產或租賃負債的一部分。
某些租賃包括租金減免、租金上漲、租户改善補貼以及公共區域維護的額外費用和其他費用。公司必須支付基本租金費用及其在設施運營費用中的相應份額。非租賃部分主要包括公共區域維護,根據實際發生的費用單獨支付。因此,可變非租賃組成部分未包含在經營租賃ROU資產或租賃負債中,而是作為支出反映在所發生期間的支出。
租賃費用的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | | | | | 2024 | | 2023 |
融資租賃成本 | | | | | | $ | 59 | | | $ | 3 | |
運營租賃成本 | | | | | | 1,684 | | | 388 | |
總計 | | | | | | $ | 1,743 | | | $ | 391 | |
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中,短期租賃的運營租賃成本並不重要。
與租賃有關的補充現金流信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | | | | | 2024 | | 2023 |
為計量租賃負債所含金額支付的現金: | | | | | | | | |
運營現金流(經營租賃) | | | | | | $ | 1,367 | | | $ | 72 | |
融資現金流(融資租賃) | | | | | | $ | 33 | | | $ | 97 | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 3 月 31 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| | 正在運營 | | 融資 | | 正在運營 | | 融資 |
加權平均剩餘租賃期限(年) | | 10.7 | | 1.3 | | 10.6 | | 1.3 |
加權平均折扣率 | | 7.6 | % | | 10.6 | % | | 7.5 | % | | 9.8 | % |
截至2024年3月31日,運營和融資租賃下的未來最低付款額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以千計 | | 正在運營 | | 融資 | | 總計 |
2024 年的剩餘時間 | | $ | 5,377 | | | $ | 169 | | | $ | 5,546 | |
2025 | | 4,818 | | | 120 | | | 4,938 | |
2026 | | 2,013 | | | — | | | 2,013 | |
2027 | | 1,921 | | | — | | | 1,921 | |
2028 | | 1,863 | | | — | | | 1,863 | |
2029 | | 1,590 | | | — | | | 1,590 | |
此後 | | 13,848 | | | — | | | 13,848 | |
| | 31,430 | | | 289 | | | 31,719 | |
減去:利息 | | (9,793) | | | (22) | | | (9,815) | |
總計 | | $ | 21,637 | | | $ | 267 | | | $ | 21,904 | |
當前部分 | | 5,985 | | | 151 | | | 6,136 | |
非當前部分 | | $ | 15,652 | | | $ | 116 | | | $ | 15,768 | |
西布斯非營利基金會
2022年,Cibus Global創建了Cibus慈善基金會有限公司,這是一個非營利性法律實體(Cibus非營利基金會)。截至2024年3月31日,Cibus非營利基金會尚未收到任何捐款或開始運營。公司每個財政年度都有義務向Cibus非營利基金會捐款,捐款率為 1.0 適用財政年度中等於或大於美元的所有淨特許權使用費收入的百分比100百萬美元不超過(含在內)$1.0十億,然後上升到 2.0 此類淨特許權使用費收入中超過美元的任何部分的百分比1.0十億。在本計算中,淨特許權使用費收入是指公司收到的所有特許權使用費,扣除所有税款(所得税除外)和根據特許權使用費負債應付的所有應付金額。為了遵守任何證明第三方債務的文書中的任何契約或義務、允許進行融資、防止資本不足、滿足營運資金要求或滿足公司的戰略需求、確保及時向第三方支付公司負債和債務或遵守適用法律,公司應付的捐款可以減少,包括減至零。公司已同意不進行任何控制權變更交易,除非倖存實體承擔向Cibus非營利基金會支付此類捐款的義務。
這項義務取決於Cibus非營利基金會獲得並維持其501(c)(3)慈善組織的地位,儘管尚未實現此類註冊。Cibus非營利基金會必須使用與其使命宣言一致的所有捐款:推動發展中國家的可持續農業和可持續農業社區。因此,截至2024年3月31日,公司尚未在隨附的簡明合併財務報表中記錄與其對Cibus非營利基金會的義務相關的負債。
訴訟和索賠
該公司目前不是任何待審法律訴訟的材料的當事方。
10。 特許權使用費責任——關聯方
2014年12月31日,Cibus Global簽訂了認股權證轉讓和交換協議(權證交換協議)和相關的知識產權擔保協議(知識產權擔保協議),根據該協議,某些投資者,包括公司的某些董事和與公司董事有關聯的實體(統稱為特許權使用費持有人),交換了Cibus Global在先前的融資交易中發行的認股權證,以獲得未來特許權使用費(特許權使用費)的權利。在公司通過合併交易收購Cibus Global之後,認股權證交換協議和知識產權擔保協議仍然有效。
根據認股權證交換協議,特許權使用費持有人有權獲得等於未來的特許權使用費 10 特定標的收入的百分比(定義見認股權證交換協議),歸因於產品銷售、許可費、分許可付款、分銷費、里程碑、維護費、特許權使用費和對公司的分配,這些收入來自使用或基於應用於植物、生物製品、動物和人類的RTDS或寡核苷酸定向突變技術的知識產權的產品或技術,以及與之相關的改進產品或技術。標的收入不包括歸因於某些Nucelis產品系列(微生物中的某些應用)的收入、在買方同意受權證交換協議約束的範圍內出售或處置公司資產所獲得的金額、Cibus Global資本存量的公允市場價值支付以及歸因於合作和研究項目的收入。特許權使用費是有條件的,因為它們基於從公司客户那裏收取的構成主題收入的實際現金金額。
特許權使用費的支付要等於或超過$的第一個財政季度之後才能開始,在該財季中,任何連續12個月的主題收入現金流入總額等於或超過美元50.0百萬美元,屆時Cibus Global將有義務支付認股權證交換協議下的所有總但未付的款項。截至2024年3月31日,特許權使用費的總金額為美元,但尚未支付0.6 百萬。
認股權證交換協議的初始期限為 30 自第一筆特許權使用費到期之日起數年,可以再延長 30 年 書面通知後的期限和 $100 付款。根據知識產權擔保協議,Cibus Global在認股權證交換協議下的付款和履約義務由Cibus Global幾乎所有知識產權的擔保權益擔保。
特許權使用費負債的計算基於公司目前對公司向客户收取的未來標的收入的估計,進而根據這些標的收入在安排有效期內向特許權使用費持有人支付的預期特許權使用費 10 實際收取的主題收入的百分比。認股權證交換協議以現金為基礎,這意味着在給定時期內向特許權使用費持有人支付的所有特許權使用費均基於公司在該期間為標的收入實際收取的現金。截至2023年5月31日,公司以公允價值記錄了與收購Cibus Global, LLC相關的特許權使用費責任。公司將使用內部預測和外部來源,定期重新評估預計的未來特許權使用費。由於Cibus商業模式和預期的主題收入的變化而導致的未來特許權使用費付款的任何預計變動,都將被視為對有效收益率的調整,即利息支出的增加或減少。
截至2024年3月31日,特許權使用費負債反映的有效收益率為 21.7 百分比。
特許權使用費責任活動如下:
| | | | | | | | |
以千計 | | 特許權使用費責任-關聯方 |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | 165,252 | |
已確認的利息支出 | | 8,329 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | 173,581 | |
11。 補充信息
某些業務報表金額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | | | | | 2024 | | 2023 |
股票薪酬支出: | | | | | | | | |
研究和開發 | | | | | | $ | 881 | | | $ | 184 | |
銷售、一般和管理 | | | | | | 1,647 | | | 644 | |
總計 | | | | | | $ | 2,528 | | | $ | 828 | |
補充現金流量表信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | 2024 | | 2023 |
已付利息 | | $ | 39 | | | $ | 3 | |
簡明合併現金流量報表中未報告的非現金交易如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
以千計 | | 2024 | | 2023 |
通過承擔負債獲得的不動產、廠房和設備 | | $ | 47 | | | $ | — | |
未付的股票發行成本包含在股東權益中 | | $ | 115 | | | $ | — | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
設立經營租賃使用權資產和相關的經營租賃負債 | | $ | 45 | | | $ | — | |
12。 合作協議
在合併交易之前,Cibus Global和領先的跨國消費品公司寶潔(P&G)簽訂了一項合作協議,根據該協議,寶潔將資助一項為期多年的計劃,該計劃旨在開發在生產、使用或處置過程中不會對環境產生負面影響的可持續低碳原料或材料,以幫助寶潔推進其可持續發展目標。截至 2024 年 3 月 31 日,該公司有 $1.5 根據寶潔協議,來自研發活動的數百萬美元遞延收入。公司已確定寶潔協議應根據主題606予以考慮,並將逐步確認與公司開展的與合作協議相關的研發活動成比例的收入。在截至2024年3月31日的三個月中,公司確認了美元0.2 簡明合併運營報表中的收入為百萬美元。
13。 關聯方交易
Cellectis是該公司在合併交易完成前的最大股東,已為該公司在明尼蘇達州羅斯維爾的工廠的租賃協議提供擔保。Cellectis對公司租賃義務的擔保將在公司有形淨資產連續第二個日曆年結束時終止300 百萬。公司同意向Cellectis賠償Cellectis在租賃義務擔保下承擔的任何義務,自Cellectis的所有權降至以下時生效 50 佔公司已發行普通股的百分比或更少。這項賠償義務於2022年10月觸發。
在合併交易之前,應付給Cellectis的金額在公司的簡明合併資產負債表中列報為應付關聯方的款項。從截至2023年6月30日的三個月開始,應付給Cellectis的任何款項均包含在公司簡明合併資產負債表的應計費用中。
14。 後續事件
自動櫃員機設施
2024 年 3 月 31 日之後,從 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 5 月 8 日,公司發行了 506,206 A類普通股的股份,已獲得約美元的淨收益9.5 來自自動櫃員機設施的百萬美元。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與其簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀,這些內容包含在本10-Q表季度報告以及2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告(年度報告)(年度報告)的其他部分,包括其中包含的合併財務報表和附註。
概述和業務更新
Cibus 是一家領先的農業生物技術公司,使用專有的基因編輯技術來開發種子中的植物性狀(或特定的遺傳特徵)。其主要業務是開發植物性狀,以幫助解決農業中特定的生產力或產量挑戰,例如針對植物農學、疾病、昆蟲、雜草、營養利用或氣候的特徵。這些特徵被稱為生產力特徵,可提高農業的盈利能力和效率。它們通過多種方式做到這一點,包括但不限於使植物抵抗病蟲害或使植物能夠更有效地處理養分。這些特性中的某些特徵導致殺菌劑、殺蟲劑等化學物質的使用減少或肥料的使用,而另一些特徵則使作物更能適應環境或氣候變化。基因編輯技術有望在種子中形成生產力特徵,從而提高農業生產率並減少農業中化學品的使用。此外,Cibus正在通過合作伙伴資助的項目開發某些替代植物基油或生物基發酵產品,以滿足新的可持續原料行業的功能需求,以取代當前被認為會帶來環境挑戰的成分,例如來自化石燃料的成分、導致森林砍伐的材料或引發其他可持續發展挑戰的材料。
Cibus的核心技術是其專有的名為Rapid Trait Development System™ 或RTDS® 的基因編輯平臺。它是CibusTrait Machine™ 流程的基礎技術:一種標準化的端到端半自動高通量基因編輯系統,可直接編輯種子公司的精英種質。這是一個有時限、可重複且可預測的基於科學的育種過程。RTDS 受到 500 多項專利或正在申請的專利的保護。它是支撐 Cibus 首個標準化高通量(基因編輯)特徵開發設施(Oberlin Facility)流程的核心技術平臺,也是業界首個此類設施。該公司認為,奧伯林設施是一個重要的技術里程碑,它代表着在實現標準化高通量基因編輯系統方面取得的突破,該系統可提供基因編輯所承諾的速度、精度和規模。
基因編輯的一個關鍵方面是,使用這種技術的植物性狀與使用傳統植物育種(或來自大自然)開發的植物性狀沒有區別。因此,大多數主要司法管轄區要麼通過了法規,要麼已開始制定法規,這些法規通常在與使用傳統植物育種開發的特徵相同的基礎上對待使用基因編輯開發的特徵。使用RTDS開發的所有性狀,包括公司的五種特徵管線,都構成了傳統植物育種計劃中自然產生的變化類型。轉基因技術使農業生產率得到重大提高。不幸的是,由於轉基因技術使用外來DNA或轉基因,主要轉基因生物特徵的發展面臨阻力。例如,在歐盟(EU),轉基因生物特性基本上被禁止,進口受到嚴格監管。主要國家正在進行的、歐洲目前正在考慮的變更旨在協調基因編輯性狀的監管方式,以符合常規植物育種特徵的法規。這些變化凸顯了全球從嚴格監管的轉基因生物技術和對基因編輯技術的接受的重大演變。對於Cibus來説,這是公司自成立以來一直在努力實現的重要時刻。
Cibus認為,其RTDS技術和Trait Machine工藝代表了植物育種領域的一項技術突破:能夠通過基於科學的過程對育種過程進行實質性改變,目前育種過程的平均生產率超過十年,其特徵產物與通過常規植物育種開發的性狀沒有區別,因此受到監管。Trait Machine過程不僅極大地改變了育種過程的速度和規模,而且還極大地改變了育種中可能的遺傳解決方案的範圍,隨之而來的是形成提高農業可持續性和糧食安全所需的所需特徵或性狀的能力。
Cibus 是基因編輯時代的領導者,該行業的特點是高通量基因編輯設施,可為種子公司客户擴展植物育種業務。Cibus 是這一願景的領導者。Cibus及其Trait Machine流程不與種子公司的育種業務競爭,而是增強了育種業務。Cibus 提供複雜的特徵,在客户的精英種質中對其進行編輯以實現商業化。它的作用是提高開發解決農業最緊迫的生產力問題所需的複雜特徵的效率和有效性。重要的是,Cibus及其Trait Machine流程提供了以新的速度、精度和規模將這些複雜性狀直接高效地進行基因編輯為任何主要作物的精英種質資源的能力。
Cibus認為這是育種的未來™。Cibus認為,其基因編輯技術和特徵產品有可能加速農業向氣候智能、更可持續的作物生產系統的躍進,並加速該行業向可持續、天然和低碳材料或成分的過渡。
該公司認為,衡量其RTDS技術和Trait Machine工藝成功與否的標準是,Cibus已經能夠開發出具有五種生產力特徵的產品線,其中四種適用於多種作物。其中三個特徵已經開發出來,這意味着它們已在客户的精英種質中進行了編輯,並已在多次實地試驗中得到驗證。在油菜籽和冬油菜籽(WOSR)中,該公司的Pod Shatter Reducter(PSR)特徵已被編輯為客户種子公司合作伙伴的精英陣容,並已開始 “發貨”,這意味着Cibus已開始將這種PSR特徵以其精英種質轉移給這些客户
潛在的商業發行。在水稻中,除草劑耐受性(HT)性狀HT1和HT3被編輯成遺傳學,目前正在向美國和拉丁美洲的多個客户的遺傳學進行引進(育種)。
截至本文件提交之日,2024年第一季度的活動對Cibus在許多領域都至關重要。在其已開發的生產力特徵範圍內,該公司在2024年第一季度憑藉其位於賴斯的兩個HT特性即HT1和HT3在商業開發方面取得了重要進展。Cibus與美國Nutrien有限公司的子公司Loveland Products, Inc.以及與拉丁美洲的Interoc S.A. 簽署了重要的賴斯協議。Cibus現在與四個賴斯客户簽訂了協議,這些客户的總稻米麪積約佔北美和拉丁美洲所有可尋址英畝的40%(即Cibus的HT1和HT3特徵可能獲得的英畝)。在PSR特徵的商業化方面,該公司繼續與北美和歐洲的客户合作,在油菜籽油中實現其PSR特徵的商業化。
關於該公司的兩個先進生產力特徵,即耐硬化症和HT2,該公司此前曾報告説,油菜在前兩種抗菌作用模式下取得了成功的温室成果。此外,該公司在2023年成功完成了對Canola中HT2的編輯。
除了專注於其三種作物(油菜、水稻和大豆)、五種特徵的產品線外,Cibus還計劃隨後開發小麥和玉米的特性。2024年第一季度,Cibus宣佈已在小麥中建立了可擴展的基因編輯流程,成功地從小麥品種的單細胞中再生了植物。這表明Cibus在開發可擴展的高通量育種平臺方面繼續取得成功,該平臺可以作為種子公司育種計劃的延伸,並且該公司目前正在與潛在的種子合作伙伴就小麥編輯進行初步討論。Cibus在開發大豆平臺方面繼續取得進展。一旦大豆平臺投入運營,Cibus就有可能同時開發和商業化這四種主要作物(油菜、水稻、大豆和小麥)中的任何一種或所有作物。
2024年第一季度是全球農業基因編輯技術監管不斷變化的關鍵時刻。2024年2月7日,歐盟議會投票贊成明確區分基因編輯技術和轉基因生物技術的新法律。歐盟議會通過的提案將把基因編輯中的某些特徵規範為使用常規植物育種開發的 “類常規” 或類似性狀,唯一的例外是歐盟仍在討論如何解決HT的性狀。歐盟議會批准的提案為歐盟議會、歐盟理事會和歐盟委員會之間為制定共同商定的新立法聯合案文而正在進行的談判奠定了基礎。包括英國、美國和南美主要市場在內的主要發達市場國家現在都將基因編輯的特徵視為類似於傳統特徵,儘管無法保證歐盟法規將以歐盟議會批准的形式通過,或者根本無法保證,歐盟新法規的最終通過將使該地區更接近其他主要發達市場,為產品或商品的種植、進口和出口制定更一致的法規。出於這個原因,Cibus認為這些法規的影響是基因編輯時代的開始——在這個時代,來自育種和基因編輯領域最先進技術的產品將在與使用傳統育種開發的產品相同的基礎上受到監管。在這個時代,技術有望改變特徵發展的速度和規模,就像新技術在許多行業所做的那樣。Cibus認為這個時代代表着農業的模擬到數字的時代。
該公司自成立以來一直出現淨虧損。截至2024年3月31日,該公司的累計赤字為5.032億美元。截至2024年3月31日的三個月,該公司的淨虧損為2700萬美元。隨着Cibus繼續發展其生產力特徵管道以及其有限的商業活動,Cibus預計未來幾年將繼續產生鉅額支出和運營虧損。這些支出和虧損可能會在每個季度和逐年之間波動很大。
自動櫃員機設施
2024年1月2日,公司與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated (Stifel) 簽訂了銷售協議(銷售協議)。根據銷售協議的條款,公司可以不時地自行決定通過Stifel發行和出售公司的A類普通股,總髮行價不超過8000萬美元(自動櫃員機工具)。在截至2024年3月31日的三個月中,公司發行了356,477股A類普通股,並從自動櫃員機融資中獲得了約620萬美元的淨收益。隨後,從2024年4月1日至2024年5月8日,公司發行了506,206股A類普通股,並從自動櫃員機融資中獲得了約950萬美元的淨收益。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績相比
公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
以千計,每股和百分比值除外 | 2024 | | 2023 | | $ Change | | 百分比變化 |
收入 | $ | 545 | | | $ | 42 | | | $ | 503 | | | 1,198 | % |
研究和開發 | 12,013 | | | 2,209 | | | 9,804 | | | 444 | % |
銷售、一般和管理 | 6,985 | | | 2,296 | | | 4,689 | | | 204 | % |
運營損失 | (18,453) | | | (4,463) | | | (13,990) | | | (313) | % |
特許權使用費負債利息支出-關聯方 | (8,329) | | | — | | | (8,329) | | | NM |
其他利息收入(支出),淨額 | 193 | | | (21) | | | 214 | | | 1,019 | % |
營業外收入(支出) | (369) | | | (910) | | | 541 | | | 59 | % |
所得税前虧損 | (26,958) | | | (5,394) | | | (21,564) | | | (400) | % |
所得税支出 | (14) | | | — | | | (14) | | | NM |
淨虧損 | $ | (26,972) | | | $ | (5,394) | | | $ | (21,578) | | | (400) | % |
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 | (3,537) | | | — | | | (3,537) | | | NM |
歸屬於Cibus, Inc.的淨虧損 | $ | (23,435) | | | $ | (5,394) | | | $ | (18,041) | | | (334) | % |
A類普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損 | $ | (1.12) | | | $ | (5.46) | | | $ | 4.34 | | | 79 | % |
NM — 沒意義
收入
2024年第一季度的收入為50萬美元,比2023年第一季度增加了50萬美元。這一增長是由收購Cibus Global收入推動的,其中包括從與大米和大豆合同研究相關的合作協議中獲得的收入。2024年和2023年與Legacy Calyxt相關的業務收入主要與該公司與一家大型食品原料製造商達成的開發棕櫚油替代品的協議有關。
研究與開發費用
2024年第一季度的研發(R&D)支出為1,200萬美元,比2023年第一季度增加了980萬美元。增長主要是由於收購了Cibus Global,其中包括增加員工、實驗室用品、設施成本以及與合併交易完成時授予的限制性股票獎勵(RSA)相關的股票薪酬支出。這些支出被傳統Calyxt支出的減少部分抵消,這是由於員工人數減少以及為準備合併交易而降低成本所致。
銷售、一般和管理費用
2024年第一季度的銷售、一般和管理費用為700萬美元,比2023年第一季度增加了470萬美元。增長主要歸因於對Cibus Global的收購,其中包括增加員工、專業費用以及與合併交易完成時授予的RSA相關的股票薪酬支出。這些支出被傳統Calyxt支出的減少部分抵消,這是由於員工人數減少以及為準備合併交易而降低成本所致。
特許權使用費負債利息支出-關聯方
2024年第一季度的特許權使用費負債利息為830萬美元,比2023年第一季度增加了830萬美元。增長是由於作為合併交易的一部分承擔了特許權使用費責任。
其他利息收入(支出),淨額
其他利息收入(支出)淨額為2024年第一季度的收入20萬美元,收入比2023年第一季度增加了20萬美元。收入的增長是由現金餘額賺取的利息推動的。
營業外收入(支出)
2024年第一季度的非營業收入(支出)為40萬美元的支出,較之下減少了50萬美元
2023 年第一季度。支出的減少是由與普通認股權證公允價值調整相關的40萬美元推動的。
歸屬於可贖回的非控股權益的淨虧損
2024年第一季度歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損為350萬美元,與2023年第一季度相比,歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損增加了350萬美元。歸因於可贖回非控股權益的淨虧損增加是合併交易結束時設立的Up-C單位的結果,該期間的金額基於Cibus Inc不擁有的Cibus Global的百分比。
流動性和資本資源
流動性
公司的主要流動性來源是其現金和現金等價物,其他資本資源可從資本市場獲取,但須視市場狀況和其他因素而定,包括納斯達克適用的法規可能適用於公司的限制。
截至2024年3月31日,該公司擁有2,450萬澳元的現金及現金等價物。截至2024年3月31日,流動負債為2170萬美元。
公司的流動性為其非全權現金需求和全權支出提供資金。公司有與經常性業務運營相關的合同義務,主要與其公司和實驗室設施的租賃付款有關。公司的主要全權現金支出用於公司尋求額外融資時產生的工資、資本支出、短期營運資金支付以及專業和其他交易相關費用。在公司能夠獲得額外的公共或私人融資之前,它目前預計將利用現有手頭現金和從自動櫃員機設施籌集的收益來滿足其短期需求。
截至2024年3月31日的三個月,該公司淨虧損2700萬美元。截至2024年3月31日,該公司的累計赤字為5.032億美元,預計未來將繼續蒙受虧損。
來自經營活動的現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
以千計,百分比值除外 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
淨虧損 | | $ | (26,972) | | | $ | (5,394) | | | $ | (21,578) | | | (400) | % |
特許權使用費負債利息支出-關聯方 | | 8,329 | | | — | | | 8,329 | | | NM |
| | | | | | | | |
折舊和攤銷 | | 1,794 | | | 486 | | | 1,308 | | | 269 | % |
基於股票的薪酬 | | 2,528 | | | 828 | | | 1,700 | | | 205 | % |
| | | | | | | | |
歸類為A類普通股認股權證的負債公允價值的變化 | | 390 | | | 819 | | | (429) | | | (52) | % |
其他 | | (22) | | | — | | | (22) | | | NM |
經營資產和負債的變化 | | 473 | | | 886 | | | (413) | | | (47) | % |
經營活動使用的淨現金 | | $ | (13,480) | | | $ | (2,375) | | | $ | (11,105) | | | (468) | % |
NM — 沒意義
2024年前三個月,經營活動使用的淨現金為1,350萬美元,使用的現金比2023年前三個月增加了1,110萬美元。所用現金的增加主要是由與合併交易中收購的業務相關的淨虧損增加了1,070萬美元,以及與Cibus Global, LLC的合併交易完成後承擔的與資產負債相關的運營資產和負債變動減少了40萬美元。
該公司預計,2024年經營活動使用的現金將高於2023年,這要歸因於合併後的公司在2024年全年運營,而2023年合併後的公司只有七個月。
來自投資活動的現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
以千計,百分比值除外 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| | | | | | | | |
購買不動產、廠房和設備 | | (228) | | | — | | | (228) | | | NM |
投資活動使用的淨現金 | | $ | (228) | | | $ | — | | | $ | (228) | | | NM |
NM — 沒意義
2024年前三個月,投資活動使用的淨現金為20萬美元,使用的現金比2023年前三個月增加了20萬美元。這一增長是由資本支出的增加所推動的。
該公司預計,受2023年合併交易獲得的現金的推動,2024年投資活動提供的現金將低於2023年。
來自融資活動的現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
以千計,百分比值除外 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
證券發行的收益 | | $ | 6,534 | | | $ | — | | | $ | 6,534 | | | NM |
與證券發行有關的成本 | | (454) | | | — | | | (454) | | | NM |
從Cibus Global, LLC的循環信貸額度中提取的收益 | | — | | | 1,000 | | | (1,000) | | | (100) | % |
繳納與既得限制性股票單位相關的税款 | | (127) | | | — | | | (127) | | | NM |
| | | | | | | | |
償還融資租賃債務 | | (33) | | | (97) | | | 64 | | | 66 | % |
應付票據的還款 | | (401) | | | — | | | (401) | | | NM |
融資活動提供的淨現金 | | $ | 5,519 | | | $ | 903 | | | $ | 4,616 | | | 511 | % |
NM — 沒意義
2024年前三個月,融資活動提供的淨現金為550萬美元,比2023年前三個月增加了460萬美元。增長的主要原因是2024年通過自動櫃員機融資機制籌集了額外資金,淨收益為620萬美元,但前一年從Cibus Global循環信貸額度中提取的100萬美元資金以及40萬美元的應付票據的償還所抵消。
該公司預計,2024年融資活動提供的現金將高於2023年,這是由於需要籌集資金以滿足公司在2024年及以後的預測支出。
資本資源
公司的主要流動性來源是其現金和現金等價物,還有額外的資本資源可供利用,但須視市場狀況和其他因素而定,包括根據納斯達克適用的法規可能適用於公司的限制,包括通過普通股或其他證券的股票發行,這些限制可以根據公司在S-3表格上的有效註冊聲明實施。
在截至2024年3月31日的三個月中,公司發行了356,477股A類普通股,並從自動櫃員機融資中獲得了約620萬美元的淨收益。隨後,從2024年4月1日至2024年5月8日,公司發行了506,206股A類普通股,並從自動櫃員機融資中獲得了約950萬美元的淨收益。
運營資本要求
該公司自成立以來一直蒙受虧損,截至2024年3月31日的三個月,其淨虧損為2,700萬美元,在截至2024年3月31日的三個月中,該公司將1,350萬美元的現金用於經營活動。
截至2024年3月31日,該公司擁有2,450萬澳元的現金及現金等價物。截至2024年3月31日,流動負債為2170萬美元。
該公司已啟動成本削減計劃,旨在保留資本資源以推進其優先目標。這些舉措包括削減資本支出、簡化獨立承包商的使用和成本管理、減少和優先考慮商務差旅支出、謹慎管理合同審批以確保其與優先目標保持一致,以及確定短期付款義務的優先順序。
該公司自成立以來一直蒙受損失,預計未來幾年將繼續造成虧損。從長遠來看,在公司能夠產生足以支持其運營資本需求的現金流之前,該公司預計將通過(i)手頭現金,(ii)商業化活動為未來特徵研發合作協議和技術許可帶來各種類型的收入來源,包括預付款和里程碑付款、年度許可費和特許權使用費;(iii)政府或其他第三方資金(iv)公共或私人資金股權或債務融資,或 (v) 以下各項的組合前述的。但是,商業化活動產生的資本(如果有的話)預計將在一段時間內到賬,短期內可能無法以合理的條件獲得額外資本。
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因上述不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
公司繼續經營的能力將取決於其獲得額外的公開或私募股權或債務融資(包括通過自動櫃員機融資機制的持續可用性)、獲得政府或私人補助和其他類似類型的資金、進一步提高運營效率、減少或控制支出以及最終創造收入的能力。該公司認為,截至2024年3月31日,其現金和現金等價物不足以為其自本申報之日起12個月或更長時間的運營提供資金。考慮到已實施的成本節約計劃的影響,在不影響Cibus正在進行的潛在融資交易的情況下,Cibus預計,現有的現金和現金等價物將為2024年第三季度的計劃運營費用和資本支出需求提供資金。公司對其財務資源足以支持其運營的時間段的評估是一項前瞻性陳述,涉及風險和不確定性,實際業績可能會因多種因素而有所不同。該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。情況和業務狀況可能會發生變化,這將要求公司將其現金資源用於超出目前預測的用途,這將縮短其現金流道。此外,市場狀況的變化可能會減少公司籌集額外資金的機會,包括通過自動櫃員機籌集資金的機會。
在隨附的簡明合併財務報表發佈之日起的一年內,公司將需要籌集額外資金,以支持其業務計劃,使其繼續作為持續經營企業。如果公司無法以足夠的金額或可接受的條件籌集額外資金,則公司可能必須實施更多、更嚴格的成本削減措施來管理流動性,並且公司可能不得不大幅推遲、縮減規模或停止部分或全部運營。如果公司通過發行額外的債務或股權證券(包括作為戰略替代方案的一部分)籌集更多資金,則可能導致其現有股東大幅稀釋和定期支付義務增加,並且這些證券的權利可能優先於公司普通股的股權。這些因素使人們嚴重懷疑公司自隨附的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力。這些事件中的任何一個都可能影響公司的業務、財務狀況和前景。
公司的融資需求可能會發生變化,除其他外,這取決於其特徵和產品開發工作的成功、商業模式的有效執行、收入以及有效管理支出的努力。宏觀經濟事件和潛在的地緣政治發展對金融市場的影響以及更廣泛的經濟不確定性可能會使通過股權或債務融資獲得資本更具挑戰性,並可能加劇此類資本(如果有)可能無法以公司可接受的條件獲得的風險。
合同義務、承諾和意外開支
截至2024年3月31日,公司年度報告中披露的合同義務承諾沒有重大變化。
與 Cellectis 的關係
Cellectis是該公司在合併交易完成前的最大股東,已為該公司在明尼蘇達州羅斯維爾的工廠的租賃協議提供擔保。Cellectis對公司租賃義務的擔保將在公司有形淨資產連續第二個日曆年結束時終止。公司同意向Cellectis賠償Cellectis在租賃義務擔保下產生的任何債務,在Cellectis的所有權降至公司已發行普通股的50%或以下時生效。這項賠償義務於2022年10月觸發。
關鍵會計政策和估計
前面對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於其簡明合併財務報表和相關披露,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求公司做出影響其簡明合併財務報表和附註中報告金額的估計、假設和判斷。該公司的估算基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。公司相信這些政策
附註1《業務性質和重要會計政策摘要》中討論的內容對於瞭解其財務狀況和經營業績至關重要,因為它們要求其對本質上不確定的事項做出估計、假設和判斷。
截至2024年3月31日,公司年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序。
管理層對披露控制和程序的評估
根據在監督下和公司管理層參與下的評估,其首席執行官兼首席財務官得出結論,根據《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的規定,公司的披露控制和程序已於2024年3月31日生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中,公司對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
截至2024年3月31日,公司不是任何未決法律訴訟的當事方。公司可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
風險因素與公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
股權證券的未註冊銷售
在本10-Q表季度報告所涉期間,公司沒有發行任何未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
在本10-Q表季度報告所涉期間,公司沒有回購任何A類普通股或B類普通股。在本10-Q表季度報告所涉期間,由於限制性股票單位獎勵歸屬,有6,436股A類普通股被扣留用於淨股結算。
第 5 項。其他信息。
交易安排
收養
開啟 2024年3月28日, 羅裏·裏格斯,該公司的 董事長兼首席執行官, 已輸入 轉化為書面計劃,總銷售額不超過 300,000 該公司A類普通股的股份,計劃不遲於2024年7月12日終止。
開啟 2024年3月28日, 彼得·比瑟姆,該公司的 2010 年 7 月 22 日,總裁兼首席運營官兼公司董事會成員,擔任 Peter and Vanessa Beetham Trust U/A DTD 的受託人, 已輸入 轉化為書面計劃,總銷售額不超過 27,000 該公司A類普通股的股份,計劃不遲於2024年10月2日終止。
開啟 2024年3月27日, 格雷格·戈卡爾,該公司的 首席科學官兼執行副總裁, 已輸入 轉化為書面計劃,總銷售額不超過 30,000 該公司A類普通股的股份,計劃不遲於2024年11月15日終止。
上述每項計劃都旨在滿足《交易法》第10b5-1(c)條的肯定辯護條件。
第 6 項。展品。
(a) 展品索引
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展覽 數字 | | 描述 |
| | |
2.1 | | Cibus, Inc.(f/k/a Calyxt, Inc.)、Calypso Merger 子公司、Cibus Global, LLC及其其他各方於2023年1月13日簽訂的合併協議和計劃(參照公司於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1)。 |
| | |
2.2 | | Cibus, Inc.(f/k/a Calyxt, Inc.)和Cibus Global, LLC於2023年4月14日發佈的截至2023年4月14日的協議和合並計劃第一修正案(參照公司於2023年4月14日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入其中) |
| | |
3.1 | | Cibus, Inc. 的第二次修訂和重述公司註冊證書,日期為2023年5月31日(參照公司於2023年6月1日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入) |
| | |
3.2 | | 修訂和重述的《Cibus, Inc. 章程》,日期為 2023 年 5 月 31 日(參照公司於 2023 年 6 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.3 納入) |
| | |
10.1 | | Cibus, Inc. 與 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated 於 2024 年 1 月 2 日簽訂的銷售協議(參照註冊人於 2024 年 1 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 1.1 納入) |
| | |
31.1* | | 根據《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證 |
| | |
31.2* | | 根據《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證 |
| | |
32* | | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證,該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 |
| | |
101.INS* | | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| | |
101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| | |
101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| | |
101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| | |
101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| | |
104* | | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 |
_______________________________________
* 隨函提交
簽名
根據1934年《交易法》的要求,註冊人已於2024年5月9日正式促成下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| CIBUS, INC. |
| | | |
| 作者: | | //羅裏·裏格斯 |
| 姓名: | | 羅裏·裏格斯 |
| 標題: | | 首席執行官兼董事長 (首席執行官) |
| | | |
| 作者: | | /s/ Wade King |
| 姓名: | | 韋德·金 |
| 標題: | | 首席財務官 (首席財務和會計官) |