多尼斯（國際）公司

2,178,120肆A普通股

根據本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書，我們將最多向選定的投資者直接提供2,178,120肆A普通股。我們的肆A普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“DOGZ”。

截至本招股説明書補充文件日，我方的流通中的非關聯方持有的肆A普通股的市場總價值約為$48,306,163，基於20,555,814肆A普通股的流通總量和每股價格為$2.35，而該價格是肆A普通股在2021年7月14日在納斯達克全球市場上公佈的最後交易價格。在此招股説明書申請書表格F-3的有效期內，前12個月包括本招股説明書補充文件日在內的期間，我們出售的證券總價值為$12,137,870.75。關於肆A普通股的更詳細的描述，請見第S-9頁名為“我們正在提供的證券描述”的章節。

我們聘請FT Global Capital， Inc.作為排他性配售代理，盡 最大努力邀請投資者進行此次募資的報價。配售代理沒有任何買入我們任何證券的義務，也沒有安排購買或出售任何特定數量或金額的證券的義務。配售代理在此次招股中不會購買或銷售任何肆A普通股。我們將向配售代理支付的費用 equal to the sum of 8% of the aggregate purchase price paid by investors placed by the placement agent。此外，我們還將發行給配售代理174,249肆A普通股認股權證，認股權證將在發行日後36個月到期，並且除了基於拆股並股、送轉以及類似的資本重組交易進行的調整之外，沒有任何防護措施。在此次招股中我們發行的配售代理認股權證及其下的肆A普通股沒有在此次補充招股説明書中註冊。

我們預計此次招股的總費用（不包括配售代理費用）將約為$200,000。由於沒有最低募資金額，本次募資的實際募資金額、配售代理費用以及我們在本次募資中獲得的淨收益（如果有）可能大大低於以上總募資金額。我們不必出售任何特定數量或金額的證券。若假定我們完成最大限度的募資，則我們從本次募資中獲得的淨收益約為$3.4百萬美元。我們預計將於2021年7月19日或之前向購買方交付股票。

我們的業務和持有肆A普通股涉及很高的風險，請參閲本招股説明書補充文件的第S-5頁，附帶的基礎招股説明書的第7頁以及在本招股説明書補充文件和附帶的基礎招股説明書中所引用文件中所述的風險因素，以獲取更多信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或駁回這些證券或確定此招股説明書補充文件或附帶的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。

FT Global Capital, Inc.

本招股説明書補充文件日期為2021年7月15日

目錄

招股書補充資料

招股書

您應僅依賴本招股補充資料和隨附的招股説明書中所包含的信息。我們未授權任何其他人為您提供額外或不同的信息。我們僅在允許的司法管轄區域內提供出售和尋求購買A類普通股。您不應該假設這份招股補充資料或隨附的招股説明書中的信息在任何日期上都是準確的，除非這些文件前頁上的日期或參考文件的申請日期之外，任何參考文獻的文件的準確性都不能假定。

在美國之外的任何司法管轄區均未採取任何行動以允許公開發行A類普通股或在該司法管轄區內對本招股補充資料或隨附的招股説明書進行持有或分發。在美國以外的司法管轄區獲得本招股補充資料或跟隨招股説明書的人必須自行了解並遵守適用於該司法管轄區的本次發行和分發本招股補充資料和隨附的招股説明書的任何限制。

關於本招股説明書補充

2019年2月4日，我們使用一項架構註冊過渡時間表（註冊號333-229505）向SEC提交了一份註冊申請，描述了本招股補充資料所述的證券，該註冊聲明於2019年2月13日生效。在這個註冊申請過渡時間表下，我們可以不時地出售總額為8800萬美元的A類普通股，股票購買合同，股票購買單位，認股權和單位債券，其中約7660萬美元將在本次發行後仍可出售並且在本招股補充資料的日期排除掉前一次發售和認股權發行的股票。

此文件的兩個部分包括：（1）本招股補充資料，描述此次發行的具體細節;（2）附隨的基礎招股説明書，介紹我們可能提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於此次發行。一般情況下，當我們提到這個“招股書”時，我們指的是兩個文件的組合體。如果招股補充資料中的信息與附隨的基礎招股説明書中的信息不一致，則應依賴於本招股補充資料。您應該閲讀本招股補充資料，並結合下面的“找到更多信息”和“參考文件的合併”下述的其他信息。

本招股補充資料或被視為被納入本招股補充資料的任何文件中所作的任何陳述，在本招股補充資料的目的下，將被視為已修改或被取代，以至於此招股補充資料中所包含或隨後文件化的文件中的任何語句修改或取代該語句。任何被修改或取代的陳述將被視為不構成本招股補充資料的部分，除非被修改或取代。而且，對於本招股補充資料中的聲明和先前提交的報告中類似聲明之間的任何不一致之處，在適用文件中的聲明將被視為修改和替換先前的聲明。

包含本招股補充資料的註冊聲明，包括註冊聲明的展品和納入參考的信息，包含有關本招股補充資料所提供證券的其他信息。該註冊聲明可以在SEC網站上或在下面提到的SEC辦公室中閲讀。

我們對本招股補充資料、附隨的基礎招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由書式招股書的所包含的和納入參考的信息負責。我們未授權任何人為您提供不同或其他信息，並對其他人提供的任何信息不承擔任何責任。如果您接收到任何其他信息，則不應依賴於它。

本招股補充資料和附隨的基礎招股説明書不構成除本招股補充資料所涉及的註冊證券之外的任何其他證券的出售要約或要求，也不構成在任何禁止向該司法管轄區中的任何人進行這樣的要約或要求的司法管轄區內的任何證券的要約或要求。

除此招股補充資料封面頁上指定的日期之外，不應假設本招股補充資料和隨附的基礎招股説明書中的信息在任何日期上都是準確的，或者我們所納入的任何參考信息在引用文件的日期後的任何日期上都是正確的。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營成果或前景可能已發生變化。

您不應該依賴或假設我們在與本次發行有關的任何協議中所作的任何陳述或保證的準確性，我們可能會在單獨的披露時間表中包含該等陳述或保證的特別情形或排除條件，可能代表適用各方在特定交易中的風險分配，可能是因為與證券法目的所視為重要的實質性標準不同而被限定，或者在任何給定日期不再繼續履行。

除非另有説明或上下文要求，否則本招股補充資料和附隨的基礎招股説明書中對“公司”、“Dogness”、“我們”、“我們”的引用均指Dogness（國際）公司。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股書中包含或納入參考的某些聲明（包括本招股書中所述或納入參考的文件或我們管理層的陳述，其中涉及或總結了本招股書內容的），包括“前瞻性聲明”。我們基於我們對未來事件的當前期望和預測提供這些前瞻性聲明。我們的實際結果可能與此處討論的不同，或與這些前瞻性聲明所表達或暗示的不同。前瞻性聲明的標識詞彙包括：“相信”、“期望”、“預計”、“計劃”、“估計”、“規劃”、“項目”和其他類似表達。此外，任何涉及未來事件或情況的聲明也是前瞻性聲明。包括或納入本招股書或我們提交給證券交易委員會（Securities and Exchange Commission, SEC）或SEC的其他提交的前瞻性陳述可能包括，但不一定侷限於，以下內容：

以上內容不代表包含在此處的前瞻性陳述可能涉及的所有事項，或者我們面臨的可能導致我們的實際結果與我們前瞻性陳述中預期結果不同的風險因素。請參閲我們向美國證監會提交的報告或與此招股説明書有關的招股説明書補充的“風險因素”以瞭解可能影響我們業務和財務表現的其他風險。此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或明確我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響或任何風險或風險組合對我們前瞻性陳述中包含的結果的影響程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日已經掌握的信息。除非適用法律或規定要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，不論是因為新信息、未來事件還是其他原因所致。在我們或代表我們的人撰寫或口頭髮表的所有接續的書面和口頭前瞻性陳述均在其整體上受到上述警示性聲明以及本招股説明書中的任何其他警示性聲明（或者在參考書中的警示性聲明）的明確限制。

此外，經常出現新的風險，我們的管理層無法預測或表述我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合對我們前瞻性陳述中所包含的結果的影響程度，所有本招股説明書中的前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日已經掌握的信息。除非適用法律或規定要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，不論是因為新信息、未來事件還是其他原因所致。在我們或代表我們的人撰寫或口頭髮表的所有接續的書面和口頭前瞻性陳述均在其整體上受到上述警示性聲明以及本招股説明書中的任何其他警示性聲明（或者在參考書中的警示性聲明）的明確限制。

招股説明書補充文件摘要

以下摘要突出了包含在本招股説明書中或納入本招股説明書的選定信息。在進行投資決策之前，請仔細閲讀整個招股説明書及其任何補充，包括風險因素部分以及納入參考的財務報表和財務報表註釋。

在本説明書和任何修訂或補充中，除非另有説明，否則“Dogness (International) Corporation”、“DOGZ”、“公司”、“我們”、“我們的”均指Dogness (International) Corporation及其合併子公司。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

Dogness成立於2016年7月11日，作為一家根據BVI商業公司法2004年的英屬維京羣島公司有限公司成立。在Dogness，我們將研發專業知識與客户反饋相結合，製造能改善寵物生活的產品。我們為大家創造和製造有趣、有用和高質量的產品。我們認為，高科技寵物產品必須易於使用和可靠，才能吸引寵物愛好者的想象力並提高他們的寵物生活水平。

自2003年起，多尼斯一直製造最高質量的項圈、揹帶、傳統和可伸縮繩索，具有時尚設計和堅固的工程。從2016年開始，基於互聯網連接產品可以改善寵物及護理者的生活的信念，多尼斯成功開發出一套智能產品，智能項圈和揹帶僅是第一款產品，之後又開發出智能飼料器、飲水機、糖果分配器和與寵物互動的機器人。

多尼斯側重於連結寵物和寵物護理者的連結寵物關愛，最終將“智能寵物生態系統”整合成一個單一的平臺，將智能技術整合到寵物生活中。Smart Pet Ecosystem有四個主要領域：智能寵物技術、寵物護理、項圈和揹帶，以及寵物健康和福利。

Dogness在全球擁有銷售和營銷網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州經營業務。此外，Dogness正在註冊東京辦事處。高級管理層、研發和生產、營銷、客户服務和財務部門都設在Dogness位於廣東省東莞市的總部，總部還是智能產品和狗繩的製造基地。Dogness Group LLC位於美國德克薩斯州達拉斯市，是所有國際市場的銷售和服務中心，也是寵物健康和健康中心。公司在福建漳州的工廠是材料生產基地，負責樣品染色、帶子染色和電鍍。Dogness的競爭優勢之一在於整合了整個工業鏈，包括伸縮繩、紡織品、印花和染色、模具製造、硬件和塑料等。此外，Dogness的子公司在美國和日本均設有寵物智能產品的研發和設計中心，形成了一個完整的供應鏈系統，其製造基地位於中國。我們通過與其相關聯的垂直一體化製造業務受益，可以自己設計、加工和裝配絕大部分產品，因此可以輕鬆地納入設計改進。

我們的主要市場是中國大陸，美國是我們出口銷售的主要市場。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國廣東省東莞市同沙工業區東軻北路16號。我們在該地址的電話號碼是+86-769-8875-3300。我們的A類普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為“DOGZ”。

我們的互聯網網站www.dogness.com提供了有關我們公司的各種信息。我們不將我們網站上或通過我們網站可以訪問的信息納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在美國證券交易委員會（SEC）提交的20-F表和6-K表報告可在提交後的最短時間內通過我們公司網站的投資者頁面或通過直接鏈接到SEC的免費網站來獲取。

發行

除非明確聲明，否則本招股説明書中的信息不包括：

風險因素。

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書、附隨説明書和納入此中和其中的其他信息。如果發生下列任何事件，則我們的業務、營運結果、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能導致我們的A類普通股交易價格下跌，您可能會失去全部或一部分投資。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的附加風險或我們當前認為不重要的風險也可能極大地影響我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行有關的風險

由於我們在如何使用此次發行的資金方面有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用資金。

我們為此次發行的淨收益分配具體金額。 因此，在證券購買協議的條款下達成任何書面協議限制的情況下，我們的管理層將在運用本次發行淨收益時具有一定的靈活性。您將依靠我們管理層在使用這些淨收益時的判斷，在證券購買協議的條款下達成的任何書面協議限制的情況下，您無法評估收益是否得到合適的使用，作為您投資決策的一部分。資金的使用失敗可能對我們的業務、財務狀況、營運結果和現金流產生重大不利影響。

沒有最低發行金額要求以完成此次發行。

沒有最低發行金額要求以完成此次發行。因此，籌集的資金金額可能不足以滿足我們的業務目標。此外，如果籌集的資金金額很少，則所有或基本上所有的發行收益可能僅用於支付發行費用，我們將不會從發行收益中受益。此外，由於沒有最低發行金額要求，如果我們無法籌集足夠的資金以滿足我們的業務目的，投資者將不享有投資回報。

您購買的每股股票的賬面價值每股將會立即稀釋。

因為本次發行的每股股價遠高於我們的A類普通股每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的A類普通股每股淨資產賬面價值將會大幅稀釋。 在我們出售2178120萬 A類普通股的發行後，根據2020年12月31日每股公開發售價1.82美元和每股12月31日淨有形資產賬面價值為2.10美元，如果您在本次發行中購買證券，您將立即遭受每股0.24美元的淨有形資產賬面價值稀釋。詳見S-8頁的“稀釋”部分，以進一步探討您將在本次發行中遭受的稀釋問題。

本次發行後市場上可能會出售大量股票，這可能會嚴重抑制我們的A類普通股市場價格。

本次發行的A類普通股可自由交易，無限制或進一步根據證券法規的規定進行註冊。 因此，在本次發行後，大量的A類普通股可能在公開市場上出售。 如果出售的A類普通股顯著超過購買者願意購買的數量，則我們的A類普通股市場價格可能下降至購買者願意購買的A類普通股市場價格，而賣方仍願意出售我們的A類普通股。

與當前大流行有關的風險

我們面臨與健康流行病相關的風險，這可能影響我們的銷售和營運結果。

廣泛爆發的傳染病，包括最近在中國湖北省武漢首次發現的呼吸疾病的爆發，都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。此類情況可能包括對我們恢復普通船舶代理服務的能力以及對我們的客户和第三方服務提供商的設施進行臨時關閉或限制等方面的影響。 如果我們的客户或是第三方服務提供商出現任何中斷或延遲，則可能會影響我們的營運結果，也可能使公司不能繼續作為持續經營體存在。 此外，人羣中傳染病的大規模爆發可能導致危機，極大影響中國和其他國家的經濟和金融市場，導致經濟下行，從而影響對我們服務的需求，並且對我們的營運結果產生重大影響。

自2020年1月以來，新型冠狀病毒肺炎對我們的運營產生了重大影響，並可能在2021年對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

COVID-19對我們的製造、倉儲或分銷能力，或供應商、物流服務提供商或分銷商的能力造成的損害或幹擾可能會損害或阻礙我們的產品的製造和/或銷售能力。此類損害或幹擾可能來自不可預測或超出我們控制範圍的事件或因素，例如原材料短缺、大流行病、政府關閉、物流中斷、供應商產能約束、不利的氣象條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。 2019年12月，COVID-19在中國武漢爆發。 為遵守政策，公司在2020年1月底到中旬暫時關閉，生產操作被中斷。在此期間，員工只能有限地進入公司的設施，這導致訂單的製造、裝配和交付受到延遲。 雖然疾病的傳播在中國逐漸得到控制，但是COVID-19可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，原因是COVID-19在我們客户的司法管轄區域中產生了影響。 因此，公司的收益和營業現金流可能比2021財年預期低得多。

使用收益

我們估計，本招股説明書補充所述證券的出售淨收益，扣除我們支付的放置代理費用和其他預計的本次發行費用，將約為340萬美元。

雖然我們還沒有確定如何分配本次發行的淨收益，但我們預計將使用此次發行的淨收益用於營運資金、資本支出、產品發展和其他一般企業用途，包括在美國和國際市場上進行更多的銷售和市場營銷投資。這些收益的具體金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。因此，我們將保留廣泛的自主權來使用這些收益。

分紅派息政策

我們從未宣佈或支付任何普通A類股票的現金分紅。我們預計將保留任何收益來支持業務運營和業務的成長和發展。因此，我們不打算在可預見的未來支付現金股利。關於我們的分紅政策的任何未來決定將由我們的董事會（“董事會”）自行決定，並取決於多個因素，包括未來收益、資本需求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。向我們公司支付股息的限制包括主要是限制外商投資企業只能在經過授權從事外匯業務的銀行進行購買、銷售和/或匯款後提供有效的商業文件。

CAPITALIZATION

以下表格列出了我們截至2020年12月31日的資本構成：

上述表格中截至2020年12月31日發行和流通的股份數量不包括截至該日：

稀釋

作為本次發行所發行的A類普通股的持有者，您的所有權利益將受到稀釋，具體程度取決於發行價每股A類普通股與本次發行後A類普通股的經過調整的淨資產賬面價值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的歷史淨有形資產賬面價值是$54,332,243，即每股普通股為$2.10。歷史淨有形資產賬面價值每股表示我們總有形資產減總負債金額，再除以截至2020年12月31日的普通股發行數量。

如果我們在本次發行中以每股1.82美元的價格發售2,178,120股A類普通股，並扣除概估的承銷商費用和我們應付的概估發行費用，那麼我們的經過調整的淨資產賬面價值截至2020年12月31日將大約為$57,791,287，即每股普通股大約為$2.06。這代表着我們現有股東的每股經過調整的淨資產賬面價值會立即減少約$0.03，而本次發行中的購買者股票的每股經過調整的淨資產賬面價值會立即稀釋約$0.24，具體情況如下表所示：

如上表所示，截至2020年12月31日，以上述方式進行調整，我們現有股東已向我們支付的普通股數量、總代價和平均每股價格以及本次發行的股票數量、發行價格為每股1.82美元，扣除我們支付的預估發行費用：（1）（2）

上述討論和表格所反映的我公司普通股總數基於2021年7月15日已發行的29,624,814股普通股，未包括：

我們發行的證券描述

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

我們根據本招股書補充文件的規定提供的A類普通股描述詳見招股書第9頁的“股本描述”一節。股本描述還詳細説明瞭我們的B類普通股的條款，本次發行不包括B類普通股。截至2021年7月15日，我們擁有29,624,814股待交易的A類普通股和9,069,000股B類普通股。

轉讓代理人和登記代理人

我們A類普通股的轉讓代理和登記代理為TranShare Corporation，Bayside Center 1, 17755 North US Highway 19 Suite 140, Clearwater, Florida 33764。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上掛牌，股票代碼為“DOGZ”。

分銷計劃

放置代理協議和證券購買協議

FT Global Capital, Inc.（以下簡稱放置代理）已同意按照2021年7月15日簽訂的放置代理協議的條款和條件，在此次發行中充當獨家放置代理。放置代理不購買或銷售本招股書補充文件所提供的任何證券，也不需要安排購買或銷售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡力安排出售所有本次發行的證券。

我們將與購買方簽訂證券購買協議，按照每股1.82美元的價格向購買方出售2,178,120股A類普通股。我們與購買方就本次發行的證券價格進行了協商，考慮因素包括我們的A類普通股的最近市場價格、本次發行時證券市場的一般情況、我們所處行業的過去和未來前景、我們過去和現在的運營情況以及我們未來收入的前景。

放置代理可能被視為《證券法》第2條(a)(11)款的承銷商，其在作為負責人出售的證券上獲得的任何費用或佣金以及任何獲利可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，放置代理必須遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《證券法》下的第415(a)(4)條、《交易所法》下的第10b-5條和M條規定。這些規定可能限制放置代理購買和銷售A類普通股的時間。根據這些規定，放置代理：

● 在我公司證券中不得進行任何穩定活動；

● 不得競購或購買我公司的任何證券或試圖誘導任何人購買我公司的任何證券，除非其符合《交易所法》的規定，在完成其參與的分銷之前。

在各自業務的常規過程中，配售代理或其關聯方過去或將來可能與我們及我們的關聯方從事投資銀行和/或其他服務，其已或將來可能收取慣例費用和支出。2021年1月，在本次募集中，配售代理作為我們的配售代理，發行並銷售了3,455,130股A類普通股和購買總數為1,727,565股A類普通股的認股權，行權價為每股2.70美元。在此類發行中，我們：(i) 支付了配售代理相對應證券售出總金額的8%的現金費用；(ii)退還給配售代理與發行有關的支出總額為40,000美元；並且(iii)向配售代理髮行了一定數量的認股權，行權價為2.70美元/股，可行權購買股票總數相當於銷售給購買方的A類普通股的8% (或276,410股A類普通股)。

根據證券購買協議，我們將在發行結束後的90天內禁止從事股權或股權相關證券的發行，但包括某些例外情況。

此外，我們還與購買方達成協議，在本次發行後的12個月內不會進行或與他人達成有關“可變匯率交易”的協議，也就是指我們無意中或有意中以任何時間點的類A普通股交易價格和/或行情為依據和/或變量來發行或出售任何可轉換證券或以會轉換、行使或兑換價格作為變量的證券，當然這種證券除了根據常規的“加權平均反稀釋”條款進行換股之外，若其在發行後或有一定事態變化，則會受到重置。

● 發行或銷售任何可轉換證券，其轉換、行使或兑換率或價格是基於我們的類A普通股交易價格的，在認股證券初始發行後的任何時間點進行了變化和/或有所變化，或其轉換、行使或兑換價格受到重設並會在認股證券初始發行日之後某個將來的日期或它直接或間接與我們的業務或類A普通股市場有關或是受到某些規定或事態的約束而發生變化；任何上述可轉換證券都不得根據常規的“加權平均反稀釋”條款進行換股；或 ● 簽訂任何協議（包括但不限於“權益授信”），使我們可以以未來確定的價格銷售證券（而不是標準且常規的“優先認購權”或“參股權”）。

如果我們在本次發行結束後的12個月內發行證券，則送轉權益方應享有按本次發售證券擬出售證券的條款、條件和價格購買等同於所擬發行證券35%的發售證券的權利，當然也有例外情況。

我們還同意在基本報表中的“代購證券購入協議”下為購買者提供某些服務條款的擔保，同時在這些條款下也將為購買者提供某些服務的擔保。

我們同意在本次募集結束後向配售代理支付現金，其費用等於此説明書補充和附帶説明書下發售證券的總購買價格的8%。此外，我們同意以認購的方式向配售代理支付額外的費用，按照每股1.82美元的行權價，認購相當於該計劃發行證券總數8％的A類普通股/174,249股A類普通股（如果本次募集達到最大值）。根據配售代理協議，如果本次募集結束後的12個月內完成了任何融資活動，並且這樣的融資活動是由配售代理介紹的投資者提供給我們，那麼配售代理也有權額外獲得尾款。

費用和支出

向配售代理髮行的授權書將在發行後三十六（36）個月到期，不提供除根據拆股並股、送轉等因素進行調整以外的反稀釋保護。根據FINRA規則5110(e)(1)，除非有限制的例外情況，不能出售、轉讓、分派、抵押或抵押配售代理權利證書或行使相關權利的A類普通股，或簽署任何套保、賣空、衍生、看跌或看漲證券交易以便任何人通過這些方式在發行開始銷售的180天期間裏實際支配證券。

因為本次募集不存在最低募集金額，因此實際的總配售代理費用現在還無法確定。

我們有義務報銷配售代理在募集中發生的與之相關的費用，但賠償金額不得超過40,000美元。

我們同意為購買者的代理及其他人士提供某些擔保，包括但不限於根據《1933年證券法》下的多項責任方面。如果需要，我們還同意為購買者支付在這種責任下的某些賠償金額。

據預測，在扣除配售代理費和估計銷售費用後，本次募集的淨收益達到了約340萬美元。

A類普通股的交付：

我們的A類普通股的發售及交付將在或在2021年7月19日之前進行。

與本次説明書補充有關的一些涉及到英屬維爾京羣島法律的法律問題將由Campbells解決，某些關於美國法律的問題將由Kaufman＆Canoles，P.C.解決 。與本次發售有關的一些法律問題將由Schiff Hardin LLP代表配售代理解決。

法律事項。

我們公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務報表已由獨立註冊的會計事務所Friedman LLP進行審計，報告已納入年度報告表20-F中並以此文為依據。該財務報表基於會計和審計方面的專家意見，並作為參考依據在此被納入。

可獲取更多信息的地方

在此説明書之前，公司提交給證監會的所有文件將被視為併入此説明書，並從文件提交之日起成為該説明書的組成部分。此外，我們作為提供的文件被納入參考，它們是：

將某些文件併入引文中

（1）2020年6月30日結束的年度報告，提交時間為2020年10月30日； （2）於2021年1月15日，1月19日，1月20日，3月23日，4月4日，5月19日和6月4日提交的6-K文件。

（1）我們於2020年6月30日止的20-F表格年度報告，已於2020年10月30日提交；

我們公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務報表已由獨立註冊的會計事務所Friedman LLP進行審計，報告已納入年度報告表20-F中並以此文為依據。該財務報表基於會計和審計方面的專家意見，並作為參考依據在此被納入。

(3) 根據20-F表格披露的年度報告之後，公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條規定提交的所有其他報告;

(4) 包含在公司於2019年2月4日向SEC提交的F-3表格文件中的A類普通股股票説明（文件編號333-229505），並在2019年2月13日被SEC宣佈生效；和

(5) 我們2018年8月23日按照證券法規則428提交的S-8表格文件中關於我們2017年股權激勵計劃的説明（文件編號333-226985）。

任何包含在我們引用的文件中的聲明都將因本招股説明書（或在終止本次發行前隨後提交給證券交易委員會並在此處引用的任何其他文件中的聲明修改或取代以符合所有目的。任何經過修改或取代的聲明將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

您可以通過書面或電話聯繫我們獲得這些文件的副本，而無需付費：

多尼斯（國際）公司

中國廣東省東莞市松山湖科技孵化器北區東科路16號

中國廣東省東莞市

+86-769-8875-3300

注意：投資者關係部

您應該僅依賴於所引用的信息或本招股説明書或任何招股説明書補充信息。我們未授權任何人提供不同的信息。您不應該認為本招股説明書或任何招股説明書補充信息中的信息在除這些文件的封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的。

更多信息的獲取途徑。

我們已根據1933年修訂後的證券法向證券交易委員會提交了關於此招股説明書所提供的A類普通股的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，不包含在註冊聲明中的所有信息。

有關我們A類普通股和我們的更多信息，請參閲註冊聲明、其附件以及其中引用的材料。根據證券交易委員會的規定，附件的部分內容已被省略。關於涉及的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述並不一定完整。在每種情況下，我們會向您引用註冊聲明中提交的合同或其他文件的副本，這些陳述完全是通過參考合同或文件的內容而得來的。

註冊聲明可以在證券交易委員會在華盛頓特區100 F街NE，司法廣場1024室和委員會位於芝加哥伊利諾伊州麥迪遜街500號西1400套房和233 Broadway，紐約10279處設立的公共參考設施進行查閲和複印。這些備案文件的副本可以通過證券交易委員會的公共參考部門，華盛頓特區司法廣場100 F Fifth Street，NE，華盛頓特區20549，按規定的費率獲取，並可以通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov獲得。您也可以致電委員會獲取更多信息：1-800-SEC-0330。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以在華盛頓特區的委員會公共參考室閲讀和複印任何已備案的報告、聲明或其他信息。您可以在繳納副本費的同時請求獲取這些文件的副本，寫信給證券交易委員會即可。

關於證券法違規事宜的賠償
根據英屬維爾京羣島法律，除非英屬維爾京法院認為任何條款與公共政策相牴觸，例如為官司提供補償或因犯罪造成後果等，否則不會限制公司章程為管理人員和董事提供賠償的程度。根據我們的備忘錄和章程，我們可以為我們的董事、管理人員和清算人員提供賠償，用於支付他們因擔任我們的董事、管理人員或清算人員而在民事、刑事、行政或調查程序中產生的所有費用，包括法律費用和所有判決、罰款和和解金額。獲得補償的這些人必須誠實、善意地履行他們的職責，並且在涉及刑事訴訟的情況下，他們必須沒有理由相信他們的行為是違法的。

就前述規定所述確定我們根據登記説明書，位於起草本招股説明書，並不以詳細的説明。在證券交易委員會規則和規定允許的情況下，展示的部分已被刪減。本招股説明書中對涉及的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述並不一定完整。在每種情況下，我們均參考在註冊聲明中提交的合同或其他文件的副本，這些陳述完全是通過參考合同或文件的內容而得來的。

就證券法所規定的由我們控制或監管的董事、管理人員或其他人員產生的任何責任而言，根據前述規定授予賠償可能是可能的；我們已被告知，據委員會的意見，根據證券法規定的這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

多尼斯（國際）公司

$88,000,000

股票、股票購買合約、股票購買單位、權證、債務證券、權利和單位

我們可以在任何組合上，在我們任何確定的條款下，不時地提供和出售任何組合的A類普通股、認股權證、債務證券、權利、股票購買合約、股票購買單位或單位，其總髮行價值最高達8800萬美元。

我們將在此招股書的補充材料中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充材料還可能增加、更新或更改本説明書中的信息。在您進行投資之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料以及納入本招股説明書或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發行中或在分開的發行中通過承銷商、經銷商和代理商或直接銷售給買家。出售我們的證券公司的名稱、他們的報酬以及他們所持有的任何超額配售期權的名稱將在相關的招股説明書中加以描述。更完整的關於這些證券的分銷計劃的描述，請參見本招股説明書第25頁開始的“分銷計劃”一章。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上以“DOGZ”為代碼上市。2019年2月1日，我們的普通股的收盤價，根據納斯達克全球市場的報告，為3.90美元。我們在過去的12個日曆月期間沒有根據F-3表格的I.B.5通用指令出售任何證券。我們將在適用的招股説明書中提供任何證券除普通股以外在任何證券交易所的上市信息。

通過Dogness移動應用，公司的智能產品允許寵物主人通過一個單一平臺進行遠程觀看、聽到、講話、餵食、玩耍和與寵物進行多種方式交互。我們使用的工具是業主可能已經擁有的一款智能手機。Dogness應用程序適用於Android和iOS，並在手機和智能產品都有WiFi或蜂窩服務的任何地方與智能產品進行通信。如果你的狗會聽你講話，並跨越整個房間與你進行互動，你可以從世界的任何角落告訴她翻個身。

本招股説明書不得用於提供或銷售我們的證券，除非伴隨招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書中包含或併入的信息僅準確到本招股説明書或任何招股説明書補充資料適用的日期，無論本招股説明書或任何證券交易的交付時間如何。

投資我們根據本招股説明書所提供的證券存在高風險。在您作出投資決策之前，請仔細閲讀和考慮第7頁及適用的招股説明書中的風險因素。

美國證券交易委員會、英屬維爾京羣島或任何國家證券委員會尚未批准或否定這些證券，並未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述都將構成犯罪行為。

本招股説明書的日期為2019年2月13日。

目錄

您應僅信賴本説明書或任何説明書補充中包含的信息。我們未授權任何人提供您不同或額外的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，則您不應該依賴它。本説明書不是一項出售證券的要約，也不是在任何不允許出售或購買證券的司法管轄區內徵求出售證券的要約。您應該認為本説明書中的信息，以及我們先前提交的並視為引入參考的信息，僅在該文件的封面上標註的日期準確無誤。

招股書摘要

本招股説明書是我們使用簡化註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）申報的註冊聲明書的一部分。在這種簡化註冊程序下，我們可以在一個或多個發行中，每次提供總髮售價值高達8800萬美元（或外匯或組合貨幣的等值物）的證券。本招股説明書為您提供可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此註冊聲明書提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書，其中描述了提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書還可能增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資決策之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，並閲讀下面“您可以在哪裏找到更多信息”下面描述的其他信息。本註冊聲明書中包含了一些附錄，請您仔細閲讀這些附錄，以便了解對您重要的規定。

您應僅信賴本説明書或任何説明書補充中包含的信息。我們未授權任何人提供您不同或額外的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，則您不應該依賴它。本説明書不是一項出售證券的要約，也不是在任何不允許出售或購買證券的司法管轄區內徵求出售證券的要約。您應該認為本説明書中的信息，以及我們先前提交的並視為引入參考的信息，僅在該文件的封面上標註的日期準確無誤。

我們可以通過承銷商或經銷商、代理商、直接銷售給買家或通過這些方法的組合來出售證券。我們及我們的代理保留接受或拒絕全部或部分任何建議購買證券的唯一權利。我們所提供的招股説明書將會詳細説明任何承銷商、代理商或其他參與證券銷售的人的名稱以及他們與他們相關的任何費用、佣金或折扣安排。請查看下面“分銷計劃”的信息

除非上下文另有規定，否則本招股説明書僅指“我們”、“我們的公司”、“公司”、“我們的”、“Dogness”和“DOGZ”代指

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

概述

科技能夠讓寵物和它們的護理人更親密。在Dogness，我們將我們的研發專業知識與客户反饋相結合，製造改善寵物生活的產品。我們為每個人創造和製造有趣、有用、高品質的產品體驗。我們認為高科技寵物產品必須是易於接近和可靠的，以捕捉寵物愛好者的想象力，增強他們寵物的生活。

自2003年起，多尼斯一直製造最高質量的項圈、揹帶、傳統和可伸縮繩索，具有時尚設計和堅固的工程。從2016年開始，基於互聯網連接產品可以改善寵物及護理者的生活的信念，多尼斯成功開發出一套智能產品，智能項圈和揹帶僅是第一款產品，之後又開發出智能飼料器、飲水機、糖果分配器和與寵物互動的機器人。

多尼斯側重於連結寵物和寵物護理者的連結寵物關愛，最終將“智能寵物生態系統”整合成一個單一的平臺，將智能技術整合到寵物生活中。Smart Pet Ecosystem有四個主要領域：智能寵物技術、寵物護理、項圈和揹帶，以及寵物健康和福利。

智能寵物技術

通過Dogness移動應用，公司的智能產品允許寵物主人通過一個單一平臺進行遠程觀看、聽到、講話、餵食、玩耍和與寵物進行多種方式交互。我們使用的是業主可能已經擁有的一款智能手機。Dogness應用程序適用於Android和iOS，並在手機和智能產品都有WiFi或蜂窩服務的任何地方與智能產品進行通信。如果你的狗會聽你講話，並跨越整個房間與你進行互動，你可以從世界的任何角落告訴她翻個身。

多尼斯智能穿戴： 我們的智能穿戴項圈和揹帶配有集成電子設備，這使我們能夠將高品質的項圈與輕量級的智能組件和LED燈相配合。我們專注於對狗主人重要的細節，允許主人定位自己的寵物，指導其寵物的行動，與狗狗交流，針對問題吠叫提供定製的即時反饋，並跟蹤鍛鍊和其他生命數據。

多尼斯智能iPet機器人： 寵物主人將能夠通過攝像頭看到寵物，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過餵食器與寵物互動，並通過交互式激光指針與寵物玩耍。寵物主人通過多尼斯應用程序完全控制iPet機器人的360度移動，並可以安全地拍攝和保存他們的狗的照片和視頻。

多尼斯Mini糖果機器人： 空間有限的寵物主人可以通過固定傾斜的攝像頭看到寵物，該攝像頭可安全記錄照片和視頻，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過互動式激光指針與寵物玩耍，並通過餵食器與寵物互動。

多尼斯智能CAM飼料器： 寵物主人現在可以確保他們的寵物食物充足並按時吃飯。智能餵食器可容納約6.5磅乾糧，即使離家在外，寵物主人也可以確保寵物的健康。寵物主人可以通過夜視攝像頭看到寵物的飲食習慣，還可以通過可以編程播放的語音記錄召喚寵物到餵食器。

多尼斯智能噴泉： 智能噴泉通過一種專利過濾技術確保寵物喝到乾淨過濾的水。其他功能包括增氧、自由落體、循環水流以保持最佳新鮮度，可以調節水流量，可更換活性炭水過濾器和納米過濾器以保持水的新鮮度，可潛水泵以保持安靜運行，可洗碗機安全材料，易於組裝和拆卸的設計。

多尼斯 智能攝像頭飼料機允許寵物主人通過一臺160度全高清攝像頭（具有夜視功能）隨時看到自己的寵物，通過內置麥克風聽到自己的寵物，通過內置揚聲器與自己的寵物交互，通過投擲食物與自己的寵物玩耍。

寵物護理

我們的寵物護理產品目前專注於高質量寵物洗髮水。我們在2018年8月發佈了這些洗髮水產品。

我們有兩條洗髮水系列，專注於中國線上和線下消費。我們的一對一服務系列專注於消費者，由狗和貓洗髮水產品組成，特點是天然植物和氨基酸成分。除了多用途產品，我們還開發了七種針對金毛犬、貴賓犬、哈士奇、英國鬥牛犬、邊境牧羊犬和威爾士柯基犬的品種定製洗髮水產品。我們的專業沐浴和水療系列專為專業買家，如寵物美容師而設計。

牽引繩和項圈

傳統產品線我們生產七個主要系列（經典、典雅、豪華、LED、假日、特殊功能和貓系）的項圈、揹帶和牽引繩。鑑於客户可選擇的選擇，我們目前製造約500至600種傳統產品，並可以添加其他選項以滿足客户的需求。我們的傳統產品線使用皮革、尼龍、特氟龍塗層織物和其他材料以滿足消費者的需求。我們不僅生產這些產品，還設計面料圖案和發明改進組件，例如項圈的舒適弧形扣和牽引繩的鎖定關閉機制。

可伸縮牽引繩除了我們最新的智能產品外，我們還投入了大量精力設計和製造一些最好的可伸縮牽引繩。可伸縮牽引繩在狗和主人之間平衡了狗的自由和主人的控制。如果使用得當，可伸縮牽引繩促進了雙方之間的良好溝通，因為狗正好有和主人允許的一樣多的漫遊空間，而這個數量可以調整以適應環境和情況。Dogness還提供了升級版可伸縮牽引繩，以增強寵物遛狗的體驗。新的牽引繩允許寵物主人將Dogness附件固定在他們的可伸縮牽引繩上，這些附件目前包括為低光環境提供更好視覺效果的LED燈，用於存放狗袋、零食或鑰匙等物品的便捷盒和帶有藍牙的揚聲器以聽音樂或接電話。

其他產品除了項圈、牽引繩和揹帶外，我們還生產人類使用的綬帶和可以附在項圈上的裝飾品。對於綬帶，我們使用我們的織機生產這些綬帶。因為我們自己擁有生產線，所以我們可以設計符合客户需求的綬帶，包括顏色、大小、數量和圖案。我們的掛件系列採用高質量的電鍍技術，為寵物項圈創造時尚的點綴。我們生產各種明亮而鮮豔的圖案以及定製的貓項圈鈴鐺。

寵物健康和健康

我們正在開發新的關注寵物健康和福祉的產品。雖然我們目前沒有銷售這些產品，但我們正在與獸醫和藥劑師諮詢開發補品和營養產品，並計劃在不久的將來推出這些產品。

操作

Dogness在全球範圍內擁有營銷和銷售網絡，並在戴拉斯、東莞、香港和漳州擁有業務。此外，Dogness正在註冊一個辦事處在東京。高級管理、研發和生產、市場營銷、客户服務和金融都是從Dogness在廣東省東莞市的總部運作的，這也是智能產品和狗鏈的製造基地。位於美國德克薩斯州達拉斯的多尼斯集團有限責任公司是所有國際市場的銷售和服務中心，並且是寵物健康和福祉的研究和開發中心。位於福建漳州的公司工廠是材料生產基地，負責樣品染色、絲帶染色和電鍍。多尼斯的競爭優勢之一來自整合整個產業鏈，包括撤回繩、紡織品、印染、模具開發、硬件和塑料製品。此外，多尼斯在美國和日本的子公司擁有寵物智能產品的研發和設計中心，形成了一個完整的供應鏈系統，並在中國擁有製造基地。我們受益於垂直整合的製造業務，這使我們能夠在內部設計、加工和組裝絕大部分產品，因此我們可以輕鬆地融入設計的改進。

知識產權

從2015年至2017年，多尼斯已獲得120多個已批准和待批准的專利。獨特的專利如開關、織帶、可伸縮的牽引繩和釦環，反映了多尼斯的獨特性和創新性。在2017年上市納斯達克後，多尼斯繼續投資於產品研究和開發。2018年，多尼斯在寵物智能領域獲得了四項國際專利，並有20多項新專利待批准。

我們可以提供我們的A類普通股、股票購買協議、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位，總價值高達8800萬美元。我們根據市場條件和董事會的決定，不時在本招股説明書下以價格和條款發行證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列的證券時，我們將提供一份説明書補充，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括如適用：

指定或分類； 總髮售價格； 分紅支付的利率和時間，如有； 贖回、轉換、行權和交換條款，如有； 限制性契約，如適用； 投票或其他權利，如適用； 轉換價格，如適用；以及 重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可能授權向您提供的招股説明書補充和任何相關自由撰寫招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們已經引用的文件中包含的信息。然而，沒有任何招股説明書補充或自由撰寫招股説明書會在本招股説明書生效時提供未註冊和描述在該招股説明書組成部分的註冊聲明中的證券。

風險因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用説明書補充中的“風險因素”以及我們的最新年度報告表20-F或本招股説明書日期後或本招股説明書後向SEC提交的Form 6-K報告中包括的風險，在您特定的投資目標和財務情況的光環下。請參見“更多信息”，瞭解您可以查看我們的SEC報告和其他文件的方式。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因為這些風險而受到實質性的負面影響。我們的證券交易價格可能會因這些風險而下跌，您可能會損失部分或全部投資。當我們根據説明書補充出售任何證券時，我們可能會包括額外的風險因素供您仔細考慮。

本招股説明書、任何適用的説明書補充、任何相關的免費書面説明和包含在本招股説明書中的引用文件中描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道的任何其他現在或目前我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果在本招股説明書、任何適用的説明書補充、任何相關的免費書面説明和任何包含在本招股説明書中的引用文件中描述的風險和不確定性中出現任何一個或多個，我們的業務、財務狀況和運營結果將會受到實質性的負面影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展成為實際事件，我們的證券價值可能會下降，您可能會失去您的部分或全部投資。在閲讀包含在本招股説明書、任何適用的説明書補充、任何相關的免費書面説明和任何包含在本招股説明書中的引用文件中的前瞻性陳述時，請謹記這些風險因素。

關於前瞻性聲明的特別注意事項

本招股説明書、每份招股説明書以及本招股説明書和每份招股説明書中所引用的資料都包含一些構成《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條所規定的“前瞻性聲明”。諸如“預計”、“期望”、“相信”、“目標”、“計劃”、“意圖”、“估計”、“可能”、“將”及其變體等表達方式的目的是為了確定前瞻性聲明，但這些不是界定這類聲明的排他性手段，任何關於公司和管理層意圖、信仰或目前期望，如果這些意圖、信仰或期望面臨已知和未知的風險、不確定性和假設，都應認為構成前瞻性聲明。 我們提醒您，任何此類前瞻性聲明均不是對未來業績的保證，並涉及風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性聲明中預示的結果明顯不同。

由於前瞻性聲明本質上受到風險和不確定性的困擾，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應將前瞻性聲明視為未來事件的預測。反映在前瞻性聲明中的事件和情況可能不會實現或發生，實際結果可能明顯不同於前瞻性聲明中預示的結果。除適用的法律外，包括美國證券法律和SEC的規則和規定外，我們不計劃在我們分發本招股説明書後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因為任何新信息、未來事件或其他原因。

股東權益和負債

下表列出了我們截至2018年6月30日的資本狀況。

股票的市場價格

自2017年12月18日起，我們的普通股在納斯達克全球市場上以“DOGZ”標的上市。下表顯示了期間內我們股票的最高和最低市場價格。

收益與固定費用的比率

我們在每個最近完成的財政年度和任何必要的中間期間的收益與固定費用比率將在招股説明書補充文件中或者我們與證監會提交的與發行有關的文件中註明，如果我們將來發行債券。

使用收益

除招股説明書補充文件另有規定外，我們預計將發行的有價證券的淨收益用於一般企業用途，包括我們現有和未來產品的研發需求、市場營銷擴張和可能的補充資產或業務收購。當發行特定系列的有價證券時，相關招股説明書補充文件將闡明我們從出售這些證券所收到的淨收益的預期用途。

股本介紹

多尼斯公司於2016年7月11日在BVI公司法案下注冊成立，作為有限股份公司。我公司有1億股授權股票，每股面值為0.002美元，包括(a) 9,093,100股授權A類普通股，截至2019年2月4日，已發行並流通的A類普通股為16,844,631股；(b) 受權的9,069,000股B類普通股，全部發行並流通。陳先生通過優勝公司持有的B類普通股是唯一的持有人。我們的B類普通股每股擁有3票，A類普通股每股擁有1票；然而，A類和B類普通股享有相同的經濟權利。

優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。

總體來説

我們所有已發行的普通股均已全額支付且無需追繳。我們的普通股以註冊形式發行，並在註冊成員名冊中註冊時發行。非英屬維京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們的公司章程不允許發行無記名股份。截至2019年2月4日，公司共有25,913,631股普通股流通，其中16,844,631股A類和9,069,000股B類普通股。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上以DOGZ作為股票代碼進行交易。

轉讓代理人和登記代理人

我們的A類普通股的股份調整與註冊代理是TranShare Corporation，其地址是15500 Roosevelt Boulevard，301號套房，Clearwater，FL 33760。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

我們的普通股股東有權領取我們董事會決定分紅派息的款項，但要受到BVI商務公司法的限制。

投票權

股東必須在股東年度或特別會議上進行決策，其被允許投票的股東有權進行決策。每個A類股東在每個普通股股份數處於與會的實際在場或通過代理（或者，在股東為公司的情況下，由其合法授權代表）將有一票，每個B類股東在每個普通股股份數處於與會的實際在場或通過代理（或者，在股東為公司的情況下，由其合法授權代表）將有三票。

董事的選舉。

特拉華法律願意明確授權公司章程並允許累積投票權來選舉董事。但是，英屬維爾京羣島的法律並未明確禁止或限制為選舉董事而產生累積投票權。累積投票不是英屬維爾京羣島的常規實踐，我們在公司章程中也沒有對選舉董事進行累積投票權的規定。

權證

我們在2017年12月18日完成了一期首次公開發行10,913,631股A類普通股的交易。招股價格為每股5.00美元。在發行前，公司已發行並流通15,000,000股，而在發行後，公司共發行並流通25,913,631股。公司向首次公開發行的下一代提供購買總共545,681股普通股的認股權，行使價格為每股6.25美元。認股權的期限為三年。

權證説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的額外信息，概括了我們可能根據本招股説明書和相關認股權協議和認股權證書發行的認股權的主要條款和規定。雖然概述的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能發行的任何一系列認股權的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中表明，提供的任何認股權的條款可能與下文所述的條款不同。但是，在生效時，任何招股説明書都不會根本性地改變在本招股説明書中規定的條款，並且不會提供未註冊或未在此招股説明書中描述的證券。具體的認股權協議將包含其他重要條款和規定，並將作為包含本招股説明書的註冊申報書的展覽或根據證券交易所法案提交報告的展覽被引用。

總體來説

我們可以發行認股權，使持有人有權購買A類普通股、債務證券或任何組合。我們可以單獨或與A類普通股、債務證券或任何組合一起發行認股權，並且認股權可以附加或與這些證券分離。

我們將在適用於認股權系列的招股書補充中描述認股權系列的條款，包括：

行使認購權證前，認購權證持有人沒有任何購買相關證券的權利，包括：

認購權證行使

每個認購權證將使持有人能夠以我們在適用的招股説明書中描述的行使價格認購我們指定的證券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，認購權證持有人可以在適用的招股説明書中規定的到期日之前的任何時間行使認購權證。在到期日的營業結束之後，未行使的認購權證將失效。

認購權證持有人可通過將代表認購權證的認購權證證書連同相應信息交付給權證代理並以立即到賬的方式支付所需金額來行使認購權證。我們將在認購權證證書反面和適用的招股説明書中説明持有人必須向權證代理交付的信息。

在收到必要的款項和認股權證書後，將證明書遞交到企業信託辦事處或適用招股説明書中指定的其他辦事處，我們會發行並交付標的證券。如果贖回認股權證的數量少於證明書所代表的所有認股權，則我們將針對剩餘的認股權發行新的認股權證書。如果在適用招股説明書中表明，認股權人可以提交證券作為全部或部分行權價來行權。

認股權持有人的權利的可執行性

每一家認股權代理將僅作為我們在適用的認股權協議下的代理，不會承擔與任何認股權持有人具有代理或信託關係的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個認股權發行的認股權代理。在我們違約的情況下，包括適用的認股權協議或認股權，任何認股權代理將不承擔任何職責或責任，包括任何啟動法律程序或採取其他行動的職責或責任，也不需要向我們提出任何要求。任何認股權持有人均可在不經相關認股權代理或任何其他認股權持有人同意的情況下，通過適當的法律行動來執行其行權權利，並收到行權後可以購買的證券。

認股權協議將不符合信託委託法

認股權協議不會被合格為信託的債券協議所取代，認股權代理不需要成為信託人的資格。因此，根據認股權協議發行的認股權持有人將沒有信託法案的保護。

認股權協議的修改。

認股權協議可能會允許我們和認股權代理在不徵得認股權持有人同意的情況下，在以下情況下補充或修改協議:

債務證券的描述

本招股説明書中所述的債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券可能是擔保或非擔保的，將被劃分為優先債務證券和次級債務證券。債務證券將在我們和信託受託人之間的一個或多個單獨的契約書下發行，該信託受託人將在隨附的招股説明書中指定。優先債務證券將在新的優先債務契約書下發行。次級債務證券將在次級債務契約書下發行。在本招股説明書中，優先契約書和次級契約書有時被稱為契約書。本招股説明書連同適用的招股説明書將描述特定債券系列的條款。

本招股説明書或任何招股説明書中的陳述和描述均屬摘要，並非全部，具體內容以契約書的所有規定（每個契約書下允許我們不時進行的任何修訂或補充除外）和債務證券為準，包括其中的某些術語的定義。

總體來説

除非在招股説明書中另有規定，債務證券將是公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的其他優先和非次級債務並列。次級債務證券將在支付權利的優先順序和支付方式上處於次要地位。

除非在招股説明書中另有規定，契約書不限制我們發行可能的債務證券總額，並規定我們可以按面值或折價（在新契約書（如果有）中）發行債務證券，並且可以在一個或多個期限、相同或不同的到期日發行債務證券。除非在招股説明書中指明，我們可以在不需要已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行該系列的其他債務證券。任何這樣的其他債務證券，加上該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約書下的一個單一債務證券系列。

每份招股書都將描述所提供的特定債務證券系列的條款。這些條款將包括以下某些或所有內容：

除非適用的招股説明書有説明，否則債券不會被上市，將以完全記名形式發行，不附有利息表。

債務證券可能以顯着低於規定本金金額的折扣出售，不帶息或利率低於發行時的市場利率。適用招股説明書將描述對任何此類債務證券適用的聯邦所得税 consequences 和特殊注意事項。債務證券也可能作為指數證券或以外幣、貨幣單位或組合貨幣計價的證券發行，如有關特定債務證券的招股説明書中所詳細描述。專門針對某些債務證券的招股説明書還將描述任何特殊注意事項和某些額外的納税注意事項。

下位權證券

任何次級債務證券發行的招股説明書將描述特定次級排序規定。但是，除招股説明書另有説明外，次級債務證券將在還清任何現有的優先債務的權利下優先支付和優先支付。

除非在次級債券的編制日期處於優先次級債務的執行日期之後，否則特此聲明，根據次級證書，“優先債務”包括以下任何一項的債權金額：

但是，高級債務不包括：

高級債務將繼續是高級債務，並享有次級債務證券約束規定的權益，無論此類高級債務的任何條款是否進行了任何修改、修訂或豁免。

除非在隨附的招股説明書中另有註明，如果我們未能按照其到期支付或應支付的任何高級債務的本金(或溢價，如有)或利息的要求進行支付，無論是到期日、預先還款日、宣佈支付或其他方式，那麼除非並直至此類違約被修正或豁免或終止，我們將對次級債務證券的本金或利息或其他任何贖回、計息、購買或其他要求的直接或間接的支付(以現金、財產、證券、通過抵銷或其他方式)不作任何支付。

在次級債務證券到期加速的情況下，此類加速時我們確有欠款的所有高級債務證券持有人，以任何擔保權利為前提，將優先獲得清償所有未償還高級債務證券的所有未付款金額，然後次級債務證券的持有人將才有資格收到次級債券證券的本金(和溢價，如果有)或利息的支付。

如果發生以下任何事件，我們將在向任何次級債務證券持有人進行任何支付或分配之前，不論以現金、證券還是其他財產的方式，向所有高級債務證券的持有人全額支付其高級債務，這些事件包括：任何Dogness(International) Corporation的解散、清算或重組，無論是自願的還是強制的或破產的；無力償還或接受臨時監管；我們向債權人發放的任何一般性的抵押權；或我們的資產或負債的任何其他重新排列。

在此情況下，除已經受到次級證券條款優先級規定限制的支付或分配外，此類支付或分配在與此類持有人之間存在的優先權現有條款的情況下，將直接支付給已發行的所有高級負債證券的持有人，直到所有未償還的高級負債已被全部清償。如果任何次級債務證券的支付或分配否則(但由於次級規定)應該在次級債務證券的情況下支付或交付，違反任何次級信託書條款的支付或分配，則在此之前，所有外債餘額未清償的高級債務證券持有人將接收此類支付或分配，並按照在此類持有人中當時現有的優先權進行支付，以支付所有未付清的所有高級債務。

次級信託書不限制發行額外的高級債務。

違約事件、通知和豁免

除非伴隨的招股説明書另有規定，否則以下規定將構成各個系列債券的“違約事件”：

除非伴隨的招股説明書另有規定，否則，如果對任何依據這兩個契約發行的債券系列出現並繼續存在違約事件，那麼該契約下的受託人或該系列債券中至少25％的持有人（或至少10％，就除紅利支付外的某些違約事件的補救措施而言）在應計總本金金額中，可通過適用契約提供的通知聲明以下事項，該系列債券中所有債券的本金金額（或如該債券系列規定的較小金額）立即到期付款。但是，在某些破產，破產或重組事件涉及的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，在這樣的加速之後，但在基於加速的判決或裁定之前，該系列未償還債券的持有人的總本金金額的大多數在某些情況下可以撤銷和廢止這種加速，如果所有違約事件，除了加速本金的非支付，都已得到糾正或豁免。在優先發行折價債券的加速到期後，一部分折價債券的本金金額將到期支付。針對任何原始發行折扣債券，都另有關於其到期加速的特定條款。

任何受託人所表示的債券系列的任何債券在任何一個契約下存在的過去違約，以及由此引起的任何違約事件，均可由該等系列債券的總本金數量佔該等契約下所有該系列債券的總本金數量的大多數的持有人豁免，但除非是針對以下兩種情況，否則不能豁免：（1）該系列債券的本金（或溢價，如果有）支付違約，或（2）涉及紅利支付的某些違約事件。

受託人必須在違約事件（受託人已知且持續）發生後90天內就該系列債券的債券款項（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債券的持有人發出通知。

受託人在遵守職責的情況下要求在其行使根據契約擁有的任何權利或權力之前，在出現債券違約的任何系列債券的持有人方面尋求賠償。除上述賠償權利及其他某些限制外，任何一方契約下任何系列債券的總本金達到其發行總額的大多數持有人，可以指定任何可行的方法來進行任何可用於受託人的任何補救措施的討論，並對該系列債券的債券款項行使任何受託人的信託或權力，前提是該等指令不與任何法律法規或適用契約的規定相沖突，受託人可以在不違反該等指令的情況下采取任何其他被認為適當的行動。

除非按照其條款支付債務證券的逾期本金（和溢價，如果有），否則任何系列的債務證券的持有人不得對我們採取任何行動，除非（1）持有人已經按照適用契約的規定向受託人書面通知了違約事件並説明該等違約的持續情況與該系列債券的債券款項；（2）該契約下所有該系列債券的總本金數量至少佔該受託人持有下的所有此類債券的總本金數目的25％的持有人已要求受託人啟動此類行動並已就此類請求提供了受託人合理滿意的保證金，用以抵消其遵守此類請求而遭受的相關成本，費用和負債；（3）受託人未在該等請求提出後60天內啟動該等行動；以及（4）該系列債券的債券款項的大多數總本金的持有人在該60天期間未給受託人任何不一致的書面請求。我們有責任向受託人年度提供關於各自契約下未來是否遵守所有條件和契約的説明。

清償、破產和條款廢止

除非適用招股説明書另有説明，否則我們可以按照以下方式解除或除去其在契約下的義務，

我們可以通過向受託人不可撤銷地存入足夠支付和註銷任何未交付給受託人以進行註銷的該等債務證券的全部債務證券的金額的資金，來支付和解除債券系列的債務證券上的某些義務，該等債務證券的本金和任何溢價和利息可支付到該等存款的到期日（如果債務證券已到期並應當支付）或到期日或贖回日期，適用的招股説明書中所述的除外，我們或適用的擔保方已支付適用的契約下的所有其他款項。

如果適用招股説明書中有説明，我們可以選擇（1）解除和免除與任何系列的債務證券有關的所有義務，或（2）從適用於任何該等系列債券的債券中適用於該等系列債券的某些契約義務中被釋放，在為該系列債券的適當信託受託人信託的情況下，在政府公債和/或政府債券的存款中支付適當數量的錢款，根據該等政府債券和/或政府公債的條款進行按期支付本金和利息，該錢款可支付該債券到期或贖回等。作為法定解除或契約解除的條件，我們必須向受託人遞交律師意見，以便該等債券的持有人不會因為該等法定解除或契約解除而為聯邦所 recognize 收入，獲得所得或損失，並將繳納聯邦所得税，規則和時間與如果沒有該等法定解除或契約解除情況相同。這樣的法律意見，在上述條款（i）下的法定免責和條款（ii）下的合約免責情況下必須參考並基於國税局的裁定或有關聯邦所得税法律的變更，積極進行。此外，在任何一方法定免責或契約免責情況下，我們應向信託受託人交付（1）如適用，有關債券的任何等級證明書，表明相關債券交換所已告知我們，如出現該等存款，則不會除牌所述債券中的任何一種債券或其他債券，如果該等債券系列當前在任何證券交易所上市，則應由該等存款除牌；（2）若適用，要求解除法律責任的相關債券系列的持債人出具的顯示符合其契約義務的官方證明；及（3）律師意見，以證明所有與法定免責或契約免責有關的條件前提均已滿足。

如果我們先行行使契約義務則可以行使我們對此等證券的免除責任選擇。

修改和免責

根據契約，除非附帶的代銷文件補充説明，我們和適用的受託人可為某些目的補充契約，而不需要取得該等債務證券系列持有人的同意，且該等行動不會對該等債務證券系列持有人的利益或權利造成顯著不利影響。但是，我們和適用的受託人可經該等發行的每個受影響系列的未償債務證券的契約總本金佔多數的持有人同意，對契約或任何補充契約進行影響持有人權益或權利的修改。但是，契約要求每個受到可能引起以下情況的修改影響的債務證券持有人的同意:

契約允許在受修改或修改影響的契約下發行的任何系列的未償債券的累計本金佔多數的持有人豁免我們遵守招股説明書中包含的某些契約條款。

付款和付款代理

除非適用招股書補充文件中另有説明，債券到期付息日期的任何利息支付將支付給在記錄日的工作結束時以持有的債券登記在冊的人。

除非適用的招股説明書中另有規定，特定系列的債券的本金、利息和溢價將在我們可能隨時為此目的指定的支付代理或支付代理處支付。儘管如上所述，在我們的選擇下，可以通過郵寄支票的方式支付任何利息，郵寄到其在證券註冊冊中顯示的有權領取的人的地址。

除非適用的招股説明書中另有規定，由我們指定的支付代理將作為支付代理，以支付每個系列的債券的付款。最初被我們指定為特定系列的債券付款代理的所有付款代理將在適用的招股説明書中命名。我們可以隨時指定其他支付代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准付款代理所在的辦事處的變更，但我們將被要求在特定系列的債券的每個支付地點維護一個支付代理。

我們支付給支付代理支付任何債券的本金、利息或溢價的所有資金，如果在應付款項已到期後兩年仍未被認領，那麼我們將收回這些資金。此後，該債券的持有人只能向我們要求支付該債券的費用。

票面金額、登記和轉讓

除非隨附的招股書補充文件另有規定，債券將由一張或多張以代表公司名義登記的全局證書代表，並由委託人進行註冊，並由存管信託公司或DTC代表持有人的有利權益。在這種情況下，每個持有人對全球證券的受益權將在DTC的記錄上顯示，並且有利權益的轉移只能通過DTC的記錄進行。

債券持有人只能在其陳述和招股書補充文件等其他附加説明書中另有説明的情況下，將全球證券中的有利權益交換為以持有人的名義註冊的證券。

如果債券以認證形式發行，則只能以隨附招股説明書中規定的最低面額及該面額的整數倍發行。這些債券的轉讓和兑換僅在這種最低面額上是允許的。認證債券的轉讓可能在受託人的公司辦事處或由我們在契約下指定的支付代理或受託人的辦事處接受登記。在不同面額中交換等額的債券也可以在這些地點進行。

管轄法

契約和債券將受紐約州法律管轄並按其進行解釋，而不考慮其衝突法原則，除非適用信託契約法或交易各方另有約定。

受託人

受託人名稱將在任何適用的招股説明書中列出。

轉換或交換權利

適用的招股説明書將描述系列債券可以按照可轉換或交換成為我們的A類普通股或其他債券的條款，如果有的話。這些條款將包括轉換或交換是否是強制性的，持有人的選擇或我們的選擇。這些條款可能允許或要求我們通過股份調整來確定這種債券系列的持有人將收到我們的A類普通股或其他證券的股份數。任何這樣的轉換或交換將符合適用的英屬維京羣島法律和我們的公司章程。

單位説明

我們可以以任何組合發行包括在本招股説明書中描述的其他證券的單元。每個單元將發行，以便單元的持有人也是包括在單元中的每個證券的持有人。因此，單元的持有人將擁有每個包含的證券的權利和義務。單元協議將規定發行單元可能不能隨時或在特定日期或事件之前或之後單獨持有或轉讓所包含的證券。

適用的招股説明書可能描述：

適用的招股説明書將描述任何單元的條款。上述描述以及適用的招股説明書中的任何單元的描述均不具有完整性，並且受限於並完全受限於有關單元協議以及如適用的抵押安排和與這些單元相關的存管安排。

股份認購合約及股份認購單位介紹

我們可能發行股份認購合約，其中的合約將義務持有人在將來的某個日期或多個日期購買我們發行的A類普通股或其他證券，或將我們義務銷售給持有人。我們在本招股説明中稱其為“股份認購合約”。 證券的每股價格和證券的股數可能在發行股份認購合約時確定，也可能根據股份認購合約中設定的特定公式確定。

股份認購合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，包括由第三方發行的債務證券、認股權證、其他在此登記的證券或債務管制的股份認購單位，包括美國國債證券，保障持有人購買股份認購合約中的證券的義務。股份認購合約可能要求持有人以指定方式保障其在股份認購合約中的義務。股份認購合約還可能要求我們向股份認購單位的持有人定期支付款項，反之亦然，這些支付款項可能沒有擔保或基於某種方式退款。

與股份購買合約或股份認購單位相關的股份購買合約，如果適用，則會與股份購買合約或股份認購單位一起提交給證券交易委員會。有關特定股份購買合約或股份認購單位的招股説明書將描述這些股份購買合約或股份認購單位的條款，包括以下內容:

權益描述

我們可能向我們的證券持有人提供購買A類普通股的權利。權利可能可或不可轉讓給購買或接收權利的人。在任何權利發行方面，我們可能與一個或多個承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買在發行權利後仍未訂閲的任何發行證券。每個權利系列將根據我們與銀行或信託公司之間的單獨權利代理協議發行。權利代理將僅在有關權利方面代表我們行事，並不承擔任何權利證書持有人或權利受益人的代理或信託義務。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書將包括有關發行的具體條款，包括但不限於以下事項：

每個權利將使權利持有人可以按適用招股説明書中設置的行使價格以現金購買債務證券或A類普通股的主要金額。權利可以隨時在適用招股説明書中規定的權利到期日的營業結束前行使。在過期日期的營業結束後，所有未行使的權利將變為無效。

如果在任何權利發放中發行的權利未行使完，則我們可以直接向非我們的證券持有人，通過經紀人、承銷商或經由這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書中所描述的備用安排，提供未認購的證券。

配售計劃

我們可能通過承銷商或經紀人直接銷售本招股説明書中所述的證券，也可能通過代理商或直接出售給一個或多個購買人，或通過這些方法的組合銷售這些證券。適用的招股説明書將描述證券的發行條款，包括:

我們可能會在一次或多次交易中分發證券，價格與市場價格有關；或者

僅招股書補充中命名的承銷商將是招股書補充提供的證券的承銷商。

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將購買證券以適當的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格之一從其自身獲取證券，並從時間到時間內的一次或多次交易中轉售證券，或者當承銷商同意盡最大努力將證券銷售給公眾時，以“最佳努力、最低/最高限制”出售股份。我們可能通過由管理承銷商代表的承銷聯合體或由承銷商組成的承銷商向公眾提供證券。銷售給經銷商的任何股票公開發行價格，任何允許或再次允許或向經銷商支付的折扣或優惠，以及從時間到時間的任何折扣或佣金所有者可能為經銷商支付的佣金，可能會從時間到時間更改。

如果我們在此招股説明書或任何招股説明書中提供的證券的銷售中使用經銷商，則經銷商將直接以負責人的身份向經銷商銷售證券，經銷商可以按銷售價格將證券以不同價格銷售給公眾確定。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上上市，除普通股外，我們所提供的所有證券都將是沒有建立交易市場的新證券。任何承銷商均可為這些證券制定市場行情，但不承擔義務，並可以隨時無需通知終止任何市場行情。我們可能申請在證券交易所上市我們提供的任何證券的系列，但我們沒有義務這樣做。因此，任何證券系列可能不存在流動性或交易市場。

我們可能直接或通過我們指定的代理商出售證券。我們將命名任何涉及證券發行和銷售的代理商，並在適用的招股説明書中描述我們可能向代理商支付的佣金。

我們可能授權代理商或承銷商尋求機構投資者的要約，以按招股説明書中規定的公開發行價格購買我們的證券，這些要約是根據提前交割合同提供付款和交割的未來指定日期。我們將在適用的招股説明書中描述這些合同的條件以及我們必須支付的佣金以獲得這些合同的招攬。

與出售證券有關的承銷商、經紀人或代理商可能會從我們或從他們代表的證券購買人那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得報酬。承銷商可以向經銷商出售證券，這些經銷商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者經銷商可能會從購買人那裏作為代理商獲得佣金。銷售證券的承銷商、經銷商和代理商，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏收到的任何折扣或佣金以及從他們那裏重新出售證券的任何利潤可能被視為發行承銷折扣和佣金在證券法下。

我們可能向代理人和承銷商提供有關特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就代理人或承銷商可能因此而作出的支付提供貢獻。在日常業務中，代理人和承銷商可能與我們進行交易。

此外，我們可能會與第三方（包括期權的出售）進行衍生品交易，或者在非公開協商交易中向第三方出售未在本招股説明文件中涉及的證券。如果適用的招股説明書指示，在此類交易中，根據本招股説明書和適用的招股説明書，第三方可能會出售本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券。在此情況下，第三方可能會使用從我們或他人處借入的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們處接收的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方出借或抵押本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券，第三方可能會出售已出借的證券或在抵押的情況下出售抵押的證券，以根據本招股説明書和適用的招股説明書實施此類銷售。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書或事後有效修正中進行標識。

為了促進證券系列的發行，參與發行的人可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或空頭銷售證券，這涉及到參與發行的人以超過我們向他們銷售的證券數量出售證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使賦予這些人的透支選擇權來進行超額配售或空頭頭寸的補足。此外，這些人可能通過競標或購買在公開市場上的證券來穩定或維持證券價格，或者通過施加罰款競標來重新索回出售給在任何這樣的發行中參與的承銷商或經銷商的銷售讓步。這些交易可能產生的影響是將證券市場價格穩定或維持在高於公開市場價格的水平。如實施，這些交易可以隨時終止。我們無法給出任何有關上述交易如何影響我們證券價格的方向或幅度的陳述或預測。

法律事項

除非適用的招股説明書另有説明，否則與本次發行有關的註冊證券的有效性以及英屬維爾京羣島法律的某些法律事項將由Campbells律師事務所擔任我公司的英屬維爾京羣島顧問進行評估。我們可能會指定其他律師為我們或任何承銷商，經銷商或代理人提供其他法律事項。

專家

我們公司的合併財務報表出現在我們於2017年和2018年的20-F年度報告中，並已由Friedman LLP獨立註冊的會計師事務所進行審計，其報告已包含在內並已併入本文件參考。

此類合併財務報表的併入是根據這些公司作為會計和審計專業人員的授權所作出的報告依賴。

根據美國聯邦證券法和其他有關事項的民事責任執行能力

我們是一家英屬維爾京羣島有限責任公司。我們選擇在英屬維爾京羣島註冊，是因為其作為一家英屬維爾京羣島商業公司存在着一定的優勢，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的税收制度、不存在匯率管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可獲得性。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系欠發展，並且對投資者的保護程度較低。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有在美國聯邦法院前起訴的資格。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高管是美國以外國家或地區的國民或居民，並且所有或大部分這些人的資產也位於美國境外。因此，對於投資者在美國境內為我們或這些人開具訴訟傳票或者執行美國法院的判決提供了一定的困難。包括以美國或任何州的證券法律規定的民事責任為基礎的聯邦證券法律規定的判決在內的針對我們和此類人員的判決是否能夠在中國法院上獲得承認或執行存在不確定性。

我們已經任命CT Corporation System作為我們的代理人，以便接收美國南方地區紐約州聯邦證券法或美國任何州的證券法訴訟，或美國紐約州聯邦最高法院或紐約州最高法院來訴訟我們。

我們的中國法律顧問——雲南康思律師事務所，已經向我們確認中國法院是否（1）認可或強制執行根據美國或美國任何州的證券法法定民事責任而獲得的美國法院的判決，或（2）是否有資格對此類人提起司法訴訟。中國法院可能根據中國民事訴訟法對外國判決進行認可和強制執行。中國法院可能根據中國民事訴訟法的要求基於中國與判決所在國之間的條約或互惠機制認可和強制執行外國判決。中國沒有與英屬維爾京羣島或美國簽訂任何提供對各自國家或地區之間相互認可和強制執行外國判決的雙邊協議或其他協議。儘管不存在與美國的雙邊協議，但中國的一個省級中級法院已經認可和強制執行了美國法院的判決。由於缺乏雙邊協議和法院裁決的最新變化，中國法院是否會對這兩個國家的法院的判決進行執行還存在不確定性。

雲南康思律師事務所已告知我們，根據中國民事訴訟法規定，可以對外國判決的認可和強制執行。中國法院可能根據中國民事訴訟法中的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或互惠機制，認可和強制執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國之間不存在任何提供對各自國家之間相互認可和強制執行外國判決的雙邊協議或其他協議。儘管不存在與美國的雙邊協議，但中國的一個省級中級法院已經認可和強制執行了美國法院的判決。由於缺乏雙邊協議和法院裁決的最新變化，中國法院是否會執行這兩個國家法院做出的判決仍然存在不確定性。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells已經向我們確認，儘管美國聯邦或州法院的判決在英屬維爾京羣島沒有法定執行力，但英屬維爾京羣島的法院將承認這樣的外國判決，並將其視為本身的訴訟請求，如果在英屬維爾京羣島重新提起訴訟來執行此類判決，則不需要對問題進行重新審判。但要注意，該判決：（i）不涉及公司的罰款、罰款、税收或類似的財政或收入義務；（ii）是最終且為明確的款項；（iii）未以欺詐方式獲得；（iv）不屬於引用英屬維爾京羣島公共政策的種類；（v）不違反自然正義的原則；（vi）前提是美國聯邦或州法院在法律事實問題上具有司法管轄權，並且本公司或其代表非常按照法律程序接受司法管轄或是居住或從事商業活動的地點。

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我們是一個報告性公司，向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和實時報告、委託聲明和其他信息。本招股説明書不包含在註冊聲明或是該註冊聲明的附件中列出的所有信息。您可以在SEC的公共參考室（地址：100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549）查閲並複印我們提交給SEC的註冊聲明和任何文件。您可以通過致電SEC 1-800-SEC-0330獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的信息“通過引用”併入本招股説明書中。我們通過引用併入本招股説明書中的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們提交給SEC的文件中的任何聲明（在本招股説明書之前提交給SEC並併入本招股説明書中的聲明）將被視為已改變或取消，直到在本招股説明書或任何後續文件的聲明是否修改或取代該聲明為止。該被修改或取消的聲明將不被視為本招股説明書的組成部分，但將根據修改或變更的規定視為該聲明的組成部分。http://www.sec.gov。.

參考信息

我們聲明，我們可以將我們向SEC提交的信息“通過引用”的方式併入本招股説明書中。我們通過引用、併入到本招股説明書中的信息是本招股説明書的重要組成部分。在本次招股説明書之前，我們向SEC提交的任何文件中的聲明（並將在本次招股説明書中引用），如果在進一步完成或提交文件的聲明中對該聲明進行了修改或更改，該聲明的狀態將被視為經過修改或更改，並不構成本招股説明書的組成部分。

我們將引用在《證券交易法》（經修訂）下向SEC提交的以下文件中包含的信息，這些文件將作為本招股説明書的一部分：

此外，如果在出售或註銷本招股説明書所要求的證券的全部時間之前，我們可以引用通過提交6-K報告的方式將本招股説明書與引用的文件包含起來，只要我們在報告中確認正在將其通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書中的某些聲明更新並替代所引入的文件中的信息。同樣，將來在本招股説明書中引入或作為包含在本招股説明書中引用的文件的某些申明可能會更新和替代本招股説明書或所引入的文件或某些聲明。

我們還參考所有根據《交易所法案》第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條提交給SEC的附加文件，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊申報文件提交日之後且在該註冊申報文件生效之前（i）提交的，或者（ii）在屬於本招股説明書所屬的註冊聲明文件生效日期之後，以及在本招股説明書規定的證券發行截止日期之前提交的文件。然而，我們在每種情況下都沒有納入根據SEC規則“提供”而非提交的文件或信息。

您可以通過按照“獲取更多信息的位置”一節中描述的指示來訪問這些文件並獲取這些文件的免費副本，也可以通過寫信或致電我們獲得這些文件，而無需支付費用：

多尼斯（國際）股份有限公司

東莞市塘廈鎮興業工業區

廣東省東莞市523217

中華人民共和國

注意：投資者關係

$88,000,000

多尼斯（國際）股份有限公司

A類普通股

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權證

債務證券

權利

單位

招股説明書

2019年2月13日

沒有任何經銷商、銷售員或其他人被授權提供任何本招股説明書未包含的信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息和陳述，不應依賴於其被我們授權。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內向任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的證券的要約或邀請。本招股説明書的發行和任何在此之下的銷售都不會在任何情況下創建一個假設自本招股説明書披露日或我們事務發生變化的事實。