1.

引言

2.

目標

2.1.

使高管的利益與凱撒通股東的利益緊密結合，以提高股東價值；

2.2.

使高管的薪酬與凱撒通的短期和長期目標及業績保持一致；

2.3.

向執行幹事提供結構化的薪酬方案，包括有競爭力的薪金、激勵業績的現金和股權激勵方案以及福利，併為每位執行幹事提供在不斷髮展的組織中晉升的機會；

2.4.

從長遠來看，加強行政官員的留任和激勵；

2.5.

提供適當的獎勵，以激勵優秀的個人和公司業績；以及

2.6.

以保持行政人員薪酬方式的一致性。

3.

補償工具

3.1.

本補償政策下的補償工具可能包括以下內容：

3.1.1.

基本工資；

3.1.2.

福利和額外津貼；

3.1.3.

現金獎金；

3.1.4.

基於股權的薪酬；以及

3.1.5.

退休和終止服務安排。

3.2.

任何補償文書的授予均應受本補償政策的約束，並須獲得任何適用法律所要求的所有批准。

4.

公司間薪酬比率

4.1.

在起草本政策的過程中，薪酬委員會和董事會審查了與聘用高管相關的僱主成本與凱撒石其他員工(包括公司法定義的承包商員工)按地區和全球範圍的平均和中值僱主成本之間的比率(“比率”)。

4.2.

本公司已研究該比率對凱撒石工作環境的可能影響，並將繼續按順序 不時研究，以確保高管薪酬水平與員工總人數相比，不會對凱薩斯通的工作關係產生負面影響。

5.	整體薪酬-固定薪酬和可變薪酬之間的比率

5.1.

該政策旨在平衡“固定薪酬”(由基本工資和福利組成)和“可變薪酬”(由現金獎金和基於股權的薪酬組成)的組合，以便在考慮到公司管理各種業務風險的需要的同時，適當地激勵高管實現凱薩斯通的短期和長期目標。

5.2.

每名執行幹事的年度目標可變薪酬的價值應至少為該執行幹事年度固定薪酬的30%，該執行幹事在達到其各自的關鍵業績指標和/或以股權為基礎的獎勵的情況下有權獲得該年度目標可變薪酬。

6.

基本工資

6.1.

基本工資為高管提供穩定的薪酬，並使凱撒通能夠吸引和留住稱職的高管人才，並保持可靠的管理團隊。基本工資因高管而異，並根據每位高管的教育背景、之前的職業經驗、資歷、角色、業務職責和過去的表現而單獨確定。

6.2.

由於具有競爭力的基本工資對於凱撒石吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，凱撒石將尋求建立一個與支付給可比高管的基本工資具有競爭力的基本工資，同時考慮凱撒石的規模、業績和業務領域以及受聘高管的地理位置以及他的個人和專業技能。為此，凱撒石應利用比較的市場數據和做法作為參考，其中可能包括薪酬調查等，該調查將公司高管的整體薪酬方案與其他公司的相關高管的薪酬方案進行比較和分析，薪酬方案的職位與凱撒石所在行業的相關高管相似，同時考慮此類公司的規模和特徵，包括收入、利潤率、 (在以色列或全球)僱員和運營場所的數量，應由薪酬委員會審查。此類薪酬調查可以在內部進行，也可以通過外部顧問進行。

6.3.

薪酬委員會和聯委會可定期審議和核準執行幹事的基本工資調整。薪金調整的主要考慮因素與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似，但也可能包括角色或職責的改變、對專業成就的認可、監管或合同要求、搬遷、預算限制或市場趨勢等。薪酬委員會和審計委員會還將審議正在考慮調整其基薪的執行幹事以往和現有的薪酬安排。

6.4.

在本政策中，基本工資是指應支付給高管的每月固定工資，無論高管是領取 工資的員工還是每月根據税務發票支付對價的承包商，在這種情況下，基本工資應被視為根據税務發票每月支付的75%。

7.

優勢

7.1.

除其他外，可給予執行幹事下列福利，以遵守法律要求：

7.1.1.

根據適用法律和市場慣例放假；

7.1.2.

根據適用法律和市場慣例的病假；

7.1.3.

根據適用法律和市場慣例支付療養費；

7.1.4.

研究基金的月薪，按適用法律允許，並參照凱撒石的慣例和市場慣例；

7.1.5.

凱撒石應在適用法律允許的情況下，並參照凱撒石的政策和程序以及同業集團公司的做法，代表執行幹事向保險單或養老基金繳費；以及

7.1.6.

凱撒通應在適用法律允許的情況下，並參照凱撒通的政策和程序以及同行集團公司的做法，代表執行主任為工作傷殘保險繳費。

7.2.

如果執行幹事搬遷，該執行幹事可獲得適用於其受僱的相關司法管轄區的其他類似、可比或慣常福利。此類福利應包括報銷自掏腰包的一次性付款和其他持續費用，如房地產經紀人費用、搬家費用、汽車津貼和回鄉假探望等。

7.3.

凱撒通可以向其高管提供額外的福利，這些福利將與市場慣例相媲美，例如但不限於：移動電話福利、公司汽車和旅行福利、商務差旅費用的報銷，包括出差時的每日津貼、保險、專業執照、專業組織的會員費和其他福利(如報紙訂閲、學術和專業學習和福利活動)，但條件是， 此類額外福利應根據凱撒石的政策和程序確定。

8.	年度現金獎金--目標

8.1.

年度現金獎金形式的薪酬是使高管薪酬與Caesarstone的目標和業務目標保持一致的重要因素。 因此，績效薪酬因素是薪酬的重要組成部分，因為支付資格和水平是根據實際財務和 運營結果以及個人表現確定的。

8.2.

首席執行官在每個財政年度開始或幾個財政年度初確定並經薪酬委員會批准的預先設定的定期目標和個人目標達到後，可向高管頒發年度現金獎金，如果是新聘用的高管，則可在考慮到凱撒通的短期和長期目標及其合規和風險管理政策後向高管頒發年度現金獎金。薪酬委員會和董事會還應確定 有權獲得年度現金紅利(全部或部分)必須達到的適用最低門檻，以及計算年度現金紅利支出的公式。在特殊情況下，如薪酬委員會及董事會決定(例如法規變動、Caesarstone的業務環境、目標或時間表的改變、重大組織變動及重大合併及收購事件)，薪酬委員會及董事會可於 歷年修改獎金計劃。

8.3.

如果一名高管在財政年度結束前被終止聘用，公司可向該高管支付全額年度現金獎金 (只要終止日期發生在該財政年度的第三季度或第四季度)或按比例發放。該等紅利將於行政總裁與本公司聘用終止之日或本公司支付年度現金紅利的同一預定日期到期。

8.4.

發給高管人員的實際年度現金獎金應由薪酬委員會和董事會批准。

9.	年度現金獎金--公式

9.1.

除凱撒石首席執行官(分別為“CEO”和“副總裁”)外，Caesarstone高管的年度現金獎金將基於公司的可衡量目標、可衡量的個人目標或CEO對副總裁整體業績的酌情評估(最高可達25%)，並受最低門檻的限制。 目標將由Caesarstone的首席執行官每年推薦，並由薪酬委員會根據但不限於公司目標和個人目標批准。將考慮的可衡量目標的例子包括：業務和運營目標(如收入、調整後的EBITDA和營業利潤目標、新市場和產品的啟動、運營效率)；客户關注點(如客户滿意度)；項目里程碑(如產品在生產中的實施、產品接受度和新產品滲透率)以及人力資本投資(如員工滿意度、員工留任、員工培訓和領導力計劃)。

9.2.

每位副總裁可獲得的年度現金獎金不得超過該副總裁的月基本工資乘以八(8)。

9.3.

凱撒石首席執行官的年度獎金將主要基於公司的可衡量目標，並受最低門檻的限制。可衡量的目標將在每個財年或幾個財年開始時(或在聘用時，如果是新聘用的CEO 或在上文第8.2節所述的特殊情況下)由薪酬委員會和董事會批准。

9.4.

凱撒石首席執行官在一個財政年度可獲得的年度現金獎金不得超過該財年凱薩斯通調整後淨收入的2.5%，在任何情況下，首席執行官的年度獎金和年度基本工資的累計金額不得超過兩(2)萬美元。

9.5.

年度現金獎金將主要基於可衡量的目標(至少75%)，對於其不太重要的部分(至多25%)，可能基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對CEO的整體業績進行的酌情評估。

10.

其他獎金

10.1.

特別獎金。Caesarstone可根據首席執行官的酌情決定權(在首席執行官的情況下，以及董事會的酌情決定權)向其高管授予特別獎金 ，以獎勵其特別業績(例如在合併和收購、提供產品、在特殊情況下實現目標預算或業務計劃或在退休情況下獲得特別表彰)，並須根據公司法的要求獲得任何額外批准(“特別獎金”)。特別獎金不超過執行幹事的十二(12)個月基本工資。

10.2.

簽約獎金。凱撒通可根據首席執行官的酌情決定權(首席執行官的情況下，由董事會酌情決定)向新招聘的高管發放簽約獎金，但須經公司法要求的任何額外批准(“簽約獎金”)。簽約獎金將不超過執行幹事第一個年度薪酬方案的六(6)個月基本工資。

10.3.

搬遷獎金。如果行政幹事搬遷，該行政幹事可獲得在其受僱的相關司法管轄區適用的其他類似、可比或習慣的福利。此類福利應包括報銷自掏腰包的一次性付款和其他持續支出，如房地產經紀人費用、搬家費用、回鄉假探親等。搬遷獎金不會超過執行主任每月六(6)個月的基本工資。

10.4.

競業禁止補助金。在終止僱用時，凱撒石可在符合適用法律的情況下，向其高管發放競業禁止補助金，以激勵其在規定的時間內不與凱撒石競爭。競業禁止補助金的條款和條件應由董事會決定，不得超過該高管每月基本工資乘以十二(12)。

11.	賠償追回(“追回”)

11.1.

如果發生會計重述，凱撒石有權向其執行人員追回年度獎金補償或基於業績的股權補償，其金額超過根據重述的財務報表應支付的金額，前提是凱撒石在重述財務報表的會計年度結束兩週年前提出索賠。

11.2.

儘管有上述規定，但在下列情況下，不會觸發賠償追回：

11.2.1.

由於適用的財務報告準則發生變化，需要進行財務重述；或

11.2.2.

賠償委員會認定，在具體案件中進行追回訴訟是不可能的、不切實際的，或者在商業上或法律上沒有效率。

11.3.

第11條的任何規定均不減損根據適用的證券法對高管施加的任何其他“追回”或類似的利潤返還規定。

11.4.

凱撒石打算採用並遵守根據1934年《證券交易法》(br})(可不時修訂)規則10D-1設想的“追回政策”(“追回政策”)，該政策指示各國證券交易所，包括納斯達克證券市場有限責任公司，為遵守規則10D-1而建立上市標準。追回政策不應僅限於本協議第11.1和11.2節的條款或實質內容。在本補償政策與Caesarstone將採用的退還政策之間存在任何不一致的情況下，除公司法的任何強制性要求的範圍外，應以後者為準，並且為避免任何疑問，在採用退還政策或隨後的修訂時，不需要對本補償政策進行任何修改或進一步獲得公司批准。

12.

目標是

12.1.

Caesarstone高管股權薪酬的設計與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致，其主要目標是加強高管利益與Caesarstone及其股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。此外，由於股權獎勵的結構是分幾年授予的，因此它們對獲獎者的激勵價值與較長期的戰略計劃保持一致。

12.2.

根據本公司可能不時更新的股權激勵計劃，股權薪酬可以是購股權和/或其他股權獎勵的形式，例如受限股單位和影子期權。

12.3.

股權薪酬應不時發放，並根據高管的表現、教育背景、以前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

13.

頒獎一般指引

13.1.

根據授出時可接受的估值慣例釐定的歸屬年度股權補償的公允價值(以線性為基準)，凱撒石每名副總裁的市場公允價值不得超過基於本公司股份於授出日在納斯達克的已知收市價的市場公允價值的0.2%。

13.2.

Caesarstone首席執行官根據授予時可接受的估值慣例確定的歸屬年度股權薪酬的公允價值(按線性計算)不得超過首席執行官年度基本工資的150%。

13.4.

薪酬委員會和董事會可批准授予股權獎勵，並以行使基於股權的薪酬所獲得的利益為上限。

13.5.

本公司授予僱員、行政人員或董事的股權薪酬合計不得超過本公司於授出日期按完全攤薄基礎計算的股本的10%。

13.6.

授予高管的所有股權激勵應遵循歸屬期限，以促進獲獎高管的長期留任。 除非薪酬委員會和董事會批准的具體獎勵協議另有決定，否則授予高管的獎勵應在三(3)至四(4)年期間或根據業績逐步授予。 期權的行使價格應根據凱撒石的股權獎勵政策確定，其主要條款應在凱撒石年報中披露。

13.7.

股權獎勵的所有其他條款應符合凱撒石的激勵計劃和其他相關做法和政策。因此，經薪酬委員會批准後，董事會可延長獎勵的可行使期限，並就加快任何行政人員獎勵的歸屬期限作出規定，包括(但不限於)控制權變更，但須受公司法可能要求的任何額外批准的規限。

13.8.

高級管理人員的股權薪酬的公允價值將根據授予時可接受的估值做法確定。

14.

提前通知期和調整期

14.1.

Caesarstone可向副總裁提供提前終止通知和/或累計長達九(9)個月的調整期，在此期間副總裁有權獲得所有 補償元素，並有權繼續授予其期權。

14.2.

Caesarstone可向首席執行官提供提前終止通知和/或最長達十二(12)個月的調整期，在此期間首席執行官可能有權獲得所有薪酬要素，並有權繼續授予其期權。

14.3.

執行幹事應被要求在提前通知期間和調整期間不得與公司競爭。

15.	額外的退休和離職福利

15.1

與終止服務或聘用有關的安排可根據終止服務或聘用的情況(不論退休、辭職、本公司終止或其他情況)、副總裁或行政總裁的服務或僱用期限、其在有關期間的薪酬方案、相關地理位置的市場慣例、凱撒通於該期間的表現、以及副總裁或行政總裁對凱撒通實現其目標及最大化其利潤的貢獻，以及凱撒通可能認為相關的其他考慮因素而釐定。例如，薪酬委員會和董事會可酌情決定，在因“原因”而終止的情況下，不提供某些或任何離職或就業福利、補償或保護，這將如適用的安排或計劃文件所界定的那樣。

15.2

Caesarstone應提供適用法律可能要求的額外退休和離職福利和付款(例如，以色列勞動法規定的強制性遣散費)，並可提供與市場慣例相當的額外退休和離職福利和付款，但該等額外退休和離職福利連同根據第14.1和14.2條提供的解僱福利不得超過執行幹事的24個月基本工資。

16.

開脱罪責

17.

保險和賠償

17.1.

凱撒石可在適用法律允許的最大限度內，就該等個人與凱撒石之間的賠償協議中規定的、追溯或預先施加於董事或高管身上的任何責任和費用對其進行賠償，所有賠償均受適用法律和公司組織章程的約束。

17.2.

凱撒通將為其董事和高級管理人員提供“董事和高級管理人員責任保險”(“保險單”)，具體如下：

17.2.1.

根據1981年《以色列保險合同法》(《保險法》)第66條，保險人的每項索賠的責任限額不得超過1.5億美元，年度保險單的責任限額和超出保險單責任限額的額外責任限額不得超過辯護費用；

17.2.2.

保險單以及每次延期或續期的責任限額和保費應由賠償委員會批准，賠償委員會應確定(I)考慮到凱撒石的風險、承保範圍和市場狀況，這些金額是否合理，以及(Ii)保險單反映當時的市場狀況，而且，如果保險單不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響；以及

17.2.3.

保險條款和條件將是本公司與保險人之間談判的主題(如有必要，將考慮替代報價)。*保險範圍正在並將擴大，以賠償本公司因本公司指控違反證券法的不當行為而向其索賠可能產生的損失。保單 可包括任何保險利益的支付優先權，根據該優先權，董事和高級管理人員從保險公司獲得賠償的權利優先於公司本身的權利。

17.3.

經賠償委員會批准，公司有權獲得下列權利：

17.3.1.

向以色列或海外的同一保險公司或任何其他保險公司購買在風險變更生效日期(“流失保險”)生效日期之前發生的不法行為的保險，最長可達七(7)年；

17.3.2.

保險人根據《保險法》第66條的規定，在保單期限內，每項索賠的責任限額及總額不得超過1.5億美元，以及超出保單中抗辯費用責任限額的額外責任限額；

17.3.3.

徑流承保範圍以及每次延期或續期的責任限額及保費須經補償委員會批准，補償委員會應 決定(I)考慮到Caesarstone的風險、承保範圍及市場狀況，該等款項是否合理，及(Ii)徑流承保 反映當時的市況，且在該等承保不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響的情況下。

17.4.

Caesarstone可延長現有保單的承保範圍，以包括根據未來公開發售證券而承擔的責任，但該項延期及隨之而來的額外保費須經賠償委員會批准，而賠償委員會將釐定(I)考慮到Caesarstone的風險、承保範圍及市場狀況，有關金額是否合理，及(Ii) 上述延期反映當時的市況，並進一步規定延期不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

17.5.

Caesarstone購買的任何其他保險範圍可以擴大到包括董事和高級管理人員作為額外的保險受益人，只要這種延長不會導致額外的保費。

18.	除適用於退休或服務終止或服務發生重大調整或與“控制權變更”有關的福利外，還可向執行幹事發放下列福利：

18.1.

加速授予未償還期權或其他基於股權的獎勵。

18.2.

將Caesarstone副總裁和CEO的期權行權期分別延長至多一(1)年和兩(2)年，自 離職之日起生效。

18.3.

終止僱用之日(“額外調整期”)後，最多六(6)個月的連續基本工資、福利和津貼。為免生疑問，上述額外調整期應是根據本補償政策第14節規定的提前通知和調整期之外的額外調整期，在任何情況下不得超過第15.2節規定的每月基本工資24個月。

18.4.

在首席執行官的情況下，現金獎金最高可達十二(12)個月基本工資。

19.

現金薪酬凱撒石的所有董事會成員，不包括董事會主席、外部董事和獨立董事，應有權獲得基於董事的相關技能和經驗而不時確定並經薪酬委員會、董事會和公司股東批准的薪酬，最高限額為：(I)對於以色列居民，董事每年支付給公司外部和獨立董事的總薪酬；包括年費和 參與補償；及(Ii)如董事為非以色列居民，則為支付予本公司外部董事及獨立董事的年費及參與補償的400%。

19.1.

本公司外部董事和獨立董事的薪酬應符合第5760-2000號《公司條例》(關於外部董事的薪酬和開支的規定)，以及經第5760-2000號《公司條例(以色列境外上市公司的救濟措施)》修訂的規定，以及此類規定可能不時修訂的規定(“董事薪酬條例”)。

19.2.

董事會主席有權獲得不超過外部董事年度薪酬總額五(5)倍的年度基本薪酬 (假設每年總共召開九(9)次董事會和委員會會議)。此外，董事會主席可根據薪酬委員會及董事會釐定的可計量參數及經本公司股東批准的可計量參數獲授予年度獎金，最高可達主席年度基本薪酬的50%。

20.

基於權益的薪酬

20.1.

董事亦可獲授予以股權為基礎的薪酬，薪酬由薪酬委員會、董事會及本公司股東不時釐定及批准。

20.2.

根據授予時可接受的估值實踐確定的歸屬年度股權薪酬的公允價值(線性基礎)，每個董事的 不得超過該董事年度總薪酬的價值(假設每年總共召開九(9)次董事會和委員會會議)...

20.3.

薪酬委員會和董事會可批准授予股權獎勵，並對行使基於股權的薪酬所產生的利益設置上限。

20.4.

授予董事的所有股權獎勵均應受歸屬期間的限制。除非在具體的獎勵協議中另有規定，否則對董事的獎勵應在三(3)至四(4)年間逐步授予。

20.5.

股權獎勵的所有其他條款應符合凱撒石的激勵計劃和其他相關做法和政策。因此，經薪酬委員會批准後，董事會可 延長裁決的可行使期限，並就加快董事的任何裁決的歸屬期限作出規定，包括但不限於控制權變更，但須受公司法可能要求的任何額外批准的規限。

20.6.

董事股權薪酬的公允價值將根據授予時可接受的估值慣例確定。

21.

費用報銷

21.1.

凱撒石董事會成員有權獲得因履行職責和為公司提供其他服務而產生的費用報銷。

22.	本政策不得被視為授予凱撒通的任何高管、董事或僱員或任何第三方與本公司聘用相關的任何權利或特權。此類權利和特權應 受各自的個人僱傭或聘用協議管轄。董事會可決定不發放或只發放部分薪酬和福利，並有權在任何適用法律的規限下取消或暫停薪酬方案或其中的一部分。

23.	該副總裁僱用條款的下一次非實質性變化可能是 首席執行官再次批准。他説：

24.	如果在本薪酬政策通過後將頒佈與高管和董事薪酬相關的新法規或法律修訂，凱撒石可能會遵循該等新法規或法律修訂，即使該等新法規和法律修訂與本文所述的薪酬條款相牴觸。