附件2.1
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
截至2023年12月31日，以色列公司Caesarstone Ltd.(“公司”、“我們”或“我們的”)擁有一類根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的證券：公司普通股，每股面值0.04新謝克爾。以下是基於我們的公司章程和以色列法律的一些普通股條款的摘要(“條款”)，這些條款可能會不時修改和重述。
以下摘要不完整，不受我們的條款和以色列法律的規定的制約，也不能完全參照這些條款和以色列法律。
證券種類：普通股，每股面值0.04新謝克爾(“普通股”)。
交易所名稱註冊：
本公司普通股自2012年3月起在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為CSTE。
股本：我們的法定股本包括200,000,000股普通股。我們所有已發行和已發行的普通股均為有效發行、全額支付和不可評估的普通股。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。
股份限制：我們的
普通股不能贖回，也沒有優先購買權。非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態或根據反恐立法的國家的公民除外。
投票：我們普通股的持有者在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股就有一票投票權。股東可以親自、委託代表或就某些決議通過投票文書在股東大會上投票。
以色列法律不允許上市公司以書面同意的方式代替股東大會通過股東決議。股東投票權可能會受到授予未來可能獲得授權的具有優先權利的一類股票的持有人任何特殊投票權的影響。
股份轉讓：已繳足股款
普通股是以登記形式發行的，可以根據我們的章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、以色列法律或股票交易所在證券交易所規則的限制或禁止。
董事選舉：我們的
普通股沒有董事選舉的累計投票權。相反，根據我們的章程，我們的董事是由我們普通股的簡單多數持有人在股東大會上選舉產生的(不包括棄權)。因此，在股東大會上佔多數投票權並在股東大會上投票(棄權除外)的普通股持有人有權選舉在該會議上填補職位的任何或所有我們的董事
，但須遵守對外部董事的特別批准要求。
董事人數：我們的條款規定，我們的董事會規模不少於7名，不超過11名董事，包括外部董事，由董事會不時決定，在公司法要求的範圍內，應包括至少兩名外部董事。
股息和清算權：
根據以色列法律，我們只有在董事會作出決定後，沒有合理理由擔心分紅不會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，才可以宣佈和支付股息。根據《公司法》，分派金額進一步限制為留存收益或最近兩年合法可供分配的收益中的較大者。如果我們
沒有留存收益或最近兩年產生的收益合法可供分配，我們可能會尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信
沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求。
在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按比例分配給普通股持有人。將優先股息或分配權授予未來可能被授權享有優先權利的一類股票的持有者，可能會影響到股息和清算權。
股東大會：根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次年度股東大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外的所有會議在我們的章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候，在它決定的時間和地點召開我們的股東特別大會。此外，《公司法》
規定，如果(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上已發行已發行股份及1%或以上未發行投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須召開股東特別大會。
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可
要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項是適當的。我們的條款包含有關向股東大會提交股東提案的程序
指南和披露事項。
根據《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在股東大會上表決的股東是指董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期前4至40天。
此外，《公司法》要求，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：
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對本公司章程的修改(根據本公司章程的要求，除經本公司董事會批准外)；
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如果我們的董事會不能行使其權力，並且我們的適當管理需要行使其任何權力，則通過股東大會行使董事會的權力。
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《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在大會召開前至少21天向股東提供，如果會議議程包括董事的任免、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易或批准合併，則通知必須至少在會議前35天提供。根據《公司法》和《公司章程》，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。
法定人數：根據我們的章程，我們普通股的持有者在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股就有一票投票權。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自或委派代表出席的股東，他們持有或代表至少331∕3%的未償還投票權，但條件是，對於根據董事會通過的決議召開的任何股東大會，並且在該股東大會召開時，我們有資格使用“外國私人發行人，“必要的法定人數應包括兩名或兩名以上親自出席或由受委代表出席的股東，他們持有
或代表至少25%的未償還投票權總額。所需法定人數須於股東大會開始後半小時內達到。因不足法定人數而延期的股東大會應延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點
。在重新召開的會議上，任何數量的親自出席或委託代表出席的股東均構成法定人數，除非會議是根據我們股東的請求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名
名股東，他們親自出席或委託代表出席，並持有如上所述召開會議所需的股份數量。
決議：根據《公司法》，除非公司章程或適用法律另有規定，否則股東的所有決議都要求獲得出席會議的代表的簡單多數投票權，親自、委託代表或就某些決議通過表決文書，並對決議進行表決(棄權票除外)。然而，除章程細則另有規定外，對本公司章程細則的任何修訂，連同出席會議的投票權的簡單多數，須獲得董事會的額外批准及當時在任董事的多數贊成。有關公司自動清盤的決議案，須經出席會議的持有人親自、委派代表及就決議案進行表決(棄權除外)後，才可獲75%的投票權批准。
查閲公司記錄：
根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東名冊(見《公司法》的定義)、我們的章程、我們的財務報表、
《公司法》規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東可以
請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及：(I)根據《公司法》需要股東批准的與關聯方的任何訴訟或交易；或(Ii)董事會批准的、
任職人員擁有個人利益的訴訟。如果我們確定審查文檔的請求不是善意的，文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能以其他方式損害我們的利益，我們可能會拒絕該請求。
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價
根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股票並因此將持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本或某一類別股票的人，必須向該公司的所有股東或持有同一類別股票的股東提出收購要約，以購買該公司或該類別的所有已發行和已發行股票。
如果沒有迴應或接受要約的股東持有公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的不到5%，而在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則收購人提出購買的所有股份將通過
法律實施轉讓給收購人。然而，如果不接受收購要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約將被接受。
在成功完成這種全面收購要約後，作為這種收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於法院裁定的公允價值，以及是否應支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中確定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申訴。
如果收購要約沒有按照上述要求被接受，收購方不得從接受要約收購的股東那裏收購股份，要約收購將使其持有的股份增加到公司已發行和已發行股本或適用類別的90%以上。
特別投標報價
《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份，必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司至少25%投票權的持有者。如果已經有另一人持有該公司至少25%的投票權，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果收購結果是購買者將成為公司45%以上投票權的持有者，且
公司沒有其他股東持有公司45%以上投票權，則必須通過特別要約收購上市公司的股份。
這些要求不適用於以下情況：(1)收購是在非公開發行的情況下進行的，條件是，如果沒有人持有公司至少25%的投票權，則股東大會批准作為私人發行，目的是將公司至少25%的投票權給予收購人；如果沒有人持有公司45%的投票權，則作為私人發行，目的是讓收購人獲得公司45%的投票權；(Ii)來自持有公司至少25%投票權的股東，並導致收購人成為公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致收購人成為公司超過45%投票權的持有人。
特別收購要約只有在下列情況下才能完成：(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權
；(2)特別收購要約獲得發出要約立場通知的受要約人的多數票接受；在計算受要約人的投票數時，不考慮要約人中的控制權持有人、在接受特別收購要約中有個人利益的人、公司至少25%投票權的持有人或代表要約人或代表要約人行事的任何人，包括他們的親屬或在他們控制下的公司。
在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應放棄發表任何意見，但須説明棄權的理由。此外，董事會必須披露董事會每位成員在要約中擁有或源於要約的任何個人利益。
目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔因其行為造成的損害賠償責任，除非該任職人員本着善意行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並且
可以進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
如果特別要約獲得宣佈其立場的股東的多數接受，則未迴應特別要約或反對特別要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四日內接受要約。
如果特別收購要約被接受，則收購人或控制其的任何個人或實體及其控制的任何公司應在收購要約之日起一年內不得對目標公司的股票進行後續收購要約，並且不得與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。
合併
《公司法》允許合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非符合《公司法》所述的某些要求，否則必須獲得各方股東的多數同意，並在股東大會上就擬議的合併進行表決。
根據《公司法》的規定，合併公司的董事會須在考慮到合併公司的財務狀況後，討論並決定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務。如果董事會已確定存在此類擔憂，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如在股東大會上，除合併另一方以外的其他各方所持股份
的多數(棄權除外)、持有合併另一方控制手段25%或以上的任何人士或代表他們的任何一人(包括他們的親屬或由他們中任何一方控制的公司)投票反對合並，則合併將不被視為批准。
此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類
股東的批准。
如果交易沒有如上所述分別批准每一類股票或排除某些股東的投票權，法院仍可在考慮到對合並公司價值的評估和向股東提出的對價後，在考慮到對合並公司價值的評估和向股東提出的對價後，根據公司至少25%投票權的持有人的請求，裁定公司批准了合併。
根據公司法，每家合併公司必須將擬議的合併計劃的副本發送給其有擔保的債權人。根據《公司法》頒佈的規定，無擔保債權人
有權收到合併通知。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則可推遲或阻止合併。法院也可以作出指示，以確保債權人的權利。
此外，在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天內，以及在獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天內，不得完成合並。
反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於我們普通股所附權利的股票，包括提供某些優先或附加投票權、分配權或其他事項權利的股票，以及具有優先購買權的股票。除普通股外，我們沒有任何授權或已發行的股票。未來，如果我們確實創建和發行了除普通股以外的一類股票，這類股票可能會推遲或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，具體取決於這些股票可能附帶的特定權利。批准一種新的股份類別將需要對我們的章程進行修訂，這需要事先獲得我們所代表的多數股份的批准並在股東大會上投票。在這樣的會議上投票的股東
將受到公司法的限制，如“-投票”所述。
税法
以色列税法對待一些收購，如以色列公司和外國公司之間的股票互換，不如美國税法優惠。例如，以色列税法可能會要求將以色列公司的普通股換成非以色列公司的股票的股東立即納税，除非該股東收到以色列税務當局關於不同税收待遇的提前裁決。
資本的變動
我們的條款使我們能夠增加或減少我們的股本。任何該等變更均受公司法條文規限，
必須經本公司股東於股東大會或特別大會上正式通過的決議批准，並就該等變更進行表決。我們所有的已發行和流通股之間具有平等的權利。
此外，我們的條款規定，我們可以或我們的股東授權對我們的股本進行以下更改：
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更改或增加構成我們法定資本的股份類別，包括具有優先權、遞延權、轉換權或任何其他特殊權利或限制的股份
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合併和/或將其全部或部分股本分成面值大於或小於現有股份的股份；
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註銷任何尚未分配的登記股份，前提是我們沒有太多分配此類股份的承諾；
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專屬論壇
我們的條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們及其董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們條款中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或無法對其強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式獲得我們股本任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意選擇上述條款的法院條款
。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們的條款還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或我們股東的受託責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。
編制
我們於1989年12月31日根據以色列國的法律註冊成立。我們的前身於1987年開始運作。我們已在耶路撒冷的以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是51-143950-7。公司章程第五條規定，我們的宗旨是從事任何合法業務。
轉讓代理和登記員
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。它的地址是紐約布魯克林11219第15大道6201號，電話號碼是(8009375449)。
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