1.

在這些條款中，以下術語應具有與其相反的含義，除非與主題或上下文不一致：

T E R M S	M E A N I N G S
行政程序	根據第H3章（證券交易委員會的貨幣制裁）、第H4章（行政執法委員會的行政執法程序）或第I1章（安排 根據不時修訂的證券法5738 - 1968，防止程序或程序中斷。
文章	本章程可能會不時修訂。
審計師	如法律所定義。
衝浪板	公司董事會成員。
工作日	週日至週四，以色列國的公共假期除外。
首席執行官	首席執行官，根據該法也稱為總經理。
班會	一類股票持有人的會議。
主席	董事會主席。
公司	凱撒斯通有限公司
公司法規	根據公司法不時頒佈的所有法規，以及不時頒佈的規定。
分佈	如法律所定義。
外部董事 獨立董事	如法律所定義。 根據法律的定義和/或根據納斯達克證券市場適用的公司治理標準和1934年美國證券交易法規則10A-3的獨立性要求的定義 經修訂（在每種情況下，均可不時修訂或替換）

T E R M S	M E A N I N G S
法律或公司法	以色列《公司法》(第5759-1999號)以及將取代《公司法》和《公司條例》的任何其他法律都應不時予以修訂。
新謝斯	新的以色列謝克爾。
辦公室	本公司的註冊辦事處可能會不時搬遷。
辦公人員	如法律所定義。
普通股	公司普通股。
註冊	由公司或代表公司保存的股東名冊，包括法律規定的任何其他股東名冊(S)(視情況而定)。
股東	如法律所定義。
簡單多數	超過50%(50%)的投票由親自出席會議並參與表決的股東投票，不包括棄權票。
法規	法律、1983年以色列公司法(新版)、第5738-1968號證券法(“證券法”)和適用於任何相關司法管轄區的所有適用法律和法規(包括但不限於美國聯邦法律和法規)，以及公司股票登記交易的任何證券市場的規則，應不時生效，並在適用於公司的範圍內適用。

T E R M S	M E A N I N G S
特內恩	Tene Investment in Quartz Surface L.P.
特內·董事	根據日期為二零一零年十月二十一日的本公司股東投票協議諒解函件第2.1節，由Tene推薦並由本公司股東提名的本公司董事會成員 。

2.

表示單數的詞應包括複數，反之亦然。表示男性的詞語應包括女性；表示人的詞語應包括 個法人團體。

3.

本條款的具體規定在規約允許的範圍內取代任何適用法規的規定。本條款的任何條款或其部分，如被適用法律禁止，則應無效，而不會使本條款的任何其他部分無效。

4.

公司名稱為凱撒石有限公司。

5.

公司可以從事任何合法業務。

6.

根據《公司法》對該術語的定義，公司是一家上市公司。

7.

本公司每名股東對本公司債務的責任僅限於全數支付其持有且尚未支付的 公司股份的面值(受公司法第304條的規限)，且僅限於該金額。如果本公司在任何時間發行沒有面值的股份，股東的責任應限於支付 股東根據發行條件應就每股股份向本公司支付的金額。

	8.	公司的註冊股本由200,000,000股普通股組成，每股面值0.04新謝克爾。
	9.	本公司所有已發行及已發行股份均屬同一類別，就下述各項權利的所有意圖及目的而言，兩者之間享有平等權利。
	10.	每發行一股普通股，其持有者有權享有下列權利：   10.1本公司股東大會(無論是一般大會或特別會議)及每一股本公司股份均享有參與及表決的同等權利，而出席會議並參與表決(不論親身、委任代表或以投票方式表決)的 股份持有人有權投一票。   10.2參與任何分銷的平等權利。   10.3在公司發生清算時，平等參與分配可供分配的資產的權利。

	11.     12.	如兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名人士可就該股份的任何股息或其他款項發出有效收據，而其確認將對該股份的所有持有人具約束力。 除非在分配條件中另有決定，購買股份的任何付款最初應計入該股份的面值，任何超出的金額應計入該股份的溢價。
	13.	除非董事會另有決定，否則股東無權就其持有的股份享有股東權利，包括獲得任何分派的權利，除非該股東按照發行該等股份的條件繳足所有款項，包括利息、聯繫及開支(如有)。

	14.	根據董事會的決定，催繳可被撤銷或推遲。
	15.	任何催繳股款可一次性或分期支付，並應視為於董事會通過授權催繳股款的決議案時作出。
	16.	被催繳股款的人仍須對催繳股款承擔法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。
	17.	股份的聯名持有人須連帶承擔支付有關該股份的所有催繳股款的責任。
	18.
	19.	根據股份配發條款須於配發時、或於固定時間或按固定時間分期支付的款項，就本細則所有目的而言，應被視為正式作出催繳並於指定的一個或多個付款日期應付，如不付款，則本細則的規定應適用，猶如該款項已因催繳而須予支付一樣。
	20.	在發行任何股份時，董事會可就股東就其股份催繳股款的金額及支付時間的差異作出安排。
	21.	在持有人願意預繳款項的情況下，董事會如認為合適，可收取股份應付款項以外的全部或任何部分款項，而於 任何預繳款項可按董事會與預繳款項股東議定的利率支付利息(直至到期為止)，但須受任何適用法規規限。

	22.	如任何股東未能於指定付款日期或之前支付催繳股款或催繳股款的利息，董事會可於指定付款日期後的任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，則董事會可沒收要求支付該款項的全部或任何股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，須計入就該催繳事項應付本公司的款項 (包括應計利息)內，並在所有情況下構成該款項的一部分。
	23.	在通過沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出有關通知，該通知應説明，如果未能在通知中指定的日期(該日期不得早於通知發出日期後十四(14)天，董事會可延長該日期)前支付全部應支付的款項，則該等股份應因此而被事實上沒收，但在該日期之前，董事會可撤銷該沒收決議案，但該等撤銷並不阻止董事會就未能支付相同款額的 作出進一步的沒收決議案。

	24.	在不減損本章程細則任何其他規定的情況下，只要股份按本細則的規定予以沒收，迄今已宣派但並未實際支付的所有股息(如有)應被視為同時被沒收。
	25.	本公司可借董事會決議接受自願交出任何股份。
	26.	根據本細則的規定被沒收或交回的任何股份將成為本公司的財產，在本章程細則的規限下，該等股份可按董事會認為合適的方式出售、重新配發或以其他方式處置。
	27.	任何股東如其股份被沒收或交回，將不再是被沒收或交回股份的股東，並須立即將所有相關股票 交回本公司。然而，儘管如此，該股東仍有責任向本公司支付於沒收或退回該等股份時所欠或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同自沒收或退回時至實際付款為止的利息，董事會可酌情決定但並無義務強制支付該等款項或其任何部分 。倘若該等股份被沒收或交回，本公司可透過董事會決議案，加快有關股東就該股東單獨或與另一股東聯名擁有的所有股份而欠本公司的任何或全部款項(但尚未到期)的支付日期(S)。
	28.	董事會在出售、重新配發或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份前，可隨時按其認為合適的 條件取消沒收或交回，但該等沒收或交回並不阻止董事會根據本細則第28條重新行使沒收權力。

	29.	在股東名冊上登記的股東有權在股份發行或登記後三個月內免費從公司獲得一張以其名義登記的所有股份的股票，其中應指明該股東持有的股份總數。如果是共同持有的股份，公司應(應該請求)為該股份的所有聯名持有人簽發一張股票。而該證書交付予其中一名聯名持有人應視為交付予所有持有人。每份證書須蓋上本公司印章，並由本公司兩名高級職員、或一名董事及本公司祕書或由董事會為此目的委任的任何其他人士簽署。
	30.	本公司可發行無證書股份，惟每名股份持有人均有權就其名下登記的任何類別的所有股份持有一張編號股票，如該持有人提出合理要求，則可獲發多張股票，每張股票為一股或以上該等股份。
	31.	本公司可以根據本公司可能要求的證明和 擔保，並在支付本公司規定的金額後，簽發新的證書，以取代已簽發並已丟失、污損或銷燬的證書，並且本公司也可以在符合 公司規定的條件下，免費用新證書替換現有證書。

	32.	除本章程細則另有規定外，本公司應將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院命令或法規規定外，本公司無須承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。
	33.	在法律規定的範圍內，受託人必須告知本公司該受託人在法律規定的時間內以信託形式為另一人持有本公司股份 。本公司須就該等股份在股東名冊登記該事實。就公司法而言，受託人應被視為股東。

	34.	在法規及任何特定股東的任何適用協議或承諾的規限下，股份可自由轉讓。
	35.	登記股份的轉讓應以董事會或本公司指定的轉讓代理人指定的格式以書面或任何其他方式進行，轉讓表格應由受讓人和轉讓人共同簽署，並連同擬轉讓股份的證書(如已發行)一併送交辦事處或該轉讓代理人。受讓人僅自其姓名或名稱於股東名冊登記之日起，方被視為受讓股份的股東。
	36.	董事會可行使絕對酌情決定權，拒絕登記任何未繳足股款股份的轉讓或任何本公司有留置權的股份轉讓，惟拒絕不會妨礙股份在任何證券交易所買賣。
	37.	如果董事會拒絕登記股份轉讓，董事會應在提出轉讓之日起兩週內向受讓人發出拒絕通知。
	38.	董事會可關閉登記冊，並在董事會認為適當的時間內暫停登記轉讓，但任何這類賬簿的關閉期限不得超過每年30天。公司應將該決定通知股東。

	39.	如股東身故、清盤、破產、解散、清盤或發生類似事件，則該股東的合法繼承人應為本公司承認的唯一對該等股份擁有任何所有權的人士，但本章程所載條文並不免除其前身的遺產對該等股份的任何責任。
	40.	法定繼承人在出示董事會要求的所有權證據後，可登記為股份持有人，或在本文件所載有關轉讓的條文的規限下，將股份轉讓予其他人士。

41.

(A)在不違反法規的情況下，股東大會可不時決議：

(1)

更改或增加構成本公司法定資本的股份類別，包括具有優先權、遞延權、轉換權或任何其他特別權利或限制的股份。

(2)

通過設立現有類別或新類別的新股來增加公司的註冊股本。

(3)

合併和/或拆分其全部或任何股本為面值大於或小於現有股份的股份。

(4)

註銷尚未分配的登記股份，前提是公司尚未承諾分配該等股份。

(5)

減少公司的股本和任何贖回資本的儲備基金。

(B)在執行根據上文第41(A)條通過的任何決議時，董事會可酌情決定並在符合適用法規規定的情況下解決任何相關問題。

(c)

如果由於這些條款授權的股份合併或拆分，一小部分股份將記入任何股東的貸方，董事會有權以其認為合適的任何方式採取行動，包括：

(1)

確定不能使其所有者獲得全部股份的部分股份將由公司出售，出售的對價將按董事會可能決定的條款支付給受益人；

(2)

向持有合併和/或拆分產生的一小部分股份的每一股東，分配合並和/或拆分前存在的類別的股份，數量為 ，當與該部分合並時，將構成一整股，這種分配將被視為在緊接合並或拆分之前有效；

(3)

確定支付按照上文第41(C)(2)條分配的股份，包括紅利股份所需支付的數額的方式；和/或

(4)

確定零碎股份的所有人將無權獲得零碎股份的全部股份，或他們可能獲得面值不同於零碎股份面值的全部股份。

42.

除本章程細則或發行條件另有規定外，任何新股本應視為原始股本的一部分，並須受適用於原始股本的本章程細則有關支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同條文的規限。

	43.	如股本於任何時間分成不同類別的股份，任何該類別股份持有人的權利及特權的任何改變，均須經該類別股份的股東大會以簡單多數通過(除非法規或該類別股份的發行條款另有規定)。
	44.	任何類別股份持有人的權利及特權不得因設立或發行任何類別股份(包括新類別股份)而被視為已被更改(除非該類別股份發行條款另有規定)。

45.

本公司可不時通過董事會決議案，為本公司籌集或借入或擔保支付任何一筆或多筆款項。本公司亦可透過董事會決議，按其認為在各方面適當的方式及條款及條件籌集或保證支付或償還該等款項或款項，尤其是發行本公司的債權證或債權股證，以本公司全部或任何部分財產(包括當時的未發行及/或未催繳股本)作為抵押。

46.

(A)所有股東周年大會應至少於每個歷年於董事會決定的確切地點及時間在以色列舉行一次，但不得遲於上次股東周年大會後 個月舉行。該等股東周年大會稱為“週年大會”，而本公司所有其他股東大會則稱為“特別會議”。

(b)

召開年會的目的是就下列事項通過決議：

(1)

選舉或改選董事並終止其任期；

(2)

任命審計員或延長其任期，並授權審計委員會確定其薪酬。

(3)

根據本章程細則或法律規定須辦理的任何其他事務，以及由董事會決定的任何其他事項。

(c)

除董事會報告外，財務報表應於股東周年大會上呈交，股東應收到有關核數師過去 年度薪酬的最新資料。

47.

董事會可根據公司法召開特別會議，如收到根據公司法有權根據適用法律要求召開特別會議的一名或多名人士的書面要求，董事會須召開特別會議。 股東要求召開特別會議的任何要求必須指明召開會議的目的，並須由要求召開會議的人士 簽署，並須送交本公司的註冊辦事處。

48.

此外，在公司法的規限下，於股東大會上持有不少於1%投票權的一名或多名股東(“建議股東(S)”)可在公司法的規限下，要求董事會在日後召開的股東大會議程上列入一項議題，惟董事會須決定該事項適宜在股東大會上審議(“提議要求”)。為使董事會考慮建議書要求及是否將建議要求事項列入股東大會議程，建議書要求通知必須根據適用法律及時遞送，且建議書要求必須符合本章程細則(包括本章程第48條)及任何適用法律及證券交易所規則及規例的要求。建議書必須以書面形式提出，並由所有提出建議書的 股東(S)簽署，親身或以掛號郵遞交付，郵資已預付，並由公司祕書(如不在，則由本公司行政總裁)收取。若要及時考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到。宣佈股東大會休會或延期，不得開始如上所述提交建議書請求的新時間段(或延長任何時間段)。除適用法律規定必須包括的任何信息外，建議書還必須包括以下內容：(A)提出建議的股東(或每個提出建議的股東，視情況而定)的名稱和地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人(S)的姓名或名稱(S)；(B)建議股東(S)直接或間接持有的股份數目(如任何該等股份是間接持有的，則解釋該等股份是如何持有及由何人持有)，其數目不得少於成為建議股東所需的數目，並附有令本公司信納的證據，證明建議股東(S)在建議要求提出之日已有記錄地持有該等股份，提出意見的股東(S)擬親自或委派代表出席會議的陳述書；(C)對提出建議的股東與要求列入議程的任何其他一人或多人(指名道姓)之間關於該主題的所有安排或諒解的描述；。(D)已向本公司提供法律和任何其他適用法律及證券交易所規則和法規規定的與該主題相關的所有 信息的聲明；。(E)每名提出建議的股東(S)在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生品交易(定義見下文)的説明，包括交易日期、該等衍生品交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生品交易的重大經濟條款 ；及(F)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議將該事項提呈股東大會的原因、提出建議的股東擬於股東大會上表決的決議案全文，以及(如提出建議的股東希望獲得支持建議要求的立場聲明)符合任何適用法律(如有)要求的該立場聲明的副本。此外，如果該主題包括按照章程對董事會的提名，則該請求還應載明每名被提名人同意在當選後 擔任本公司的董事，並由每名被提名人簽署聲明，聲明該被提名人符合法律對該被提名人的任命要求。此外，董事會可在其認為必要的範圍內酌情要求提出請求的股東提供必要的補充信息，以便將主題列入股東大會議程。委員會可能合理地要求。   “衍生品交易”是指任何提出建議的股東或其任何關聯公司或聯營公司，或代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案或受益：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接的 機會，以獲取或分享從本公司證券價值變動中衍生的任何收益；(3)其效果或意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(4)規定提出建議的股東或其任何聯營公司或聯繫人士有權就本公司的任何股份或其他證券投票或增加或減少投票權，該協議、安排、權益或 諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、空頭頭寸、利潤利益、對衝、股息權、投票權協議、借入或借出股份的與業績有關的費用或安排(不論是否須支付、交收、行使或轉換任何該等類別或系列的股份)，以及建議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何普通或有限責任合夥或有限責任公司所持有的本公司證券的任何比例權益。   根據本細則第48條所需的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期的日期更新。   在作出必要修訂後，本章程第四十八條的規定適用於根據公司法及第四十七條向本公司正式遞交股東要求而召開的股東大會議程上的任何事項。   儘管本章程有任何相反規定，本細則第48條只可由股東大會以股東總投票權至少65%的多數通過的決議案予以修訂、取代或暫停。

49.

在適用法律的規限下，董事會應決定任何股東大會的議程。

50.

除非法律、法規或本章程有強制規定，否則本公司不得向其註冊股東發出股東大會通知。

51.

在本公司任何股東大會上，除非出席會議的股東人數達到法定人數，否則不得處理任何事務。 *在本章程細則沒有相反規定的情況下，任何股東大會所需的法定人數應為兩名或以上股東(不拖欠本章程第14-21條所述的任何款項)，他們親自出席或由受委代表出席，並持有總計至少33%(33⅓%)的股份，但條件是，如果(I)該股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開的，並且(Ii)在該股東大會期間，本公司有資格使用美國證券法規定的“外國私人發行人”的形式，則所需的法定人數應為兩名或兩名以上股東(不拖欠本章程第14-21條所述的任何款項)，並持有合計至少25%(25%)的本公司投票權。構成股東大會的法定人數。根據委託書持有人所代表的股東人數，委託書可以視為兩(2) 個或更多的股東。

52.

如自指定舉行股東大會的時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則股東大會須於其後一週的同一時間及地點休會(“延會”)，而本公司並無責任通知延會的股東，或向董事會決定的其他日期、時間及地點發出通知(如股東大會通告內有指明)。任何數目的股東應構成召開原會議的事務的法定人數。在任何續會上不得處理任何事務，但如原召集的會議可能已合法處理的事務除外。於該續會上，如原大會是應公司法第63條要求而召開，則一名或多名親身或由受委代表出席並持有提出要求所需股份數目的股東即構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或受委代表出席的股東(並非前述失責)應構成法定人數。

	53.	每屆股東大會均由主席主持。然而，倘並無該等主席或主席於任何會議上於指定時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席大會的董事會成員應推選其中一名董事會成員擔任股東大會主席，而倘彼等不選擇，則出席的股東應 推選一名董事會成員擔任董事會成員，或倘並無董事會成員出席或所有出席的董事會成員拒絕主持股東大會，則彼等應推選出席的任何其他人士擔任股東大會主席。
	54.	主席可經出席會議法定人數的股東大會同意，並在股東大會指示下將任何有關議程事項的會議、討論或決議案延期，時間及地點由會議決定。除公司法另有規定外，任何股東均無權獲得任何於續會上處理的有關續會或事務的通知。在任何延會上，除本可在進行休會的股東大會上處理的事務外，不得處理其他事務。
	55.	應立即就選舉大會主席或關於大會休會的決議進行表決。所有其他事項應在股東大會上按主席決定的時間和順序進行表決。

	56.	除章程或本章程另有規定外，在任何股東大會上提出的所有決議均需獲得簡單多數通過。除雕像或本章程另有要求外，修改或修改本章程應以簡單多數通過。
	57.	股東大會主席宣佈一項決議案已獲通過、或已獲一致通過或獲特定多數通過、或遭否決或未獲特定多數通過，並在股東大會紀錄內載入有關事項，即為該決議案的表面證據。
	58.	大會主席將沒有額外的投票權和/或決定性的一票。如果某項擬議決議的表決結果相同，則該提案應被視為被否決。
	59.	如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則不論親身或委派代表或以投票工具表決的優先持有人的投票將獲接納，而股份的其他登記持有人的投票權則不包括在內，而就此而言，排名將按聯名持有人的姓名在股東名冊內的排名次序而定。
	60.	股東在股東大會上可以親自投票，也可以委託代表投票，也可以通過投票文書投票。委託書不必是本公司的股東。
	61.	委託書應由委任人或其書面授權的實際受權人以書面形式正式簽署。法人實體應由其書面指定的代表進行表決。

	62.	除非董事會另有決定，否則委任書必須不遲於該代表或其代表出席的第一次股東大會前48小時提交該辦公室。儘管有上述規定，會議主席仍有權豁免上述有關所有委任文件的時間要求，並接受任何及所有委任文件，直至股東大會開始為止。委任書應在委任書發出之日的週年日(12個月)自動終止並不再具有任何效力或效力，除非該委任書規定了不同的屆滿日期。
	63.	可就股東持有的全部或部分股份委任一名代表，股東可代表一人委任一名以上但不超過三名的代表， 每名代表均有權憑藉該股東所持股份的一部分投票。
	64.	精神不健全或被主管法院宣佈不適合投票的股東，可以通過合法指定的監護人或法院指定的任何其他代表投票。
	65.	有權投票的股東可以書面表示同意或反對本公司提供的表決文書中所載的任何決議，或可以棄權。表決文書可包括與根據法規允許列入表決文書的此類問題有關的決議，以及董事會可能在特定情況下或一般情況下決定允許 通過表決文書進行表決的其他問題。在確定法定人數時，應考慮通過表決文書進行投票的股東，如同該股東出席會議一樣。
	66.	大會主席負責記錄大會記錄和通過的任何決議。
	67.	本章程與股東大會有關的規定，經必要修改後，適用於班級會議。

	68.	董事會將擁有及執行規程及本章程細則分配予董事會的所有權力及/或責任，包括制訂本公司政策及監督行政總裁權力及責任的執行，包括行政總裁的提名及終止，但須符合規程的規定。董事會可行使本公司的任何權力，而該權力並非由法規或本章程細則明確分配給本公司的另一機關。
	69.
	70.	董事會的董事人數應不少於七(7)人，但不超過十一(11)人，由董事會不時決定，並且在公司法要求的範圍內，應包括至少兩名外部董事。在任何適用法律的規限下，在本公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議案中，股東大會有權隨時及不時更改上文所述的最低及/或最高董事人數。
	71.	董事應在股東周年大會上由外部董事以外的簡單多數選出，並將根據法律推選或罷免，並受適用於外部董事的所有法律相關規定的管轄。
	72.	董事會可隨時及不時委任任何人士為董事以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或由於董事人數少於董事會根據本章程第70條釐定的數目所致)。倘若董事會出現一個或多個該等空缺，則留任董事可繼續處理一切事宜，惟如 董事人數少於本章程細則第70條所規定的最低人數，則彼等只可在緊急情況下行事或填補董事已出缺的職位，其人數最少可相等於本細則第70條所規定的最低人數，或為選舉董事以填補任何或所有空缺而繼續行事。由董事會委任以填補任何空缺的董事的任期，只適用於任期已屆滿的董事本應任職的剩餘期間。即使本細則有任何相反規定，本細則第72條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議案 修訂、取代或暫停執行。

73.

(A)股東大會可在董事任期屆滿前罷免其職務(“罷免董事”)，如下所述：

1.

以簡單多數票通過(外部董事除外--只有根據法律規定，他們才可被解職)；或

2.

對於違反對本公司的審慎責任或受信責任的任何董事，應以簡單多數票通過，但應給予被撤職的董事在股東大會上陳述其情況的合理 機會。

	74.	董事的任期應於以下日期開始或終止(視情況而定)：(I)委任或罷免有關董事的股東周年大會結束時，(Ii)股東大會根據上文第73(B)條選出有關董事的 日，或(Iii)如有關董事是根據第七十二條委任的，則於董事會決定的日期，或如根據股東大會決議案獲授權，則於董事會決定的其他日期開始或終止。
	75.

76.

董事會須委任一名成員擔任主席，並可不時以董事會成員的簡單多數決議取代主席。董事長 應主持董事會會議，但如果在任何會議上，董事長在指定召開會議的時間後十五(15)分鐘內仍未出席，則現任董事應推選一名現任董事擔任該會議的主席。

77.

董事應在法律和本章程的規限下舉行會議，以處理事務、休會和以他們認為適當的其他方式管理會議。 董事會任何會議的書面通知須列明會議舉行的時間及地點，以及會議將討論的事項的合理説明，並應在會議前的合理時間發給所有董事，除非大多數董事會成員同意在沒有該等通知的情況下及僅在緊急情況下舉行會議。

78.

除非召開會議時有足夠的法定人數出席，否則不得在董事會任何會議上處理任何事務。如有至少過半數在任董事親自出席或由候補董事代表出席，應視為法定人數存在。 如果在預定會議時間後半小時內出席董事會會議的人數不足，會議可以延期至另一時間，作為 應由主席決定，或在主席缺席的情況下，由出席會議（“休會會議”）的董事決定，但須提前二十四（24）小時通知（或所有董事可能同意的較短通知）為： 發給休會時的所有董事。董事可以事先或追溯放棄發出此類通知的必要性。休會會議開始的法定人數應為三名成員 董事會

79.

部分或所有董事可透過電腦網絡、電話或任何其他通訊媒介出席董事會會議，使董事可在視為所有董事出席的情況下同時互相溝通，但須向所有董事送達詳細説明舉行某次會議的時間及方式的適當事先通知。董事可免除預先通知或追溯通知的必要性。 董事會在有關會議上根據本章程細則的規定通過的任何決議將以書面形式記錄(或以其他方式)並由 主席(或在主席缺席時由會議主席或董事會授權在該會議記錄或決議上籤署的另一位董事)簽署，並應有效，猶如在正式召開和舉行的董事會會議上通過的一樣。

80.

董事會可通過書面決議(即，不實際召開)，前提是當時有權參與討論並就提交決議的事項進行表決的所有在任董事已同意決議而不實際召開(以書面、信函、傳真、電子郵件或其他方式)。董事會未經實際召開而通過的決議案，須經所有有權就該決議案投票並獲批准的董事會成員批准，應視為已由正式召開及舉行的董事會會議通過。 如上所述，如果該等決議獲得通過，主席應撰寫決議議定書，並明確表示該議定書已由所有 董事以書面、口頭或其他媒體方式商定。未實際召開的任何此類決議可由若干副本組成，每一副本由一名或多名董事簽署。如果是以書面形式，該決議在沒有實際召開的情況下，應自決議所列最後日期起生效，或如果決議一式兩份或兩份以上籤署，則應自所列副本所列最後日期起生效。

81.

每個董事在行使投票權時，應有一票投票權。董事會的決議案將由出席並參與表決的董事以簡單多數票決定，而不會考慮投棄權票，除非本細則、法規或根據公司法第267A條通過的本公司薪酬政策另有明確規定。如投票結果為平局，董事會主席無權投第二票或決定性一票，而有關決議案應視為遭否決。

82.

在法律的規限下，董事有權隨時和不時以書面方式委任任何有資格擔任董事的人士、擔任該董事的候補人選，以及終止該人士的委任。候補董事的委任須徵得董事會同意。任命替代董事並不否認任命董事的責任， 考慮到任命的情況，這種責任應繼續適用於該任命的董事。 候補董事在任職期間有權接收董事會會議通知，並有權以董事身份出席任何指定董事缺席的會議並在會上表決，以及一般地行使委任董事的所有權力、權利、職責及授權，以及履行委任董事的所有職能。   指定候補董事的文件必須至少在該候補董事出席的第一次董事會會議開幕前48小時提交給董事長。儘管有上述規定，主席仍有權豁免就委任候補董事的文件所規定的上述時間要求，並接受委任候補董事的文件，直至該候補董事出席的第一次董事會會議開幕為止。

83.

董事會可通過多數董事會成員的投票方式設立委員會，並在符合法規的情況下任命董事會成員在這些委員會中任職。該委員會依據董事會授予該委員會的權力通過的決議案或作出的行為應視為董事會通過的決議案或作出的行動，除非董事會或法規就特定事項或就特定委員會另有明確規定。須經董事會批准的該等委員會的決議及/或建議，須於董事會會議前的合理時間提請董事注意。

84.

委員會會議及其議事程序(包括會議的召開、主席的選舉及表決)須受本章程所載有關規管董事會會議及議事程序的規定所管限，只要該等規定適用於該等會議及議事程序，且除非董事會另有決定，包括通過規管委員會議事程序的章程。

85.

在法律的規限下，本公司與辦公室持有人之間的交易，以及本公司辦公室持有人擁有個人 權益的另一實體之間的交易，如非非常交易(根據法律的定義)，須經董事會或董事會委員會或董事會授權的任何其他實體(在交易中並無個人利益)批准。這種授權以及被授權實體的實際批准可以是針對特定交易的，或者更一般地針對特定類型的交易。

	86.	董事會的決議應根據法律的要求記錄在公司的會議記錄簿上，並由董事長或某一次會議的主席簽署。此類簽署的會議記錄應被視為會議及其決議的表面證據。
	87.	董事會任何會議或董事會委員會會議或以董事身分行事的任何人士真誠作出的所有行為，即使其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任併合資格 為董事。

	88.	根據上述第六十八條，董事會應按董事會認為適當的任期和條款任命一名(或多名)首席執行官。
	89.	首席執行官在董事會制定的政策和準則範圍內擁有所有管理和執行權力，但須遵守法律的規定，並應接受董事會的監督。行政總裁可將其任何權力轉授其下屬，但須經董事會批准。

90.

公司可以在法規允許的最大限度內為公職人員的責任提供保險。

91.

在不減損前述規定的情況下，本公司可訂立合同，在下列任何一種情況下，為任職人員的全部或部分責任提供保險，要求該任職人員因其作為任職人員的行為而承擔的義務或付款：

	91.1.	違反對公司或對另一人的謹慎義務，如果這種違反是由於任職人員的疏忽行為所致。
	91.2.	違反對公司的受託責任，前提是辦公室持有人本着善意行事，並有合理的依據相信該行為不會損害公司；
	91.3.	對該公職人員施加的有利於另一人的金錢責任；
	91.4.	因違反《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條規定的行政程序而被施加的有利於支付違約金的金錢責任；
	91.5.	與該公職人員有關和/或與金錢制裁有關的行政程序費用，包括合理的訴訟費用和 合理的律師費；
	91.6.	法律允許或將允許承保本公司職務持有人責任的任何其他事項。

92.

公司可以在法規允許的最大限度內對公職人員進行賠償。在不減損前述規定的情況下，本公司可賠償任職人員因其作為公司任職人員的行為而對其承擔的責任、付款或支出，或因其作為公司任職人員的行為而招致的責任、付款或費用，如下：

	92.1.	根據判決對該公職人員施加的或由該公職人員為有利於另一人而承擔的金錢責任，包括法院命令賦予判決效力的和解或仲裁員裁決；
	92.2.	任職人員因有權進行調查或訴訟的主管機關對該任職人員進行調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括合理的律師費，但條件是(I)該調查或訴訟程序(按《公司法》的定義)沒有對該任職人員提起公訴；以及(Ii)由於此類調查或訴訟的結果，並未將財務責任 強加給該職務持有人，以代替刑事訴訟(見《公司法》的定義)，或者，如果施加了此類財務責任，則該財務責任是針對不需要犯罪意圖證明或與金錢制裁有關的犯罪施加的。
	92.3.	因違反《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條規定的行政程序而被施加的有利於支付違約金的金錢責任；

	92.4.	與該公職人員有關的行政程序費用，包括合理的訴訟費用，包括合理的律師費。
	92.5.	在本公司或其代表或其他人對該職位持有人提起的訴訟中，或根據該職位持有人被判無罪的刑事指控，或根據該職位持有人被裁定犯有不需要犯罪意圖的罪行的刑事指控，該職位持有人所招致的合理訴訟費用，包括律師費，或該職位持有人被法院勒令支付的合理訴訟費用。
	92.6.	法規允許或將允許對公職人員進行賠償的任何其他義務或費用。

93.

本公司可就下列事項作出預先承諾，向本公司的職員作出賠償：

	93.1.	然而，細則第92.1條所詳述的事項，惟該承諾僅限於董事會認為可根據本公司於授予彌償責任時的活動而預見的事項，且限於董事會在當時情況下釐定為合理的金額或準則。賠償承諾應當載明賠償事項、賠償金額或者賠償標準。
	93.2.	第九十二.二、九二.三、九二.四、九二.五和九二.六條所列事項。

	94.	本公司可在任何適用法律的規限下，就第92條所述事項追溯性地對任職人員進行賠償。
	95.	開脱罪責。公司可在法規允許的最大範圍內，提前免除因違反對公司的注意義務而給公司造成損害的辦公室人員的全部或部分責任。但是，公司不得因董事違反法規所定義的分發時的注意義務而預先免除其對公司的責任。

	96.	上述有關保險、免責及賠償的條文並不以任何方式限制本公司訂立保險合約及/或與 訂立保險合約及/或就非本公司董事的人士(包括本公司的僱員、承包商或顧問)給予賠償及/或豁免，均受任何適用法規規限。
	97.	細則第90至96條在加以必要的變通後，適用於代表本公司在本公司控制的公司或本公司擁有權益的公司擔任職務的人士的保險、免責及/或賠償。
	98.	第九十條至第九十六條的規定適用於第八十二條所稱替代董事。
	99.	如上所述對本公司任職人員的免責和賠償承諾，即使在該任職人員終止在本公司的服務之後，仍應保持完全效力和效力。

100.

在規程的規限下，股東周年大會應委任一名核數師，任期至下一屆週年大會或更長期間，但不得長於委任該核數師的會議後的第三次年度會議。根據章程的規定，同一審計員可以連任。 本公司核數師的權力、權利及義務應受法律規管，但在行使釐定核數師酬金的權力時，股東周年大會可採取行動(如無任何相關行動，則視為已採取行動)授權董事會按股東周年大會決議案所規定的準則或 標準(如有)釐定該等酬金，而如並無提供該等準則或標準，該報酬的確定金額應與該審計師提供的服務的數量和性質相稱。董事會應向股東周年大會報告核數師的薪酬。

	101.	只要本公司是一家上市公司，董事會應根據審計委員會(法律定義)的建議任命一名內部審計師(定義見法律)。
	102.	主席應由內部審計員的組織上級擔任。內部審計員應向審計委員會提交擬議的年度或定期工作計劃，審計委員會將酌情批准經其認為適當修改的計劃。

103.

儘管有公司法第327(A)條的規定，股東大會或班會批准合併所需的多數應為簡單多數，否則須受公司法第314-327條的規定所規限。

104.

代表本公司簽署的權利應由董事會不時決定。

	105.	董事會可在符合法律和本章程規定的情況下決定分配。
	106.	董事會將決定任何分銷的付款方式。任何股份或(如為聯名持有人)任何一名聯名持有人於記錄日期名列股東名冊的人士收到收據，應被視為已就與該股份有關而收到收據的所有付款作出確認。所有在宣佈股息後無人認領的股息，可由董事投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止，但本公司不應被要求接受在這是宣佈日期的週年紀念日或董事會及股東可能決定的較早日期不得就該等無人認領的股息向本公司索償或索償。任何未支付的股息不得計入利息或應計聯繫差額 。
	107.	為執行有關任何分派的任何決議案，董事會可在其認為合適的情況下解決與分派有關的任何困難，包括為上述分派而釐定若干資產的價值，並決定應根據所釐定的價值向股東支付現金，以及釐定有關零碎股份或不支付小額款項的撥備。

108.

本公司有權發行按董事會釐定的條款及方式贖回或由本公司選擇贖回的可贖回證券。 除法律另有規定外，可贖回證券不得構成本公司資本的一部分。

109.

本公司可為董事會認為有價值的目的作出合理數額的捐款，即使該等捐款並非為增加本公司的利潤而作出的業務考慮 。

110.

在法規的規限下，本公司應交付且根據本章程細則及/或法規的規定有權或被要求提供的通知或任何其他文件應由本公司以本公司可選擇的下列任何一種方式交付給任何人士：親自、郵寄、傳真或電子形式。 任何應發送的通知或其他文件，如果通過掛號信或普通郵件發送-如果在以色列境內發送到以色列境內的目的地，則應被視為在郵寄後第三(3)天到達目的地，如果從以色列發送到國外，反之亦然，或在投遞後的第一天被視為已到達：(1)如果通過傳真或電子形式傳輸；或(2) 如果在以色列境內親自遞送。   如需證明已交付，只須證明所發送的通知或文件載有於股東名冊登記的正確郵寄、電郵或傳真詳情，或股東以書面向本公司提交作為提交通告或其他文件的地址及傳真或電郵詳情的任何其他地址，即已足夠。   儘管本章程載有任何相反規定，並在法規條文的規限下，根據本公司股份上市的任何證券市場的適用規則及規定，發給股東的通知可作為向 全體股東發出的一般通知送達。   在不違反章程的情況下，如果需要提前通知某一特定天數或在特定 期間內有效的通知，則不包括髮出通知的當天，會議的預定日期或該期間的最後日期應計入計算。

	111.	就聯名股東而言，向股東發出的任何通知鬚髮給在股東名冊上最先列名為該股份持有人的人士，而任何如此發出的通知應為該股份所有持有人的足夠通知。
	112.	按照本章程細則送達或送交任何股東的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否收到有關該股東身故或破產的通知，均視為已就該股東所持有的任何股份(不論單獨或與他人聯名)妥為送達或送交，直至其他人士在 該股東登記為該等股份的持有人或聯名持有人為止，而上述送達或送交即為向該等股東繼承人、遺囑執行人、管理員或受讓人以及對此共享感興趣的所有其他人員(如果有) 。
	113.	意外遺漏向任何股東發出通知或未收到任何該等通知，不應取消或廢止因依賴該通知而採取的任何行動。