凱撒石有限公司-1504379-2024年
包括短期租賃、索引、維護和可變租賃成本。租賃支付總額並未因不可撤銷分租項下未來到期的約326美元的分租租金而減少。P3YP4YP4Y使用重大不可觀察投入(第3級)估值的可贖回非控制權益的公允價值變動已計入附註2x。本公司採用蒙特卡羅模擬法估算可贖回非控股權益的公允價值。估值要求管理層對模型輸入做出某些假設，包括預測現金流、貼現率和波動性。公允價值計量基於市場上不可觀察到的投入，因此代表ASC 820中定義的3級計量。實際結果與概率加權分析中所作假設的差異程度將導致在未來期間對這一負債進行調整。主要來源於ASC842規定的勞工相關撥備、或有損失撥備和租賃會計。這主要源於庫存緩慢流動撥備和美國國税局第263(A)條。母公司和某些子公司的税項虧損結轉總額約為141,560美元，可以結轉並抵銷應納税所得額，這些結轉税項虧損沒有到期日。此外，根據CARE法案，該公司還計入了2020年的美國子公司虧損。0001504379財年錯誤客户關係代表與Magrab客户羣的基本關係和協議。在評估客户關係的價值時，該公司使用了收益法。客户關係的經濟使用年限估計約為8年，使用直線法攤銷。商譽主要歸因於收購帶來的預期協同效應。主要包括保險應收款，另見附註11。已收到投資贈款淨額，總額為7 463美元。2012年前，該公司向以色列土地管理局(“ILA”)租用土地，用於其Bar-Lev製造廠。租期從2005年2月6日開始。租約的初始期限為49年，不可取消，並有續訂選擇權，可再續簽49年。2023年確認的非現金税前減值費用為28,472美元，2022年確認的非現金税前減值費用為26,429美元(另見附註2k)與上述與關聯方達成的協議有關。2021年，本公司承擔了廖裏55%的股東貸款。累計其他綜合收益(虧損)淨額，包括外幣換算、套期保值交易和有價證券。另請參閲附註13。不到1美元。伊截至2023年12月31日，該公司在以色列銀行沒有信貸額度。截至2022年12月31日，以色列銀行的未償還信貸額度在2023年期間得到全額償還。Lioli的信貸額度和銀行貸款-2022年間，Lioli與一家新銀行接洽，並簽署了一項新的貸款協議。與利奧利銀行的貸款協議包含習慣契約。Lioli遵守自有出資協議下的財務公約的要求。貸款協議還包含某些慣常的消極契約，要求Lioli除非獲得銀行同意，否則不得采取某些行動。Lioli的債務由Caesarstone提供的SBLC(備用信用證)和Lioli所有資產的浮動抵押擔保。(另見附註15)。2022年，包括通過Magrab的業務合併獲得的1,789美元。由於收購Magrab，另見附註1(D)。本公司根據ASC 350規定於每年第四季度進行年度商譽測試(另見附註21)。於2022年第四季度，本公司對其報告單位進行了減值測試。由於公司市值下降、預計未來現金流低於預期以及利率上升等因素，公司計入了44,829美元的税前非現金商譽減值費用。00015043792023-12-3100015043792022-12-3100015043792023-01-012023-12-3100015043792022-01-012022-12-310001504379CSTE：GrantThorntonAuditPtyLtd.成員2023-01-012023-12-3100015043792021-01-012021-12-3100015043792020-12-3100015043792021-12-310001504379國家：美國2022-12-310001504379國家：美國2023-12-310001504379國家：加利福尼亞州2022-12-310001504379國家：加利福尼亞州2023-12-310001504379國家/地區：澳大利亞2022-12-310001504379國家/地區：澳大利亞2023-12-310001504379SRT：亞洲成員2022-12-310001504379SRT：亞洲成員2023-12-310001504379美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-12-310001504379美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-12-310001504379國家/地區：IL2022-12-310001504379國家/地區：IL2023-12-310001504379國家：美國2021-01-012021-12-310001504379國家：美國2022-01-012022-12-310001504379國家：美國2023-01-012023-12-310001504379國家：加利福尼亞州2021-01-012021-12-310001504379國家：加利福尼亞州2022-01-012022-12-310001504379國家：加利福尼亞州2023-01-012023-12-310001504379SRT：拉美裔美國成員2021-01-012021-12-310001504379SRT：拉美裔美國成員2022-01-012022-12-310001504379SRT：拉美裔美國成員2023-01-012023-12-310001504379國家/地區：澳大利亞2021-01-012021-12-310001504379國家/地區：澳大利亞2022-01-012022-12-310001504379國家/地區：澳大利亞2023-01-012023-12-310001504379SRT：亞洲成員2021-01-012021-12-310001504379SRT：亞洲成員2022-01-012022-12-310001504379SRT：亞洲成員2023-01-012023-12-310001504379美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-01-012021-12-310001504379美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-01-012022-12-310001504379美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-01-012023-12-310001504379國家/地區：IL2021-01-012021-12-310001504379國家/地區：IL2022-01-012022-12-310001504379國家/地區：IL2023-01-012023-12-310001504379美國-公認會計準則：其他當前資產成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-公認會計準則：非指定成員2022-12-310001504379美國-公認會計準則：其他當前資產成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-公認會計準則：非指定成員2023-12-310001504379cste：應計費用和負債成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-公認會計準則：非指定成員2023-12-310001504379cste：應計費用和負債成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-公認會計準則：非指定成員2022-12-310001504379cste：應計費用和負債成員cste：StyleneForwardContractMember美國-公認會計準則：非指定成員2023-12-310001504379美國-公認會計準則：外匯遠期成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-01-012022-12-310001504379美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-公認會計準則：非指定成員2023-01-012023-12-310001504379美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-公認會計準則：非指定成員2022-01-012022-12-310001504379cste：StyleneForwardContractMember美國-公認會計準則：非指定成員2023-01-012023-12-310001504379cste：StyleneForwardContractMember美國-公認會計準則：非指定成員2022-01-012022-12-310001504379美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-公認會計準則：非指定成員美國公認會計準則：其他費用成員2023-01-012023-12-310001504379cste：StyleneForwardContractMember美國-公認會計準則：非指定成員美國公認會計準則：其他費用成員2023-01-012023-12-310001504379SRT：最小成員數美國-GAAP：機器和設備成員2023-01-012023-12-310001504379SRT：最大成員數美國-GAAP：機器和設備成員2023-01-012023-12-310001504379美國-GAAP：機器和設備成員2023-01-012023-12-310001504379SRT：最小成員數美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001504379SRT：最小成員數美國-GAAP：車輛成員2023-01-012023-12-310001504379SRT：最小成員數美國-GAAP：BuildingMembers2023-01-012023-12-310001504379SRT：最大成員數美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001504379SRT：最大成員數美國-GAAP：車輛成員2023-01-012023-12-310001504379SRT：最大成員數美國-GAAP：BuildingMembers2023-01-012023-12-310001504379美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001504379美國-GAAP：車輛成員2023-01-012023-12-310001504379美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001504379美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001504379美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001504379美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債券證券成員2023-12-310001504379美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債券證券成員2022-12-310001504379美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001504379美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001504379Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-12-310001504379cste：累積的損失OnMaketable 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MadencilikSanveMember2023-01-012023-12-310001504379cste：LioliCeramicaPvtLtd成員2023-12-310001504379cste：LioliCeramicaPvtLtd成員2022-12-310001504379cste：MagrabNaturtsenAbMember2022-07-012022-07-060001504379cste：MagrabNaturtsenAbMember2022-07-060001504379cste：MagrabNaturtsenAbMember2022-12-310001504379cste：MagrabNaturtsenAbMember2023-01-012023-12-310001504379cste：LioliCeramicaPvtLtd成員2021-12-3100015043792020-02-012020-02-290001504379cste：激勵補償計劃成員2023-12-310001504379cste：激勵補償計劃成員2020-09-012020-09-170001504379cste：激勵補償計劃成員2020-09-170001504379美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001504379美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001504379美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001504379美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001504379美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001504379美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310001504379美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001504379美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001504379cste：RangeThreeMember2023-12-310001504379cste：RangeThreeMember2023-01-012023-12-310001504379美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001504379美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001504379美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001504379美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-310001504379美國-GAAP：受限股票單位RSU成員cste：RangeOneMember2023-01-012023-12-310001504379cste：RangeTwoMember2023-01-012023-12-310001504379cste：RangeFourMember2023-01-012023-12-310001504379美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001504379美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001504379cste：RangeTwoMember2023-12-310001504379美國-GAAP：受限股票單位RSU成員cste：RangeOneMember2023-12-310001504379cste：RangeFourMember2023-12-310001504379美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-12-310001504379美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-12-310001504379美國-GAAP：車輛成員2022-12-310001504379美國-GAAP：車輛成員2023-12-310001504379US-GAAP：構建和構建改進成員2022-12-310001504379US-GAAP：構建和構建改進成員2023-12-310001504379美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001504379美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310001504379Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2022-12-310001504379Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2023-12-310001504379cste：資產損害成員2022-12-310001504379cste：資產損害成員2023-12-310001504379cste：基布茲SdotYamMembercste：Manpower招聘成員2023-01-012023-12-310001504379cste：基布茲SdotYamMembercste：基布茲服務會員2023-01-012023-12-310001504379cste：基布茲SdotYamMembercste：Landspel任命成員2011-12-310001504379cste：基布茲SdotYamMembercste：Landspel任命成員2023-01-012023-12-310001504379cste：基布茲SdotYamMembercste：Construction 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美國
 證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格20-F
 
(標記一)
 
☐
根據1934年證券交易所法第12（b）或（g）條的登記聲明
 
或
 
☒
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
 
或
 
☐
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
 
或
 

☐
殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告
需要這份空殼公司報告的事件日期。
 
佣金文件編號001-35464
 
凱撒斯通有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
 
以色列
(註冊成立或組織的司法管轄權)
 
基布茲斯多延
 梅納什議員, 3780400
 以色列
（主要行政辦公室地址）
 
約瑟夫（約斯）希蘭
 首席執行官
 凱撒斯通有限公司
 梅納什議員, 3780400
 以色列
 電話：+972 (4) 636-4555
 傳真：+972（4）636-4400
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
 
根據1933年《證券法》第12（b）條登記或將登記的證券：
 
每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.04新謝克爾
CSTE
這個納斯達克股市有限責任公司
 
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：沒有一
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：沒有一
 
註明截至2023年12月31日發行人各類別資本或普通股的已發行股份數量： 34,532,452普通股
 
根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人：
 
是的 不是 ☒
 
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）規定提交報告：
 
是的 不是 ☒
 
通過勾選標記確認註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求：
 
是☒ 沒有
 
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件：
 
是☒ 沒有
 
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義（勾選一）：
 
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器☐
 
 
新興成長型公司☐
 
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
 
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
 
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
 
美國公認會計原則 ☒
發佈的國際財務報告準則
國際會計準則理事會☐
其他☐
 
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：
 
項目17 項目18
 
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：
 
是的 沒有 ☒
 

 


初步注意事項
 
引言
 
如本文所用，除文意另有所指外，術語“凱撒石”、“公司”、“我們”、“我們” 或“我們”是指凱撒石有限公司及其合併子公司。在本文件中，“新謝克爾”或“謝克爾”指的是新以色列謝克爾，“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。

我們的報告幣種 為美國(“美國”)美元。我們在美國以外的每個子公司的本位幣是其運營所使用的當地貨幣。這些子公司的財務報表使用當前匯率方法折算為美元，即母公司的本位幣。
 
本年度報告中出現的其他財務數據 未包括在我們的合併財務報表中，並且與2023年12月31日之前發生的交易有關，將使用相關交易日期的匯率反映。對於所有未來交易，本年度報告中提供的新謝克爾金額的美元折算匯率為1美元=3.627新謝克爾，這是以色列銀行截至2023年12月29日公佈的代表性匯率 。
 
市場和行業數據及預測
 
本年度報告 包括從行業出版物和調查中獲得的數據、預測和信息，以及我們可以獲得的其他信息。一些數據 也基於我們的善意估計，這些估計源自管理層對行業和獨立來源的瞭解。 本年度報告中包含的描述枱面行業的預測和其他指標本質上是不確定的和推測性的 任何時期的實際結果可能會有很大差異。我們尚未獨立核實來自第三方的任何數據 來源，也未確定其中所依賴的基本假設。雖然我們不知道有任何關於本文所述行業數據的錯誤陳述，但估計和預測涉及不確定因素和風險，可能會根據各種 因素而發生變化，包括本年度報告中“-前瞻性陳述”和“第3項：關鍵信息-風險 因素”中討論的那些因素。
 
除非在本年度報告中另有説明 ，否則MarketResearch.com，Inc.(《弗裏多尼亞》) 是第三方行業數據和預測的來源。2023年3月8日的《弗裏多尼亞報告》(“弗裏多尼亞報告 ”)，代表弗裏多尼亞獨立制定的數據、研究意見或觀點，並不構成具體的行動指南。在編寫報告時，弗裏多尼亞使用了各種資料來源，包括可公開獲得的第三方財務報表、政府統計報告、新聞稿、行業雜誌，以及對相關產品製造商(包括我們)、競爭產品製造商、相關產品分銷商以及政府和貿易協會的訪談。弗裏多尼亞報告中的增長率以許多變量為基礎，例如貨幣匯率、原材料成本和競爭性產品的定價，這些變量隨着時間的推移會有很大的波動。《弗裏多尼亞報告》截至其最後發表日期(而不是截至本文件提交之日)，弗裏多尼亞報告中表達的意見和預測如有變更，恕不另行通知 。管理層相信這份第三方報告是可信的，但尚未獨立核實基本數據來源、 方法或假設。該報告和參考的其他出版物一般向公眾開放，並非本公司委託 。
 

關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明 摘要
 
本年度報告 包含經修訂的1933年證券法第27A條所指的前瞻性陳述(《證券 法案》)，1934年《證券交易法》第21E條，經修訂(《交易法》)、 和1995年《美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，這些條款基於我們管理層的 信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、 潛在增長機會、潛在市場機會和競爭影響的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“”項目“”、“應該”、“將會”、““將”或類似的表達方式，表示對未來事件或結果的不確定性以及這些術語的負面影響。這些陳述可在本年度報告的多個章節中找到，包括但不限於“第3項：關鍵信息-風險因素”、“第4項：關於公司的信息 ”、“第5項：經營和財務回顧與展望”、“第10項：其他信息-税務-美國 聯邦所得税-被動外國投資公司的考慮事項”。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響，包括“3.D.關鍵信息-風險因素”中所述的風險和不確定因素。可能影響我們的實際結果並導致它們與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下列表中的項目， 該列表還總結了我們的一些主要風險。
 

 •
房屋翻新、改建和住宅建築行業或經濟普遍不景氣；
 

 •
不利的全球環境，包括宏觀經濟和地緣政治的不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響；
 

 •
訴訟的結果，包括與矽肺、其他身體傷害索賠或我們所涉的其他法律訴訟有關的結果，以及我們使用我們的保險單支付損害賠償的能力；
 

 •
與我們的生產操作相關的法律法規，或與含有二氧化硅的結晶表面相關的危險， 此類法律法規的變化及其對我們或我們價值鏈的影響可能會對我們的業務產生不利和實質性的影響；
 

 •
我們能夠有效地管理生產和供應鏈的變化，並與生產業務合作伙伴進行有效協作 (“PBP“)供應商；


•
我們原材料的可獲得性、價格或供應商的變化，以及全球供應、價格以及原材料、成品和其他基本產品的運輸可用性方面的限制，可能會對我們的運營產生重大影響；
 

 •
我們在進一步擴大產品供應方面的成功包括推出新產品和材料，以及探索新的應用 ；
 

 •
在全球範圍內破壞我們的信息技術系統，包括蓄意的網絡攻擊；
 

 •
貨幣匯率的波動，我們可能沒有對其進行充分的對衝；
 

 •
來自其他工程石材和其他表面材料製造商的競爭壓力，以及來自低價替代品的日益激烈的競爭；
 

 •
我們與北美大型零售商保持關係的能力；
 

 •
與全球貿易政策變化或徵收關税相關的風險；
 

 •
我們成功完成業務合併或收購的能力，以及我們成功整合之前完成的收購的能力，如Lioli Ceramica Private Limited(“廖裏“)和奧密克戎花崗巖 和瓷磚(”Omicron“)，進入我們的業務；
 

 •
我們保護我們的品牌、技術和知識產權的能力；
 

 •
以色列局勢的影響，如軍事衝突(包括以色列目前在加沙地帶與哈馬斯的戰爭)、政治事態發展、不利的經濟條件或勞工動亂；
 

 •
幹擾我們的運營、我們的設備和原材料供應商、分銷商、客户、消費者或其他第三方的運營；
 

 •
在我們的地理集中地或關鍵市場的銷售中斷對收入的影響；
 

 •
我們的税收狀況，包括滿足獲得某些税收優惠所需的某些條件，我們根據美國國税法承擔的美國税收義務和相關後果，以及以色列政府授予的某些税收優惠的持續可用性 ；
 

 •
我們有能力執行我們的戰略，擴大在某些市場的銷售；
 

 •
我們依賴第三方分銷商、轉售商和數量有限的大型零售商；
 

 •
我們有能力有效地管理我們的庫存，併成功地提供更廣泛的產品；
 


 •
由於季節性因素和建築施工週期的原因，我們的運營結果出現了季度波動；
 

 •
未能達到或達到我們的ESG目標、期望或標準，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或股票價格產生不利影響；
 

 •
我們有能力留住我們的高級管理團隊和其他有技能和經驗的人員；
 

 •
我們有能力管理或解決員工與Kibbuz SdotYam(The)的關係所產生的利益衝突基布茲“) 與Tene投資項目2016有限合夥企業(”特內恩”);
 

 •
基布茲和特納的股權效應；
 

 •
在美國針對我們、我們的官員和董事的強制執行的影響；
 

 •
股票研究分析師的報道、公開宣佈的財務指導、投資者的看法以及我們滿足其他期望的能力 (如環境、社會和治理)；
 

 •
以色列法律規定的股東權利管理方面的差異；
 

 •
我們支付股息的金額和時間；
 

 •
我們普通股的價格波動和未來出售對其的影響；
 

 •
我們籌集資金以滿足當前和未來資本需求的能力；
 

 •
我們將上升的成本轉嫁給客户的能力；
 

 •
全球疫情，如新冠肺炎對全球經濟和我們的業務和經營業績的影響；
 

 •
我們作為外國私人發行人的地位及其相關豁免；以及
 

 •
我們對適用於我們的監管事項的期望。
 

前面的列表 並非我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響，包括“關鍵信息-風險因素”中所述的風險和不確定性。
 
您不應過度依賴任何前瞻性陳述。由於本年度報告中描述的各種因素，包括超出我們控制或預測能力的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。 本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本年度報告的日期。除法律另有規定外，我們不承擔 在本年度報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述的義務，也不承擔將這些陳述確認為實際結果或改變我們的預期的義務。


目錄
 
第一部分
  
1
  
第一項：
董事、高級管理人員和顧問的身份
1
  
第二項：
優惠統計數據和預期時間表
1
  
第三項：
關鍵信息
1
  
A.
[已保留]
1
B.
資本化和負債化
1
  
C.
提供和使用收益的原因
1
  
D.
風險因素
1
  
第四項：
關於公司的信息
 32
  
A.
公司的歷史與發展
 33
  
B.
業務概述
 44
  
C.
組織結構
 44
  
D.
財產、廠房和設備
 45  
項目4A：
未解決的員工意見
 46  
第五項：
經營與財務回顧與展望
 47
  
A.
經營業績
 47  
B.
流動性與資本資源
 55
  
C.
研發、專利和許可證
 57
  
D.
趨勢信息
 58
  
E.
關鍵會計估計
 58
  
第六項：
董事、高級管理人員和員工
 63
  
A.
董事和高級管理人員
 63
  
B.
補償
 67
  
C.
董事會慣例
 71
  
第七項：
大股東和關聯方交易
 85  
A.
大股東
 85
  
B.
關聯方交易
 87
  
C.
專家和律師的利益
 92
  
第八項：
財務信息
 93
  
A.
合併財務報表和其他財務信息
 93
  
B.
重大變化
 94
  
第九項：
報價和掛牌
 95
  
A.
優惠和上市詳情
 95
  
B.
配送計劃
 95
  
C.
市場
 95
  
D.
出售股東
 95
  
E.
稀釋
 95
  
F.
發行債券的開支
 95
  
第十項：
附加信息
 95
  
A.
股本
 95
  
B.
組織章程大綱及章程細則
 95
  
C.
材料合同
 95
  
D.
外匯管制
 96
  
E.
税務
 96
  
F.
股息和支付代理人
 105
  
G.
專家的發言
 105  
H.
展出的文件
 105  
I.
子公司信息
 105  
J.
給證券持有人的年度報告
 105  

(i)
第11項：
關於市場風險的定量和定性披露
  106  
第12條：
除股權證券外的其他證券説明
 107
  
第二部分
108
  
第13條：
違約、拖欠股息和拖欠股息
 108  
第14項：
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
 108  
第15條：
控制和程序
 108
  
第16條：
已保留
 109
  
項目16A：
審計委員會財務專家
 109
  
項目16B：
道德守則
 109
  
項目16C：
首席會計師費用及服務
 109
  
項目16D：
對審計委員會的上市標準的豁免
 109
  
項目16E：
公司和關聯買家購買股票證券
 109
  
項目16F：
更改註冊人的認證會計師
 110
  
項目16G：
公司治理
 110  
項目16H：
煤礦安全信息披露
 110  
項目16 I：
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 110  
項目16 J：
內幕交易政策
  110  
項目16 K：
網絡安全
  110  
第三部分
   112  
第17項：
財務報表
 112  
第18項：
財務報表
 112  
第19項：
陳列品
 112  
 
(Ii)

第一部分
 
項目 1：董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
 
項目 2：報價統計和預計時間表
 
不適用。
 
項目 3：關鍵信息
 
A.
[已保留]
 
B.
資本化和負債化
 
不適用。
 
C.
提供和使用收益的原因
 
不適用。
 
D.
風險因素
 
我們的業務面臨重大風險和不確定性。美國證券交易委員會“)。我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到任何這些風險的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果大不相同，這是由於某些 因素的結果，這些因素包括本報告以及美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。另見“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明”。
 
風險因素摘要
 
以下是可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的主要風險的摘要，下面將對所有這些風險進行更全面的描述。本摘要 應與第3.d項中討論的其他信息一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。請仔細考慮本項目3.d中討論的所有信息。“風險 因素”和本年度報告中的其他部分，以更全面地描述這些風險和其他風險。此類風險包括但不限於：
 

 •
房屋翻新、改建和住宅建築行業或經濟普遍不景氣；
 

 •
不利的全球環境，包括宏觀經濟和地緣政治的不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響；
 

 •
訴訟的結果，包括與矽肺、其他身體傷害索賠或我們所涉的其他法律訴訟有關的結果，以及我們使用我們的保險單支付損害賠償的能力；
 

 •
與我們的生產操作相關的法律法規，或與含有二氧化硅的結晶表面相關的危險， 此類法律法規的變化及其對我們或我們價值鏈的影響可能會對我們的業務產生不利和實質性的影響；
 

 •
我們有能力有效地管理生產和供應鏈的變化，並有效地與PBP供應商合作；
 

 •
我們原材料的可獲得性、價格或供應商的變化，以及全球供應、價格以及原材料、成品和其他基本產品的運輸可用性方面的限制，可能會對我們的運營產生重大影響；
 
1


 •
我們在進一步擴大產品供應方面的成功包括推出新產品和材料，以及探索新的應用 ；
 

 •
在全球範圍內破壞我們的信息技術系統，包括蓄意的網絡攻擊；
 

 •
貨幣匯率的波動，我們可能沒有對其進行充分的對衝；
 

 •
來自其他工程石材和其他表面材料製造商的競爭壓力，以及來自低價替代品的日益激烈的競爭；
 

 •
我們與北美大型零售商保持關係的能力；
 

 •
與全球貿易政策變化或徵收關税相關的風險；
 

 •
我們成功完成業務合併或收購的能力，以及我們成功將之前完成的收購，如聯立和奧密克戎整合到我們的業務中的能力；
 

 •
我們保護我們的品牌、技術和知識產權的能力；
 

 •
以色列局勢的影響，如軍事衝突(包括以色列目前在加沙地帶與哈馬斯的戰爭)、政治事態發展、不利的經濟條件或勞工動亂；
 

 •
幹擾我們的運營、我們的設備和原材料供應商、分銷商、客户、消費者或其他第三方的運營；
 

 •
在我們的地理集中地或關鍵市場的銷售中斷對收入的影響；
 

 •
我們的税務狀況，包括滿足獲得某些税收優惠所需的某些條件、我們對美國税務負債的敞口 以及美國國內税收法下的相關後果，以及以色列繼續提供某些税收優惠 政府;
 

 •
我們有能力執行我們的戰略，擴大在某些市場的銷售；
 

 •
我們依賴第三方分銷商、轉售商和數量有限的大型零售商；
 

 •
我們有能力有效地管理我們的庫存，併成功地提供更廣泛的產品；
 

 •
由於季節性因素和建築施工週期的原因，我們的運營結果出現了季度波動；
 

 •
未能達到或達到我們的ESG目標、期望或標準，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或股票價格產生不利影響；
 

 •
我們有能力留住我們的高級管理團隊和其他有技能和經驗的人員；
 

 •
我們管理或解決因員工與基布茲和Tene的關係而產生的利益衝突的能力;
 

 •
基布茲和泰內持股的影響;
 

 •
在美國針對我們、我們的官員和董事的強制執行的影響；
 

 •
股票研究分析師的報道、公開宣佈的財務指導、投資者的看法以及我們滿足其他期望的能力 (如環境、社會和治理)；
 

 •
以色列法律規定的股東權利管理方面的差異；
 

 •
我們支付股息的金額和時間；
 

 •
我們普通股的價格波動和未來出售對其的影響；
 

 •
我們籌集資金以滿足當前和未來資本需求的能力；
 

 •
我們將上升的成本轉嫁給客户的能力；
 

 •
全球疫情，如新冠肺炎對全球經濟和我們業務的影響以及 運營業績；
 

 •
我們作為外國私人發行人的地位及其相關豁免；以及
 

•
我們對適用於我們的監管事項的期望。

2

與我們的業務相關的風險
 
經濟和外部風險
 
房屋翻新和改建 和新建住宅建築行業或整體經濟的低迷，以及消費信貸的缺乏可能會對最終消費者造成實質性和不利的影響，並降低對我們產品的需求，這可能會導致我們的收入和淨收入減少。
 
我們的產品主要用於住宅廚房的枱面。因此，我們的銷售在很大程度上依賴於房屋翻新和改建支出以及新住宅建設支出，主要是在美國、澳大利亞(除非另有説明，本報告中提到的澳大利亞包括澳大利亞和新西蘭)、加拿大 和以色列。我們估計(也得到弗裏多尼亞報告的支持)，我們在主要市場(美國、澳大利亞、加拿大)約60%-70%的收入與住宅翻新和改建活動有關，而30%-40%與新建築有關。
 
最近的經濟低迷、高通脹和利率上升 對房地產市場產生了重大影響，導致2023年期間新房和轉售房庫存供應過剩，喪失抵押品贖回權的情況增加，消費者對新房的需求水平以及建設和翻新水平都有所下降。這樣的時間段 可能會比預期持續更長時間，也可能會在未來返回。在此期間，消費者信心受到侵蝕，人們和企業 選擇減少他們的可自由支配支出，因此推遲或取消他們的房屋翻新或改建項目，因此 可能會減少需求並對我們的業務產生不利影響。
 
由於我們的許多客户都是購房者或房主，他們的購買(建設和翻新)依賴於 融資，消費信貸的缺乏或利率的上升可能會阻礙他們繼續購買的能力。美國和世界各地最近的加息，已經並可能進一步增加消費者的融資成本，而消費者反過來又限制了他們的翻新和改建支出或購房。目前房地產市場的放緩影響了對我們產品的需求，加上原材料價格的上漲，這些因素 侵蝕了我們的利潤率。如果這些趨勢持續下去，它們可能會對我們增長或維持業務的能力、我們的收入和淨利潤產生實質性的不利影響。另見“-全球健康風險和未來的流行病可能進一步影響終端消費者和全球經濟整體，對我們產品的需求下降，擾亂我們的運營，並對我們的業務和財務業績產生實質性和不利的影響”和“-對我們的運營或我們的供應商、分銷商、客户、消費者或其他第三方的運營的幹擾可能對我們的業務產生實質性的負面影響。”
 
不利的全球環境，包括宏觀經濟放緩和衰退，以及地緣政治不穩定，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
 
全球環境、金融市場混亂、通脹和利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。全球宏觀經濟環境一直並可能繼續受到以下因素的負面影響：全球經濟市場不穩定，貿易關税和貿易爭端增加，全球信貸市場不穩定，利率甚至信貸可獲得性，供應鏈薄弱，俄羅斯烏克蘭衝突導致的地緣政治環境不穩定，英國退出歐盟，以及其他政治緊張局勢，以及對外國政府債務的擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，2023年較高的利率和通脹 通過避免或降低購買評級對消費者支出產生了負面影響，我們認為對我們的業務產生了不利影響。
 
3

此外，世界地區的經濟低迷和地緣政治挑戰對我們的運營至關重要 過去和未來都可能導致供應鏈和其他影響我們業務的中斷。例如，俄羅斯和烏克蘭的衝突，美國和北約採取報復措施的可能性，以及胡塞武裝對紅海貨物運輸的幹擾，都引發了全球安全擔憂，可能會對地區和全球經濟產生持久的不利影響。
 
我們的經營結果可能會受到貨幣匯率波動的重大影響，我們可能沒有對其進行充分的對衝。
 
我們在多個國家開展業務，這使我們面臨與美元(我們的功能貨幣)和我們開展業務的其他貨幣之間的匯率波動相關的風險。2023年，我們的大部分費用以美元、新謝克爾和歐元計價，較小比例以加拿大元、澳元和其他貨幣計價。因此，澳元貶值，加元相對於美元貶值的程度較小，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們的費用主要以美元、新謝克爾和歐元計價，少量以澳元和加元計價。因此，新謝克爾的升值，以及歐元相對於美元的升值(在較小程度上)，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們試圖通過遠期合約限制我們對外幣波動的風險敞口，遠期合約除美元/NIS遠期合約外，不被指定為ASC 815衍生工具和套期保值項下的對衝會計工具。我們目前從事衍生品交易，如遠期合約，以對衝與我們的外匯敞口相關的風險。我們對衝現金流風險的策略包括： 以不同的比率對匯率風險進行一致對衝，最高可達12個月累計風險敞口的100%。截至2023年12月31日，我們的平均對衝比率約為2023年預期貨幣敞口的9%。截至2023年12月31日，我們總共有 份未平倉遠期合同，名義金額為2,120萬美元。這些遠期合同的期限最長為12個月。截至2023年12月31日，這些外幣衍生品合約的公允價值為正50萬美元，包括在我們的流動資產和流動負債中。對衝結果按淨額計入財務費用，因此不能抵消匯率波動對我們運營收入的影響。我們的美元/NIS遠期合約作為指定的對衝工具計入運營費用，部分抵消了美元/NIS貨幣波動對我們運營收入(虧損)的影響。雖然我們可能決定在未來進行額外的對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的 ，我們可能無法成功對衝我們的風險敞口，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 有關我們的外幣衍生品合約的進一步討論，請參閲“第11項：關於市場風險的定量和定性披露”。
 
我們面臨着來自其他表面材料製造商的激烈競爭壓力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。.
 
我們已投入大量資源將我們的工程石材表面產品 定位為優質品牌產品。我們的表面產品與多種表面材料競爭，如花崗巖、層壓板、大理石、人造固體表面、混凝土、不鏽鋼、木材、瓷器和其他工程石材表面。我們在一系列因素方面與這些 表面材料的製造商競爭。這些因素包括品牌知名度和品牌地位、產品質量、產品差異化、產品的設計和廣度、板材尺寸、新產品開發和上市時間、 供應時間和供貨時間、技術創新、流行的家居室內設計趨勢、定價、按需庫存供應、 分銷覆蓋範圍、客户服務和產品組合的多樣性。
 
由於我們產品的高質量和定位，我們通常將我們的價格-特別是我們的差異化產品-定在高於其他製造商提供的替代表面和工程石材表面的水平。 一些競爭對手可以以更低的成本生產類似的表面產品，以模仿我們的產品和設計。 這些產品進一步滲透到我們活躍的市場可能會進一步減少我們的市場份額，限制我們提高價格的能力，並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。
 
如果我們的競爭對手能夠更高效地生產產品， 由於各種因素，如原材料的位置和可用性，並以更低的價格提供產品，同時更快地適應消費者偏好和需求的變化，我們可能會失去市場份額，我們的財務業績可能會受到影響。
 
4

全球貿易受到政府參與的影響，包括通過反傾銷和反補貼關税，這些可能導致不可預見的市場變化，可能對我們的財務業績產生不利影響。
 
反傾銷和反補貼税令旨在通過對此類進口產品徵收特別關税，對以不公平的低價或補貼價格出售的進口產品提供救濟。此類訂單通常使關税訂單所在國的國內供應商和訂單未涵蓋的外國供應商受益。2018年至2019年，反傾銷和反補貼税(“AD/CVD“)已向美國商務部提交請願書(”多克“)和國際貿易委員會(”國貿中心由一家美國石英制造商提交的請願書聲稱，中國製造商以及隨後的印度和土耳其製造商 損害了美國國內的石英業，因此需要徵收關税來抵消這種不公平的貿易做法。最終，DOC和ITC對中國生產的石英工程石徵收了大約265%到340%的AD/CVD税，對印度和土耳其的石英工程石徵收了大約3.81% 到80.79%的關税。
 
強制執行AD/CVD訂單已促使一些受影響的製造商 將其產品定向到我們運營的其他市場(包括我們的市場份額高於美國的市場，如澳大利亞)，從而對我們的運營和財務業績造成不利影響。最後，美國或其他監管機構徵收的任何關税和關税可能無法成功補救相關進口造成的任何影響。中國、印度和土耳其的出口商可能會將重點轉向其他相互競爭的材料，以規避關税。因此，我們的非美國市場面臨着更大的競爭壓力。AD/CVD關税的變化可能會增加不確定性，我們的財務業績可能會受到不利影響和 實質性影響。
 
2021年10月29日，歐洲瓷磚製造商聯合會向歐盟委員會提出申訴(“選委會“)，其中要求歐盟委員會在2020年7月至2021年6月期間對原產於印度和土耳其的進口到歐盟的瓷磚啟動反傾銷調查。歐盟委員會最終決定對印度和土耳其生產商徵收7.9%的關税，包括我們在印度工廠生產的產品。
 
我們可能需要籌集資金以滿足當前和未來的資本需求，這可能會稀釋我們已發行普通股的價值，增加我們的財務支出或限制我們的 業務活動。
 
我們可能需要籌集資金來滿足現有和未來的資本需求，包括 為持續的營運資金需求提供資金。如果我們通過出售股權證券籌集資金，這些交易可能會稀釋我們已發行普通股的 價值。任何債務融資都會增加我們的負債水平，可能會對我們的流動性產生負面影響，限制我們的運營，而且鑑於利率不斷上升，也可能被證明是昂貴的。我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法籌集額外資金。如果無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能 無法滿足未來的需求。這可能會阻礙我們提高市場份額、把握新的商機或在行業中保持競爭力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
如果我們無法將上升的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
我們的原材料、運輸和能源相關成本的價格在過去和未來可能會經歷波動，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。我們還依賴運輸原材料和製成品。雖然我們試圖將增加的成本轉嫁給我們的客户，但我們這樣做的能力取決於許多 因素，包括我們市場的競爭、信貸供應和住房市場。如果我們無法緩解這些成本的增加，特別是原材料和運輸成本，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。我們市場的放緩可能會導致對我們產品的需求減少，並限制我們提高價格的能力。
 
全球健康風險和未來的流行病可能會 進一步影響終端消費者和全球經濟，降低對我們產品的需求，擾亂我們的運營，並對我們的業務和財務業績產生實質性和 不利影響。
 
在過去，新冠肺炎大流行導致了廣泛的公共衞生危機，政府當局採取了許多措施來試圖遏制和減輕其影響。綜合 效應對全球經濟、市場不確定性和波動性產生了不利影響，並嚴重影響了消費者和企業行為。 未來的大流行可能會進一步挑戰我們開展業務的能力，因此可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
 
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操作風險
 
在使用PBP供應商時存在的固有問題，如未能有效協作或使我們與各種PBP的關係多樣化，可能會對我們的競爭地位或盈利能力產生實質性的不利影響。
 
最近關閉了我們在以色列Sdoyam和佐治亞州里士滿-希爾的生產設施，這增加了我們由第三方生產合作夥伴生產的產品的比例。自2021年以來，我們加快了從第三方工程石材和瓷器PBP生產商採購某些產品型號的戰略，自我們過渡到更精緻的 型號和我們的PBP以來，這一趨勢繼續下去，導致我們銷售的產品中有更多是由他們生產的。我們的PBP生產商位於亞洲和歐洲。 我們預計這一趨勢將在2024年繼續下去，並進一步增加我們對第三方製造商的依賴。我們能否以具有競爭力的價格為我們的 市場提供合適的產品，取決於我們成功管理這些採購合作伙伴關係的能力。 未能應對知識產權保留、保持原材料和成品質量、協調物流、庫存和供應鏈挑戰，以及不僅遵守適用法律，而且遵守ESG等領域的市場預期，以及我們保持有利商業條款的能力，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
 
此外，如果我們不能有效地管理我們的PBP供應商合作伙伴關係，我們可能需要 我們尋找替代製造商或進一步投資於我們的設施，這可能會導致製造的大量延誤，增加我們的成本，如果我們依賴新的供應商，則會對我們的品牌、聲譽和產品質量產生負面影響，並要求我們 調整我們的產品和製造流程。即使我們確實有效地管理了此類關係，它們也可能無法幫助我們成功地 優化運營並降低成本。
 
如果我們不能有效地管理生產和供應鏈中所需的 變化，我們可能無法服務於市場或遭受更多的低效率。
 
我們的生產和供應鏈流程很複雜，它們依賴於我們在產量、產品組合和交貨時間方面的估計和預測。這些流程涉及獨立和相互依賴的供應商、擁有和租賃的地點、外部製造合作伙伴、分銷網絡、交付中心和信息系統，其中每個都支持我們向客户提供產品的能力。未能準確預測消費者偏好和市場趨勢 或管理必要的庫存、我們的生產和供應鏈流程中斷，包括管理我們的PBP產品生產和交付，所有這些都可能阻礙我們的產品在市場上的可用性，導致銷售損失，增加運輸成本，損害我們與供應商和客户的關係，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。
 
原材料價格的變化 可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率和淨收益(虧損)。
 
我們產品使用的主要原材料是聚酯和各種礦物組合(如石英和顏料)。2023年，我們製造過程中使用的原材料約佔我們銷售商品成本的30%。原材料成本包括此類材料的採購價格和與將材料運送到我們的製造設施的物流相關的成本。我們產品使用的原材料受天氣、供應條件、政府法規、經濟和政治氣候、勞動力成本和其他不可預測因素引起的價格波動的影響。在2023年，我們的原材料成本也受到外幣匯率變化的影響，主要是歐元，因為它與從歐洲購買的聚酯和其他原材料有關。原材料價格的任何上漲都會增加我們的銷售成本 ，並可能降低我們的利潤率和淨收入(虧損)。此外，我們可能會面臨市場狀況，無法將增加的成本全部或部分轉嫁給我們的客户。如果我們無法收回這些成本，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 。關於我們2023年及以前年度的原材料成本，請參閲“項目5.a：經營業績和財務回顧與展望-經營業績-收入成本和毛利率”。
 
我們產品生產中使用的乾燥礦物，如石英、石英巖和其他礦物，是我們工程石材產品中使用的主要原材料成分。2023年，這些礦物約佔我們原材料成本的38.2%。我們的銷售成本和整體運營結果可能會受到價格波動的重大影響。例如， 如果他們的成本在2023年上升10%，我們的製造產品的毛利率在這一年將下降約0.7%。在2023年，我們對這類礦物的平均成本下降了7.7%，在2022年上升了17.9%，這主要是由於海運和貨運處理減少，但部分被購買的礦物組合所抵消。未來石英或其他礦物價格的任何上漲也可能對我們的利潤率和淨收入產生重大不利影響。
 
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2023年，作為我們產品的粘合劑的聚酯約佔我們原材料成本的31.6%。因此，我們的銷售成本和整體運營結果可能會受到聚酯價格波動的重大影響 。例如，如果聚酯成本在2023年上漲10%，我們在這一年的製成品毛利率將下降約0.6% 。我們產生的聚酯成本是製造能力、需求和原油價格的函數，更具體地説，是苯的價格。多年來，我們的聚酯成本波動很大。2023年，我們的平均聚酯成本下降了約31%，2022年增長了約23%。 我們以年度框架為基礎收購聚酯，或根據我們對隨後一到三個月的預測需求 以採購訂單為基礎進行採購。展望未來，我們可能會面臨來自聚酯供應商的價格壓力，因為我們的總數量將隨着Sdoyam和Richmond-Hill工廠的關閉而減少。
 
顏料也用於製造我們的產品。儘管顏料在我們原材料成本中所佔的百分比比聚酯低得多，但我們過去遇到過，未來也可能經歷 顏料價格的波動。例如，我們的主要白色着色劑二氧化鈦的成本在2022年分別上漲了約10.5%後，在2023年下降了約27.8%。這種價格波動還可能對我們的利潤率和淨收益(虧損)產生實質性的不利影響。
 
由於最近的全球經濟狀況(如題為“不利的全球狀況，包括宏觀經濟和地緣政治不確定性，可能對我們的財務業績產生負面影響”的風險因素所述)，用於我們產品的原材料的價格在2023年期間尤其波動和下降，用於緩解這種價格波動的對衝機制和策略 已經受到限制。-如果我們無法提高產品價格以彌補增加的成本，以抵消運營成本的增加，那麼商品和原材料價格的波動或上漲可能會對我們的盈利能力、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。如果我們無法採購原材料，可能會限制我們利用製造設施的能力，此外，這些原材料價格的上漲可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響 。
 
有關我們2022年及以前年度的原材料成本，請參閲“項目5.a：經營業績及財務回顧及展望-經營業績-收入成本及毛利率”。
 
我們依賴供應商向我們的工廠交付零部件、 組件、製造設備和原材料，而我們高效且不中斷生產的能力 取決於這些商品的可用性、可運輸性和價格。
 
我們目前在以色列和印度的工廠生產我們的產品。此外，我們越來越多的產品從PBP採購，這些產品也面臨類似的風險。我們積極管理我們在以色列和印度的全球供應鏈和生產設施。
 
我們依賴我們生產線的生產商，主要是Breton，以獲得某些備件的可用性，以及解決其製造設備中的特定技術問題所需的支持和技術訣竅。 如果這些生產商破產或停止業務，或者在向我們提供專門的機器部件和備件、訣竅或技術支持方面遇到無法或延遲的情況，我們將在 一段不確定的時間內無法獲得此類部件或專業知識。因此，我們的產品向經銷商和客户的生產可能會被阻止或推遲。
 
其他供應鏈風險包括但不限於運輸物流中斷；我們供應商設施的關閉或運營減少；我們生產過程中使用的礦物、粘土、苯乙烯和其他 零部件和材料的市場價格變化，包括我們的PBP執行的那些。原材料或零部件的短缺，或其成本或運輸成本的增加，將對我們的業務和綜合運營結果產生重大不利影響 。
 
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例如，自2021年以來，我們的供應鏈經歷了中斷和波動，我們預計這種情況將持續到2024年。供應鏈問題已在全球範圍內發生，這些問題是由各種因素引發的， 其中包括除其他原因外，新冠肺炎大流行影響了許多因素，如運輸價格、天氣狀況和 其他地緣政治事件，如俄羅斯-烏克蘭戰爭(影響烏克蘭粘土的供應和能源價格)和以色列南部的戰爭，並導致原材料延遲到達或以其他方式限制我們的原材料供應，特別是礦物和瓷器，這些是我們枱面和表面產品製造中必不可少且不可替代的組件。
 
不能保證我們將來能夠有效地管理我們的全球供應鏈和製造業務。我們的供應商對原材料和貨物以及運輸實施的提價 提價都可能對我們的業務和綜合經營結果產生實質性的不利影響。
 
除了我們傳統的工程石英 產品外，我們正在擴大我們的產品範圍，以包括其他礦物基工程石材、工程陶瓷大板、天然石材 和其他輔助材料。我們可能會進一步擴展我們的產品供應，包括推出新產品和材料 以及新的應用，這些可能不會成功，可能會分散管理層的注意力，並對我們的利潤率和運營結果產生負面影響。
 
我們的競爭優勢在一定程度上歸功於我們設計、開發和推出創新的新產品和改進產品以及加強我們品牌的能力。為了保持這樣的優勢，我們可能會生產或採購也與我們競爭的製造商生產的此類產品。這些新產品可能包括新的設計、新的和可替代的材料(包括取代傳統的石英板)和補充產品。推出新產品 涉及不確定性，例如預測消費者偏好的變化、開發、製造挑戰、營銷和銷售新技術、產品和材料，以及進入新的細分市場。儘管我們努力擴大我們的產品，但由於這些不確定性和挑戰，我們可能不會成功，這些不確定性和挑戰可能會導致高於預期的費用、低於預期的戴爾利潤，並對我們的利潤率和運營結果產生重大不利影響。 
 
例如，由於2020年收購力力，我們開始生產和銷售用於不同應用的瓷磚，包括枱面以及立面、地板和覆層。 由於收購奧密克戎(定義如下)，我們在產品清單中增加了用於廚房安裝和 製造的天然石材和輔助產品。此外，在2023年第二季度，我們發生了與推出基於替代材料的新產品所需的研發活動相關的重大成本。儘管我們認為拓展新產品、新材料，以及在某些情況下，奧密克戎業務等其他業務模式可能會帶來利用我們現有業務的機會，但不能保證客户對新產品的需求。此外，未來我們可能決定 推出更多新產品並進入新市場，無論是通過與第三方製造商合作還是在我們自己的工廠進行生產。
 
應對這些市場會帶來額外的風險和負債，如果它們成為現實，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
 
我們在北美的銷售額有相當大的比例歸因於數量有限的大型零售商；我們與這些零售商關係的任何惡化或他們的業務表現(與我們的產品銷售相關的領域)的惡化 都可能對我們的運營結果產生不利影響。
 
我們將產品提供給零售商或直接提供給他們的客户，我們的方式可能包括製造和安裝枱面，主要是從我們設計的石材表面。此類服務由選定的第三方承包商(由我們或零售商聘用)執行。雖然我們預計這些零售商將繼續提供我們的產品，但不能保證這些現有協議將完全續簽或以類似的條款續簽。如果終止或不續訂這些合作，我們的收入可能會大幅減少。
 
我們通過零售商進行的銷售可能會受到以下因素的影響：他們的關注度、材料偏好、對職業安全問題的反應、銷售和促銷活動：他們的時間、範圍和其他由這些零售商完全決定的條款 ，所有這些都可能影響我們的銷售量。因此，我們可能無法維持或增加此類銷售額或其當前的盈利水平。另見“-幹擾我們的運營或我們的供應商、分銷商、客户、消費者或其他第三方的運營可能會對我們的業務造成實質性的不利影響”。另見 “-人身傷害索賠的結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響”。
 
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此外，我們還與製造和安裝成品枱面的第三方達成了協議 。他們的表現可能會影響我們與零售商或其他業務合作伙伴的關係、我們的質量和服務水平、ESG性能以及管理枱面安裝和製造的能力，從而以合理的價格滿足最終消費者的需求。 如果我們不能成功管理這些第三方製造商和安裝商為我們提供的安裝和製造服務 ，我們可能會遇到製造商在此類工程中使用的產品的相對較高的浪費，以及最終用户對製造和安裝的供應時間、質量和服務水平的投訴，包括缺陷和損壞。此類風險可能使我們面臨與保修相關的損害，如果不由我們聘請的製造商進行背靠背擔保，可能會對我們的財務業績、聲譽和品牌地位產生重大不利影響，並可能導致我們與零售商和最終客户終止 協議。
 
我們完全整合收購、合資企業和/或投資的能力，包括我們之前宣佈的對Lioli、奧密克戎和斯堪的納維亞凱撒石公司的收購， 可能比我們預期的更困難、更昂貴、更耗時，因此會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
 
我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的產品供應，並 根據客户需求、競爭壓力和家居裝修和建築行業的行業趨勢發展我們的業務。 我們通過在全球範圍內收購互補業務來追求我們的增長戰略，包括我們之前宣佈的在2020年10月收購印度瓷質枱面板材生產商Lioli的 (“Lioli收購)，位於佛羅裏達州蓬帕諾海灘的石材供應商奧密克戎，於2020年12月(The奧密克戎收購“) 和2022年7月在瑞典領先的分銷商斯堪的納維亞凱撒石(前身為Magrab)(The”收購Magrab ”).
 
獨立業務的合併是一個複雜、昂貴且耗時的過程。 雖然我們的管理層在將遼寧和奧密克戎的業務與我們的業務整合方面繼續取得進展，但這種努力仍在進行中，預計將持續到2024年。在此期間，我們和我們的管理層在實現預期的協同效應方面已經並可能繼續遇到持續的挑戰。例如，Lioli關鍵員工的高流動率，我們將其歸因於Lioli員工融入我們的工作場所文化以及保持一致的 運營標準和流程的挑戰。我們尋求謹慎地管理這些過渡，例如通過建立員工培訓和發展計劃 。然而，我們被收購公司的任何持續留任問題都將導致對這些業務的機構知識的喪失。未能解決整合風險可能會使我們與Out Lioli合資夥伴的關係緊張，並對我們的財務業績產生負面影響。
 
此外，我們可能面臨來自Lioli、奧密克戎和Magrab業務的意外或未披露的索賠和負債 在我們收購它們的日期之前的一段時間內。例如，儘管我們相信 我們對印度古吉拉特邦莫爾比的Lioli製造工廠擁有良好且有市場價值的所有權，但印度古吉拉特邦不同地方和地區當局的記錄之間存在某些歷史差異，包括實際不存在的 地塊的所有權記錄，這可能會導致我們對該設施或其部分的所有權受到挑戰，包括現有和不存在的相鄰地塊的所有權持有人 。我們就這些和任何其他索賠或債務向前業主尋求賠償的能力可能很大 ，並受到各種因素的限制，包括各自收購協議中包含的具體限制和前業主的財務能力 。如果我們無法執行我們可能擁有的任何賠償權利，或者如果我們沒有任何賠償權利，我們可能需要為與此類索賠或責任相關的成本或義務承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響 。
 
此外，由於收購Lioli、奧密克戎和Magrab，我們的資產負債表上包含了大量 無形資產(包括商譽)。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的商譽和其他無形資產 (包括收購遼利和奧密克戎)分別達到880萬美元和630萬美元。
 
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我們依賴特定地區的選定供應商 提供用於生產我們產品的原材料，如果我們在這些供應安排中遇到中斷和/或需要更換供應商，我們可能會遇到嚴重的製造延遲。
 
我們製造工程石材產品的主要原材料是礦物(如石英)、聚酯和顏料。我們從土耳其、印度、美國、以色列和幾個歐洲國家採購礦產。我們通常定期與原材料供應商進行業務往來，並不定期執行採購訂單。2023年，我們使用的礦產約有69%是從土耳其的幾家供應商進口的。
 
我們定期從幾家供應商(主要來自歐洲)採購聚酯，或者根據我們預計的需求以採購訂單的方式採購。生產我們的人造石材產品所需的顏料供應也是有限的 ，我們目前主要依靠單一供應商來處理此類顏料。我們不能確定 我們目前的任何供應商是否會繼續為我們提供我們所需的原材料數量，或者能夠 滿足我們預期的規格和質量要求。例如，如果對我們產品的需求增加，我們也可能遇到此類材料的短缺。
 
此外，如果我們的供應商關係由於我們無法控制的因素而中斷，例如，包括我們所在地區的政治和地緣政治因素的影響，我們可能會失去我們的供應合同或安排，或有效地執行我們在供應合同或安排下的權利的能力。例如，在前幾年，土耳其和以色列之間不斷加劇的緊張局勢增加了我們與土耳其供應商的商業安排可能受到不利影響的風險， 受到實質性影響。如果土耳其和以色列之間的政治緊張局勢再次惡化，而我們的土耳其供應商未能按照我們的安排履行職責，我們可能無法成功執行這些安排。
 
如果我們的原材料供應受到重大影響，或者由於任何原因，我們的任何供應商沒有達到我們的預期，我們將需要尋找替代供應商。尋找替代供應商可能會導致製造大幅延遲、增加我們的成本、對產品質量產生負面影響，或者需要我們調整產品和製造流程。製造過程中的任何此類延遲或中斷都可能對我們的聲譽、收入和運營結果以及其他業務 方面產生重大不利影響，例如我們服務客户和滿足其訂單請求的能力。
 
有關我們產品中使用的原材料供應商的更多信息， 請參閲“項目4.B：公司信息-業務概述-原材料和服務提供商關係”。
 
我們的收入受重要地理位置的影響 ，在我們的一個關鍵現有市場內的銷售或對其中一個主要客户的銷售的任何中斷都可能對我們的運營和前景產生重大的 不利影響。
 
我們的銷售額受地域集中度的影響，四個最大的 市場佔收入的84.2%。2023年，美國、澳大利亞(包括新西蘭)、加拿大和以色列的銷售額分別佔我們收入的48.1%、18.8%、13.4%和4%。我們的經營結果可能受到一系列因素的實質性和不利影響，包括該地區房屋翻新和改建以及新住宅建設的支出(如上所述)、當地競爭變化、消費者對工程石材表面(尤其是基於石英的表面或一般枱面偏好)偏好的變化，以及特別影響這些市場的監管變化。例如，正如最近公佈的 ，澳大利亞監管機構已決定在2024年內禁止含有工程石材的結晶二氧化硅，雖然我們提供替代產品 ，但此類替代產品在我們活躍的市場中的引入仍面臨不確定性和挑戰。由於澳大利亞市場是我們的第二大市場，任何此類市場份額和相應收入的損失都將對我們的運營業績產生重大和不利的影響。此外，其他州和司法管轄區可能會效仿並通過類似的立法，對我們的業務產生不利影響，如果這種情況發生在我們的一個主要市場，影響可能會很大。同樣，我們的主要市場也可能受到其他一般經濟狀況的影響，包括全球或本地經濟衰退、蕭條、高通脹或其他持續的不利市場事件，以及從低成本國家/地區製造商向這些市場(特別是美國、澳大利亞和加拿大)進口更便宜的工程石材表面的增加。本幣走強可能會使低價進口商品比我們的產品更具競爭力。雖然我們在我們經營的每個市場面臨不同的挑戰和風險，但由於存在高度的地理集中度，如果這些司法管轄區中的任何一個發生不利事件，我們的運營和前景可能會受到不成比例的影響 。
 
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我們戰略的一個關鍵要素是擴大我們在某些市場(如美國)和細分市場(如服務)的銷售。如果不能擴大此類銷售，將對我們未來的增長和前景產生重大的不利影響
 
我們戰略的一個關鍵要素是擴大我們產品在某些關鍵現有市場的銷售，以及我們認為具有高增長潛力的其他新市場和產品。根據我們的戰略重組計劃，我們正在努力優化我們在美國的分銷網絡，包括通過收購奧密克戎將我們的品牌擴展到南部、東南部和俄亥俄谷市場。此外，安裝和製造服務在我們收入中所佔的比例越來越大。
 
我們估計我們可以繼續擴大我們的品牌和我們的工程石材和瓷器產品在美國的銷售 ，根據Freedia的數據，2022年在美國，工程表面佔臺面總量的21% 。
 
由於各種原因，我們在創造美國或其他市場對我們產品的需求方面面臨一些挑戰 。如果我們產品在這些地區的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們未來的增長、業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。此外，貿易環境的變化，包括徵收進口關税或退出或修訂國際貿易政策或協議，可能會影響我們在全球的增長潛力， 並進一步影響我們經營的其他市場。見“-我們面臨着來自其他表面材料製造商的激烈競爭壓力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。”
 
即使我們能夠提高我們的品牌知名度和在這些地區和其他地區對我們產品的需求，我們認為這些地區是可行的市場，我們在向這些地區的大型零售商供應材料 方面可能面臨某些挑戰。有關更多信息，請參閲“-我們在北美的銷售額有相當大一部分歸因於數量有限的大型零售商；我們與這些零售商關係的任何惡化或他們業務表現的惡化(在與我們產品銷售相關的領域)可能會對我們的運營結果產生不利影響”此外，我們 依賴第三方供應商向大型零售商提供安裝和製造服務可能會損害我們與客户的關係，這也可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。我們的成功在很大程度上將取決於消費者對我們產品和品牌在這些市場的接受和採用 ，取決於我們的執行水平、我們進入市場的戰略及其實施 以及我們產品在各地區的及時供應，如果我們不有效地向這些市場擴張，可能會對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。
 
我們經銷商的行為可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們的運營結果可能會受到轉售商行為的進一步影響 。
 
2023年，面向第三方經銷商的銷售額約佔我們收入的11%。 在我們的間接市場，我們依賴於我們第三方分銷商的銷售和營銷努力的成功，而我們分銷網絡的任何中斷都可能嚴重削弱我們銷售產品或營銷我們品牌的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的 不利影響。由於我們對這些經銷商的控制有限，他們的行為還可能 嚴重損害我們的品牌和公司在市場上的聲譽。
 
在我們的大多數分銷安排中，我們基於初始協議或一般銷售條款，或者在某些情況下，沒有任何協議、書面或根本沒有協議的情況下運營。由於未與我們的許多總代理商 簽訂書面協議，可能會導致在執行此類安排的條款方面存在歧義、成本和挑戰，包括我們希望 因總代理商未能完成年度銷售目標而提前終止的情況。我們遇到了一些困難，包括訴訟， 我們的某些分銷商因合同條款糾紛而被終止。見“項目8.A：財務信息--合併財務報表和其他財務信息--法律程序”。此外，在我們必須提前發出終止通知的期間內，我們可能無法通過區域內的其他分銷商分銷我們的產品，或在終止後發現和保留新的分銷商，這可能會對我們的市場份額、運營結果、與客户和最終消費者的關係以及品牌聲譽產生重大和不利的影響。由於我們的一些經銷商 按非獨家條款運營，經銷商還可能分銷競爭對手的枱面或其他表面材料，這 可能會導致我們失去市場份額。如果我們選擇在終止與分銷商的現有協議後直接經銷我們的產品， 提升我們的物流和運輸能力可能需要大量的時間和財務承諾，這可能會對我們的市場份額和運營結果產生實質性和 不利影響。我們不能向您保證我們將能夠以及時或有利可圖的方式成功過渡到直接分銷。
 
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在美國，我們將部分產品提供給賣家，賣家再將產品轉售給製造商、承包商、開發商和建築商。此類第三方的某些行為也可能對我們的品牌和聲譽造成實質性損害。如果我們的一個或多個轉售商或零售商未能有效推廣我們的產品，或者這些轉售商或零售商的財務或業務狀況發生變化，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
 
終止與分銷商和轉售商的協議可能會導致訴訟， 導致我們的鉅額法律費用，並減少我們管理層的努力、時間和資源。此外，我們的分銷商和轉售商通常每月或每季度向我們披露銷售量和其他信息。不準確的銷售預測，我們在生產計劃中已經依賴的銷售預測，或者我們未能正確理解銷售報告中的信息 可能會導致我們的銷售出現重大的意外波動，並可能影響我們制定供應鏈計劃的能力。 這些事件中的任何一項都可能對運營結果產生重大負面影響或造成意外波動。
 
我們的業務受到季節性因素、天氣相關條件、自然災害、建築施工週期和我們無法控制的第三方行動的影響，收入和淨收入(虧損)受到中斷和季度波動的影響 ，這些都很難準確預測。
 
我們的運營結果在過去和未來可能會受到季節性因素、天氣相關 條件以及施工和翻新週期的影響。我們產品的製造、製造、分銷和安裝水平 通常遵循建築和翻新行業的活動。惡劣天氣條件，如異常長時間的寒冷條件、颶風、嚴重風暴、地震、洪水、火災、乾旱、其他自然災害或類似事件，可能會減少、延誤或停止我們所在市場的建築和翻新行業，我們的業務可能會受到不利影響。我們運營的市場受冬季天氣(如暴風雪和長時間降雨)的影響，可能會在每個日曆年初和年底經歷建築活動放緩 ，這種冬季放緩導致我們第一季度和 第四季度的銷售額下降。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們的設施、我們使用的發射設施或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。 傳統上，一年中第二季度和第三季度的銷售額高於第一季度和第四季度。有關更多信息， 請參閲“項目5.a：經營和財務回顧及展望-經營業績-影響我們經營業績的因素”。 特定季度或較長冬季的不利天氣也會影響我們的季度業績。由於這種不利天氣，我們未來的運營結果 可能會經歷一段時間的大幅波動。我們運營業績的季度波動增加或意外 可能會增加我們股價的波動性並導致我們股價下跌，即使 這些波動並不反映我們業務整體業績的變化。
 
此外，我們以及我們的供應商、PBP供應商、分銷商、客户和其他第三方開發、製造、運輸、分銷、銷售、安裝和使用我們產品的能力對我們的成功至關重要。我們或他們的運營可能因各種因素而受到損害或中斷，其中一些因素是無法預見的，包括：電信故障；電力、燃料或缺水；罷工、勞資糾紛或缺乏合格的 人員；或我們無法控制或此類第三方無法控制的其他原因。未能採取適當措施減輕此類事件發生的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時未對其進行有效管理，可能會繼續對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。
 
法律、監管、安全和安全風險
 
人身傷害索賠的結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
自2008年以來，我們直接或作為第三方被告，在許多訴訟中被點名，這些訴訟主要由個人(包括製造商及其僱員，以及我們的前僱員)、他們的繼任者、家屬、僱主提出，並在 工人賠償或保險機構的代位索賠中被點名，這些訴訟主要是由個人(包括製造商及其員工，以及我們的前僱員)提起的，聲稱暴露於可呼吸的結晶二氧化硅或與我們的產品相關的RC造成的損害。NII“) 和澳大利亞的州修井機構。
 
如果在執行某些任務時未執行安全措施，則可能會吸入含有細顆粒的粉塵(包括可呼吸的結晶二氧化硅、 或RCS)，其中包括切割拋光和 以其他方式製造材料，包括結晶二氧化硅。這樣的暴露可能會導致矽肺和其他健康問題。矽肺是一種具有潛在致命性的進展性職業性肺病，其特徵是肺部結疤和呼吸功能受損。
 
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截至2023年12月31日，我們受到全球172名受傷人員的此類訴訟(其中74人在以色列，76人在澳大利亞，22人在美國)，並收到了關於另外9人的訴訟前要求函 。傳統上，針對我們的索賠不具體説明所尋求的總損害賠償，原告的損害賠償(如果有的話)是在審判或和解討論中確定的。
 
雖然我們可能會解決其中一些索賠，但我們打算積極為其他索賠辯護，並相信我們的論點 有很強的合理性，但我們不能保證我們會成功。我們估計，截至2023年12月31日，我們對以色列和澳大利亞未決索賠的總風險敞口約為2,570萬美元(我們根據當前的法律條件和估計為這一金額做了撥備)，然而，此類訴訟的實際結果可能與我們的估計大不相同。我們有 過去的產品責任保險，部分覆蓋上述風險。我們認為，對於這類案件，我們在現有和過去的產品責任保險項下有840萬美元的承保範圍，因此，我們對此類未決索賠的淨風險敞口估計為1730萬美元。鑑於美國訴訟的早期階段，我們無法估計其結果。
 
任何未決或未來訴訟的結果都會受到重大不確定性的影響。 我們對未決索賠的估計淨風險可能會因各種原因而發生變化，包括不可預測的不利發展或裁決，例如澳大利亞禁止含有工程石材的二氧化硅。我們無法估計可能向我們提出索賠的潛在索賠人的數量 、提出此類索賠的司法管轄區、索賠人是誰或索賠的 性質。與其他公司的經驗一致，針對我們的索賠數量可能會增加。此外，在某些司法管轄區可能會判給懲罰性賠償。我們還可能受到集體訴訟的影響，我們不能確定此類索賠是否會成功獲得認證或根據其是非曲直。實際結果高於我們的估計 可能會對我們的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。
 
我們在現有或未來可能的訴訟中遭受的任何未投保的損害、為任何未投保的索賠辯護的成本、合規成本，以及製造商發現不再可行地偽造我們的產品的業務損失， 可能會對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響。此外，即使我們被認定只對原告的損害賠償承擔部分責任，在某些司法管轄區，原告可能會尋求向我們收取他們的全部損害賠償，要求我們從我們的 共同被告那裏單獨收取他們應得的損害賠償金，並且不能保證我們會成功地收取損害賠償金。
 
如果我們不能以以前的優惠條款獲得保險，或者如果我們的保險提前終止、減少、承保範圍不足，或者如果我們受到產品責任保險單或僱主責任保險單排除的與危險粉塵相關的索賠的影響，我們可能會招致鉅額法律費用，並對保險不涵蓋的 損害承擔責任。例如，自2020年9月起，我們的澳大利亞產品責任保險 停止承保新診斷的矽肺相關索賠。此類事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至2023年12月31日，我們對矽肺相關索賠的保險應收賬款總額為840萬美元。儘管 我們認為此類應收款項很可能會在此類付款到期時支付給我們，但如果我們的保險公司在未來 破產或由於其他原因不能全額或及時支付此類款項，這種失敗可能會對我們的財務業績和現金流產生重大不利影響 。
 
媒體對這些索賠、政府行為以及與工程石材(主要是石英錶面)中的RCS暴露相關的危險進行報道，可能會對消費者對我們產品的看法產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，進而導致銷售損失，並對我們的收入和財務業績產生實質性的不利影響。
 
上述與矽肺索賠和其他人身傷害索賠有關的任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。更多信息， 見“項目8.A：財務信息--法律訴訟--與據稱的矽肺病和其他傷害有關的索賠”。 另見本報告其他部分所列財務報表附註11。
 
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與工程石材表面或石材表面結晶二氧化硅相關的風險相關法律法規的變化可能會對我們的業務產生不利和實質性的影響 。
 
我們的全球市場受到不斷變化的立法和法規的制約，這些法規旨在保護工人免受RCS的影響。雖然我們當然支持旨在改善健康和安全的舉措，但其中一些舉措可能會對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。
 
例如：在澳大利亞，聯邦政府的安全生產部長小組 決定禁止使用、供應和製造含有結晶二氧化硅的工程石板(包括石英基產品， 構成我們澳大利亞產品的主要部分)。根據相關立法和/或法規的正式通過，禁令預計將於2024年7月1日生效。我們努力遵守澳大利亞擬議的法律和法規，並應對澳大利亞市場預期的動盪，這可能不是最佳的，甚至可能不成功，這可能會對 公司的財務業績產生重大不利影響。有了這一先例，其他司法管轄區可能會效仿實施新的法律法規 ，這可能會限制我們在目前運營的市場上有效競爭的能力，從而對我們的業績和財務業績產生實質性的不利影響 。
 
舉另一個例子：在加利福尼亞州，該州職業安全和健康標準委員會已經批准了一項緊急臨時標準，旨在保護石材加工行業的工人免受RCS的影響，並承諾繼續為此目的制定永久規則。
 
在此之前，美國職業安全與健康管理局在2020年2月期間發佈了一項針對二氧化硅危害的國家重點計劃，最近在2023年9月進行了補充，宣佈了一項新的 計劃，以加強執法和合規工作(RCS重點檢查工程石材製造和安裝行業的計劃)。關於使用、加工或銷售石材枱面的能力的進一步法規變化，尤其是工程石材，此類活動所需的安全措施可能會對我們的業務產生重大不利影響。
 
我們可能需要承擔與接觸含硅表面行業的RCS相關的額外費用，以提高我們對當前和未來法律、法規或標準的合規性。未能遵守監管要求可能會使我們面臨監管行動(詳見下文“-我們對環境、健康和安全、產品責任和其他事項的責任程度可能難以或不可能估計，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響”)以及訴訟。更嚴格的監管審查和行動也可能 導致更大的針對我們的訴訟傾向，或最終導致政府禁止我們的產品。
 
中斷或我們未能在全球範圍內升級和調整我們的信息技術系統可能會嚴重損害我們的運營，阻礙我們的增長，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響 。
 
我們相信適當的資訊科技(“它“) 基礎設施對於支持我們的日常運營和業務增長非常重要。為此，我們正在公司內部實施數字化轉型，以更好地簡化流程並支持我們的業務戰略。我們的技術和數字投資 旨在增強供應鏈管理和生產方面的運營，以及改進我們的上市工具。
 
如果我們在實施新的或升級的信息系統時遇到困難或遇到重大系統故障，或者如果我們無法成功修改我們的管理信息系統或應對業務需求的變化，我們可能無法有效地管理和發展我們的業務，我們可能無法履行我們的報告義務。 此外，如果我們當前的備份存儲安排和災難恢復計劃沒有按計劃運行，我們可能無法在發生危機時 有效地恢復我們的信息系統，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。
 
在當前環境中，網絡安全和隱私面臨許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職和人為或技術錯誤。近年來，其他公司和政府機構的高調安全漏洞的頻率和複雜性都有所增加 。雖然我們採取措施保護我們的IT基礎設施和敏感數據，並增強我們的業務連續性和災難恢復能力，但我們不能保證我們當前的IT系統或對其的任何更新或升級、我們的分銷商或經銷商的當前或未來的IT系統或我們使用或未來可能使用的在線支付代理的IT系統， 完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似風險的影響。我們提供針對網絡攻擊的數據保護責任保險，但網絡事件的潛在規模和這些 保單的例外情況意味着我們可能無法從此類事件中追回我們的損失。
 
我們已經並預計將繼續經歷對我們的IT網絡的實際和未遂的網絡攻擊，例如通過網絡釣魚詐騙和勒索軟件。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證任何此類事件在未來都不會產生此類影響 。此外，繞過我們的IT安全系統或我們的分銷商、轉售商、在線支付代理商或其他第三方承包商的網絡攻擊，導致IT安全漏洞，可能會導致我們的信息系統嚴重中斷， 業務信息丟失和對客户的服務丟失，這可能擾亂我們的業務，迫使 我們產生成本或造成聲譽損害。不能保證我們不會受到與網絡攻擊有關的索賠 或經受住與我們與第三方的協議有關的法律挑戰。此外，我們還可以在正常業務過程中訪問與我們的員工以及業務合作伙伴和客户有關的敏感信息。如果我們或代表我們的第三方承包商未能或被認為未能遵守有關隱私和數據安全的當地和外國法律，以及 在這方面的合同承諾，可能會導致政府執法行動、罰款或訴訟，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。如果發生重大數據泄露，我們的聲譽可能會受到重大不利影響 ，我們客户的信心可能會降低，或者我們可能會受到法律索賠，其中任何一項都可能導致客户流失 並對我們產生重大不利影響。如果此類中斷或不確定性導致客户訂單或我們產品的製造或發貨的延遲或取消，或者導致我們的機密數據或知識產權被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
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隨着我們與提供雲解決方案和存儲越來越大量數據的第三方承包商的合作和依賴增加，這些風險將會增加，這是我們數字重點和市場工具增強的一部分。
 
這些領域的立法或監管行動也在不斷演變，我們可能無法 調整我們的IT系統或管理第三方的IT系統以適應這些變化。加強對信息安全和數據隱私問題的監管關注，以及擴大這些領域的法律，可能會導致合規成本增加，並使我們承擔更多責任 。在全球範圍內，新的和新興的法律，如一般數據保護條例(“GDPR) 歐洲和美國關於隱私、數據和相關技術的州法律，如《加州消費者隱私法》(CCPA“) 和加州隱私權法案(”CPRA“)，創建新的合規義務，創建新的私人訴訟權利，並擴大潛在責任的範圍，無論是共同還是單獨與我們的客户和供應商。GDPR於2018年5月25日生效，在收集、使用、保留、安全、處理、轉移和刪除個人身份信息方面規定了新的合規義務，併為個人創造了更多的權利。CCPA授予 訪問和刪除個人信息的擴展權限，以及選擇不出售個人信息等權利， 於2020年1月1日生效。CPRA大幅修改和擴展了CCPA，並賦予消費者對個人數據的更多控制權，從而實現了訪問、刪除和更正等權利。企業必須建立有效處理請求和遵守這些權利的流程，於2020年12月16日生效。這些和任何其他新出現的法律法規可能會迫使我們在合同中承擔更繁重的義務，或者以其他方式增加我們對客户、監管機構、 或其他第三方的潛在責任。
 
網絡安全和遵守個人數據權利會帶來經濟、運營、 和聲譽風險。如果我們不能按照適用的規則和法規實施支持我們未來增長和盈利所需的技術和數字項目，我們的業務和運營結果將受到重大不利影響 。此外，未來為我們的信息技術系統安全投入額外資源 可能會顯著增加業務成本或以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

自新冠肺炎大流行以來，我們越來越多的員工遠程工作，遠程訪問我們的IT系統和網絡，這可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力 。雖然我們維持數據保護責任保險，但這些保單中增加了從保險範圍中排除的責任，而保險範圍可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何違規或故障而遭受的所有損失。
 
我們為保護我們的 品牌、技術和其他知識產權而採取的措施可能不夠充分，而且我們可能無法成功阻止他人侵佔我們的知識產權。
 
我們相信，我們的商標(註冊和未註冊)對我們的品牌、成功和競爭地位非常重要。我們預計，隨着枱面市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌、專有技術和其他知識產權可能會變得更加重要、困難和昂貴。在過去，我們針對某些類別的應用程序(我們的產品)的一些商標申請在某些市場上被拒絕或反對。 我們過去、現在和將來都可能面臨與我們的知識產權註冊申請有關的反對程序 ，例如我們的商標。與所有知識產權一樣，此類申請可能被完全拒絕或授予，但受某些限制，如領土、任何當前或未來的市場或申請。在不同國家/地區和應用程序中註冊我們的品牌名稱和商標的這些限制可能會限制我們在關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力 ，這可能會嚴重損害我們的競爭地位，並對我們的運營結果產生重大和不利的影響。 此外，如果我們未能成功地以商標侵權為由挑戰第三方的產品，則持續銷售此類產品可能會對我們的銷售和我們的品牌產生重大和不利的影響，並導致消費者的偏好從我們的產品轉移。
 
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不能保證針對我們技術和產品的新的或待處理的專利申請將及時或完全獲得批准，也不能保證如果獲得批准，此類專利將有效地保護我們的知識產權 。不能保證我們將來會開發可申請專利的知識產權，我們已經選擇，並可能進一步 選擇不為對我們業務至關重要的創新申請專利。
 
雖然我們繼續在創新我們產品的設計方面進行大量投資，並在選定的型號上註冊設計專利，但這可能不足以阻止我們的競爭對手模仿我們的設計和抄襲我們的創新想法。
 
我們還保留重要的商業祕密和專有技術，因為各種原因，我們不尋求正式註冊它們，而是通過與我們的顧問、供應商、客户、員工和經理簽訂保密協議來保密，我們的技術和商業祕密可能會泄露給第三方，這可能會 導致我們失去此類技術或商業祕密以及相關知識產權保護在某些情況下產生的任何競爭優勢 。最近，隨着我們從PBP採購更多的先進產品，技術訣竅泄露的可能性有所增加。
 
我們為建立和保護我們的知識產權而採取的行動可能不足以 防止第三方非法複製和使用我們的技術或模仿我們的產品並以我們的商標提供產品 。這些行動也可能不足以阻止包括我們的競爭對手在內的其他人獲得知識產權 而不是我們的知識產權，並限制或阻止我們現有或未來產品的生產和銷售以及應用某些 技術。我們的競爭對手可能會依靠其所謂的知識產權 來限制我們的產品營銷和提供。
 
我們可能面臨與保護我們在美國境內和境外的知識產權有關的鉅額費用和責任。某些國家/地區的法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權。
 
第三方聲稱我們當前或未來的 產品侵犯了他們的專利或其他知識產權，而且可能會不時提出索賠。在這種情況下，我們可能需要花費大量 資源來抗辯此類索賠，如果我們不能勝訴，我們可能需要為某些技術尋求許可證， 開發非侵權技術或停止生產我們的一些產品。此外，未來的任何知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能代價高昂，分散我們人員的精力，並擾亂或損害我們與客户的關係。
 
有關詳細信息，請參閲“項目4.B：公司信息-業務概述-知識產權”。

我們可能會 承擔比預期更大的納税義務。
 
確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備需要做出重大判斷，而且有許多交易和計算都不確定最終的納税決定。我們 已應用ASC 740《所得税》中的指導來確定我們的未確認税收優惠的應計負債， 2022和2023年的應計負債總額約為290萬美元。另見本報告其他部分所列財務報表附註12。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能 對我們做出此類決定的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。
 
我們已達成轉讓定價安排，為我們的公司間業務確定轉讓價格 。然而，我們的轉讓定價程序對適用的税務機關不具有約束力。我們在法定税率較低的司法管轄區的收入低於預期，而在法定税率較高的司法管轄區，我們支付的所得税金額高於預期，這可能會對我們支付的所得税金額產生重大不利影響。從2015年起，我們在美國的製造業務也按我們制定的轉移價格和安排進行公司間交易。我們不能確定 税務機關不會反對我們在相關司法管轄區的公司間安排和轉移價格。以色列境外的税務機關 可能會質疑我們與子公司之間的收入分配，並爭辯説，我們收入的更大一部分應在其管轄範圍內納税，其税率可能高於以色列適用於此類收入的税率。一個國家的任何調整 而不是另一個國家的反調整，可能自然會導致該集團的雙重徵税。我們的收入分配因税務機關審查而發生的任何 變化都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響 。
 
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根據1959年以色列《資本投資鼓勵法》，我們在以色列的設施享受到不同的税收優惠，被稱為“優先企業” (“《投資法》“)， 我們的生產線有資格獲得不同的補貼和/或降低的公司税率(Bar Lev活動7.5%，Sdoyam活動16%，而以色列的法定税率為23%)。因此，我們的一些生產線還根據我們的收入和這些收入在以色列工廠之間的分配獲得税收優惠。此外，由我們的PBP生產的產品的比例正在增長，由於這些因素，以色列税務當局可能會對我們的收入分配提出質疑，並 辯稱，我們的收入中有更大一部分需要繳納更高的税率。在以色列，在該國以外的生產不享受任何税收優惠。因此，根據某些解釋，我們在以色列的應税收入部分與我們的PBP產生的不斷增長的部分相關，可能沒有 税收優惠。以色列税務局(“伊塔“)可能會 挑戰與以色列境內生產有關的收入和與以色列境外生產有關的收入的分配，這可能導致税收大幅增加。目前沒有管理這種分配的法律法規，ITA的某些內部 指導方針也有歧義。此外，如果我們在以色列境外的製造業務超過某些生產水平(目前設置為總產量的50%，可能會受到ITA未來的變化)，我們可能會失去在以色列的所有税收優惠。
 
在美國，H.R.1，最初被稱為2017年減税和就業法案( )TCJA“)對《美國國税法》進行了重大修改，包括將聯邦企業所得税税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，並對某些企業減税和抵免進行了限制 。此外，TCJA要求執行美國税法以前沒有要求的複雜計算，在解釋TCJA條款時做出重大判斷和計算中的重大估計，以及準備和 分析以前不相關或定期產生的信息。美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構可以解釋或發佈關於如何應用或以其他方式管理與我們的解釋不同的TCJA條款的指導意見。最後，外國政府可能會針對TCJA制定税法，這可能會導致全球 税收的進一步變化，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。雖然我們已在本報告其他地方的財務報表附註12所載的綜合財務報表中提供了TCJA的影響，但TCJA對各種項目的會計準則的應用以及TCJA對我們業務的最終影響目前尚不確定。
 
我們有權對我們的美國製造設施享受財產税減免(從2014納税年度開始)，在此類設施中進行的資本投資在十年內按100%計算，並按50%的比例再增加五年 ，但前提是我們滿足某些符合條件的條款，包括員工人數、支付給員工的平均工資和在我們美國製造設施的總資本投資額。減税是根據我們 與布賴恩縣發展局簽訂的債券購買貸款協議授予的。如果我們不符合債券的限定條款，我們將承擔適用的 物業税，這將在我們的運營成本中確認，這將對我們的預期利潤率和 運營結果產生重大不利影響。見“項目4.D：關於公司的信息--財產、廠房和設備”。
 
在我們現有的運營下，環境、健康和安全法規、行業標準和其他類似事項可能代價高昂、難以或不可能遵守，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的製造設施受到眾多以色列和印度聯邦和古吉拉特邦法律法規的約束，這可能會導致我們招致巨大的成本和責任。我們還必須遵守行業標準 和我們的客户(如大型零售商)實施的與環境、健康和安全相關的政策，以及其他事項，如粉塵暴露、丙酮和苯乙烯控制，詳見“項目4.B：公司信息-業務概述-環境和其他監管事項”。我們在加拿大、澳大利亞、新加坡、英國和瑞典等地開展業務的其他方面均受當地法律約束。雖然這樣的目標預計不會影響我們目前的運營，但採用新的法規可能會給我們未來在以色列Bar-Lev工廠的任何投資帶來額外的負擔。如果違反環境、健康和安全法律法規，可能會導致對我們、我們的董事、高級管理人員或員工的民事和刑事制裁。根據這些法律法規承擔的責任以及對各種行業標準和政策的遵守涉及固有的不確定性，在某些情況下，可能會迫使我們安裝更多設備，並使我們面臨重大的 處罰、禁令和設施關閉，以及對我們的聲譽和品牌的損害，因此可能導致 收入損失。如果我們的業務因未能遵守此類法規而被禁止，或者如果我們被要求安裝昂貴的 設備以滿足法規要求，則可能會對業務結果產生實質性的不利影響。違反環境法律還可能導致調查或補救潛在污染、第三方財產損失或人身傷害的義務 污染物可能遷移到異地而導致的索賠。違反此類法律法規也可能構成對我們當前或未來與第三方的商業合同的違反，並影響我們與客户和供應商的合作。我們已在過去確定了 ，並可能在未來確定與環境、健康和安全法規標準相關的合規風險。 針對此類風險制定和實施緩解計劃可能需要一段時間，在此期間，我們可能無法完全遵守適用的法律和標準。

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此外，我們在以色列和印度(古吉拉特邦)的製造設施的運營需要適用的許可證、標準、許可證和批准。我們設施的任何擴建或改善都需要獲得適當的許可，我們不能確定此類許可是否會及時獲得，或者根本不能。有關詳細的 信息，請參閲“項目4.B：公司信息-業務概述-環境和其他監管事項”。 我們希望有關當局將我們的營業執照延長一段特定的期限，我們打算不斷尋求後續的延期 。一般來説，未能獲得運營我們工廠所需的許可證或許可證，或未能遵守其中的要求，可能會導致民事和刑事處罰、罰款、法院禁令、監禁和停止運營。 如果我們無法獲得、延長或維持我們任何工廠的營業執照，我們將被要求停止在那裏的運營，這將對運營結果產生重大不利影響。我們為製造設施獲得必要的許可和批准的能力可能會受到超出最初預計的額外成本和可能的延遲的影響。此外，為了證明 遵守相關許可、許可證或批准，我們需要執行大量的監控、記錄保存和報告，並且如果我們被發現對此負有責任，則可能會因任何違規行為或與我們的 站點或某些第三方製造站點的補救有關的責任而招致材料成本或責任。

我們不時會遇到與我們的製造設施相關的合規問題。 有關遵守環境、健康和安全以及與我們的設施相關的其他法規的其他信息，請參閲“項目4.B：公司信息-業務概述-環境和其他監管事項”，包括 關於我們遵守苯乙烯環境空氣標準和粉塵排放職業健康標準的信息。

新的環境法律和法規、對現有法律和法規的新解釋、以色列和印度(古吉拉特邦)增加的政府執法或其他事態發展可能需要我們做出額外的不可預見的支出。這些支出和環境合規的其他成本可能會對我們業務的運營結果、財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。目前還無法合理估計我們承擔的環境負債超過迄今應計金額的合理可能損失範圍。例如，以色列環境保護部最近增加了相關要求，以擴大我們持有某些以網絡安全投資為條件的材料的能力。

此外，我們的製造、分銷和其他設施均受 健康和安全法規監管。儘管我們在我們的所有設施中引入了安全規則和程序，並定期為我們的員工和承包商提供安全培訓，但違反此類安全措施的情況過去曾發生過，未來可能會發生。 如果我們的員工或承包商沒有遵守我們設施中建立的安全程序，或者 其他方面不符合相關法律和標準，我們的員工或承包商可能會受到工傷。因此，由於涉及我們員工或承包商的工作場所事故，我們和我們的高級管理人員和董事可能會受到索賠、罰款、命令和禁令的影響。儘管我們維持工人補償和責任保險，但它可能不能為潛在的責任提供足夠的保險，並可能使我們、我們的董事和高級管理人員面臨行政和刑事訴訟。

除上述情況外，我們無法預測我們是否可能根據我們所在國家/地區的環境、產品責任以及健康和安全法規、規則、法規和判例法承擔責任。 未來任何此類責任的金額或其對我們業務運營的影響可能是重大的，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們不時會受到訴訟、糾紛或其他訴訟的影響，這可能會導致意想不到的費用、時間和資源，可能會對我們的運營結果、利潤率、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
 
我們目前捲入了幾起法律糾紛，包括針對以色列、澳大利亞和美國的某些製造商 (我們的客户)及其員工，以及我們的前工人， 在“項目8.A：合併財務報表和其他財務信息-法律程序”中有更詳細的 。此外，我們還不時地參與其他法律程序和正常業務過程中與一系列事項有關的索賠，包括合同法、知識產權、就業、產品責任和保修索賠(包括類別 訴訟)，以及與所售產品表面的修改、調整或更換有關的索賠。
 
訴訟和其他法律事項的結果總是不確定的，任何此類訴訟的實際結果可能與估計大不相同。這些訴訟中的不利裁決可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們未能成功為此類索賠辯護或選擇了結任何此類索賠，我們可能會招致物質成本，並可能被要求支付不同數額的金錢損害，其中一些可能是重大的，和/或招致其他處罰或制裁， 部分或全部可能不在保險覆蓋範圍內。雖然我們維持產品責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍(如果適用)是否足以應付實際發生的責任，或者我們能否繼續以經濟上的 合理條款獲得保險，或者根本不能。這些材料成本可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

未能達到ESG期望或標準或未能有效實現我們的ESG目標可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或股票價格產生不利影響 。
 
環境、社會和治理(或“ESG”)事項，包括温室氣體排放、多樣性和包容性、負責任的來源、人權和公司治理，已獲得監管機構、客户和其他利益攸關方 越來越多的關注。根據我們對ESG的承諾，正如2023年最新的ESG報告所表明的那樣，我們 已經確立了某些ESG目標；然而，這些目標的實現並不是有保證的，可能會受到運營、監管、聲譽、財務、法律和其他因素的阻礙。此外，圍繞ESG的會計標準和法規可能會發生變化，可能會導致額外的合規成本。由於實現這些不斷變化的目標的道路不確定，我們可能會做出廣泛的努力，但不會產生我們想要的結果，也不會成為沉重的財政負擔。如果我們未能達到ESG預期，可能會損害我們的聲譽， 對客户和人才留存造成負面影響，並導致投資者和當局加強審查。聲譽受損 還可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的財務業績產生負面影響。
 
我們的經營業績可能會因為我們未能有效管理我們的國際業務或由於我們運營所在的外國司法管轄區的法規變化而受到影響
 
我們的產品銷往全球60多個國家，我們的原材料、設備和機械在不同的國家採購，我們的產品由我們在以色列和印度製造，我們的PBP 在世界各地生產，而我們的全球管理則在以色列運營。因此，我們面臨與開展全球業務相關的風險，包括與遵守不同外國政府和監管機構的法律和法規有關的風險。這些法律和法規 可能適用於我們、我們的子公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理，並可能限制我們的運營、貿易慣例、投資或收購決策或合作機會。因此，我們的銷售、採購和運營受到風險和不確定性的影響，包括但不限於：
 

 •
匯率波動和貨幣兑換監管；
 

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陸路和海路運輸成本的波動，以及運輸延誤或其他變化和其他上市時間延誤，包括罷工造成的延誤；
 

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遵守監管要求的意外變化；
 

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遵守每個相關司法管轄區的各種法規和法律；
 

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應收賬款催收困難，催收週期較長；
 

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税法的變更及其解釋；
 
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某些司法管轄區可能對我們的銷售、購買和出口施加的税收、關税、配額、關税、貿易壁壘和其他類似限制；
 

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因採用、終止、修改或重新談判國際貿易協定或條約或徵收反補貼措施、反傾銷税或類似關税而產生的負面或不可預見的後果；
 

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在某些司法管轄區執行知識產權和合同權利遇到困難；以及
 

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經濟變化、地緣政治地區衝突，包括中東軍事衝突和俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義活動、政治動亂、內亂、戰爭行為、罷工和其他經濟或政治不確定性。
 
重大的政治事態發展也可能對我們產生實質性的不利影響。
 
在美國，由於我們大量的銷售、分銷、進口和製造業務，財政、税收和勞工政策的潛在或實際變化可能會產生不確定和意想不到的後果，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。
 
關税、税收或其他貿易壁壘可能要求我們改變製造來源， 降低價格，增加營銷或產品開發支出，退出或不進入某些市場，或採取其他可能對我們不利的行動 。美國聯邦政府可能會提議對國際貿易協定、關税、税收、 和其他政府規章制度進行更多修改。這些監管變化可能會對我們的業務和財務表現產生重大影響。 例如，美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施的大規模製裁，以及對來自中國、墨西哥、印度和其他國家的進口商品預先徵收關税的任何擬議變化。鑑於美國和中國關係的不可預測性 及其對全球經濟穩定的巨大影響，如果這兩個國家最近的正常化嘗試不能持久，而其中任何一個國家對自由貿易徵收額外關税或其他限制，我們的業務和運營成功可能會受到實質性的不利影響。任何此類變化都可能影響進口到美國的商品的自由貿易或關税價格水平。此外，美國政治、監管和經濟條件的變化，或其管理國際貿易和外國製造以及在美國投資的政策的變化，可能會對我們在美國的銷售產生不利影響。
 
全球隱私和數據安全問題的監管框架目前處於變化中，在可預見的未來可能還會繼續變化。如果我們或向我們提供服務的第三方承包商未能 遵守適用的隱私和數據安全法律法規，可能會導致制裁、法定或合同損害或訴訟。
 
所有這些風險還可能導致成本增加或收入減少，其中任何一項都可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。隨着我們繼續在全球擴展業務，我們可能難以預測和有效管理我們的全球業務可能面臨的這些和其他風險，這些風險可能會對我們在以色列以外的業務以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
如果我們或我們的任何非美國子公司根據修訂後的1986年《國税法》第957(A)條被定性為“受控外國公司”、 或CFC，則我們普通股的某些美國持有者可能遭受不利的税收後果。
 
如果一家非美國公司有權投票的所有類別股票的總投票權，或(2)該公司股票的總價值，由美國股東在該非美國公司的納税年度內的任何一天擁有相當於投票權的10%或以上或價值的10%或10%或以上的美國股東擁有，或通過適用某些推定所有權規則而被視為擁有，則被視為氟氯化碳。10% 美國股東“)。由於我們的集團包括一家或多家美國子公司，我們的某些非美國子公司可以 被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。一般來説，10%的CFCs美國股東被要求每年報告一次 ，並在目前的美國應納税所得額中計入CFC10%的美國股東按比例分享的CFCF子部分收入、全球無形低税收入和CFCs對美國財產的投資，無論我們是否將 實際分配給這些股東。“F分部收入”除其他外，包括某些被動收入(如股息、利息、特許權使用費、租金和年金收入或出售產生此類收入的財產的收入) 以及與氟氯化碳有關的人之間的交易產生的某些銷售和服務收入。作為美國公司10%股東的個人 通常不會被允許對 為美國公司的10%的美國股東提供的某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使10%的美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助 投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或任何投資者是否被視為任何此類CFC的10%美國股東，或向任何10%的美國股東提供遵守 上述報告和納税義務可能需要的信息。美國投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則是否適用於對我們普通股的投資。

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與我們與Kibbuz SdotYam的關係相關的風險
 
我們的董事和員工是Kibbuz SdotYam和Tene的成員 ，他們可能在涉及公司的事務上存在利益衝突。
 
截至2024年3月1日，齊布茲夫婦和Tene是股東協議的當事方，實益擁有14,029,494股，約佔我們股份的40.6%。根據第5759-1999年《以色列公司法》，Kibbuz和Tene都被視為我們的控股股東。《公司法》“)。有關更多信息，請參閲“項目7.A.大股東和關聯方交易--大股東”。我們董事會的三名成員和我們的一些員工是基布茲的成員，我們繼續與基布茲保持着業務和商業關係。其中一些人還在基布茲擔任不同的職位，包括基布茨經濟委員會主席及其首席財務官。這些個人對我們和集體農場負有受託責任。 因此，作為集體農場成員的我們的董事可能在影響我們和集體農場的事務上存在實際或明顯的利益衝突，在某些情況下，這些個人可能有對我們不利的利益。例如，在2015年12月召開的年度股東大會上，基布茲反對我們董事會提議提名的獨立候選人，並建議了兩位被基布茨確定為獨立的替代提名人。此外，我們的董事會主席 也是Tene的合夥人。由於這些個人對我們和Tene都負有受託責任，在這方面也可能存在實際或明顯的利益衝突。見“項目6.A：董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員”。
 
監管機構和其他第三方可能會質疑 我們與Kibbuz SdotYam達成的協議是否與與無關聯的第三方談判達成的協議一樣對我們有利。
 
我們在以色列的總部、研發設施和製造設施 位於基布茲擁有或租賃的土地上。我們已與基布茲簽訂了某些土地使用和其他協議，根據這些協議，基布茲向我們提供部分勞動力、電力、維護、安全、 和其他服務。我們相信，此類服務是在正常業務過程中向我們提供的，並且符合ARM 條款。然而，關於這類事項的決定需要關於估值的主觀判斷。監管機構 和其他第三方可能會質疑我們與Kibbuz達成的協議是否在我們的正常業務過程中，並不比與無關聯的第三方談判達成的協議對我們更有利。這些交易的税務處理也可能受到質疑，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。見“7.B項：大股東及關聯方交易-關聯方交易”。
 
根據以色列法律，我們的董事會、審計委員會和股東可能需要每三年重新批准我們與Kibbuz SdotYam的某些協議，如果沒有批准， 可能會讓我們承擔責任，並對我們的業務造成重大幹擾。
 
《公司法》要求上市公司的授權法人機關每三年批准一次控股股東擁有個人利益且期限超過三年的特別交易，除非公司審計委員會僅就不涉及對控股股東或其親屬的補償 的協議認定，在這種情況下，較長的期限是合理的。監管機構和其他第三方可能會對我們與基布茲簽訂的 協議執行此要求提出質疑。
 
我們的審計委員會已經確定，在相關情況下，我們與基布茲之間簽訂的所有協議的條款都是合理的。見“項目7.B：與大股東和關聯方交易有關的交易方交易”。根據《公司法》的要求，我們與基布茲的服務協議的延期已於2021年獲得批准，並將於2024年重新獲得批准。
 
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如果相關公司機關不根據《公司法》重新批准協議，我們將被要求終止此類協議，這可能會使我們面臨損害索賠和法律費用，並對我們的業務造成中斷 。此外，我們將被要求為基布茲根據服務協議向我們提供的服務尋找合適的替代品，這可能需要時間，我們不能保證我們與第三方獲得的條款與我們與基布茲商定的條款相同或更好。
 
根據我們與Kibbuz SdotYam之間的某些協議，我們在租賃我們在以色列的製造工廠的建築物和區域方面依賴Kibbuz Sdotyam。
 
我們的Bar-Lev設施是根據自2012年9月1日起生效的土地購買和回租協議從基布茲租用的。土地購買和回租協議是與土地使用協議同時簽署的 ，根據該協議，基布茨允許我們使用場地十年，並自動續簽額外十年 ，除非我們提前兩年通知基布茲，我們不希望續簽租約。2021年，該協議自動 再延長十年。
 
我們的總部和研發設施仍然位於基布茲，並根據自2012年3月起生效的土地使用協議從基布茲租用，租期為20年。根據這項協議，我們的總部必須留在基布茲。由於這些限制，我們將以色列總部搬到其他地方的能力有限。作為我們於2023年5月宣佈的運營重組計劃的一部分，我們的Sdoyam生產設施於2023年停止運營。從那時起，我們一直在修復這處房產，並開始以地塊形式銷售，以備將來轉租。根據我們的土地使用協議，我們接納租户的能力 需要得到Kibbuz的同意，這可能會限制我們有效轉租和抵銷全部或部分或土地使用費的能力。
 
此外，我們與基布茲簽訂了關於我們的Bar-Lev和Sdoyam設施的協議，規定如果基布茲向以色列土地管理局(“ILA”)或凱撒利亞開發公司支付的款項發生重大變化或市場條件發生變化，基布茨可以每三年任命一名獨立評估師，根據這些變化重新評估我們同意向基布茲支付的費用。如果獨立評估師 得出結論認為，我們為Bar-Lev和SdotYam設施向基布茲支付的費用低於市場，基布茲可根據其 單獨決定權，將該費用調整為對我們具有約束力的市場價值。這種評估是在2021年進行的，導致租賃費增加。見“--影響我們經營結果的其他因素--與Kibbuz SdotYam達成的協議。”
 
有關我們與基布茲的協議的更多信息，請參閲“第7.B項：大股東和關聯方交易-關聯方交易”。
 
與我們普通股相關的風險
 
我們普通股的價格可能會波動， 可能會受到對我們股息支付的預期以及我們商譽或其他無形資產或其他長期存在的未來減值的影響。
 
由於許多因素，我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會有很大的波動 (正如近年來我們的股價下跌所發生的那樣)，包括但不限於：(I)我們經營結果的實際或預期波動；(Ii)我們的財務業績和市場分析師的預期；(Iii)我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、分銷商關係的變化、收購或擴張計劃；(Iv)我們的原材料或我們銷售的產品的價格變化；(V)監管變化對我們行業的影響 我們捲入訴訟，特別是例如，任何在澳大利亞設定的與二氧化硅相關索賠的不利先例；(Vii)我們未來出售普通股或其他證券；(Viii)我們行業的市場狀況； (Ix)關鍵人員的變化；(X)我們普通股的交易量；(Xi)對我們市場未來規模和增長率的估計的變化 ；(Xii)我們董事會的變化，包括董事的辭職；(Xiii)投資者和股東的行動， 包括賣空者報告和委託書競爭；(Xiv)與我們的業務或業績無關的一般經濟和市場狀況，如運輸和處理市場的增加，(Xv)任何股息支付的金額或時間，並可能決定未來是否支付股息 或其適用税率。
 
根據美國公認會計原則(ASC 350)，我們需要每年或只要有潛在減值指標，就對我們的商譽進行減值測試。我們是作為一個報告單位進行商譽測試的。 由於公司的市值、較高的利率和我們市場的全球放緩，我們對截至2022年12月31日的期間進行了商譽減值測試。作為測試的結果，我們在2022財年記錄了與商譽相關的總計4,480萬美元的非現金減值費用 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的商譽已完全減值，其他無形資產餘額分別為880萬美元和630萬美元。另見本年度報告其他部分的財務報表附註7 。
 
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此外，由於上述相同原因，我們測試了我們的長期資產 ，並關閉了我們的SdotYam和裏士滿山工廠。此類減值測試符合美國公認會計準則規則(ASC 360)，並導致2022年和2023年的減值費用分別為2,640萬美元和2,850萬美元。在2023年期間，我們還記錄了與SdoYam設施相關的1,660萬美元的使用權資產。另見本年度報告其他部分所列財務報表附註6。我們現在正在採取措施優化Sdot-Yam的“轉租”，並實現出售我們的裏士滿-希爾資產，包括房地產，但我們的努力可能不會像我們計劃的那樣成功。
 
這項測試涉及管理層的估計和重大判斷。我們相信我們的假設和估計是合理和適當的；然而，關鍵假設的其他不利變化，包括未能達到預期收益或其他財務計劃，不可預見的事件和情況，如關於供應鏈和大宗商品成本增加的持續時間和幅度的假設的變化，以及我們計劃減輕此類影響的努力，供應鏈的進一步中斷，税率的提高(包括潛在的税制改革)或行業或經濟趨勢的重大變化，可能會 影響此類估計的準確性或有效性，並可能導致額外減值。任何一項或多項費用都可能對我們的運營結果產生不利影響。有關商譽和其他長期資產減值測試的更多信息，請參閲本文第5項中的“關鍵會計估計”。因此，雖然我們今年已經計入了上述減值費用，但我們不能保證 我們未來不會經歷商譽、其他無形資產或長期資產減值。
 
我們的股價受到以下因素的影響： 研究分析師的報告、公開宣佈的財務指引、投資者的看法以及我們滿足對業務的其他預期的能力。
 
我們普通股的交易市場部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告 。在2021年間，有兩位分析師停止了對我們業務的研究。 如果其他分析師沒有建立研究覆蓋範圍，或者如果當前的研究分析師停止對我們公司的研究，或者 未能定期發佈關於我們公司的報告，我們可能會在市場上失去可見性，對我們股票的需求可能會下降，這可能會 導致我們的股價和交易量下降。
 
如果一個或多個證券分析師 下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師中的一個或多個發佈其他不利評論，我們普通股的價格也可能下跌。我們普通股的市場價格已經是過去的，未來可能會受到賣空者發佈的關於我們的商業模式、我們的管理層和我們的財務會計的報告中的聲明的實質性和不利影響。在過去，我們也面臨着準確預測我們的收益的困難，並未能達到我們公開宣佈的某些指引的預期。如果我們在此期間的財務業績與我們的指引不符，或者如果我們降低了對未來時期的指引，我們普通股的市場價格可能會下降。我們過去經歷過，未來也可能經歷過，由於上述因素和其他反映在項目中的各種因素，我們的股票價值下降。例如，在2023年第二季度，我們的股價跌至每股3.53美元的歷史低點。
 
投資者、股東和其他第三方對ESG和可持續發展報告的預期越來越廣泛。如果我們的企業責任倡議或目標不符合我們的投資者、股東、立法者、上市交易所或其他羣體設定的標準，或者如果我們無法達到可接受的ESG分數，我們可能會面臨聲譽損害。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致我們的普通股被某些投資者排除在考慮範圍之外。如上所述，投資者和其他 方對企業責任事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。另請參閲“-未能達到ESG預期或標準或實現我們的ESG目標可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或股票價格產生不利影響。”
 
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Kibbuz SdotYam和Tene的大量股份所有權將限制您影響公司事務的能力。
 
截至2024年3月1日，Kibbuz和Tene實益擁有14,029,494股普通股，佔我們已發行普通股的40.6%。由於上述股份所有權集中和他們的投票協議，基布茲和特內根據以色列公司法被視為控股股東，他們將單獨或共同行動，在提交給我們的股東批准的所有事項上繼續擁有重大投票權。這些事項包括：
 

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本公司董事會的組成(外部董事除外)；
 

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批准或者拒絕合併、合併或者其他企業合併；
 

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修改我們的公司章程，這些章程管轄着我們普通股附帶的權利。
 
我們普通股的這種集中所有權可能會推遲或阻止其他股東發起的代理競爭、合併、要約收購、公開市場購買計劃或其他購買我們普通股的行為 否則您可能會有機會實現對我們普通股當時市場價格的溢價。基布茲或特內村的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致。這種所有權集中也可能導致代理權競爭。例如，在Tene和Kibbuz之間的投票安排之前，在我們於2015年12月舉行的年度股東大會上，Kibbuz向我們的股東發出了一份委託書，其中反對獨立的被提名人 我們的董事會提議提名董事會成員，並建議了兩名替代提名人。此類舉措可能與我們其他股東的利益不一致，會導致我們產生意想不到的成本，並可能分散我們管理層的時間和 注意力。這種所有權的集中也可能對我們的股價產生實質性的不利影響。
 
近年來，在美國證券交易所上市的以色列發行人也面臨維權股東提出的與治理相關的要求、主動投標要約和代理權競爭。 對維權股東的此類行動做出迴應對管理層和我們的員工來説既昂貴又耗時，並可能以幹擾我們執行戰略計劃的能力的方式擾亂我們的運營或業務模式。
 
公司普通股的市場價格可能會受到未來出售我們普通股的負面影響。
 
截至2024年3月1日，我們有34,536,236股流通股。這包括由Kibbuz和Tene實益擁有的約14,029,494股普通股，或我們已發行普通股的40.6%，可根據規則144的限制 轉售至公開市場，包括適用於關聯公司或受限證券持有人轉售的數量限制 。
 
我們的主要股東、Kibbuz、Tene或其他大股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或可能嚴重削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券進行收購來籌集資金的能力 。
 
截至2024年3月1日，根據我們的 2011年期權計劃和2020年股票激勵計劃，預留了5,775,000股普通股供發行，其中購買2,641,550股普通股的期權已發行，加權 平均行權價為每股7.49美元，以及71,676個限制性股票單位(“RSU“) 是傑出的。在我們的S-8表格登記聲明所涵蓋的範圍內，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但由關聯公司持有的股票除外，這些關聯公司持有的股票的出售能力受到一定限制。
 
我們的公司章程將美國聯邦 地區法院指定為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。
 
我們的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據《證券法》提出訴因的任何索賠的唯一和獨家法院。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們注意到，投資者 不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。這種法院條款的選擇可能會 限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的組織章程中的這些條款不適用於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生 額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本的任何權益，應被視為已知悉並同意選擇本公司上述公司章程的論壇條款。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
 
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作為股票在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們可能會遵循某些母國公司治理實踐，而不是某些納斯達克 要求。
 
作為在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理慣例，而不是納斯達克規則的某些要求。 關於股東大會的法定人數要求，我們依賴這一“母國慣例豁免”。鑑於 根據《納斯達克證券市場上市規則》，法定人數要求出席各次股東大會的股東必須親自或委派代表出席至少佔我公司股份已發行總投票權的331% ，根據我們的公司章程並經公司法允許，股東大會的法定人數包括至少兩名根據公司法親自或委派代表出席的股東 ，他們持有或代表至少331/3%的我們股票的總已發行投票權 。除非(I)任何此類股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開的，以及(Ii)在該股東大會召開時，我們有資格使用“外國私人發行人”的形式和規則，必要的法定人數將由兩名或兩名以上股東親自出席或由受委代表出席，他們至少持有或代表我們股份總已發行投票權的25%(如果會議因法定人數不足而休會，則除某些例外情況外，延期的 會議的法定人數為：任何數量的股東)。
 
未來，我們還可以在董事會組成、高管薪酬和納斯達克提名程序等方面選擇遵循以色列的公司治理做法，而不是董事的要求。此外，我們可以選擇遵循以色列的公司治理實踐，而不是在股東批准某些稀釋性事件(例如，將導致公司控制權變更的發行、公開發行以外的涉及發行公司20%或更多股權的交易，以及對另一家公司的股票或資產的收購 )以及採用股權激勵計劃和對股權激勵計劃進行重大改變方面， 要求 。因此，我們的 股東可能得不到納斯達克公司治理規則所提供的同等保護。按照我們本國的治理做法，與適用於在納斯達克全球精選市場上市的美國公司的要求不同， 提供的保護可能會少於給予國內發行人投資者的保護。見“項目16G：公司治理”。
 
作為一家外國私人發行人，我們不受FD法規或美國委託書規則的約束，也不受提交某些《交易所法案》報告的約束。
 
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內 公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及財務報表，我們被允許以個人身份披露高管的有限薪酬信息，並且根據交易法，我們通常不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。 此外，我們也不需要遵守FD法規，該法規將選擇性披露重大非公開信息限制為：經紀交易商和公司證券持有人在可以合理預見的情況下，持有者將根據該信息進行公司證券交易。這些豁免和寬大處理減少了您在與美國國內發行人相關的情況下可能有資格獲得的信息和保護的頻率和範圍。
 
在下列情況下，我們將失去外國私人發行人的地位：(A)我們的大部分未償還的有投票權的證券直接或間接由美國居民擁有，以及(B)(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國或 (Iii)我們的業務主要在美國管理。我們失去了外國私人發行人的地位，將使美國監管規定成為強制性的。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內 發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還將被要求遵守美國的委託書披露要求，包括根據美國法律要求披露有關我們高級管理人員個人薪酬的更詳細信息 。我們還可能被要求修改我們的某些政策 以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐。此類轉換和修改將涉及額外的 成本。此外，我們將失去依賴納斯達克豁免外國私人發行人可以獲得的某些公司治理要求的能力。
 
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與我們在以色列的註冊和地點相關的風險
 
以色列的情況，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶和該地區其他地方發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭， 可能會對我們的行動產生不利影響，並限制我們銷售產品的能力，這將導致收入下降。
 
我們業務的重要方面是在以色列進行或管理的，我們董事會和管理層的大多數成員以及我們的許多員工和顧問、客户和消費者都直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。這些衝突涉及對以色列不同地區的平民目標進行導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。
 
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成平民和士兵大量傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。
 
以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測 ，這場戰爭對公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。這些事件可能與以色列經濟狀況惡化的更廣泛宏觀經濟跡象交織在一起， 這可能對公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響。此外，自這些事件開始以來，以色列北部與黎巴嫩接壤的邊界(與真主黨恐怖組織接壤)和南部邊界(與也門****接壤，如下所述)繼續發生敵對行動。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家也將加入敵對行動。未來，此類衝突可能會升級為更大的地區衝突。
 
以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測 ，這場戰爭對公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。這些事件可能與更廣泛的宏觀經濟跡象交織在一起，表明以色列的經濟狀況惡化 ，可能涉及評級機構下調以色列的信用評級(例如，穆迪最近將以色列的信用評級從A1下調至A2，以及將其展望評級從“穩定”下調至“負面”)， 這可能對公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響。
 
鑑於以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，以及可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服役。儘管許多這樣的預備役軍人後來被釋放，但他們可能會被徵召承擔額外的預備役，這取決於加沙戰爭和以色列其他邊界的事態發展。我們和以色列的42名員工已被要求執行預備役，並可能被要求在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突以及以色列正在或可能參與的其他懸而未決或未來的武裝衝突中服役，這些人可能會缺席 較長時間。因此，我們的運營可能會因此類缺席而中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，我們的以色列供應商和合同製造商的員工因在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中服兵役而缺席，可能會擾亂他們的運營，進而可能對我們向客户交付或提供產品和服務的能力造成重大影響 。
 
與哈馬斯、真主黨和其他組織和國家的敵對行動已經包括，並可能包括恐怖、導彈和無人機襲擊。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而損壞，或因其他原因中斷我們的持續運營，我們及時交付或提供產品和服務以履行我們對客户和供應商的合同義務的能力可能會受到實質性和不利的影響。我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證這種政府保險將保持不變，或 它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，世界上一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意 。這些限制可能會在很大程度上限制我們從這些國家獲得原材料或銷售我們的產品並向這些國家的公司和客户提供我們的服務的能力。此外，積極分子和組織加大了努力，促使公司和消費者抵制以色列的商品和服務。此外，2024年1月，國際法院(ICJ)對南非2023年12月對以色列提起的案件作出臨時裁決，指控在加沙戰爭期間和與之有關的種族滅絕，並命令以色列除其他外，採取措施防止種族滅絕行為，防止和懲罰煽動種族滅絕，並採取步驟向加沙平民提供基本服務和人道主義援助。有人擔心，在ICJ做出裁決後，公司和企業將終止甚至可能已經終止與以色列公司的某些商業關係 訴訟本身可能會對以色列品牌產生聲譽不利影響，依此類推。 國家、活動人士和組織的上述努力，特別是如果它們變得更加普遍，以及國際法院對以色列的裁決 和其他法庭未來對以色列的裁決和命令(如果提交)，可能會對我們在以色列境外銷售和提供我們的產品和服務的能力造成實質性和不利影響。
 
26

此外，在哈馬斯襲擊以色列和以色列安全內閣對哈馬斯宣戰之後，控制也門部分地區的****對穿越紅海的海上船隻發動了若干次襲擊，這些船隻被認為不是在前往以色列的途中，就是部分由以色列商人擁有。紅海是進出以色列的國際貿易的重要海上通道。由於此類中斷，我們在過去和未來可能會遇到獲取原材料和我們所依賴的其他產品的延遲、交貨期延長和運費增加、保險成本增加、採購材料和製造人工成本增加的情況。持續供應中斷的風險可能會進一步導致我們的產品延遲交貨。見“不利的全球環境，包括宏觀經濟放緩甚至衰退和地緣政治不穩定，可能會對我們的財務業績產生負面影響。”
 
最後，以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革，引發了廣泛的政治辯論和動亂。針對這一倡議，以色列國內外的許多個人、組織和機構表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或進行業務交易，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇和宏觀經濟狀況的其他變化 。到目前為止，這些舉措基本上被擱置了。如果政府再次尋求對以色列司法系統進行此類改革，並經議會批准，這可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。
 
我們的業務可能會受到以色列負面經濟狀況或勞工騷亂的影響。
 
總罷工或停工，包括在以色列海港，定期發生 或曾因勞資糾紛而受到以色列工會的威脅。這些大罷工或停工可能會對以色列經濟和我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們向客户交付產品和 及時從供應商那裏接收原材料的能力。在以色列或我們、我們的子公司、供應商和分銷商開展業務的其他國家/地區的這些大罷工或停工可能會阻止我們運輸生產所需的原材料和設備，並通過海運或其他方式將我們的產品運送給我們的客户，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。具體地説，我們的以色列行動高度依賴於貨物的自由交換(無論是進入以色列的原材料還是製成品出口)，這種貿易是通過以色列境內有限數量的海港實現的。以色列港口目前面臨的壓力、計劃中的政府改革和碼頭工人工會的反應可能會導致港口罷工或其他中斷 運營可能會影響我們在以色列設施外運營的能力或我們出口產品的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。
 
由於我們的員工都不在任何集體談判協議下工作，IMEI發佈的延期命令適用於我們，並影響到生活費用、工資調整、工作時間和每週工作 、休養費、差旅費用和養老金權利等事項。任何有關此類問題的勞資糾紛都可能導致員工停工或罷工 ，這可能會延誤或中斷我們的產品生產。任何罷工、停工或生產中斷都可能導致 無法履行合同義務或延誤，包括我們及時製造和交付產品給客户的能力 ，並可能對我們與經銷商的關係和我們的財務業績產生實質性的不利影響。
 
如果我們的員工將來組成工會，我們可能會與員工簽訂集體談判協議，這可能會增加我們的成本並限制我們的管理自由，如果我們無法達成集體談判協議，我們可能會受到罷工和停工的影響，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
27

我們可以享受的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，並且在未來可能被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。
 
我們的以色列工廠已被以色列工業和經濟投資和發展局授予“優先企業”地位。投資 中心“)，這為我們提供投資贈款(與某些批准的企業項目有關)，並使我們有資格根據《投資法》享受税收優惠。
 
為了繼續享受“首選企業”的税收優惠，我們必須繼續滿足修訂後的《投資法》及其條例以及投資中心簽發的批准證書中規定的某些條件(對於批准的企業項目)，其中可能包括在2012年向1400多萬居民以上的市場銷售超過25%的產品(此類出口標準將在未來以每年1.4%的速度進一步提高)，在特定納税年度對固定資產和設備進行指定投資，用我們的出資為這些投資提供一定比例的資金，向投資中心提交某些報告，遵守有關知識產權的規定 以及投資中心或ITA頒發的特定批准證書中規定的標準。如果我們不滿足這些 要求，税收優惠可能會被取消，我們可能會被要求退還我們過去獲得的任何税收優惠和投資補助 根據以色列消費者價格指數和利息調整，或其他罰款。此外，在未來，這些税收優惠可能會減少或終止。如果取消這些税收優惠，我們的以色列應税收入將適用以色列正常的公司税率。自2018年以來，以色列公司的標準企業税率一直是23%。
 
自2011年1月1日起，《投資法》修訂(修正案(Br)第68號“或”2011年修正案“)。根據第68號修正案，修訂了獲得税收優惠的標準。將來，根據這項法律，我們可能沒有資格獲得額外的税收優惠。 終止或減少這些税收優惠將增加我們的納税義務，從而減少我們的利潤。此外，如果我們通過收購增加我們在以色列以外的活動，例如，我們擴大的活動可能沒有資格被包括在未來的以色列税收優惠計劃中。如果我們在以色列以外的製造業務超過某些生產水平(目前設置為總產量的50%，並可能受到ITA未來的變化)，我們可能會失去在以色列的所有税收優惠。我們預計未來幾年不會出現這種情況。從2017年起，我們目前首選的與Bar-Lev製造設施相關的收入部分的税率將降至7.5%，SdotYam的税率將降至16%。在2023年，該公司啟動了 重組計劃，關閉了SdotYam製造設施，因此未來只能從與Bar-Lev製造設施相關的收入中獲得税收優惠。
 
從歷史上看，部分收入是免税的，但現在不再是這樣了。 如果從上述免税收入中分配股息，我們將按照如果我們不依賴於免税的有效公司税率 適用於我們批准的企業和受益企業的收入所分配的金額(總收入最高為 反映為了分配股息而必須賺取的税前收入)的公司税率繳税。除降低的税率外，分配給“批准企業”和“受益企業”的收入 將被徵收15%的預扣税(或根據適用的雙重税收條約的降低税率，取決於提前收到ITA的允許降低税率的有效證明)。至於“優先企業”，股息通常自2014年起徵收20%的預扣税(或根據適用的雙重税收條約 降低税率，但須事先收到ITA的有效證明，允許 降低税率)。但是，由於我們在2015年6月30日之前宣佈選擇適用第68號修正案的規定，我們 將有權將任何經批准/受益的企業產生的免税收入分配給我們的以色列公司股東，免税 (參見“項目10.E：附加信息-税收-以色列税收考慮和政府計劃-1959年鼓勵資本投資的法律”)。
 
《投資法》修正案規定，對子公司的投資，包括以從非關聯方收購子公司的形式，也可被視為股息分配事件 ，增加了觸發股息分配事件的風險和潛在的税收敞口。ITA的解釋 是，這一規定追溯適用於在修正案之前進行的投資和收購。
 
28

可能很難執行鍼對我們、我們在以色列或美國的高級職員和董事的美國判決 ，或在以色列主張美國證券法索賠或向我們的高級職員和董事送達程序 。
 
我們在以色列註冊成立。除一家董事外，我們的所有董事或獨立註冊會計師事務所均不是美國居民。我們的高管均不在美國居住。我們的大部分資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，投資者或任何其他個人或實體可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國或以色列法院執行鍼對我們或其中任何人的美國法院判決，或向這些在美國的 人送達訴訟程序。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券 法律索賠。以色列法院可能會拒絕審理違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容 為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。
 
我們的公司章程規定，除非我們另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是我們與我們股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制我們的股東對我們提出索賠和訴訟的能力，以及在與我們以及我們的董事、高級管理人員和其他 員工的糾紛中獲得有利的司法法庭。
 
除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東負有的受託責任違約索賠的任何訴訟；或 (Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。此排他性法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們公司章程中的此類專屬論壇條款不會解除我們遵守美國聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性的 法院條款可能會限制股東在其選擇的司法法院就與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
 
您作為我們股東的權利和責任 將受以色列法律管轄，該法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任不同。
 
由於我們是根據以色列法律註冊成立的，因此我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務 以善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在公司中的權力，包括除其他事項外，在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也負有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或知道其有權決定股東投票結果或任命或阻止任命公司負責人或對公司有其他權力的股東有義務對公司公平行事。 然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質。見“項目6.C：董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--董事會慣例--以色列法律規定的受託責任和批准特定關聯方交易--股東的義務”。此外，規範股東行為的條款的參數和影響尚未由以色列法院 明確確定。這些規定可能會被解釋為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
 
29

以色列法律和我們的組織條款 的規定可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的合併交易，或收購我們全部或大部分股份。
 
以色列法律的規定，包括《公司法》和我們的公司章程 可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難收購我們或我們的股東 選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的， 並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外，還有：
 
•
《公司法》規範合併，並要求在收購一家公司超過一定比例的股份時，要約收購必須受到影響；
•
《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或某些大股東的某些交易進行特別批准，並規範可能與這些類型的交易有關的其他事項；
•
《公司法》沒有規定上市公司的股東書面同意訴訟，因此要求所有股東訴訟必須在股東大會上進行；
•
我們公司章程的一項修正案 除了我們董事會的批准， 通常還需要我們的已發行普通股的大多數持有者投票表決，並在股東大會上就此事提出和表決(稱為簡單多數)，以及 修改有限的條款，如增加董事會規模和董事會 執行空缺任命的能力，要求持有我們股東總投票權的至少65%的人投票； 和
•
我們的公司章程 提供 董事空缺可由我們的董事會填補。

以色列的税務考慮也可能使潛在的交易對我們 或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免 。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起最長兩年的持有期，在此期間限制參與公司股票的某些出售和處置。此外，對於某些換股交易，推遲繳税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有出售股份，也要繳納税款。 見“第10.B項：其他信息--公司章程--根據以色列法律進行的收購”。
 
根據以色列法律，我們的兩名外部董事的任期為三年 ，最多可任職三屆。我們目前的外部董事已由我們的股東選舉產生，從2023年12月1日開始第三屆任期 。
 
以色列法律的這些條款可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
 
如果根據以色列法律我們被認為擁有相當大的市場力量，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會限制我們自由開展業務的能力，而我們的競爭對手可能不會受到這些限制。
 
根據以色列《經濟競爭法》(原為1988年《限制性貿易行為法》)(《以色列競爭法“)，一家在相關市場上擁有重要市場支配權的公司，必須遵守某些商業慣例，以防止其濫用其市場支配力。如果我們被認為確實擁有主要的市場份額，相當大的市場支配力，並且相關監管機構認為我們濫用了我們在 市場上的地位，它可以被用作表面上看在針對我們的私人訴訟或集體訴訟中指控我們從事反競爭行為的證據。此外，專員可命令我們採取或不採取可能限制我們自由開展業務的能力的某些行動。
 
2023年，以色列的銷售額約佔我們收入的4%。我們在以色列以外的某些司法管轄區擁有重要的市場地位，不能向您保證我們不受或不會受有關在特定國家/地區使用主導產品地位的法律的約束，這些法律可能會限制我們的業務實踐和 我們完成收購的能力。
 
30

如果我們未能遵守以色列法律關於在星期六和猶太節假日僱用猶太僱員的限制，我們和我們的官員可能面臨行政和刑事責任，我們的運營和財務結果可能會受到實質性和不利的影響。
 
我們必須遵守1951年以色列《工作和休息時數法》(“REST 定律“)，這對我們僱員的僱傭條款和條件施加了一定的限制。除其他外，其餘法律禁止在星期六和猶太節日僱用猶太僱員，除非獲得IMEI的許可。在沒有許可證的情況下在這種日子僱用猶太僱員違反了《休息法》。我們獲得了IMEI的許可，允許我們在週六和猶太節日僱用與我們Sdoyam工廠的大多數生產機械相關的猶太員工，有效期 至2024年12月30日。不能保證我們在星期六不實際僱用猶太僱員的情況下能夠保持這樣的許可，或者，如果被IMEI取消，也不保證我們將來能夠獲得這樣的許可。如果我們未來無法獲得此類許可 或者如果我們被認為違反了REST法律，我們可能會被要求在星期六和猶太節假日停止我們的製造設施的運營 我們和我們的官員可能面臨行政和刑事責任，包括罰款，以及 我們使用Sdoyam設施的能力，因此我們的運營和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
 
一般風險因素
 
如果我們不能有效地管理庫存， 我們的運營結果可能會受到重大不利影響。
 
我們必須有效地管理我們的庫存，以滿足對我們產品的需求。 如果我們對任何特定庫存單位(“SKU”)超過實際需求， 我們可能會遇到庫存過剩，從而導致物流成本增加。如果我們最終確定庫存過剩， 我們可能不得不降低價格並減記庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。如果我們的庫存水平不足，我們可能無法響應市場對我們產品的需求，從而導致銷售額和市場份額下降。
 
我們依賴我們的高級管理團隊和 其他熟練和經驗豐富的人員來有效地運營我們的業務，而這些人員的任何流失都可能對我們的業務和我們未來的財務狀況或運營結果產生不利影響。
 
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他技術熟練且經驗豐富的人員的技能和經驗。這些人員擁有戰略、管理、銷售、營銷、運營、製造、物流、財務和行政方面的技能，這些技能對我們的業務運營非常重要。由於高管和關鍵員工的聘用或離職，或高管在我們業務內的新換屆，我們的管理團隊已經並可能繼續發生變化 。例如，希蘭先生於2023年3月16日接替尤瓦爾·達吉姆擔任我們的首席執行官，自該日起，我們管理團隊的14名成員中已有6人加入。我們執行管理團隊中的此類變化和過渡可能會將資源和重點從我們的業務運營上轉移開。此外，近年來，我們在一些站點和角色經歷了相對較高的人員流動率 。
 
保留機構知識以及吸引、激勵和留住人員的能力，以及作為由幾名新成員組成的團隊成功加入我們的高級管理層的能力，對於實施我們的業務戰略至關重要 ，否則我們的業務和我們未來的財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。我們不為我們的任何高管或其他員工購買關鍵人物保險。我們無法 向您保證，我們將能夠留住所有現有的高級管理人員和關鍵人員，或在需要時吸引更多合格的 人員。
 
在我們運營的地區，人才市場競爭激烈。 此外，新冠肺炎疫情還導致向虛擬或混合招聘和僱傭的轉變，這增加了 及時吸引新員工、將他們整合到我們的企業文化中並將他們引入我們的企業文化並長期留住他們的難度。 我們競爭的公司在員工招聘方面已經並可能會繼續花費比我們更多的資源，而且 通常比我們更能提供更優惠的薪酬和激勵方案。我們尋求通過我們的薪酬實踐、公司文化和職業發展機會留住和激勵現有的 人員。如果我們無法在需要的時間和地點吸引和留住合格的人員，我們運營和發展業務的能力可能會受到損害。此外， 如果我們不能正確平衡人員投資和銷售投資，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
 
此外，我們無法控制的因素可能會損害或幹擾我們的高級管理層或關鍵員工履行其在公司中關鍵角色的能力。
 
31

第 項4：公司信息
 
A.
公司的歷史與發展
 
我們的歷史
 
Caesarstone Ltd.成立於1987年，1989年在以色列國註冊成立。 我們最初是高端石英基工程表面的領先製造商，主要用於住宅和商業建築的枱面，現在我們是一家全球多材料、多用途表面設計商、生產商和經銷商。我們設計、開發、生產和採購工程石材、天然石材和瓷器產品，通過主要用作枱面、梳粧枱和其他室內和室外空間的各種獨特的顏色、風格、紋理和飾面，提供美學吸引力和功能。
 
我們的產品目前通過子公司在某些市場的直接銷售和通過其他市場的獨立分銷商網絡間接銷售在60多個國家和地區銷售。 我們收購了我們以前在澳大利亞、加拿大、美國和新加坡的分銷商的業務，並在這些國家和地區的我們自己的子公司中建立了此類業務。2012年3月，我們在納斯達克全球精選市場上市。2017年，我們開始通過我們的英國子公司Caesarstone(UK)Ltd.直接在英國銷售我們的產品。2020年10月，我們收購了印度瓷磚生產商Lioli的多數股權，Lioli也在印度和其他市場銷售其瓷器產品。在2020年12月，我們收購了奧密克戎，這是一家主要的石材供應商，在佛羅裏達州、俄亥俄州、密歇根州和路易斯安那州經營着多個地點。我們現在在美國、澳大利亞和加拿大的很大一部分收入來自產品的直接分銷。2022年7月，我們還收購了我們在瑞典的經銷商，併成立了斯堪的納維亞凱撒石。
 
在2023年間，我們的製造網絡一直在進行重組，重點是優化我們的全球生產足跡。作為這一戰略計劃的一部分，我們將重點從以色列Sdoyam和美國佐治亞州里士滿山的生產設施的生產活動和 停止生產運營轉移。
 
我們是根據以色列國法律組建的股份有限公司。 我們在耶路撒冷的以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是51-143950-7。我們的主要執行辦公室位於以色列MP Menashe，3780400，Kibbuz Sdotyam，我們的電話號碼是+972(4)610-9368。我們已不可撤銷地指定凱撒石美國公司為我們在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中的訴訟程序代理。美國凱撒石的地址是北卡羅來納州夏洛特市莫爾黑德街1401W，Suite100，NC，28208。美國證券交易委員會保留了一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關問題的報告和其他信息。我們的證券備案文件，包括 本年度報告及其附件，可在美國證券交易委員會網站上查閲。欲瞭解更多有關我們的信息，我們的網站是Www.caesarstone.com。 我們在美國證券交易委員會網站和我們網站上提交的美國證券交易委員會備案文件中包含的信息或與之相關的信息不應被視為通過引用併入本年度報告 。
 
主要資本開支
 
我們在2023、2022和2021財年的資本支出分別為1,120萬美元、1,780萬美元和3,150萬美元。我們的大部分投資活動歷來都與為我們的生產線購買製造設備和部件有關。有關我們資本支出的更多信息，請參閲“項目 5.b：流動性和資本資源--資本支出”。
 
32

B.
業務概述
 
我們是全球住宅和商業建築枱面的多種材料設計者、生產商和經銷商。根據弗裏多尼亞報告，根據平均安裝價格，全球枱面行業在2022年為終端消費者創造了約1606億美元的銷售額，其中包括製造、安裝和其他與服務相關的成本，如下圖所示：
 
 
我們的大部分銷售是面向製造商和分銷商的批發銷售 ，不包括製造、安裝和其他與服務相關的成本。
 
工程石英枱面在臺面市場上是一個不斷增長的類別， 繼續從其他材料(如花崗巖、人造固體表面和層壓材料)中奪取市場份額。1999至2022年間，面向最終消費者的全球工程石英銷售以16.2%的複合年增長率增長，而同期面向最終消費者的全球枱面銷售總額的複合年增長率為6.0%。2022年，在收購Lioli後，我們成功地推出了Caesarstone品牌瓷質枱面的營銷和銷售 。瓷器是全球枱面市場增長最快的品類之一，2016至2022年間，面向終端消費者的瓷器銷售額以36%的複合年增長率增長。
 
近年來，除以色列外，我們主要市場的石英滲透率均有所增長。 如下圖所示：

石英在我們主要市場的滲透率
截至12月31日止年度，
  
   
2022
    
2020
    
2016
    
2014
    
2012
  
區域
                              
美國
    
21
%
    
20
%
    
14
%
    
8
%
    
6
%
澳大利亞(不包括新西蘭)
    
48
%
    
47
%
    
45
%
    
39
%
    
35
%
加拿大
    
27
%
    
28
%
    
24
%
    
18
%
    
12
%
以色列(*)
    
53
%
    
67
%
    
87
%
    
86
%
    
85
%
 
(*)在以色列，石英的市場份額主要被瓷器搶走，瓷器的市場份額從2016年的去最小化 增加到2022年的34%以上。
 
我們的產品主要包括工程石材製造和安裝相關服務、天然石材和瓷磚，目前通過在某些市場的直銷和在其他市場的獨立分銷商網絡間接銷售，目前在60多個國家和地區銷售。我們的產品主要用於室內和室外廚房枱面 在翻新改造和住宅建築終端市場。我們產品的其他應用包括梳粧枱、背面水花、傢俱和各種住宅和非住宅應用中使用的其他內外表面。 高質量的工程石材具有耐用性、非滲透性、卓越的劃痕、污漬和耐熱水平，使 它經久耐用，與花崗巖、人造固體表面和層壓板等競爭產品相比，是廚房和其他應用的理想選擇。瓷器的特點是它的硬度和耐污性，以及耐極端高温和紫外線。通過我們的設計和製造流程，我們可以提供各種構圖、顏色、風格、設計和質地。
 
33

從2010年到2023年，我們的收入以8.4%的複合年增長率增長。從2022年到2023年，我們的收入 以18.2%的年增長率下降。2023年，我們創造了5.652億美元的收入，淨虧損1.077億美元可歸因於控股 權益，其中包括4790萬美元的一次性非現金減值費用，調整後的EBITDA虧損940萬美元，以及可歸因於控股權益的調整 淨虧損4640萬美元。調整後的EBITDA和調整後的可歸因於控制權益的淨收入 為非公認會計準則財務指標。關於我們如何定義調整後的EBITDA和調整後的可歸因於控制利息的淨收入，以及將調整後的EBITDA和歸因於控制利息的淨收入與調整後的EBITDA和歸因於控制利息的淨收入進行對賬的説明，請參閲下面的“項目4.B：業務概述-非公認會計準則財務指標” 。
 
與《弗裏多尼亞報告》預測的情況不同，我們的初級市場和潛在的石材滲透率在2023年放緩，我們認為這是由於全球利率較高的宏觀經濟和 通脹，以及與澳大利亞市場變化有關的不確定性，這些變化可能進一步影響2024年此類預測的實現 。
 
我們的產品
 
我們的產品一般是以凱撒石品牌銷售的。目前，我們在印度生產的瓷器產品以Caesarstone品牌銷售，主要用於特定市場的枱面應用， 以現有Lioli品牌銷售，主要用於地板和覆層應用。我們的大部分工程石材和瓷器產品 都安裝在住宅廚房的枱面上。我們產品的其他應用包括梳粧枱、背部飛濺和户外廚房的外部表面。此外，我們還銷售天然石材、水槽和各種輔助製作工具和材料。我們的標準尺寸工程石板長120英寸，寬56 1/2英寸，厚度可選1/2、3/4或1 1/4英寸。我們的巨型板材是我們的主要產品，長131 1/2英寸，寬1/2英寸，厚度為3/4或1 1/4英寸。平均而言，經過處理的石材表面含有85%的摻有聚酯和顏料的礦物質。我們精心設計的 石材產品的製造工藝和成分使其具有卓越的強度和耐熱衝擊、劃痕、裂縫和污漬的性能。顏料起到了助染劑的作用，改變了我們產品的顏色和圖案。我們的標準尺寸瓷質枱面 平板長126英寸，寬63英寸，長94.5英寸，寬47英寸，寬47英寸，厚度 1/2英寸，1/3英寸和1/4英寸，有一系列啞光飾面。瓷器表面通常由粘土礦物、天然礦物和添加劑組成，並具有無孔性以及耐刮擦性和耐熱性。
 
我們設計的產品具有廣泛的顏色、飾面、紋理、厚度、 和物理屬性，幫助我們滿足終端消費者的不同功能和審美需求。我們的設計範圍從細粒度的 圖案到具有雜色視覺紋理的粗粒度混色。通過提供新的設計，我們充分利用了凱撒通的品牌名稱，並培育了我們作為枱面領域領先創新者的地位。
 
我們提供的產品包括幾個系列(古典瓷器、超自然瓷器、大都會瓷器、户外瓷器和最近的 瓷器)，每一種瓷器都具有獨特的美學吸引力。我們在我們的產品和每個產品集合中使用從較低價格點到較高價格點的多層次定價模式。每個產品系列的設計、品牌和銷售都以增強我們產品的優質品質為目標。
 
1987年，我們推出了我們的原創產品系列Classico。我們的超自然系列於2012年推出，作為高端特色產品銷售，設計靈感來自天然石材，採用專有技術 。2018年，我們推出了新的Metropolitan系列，靈感來自工業建築中發現的粗糙和未拋光的紋理 。2020年，我們推出了我們的户外系列，這是一個創新的產品類別，它包含防污 表面，由高度耐用的材料製成，經證明可長期承受紫外線和最極端的環境條件， 旨在用於户外廚房空間。在收購Lioli之後，我們開始提供用於枱面以及地板和覆層應用的瓷器產品。
 
我們定期根據消費者趨勢在我們的產品系列中引入新的顏色和設計。我們提供70多種不同顏色的工程石材產品，每個系列有五種質地和三種厚度 。
 
此外，在收購奧密克戎之後，我們現在向我們在美國的客户轉售天然石材以及各種附屬產品以及製造和安裝附件。
 
我們產品開發的一個關鍵重點是致力於證實我們關於我們產品卓越的質量、強度和耐用性的聲明。我們的產品經過內部實驗室運營小組和外部認證實驗室和組織的持續耐久性和抗彎強度測試。我們產品組合中的產品 獲得了監管安全、食品接觸和環境性能的組織的認證，例如NSF International和GREENGUARD 室內空氣質量。一般來説，我們的產品支持綠色建築項目，並允許承包商在能源和 設計方面獲得領先地位(“LEED”)包含我們產品的項目的積分。
 
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分佈
 
根據銷售額，我們目前最大的四個市場是美國、澳大利亞 (包括新西蘭)、加拿大和以色列。2023年，我們產品在這些市場的銷售額分別佔我們收入的48.1%、18.8%、13.4%和4.2%。2023年，這些市場的總銷售額佔我們收入的84.2%。有關過去三個財政年度按地理市場劃分的收入細目，請參閲“項目5.a：經營業績和財務回顧及展望-經營業績”。
 
直接市場
 
我們目前在美國、澳大利亞、加拿大、以色列、英國(“英國”)、瑞典(斯堪的納維亞)、印度和新加坡。我們的直接銷售渠道使我們能夠更好地控制市場內的整個銷售渠道。因此，我們可以更深入地瞭解市場趨勢，更容易從最終消費者、製造商、建築師和設計師那裏獲得有關品味和偏好方面的新發展的反饋 ，並更好地控制庫存管理。我們在這些國家/地區的子公司的倉庫 維護我們產品的庫存，並與每個子公司的銷售部門相連。我們主要向批發商、轉售商和製造商供應我們的產品，然後轉售給承包商、開發商、建築商和消費者，他們通常由建築師和設計師提供建議。在美國、加拿大、以色列和澳大利亞的某些市場渠道，我們還與我們的產品一起提供製造和安裝服務，這些服務是我們從第三方製造商那裏採購的。我們相信，我們供應的裝配式和安裝式Caesarstone枱面是此類渠道的競爭優勢，這使我們能夠更好地控制產品的 價格，並向客户推廣完整的解決方案，而在某些情況下，我們的產品以不同的品牌銷售。
 
2022年下半年，我們改變了在以色列市場的分銷戰略，除了通過少數幾家當地分銷商銷售外，還開始直接向主要製造商銷售產品。雖然我們仍然在這個市場向分銷商銷售我們的產品，但由於我們向最終消費者提供保修，我們認為這是一個直接市場。 我們的製造商技術、健康和安全指導計劃以及我們的當地銷售和營銷活動。在美國、澳大利亞、加拿大、英國、瑞典(斯堪的納維亞)和新加坡，我們與主要城市中心的分銷地點建立了直接分銷渠道，並與美國某些地區的各種第三方、分銷商或石材供應商達成了安排 。
 
間接市場
 
我們通過第三方經銷商在我們沒有直銷渠道的其他地區分銷我們的產品，這些經銷商通常以獨家或非獨家的方式將我們的產品分銷給特定國家或地區的製造商 。製造商將我們的產品銷售給承包商、開發商、建築商和消費者。在某些情況下，我們的 分銷商運營自己的製造設施。此外，我們的總代理商可以向位於 區域內的分銷商銷售產品，而這些分銷商又向製造商銷售產品。
 
在大多數情況下，我們聘請一個或多個分銷商為一個國家或地區服務。 今天，我們通過第三方分銷商在50多個國家和地區銷售我們的產品，總共銷往60多個國家。2023年，在此類間接市場對第三方經銷商的銷售額約佔我們收入的11%。此策略通常使我們能夠加快對多個新市場的滲透。我們的經銷商通常具有石材表面經驗，並與各自區域內的製造商、建築商和承包商建立了密切的關係。
 
我們與經銷商密切合作，協助他們制定和執行營銷戰略和全面的業務計劃。但歸根結底，我們的分銷商負責我們產品的銷售和營銷 ，併為其各自區域內的客户提供技術支持。為了幫助我們的一些分銷商在這些市場推廣我們的品牌，我們提供營銷材料，在某些情況下，我們還提供金錢參與營銷活動 。我們的分銷商投入大量精力和資源，在其所在地區的產品供應鏈的各個層次上創造和維持對我們產品的需求。為此，經銷商使用我們的營銷產品和策略與當地建築商、承包商、開發商、廚房和浴室零售商、建築師和設計師建立關係。某些分銷商以及分銷商 不從事品牌推廣活動，他們的活動僅限於向製造商或其他客户進行銷售推廣、倉儲和分銷。
 
我們不控制總代理商或分銷商向客户銷售的定價條款，也不控制他們的採購和庫存政策。因此，我們產品的價格可能會有所不同，其庫存政策可能會影響他們的購買。
 
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銷售和市場營銷
 
銷售
 
我們根據對產品需求的滾動預測來製造或採購產品 。
 
從2019年到2023年，我們在由北美、亞太地區、歐洲、中東和非洲地區和以色列組成的區域結構下運營。從2024年開始，我們的每個子公司都負責其直接收入，由我們的世界其他地區團隊負責大多數第三方分銷合作伙伴的責任。
 
我們相信，我們的產品在美國、加拿大和歐洲仍有巨大的增長機會。關於我們經營的市場的銷售趨勢的信息，請參閲“項目5：經營和財務回顧和展望--損益表的組成部分”。2016年，我們在英國建立了直接銷售渠道 ，從2017年1月開始，我們通過英國子公司直接在英國銷售和分銷我們的產品。 2020年12月，我們收購了奧密克戎，這是一家為美國佛羅裏達州、俄亥俄州、密歇根州和路易斯安那州市場提供服務的主要石材供應商。2022年7月，我們收購了瑞典的一家領先分銷商，在凱撒斯通·斯堪的納維亞公司的領導下，在歐盟建立了第一個直接進入市場的業務。 我們打算繼續投入資源，進一步加強和提高我們在現有市場的滲透率。我們還在探索其他銷售渠道和方法，以進一步增強我們在每個市場的影響力。
 
營銷
 
我們在設計、質量和定價方面將我們的工程石材、瓷器和天然石材表面定位為優質品牌產品。通過我們的營銷，我們尋求傳達我們的產品提升整個廚房或其他環境的整體設計和質量的能力。我們的營銷戰略是在我們的最終消費者、客户、製造商、建築師和設計師每次遇到我們的品牌時傳遞這一信息。我們還致力於宣傳我們作為工程表面創新和技術領域以設計為導向的全球領導者的地位。
 
我們營銷活動的目標是推動整個地區的營銷和銷售工作，同時創造終端消費者、廚房和浴室零售商、製造商、承包商、建築師和設計師對我們產品的需求，我們將其稱為“推拉式需求戰略”。我們將通過產品供應鏈的各個層面推廣我們的品牌和產品，同時創造終端消費者的需求作為補充戰略。
 
我們在我們的每個地區實施多渠道營銷戰略，不僅面向我們的直接客户，而且面向整個產品供應鏈，包括製造商、開發商、承包商、廚房零售商、建築商、建築師和設計師。此類營銷渠道包括：在家居室內雜誌和網站上刊登廣告，在廚房零售店和我們公司的網站和社交媒體上放置我們的展示架和樣書。 我們通過手冊、研討會和網絡研討會與製造商分享有關我們的產品及其能力、安裝方法和安全要求的專業知識。此外，我們的“石頭大師”計劃作為一個在線培訓平臺， 內容旨在就健康與安全、專業知識和製造工廠經理的附加值內容對製造商進行培訓 並使我們的全球製造商能夠獲得安全和專業工作指南。
 
我們的營銷材料由我們在以色列的全球營銷部門編制，除了該地區的本地營銷活動外，還在全球範圍內使用。2023年，我們在直銷和促銷活動上花費了1,570萬美元。
 
我們的數字平臺網站是我們營銷戰略的關鍵部分，使我們能夠在現場內外創建數據驅動的個人關係，以增加參與度和銷售轉化。我們的網站 使我們的業務合作伙伴、客户和最終消費者能夠在各種環境中查看當前可用的設計、我們 產品安裝的圖片庫、有關正確使用我們產品的説明，並通過豐富的內容和互動工具提供創新的尖端 體驗，以增強和指導消費者在翻新過程的任何階段。我們還在社交媒體領域開展營銷活動，主要是為了提高我們在終端消費者、建築師和設計師中的品牌知名度。
 
我們還尋求通過一系列其他 方法提高我們的品牌和產品的知名度，例如貿易展、家居設計展覽、設計競賽、媒體宣傳活動，以及通過我們的產品在備受矚目的項目和標誌性建築中的使用。近年來，我們與知名設計師合作，他們用我們的產品製作展覽和粒子。我們的設計理念吸引了世界各地的媒體報道。
 
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研究與開發
 
我們的研究和開發(“研發“) 省主要設在以色列。截至2023年12月31日，我們的企業研發部由19名員工組成，他們都在工程石材和瓷器表面製造、聚合物科學、工程、產品設計和工程表面應用方面擁有豐富的經驗。2023年，研發成本約佔我們收入的0.9%。
 
我們研發團隊的戰略使命是開發和保持創新和 領先的技術和高質量的設計，根據我們營銷部門的路線圖開發新的和創新的產品， 提高我們製造工藝和原材料的成本效益，併產生和保護公司知識產權 ，以提高我們在工程石材表面行業的地位。我們還通過與來自不同地區的市場和設計專家一起參加行業展覽和舉辦國際設計研討會來研究和評估消費者趨勢。
 
客户服務
 
我們相信，我們提供卓越客户服務的能力是一個強大的競爭優勢 。我們與客户的關係是通過我們的銷售、營銷、生產和客户服務人員的協調努力來建立和維護的。在我們的直銷市場，保修期各不相同。我們根據相關市場為最終用户提供各種保修 ，範圍從美國、加拿大和以色列等特定市場的十年有限保修到有限終身保修。在我們的間接市場、終端消費者中，我們產品的保修問題由我們當地的經銷商解決。我們為我們的所有經銷商提供有限的直接製造缺陷保修，我們的經銷商有責任為最終客户提供保修。我們的經銷商提供的保修期限各不相同。在我們的直銷市場，在接到最終客户電話後，我們的技術人員會在短時間內被派往產品現場。我們提供有關產品製造、安裝、維護和維護的隨時可用的資源和工具。我們相信，我們全面的全球客户服務能力和我們與服務相關的技術訣竅的分享使我們的公司有別於我們的競爭對手。
 
原材料和服務提供商關係
 
礦物、粘土、聚酯和顏料是生產我們表面的主要原材料。我們從第三方供應商那裏採購原材料。供應商主要通過海運將我們工程石材產品和瓷器的原材料運往我們在以色列和印度的製造工廠。我們的原材料通常在供應商的 工廠進行檢查，到達我們在以色列和美國的製造設施後。我們的原材料成本包括購買此類材料的價格和將材料運送到我們的製造設施的物流相關成本。我們的原材料成本也受到外幣匯率變化的影響。
 
礦物是我們工程表面產品中使用的主要原材料成分。 在我們的製造過程中使用原材料礦物之前，必須將其加工成更細等級的沙子和粉末。我們從供應商那裏購買礦物 經過一些處理。我們主要從土耳其、比利時、印度、葡萄牙、美國和以色列的供應商那裏採購礦產。2023年，我們大約69%的礦物，包括用於我們所有工程石材產品的石英巖， 都是從土耳其的幾家供應商進口的。從土耳其進口的礦物中，約有63%是從Mikroman Madencilik San ve TIC.LTD.STI獲得的(佔我們直接礦物總消費量的44%)。米克羅曼“) 從土耳其進口的石英約有32%(或我們總礦物消費量的22%)是從Ekom Eczacibasi Dis Ticaret A.Ş獲得的。(“Ekom“)。鑑於市場波動和我們不斷變化的原材料需求，雖然我們與供應商有長期的互惠關係，但我們目前沒有制定年度框架協議，而是根據現貨採購訂單從他們那裏採購材料。
 
與上述我們與Mikroman和Ekom的安排類似，我們通常與其他石英供應商進行業務往來，並不時執行他們的採購訂單。
 
在大多數情況下，我們根據未來一到三個月的預測需求，以年度框架或採購訂單為基礎，從多家供應商採購聚酯。通常，供應商不願意同意超過一個季度的預設價格，供應商的價格也可能在一個季度內有所不同。
 
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我們在以色列生產人造石材所用的顏料是從以色列和國外供應商那裏購買的。我們用於美國人造石材生產的顏料主要從美國供應商那裏購買。
 
我們瓷器產品的主要原材料是礦物(如粘土和長石)和化學添加劑。我們通常在 年度框架的基礎上與我們的瓷器產品原材料供應商進行業務往來，在此框架下，我們不定期執行採購訂單。
 
我們的戰略是在可行的情況下保持購買我們原材料的多種來源，以實現具有競爭力的定價、提供靈活性並防止供應中斷。
 
請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-如果要求我們更換產品生產所用原材料的供應商，我們可能會在生產過程中遇到重大延誤。” 有關我們在2023年及之前幾年的原材料成本，請參閲“項目5.a：經營業績及財務回顧和前景-經營 業績-收入成本和毛利率。”
 
製造和設施
 
在2023年關閉我們的SdotYam和Richmond-Hill工廠後，我們的產品現在由我們位於以色列北部Bar-Lev工業園和印度古吉拉特邦Morbi的兩個製造工廠以及我們的第三方PBP合作伙伴生產。我們於2005年建成了Bar-Lev製造工廠，其中包括我們當時的第三條生產線，我們於2007年在該工廠建立了第四條生產線，並於2013年在該工廠建立了我們的第五條生產線 。作為收購遼利的一部分，我們於2020年收購了一家瓷板製造工廠，該工廠由一條目前正在運營的生產線 組成。
 
成品板坯從我們在以色列和印度的工廠，或從我們的PBP， 運往我們世界各地的配送中心，運往第三方分銷商，或直接運往全球客户。有關我們設施的進一步討論，請參閲“項目4.D：公司信息--物業、廠房和設備”。
 
我們工程產品的製造過程通常涉及將礦物(平均85%)與聚酯和顏料混合。使用主要從工程石材製造設備的領先供應商Breton購買的機械，再加上我們專有的製造改進，這種混合物通過真空和振動過程壓實成板材。然後，將這些板材移到固化窯中，在那裏完成聚酯的交聯。最後，對板材 進行測量、校準和拋光以增強光澤。
 
我們瓷器產品的製造過程通常包括混合粘土、 天然礦物(如長石)和成型過程所需的化學添加劑。將多組分混合物與水一起送入球磨機進行精細研磨。然後去除多餘的水分，得到的粉末被塑造成板材。 板材首先被移動到烘乾機，然後通過釉線，在那裏它們被不同的塗抹器裝飾。裝飾板材 通過數碼印刷機，然後進入固化窯進行最終的燒製過程。最後，對板材進行測量、校準和拋光，以增強光澤。
 
我們在我們的工廠以及我們的PBP中對我們的產品和製造工藝保持嚴格的質量控制和安全標準。我們在以色列的製造工廠擁有來自以色列標準協會的ISO45001安全認證，而我們在印度的工廠正在獲得來自TUV的相同認證)。
 
此外，自2018年以來，我們增加了外包能力，目前 從我們的PBP購買了一部分產品，包括天然石材、工程石材、瓷器和輔料。我們對此類產品進行質量控制和質量保證流程。2023年，第三方生產的產品約佔收入的22.4%，我們的目標是在2024年增加從PBPS的購買量。有關詳細信息，請參閲第3.D項：關鍵信息-運營風險 。
 
季節性
 
關於季節性的討論，請參閲“項目5.a：經營和財務回顧及展望-經營 結果-影響我們經營結果的因素”和“項目5.a：經營和財務回顧及展望-經營 結果-季節性”。
 
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競爭
 
我們認為，我們的競爭主要基於產品質量、顏色的廣度、提供和創新的設計、品牌知名度和定位、定價和客户服務。我們相信，我們在高端品牌、標誌性產品設計、產品和設計創新、在全球主要市場直接提供產品的能力、對產品供應質量的關注、以客户服務為導向的文化、對產品供應鏈的高度參與以及領先的分銷合作伙伴等方面，使自己 有別於競爭對手。
 
每個市場的終端消費者使用的主要表面材料各不相同。我們的產品 與許多其他表面材料以及其他生產商和轉售商提供的類似材料競爭。這些產品的製造商 由許多地區和全球競爭對手組成。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，可能會更快地適應消費者偏好和需求的變化，擴大他們的材料供應，將更多的資源 投入到設計創新和建立品牌認知度，製造更多用途的板材尺寸，並實施工藝以降低成本。
 
工程石材和瓷器表面市場高度分散，許多地區和全球競爭對手也在為其提供服務。我們還面臨着來自亞洲和歐洲的低成本製造商日益激烈的競爭。大型跨國公司也投資了他們的工程石材和瓷器表面生產能力。如需瞭解更多信息，請參閲“3.D.關鍵信息--風險因素--我們面臨着來自其他表面材料製造商的激烈競爭壓力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。”
 
資訊科技系統
 
我們認為，適當的信息技術基礎設施對於支持我們的日常運營和業務增長非常重要。
 
我們實施了各種IT系統來支持我們的業務和運營。我們的企業 資源規劃(“ERP“)軟件使我們能夠管理我們的日常業務活動 併為我們提供可訪問的高質量數據，支持我們的預測、規劃和報告。準確的計劃對於支持銷售、優化營運資金和成本非常重要，因為我們的產品可以採用多種尺寸、顏色、紋理和飾面組合。考慮到我們的全球擴張，我們實施了基於Oracle平臺的全球ERP。我們的MES系統管理工廠生產車間的工作流程，Salesforce增強了我們的客户關係管理(“CRM“) 基礎設施。
 
我們正在整個組織實施數字化，以更好地簡化流程 並支持我們的業務戰略。我們正在投資數字化轉型項目，以增強消費者參與度和客户體驗。 我們的技術和數字投資將致力於增強庫存管理和生產的運營，並轉變我們的市場工具。我們尋求更新我們的IT基礎設施，以增強我們預防和應對網絡威脅的能力 ，併為員工進行這方面的培訓。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險 因素-我們在全球範圍內的信息技術系統中斷或未能升級和調整，可能會嚴重損害我們的運營，阻礙我們的增長，並對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
 
知識產權
 
我們的凱撒石品牌是我們業務戰略的核心，我們相信保持和提升凱撒石品牌對於擴大我們的業務至關重要。
 
我們已在某些司法管轄區獲得了商標註冊，我們認為這些註冊對我們產品的營銷具有重要意義，包括凱撒石®和我們的凱撒石徽標。我們已獲得商標註冊 用於識別某些產品系列的其他標記，以及用於我們某些產品的其他標記。 雖然我們希望我們當前和未來的應用程序成熟為註冊，但我們不能確定是否會獲得此類註冊。 在我們的許多市場中，我們的產品顏色和型號上也有商標，包括註冊和未註冊商標。 我們相信我們的商標對我們的品牌、成功和競爭地位非常重要。為了降低侵權風險，我們在申請註冊前會進行持續的審查。但是，我們不能確定第三方不會反對我們的申請，或者該申請不會全部或部分被拒絕。過去，我們針對某些類別產品的商標申請曾在某些市場遭到拒絕或反對，未來可能會針對某些類別 在我們的全部或部分市場拒絕，包括但不限於地板和牆面。我們目前正在不同的司法管轄區接受有關我們的凱撒石商標申請的各種訴訟。
 
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為了保護我們的專有技術和商業祕密，我們通常要求我們的員工和 經理簽署保密協議或以其他方式同意對我們的專有信息保密。通常，我們的僱傭合同還包括條款，要求這些員工將他們在僱傭過程中開發的所有發明和知識產權轉讓給我們，並同意不披露我們的機密信息。我們限制對我們的商業祕密的訪問，並實施 某些保護措施，以允許我們的專有技術和商業祕密保密。
 
除了保密協議外，我們還為我們的一些最新技術尋求專利保護。我們的某些技術已獲得專利，並在包括美國、歐洲、澳大利亞、加拿大、中國和以色列在內的多個司法管轄區申請了專利申請，這些專利申請與我們的製造技術和某些產品有關。我們的任何專利申請對我們業務的整體運作都不是實質性的。不能保證 待處理的申請會得到及時批准或根本不能得到批准，也不能保證此類專利將有效地保護我們的知識產權。 不能保證我們將來會開發可申請專利的知識產權，我們已經選擇並可能進一步選擇 不為對我們的業務具有重大意義的創新申請專利。
 
環境及其他規管事宜
 
環境、健康和安全法規
 
我們在以色列的製造設施和運營，以及我們在印度古吉拉特邦的製造設施，分別受眾多以色列和印度環境及工人健康和安全法律法規的約束，我們的供應鏈運營受適用的當地法律法規的約束。除其他事項外，法律和法規還涉及以下方面：污染物暴露、環境保護；制定排放標準；危險廢物、化學品和材料(包括污泥)的產生、處理、進口、購買、使用、儲存、處理、處置和運輸；向環境、土壤或水體排放或釋放危險物質；危險材料的允許暴露水平；產品規格；防止滋擾； 土壤、水或其他危險材料污染及其補救要求；以及保護工人的健康和安全。
 
除了受到法規和法律要求的約束外，我們在以色列和印度的製造設施還按照適用的許可證、許可證和批准以及包含大量規定限制和性能標準的條款和條件運營。我們以色列工廠的營業執照包含與一系列要求有關的條件，包括粉塵排放、空氣質量、污水和過程污泥的處理以及廢物、化學品和危險材料的處理。我們Bar-Lev工廠的營業執照有效期至2024年6月30日，公司 正在尋求延期。我們在印度的站點擁有工廠許可證，這是由工廠監察局頒發的基本許可證，有效期至2028年12月31日。位於印度的工地也已獲得運營許可(“CTO“) 來自國家污染控制委員會，這是向印度任何工廠發放的許可證，符合與環境方面有關的所有要求，如空氣排放、水和廢水管理、廢物管理。CTO的有效期至2023年9月28日，經過續訂流程後，我們相信我們將在未來幾周內收到延長的CTO。我們在以色列經營的毒藥 許可證規範了我們使用毒藥和危險材料。我們目前的毒藥許可證有效期至2025年1月26日，適用於Bar-Lev設施。我們在印度的工廠必須遵守CTO中規定的所有適用條件，包括關於用水量、廢水排放、空氣排放監測和污染控制設備、危險廢物儲存和處置的條件。在我們的所有制造設施中，我們正在持續實施措施，以達到並保持符合粉塵和苯乙烯環境和職業排放標準，並將此類排放降低到最低閾值。
 
這些許可證、許可證和標準中的每一個都需要大量的監控、記錄保存和報告，以便我們證明其合規性。
 
以色列、 和古吉拉特邦衞生、安全和環境當局的官方代表不定期訪問我們的設施，檢查工作場所安全、工業衞生、監測停工計劃、暴露和排放、水處理、噪音和其他問題。此類檢查可能會導致傳票、處罰、吊銷我們的營業執照或限制或關閉我們設施的運營。這可能還需要我們對設施進行進一步投資 。
 
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我們不時會面臨與我們的製造設施相關的環境、健康和安全合規問題：
 

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排放--以色列。2018年3月和2019年12月晚些時候，IMEP為Bar-Lev設施發佈了額外的營業執照條款 ，公司已經實施了所有必需的條款，並正在實施某些與網絡相關的要求。IMEP密切監測我們Bar-Lev設施額外條款的執行情況和 排放，特別是苯乙烯的排放。2021年7月，本公司收到IMEP的一封警告信，其中我們的Bar-Lev工廠被告知違反了《清潔空氣法》和工廠的商業許可證條款，此前對以色列進行的未經宣佈的苯乙烯排放採樣 發現了幾起違反以色列《清潔空氣法》規定的苯乙烯排放標準的情況。IMEP已責令 公司採取糾正和預防措施，包括縮短安裝額外再生熱氧化器的預期時間(“RTO“)系統，並在Bar-Lev工廠的圍欄上安裝一個連續(在線)監測裝置。我們正在與綜合監測和評價方案合作，目前正在執行其所有要求和剩餘的附加條款，這一進程目前落後於計劃，因為以色列目前的地緣政治情況使完成該項目所需的專家無法抵達。2022年2月，以色列通過了減少環境中苯乙烯排放的長期目標。雖然這樣的目標預計不會影響我們目前的業務，但採用新的法規可能會為未來對我們以色列設施的任何投資造成額外的負擔。我們一直在採取必要的糾正措施，以符合營業執照條款、苯乙烯排放標準和IMEP指令。
 

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工人的安全和健康。以色列經濟部，勞工部(“IMOE“) 在以色列和印度勞動和就業部對我們的工廠進行審計，其中包括檢查工廠中是否存在任何偏離允許的環境RCS、苯乙烯和丙酮水平的情況。我們尋求在持續的基礎上繼續 降低員工接觸RCS、苯乙烯和丙酮的水平，同時強制員工使用個人防護設備。2023年2月，該公司位於裏士滿山的工廠發生了一起致命事故。當地執法部門和OSHA已對這起事故進行了調查，目前此事已結案。
 

 •
澳大利亞市場。2023年12月13日，澳大利亞聯邦、州和領地政府 宣佈了一項聯合決定，禁止在澳大利亞使用、供應和製造含有結晶二氧化硅(包括我們的基於石英的產品)的工程石板。根據立法和法規的正式通過，禁令將於2024年7月1日在澳大利亞大部分州和地區生效。雖然我們不同意這一決定，但我們認為重點應該是改善職業健康和安全，並已向澳大利亞政府傳達了自己的立場，但它正在採取必要步驟 確保向其澳大利亞客户供應符合其高標準的替代材料。這一過程可能會對我們近期在澳大利亞市場的銷售額產生負面影響，在截至2023年12月31日的財年中，澳大利亞市場的銷售額約佔收入的18.8%。
 
其他規例
 
我們受以色列《休息法》的約束，除其他外，該法禁止在星期六和猶太節日僱用猶太僱員，除非獲得IMEI的許可。
 
如果我們被認為違反了REST法律，我們可能會被要求在週六和猶太節假日停止我們的製造設施的運營 ，我們和我們的官員可能面臨行政和刑事責任，包括罰款，我們的運營和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。有關更多信息，請參閲“第 3.D.項關鍵信息-風險因素-與我們在以色列的註冊和地點有關的風險--如果我們不遵守以色列法律關於在星期六和猶太節日僱用猶太僱員的限制，我們和我們的官員可能 面臨行政和刑事責任，我們的運營和財務結果可能受到實質性的不利影響和影響。”
 
有關適用於或可能適用於我們的其他法規的信息， 請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素”中的以下風險因素：
 

 •
“與我們的業務和行業相關的風險--我們可能面臨比預期更大的税務負擔。”
 

 •
“與我們在以色列註冊和選址相關的風險--以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。”
 

 •
與我們在以色列的註冊和地點相關的風險-我們可以獲得的税收優惠要求我們繼續 以滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。
 

 •
“與我們在以色列的註冊和地點有關的風險--如果根據以色列法律，我們被視為‘壟斷’，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會限制我們自由開展業務的能力，而我們的競爭對手可能不受這些限制。
 
41

法律訴訟
 
見“項目8.A：財務信息--合併財務報表 和其他財務信息--法律程序”。
 
非公認會計準則財務指標
 
我們使用某些非GAAP財務指標結合其他業績指標來評估我們的業績。以下是我們如何使用此類非GAAP衡量標準的例子：
 

 •
我們的年度預算在一定程度上基於這些非公認會計準則的衡量標準。
 

 •
我們的管理層和董事會使用這些非GAAP衡量標準來評估我們的運營業績，並將其與我們的工作計劃和預算進行比較。
 
我們的非公認會計準則財務指標，經調整的毛利、經調整的EBITDA和可歸因於控股權益的經調整的淨收益(虧損) 沒有標準化的含義，因此在對投資者的實用性方面存在侷限性。 我們提供此類非GAAP數據是因為管理層認為此類數據為投資者提供了有用的信息。但是，請注意投資者 注意，與根據美國GAAP編制的財務指標不同，非GAAP指標可能無法與其他公司使用的類似指標 進行比較。這些非公認會計準則財務指標僅供投資者更充分地瞭解管理層和我們的董事會如何評估我們的業績。這些非GAAP財務指標作為業績衡量標準的侷限性是，它們提供了我們運營結果的視圖，而沒有反映一段時間內的所有事件，並且可能無法提供我們與行業內其他公司的可比業績 。
 
投資者應考慮將非GAAP財務指標作為根據GAAP編制的財務業績指標的替代指標，而不是替代或高於這些指標。
 
在提出非GAAP財務指標時，我們排除了 對我們的利潤表產生非經常性影響的項目，或者根據我們管理層的判斷，由於其性質或規模，如果沒有被挑出來，可能會導致投資者根據不正確的基礎推斷未來業績的項目。此外，我們還排除了基於股份的薪酬費用，以利於更好地瞭解我們的經營業績， 因為這些費用是非現金費用，因此，我們相信不會影響我們的業務運營。雖然並非全部內容，但這些項目的示例 包括：
 

 •
購入的無形資產攤銷；
 

 •
法律和解(損益)和或有損失，因為難以預測未來的事件、時間和規模；
 

 •
減值費用
 

 •
與業務合併活動有關的重要項目，對了解我們的持續業績非常重要；
 

 •
購置存貨的超額成本；
 

 •
與我們基於股份的薪酬相關的費用；
 

 •
重大的一次性發行成本；
 

 •
重大一次性非經常性項目(損益)；
 

 •
已支付和已收到的重大非常税和其他賠償或和解；以及
 

 •
上述項目的税收效果。
 
42
 
   
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
2019
  
                               
毛利潤與調整後毛利潤的對賬 ：
                              
毛利
  
$
91,939
    
$
163,245
    
$
171,498
    
$
133,942
    
$
148,639
  
基於股份的薪酬費用(A)
    
95
      
315
      
321
      
416
      
285
  
非經常性進口相關收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,501
)
與收購有關的資產攤銷
    
285
      
306
      
852
      
529
      
—
  
與重組有關的非經常性項目(B)
    
3,924
      
237
      
-
      
-
      
1,661
  
其他非經常性項目
    
(304
)
    
-
      
—
      
—
      
—
  
調整後的毛利
  
$
95,939
    
$
164,103
    
$
172,671
    
$
134,887
    
$
149,084
  

(a)
基於股票的薪酬包括與授予公司員工和董事的股票期權和限制性股票單位有關的費用 。
 
(b)
2023年，反映關閉後與S-Dot-Yam相關的剩餘運營費用；2022年，反映勞動力減少；2019年， 主要反映機械設備的一次性攤銷，沒有未來的替代用途，以及由於 停止某些產品組製造而進行的一次性庫存減記。
 
   
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
2019
  
調整後淨收益(虧損)對帳 EBITDA：
                              
淨收益(虧損)
  
$
(108,240
)
  
$
(56,366
)
  
$
17,889
    
$
7,622
    
$
12,862
  
財務支出(收入)，淨額
    
(1,069
)
    
(3,079
)
    
7,590
      
10,199
      
5,578
  
所得税
    
21,281
      
758
      
1,950
      
4,700
      
6,243
  
折舊及攤銷
    
30,007
      
36,344
      
35,407
      
29,460
      
28,587
  
法律和解和或有損失，淨額(A)
    
(4,770
)
    
568
      
3,283
      
6,319
      
12,359
  
與收購相關的或有對價調整
    
264
      
120
      
284
      
—
      
—
  
基於股份的薪酬費用(B)
    
1,025
      
1,502
      
1,845
      
2,858
      
3,632
  
與商譽和長期資產有關的減值費用
    
47,939
      
71,258
      
—
      
—
      
—
  
非經常性進口相關費用(收入)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,501
)
與收購相關的費用
    
-
      
80
      
—
      
921
      
—
  
與重組有關的非經常性項目(C)
    
4,438
      
684
      
-
      
-
      
1,286
  
其他非經常性項目
    
(304
)
    
-
      
—
      
—
      
-
  
調整後的EBITDA
  
$
(9,429
)
  
$
51,869
    
$
68,248
    
$
62,079
    
$
69,046
  
 
(a)
包括法律和解費用和或有損失、與產品責任索賠相關的淨額和正在進行的法律索賠的其他調整，包括相關的法律費用。
 
(b)
基於股票的薪酬包括與授予公司員工和董事的股票期權和限制性股票單位有關的費用 。
 
(c)
2023年，與裏士滿工廠關閉相關的長期資產減值和重組費用，以及與SdotYam工廠關閉相關的減值和重組費用。2022年與裁員有關，2019年涉及與北美地區建立有關的非經常性費用 ，與裁員有關的一次性費用，以及包括停止某些產品組製造 在內的某些活動。
 
43

   
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
2019
  
將可歸因於控制性權益的淨收益(虧損)調整為調整後的可歸因於控制性權益的淨收入：
                              
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)
  
$
(107,656
)
  
$
(57,054
)
  
$
18,966
    
$
7,218
    
$
12,862
  
法律和解和或有損失，淨額(A)
    
(4,770
)
    
568
      
3,283
      
6,319
      
12,359
  
與收購相關的或有對價調整
    
264
      
120
      
284
      
—
      
—
  
與收購有關的資產攤銷，税後淨額
    
2,142
      
2,084
      
2,391
      
446
      
—
  
基於股份的薪酬費用(B)
    
1,025
      
1,502
      
1,845
      
2,858
      
3,632
  
租賃負債的非現金重估(C)
    
(1,556
)
    
(9,527
)
    
2,918
      
3,189
      
3,615
  
非經常性進口相關費用(收入)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,501
)
與商譽和長期資產有關的減值費用
    
47,939
      
71,258
      
—
      
—
      
—
  
與收購相關的費用
    
-
      
80
      
—
      
921
      
—
  
與重組有關的非經常性項目(D)
    
4,438
      
684
      
—
      
—
      
2,486
  
其他非經常性項目
    
(304
)
    
—
      
—
      
—
      
—
  
税前調整總額
    
49,178
      
66,769
      
10,721
      
13,733
      
20,591
  
上述調整的減税(E)
    
(12,035
)
    
(910
)
    
1,054
      
4,488
      
6,729
  
税後調整總額
  
$
61,213
    
$
67,679
    
$
9,667
    
$
9,245
    
$
13,862
  
可歸因於控股權益的調整後淨收益(虧損)
  
$
(46,443
)
  
$
10,625
    
$
28,633
    
$
16,463
    
$
26,724
  
 
(a)
包括法律和解費用和或有損失、與產品責任索賠相關的淨額和正在進行的法律索賠的其他調整，包括相關的法律費用。
 
(b)
基於股票的薪酬包括與授予公司員工和董事的股票期權和限制性股票單位有關的費用 。
 
(c)
根據FASB ASC 842重估租賃合同所產生的匯率差異。
 
(d)
2023年，與長期資產減值相關，以及與裏士滿和SdotYam工廠關閉相關的重組費用。2019年與裁員有關的 2022年度，涉及與北美地區編制相關的非經常性支出、與裁員和某些活動(包括停止某些產品組製造)相關的一次性 費用、一次性攤銷且沒有未來替代用途的機械設備。
 
(e)
按有關期間的實際税率計算。
 
C.
組織結構
 
我們公司的法定名稱是凱撒石有限公司。
 
凱撒石是根據以色列國的法律組織的。我們有六家直接全資子公司：在澳大利亞註冊的凱撒石澳大利亞私人有限公司、在新加坡註冊的凱撒石東南亞私人有限公司、在英國註冊的凱撒石(英國)有限公司、在加拿大註冊的凱撒石加拿大公司、在瑞典註冊的凱撒斯通斯堪的納維亞AB公司、以及在美國註冊的凱撒石美國公司及其兩家全資子公司凱撒石技術美國有限公司和奧密克戎有限責任公司。此外，收購Lioli後，Caesarstone Ltd.持有Lioli在印度註冊成立的多數股權，因此正在將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。
 
我們基於區域結構運營，在我們提到的每個子公司都有團隊。
 
44

D.
財產、廠房和設備
 
我們的製造工廠位於以色列和印度。下表 列出了截至2023年12月31日我們最重要的設施：
 
屬性
發行人的權利
位置
目的
大小
基布茲·斯多-山藥(1)
土地使用協議
凱撒利亞，以色列中部
總部、研發中心
約30,000平方米的設施和約48,000平方米的無蓋庭院*
巴列夫工業園製造設施(2)
土地使用協議和所有權
卡梅爾，以色列北部
製造設施
約23,000平方米的設施和約50,000平方米的無蓋庭院**
貝爾法斯特工業中心(3)(4)
 
所有權
美國佐治亞州里士滿山莊
製造設施
約26,000平方米的設施和約401,000平方米的無蓋庭院 (不包括56,089平方米的濕地)
巴拉特·納加爾(5)
所有權
莫爾比，印度古吉拉特邦
製造設施
約60,000平方米的設施和約55,000平方米的開闊土地、煤氣場、污水處理廠、勞動區和道路
*關於以色列境內財產的平方米數字是根據有關市政當局為地方税收目的測量的數據 。
 
**基於以色列市政當局用於地方税目的數據的平方米數字 進行了調整，以反映我們與Kibbuz在2014年達成的協議從Kibbuz Sdotyam租賃的房產。這還不包括我們於2019年12月收購的鄰近製造設施的額外5,000平方米。
 

 (1)
根據與Kibbuz SdotYam的土地使用協議租賃的土地於2012年3月簽訂，租期為20年，取代了以前的土地使用協議。從2014年9月開始，我們根據Kibbuz Sdotyam 同意的條款額外使用9,000平方米的土地，條款與土地使用協議基本相似。然而，我們有權在提前90天書面通知的情況下，隨時將這些額外的辦公空間和場所退還給Kibbuz SdotYam。2016年9月，我們行使權利將約400平方米的額外辦公空間返還給基布茲，我們自2014年1月以來根據與土地使用協議基本相似的條款使用了該辦公室。這些設施所在的土地由ILA持有，並由Kibbuz Sdotyam 根據“項目7.B：主要股東和關聯方交易-關聯方交易-關係 以及與Kibbuz Sdotyam-土地使用協議的協議”中描述的協議進行租賃或轉租。
 
45


 (2)
我們擁有2,673平方米的設施和2,550平方米的無蓋庭院，其餘部分是根據2011年3月與Kibbuz SdotYam簽訂的土地使用協議租賃的，租期為10年，從2012年9月開始，除非我們提前兩年通知，否則將自動續期10年。2021年，該協議又延長了 十年。本協議與我們與Kibbuz簽訂的土地購買和回租協議同時簽署，根據該協議，Kibbuz Sdotyam從我們手中獲得了我們對Bar-Lev工業中心土地和設施的權利， 根據我們於2007年6月6日與ILA簽訂的長期租賃協議，該場所的初始使用期為49年，截至2005年2月6日 ，並有權在初始使用期結束時續簽49年。更多信息， 見“項目7.B：大股東和關聯方交易-關聯方交易-與Kibbuz Sdot-Yam的關係和協議 -土地購買協議和回租”。
 

 (3)
2013年9月17日，我們簽訂了一項購買協議，購買美國佐治亞州里士滿山約45英畝的土地，其中包括約36.6英畝的高地和約9英畝的濕地，用於我們新的美國製造工廠，該工廠的建設於2015年完成。2015年6月22日，我們行使了協議中的購買選擇權，獲得了約19.4英畝的土地，其中約18.0英畝為旱地。2015年11月25日，我們簽訂了新的購買 協議，購買與之前購買的土地相鄰的約54.9英畝的額外土地，包括約51.1英畝的高地。根據我們於2023年年中啟動的重組計劃，我們於2023年12月宣佈關閉其裏士滿山製造工廠，自2024年1月中旬起生效。這一決定預計將通過優化其製造足跡，每年節省約2,000萬美元。
 

 (4)
2014年12月，我們簽訂了債券購買貸款協議，於2014年12月1日發行了應税收入債券，並簽署了相應的租賃協議。根據這些協議，布賴恩縣發展局、佐治亞州的一個機構和一家公共公司(“DABC“)，已獲得我們位於美國佐治亞州里士滿山莊的設施的合法所有權，並考慮將這些設施租回給我們。此外，融資是由DABC以我們為受益人的，DABC承諾在債券到期時或在我們要求的任何時間，在我們向DABC支付100美元后，將融資的所有權重新轉讓給我們。因此，我們認為這些設施是我們擁有的。這項安排的結構是給予我們十年100%的財產税減免和50%的額外五年財產税減免，條件是我們在員工人數、支付給員工的平均工資和我們美國工廠的總資本投資額方面滿足了某些 資格條件。2015年12月，我們與布賴恩縣發展局簽訂了額外的債券購買貸款協議，並於2015年12月22日獲得第二筆應税收入債券，以涵蓋在建設、收購和裝備我們的美國設施的框架 中使用的額外資金和資產。如果我們擴大目前的美國工廠，我們將有權獲得額外的應税收入債券和相應的財產税減免。2017年，我們通知DABC，我們目前不會使用此類額外的保證金，因此，該保證金已到期。
 

 (5)
2020年10月，我們收購了Lioli的多數股權，Lioli擁有印度古吉拉特邦Morbi的Bharat Nagar工廠。有關我們在印度古吉拉特邦莫爾比的物業所有權的更多 信息，請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-運營風險 完全整合遼利和奧密克戎的業務可能比預期的更困難、更昂貴和更耗時， 這可能會對我們的運營結果和我們普通股的價值產生不利影響。”
 
有關我們設施生產能力的進一步討論和詳細信息，請參閲 “項目4.B：公司信息-業務概述-製造和設施”。各種環境問題 可能影響我們對上述設施的使用。有關進一步討論，請參閲上文“4.b.公司信息--業務概述--環境和其他監管事項--環境、健康和安全法規”。
 
第 4A項：未解決的工作人員意見
 
不適用。
 
46

項目5：經營和財務回顧與展望
 
A.
經營業績
 
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本公司在“第3項：關鍵信息”中提供的財務信息、截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的經審計綜合資產負債表、截至2023年12月31日、2022年和2021年的三個年度的相關綜合收益表和現金流量表，以及本年度報告中其他相關説明和信息 閲讀。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。見“項目3.D：關鍵信息”—風險因素“和”有關前瞻性陳述的特別説明“。
 
公司概述
 
我們是高端工程表面的領先品牌，主要用於住宅和商業建築的枱面 。我們設計、開發和生產工程石材和瓷器產品，通過用於枱面、梳粧枱和其他內外表面的各種獨特的顏色、風格、紋理和飾面，提供美學吸引力和功能性。我們高品質的工程石材表面以我們優質的凱撒石品牌銷售和銷售。我們已成長為全球最大的工程石材表面供應商之一。2022年，按體積計算，我們的產品約佔全球工程石材的4.4%。2023年，我們在美國、澳大利亞(包括新西蘭)、加拿大和以色列這四個最大的市場的銷售額分別佔我們收入的48.1%、18.8%、13.4%和4%。我們相信，在可預見的未來，我們的收入將繼續高度集中在相對較少的地理區域。有關我們的地理集中度的詳細信息，請參閲“項目3.D：關鍵信息-風險因素-我們的收入受地理集中度的影響 ，在我們的一個關鍵現有市場內的任何銷售中斷都可能對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。”
 
從2010年到2023年，我們的收入以8.4%的複合年增長率增長 主要是由於石英的持續滲透以及對Lioli和奧密克戎的收購，增加了我們所有三大市場的改造支出，以及我們最大的市場美國住宅市場的增長。此外，隨着時間的推移，創新設計在我們產品中所佔的比例也在增加。我們的收入趨勢發生了逆轉，2023年收入下降了18.2%。有關更多信息，請參閲“-截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比--期間間經營業績比較” 。
 
2023年，我們的毛利率從23.6%降至16.3%(我們的調整毛利率 從23.8%降至17%)，可歸因於控股權益的淨虧損利潤率為19.0%，而2022年為8.3%(可歸因於控股權益的淨收益(虧損)的經調整毛利率從2022年的1.5%降至同期的8.2%)。

調整後的EBITDA利潤率從正7.5%下降到負的調整後EBITDA 為1.7%。我們通過將調整後的毛利潤、調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)分別除以收入來定義這些利潤率。調整後EBITDA、調整後毛利和調整後控股權益應佔淨收益(虧損)均為非公認會計準則財務指標，有關我們如何定義調整後EBITDA和調整後控制利息淨收入以及調整後EBITDA與調整後EBITDA和調整後控制利息淨收入之間的關係的説明，請參閲“第4.B項：公司信息-業務概述-非GAAP財務指標”。我們將調整後EBITDA利潤率的下降主要歸因於單位制造成本的增加 由於產能利用率降低導致固定成本吸收減少、物流成本增加、原材料價格上升、收入下降被運輸價格下降和銷售價格上升所抵消。
 
我們的使命是成為世界各地表面的首選品牌。 我們相信，我們未來增長的很大一部分將來自我們看到最大增長機會的美國市場。 我們相信，從長遠來看，過渡到直銷將有助於我們未來的增長。我們相信，為了保持長期的競爭力，我們需要通過有機和收購來發展我們的業務。
 
作為公司業務增長戰略的一部分，戰略收購被視為通過差異化和競爭力提升我們的價值主張的機會。近年來，正如下文所述，我們已經成功地執行了這一戰略，包括2020年收購了Lioli，一家總部位於印度的開發商和瓷質枱面磚生產商，在亞洲設有製造工廠；奧密克戎，一家在美國佛羅裏達州、俄亥俄州、密歇根州和路易斯安那州的領先石材供應商， 現在是我們美國業務的一部分；以及凱撒石 瑞典分銷商。如需瞭解更多信息，請參閲下面的“2020年收購”。
 
47

影響我們經營結果的因素
 
在分析我們的運營結果時，我們認為以下因素很重要：
 

 •
我們的銷售受到房屋翻新和改建以及新住宅建設的影響，商業建築的影響程度較小。我們估計(也得到弗裏多尼亞報告的支持)我們在主要市場(美國、澳大利亞、加拿大)的收入約有60%-70%與住宅翻新和改建活動有關，而30%-40%與新住宅建設有關。
 

 •
我們的收入和運營結果傳統上表現出一些季度波動，這是季節性影響的結果， 影響建設和翻新週期。由於我們的某些運營成本是固定的，這種波動對我們的盈利能力的影響可能是巨大的。我們認為，第二季度和第三季度的銷售量往往高於其他 季度，因為北半球夏季月份對我們的表面和其他產品的需求通常較高， 努力在新學年之前完成新的建設和翻新項目。相反，第一季度通常受到北半球建築業冬季放緩的影響，並可能影響以色列的銷售，具體取決於特定年份的春假時間。同樣，澳大利亞第一季度的銷售額也受到建築和翻新項目減少的負面影響。第四季度容易受到北半球入冬的影響。這些趨勢在2023年期間看不到，因為具有挑戰性的宏觀經濟狀況影響了我們的收入。
 

 •
我們在北美、南美、歐洲、亞太地區、澳大利亞、 和中東多個國家開展業務，因此，我們面臨與美元和我們開展業務的某些其他貨幣之間的貨幣匯率波動相關的風險。我們很大一部分收入是以美元產生的，而澳元、加元、歐元和新謝克爾的收入相對較少。2023年，我們收入的49.3%以美元計價，18.8%以澳元計價，13.4%以加元計價，6.4%以歐元計價，3.9%以新謝克爾計價。因此，澳元和加元相對於美元的貶值可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們的費用主要以美元、新謝克爾和歐元計價，以澳元和加元計價的比例較小。因此，NIS的升值，以及歐元相對於美元的升值(在較小程度上)可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們試圖通過遠期合約限制我們對外幣波動的風險敞口，遠期合約除美元/NIS遠期合約外，不被指定為ASC 815衍生工具和對衝下的對衝會計工具。我們目前從事衍生品交易，如遠期合約，以對衝與我們的外匯敞口相關的風險。我們對衝現金流風險的戰略 包括以可變比率持續對衝匯率風險，最高可達12個月風險敞口的100%。截至2023年12月31日，我們的平均對衝比率約為2023年預期貨幣敞口的9%。截至2023年12月31日，我們共有未平倉遠期合約，名義金額為2,120萬美元。這些遠期合同的期限為 ，最長為12個月。截至2023年12月31日，這些外幣衍生品合約的公允價值為正50萬美元，包括在我們的流動資產和流動負債中。套期保值結果按淨額計入財務費用，因此不會抵消匯率波動對我們運營收入的影響。我們的美元/新謝克爾遠期合約作為指定的對衝工具計入運營費用，部分抵消了美元/新謝克爾貨幣波動對我們的運營收入(虧損)的影響。 雖然我們未來可能決定進行額外的對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功對衝我們的風險敞口，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。有關我們的外幣衍生工具合約的進一步討論，請參閲“第11項：關於市場風險的定量和定性披露”。
 
損益表的組成部分
 
收入
 
我們的收入來自銷售工程礦物表面及其製造和安裝服務，其次是其他表面和附屬產品的銷售，主要銷售給我們直接市場的製造商和經銷商以及我們間接市場的第三方分銷商。在我們的非直接市場上，我們產品的購買者是我們的第三方分銷商，他們反過來製造或銷售給當地的製造商和轉售商。在截至2023年12月31日的一年中，我們的直銷收入佔我們收入的89%。
 
48

當客户獲得對承諾貨物的控制權或已提供服務的金額反映該實體預期以該等貨物或服務換取的對價時，收入即予確認。
 
我們提供的保修因市場而異。在我們的間接市場，我們為我們的所有經銷商提供有限的直接製造缺陷保修。在我們的所有間接市場中，總代理商負責為最終客户提供保修服務。在我們的直接市場中，我們為終端用户提供針對不同應用和持續時間的產品有限保修。根據歷史經驗，保修問題通常在產品發貨後一年半內發現 ，大部分缺陷在安裝前發現。我們為可能的保修索賠記錄了一筆準備金，包括在我們的收入成本中。從歷史上看，保修索賠費用一直很低，約佔我們2023年售出商品總成本的0.2%。
 
下表列出了我們在所示 期間的收入地理細分：

   
Year ended December 31,
  
    2023
     2022
     2021
  
地理位置 區域
  
佔總收入的百分比
    
年營收
數千美元
    
佔總收入的百分比
    
年營收
數千美元
    
佔總收入的百分比
    
年營收
數千美元
  
美國
    
48.1
%
  
$
271,647
      
49.5
%
  
$
342,293
      
47.4
%
  
$
305,353
  
加拿大
    
13.4
%
    
75,462
      
13.5
%
    
93,377
      
13.1
      
84,467
  
拉丁美洲
    
0.6
%
    
3,285
      
0.6
%
    
4,481
      
0.7
      
4,702
  
澳大利亞(包括新西蘭)
    
18.8
%
    
106,223
      
16.8
%
    
116,284
      
18.4
      
118,714
  
亞洲
    
4.6
%
    
25,959
      
5.0
%
    
34,607
      
4.7
      
30,390
  
歐洲、中東和非洲地區
    
10.6
%
    
59,908
      
9.2
%
    
63,320
      
9.4
      
60,836
  
以色列
    
4.0
%
    
22,747
      
5.3
%
    
36,444
      
6.1
      
39,430
  
總
    
100.0
%
  
$
565,231
      
100.0
%
  
$
690,806
      
100
%
  
$
643,892
  
 
2023年的收入為5.652億美元，而前一年為6.908億美元。在匯率不變的基礎上，2023年的收入同比下降17%，主要是由於宏觀經濟逆風和競爭壓力導致銷量下降 。按不變貨幣計算，2022年的收入較2021年增長10.8%，主要是由於銷售價格上漲。
 
與2022年12.1%的增長相比，2023年美國的收入下降了20.6%。2023年的減少主要是由於銷量較低。2022年的增長主要是由於價格上漲。
 
加拿大的收入在2023年下降了19.2%，主要是由於銷量低於2022年的增長10.5%，按不變貨幣計算分別下降了16.1%和增長14.6%。
 
拉丁美洲的收入在2023年下降了26.7%，而2022年下降了4.7% 。
 
與2022年的2%相比，2023年澳大利亞的收入下降了8.7%，這主要是由於銷量下降。在不變貨幣的基礎上，2023年澳大利亞的收入下降了4.7%，2022年增長了6.2%。
 
與2022年13.9%的增長相比，2023年亞洲的收入下降了25%，這主要是由於宏觀經濟逆風和競爭壓力導致銷量下降。在匯率不變的基礎上，亞洲的收入在2023年下降了26%，2022年增長了15.3%。
 
2023年歐洲、中東和非洲地區的收入下降5.4%，2022年增長4.1%，主要原因是宏觀經濟逆風和競爭壓力導致銷量下降。在不變貨幣的基礎上，歐洲、中東和非洲地區的收入在2023年下降了7.6%，2022年增長了16.7%。
 
與2022年7.6%的降幅相比，2023年以色列的收入下降了37.6%。 按不變貨幣計算，2022年和2022年的收入分別下降了31.4%和4.5%。這一下降歸因於宏觀經濟、競爭環境以及哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊。
 
有關更多信息，請參閲“-截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營業績對比--收入”。以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶和該地區其他地方發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，可能會對我們的行動產生不利影響，並限制我們銷售產品的能力，這將導致收入下降。
 
49

收入成本和毛利率
 
我們的收入成本包括銷售製成品的成本以及從第三方購買產品(如工程石材、瓷器、天然石材和其他輔助產品)的成本。我們經歷了與全球供應鏈環境相關的成本在2022年上升後的下降。我們用於工程石材產品的主要原材料礦物和聚酯的價格在2023年期間下降。我們大約30%的收入成本(與我們的製成品相關)由原材料成本組成。我們的原材料成本包括此類材料的採購價格和將材料運送到我們工廠的物流相關成本，但不包括生產我們的PBP產品所使用的原材料成本。此外，我們大約15.8%的收入成本與從PBP購買的產品有關。我們的原材料成本也受到匯率變化的影響。2023年，我們的主要原材料、礦物和聚酯共佔我們總原材料成本的約70%。我們的收入成本餘額主要由製造成本、相關管理費用和非我們製造的其他產品的成本組成。我們直接分銷渠道的收入成本還包括從我們的製造設施到我們倉庫的運輸成本、倉庫運營成本 以及與將我們的產品運送到某些市場的客户現場相關的額外交付成本。在美國和加拿大，我們還會產生與零售和其他商業建築項目相關的製造和安裝成本。對於我們的間接分銷渠道，我們承擔到離我們生產工廠最近的海港的運輸成本，我們的分銷商 承擔從海港到他們倉庫的運輸成本。
 
2023年，包括石英在內的礦產總量約有69%來自土耳其的供應商，其中大部分來自米克羅曼和埃科姆。
 
2023年，礦物(主要是石英)約佔原材料成本的38.2%。因此，我們的銷售成本和整體經營業績受到石英價格波動的顯著影響。 2023年和2022年，石英的平均成本分別下降了7.7%和增長了17.9%。2023年的下降主要是由於運輸成本的下降。未來礦產成本的任何上漲都可能對我們的利潤率和淨收入產生不利影響。
 
鑑於聚酯成本相對於我們的總原材料支出的重要性，我們的銷售成本和整體運營結果受到聚酯價格波動的顯著影響，聚酯價格通常與汽油價格相關。2023年，由於能源價格和運輸成本的下降，我們的平均聚酯成本下降了約31%。2022年，由於不利的市場環境，我們的平均聚酯成本增加了約23%。未來聚酯成本的任何增加都可能對我們的利潤率和淨利潤產生不利影響。
 
我們受到顏料價格波動的影響，儘管程度比聚酯要小。例如，由於能源價格下降和產品來源的改善，我們的主要白色着色劑二氧化鈦的成本在2023年下降了約 28%，而2022年的增幅為11%。未來顏料成本的任何增加都可能對我們的利潤率和淨利潤產生不利影響。

由於取消了第三方分銷商的利潤，我們直接市場的銷售毛利率通常高於我們使用第三方分銷商的間接市場的毛利率。 在許多市場，我們的擴張戰略是與第三方分銷商合作，我們相信第三方分銷商將能夠更快地增加其市場銷售額 ，並且比直接分銷我們的產品更具成本效益。但是，我們在幾個市場直接分銷，包括美國、澳大利亞、加拿大以及英國、斯堪的納維亞半島、新加坡和印度。未來，我們打算 評估可直接分銷的其他潛在市場。
 
研究與開發，網絡
 
我們的研發費用主要包括工資和相關人員成本，以及分包商服務成本和與我們的產品設計和開發相關的材料成本。我們的所有研發費用都是按所發生的費用計算的。
 
銷售和市場營銷
 
銷售和營銷費用主要包括從事銷售、營銷、分銷和廣告的人員的薪酬和相關成本 以及促銷費用。2023年，我們的廣告和促銷費用以及營銷援助費用略有增加，以繼續開展瓷器營銷工作，維護 凱撒石品牌。2022年，由於銷售團隊的增加(主要是在美國)和瓷器產品在全球的推出，支出有所增加。
 
50

一般和行政
 
一般和行政費用主要包括從事財務、人力資源、信息技術、法律和其他行政活動的人員的薪酬和相關費用，以及法律和會計服務費用。見“-影響我們經營結果的其他因素--與基布茲的協議”和“項目7：大股東和關聯方交易-關聯方交易”。
 
商譽和長期資產減值費用
 
長期資產減值：在2023年和2022年年末，公司確定了減值指標，其中包括全球市場狀況導致的需求減少、某些工廠利用率下降、通脹加劇和利率上升 。根據這些指標和宣佈關閉SdoYam和Richmond Hill工廠，並根據ASC360，我們記錄了以下減值費用：
 

 •
2022年-房地產、廠房和設備費用2,640萬美元，與SdotYam設施有關。



•
2023年-與裏士滿山莊設施相關的物業廠房和設備支出2,750萬美元，與SdotYam設施相關的100萬美元，以及與SdotYam設施土地使用協議相關的使用權資產減值1,660萬美元。
 
商譽：截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的商譽已完全減值。於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得商譽減值4,480萬美元。
 
另請參閲本報告中其他部分的財務報表附註6和附註7。
 
法律結算和或有損失，淨額
 
法律和解和或有損失，淨額包括與和解有關的費用 我們的保險不包括主要適用於個人矽肺索賠的費用和估計風險。我們在2023年為這些支出記錄了480萬美元 ，而2022年和2021年的支出分別為600萬美元和330萬美元。2022年至2023年的變化主要歸因於我們的法律顧問根據某些法院裁決減少了估計，也是由於以色列的估計定居點金額低於估計。見“-財務信息-合併財務報表和其他財務信息-法律訴訟-前南非分銷商的索賠”。
 
財務(收入)費用，淨額
 
財務支出(收入)淨額主要包括銀行和信用卡費用、借款成本以及因貨幣資產和貨幣負債的價值變化而產生的匯率差額，這些變動是以各實體的功能貨幣以外的貨幣 表示的。這些費用被我們現金餘額的利息收入和衍生工具的收益 部分抵消。2023年期間的財政收入主要與因美元兑新謝克爾走強而導致以色列貨幣資產和貨幣負債價值變化而產生的匯率差異有關。
 
公司税
 
由於我們在多個國家/地區開展業務，我們的收入需要在不同的 司法管轄區按不同的税率徵税。我們的有效税率在2023年為24.5%，2022年為1.4%，2021年為9.8%。2023年，我們的有效税率主要歸因於以色列和美國連續三年的應税虧損狀況，因此建立了遞延税項資產淨額的全額估值準備。在2022年和2021年，較低的實際税率主要歸因於某些實體的應税虧損以及記錄為計入結轉NOL的遞延税項資產。另見本報告其他部分包括的財務報表附註12。
 
2023年、2022年、2022年和2021年，以色列公司的標準公司税率分別為23%。我們的非以色列子公司根據其各自發起國的税法徵税。
 
自2011年1月1日起，隨着以色列税法第68號修正案的頒佈，我們的兩家以色列工廠都以合併的“優先企業”身份運營。“優先企業” 狀態使與Bar-Lev製造設施相關的部分有資格獲得批准資產投資價值的最高20%的贈款，以及適用於工業企業整個 優先收入的降低統一企業税率，2017年起為7.5%。對於與SdotYam工廠相關的部分，這一地位為我們提供了降低的統一公司税率，適用於工業企業的全部優先收入，在同一時期為16%。在2023年， 作為公司重組計劃的一部分，該公司關閉了SdotYam製造設施，結束了與SdotYam設施相關的未來部分，並降低了適用於該收入的公司税率。
 
51

2017年12月，美國從截至2017年12月31日的財年開始實施重大税制改革，包括但不限於(1)從2018年起將美國聯邦企業所得税税率降至21%； 和(2)對之前未在美國納税的美國公司海外子公司的某些未匯回的收益徵收一次性過渡税。
 
TC JA還制定了影響2018年的新税收條款，包括但不限於 （1）制定旨在對全球無形低税收入徵税的新條款;（2）普遍取消美國聯邦對外國子公司股息徵收的税 ;（3）取消企業替代最低税;（4）設立税基侵蝕反濫用税;（5）對外國來源的無形收入建立 扣除;（6）廢除國內生產活動扣除;以及（7）對可扣除利息費用和某些高管薪酬建立新的 限制。
 
美國聯邦企業所得税税率的降低要求我們重新計量自頒佈之日起的遞延税項資產和負債。在截至2017年12月31日的年度，我們減少了因此類重新計量而產生的遞延納税淨負債 ，從而產生了截至2017年12月31日的年度的税收收益。
 
截至2019年12月31日，TCJA的某些條款仍需接受國內税務局以及國家税務機關的指導和解釋，這可能會對我們的 現金納税負債、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，TCJA可能會受到可能的修訂和 技術更正的影響，其中任何一項都可能大幅減少或增加立法對我們和我們業務的某些不利影響。 隨着聯邦和州税務當局發佈額外的法規和指導，我們將繼續評估TCJA對我們的影響。
 
CARE法案於2020年3月27日頒佈，以應對新冠肺炎疫情。 CARE法案包含多項有利税收條款。在CARE法案的條款中， 美國證券交易委員會代碼下的商業利息扣除限額。163(J)增加到2020納税年度我們在美國調整後應納税所得額的50%。此外，從2019、2020和2021年開始的納税年度產生的淨營業虧損 (NOL)現在有五年的結轉期和無限的結轉期。 根據CARE法案，我們將截至2021年12月31日的年度的美國NOL結轉到之前的納税年度。
 
有關我們作為批准企業、受益企業或優先企業可享受的税收優惠的更多信息，請參閲“第10.E項：附加信息-税收-以色列税收 考慮因素和政府計劃”。
 
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
 
2020年10月，我們收購了Lioli的多數股權，截至2023年12月31日的年度，Lioli淨收益的39.6%歸屬於其少數股東。2023年，Lioli的淨虧損約為150萬美元。
 
影響我們經營業績的其他因素
 
基於股份的薪酬
 
我們在2023年、2022年和2021年分別記錄了100萬美元、150萬美元和180萬美元的基於股票的薪酬支出，並預計從2023年12月31日起的3年加權平均期間將記錄280萬美元。有關更多信息， 另請參見本報告其他部分的財務報表附註13。
 
與Kibbuz SdotYam達成的協議
 
我們與我們的最大股東基布茨簽訂了一系列協議，這些協議管理着我們關係的不同方面。根據這些協議，作為使用租賃給我們的設施或基布茨提供的服務的代價，我們在2023年向基布茲支付了總計1,020萬美元，2022年支付了1,130萬美元，2021年支付了1,100萬美元(不包括增值税)。
 
有關這些協議的更多信息，請參閲“項目7.B：大股東和關聯方交易-關聯方交易”。
 
52

與Tene簽訂的管理服務協議
 
2021年11月，我們與Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.(Tene Investment in Projects 2016，L.P.)簽訂了管理服務協議，根據該協議，Tene Investment in Projects 2016 L.P.向我們提供董事會執行主席(由Ariel Halperin博士擔任)的服務以及定期業務發展諮詢服務，年管理費總計750,000新謝克爾，外加增值税和開支(不包括不再在我們董事會任職的另一位董事執行主席Dori Brown先生的服務)。
 
有關這些協議的更多信息，請參閲“項目7.B：大股東和關聯方交易-關聯方交易”。
 
收購
 
2022年期間：
 
收購Magrab2022年7月6日，公司完成了對瑞典領先分銷商Magrab Naturtsen AB(“Magrab”)100%股份的收購，在歐盟建立了第一個直接上市業務 ，總淨對價約為220萬美元，額外對價高達約150萬美元。
 
各期業務成果比較
 
下表列出了所示期間我們的運營業績佔收入的百分比 ：

   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
     2021
 
   
量
    
佔收入的百分比
    
量
    
佔收入的百分比
    
量
    
佔收入的百分比
  
   
(單位：千美元)
  
                                     
合併損益表數據：
                                    
收入：
  
$
565,231
      
100
%
  
$
690,806
      
100
%
  
$
643,892
      
100
%
收入成本
    
473,292
      
83.7
      
527,561
      
76.4
      
472,394
      
73.4
  
毛利
    
91,939
      
16.3
      
163,245
      
23.6
      
171,498
      
26.6
  
運營費用：
                                                
研究與開發，網絡
    
5,086
      
0.9
      
4,098
      
0.6
      
4,216
      
0.7
  
銷售和市場營銷
    
82,222
      
14.5
      
94,412
      
13.7
      
85,725
      
13.3
  
一般和行政
    
49,490
      
8.8
      
51,596
      
7.5
      
50,845
      
7.9
  
與善意和長期資產相關的減損費用
    
47,939
      
8.5
      
71,258
      
10.3
                  
法律結算和或有損失，淨額
    
(4,770
)
    
(0.8
)
    
568
      
0.1
      
3,283
      
0.5
  
總運營支出
    
179,967
      
31.8
      
221,932
      
32.3
      
144,069
      
22.4
  
營業收入(虧損)
    
(88,028
)
    
(15.6
)
    
(58,687
)
    
(8.5
)
    
27,429
      
4.3
  
財務費用，淨額
    
(1,069
)
    
(0.2
)
    
(3,079
)
    
(0.4
)
    
7,590
      
1.2
  
所得税(虧損)税前收入
    
(86,959
)
    
(15.4
)
    
(55,608
)
    
(8.1
)
    
19,839
      
3.1
  
所得税
    
21,281
      
3.8
      
758
      
0.1
      
1,950
      
0.3
  
淨收益(虧損)
  
$
(108,240
)
    
(19.1
)
  
$
(56,366
)
    
(8.2
)
  
$
17,889
      
2.8
%
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
    
(584
)
    
0.1
      
688
      
0.1
      
(1,077
)
    
(0.2
)
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)
  
$
(107,656
)
    
(19.0
)%
  
$
(57,054
)
    
(8.3
)%
  
$
18,966
      
2.9
%
 
53
 
截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比
 
收入
 
2023年收入減少1.256億美元，降幅18.2%，從6.908億美元降至5.652億美元。2023年的下降 主要是由於與宏觀經濟狀況相關的交易量下降，包括我們主要市場的相對較高的通脹和加息 導致對我們產品的需求下降。
 
收入成本和毛利率
 
由於上述收入下降，2023年的收入成本為4.733億美元，而2022年為5.276億美元。2023年的毛利率從2022年的23.6%降至16.3%，原因是製造成本上升，這是由於產能利用率降低導致固定成本吸收減少、單位物流成本增加、原材料價格上漲被運輸價格下降和有利的銷售價格所抵消。
 
毛利潤從2022年的1.632億美元下降到2023年的9190萬美元，毛利率從2022年的23.6%下降到2023年的16.3%，降幅為7.4%。毛利率的下降主要是由於產能利用率降低導致製造成本上升，導致固定成本吸收減少，單位物流成本增加，原材料價格上漲，但運輸價格下降和有利的銷售價格抵消了這一影響。
 
運營費用
 
研究和開發。研發費用相對保持不變，2023年為510萬美元，2022年為410萬美元。
 
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用從2022年的9,440萬美元下降到2023年的8,220萬美元，降幅為1,210萬美元，降幅為12.9%，這主要是由於我們的 美國市場採取了與銷量和勞動力支出減少相關的成本節約措施。營銷費用佔收入的比例從2022年的13.7%上升到2023年的14.5%。2022年，我們的廣告和促銷費用以及營銷援助費用增加，主要是為了支持美國未來的增長和支持瓷器的推出。
 
一般的和行政的。一般和行政費用(不計減值)從2022年的5160萬美元減少到2023年的4950萬美元，減少了210萬美元，降幅為4.1%。
 
法律和解和或有損失，淨額。法律和解和或有損失淨額減少530萬美元，從2022年的60萬美元減少到2023年的-480萬美元。從2022年到2023年的變化主要歸因於我們的法律顧問根據某些法院裁決減少了估計，也由於 減少了在以色列的估計定居點金額。

商譽和長期資產的減值。於2023年及2022年期間，本公司對其商譽及無限期無形資產及長期資產進行減值測試，導致 分別計提税前非現金減值費用4,510萬美元及7,130萬美元。考慮到市值、加權平均資本成本(“WACC”)上升和宏觀經濟狀況惡化的影響，以及公司在關閉SdoYam和Richmond山工廠時宣佈的事實，公司在確定已發生觸發事件後進行了這些測試。與關閉我們在以色列和美國的工廠有關，該公司記錄了290萬美元的重組費用。

財務(收入)費用，淨額
 
2023年，該公司的財務收入為110萬美元，而2022年的財務收入為310萬美元。出現差異的主要原因是，由於新謝克爾兑美元匯率上升，以色列境內貨幣資產和貨幣負債的價值發生了變化，匯率出現了差異。
 
所得税
 
所得税從2022年的70萬美元 增加到2023年的2130萬美元，增加了2050萬美元。我們的有效税率在2023年為24.5%，而2022年為1.4%。這主要是由於連續三年在以色列和美國的應税虧損，並因此刪除了相關的遞延税項資產。
 
54

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
 
2023年，非控股權益的淨虧損為60萬美元。 2022年，非控股權益的淨收益為70萬美元。
 
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
 
關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較，請參閲我們於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的20-F表格年度報告 《經營及財務回顧及展望-2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日年度的經營業績比較》。
 
季節性

我們的運營結果受到季節性因素的影響，包括施工和翻新週期。我們認為，傳統上，第二季度和第三季度的銷售量高於其他 季度，這是因為北半球夏季對礦物表面產品的需求通常較高，因為 天氣更有利於翻新項目和新建築，以及在新學年開始前努力完成此類項目的影響。相反，第一季度受到北半球冬季月份新建築和翻新項目放緩的影響。同樣，由於建築和翻新項目減少，第三季度在澳大利亞的銷售額也受到負面影響。
 
在經濟放緩期間，季節性趨勢可能不會像2023年的結果那樣明顯。

B.
流動性與資本資源
 
我們的主要資本需求一直是為產能擴張以及對第三方分銷商的投資和收購提供資金，例如收購Caesarstone Canada Inc.、我們收購前澳大利亞分銷商的業務並建立我們的英國業務、我們對Caesarstone美國(前身為U.S.Quarter Products，Inc.)的投資和收購。Lioli、奧密克戎和凱撒石斯堪的納維亞半島，以及我們在美國的製造工廠的建設。我們的其他資本要求是為我們的營運資金需求、運營成本提供資金，滿足所需的債務償還，為回購我們的股票提供資金，並支付我們股本的股息。
 
資本資源主要由運營現金流和我們信貸安排下的借款構成。我們的營運資金需求受到多種因素的影響，包括對我們產品的需求、原材料成本和運輸成本。
 
我們的庫存策略是保持足夠的庫存水平，以滿足客户對我們產品的預期需求。我們的庫存受到美國、澳大利亞和加拿大銷售的嚴重影響，這些市場是我們最大的市場，因為我們的產品從以色列或其他生產來源發貨到這些地點需要40-120天的時間。我們繼續 專注於滿足市場對我們產品的需求，同時通過實施程序 來改進我們的生產計劃流程，從而長期提高我們的庫存效率。
 
我們通過分銷網絡將營運資金需求降至最低，該分銷網絡允許 銷售和營銷活動由第三方分銷商提供。我們相信，基於我們目前的業務計劃、我們的現金、手頭的現金等價物和短期銀行存款、我們循環信貸額度和短期貸款項下的運營現金和借款，我們將能夠滿足我們的資本支出和營運資本需求，以及至少未來12個月的流動性需求 。我們可能需要額外的資本來滿足我們的流動性需求和未來的增長需求。 全球市場持續不穩定可能會增加我們的資本需求，資本市場的狀況可能會對我們獲得額外資本以發展或維持業務的能力產生不利影響，並將影響此類資本的成本和條款。
 
公司的重大現金需求包括以下合同債務和 其他債務：
 
租契
 
該公司有某些設備和設施的租賃安排，包括製造、物流和辦公室的租賃安排。截至2023年12月31日，該公司有1.381億美元的租賃付款義務，其中2600萬美元應在12個月內支付。
 
購買義務
 
截至2023年12月31日，該公司有1,860萬美元的製造設備和原材料採購義務，全部在12個月內支付。該公司的購買義務主要是不可取消的。
 
55

債務
 
截至2023年12月31日，該公司有未償還的銀行信貸和債務，本金總額為510萬美元，全部在12個月內支付。與這些金額相關的未來利息支付總額 50萬美元，全部在12個月內支付。
 
另見本報告其他部分所列財務報表附註8和附註15。
 
現金流
 
下表按本報告所列期間的經營、投資和融資活動列出了使用和提供的現金流量淨額的主要組成部分：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
(單位：千美元)
  
經營活動提供(使用)的現金淨額
  
$
66,529
    
$
(23,311
)
  
$
20,684
  
投資活動所用現金淨額
    
(40,526
)
    
(7,285
)
    
(34,885
)
融資活動提供(使用)的現金淨額
    
(23,779
)
    
9,156
      
(25,254
)
 
經營活動提供的現金
 
經營活動主要包括經某些非現金項目調整的淨收入 。對非現金項目淨收入的調整包括折舊和攤銷、基於股份的補償和遞延税金。 此外，運營現金流還受到運營資產和負債變化的影響，主要是存貨、應收賬款、預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用的變化。
 
2023年，經營活動提供的現金增加了8980萬美元，從 (2330萬美元)增加到6650萬美元，這主要是由於庫存水平下降、原材料和運輸成本下降以及2023年SdotYam工廠關閉的影響。
 
2022年經營活動中使用的現金減少4400萬美元，從2070萬美元 降至2330萬美元，主要原因是2022年應付貿易賬款減少4930萬美元，而2021年增加4610萬美元 ，以及2022年長期資產減值7130萬美元。在2022年，我們的營運資金增加，原因是 原材料和運輸成本上升導致的庫存水平上升，略被客户收款的改善所抵消。
 
用於投資活動的現金
 
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為4,050萬美元、730萬美元和3,490萬美元。2023年，投資活動包括3,650萬美元的短期銀行存款投資，1,120萬美元的資本支出，以及710萬美元的有價證券銷售和到期收益 。2022年，投資活動包括為收購Magrab支付的1,780萬美元資本支出和220萬美元現金對價，由1,240萬美元證券收益抵消。2021年，投資活動包括3150萬美元的資本支出和130萬美元的有價證券投資。
 
用於融資活動的現金
 
2023年用於融資活動的現金淨額為2380萬美元，其中包括償還等額的銀行信貸。2022年融資活動提供的現金淨額為920萬美元，其中包括從銀行獲得的1860萬美元的短期貸款收入，由向股東支付的860萬美元股息抵消。2021年用於融資活動的現金淨額為2,530萬美元，其中包括1,180萬美元的銀行信貸償還，1,070萬美元的股息，以及與我們的Bar-Lev設施相關的融資回租安排的償還 美元。
 
信貸安排
 
截至2023年12月31日，我們有來自印度商業銀行的銀行債務，金額為720萬美元，呈現為長期和短期負債，包括已使用的280萬美元信貸額度，利息 年利率為8.8%至9.45%(與MCLR/T-Bill掛鈎)。截至2022年12月31日，由於收購Lioli，我們從印度的商業銀行獲得了一筆長期銀行債務，金額為660萬美元，以短期負債形式呈現 ，信用額度為270萬美元，年利率為7.4%，相當於MCLR+0.20%。銀行債務將在2025年前按月償還。雖然這筆貸款尚未償還，但Lioli必須遵守某些條款，其中包括限制其剝離資產、支付股息、借入額外資金和在其資產上設置其他產權負擔的能力。與Lioli銀行的貸款協議包含習慣契約。Lioli符合 自有出資協議下的金融契約的要求。貸款協議還包含某些慣常的負面契約，要求Lioli除非獲得銀行同意，否則不得采取某些行動。Lioli的債務由Caesarstone的SBLC和Lioli所有資產的浮動抵押擔保。
 
56

此外，Lioli的所有股東(包括其少數股東)都向Lioli提供了股東貸款 。這筆貸款以印度盧比計價，總額為390萬美元，其中包括本公司在2021年根據Lioli收購條款發放的約340萬美元 ，用於償還某些出售股東。貸款的年利率等於Libor利率加4.5%，將於2025年第三季度 償還。
 
2022年，我們從以色列銀行獲得了3,000萬美元的信貸額度，但我們在2023年期間沒有使用這筆資金，信貸額度協議於2023年7月到期。
 
此外，我們還有與Bar-Lev出售和與Kibbuz的回租交易有關的長期和短期債務，這些債務在2022年期間得到了全額償還。
 
截至2023年12月31日，我們從印度的銀行獲得了1200萬美元的短期額度，其中截至2023年12月31日已使用720萬美元。
 
另見本報告其他部分所列財務報表附註8和附註15。
 
資本支出
 
我們的資本支出主要包括擴大、改進和維護我們的製造能力和能力，擴大我們在北美的分銷網絡，以及投資和改進我們的信息技術系統。2023年、2022年和2021年，我們的資本支出分別為1,120萬美元、1,780萬美元和3,150萬美元。詳情見“項目4.A.關於公司的資料--主要資本支出”。
 
土地購買協議和回租協議
 
根據於二零一一年三月三十一日簽訂並於本公司首次公開招股後生效的土地購買協議，Kibbuz SdotYam以4,370萬新謝克爾(約1,090萬美元)代價 從吾等手中收購我們對Bar-Lev工業園土地及設施的權利。交易完成時，Bar-Lev土地的賬面價值為3,900萬新謝克爾(約合1,040萬美元)。土地購買協議與土地使用協議同時簽署。
 
根據土地使用協議，Kibbuz SdotYam允許我們從2012年9月開始使用Bar-Lev土地十年，該土地將自動續期，除非我們提前兩年發出通知，考慮到年費410萬新謝克爾(約合110萬美元)，該土地將與以色列消費者價格指數的上漲 掛鈎，為期十年。費用在2021年1月1日之後進行調整，如果Kibbuz Sdotyam選擇獲得支持這種增加的評估，則在此後每三年由Kibbuz Sdotyam選擇 選項進行調整。在2021年期間，基布茲 利用了協議下的選擇權，Bar-Lev土地的年費更新為810萬新謝克爾(約合260萬美元)。
 
該交易不符合在ASC 840和ASC 842下的“銷售回租”會計科目，公司將收到的全部金額作為對價作為負債入賬。此負債已於2022年8月31日到期。
 
C.
研發、專利和許可證
 
我們的研發部門位於以色列。截至2023年12月31日，我們的企業研發部由17名員工組成，他們都在工程石材表面製造、聚合物科學、工程、產品設計和工程石材表面應用方面擁有豐富的經驗。此外，我們的瓷器製造研發是由位於印度的兩名敬業員工進行的，他們的活動得到以色列研發部門的支持。2023年，研發成本約佔我們收入的0.9%，2022年和2021年，研發成本分別約佔我們收入的0.6%和0.7%。
 
57

我們奉行的戰略是識別某些創新的專有技術，並在適用時尋求專利保護。我們的某些技術已獲得專利，並正在申請與我們的製造技術和某些產品相關的專利申請 。我們採取行動保護我們開發的其他創新專有技術 ，實施保密措施而不進行專利註冊。任何專利申請都不會對我們業務的整體運作產生重大影響。
 
2023年、2022年和2021年的研發費用分別為510萬美元、410萬美元和420萬美元 。
 
有關我們的研發政策的説明，請參閲“項目4.B：關於公司-業務概述-研發的信息 ”。
 
D.
趨勢信息
 
除第3.d項所述者外。“風險因素”，第5.a項中的 。“經營成果--影響我們經營成果的因素”，以及項目5.b。根據本年報的“流動資金及資本資源”一詞，並以引用方式併入本年報，吾等並不知悉任何趨勢、不確定性、 需求、承諾或事件可能會對本公司的淨收入、營運收入、盈利能力、 流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息未必能反映未來的經營 業績或財務狀況。
 
E.
關鍵會計估計
 
影響我們財務狀況和經營結果的會計政策 在本年度報告中包含的截至2023年、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表中有更全面的描述。在編制我們的財務報表時，管理層需要作出判斷、估計和假設，以影響合併財務報表和附註中反映的金額，以及對或有資產和負債的相關披露。我們根據各種因素作出估計，包括過往經驗(如適用)、外部來源及我們認為在當時情況下屬合理的其他假設，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，並可能對我們報告的結果產生重大不利影響。
 
在許多情況下，對特定交易、事件或活動的會計處理 由會計原則明確規定，在其應用中不需要管理層的判斷，而在其他 案例中，在可用會計原則中選擇最合適的替代方案時需要管理層的判斷， 允許對類似的交易進行不同的會計處理。
 
我們認為，以下討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的 估計和假設。我們認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)會計估計要求我們作出假設，因為當時無法獲得信息，或者它包括我們進行估計時高度不確定的事項；以及(2)估計中的變化或我們可以選擇的不同估計可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。
 
收入確認
 
我們的收入主要來自石英錶面的銷售，主要通過在某些市場的直接銷售和在其他市場的分銷商網絡間接獲得。
 
根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了實體預期獲得的對價，以換取這些商品或服務。此外，ASC 606還要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
 
58

根據ASC 606，我們應用以下五個步驟：
 
(1)消費者可以與客户確定合同：合同是雙方或多方之間產生可強制執行的權利和義務的協議。在評估合同時，我們分析客户支付承諾對價金額(信用風險)的意圖和能力，並考慮收集基本上所有對價的可能性。我們根據各種標準(包括我們的歷史經驗、信用保險結果和其他投入)確定是否在逐個客户的基礎上合理地確保可收款。
 
(2)客户應確定合同中的履約義務：在合同開始時，我們評估與客户的合同中承諾的商品或服務，並確定履約義務。主要的履約義務是我們產品的交付。
 
(3)由經銷商自行決定交易價格 ：我們通過與經銷商達成協議銷售的產品不可更換、不可退款、不可退貨，也沒有 任何保價或庫存輪換的權利。因此，我們認為所有分銷商都是最終消費者。對於與特定客户的某些收入 交易，我們還負責產品的製造和安裝。我們在收到最終用户的驗收證據後確認此類 收入，該證據發生在安裝完成時。雖然一般來説，我們不授予返回權，但在某些情況下，我們會授予這種權利。我們根據ASC 606為回報計提準備金，主要根據歷史經驗和管理層判斷進行估計，並通過收入減少 進行記錄。
 
(4)客户可以將交易價格分配給合同中的履約義務：我們的大部分收入是商品銷售，因此有一項主要的履約義務 吸收了交易價格。
 
（5） 當 履行履行義務時確認收入：通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給客户，當履行履行義務時確認收入。控制權在某個時間點轉移，這會影響收入的記錄時間。我們的大部分收入 來自產品銷售，這些收入在根據商定的國際商事 條款或“國際貿易術語解釋通則”轉移控制權時確認。
 
我們於2018年第一季度使用修改後的追溯法採用了ASC 606， 截至採用之日無需進行累積效應調整。
 
往年信息尚未重述，並繼續根據舊會計準則605“收入確認”（ASC 605）進行報告。
 
租賃會計
 
2019年1月1日，我們採用了會計準則更新（“ASU) 第2016-02號，租約(“主題842)，它取代了主題840下的租賃會計指南，一般要求承租人確認經營和融資租賃負債以及相應的使用權 (ROU“)資產負債表上的資產，並圍繞租賃安排產生的現金流的數量、時間和不確定性提供更好的披露。我們採用了新的指導方針，採用了修改後的追溯過渡方法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約，而不是重複比較 期間。最重大的影響是確認經營租賃的淨資產和租賃負債。
 
在SdotYam工廠關閉後，我們評估了截至2032年的不可撤銷租賃協議產生的使用權資產 。根據未來估計分租，我們於2023年錄得減值16，6,000,000美元 。
 
有關租賃的詳細信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註2和附註10。
 
信貸損失準備
 
我們的貿易應收賬款來自對主要位於美國、澳大利亞、加拿大、以色列和歐洲的客户的銷售。我們對我們的客户進行持續的信用評估，到目前為止還沒有經歷任何重大損失。在某些情況下，我們可能需要信用證或預付款。我們為我們的客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留信用損失準備金 我們已確定無法收款 。我們通過定期審查我們的應收賬款和評估個別客户的應收賬款，並考慮客户的財務狀況、信用記錄和其他當前經濟狀況來確定這項備抵的充分性。如果客户的財務狀況惡化，這可能會影響其付款能力，則可能需要額外的津貼。信貸損失準備金 記入一般費用和行政費用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的信用損失準備金分別為1220萬美元、980萬美元和900萬美元。
 
59

存貨計價
 
我們庫存的大部分是製成品和原材料。存貨 按成本或可變現淨值中的較低者進行估值，產成品成本根據直接製造成本加上代表可分配運營間接費用的可分配間接成本，以及使用加權平均法近似實際成本的製造成本和原材料成本來確定。我們按季度評估庫存的價值，並根據 質量類別和老化情況定期記錄不同成品和原材料類別的價值。如果我們認為特定的庫存已經過時，我們就會把這種庫存減記為零。庫存撥備 用於覆蓋因緩慢移動項目、停產產品、過多庫存和低於成本的可變現淨值 而產生的風險。評估這些註銷的過程通常要求我們對正常業務過程中此類庫存能夠出售的價格作出主觀判斷和估計。加速處置過程或對未來銷售潛力的錯誤估計 可能會導致實際結果與處置或出售此類庫存時的估計不同。截至2023年、2022年和2021年12月31日，庫存撥備分別為2,740萬美元、2,170萬美元和1,680萬美元。
 
商譽和其他長期資產
 
被收購企業的收購價格在無形資產 和被收購企業的有形資產淨值之間分攤，收購價格的剩餘部分計入商譽。確定所收購無形資產的價值涉及某些判斷和估計。這些判斷可能包括但不限於資產未來預期產生的現金流和適當的加權平均資本成本。
 
我們每年在每個會計年度第四季度評估報告單位的商譽減值，如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，則更頻繁地評估商譽減值。 我們在報告單位層面進行商譽減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比賬面價值更有可能低於賬面價值。如果報告單位沒有通過 定性評估，則報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。我們只有一個報告單位 ，因為我們所有的組成部分都具有相似的經濟特徵，我們根據公允價值方法確定其公允價值，包括對未來現金流、未來短期和長期增長率以及加權平均資本成本的估計，另見我們財務報表中的附註21和 7。
 
截至2022年12月31日，我們的商譽和可識別無形資產總額分別為000萬美元和880萬美元。截至2023年12月31日，我們的商譽和可識別無形資產總額分別為000萬美元和650萬美元。無形資產減少主要是由於與收購聯立、奧密克戎及Magrab有關的無形資產攤銷所致。
 
我們亦評估所有長期資產的賬面價值，例如物業、廠房及設備和使用權資產的賬面價值，以計提減值，只要事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回。當標的資產組的賬面價值超過其估計的公允價值時，我們將計入減值損失。在確定長期資產是否可回收時，我們對資產預計壽命的未貼現未來現金流的估計是基於我們的經驗、資產的歷史運營、對未來資產盈利能力的估計和經濟狀況。未來對資產盈利能力和經濟狀況的估計需要估計銷售增長、通貨膨脹和枱面行業的整體經濟等因素。由於未來結果可能難以預測，我們的估計可能會受到變異性的影響。 如果發現長期資產不可收回，我們將計入相當於該資產的賬面價值和公允價值之間差額的減值費用。
 
60

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司確定了 減值指標，其中包括全球市場狀況導致的需求放緩、某些工廠的生產利用率降低、 通脹加劇和利率上升。根據這些指標並根據ASC360，我們記錄了以下減值費用：
 

 •
2022年期間，房地產、廠房和設備費用為2640萬美元，與SdotYam設施有關。
 

 •
2023年期間，與裏士滿山莊設施相關的物業廠房和設備費用為2,750萬美元，與SdotYam設施相關的物業廠房和設備費用為100萬美元，與SdotYam設施相關的使用權資產為1,660萬美元。
 
另請參閲本報告中其他部分的財務報表附註6和附註7。
 
公允價值計量
 
公允價值計量的表現是根據公認會計原則編制財務報表的組成部分。公允價值被定義為在市場參與者之間進行有序交易以出售或轉讓此類資產或負債而收到的 出售資產或負債所支付的價格。選擇適當的估值技術，以及確定市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設、風險和估計 ，需要做出重大判斷。儘管我們認為我們評估技術中使用的投入是合理的，但一個或多個投入的變化可能會導致公允價值的增加或減少，例如某些資產和某些負債，並可能對我們的綜合資產負債表和綜合 損益表產生影響。
 
業務合併
 
我們根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值來分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超出該等可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求我們的管理層做出重要的估計和假設，尤其是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於來自收購業務和其他無形資產的未來預期現金流、其可用壽命和貼現率。我們管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設是固有的不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，吾等可對收購的資產及承擔的負債作出調整，並與商譽作出相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
 
計提或有事項
 
我們涉及業務過程中不時出現的各種產品責任、商業、環境索賠和其他法律程序。我們將這些類型的或有事項的應計項目記錄到我們認為它們可能發生並且相關負債可以估計的範圍內。在累計這些成本時，我們 將確認損失範圍內的金額的應計金額，該範圍是該範圍內的最佳估計。當範圍 內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計值時，我們將累加該範圍內的最小金額。我們根據 適用的保險單將預期的回收金額記錄在承保金額中，我們相信這些回收是可能的。法律費用在發生時計入 。
 
 
我們定期審查應計項目的充分性，並可能決定在未來任何時候改變我們的儲備，如果我們認為這樣做是合適的話。因此，應計項目基於管理層對虧損概率的判斷，在適用的情況下，應計項目可能與就該等或有事項達成的和解或其他協議存在重大差異。
 
見本年度報告其他部分的財務報表附註11和“項目8.A：財務信息--綜合財務報表和其他財務信息--法律程序” ，以瞭解有關法律事項的進一步信息。
 
61

所得税
 
我們根據美國會計準則第740號“所得税” 會計準則對所得税進行會計處理，該準則要求根據已記錄資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異的影響，使用已制定的税率確認遞延税項資產和負債。ASC 740還要求，如果部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產應減記估值準備金。我們已記錄了 一筆估值準備金，用於將子公司的遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。由於未來的經營業績和其他因素，我們對未來實現的假設可能會發生變化。
 
ASC 740還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計和披露提供指導。我們在税費中計入與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
 
我們為與税收相關的不確定性建立準備金，是基於對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計。這些準備金是在我們認為某些職位可能受到挑戰時建立的，儘管我們相信我們的納税申報單符合適用的税法。作為確定我們的納税義務的一部分，管理層在評估我們在確定所得税撥備時採取的納税頭寸時做出了相當大的判斷 ，並根據ASC 740準則建立了或有税務準備金。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些準備金，例如税務審計結束、新的税收法規或基於新信息的估計的變化。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。所得税撥備包括準備金撥備的影響 和準備金的適當變動，以及相關的淨利息和罰款。
 
我們在澳大利亞、加拿大、以色列、新加坡、英國、印度、瑞典和美國提交所得税申報單。以色列税務當局審計了我們在2019年之前(包括2019年)的財政年度的所得税申報單，美國國税局對我們2018年之前(包括2018年)的財政年度的所得税申報單進行了審查。 我們可能會在我們提交納税申報單的其他國家/地區以及隨後的任何年份進一步接受審查。在確定我們在每個司法管轄區的所得税撥備時，需要管理層的 判斷。所得税撥備是根據我們在經營所在司法管轄區根據適用税法享有各種福利的假設計算的。 。享受此類福利的權利取決於我們遵守這些法律中規定的條款和條件。 儘管我們認為我們的估計是合理的，並且我們在估計我們的税收結果時考慮了未來的應税收入和持續審慎可行的税收策略，但不能保證最終的税收結果不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果不同。這些差異可能會對我們的所得税撥備、 確定期間的淨收入和現金餘額產生實質性影響。另見本報告其他部分包括的財務報表附註12 。
 
62

第六項：董事、高級管理層和員工
 
A.
董事和高級管理人員
 
我們的董事和高管，他們的出生日期和截至2024年3月6日的職位如下：
 
名字
  
出生日期
  
位置
高級船員
        
約瑟夫（約斯）希蘭
  
1962年3月26日
  
首席執行官
那亨特羅斯特
  
1978年9月24日
  
首席財務官
大衞·卡倫
  
1959年4月10日
  
亞太地區董事總經理
肯·威廉姆斯
  
1961年4月4日
  
北美董事總經理
愛德華·史密斯
  
1973年5月14日
  
英國董事總經理
伊迪特·馬揚·佐哈爾
  
1972年11月11日
  
首席營銷官
阿米海·塞德
  
1967年11月29日
  
全球運營副總裁
埃雷茲·馬加利特
  
1967年7月14
  
全球研發副總裁
羅恩·莫斯伯格
  
1979年12月15日
  
總法律顧問兼公司祕書
莉拉赫·吉爾博亞
  
1972年4月8日
  
全球人力資源副總裁
吉拉德·弗倫克爾
  
1969年10月25日
  
ROW董事總經理
何塞·路易斯·拉蒙
  
1975年2月2日
  
全球瓷器副總裁
         
董事
        
阿里爾·哈爾佩林博士（4）
  
1955年3月18日
  
主席
努裏特·本傑明（1）（2）（3）（5）（6）
  
1966年10月27日
  
主任
莉莉·阿亞隆（1）（2）（3）（5）（6）
  
1965年6月17日
  
主任
大衞·里斯（5）
  
1961年2月10日
  
主任
馬克西姆·奧哈納
  
1950年12月26日
  
主任
羅納德·卡普蘭（3）（5）
  
1951年8月15日
  
主任
奧尼特·拉茲（1）（2）（3）（5）
  
1971年8月29日
  
主任
喬拉·韋格曼
  
(一九五一年十二月十四日)
  
主任
湯姆·帕爾多·伊扎基
  
(一九八三年六月三日)
  
主任

(1)
我們審計委員會的成員。
 
(2)
我們薪酬委員會的成員。
 
(3)
我們提名委員會的成員。
 
(4)
我們戰略委員會的成員。
 
(5)
在納斯達克規則下獨立。
 
(6)
根據以色列公司法，對外董事。
 
63

行政人員
 
Yos Shiran自2022年3月以來一直擔任首席執行官 官員。希蘭之前曾在2009年1月至2016年8月擔任這一職位。施然先生自2016年9月起擔任SENSEQ Ltd.的聯合創始人兼首席執行官，從2021年1月起擔任Elight Ltd.的創始人兼董事長和Inflow Ltd.董事會的聯合創始人兼董事長 。在最初擔任公司首席執行官之前，Shiran先生於2001年1月至2008年8月擔任董事有限公司(紐約證券交易所代碼：TFR)的首席執行官兼首席執行官，在此之前，他於1995年2月至2000年12月擔任Technoplast Industries Ltd.的首席執行官。希蘭先生擁有理科學士學位。以色列本古裏安大學工業工程專業，以色列巴伊蘭大學工商管理碩士。
 
那亨特羅斯特自2021年9月以來一直擔任我們的首席財務官。特羅斯特先生自2014年起擔任董事財務總監，負責企業財務。 特羅斯特先生在各種財務職位上擁有20多年的經驗，包括在融資、資本和會計方面的豐富經驗， 主要是在具有國際焦點的公司。在2014年4月加入我們之前，Trost先生曾在Lumenis 有限公司擔任過多個職位，他的最後職務是企業財務副總裁總裁。特羅斯特還曾擔任安永會計師事務所的註冊會計師。他擁有以色列海法大學經濟學和會計學學士學位，以及以色列理工學院商業經濟學碩士學位。
 
David·庫倫自2019年5月以來一直 擔任我們亞太區董事的董事總經理。此前，從2010年4月至2019年5月，庫倫先生擔任澳大利亞凱撒石集團首席執行官。在加入我們之前，2009年1月至2010年3月，庫倫先生在日本工礦設備製造商小松株式會社擔任澳大利亞總經理。2006年1月至2008年11月，他擔任澳大利亞商業食品設備進口商和分銷商Global Food Equipment Pty Ltd.的首席執行官。1996年至2002年，他擔任亞太地區最大的IT設備分銷商Tech Pacific Australia Pty Ltd.的首席執行官。自1985年以來，庫倫先生一直在其他公司擔任各種管理職務。卡倫先生擁有新南威爾士大學的商學學士學位。
 
肯·威廉姆斯目前 擔任我們的美洲-總裁兼首席執行官。此前，他曾於2019年1月至2021年12月擔任我們北美的總裁，並於2016年3月至2019年1月擔任我們加拿大凱撒石的總裁。在加入我們之前，從1999年2月到2016年3月，Williams先生擔任過多個高級管理級別的領導職位，包括銷售和市場執行副總裁總裁， 在瑪斯科公司的多個部門，該公司是一家從事品牌家裝和建築產品的設計、製造和分銷的全球性公司 。在此之前，Williams先生曾在Fortune Brands、ReHill Company和Thorne Stevenson Kellogg管理諮詢公司擔任過一般管理職位和領導職務。Williams先生擁有加拿大安大略省特倫特大學的工商管理學士學位。
 
愛德華·史密斯自2023年9月起 擔任英國董事經理此前，從1994年至2023年，他在聖戈班擔任過各種職位，包括： 董事朱森項目(2019年1月至2023年3月)；總經理喬治·博伊德(2017年1月至2022年12月)；業務發展 董事朱森(2015年1月至2018年12月)；董事區域(2013年1月至2015年12月)。Smith先生擁有桑德蘭大學環境生物學學士學位。
 
64

IDIT Maayan-Zohar自2022年2月以來一直擔任我們的全球首席營銷官。在此之前，自2012年起，Maayan-Zohar女士在我們的全球市場部擔任多個管理職位，最近擔任的職務是全球營銷與客户體驗董事。在此之前，Maayan-Zohar女士在2006至2012年間擔任以色列主要銀行之一Bank Hapoalim的廣告經理，在此之前 擔任以色列電信公司Bezeq的廣告經理。Maayan-Zohar女士擁有管理學術研究學院的工商管理學士學位和巴伊蘭大學的傳播與政治學MBA學位。

阿米海·塞德自2019年3月以來一直 擔任我們的副總裁總裁，負責全球生產。在加入我們之前，Seider先生從2003年8月起在以色列特種肥料製造商海法化工公司擔任各種管理職位，包括2012年5月的運營副總裁和2006年9月至2012年5月的工廠經理。在此之前，Seider先生於1994年至2003年在電化學工業(1952)有限公司擔任管理職務， 該公司是一家化工產品製造商和分銷商，並於2000至2003年間擔任工廠經理。塞德先生擁有理科學士學位。理工學院化學工程專業，以色列海法大學工商管理碩士。
 
埃雷茲·馬加利特自2013年8月以來，總裁先生一直擔任我們的研發副總裁，並於2010年12月加入我們，擔任研發工程經理。 在加入我們之前，從2008年到2010年10月，馬加利特先生在微電子設備製造商塔塔半導體有限公司的設備、可靠性和服務部擔任董事。2001-2008年間，Margalit先生在Tower Semiconductor Ltd.的多個部門擔任技術經理。Margalit先生專門設計、開發和實施獨特的工業機械，以滿足獨特的應用。Margalit先生擁有葉茲裏爾山谷學院的電子學(實用工程師)學位。
 
羅恩·莫斯伯格自2018年9月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。在加入我們之前，Mosberg先生從2015年起在以色列的全球營養食品公司Enzymotec Ltd.擔任總法律顧問兼公司祕書。在此之前，從2007年到2015年，莫斯伯格先生在以色列領先的律師事務所擔任律師。莫斯伯格先生擁有以色列特拉維夫大學的法律和心理學法學學士學位。
 
莉拉赫·吉爾博亞自2023年7月以來， 一直擔任我們的人力資源部副總裁。這是她第二次擔任我們的人力資源部副總裁， 此前她曾在2007年1月至2018年12月擔任這一職位。在被任命為Gilboa女士之前，她於2020年開始在沃特根有限公司擔任人力資源全球副總裁，該公司是一家全球性的空氣自來水解決方案技術公司。此前，從2019年開始，她擔任生物技術公司哈澤拉種子有限公司的全球人力資源主管。在她最初擔任人力資源副總裁之前，Gilboa女士還曾在2003至2006年間擔任我們的人力資源經理。在2003年加入我們之前，她曾在Comverse Technology，Inc.(2002年)和ECI Telecom(1997年)擔任人力資源經理。她擁有以色列特拉維夫大學的組織社會學碩士學位和以色列管理學院的組織行為學學士學位
 
阿米爾·卡哈納自2022年2月起 擔任以色列董事經理。此前，從2019年開始，他一直擔任董事以色列市場的銷售。在加入本公司之前，卡哈納先生於2017-2018年間在SaaS公司Como擔任以色列經理，為零售商連鎖店提供忠誠度解決方案平臺。2002年至2016年，卡哈納先生在CBC集團有限公司(可口可樂以色列)擔任多個貿易和銷售經理職位，包括即時消費渠道經理和現代貿易渠道經理。Cahana先生擁有特拉維夫-雅法學院的經濟學和管理學學士學位和以色列開放大學的MBA學位。
 
吉拉德·弗倫克爾自2024年2月以來一直 擔任我們的董事行經理。在2020年9月至2023年8月加入我們之前，他曾在Metzerplas擔任首席商務官，Metzerplas是滴灌系統和基礎設施管道生產和設計領域的創新領導者。在此之前， 在2011至2020年間，Frenkel先生在Avgol擔任全球銷售和營銷執行副總裁，Avgol是為衞生市場生產高性能非織造材料的全球領導者。1995年至2011年，Frenkel先生在Nilit擔任多個高級職位，Nilit是尼龍6.6(聚酰胺)纖維和熱塑性塑料製造和營銷的國際市場領導者，包括銷售、營銷、業務開發和運營。Frenkel先生擁有以色列理工學院工業工程與管理專業的學位。
 
65

何塞·路易斯·拉蒙 自2024年1月起擔任我們的總裁業務發展副總裁。在加入我們之前，從2020年3月至2023年6月，他 在Neolith Group擔任首席執行官，Neolith Group是一家推動燒結石表面市場的全球性公司，業務遍及100多個國家。2016年1月至2020年3月，他在電子成像公司(納斯達克：EFII)擔任副總裁兼工業印刷事業部總經理 ，該公司是全球數碼印刷技術的領導者，業務遍及多個行業 ，總部位於美國加利福尼亞州硅谷。拉蒙先生曾於2005年1月至2015年3月在Cosentino集團擔任公司首席運營官(從2002年6月起擔任不同職位)；Cosentino是一家家族企業，生產和分銷建築和設計界的高價值表面，擁有多個品牌和全方位的方法。自1999年以來，Ramón 先生在其他公司以及不同的材料行業協會擔任過董事的其他高管、戰略顧問和董事會職位 。拉蒙先生擁有理科學士學位。獲得西班牙巴倫西亞理工大學工業工程、機械與材料專業學位，並獲得西班牙IE商學院行政管理碩士學位。
 
董事
 
阿里爾·哈爾佩林博士自2016年12月以來， 一直擔任我們的董事會主席，此前曾在2006年12月至2013年5月擔任我們的董事董事長。Halperin博士是Tene Investment Funds的高級管理合夥人，Tene Investment Funds是一家以色列私募股權基金，自2004年以來專注於具有全球領先市場地位的成熟成長型公司，也是Tenram Investments Ltd.的創始合夥人，Tenram Investments Ltd.是一家自2000年以來從事國內外房地產投資的私人投資公司。從1992年到2000年，Halperin博士領導了與基布津債權人協議有關的談判，擔任以色列政府、以色列銀行和基布津的受託人。Halperin博士目前是多家Tene Investment Funds投資組合公司的董事成員，這些公司包括Qnergy Inc.、Gadot化學碼頭(1985)有限公司、Gadot農業有限公司、Sharon實驗室有限公司、Questar有限公司(前身：Traffilog Ltd.)和指定控股有限公司(Haifa Group Ltd.)。 Halperin博士擁有以色列希伯來大學的數學和經濟學學士學位和耶路撒冷希伯來大學的經濟學博士學位，並擁有麻省理工學院的經濟學博士後學位。
 
努裏特·本賈米尼自2020年12月起，根據《公司法》， 作為我們的外部董事。本賈米尼女士是F2 Venture Capital的首席財務官，從2013年12月到2022年11月，本賈米尼女士擔任前5大手機遊戲開發商和發行商Crazy Labs Ltd.的首席財務官。2011年至2013年，本傑米尼女士擔任Wix.com(納斯達克：WIX)首席財務官；2007年至 2011年，擔任銅門通信有限公司首席財務官；2000年至2007年，擔任比特基因有限公司(納斯達克：CGEN)首席財務官。本賈米尼女士在以色列巴伊蘭大學獲得了經濟學和商學學士學位和金融工商管理碩士學位。
 
莉莉·阿亞隆 自2020年12月以來，根據《公司法》， 一直作為我們的外部董事。Ayalon女士目前是幾家公司(Discount Investments Corporation Ltd、Hertz Properties Group Limited、Westdale America Limited、Shikun&Binui Ltd(至3/23年底)、Alpa化粧品、珠寶、配飾(至4/23年底)、Meitav Ltd、Haifaport Ltd)的商業顧問和董事會成員。2010年至2015年，阿亞隆女士擔任政府公司管理局董事高級副總裁； 2006年至2009年，她擔任新哈馬什比爾集團有限公司子公司的副首席執行官、首席財務官兼首席執行官；從2004年至2006年，她 擔任AMOT投資公司的首席財務官。Ayalon女士是一名註冊公共會計師，並在以色列耶路撒冷希伯來大學獲得了會計和經濟學學士學位和金融MBA學位。
 
David·李嘉誠自2023年10月以來一直作為我們的董事服務 。此外，自2013年6月以來，他一直擔任Stratasys Ltd.(納斯達克代碼：SSYS)的董事董事。 在任職Stratasys期間，他還擔任Stratasys董事會副主席和董事高管。 自2017年以來，Reis一直擔任Enercon Technologies Ltd.、Tuttnauer Ltd.和Seed X Inc.的董事長(自2020年起)以及董事在Scodex Ltd.的任職 Scodex Ltd.(自2021年以來)。Reis先生在2009年3月至2016年6月30日期間擔任Stratasys的首席執行官。此前， 他曾在2006年2月至2008年3月期間擔任Nur Macroprters Ltd.(NURMF.PK)的首席執行官和總裁，NURMF.PK是一家被惠普收購的寬幅打印機制造商。在加入Nur之前，Reis先生曾擔任自動識別和數據捕獲解決方案提供商ImageID的首席執行官和總裁以及寬幅打印機開發商和製造商Scitex Vision的首席執行官。 Reis先生擁有以色列理工學院經濟學和管理學士學位，並擁有丹佛大學的MBA學位。Reis先生也是哈佛商學院高級管理課程的畢業生。
 
66

馬克西姆·奧哈納自2023年10月以來一直作為我們的董事服務 。他此前曾在2010年至2013年擔任董事會主席。在此之前，Ohana 先生於2008年至2012年擔任經濟理事會董事會主席Kibbuz SdotYam。2000年至2008年，Ohana先生擔任SdotYam Marble Floble Company(1995)Ltd.的首席執行官，1997至2000年，擔任夏格工業有限公司的首席執行官。1993至1997年，Ohana先生擔任水泥產品凱撒有限公司的首席執行官，1990至1993年，擔任Kibbuz SdotYam的業務和運營首席執行官。Ohana先生持有以色列Kibbuzim教育、技術和藝術學院(研討會)的普通文憑。
 
羅納德·卡普蘭自2015年12月以來一直 作為我們的董事。自2015年8月以來，卡普蘭先生一直擔任Trex Company，Inc.(紐約證券交易所代碼： Trex)的董事會主席，該公司是一家由回收材料製成的木質替代甲板、欄杆和其他户外用品的主要製造商。 2010年5月至2015年8月，卡普蘭先生擔任Trex公司董事長、總裁兼首席執行官。 2008年1月至2010年5月，卡普蘭先生擔任Trex公司的董事和總裁兼首席執行官。2006年2月至2007年12月，卡普蘭先生擔任大陸全球集團首席執行官。Inc.，一家散裝材料處理系統製造商。在此之前的26年裏，卡普蘭先生受僱於哈斯科公司(紐約證券交易所股票代碼：HSC)，這是一家國際工業服務和產品公司，他在該公司擔任過多個職務，包括擔任運營總監高級副總裁，並於1994年至2005年擔任哈斯科公司天然氣技術集團的總裁，該集團為全球天然氣行業製造密封和控制設備。卡普蘭先生擁有阿爾弗雷德大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
 
奧尼特·拉茲博士自2023年10月以來一直 作為我們的董事。在此之前，Raz博士在2020年至2023年期間擔任以色列國家回收公司ELA飲料容器收集有限公司的首席執行官。2016年至2020年，拉茲博士擔任以色列職業安全與衞生研究所(國家法定公司)首席執行官；2016年至2018年，她擔任以色列消費者委員會(政府公司管理局)董事會主席；2013年至2015年，她擔任以色列食品工業協會-製造商協會首席執行官；2007年至2013年，她擔任以色列生物有機農業協會首席執行官。Raz博士擁有以色列理工學院工業工程管理學院行為和管理科學專業的碩士和博士學位，以及美國馬薩諸塞州劍橋市斯隆管理學院麻省理工學院的博士後學位。
 
喬拉·韋格曼自2023年10月以來一直作為我們的董事服務 。自2020年起，Wegman先生一直擔任Kibbuz SdotYam經濟委員會主席；自2010年以來，Wegman先生一直在Hatnuaa Emek Hefer Ltd.擔任董事總裁。從2010年到2020年，Wegman先生擔任我們的副首席執行官 幹事；從2008年到2010年，他擔任Kibbuz SdotYam的財務經理和董事會成員；從1988年到2006年，Wegman先生 在公司擔任過各種職位，包括聯席首席執行官、副總裁生產和生產經理，在此之前他在Kibbuz SdotYam擔任過各種職位 。Wegman先生擁有以色列魯平學院的實用機械工程師學位和以色列特拉維夫大學的工商管理學位。
 
湯姆·帕爾多·伊扎基自2017年以來一直 擔任Kibbuz SdotYam的首席財務官。2013至2017年，Pardo Izhaki女士擔任A.T.集團首席財務官。2008至2013年間，她擔任普華永道以色列公司擔保服務部主管，並於2002至2008年間在Sdoyam Marble&Tiles Ltd擔任高級簿記職位。Pardo Izhaki女士擁有海法大學經濟學和會計學學士學位，以及以色列巴伊蘭大學會計學碩士學位。Pardo Izhaki女士具有以色列註冊會計師資格。
 
B.
高級職員及董事的薪酬
 
在截至2023年12月31日的一年裏，我們和我們的子公司支付給我們現任高管的薪酬總額為650萬美元，其中包括基於股票的薪酬。這一金額包括預留或應計的70萬美元，用於提供養老金、遣散費、退休或類似的福利或費用。
 
CEO薪酬
 
根據我們於2023年3月9日與我們的首席執行官Yos Shiran簽訂的僱傭協議，並於2023年10月30日得到我們股東的批准，Shiran先生的僱傭條款將有權 除其他事項外：(I)每月毛薪為214,000新謝克爾(約合59,000美元)，以及慣例社會福利和費用報銷；(Ii)最高100萬新謝克爾(約260,000美元)的簽約獎金，其中500,000新謝克爾已支付， 董事會在評估Shiran先生的業績後酌情決定，其中500,000新謝克爾將於受僱一週年時發放；(Iii)根據量化的 業績目標，自2024年開始的每個財政年度最高1,200,000美元的年度現金獎金。根據類似的業績標準，希蘭在2023年獲得了60萬美元的年度現金獎金。
 
67

士然先生獲授購股權以購買1,000,000股本公司普通股，行使價 相等於本公司普通股於本公司 董事會批准授出日期在納斯達克買賣的收市價(“初始授出”)；於施然先生受僱一週年時，他將有權獲授額外200,000股購股權以購買本公司普通股，行使價相等於本公司普通股於該日的收市價(“週年紀念授出”)。根據初始授權書及 週年授權書(統稱為“行政總裁授權書”)授出的購股權，須受本公司2020年計劃(定義見下文)及 根據下列附加條款所規限：行政總裁授權書將於四年期間授予，據此，25%的期權將於授權書的第一年授予，其後6.25%的期權將於其後三年按季授予。
 
加速歸屬：如果在作為CEO授予的一部分授予的所有期權歸屬之前，將發生對本公司的收購或對本公司全部或幾乎所有資產的資產轉讓(統稱為“併購事件”)，而施然先生受僱於本公司並擔任本公司首席執行官一職，則施然先生的所有未歸屬期權將在緊接該併購事件結束之前並視情況而定，將完全歸屬並可行使。
 
我們和Shiran先生可以各自提前九十(90)天書面通知(“通知期”)終止協議(原因除外)。如本公司終止聘任(非因故終止)，在施然先生任職的前12個月內，調整期為6個月；如果終止或辭職發生在前12個月之後，則調整期為9個月(“調整期”)。
 
在通知期及調整期內，施然先生與本公司的關係 將維持僱員與僱主之間的關係，而施然先生仍有權享有上述所有條款及福利，包括獎金及股權授予。
 
Shiran先生的僱傭協議包括額外的慣例條款，如競業禁止、競業禁止、保密、知識產權轉讓、參加公司保險計劃(包括其教育基金或Keren Hishtalmut)和報銷費用，以及25天的年假。
 
董事薪酬
 
我們的每位董事(董事會主席和羅納德·卡普蘭先生除外)參加董事會和委員會會議的每次會議有權獲得120,000新謝克爾(約34,000美元)的年費和3,350新謝克爾(約950美元) 的費用。年費不得超過《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定) 所規定的董事外部專家的最高年費，該費用由第5760-2000年《公司條例(對在以色列境外上市的上市公司的救濟)》調整。對於未經實際召開而通過的決議(即一致通過的書面決議)和通過媒體傳播獲得的參與補償，將減少如下：(1)未經實際召開而通過的決議，參與補償額將降至50%；(2)通過媒體傳播參與的，參與補償額將降至60%。
 
 
在2021年11月之前，我們的董事會主席Ariel Halperin博士有權獲得750,000新謝克爾(約合233,000美元)的年費，按季度平均分期付款。根據 與Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.(Tene Investment in Projects 2016，L.P.普通合夥人的管理公司)簽訂的管理服務協議根據我們於2021年10月簽訂的Tene Investment in Projects 2016，L.P.為我們提供由Ariel Halperin博士擔任董事會執行主席的服務，以及定期業務發展諮詢服務，年管理費總計750,000新謝克爾，外加增值税。根據管理服務協議應付的款項取代了在管理服務協議期間支付給董事會主席Ariel Halperin博士的所有其他安排 。有關這些協議的更多信息，請參閲“項目7.B：大股東和關聯方交易-關聯方交易”。
 
參與補償和年費包括我們董事因參加在我們辦公室或董事住宅區舉行的會議而產生的所有費用，或 通過書面同意或電話會議解決的決議產生的所有費用，但對於居住在以色列境外的獨立董事(董事會主席和外部董事除外)，他們參加 和實際出席任何董事會或董事會委員會會議的差旅費和住宿費將由我們承擔。此外，我們的董事有權獲得報銷 代表我們出國旅行的旅費和在履行職責和向我們提供服務時發生的其他費用 。
 
68

 
在我們於2023年10月30日舉行的股東大會上獲得批准後，我們的每位董事被授予 3750份購買本公司普通股的期權，行使價為每股4.02美元(我們在納斯達克上的普通股 截至授予日期的收盤價)。該等購股權乃根據2020年股份獎勵計劃授予，並將分三次按年等額分期付款，但須於相關歸屬日期在本公司董事會持續服務。
 
個人承保高管薪酬
 
下表反映了在截至2023年12月31日的年度內或與該年度相關的薪酬最高的五位職位持有人(見《公司法》的定義)的薪酬。我們將此處提供信息披露的五名個人 稱為我們的“承保高管”。就下表而言，“薪酬” 包括與工資成本、諮詢費、獎金、基於股權的薪酬、退休或解僱付款、福利和額外津貼(如汽車、電話和社會福利)以及提供此類薪酬的任何承諾有關的應計或支付金額。表中報告的所有金額均為公司成本，在截至2023年12月31日的年度財務報表中確認。 每位受保高管都在我們的D&O責任保險範圍內，並有權根據適用法律和我們的公司章程獲得賠償和免除責任 。
 
姓名和主要職位(1)
  
薪金(2)
    
獎金(3)
    
基於股權的薪酬(4)
    
所有其他補償(5)
    
總
  
         
(美元)
        
Yos Shiran
    
781,776
      
600,000
      
368,247
      
5,100
      
1,755,123
  
肯·威廉姆斯
    
405,731
      
62,387
      
29,511
      
2,222
      
499,851
  
那亨特羅斯特
    
292,661
      
42,358
      
76,088
      
46,189
      
457,295
  
埃雷茲·馬加利特
    
318,312
      
42,358
      
45,277
      
48,963
      
454,910
  
大衞·卡倫
    
375,731
      
32,255
      
31,697
      
13,242
      
452,924
  
 

 (1)
所有承保的高管都是我們全職(100%)聘用的。
 

 (2)
工資包括承保行政人員的總工資加上我們代表該承保行政人員支付的社會福利。 此類福利可包括，在適用於承保行政人員的範圍內，支付、繳費和/或分配儲蓄基金(如經理的人壽保險單)、教育基金(希伯來語中稱為“Keren hishtalmut”)、養老金、遣散費、 風險保險(如人壽保險或工作殘疾保險)、社會保障付款和税收總和付款、假期、醫療保險和福利、療養或娛樂薪酬以及符合我們政策的其他福利和津貼。
 

 (3)
代表根據我們薪酬委員會和董事會各自決議中的獎金計劃和批准中規定的公式向承保高管發放的年度獎金。
 

 (4)
代表截至2022年12月31日的綜合財務報表中記錄的股權薪酬支出，基於期權和RSU獎勵的公允價值，並根據股權薪酬的會計指導進行計算 。有關達到這一估值所用假設的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2w。
 

 (5)
主要包括租車、手機和其他附帶福利費用。
 
與高級管理人員簽訂的僱用和諮詢協議
 
我們已與每位高管簽訂了書面僱傭或服務協議 。
 
僱傭協議
 
我們已與每位非董事人員簽訂了書面僱傭或服務協議。 這些協議均載有關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例規定。競業禁止條款一般在終止僱用後的六個月內適用。 在以色列和美國不得競爭的契約的可執行性受到限制。此外，我們被要求 在終止聘用我們的某些高級管理人員之前提供兩到六個月的通知，但因原因終止的情況除外。我們首席執行官的聘用條款如上所述。
 
69

賠償協議
 
我們的公司章程允許我們在法律允許的最大程度上為我們的董事和公職人員開脱、賠償和確保，但有限的例外情況除外。我們已與我們每一位現任董事和任職人員簽訂協議，在法律允許的最大範圍內免除他們違反對我們的注意義務的責任，但有限的例外情況除外，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。見“項目6.C：董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--為公職人員開脱罪責、保險和賠償”。
 
董事服務合同
 
本公司與本公司任何附屬公司 及本公司任何董事之間並無任何安排或諒解，以提供終止其作為本公司或任何附屬公司董事的僱用或服務 時的利益。
 
股權激勵計劃
 
2020年11月，我們通過了2020年凱撒石股票激勵計劃(The2020年計劃“)取代了我們2011年的激勵薪酬計劃(”2011年計劃“)。 以前根據2011年計劃頒發的獎項將繼續受2011年計劃的條款管轄。
 
根據2020年計劃，本公司可用作獎勵的股份總數上限為：(I)2,500,000股授權但未發行的股份，加上(Ii)最多1,000,000股從2011年計劃結轉的股份， 以及根據2011年計劃授予的未償還獎勵相關股份(如到期、註銷、終止、沒收或以現金結算)，以代替發行股份，這些股份將可根據2020年計劃授予獎勵。然而，除非受到 某些調整的限制，否則根據獎勵股票期權的行使，在任何情況下都不會有超過3,500,000股可供發行的股票。截至2024年3月1日，根據2020計劃分配的普通股數量為2102,985股。考慮到已經授予的期權和RSU的數量，截至2024年3月1日，仍有1,297,015股普通股可供2020年計劃下的未來期權或RSU 授予。截至2024年3月1日，根據2011年和2020年股權激勵計劃分配的已發行股權獎勵相關普通股數量為2,713,226股。
 
根據2020年計劃，我們向我們的董事、高管、員工和顧問以及我們附屬公司的人員提供基於股票的薪酬。2020計劃旨在通過增加我們和我們子公司某些員工、董事和顧問的所有權 權益來促進我們的成功，並增強我們和我們子公司吸引和留住員工、董事和顧問的能力 。另見本報告其他部分所列財務報表附註13 ，瞭解近年來授予期權和RSU的更多信息。
 
2020年計劃規定在各種税收制度下給予獎勵，包括但不限於符合第5721-1961年《以色列所得税條例》(新版)第102條(《條例》“)、 和條例第3(I)節，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括那些因税務目的而被視為美國居民的人，守則第422節和守則第409a節。
 
該條例第102條允許不是控股股東且被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)條獲得選擇權， 該條沒有規定類似的税收優惠。
 
2020年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。
 
根據2020計劃授予我們的美國居民員工的期權可能 符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不合格的股票期權。
 
如果受贈人終止與公司或其任何附屬公司的僱傭關係或服務，受贈人自終止之日起持有的所有既得和可行使的獎勵可在終止日期後120天內行使，除非管理人另有決定，但無論如何不得遲於獎勵期限屆滿之日。在120(120日)期限之後，所有未行使的獎勵將終止 ，這些獎勵所涵蓋的股票將再次可根據2020年計劃進行發行。
 
70

如果受贈人因其死亡、永久殘疾或退休而終止其受僱於本公司或其任何附屬公司的工作或服務，則受贈人或受贈人的法定監護人、遺產或通過遺贈或繼承(視情況而定)獲得權利的人可在終止之日起12個月內(除非管理人另有規定，但在任何情況下不得遲於授予期屆滿之日)行使受贈人或受贈人的法定監護人可行使的所有已授予和可行使的獎勵。截至終止日期仍未歸屬的任何獎勵 或已歸屬但在該日期之後的12個月內仍未行使的任何獎勵將終止，且該等獎勵所涵蓋的股份將再次可根據2020年計劃發行。
 
如果受贈人因退休而終止受僱或服務，則該受贈人在退休之日所持有的所有可行使獎賞，均可在退休後三(3)個月內隨時行使，除非管理人另有決定。
 
儘管有上述任何規定，如果承授人在公司或其任何關聯公司的僱傭或服務因“原因”(定義見2020計劃)而終止，則該承授人持有的所有未完成獎勵 將於終止之日終止，且該等獎勵所涵蓋的股份應可根據2020計劃再次發行，除非管理人另有決定。
 
授予行政總裁股票期權
 
見“項目6.B：董事、高級管理人員和僱員--薪酬--CEO薪酬 ”。
 
C.
董事會慣例
 
公司治理實踐

我們是“外國私人發行人”，這一術語在《證券法》第405條中有定義。作為一家外國私人發行人，我們將被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的某些上市規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求以及同等的以色列要求。

在股東大會的法定人數要求和納斯達克的股東批准規則方面，我們依賴這一“外國私人發行人豁免”。鑑於根據納斯達克的公司治理規則 ，法定人數要求持有我們已發行和已發行股份總數的至少333 1/3%的股東親自或委派代表出席每次股東大會，根據我們的公司章程，以及公司法允許的 股東大會的法定人數將包括至少兩名親自出席或根據公司法 委託代表出席的股東，他們持有或代表我們股份總已發行投票權的至少333 1/3%。 除非(I)任何此類股東大會是由 董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開的，以及(Ii)在該股東大會召開時，我們有資格成為“外國私人發行人”，在這種情況下，所需的法定人數將由兩名或兩名以上股東親自或委託代表出席，他們至少持有或代表我們已發行股份總投票權的25%(如果會議因法定人數不足而延期，則該延期會議的法定人數將受某些例外情況的限制)，任何數量的股東)。
.
在其他方面，我們遵守納斯達克公司治理規則，該規則通常適用於在納斯達克上市的美國國內公司。我們未來可能會決定針對部分或所有其他納斯達克全球精選市場公司治理規則使用外國私人發行人豁免。我們還遵守適用於上市公司的《公司法》對以色列公司治理的要求。
 
董事會和高級職員
 
截至本報告日期，我們的董事會由九名董事組成，其中五名根據納斯達克規則是獨立的，包括擔任我們的外部董事的Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亞隆女士 ，他們的任命符合公司法關於公司必須有兩名外部董事的要求(見“-外部 董事”)。具體地説，我們的董事會已經確定，努裏特·本賈米尼、莉莉·阿亞隆、羅納德·卡普蘭、奧尼特·拉茲和David·里斯都符合納斯達克規則下的獨立性標準。在得出這一結論時，董事會根據我們提名委員會的建議， 確定這些董事中沒有任何人的關係排除了獨立性的裁決 ，並且這些董事與我們之間的任何關係都不會損害他們的獨立性。
 
根據我們的公司章程，我們董事會的董事人數 必須不少於7人，不超過11人，並且必須包括至少兩名外部董事。董事的最低和最高人數 可在獲得股東總投票權至少65%的批准後隨時更改。
 
每一位董事的任期至下一年的年度股東大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或其任期如下文所述被免職，但我們的外部董事除外，根據以色列法律，他們的任期為三年(參見“-外部董事-選舉和罷免外部董事”)。
 
71

即使董事會出現空缺，在任董事仍有權行事。然而，如果於有關時間董事人數少於本公司章程所規定的最低人數，則餘下的董事(S)將有權以填補空缺或召開股東大會的目的行事，但不得以任何其他目的行事。
 
任何董事退休後，將有資格再次當選 ，但受影響該董事根據公司法任命為董事的任何限制的限制。關於改選外聘董事的規定，見“-外聘董事”。
 
我們的股東大會可以在董事任期 屆滿前罷免他或她的職務(“已刪除董事“)以簡單多數票通過 (外部董事除外，他們只能根據公司法的規定被解職)，條件是被罷免的董事必須獲得在股東大會上陳述其情況的合理機會。如果董事如上文所述被免職，股東大會應有權在同一屆會議上根據上文所述本公司組織章程所允許的最高董事人數 選舉另一位董事以替代其職務。如果未能做到這一點，董事會有權這樣做。以這種方式任命的董事的任期為被罷免的董事的剩餘任期，並有資格再次當選。
 
如上所述，對我們公司章程中有關董事選舉的任何修改，都需要簡單多數投票。有關選舉外部董事的程序説明，請參閲“-外部董事”。
 
此外，根據《公司法》，我們的董事會必須確定必須具備財務和會計專業知識的最低 董事人數。根據適用法規，“具有財務和會計專業知識的董事”是指因其受教育程度、專業經驗和技能而對企業會計事項和財務報表有較高的熟練程度和理解水平，從而能夠 完全理解我們的財務報表並就財務信息的呈現方式展開辯論的董事。董事是否具備財務和會計專業知識由董事會決定。在確定需要具備此類專業知識的董事人數時，董事會必須特別考慮公司的類型和規模以及其運營的範圍和複雜性。我們的董事會已決定，我們需要至少一名具備所需財務和會計專業知識的董事，並且Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亞隆女士均具備此類專業知識。
 
我們的任何公職人員(包括董事)之間都沒有家族關係。
 
候補董事
 
我們的公司章程規定，在符合《公司法》限制的情況下，任何董事可以通過書面通知我們，任命另一位有資格擔任董事的人作為董事的替補 。董事候補人選的任命須經董事會同意。備用董事將被 視為董事。根據《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經 擔任董事的人或者已經在擔任另一董事的替補董事的人，不得被任命為替補董事。然而，已經擔任董事的董事可以被任命為董事會委員會成員的候補董事 ，只要他或她還沒有擔任該委員會的成員，並且如果候補董事是 來取代外部董事，他或她被要求是外部董事，並且根據他或她要取代的外部董事的資格，他或她必須具有“財務和會計專長” 或“專業專長”。根據要取代的外部董事的資歷， 不具備必要的“財務和會計經驗”或“專業知識”的人不得被任命為外部董事的替補董事。 根據公司法，不具備被任命為獨立董事的資格的人不得被任命為獨立董事的替補 董事。
 
外部董事
 
外部董事的資格
 
根據《公司法》，根據以色列國法律註冊成立的“上市公司”，包括在納斯達克全球精選市場上市的公司，必須至少任命 兩名符合《公司法》規定資格要求的外部董事。如果公司在外國證券交易所(如我們)上市，這些外部董事不需要 是以色列居民。外部董事的任命 由我們的股東大會以特別多數決議作出。在2023年10月30日召開的股東大會上，Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亞隆女士被選舉為本公司的外部董事，任期三年，自2023年12月1日起，至2026年11月30日止。
 
72

如果某人是控股股東的親屬，或者在被任命之日或在前兩年內，該人或他或她的親屬、合夥人、僱主或其直接或間接下屬的任何人，或 個人控制的實體與任何(每個或曾經)有任何從屬關係，則不得被任命為外部董事關聯方“)： (1)我們；(2)在任命之日控制我們的任何個人或實體；(3)控股股東的任何親屬；或(4)在任命之日或之前兩年內由我們或我們的控股股東控制的任何實體。 如果沒有控股股東或任何股東持有公司25%或以上的投票權，且此人與董事會主席、總經理(首席執行官)、任何持有公司5%或以上股份或投票權的股東或高級財務官有任何關聯，則此人不得擔任 外部董事。
 
“控股股東”一詞是指具有領導公司活動的能力的股東，但不是憑藉公職人員。如果股東持有公司50%或更多的“控制手段” ，則該股東被推定為擁有公司的“控制權” ，因此被視為公司的控股股東。“控制手段”的定義是：(1)在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利；或(2)任命該公司董事或總經理的權利。
 
“從屬關係”一詞包括：
 

 •
僱傭關係；
 

 •
定期保持的商業或職業關係；
 

 •
控制；以及
 

 •
任職服務，不包括在私人公司首次向公眾發行股票之前作為董事提供的服務，如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事提供服務。
 
“親屬”一詞被定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及上述每一者的配偶。
 
“公職人員”是指總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理或其他擔任上述任何職務的人， 不分其職稱，以及董事或總經理的直接下屬經理。
 
如果某人或其 親屬、合作伙伴、僱主、其下屬(直接或間接)或受其 控制的任何實體與與任何關聯方有關聯的任何實體存在商業或專業關係，則該人不得充當外部董事，即使這種關係 是斷斷續續的(不包括無關緊要的關係)。此外，除《公司法》允許的薪酬外，任何人間歇性地獲得薪酬(不包括微不足道的關係)的人不得繼續擔任外部董事。
 
任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位或其他 事務造成或可能與此人作為董事的責任產生利益衝突，或可能以其他方式幹擾此人擔任董事的能力，或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。如果在任命外部董事時，所有現任董事會成員(既不是控股股東，也不是控股股東的親屬)都是同一性別，則要任命的外部董事必須是 其他性別。此外，如果在 當時，一家公司的董事正在擔任第一家公司的外部董事，則該人不得當選為另一家公司的外部董事。
 
《公司法》規定，外部董事必須具備某些專業資格或具有財務和會計專業知識，且至少有一家外部董事具有財務和會計專業知識。然而，如果我們的其他董事中至少有一位(1)符合交易所法案的獨立性要求，(2)符合納斯達克對審計委員會成員的要求，以及(3)擁有公司法 和適用法規定義的財務和會計專業知識，則只要 兩位外部董事都擁有公司法和據此頒佈的法規所要求的其他必要專業資格，則我們的兩名外部董事均不需要擁有財務和會計專業知識。
 
73

根據《公司法》頒佈的規定將具有所需專業資格的外部董事定義為滿足以下要求之一的董事：(1)董事擁有經濟學、工商管理、會計、法律或公共管理專業的學術學位，(2)董事擁有任何其他領域的學術學位或已在公司主要業務領域或與其職務相關的 領域完成另一形式的高等教育，作為公司的外部董事。或(3)董事具有至少五年在以下任何一項服務的經驗，或至少五年在以下兩個或兩個以上職位服務的累積經驗： (A)在業務範圍廣泛的公司擔任高級業務管理職位，(B)在該公司的主要業務領域擔任高級職位，或(C)在公共行政部門擔任高級職位。
 
我們的董事會已經確定，我們的每位外部董事Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亞隆女士都符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”資格，並且 擁有納斯達克規則和公司法所要求的必要財務經驗。
 
根據公司法，公司及其控股股東(包括由控股股東控制的任何公司)有能力(直接或間接)向該前外部董事或其配偶或子女授予任何利益，直至 外部董事停止擔任外部董事之日起兩年內(以及直至一年期間屆滿為止)，若干禁令適用於公司及其控股股東。
 
選舉和罷免外部董事
 
根據以色列法律，外部董事在股東大會上以多數票選出，條件是：
 

 •
大會表決贊成選舉外部董事的多數股份，不包括棄權， 至少包括非控股股東或在任命中有個人利益的股東的多數票 (不包括不是由於股東與控股股東的關係而產生的個人利益)；或
 

 •
前款所述股東對董事外部表決權投反對票的股份總數不超過公司總表決權的2%。
 
根據以色列法律，在包括納斯達克全球精選市場在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可無限期延長， 每增加三年任期，但條件是：(I)審計委員會和董事會確認：(br}鑑於外部董事的專業知識和貢獻，延長這種外部董事的任期將符合公司的利益；(Ii)額外任期的任命以上述連任條款為準； 及(Iii)被提名人擔任董事外部董事的任期，以及董事會和審計委員會 在批准****之前向股東大會提出的****的理由。
 
外部董事如果不再符合法定任命資格，或者違反了其對公司的受託責任，可由當選所需的股東 以同樣的特別多數罷免。如果以色列法院認定外部董事永久無法行使其職務、不再符合其法定任命資格、違反了其對公司的受託責任或已被以色列境外法院判定犯有《公司法》中詳細説明的某些罪行，則以色列法院也可下令將其撤職。
 
如果外部董事職位空缺導致一家公司的外部董事少於兩名，根據《公司法》，公司董事會必須儘快召開公司股東特別大會，任命該數量的新外部董事，以便公司此後有兩名 外部董事。
 
根據《公司法》的規定，在包括納斯達克全球精選市場在內的某些外國交易所上市的上市公司，如果符合適用的國內國家法律和適用於在該國家設立的公司的有關任命獨立董事和 審計與薪酬委員會組成的規定，且沒有控股股東，則可以豁免任命外部 董事的要求，或遵守公司法規定的審計委員會和薪酬委員會的組成要求。如果我們不再有控股股東，我們未來可能會採用這一豁免。
 
74

附加條文
 
根據《公司法》，每個被授權行使董事會任何權力的委員會必須僅包括董事，並被要求包括至少一名外部董事，每個審計和薪酬委員會必須包括所有外部董事。
 
外部董事有權根據公司法頒佈的規定獲得補償和報銷費用，並禁止直接或間接獲得與作為外部董事相關的任何其他補償 ，但公司提供的某些赦免、賠償和保險除外， 公司法明確允許的除外。
 
審計委員會
 
我們的審計委員會由努裏特·本賈米尼女士、莉莉·阿亞隆女士和奧尼特·拉茲女士組成。努裏特·本賈米尼女士擔任審計委員會主席。
 
《公司法》要求
 
根據《公司法》，任何上市公司的董事會必須任命一個至少由三名董事組成的審計委員會，包括所有外部董事。審計委員會不得包括：
 

 •
董事會主席；
 

 •
控股股東或控股股東的親屬；以及
 

 •
由公司、公司的控股股東或由公司的控股股東控制的實體僱用的任何董事，或向其持續提供服務的任何董事，或任何從控股股東那裏獲得大部分收入的董事。
 
根據《公司法》，審計委員會的大多數成員以及出席審計委員會會議的大多數成員必須是“獨立的”(定義見下文) ，審計委員會主席必須是一名外部董事人士。任何被取消擔任審計委員會成員資格的人不得出席審計委員會會議，除非審計委員會主席已決定 該人必須出席會議，或者如果該人符合公司法的一項豁免條件。在不減損上述規定的情況下，根據《公司法》，非控股股東或其親屬的公司總法律顧問和公司祕書可出席審計委員會會議，前提是審計委員會要求他們出席會議。
 
根據公司法，“獨立董事”一詞的定義為： 符合下列條件並根據公司法獲委任或分類的外部董事或董事：(1)符合委任為外部董事(如上所述)的條件，且審計委員會 批准該董事已符合該等條件；及(2)該董事連續九年以上未擔任公司董事職務，其服務中斷最多兩年不視為中斷其服務的連續性。
 
根據《公司法》頒佈的規定，像我們這樣的公司審計委員會 可以將符合董事上市規則等條件的獨立董事視為公司法意義上的獨立董事，前提是該董事符合公司法對外部 董事與控股股東、其親屬或其親屬控制的實體(不包括公司本身或其任何子公司)的關係的要求。此外，像我們這樣的公司可以將服務超過九年的獨立董事的任期延長 ，每次延長三年，前提是該董事繼續遵守公司法對外部董事沒有上述從屬關係的要求。
 
75

納斯達克要求
 
根據納斯達克規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，他們都具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識 。
 
我們審計委員會的所有成員都符合 美國證券交易委員會適用規則和納斯達克規則對金融知識的要求。我們的董事會已確定，Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亞隆女士均有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具備納斯達克規則所定義的所需的財務經驗。
 
根據《納斯達克》相關規則和《交易所法案》第10A-3(B)(1)條的定義，審計委員會的每一位成員都是獨立的，這不同於董事會成員獨立性的一般測試 。
 
批准與關聯方的交易
 
必須獲得審計委員會的批准，才能影響與公職人員和控股股東及其親屬的特定行動和交易，或與他們有個人利益的特定行動和交易。見“-以色列法律規定的受託責任和特定關聯方交易的批准”。為了批准與控股股東的交易，術語“控股股東”還包括任何持有公司25%或以上投票權的股東 ，如果公司沒有股東擁有超過50%的投票權。為了確定上述持股百分比，在公司批准的交易中擁有個人利益的兩個或更多股東被視為聯名持有人。審核委員會不得批准與控股股東或與任職人員的訴訟或交易，除非在批准時審核委員會符合公司法的組成要求，且該等交易符合本公司的利益。
 
審計委員會的角色
 
我們的董事會已經通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的職責， 與美國證券交易委員會和納斯達克規則規則一致，其中包括，除其他職責外：
 

 •
保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會和股東批准；
 

 •
預先核準由獨立審計員提供的審計和非審計服務；
 

 •
在季度和年度財務報告提交給美國證券交易委員會之前，與管理層和獨立董事一起審查這些報告；以及
 

 •
批准與公職人員和控股股東的某些交易以及其他關聯方交易。
 
此外，根據《公司法》，審計委員會的作用包括通過諮詢內部審計師或我們的獨立審計師，並向董事會建議適當的行動方案，來確定我們業務管理中的違規行為。此外，公司章程規定的審計委員會或董事會必須批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃。審計委員會被要求評估公司的內部審計制度及其內部審計師的業績。公司法還要求審計委員會評估公司外聘審計師的工作範圍和薪酬。此外，審計委員會還必須確定某些關聯方行為和交易是否為公司法規定的必要審批程序所需的“實質性”或“非同尋常”。與控股股東的某些交易 是否將遵守競爭性程序(無論此類交易是否被視為非常交易 )，並闡明“不可忽略”交易(即與控股股東的交易被審計委員會歸類為不可忽略的交易，即使它們不被視為非常交易)的審批程序，以及確定哪些類型的交易需要審計委員會的批准。審計委員會章程規定，審計委員會在履行其職責時，有權要求我們提供履行其職責所需的任何文件、檔案、報告或任何其他信息，並有權約談我們的任何員工或我們子公司的任何員工，以獲得有關其工作範圍或與審計委員會的角色和職責相關的其他問題的更多詳細信息。
 
76

提名委員會
 
我們有一個由四名董事組成的提名委員會，他們是Nurit Benjamini女士、Lly Ayalon女士、Ornit Raz女士和Ronald Kaplan先生，根據適用的納斯達克規則，他們都已被我們的董事會確定為獨立的。莉莉·阿亞隆女士擔任提名委員會主席。我們的董事會已經通過了提名委員會章程，其中規定了委員會的職責，其中包括：
 

 •
對可能擔任董事的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查；
 

 •
審查並向董事會推薦任何董事提名人選，包括股東推薦的提名人選，並考慮任期即將屆滿的現任董事的表現，以決定是否提名他們競選連任；
 

 •
審查並向董事會建議董事會成員資格、董事會組成和結構，並在必要時建議應採取的措施，以使董事會反映董事會所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡 ；以及
 

 •
執行適用法律、證券交易所規則或本公司組織章程規定的其他活動和職能，或董事會或董事會酌情決定的其他必要和適當的活動和職能，以有效履行其職責。
 
薪酬委員會
 
我們有一個由三名董事組成的薪酬委員會，即Nurit Benjamini女士、莉莉·阿亞隆女士和Ornit Raz女士，根據適用的納斯達克規則，我們的董事會已確定他們每人都是獨立的 。莉莉·阿亞隆女士擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，其中包括：
 

 •
審查和建議與首席執行官和其他公職人員有關的整體薪酬政策；
 

 •
審查和批准與我們的首席執行官和其他公職人員的薪酬相關的公司目標和目標，包括根據這些目標和目標評估他們的表現，並根據這種評估確定他們的薪酬；
 

 •
審查和批准授予期權和其他獎勵；以及
 

 •
對非僱員董事的薪酬和福利進行審查、評估並提出建議。
 
薪酬委員會還被授權保留和終止薪酬委員會的顧問、法律顧問或其他顧問，並在其認為必要或適當的範圍內批准聘用任何此類顧問、律師或顧問。
 
根據《公司法》，以色列上市公司必須任命一個由至少三名董事組成的薪酬委員會，其中包括所有外部董事，這些董事也必須佔其成員的多數。薪酬委員會的所有其他成員，如非外部董事，必須是按照《公司法》頒佈的規定領取薪酬的董事。此外，薪酬委員會主席 必須是董事外部人士。《公司法》進一步規定，如上所述沒有資格擔任審計委員會成員的董事也不得擔任薪酬委員會成員，而且與審計委員會類似，一般情況下，任何無權擔任薪酬委員會成員的人 都不得參加薪酬委員會的會議。
 
根據《公司法》，薪酬委員會的職責包括： (I)就薪酬政策及其任何延期的批准向董事會提出建議； (Ii)定期審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修訂或更新向董事會提供建議；(Iii)審查和決定是否批准與首席執行官候選人 的任期和聘用安排；以及(Iv)決定是否豁免與首席執行官候選人的交易獲得股東批准。
 
77

《公司法》下的薪酬政策
 
根據《公司法》，我們對高管和董事採取了薪酬政策。該政策的目的是描述我們對高管和董事的整體薪酬戰略，並根據《公司法》的規定為他們的薪酬設定提供指導。
 
薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期戰略的推進；為公職人員創造適當的激勵措施，同時除其他外，考慮公司的風險管理政策；公司運營的規模和性質；至於可變薪酬，是指公職人員對公司長期目標的實現和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據公職人員的職位 。
 
根據以色列《公司法》，該政策必須至少每三年審查和重新採用一次。薪酬政策的採用需要薪酬委員會、董事會和我們的股東按順序批准。股東批准必須包括在會議上投票的多數股份。 除了多數票外，股東批准還必須滿足以下兩個額外測試之一：
 

•
多數包括我們的控股股東或在採用薪酬政策中有個人利益的股東 以外的股東投票表決的股份至少過半數；或
 

•
非控股股東和無利害關係股東投票反對採用薪酬政策的股份總數不超過我公司總投票權的2%。
 
根據《公司法》，我們的政策上一次被薪酬委員會、董事會和我們的股東在2023年10月重新採納，並作為本年度報告的證據存檔。
 
董事及行政人員的薪酬
 
董事。根據《公司法》，我們董事的薪酬 需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東在股東大會上的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬 與我們的薪酬政策不一致，則還需要股東批准，如下所示：
 

 •
出席會議並參加投票的所有非控股股東所持股份中，至少有半數贊成補償方案，不包括棄權票；或
 

 •
對補償方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
行政長官以外的行政人員 行政人員。公司法規定，上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬必須首先得到薪酬委員會的批准，其次得到公司董事會的批准，第三，如果這種薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，公司股東(以特殊多數投票，如上文關於批准董事薪酬的討論)。但是，如果公司股東不批准與高管(首席執行官除外)的薪酬安排，而該薪酬安排與公司規定的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會在考慮到公司股東沒有批准薪酬安排的情況下，如果薪酬委員會和董事會在重新考慮薪酬安排後分別提供了詳細的決定理由，則薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。
 
首席執行官。上市公司首席執行官的薪酬 首先需要得到公司薪酬委員會的批准；其次是公司董事會的批准；以及公司股東的批准(如上文與 關於批准董事薪酬的討論一樣，以特別多數票通過)。但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排 ，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會在重新考慮薪酬安排 後，考慮到公司股東沒有批准薪酬安排，並提供了詳細的決定報告。
 
78

薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准首席執行官 與該政策不一致的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且獲得了股東批准(如上文關於批准董事薪酬的討論 以特別多數通過)。如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致，首席執行官與公司或公司的控股股東沒有 業務關係，並且聘任交易由股東投票表決，則薪酬委員會可以免除關於批准首席執行官職位候選人聘用條款的股東批准要求 ，如果他們確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致，則聘用首席執行官候選人的能力將受到阻礙。
 
儘管如此，修改高管人員(包括首席執行官，但不包括兼任董事的人員)的現有薪酬條款只需得到薪酬委員會的批准，前提是該委員會認定，這項修訂對現有條款而言並不重要。
 
內部審計師
 
根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部核數師 不得為利害關係方或職務持有人或其親屬，亦不得為公司的獨立核數師或其代表。
 
公司法對“利害關係方”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的 持有人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人士。我們的內部審計師是Leon，Orlitzky and Co.的Ofer Orlitzky先生。
 
以色列法律規定的受託責任和特定關聯方交易的批准
 
公職人員的受信責任
 
《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。
 
注意義務要求公職人員的行事熟練程度，與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下會採取的行動一樣。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得：
 

 •
關於要求其批准或憑藉其職位執行的特定訴訟的商業適宜性的信息； 和
 

 •
與此類行動有關的所有其他重要信息。
 
公職人員的忠誠義務要求他或她本着善意併為公司的利益行事，其中包括以下義務：
 

 •
避免在履行公司職責和其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為；
 

 •
避免任何與公司業務競爭的活動；
 

 •
不得利用公司的任何商機為自己或他人謀取個人利益。
 

 •
向公司披露該職務人員收到的與公司事務有關的任何信息或文件， 由於他或她的職位擔任者。
 
我們可以批准以上規定的行為，否則將構成違反公職人員的忠誠義務，前提是任職人員本着誠信行事，該行為或其批准不損害公司 ，並且任職人員在批准該行為之前披露了他或她的個人利益，包括任何相關的重要信息或文件。任何此類批准均須遵守《公司法》的條款，其中規定了有權提供此類批准的公司機關以及獲得此類批准的方法。
 
79

披露公職人員的個人利益並批准關聯方交易
 
公司法要求任職人員及時向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及與公司現有或擬議的任何交易有關的所有相關材料信息或文件 。有利害關係的官員必須迅速披露信息，而且無論如何不遲於審議交易的董事會第一次會議。如果公職人員的個人利益完全源於其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則該公職人員沒有義務披露此類信息。
 
根據《公司法》，一旦任職人員遵守上述披露要求，公司即可根據《公司法》規定的某些程序，批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易。但是，公司不得批准不利於公司的交易或行動。
 
根據《公司法》，除非公司章程另有規定， 與任職人員或與第三人的交易如與任職人員或第三人有個人利益，並非非常交易 ，需經董事會批准。我們的公司章程規定，此類交易不是特別交易，應經董事會或董事會委員會或董事會授權的任何其他實體 (與交易沒有個人利益)批准。如果所考慮的交易是與任職人員或與該任職人員有個人利益的第三方進行的非常交易，則在董事會批准之前，需要獲得審計委員會的批准。有關批准與董事和高管的薪酬安排，請參閲“-董事和高管的薪酬”。
 
任何在批准提交董事會會議或審計委員會審議的交易中有個人利益的人不得出席會議或就該事項進行表決。但是，如果 董事會主席或審計委員會主席(視情況而定)已決定需要一名有個人利益的董事或審計委員會主席出席會議，則該職位持有人可出席會議以陳述此事。 儘管如此，如果大多數董事或審計委員會成員(如適用)在批准該交易時有個人利益，則有個人利益的董事可出席審計委員會或董事會會議並就此事進行表決。如果出席董事會會議的大多數董事在交易中有個人利益， 這種交易還需要得到公司股東的批准。
 
根據《公司法》，個人利益是指某人在公司的一次訴訟或交易中的個人利益，包括該人的親屬的個人利益，或者該人和/或該人的親屬是董事或總經理的任何其他法人團體的利益， 持有公司已發行和已發行股本的5%或以上的人或其投票權，或有權任命至少一名董事或總經理的個人利益。但不包括僅因持有公司股份而產生的個人利益。 個人利益還包括(1)根據另一人的委託投票的人的個人利益，包括在 該人沒有個人利益的情況下，以及(2)委託另一人代表他或她投票的人的個人利益，無論如何投票的決定權取決於該人是否投票。
 
根據《公司法》，“非常交易”定義為下列任何一項：
 

 •
非正常業務過程中的交易；
 

 •
非按市場條款進行的交易;或
 

 •
可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易。
 
80

披露控股股東的個人利益並批准交易
 
《公司法》還要求控股股東及時向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及與公司現有或擬議的任何交易有關的所有相關重大信息或文件。控股股東的披露必須迅速進行，而且無論如何不遲於審議交易的第一次董事會會議。控股股東的定義見“-審計委員會-批准與關聯方的交易”。與控股股東或控股股東有個人利益的非常交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及公司直接或間接與控股股東或控股股東親屬(包括通過控股股東控制的公司)就公司從控股股東那裏接受服務的條款，以及如果該控股股東也是該公司的公職人員或員工，關於他或她的服務或僱用條款，要求(I)審計委員會或薪酬委員會就公司的聘用條款、(Ii)董事會和(Iii)股東批准該 命令中的每一個。此外，股東批准必須符合下列條件之一：
 

 •
在該交易中沒有個人利益並在會議上投票的股東所持股份的多數必須 投票贊成批准該交易，棄權票除外；或
 

 •
在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份不超過公司投票權的2%。
 
此外，與控股股東的任何特別交易或控股股東擁有三年以上個人權益的任何特別交易都需要上述批准，每三年一次；然而，不涉及接受服務或補償的交易可以批准更長的期限，前提是 審計委員會認為在這種情況下這種更長的期限是合理的。
 
《公司法》規定，凡親自、通過委託書或投票文書參與與控股股東的交易的投票的股東，必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中有個人利益。如果未註明，將導致該股東的投票權失效。
 
股東的責任
 
根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力 ，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時以誠意和可接受的方式行事 ，其中包括在股東大會上就下列事項進行表決：
 

 •
公司章程修正案；
 

 •
增加公司法定股本；
 

 •
合併；以及
 

 •
批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。
 
股東也有一般義務，不得歧視其他 股東。
 
違反合同時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述股東義務的行為，如果其他股東受到歧視，則受損害的股東可以獲得額外的補救措施 。
 
此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及根據公司章程有權 任命或阻止任命公職人員或與公司有關的任何其他權力的任何股東，都有責任對公司公平行事 。《公司法》沒有描述這一義務的實質內容，只是聲明，在考慮到股東在公司的地位的情況下，在違反公平行事義務的情況下，通常可以獲得的違約補救也將適用。
 
81

批准私募配售
 
根據《公司法》及其頒佈的條例，私募證券不需要經公司股東大會批准；但在特殊情況下，如以私募代替特別投標要約完成(見“第10.B項：補充資料--備忘錄和章程--根據以色列法律進行的收購”)或符合關聯方交易資格的私募交易(見“以色列法律規定的受託責任和特定關聯方交易的批准”)，則需經公司股東大會批准。
 
操守及商業道德守則
 
我們的董事會通過了一項書面的商業行為和道德準則，為我們的所有董事、高級管理人員、員工和代表制定了我們對個人和公司行為的期望。有關 更多信息，請參閲“項目16B。“道德守則”。“
 
為公職人員開脱罪責、投保及賠償
 
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款 。我們的公司章程包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。
 
根據公司法和證券法，第5728-1968號(“證券法 “)，公司可就其作為公職人員在事前或事後作出的 行為所招致的下列責任、付款及開支作出賠償，但其公司章程須包括授權作出此項賠償的條款：
 

 •
根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，由他或她為有利於另一個人而產生或強加給他或她的金錢責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的某些事件，以及董事會在該情況下確定的合理的金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述可預見的事件和金額或標準；
 

 •
公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其進行調查或提起訴訟而招致的合理訴訟費用，包括合理的律師費，但條件是(I) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起公訴；以及(2)沒有因此類調查或訴訟而對其施加作為刑事訴訟替代品的經濟責任，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證據的犯罪或與金錢制裁有關的犯罪施加的；
 

 •
根據《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條在行政訴訟程序(定義見下文)中對其施加的有利於受害方的金錢責任；
 

 •
與證券法行政訴訟有關的職務人員發生的費用或者向受害方支付的賠償金，包括合理的訴訟費用和合理的律師費；
 

 •
合理的訴訟費用（包括律師費），由公職人員承擔或由法院在訴訟中徵收 公司、代表公司或第三方對他或她提起的，或與刑事訴訟有關，在該刑事訴訟中 該官員被宣告無罪，或因不需要犯罪意圖證明的罪行而被定罪。
 
82

“行政程序”的定義是根據《證券法》第(Br)H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政執法委員會的行政強制執行程序)或I1章(在有條件的情況下防止程序或程序中斷的安排)的程序。
 
根據《公司法》和《證券法》，如果和在公司組織章程規定的範圍內，公司可以為任職人員的行為 承擔下列責任：
 

 •
違反對公司的忠誠義務，前提是任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
 

 •
違反對公司或第三方的注意義務，只要這種違反行為是由公司的疏忽行為引起的 任職者；
 

 •
對公職人員施加的以第三方為受益人的金錢責任；
 

 •
根據《證券法》第52(54)(A)(1)(A)節在行政訴訟中對受事人員施加的有利於受害方的金錢責任；以及
 

 •
公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費。
 
根據《公司法》，公司不得賠償、免除或為公職人員 提供保險，使其免受下列任何事項的影響：
 

 •
違反忠實義務，但因違反對公司的忠誠義務而進行的賠償和保險除外，條件是人員本着善意行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司；
 

 •
故意或魯莽地違反注意義務，不包括因辦事處的疏忽行為引起的違約行為 持有人；
 

 •
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
 

 •
對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。
 
根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於董事或控股股東， 他們的親屬和與該等控股股東有個人利益的第三方也必須得到股東的批准。
 
我們的公司章程允許我們在法律允許或允許的最大程度上為我們的職位持有人開脱、賠償和確保。我們的官員目前由董事和高級管理人員責任保險 承保。我們與我們的每一位現任官員簽訂了協議，免除他們在法律允許的最大程度上對我們的照顧的責任，但有限的例外情況除外，並承諾在法律允許的最大程度 賠償他們，但有限的例外情況除外。此賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。 根據此類賠償協議，我們可以向我們的官員支付的最高賠償總額為： 相當於我們股東權益在綜合基礎上的25%，減去所述的賠償撥備， 基於我們在支付賠償之日之前公佈的最新財務報表。此類賠償金額是任何保險金額之外的額外賠償金額。每位之前收到我們的賠償函 並同意收到此新的賠償函的官員，都批准終止我們過去向其提供的所有以前的賠償函 ；但是，美國證券交易委員會認為，對根據證券法產生的責任 進行賠償是違反公共政策的，因此無法執行。
 
我們之前與一些目前仍然有效的前公職人員簽訂了賠償函 ，根據這些賠償函，我們承諾就公司法允許的與上述類似的某些責任和費用對他們進行賠償。這些賠償函僅限於董事會確定的可預見的 事件，每位官員的一系列相關事件的賠償金額上限為200萬美元 。
 
83

D.員工
 
截至2023年12月31日，我們有1,813名員工，其中457人在以色列，包括通過我們的人力協議為我們提供服務的21人 (“人力資源協議“)與我們沒有僱傭關係的 Kibbuz Sdot-Yam在美國的574名員工(包括我們在2023年12月13日宣佈關閉的裏士滿山工廠的123名員工)，在澳大利亞的123名員工，加拿大的127名員工，印度的 445名員工，英國的58名員工，亞洲的24名員工和瑞典的5名員工。下表顯示了過去三個財年截至12月31日我們的全球員工按活動類別細分的情況：
 
   
截至12月31日，
  
部門
  
2023
    
2022
    
2021
  
製造和運營
    
1,080
      
1,339
      
1,397
  
研發
    
19
      
17
      
24
  
銷售、營銷、服務和支持
    
533
      
557
      
651
  
經營管理
    
181
      
198
      
200
  
總
    
1,813
      
2,111
      
2,272
  
_________
 
2023年，我們的全球員工規模減少了298人。這一減少是由於公司重組計劃，其中包括關閉SdoYam工廠。
 
以色列勞動法(適用於我們的以色列僱員)規定了 工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假 天、提前通知終止僱傭、平等機會和反歧視法以及其他僱用條件。 除某些例外情況外，以色列法律一般要求僱員退休、死亡或解僱時支付遣散費，並且 要求我們和我們的僱員向NII付款，這與美國社會保障管理局類似。我們的員工 擁有符合適用的以色列法律要求的養老金計劃。
 
我們的員工沒有一個是在任何集體談判協議下工作的。IMEI發佈的延期命令 適用於我們，並影響工資、工作時間和周長度、療養 工資、差旅費用和養老金權利的調整等生活費用。我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，雖然不能保證我們不會經歷任何停工或罷工，但我們相信我們與員工的關係是令人滿意的。
 
84

E.股份所有權
 
高級管理人員和董事的實益所有權
 
下表列出了截至2024年3月1日，我們每位董事和高管對我們普通股的實益所有權的某些信息。
 
 
實益擁有人姓名或名稱
  
實益持有的股份數目(1)
  
班級百分比
  
行政人員
          
Yos Shiran
  
*
  
*
  
那亨特羅斯特
  
*
  
*
  
大衞·卡倫
  
*
  
*
  
肯·威廉姆斯
  
*
  
*
  
愛德華·史密斯
  
*
  
*
  
伊迪特·馬揚·佐哈爾
  
*
  
*
  
阿米爾·卡哈納
  
*
  
*
  
阿米海·塞德
  
*
  
*
  
埃雷茲·馬加利特
  
*
  
*
  
羅恩·莫斯伯格
  
*
  
*
  
莉拉赫·吉爾博亞
  
*
  
*
  
吉拉德·弗倫克爾
  
*
  
*
  
何塞·路易斯·拉蒙
  
*
  
*
  
董事
          
阿里爾·哈爾佩林博士（2）
  
14,089,994
  
40.8
  
努裏特·本賈米尼
  
*
  
*
  
莉莉·阿亞隆
  
*
  
*
  
大衞·賴斯
  
*
  
*
  
馬克西姆·奧哈納
  
*
  
*
  
羅納德·卡普蘭
  
*
  
*
  
奧尼特·拉茲
  
*
  
*
  
喬拉·韋格曼
  
*
  
*
  
湯姆·帕爾多·伊扎基
  
*
  
*
  
所有現任董事和執行幹事(22人)(2人)
          
_________
 
*
不到已發行普通股的百分之一。
 
(1)
如本表所示，“受益所有權”是指投票或指示投票或處置或指示處置任何擔保的唯一或共享權力。就本表而言，某人被視為自2024年3月1日起60天內可通過行使任何期權或認股權證獲得的證券的實益擁有人。 受當前可行使或可在60天內行使的期權制約的普通股，或可在60天內可轉換為我們普通股的其他獎勵，在計算持有該等期權或其他協議的人的所有權百分比時被視為未償還普通股 ，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還普通股。該百分比基於截至2024年3月1日的34,536,236股已發行普通股。

我們的所有股東，包括上面列出的股東，都享有與其普通股相同的投票權。見“項目10.B：補充資料--組織備忘錄和章程--表決”。
 
我們的董事和高管總共持有(I)388,234份可立即行使或可在2024年3月1日起60天內行使的期權，加權平均行權價為每股13.1美元，到期日一般在授予日後七年，(Ii)28,078股RSU，自2024年3月1日起60天內授予，以及(Iii)8,600股普通股。
 
 (2)
包括(I)60,500份期權，以收購Halperin博士直接持有的我們的普通股 和(Ii)由Tene Investment in Projects 2016，L.P.實益擁有的14,029,494股普通股。特內恩)。 如腳註(2)“項目7.A：大股東和關聯方交易-大股東”的進一步描述， Halperin博士、Tene Growth Capital III(G.P.)有限公司(“特內三世“)和Tene Growth Capital 3(基金3 G.P.)項目，L.P.(“Tene III項目“)可被視為 分享Tene實益擁有的14,029,494股普通股的投票權及5,589,494股普通股的處分權，兩者均由Tene實益擁有。見“項目7.A：大股東和關聯方交易--大股東”。
 
項目 7：主要股東及關聯方交易
 
A.
大股東
 
下表列出了截至下表所示日期，我們認識的每一位實益擁有5.0%或以上已發行普通股 普通股的人士的實益擁有權的某些信息。有關我們每位董事和高管的個人和集體受益所有權的信息， 請參閲“項目6.E：董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。
 
普通股的實益所有權是根據《美國證券交易委員會》規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或分享投票權或投資權，或者 獲得所有權經濟利益的權利的任何普通股。就下表而言，我們將目前可於2024年3月1日起60天內行使或可行使的期權或其他協議所規限的股份視為未償還股份，並由持有該等期權的人士 實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但我們並不將其視為未償還股份 以計算任何其他人士的所有權百分比。金額和百分比基於截至2024年3月1日的34,536,236股普通股 。
 
我們的所有股東，包括下面列出的股東，擁有與其普通股相同的投票權 。見“項目10.B：補充資料--組織備忘錄和章程--表決”。
 
我們的主要股東在過去三年中與我們或我們的任何前任或附屬公司有任何實質性關係的描述包括在下面的“關聯方交易”項下。

85
 
實益擁有人姓名或名稱
  
實益擁有的股份數量
   
實益持有的股份百分比
 
Mifalei Sdo-Yam農業合作社有限責任公司(1)(3)
    
14,029,494
      
40.6
%
《2016年項目投資》，L.P.(2)(3)
    
14,029,494
      
40.6
%
鳳凰控股有限公司(4)
    
3,928,671
      
11.4
%
環球阿爾法資本管理有限公司(5)
    
2,981,057
      
8.6
%
 
(1)基於Mifalei Sdo-Yam農業合作社有限公司於2023年9月19日提交的附表13D/A。Mifalei SdotYam“)。Mifalei Sdotyam由Sdoyam商業、控股和管理農業合作社有限公司控制，而農業合作社有限公司又由Kibbuz Sdoyam控制。Mifalei SdotYam擁有共享投票權，超過14,029,494股普通股，以及對10,440,000股普通股的唯一處置權。Mifalei SdotYam的任何個人 成員均不對普通股擁有處置權或投票權。由基布茲-斯多-雅姆成員選舉產生的經濟理事會管理基布茲-斯多-雅姆的經濟活動和戰略。經濟委員會以多數票作出決定，目前有11名成員，包括Shai Bober和Tom Pardo，他們是我們董事會的董事. Kibbuz SdotYam的地址是以色列國會議員梅納什3780400。我們的董事會獨立於經濟理事會運作。
 
Kibbuz Sdo-Yam是一個社區社會，在希伯來語中稱為“kibbuz” (複數)基布津“)約有460名成員和另外350名居民 位於特拉維夫和海法之間地中海沿岸的以色列。Kibbuz SdotYam成立於1940年，是一個基本上自治的社區，成員在公共基礎上分享某些社會理想和職業利益。最初，以色列集體農場形成背後的社會理念是創建一個社區社會，其中所有成員平等分享社會的所有資源，並滿足社區的需要。多年來，集體農場的結構發生了變化，今天各種集體農場採用了許多不同的經濟和社會安排。
 
今天，集體農場的每個成員仍然擁有集體農場同等份額的資產。Kibbuz SdotYam的成員從事許多經濟活動，包括農業、工業運營和户外場地運營。一些基布茲成員在基布茲以外從事專業工作。基布茲是幾家私營公司的所有者和經營者。基布茲社區共有這些公司的所有土地、建築物和生產資產。
 
根據基布茲·斯多揚的要求和有關個人的職業目標，基布茲·斯多揚的一些成員在基布茲·斯多揚的一項生產活動中工作。其他成員 在Kibbuz SdotYam以外的其他實體擁有的企業中工作。每個成員的收入取決於其擔任的職位和他或她對社區的經濟貢獻，以及其家庭的規模和組成。每個成員的收入取決於基布茲·聖多揚從其經濟活動中獲得的收入。每個成員都有一個由Kibbuz Sdotyam提供資金的個人養老基金，所有住宿、教育、醫療和養老服務以及社會和市政服務都由Kibbuz Sdotyam提供或通過Kibbuz Sdotyam提供，並由Kibbuz Sdotyam提供補貼。
 
選舉產生的經濟理事會是基布茲-斯多揚的主要經濟決策機構。基布茲-斯多-雅姆還有一名總書記(主席)和其他高級官員，他們都是由基布茲-斯多-雅姆的成員在其大會上選舉產生的，任期七年。集體農場成員會議可通過簡單多數票罷免經濟理事會成員。
 
截至2023年12月31日，我們有21名員工(佔員工總數的0.01%)也是Kibbuz SdotYam的成員。
 
(2)基於2023年9月19日提交的附表13D/A以及實益擁有人Tene Investment in Projects 2016，L.P.向本公司提供的信息。特內恩“) 擁有其直接擁有的14,029,494股普通股及3,589,494股已處置普通股的投票權。根據經九月份修訂(定義見下文)的股東協議，Tene亦擁有由Mifalei SdotYam實益擁有的10,440,000股普通股的投票權。Ariel-Halperin博士是Tene Growth Capital III(G.P.) 有限公司()的唯一董事。特內三世Tene Growth Capital 3的普通合夥人(基金 3 G.P.)項目，L.P.(“Tene III項目)，這是Tene的普通合夥人。 Halperin博士也是我們的董事會成員。因此，Halperin博士、Tene III和Tene III項目可能被視為 分享對Tene擁有的14,029,494股普通股的投票權和對3,589,494股普通股的處置權，在每種情況下，Tene都實益擁有 。
 
86

(3)2016年10月13日，經以色列反壟斷委員會批准，Mifalei SdotYam和Tene簽訂了股東協議(“股東協議“)， 在條款説明書(”條款説明書“)由Mifalei SdotYam和Tene於2016年9月5日簽署，並於2018年2月20日和2023年9月18日進一步修改。2023年9月18日生效的修正案( “9月修正案“)取代了完整的股東協議。根據《九月份修正案》：
 

 •
雙方同意以同樣的方式在我們的股東大會上投票，經過旨在就任何擬議表決的事項達成 協議的討論，由Mifalei SdotYam決定如果無法達成協議，雙方將以何種方式投票，但某些剝離事項除外，Tene只要持有公司已發行和已發行股本的3%以上，將決定雙方在未達成協議的情況下投票的方式 。此外，Mifalei SdotYam和Tene有權以任何方式就公司首席執行官的任命、更換或薪酬條款分別投票。
 

 •
如果Tene持有 公司已發行和已發行股本的3%以下，然後，由Tene提名的董事將由Mifalei SdotYam(根據適用法律和組織章程細則 )從雙方在簽署修正案時商定的提名名單中提名的替代董事取代 ，任期至(I)60天(之後董事可能辭職)和(Ii)股東大會選舉董事的日期 較早者結束，此後Tene將投票表決其所有股份，以選舉Mifalei SdotYam提名的四名董事。
 

 •
雙方同意Ariel Halperin博士將擔任董事會主席至2024年6月30日 ，此後將任命David·里斯先生為新的董事會主席。
 

 •
雙方同意Ariel Halperin博士將擔任董事會主席至2024年6月30日 ，此後將任命David·里斯先生為董事會新主席。
 

 •
如果Tene出售超過3%的公司已發行和已發行股本，而沒有向Mifalei SdotYam提供其第一要約權利，則根據9月份修正案設想的某些權利將終止，包括Tene的 隨行權。
 

 •
Mifalei SdotYam根據條款説明書授予的看漲期權沒有延期，於2023年9月9日到期。認購期權考慮行使2,000,000股本公司普通股的期權。
 
(4)根據鳳凰控股有限公司於2024年2月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，截至2023年12月31日，鳳凰控股有限公司對3928,671股普通股持有共同投票權和處分權。這些普通股 由鳳凰控股有限公司的各種直接或間接、多數或全資擁有的子公司實益擁有。附屬公司“)。 子公司管理自己的基金和/或他人的基金，包括交易所交易票據或各種保單的持有人、養卹金或公積金成員、共同基金的單位持有人和投資組合管理客户。每一家子公司都在獨立管理下運營，並做出自己的獨立投票和投資決定。菲尼克斯控股有限公司的地址是以色列吉瓦塔伊姆53454號德雷赫·哈沙洛姆53號。
 
(5)根據環球阿爾法資本管理有限公司於2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，截至2023年12月31日，環球阿爾法資本管理有限公司對2,154,231股普通股擁有唯一投票權， 對2,981,057股普通股擁有唯一處置權。Global Alpha Capital Management Ltd.的地址是加拿大魁北克省蒙特利爾1300室1800 McGill College，郵編：H3A 3J6。
 
所有權的變更
 
在我們於2012年3月進行首次公開募股之前，Kibbuz SdotYam擁有18,715,000股普通股，佔我們普通股的70.1%。首次公開招股後，由於我們發行了普通股，基布茨夫婦在我們普通股中的持股比例立即下降到56.1%。由於在2013年和2014年完成了兩次普通股公開發行，基布茲出售了其擁有的17,765,000股普通股中的6,325,000股，在這些發行之後，其所有權比例立即降至32.8%。根據股東協議， 自二零一六年十月十三日起生效，基布茲向Tene出售其11,440,000股普通股中的1,000,000股，並授予Tene購買2,000,000股普通股的認購期權，該認購期權根據九月修訂於2023年9月9日屆滿。2018年，Tene在公開市場上額外購買了2,589,494股普通股。雙方還同意在我們的股東大會上一起投票， 因此他們對14,029,424股普通股擁有投票權。因此，截至2024年3月1日，基布茲和特內夫婦實益擁有我們40.6%的普通股。
 
 
87

登記持有人
 
根據我們的轉讓代理向我們提供的信息，截至2024年3月1日，我們的普通股有三個登記持有人，其中一個(CEDE&Co.，存託信託公司的代名人)是美國登記持有人，持有我們已發行普通股的約59.3%。
 
B.
關聯方交易
 
關聯方交易政策
 
我們的審計委員會通過並每年重新批准一項政策，該政策規定了批准與我們的控股股東、目前的Kibbuz Sdotyam和Tene以及我們的某些官員和其他相關人員進行交易的程序 。根據這項政策，根據公司法的要求，對於與我們的控股股東的每一筆交易 或與我們的控股股東有個人利益的每一筆交易，以及與我們的董事或我們的董事有個人利益的交易 ，我們的審計委員會必須確定該交易是否為非常交易 ，並且僅就控股股東交易而言，它是否是微不足道的交易。根據我們的審計委員會的決定，可以忽略的交易和非特殊交易必須遵守競爭性程序，包括為此類交易獲得兩個第三方報價和公司法要求的額外要求。除了《公司法》規定的審批外，不可忽視的非常交易通常還需要進行招標。此外，本政策將與我們的控股股東的某些交易確定為微不足道和非非常交易 這些交易屬於持續交易，但需要每年追溯批准。根據這一政策，我們已經並可能在未來與我們的控股股東和官員進行交易，包括與我們因運營需要而消費的服務有關的交易，以及向我們的控股股東或股東擁有 或擁有個人利益的協會捐款。
 
以下是自2021年1月1日以來我們在Form 20-F第7.B項中定義的關聯方交易的説明。
 
與Kibbuz SdotYam的關係和協議
 
我們已經與Kibbuz SdotYam簽訂了某些協議，根據這些協議，Kibbuz SdotYam將向我們提供部分勞動力、電力、維護和其他服務。
 
根據該等協議中的若干條款，作為使用授權給我們的設施或Kibbuz SdotYam提供的服務的代價，吾等於2023年、2022年及2021年(不包括增值税)分別向Kibbuz支付合共1,020萬美元、1,130萬美元及1,100萬美元(不包括增值税)，詳情如下。我們相信，這些服務是在我們正常的業務過程中向我們提供的，並且它們所代表的條款不低於從獨立第三方獲得的條款 。然而，對此類事項的決定需要對估值做出主觀判斷，監管機構和其他第三方可能會質疑我們與Kibbuz SdotYam達成的協議是否與與無關聯的第三方談判的協議一樣對我們有利。
 
根據《公司法》，我們需要每三年批准一次控股股東擁有個人利益且期限超過三年的特別交易，除非根據《公司法》組成的公司 審計委員會僅就不涉及向控股股東或其親屬提供服務或受僱於公司的 協議確定，在這種情況下較長的期限是合理的，或者根據以色列法律適用另一項豁免。我們的審計委員會已確定，在相關情況下，我們與Kibbuz Sdotyam簽訂的所有協議的期限都是合理的，包括Kibbuz Sdotyam與我們於2011年1月1日簽訂並於2015年7月30日和2018年11月27日修訂並於2021年8月31日延期的我們的人力協議(除非涉及於2021年11月終止的任職人員)，以及Kibbuz Sdotyam與我們於2011年7月20日簽訂的、於2012年2月13日修訂的服務協議。2018年11月27日和2021年10月14日。
 
88

土地使用協議
 
ILA和凱撒利亞開發公司出租給Kibbuz Sdoyam的土地
 
我們的總部和研發設施位於基布茲聖多揚的場地上，包括30,744平方米的設施和60,870平方米的無蓋庭院。總部和設施位於由國際法協會擁有所有權的土地上，並根據下列 協議出租或轉租給Kibbuz SdotYam：(1)1978年7月從國際法協會簽署的49年租約，從1962年開始，2011年到期，並根據協議中的一項選擇延長了49年，及(Ii)Kibbuz Sdotyam 與凱撒利亞發展公司於二零一四年四月訂立的新協議，據此，Kibbuz Sdotyam從凱撒利亞發展公司租賃有關物業(包括基布茲租賃給我們的該等物業)至二零三七年。在某些情況下，國際法協會可以終止與集體農場的租約，包括如果集體農場違反其與集體農場的協議，啟動解散或清算程序，或者如果集體農場不再是租約中定義的“集體農場”(即被歸類為集體農場的登記合作社)。國際法協會可能會不時改變其租賃協議的規定，這些改變可能會影響經修訂的土地使用協議的條款，包括關於終止的規定。
 
Kibbuz SdotYam目前允許我們根據土地使用協議使用土地和設施，該協議於2012年3月生效，並在20年後到期。根據土地使用協議，Kibbuz Sdotyam 同意允許我們使用租賃給Kibbuz的約100,000平方米的土地，包括設施和未建成區域，代價是年費1,290萬新西蘭元(2013年及以後為400萬美元，外加增值税，從2013年開始，根據截至2011年1月以色列消費者價格指數相對於該指數的任何漲幅，每六個月調整一次 。如果基布茲需要向ILA或凱撒利亞開發公司支付明顯更高的租賃費，則年費可能會 進行調整，如果基布茲·斯多揚選擇獲得評估，則每隔 三年支付一次。評估師將由雙方商定，如無協議，將由Kibbuz SdotYam從Leumi Le-以色列B.M.銀行當時推薦的評估師名單中選出。Leumi銀行“)。空位的每一次增加或刪除都是根據上述原始費率計算的。
 
此外，在土地使用協議中，我們放棄了就我們根據先前土地使用協議使用的Kibbuz Sdotyam土地上的基礎設施投資而向Kibbuz Sdotyam支付1800萬新謝克爾(460萬美元)的任何索賠。
 
在2021年期間，應Kibbuz的要求，根據土地租賃協議中關於Sdoyam和Bar-Lev設施的土地租賃協議的權利，獲得了對指定的獨立評估師的市場評估，在評估過程之後，我們需要每年分別為Sdoyam和Bar-Lev設施分別支付1860萬新謝克爾(600萬美元)和810萬新謝克爾(260萬美元)。
 
根據土地使用協議，我們不得減少或歸還協議項下的任何土地 給Kibbuz SdotYam。Kibbuz SdotYam有權自行決定接受或拒絕任何此類書面請求。但是，如果集體農場在三個月內拒絕或未對請求作出迴應，我們將被允許推薦一個被接受的第三方，該第三方將被授予從屬使用權。無論如何，我們將繼續就這些土地對Kibbuz Sdotyam 負責。
 
我們已承諾提供建設費用，最高可達330萬新謝克爾(110萬美元)，外加增值税，以改變通往基布茲-斯多揚的道路和我們的設施，使我們設施的入口與基布茲-斯多-雅姆的入口分開。從上述金額中，基布茲已經沖銷了30萬新謝克爾的費用。此外，我們承諾支付200,000新謝克爾(約64,000美元)外加增值税，以支付鋪設從基布茲聖多揚租用的一塊土地的成本，並在自建設完成之年起的四年內按月分期付款扣除此類費用 根據與我們的聖多揚工廠相關的土地使用協議，將向基布茲聖多揚支付租賃款項。
 
關於這項協議，我們與Kibbuz SdotYam達成了非貨幣協議，允許他們使用租賃房舍內的某些基礎設施，如電力、供水和污水。
 
 
89

土地購買和回租協議
 
2007年6月6日，我們與ILA就Bar-Lev工業中心的土地和設施簽訂了一份長期租賃協議，初始租期為49年，自2005年2月6日起生效，並有權在初始租期結束時續簽49年。2011年3月31日，我們與Kibbuz Sdotyam簽訂了土地購買和回租協議，根據該協議，Kibbuz Sdotyam以4370萬新謝克爾(1,090萬美元)的代價，從我們手中收購了我們對Bar-Lev工業園土地和設施的權利。根據土地購買和回租協議，我們需要獲得以色列税務當局和以色列投資中心等機構的某些第三方同意。所有這類同意均已取得。土地購買和回租協議在簽訂土地使用協議的同時簽訂。根據土地使用協議，Kibbuz SdotYam允許我們從2012年9月開始使用Bar-Lev土地，有效期為10年，將自動續簽，除非我們提前兩年發出通知，考慮到與以色列消費者價格指數上漲掛鈎的年費410萬新謝克爾(120萬美元)，額外的 10年期。根據協議條款，我們決定將協議期限再延長10年，至2032年8月31日。
 
應Kibbuz的要求，根據土地租賃協議對Sdoyam和Bar-Lev設施的權利，獲得了對一名指定的獨立評估師的市場評估，從2021年開始支付的金額以這種評估為基礎。
 
根據土地使用協議，我們不能減少或歸還土地使用協議的任何部分；但是，受幾個限制的限制，我們可以將這些土地轉租給 一個事先得到Kibbuz SdotYam批准的人。我們可以根據土地使用協議將我們的權利轉讓給第三方和我們控制下的任何公司。在這種情況下，我們將繼續就此類土地對Kibbuz SdotYam承擔責任。此外，除某些例外情況外，如果我們需要在Kibbuz允許我們使用的土地上提供額外的設施，在獲得法律要求的許可的前提下，Kibbuz Sdotyam可以使用我們向Kibbuz SdotYam提供的貸款的收益為我們建造此類設施，這筆貸款將通過抵消我們將為此類新設施支付的每月額外付款來償還給我們，如果在租賃期內沒有全額償還，則在租賃期終止時。
 
在我們的Bar-Lev製造設施附近的土地上籤訂額外土地的協議
 
2013年8月，我們簽訂了額外土地協議，根據該協議，Kibbuz SdotYam在Bar-Lev製造廠附近的土地上額外購買了約12,800平方米的土地， 我們在Bar-Lev製造廠建設第五條生產線時需要這些土地，並將其 以每月約70,000新謝克爾(約20,000美元)的費用出租給我們。根據協議，Kibbuz SdotYam承諾(I)從ILA獲得額外Bar-Lev土地的長期租賃權，(Ii)根據我們的計劃與Bar-Lev工業園管理機構和其他承包商一起進行準備工作和建設，(Iii)根據我們的計劃建造一個倉庫，以及(Iv)獲得進行額外Bar-Lev土地準備工作所需的所有許可和批准，以及 建造倉庫。巴列夫的倉庫將位於現有土地和新土地上。倉庫建築的融資將通過我們將授予Kibbuz Sdotyam的貸款進行，貸款金額為與建造倉庫相關的總成本，該貸款包括本金和利息，應通過抵銷我方應支付給Kibbuz的倉庫使用租約來償還。貸款本金將以每年5.3%的利率計息。2015年11月30日，土地整備工作已經完成，額外的Bar-Lev地塊交付給我們。到目前為止， 倉庫尚未建成。
 
 
90
 
人力資源協議
 
2001年3月，我們與Kibbuz SdotYam簽訂了一項人力協議，該協議於2006年12月修訂。根據協議，Kibbuz SdotYam同意向我們提供由Kibbuz成員、Kibbuz成員候選人和Kibbuz居民(每人一名)組成的勞務服務基布茲任命“)。 本協議由2011年7月20日簽署的新的人力資源協議取代，自2011年1月1日起為期10年，並於2020年12月31日自動續簽，並將進一步自動續簽，除非其中一方提前六個月 通知，延長一年至2030年12月31日。我們的審計委員會已確定，在相關情況下，與Kibbuz SdotYam簽訂的人力資源協議的條款是合理的，但與公職人員有關的條款除外。2021年11月，協議中與公職人員有關的部分終止，不再續簽。
 
根據《人力協議》及其附錄，Kibbuz SdotYam為我們提供由Kibbuz任命的人員提供的勞工服務。為每個Kibbuz任命的員工支付的對價是基於我們為擔任類似角色的非Kibbuz任命的員工支付的總僱傭成本 。Kibbuz任命的人數可能會根據我們的需要而變化。 根據人力協議，我們將通知Kibbuz Sdot-Yam任何需要人員配備的角色，如果Kibbuz為候選人提供與其他候選人類似的技能，我們將優先聘用相關Kibbuz成員。根據人力資源協議，Kibbuz SdotYam有權自行決定終止聘用任何Kibbuz委任的人力服務人員 其受僱於Kibbuz SdotYam，並要求該受聘人員直接受僱於我們。
 
根據人力資源協議，我們將出資協助實施專業後備計劃，以鼓勵基布茲的年輕成員獲得必要的教育，以便將來與我們一起就業。我們 每年將為該計劃提供高達250,000新謝克爾(約合77,000美元)的資金，該計劃與以色列消費者物價指數 加上增值税的變化有關。截至2023年12月31日，我們聘用了21名基布茨任命的永久人員。
 
服務協議
 
2011年7月20日，我們與Kibbuz SdotYam簽訂了服務協議，並於2012年2月13日進行了修訂(“服務協議原件“)。根據最初的服務協議 ，基布茲為我們提供了與我們的業務需求相關的各種服務。原始服務協議還概述了我們和Kibbuz SdotYam之間的分配機制，用於支付應向地方當局支付的某些費用和付款，如與我們的業務設施相關的税收和費用。該協議於2015年3月21日到期。
 
2015年7月30日，在我們的審計委員會和董事會批准後，我們的 股東批准了一項為期三年的修訂服務協議。2018年11月27日，在我們的審計委員會和董事會批准後，我們的股東批准了進一步修訂的服務協議(“修訂了 服務協議“)再延長三年，並於2021年再延長三年。 根據經修訂的服務協議，Kibbuz SdotYam繼續在我們的正常業務過程中為我們提供各種服務 。根據修訂後的服務協議，我們向Kibbuz SdotYam支付的金額取決於我們將收到的服務範圍，並基於此類協議中指定的費率，這些費率是基於市場條款確定的，同時考慮到Kibbuz Sdotyam消費服務的附加值 ，考慮到它離我們在Sdoyam的製造工廠及其專業知識的距離很近。 我們為服務支付的金額可能會因以色列消費者價格指數的上漲而進行某些調整。此外，修訂後的《服務協議》授予Kibbuz SdotYam在有關金屬車間服務的特殊項目中的優先建議權。修訂後的服務協議還概述了我們和基布茲之間的分配機制，用於支付應向地方當局支付的某些費用和 ，例如與我們的業務設施相關的某些税費。如果發生重大違約，雙方均可在30天前通知後終止此類協議，或在45天前通知後另一方清算時終止此類協議。與此類協議相關的是，我們在2023年向Kibbuz SdotYam支付了總計80萬美元，2022年支付了130萬美元， 和2021年支付了150萬美元。
 
根據我們審計委員會和董事會採用的關聯方交易程序，我們不時在正常業務過程中按市場價格和市場條款與Kibbuz SdotYam達成其他安排，這些安排並不是實質性的。
 
91

與Tene簽訂的管理服務協議
 
2021年10月，我們與Tene Investment in Projects 2016，L.P.的普通合夥人管理公司Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd.簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，Tene Investment in Projects 2016 L.P.向我們提供某些管理服務，年管理費總額為870,000新謝克爾，外加增值税，按季度等額支付。
 
服務費用包括(I)現任董事會主席 提供的服務(他將根據我們的需要不時投入他的時間，職位範圍估計為每月約28小時)；(Ii)一(1)董事服務，自到期；及(Iii)常規業務發展建議，包括Tene Management通過其員工、高級管理人員和董事和/或顧問提供的財務和戰略建議 (管理服務”).
 
在《管理服務協議》有效期內，任何一方均有權在提前三十(30)天書面通知另一方後，隨時以任何 理由或無故終止上文《管理服務定義》第(Ii)節所述的管理服務，終止後的年管理費應減至750,000新謝克爾外加增值税。
 
吾等同意根據吾等保單的條款及條件，向Tene Management報銷在執行管理服務協議項下的管理服務時所合理需要的所有開支， 可能會不時修訂。
 
根據協議提供的管理服務將由Ariel Halperin博士和Dori Brown先生和/或Tene Management的官員提供，如有必要，將由Tene Management的員工和/或顧問提供，具體取決於我們的需求。
 
管理服務協議的有效期為三(3)年，自協議於2021年11月17日獲得股東批准之日起計。任何一方均有權在三十(30)天書面通知另一方後，以任何理由或無故隨時取消《管理服務協議》，如果Tene管理層的代表不再擔任我們的董事，該協議或立即生效。
 
在管理服務協議期限結束時，雙方可決定延長協議期限，但須收到適用以色列法律所要求的批准。
 
與董事及高級人員的協議
 
僱傭協議
 
見“項目6.B：董事、高級管理人員和僱員--報酬--僱用和與執行幹事的協商協議”。
 
賠償協議
 
見“項目6.C：董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--免責、公職人員的保險和賠償”。
 
C.
專家和律師的利益
 
不適用。
 
92

項目8：財務信息
 
A.
合併財務報表和其他財務信息
 
合併財務報表
 
關於我們截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，請參閲本報告的F-4至F-5頁。
 
法律訴訟
 
與聲稱的職業病有關的索賠
 
概述
 
自2008年以來，我們直接或作為第三方被告被點名， 目前因在切割、拋光、鋸切、研磨、破碎、粉碎、鑽孔、砂光或雕刻我們的產品過程中接觸顆粒而感染職業病的損害索賠無數次。
 
截至2023年12月31日，我們受到提交給我們的未決訴訟的影響，我們應該 關於全球172名受傷人員(其中74人在以色列，76人在澳大利亞，22人在美國)，並已收到關於另外9人的訴訟前要求函，每個案件主要與矽肺索賠有關。
 
關於在以色列提出的索賠，地區法院在2013年作出了一項判決，根據該判決，我們被認定對原告總損害賠償的33%負有相對責任。其餘責任由原告承擔，比例為40%，作為原告的共同過失，責任由以色列國承擔，比例為27%。在向以色列最高法院提出上訴後，雙方簽訂了一項和解協議，地區法院的裁決被取消，儘管它仍然是一項不具約束力的準則。2023年12月，以色列一家地區法院作出判決，完全駁回了損害索賠，因為事實證明，多年來，傷者受到了適當的警告，但沒有采取必要措施 遵守安全準則。
 
在2015年11月和2017年5月，在我們保險公司的同意下，我們分別與以色列國和我們在以色列的主要分銷商簽訂了協議，根據協議，我們與國家 和我們的每個主要分銷商同意，在某些條款的限制下，就 受害者在特定時間段內提出的個人索賠進行合作(NII索賠不包括在我們與國家的協議中)，以及我們之間對我們、國家和分銷商(如果發現)在此類索賠中的總責任的分攤。在2020年1月期間，以色列國批准將本協議再延長5年，自2022年12月31日起，僅對2個分銷商有效。
 
關於在澳大利亞提出的索賠，雖然製造商和供應商在矽肺索賠中的責任在澳大利亞尚無先例，但我們的保險公司在我們保單下的權利範圍內採取行動，已選擇在大多數澳大利亞案件中進行談判和/或同意和解。這種做法使我們認識到這些索賠是可能的，幷包括一項與之相關的條款。見附註，見本年度報告其他部分所列財務報表附註11。我們仍然可以選擇在這樣的主張中為自己辯護。如果我們在任何索賠的辯護中失敗，可能會對本公司造成先例，這也可能對我們在其他索賠中的地位產生不利影響。關於在美國對我們提出的索賠，在訴訟的早期階段，我們無法估計實際暴露的可能性 ，我們打算在徵得保險公司同意的情況下，積極為索賠辯護。另見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-人身傷害索賠的結果可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響”。
 
我們與未償債權相關的可能風險
 
我們打算對針對我們的未決索賠提出異議，儘管不能保證我們會在這些索賠中勝訴，而且我們可能會承擔與某些此類索賠相關的損害賠償責任。截至2023年12月31日，我們估計我們在以色列和澳大利亞涉及150名受傷人員的未決索賠的總風險約為2570萬美元，儘管由於訴訟裁決的主要差異，此類索賠的實際結果可能與此類估計大不相同。受傷人數不包括訴訟前要求函和已解決的索賠。
 
保險
 
我們在美國和加拿大有地區性產品責任保險單，每個保險範圍為每個索賠或每年高達2000萬美元，每個保險單以其相關的當地貨幣計算，受某些條款和限制的限制，免賠額相對較低，有效期至2024年3月31日。
 
93

我們的僱主責任保險不包括矽肺病損害賠償，因此，如果我們被發現對我們的任何僱員患矽肺病負有責任，我們將不得不承擔此類損害的賠償，在扣除NII支付給我們的一名員工的款項後，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。 然而，在少數情況下，我們的承運人同意(未承認)為和解捐款，儘管排除了矽肺病。
 
一般信息
 
在正常業務過程中，我們不時涉及其他法律程序和索賠，涉及一系列事項，包括環境、合同、僱傭索賠、產品責任和保修索賠 ，以及與修改、調整或更換所售產品表面相關的索賠。雖然無法確切預測這些其他索賠的結果 ，但我們不認為任何此類索賠會對我們產生實質性的不利影響，無論是單獨的 還是總體上。見本年度報告其他部分所列財務報表附註11。
 
分紅
 
2020年2月，我們修訂了我們的股息政策，規定季度現金股息最高為年初至今可歸因於控股權益的報告淨收入的50%，減去相應期間已支付的任何股息 (“計算股息“)，但每種情況均須經本公司董事會批准。如果計算的股息低於每股0.10美元，則不支付股息。在2020年第四季度，我們分配了每股0.14美元的現金股利，在2021年第二季度，我們分配了每股0.21美元的現金股利，在2021年第四季度，我們分配了每股0.10美元的現金股利，在2022年第三季度，我們分配了每股0.25美元的現金股利。在2023年期間，我們沒有派發股息。在2021年之前，每次股息分配需繳納20%的預扣税，2022年，股息分配需繳納20.5%的預扣税。
 
我們不能保證我們是否能夠根據我們的股息政策在未來發放股息 ，並可能決定未來不派發股息。相關預提税率 可根據派息時當地法律和司法管轄區的不同而有所不同。

 
根據以色列法律，只有在我們的董事會作出決定後，我們才可以宣佈和支付股息，因為我們並不合理地擔心分紅會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務的條款。根據以色列法律，股息的分配僅限於留存收益和最近兩年產生的收益中的較大者。如果我們沒有留存收益或最近兩年產生的收益 可合法分配，我們可以尋求法院批准分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求。
 
在我們宣佈分紅的範圍內，我們不打算從與我們的批准/受益企業計劃相關的 收益中分配紅利。根據批准/受益人企業計劃提供的應税收入豁免僅適用於未分配的收入，因此，與我們的批准/受益人企業計劃相關的收入分配將使我們在將這些收入作為股息分配時支付額外的税款。
 
支付股息可能要繳納以色列預扣税。見“項目 10.E：附加信息--税收--以色列的税務考慮和政府方案--我們股東的税收--股息”。
 
B.
重大變化
 
自我們的經審計財務報表在本年度報告的其他部分包括在內以來，我們的財務狀況沒有任何重大變化。
 
94

第 9項：報價和列表
 
不適用，但下文詳述的第9.A.4項和第9.C項除外。
 
A.
優惠和上市詳情
 
我們的普通股自2012年3月起在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“CSTE”。
 
B.
配送計劃
 
不適用。
 
C.
市場
 
請參閲上面的“-報價和列表詳細信息”。
 
D.
出售股東
 
不適用。
 
E.
稀釋
 
不適用。
 
F.
發行債券的開支
 
不適用。
 
項目 10：其他信息
 
A.
股本
 
不適用。
 
B.
組織章程大綱及組織章程細則
 
截至2024年3月1日，我們的法定股本由200，00，000股普通股組成，每股面值0.04新謝克爾，其中已發行35，639，332股，已發行34，536，236股。
 
我們修訂和重述的公司章程副本作為附件 1.1隨附。
 
本項要求的信息載於本年度 報告的附件2.1（表格20-F）中，並通過引用併入本文。
 
上市
 
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “CSTE”。
 
C.
材料合同
 
以下重大合同的摘要和這些合同的修改包含在本年度報告中所示的地方：
 
材料合同
在本年度報告中的位置
與Kibbuz SdotYam達成的協議
“第7項：大股東和關聯方交易-關聯方 交易-與基布茲斯多-亞姆的關係和協議。”
與Tene簽訂的管理服務協議
“第7項：大股東及關聯方交易-關聯方交易-與Tene的管理服務協議。”
與Breton S.p.A.(意大利)簽訂的協定
“項目3：關鍵信息--風險因素—如果 我們無法按計劃生產和/或向全球發運我們現有的產品，我們的運營結果和未來前景將受到影響。
彌償協議的格式
項目6：董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--免責、保險和對高級職員的賠償。
 
95

D.
外匯管制
 
1998年，以色列大幅放寬了貨幣管制規定，以色列居民一般可以自由交易外幣和外國資產，非居民可以自由交易以色列貨幣和以色列資產。目前，以色列對普通股股息的匯款或出售股票的收益沒有貨幣管制限制，只要繳納或扣繳所有税款即可；但根據 仍然有效的立法，可隨時通過行政行動實施貨幣管制。
 
非以色列居民可以自由持有和交易我們的證券。我們的組織備忘錄、組織章程或以色列國的法律都不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權，但對與以色列處於戰爭狀態的國家的公民可能存在這樣的限制。以色列居民被允許購買我們的普通股。
 
E.
税務
 
以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有 税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問 有關您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
 
以色列的税收考量和政府計劃
 
以下是適用於我們的以色列税法材料的簡要摘要，以及使我們受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了以色列對我們普通股的所有權和處置所產生的實質性税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或某些類型的投資者有關，例如根據以色列法律受到特殊待遇的證券交易員。由於此討論的某些部分是基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，因此我們不能向您保證以色列政府和税務當局或以色列法院會接受以下觀點。以下討論可能會根據以色列法律進行修訂或更改適用的以色列法律的司法或行政解釋，這可能會影響下文所述的税收後果。 另請參閲本報告其他部分所列財務報表的附註12。
 
以下討論並未涵蓋所有可能的税務考慮。 我們敦促潛在投資者就購買、擁有和處置我們普通股的以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何外國、州或地方税的影響。
 
以色列的一般公司税結構
 
以色列居民公司通常要繳納公司税，税率在過去幾年裏一直在波動。自2018年起，公司税率為23%。然而，從優先企業、特殊優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的公司實際税率可能要低得多。
 
以色列居民公司產生的資本收益按現行的公司税率徵税。根據以色列税法，如果(一)公司是在以色列註冊成立的，或(二)對其業務的控制和管理是在以色列進行的，則該公司將被視為“以色列居民公司”。
 
外匯管理條例：
 
從2014納税年度開始，我們選擇並得到ITA的許可，根據《以色列收入外匯條例》衡量我們的應納税所得額並提交納税申報單。根據《外匯條例》，以色列公司可以根據某些訂單以美元計算其納税義務。以美元計算的納税義務將根據每年12月31日的匯率換算為新謝克爾。
 
96

《鼓勵工業（税收）法》， 5729-1969
 
第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》一般稱為“工業鼓勵法”，為“工業公司”提供了若干税收優惠。根據《工業法》的規定，如果一家公司是在以色列註冊成立的以色列居民，並且其在任何納税年度的總收入(不包括來自某些政府貸款的收入)至少有90%來自其擁有並位於以色列或該地區的“工業企業”，則該公司符合工業公司的資格。工業企業是指在特定納税年度內，其主要活動是工業製造的企業。
 
工業公司有權享受某些税收優惠，包括：(I)從最初使用這種權利的年份開始，在八年內攤銷購買的專利或專有技術的費用，使用善意購買的專利或專有技術用於工業企業的發展或推廣，(Ii) 在某些條件下選擇向其控制的其他以色列工業公司提交合並納税申報單的權利，以及(Iii)有權自公開發行之年起計的三年內等額扣除與公開發行有關的費用。
 
根據《行業法》獲得福利的資格並不取決於任何政府當局的批准。
 
不能保證我們符合或將繼續符合實業公司的資格，也不能保證上述福利在未來可用。
 
1959年《資本投資鼓勵法》
 
《投資法》對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。一般來説，按照《投資法》的規定實施的投資項目有權獲得收益。這些福利可能包括以色列政府的現金贈款和税收優惠，除其他事項外，還包括投資設施在以色列的地理位置。為了有資格獲得這些獎勵， 優先企業、特殊優先企業、優先技術企業和特殊優先技術企業必須遵守《投資法》的要求。
 
近年來，《投資法》進行了多次修改，其中最重大的三項修改自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起生效。2011年修正案)和截至2017年1月1日(2017年修正案“)2011年修正案引入了新的福利，而不是根據2011年修正案之前的《投資法》的規定授予的福利。然而，根據截至2011年1月1日有效的《投資法》，有權享受福利的公司有權 選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或選擇不可撤銷地放棄此類 福利並選擇2011年修正案的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技企業引入了新的優惠。
 
以下是投資法最近一次修訂後的討論摘要 ：
 
首選的企業制度--2011年修正案
 
符合2011年修正案規定的公司可以作為“首選企業”獲得福利。為了獲得作為首選企業的福利，2011年修正案規定，除其他要求外，公司必須滿足某些條件，包括擁有符合投資法所述“競爭性企業”條件的工業企業 。授予首選企業的福利取決於首選企業在以色列境內的位置。
 
位於以色列境內特定地點的合格企業有資格在享受税收優惠的同時獲得贈款和/或貸款。 贈款和/或貸款由投資中心批准。
 
根據2017年修正案，2017年及以後，位於指定開發區的 優先企業的公司税率降至7.5%，而其他開發區的公司税率降至16%。優先股公司從“特別優先股企業”(如投資法所界定)取得的收入，在10年的優惠期內，將有權進一步降低8%的税率，或如果特別優先股企業位於某個開發區，税率將從 降至5%。自2017年1月1日起，“特殊 優先企業”的定義包括不太嚴格的條件。
 
97

從優先企業產生的收入中向以色列股東支付股息的公司必須按20%的税率預繳股息(如果是非以色列股東-- 須事先收到ITA允許降低税率的有效證明，根據適用的雙重徵税條約，税率為20%或降低税率)。但是，如果這種股息支付給以色列公司，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用適用税收條約規定的20%或更低税率的預扣税)。
 
根據2011年修正案，從2011年1月1日起，我們的工廠具有“優先企業” 地位，這使我們有權享受統一降低的公司税率的税收優惠，該税率將適用於工業企業的全部 優先收入。從2017年起，與Bar-Lev相關的收入部分的税率降至7.5%，S-Dot-Yam税率保持不變。2023年，作為公司重組計劃的一部分，該公司關閉了SdotYam製造設施，結束了與SdotYam設施相關的未來部分，並降低了適用於這項收入的公司税率。
 
不能保證我們將遵守未來根據《投資法》有資格享受福利所需的條件，也不能保證我們將有權根據《投資法》獲得任何額外福利。優先企業可獲得的利益 取決於《投資法》和《投資條例》規定的條款。如果我們不完全或部分滿足這些條件，福利可能會減少或取消，我們可能會被要求退還與以色列消費者價格指數掛鈎的福利金額，並支付利息或其他罰款。
 
新的技術企業激勵制度-2017年修正案
 
《2017修正案》為兩種類型的科技企業提供了新的税收優惠， 如下所述，這是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。
 
新的激勵制度將適用於符合某些條件的“首選技術企業” ，包括：(1)在納税年度前三年的研發費用平均至少佔公司營業額的7%，或在一年內超過7500萬新謝克爾(約合2,070萬美元)；以及(2)以下 之一：(A)至少20%的員工(或至少200名員工)是已經支付全額工資並在公司財務報表中作為研發報告的員工；(B)以前對該公司進行了大約相當於至少800萬新謝克爾(約220萬美元)的風險資本投資，並且該公司沒有改變其業務範圍；(C)在該納税年度和之前三年每年的營業額至少達到1000萬新謝克爾(約合280萬美元)的前提下，銷售額平均增長25%或更多；或(D)員工人數在納税年度前三年平均增長25%或更多，前提是公司在納税年度和之前三年的每一年至少僱用了50名員工。
 
“特殊優先技術企業”是指符合上述條件1和條件2，並且年綜合總收入超過100億新謝克爾(約合28億美元)的企業。
 
根據《投資法》的定義，優先技術企業的收入將被減按12%的公司税率。位於開發區A的首選技術企業的税率將進一步降至7.5%。這些公司税率僅適用於在以色列開發的知識產權部分。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾(約合5510萬美元)的價格從外國公司手中收購的，並且這筆交易事先獲得了以色列創新局(前稱以色列首席科學家辦公室)的批准，那麼優先技術公司將享受12%的公司税，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見《投資法》)。IIa“)。特殊優先技術企業 無論公司在以色列境內的地理位置如何，都將被徵收6%的“優先技術收入”。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由特別優先技術企業開發或從外國公司收購的，且出售前已獲得IIA的批准，則特殊優先技術企業將享受減收6%的資本收益的公司税率。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾(約合1.379億美元)的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在至少十年內享受這些好處，但 須經投資法規定的某些批准。
 
從優先技術收入中支付給以色列股東的優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息，一般按20%的税率繳納源頭預扣税 (如果是非以色列股東--須事先收到ITA的有效證書，允許降低税率，20%或適用税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果此類股息 支付給以色列公司，則無需預扣税款(儘管，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用適用税收條約規定的20%或更低税率的預扣税)。 如果此類股息分配給單獨或與其他外國公司共同持有的外國母公司，則至少滿足分配公司90%的股份和其他條件，預扣税率將為4%(或根據税收條約的較低税率，如果適用，取決於提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)。目前，根據新技術企業激勵制度--《2017修正案》，我們不符合上述條件，不能享受税收優惠。
 
98

《鼓勵產業研究與發展法》，5744-1984
 
IIA的贈款可能會限制我們製造產品或將使用這些贈款開發的技術轉移到以色列以外的能力。如果我們尋求批准生產產品，完成與非以色列方的合併或收購交易，或將使用這些贈款開發的技術轉讓到以色列境外，我們可能需要 額外的版税要求，或被要求支付某些贖回費。如果我們違反這些限制，我們可能會被要求 退還之前收到的任何贈款，以及利息和罰款，並可能受到刑事指控。
 
對我們的股東徵税
 
資本利得
 
對以色列居民處置資本資產和非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税，條件是：(1)這些資產位於以色列境內；(2)以色列居民公司的股份或股份權利；或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列所得税條例對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。處置資本資產的實際資本收益是指超過通貨膨脹盈餘的資本收益總額。通貨膨脹盈餘一般是根據以色列消費者物價指數的漲幅計算的，或者在某些情況下，根據購買之日和處置資本資產之日之間外幣匯率的變化來計算。
 
公司產生的實際資本收益通常按公司 税率(2022年為23%)徵税。自2012年1月1日起，個人因出售我們的證券而累積的實際資本收益將按25%的税率徵税。但是，如果個人股東是“控股股東”(指在出售時或之前12個月內的任何時間，直接或間接、單獨或與另一名永久合作的人共同持有以色列居民公司10%或以上的一種“控制手段”(除其他權利外，包括獲得公司利潤的權利、投票權、獲得公司清算收益的權利和指定公司董事的權利)，這種收益將按30%的税率徵税。
 
在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於企業收入的税率徵税-2023年公司税率為23%，2023年個人税率最高為47%+3%附加税，除非適用條約的受益條款。
 
儘管如上所述，非以色列股東(個人和公司)出售在特拉維夫證券交易所或以色列境外公認證券交易所公開交易的證券所產生的資本收益，可根據以色列所得税條例免徵以色列税，前提是滿足以下所有條件：(I)證券在公認證券交易所登記之時或之後購買的(此要求 一般不適用於在2009年1月1日或之後購買的股票)，(2)證券賣方在以色列沒有常設機構，所產生的資本收益歸其所有；以及(3)對於在以色列境外公認證券交易所上市的證券，這些股東不受第5745-1985年《以色列所得税法(通貨膨脹調整)》的約束。但如果以色列居民(A)在此類非以色列公司中擁有超過25%的控股權益，則非以色列公司無權獲得上述豁免，或(B)是或有權直接或間接獲得這種非以色列公司收入或利潤的25%或25%以上。
 
此外，根據適用的税收條約的規定，證券的出售可以免除以色列的資本利得税。例如，美利堅合眾國政府和以色列政府之間關於所得税的公約(“《以美雙重徵税條約》“) 免除美國居民(就《以色列-美國雙重徵税條約》而言)與此類銷售、交換或處置有關的以色列資本利得税，條件包括：(I)在此類銷售之前12個月內的任何時間，美國居民直接或間接擁有以色列居民公司10%的投票權；(Ii)賣方(如果是個人)在納税年度內在以色列停留的時間(總計)少於183天；(Iii)出售的資本收益不是通過在以色列保留的美國居民的永久機構產生的；該出售、交換或處置產生的資本收益不歸屬於位於以色列的房地產；(V)該出售、交換或處置產生的資本收益不歸屬於特許權使用費；以及(Vi)股東是美國居民(就以色列-美國雙重徵税條約的目的而言)將股票作為資本資產持有。
 
99

證券的買方、完成交易的股票經紀人或持有交易證券的金融機構(通過該證券向賣方付款)有義務從源頭上扣繳以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務局可要求不應對以色列納税的股東簽署本當局規定的格式的聲明或獲得以色列税務局的具體豁免，以確認其非以色列居民的身份， 在沒有這種聲明或豁免的情況下，可要求股票的購買者從源頭上扣繳税款。
 
對於在前六個月內在證券交易所交易的證券，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並在每個納税年度的1月31日和7月30日預付 預付款。但是，如果根據《以色列所得税條例》及其頒佈的條例的適用條款，在源頭扣繳了所有應繳税款，則無需提交報税表，條件是：(1)這種收入不是由納税人在以色列經營的業務產生的，(2)納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源，也不需要預付税款，以及(3)納税人沒有義務 繳納超額税款(如下進一步解釋)。資本利得也可以在年度所得税申報單上申報。
 
分紅
 
作為個人的以色列居民一般對股票(紅股或股票股息除外)支付的股息按25%的税率繳納以色列所得税，如果這種股息的接受者在分配時或之前12個月期間的任何時候是控股股東，則按30%的税率繳納所得税。但是，從優先企業或優先技術企業應計應税收入中分配給以色列個人的股息應按20%的税率預****r}税。但是，如果這種股息分配給以色列公司，則不徵收預扣税(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用適用税收條約規定的20%或更低税率的預扣税，但須事先收到以色列税務局允許降低 税率的有效證明)。如果股息是從混合類型的收入(普通收入和優先收入)分配的，將設定平均比率。
 
以色列居民公司對以色列居民公司股票支付的股息一般免徵以色列公司税。
 
非以色列居民(個人或公司)一般在收到股息時按25%或30%的税率繳納以色列所得税(如果股息接受者在分配時或在之前12個月期間的任何時候是控股股東)，或適用的税收條約規定的20%或更低的税率，但前提是提前收到以色列税務局的有效證書，允許降低税率，如果股息是從歸屬於首選企業或首選技術企業的收入中分配的 。此類股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為控股股東)，如果股息是從歸屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配的，則為20%。 根據以色列-美國雙重税收條約，以下税率將適用於以色列居民公司分配給美國居民的股息(就以色列-美國雙重税收條約而言)：如果(A)該美國居民是在股息支付日期之前的納税年度的部分時間內以及在其上一個納税年度(如果有)的整個納税年度內持有的公司，以色列居民支付公司至少10%的有表決權股票的流通股，以及(B)不超過以色列居民支付公司上一納税年度總收入的25%(如果有)由某種類型的利息或股息組成，則股息的最高税率為12.5%。如果股息收入是通過該美國居民在以色列的永久機構 產生的，上述税率將不適用。如果股息部分來自優先企業的收入， 部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。
 
100

我們公司有義務在分配股息時預繳税款，股息應歸因於優先企業的收入，股息按以下税率分配：(I)以色列居民公司--0%，(Ii)以色列居民個人--20%，(Iii)非以色列居民--25%或30%，並須提前 收到ITA的有效證明，允許降低税率-20%或根據適用的雙重税收條約規定的降低税率。如果股息來自不屬於優先企業的收入，則適用以下 預扣税率：(A)由被指定公司登記和持有的證券：(1)以色列居民公司--0%，(2)以色列居民個人--25%，(3)非以色列居民--25%，除非根據適用的雙重税收條約的規定規定了降低税率(前提是事先收到以色列居民協會允許降低税率的有效證明)；(B)在所有其他情況下：(1)以色列居民公司--0%；(2)以色列居民個人--25%或30%(如果股息接受者在分配時或之前12個月期間的任何時候是控股股東)，以及(3)非以色列居民--上述以色列居民個人的25%或30%，除非 適用的雙重徵税條約規定了降低税率的規定(前提是提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)。非以色列居民如果收到扣繳税款的股息，一般可以免除在以色列就此類收入提交納税申報單的義務，但條件是：(I)此類收入不是納税人在以色列開展的業務所產生的，(2)納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源，以及(3)納税人沒有義務支付超額税款(如下所述)。
 
遺產税和贈與税
 
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
 
超額税額
 
在以色列納税的個人持有人(無論這種個人是以色列居民還是非以色列居民)，如果他或她在某個納税年度的應税收入超過某一起徵點(2022年為663 241新謝克爾，2023年為698 280新謝克爾，這一數額與以色列消費物價指數的年度變動掛鈎)，則其在該納税年度的應納税所得額超過這一數額將被額外徵税(br}税率為3%。為此， 應納税所得額包括但不限於出售證券所得的應納税資本利得以及利息和股息的應納税所得額。
 
美國聯邦所得税
 
以下是美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們普通股的重大後果的描述。本説明僅説明美國聯邦所得税對持有普通股作為資本資產的持有者的美國聯邦所得税後果。本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税務考慮因素， 包括但不限於：
 

 •
銀行、金融機構或保險公司；
 

 •
房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；
 

 •
證券、商品或貨幣的交易商或交易商；
 

 •
免税實體；
 

 •
某些前美國公民或長期居民；
 

 •
獲得我們股份作為履行服務報酬的人員；
 

 •
將持有我們股票的人作為“對衝”、“整合”或“轉換”交易的一部分 或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸；
 

 •
合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體)或其他傳遞實體，或將通過此類實體持有我們股份的持股人；
 

 •
S-公司；
 

 •
因持有或擁有我們的優先股而獲得普通股的持有人；
 
101


 •
“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義如下)；
 

 •
在適用的財務報表中計入與我們普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；或
 

 •
直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10%或更多的股東。
 
此外，本説明不涉及收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦財產、贈與或其他最低税收後果，或任何州、當地或外國税收後果 。
 
本説明基於修訂後的《1986年美國國税法》(The“代碼“)、現行的、擬議的和臨時的《美國財政部條例》及其司法和行政解釋，每一種情況均在本合同生效之日生效。所有上述內容可能會發生更改，這些更改可能會追溯適用，並可能會影響下文所述的税務後果。不能保證 美國國税局不會對收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取不同的立場，也不能保證這樣的立場不會持續下去。
 
就本説明而言，“美國持有者”是我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是：
 

 •
是美國公民或居民的個人持有人；
 

 •
公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）創建或組織在或 根據美國或其任何州的法律，包括哥倫比亞特區；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
 

 •
如果該信託已合法地選擇為美國聯邦所得税的目的被視為美國人，或者 如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一個或多個美國 個人有權控制該信託的所有實質性決定。
 
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。這樣的合夥人或合夥企業應就其税務後果諮詢其税務顧問。
 
您應諮詢您的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。
 
分配
 
根據以下“被動外國投資公司考慮事項”的討論， 如果您是美國持有者，在扣減以色列因此扣繳的任何税款前向您分配的任何普通股的總金額，除按比例將我們的普通股分配給我們的所有股東外，通常將 作為股息收入包括在您的收入中，前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的 。根據以下“被動外國投資公司考慮事項”中的討論，非公司美國持有者有資格享受適用於長期資本利得(即出售持有一年以上的資本資產的收益)的普通股股息的較低税率，前提是 滿足某些條件，包括某些持有期要求和不存在某些風險降低交易。然而， 此類股息將不符合通常允許美國公司持有人獲得的股息扣除資格。根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”中的討論 ，如果我們的任何分派金額超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，它將首先被視為您在我們普通股中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，美國持有者應預期任何分配的全部 金額通常將報告為股息收入。
 
102

支付給美國股東的普通股股息將被視為外國來源收入， 這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。根據某些條件和限制，以色列對股息預扣的税款可從您的應納税所得額中扣除，或從您的美國聯邦所得税債務中扣除。有資格享受抵免的外國税收限額 根據特定的收入類別單獨計算。為此，我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”，或就某些美國持有者而言，應構成“一般類別收入”。如果您不滿足某些最低持有期要求，可能會拒絕對分銷徵收的外國税的外國税收抵免。此外，對於我們是“聯合國有獨資外國公司”的時期，我們支付的股息的一部分可僅為外國税收抵免的目的被視為美國來源。如果我們的股票總價值或總投票權的50%或以上直接、間接或由美國人擁有，我們將被視為美國擁有的外國公司。 根據這一規則，如果我們的股息的任何部分被視為美國來源收入，則美國持有者就我們股息應繳的任何以色列預扣税申請外國税收抵免的能力可能是有限的。但是，根據《美國-以色列税收條約》有權享受福利的美國持有者可以選擇將任何股息視為外國收入，用於外國税收抵免目的，前提是股息收入與其他收入項目分開，以計算美國持有者的外國税收抵免。此外，適用於2021年12月28日或之後的納税年度的財政部法規可能在某些情況下禁止美國持有者申請外國税收抵免，除非根據以色列-美國雙重税收條約可抵免税款，並且持有者有資格根據美國-以色列税收條約享受福利並選擇其申請。然而， 美國國税局最近的一份通知表明，美國財政部和國税局正在考慮對此類 財政部法規提出修訂建議，並允許納税人在符合某些條件的情況下，將此類財政部法規的許多方面的適用推遲至2021年12月28日或之後的納税年度，直至撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導發佈之日(或該通知或其他指導中指定的任何較晚日期)發佈之前。與確定 外國税收抵免有關的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受此抵免以及在多大程度上享有此抵免。
 
有關我們普通股的未來分派可能以美元或新謝克爾支付。如果分發以新謝克爾計價，則此類分發的金額將等於收到的新謝克爾的美元價值， 根據收到分發之日的有效匯率計算，無論美國持有人是否將當時收到的任何新謝克爾兑換成美元。如果分銷在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不需要確認分銷的外幣收益或損失。如果分銷在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能 有外幣收益或損失。因將NIS兑換成美元而產生的任何收益或損失將視情況作為美國持有者的普通收入或損失處理，並將 視為美國來源。
 
出售、交換或其他處置普通股
 
根據下文“被動外國投資公司考慮事項”的討論， 美國持有者一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益或損失，相當於該出售、交換或其他處置所實現的金額與該持有者在我們普通股中的調整計税基礎之間的差額， 而這些收益或損失將是資本收益或損失。普通股的調整計税基準一般將等於該普通股的成本。如果您是非公司的美國持有者，出售、交換或以其他方式處置普通股的資本收益 一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率，如果您持有此類普通股的期限超過一年(即此類收益為長期資本收益)。美國聯邦所得税的資本損失扣減 受《準則》的限制。美國持有者一般確認的任何此類收益或損失將被視為 外國税收抵免限制目的的美國來源收益或損失。因此，如果對此類銷售或其他處置徵收任何以色列税(包括預扣税)，美國持有人可能無法使用外國税收抵免，除非該持有人擁有 外國來源的收入或從其他來源獲得的同一類別的收益。此外，以色列-美國雙重税收條約 中的所得税條約有特殊規定，這可能會影響美國持有人申請外國税收抵免的能力。此外，適用於2021年12月28日或之後納税年度的財政部法規在某些情況下可能禁止美國持有者 申請外國税收抵免，除非該税收根據《美以税收條約》可抵免，且持有者有資格根據《美以税收條約》享受福利 並選擇其申請。然而，美國國税局最近的一份通知表明，美國財政部和國税局正在考慮對此類財政部法規提出修訂建議，並允許納税人在符合某些條件的情況下，推遲此類財政部法規的許多方面的適用，自2021年12月28日或之後的納税年度開始，至撤回或修改臨時減免的通知或其他指導發佈之日(或此類通知或其他指導中規定的任何較晚日期)之前結束。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜。並且 您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否以及在多大程度上有權享受此抵免。
 
被動型外商投資公司應考慮的問題
 
如果我們在任何納税年度被歸類為“被動型外國投資公司”， 或PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國聯邦所得税延期繳納的任何好處，因為美國持有者可以通過投資於一家非美國公司而獲得，該公司不按當前基礎分配 其所有收益。
 
在任何課税年度，非美國公司將被歸類為美國聯邦所得税的PFIC 在應用某些檢查規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：
 

 •
其總收入中最少75%為“被動收入”；或
 

 •
其平均總資產價值的至少50%可歸因於產生“被動收入”或為產生被動收入而持有的資產。
 
為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益、資產處置收益對虧損的超額收益，產生被動收入，幷包括因臨時投資我們發行普通股籌集的資金而獲得的金額。 如果一家非美國公司擁有另一家公司股票價值至少25%，就PFIC測試的目的而言，非美國公司被視為擁有其在另一公司資產中的比例份額，並被視為直接獲得其在另一公司收入中的比例份額。如果我們在美國持有人擁有我們的普通股的任何年度被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有我們普通股的隨後所有年份中，對於該美國持有人，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試。
 
103

基於我們的收入構成、我們資產的構成和估計公平市場價值以及我們業務的性質，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，並且 我們不會在截至2024年12月31日的納税年度被歸類為PFIC。然而，截至2023年12月31日的年度，我們的PFIC地位尚未被正式確定為 。此外，由於PFIC的地位是基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，因此在納税年度結束之前，無法確定我們是否將在特定的 納税年度被定性為PFIC。此外，每年確定我們的PFIC地位是基於測試，這些測試 是事實性質的，我們在未來幾年的地位將取決於我們在這些年的收入、資產和活動。此外，由於我們總資產的價值很可能在很大程度上取決於我們的市值，我們普通股的價值 可能會導致我們成為PFIC。不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC 。如果我們是個人私募股權投資公司，則除非您做出下述選擇之一，否則特殊税收制度將同時適用於(A)我們向您分配的任何“超額 分派”(通常是指您在任何年度的應課税額，超過您在之前三年或您持有我們普通股的較短時間內收到的平均年分派的125%)和(B) 出售普通股或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益。
 
在這一制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益是在您的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該 年的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，將按本年度美國持有者的正常普通收入税率繳税，不受下文討論的利息費用的影響)， 和(C)一般適用於少繳税款的利息費用已對被視為在該年度應繳納的税款徵收。此外，對您進行的股息分配將不符合適用於上文“分配”中討論的長期資本利得的較低税率。某些選擇可能會導致對我們的普通股採取替代的 待遇(例如按市值計價)。如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為美國持有人 提供進行合格選舉基金選舉所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定 是否有任何此類選舉可用，如果是，在他們特定的 情況下，替代處理的後果是什麼。
 
如果我們被確定為PFIC，本段中描述的對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人被視為對我們的任何子公司的間接分配和收益 也可能被確定為PFIC。
 
如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何年度擁有普通股，並且美國持有人確認處置我們普通股的收益或收到與我們普通股有關的分配，美國持有人通常將被要求提交關於該公司的IRS表格8621，通常是美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。如果我們公司在給定的納税年度是PFIC，那麼您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問 。
 
美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們是否為PFIC，以及是否可能適用PFIC規則。
 
備份預扣税和信息報告 要求
 
美國備用預扣税和信息報告要求可能適用於向某些股票持有人支付的某些款項。信息報告一般適用於在美國境內或由美國付款人或美國中間人向除豁免接受者(包括提供適當證明的非美國人和某些其他人)以外的持有我們普通股的人 支付股息以及出售或贖回我們普通股的收益。如果美國境內的普通股或美國付款人或美國中間人向非豁免接受者以外的持有人 未能提供其正確的納税人識別號，或未能遵守或確定免除此類備用預扣税要求，則支付人將被要求扣繳備用預扣税，以支付任何美國境內普通股的股息或出售或贖回普通股的收益。根據備份扣繳規則 扣繳的任何金額將被允許抵扣受益人的美國聯邦所得税義務(如果有)，任何根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額 都可以退還，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
 
104

對“淨投資收入”徵收3.8%的醫療保險税
 
作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置普通股所獲得的股息和資本收益支付3.8%的額外税款。
 
境外資產申報
 
某些美國持有人（即個人）必須報告與 在我們普通股中的權益相關的信息，但有某些例外情況（包括 美國金融機構維持的賬户中持有的股份的例外情況）。敦促美國持有人就其與我們普通股的所有權和處置有關的信息報告義務（如果有）諮詢其税務顧問。
 
上述描述無意構成對與我們普通股的收購、所有權和處置相關的所有税務後果的完整 分析。您應就您特定情況的税務後果諮詢您的 税務顧問。
 
F.
股息和支付代理人
 
不適用。
 
G.
專家的發言
 
不適用。
 
H.
展出的文件
 
您可以閲讀和複製這份20-F表格的年度報告，包括相關的證物和時間表，以及我們通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.提交給美國證券交易委員會的任何文件
 
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中與委託書的提供和內容有關的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，作為外國私人發行人，我們 也不受公平披露監管的要求(“fd“)根據《交易法》頒佈。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度報告或其他報告和合並財務報表。相反， 我們必須在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的其他適用時間內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表的20-F表格的 年度報告。我們 還打算在Form 6-K的封面下向美國證券交易委員會提供某些其他實質性信息。
 
我們維護着一個公司網站：Http://www.caesarstone.com. 我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告表格 20-F的一部分。我們在這份20-F表格的年度報告中包括了我們的網站地址，只是作為一個不活躍的文本參考。
 
I.
子公司信息
 
不適用。
 
J.
給證券持有人的年度報告
 
不適用。
 
105

第11項：關於市場風險的定量和定性披露
 
自2012年7月1日以來，我們的功能貨幣一直是美元。我們在許多國家開展業務，因此受到外幣波動的影響。我們的大部分收入以美元、澳元和加元計價。2023年、2022年和2021年，澳元銷售額分別佔我們收入的18.8%、16.8%和18.4%。2023年、2022年和2021年，以加元計算的銷售額分別佔我們收入的13.4%、13.5%和13.1%。因此，澳元和加元相對於美元的貶值(程度較輕)可能會顯著降低我們的盈利能力。我們的費用主要以美元、新謝克爾和歐元計價，較小比例的費用以加元、澳元、英鎊、新加坡元和印度盧比計價。因此，NIS或歐元相對於美元的重新估值可能會顯著降低我們的盈利能力。
 
下表列出了影響我們經營業績的主要貨幣平均匯率的同比百分比變化 ：
 
   
澳元兑美元
    
加元兑美元
    
新謝克爾兑美元
    
歐元兑美元
  
                         
2022
    
(7.6
)%
    
(3.7
)%
    
(3.8
)%
    
(11
)%
2023
    
(4.5
)%
    
(3.7
)%
    
(9.0
)%
    
2.6
%
 
假設澳元兑美元匯率下降10%，並假設 沒有其他變化，2023年我們的營業收入將減少710萬美元。
 
假設加元兑美元匯率下降10%，並假設 沒有其他變化，2023年我們的營業收入將減少390萬美元。
 
新謝克爾相對於美元的貶值將減少我們在以色列產生的收入 。然而，以美元報告的NIS運營成本將在更大程度上降低，從而帶來更高的運營收入 。因此，假設新謝克爾相對於美元下降10%，並假設沒有其他變化，我們的營業收入，如 報告的那樣，在2023年將增加750萬美元。
 
歐元相對於美元的升值將增加我們在歐洲和某些其他國家/地區的收入。然而，如果以美元報告，我們的歐元運營成本將增加更多，導致運營收入下降。假設歐元兑美元匯率下降10%，並假設沒有其他變化，我們的營業收入在2023年將增加130萬美元。
 
我們對以美元以外貨幣計價的淨資產頭寸的匯率變化的風險敞口隨着我們淨資產頭寸的變化而變化。淨資產頭寸是指金融資產，如應收賬款和現金，減去金融負債，如貸款和應收賬款。任何此類交易的影響 損益反映在財務費用淨額中。截至2023年12月31日，我們最重大的風險敞口涉及歐元和英鎊匯率的潛在變化 ，其次是加元、新加坡元和印度盧比相對於美元的匯率 。假設澳元兑美元匯率下降10%，並假設沒有其他變化， 財務費用淨額將減少10萬美元。假設英鎊、歐元、新加坡元、新西蘭元、加元和印度盧比對美元的匯率下降10%，假設沒有其他變化，2023年的財務支出淨額將分別增加90萬美元、80萬美元、40萬美元、40萬美元、30萬美元和10萬美元。
 
我們使用遠期合約來管理與我們產生收入或支出的貨幣相關的貨幣風險。我們的本位幣是美元，我們使用澳元/美元、歐元/美元、美元/加元和英鎊/美元遠期合約。衍生品工具部分抵消了外幣波動的影響。如果我們確定有必要抵消這些風險，我們未來可能會更大程度地使用衍生工具或從事其他交易 或投資於市場風險敏感型工具。除我們的美元/NIS遠期合約以外的其他貨幣工具不被指定為ASC 815衍生工具和對衝項下的對衝會計工具。 因此，我們一直因這些衍生工具而蒙受財務損失或收入。
 
106

截至2023年12月31日，我們擁有以下外幣對衝投資組合(美元 千美元)：
 
   
美元/新謝克爾
    
歐元/美元
    
英鎊/美元
    
美元/加元
    
澳元/美元
    
共計
  
                                       
賣出遠期合約
 理論上的    
21,162
      
---
      
---
      
---
      
---
      
21,162
  
  公允價值
    
539
      
---
      
---
      
---
      
---
      
539
  
  平均匯率
   
3.705
      
---
      
---
      
---
      
---
      
---
  
總名義價值
      
21,162
      
---
      
---
      
---
      
---
      
21,162
  
總公平值
    
$
539
    
$
---
    
$
---
    
$
---
    
$
---
    
$
539
  
 
截至2023年12月31日，我們的外幣未平倉衍生品交易的淨內含收益為50萬美元。截至2022年12月31日，我們的外幣未平倉衍生品交易的淨內含虧損為10萬美元。截至2021年12月31日，我們的外幣未平倉衍生品交易的淨內含收益為140萬美元。
 
截至2023年12月31日止年度，本公司衍生工具融資(包括匯率衍生工具公允價值計量的影響)帶來140萬美元的收入。截至2022年12月31日止年度，我們因衍生工具產生的財務開支(包括匯率衍生工具公允價值計量的影響)為150萬美元。截至2021年12月31日止年度，我們來自衍生工具的財務收入為210萬美元，包括匯率衍生工具公允價值計量的影響。
 
利率
 
截至2023年12月31日，我們擁有總計9100萬美元的現金和短期銀行存款。 我們持有的現金、現金等價物和短期銀行存款用於營運資金和其他目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於現金等價物投資的短期性質以及我們的債務餘額相對較低，我們認為利率的變化不會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，因此，我們認為敏感性分析對投資者來説不會是實質性的。然而，利率下降將減少未來的投資收入。
 
通貨膨脹率
 
通貨膨脹因素，如勞動力成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或運營結果有實質性影響 ，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而上漲，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平和運營費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。
 
第12項：股權證券以外的證券説明
 
不適用。
 
107

第二部分
 
第13項：違約、分紅、拖欠和拖欠
 
沒有。
 
項目14：對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
 
沒有。
 
項目15：控制和程序
 
(a)          披露 控制和程序。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，因此我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
 
(b)          管理層財務報告內部控制年度報告。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
 
•
與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關。
 
•
提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
 
•
為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
 
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，我們的管理層 使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們的管理層根據其評估得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制綜合財務報表提供合理保證。
 
(c)          註冊會計師事務所認證報告。我們的獨立註冊會計師事務所已經審計了本年度報告Form 20-F中包含的綜合財務報表，並作為審計的一部分，出具了關於截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的無保留審計報告。本報告以表格20-F的形式包含在本年度報告的F-2和F-3頁中，並以引用的方式併入本文。
 
(d)          財務報告內部控制變更 。在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
108

項目16：保留
 
項目16A：審計委員會財務專家
 
我們的董事會認定，Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亞隆女士均有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具備納斯達克規則所要求的必要財務經驗。此外，Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亞隆女士均為獨立董事，因為該詞 由交易所法案和納斯達克規則下的規則10A-3(B)(1)定義。
 
項目 16B：道德守則
 
本公司已通過道德守則(“道德準則 “)這適用於所有僱員、董事和高級職員。我們已將這些代碼發佈在我們的公司網站 上：Https://ir.caesarstone.com/governance/governance-documents/default.aspx。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息 不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。
 
對我們的道德準則的豁免只能由董事會批准。對本道德準則的任何修改或批准的任何豁免，以及批准豁免的依據，都將適當地公開傳達。 在表格20-F的第16B項下，如果對道德守則的放棄或修訂適用於我們的首席執行官、主要財務官、首席會計官、財務總監和其他執行類似職能的人員，並且涉及促進 表格20-F的第16B(B)項所述任何價值觀的標準，我們將在修改或豁免之日起 五個工作日內，根據第(16B)項指示第(Br)項的要求(I)或(Ii)通過提交表格6-K，在我們的網站上披露此類放棄或修改。我們在2023年的道德準則中沒有給予任何豁免。
 
項目 16C：主要會計師費用和服務
 
支付給核數師的費用
 
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所所收取的費用。
 
 
2023
    
2022
  
   
(單位：千美元)
  
審計費(1)
  
$
954
    
$
743
  
審計相關費用(2)
    
58
      
1
  
税費(3)
    
44
      
82
  
所有其他費用(4)
    
21
      
193
  
總
  
$
1,077
    
$
1,019
  
 
(1)
“審計費”包括獨立會計師事務所對我們2023年和2022年年度審計合併財務報表的綜合審計、截至2023年12月31日和2022年財務報告的內部控制、關於我們在Form 6-K中提交的季度財務業績的某些程序以及有關財務會計和報告標準的諮詢服務的費用。
 
(2)
“審計相關費用”是指傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務。
 
(3)
“税費”包括由我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規提供的專業服務的費用，以及針對實際或預期交易的税務諮詢和税務籌劃服務。
 
(4)
“其他費用”包括我們的獨立註冊會計師事務所就供應鏈諮詢、政府獎勵、盡職調查和其他事項提供的服務的費用。
 
審核委員會的審批前政策和程序
 
我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類業務不損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會除了臨時批准某些額外的次要服務外，還每年預先批准我們的獨立會計師可能從事的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄 。
 
項目 16D：審計委員會的上市標準豁免
 
不適用。
 
第 16E項：本公司及其關聯購買人購買股權證券
 
沒有。
 
109

項目16F：變更註冊人的認證會計師
 
從2023年開始，均富澳大利亞不再是一家重要子公司的審計師。
 
項目 16G：公司治理
 
作為一家外國私人發行人，根據納斯達克規則5615(A)(3)，我們被允許遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是我們披露了我們 沒有遵循的要求和同等的以色列要求。我們還必須向納斯達克全球精選市場提供我們本國以色列的外部法律顧問的信函，證明我們的公司治理做法不受以色列法律的禁止。
 
對於股東大會的法定人數要求，我們依賴這一“母國慣例豁免”。鑑於根據納斯達克市場的上市規則，法定人數要求持有我們已發行股份總流通權至少331/3%的 股東親自或委派代表出席每次股東大會，根據我們的公司章程，並經公司法允許，股東大會的法定人數由至少兩名根據公司法親自或委派代表出席的股東組成，他們 持有或代表至少我們股份總已發行表決權的331/3%。除非(I)任何此類股東大會 由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開，以及(Ii)在該股東大會召開時，我們有資格使用“外國私人發行人”的形式和規則，否則所需的法定人數將由兩名或兩名以上股東 親自出席或由受委代表出席，他們至少持有或代表我們股份總已發行投票權的25%(如果會議 因法定人數不足而延期，則除某些例外情況外，該延期會議的法定人數將為：任何數量的股東)。
 
我們遵守納斯達克公司治理規則，要求上市公司 擁有多數獨立董事，並維持一個完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會。 我們還遵守適用於在以色列註冊成立的公司的以色列公司治理要求，這些公司的證券在以色列境外的證券交易所上市 。最後，與納斯達克規則要求上市發行人以多種特定方式之一向股東提供Form 20-F年度報告 不同，以色列法律並不要求我們將此類報告 直接分發給股東，而且以色列公認的商業慣例不是將此類報告分發給股東，而是 通過公共網站提供此類報告。此外，我們將在我們的辦公室(除公共網站外)向我們的股東提供包含經審計財務報表的Form 20-F年度報告。
 
我們未來可能會向納斯達克全球精選市場額外提供一封或多封信函，通知該組織我們正在遵循符合《公司法》和《公司慣例》的本國慣例。 代替納斯達克第5600條的其他要求。
 
項目 16H：礦山安全披露
 
不適用。
 
項目 16i：披露妨礙檢查的外國司法管轄區
 
不適用。
 
項目 16J。內幕交易政策
 
不適用。
 
第 項16K。網絡安全
 
網絡安全風險管理 和策略
 
我們制定並實施了網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。
 
我們計劃的設計是基於NIST(國家標準與技術研究所框架)。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求， 而只是我們使用NIST網絡安全框架(CSF)作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險 ，並且在其設計過程中得到了該領域的外部顧問專家的協助。
 
110

我們的網絡安全風險管理計劃共享適用於整個企業的其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程。
 
我們的網絡安全風險管理計劃包括：
 

 •
風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險；
 

 •
主要負責管理我們的網絡安全風險評估流程、安全控制和應對網絡安全事件的安全團隊；
 

 •
在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;
 

 •
對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；
 

 •
網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
 

 •
服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。
 
我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件的結果)中確定已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。
 
網絡安全治理
 
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已通過 內部審計計劃將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給審計委員會。審計委員會監督管理層應對網絡安全風險的活動。
 
董事會和我們的審計委員會收到管理層和內部審計師關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層還會根據需要向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。此外，他們還定期收到 管理層關於我們網絡安全活動和事件的簡報。

我們的網絡安全管理團隊，包括首席執行官、首席財務官、首席信息官、總法律顧問和董事，每季度召開一次會議，負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險 。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並同時監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的網絡安全管理團隊的技能和經驗涵蓋管理、金融、投資者關係、法律、信息系統和基礎設施以及網絡安全等領域。
 
我們的網絡安全管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，包括來自內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息； 以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。
 
111

第三部分
 
項目17：財務報表
 
不適用。
 
項目18：財務報表
 
見本報告末尾的財務報表。
 
第19項：展品
 
展品索引
 
數
  
描述
1.1
經修正的註冊人公司章程
1.2
  
註冊人協會備忘錄(1)：∞
2.1
註冊人證券的描述。
4.1
  
土地購買協議和回租協議，由Kibbuz SdotYam和註冊人之間簽訂，日期為2011年3月31日(2)，∞
4.2
  
2011年3月31日基布茨·斯多蒂揚和註冊人之間的土地購買協議和回租協議增編，日期為2012年2月13日(2)，∞
4.4
經修訂的2011年激勵性薪酬計劃(3)
4.5
2020年股權激勵計劃(四)
4.6
豁免及賠償通知書表格(5)
4.7
土地使用協議，由Kibbuz SdotYam和註冊人簽訂，日期為2011年7月20日(2)，來自∞
4.8
土地使用協議增編，2012年2月13日，由Kibbuz SdotYam和註冊人之間於2011年7月20日簽署(2)，∞
4.9
人力 由Kibbuz SdotYam和註冊人簽訂的協議，日期為2011年7月20日(2)∞
4.10
服務 由Kibbuz SdotYam和註冊人簽署和之間的協議，日期為2021年10月(6)∞
4.11

管理服務協議，由Tene Growth Capital 3基金管理有限公司和註冊人簽訂，日期為2021年11月(7)
4.12
  
登記人和Kibbuz Sdotyam(2)和∞之間於2012年1月4日簽署的報銷協議
4.13
修改和重申凱撒石 有限公司的補償政策。
8.1
註冊人的子公司名單
12.1
規則13a-14(A)和規則15d-14(A)要求的特等執行幹事證書(第302節證書)
12.2
規則13a-14(A)和規則15d-14(A)所要求的首席財務官證書(第302節證書)
13.1
提供規則13a-14(B)和規則15d-14(B)(第906條證書)所要求的首席執行官和首席財務官證書。
15.1
Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球成員)的同意
15.2
均富會計師事務所同意。
15.3
徵得MarketResearch.com Inc.的分公司Freedia Custom Research的同意。
97.1
凱撒石有限公司追討賠償政策
 
112

101.INS
內聯XBRL實例文檔
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.PRE
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
101.CAL
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.LAB
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔
101.DEF
104
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 
(1)
此前於2012年3月6日提交給美國證券交易委員會，作為公司F-1/A表格註冊聲明的附件3.1(文件編號333-179556)，並通過引用併入本文。

(2)
根據表格F-1的註冊聲明(文件編號333-179556)，於2012年2月16日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
 
(3)
此前於2016年3月7日根據公司截至2015年12月31日的Form 20-F年度報告附件4.5提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
 
(4)
此前於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會，作為本公司S-8表格(文件編號333-251642)註冊聲明的附件99.1，並通過引用併入本文。
 
(5)
之前於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會，作為公司當前報告6-K表的附件99.1 ，並通過引用併入本文。
 
(6)
根據公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告的附件4.10，於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
 
(7)
之前於2022年3月15日根據公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告附件4.11提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文
 
*
根據公司根據交易法第24b-2條提出的保密處理申請，每個協議的完整副本均被單獨提供給證券交易委員會，該申請隨後獲得美國證券交易委員會的批准。
 
**
本文檔中包含的某些帶有括號的機密信息被省略，因為這些信息(I)不是實質性的 和(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。“(*)”表示本展品中遺漏了信息{br
 
∞
希伯來語原文的英文翻譯
 
113

簽名
 
註冊人特此證明，它滿足提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
凱撒斯通有限公司
 
 
 
作者：/S/ 約瑟夫(YOS)詩然         
優素福(Yos)Shiran)
首席執行官
 
 
日期：2024年3月6日
 
 
114

凱撒石有限公司及其子公司
 
合併財務報表
 
截至2023年12月31日
 
索引
 
 
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告
  
**(PCAOB ID編號：1281)
F-2-F-5
   
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F-6-F-7
   
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合損益表
F-8
   
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表
F-9
   
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併股東權益表
F-10
   
截至2023年12月31日、2022年和2021年的合併現金流量表
F-11 - F-12
   
合併財務報表附註
F-13 - F-70
   
關於的報道均富審計私人有限公司
  
**(PCAOB ID編號：2233)
F-71 - F-72
 
- - - - - - - - - - -
 
 
image0.jpg
KOST Forer Gabbay&Kasierer
144 Menachem Begin Road，Building A，
特拉維夫6492102，以色列
電話：+9723-6232525
傳真：+9723-5622555
Ey.com
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
致凱撒石有限公司的股東和董事會。
 
對財務報表的幾點看法
 
我們審計了凱撒石有限公司(及附屬公司)(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益及現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，根據我們的審計和其他審計師的報告，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
 
吾等並無審計全資附屬公司Caesarstone Australia Pty Ltd.的財務報表，該財務報表反映於2022年12月31日的總資產佔總資產的11%，以及於2022年及2021年的總收入分別佔相關綜合總額的17%及18%。該等報表已由其他已向我們提交報告的核數師審計，而我們的意見，就有關凱撒石澳大利亞有限公司所包括的金額而言，僅以其他核數師的報告為依據。
 
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年3月6日發佈的報告對此發表了無保留意見。
 
意見基礎
 
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計和其他審計師的報告為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
關鍵審計事項
 
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F - 2
 
   
與接觸二氧化硅粉塵有關的身體傷害索賠準備金
 
有關事項的描述
  
如綜合財務報表附註11所述，本公司受到多項索賠，主要由製造商、其僱員或國家保險學會(“NII”)提出，指製造商在切割、拋光、鋸切、研磨、破碎、粉碎、鑽孔、打磨或雕刻本公司產品時，因接觸二氧化硅顆粒而患上包括矽肺病在內的疾病。當可能出現不利結果且損失金額可以合理估計時，該公司確認了與矽肺索賠有關的準備金。為了確定責任金額，公司諮詢了法律顧問。
 
審計該公司的矽肺病索賠準備金是複雜的，因為在確定該公司2600萬美元的負債金額時需要進行大量估計。撥備的估計涉及重大估計不確定性，主要是由於法律索賠的不同階段和損失的可能性，這反過來又導致審計師在執行程序和評估管理層與這些法律索賠有關的結論方面做出了高度的判斷和努力。
 
我們在審計中如何處理這一問題
  
吾等已取得了解、評估設計及測試矽肺索賠撥備的內部控制運作成效，包括管理層對撥備估值所依據的假設及數據的評估。
 
為評估本公司對損失發生概率的評估，以及損失是否得到合理估計，除其他程序外，我們閲讀了董事會委員會的會議記錄，並通過詢問有關指控的外部和內部法律顧問了解了索賠情況。我們還獲得了外部和內部法律顧問的確認信以及管理層的代表信。
 
我們的實質性程序還包括測試管理層撥備評估中使用的基礎數據的準確性、完整性和合理性，以及出席管理層和法律顧問之間的會議，以確定合理可能的損失範圍。我們通過比較上一階段的估計與實際前一階段的結果，並評估截至審計師報告最新發生的事件，來測試管理層的假設。吾等亦詢問法律顧問有關申索結果的可能性，並評估本公司於綜合財務報表附註11所載的法律或有披露。
 
F - 3
 
   
裏士滿山生產設施長期資產減值
 
有關事項的描述
  
如本公司綜合財務報表附註2k所示，截至2023年12月31日，本公司就與裏士滿山生產設施有關的長期資產入賬減值費用2,750萬美元。
 
管理層確認，裏士滿山莊生產設施的關閉是減損的指標。因此，管理層對裏士滿山生產設施的長期資產進行了減值測試。
 
審計本公司對裏士滿山生產設施長期資產的減值測試是複雜和判斷的，因為在確定長期資產的公允價值時存在重大的估計和假設。尤其是管理層在釐定Richmond Hill生產設施長期資產的公允價值時所採用的重大假設，包括根據資產的年限及其狀況估計一單位設備(機器、儲存設施等)、土地及建築物的公允價值。管理層根據相關市場(當地或國際市場)接受的設備價格估算設備價值。與出售區內同類物業的比較估計的土地及建築物價值，以及預期使用該物業可帶來的未來利益。這些假設是敏感的，受到特定市場和行業資格因素的影響。
 
我們在審計中如何處理這一問題
 
  
我們對本公司長期資產減值評估過程中的控制措施進行了瞭解、評估和運行效果測試。其中，我們測試了對管理層對估計本公司裏士滿山生產設施長期資產公允價值時的重大假設的審查的控制。
 
為了測試裏士滿山生產設施長期資產的估計公允價值，我們的審計程序包括瞭解公司的估值流程，使用具有專業技能和知識的專業人員來審查設備的估值，以及專家審查土地和建築的估值，瞭解工作假設和選定的數據作為評估的一部分。此外，我們使用獨立比較計算進行了敏感性分析，以估計裏士滿山生產設施的長期資產的公允價值。
 
我們亦評估了綜合財務報表附註2k、6及10所載有關長期資產的披露。
 
/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會員
 
我們自2004年以來一直擔任本公司的審計師
 
特拉維夫，以色列
2024年3月6日
 
F - 4
 
 
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獨立註冊會計師事務所報告
 
致凱撒石有限公司的股東和董事會。
 
財務報告內部控制之我見
 
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中確立的標準(COSO標準)，審計了凱撒石有限公司及其子公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，凱撒石有限公司及其子公司(本公司)根據COSO標準，截至2023年12月31日，在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
 
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據我們的審計和其他審計師的報告，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日期間每個年度的相關綜合收益、全面收益、股東權益和現金流量表，以及2023年3月6日的相關附註和報告，對此表達了無保留意見。
 
意見基礎
 
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
 
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
財務報告內部控制的定義及侷限性
 
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會員
 
特拉維夫，以色列
2024年3月6日
 
F - 5
凱撒石有限公司及其子公司
 
合併資產負債表
以千為單位的美元
 
         
十二月三十一日，
  
   
注意
    
2023
    
2022
  
資產
                  
                   
流動資產：
                  
現金及現金等價物
        
$
54,623
    
$
52,081
  
銀行短期存款
          
36,500
      
-
  
短期可供出售有價證券
  
3
      
-
      
7,077
  
貿易應收賬款（扣除信用損失撥備美元12,214及$9,756分別在2023年12月31日和2022年12月31日)
          
66,888
      
77,898
  
其他應收賬款和預付費用
  
4
      
25,489
      
32,570
  
庫存
  
5
      
136,446
      
238,232
  
                       
流動資產總額
          
319,946
      
407,858
  
                       
長期資產：
                      
遣散費支付基金
          
1,994
      
3,410
  
遞延税項資產，淨額
  
12
      
3,061
      
16,251
  
長期存款和其他
  
14
      
4,961
      
3,255
  
財產、廠房和設備、淨值
  
6
      
123,480
      
169,292
  
經營性租賃使用權資產
  
10
      
120,156
      
144,098
  
無形資產，淨額
  
7
      
6,257
      
8,817
  
                       
長期資產總額
          
259,909
      
345,123
  
                       
總資產
        
$
579,855
    
$
752,981
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 6

凱撒石有限公司及其子公司
 
合併資產負債表
以千為單位的美元(股票數據除外)
 
         
十二月三十一日，
  
   
注意
    
2023
    
2022
  
負債和權益
                  
                   
流動負債：
                  
短期銀行信貸和長期銀行貸款的當前期限
  
8
    
$
5,118
    
$
26,135
  
貿易應付款項
          
42,848
      
62,194
  
關聯方
  
14
      
257
      
283
  
短期法律和解和意外損失
  
11
      
16,106
      
17,595
  
應計費用和其他負債
  
9
      
56,894
      
58,777
  
                       
流動負債總額
          
121,223
      
164,984
  
                       
長期負債：
                      
關聯方長期貸款
  
14
      
479
      
483
  
長期銀行貸款
  
15
      
2,070
      
4,340
  
應計遣散費
          
3,065
      
4,750
  
遞延税項負債，淨額
  
12
      
3,006
      
4,288
  
長期保修規定
          
1,204
      
1,262
  
長期法律和解和意外損失
  
11
      
11,814
      
19,572
  
長期經營租賃負債
  
10
      
114,146
      
124,353
  
                       
長期負債總額
          
135,784
      
159,048
  
                       
承付款和或有負債
  
11
              
                       
可贖回的非控股權益
  
1,2
      
7,789
      
7,903
  
                       
股本：
  
13
                  
股本─
                      
新謝克爾的普通股 0.04面值-200,000,0002023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；35,635,548和35,610,399分別於2023年12月31日和2022年12月31日發佈; 34,532,452和34,507,303分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票
          
371
      
371
  
額外實收資本
          
164,456
      
163,431
  
與非控股權益相關的資本金
          
(5,587
)
    
(5,587
)
累計其他綜合虧損淨額
          
(8,402
)
    
(9,578
)
留存收益
          
203,651
      
311,839
  
按成本價計算的國庫股-1,103,0962023年和2022年12月31日的普通股
          
(39,430
)
    
(39,430
)
                       
權益總額
          
315,059
      
421,046
  
                       
負債和權益總額
          
579,855
      
752,981
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 7

凱撒石有限公司及其子公司
 
合併損益表
千美元（每股數據除外）
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
收入
  
$
565,231
    
$
690,806
    
$
643,892
  
收入成本
    
473,292
      
527,561
      
472,394
  
                         
毛利
    
91,939
      
163,245
      
171,498
  
                         
運營費用：
                        
                         
研發
    
5,086
      
4,098
      
4,216
  
銷售和市場營銷
    
82,222
      
94,412
      
85,725
  
一般和行政
    
49,490
      
51,596
      
50,845
  
與善意和長期資產相關的減損和重組費用
    
47,939
      
71,258
      
-
  
法律結算和或有損失，淨額
    
(4,770
)
    
568
      
3,283
  
                         
總運營支出
    
179,967
      
221,932
      
144,069
  
                         
營業收入(虧損)
    
(88,028
)
    
(58,687
)
    
27,429
  
財務支出(收入)，淨額
    
(1,069
)
    
(3,079
)
    
7,590
  
                         
所得税税前收入(虧損)
    
(86,959
)
    
(55,608
)
    
19,839
  
所得税
    
21,281
      
758
      
1,950
  
                         
淨收益(虧損)
  
$
(108,240
)
  
$
(56,366
)
  
$
17,889
  
                         
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
    
(584
)
    
688
      
(1,077
)
                         
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)
  
$
(107,656
)
  
$
(57,054
)
  
$
18,966
  
                         
每股普通股基本和稀釋淨利潤（虧損）
  
$
(3.13
)
  
$
(1.66
)
  
$
0.51
  
                         
用於計算每股基本收入（虧損）的加權平均普通股數（單位：千）
    
34,519
      
34,488
      
34,462
  
                         
用於計算每股稀釋收益（虧損）的加權平均普通股數（單位：千）
    
34,519
      
34,488
      
34,570
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 8

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合全面收益表
以千為單位的美元
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
淨收益(虧損)
  
$
(108,240
)
  
$
(56,366
)
  
$
17,889
  
                         
其他税前全面收益（虧損）：
                        
                         
外幣兑換調整
    
38
      
(8,932
)
    
(2,186
)
外幣現金流量對衝未實現收入（損失）
    
764
      
(699
)
    
329
  
可供出售有價證券的未實現收入（損失）
    
100
      
(84
)
    
(59
)
與其他綜合虧損組成部分相關的所得税費用
    
212
      
(11
)
    
(26
)
                         
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計
    
1,114
      
(9,726
)
    
(1,942
)
                         
綜合收益(虧損)
    
(107,126
)
    
(66,092
)
    
15,947
  
減-非控股權益應佔全面虧損
    
646
      
164
      
1,232
  
                         
歸屬於控股權益的全面收益（損失）
  
$
(106,480
)
  
$
(65,928
)
  
$
17,179
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 9

凱撒石有限公司及其子公司
 
合併股東權益報表
以千為單位的美元(股票數據除外)
 
   
普通股
    
其他內容
已繳費
    
保留
    
累計
其他
全面
收入（損失），
    
投資基金
與非相關
控管
    
財政部
    
總
  
   
股份
    
量
    
資本
    
盈利
    
淨額(1)
    
利息
    
股票
    
股權
  
                                                 
截至2021年1月1日的餘額
    
34,437,296
      
371
      
160,083
      
370,830
      
1,083
      
(5,587
)
    
(39,430
)
    
487,350
  
                                             
-
                  
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,787
)
    
-
      
-
      
(1,787
)
可歸因於控股權益的淨收入
    
-
      
-
      
-
      
18,966
      
-
      
-
      
-
      
18,966
  
基於股權的薪酬支出(2)
    
-
      
-
      
1,846
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,846
  
非控制性權益贖回價值調整
    
-
      
-
      
-
      
(1,399
)
    
-
      
-
      
-
      
(1,399
)
已支付的股息
    
-
      
-
      
-
      
(10,681
)
    
-
      
-
      
-
      
(10,681
)
期權和受限制股份單位的無現金行使
    
35,774
      
(*
)
    
(*
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
截至2021年12月31日的餘額
    
34,473,070
      
371
      
161,929
      
377,716
      
(704
)
    
(5,587
)
    
(39,430
)
    
494,295
  
                                             
-
                  
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(8,874
)
    
-
      
-
      
(8,874
)
可歸屬於控股權益的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(57,054
)
    
-
      
-
      
-
      
(57,054
)
基於股權的薪酬支出(2)
    
-
      
-
      
1,502
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,502
  
非控制性權益贖回價值調整
    
-
      
-
      
-
      
(198
)
    
-
      
-
      
-
      
(198
)
已支付的股息
    
-
      
-
      
-
      
(8,625
)
    
-
      
-
      
-
      
(8,625
)
期權和受限制股份單位的無現金行使
    
34,233
      
(*
)
    
(*
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
截至2022年12月31日的餘額
    
34,507,303
      
371
      
163,431
      
311,839
      
(9,578
)
    
(5,587
)
    
(39,430
)
    
421,046
  
                                             
-
                  
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,176
      
-
      
-
      
1,176
  
可歸屬於控股權益的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(107,656
)
    
-
      
-
      
-
      
(107,656
)
基於股權的薪酬支出(2)
    
-
      
-
      
1,025
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,025
  
非控制性權益贖回價值調整
    
-
      
-
      
-
      
(532
)
    
-
      
-
      
-
      
(532
)
期權和受限制股份單位的無現金行使
    
25,149
      
(*
)
    
(*
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
截至2023年12月31日的餘額
    
34,532,452
      
371
      
164,456
      
203,651
      
(8,402
)
    
(5,587
)
    
(39,430
)
    
315,059
  
 
（1） 累計其他全面收益（損失），淨額，包括外幣兑換、對衝交易和有價證券。
（2） 另請參閲注13。
(*) 不到1美元。
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 10

凱撒石有限公司及其子公司
 
合併現金流量表
以千為單位的美元
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
                  
                   
淨收益(虧損)
  
$
(108,240
)
  
$
(56,366
)
  
$
17,889
  
                         
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對所需的調整：
                        
                         
折舊及攤銷
    
30,007
      
36,344
      
35,407
  
基於股份的薪酬費用
    
1,025
      
1,502
      
1,846
  
應計遣散費淨額
    
(268
)
    
(58
)
    
121
  
遞延税變動，淨額
    
11,905
      
(5,693
)
    
(4,473
)
出售不動產、廠房和設備的資本損失（收益）
    
18
      
67
      
(3
)
應收貿易賬款減少
    
11,760
      
2,612
      
815
  
其他應收賬款和預付費用減少(增加)
    
8,145
      
3,645
      
(9,036
)
庫存的減少(增加)
    
101,549
      
(40,884
)
    
(54,189
)
貿易應付款增加(減少)
    
(29,465
)
    
(21,032
)
    
28,277
  
增加保修規定
    
(165
)
    
(119
)
    
112
  
法律結算和或有損失，淨額
    
(4,770
)
    
568
      
3,283
  
使用權資產減少
    
7,865
      
28,056
      
25,906
  
租賃負債減少
    
(9,516
)
    
(36,478
)
    
(22,085
)
與收購有關的或有對價
    
264
      
120
      
(288
)
有價證券溢價攤銷和折價遞增淨額
    
63
      
238
      
412
  
與有價證券相關的應計利息變化
    
39
      
74
      
42
  
商譽和長期資產減值費用
    
47,939
      
71,258
      
-
  
應計費用和其他負債（包括關聯方）減少
    
(1,626
)
    
(7,165
)
    
(3,352
)
                         
經營活動提供的現金淨額(用於)
    
66,529
      
(23,311
)
    
20,684
  
                         
投資活動產生的現金流：
                        
                         
為收購支付的淨現金
    
-
      
(2,245
)
    
-
  
短期存款投資
    
(36,500
)
    
-
      
-
  
購買不動產、廠房和設備
    
(11,168
)
    
(17,801
)
    
(31,477
)
出售不動產、廠房和設備的收益
    
177
      
12
      
9
  
償還與收購相關的假設股東貸款
    
-
      
-
      
(1,966
)
有價證券投資
    
-
      
-
      
(11,738
)
有價證券的銷售和到期
    
7,100
      
12,401
      
10,395
  
長期存款（投資）收益
    
(135
)
    
348
      
(108
)
                         
投資活動所用現金淨額
    
(40,526
)
    
(7,285
)
    
(34,885
)
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 11

凱撒石有限公司及其子公司
 
合併現金流量表
以千為單位的美元
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
融資活動的現金流：
                  
                   
已支付的股息
  
$
-
    
$
(8,625
)
  
$
(10,681
)
短期銀行信貸和貸款的收益（償還），淨額
    
(23,268
)
    
18,640
      
(11,761
)
與收購相關的或有和遞延考慮
    
(511
)
    
-
      
(1,492
)
償還土地融資責任
    
-
      
(859
)
    
(1,320
)
                         
融資活動所用現金淨額
    
(23,779
)
    
9,156
      
(25,254
)
                         
匯率差異對現金及現金等價物的影響
    
318
      
(794
)
    
(478
)
                         
增加(減少)現金和現金等價物
    
2,542
      
(22,234
)
    
(39,933
)
年初現金及現金等價物
    
52,081
      
74,315
      
114,248
  
                         
年終現金及現金等價物
  
$
54,623
    
$
52,081
    
$
74,315
  
                         
年內收到（支付）的現金用於：
                        
                         
支付的利息
  
$
(716
)
  
$
(1,159
)
  
$
(1,915
)
                         
收到的利息
  
$
849
    
$
439
    
$
465
  
                         
已繳税款
  
$
(1,852
)
  
$
(4,968
)
  
$
(7,377
)
                         
本年度的非現金活動包括：
                        
                         
與購置不動產、廠房和設備有關的貿易應付款餘額變化
  
$
188
    
$
(925
)
  
$
(56
)
經營租賃負債和使用權資產
  
$
19,364
    
$
18,569
    
$
57,343
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 12

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註
以千為單位的美元(股票數據除外)
 
注1：-
一般信息
   
  a.
一般信息：
 
凱撒石有限公司是根據以色列國的法律成立的，成立於1987年。
 
凱撒石有限公司本公司及其附屬公司(統稱為“本公司”或“凱撒石”)開發、製造及銷售以本公司優質凱撒石品牌銷售的優質工程石材及其他材料。本公司的產品暢銷全國各地。60通過在某些市場的直銷和通過在其他市場的獨立分銷商網絡間接銷售相結合的方式。該公司的產品主要用於翻新和改造市場的廚房枱面，以及新建築的建築市場。其他應用包括梳粧枱、牆板、靠背飛濺、地磚、樓梯和其他用於各種住宅和非住宅應用的室內表面。
 
公司在澳大利亞、新加坡、加拿大、英國、瑞典、印度和美國設有子公司，在不同的地理區域從事公司產品的製造、營銷和銷售。
 
該公司目前通過其子公司在以色列北部的Bar-Lev工業園和印度莫爾比的兩個製造工廠生產工程表面(另見下文b)。
 
  b.
收購Lioli Ceramica Pvt Ltd：
 
2020年10月5日，公司完成對55瓷質枱面磚生產商Lioli Ceramica Pvt Ltd(“Lioli”)的股份百分比，總淨代價為$13,574.
 
對價包括一項或有對價安排，要求公司最多支付約#美元。10,000在達到某些EBITDA成就的情況下，向Lioli的少數股東提供額外對價。購置日的或有對價安排的公允價值為#美元。1,492。在2021年期間，部分達到了標準，並增加了大約#美元的相關對價金額1,780在2021年期間支付。
 
作為協議的一部分，本公司向Lioli的少數股東授予看跌期權，Lioli的少數股東向本公司授予其權益的看漲期權，每個期權均可在2024年4月1日之後至收購日期20週年之前的任何時間根據雙方協議中規定的機制行使。

 

F - 13

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注1：-
一般(續)
   
2022年3月，本公司參與了遼裏的配股，併購買了9,870,000面值約$的股票2.5百萬美元。本次發行後，該公司持有60.4Lioli持股比例為%。
 
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司根據ASC 820“公允價值計量及披露”將其少數股東認沽期權重估為第3級，並據此計算遼利的非控股權益公允價值為1美元7,789 還有$7,903，分別為。
 
  c.
收購奧密克戎用品有限責任公司：
 
2020年12月31日，公司通過其全資擁有的美國子公司完成了對100收購美國石材供應商奧密克戎供應有限責任公司(以下簡稱奧密克戎)的股份，總現金淨對價為美元18,830.
 

F - 14

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注1：-
一般(續)
   
  d.
收購Magrab Naturtsen AB：
 
2022年7月6日，公司完成對100收購瑞典石材供應商Magrab Naturtsen AB(“Magrab”)的股份，總淨代價約為$3,109.
 
對價包括一項遞延對價安排，要求公司支付最高約為瑞典克朗的費用10,500(約$1,000)向Magrab的前股東支付額外對價，在收購日期後兩年內支付。於收購日期遞延代價安排的公允價值為#美元。875。收購協議包括以與Magrab前股東的賺取安排的形式進行的額外對價，該協議要求公司支付最高約為瑞典克朗4,000(約$380)在收購日期後兩年內達到某些收入和EBITDA成就的額外金額。為收取盈利付款，Magrab的前股東須於盈利期間屆滿時繼續擔任本公司的全職僱員，因此，此項盈利安排不符合ASC805“業務合併”項下的或有對價。
 
對Magrab的收購被視為符合ASC 805“業務合併”的業務合併。
 
下表彙總了收購日Magrab收購的收購價格分配情況：
 
購進價格構成：
        
         
現金
  
$
2,607
  
延期審議
    
875
  
減去：獲得的現金
    
373
  
分配淨額
    
3,109
  
 
        
購進價格分配：
        
 
        
有形資產(負債)淨額：
        
貿易應收賬款和其他流動資產，淨額
    
524
  
財產、廠房和設備、淨值
    
41
  
庫存，淨額
    
1,233
  
ROU資產
    
446
  
貿易應付款項
    
(523
)
應計費用和其他負債
    
(378
)
短期租賃負債
    
(22
)
長期租賃和其他非流動負債
    
(424
)
淨有形資產總額
    
897
  
 
        
可識別的無形資產：
        
客户關係（1）
    
1,789
  
遞延税項負債
    
(369
)
取得的可確認無形資產總額
    
1,420
  
 
        
商譽(2)
    
792
  
         
採購總價分配
  
$
3,109
  
 

F - 15

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注1：-
一般(續)
   
  (1)
客户關係代表與Magrab客户羣的基本關係和協議。在評估客户關係的價值時，該公司使用了收益法。客户關係的經濟使用壽命估計約為8年，用直線法攤銷。
 
  (2)
商譽主要歸因於收購帶來的預期協同效應。
 
2022年，本公司確認了$80在合併損益表中列支的與購置有關的總費用和行政費用。
 
與此次收購相關的業務的預計結果尚未編制，因為它們對公司的綜合損益表並不重要。
 
2023年，公司支付了上述對價的第一筆款項，金額約為瑞典克朗7,250(約$700).
 
  e.
主要供應商：
 
2023年，該公司收購了大約69其礦物(如石英)的%消費來自土耳其，其中約63%由Mikroman Madencilik San ve TIC.LTD.STI(“Mikroman”)提供，約佔44佔公司礦產總量的%，大約32%由Ekom Eczacbasi Dis Ticaret A.Ş提供。(“Ekom”)，大約構成22佔公司總礦藏的百分比。如果Mikroman或Ekom停止向公司供應礦產，或者如果公司從土耳其供應的礦產受到不利影響，公司的其他供應商可能無法滿足公司的礦產需求。在這種情況下，公司將需要尋找和鑑定替代供應商，這可能需要時間，增加成本，並需要對公司產品的外觀進行調整。因此，公司可能會遇到製造延遲的情況，這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

 

F - 16

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-
重大會計政策

 

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
 
  a.
預算的使用：
 
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。

 

  b.
以美元計的財務報表：
 
該公司的收入主要以美元、澳元和加元等多種貨幣產生。此外，該公司的大部分成本是以美元、新謝克爾和歐元計價的。
 
公司管理層認為，美元是公司經營所處經濟環境的主要貨幣。因此，公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。
 
本公司境外子公司的本位幣為相關子公司經營所用的當地貨幣。
 
因此，根據會計準則編纂，“外幣事項”(“ASC 830”)，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户重新計量為美元。因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均酌情作為財務收入或支出反映在經營報表中。
 
本公司各子公司的本位幣不是美元的財務報表已折算為美元。資產負債表上的所有金額均已按相關資產負債表日的有效匯率換算為美元。損益表中的所有金額均已按照ASC 830按月平均匯率換算成美元。由此產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)、股東權益淨額的組成部分報告。

 

F - 17

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

  c.
合併原則：
 
綜合財務報表包括本公司及其全資及控股附屬公司的賬目(另見附註1)。公司間交易和餘額，包括尚未在公司以外變現的公司間銷售利潤，已在合併時沖銷。

 

  d.
現金等價物：
 
現金等價物是短期的高流動性投資，在收購日可隨時轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。

 

  e.
短期銀行存款：
 
銀行短期存款是指原始期限在三個月以上但不到一年的存款。短期銀行存款按其成本列報，成本接近其公允價值。

 

  f.
有價證券：
 
有價證券包括公司債券和政府債券。*本公司在購買時確定有價證券的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。根據財務會計準則委員會第320號“投資-債務證券”，公司將有價證券歸類為可供出售證券(“AFS”)。
 
可供出售證券按公允價值列報，未實現收益和虧損在累計其他綜合收益(虧損)中報告，其他綜合收益(虧損)是股東權益的一個單獨組成部分，扣除税款後。
 
在特定確認基礎上確定的有價證券銷售的已實現收益和虧損計入財務收入(費用)、淨額。有價證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價增加進行調整，這兩項與利息一起計入財務收入(費用)淨額。

該公司根據每種工具的基礎合同到期日將其有價證券分類為短期或長期。期限在12個月或以下的有價證券被歸類為短期有價證券，超過12個月的有價證券被歸類為長期有價證券。

根據美國會計準則第326條，本公司以超過估計公允價值的攤餘成本基準評估AFS債務證券，以確定差額中有多少是由預期信貸損失造成的。AFS債務證券的信貸損失準備確認為綜合全面收益表上的信貸損失費用(收入)費用(淨額)，任何剩餘的未實現損失(税後淨額)計入股東權益中累計的其他全面收益(損失)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司沒有對其有價證券計入信用損失準備金。

 

F - 18

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

  g.
衍生品：
 
ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)要求公司在財務狀況表中按公允價值確認其所有衍生工具為資產或負債。
 
對於被指定為套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口將該套期保值工具指定為公允價值對衝、現金流量對衝或對境外業務的淨投資進行對衝。
 
被指定為對衝工具的衍生工具：
對於被指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具(即對衝可歸因於特定風險的預期未來現金流量變化的風險敞口)，衍生工具的有效損益部分被報告為其他全面收益(虧損)的組成部分，並在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為收益。
 
對於未被指定為套期保值工具的衍生工具，損益在變動期內在當期收益中確認。
 
為對衝期內外幣薪酬及其他經常性付款導致現金流整體變動的風險，本公司制定了外幣現金流對衝計劃。
 
根據ASC 815的定義，這些遠期合約被指定為現金流對衝，並且都是有效的，因為它們的關鍵條款與被對衝的基礎交易相匹配。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司簽訂的這些遠期合同名義金額為$21,162、和$41,699，和在公司貨幣遠期新謝克爾交易的累計其他全面收入淨額中記錄的未實現收入為#美元0及$333，分別為。
 
未指定為對衝工具的衍生工具：
除上述指定為對衝的衍生工具外，本公司訂立若干外匯遠期及期權合約，以限制其對外匯的敞口。此外，本公司訂立衍生工具以部分管理其對與苯乙烯價格有關的變動的風險敞口。
 
與該等衍生工具有關的損益記入財務費用淨額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司簽訂的外匯、苯乙烯遠期合約和期權合約名義金額為#美元0及$13,247，分別為。
 
外匯遠期合約將在2024年之前的不同時間到期。
 

F - 19

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

下表列出了公司衍生工具和相關對衝項目的公允價值金額以及與其相關的損益：

 
   
資產負債表
  
的公允價值
衍生工具
  
   
 
  
截至的年度
十二月三十一日，
  
     
2023
    
2022
  
衍生資產：
              
               
指定為對衝工具的衍生工具：
              
外匯期權和遠期合同
其他應收賬款和預付費用
    
539
      
39
  
未被指定為對衝工具的衍生工具：
 
                
外匯期權和遠期合同
其他應收賬款和預付費用
    
-
      
333
  
                   
總
 
    
539
      
371
  
 
 
                
衍生負債：
 
                
 
 
                
指定為對衝工具的衍生工具：
                  
外匯期權和遠期合同
應計費用和其他負債
    
-
      
(450
)
                   
未被指定為對衝工具的衍生工具：
 
                
外匯期權和遠期合同
應計費用和其他負債
    
-
      
(62
)
苯乙烯遠期合同
應計費用和其他負債
    
-
      
(430
)
                   
總
 
    
-
      
(942
)
 

F - 20

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重大會計政策(續)

 

下表列出了公司衍生工具和相關對衝項目的公允價值金額以及與其相關的損益：

 
   
確認的損益
其他綜合性的
淨收益
  
確認的損益
損益表
  
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
損益表
  
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
項目
  
2023
    
2022
  
指定為對衝工具的衍生工具：
                          
                           
外匯遠期合約
    
951
      
(709
)
收入成本和運營費用
    
(3,306
)
    
(2,555
)
未被指定為對衝工具的衍生工具：
                
 
                
外匯遠期合約和期權合約
    
-
      
-
  
財務費用，淨額
    
1,313
      
(1,506
)
苯乙烯遠期合約
    
-
      
-
  
財務費用，淨額
    
113
      
(520
)
 
                
 
                
總
    
951
      
(709
)
 
    
(1,880
)
    
(4,581
)

 

  h.
庫存：
 
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。該公司定期評估相對於歷史和預計銷售量、老化、當前和歷史銷售價格以及保持一定水平原材料數量的合同義務的手頭數量。根據這些評價，編列了庫存準備金，以彌補因緩慢運輸物品、停產產品、庫存過剩、可變現淨值低於成本和調整後的收入預測而產生的風險。
 
成本的確定如下：
 
原材料-成本是在加權平均基礎上近似實際成本的標準成本基礎上確定的。
 
在製品和成品-基於標準成本(在加權平均基礎上近似實際成本)，其中包括原材料成本、勞動力和製造間接費用。
 
成品按成本和可變現淨值中較低者列報。
 

F - 21

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重大會計政策(續)

 

下表列出了公司庫存減記準備變更的詳細情況：

 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
年初庫存供應
  
$
21,738
    
$
16,789
  
庫存撥備增加
    
9,848
      
11,165
  
核銷
    
(4,148
)
    
(6,216
)
                 
庫存準備，年底
  
$
27,438
    
$
21,738
  

 

  i.
財產、廠房和設備，淨額：

 

  1.
不動產、廠房和設備按成本（扣除累計折舊和投資補助）列賬。
 
  2.
生產線完工前記錄的成本反映為在建工程，即購買日期記錄的建築和機械資產。在建工程包括生產線建設的直接支出，並按成本列賬。資本化成本包括施工合同項下發生的成本：諮詢、諮詢和直接內部成本（包括勞動力）以及施工和安裝階段發生的運營成本。
 
  3.
折舊採用直線法在資產的估計使用壽命內按以下年率計算：
 
   
%
  
       
機械和製造設備
  
4 - 33(主要10)
  
辦公設備和傢俱
  
7 - 33(主要7)
  
機動車輛
  
10 - 30(主要20)
  
建築
  
4 - 5
  
租賃權改進
  
在租賃期限或資產壽命中較短的一個內
  

 

F - 22

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

  j.
租約：
 
本公司於開始時確定一項安排是否為租約，並根據ASC 842“租約”確認。經營租賃計入公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、其他流動負債和經營租賃負債。
 
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。
 
本公司採用基於本公司隱含信用評級的遞增借款利率，該隱含信用評級是基於穆迪對建材行業的穆迪投資者服務評級方法(該信用評級因抵押而被上調)。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，如果有租賃激勵措施，則不包括在內。租賃條款可包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。另請參閲備註10。

 

F - 23

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

  k.
長期資產減值：
 
本公司將持有或使用的長期資產(資產組)，包括使用權資產、有形及有限年期無形資產(商譽除外)，於發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，會根據ASC 360“物業、廠房及設備”(“ASC 360”)審核減值。

 

本公司對可回收能力的評估是在可識別現金流基本上獨立於其他資產組現金流的資產組的最低水平進行的。資產組的可回收能力是通過將資產組預期產生的未貼現未來現金流量總額與資產組的賬面金額進行比較來衡量的。如該等評估顯示該資產組別的賬面金額不可收回，則按該資產組別的賬面金額超出其公允價值計算減值損失。

 

該公司確定了減值指標，其中包括由於全球市場狀況導致需求放緩、某些工廠的生產利用率降低、通脹加劇和利率上升，以及Sdoyam和裏士滿山莊的製造設施關閉。於2022年，本公司因與SdoYam製造設施有關的賬面價值超過其公允價值而錄得減值虧損，金額為#美元26,429。於2023年，本公司因賬面價值超過其與美國製造設施有關的公允價值而錄得減值虧損，金額為#美元27,486和與SdoYam製造設施有關的額外減值損失#美元986.

 

在2023年關閉SdoYam製造工廠後，該公司評估了其因不可撤銷租賃協議而產生的使用權資產，該協議有效期至2032年。根據未來估計分租，公司計入減值#美元16,575在2023年期間。

 

除可回收性評估外，本公司還定期審查財產和設備以及有限壽命無形資產的剩餘估計使用年限。如果本公司降低任何資產的估計使用壽命假設，剩餘的未攤銷餘額將在修訂的估計使用壽命內攤銷或折舊。

 

F - 24

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

  l.
商譽：
 
商譽是指收購的企業成本超過收購中收購的淨資產公允價值的部分。根據ASC 350，“無形資產-商譽及其他”(“ASC 350”)商譽不攤銷，而是至少每年進行減值測試(或在出現減值指標時更頻繁地進行減值測試)。
 
商譽減值測試按照以下原則進行：
 
  (1)
可以進行初步定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。
     
  (2)
如本公司斷定報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則會進行公允價值量化測試。賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。

 

本公司作為一個報告單位運營，並得出結論認為，本公司所有報告單位應彙總並被視為一個報告單位，以便根據ASC 350-20-35-35進行商譽減值測試，因為它們具有相似的經濟特徵。
 
報告單位的公允價值是根據估計得出的。ASC 820，“公允價值計量”。該公司採用了市場參與者在確定其報告單位的公允價值時將考慮的假設。
 
評估商譽潛在減值的過程是主觀的，需要做出重大判斷。公允價值方法中使用的重大估計包括對未來現金流、未來短期和長期增長率以及加權平均資本成本的估計。
 
截至2022年12月31日，該公司根據ASC350對商譽進行了減值測試，併為其商譽餘額確認了全額減值費用$44,829。(另見注7)。

 

F - 25

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

  m.
保修：
 
根據產品類型和公司所在國家/地區的不同，公司通常為其產品提供標準(即保證型)保修，保修期限各不相同。該公司在銷售時記錄了保修或更換保修產品的估計費用。影響公司保修儲備的因素包括售出的數量、保修的歷史和預期比率以及每次維修的成本。
 
下表提供了公司保修應計金額變化的詳細信息：
 
   
2023
    
2022
  
             
1月1日，
  
$
2,501
    
$
2,680
  
                 
計入與新銷售有關的成本和費用
    
1,289
      
1,461
  
產品保修索賠費用
    
(1,792
)
    
(1,923
)
外幣兑換調整
    
360
      
283
  
                 
十二月三十一日，
    
2,358
      
2,501
  

 

  n.
收入確認：
 
收入根據ASC 606確認，即當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，與客户簽訂合同的收入，金額為公司預期換取這些商品或服務的金額。
 
根據ASC 606，公司採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
 
1.        確定與客户的合同：
 
一份正式合同是兩個或多個當事人之間產生可強制執行的權利和義務的協議。在評估合同時，公司分析客户支付承諾對價金額(信用風險)的意圖和能力，並考慮收取基本上所有對價的可能性。公司根據包括公司歷史經驗、信用保險和其他投入在內的各種標準，逐個客户地確定是否有可能收回。
 
2.        確定合同中的履約義務：
 
在合同開始時，公司評估與客户的合同中承諾的商品或服務，並確定履行義務。主要的履約義務是交付公司的產品。

 

F - 26

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

3.        確定交易價格：
 
本公司通過與經銷商的協議銷售的產品是不可更換的、不可退還的、不可退還的，並且沒有任何價格保護或庫存輪換的權利。因此，本公司將所有分銷商視為最終消費者。
 
對於與特定客户的某些收入交易，該公司還負責其產品的製造和安裝。本公司在收到來自最終用户的驗收證據後確認此類收入，該證據發生在安裝完成時。
 
雖然一般來説，該公司不會授予退貨權，但在某些情況下，會授予這種權利。該公司根據美國會計準則委員會第606條為回報撥備，主要根據歷史經驗和管理層判斷進行估計，並通過收入減少入賬。

 

本公司已選擇採用實際權宜之計，不評估一年或一年以下的付款條件是否存在重大融資組成部分。
 
4.        將交易價格分配給合同中的履約義務：
 
該公司的大部分收入是商品銷售，因此有一項主要的履約義務吸收了交易價格。
 
5.        在履行履約義務時確認收入：
 
通過將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户而履行履行義務時或作為履行義務時，確認收入。控制權在某個時間點轉移，這會影響收入記錄的時間。公司的大部分收入來自產品的銷售，這些產品在控制權轉移時確認。

 

  o.
研發成本：
 
研究和開發費用在發生時計入損益表。

 

  p.
所得税：
 
本公司及其子公司按照美國會計準則第740號“所得税”(下稱“美國會計準則第740號”)核算所得税。本報表規定採用負債法，遞延税項資產和負債賬户餘額根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異來確定，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。

 

F - 27

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

根據ASC 740-10，本公司對其不確定的税務狀況進行了會計處理。ASC 740-10包含一種兩步法來確認和衡量根據ASC 740入賬的不確定税務頭寸。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。本公司將所得税的利息和罰款歸類為所得税。

 

  q.
廣告費：
 

廣告費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度廣告費用分別為15,726美元、14,777美元和15,307美元。

 

  r.
信用風險的集中度：
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和貿易應收賬款。該公司的現金和現金等價物主要以美元投資，主要投資於以色列的主要銀行。
 
該公司的債務有價證券包括對高評級公司債券的投資(主要位於美國)和政府債券。持有該公司債務有價證券的金融機構是一家位於美國的主要金融機構。本公司相信其有價證券組合為多元化的高評級證券組合，而本公司的投資政策限制本公司可投資於發行人的金額(見附註2f)。
 
該公司的貿易應收賬款來自對主要位於美國、澳大利亞、加拿大、以色列和歐洲的客户的銷售。該公司對其客户進行持續的信用評估，到目前為止還沒有經歷任何重大損失。在某些情況下，公司需要信用證或預付款。對於本公司認為無法收回的特定應收賬款，計提信貸損失準備。對於未具體審查的應收賬款，根據應收賬款的年齡、收款歷史、當前經濟趨勢和管理層對未來經濟狀況的估計，計提撥備。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款總額的10%或更多。

 

F - 28

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

下表提供了公司信貸損失準備變化的詳細情況：

 
   
2023
    
2022
  
             
1月1日，
  
$
9,756
    
$
9,036
  
收費記入費用
    
3,654
      
2,141
  
核銷
    
(1,158
)
    
(1,144
)
外幣兑換調整
    
(38
)
    
(277
)
                 
十二月三十一日，
  
$
12,214
    
$
9,756
  

 

  s.
遣散費：
 
公司對其以色列僱員的遣散費賠償責任是根據以色列遣散費法律和僱員協議，根據僱員的最新工資計算的。該公司對其所有以色列僱員的負債由每月存款和保險單以及應計項目提供。這些保單的價值作為資產記錄在公司的資產負債表上。
 
繳存資金包括截至資產負債表日累計的利潤或虧損。只有在履行了以色列遣散費法律或勞工協定規定的義務後，才能提取交存的資金。
 
根據1963年《遣散費支付法》第14條(“第14條”)，與僱員簽訂的大部分協議明確規定，公司對遣散費的供款將取代遣散費，並且在向員工發佈政策後，雙方之間不得就遣散費問題進行額外計算，公司不得向員工支付額外款項。
 
此外，由於本公司已根據第14條與其員工簽署協議，因此相關債務及為該等債務繳存的金額不會在資產負債表上列報，因為一旦支付按金金額，該等債務及為該等債務繳存的金額即可合法地免除對員工的債務。
 

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的遣散費費用分別約為2，102美元、2，614美元和2，539美元。

 

F - 29

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

  t.
金融工具的公允價值：
 
在 根據ASC 820，公司使用各種估值技術按公允價值計量以下資產和負債。資產和負債被分類為使用市場報價的第1級、使用市場可觀察輸入的替代定價來源和模型的第2級、使用很少或沒有市場活動支持的第3級不可觀察輸入（也使用第三方評估師）。
 

下表列出了公司截至2023年和2022年12月31日按公允價值計量的資產和負債，按公允價值等級內的級別：

 
       
公允價值計量
  
   
公允價值
  
截至12月31日，
  
描述
  
層次結構
  
2023
    

2022

 
               
按公允價值經常性計量：
                
 
                
資產：
                
                 
現金等價物：
                
貨幣市場共同基金
  
1級
  
$
-
    
$
27
  
 
                    
短期有價證券：
                    
公司債券
  
2級
  
$
-
    
$
7,077
  
                     
衍生資產
  
2級
  
$
539
    
$
371
  
                     
負債：
                    
                     
衍生負債
  
2級
  
$
-
    
$
(942
)
                     
可贖回非控股權益(*)：
  
3級
  
$
7,789
    
$
7,903
  
 
   
(*)使用重大不可觀察投入(第3級)估值的可贖回非控制權益的公允價值變動計入附註2x。本公司採用蒙特卡羅模擬法估算可贖回非控股權益的公允價值。估值要求管理層對模型輸入做出某些假設，包括預測現金流、貼現率和波動性。公允價值計量基於市場上不可觀察到的投入，因此代表ASC 820中定義的3級計量。實際結果與概率加權分析中所作假設的差異程度將導致在未來期間對這一負債進行調整。

 

F - 30

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

在非經常性基礎上按公允價值計量：
 
  (a)
截至2023年12月31日，根據分專題360-10，持有和使用的長期資產減記至其公允價值，減值費用為#美元。28,472 與美國和SdotYam製造設施中包括的物業廠房和設備有關，以及$16,575與SdotYam相關的ROU資產。
 
截至2022年12月31日，持有和使用的長期資產減記至其公允價值，減值費用為#美元。26,429，與SdotYam設施生產中包括的物業廠房和設備相關。
 
  (b)
截至2023年12月31日和2022年12月31日，商譽餘額為美元0。在2022年財政年度，根據分項350-20，商譽減記減值費用#美元44,829，並列入該期間的綜合損益表。
 
非按公允價值計量的金融工具，包括現金及現金等價物、貿易應收賬款、其他應收賬款、貿易應付款項、應計開支及其他負債、短期貸款及短期銀行信貸，由於該等工具的到期日較短，故賬面值與其公允價值相若。

 

  u.
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
 
每股基本淨收入(虧損)(“基本每股收益”)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。他説：
 

每股攤薄淨收益(虧損)(“攤薄每股收益”)是指期內所有已發行的攤薄潛在普通股。稀釋每股收益的計算不會假設會對收益產生反攤薄作用的證券的轉換、行使或或有行使。已發行股票期權的稀釋效應是使用庫存股方法計算的。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別約有2,310,543，1,534,500和0個未償還股票期權被排除在稀釋每股收益的計算之外，如果計入這些期權，將產生反稀釋效應。

 

F - 31

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

  v.
綜合收益和累計其他綜合收益(虧損)：
 
綜合收益由淨收益和其他全面收益(“保監處”)兩部分組成。OCI指的是根據美國公認會計原則被記錄為股東權益要素但不包括在淨收入中的收入、費用和損益。該公司的OCI包括那些不使用美元作為其功能貨幣的子公司的外幣換算調整，以及某些衍生工具的淨遞延收益和虧損，這些淨收益和虧損被計入現金流對衝和有價證券。
 
扣除税項後的累計其他綜合收入總額(AOCI)如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
有價證券累計虧損
  
$
-
    
$
(125
)
衍生工具累計收益(虧損)
    
539
      
(412
)
累計外幣折算差額及其他
    
(8,941
)
    
(9,041
)
                 
累計其他綜合虧損合計淨額
  
$
(8,402
)
  
$
(9,578
)

 

F - 32

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

下表總結了截至年底AOCI的變化（扣除税款）：

 
   
衍生工具的未實現收益(虧損)
    
有價證券的未實現收益(虧損)
    
累計外幣折算差額及其他
    
總
  
                         
2022年1月1日的餘額
    
297
      
(40
)
    
(961
)
    
(704
)
                                 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
    
(3,264
)
    
(85
)
    
(8,080
)
    
(11,429
)
從AOCI重新分類的金額
    
2,555
      
-
      
-
      
2,555
  
                                 
本期淨額保險
    
(709
)
    
(85
)
    
(8,080
)
    
(8,874
)
                                 
2022年12月31日的餘額
    
(412
)
    
(125
)
    
(9,041
)
    
(9,578
)
                                 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
    
(2,355
)
    
125
      
100
      
(2,130
)
從AOCI重新分類的金額
    
3,306
      
-
      
-
      
3,306
  
                                 
本期淨額保險
    
951
      
125
      
100
      
1,176
  
                                 
2023年12月31日的餘額
    
539
      
-
      
(8,941
)
    
(8,402
)

 

下表顯示了2023年和2022年從AOCI重新分類至合併利潤表和相關財務報表細目的金額：

 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
合併收益表中受影響的細行項目
            
             
收入成本
  
$
2,287
    
$
1,921
  
研發
    
102
      
68
  
市場營銷和銷售
    
414
      
249
  
一般和行政
    
503
      
317
  
                 
全損
  
$
3,306
    
$
2,555
  
 

F - 33

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)：

 

  w.
計入基於股票的薪酬：
 
基於股權的支付方式：
 
公司根據ASC 718，“補償--股票補償”(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行核算。ASC 718要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。
 
該公司的會計政策是在發生沒收時對其進行核算。
 
每個期權的行權價通常是授予日公司的股票價格。期權通常可以在大約三至四年制期間，以繼續受僱為準。所有期權在授予之日起7年後到期。此外，從2015年開始，公司授予其某些員工和高級管理人員限制性股票單位(“RSU”)，授予約四年制從授予之日起的一段時間。RSU公允價值在授予日以公司普通股的市場價值為基礎進行計量。被取消或沒收的RSU將可用於未來的贈款。
 
在2023年和2022年，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計了授予的股票期權的公允價值：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
股息率
  
0 - 3%
 
  
0 - 3%
  
預期波幅
  
40-46.0%
    
40-45.0%
  
無風險利率
  
4-4.9%
    
1-4.3%
  
預期壽命(年)
  
4-6.9
    
4-5.5
  

本公司根據ASC 718並基於公司的歷史數據使用波動性數據。

無風險利率的計算基於授予零息美國政府債券之日的可用利率，其剩餘期限等於期權的預期期限。

 

F - 34

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

授予期權的預期期限採用簡化方法計算(即期權歸屬期間與合同期限之間的平均值)。如果授予公司首席執行官或董事，預期期限等於合同期限。

對於2023年和2022年授予的絕大多數期權，由於支付股息時的行權價格調整機制，股息率為零。對於沒有調整機制的期權，適用的股息率為3%。

 

  x.
可贖回的非控股權益：
 
於2020年收購Lioli後，本公司就Lioli餘下的45%非控股權益訂立認沽及看漲安排。由於現有的認沽及贖回安排，非控股權益被視為可贖回，並在資產負債表上作為永久股本以外的可贖回非控股權益入賬。
 
2022年3月，本公司參與了遼裏的配股，併購買了9,870,000面值約$的股票2.5百萬美元。本次發行後，該公司持有60.4在完全稀釋的基礎上持有Lioli%的股份。
 
可贖回非控股權益按以下兩者中較高者確認：i)與非控股權益相關的累計收益，或ii)截至資產負債表日的贖回價值(另見附註1b)。
 
下表提供了對可贖回非控股權益的對賬：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
年初
  
$
7,903
    
$
7,869
    
$
7,701
  
                         
假設因收購而產生的非控股權益
    
-
      
-
      
-
  
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
    
(584
)
    
688
      
(1,077
)
對看跌期權價值的調整(*)
    
532
      
198
      
1,399
  
外幣兑換調整
    
(62
)
    
(852
)
    
(154
)
                         
可贖回的非控股權益-年底
  
$
7,789
    
$
7,903
    
$
7,869
  
 
  (*)
另見注1b。

 

F - 35

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

  y.
意外情況：
 
這個公司涉及業務過程中不時出現的各種產品責任、商業、政府調查、環境索賠和其他法律程序。本公司記錄這些類型的或有事項的應計項目，前提是公司認為這些事項可能發生，並且相關負債可以評估。在應計這些成本時，公司將確認損失範圍內的應計金額，即該範圍內的最佳估計金額。當在該範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好的估計時，本公司應就該範圍內的最低金額進行累算。本公司根據現有保險合同記錄了可能發生的預期收回金額。法律費用在發生時計入費用。對於未斷言的索賠或評估，公司遵循ASC 450或有事項中的會計準則，即公司必須首先確定作出斷言的可能性是可能的，然後確定不利結果的可能性以及合理估計潛在損失的能力。

 

  z.
業務組合：
 
本公司根據ASC 805《企業合併》的規定對企業合併進行會計處理，並根據估計的公允價值將購買對價分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。
 
對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度來看，因收購客户關係和收購商標而產生的未來預期現金流、使用年限和折扣率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。*在自收購日期起計不超過一年的計量期內，本公司可對收購的資產和承擔的負債進行調整，並對商譽進行相應的調整。在最終確定測算期時，任何後續調整都記錄在收益中。
 
與收購相關的成本與收購分開確認，並在發生時計入費用。另請參閲注1。

 

F - 36

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重要會計政策(續)

 

  AA。
退出或處置活動：
 
根據ASC 420-10“退出或處置成本債務”，公司對包括重組活動在內的退出和處置成本債務進行會計處理，這要求公司僅在發生此類債務時才記錄此類活動的債務。2023年期間，該公司關閉了其在以色列Sdoyam的工廠，並宣佈關閉其在美國佐治亞州里士滿山莊的製造工廠。
 
截至2023年12月31日的一年中，關閉製造設施的重組費用總額約為1美元2.9百萬美元，計入綜合全面收益表的營業費用。在290萬美元中，員工解僱成本約為美元1.0百萬美元，退役和恢復成本約為$1.9百萬美元。截至2023年12月31日，約為美元1.5100萬美元記在應計費用和其他負債項下。
 
該公司的結論是，上述行動正在觸發ASC 360、物業、廠房和設備項下的減值測試事件。另請參閲附註2(T)和6。
 

F - 37

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-
重大會計政策(續)
 
  AB
最近發佈的會計準則的影響：
 
最近發佈並被公司採納的會計準則：
 
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)：來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計(ASU 2021-08)，其中明確了企業的收購人應根據會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(主題606)確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該準則的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
 
最近發佈但尚未被公司採用的會計準則：
 
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求公共實體披露其應報告分部的重大費用和其他分部項目的中期和年度信息。具有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上應用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有現有分部披露和核對要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。
 
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，要求公共實體每年在税率調節中提供特定類別的披露，並披露按司法管轄區分列的已支付所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-09的影響。

 

F - 38

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注3：
有價證券
 
截至2023年12月31日，該公司沒有持有任何未償還的有價證券。
 
以下為截至2022年12月31日可供銷售的有價證券摘要：
 
   
攤銷
成本
    
未實現總額
利得
    
未實現總額
損失
    
應計
利息
    
公平
值
  
 
                              
可供出售-一年內到期：
                              
公司債券
  
$
7,164
    
$
-
    
$
126
    
$
39
    
$
7,077
  
總
  
$
7,164
    
$
-
    
$
126
    
$
39
    
$
7,077
  
 
截至2023年和2022年12月31日，公司未為其可出售有價債務證券記錄信用損失撥備。

 

注4：-
其他應收賬款和預付費用
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
預付費用
  
$
5,388
    
$
6,313
  
政府當局
    
4,410
      
13,005
  
對供應商的預付款
    
3,102
      
3,439
  
衍生品
    
539
      
371
  
其他應收賬款（*）
    
12,050
      
9,442
  
                 
   
$
25,489
    
$
32,570
  
 
（*）主要包括保險應收賬款，另見註釋11。

 

注5：-
庫存
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
原料
  
$
11,884
    
$
32,443
  
在製品
    
2,390
      
4,058
  
成品
    
122,172
      
201,731
  
                 
   
$
136,446
    
$
238,232
  

 

F - 39

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注6：-
財產、廠房和設備、淨值
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
成本：
            
             
機械及製造設備，淨（1）
  
$
339,657
    
$
334,156
  
辦公設備和傢俱
    
40,012
      
36,079
  
機動車輛
    
4,933
      
5,139
  
建築物和租賃設施的改進
    
131,269
      
129,679
  
與經營租賃相關的預付費用（2）
    
939
      
939
  
                 
     
516,810
      
505,992
  
累計折舊和減值：
                
                 
機械和製造設備，淨
    
249,499
      
230,063
  
辦公設備和傢俱
    
27,866
      
24,491
  
機動車輛
    
3,908
      
3,832
  
建築物和租賃設施的改進
    
56,984
      
51,722
  
與經營租賃相關的預付費用
    
173
      
163
  
固定資產減損（3）
    
54,900
      
26,429
  
                 
     
393,330
      
336,700
  
                 
折舊成本
  
$
123,480
    
$
169,292
  

 

  (1)
扣除已收到的投資贈款總額為美元7,463.
 
  (2)
2012年前，該公司向以色列土地管理局(“ILA”)租用土地，用於其Bar-Lev製造廠。租期從2005年2月6日開始。租約的初始期限為49年，不可取消，並有續訂選擇權，可再續簽49年。
 
  (3)
2023年確認的非現金税前減損費用為美元28,472、2022年確認的非現金税前減損費用為美元26,429(see另注2k）
 
折舊費用為$27,387, $33,813及$32,394截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

 

F - 40

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注7：-
商譽和無形資產
 
a.善意：
 
截至2023年和2022年12月31日止年度，善意的公允價值變化如下：
 
截至2022年1月1日的餘額
  
$
45,800
  
通過業務合併收購（*）
    
792
  
善意損害（**）
    
(44,829
)
外幣兑換調整
    
(1,763
)
         
截至2022年12月31日和2023年12月31日的餘額
  
$
-
  
 
（*）因收購Magrab而產生，另請參閲註釋1（d）。
 
（**）公司根據ASC 350在每年第四季度進行年度善意測試（另請參閲附註2l）。2022年第四季度，該公司對其報告單位進行了一次減損測試。由於公司市值下降、預計未來現金流低於預期以及利率上升等因素，税前非現金善意減損費用為美元44,829都被錄下來了。
 
B.無形資產：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
原始數額：
            
客户關係（*）
  
$
13,983
    
$
13,983
  
累計攤銷：
                
客户關係
    
(7,687
)
    
(5,067
)
外幣折算調整
    
(39
)
    
(99
)
                 
無形資產共計
  
$
6,257
    
$
8,817
  
 
  (*)
2022年，包括美元1,789 通過Magrab的業務合併收購。
  (1)
攤銷費用總計為$2,620及$2,531截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
  (2)
截至2023年12月31日以下年度的估計攤銷費用：
 
2024
  
2,662
  
2025
  
2,472
  
2026
  
224
  
2027
  
224
  
2028
  
224
  
2029年及以後
  
451
  
       
 
$
6,257
  

 

F - 41

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注8：-
短期銀行信貸和長期貸款的當期期限
 
 
銀行短期信貸和貸款分類如下：
 
     
加權平均利率
              
 
貨幣
  
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
     
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
     
%
              
                           
短期銀行信貸(*)
美元
    
-
      
6.3
    
$
-
    
$
21,183
  
短期銀行信貸(**)
INR
    
10.1
      
7.6
    
$
2,801
    
$
2,674
  
當前銀行長期貸款和其他期限(**)
INR
    
8.9
      
7.6
    
$
2,317
    
$
2,278
  
總
                    
$
5,118
    
$
26,135
  
 
 
(*)截至2023年12月31日，該公司在以色列銀行沒有信貸額度。截至2022年12月31日，以色列銀行的未償還信貸額度在2023年期間得到全額償還。
   

 
(**)Lioli的信貸額度和銀行貸款-2022年間，Lioli與一家新銀行接洽，並簽署了一項新的貸款協議。與利奧利銀行的貸款協議包含習慣契約。Lioli遵守自有出資協議下的財務公約的要求。貸款協議還包含某些慣常的消極契約，要求Lioli除非獲得銀行同意，否則不得采取某些行動。Lioli的債務由Caesarstone提供的SBLC(備用信用證)和Lioli所有資產的浮動抵押擔保。(另見附註15)。

 

注9：-
應計費用和其他負債
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
僱員和薪資應計項目
  
$
13,410
    
$
13,029
  
應計費用
    
8,833
      
12,003
  
來自客户的預付款
    
2,413
      
1,998
  
應繳税金
    
5,617
      
4,892
  
保修條款
    
1,154
      
1,239
  
衍生品
    
-
      
942
  
銷售退貨準備金
    
875
      
604
  
短期經營租賃負債
    
23,932
      
22,741
  
或有對價負債及其他
    
660
      
1,329
  
                 
   
$
56,894
    
$
58,777
  

 

F - 42

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注10：─
租契
 
截至2023年12月31日，該公司在美國、加拿大、澳大利亞、英國、歐盟、以色列、印度、瑞典和新加坡簽訂了設施和車輛的運營租賃協議。該公司的租約有長達15年的剩餘租期，其中一些租約包括延長租約長達5年的選擇權。當合理地確定該期權將被行使時，該等期權包括在租賃期內。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表，本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。本公司並不將非租賃組成部分與其相關的租賃組成部分分開，而是將與該租賃組成部分相關的每個單獨的租賃和非租賃組成部分作為所有相關資產類別的單一租賃組成部分進行會計處理。本公司採用基於開始日期所得資料的估計遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
 
  a.
下表彙總了公司在綜合資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債：
 
 
分類
  
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
資產：
              
           
經營租賃資產（*）
經營性租賃使用權資產
  
$
120,156
    
$
144,098
  
     
租賃資產總額
    
$
120,156
    
$
144,098
  
                   
負債：
                  
                   
流動租賃負債
應計費用和其他負債
    
23,932
      
22,741
  
長期租賃負債
長期經營租賃負債
    
114,146
      
124,353
  
                   
租賃總負債
    
$
138,078
    
$
147,094
  
 
（*）Sdot Yam工廠關閉後，公司評估了其因有效至2032年的不可取消租賃協議而產生的使用權資產。根據未來估計的分包，公司記錄了美元的損失16,575在2023年期間。
 
租賃期限和折扣率：
  
12月31日，
2023
    
12月31日，
2022
  
             
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃
  
7.29年份
    
7.92年份
  
加權平均貼現率-經營租賃
  
2.74%
 
  
2.47%
 
 

F - 43

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注10：─
租賃(續)
   
  b.
截至2023年12月31日止年度的經營租賃成本組成如下：
 
   
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
經營租賃成本：
            
             
經營租賃費用
  
$
28,771
    
$
27,583
  
可變租賃費用（*）
    
1,113
      
2,123
  
轉租收入
    
(477
)
    
(999
)
                 
經營租賃總成本
  
$
29,407
    
$
28,707
  
 
  (*)
包括短期租賃、索引、維護和可變租賃成本。
 
  c.
截至2023年12月31日，公司租賃期限超過一年的合同的經營租賃負債到期情況如下：
 
   
12月31日，
  
       
2024
    
25,963
  
2025
    
23,534
  
2026
    
21,206
  
2027
    
17,816
  
2028
    
14,997
  
2029年及其後
    
47,780
  
         
未來租賃付款總額（*）
    
151,296
  
扣除計入的利息
    
(13,218
)
         
總
  
$
138,078
  
 
  (*)
總租賃付款並未因約美元的分包租金付款而減少326根據不可取消的分包合同，未來到期。
 
  d.
有關關聯方之間租賃交易的更多信息，請參閲注14。

 

F - 44

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注10：─
租賃(續)
   
  e.
下表列出了與經營租賃租賃成本相關的補充現金流量信息：
 
   
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
            
             
經營租賃的經營現金流
  
$
27,471
    
$
26,003

 

注11：-
承付款和或有負債
 
  a.
法律訴訟和意外情況：
 
前南非分銷商的索賠
 
2007年12月，公司以WOMAG違反協議為由終止了與其前南非代理商World of Marble and Granite（“WOMAG”）的代理協議。這些年裏，公司和WOMAG向南非和以色列法院提出反訴。
 
經過雙方於2020年進行談判，公司於2021年1月15日向沃MAG支付了約歐元的款項 7.2百萬(美元)8,900)作為WOMAG大部分違約索賠的和解協議的一部分。剩餘的最低爭議金額在2022年期間得到解決。
 
與接觸二氧化硅粉塵有關的身體傷害索賠：
 
概述：
 
   
本公司受到許多索賠，主要來自制造商、他們的員工或國家保險研究所(以色列保險協會-“NII”或澳大利亞各州工人賠償監管機構)，聲稱制造商在切割、拋光、鋸切、研磨、破碎、粉碎、鑽孔、打磨或雕刻公司的產品時接觸二氧化硅顆粒而患上包括矽肺病在內的疾病。

 

F - 45

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注11：-
承諾和或有負債(續)
 
在以色列的個人索賠
 
截至2023年12月31日，本公司受150未決的身體傷害索賠(個人索賠和NII代位權或相關的未來可能的索賠)，自2008年以來在以色列直接針對本公司提交的索賠，或由以色列境內的製造者或其員工、由傷害者的繼承人、由NII或其他人將本公司列為第三方被告的索賠。
 
截至2023年12月31日，本公司已 9代表以色列某些製造者的未決訴訟前要求函。
 
以色列的大多數索賠沒有具體説明所尋求的損害賠償總額，因為原告未來的損害賠償打算在審判時確定。
 
2015年11月和2017年5月，經保險公司同意，本公司分別與以色列國及其在以色列的主要分銷商簽訂了協議，根據協議，本公司與國家及其各主要分銷商就管理已提交的個人索賠和可能在一定時間內提交的索賠進行合作(NII索賠不包括在本公司與國家的協議中)，以及在此類索賠中分攤公司、國家和經銷商之間的總負債(如果發現此類索賠的話)。在2020年1月期間，以色列國批准了另一項5延長其與該公司的協議一年。
 
以色列的集體訴訟：
 
2014年4月27日，以色列中央地區法院對該公司提起了由一名原告提起的訴訟和一項要求承認該訴訟為集體訴訟的動議。原告稱，如果該訴訟被承認為集體訴訟，對該公司的索賠估計為新謝克爾。216百萬(約合美元)56,180)。此外，索賠還包括一筆數額不詳的特別和一般損害賠償。
 
2018年1月4日，公司和原告向以色列地區法院提交了和解協議，該協議於2021年7月獲得批准。索賠被駁回，在2022年期間，該公司在沒有承認任何責任的情況下支付了總金額新謝克爾9.0 百萬歐元(約合美元2,557) 為以色列製造設施的某些安全相關設備提供資金，以及原告賠償和法律費用。轉移的金額在2023年期間得到了充分利用。
 
在2021年期間，該公司收到了NIS的退款7.0百萬(約合美元)2,100)從其保險公司獲得，這被記錄為法律和解費用的減少。
 

F - 46

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綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注11：-
承諾和或有負債(續)
   
澳大利亞的個人索賠：
 
截至2023年12月31日，公司在澳大利亞的子公司自2018年以來在澳大利亞直接提交了74起未決的身體傷害索賠，或被澳大利亞的製造商將公司列為第三方被告。
 
從2021年開始，在公司及其保險承運人同意幾次和解之後，公司重新評估了澳大利亞個人產品責任索賠的預期結果。基於這一發展，也基於其法律顧問的意見，與產品責任相關的或有損失是可能的，根據美國會計準則第450條，與該等索賠相關的或有損失已計入應計項目。
 

美國的個人索賠：

 

截至2023年12月31日，公司在美國的子公司(凱撒通美國)受到在美國直接提交的22起未決的身體傷害索賠，或被美國的製造商將該公司列為第三方被告的索賠。由於此類索賠根據ASC 450處於早期階段，因此沒有提供任何規定。
 
上述索賠撥備摘要：報告。
 
為了合理估計下表所反映的在以色列和澳大利亞的身體傷害索賠的損失，公司與其法律顧問就其可合理獲得的與索賠有關的相關事實進行了逐案分析，其中包括索賠人的具體已知或估計健康狀況、他們的年齡、工資、來自NII的相關未來可能的代位權索賠，以及可能影響此類索賠最終結果的其他因素。該公司將繼續定期監測每項索賠的事實變化，並將在必要時更新其最佳估計。
 

因此，以色列和澳大利亞的人身傷害索賠準備金。（包括集體訴訟）截至2023年12月31日和2022年12月31日總計為美元25,717及$35,980其中，$14,509及$16,408在短期法律和解和或有損失和美元中報告11,208及$19,572報告為長期負債。公司目前無法估計未來可能提出索賠的索賠人數量或索賠的性質，以得出損失的可能性或範圍。

 
該公司於2023年、2022年和2021年更新了其撥備，以反映下表中的未償索賠，並根據其法律顧問的意見和ASC 450，考慮到提交的新索賠、達成的和解和其他可用的新信息，還為相關NII未主張索賠提供了撥備。
 

F - 47

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綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注11：-
承諾和或有負債(續)
   
公司提供撥備的人身傷害索賠摘要如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
未償索賠，1月1日，
    
221
      
203
      
173
  
                         
新索賠
    
63
      
87
      
73
  
和解並駁回索賠
    
(60
)
    
(69
)
    
(43
)
                         
未償索賠，12月31日
    
224
      
221
      
203
  
 
保險
 
該公司為產品責任索賠提供保險，包括與接觸二氧化硅粉塵有關的人身傷害索賠，如果可以獲得此類保險的話。本公司已從幾家保險公司購買了2008年至今的保險單，這些保險公司在符合某些條款和條件的情況下為產品責任損失提供保險，相關的辯護成本不超過每個案件和每個保單年度的一定限額。
 
截至2023年12月31日，該公司在以色列和澳大利亞以外的地區擁有產品責任保險單。具體地説，在美國和加拿大，當地的保險範圍最高可達$20Mililion與CAD20根據某些條款和限制，每項索賠或每年的免賠額分別為100萬美元，免賠額相對較低。
 
本公司定期評估保險應收賬款的可收回性，所記錄的金額可能會收回。這一結論是基於對基本保單條款的分析、成功地從公司的保險公司追回個人產品責任索賠的經驗、保險承運人是與以色列國的協定的當事方、保險承運人支付索賠的財政能力以及相關事實和適用法律的基礎上得出的。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收保險總額為8,361及$7,306分別在其他應收賬款和預付費用中列報。
 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與接觸二氧化硅粉塵有關的身體傷害索賠的法律和解和或有損失費用總計為貸方#美元。4,847和費用$597分別反映了保險單承保的索賠、未承保的索賠以及包括相關法律費用在內的和解的影響的可扣除金額。
 

F - 48

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注11：-
承諾和或有負債(續)
   
   
一般信息：
 
   
本公司在日常業務過程中不時涉及與一系列事項有關的其他法律程序及索償。雖然這些其他索賠的結果無法準確預測，但該公司根據現有的新信息和其法律顧問對這些索賠可能產生的損失進行監測和估計，並認為它根據ASC 450為這些索賠記錄了充足的準備金。
 
  b.
購買義務：
 
截至2023年12月31日，公司的重大合同義務和承諾是對某些供應商的採購義務，總額為$18,6112024財年。
 
  c.
承諾和保證：
 
  1.
截至2023年12月31日，該公司擁有不同到期日的未償還擔保和信用證，本金金額約為$8,327與設施、機器設備和其他雜項擔保有關。
 
  2.
另見附註15。

 

F - 49

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綜合財務報表附註

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注12：-
所得税
 
  a.
以色列的税收：
 
  1.
企業税率：
 
以色列的公司税率為232023年、2022年和2021年。
 
  2.
外匯管理條例：
 
根據《外匯條例》，Caesarstone Ltd.根據某些訂單以美元計算其納税義務。以美元計算的納税義務根據每年12月31日的匯率換算成新以色列謝克爾。
 
  3.
1969年以色列《鼓勵工業(税收)法》規定的税收優惠：
 
根據1969年《工業(税收)鼓勵法》的定義，公司是一家工業公司，因此，公司有權享受某些税收優惠，主要是與技術和專利有關的成本在八年內攤銷、加速折舊和為税收目的扣除公開發行費用的權利。
 
  4.
1959年《資本投資法》規定的税收優惠：
 
根據1959年《資本投資鼓勵法》(《鼓勵法》)，公司有權根據《鼓勵法》給予其企業“優先企業”地位而享受各種税收優惠。
 
本公司選擇按照《鼓勵法》第68號修正案(下稱《第68號修正案》)的“優先企業”軌道徵税。為了執行第68號修正案並在“優先企業”軌道下徵税，公司自2011納税年度起，根據《鼓勵法》放棄了以前軌道--“核準企業”和“受益企業”--的税收優惠。
 
《鼓勵法》的主要好處如下：
 
首選企業路徑下的税收優惠和降低税率：
 
從2017年開始，優先企業的優先收入税率為16%，開發區A的税率為-7.5%(涉及公司在Bar-Lev工業區的製造工廠)。在2023年期間，該公司關閉了其SdotYam製造設施，因此未來只有其位於Bar-Lev工業區的製造設施才能享受税收優惠。
 
第68號修正案規定，為了獲得“首選企業”的福利，必須滿足某些條件。根據第68號修正案，獲得福利的基本條件是企業對國家的經濟增長作出貢獻，並且是國內生產總值的競爭因素(“競爭性企業”)。為了符合這一條件，《鼓勵法》規定了各種要求。
 

F - 50

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注12：-
所得税(續)
   
對於工業企業，在每個納税年度內，必須符合下列條件之一：
 
  1.
其主要活動領域是經工業研究和發展管理局局長批准的生物技術或納米技術。
 
  2.
工業企業在納税年度內在特定市場的銷售收入不超過該納税年度銷售總額的75%。“市場”被定義為一個單獨的國家或關税地區。
 
  3.
至少25該工業企業在納税年度內總收入的%來自於該企業在特定市場的銷售。至少有1400萬人口從2012納税年度開始。
 
第68號修正案還規定，從上文討論的優先企業的收入中分配給個人或外國居民的任何股息，將按以下税率徵税20從2014年起(或根據適用的雙重徵税條約降低税率)。
 
由於本公司選擇應用第68號修正案的規定，在2015年6月30日之前提交豁免表格，本公司有資格將從受益企業和/或經批准的企業獲得的納税收益分配給以色列公司，而無需繳納預扣税。
 
在開發區A，除了如上所述的税收優惠外，公司的一些設施有資格獲得贈款，費率為20%和/或貸款，有待以色列投資中心的批准。
 
加速折舊：
 
   
本公司有資格對核準企業或受益企業或優先企業使用的機器和設備的加速折舊按以下比率扣除200%(或400%)從資產運營的第一年開始。
 

F - 51

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注12：-
所得税(續)
   
享有福利的條件：
 
如上所述，上述福利取決於《鼓勵法》、根據《鼓勵法》公佈的條例和優先企業投資批准書所規定的條件的履行情況。不遵守條件可能會取消全部或部分福利，並要求退還福利金額，包括利息。本公司管理層認為本公司符合上述條件。
 
屬於批准企業的免税收入不能在不向公司納税的情況下分配給股東。如果股息從免税利潤中分配，則公司將按適用於其在收入所在年度從經批准的企業獲得的利潤的税率納税，就像它不在“替代福利軌道”下一樣(截至2023年12月31日，税率不超過25%)。根據《鼓勵法》，經批准的企業地位下產生的免税收入，除其他事項外，將根據《鼓勵法》在股息分配或完全清算時徵税。
 
2021年11月，投資法第74號修正案(《陷阱收益法》)正式施行。《鼓勵法》第74號修正案：
 
2021年11月15日，制定了《經濟效率法(為實現2021年和2022年預算年度預算目標的立法修正案)》(《經濟效率法》)。該法設立了一項臨時命令，允許以色列公司通過為降低適用於這些收入的企業所得税税率而設立的機制(“臨時命令”)，公佈截至2020年12月31日的免税收益(“陷阱收益”或“累積收益”)。除了降低企業所得税(CIT)税率外，對《激勵法》第74條進行了修訂，從2021年8月15日起，對於存在收入陷阱的公司的任何股息分配(包括根據《鼓勵法》第51條B款進行的股息)，將要求將該分配的一部分分配給被捕獲的收益。
 
本公司於2021年11月及2022年9月派發股息，均部分歸因於上述修訂。
 
截至2023年12月31日的公司留存收益，約為20,169是屬於其批准企業的免税收益。
 
截至2023年12月31日，如果歸屬於批准企業的收入將作為股息分配，公司將產生約#美元的納税義務5,042.
 

F - 52

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注12：-
所得税(續)
   
根據臨時命令，降低免税額將適用於自臨時命令制定之日起一年內公佈(不要求實際分配)的收入。CIT的減少取決於釋放的陷阱收益佔總陷阱收益的比例，以及產生收益的年份中外國投資的百分比。因此，釋放的被套牢收益的比例越大，分配的税收就越低。適用於該公司的最低税率為10%。此外，選擇支付減少的CIT的公司，必須在作出選擇的納税年度起計五年內，根據《經濟效率法》向其工業企業投資指定金額。指定的投資應用於收購生產資產，和/或研發投資和/或對更多新員工的補償。
 
本公司不適用於該訂單。
 
  b.
非以色列子公司的税收：
 
非以色列子公司根據其居住國的税法徵税。
 
非以色列子公司的法定税率如下：
 
在美國成立為法團的公司-25.3%税率(聯邦和州)。
在澳大利亞成立為法團的公司-30%税率。
在新加坡成立為法團的公司-17%税率。
在加拿大成立為法團的公司-27.7%税率(聯邦和州)。
在英格蘭成立為法團的公司-25%税率。
在印度註冊的公司- 30%税率。
在瑞典註冊的公司- 20.6%税率。
 
不為公司外國子公司的未分配利潤提供以色列所得税和外國預扣税。該公司打算無限期地將這些收益再投資於外國子公司。因此，沒有提供遞延所得税。如果這些收益以股息或其他形式分配給以色列，公司將繳納額外的以色列所得税（須根據外國税收抵免進行調整）和外國預扣税。
 

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注12：-
所得税(續)
   
  c.
遞延所得税：
 
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
遞延税項資產：
            
             
商譽與無形資產
  
$
227
    
$
253
  
其他暫時性差異，包括經營租賃（1）
    
28,558
      
35,277
  
與庫存相關的暫時差異（2）
    
9,068
      
8,150
  
財產和設備
    
3,315
      
2,834
  
結轉損失、扣除和抵免（3）
    
10,451
      
4,569
  
較小估值津貼
    
(29,198
)
    
(1,796
)
                 
遞延税項資產總額
    
22,421
      
49,287
  
                 
遞延税項負債：
                
                 
財產和設備
    
(2,844
 )    
(8,680
)
無形資產
    
(1,533
)
    
(1,687
)
其他暫時性差額，包括經營租賃
    
(17,989
)
    
(26,957
)
                 
遞延税項負債總額
    
(22,366
)
    
(37,324
)
                 
遞延税金 資產，淨額
  
$
55
    
$
11,963
  
 
  (1)
主要來源於ASC842規定的勞工相關撥備、或有損失撥備和租賃會計。
  (2)
這主要源於庫存緩慢流動撥備和美國國税局第263(A)條。
  (3)
母公司和某些子公司的税損結轉總額約為$141,560可以結轉並衝抵應納税所得額的，這些結轉的税收損失沒有到期日。此外，根據CARE法案，該公司還計入了2020年的美國子公司虧損。

F - 54

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注12：-
所得税(續)
   
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的沖銷時間表、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。2023年，公司根據ASC 740對美國和以色列的遞延税項資產計入了全額估值準備金，原因是累積了3年的虧損狀況，以及公司估計未來的應税收入不太可能。
 
  d.
本公司的實際税率與以色列法定税率的對賬如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
所得税税前收入(虧損)
  
$
(86,959
)
  
$
(55,608
)
  
$
19,839
  
                         
以色列的法定税率
    
23
%
    
23
%
    
23
%
                         
按法定税率計算的所得（損失）税
  
$
(20,001
)
  
$
(12,790
)
  
$
4,563
  
                         
税收費用增加（減少）是由於：
                        
                         
作為“首選企業”降低税率帶來的税收優惠
    
9,996
      
2,622
      
(1,245
)
不可扣除費用，淨額
    
1,818
      
10,745
      
1,039
  

往年税收增加（減少），也與税務機關的結算有關

   
419
      
(735
)
    
(1,502
)
針對外國子公司不同税率的税收調整
    
(1,120
 )    
(239
)
    
(650
)

預扣税資產撥備

    

2,828

       -       -  
不確定的税收狀況
    
-
      
-
      
110
  
估值免税額的變動
    
27,402
      
1,079
      
(385
)
其他
    
(61
)
    
76
      
20
  
                         
所得税費用
  
$
21,281
    
$
758
    
$
1,950
  
                         
實際税率
    
(24.5
)%
    
(1
)%
    
10
%
                         
“優先企業”產生的每股税收優惠金額（基本和稀釋）
  
$
0.29
    
$
(0.04
)
  
$
(0.04
)

 

F - 55

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注12：-
所得税(續)
   
  e.
收入之除税前收入（虧損）包括如下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
國內
  
$
(38,831
)
  
$
(18,671
)
  
$
19,539
  
外國
    
(48,128
)
    
(36,937
)
    
300
  
                         
   
$
(86,959
)
  
$
(55,608
)
  
$
19,839
  
 
  f.
收入的税收費用包括以下：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
當前税收
  
$
9,373
    
$
6,832
    
$
6,423
  
遞延税項
    
11,908
      
(6,074
)
    
(4,473
)
                         
   
$
21,281
    
$
758
    
$
1,950
  
                         
國內
  
$
14,084
    
$
436
    
$
1,190
  
外國
    
7,197
      
322
      
760
  
                         
   
$
21,281
    
$
758
    
$
1,950
  
 
  g.
納税評估：
 
該公司在全球多個司法管轄區開展業務，其納税申報表定期接受國內外當局審計或審查。相關税務申報在相關納税年度後的一定時間內仍需接受適用税務機關的審查。以下描述了截至2023年12月31日按主要税務司法管轄區劃分的開放納税年度：
 
以色列2019- 禮物
澳大利亞2019- 本
加拿大2018- 本
美國2019- 本
新加坡2019- 本
英國2019- 禮物
印度2022- 禮物
瑞典2022- 本
 

F - 56

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注12：-
所得税(續)
   
  h.
不確定的税收狀況：
 
2023年和2022年12月31日的餘額包括未確認税收福利負債美元2,891，針對不確定能否持續的税收狀況。
 
未確認税收福利的年初和期末餘額對賬如下：
 
截至2021年1月1日的税收負債總額
  
$
3,663
  
         
增加本年度税收頭寸
    
110
  
         
截至2021年12月31日的税收負債總額
    
3,773
  
         
增加本年度税收頭寸
    
(882
)
         
截至2022年12月31日的税收負債總額
    
2,891
  
         
公佈往年納税狀況
    
-
  
         
截至2023年12月31日的税收負債總額
  
$
2,891
  
 
公司相信，已為税務檢查可能導致的任何調整做出了充分的準備。然而，税務審計的結果無法確定地預測。如果公司税務審計中解決的任何問題以與管理層預期不一致的方式解決，公司可能被要求在此類解決發生期間調整所得税撥備。該公司預計未來12個月內不確定的税務狀況不會發生重大變化，除非與税務機關達成和解，其可能性和時間難以估計。

 

F - 57

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綜合財務報表附註

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注13：-
股東權益
 
  a.
截至2023年和2022年12月31日，公司股本包括以下內容：
 
   
授權
    
傑出的
  
   
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
股份數量
  
                         
新謝克爾的普通股 0.04各票面值
  
 
200,000,000
    
 
200,000,000
    
 
34,532,452
    
 
34,507,303
  
 
  b.
普通股：
 
普通股賦予持有人投票權和收取股息的權利。
 
  c.
分紅：
 
2020年2月，公司修訂了股利政策，將現金股息最高分配到50本年度迄今報告的可歸因於控股權益的淨收入減去相應期間已支付的任何股息金額的百分比，只要計算出的股息不少於$0.10每股1美元。任何股息支付均須經公司董事會批准。
 
根據上述政策，公司支付的總金額為#美元。8,6252022年主要從其非免税利潤項下受益企業(另見附註12)。
 

F - 58

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注13：-
股東權益(續)
   
  d.
薪酬計劃：
 
董事會於二零一一年一月一日通過凱撒石有限公司二零一一年激勵薪酬計劃(“二零一一年計劃”)，根據該計劃，非僱員董事、高級管理人員、僱員及顧問在符合若干條件的情況下，可獲購股權及可行使普通股的RSU。根據該計劃，該公司可以向3,275,000普通股。2020年9月17日，董事會通過凱撒石股份有限公司2020年度股權激勵計劃(以下簡稱《2020計劃》)。根據2020年計劃，到2,500,000普通股可以授予。此外，截至生效日期，根據2011年計劃仍可發行的任何股份，不得超過1,000,000股票，也可以根據2020年計劃授予。
 
截至2023年12月31日，有2,340,110根據計劃未償還的期權和限制性股票單位(RSU)和1,673,915根據該計劃，可供或預留供未來發行的股份。
 
截至2023年12月31日，2,770與根據該計劃授予員工和董事的非歸屬股份薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額。該成本預計將在加權平均期內確認 3.0好幾年了。
 
以下是截至2023年12月31日止年度內與公司根據公司計劃授予員工的股票期權相關的活動摘要：
 
   
數
的 選項
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
總和
固有的
值
  
                   
傑出--新年伊始
    
1,546,150
      
14.58
      
-
  
授與
    
1,315,800
      
4.71
          
已鍛鍊
    
-
      
-
          
被沒收
    
(582,550
)
    
15.72
          
                         
未清償--年終
    
2,279,400
      
8.63
      
-
  
                         
年底可行使的期權
    
641,325
      
15.41
      
-
  
                         
已歸屬和預期歸屬
    
641,325
      
15.41
      
-
  
 
於二零二三年、二零二二年及二零二一年授出之購股權之加權平均公平值為美元1.9, $3.8及$5.2每個選項。2023年、2022年和2021年歸屬期權的加權平均公允價值為美元12.96, $12.30及$14.07每個選項。2023年、2022年和2021年期間行使的期權的內在價值為美元0.

 

F - 59

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注13：-
股東權益(續)
   
上述可行使期權的內在價值（公司2023財年最後一個交易日收盤價與價內期權平均行使價之間的差額，乘以價內期權數量）代表瞭如果所有期權持有人於2023年12月31日行使期權，期權持有人將收到的金額。該金額根據公司普通股的公平市值而變化。
 
以下是截至2023年12月31日止年度與根據該計劃授予員工的公司受限制單位相關的活動摘要：
 
   
數
的 RSU
    
加權
平均值
公允價值
    
總和
內在 值
  
                   
未清償--年終
    
74,887
      
12.17
      
428
  
授與
    
23,809
      
4.11
          
已鍛鍊
    
(25,477
)
    
11.77
          
被沒收
    
(12,508
)
    
2.80
          
                         
未清償--年終
    
60,711
      
8.51
      
227
  
                         
RSU可在年底行使
    
-
      
-
      
-
  
                         
已歸屬和預期歸屬
    
60,711
      
8.51
      
227
  
 
截至2023年12月31日，尚未償還的獎勵分為行使價格範圍，具體如下：
 
     
awards outstanding
    
可行使的裁決
  
行使價
    
數
的
選項
    
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
每股
    
數
的
選項
    
加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
  
                                       
$0.01(RSU)
      
60,711
      
5.64
    
$
0.01
      
-
      
-
    
$
-
  
$4.0-9.5
      
1,455,200
      
6.25
    
$
5.01
      
23,150
      
5.68
    
$
8.07
  
$10.2-19.7
      
709,200
      
3.32
    
$
13.13
      
503,175
      
2.90
    
$
13.17
  
$20.3-29.5
      
115,000
      
0.67
    
$
26.70
      
115,000
      
0.67
    
$
26.70
  
                                                     
         
2,340,111
                      
641,325
                

 

F - 60

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注13：-
股東權益(續)
   
在合併業務報表中記錄了與所給予的期權和補償單位有關的補償費用，如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
收入成本
  
$
95
    
$
315
  
研究 開發費用
    
89
      
69
  
營銷和銷售費用
    
298
      
201
  
一般和行政費用
    
543
      
917
  
                 
總
  
$
1,025
    
$
1,502
  

 

注14：─
與關聯方的交易
 
公司的控股股東為Mifalei Sdotam農業合作社有限公司(以下簡稱Mifalei SdotYam)，該公司由Sdotam商業控股和管理農業合作社有限公司控制，而該公司又由Kibbuz Sdotyam(為方便起見，統稱為“Kibbuz”)控制。Kibbuz在公司中擁有約30.2%，截至2023年12月31日。
 
2016年9月5日，Kibbuz和Tene Investment in Projects 2016有限合夥企業(“Tene”)簽訂了股東協議(“股東協議”)，並載入條款説明書，根據以色列公司法，Kibbuz和Tene均被視為本公司的控股股東。股東協議於2018年2月20日及2023年9月18日進一步修訂，其中於2023年9月18日籤立的修訂(“九月修訂”)取代了股東協議的全部內容。根據九月份修正案，各方同意(其中包括)在本公司股東大會上以相同方式投票，之後進行討論，以就擬表決的任何事項達成協議。然而，如果沒有達成協議，基布茨集團將決定雙方投票的方式，但某些分割事項除外，只要Tene持有公司已發行和已發行股本的3%以上，就將決定雙方投票的方式。
 
此外，基布茲和特內中的每一位都有權以任何方式就公司首席執行官的任命、更換或薪酬條款分別投票。其中，根據9月份的修正案，Tene授予Kibbuz夫婦優先購買權，Kibbuz夫婦在處置普通股方面授予Tene某些追隨權。如果Tene出售了超過3%的公司已發行和已發行股本，而沒有向Kibbuz提供其第一要約權，則根據9月份修正案考慮的某些權利將終止，包括Tene的隨行權。
 
截至2023年12月31日，基布茨和特內夫婦實益擁有14,029,494 普通股(或大約40.6未償還債務的百分比)。
 
該公司是與基布茲的一系列協議的締約方，這些協議管理着公司關係的不同方面，如下所述。
 
  a.
與基布茲簽訂的人力協議：
 
於二零一一年七月，本公司與基布茲訂立人力資源協議，該協議於2023年期間自動續期，續期一年，並將自動續期，除非其中一方事先通知六個月，否則續期一年。
 

F - 61

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注14：─
與關聯方的交易(續)
   
2015年7月30日和2018年10月14日，經公司審計委員會、薪酬委員會和董事會批准，公司股東批准了基布茨與公司之間關於聘用與基布茲有關聯的官員的額外人力協議增編三年制條款自股東批准之日起計算。
 
2021年期間，經公司審計委員會和董事會批准，人力資源協議有效期至2030年。
 
根據人力協議及其附錄，基布茲將為公司提供由基布茲成員、基布茨成員候選人和基布茨居民(“基布茲指定人員”)組成的勞務服務。支付給每個Kibbuz任命的員工的對價將基於公司僱用一名擔任類似角色的非Kibbuz任命的員工的總成本。Kibbuz任命的人數可能會根據公司的需要而變化。根據人力協議，公司將通知基布茨人任何需要人員配備的角色，如果基布茲提供的候選人具有與其他候選人類似的技能，公司將優先聘用相關的基布茨成員。根據本協議，基布茲有權自行決定終止聘用任何基布茲受聘人員提供人力服務，並要求該受聘人員直接受僱於本公司。
 
人力協議和增編還包括基布茲對習慣責任、保險、賠償和保密以及知識產權規定的義務。擔任Kibbuz任命的官員將享有適用於公司其他官員的所有福利，包括但不限於董事和高級管理人員責任保險，以及公司的賠償和豁免承諾。
 
支付的人力服務費為$1,553, $1,768 及$1,803 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 

F - 62

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注14：─
與關聯方的交易(續)
   
  b.
來自基布茲的服務：
 
2015年7月30日，在審計委員會和董事會批准後，公司股東批准了一項經修訂的服務協議，根據該協議，基布茲將自股東批准之日起三年內繼續提供其在公司正常業務過程中提供的各種服務。
 
2021年10月14日，經審計委員會和董事會批准，公司股東批准了再延長三年的經修訂服務協議(“經修訂服務協議”)。
 
根據經修訂服務協議，本公司向Kibbuz支付的金額取決於本公司將獲得的服務範圍，並基於該協議中規定的費率，該費率是根據市場條件確定的，並考慮到從Kibbuz消費服務的附加值，考慮到其與本公司位於SdotYam的製造工廠的實際距離及其專業知識。
 
公司為這些服務支付的金額可能會因以色列消費者物價指數的上漲而進行某些調整。此外，經修訂的《服務協議》授予基布茨在金屬車間服務的特殊項目中的優先提議權。修訂後的服務協議還概述了公司和基布茲之間的分配機制，用於支付應向地方當局支付的某些費用和付款，例如與公司業務設施相關的某些税費。每一方均可在發生實質性違約時終止此類協議，30天事先通知，或在另一方清算後，45天‘事先通知。
 
根據原始和修訂的服務協議，公司向基布茲支付的服務費淨額為#美元810, $1,334 及$1,468 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 

F - 63

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注14：─
與關聯方的交易(續)
   
  c.
與基布茲簽訂的土地使用協議：
 
ILA和凱撒利亞開發公司出租給基布茲的土地
 
該公司的主要辦事處和研發設施，以及其兩個製造設施之一，位於基布茲，包括大約30,744平方米和未建成面積約為60,870平米。
 
該公司與基布茲人簽署了一項土地使用協議，協議期限為20 自2012年4月1日起生效。根據協議，年費可能在2021年1月1日之後調整，此後每三年在基布茲選舉時通過獲得最新的評估來調整。評估師將由雙方商定，如果沒有協議，將由集體農場從Leumi Le-以色列銀行(“Leumi銀行”)當時推薦的評估師名單中選出。在2021年期間，基布茨選擇了這一選項，雙方共同商定了一名土地評估師，並根據其研究調整了2021年起的費用，每年約為新謝克爾。18,600000(約合美元)5,980)，與以色列消費者物價指數掛鈎。
 
根據土地使用協議，只要公司繼續在以色列其他地方運營生產線，公司不得終止其在基布茲工廠的兩條生產線中的任何一條，並且其總部必須留在基布茲。儘管有上述情況，但在2023年期間，該公司宣佈將在獲得基布茨人許可的情況下關閉SdotYam工廠。該公司仍有責任按原樣涵蓋土地使用協議，並可將部分土地和建築物轉租給第三方，但須經Kibbuz逐一批准。
 
本公司也不得減少或歸還基布茲土地使用協議的任何部分；但是，它可以向基布茲提交書面請求，要求歸還某些土地。基布茲將有三個月的時間自行決定接受或拒絕此類請求，條件是如果在這三個月內沒有做出迴應，公司將有權將這些土地轉租給基布茲事先批准的人。在這種情況下，本公司將繼續就此類土地對基布茲承擔責任。
 
此外，該公司還承諾為建設費用提供資金，最高可達新謝克爾3.3 百萬(約合美元)910)加上增值税，以改變通往基布茲及其設施的通道，使公司設施的入口與基布茲的入口分開。從上述金額中，基布茲已經抵銷了一筆新謝克爾300000(約合美元)83)以支付由此產生的費用。此外，該公司已承諾向新謝克爾支付200000(約合美元)55)加增值税，以支付鋪設從基布茲租用的一塊土地的成本，這筆款項將在自建設完成之年起的四年內按月分期付款，從根據與公司的SdotYam設施相關的土地使用協議支付給基布茲的租賃款中扣除。
 

F - 64

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注14：─
與關聯方的交易(續)
   
  d.
土地融資責任：
 
根據土地使用協議，公司已於2013年8月6日與基布茲簽訂協議，根據該協議，基布茲獲得額外約12,800在公司的Bar-Lev工廠附近的場地上，公司為建造公司的Bar-Lev製造設施的第五條生產線而需要的場地上的平方米，以每月約新謝克爾的費用租給了公司70000(約合美元)22).
 
根據該協議，Kibbuz承諾(I)從ILA獲得額外Bar-Lev土地的長期租賃權，(Ii)根據公司的計劃與Bar-Lev工業園的行政機構和其他承包商一起進行準備工作和建設，(Iii)根據公司的計劃建造一個倉庫，以及(Iv)獲得進行額外Bar-Lev土地的準備工作和建造倉庫所需的所有許可和批准。巴列夫的倉庫將位於現有土地和新土地上。建造倉庫的資金將通過本公司授予Kibbuz的一筆貸款獲得，貸款金額為與建造倉庫相關的總成本，該貸款包括本金和利息，將通過抵消公司應支付給Kibbuz SdotYam的使用倉庫的租約來償還。這筆貸款的本金將按以下利率計息1.4一年2%。2015年11月30日，土地準備工作已完成，並將額外的Bar-Lev Land交付給公司。截至2023年12月31日，該倉庫尚未開工建設。
 

F - 65

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注14：─
與關聯方的交易(續)
 
  d.
土地融資責任(續)：
     
根據公司與基布茨之間於2011年3月31日生效的土地購買和回租協議，公司完成了向基布茲出售巴列夫工業中心(“巴列夫場地”)土地和設施的權利，作為新IS的代價43.7 百萬(約合美元)10,900)。土地購買協議在簽訂土地使用協議的同時簽署。根據土地使用協議，基布茲允許該公司使用Bar-Lev場地一段時間。10 自2012年9月開始，將自動續展，除非公司提前兩年通知，考慮到年費新謝克爾，為期十年4.1 百萬(約合美元)1,200)與以色列消費者物價指數的上漲掛鈎。根據協議，如果基布茲選擇獲得支持增加的評估，費用將在2022年1月1日之後進行調整，並在此後每三年由基布茨選擇調整。評估師將由雙方商定，如果沒有協議，將由集體農場從Leumi銀行當時推薦的評估員名單中選擇。在2022年期間，基布茨選擇了這一選項，雙方共同商定了一名土地評估師，並根據其研究調整了2022年以後的費用，每年的總金額約為新謝克爾8,100000(約合美元)2,600)，與以色列消費者物價指數掛鈎。
 
根據ASC 840和ASC 842，該交易均不符合“售後回租”會計標準，公司將收到的全部對價記錄為負債。
 
關聯方土地融資負債已於2022年8月31日到期。自該期間起，相關租賃費用計入土地使用協議費用。
 
該公司根據上述與Sdot-Yam和Bar-Lev相關的土地使用協議支付的款項總計為美元7,857, $8,162 及$7,665 截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
 

F - 66

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注14：─
與關聯方的交易(續)
   
  e.
與關聯方的交易和餘額以及其他貸款詳情：
 
  1.
該公司不時與其股東（基布茲）進行交易。下表總結了此類交易：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
收入成本
  
$
8,232
    
$
8,870
    
$
8,157
  
                         
研發
  
$
486
    
$
574
    
$
547
  
                         
銷售和市場營銷
  
$
621
    
$
730
    
$
723
  
                         
一般和行政
  
$
848
    
$
951
    
$
873
  
                         
財務費用，淨額
  
$
-
    
$
(392
)
  
$
106
  
 
  2.
與關聯方及其他借款的餘額：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
關聯方餘額(1)
  
$
257
    
$
283
  
                 
其他貸款(2)
  
$
479
    
$
483
  
 
  1.
與上述與關聯方達成的協議有關。
 
  2.
在2021年間，該公司假設 55股東貸款的%在廖裏。

 

F - 67

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注15：─
長期銀行貸款
 
  a.

作為Lioli在2020年收購的一部分，Lioli還從印度的商業銀行獲得了一筆銀行貸款。貸款協議包括Lioli必須遵守的某些契約。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公約得到滿足，貸款以長期銀行貸款的形式提供(另見附註8)。
 
  b.
2022年期間，Lioli對其舊貸款進行了再融資，並與HDFC銀行簽署了一項新的貸款協議。這筆新貸款以印度盧比計價，截至2023年12月31日這筆貸款的利率為8.8%(與MCLR掛鈎)。截至2025年10月的按月等額償還的長期貸款和截至2023年12月31日的未償還餘額為$2,070.
 
  c.
這筆貸款是通過對Lioli的土地、建築和廠房和機器以及流動資產(包括股票、應收賬款和其他流動資產)設定押記來獲得的。本公司還提供了備用信用證作為擔保。

 

注16：-
主要客户和地理信息
 
  a.
本公司在管理業務的基礎上一可報告分部。該數據根據會計準則法典280“分部報告”（“ASC 280”）列出。以下是按地理區域劃分的收入和長期資產（包括不動產、廠房和設備、無形資產和經營租賃使用權資產）摘要。收入根據最終客户的位置歸屬於地理區域。
 
下表分別列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的總收入：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
美國
  
$
271,647
    
$
342,293
    
$
305,353
  
加拿大
    
75,462
      
93,377
      
84,467
  
拉丁美洲
    
3,285
      
4,481
      
4,702
  
澳大利亞
    
106,223
      
116,284
      
118,714
  
亞洲
    
25,959
      
34,607
      
30,390
  
歐洲、中東和非洲地區
    
59,908
      
63,320
      
60,836
  
以色列
    
22,747
      
36,444
      
39,430
  
                         
   
$
565,231
    
$
690,806
    
$
643,892
  
 

F - 68

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注16：-
主要客户和地理信息（續）
   
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，沒有客户佔公司總收入的10%或以上。
 
  b.
下表列出了截至2023年和2022年12月31日的長期資產總額：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
美國
  
$
100,886
    
$
149,173
  
加拿大
    
4,685
      
3,292
  
澳大利亞
    
7,885
      
10,337
  
亞洲
    
22,630
      
24,353
  
歐洲、中東和非洲地區
    
13,794
      
8,488
  
以色列
    
100,013
      
126,564
  
                 
   
$
249,893
    
$
322,207
  
 
注17：-
收入數據的選定補充報表
 
  a.
財務（收入）費用，淨額：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
財務費用：
                  
                   
信用卡利息和銀行費用
  
$
4,957
    
$
5,380
    
$
4,702
  
貸款利息
    
377
      
346
      
2,035
  
有價證券的攤銷/溢價/折扣增加
    
-
      
237
      
200
  
有價證券已實現損益，淨額
    
63
      
-
      
134
  
衍生品公允價值變化
    
-
      
1,509
      
-
  
外匯交易損失
    
154
      
3,818
      
6,023
  
                         
     
5,551
      
11,290
      
13,094
  
財務收入：
                        
                         
現金及現金等值物以及短期銀行存款的利息
    
1,473
      
20
      
147
  
衍生品公允價值變化
    
680
      
-
      
4,950
  
有價證券的利息收入
    
107
      
287
      
407
  
外匯交易收益
    
4,360
      
14,062
      
-
  
                         
     
6,620
      
14,369
      
5,504
  
                         
財務支出(收入)，淨額
  
$
(1,069
)
  
$
(3,079
)
  
$
7,590
  

 

F - 69

凱撒石有限公司及其子公司
 
綜合財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注17：-
收入數據的精選補充報表（續）
   
  b.
每股淨收益(虧損)：
 
下表載列每股基本及攤薄淨盈利的計算：
 
分子:
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
據報告，歸屬於控股權益的淨利潤（虧損）
  
$
(107,656
)
  
$
(57,054
)
  
$
18,966
  
非控制性權益贖回價值調整
    
(532
)
    
(198
)
    
(1,399
)
                         
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的分子
  
$
(108,188
)
  
$
(57,252
)
  
$
17,567
  
 
分母(單位：千)：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
每股基本收益（損失）分母
    
34,519
      
34,488
      
34,462
  
稀釋性股票獎勵的影響
    
-
      
-
      
108
  
                         
每股稀釋收益（虧損）分母
    
34,519
      
34,488
      
34,570
  
 
每股收益:
 
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)
  
$
(3.13
)
  
$
(1.66
)
  
$
0.51
  

 

- - - - - - - - - - -

 

F - 70

 

 
獨立註冊會計師事務所報告
 
董事會和股東
凱撒石澳大利亞私人有限公司
 
對財務報表的幾點看法
我們審計了Caesarstone Australia Pty Ltd(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關經營報表、全面收益、權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)(不包括在本文中)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
 
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2023年3月15日的報告表達了無保留的意見。
 
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
 
商譽減值
根據ASC 350無形資產-商譽和其他，商譽分配給公司的報告單位。Caesarstone Australia被認為是其自己的報告單位，在評估減值之前分配了2224.5萬澳元的商譽。對於已分配商譽的每個報告單位，本公司須每年評估商譽減值。管理層評估了作為報告單位的澳大利亞公司的公允價值，並確定了2224.5萬澳元的減值損失。我們認為商譽減值是一項重要的審計事項。
 
我們確定商譽減值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是報告單位公允價值估值中涉及的管理層判斷水平和估計不確定性。
F - 71
 
我們與商譽減值有關的審計程序包括以下內容:
 
  •
瞭解並評估商譽減值過程控制的設計和運作效果；
  •
評估管理層確定報告單位和分配商譽的合理性；
  •
評估管理層符合ASC 350和ASC 820的減值模型；
  •
瞭解管理模型中的重要輸入和假設，並評估合理性，包括：
  o
審查模型的關鍵投入，並對照佐證文件證實關鍵假設；
  o
  o
聘請我們的內部估值專家評估減值模型作為符合ASC 820的公允價值方法的適當性；
  o
聘請我們的內部估值專家制定一系列貼現率的獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行比較；
  o
對管理層在編制估值模型時所作的重要輸入和假設進行敏感性分析；以及
  •
評估財務報告中披露的充分性。
 
與接觸二氧化硅粉塵有關的身體傷害索賠
澳大利亞凱撒石正面臨越來越多的法律索賠，要求工人賠償與接觸二氧化硅粉塵有關的身體傷害索賠。Caesarstone Australia也有保險，預計將支付部分理賠費用。根據ASC 450-20或有損失規定，當損失可以合理估計時，必須確認損失。我們將身體傷害索賠的責任確定為一個關鍵的審計事項。
 
我們確定身體傷害索賠責任是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是確定要確認的損失責任所涉及的重大判斷和估計，包括估計和解金額、索賠金額和Caesarstone Australia應支付的預期部分。
 
我們與接觸二氧化硅粉塵有關的身體傷害索賠的審計程序包括以下內容:
 
  •
圍繞負債的確認和計量，瞭解、評估控制措施的設計和運作效果；
  •
直接向公司全年聘用的所有律師進行諮詢；
  •
瞭解管理層在估計負債和評估合理性時的重要投入和假設，包括：
  o
向公司的律師和管理層詢問未決法律索賠的狀況、相關索賠金額和其他關鍵假設和判決；
  o
參照歷史結算額評估假設的合理性；
  o
重新計算估計的索賠負債；以及
  •
評估財務報告中披露的充分性。
 
/s/格蘭特·桑頓審計有限公司
 
自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
澳大利亞墨爾本
2023年3月15日
 
F - 72