Keros Therapeutics, Inc.

普通股

（每股面值0.0001美元）

銷售協議

2021年5月3日

SVB LEERINK LLC

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Keros Therapeutics, Inc. 確認了與SVB Leerink LLC（“代理人”）達成的協議（本 “協議”），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理髮行和出售公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），但須遵守第5（c）節（“配售股”）中規定的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第1節中對根據本協議可能不時發行和出售的配售股票總銷售價格的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明（定義見下文）生效，並在向委員會提交申請後自動生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司發行任何配售股份。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱為 “證券法”）的規定，準備並將向委員會提交一份關於S-3表格的註冊聲明，包括 (a) 與公司不時發行的某些證券（包括普通股）有關的基本招股説明書，其中包含公司提交的參考文件將根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定進行申報，以及其下的規章制度（統稱為 “交易法”），以及（b）專門與根據本協議不時發行的配售股份相關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），包括在該註冊聲明中的基本招股説明書補充文件。公司將在基本招股説明書生效時向代理人提供基本招股説明書的副本，供代理人使用，該副本作為註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據證券法第430B條或第462（b）條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，其形式為公司最近根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的此類招股説明書和/或招股説明書補充文件，以及任何 “發行人自由寫作招股説明書”（如本文所用，定義見下文）

《證券法》（“第433條”）中與以下配售股份有關的第433條：（i）公司要求向委員會申報或（ii）根據第433（d）（5）（i）條免於申報，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據公司記錄中保留的形式規則433（g）在此被稱為 “招股説明書”。

此處提及的註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書均應視為指幷包括以引用方式納入或被視為納入其中的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否則包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人免費撰寫招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在《註冊聲明》最近生效之日或之後或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人免費寫作招股説明書的相應日期或之後根據《交易法》提交的任何文件視情況而定，並以引用方式納入其中。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應被視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或在適用的情況下，委員會使用交互式數據電子應用系統（統稱 “EDGAR”）。

2。展示位置。每當公司希望通過本協議下的代理人發行和出售任何配售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）（每份此類通知均為 “配售通知”）通知代理人，其中包含其希望出售此類配售股份時所依據的參數，其中至少應包括出售的最大配售股份數量或金額要求進行銷售的期限，對數量或金額的任何限制可在任何一個交易日（定義見第3節）出售的配售股份，以及不得低於該最低價格的配售股票，其中包含此類最低銷售參數的表格作為附表1附於此。配售通知必須來自獲準代表公司行事的一名個人，載於附表2（副本發給該附表2所列公司的每位其他個人），並應發給附表2中規定的代理人的每位收件人，因為任何一方都可以不時更新附表2，按照規定的方式向另一方發送包含經修訂的附表2的書面通知在第 12 節中（包括通過電子郵件與每位個人通信）公司在附表2中列出，如果收到此類信函的確得到通知的任何個人的確認，除非通過自動回覆）。配售通知自代理人收到配售通知之日起兩個交易日內自代理人收到配售通知之日起的兩個交易日內，代理商出於任何原因全權決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 根據第 4 節規定的通知要求，代理商可自行決定以任何理由暫停配售通知下的銷售，(iii) 配售股份的全部金額已依據此出售協議，(iv) 根據第4節規定的通知要求，公司出於任何原因自行決定暫停配售通知的銷售或終止配售通知，(v) 公司隨後發佈配售通知並明確表示其參數取代先前發佈的配售通知中包含的參數，或 (vi) 本協議已根據第11條的規定終止。公司因通過代理人出售配售股份而向代理人支付的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表3中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人交付配售通知並且代理人沒有拒絕配售通知，否則公司和代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務

根據上述條款發放通知，然後僅根據其中和此處規定的條款發放通知。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守本協議規定的條款和條件，包括第 5 (c) 節，代理人接受第 2 節規定的配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理人將在配售通知規定的期限內持續做出商業上合理的努力憑藉其正常的交易和銷售慣例，以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克全球市場（“納斯達克”）的規則，以不超過該配售通知中規定的數量或金額出售此類配售股票，並以其他方式根據該配售通知的條款出售此類配售股票。代理人將在不遲於其出售配售股份的交易日（定義見下文）之後的交易日開盤（定義見下文），向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與附表2中列出的公司每位個人通信，前提是收到此類信函，除非通過自動回覆），代理人將在交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認（定義見下文）這樣的交易日，交易量加權平均值出售的配售股份的價格和應付給公司的淨收益（定義見下文）。除非公司在配售通知中另有規定，否則代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克或通過納斯達克、在任何其他現有普通股交易市場上或通過做市商進行的銷售。如果得到公司的明確授權（包括在配售通知中），代理人還可以在協商交易中出售配售股份。儘管有第6（tt）節的規定，除非公司和代理人另有約定，否則代理人不得根據本協議本金購買配售股份，除非公司和代理人另行簽訂了規定此類出售條款的書面協議。公司承認並同意，(i) 無法保證代理人會成功出售配售股份；(ii) 如果代理人未按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克規則以外的任何原因不出售配售股份，代理人將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務本協議要求的配售股份以及 (iii) 代理人沒有義務根據本協議以本金購買配售股份，除非公司和代理人簽訂了單獨的書面協議，規定了此類出售的條款。就本文而言，“交易日” 是指在納斯達克買入和出售普通股的任何一天。

4。暫停銷售。

(a) 公司或代理人可在以書面形式（包括通過電子郵件與附表2中規定的對方每位個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆）或電話（通過附表2中規定的與另一方的每位個人的電子郵件通信立即確認）通知另一方，暫停任何配售股票的出售；但前提是這種暫停不得影響或損害在收到此類通知之前，一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在本第4（a）條規定的暫停生效期間，應免除第7（m）、7（n）、7（o）和7（p）條規定的與向代理人交付證書、意見或慰問信有關的任何義務。雙方同意，除非通知是

由本協議附表 2 中列出的個人之一以書面形式向另一方發送給另一方（包括通過電子郵件與附表 2 中列出的每一個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆）。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，在公司擁有或可以被視為擁有重要非公開信息的任何時期，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，並應暫停或取消指示代理人進行任何銷售的任何有效配售通知；(iii) 代理人不得計劃出售或要約出售任何配售股份。

5。配售股份的結算和交付。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在出售之日（均為 “結算日”）之後的第二個交易日（或行業慣例或常規交易要求的較早日期）進行。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人出售此類配售股份時獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 代理人根據本協議第2節應付給代理人的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，(ii) 公司根據本協議應付給代理人的任何其他款項根據本協議第 7 (g) 條和 (iii) 任何政府或政府徵收的任何交易費用有關此類銷售的自我監管組織。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日或之前，公司將發行在該日期出售的配售股份，並將通過託管系統（“DWAC”）的存款和提款（“DWAC”）或通過其他方式存入代理人或其指定人的賬户（前提是代理人在結算日之前向公司發出書面通知該指定人），或將促使其過户代理人以電子方式轉讓此類配售股份本協議各方可能共同商定的運載工具，在任何情況下均應為經正式授權、可自由交易、可轉讓、以良好的交割形式註冊的普通股。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。代理人應負責就出售的配售股份的轉讓提供DWAC指令或其他指示，以其他方式交付。除了且絕不限制本協議第9（a）節中規定的權利和義務外，公司同意，如果公司未能履行在結算日紐約時間下午 2:30 之前以良好的可交付形式交付經正式授權、可自由交易、可轉讓、註冊的配售股份的義務，則公司將 (i) 採取採取一切必要行動，使所有淨收益全部存入公司賬户關於此類結算，以及代理人和/或其清算公司為收回此類淨收益而產生的任何費用，應在結算日紐約時間下午5點之前通過電匯將立即可用的資金匯入代理人或其清算公司指定的賬户，立即退還代理人或其清算公司在收回此類淨收益方面產生的任何費用，(ii) 賠償代理人及其清算公司免受任何損失、索賠，由此產生的損害或費用（包括合理的律師費和開支）與公司或其轉讓代理人（如果適用）的此類違約行為或與之相關的違約行為，以及（iii）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償（不重複）。

(c) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩項中較低者，則公司不得促成或要求要約或出售任何配售股票：(i) 根據配售股份發行所依據的註冊聲明註冊並可供要約和出售的普通股數量或美元金額，(ii) 已授權但未發行的普通股數量公司（減去在行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股或以其他方式從公司授權股本中預留的普通股），（iii）公司根據S-3表格（包括其一般指令 I.B.6，如果適用）允許發行和出售的普通股的數量或美元金額，（iv）公司董事會普通股的數量或美元金額董事會或其經正式授權的委員會有權發行和不時出售，並以書面形式通知代理人，或（v）公司已提交招股説明書補充文件的普通股的美元金額。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會或其正式授權委員會不時授權並書面通知代理人的最低價格出售或出售任何配售股份。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意，遵守本第 5 (c) 節中對根據本協議可能不時發行和出售的配售股份數量或美元金額的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有義務。

6。公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證並同意該代理人，即截至本協議簽訂之日以及截至 (i) 每個陳述日（定義見第 7 (m) 節），(ii) 發出配售通知的每個日期，(iii) 根據本協議出售任何配售股份的日期和時間，以及 (iv) 每個結算日期（第 (i) 至 (iv)，“適用時間”）：

(a) 公司和本協議所設想的交易符合《證券法》對S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1.）的使用要求並遵守其條件。註冊聲明將向委員會提交，並在公司發佈任何配售通知之前根據《證券法》向委員會提交註冊聲明後自動生效。在註冊聲明最初生效時，公司將符合《證券法》中當時適用的S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1.）的使用要求。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條的要求，特此設想的配售股份的發行和出售也符合。在招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的章節中，代理人被指定為公司聘用的代理人。公司沒有收到委員會根據《證券法》第401（g）（1）條發出的任何反對使用貨架註冊聲明表格的通知，也沒有收到委員會的通知。委員會尚未發佈任何阻止或暫停基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的使用或註冊聲明生效的暫停令，委員會之前也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。在首次提交註冊聲明時，公司根據《證券法》第457（o）條支付了與註冊聲明所涵蓋證券相關的所需的委員會申報費，包括根據本協議可能出售的配售股份。註冊聲明、招股説明書、對上述任何內容的任何此類修正案或補充以及在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的所有公司文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。

(b) 根據《證券法》第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效後，根據《證券法》第430B (f) (2) 條，在每個適用時間均遵守、遵守並將遵守《證券法》的要求，並且過去、現在和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性，但本句中提出的陳述和保證不適用於代理信息（定義見下文）。根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補充文件均已合規、符合並且從每個適用時間起將在所有重要方面遵守《證券法》的要求，以及向代理人提供的每份招股説明書補充文件、招股説明書或發行人自由撰寫的招股説明書（或對上述任何內容的任何修正或補充）的要求，供代理人使用的每份招股説明書配售股份與向其提交的電子傳輸副本相同委員會根據 EDGAR 規定，除非在 S-T 法規允許的範圍內。截至發佈日期和每個適用時間，招股説明書及其任何修正案或補充均未包括、包括或將包括不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略、遺漏或將要省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但本句中規定的陳述和保證不適用於代理人信息。迄今為止提交的每份公司文件，在提交時（或者，如果對任何此類文件有任何修正案，則在提交此類修正案時）在所有重要方面均符合《交易法》的要求並及時向委員會提交，在本協議簽訂之日之後提交和合並的任何其他公司文件都將及時提交，一旦提交，將在所有重要方面符合要求《交易法》；當時沒有這樣的公司文件已提交（或者，如果對任何此類文件提交了修正案，則在提交此類修正案時）、包含不真實的重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；任何此類合併文件在提交時都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或為作出陳述所必需的重大事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。

(c) (i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 在執行本協議時（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見第405條），沒有考慮到委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司視為違規者的任何決定符合條件的發行人。

(d) 截至本協議簽訂之日，公司是《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”，自首次公開募股之日起一直是 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(e) 截至發行之日和每個適用時間，每位發行人的免費寫作招股説明書不是、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將來會衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的公司文件。公司根據第433條提交或必須提交的每位發行人免費書面招股説明書，或由公司編寫、代表公司編寫或使用的招股説明書，在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》的要求。

(f) 除註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與配售股份的發行和出售有關的發行材料，在每個結算日和代理人完成本協議下的配售股份的分配之前，也不會分發任何與配售股份的發行和出售有關的發行材料。

(g) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(h) 公司在所有重大方面均須遵守並遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的效力的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。該公司符合納斯達克目前的上市標準。該公司已就配售股份向納斯達克提交了增發股票上市通知。

(i) 任何人（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條），無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於本文所設想的配售股份的出售或其他原因，任何人（該術語的定義見《證券法》頒佈的第S-X條第1-02條）都無權就本協議下的配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問。除代理人外，沒有任何經紀人、發現人或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司或其任何子公司獲得任何經紀或發現費或其他費用或佣金。

(j) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產、按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務以及簽訂和履行本協議規定的義務的公司權力和權力。本公司作為外國公司具有開展業務的正式資格，並且在馬薩諸塞州聯邦和其他需要此類資格的司法管轄區均信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，除非合理地預計不符合資格或信譽良好的個人或總體狀況不會對狀況（財務或其他方面）、收益、業務、財產產生重大不利影響，運營、資產、負債或公司及其子公司的前景，被視為一個實體（“重大不利影響”）。

(k) 本公司的每個 “子公司”（就本協議而言，定義見《證券法》第405條）已根據具體情況正式註冊或組建，根據其公司或組織管轄範圍的法律，作為公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產的權力和權力（公司或其他）按照註冊聲明和招股説明書中的描述開展業務。本公司的每家子公司均有資格成為外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）進行業務交易，並且無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格或信譽良好不會產生重大不利影響。全部已發行

公司每家子公司的未償股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過其子公司擁有，不存在任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除了公司最近向委員會提交的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(l) 公司的授權、已發行和流通股本如公司最近一個財季的10-Q表季度報告或10-K表年度報告所述，截至該報告所述日期（在每種情況下，均受本協議下配售股份的發行、在行使股票期權和註冊聲明中披露為已發行的股票期權和認股權證時發行的普通股和認股權證的限制）以及招股説明書和現有股票期權計劃下的期權授予註冊聲明和招股説明書）。普通股在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對其的描述，包括 “股本描述” 標題下的描述。所有已發行和流通的股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。所有已發行股票的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明和招股説明書中描述的股本外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可兑換或行使的股權或債務證券。註冊聲明和招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排（統稱為 “股票計劃”）以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述在所有重大方面準確而公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

(m) 根據本協議，配售股份已獲得正式授權進行發行和出售，當公司根據本協議發行和交付配售股並支付款項時，將有效發行、全額支付且不可估税，本文設想的配售股份的發行和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似認購或購買配售股份的權利的約束。

(n) 公司及其任何子公司均未就招股説明書或任何自由書面招股説明書中提及或描述的、註冊聲明或任何公司文件中提及或描述的、或作為附錄提交的合同或協議的終止或不打算續訂或履行任何合同或協議發送或收到任何通信，並且公司或其任何子公司均未威脅過此類終止或不續約或據公司所知，任何此類合同的任何其他當事方或協議，截至本協議發佈之日，該協議的終止或不續約威脅尚未被撤銷。

(o) [保留。]

(p) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在正式發行和出售配售股份及其收益的使用生效後，公司現在不是，也不會是招股説明書中描述的 “投資公司”。

(q) [保留。]

(r) 根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括但不限於任何質押協議），公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用），也未違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”）、擔保協議、抵押或其他證據、擔保、擔保或相關的票據或協議公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的債務），或其各自的任何財產或資產（均為 “現有工具”）所受的債務（均為 “現有工具”），除非此類違約行為單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議，完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易，以及配售股份的發行和出售（包括註冊聲明和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的招股説明書中所述的配售股份的收益的使用）(i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程或章程、合夥協議或公司或任何子公司的運營協議或類似組織文件（如適用）不會與任何現有文書規定的違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文）相沖突或構成對公司或其任何子公司任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，也不會要求任何其他方同意，以及 (iii) 將不會導致任何違反任何法律、行政法規或行政或法院的行為適用於公司或其任何子公司的法令，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，這些條款無論是單獨還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議，以及完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，除非公司已獲得或作出，且根據《證券法》具有完全效力和效力，以及適用的州證券可能要求的交易或金融業的藍天法監管局有限公司（“FINRA”）。在本文中，“債務償還觸發事件” 是指任何事件或條件，該事件或條件賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務，或者在發出通知或延遲時間後將給予這些債務的任何事件或條件。

(s) 除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 沒有任何重大不利變化，也沒有任何可以合理預期會導致財務狀況或其他狀況或收益、業務、財產、運營、資產、負債或前景發生重大不利變化的事態發展，無論是否由此產生公司正常業務過程中的交易；以及其子公司被視為一個實體（此處將任何此類變更稱為 “重大不利變動”）；（ii）公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難造成的業務損失或幹擾，無論是否由保險承保或任何罷工，

勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，這些行動、命令或法令對公司及其子公司（被視為一個實體）具有重大意義且未進行任何非正常業務過程的重大交易；以及（iii）公司或其子公司的資本存量沒有任何實質性減少或任何短期或長期債務的實質性增加，也沒有宣佈任何形式的股息或分配，由公司支付或支付，或股息除外本公司的任何子公司向公司或其他子公司支付任何類別的股份，或公司或其任何子公司對任何類別股份的任何回購或贖回。

(t) 除已正式放棄的權利外，任何具有註冊權或其他類似權利的人均不得根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所考慮的發行中的任何股權或債務證券。

(u) 作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及指定期間的經營業績、股東權益變化和現金流量。此類財務報表是根據美國適用的公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非相關附註中可能明確説明，否則這些原則在所涉期間始終適用。註冊聲明或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表。構成非公認會計準則財務指標（由《證券法》和《交易法》的規章制度定義）的註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的所有披露均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項（視情況而定）。據公司所知，被停職或禁止與註冊公共會計師事務所建立聯繫或未能遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）頒佈的第5300條規定的任何制裁的人都沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的支持附表或其他財務數據的財務報表。

(v) 任何法律或政府實體目前尚待審理或威脅或影響公司或其任何子公司的行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，這些行動、訴訟、程序、詢問或調查可以合理地預期會對本協議所設想的交易的完成或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響，或對本協議規定的義務的履行產生重大不利影響。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛。

(w) 除註冊聲明和招股説明書中另有説明外，公司及其子公司對上文第6 (u) 節所述財務報表（或註冊聲明或招股説明書其他地方）中反映的所有不動產和個人財產及其他資產擁有良好和可轉讓的所有權，在每種情況下均不存在任何擔保權益、抵押貸款、留置權、股權、不利索賠和其他缺陷，除非個人或個人無法合理預期會出現其他缺陷聚合，產生重大不利影響。公司或其任何子公司租賃的不動產、改善、設備和個人財產均根據有效且可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司或此類子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾的例外情況。

(x) 根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括但不限於任何質押協議），公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用），也未違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”）、擔保協議、抵押或其他證據、擔保、擔保或相關的票據或協議公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的債務），或其各自的任何財產或資產（均為 “現有工具”）所受的債務（均為 “現有工具”），除非此類違約行為單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(y) 德勤會計師事務所已對作為公司向委員會提交併以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的10-K表年度報告的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了意見，該公司是（i）《證券法》、《19年證券交易法》要求的獨立註冊公共會計師事務所 34，經修正，以及據此頒佈的規則和條例 (統稱為 “交易法”）和PCAOB的規則，（ii）符合《證券法》第S-X條第2-01條規定的與會計師資格相關的適用要求，以及（iii）PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

(z) 根據聯邦法律、任何州的法律、任何外國法律或其任何政治分支機構，無需為執行和交付本協議、公司發行或出售配售股份支付轉讓税或其他類似的費用或收費。

(aa) 公司及其子公司已經提交了所有聯邦、州和外國納税申報表，或已適當地申請延期，並已繳納了任何一方需要繳納的所有税款，如果到期應付，則對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意和適當的程序提出異議，而且無法合理地預期不予申報或繳納，無論是個人還是總體而言，產生重大不利影響；但是，前提是公司在自願修改其2018年聯邦和州所得税申報表的程序，並預計將在2021年6月底之前提交這些修訂後的納税申報表。公司已在上文第6（u）節提及的適用財務報表中就公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有聯邦、州和國外税收收取了足夠的費用、應計和儲備金，除非無法合理地預計未能支付如此充足的費用、應計或準備金會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(bb) 公司及其每家子公司均由認可、財務健全和信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額及風險通常被認為足以滿足其業務的慣例，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震以及涵蓋公司及其子公司的產品責任索賠和臨牀責任索賠保單審判責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在現有保單到期時續保，或（ii）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其費用不可能產生重大不利影響。該公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。

(cc) 公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構按照註冊聲明或招股説明書（“許可證”）的規定開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權、豁免、註冊、上市、許可、批准、同意或許可，除非個人或總體上無法合理預期不具備相關材料不利影響。公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(dd) 公司及其每家子公司製作和保存的賬簿和記錄在所有重要方面都準確無誤，並維持內部會計控制體系，公司認為該體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 資產准入僅允許在根據管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(ee) 公司建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），該程序（i）旨在確保與公司（包括合併子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司的首席執行官及其首席財務官；（ii）在履行其設立職能的所有重要方面均有效。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷或重大缺陷，公司對財務報告的內部控制也沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司沒有發現其最近一個財季在財務報告內部控制方面發生的任何變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(ff) 公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在導致或導致普通股或任何 “參考證券”（定義見《交易法》（“M條例”）價格穩定或操縱的行動，不論是為了促進配售股份的出售還是轉售，不論代理人的任何活動除外配售股份或其他方式，並且沒有采取任何直接或間接的行動違反法規 M。

(gg) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 本公司及其任何子公司均未違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、規章、條例、守則、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或人類健康保護有關的司法或行政命令、同意、法令或判決、環境（包括但不限於環境空氣，地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律和法規

（統稱為 “環境法”）；(ii) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，且均符合其要求；(iii) 沒有針對公司或任何環境法的待處理或據公司所知可能採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟其任何子公司；以及 (iv) 向本公司的知道，沒有任何事件或情況可以合理地預期構成清理或補救令，或任何私人方或政府機構或機構針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

(hh) 公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）建立或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及該法規及其發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員，以及公司或該子公司為其成員的條例和根據該法發佈的解釋（“守則”）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃”，都沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔或合理預計會承擔任何與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條規定的任何責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的旨在獲得該守則第401（a）條資格的每份員工福利計劃都符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

(ii) 在公司必須遵守的範圍內，公司遵守並根據該法頒佈或實施其條款的所有規章條例（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及與之相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條。

(jj) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未違反註冊聲明或招股説明書中要求披露的任何法律或性質，向任何聯邦、州或外國辦公室的任何官員或候選人繳納任何款項或其他款項。

(kk) 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員在為公司或其任何子公司採取行動過程中，均未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他用途與政治活動有關的非法開支；（ii）為促進要約、承諾或採取任何行動授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人或 “外國官員”（定義見美國《海外腐敗》）的任何直接或間接非法付款或利益

經修訂的1977年《反腐敗法》及其相關規章制度（統稱 “FCPA”）；（iii）違反或違反《反腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂或反腐敗法規或法規的任何適用條款；或（iv）為促進任何非法賄賂、回扣、回扣、回扣或制定、提供、授權、要求或採取行動其他非法付款或福利。公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守反海外腐敗法的政策和程序，而且有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(ll) 公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄和報告要求，不採取任何行動，通過以下方式提起訴訟或訴訟或在涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員面前，《洗錢法》尚待審理，或據公司所知，該仲裁員受到威脅。

(mm) 公司及其任何子公司、任何董事、高級職員、員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、美國國務院、聯合國安理會實施的任何美國製裁的對象或目標歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁當局（統稱，“制裁”）；公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在全面制裁的對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（“受制裁國家”，均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給受制裁的國家為融資目的的任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體與在融資時成為制裁對象或目標的任何人的活動或業務往來，或與任何受制裁國家的活動或業務往來，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反適用制裁的規定。自成立以來，公司及其子公司過去和現在都沒有與在交易或交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(nn) 據公司所知，公司及其子公司擁有或已獲得註冊聲明和招股説明書中描述的由其擁有或許可的發明、專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密和其他知識產權，或已獲得這些發明、專利申請、專利、商標、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權的有效和可執行的許可（統稱，“知識產權”），據公司所知，他們各自的業務行為不會也不會在任何實質方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。具有司法管轄權的法院尚未裁定公司的全部或部分知識產權無效或不可執行，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。據公司所知：(i) 沒有任何第三方擁有任何知識產權，但註冊聲明和招股説明書中披露的第三方許可人對知識產權的慣常回歸權除外，這些權利在註冊聲明和招股説明書中披露的向公司許可或其中一項或多項

其子公司，且此類知識產權歸公司或其關聯公司所有，不存在任何實質性留置權、擔保權益或抵押物；(ii) 第三方不存在對任何知識產權的重大侵權、挪用或稀釋；(iii) 公司沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的知識產權；(iv) 公司及其任何子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的知識產權；(iv) 本公司及其任何子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的知識產權；(iv) 本公司及其任何子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方的知識產權；(iv) 本公司及其任何子公司均未侵犯、挪用收到任何關於侵犯他人主張的權利或與之衝突的通知就上述任何一項單獨或總體而言，如果不利的決定、裁決或裁決的主體會對公司及其子公司整體產生重大不利影響；以及 (v) 公司是其擁有的知識產權的所有者或共同所有人，擁有使用該知識產權的有效權利。據本公司所知，沒有其他人正在審理或威脅要提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或 (C) 斷言公司或其任何子公司在註冊聲明或招股書中描述的任何產品或服務商業化時侵犯或將要侵權或將要侵權行為我們正在開發中、侵犯或違反任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或他人的其他專有權利。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司均無義務支付與公司知識產權有關的實質性特許權使用費、授予許可或期權或向任何第三方提供其他重要對價。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已遵守了向公司或任何子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。據公司所知，本公司或其子公司擁有、共同擁有或獨家許可的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和保護其知識產權，包括與員工、顧問或獨立承包商簽訂適當的保密、保密協議和發明轉讓協議以及發明轉讓，據公司所知，本公司的員工、顧問或獨立承包商沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議的任何條款，非競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關。據公司所知，公司或其任何關聯公司擁有、共同擁有或獨家許可給本公司或其任何關聯公司的所有專利和專利申請或本公司或其任何關聯公司擁有權利的所有專利和專利申請都將得到嚴格維護，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。據公司所知，美國專利商標局在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請時所要求的坦率和誠信義務已得到遵守；所有有類似要求的外國辦事處都遵守了所有此類要求。據公司所知，公司或其子公司在違反對公司或其子公司各自的任何高管、董事或僱員具有約束力的任何合同義務或以其他方式侵犯任何人的權利的情況下獲得或正在使用本公司擁有的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排），均未被公司或其子公司所使用。註冊聲明和招股説明書中描述的公司或任何子公司正在開發的候選產品屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。

(oo) 公司：(i) 在所有重大方面都按照醫療保健法（定義見下文）的適用條款經營和目前經營其業務；(ii) 沒有

收到來自任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何 FDA 表格 483 表格、不利調查結果書面通知、警告信、無標題信件或其他信函或書面通知，指控或聲稱未遵守 (A) 任何醫療保健法或 (B) 或任何此類醫療保健法（“監管授權”）要求的任何許可證（定義見下文）；(iii) 擁有並擁有開展業務所需的所有監管授權與目前一樣，此類監管授權有效且完全有效及其效力，且公司在任何重大方面均未違反任何此類監管授權的任何條款；(iv) 尚未收到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、衞生與公共服務部（“HHS”）及其受其管轄的任何類似外國或其他監管機構（統稱為 “FDA”）關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知適用的監管機構”）或任何其他第三方聲稱任何產品運營或活動是嚴重違反任何醫療保健法律或監管授權，並且不知道適用的監管機構或任何其他第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(v) 沒有收到任何適用監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大監管授權的通知，也不知道任何適用監管機構正在考慮這樣的行動；(vi) 有根據任何醫療保健法律或監管授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日基本完整和正確（或由後續提交的材料進行了重大更正或補充）；(vii) 不是或的當事方根據任何規定有任何持續的報告義務與任何適用監管機構簽訂的公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議；以及 (viii) 其高管、董事以及據公司所知的員工和代理人未被排除、暫停、禁止或以其他方式沒有資格參與任何政府醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，受以下約束政府調查，調查，訴訟，或其他可以合理預期會導致取消資格、停職、排除或其他不符合資格的類似行動。“醫療保健法” 一詞是指《社會保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395hhh（醫療保險法規）；《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v（醫療補助法規）；《聯邦反回扣法》，42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節；《民事虛假索賠法》，31. § 3729 及其後各節；《虛假索賠犯罪法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何與醫療保健欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條以及健康保險中的醫療保健欺詐刑事條款1996 年《便攜性和責任法》，42《美國法典》第 42 卷第 1320d 及其後各節（“HIPAA”）；《民事罰款法》，42 U.S.C. § 1320a-7a；《醫生付款陽光法》，42《美國法典》§ 1320a-7h；經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康》修訂的《HIPAA》法案，42 U.S.C. § 17921 及其後各節；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，21 U.S.C. 第 301 節及其後各節；《公共衞生服務法》，42 U.S.C. 第 201 節及其後各節；根據此類法律頒佈的法規；以及任何類似的聯邦、州和當地法律法規。

(pp) [保留。]

(qq) 由公司或代表公司進行或由公司贊助或參與的有關公司候選產品的臨牀和臨牀前研究和試驗，包括註冊聲明和招股説明書（如適用）中描述或結果中提及的任何此類研究和試驗（統稱為 “公司試驗”），是以所有材料進行的，如果仍在進行中視情況而定

醫療保健法，包括但不限於21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；註冊聲明和招股説明書中對任何公司試驗結果的描述在所有重要方面均準確而完整，並公平地呈現了由此得出的數據；公司對註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗一無所知，其結果與我們的電話不一致質疑註冊聲明中描述或提及的結果以及招股説明書；除與設計和實施此類研究或試驗有關的修改的普通課程通信外，公司尚未收到相關監管機構或任何其他政府實體要求或威脅終止、實質性修改或暫停任何公司試驗的書面通知、信函或其他通信，而且據公司所知，沒有合理的依據。美國食品和藥物管理局或任何其他適用監管機構均未終止或暫停本公司或代表公司向美國食品和藥物管理局提交的研究性新藥申請或類似申請。

(rr) 公司承認並同意，代理人已告知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股；前提是，(i) 在配售通知生效期間不得進行此類購買或出售（除非代理人可以出售從公司購買或視為購買的配售股）“無風險委託人” 或以類似身份）和（ii）公司不得被視為已授權或同意代理商的任何此類購買或銷售，除非公司和代理商另有約定。

(ss) 公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(tt) 公司、其高級管理人員和董事以及任何證券（債務或股權）或認股權證、期權證、期權或權利的持有人向代理人或其法律顧問提供的所有信息（包括但不限於有關附屬關係、證券所有權和交易活動的信息），以及根據FINRA第5110條向FINRA提供的其他補充信息本協議所設想的交易是真實、完整和正確的。

(uu) 註冊聲明或招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條）均由公司在適當考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本着誠意和合理的依據納入其中；(ii) 附有明確的警示性陳述，指明可能導致的因素實際結果與實際結果存在重大差異此類前瞻性陳述中的內容。在發表此類聲明時，沒有在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的情況下作出的。

(vv) 註冊聲明或招股説明書中不存在未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(ww) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司及其子公司目前業務運營有關的所有重要方面，並在所有重要方面進行運營和執行。對公司業務運營至關重要的IT系統是完全免費的

實質性錯誤、錯誤、缺陷，據公司所知，沒有任何特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的政策、程序和保障措施，以維護和保護：（a）其重要機密信息；（b）所有IT系統的完整性和安全性以及對公司業務運營至關重要的IT系統的持續運行和宂餘；以及（c）與其業務有關的 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii)《歐盟通用數據保護條例》定義的 “個人數據”，以公司必須遵守此類法規為限；(iv) “經健康信息技術促進經濟和臨牀健康法”（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”）下符合'受保護健康信息'的任何信息；以及（v）允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。據公司所知，沒有發生任何重大漏洞、中斷或未經授權使用或訪問公司的IT系統，也沒有未經授權的實質性使用或訪問個人數據，但已在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下進行了補救的除外，也沒有在內部審查或調查中合理預計會導致有義務通知個人或導致重大不利變化的任何事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及對公司具有約束力的所有判決和命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的適用的具有約束力的規章和條例，以及內部政策和合同義務，均與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關。

(xx) 公司及其子公司在過去三 (3) 年內一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA（統稱為 “隱私法”）。公司及其子公司嚴格遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步表示，其或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的書面通知，並且對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；（ii）目前正在根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或（iii）是與政府機構簽訂的任何命令、法令或協議的當事方，這些命令、法令或協議實施了任何命令、法令或協議任何隱私法規定的義務或責任

由公司任何高管簽署並交付給代理人或其法律顧問的任何與發行配售股份有關的證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

7。公司的契約。公司向代理人保證並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況）；(i) 公司將立即通知代理人註冊聲明的任何後續修正案（公司文件除外）已向委員會提交和/或生效或生效或生效或生效或的時間之後的任何補充招股説明書（公司文件除外）已經提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供額外信息（在每種情況下，僅限於與本文所設想的交易有關的）；(ii) 公司將根據代理人的合理要求，立即準備並向委員會提交代理人合理的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充意見，在分發方面可能是必要或可取的代理人的配售股份（但是，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，此外，代理人對公司未能提交此類申報應有唯一的補救措施（但不限制代理人在本協議第9條下的權利）在此類修訂或補充之前，將停止根據本協議進行銷售已提交）；(iii) 公司不會對與配售股份發行有關的註冊聲明或招股説明書（公司文件除外）提交任何修正或補充，除非已在申報前的合理時間內向代理人提交了該聲明或招股説明書的副本，並且代理人沒有提出合理的反對（但是，代理人未能提出此類異議並不能免除公司在本協議下的任何義務或責任，或影響代理人依賴陳述的權利，以及公司在本協議中作出的保證，並規定，儘管代理人提出異議（但不限制代理人根據本協議第9條享有的權利），代理人在公司提交此類文件時應獲得的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），並且公司將在提交本協議時向代理人提供任何公司文件的副本，通過EDGAR獲得的文件除外；以及（iv）公司將要求對招股説明書進行每項修改或補充，除了公司文件，根據《證券法》第424（b）條的適用條款的要求向委員會提交，對於任何公司文件，應在規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交（根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定，應完全由以下人員作出該公司）。

(b) 委員會止損令通知。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或要求撤回該停令止損單應該發行。在收到委員會要求修改註冊聲明或對招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行有關的其他信息或提供與註冊聲明或招股説明書有關的其他信息的任何請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人交付與配售股票相關的招股説明書的任何時期

關於配售股份的發行和出售（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並將在各自的到期日（考慮到《交易法》規定的任何延期）當天或之前（考慮到《交易法》規定的任何延期）提交公司要求提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明根據第13條與委員會聯繫(a)、13 (c)、14、15 (d) 或《交易法》或其下的任何其他條款。如果在此期間發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況出發，沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知代理人暫停發行在此期間的配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守其規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，如果EDGAR上沒有此類申報，則立即將所有此類申報通知代理人。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股票在納斯達克上市。對於已經或將要發行在納斯達克上市的證券的公司，公司將及時向納斯達克提交納斯達克要求的所有重要文件和通知。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。在根據《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書（包括在此期間向委員會提交的所有公司文件）的任何期間，公司將向代理人及其法律顧問提供註冊聲明、招股説明書（包括所有公司文件）以及註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本（費用由公司承擔）在合理可行的情況下儘快這樣做代理人可能不時合理要求的數量，並應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在EDGAR上提供的文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的12個月期限的收益表，前提是公司在提交該報表的範圍內向其證券持有人和代理人提供了此類聲明在 EDGAR 上。

(g) 開支。無論本協議中設想的交易是否已完成，還是根據本協議第11節的規定終止本協議，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正和補充、招股説明書及其每項修正和補充以及本相關的費用

協議及與發行、購買、出售、發行或交付配售股份相關的其他可能需要的文件，(ii) 配售股份的籌備、發行、出售和交付以及與之相關的任何應付税款，(iii) 根據本協議第 7 (w) 節的規定對配售股份的資格，包括申報費（但前提是任何費用或支出）代理人與此有關的律師應由代理人支付除非下文第 (vii) 和 (viii) 條另有規定），(iv) 印製招股説明書及其任何修正案或補充文件以及本協議的副本，並將其交付給代理人及其法律顧問，(v) 與配售股票在納斯達克上市或交易資格相關的費用和開支，(vi) 應付給委員會或FINRA的申請費和開支（如果有）以及費用，以及任何股份過户代理人或註冊機構的費用，（vii）代理人的外部法律顧問的費用和相關費用向FINRA企業融資部申報金額不超過15,000美元（不包括上文第 (vi) 條中提及的FINRA申請費，以及下文第 (viii) 條所述的費用和支出），以及 (viii) 代理人的外部法律顧問 (A) 因執行本協議和公司交付初始證書而產生的合理費用和支出，金額不超過75,000美元根據第 7 (m) 和 (B) 條，每個陳述日期的金額不超過 15,000 美元 (定義見下文），根據第7（m）節，公司必須提供證書（包括上述第（vii）條中提及的費用和相關費用）。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，在緊接的第五個交易日開始的期間，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、可交換或行使的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利任何配售通知的送達日期根據該配售通知出售的配售股票（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則在暫停或終止任何其他 “市場發行” 或持續股權交易要約中直接或間接地結束），且不會直接或間接地在任何其他 “市場發行” 或持續股權交易要約中向其授予任何期權出售或以其他方式處置任何普通股股票（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，以及根據該配售通知出售的配售股票的最終結算日後的第六十天；但是，公司的發行或出售不需要此類限制 (i) 股普通股股票、購買普通股的期權、公司現有股權激勵計劃下的其他證券，或在行使期權或歸屬其他證券時可發行的普通股，根據公司的任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，不包括在股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額的普通股），無論是現在生效的還是此後實施的，(ii) 轉換後可發行的普通股證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司向代理人提供的文件中披露，或以書面形式向代理人披露，以及 (iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股作為合併、收購對價的證券，

在本協議簽訂之日之後發生的、非為籌資目的發行的其他業務合併或戰略聯盟。

(j) 情況的變化。在公司投標配售通知的財政季度中，公司將在收到通知或得知任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供或要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實後，立即通知代理商。

(k) 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人、其關聯代理人和法律顧問不時就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

(l) 與配售股份配售相關的所需申報。公司同意，在《證券法》要求的配售股份的日期或之前，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售的配售股份的數量或金額、向公司支付的淨收益以及公司應支付的補償代理此類配售股份，以及 (ii) 交付此類數量的副本在進行此類銷售的每個交易所或市場的每份此類招股説明書補充文件中，根據該交易所或市場的規則或法規的要求；前提是，除非《證券法》要求提交包含此類信息的招股説明書補充文件，否則公司在公司的10-K表格或10-Q表格（如適用）中納入配售數量或金額可以滿足本第7（l）條的要求通過代理人出售的股份、向公司出售的淨收益以及應由代理人支付的薪酬公司在相關時期內就此類配售股份向代理人提出。

(m) 代表日期；證書。在公司根據本協議首次發出配售通知之日（“首次配售通知日期”）當天或之前，以及公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料修訂或補充註冊聲明或招股説明書（（x）根據本協議第7（l）條提交的招股説明書補充文件或（y）僅與配售股份以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外），但不能通過提及註冊聲明或招股説明書的方式將文件納入註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或

(iv) 根據《交易法》在8-K表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表格第2.02項或第7.01項 “提供” 的收益報告除外）（提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個日期均應為 “陳述日期”），

只有在 (1) 配售通知待處理或生效以及 (2) 代理人在提交後的三個工作日內申請此類證書時，公司才應向代理人提供此類證書（但就上述第 (iv) 條而言）

在任何陳述日後的兩個交易日內，向委員會提交此類表格8-K並附上證書，其形式為附錄7（m）（必要時修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。對於任何陳述日期，如果配售通知尚待處理或生效，或者任何配售通知暫停生效，則免除本第 7 (m) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到 (1) 公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和 (2) 下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股票，而公司依賴前一句中提到的豁免，沒有根據本第7（m）條向代理人提供證書，則在公司發佈配售通知或代理人根據配售通知出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份日期為附錄7（m）的證書放置通知。在每個陳述日後的兩個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(n) 法律意見。在首次配售通知之日或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付不適用暫停或豁免的證書的任何日期，公司應安排向代理人提供Cooley LLP、公司法律顧問或其他令代理人滿意的律師（“公司法律顧問”）的書面意見和否定保證信，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意，要求送達、修改意見書和否定保證書的日期，必要時與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是，公司法律顧問可以向代理人提供一封信函，以代替此類意見和後續陳述日期的否定保證書，大意是代理人可以依賴該律師根據本第 7 (n) 條先前的意見或否定保證信，其日期與此類信函的日期相同（該聲明除外）在這樣的先前意見或否定保證書中，應被視為與在該陳述日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(o) 知識產權意見。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付不適用暫停或豁免的證書的任何日期，公司應安排向代理人提供Clark+Elbing LLP、公司知識產權事務法律顧問或代理人滿意的其他知識產權律師（“知識產權顧問”）以形式和實質上令人滿意的書面意見致代理人及其律師，日期為意見書發佈日期必須交付，必要時進行修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是，知識產權法律顧問可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依賴該律師先前根據本第 7 (o) 條提交的意見書，其日期與意見書的日期相同（但此類先前意見書中的陳述應被視為與以下內容有關注冊聲明和招股説明書（經該陳述日修訂或補充）；此外，知識產權顧問的任何此類意見都必須在公司每年提交10-K表年度報告後根據本協議首次發表意見時提出。

(p) 慰問信。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付不適用豁免的證書的任何日期，公司應要求其獨立註冊會計師事務所（以及報告包含在註冊聲明或招股説明書中的任何其他獨立會計師）

提供日期為安慰信交付之日的代理人信函（“安慰信”），該信函應符合本第 7 (p) 節規定的要求；前提是，如果代理人在首次發放通知之日之後提出要求，公司應安排在發生任何需要提交額外的、擬定的、修訂或修訂的重大交易或事件發生後的10個交易日內向代理人提供一份安慰信財務報表（包括對先前發佈的財務報表的任何重報）。每份安慰信的形式和實質內容均應令代理人滿意，公司獨立註冊會計師事務所的每份安慰信應 (i) 確認他們是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所就財務信息以及會計師給承銷商的 “安慰信” 通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果通過註冊公開發行（首次公開募股）信函、“初始安慰信”）以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中本應包含的任何信息，這些信息如果在該日期提供，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，經此類信函發佈之日修正和補充。

(q) 市場活動。公司不會直接或間接地導致其子公司不得 (i) 採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進配售股份的出售或轉售，或 (ii) 出售、競標或購買根據本協議違反第M條例發行和出售的普通股，或向任何人支付任何徵集購買配售股份的補償，但不是代理人；但是，前提是公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買普通股。

(r) 保險。公司及其子公司應維持或促成維持保險，其金額和風險承保範圍應符合其所從事業務的合理和慣例。

(s) 遵守法律。公司及其每家子公司應保留或促使維持聯邦、州和地方法法律要求的所有重大環境證書、授權或許可，以便按招股説明書所述開展業務（統稱為 “許可證”），公司及其各子公司應嚴格遵守此類許可證和適用的環境法，除非未能維持或促成其開展業務遵守此類許可證無法合理預期會造成重大不利影響。

(t)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

(u)《證券法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按本協議和招股説明書的規定出售或交易配售股份。

(v) 無出售要約。除了公司和代理人事先批准的自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以代理人的身份除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見本法第405條）

證券法），必須向委員會提交，這構成了根據本協議提出的賣出要約或徵求購買配售股票的要約。

(w) 藍天和其他資格。公司將根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但無論如何都不得自配售之日起少於一年）本協議）；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而納税。在配售股份具有如此資格或豁免條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以在配售股份分配所需的時間內（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起少於一年），繼續保持此類資格或豁免（視情況而定）。

(x)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部會計控制措施，旨在根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與保存以合理的細節、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序，(ii) 提供合理的保證必要時記錄交易，以允許公司根據公認會計原則編制財務報表；（iii）公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條以及相關適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格（包括但不限於所設計的控制措施和程序）規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息確保所需信息公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的內容將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保公司內部其他人瞭解與公司有關的重要信息，特別是在編制此類定期報告期間。

(y) 新興成長型公司。在代理人根據本協議完成配售股份分配之前，如果公司不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理人。

(z) 續訂註冊聲明。如果在註冊聲明初始生效日期（“續訂日期”）三週年之前，任何配售股份仍未售出且本協議尚未終止，則公司將自行決定在續訂日期之前提交新的上架註冊聲明，或與根據本協議可能發行和出售的普通股相關的自動上架註冊聲明（其中應包括招股書）tus 反映了配售股份的數量或金額

可根據本協議以令代理人及其律師滿意的形式提供和出售），如果此類註冊聲明不是自動上架註冊聲明，則將盡其合理的最大努力使該註冊聲明在續訂之日後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的合理行動，允許配售股份的公開發行和出售按照到期的註冊聲明和本協議的設想繼續進行。自其生效之日起，此處提及的 “註冊聲明” 應包括新的上架註冊聲明或新的自動上架登記聲明（視情況而定）。

(aa) 表格 S-3 的一般指令 I.B.6。如果在本協議簽訂之日起和之後，公司在向委員會提交10-K表年度報告或註冊聲明任何生效後的修正案時不再有資格使用S-3表格（包括根據一般指示I.B.6.），則公司應立即通知代理人，並在提交10-K表格年度報告或註冊聲明修正案之日後的兩個工作日內提交向委員會提交的新招股説明書補充文件，其中反映了普通股的數量根據S-3表格I.B.6號一般指示，公司可根據本協議發行和出售股票；但是，如果公司合理地判斷任何此類招股説明書補充文件的提交符合公司的最大利益，則公司可以將任何此類招股説明書補充文件的提交推遲最多30天，前提是在此期間沒有有效或待處理的配售通知。在公司糾正此類錯誤陳述或遺漏或實現合規之前，公司不得通知代理人恢復配售股份的發行。

(bb) 税收補償。公司將賠償代理人因發行和出售配售股票而產生的任何跟單税、印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款，並使代理人免受損害。

(cc) 轉讓代理。公司已經聘請並將自費維持普通股的過户代理人和註冊機構。

8。代理人義務的條件。代理人在本協議下承擔的與配售有關的義務將取決於公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司對本協議義務的應有履行、代理人完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查以及持續滿意（或代理人自行決定放棄）以下附加條件的持續滿意（或代理人自行決定放棄）：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，並適用於配售股份的所有要約和銷售（i）根據所有先前配售通知發行的配售股份，以及（ii）將根據任何配售通知發佈的配售股份。

(b) [保留。]

(c) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令有效性註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司或其任何子公司收到有關暫停註冊聲明的任何通知

在任何司法管轄區出售任何配售股份的資格或免除其資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生任何事件，使註冊聲明或招股説明書或任何重要公司文件中的任何重要聲明在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或公司文件進行任何更改，因此，就註冊聲明而言，不會包含任何不真實內容對重要事實的陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，以免產生誤導，就招股説明書而言，招股説明書中不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導性的。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含代理人認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人認為是重要的、必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。

(e) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，也不得有任何重大不利影響或任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回公司任何證券（資產支持證券除外）的評級（如果有）由任何評級機構發佈或通過任何評級發佈的公告受其監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級（如果有）的評級，根據代理人的判斷（不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的。

(f) 公司法律顧問法律意見。代理人應在根據第 7 (n) 條和第 7 (o) 節（如適用）要求提交此類意見和否定保證信之日當天或之前（如適用）收到公司法律顧問和知識產權法律顧問的意見和否定保證信（如適用）。

(g) 代理人律師法律意見。代理人應在第7（n）條要求公司法律顧問就代理人可能合理要求的事項提供公司法律意見之日當天或之前，從代理人的法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所那裏收到此類意見或意見，並且公司應向該法律顧問提供他們可能要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

(h) 慰問信。代理人應在根據第 7 (p) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (p) 條要求交付的安慰信。

(i) 代表證書。代理人應在第 7 (m) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書。

(j) 祕書證書。在首次配售通知日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，並且

由公司執行官作證，日期截至當日，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意，證明 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書，(ii) 經修訂和重述的公司章程，(iii) 經修訂和重述的公司章程，(iii) 公司董事會或其經正式授權的委員會授權執行、交付和履行本協議和發行的決議以及出售配售股份以及 (iv) 公司高管的正式任職情況受權執行本協議和本協議規定的其他文件（包括附表 2 中規定的每位官員）。

(k) 不準停職。普通股應在納斯達克正式上市，並獲準和授權交易，但須遵守發行的正式通知。普通股不得在納斯達克暫停交易，普通股也不得從納斯達克退市。

(l) 其他材料。在公司根據第7（m）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類信息、意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司應向代理人提供代理人可能合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(m) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424（b）條或第433條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）條）或第433條（如適用）為此類申報規定的適用期限內提交。

(n) 批准上市。(i) 配售股份應已獲準在納斯達克上市，但僅受發行通知的約束；或 (ii) 公司應在首次配售通知日或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請，納斯達克應審查此類申請且未提出任何異議。

(o) FINRA。FINRA不得對本文設想的發行條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(p) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，並使他們免受損失（i）《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人或（ii）受代理人控制或與代理人共同控制的每個人（如果有）損害賠償（包括與之相關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用）以及在結算時支付的所有款項（根據本第9節））、任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠方與任何第三方（包括任何政府或自我監管機構或其他方面，或任何提出或威脅提出的任何索賠）之間根據證券法可能受到的任何訴訟、訴訟、調查或程序、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面因此，損失、索賠、負債、費用或損害直接或間接產生或基於 (x) 任何不真實的陳述或

據稱對註冊聲明或招股説明書（或註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充）或任何自由書面招股説明書中包含的重大事實的陳述不真實，或（y）在任何此類文件中遺漏或據稱遺漏了在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實（僅限於招股説明書的撰寫情況）) 不具有誤導性；但是，前提是本賠償協議在一定程度上不適用此類損失、索賠、責任、費用或損害源於根據本協議出售配售股份，並且是由依賴代理人信息並根據代理人信息作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏直接或間接造成的。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員，以及 (i) 在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的每個人（如果有），使其免受損害，以應對賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用第9 (a) 節，視情況而定，但僅適用於不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述根據代理人信息在註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何自由書面招股説明書中作出的陳述或遺漏。

(c) 程序。任何提議根據本第9節主張獲得賠償權的一方在收到根據本第9節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上所有送達文件的副本，但沒有通知該賠償方不會免除賠償方 (i) 除以下條款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 9 節以及 (ii) 根據本第 9 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權參與並在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，與類似通知的任何其他賠償方共同參與並在其選擇的範圍內為受賠方提供辯護在律師令受賠方相當滿意的情況下采取行動，並在賠償方發出通知後除非下文另有規定，而且受賠方隨後因辯護而承擔的合理調查費用外，賠償方將不向受賠方承擔任何其他法律費用，否則賠償方不承擔任何其他法律費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可能存在法律問題向其或其他受賠償方提供的與賠償方不同的或補充的抗辯理由，(3) a（根據受保方律師的建議）在受保方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請令受保方相當滿意的律師來進行辯護在收到訴訟啟動通知後的合理時間內採取此類行動, 每種情況下的合理費用,支出和

律師的其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方收到有關此類費用、支出和其他費用的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用，且詳細程度合理。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 9 節所考慮的事項（無論是否有任何受賠償方為其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括合理地以形式和實質內容對每個受賠方進行無條件釋放使該受賠方對此類索賠、訴訟產生的所有責任感到滿意訴訟程序，而且 (2) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下進行和解。如果受賠方要求賠償方向受補償方償還其根據本第9節有權獲得報銷的律師的合理費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到此類和解後超過45天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第9 (a) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應已收到有關該請求條款的通知在此類和解協議達成前至少 30 天和解，並且 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(e) 捐款。為了在根據本第9節前述段落規定的賠償條款適用但由於任何原因認為公司或代理人無法提供或不足的情況下提供公正和公平的繳款，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與賠償有關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何金額）、任何行動、訴訟、調查或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款，例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任），公司和代理人可能要繳納的款項，比例應適當以反映公司和代理人獲得的相對收益另一方面。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應按適當的比例分配，這不僅要反映前述句子中提到的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟的陳述或遺漏方面的相對過失、與之相關的訴訟、調查或訴訟程序，以及任何其他相關案件此類提議的公平考慮。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失：對重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息有關，

當事方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和代理商同意，如果根據本第9（e）條通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 9 (e) 節而言，受賠方因本第 9 (e) 節所述損失、索賠、責任、費用或損害，或與之相關的訴訟、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動、訴訟、調查、訴訟時合理產生的任何法律或其他費用或在符合本第 9 節的範圍內提出索賠。儘管本第9（e）節有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 9 (e) 條而言，在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制本協議一方的任何個人、代理人的任何關聯公司、代理人的任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及受代理人控制或與代理人共同控制的每個人都將擁有與該方相同的繳款權，公司的每位董事和每位高級管理人員都將擁有與該方相同的捐款權簽署註冊聲明的公司將擁有與註冊聲明相同的捐款權公司，在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 9 (e) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但不通知該方或多方不會解除可能要求繳款的一方或多方根據本第 9 (e) 條承擔的任何其他義務，除非不這樣做以此方式通知對實質性權利造成實質性損害的另一方，或向其尋求捐款的一方的辯護。除根據本協議第9（c）節最後一句或根據本協議第9（d）節達成的和解外，如果根據本協議第9（c）節需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

10。在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、員工或控股人）或其代表進行的任何調查，本協議第 9 節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本協議的任何終止。

11。終止。

(a) 如果 (i) 代理人認為任何重大不利影響或任何可能導致重大不利影響的事態發展可能會嚴重損害代理人根據本協議出售配售股份的能力，代理人有權隨時通過發出下述通知終止本協議，(ii) 公司失敗、拒絕或無法履行任何協議則應根據本協議履行；但是，如果公司未能履行以下義務，則前提是交付（或促使他人交付）第 7 (m)、第 7 (n) 節、第 7 (o) 節或第 7 (p) 節所要求的任何證明、意見或信函，除非這種未能交付（或導致交付）自要求交付之日起持續超過 15 個日曆日，(iii) 代理人在本協議下的義務的任何其他條件未得到滿足，(iv) 應已暫停或限制配售股票或納斯達克證券的交易，(v) 一般情況銀行業務暫停應由任何美國聯邦或紐約當局宣佈，或

(vi) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在重大變化的任何實質性變化或發展，代理人認為這可能會嚴重損害代理人根據本協議出售配售股份或執行證券銷售合同的能力。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將完全有效。如果代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 12 節的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文規定提前10天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 代理人有權按照下文規定提前10天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非根據本第11節提前終止，否則本協議將在通過代理人發行和出售所有配售股份時自動終止，但須遵守本協議規定的條款和條件；前提是儘管終止，第7（g）節、第9節、第10節、第11（f）節、第16節和第17節的規定仍將完全有效。

(e) 除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力；但是，通過雙方協議達成的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節保持完全效力和效力。

(f) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效；但是，視情況而定，此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。本協議終止後，公司無需就代理人根據本協議以其他方式出售的任何配售股份向代理人支付任何折扣或佣金；但是，根據第7（g）條，公司仍有義務償還代理人的費用。

(g) 在遵守本協議第 7 節規定的額外限制的前提下，無論此處有任何相反的規定，如果在出售任何配售股份之前終止本協議，代理人只能獲得報銷其實際產生的合理且有據可查的自付費用。

12。通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

SVB Leerink LLC

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

注意：彼得 ·M· 弗萊

電子郵件：peter.fry@svbleerink.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

SVB Leerink LLC

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

注意：Stuart R. Nayman，Esq。

電子郵件：stuart.nayman@svbleerink.com

如果交給本公司，則應交付給：

Keros Therapeutics, Inc.

海登大道 99 號套房 120

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

注意：Esther Cho

電子郵件：echo@kerostx.com

將副本（不構成通知）寄至：

Cooley LLP

博伊爾斯頓街 500 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

注意：瑞安·桑索姆

電子郵件：rsansom@cooley.com

本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前在工作日親自送達，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；(ii) 根據下一段所述的電子通知；(iii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日或 (iv) 實際收到的工作日如果存放在美國郵政中（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“工作日” 是指納斯達克和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 12 節而言，如果電子通信（“電子通知”）發送到接收方在第 12 節中指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到通知發送人的實際收到確認時，除自動回覆外，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的10天內發送給請求方。

13。繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的繼任者以及關聯公司、控股人、高級職員、董事和本協議第9節中提及的其他人員提供保險並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括每方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方、前一句所述人員及其各自的繼承人和被允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任以外的任何一方。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，只要該關聯公司是註冊的經紀交易商，代理人可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給代理人的關聯公司。

14。股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與普通股相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括所有附表（根據本協議修訂）和隨附的證物以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款；但是，任何一方均可不時以第12節規定的方式向另一方發送包含經修訂的附表2的通知，對本協議的附表2進行修改，經此類修訂，此處提及附表2的所有內容均應自動視為指經修訂的附表2。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本文中，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

16。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17。同意管轄權。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其任何索賠

個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將副本（經認證的或掛號的郵件，要求退貨收據）郵寄到本協議第 12 節規定的通知的有效地址，並同意此類服務構成充分的程序通知和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

18。施工。

(a) 此處的章節和展品標題僅為方便起見，不得影響其結構。

(b) 以單數定義的詞語在複數形式使用時應具有相似的含義，反之亦然。

(c) 在本協議中使用的 “本協議”、“本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。

(d) 無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞。

(e) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別。

(f) 此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應視為指任何政府當局經不時修正、重製、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、法令、法規、規章、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例。

19。允許的免費寫作招股説明書。公司和代理人均表示、保證並同意，除非事先獲得另一方的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成必須向委員會提交的自由撰寫招股説明書（定義見第405條）的與配售股份有關的要約。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已對待並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

20。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人被聘為出售配售股份的銷售代理，代理人一直保持距離，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，代理人已經或將要就任何交易建立信託或諮詢關係受本協議約束，無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，以及代理人沒有職責或義務

就本協議所設想的交易向公司提供信息，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 代理人及其關聯公司均未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知並意識到，代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，並且代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議所設交易的信託義務而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司對此類信託索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也對任何主張信託的人不承擔任何責任（無論是直接還是間接）代表公司（包括股東（或其他股權持有人）、債權人或員工，或代表公司行使權利的税收索賠該公司的。

21。對美國特別解決制度的承認。如果代理人是受保實體並受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄。

如果代理人是受保實體，且代理人的代理人或BHC法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對代理人行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過本協議受美國特別解決制度或美國某州法律管轄時在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利。

就本協議而言，(A) “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在《聯邦法典》第 252.82 (b) 節中定義和解釋的 “受保實體”；(ii)) “受保銀行”（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；(C) “違約權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應根據美國聯邦法典第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（D）“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

22。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子傳輸進行。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、

《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

23。信息的使用。除非公司以書面形式明確批准，否則代理不得向除就本協議和本協議所設想的交易提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議所設想的交易相關的任何信息，包括盡職調查。

24。代理信息。在本協議中，“代理人信息” 僅指註冊聲明和招股説明書中的以下信息：招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下的第九段。

本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及招股説明書 “補編” 的內容均應包括與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。

[頁面的剩餘部分故意空白]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

附表 1

配售通知的形式

女士們、先生們：

根據特拉華州的一家公司Keros Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與SVB Leerink LLC（“SVB Leerink”）於2021年5月3日簽訂的銷售協議（“協議”）中的條款和條件，我特此代表公司要求SVB Leerink出售至多 [] 股普通股，每股面值0.0001美元公司的股份（“股份”），最低市場價格為每股美元 [；前提是任何一個交易日出售的股票不得超過 [] 股（該術語的定義見本法第3節）協議)]。銷售應從 [本配售通知發佈之日] 開始，並於 [日期] 結束 [直到出售本配售通知標的全部股份]。

附表 2

該公司

jasbir@kerostx.com

kregnante@kerostx.com

echo@kerostx.com

SVB Leerink

dan.dubin@svbleerink.com

patrick.mccormack@svbleerink.com

atm@svbleerink.com

附表 3

補償

根據本附表3構成的銷售協議的條款，公司應以現金支付SVB Leerink薪酬，金額不超過配售股份銷售總收益的3.0％。

展覽 7 (m)

軍官證書

根據2021年5月3日銷售協議（“銷售協議”）第7（m）條，特拉華州的一家公司Keros Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的正式資格和當選的首席執行官賈斯比爾·西赫拉以及具有正式資格和當選的公司首席財務官基思·雷格南特在此以各自的身份並代表公司進行認證以及公司與SVB Leerink LLC之間，據下列簽署人所知，經過適當調查：

(i) 本公司在《銷售協議》(A) 第 6 節中作出的陳述和保證，如果受其中有關重要性或重大不利影響的限制和例外情況的約束，則在本協議發佈之日起均為真實和正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅限於特定日期的陳述和保證除外截至該日期的真實和正確性，以及 (B) 在此類陳述的範圍內且擔保不受與實質性或重大不利影響有關的任何限定或例外情況的約束，截至本文發佈之日，在所有重要方面均真實正確，就好像在本協議發佈之日作出一樣，其效力和效力與截至本文發佈之日明確作出的相同，但僅涉及特定日期且截至該日為真實和正確的陳述和保證除外。

(ii) 在本協議簽訂之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議應履行或滿足的所有條件。

Cooley LLP和Latham & Watkins LLP有權依賴該證書來處理這些公司根據銷售協議分別提出的意見。此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予的含義。

以下每位簽署人分別以公司首席執行官或首席財務官的身份代表公司簽署了本高管證書，以昭信守。