美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 8-K 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月17日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 314-6297

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

項目 8.01。其他活動。

正如先前披露的那樣，2021年5月3日，（i）Keros Therapeutics, Inc.（“公司”）與Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）就市場發行計劃簽訂了銷售協議（“協議”），根據該協議，公司可以不時自行決定通過作為銷售代理的Leerink Partners發行和出售公司的股份普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）公司在S-3表格（文件編號333-279094）上提交了註冊聲明，包括基本招股説明書，於2024年5月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交申請（“貨架註冊聲明”），該聲明在提交後立即生效。

2024年6月17日，公司提交了公司上架註冊聲明的招股説明書補充文件，要求公司根據協議發行和出售高達3.5億美元的普通股（“配售股”）（如果有）。

根據該協議，Leerink Partners可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為 “市場發行”，如經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條所定義，包括但不限於直接在納斯達克全球市場上或通過任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。Leerink Partners將根據公司的指示（包括任何價格或規模限制或公司可能規定的其他慣常參數或條件），不時採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售配售股份。除非公司和Leerink Partners簽訂了單獨的書面協議，規定了此類出售的條款，否則Leerink Partners不會根據本金購買任何配售股份。

根據協議，公司將向Leerink Partners支付佣金，最高為通過擔任銷售代理的Leerink Partners出售的任何配售股份的總銷售收益的3.0％。

根據協議，公司沒有義務出售任何配售股份。根據協議發售的配售股份將在 (i) 通過Leerink Partners發行和出售受協議約束的所有配售股份以及 (ii) 根據協議條款終止協議的前一天終止。

本協議包含此類交易的慣用陳述、擔保和承諾。此外，公司已同意對Leerink Partners的某些負債進行賠償，包括經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》規定的債務。

上述對協議的描述不完整，僅參照協議全文進行了全面限定，協議副本作為本表8-K最新報告的附錄1.1提交。

公司法律顧問庫利律師事務所已於2024年6月17日就配售股份的有效性向公司發表了意見。該意見的副本作為本8-K表最新報告的附錄5.1提交。

表格8-K上的本最新報告不構成本文討論的證券的賣出要約或購買要約的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區內，任何此類要約、招標或出售證券的要約、招標或出售均不構成此類證券的要約、招標或出售。

第9.01項財務報表和附錄。

 

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 6 月 17 日