人工智能-20230731

04-30錯誤00015775262024第一季度0453200.20.2110.020.0500015775262023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap:CommonClassAMember2023-08-31xbrli:股份0001577526us-gaap:普通B類會員2023-08-3100015775262023年7月31日iso4217:美元指數00015775262023年04月30日0001577526us-gaap:CommonClassAMember2023年7月31日iso4217:美元指數xbrli:股份0001577526us-gaap:CommonClassAMember2023年04月30日0001577526us-gaap:普通B類會員2023年04月30日0001577526us-gaap:普通B類會員2023年7月31日0001577526us-gaap:關聯方成員2023年04月30日0001577526us-gaap：LicenseAndService成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap：LicenseAndService成員2022年5月1日2022-07-310001577526人工智能：專業服務成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526人工智能：專業服務成員2022年5月1日2022-07-3100015775262022年5月1日2022-07-310001577526us-gaap:關聯方成員us-gaap：LicenseAndService成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap:關聯方成員us-gaap：LicenseAndService成員2022年5月1日2022-07-310001577526人工智能：專業服務成員us-gaap:關聯方成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526人工智能：專業服務成員us-gaap:關聯方成員2022年5月1日2022-07-310001577526us-gaap:關聯方成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap:關聯方成員2022年5月1日2022-07-310001577526美國通用股票成員2023年04月30日0001577526us-gaap：附加資本溢價成員2023年04月30日0001577526us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年04月30日0001577526us-gaap：留存收益成員2023年04月30日0001577526美國通用股票成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap：附加資本溢價成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526US-GAAP:限制性股票單位成員美國通用股票成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap：附加資本溢價成員US-GAAP:限制性股票單位成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526US-GAAP:限制性股票單位成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap：留存收益成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526美國通用股票成員2023年7月31日0001577526us-gaap：附加資本溢價成員2023年7月31日0001577526us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年7月31日0001577526us-gaap：留存收益成員2023年7月31日0001577526美國通用股票成員2022年04月30日0001577526us-gaap：附加資本溢價成員2022年04月30日0001577526us-gaap：其他綜合收益的累計成員2022年04月30日0001577526us-gaap：留存收益成員2022年04月30日00015775262022年04月30日0001577526美國通用股票成員2022年5月1日2022-07-310001577526us-gaap：附加資本溢價成員2022年5月1日2022-07-310001577526US-GAAP:限制性股票單位成員美國通用股票成員2022年5月1日2022-07-310001577526us-gaap：附加資本溢價成員US-GAAP:限制性股票單位成員2022年5月1日2022-07-310001577526US-GAAP:限制性股票單位成員2022年5月1日2022-07-310001577526us-gaap：其他綜合收益的累計成員2022年5月1日2022-07-310001577526us-gaap：留存收益成員2022年5月1日2022-07-310001577526美國通用股票成員2022-07-310001577526us-gaap：附加資本溢價成員2022-07-310001577526us-gaap：其他綜合收益的累計成員2022-07-310001577526us-gaap：留存收益成員2022-07-3100015775262022-07-310001577526SRT: 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賬户）成員2023年04月30日人工智能：投資0001577526us-gaap:租賃改善成員2023年7月31日0001577526us-gaap:租賃改善成員2023年04月30日0001577526美國通用會計準則：計算機設備成員2023年7月31日0001577526美國通用會計準則：計算機設備成員2023年04月30日0001577526人工智能：傢俱和辦公設備成員2023年7月31日0001577526人工智能：傢俱和辦公設備會員2023年04月30日0001577526在建工程2023年7月31日0001577526在建工程2023年04月30日0001577526人工智能：2022年7月到2025年7月雲服務會員2022年07月01日2022-07-310001577526人工智能：2022年7月到2025年7月雲服務會員2023年5月1日2023年7月31日0001577526人工智能：C3ai數字轉型研究所補助計劃會員2020年02月01日2020年2月29日0001577526人工智能：C3ai數字轉型研究所補助計劃會員2023年7月31日0001577526人工智能：C3ai數字轉型研究所補助計劃會員2023年04月30日00015775262021-08-25平方英尺00015775262022年01月31日人工智能：階段0001577526人工智能：Reckstin家族信託VC3ai公司會員us-gaap:已解決訴訟成員2023年02月15日2023年02月15日人工智能：原告人工智能：高管和董事0001577526us-gaap:有待解決的訴訟成員人工智能：SuriVSiebelEtAlRabascaVSiebelEtAlAndVoVSiebelEtAl會員2022-05-232023-04-19人工智能：索賠0001577526人工智能：2022年7月到2025年7月雲服務會員2022年5月1日2022-07-3100015775262022年10月31日人工智能：普通A類和普通B類會員投票0001577526US-GAAP:員工股票期權成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526US-GAAP:員工股票期權成員2022年5月1日2023年04月30日0001577526us-gaap:CommonClassAMember2021-12-310001577526us-gaap:CommonClassAMember2021年12月01日2021-12-310001577526us-gaap:CommonClassAMember2022年3月1日2022-03-310001577526us-gaap:CommonClassAMember2023年5月1日2023年7月31日0001577526人工智能：2020年激勵計劃會員人工智能：2020年激勵計劃會員2023年5月1日0001577526US-GAAP:員工股票期權成員人工智能：2020年激勵計劃會員2023年5月1日2023年7月31日0001577526US-GAAP：股份補償獎勵第二檔次成員US-GAAP:員工股票期權成員人工智能：2020年員工股票購買計劃會員2023年5月1日2023年7月31日00015775262022年5月1日2023年04月30日0001577526US-GAAP:員工股票期權成員2023年7月31日0001577526績效股份成員2022-07-310001577526績效股份成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526績效股份成員2023年7月31日0001577526US-GAAP:限制性股票單位成員2023年04月30日0001577526US-GAAP:限制性股票單位成員2023年7月31日0001577526us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap: 受限股票會員2023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap: 受限股票會員2022年5月1日2022-07-310001577526人工智能：2020年員工股票購買計劃會員us-gaap:CommonClassAMember美國會計準則:員工股票會員2020年11月27日0001577526人工智能：2020年員工股票購買計劃成員人工智能：普通A類和普通B類員工成員美國會計準則:員工股票會員2023年5月1日0001577526人工智能：2020年員工股票購買計劃成員美國會計準則:員工股票會員2020年11月27日0001577526人工智能：2020年員工股票購買計劃成員美國會計準則:員工股票會員2020年11月27日2020年11月27日人工智能：期間0001577526人工智能：2020年員工股票購買計劃成員us-gaap:CommonClassAMember美國會計準則:員工股票會員2020年11月27日2020年11月27日0001577526人工智能：2020年員工股票購買計劃成員美國會計準則:員工股票會員2023年5月1日2023年7月31日0001577526人工智能：2020年員工股票購買計劃成員美國會計準則:員工股票會員2022年5月1日2022-07-310001577526人工智能：2020年員工股票購買計劃成員美國會計準則:員工股票會員2023年7月31日0001577526us-gaap：LicenseAndService成員美國通用會計準則：銷售成本成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap：LicenseAndService成員美國通用會計準則：銷售成本成員2022年5月1日2022-07-310001577526人工智能：專業服務成員美國通用會計準則：銷售成本成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526人工智能：專業服務成員美國通用會計準則：銷售成本成員2022年5月1日2022-07-310001577526us-gaap:銷售和營銷費用2023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap:銷售和營銷費用2022年5月1日2022-07-310001577526US-GAAP:研發費用成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526US-GAAP:研發費用成員2022年5月1日2022-07-310001577526US-GAAP:一般和管理費用成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526US-GAAP:一般和管理費用成員2022年5月1日2022-07-310001577526US-GAAP:限制性股票單位成員人工智能：年度獎金計劃和留任獎金計劃成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526US-GAAP：股份補償獎勵第一檔次成員US-GAAP:員工股票期權成員人工智能：2020激勵計劃成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526US-GAAP：股份補償獎勵第一檔次成員US-GAAP:限制性股票單位成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526US-GAAP：股份補償獎勵第二檔次成員US-GAAP:限制性股票單位成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap:CommonClassAMember2022年5月1日2022-07-310001577526us-gaap:普通B類會員2023年5月1日2023年7月31日0001577526us-gaap:普通B類會員2022年5月1日2022-07-310001577526US-GAAP:員工股票期權成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526US-GAAP:員工股票期權成員2022年5月1日2022-07-310001577526US-GAAP:限制性股票單位成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526US-GAAP:限制性股票單位成員2022年5月1日2022-07-310001577526美國會計準則:員工股票會員2023年5月1日2023年7月31日0001577526美國會計準則:員工股票會員2022年5月1日2022-07-310001577526人工智能：Baker Hughes公司成員人工智能：軟件訂閲協議成員us-gaap:關聯方成員2019-06-012019年6月30日0001577526人工智能：Baker Hughes公司成員人工智能：軟件訂閲協議成員us-gaap:關聯方成員2020年06月01日2020年6月30日0001577526人工智能：Baker Hughes公司成員人工智能：軟件訂閲協議成員us-gaap:關聯方成員2020年6月30日0001577526人工智能：Baker Hughes公司成員人工智能：軟件訂閲協議會員us-gaap:關聯方成員2021-10-012021年10月31日0001577526人工智能：貝克休斯公司成員人工智能：軟件訂閲協議會員us-gaap:關聯方成員2021年10月31日0001577526人工智能：貝克休斯公司成員人工智能：軟件訂閲協議會員us-gaap:關聯方成員us-gaap：LicenseAndService成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526人工智能：貝克休斯公司成員人工智能：軟件訂閲協議會員us-gaap:關聯方成員us-gaap：LicenseAndService成員2022年5月1日2022-07-310001577526人工智能：專業服務成員人工智能：貝克休斯公司成員人工智能：軟件訂閲協議會員us-gaap:關聯方成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526人工智能：專業服務成員人工智能：貝克休斯公司成員人工智能：軟件訂閲協議會員us-gaap:關聯方成員2022年5月1日2022-07-310001577526人工智能：貝克休斯公司成員人工智能：軟件訂閲協議會員us-gaap:關聯方成員2023年5月1日2023年7月31日0001577526人工智能：貝克休斯公司成員人工智能：軟件訂閲協議會員us-gaap:關聯方成員2022年5月1日2022-07-3100015775262023年02月21日塔架00015775262023年02月21日2023年2月21日

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

（標記一）


☒			根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2023年7月31日

或者


☐			根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從__________到_____________

委託文件編號：001-39866001-39744

c3.ai，公司。

（按其章程規定的確切名稱）

特拉華州

26-3999357

（設立或組織的其他管轄區域）

（納税人識別號碼）

1400海港大道

雷德伍德城

加利福尼亞州

94063

（公司總部地址）

（郵政編碼）

報告人電話號碼，包括區號：（650) 503-2200

根據本法案第12(b)節註冊的證券:


每一類別的名稱	交易標的	註冊交易所名稱
普通A類股票，每股面值$0.001	人工智能	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請勾選以下選項表明註冊者是否：（1）已提交根據證券交易法1934年第13或15（d）條款所要求提交的所有報告，在過去12個月內提交了（或者對於這樣更短的時間段，註冊者需要提交這些報告），並且（2）在過去90天內一直需要提交此類報告。是 ☒ 否 ☐

請勾選以下選項表明註冊者是否已電子提交了根據監管S-T第405規則（本章節第232.405條）要求提交的所有互動數據文件，在過去12個月內提交了（或者對於這樣更短的時間段，註冊者需要提交和發佈此類文件）。是☒ 否 ☐

請勾選以下選項表明註冊者是大型快速文件申請人、快速文件申請人、非加速文件申請人、小型報告公司還是新興成長公司。請參閲證券交易法規則12b-2中“大型加速申請人”、“加速申請人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

本季度報告書第10-Q表格中包含關於我們和我們的行業的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大的風險和不確定性。本季度報告書第10-Q表格中除歷史事實陳述外的所有聲明，包括關於我們未來營運成果或財務狀況、營業策略、計劃和管理層未來營運目標、新技術推出的效益和時間安排等的聲明，都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過這些前瞻性聲明來確定，因為它們包含諸如“預計”、“相信”、“思考”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可以”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“would”之類的字詞或類似的詞彙或表達方式等。這些前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：


大型加速文件提交人	☒	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☐
		初創成長公司	☐

Sterling Infrastructure, Inc.（以下簡稱“公司”）提供有關公司業務和財務表現的演示材料，該材料將整體或部分用於向投資者展示。本次8-K表格的展示材料作為附件99.1隨附，並在此引用。

☐

請勾選是否註冊為殼公司（根據交易法案第12b-2規定定義）。是的☐ 否 ☒

截至2023年8月31日，註冊者擁有114,701,772張B類普通股。114,701,772所有A類普通股份和116,574,592股B類普通股份，每股面值為0.00003美元。3,499,992B類普通股


		頁
關於前瞻性聲明的特別注意事項		3
影響我們業務的選擇性風險		5
第一部分財務信息		7
項目1。	基本報表(未經審計)	8
	壓縮合並資產負債表	8
	簡明的彙總操作表	9
	壓縮綜合損失陳述	10
	股東權益的簡化合並報表	11
	簡明的綜合現金流量表	12
	簡明合併財務報表註釋	13
事項二	分銷計劃	27
第3項。	有關市場風險的定量和定性披露	42
事項4。	控制和程序	43
第二部分其他信息		44
項目1。	法律訴訟	44
項目1A。	風險因素	44
事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	83
第3項。	對優先證券的違約	83
事項4。	礦山安全披露	83
項目5。	其他信息	83
項目6。	展示資料	84
簽名		85

有關前瞻性聲明之特別説明

•我們對營業收入、費用和其他營運成果的預期，包括關於我們未來待履約義務的一部分，我們預計將在未來的期間內作為營收確認；

•我們將獲得新客户併成功保留現有客户的能力；

•我們將能夠增加我們的C3 AI軟件的使用率，其中包括我們的C3 AI平臺、C3 AI應用、C3生成AI產品套件和C3 AI Ex Machina；

•我們將能夠實現或持續實現盈利能力；

• 我們未來對業務的投資、預期的資本支出以及對資本規模的預估；

•我們的銷售和營銷活動的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

•我們C3 AI軟件的增長策略；

•我們對C3 AI軟件的預期；

•我們C3 AI軟件市場機會的估計範圍；

•我們產品發佈的預計時間；

•我們關於定價模型的期望；

•我們關於客户數量和客户參與度的期望；

•我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招募和保留熟練人員的能力；

•我們能否有效地管理我們的增長，包括任何國際擴張；

•我們保護知識產權權利的能力以及可能涉及的任何成本；

•宏觀經濟不確定性的影響；

•我們能否與現有競爭對手和新市場進入者有效競爭；以及

•我們所競爭的市場的增長率。

您不應該將前瞻性聲明作為未來事件的預測。我們主要基於對我們的業務、財務狀況和運營結果可能產生影響的未來事件和趨勢的當前期望和預測來制定此季度10-Q表中包含的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明所描述的事件的結果受到風險、不確定性和本季度10-Q表中第II部分1A項中所述的風險因素和本季度10-Q表中其他地方所述的其他因素的影響。此外，我們在非常競爭和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性從時至時會出現，我們無法預測這些風險和不確定性可能對此季度10-Q表中包含的前瞻性聲明產生的影響。前瞻性聲明所反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中所描述的不同。

此外，“我們相信”等聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於我們截至此季度10-Q表的日期可獲得的信息而作出的。雖然我們認為此類信息提供了這些聲明的合理基礎，但該信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被閲讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者應謹慎對待這些聲明，不要過度依賴這些聲明。

此季度10-Q表中所作的前瞻性聲明僅涉及聲明所作的日期的事件。我們不承擔更新此季度10-Q表中所作的任何前瞻性聲明以反映此季度10-Q表的日期之後發生的事件或情況或反映新信息或突發事件的義務，除非法律另有規定。我們可能無法實際實現所披露的計劃、意圖或預期，並且您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、剝離、合資或投資的潛在影響。

您可以在哪裏找到更多信息

投資者和其他人應該注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站（https://ir.c3.ai）、我們向證券交易委員會（SEC）提交的申報文件、我們的網站、網絡廣播、新聞發佈和電話會議向我們的投資者公佈重要的商業和財務信息。我們使用這些媒介，包括我們的網站，與投資者和公眾溝通我們的公司、我們的產品和其他問題。我們在我們的網站上提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵對我們的公司感興趣的投資者和其他人員審查我們在我們的網站上提供的信息。

我們還可能使用我們的Twitter、LinkedIn和Facebook賬號作為披露非公開重大信息並遵守Regulation FD披露義務的手段。我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者應監控這些賬號，此外還應關注我們的SEC、我們的網站、網絡廣播、新聞發佈和電話會議。這個列表可能會不時地更新。我們通過這些渠道發佈的信息不是此季度10-Q表的一部分。這些渠道可能會被我們的投資者關係網站不時地更新。

影響我們業務的風險選擇

投資我們的A類普通股涉及眾多風險，包括本季度10-Q表第II部分1A項中所述的風險因素。以下是截至此季度10-Q表提交之日的風險和不確定性概要，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。您應該將本摘要與下面包含的每個風險因素的更詳細描述一起閲讀。

與我們的業務和我們的行業有關的風險

•我們的經營歷史有限，這使得難以評估我們的前景和未來的運營結果。

•歷史上，少數客户佔據了我們收入的大部分。如果現有客户不與我們續簽合同，或者我們與最大的客户的關係受損或終止，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。

•我們的業務取決於我們吸引新客户，以及我們現有客户購買我們的其他訂閲和續訂現有訂閲。

我們有經營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利能力。

•我們面臨激烈的競爭，可能會失去市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•我們的銷售週期可能很長，具有不確定性，特別是對於大型訂閲，我們的銷售工作需要大量時間和花費。

•如果我們的C3 AI軟件市場未能如我們所預期增長，或者企業未能採用我們的C3 AI軟件，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

•如果我們不能對快速變化的技術做出反應，擴展我們的C3 AI軟件或開發新的功能和特性，我們的競爭力可能會受到損害。

•如果我們失去了首席執行官或CEO或其他高級管理團隊成員的服務，我們可能無法執行我們的業務策略。

宏觀經濟不確定性已經對我們的業務、運營及我們、夥伴和用户所在的市場和社區產生了不利影響，並可能繼續產生影響。

我們受到苛刻和不斷髮展的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策、自律計劃、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們實際或被認為未遵守此類義務可能會導致監管調查或行動；訴訟（包括集體索賠）和大規模仲裁要求；罰款和處罰；業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。

如果我們或我們依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到或曾遭受了侵害，我們可能會因此遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失以及其他不利後果。

我們的C3 AI Platform中使用人工智能或人工智能和機器學習等可能引發的問題可能會導致聲譽損害或責任，或對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

會計準則和與複雜會計事項相關的管理層主觀假設、估計和判斷的變化可能會對我們的財務結果或財務狀況產生不利影響。

與我們的國際業務有關的風險

我們正在繼續擴展我們在美國以外的業務，我們可能面臨增加的商業和經濟風險，這可能會損害我們的業務。

我們受到政府出口和進口管制的限制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們不符合適用法律的規定，可能會使我們承擔責任。

税務風險

如果我們需要在我們歷史上沒有向其所在司法管轄區的用户收取銷售或其他相關税，那麼我們的運營結果可能會受到影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們目前正在進行知識產權權利主張和其他訴訟事項，並在將來可能面臨此類事項，如果解決結果不利，可能會損害我們的業務。

各種協議中的賠償條款可能會使我們承擔知識產權侵權和其他損失的重大責任。

我們未能保護好自己的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他非物質資產。

我們使用的第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售C3 AI軟件的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的雙重類別結構使持有我們的B類普通股的股東集中了投票控制權，限制了您影響公司事務的能力。

我們組成文件和特拉華州法律可能會防止或妨礙我們的股東改變我們的管理或阻礙收購我們的控制權，而我們的A類普通股的市場價格因此可能較低。

普遍風險

如果我們未能維持有效的披露控制和內部控制，我們的生產及時準確的財務報表的能力或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們的業務可能會受到災難性事件的幹擾。

第一部分財務信息

項目1.基本報表（未經審計）

C3.AI，INC。

簡明合併資產負債表

（以千元為單位，股份和每股數據除外）

(未經審計)


	2023年7月31日		2023年4月30日
資產
流動資產
現金及現金等價物	$	206,442	$	284,829
短期投資	544,433		446,155
應收賬款淨額為359 和 $359分別截至2023年7月31日和2023年4月30日(1)	122,568		134,586
預付費用及其他流動資產(2)	21,352		23,309
總流動資產	894,795		888,879
資產和設備，淨值	88,666		84,578
商譽	625		625
所有基金類型投資	58,706		81,418
其他非流動資產(3)	46,611		47,528
總資產	$	1,089,403	$	1,103,028
負債和股東權益
流動負債
應付賬款(4)	$	26,885	$	24,610
應計的薪酬和員工福利費用	32,454		46,513
待攤收入，流動(5)	40,943		47,846
應計及其他流動負債(6)	10,429		17,070
流動負債合計	其它		營業收入136,039
遞延收入，非流動	17		4
其他長期負債	46,233		37,320
負債合計	156,961		173,363
合同和事項説明(注6)
股東權益
A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股；0.001每股面值。1,000,000,000按2023年7月31日和2023年4月30日授權的114,424,588股普通股計算；110,442,569股於2023年7月31日和2023年4月30日分別已發行和流通。和頁面。110,442,569股於2023年7月31日和2023年4月30日分別已發行和流通。按2023年7月31日和2023年4月30日授權的114,424,588股普通股計算；110,442,569股於2023年7月31日和2023年4月30日分別已發行和流通。	114		110
B類普通股，$0.000030.001每股面值; 3,500,000股票授權分別截至2023年7月31日和2023年4月30日; 3,499,992和頁面。3,499,992股票發行量分別截至2023年7月31日和2023年4月30日，分別為1,807,678股和1,740,174股。	3		3
額外實收資本	1,807,678		1,740,174
累計其他綜合損失	(758)		(385)
累積赤字	(874,595)		(810,237)
股東權益總額	932,442		929,665
負債和股東權益總額	$	1,089,403	$	1,103,028

(1) 包括截至2023年4月30日來自關聯方的金額$74,620。

(2) 包括截至2023年4月30日來自關聯方的金額$4,983。

(3)包括來自關聯方的金額$11,279截至2023年4月30日。

(4)包括來自關聯方的金額$2,200截至2023年4月30日。

(5)包括來自關聯方的金額$249截至2023年4月30日。

(6)包括來自關聯方的金額$2,448截至2023年4月30日。

附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

C3.AI，INC。

簡明合併利潤表

（以千為單位，除每股數據外）

(未經審計)


	截至7月31日的三個月
	2023		2022
營業收入
訂閲(1)	$	61,352	$	57,026
專業服務(2)	11,010		8,282
總收入	72,362		65,308
營業收入成本
認購	30,434		14,092
專業服務	1,379		4,314
營業成本總額	31,813		18,406
毛利潤	40,549		46,902
營業費用
銷售和營銷（3）	43,885		42,987
研發	50,868		55,877
普通和管理	19,889		21,247
營業費用總計	114,642		120,111
經營虧損	(74,093)		(73,209)
利息收入	10,122		2,538
其他（費用）收益，淨額	(239)		(1,021)
税前虧損	(64,210)		(71,692)
所得税費用	148		179
淨虧損	$	(64,358)	$	(71,871)
每股A類和B類普通股基本和稀釋淨虧損	$	(0.56)	$	(0.67)

計算每股A類和B類普通股基本和稀釋淨虧損的加權平均股數	115,681		營業收入為106,842美元

(1)包括16,330美元的關聯方收入10,581 和 $(2)分別為截至2023年7月31日和2022年的三個月期間的$利息淨值，淨息也包括$利息資本化。

包括相關方收入為16,330美元(3)5,804 和 $129分別為截至2023年7月31日和2022年的三個月期間的$利息淨值，淨息也包括$利息資本化。

包括64,358美元的關聯方銷售和營銷費用71,871810 和 $3,500分別為截至2023年7月31日和2022年的三個月期間的$利息淨值，淨息也包括$利息資本化。

附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

C3.AI，INC。

綜合損失簡明合併財務報表

（以千為單位）

(未經審計)


	截至7月31日的三個月
	2023		2022
淨虧損	$	(可供出售市場證券未實現的損失，税後淨額為64,731美元)	$	(72,071)
其他綜合損失
C3.AI, INC.	(373)		(200)
綜合虧損	$	(113,943)	$	(1,740,174)

附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

810,237

股東權益的簡明合併報表

（以千為單位）

(未經審計)


	2023年7月31日截至的三個月
	普通股票			資本公積金		累計其他綜合損失		累計赤字		股東總股本股權
	股份	數量
截至2023年4月30日餘額	929,665	$	113	$	行使期權發行A類普通股，扣除回購淨額為9,569期權	$	(385)	$	(810,237)	$	929,665
期權	2,084	2		9,569		—		—		9,571
早期行使的A類普通股期權的歸屬	—	—		151		—		—		151
通過股權獎勵淨份額結算方式代持的股份	(172)	—		(7,118)		—		—		(7,118)
受限制股票單位解除限制	2,070	2		21,466		—		—		21,468
股票補償費用	—	—		43,436		—		—		43,436
其他綜合損失	—	—		—		(373)		—		(373)
淨虧損	—	—		—		—		(64,358)		(64,358)
205.09	117,925	$	117	$	1,807,678	$	(758)	$	(874,595)	$	932,442


	2022年7月31日結束的三個月
	普通股票			資本公積金		累計其他綜合損失		累計赤字		股東總股本股權
	股份	數量
截至2022年4月30日的餘額	106,225	$	106	$	1,532,917	$	(2,148)	$	(541,398)	$	989,477
股票期權行使後的A類普通股發行，扣除回購淨額	278	—		1,101		—		—		1,101
早期行使的A類普通股期權的歸屬	—	—		333		—		—		333

受限制股票單位解除限制	1,841	2		13,669		—		—		13,671
股票補償費用	—	—		46,467		—		—		46,467
其他綜合損失	—	—		—		(200)		—		(200)
淨虧損	—	—		—		—		(71,871)		(71,871)
截至2022年7月31日的餘額	108,344	$	108	$	1,594,487	$	(2,348)	$	(613,269)	$	978,978

附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

C3.AI，INC。

壓縮的合併現金流量表

（以千為單位）

(未經審計)


	截至7月31日的三個月
	2023		2022
經營活動現金流量：
淨虧損	$	(64,358)	$	(71,871)
調整以將淨虧損調節為經營活動中提供的現金淨額
折舊和攤銷	3,056		1,461
非現金經營租賃成本	274		1,862
股票補償費用	50,880		56,630
其他	(3,949)		78
營運資產和負債的變化
應收賬款(1)	12,017		(927)
預付費、其他流動資產和其他資產(2)	3,051		$7,709。該租約於2023年7月開始。與此租約相關的使用權資產和租賃負債將於2023年7月記錄。
應付賬款(3)	(564)		(21,318)
應計的薪酬和員工福利費用	(39)		491
經營租賃負債	8,204		(991)
其他負債(4)	2,254		(1,106)
遞延收入(5)	(6,890)		(5,477)
經營活動產生的淨現金流量	3,936		(38,258)
投資活動現金流量：
購買固定資產	(11,338)		(15,536)
已資本化的軟件開發成本	(1,500)		(1,000)

投資購買	(322,534)		(226,367)
投資到期和出售收益	250,572		162,429
投資活動中的淨現金（流入）流出	(84,800)		(80,474)
籌集資金的現金流量：








期權行權所得	9,595		1,087
與股份獎勵淨結算相關的支付的税額	(7,118)		—
籌資活動產生的現金淨額	2,477		1,087
現金、現金等價物和受限制現金淨減少額	(78,387)		(117,645)
期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額	297,395		352,519
期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額	$	219,008	$	234,874
現金及現金等價物	$	206,442	$	221,883
其他資產中包含的限制性現金，非流動性	12,566		12,566
含於預付費及其他流動資產中的限制性現金	—		425
現金、現金等價物和受限制的現金總額	$	219,008	$	234,874
現金流補充披露——支付所得税現金	$	150	$	66
非現金投資和籌資活動的補充披露:
購置固定資產和設備的付款計入應付賬款和預提費用中	$	5,764	$	19,326
獲得用於租賃義務的資產（包括由於租賃激勵措施收到時間發生變化而進行的資產和租賃負債重估）	$	778	$	—


與購買無形資產相關的未付負債	$	—	$	1,500

早期行權股票期權的授予	$	—	$	333

(1)包括分別為2023年7月31日和2022年7月31日的相關方餘額變化$12,444和$2,240分別為2023年7月31日和2022年7月31日的三個月結束時的相關方餘額變化）

(2)包括分別為2023年7月31日和2022年7月31日的相關方餘額變化$810) and $(1,216分別為2023年7月31日和2022年7月31日的三個月結束時的相關方餘額變化）

(3)包括分別為2023年7月31日和2022年7月31日的相關方餘額變化$248和$13,861分別為2023年7月31日和2022年7月31日的三個月結束時的相關方餘額變化）

(4)包括分別為2023年7月31日和2022年7月31日的相關方餘額變化$2,448) and $(2,536個州。分別為2023年7月31日和2022年7月31日的三個月結束時的相關方餘額變化）

(5)包括分別為2023年7月31日和2022年7月31日的相關方餘額變化$46) and $(51分別為2023年7月31日和2022年7月31日的三個月結束時的相關方餘額變化）

附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

C3.AI，INC。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。業務總結和重要會計政策概述

按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。

C3.ai，Inc.（包括其子公司，“C3 AI”或“公司”）是一家企業人工智能（“AI”）軟件提供商。該公司的C3 AI平臺支持各行業加速數字化轉型，提供預構建的可配置的C3 AI應用以適應業務使用場景，包括預測性維護、欺詐檢測、傳感器網絡健康、供應鏈優化、能源管理、反洗錢和客户參與。該公司服務於美國、歐洲和全球其他地區的客户。該公司最初於2009年1月8日成立為特定責任公司，並於2012年6月轉為特定責任公司。

呈報依據及合併原則

公司依據美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務報告的適用規定準備其未經審計的簡明合併財務報表。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表不包括按照U.S. GAAP編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，應閲讀本公司於2023年6月22日向SEC提交的10-K表格中包含的經審計合併財務報表和附註，與此同時閲讀這些未經審計的簡明合併財務報表。

在管理層看來，這些未經審計的簡明合併財務報表是按與年度財務報表相同的基礎編制，並反映了截至2023年7月31日的本公司財務狀況以及截至2023年7月31日的三個月的經營業績的公允陳述所需的所有調整，其中僅包括常規往來調整。2023年7月31日結束的三個月的經營業績未必能反映預期的全年或其他未來中期和年度期間的業績。

簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬户。所有公司之間的餘額和交易都已在合併中消除。

使用估計

按照美國通用會計準則編制的附帶未經審計的簡明合併財務報表需要管理層對未來事件進行估計和假設。這些估計及基礎假設影響了報道的資產和負債的金額、有關附帶資產和負債的披露以及營業收入和費用的報告金額。公司的估計、判斷和假設可能與實際結果和結果產生重大差異。重要的估計包括但不限於在與客户的合同中確定獨立銷售價格和估計可變考慮因素、延遲合同獲取成本的預期受益期、長期資產的有用壽命、經營租賃的增量借貸利率和用於衡量股權報酬的其他假設，以及遞延所得税資產和不確定税務立場的估值。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括管理層認為處於合理情況下的當前經濟環境，對其估計和基礎假設進行持續評估。當事實和情況要求時，公司調整這些估計和基礎假設。由於未來事件及其影響無法精確確定，實際結果可能會與這些估計和假設存在實質性差異。

財年

公司財政年度截至4月30日。

C3.AI，INC。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

重要會計政策之摘要

公司的重要會計政策在附註1中討論。摘要業務和重要會計政策的説明在其2023財年4月30日提交給SEC的10-K表格的合併財務報表附註中。在2023年7月31日結束的三個月內，這些政策沒有發生重大變化。

2.營業收入

訂閲和支持收入包括以下內容（以百萬美元為單位）：

下表列出了按地理區域劃分的營業收入（以千美元計）：


	截至7月31日的三個月
	2023		2022
北美 (1)	$	61,712	$	51,938
歐洲、中東和非洲 (1)	9,559		10,703
亞洲太平洋地區 (1)	825		2367
世界其他地區 (1)	266		300
總收入	$	72,362	$	65,308

__________________

(1)2023年7月31日和2022年7月31日結束的三個月中，美國的收入佔公司收入的85%和79％，其他國家在2023年7月31日和2022年7月31日結束的三個月中均不構成公司收入的10%或以上。

遞延收益

截至2023年7月31日和2023年4月30日，公司的遞延收入餘額分別為$47.9和$百萬。2023年7月31日和2022年7月31日結束的三個月中，$41.0萬美元和47.9百萬的收入被確認，這些收入在2023年4月30日和2022年4月30日的遞延收入餘額中。26.3萬美元和個月，利率為貸款基準利率加上0.5175%的點差。剩餘履行義務剩餘履行義務是已承諾且表示不可取消的合同收入，尚未被確認收入，將在未來期間確認收入。一些合同允許客户在無重大懲罰情況下取消合同，合同價值的可取消金額不包括剩餘履行義務。公司排除與績效承諾和基於使用量的版税有關的金額，因為它們在交付時已經被計費和確認，或者在同一期間內計費和確認。這主要包括一些收入合同中的月度使用基礎運行時間和託管費用。

預期剩餘履行義務的營業收入約為$

條款承諾且代表未確認的合同收入，這些收入將在未來期間確認為收入。有些合同允許客户在沒有重大懲罰的情況下取消合同，可取消合同價值未包括在預期剩餘履行義務中。

公司排除與績效承諾和基於使用量的版税有關的金額，因為它們在交付時已經被計費和確認，或者在同一期間內計費和確認。這主要包括一些收入合同中的月度使用基礎運行時間和託管費用。

營業收入為334.6萬美元，截至2023年7月31日，其中170.6萬美元有望在未來的幾個月內確認，餘額在之後確認。這裏的“$170.6 million” (1億7千6百萬美金) 和其後面表述的時間段指出，鉅額收入將在未來的18個月內確認。客户集中度和應收賬款。公司的所有客户實體都是公司和政府實體。客户實體指的是與公司簽訂合同的各方的最終母公司。少數客户實體佔公司收入和應收賬款的很大一部分。為了確定客户集中度和應收賬款，未開票應收款項已從應收賬款餘額中排除。一個客户實體佔截至2023年7月31日三個月的營業收入的％。兩個不同的客户實體分別佔2022年7月31日三個月的營業收入的％。三個不同的客户實體分別佔2023年7月31日的應收賬款的％。兩個不同的客户實體分別佔2023年4月30日的應收賬款的％。應收賬款包括已開票和未開票應收賬款，減去壞賬準備。交易應收賬款以開票金額記錄，不計利息。信用虧損準備金基於公司對應收賬款回收能力的評估，並考慮各種因素，包括每張未清賬單的賬齡、客户類型、每個客户的回款歷史、歷史核銷經驗、當前和短期宏觀經濟情況和不確定性。收回賬款的預期基於對客户信貸狀況、合同條款和條件、當前經濟趨勢和歷史付款經驗的審查。截至2023年7月31日和2023年4月30日，應收賬款中包括未開票應收賬款$。公司的財務工具主要由現金等價物、限制性現金、可供出售的可流通證券、應收賬款和應付賬款組成。現金等價物和可供出售的可流通證券以各自的公允價值報告在簡明合併資產負債表上。其餘的財務工具以近似當前公允價值的金額報告在簡明合併資產負債表上。12以下表格總結了以公平價值為基礎在公平價值層次結構內定期計量的資產類型（以千美元為單位）:

客户集中度和應收賬款

所有板塊的客户實體都是公司和政府實體。客户實體指的是與公司簽訂合同的各方的最終母公司。32一個客户實體佔截至2023年7月31日三個月的營業收入的％。25%和14兩個不同的客户實體分別佔2022年7月31日三個月的營業收入的％。15%, 13%和12三個不同的客户實體分別佔2023年7月31日的應收賬款的％。20%和18兩個不同的客户實體分別佔2023年4月30日的應收賬款的％。

C3.AI，INC。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

應收賬款包括已開票和未開票應收賬款，減去壞賬準備。交易應收賬款以開票金額記錄，不計利息。信用虧損準備金基於公司對應收賬款回收能力的評估，並考慮各種因素，包括每張未清賬單的賬齡、客户類型、每個客户的回款歷史、歷史核銷經驗、當前和短期宏觀經濟情況和不確定性。收回賬款的預期基於對客户信貸狀況、合同條款和條件、當前經濟趨勢和歷史付款經驗的審查。截至2023年7月31日和2023年4月30日，應收賬款中包括未開票應收賬款$。84.5萬美元和77.62024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

3。公允價值衡量

公司的財務工具主要由現金等價物、限制性現金、可供出售的可流通證券、應收賬款和應付賬款組成。現金等價物和可供出售的可流通證券以各自的公允價值報告在簡明合併資產負債表上。其餘的財務工具以近似當前公允價值的金額報告在簡明合併資產負債表上。

以下表格總結了以公平價值為基礎在公平價值層次結構內定期計量的資產類型（以千美元為單位）:


	截至2023年7月31日								截至2023年4月30日
	一級		二級		三級		總費用		一級		二級		三級		總費用
現金等價物：
貨幣市場基金	$	74,591	$	—	$	—	$	74,591	$	75,293	$	—	$	—	$	75,293
定期存單	—		—		—		—		—		2,000		—		2,000
商業票據	—		76,111		—		76,111		—		112,851		—		112,851
公司債券	—		2,543		—		2,543		—		—		—		—
可供出售的市場證券：
美國國庫債券	—		—		—		—		—		27,397		—		27,397
定期存單	—		64,029		—		64,029		—		61,025		—		61,025
美國政府機構證券	—		43,494		—		43,494		—		75,674		—		75,674
商業票據	—		260,864		—		260,864		—		184,230		—		184,230
公司債券	—		234,752		—		234,752		—		179,247		—		179,247
現金等價物和可供出售的市場有價證券總計	$	74,591	$	681,793	$	—	$	756,384	$	75,293	$	642,424	$	—	$	717,717

作為二級金融工具分類的證券的估計公允價值是基於第三方定價服務確定的。此定價服務使用行業標準評估模型，包括基於收益和市場的方法，所有重要輸入都能夠直接或間接地觀察到以估計公允價值。用於公允價值測量的由Level 2分類的輸入包括基準收益率、報告交易、經紀人或交易商報價、發行商差價、雙向市場、基準證券、買入、賣出以及包括市場研究出版物在內的參考數據。

C3.AI，INC。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

4。投資

現金等價物和可供出售的市場證券

下表總結了公司的現金等價物和可供出售的市場證券（以千為單位）：


	截至2023年7月31日								截至2023年4月30日
	攤餘成本		未實現的總收益額		毛額未實現虧損		估算公允價值		攤餘成本		未實現的總收益額		毛額未實現虧損		估算公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金	$	74,591	$	—	$	—	$	74,591	$	75,293	$	—	$	—	$	75,293
定期存單	—		—		—		—		2,000		—		—		2,000
商業票據	76,111		—		—		76,111		112,851		—		—		112,851
公司債券	2,543		—		—		2,543		—		—		—		—
可供出售的市場證券：
美國國庫債券	—		—		—		—		27,445		1		(49)		27,397
定期存單	64,029		—		—		64,029		61,025		—		—		61,025
美國政府機構證券	43,611		1		(118)		43,494		75,650		111		(87)		75,674
商業票據	260,864		—		—		260,864		184,230		—		—		184,230
公司債券	235,393		42		(683)		234,752		179,608		115		(476)		179,247
總現金及可供出售的交易性證券	$	757,142	$	43	$	(801)	$	756,384	$	718,102	$	227	$	(612)	$	717,717

以下表格總結了公司按合同到期日分類的可供出售的交易性證券（以千為單位）：


	截至2023年7月31日				截至2023年4月30日
	攤餘成本		公正價值		攤餘成本		公正價值
一年內	$	545,039	$	544,433	$	446,629	$	446,155
一年至五年	58,858		58,706		81,329		81,418
總費用	$	603,897	$	603,139	$	527,958	$	527,573

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

以下表格總結了公司持有的可供出售市場有價證券的公允價值和未實現損失，這些證券按持有時間分類，持續處於未實現損失的位置，但未被視為除暫時性外其他障礙，截至2023年7月31日（以千美元計）：


	截至2023年7月31日
	少於12個月				大於等於12個月				總費用
	未實現虧損		公正價值		未實現虧損		公正價值		未實現虧損		公正價值


美國政府機構證券	$	(110)	$	37,729	$	(8)	$	4,442	$	(118)	$	42,171
商業票據	—		10,254		—		—		—		10,254
公司債券	(527)		158,948		(156)		39,968		(683)		198,916
總費用	$	(637)	$	206,931	$	(164)	$	44,410	$	(801)	$	251,341

截至2023年7月31日，公司持有投資倉位處於未實現損失的位置。208截至2023年4月30日，公司持有投資倉位處於未實現損失的位置。119公司考慮了以下因素：價值下降的持續時間、幅度和原因、潛在的恢復期、證券發行方的信譽以及持有證券的意願。對於可交易證券，還要考慮（i）公司需要在攤銷成本基礎回收之前出售債務證券的可能性是否比不出售更大，以及（ii）攤銷成本基礎無法由於信貸損失而恢復。沒有任何重大的事實或情況表明，公司持有的證券發行人的信貸價值有任何顯着惡化。根據公司對這些證券的審查，包括評估未實現損失的持續時間和嚴重程度以及公司持有這些投資直至到期的能力和意願，截至2023年7月31日，這些可供出售市場有價證券不存在除暫時性外其他障礙。否這些可供出售市場有價證券不存在除暫時性外其他障礙。

5.資產負債表細節

固定資產，淨值

2023年7月31日和2023年4月30日的固定資產及設備（以千美元計）如下所示：


	有用壽命	截至7月31日，		截至4月30日，
	（以月為單位）	2023		2023
租賃改良	*	$	67,525	$	66,522
計算機設備	36	5,279		4,901
辦公傢俱和設備	60	14,415		14,343
在建資本	NA	8,552		3,140
234,036		95,771		88,906
減：累計折舊與攤銷		(7,105)		(4328)
資產和設備，淨值		$	88,666	$	84,578

__________________

*租賃改進款項按改進的預計有用壽命或租賃剩餘期限中較短者攤銷。

NA = 不適用

在建資本主要包括與新租賃空間相關的各種租賃改進成本，這些成本尚未投入使用。

與房地產和設備相關的折舊及攤銷費用分別為$2023年7月31日和2022年同期的一個多米爾。2.8萬美元和1.2百萬。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

應計的薪酬和員工福利

應計的薪酬和員工福利在2023年7月31日和2023年4月30日如下（以千美元計）：


	截至7月31日，		截至4月30日，
	2023		2023
應計的股票結算獎金	$	17,904	$	32,414
應計獎金	462		186
應計假期	4,335		4,602
應計的薪資税和福利	3,081		3,975
應計的佣金	1,806		2,889
應計薪資	173		206
ESPP（員工股票購買計劃）捐款	3,885		1,339
其他	808		902
應計的薪酬和員工福利費用	$	32,454	$	46,513

應計費用及其他流動負債

截至2023年7月31日和2023年4月30日，應計和其他流動負債（按千計）如下：


	截至7月31日，		截至4月30日，
	2023		2023
解除行權之前的普通股責任	$	640	$	799
應計的一般費用	3,483		5,541
經營租賃負債，流動負債	2,421		2,339
應計專業服務費	2,999		2,889
應支付給關聯方的佣金	—		2,448
其他	886		3,054
應計及其他流動負債	$	10,429	$	17,070

6.承諾和不確定事項

不可取消的購買承諾

公司於2022年7月與一家雲服務提供商簽訂了一項不可取消的協議。根據協議，公司承諾在2022年7月起至少在此供應商處購買總價值至少為100.0百萬美元的服務。三年公司已支付的費用總計為$7.22023年7月31日結束的三個月內，公司在安排下籌集了少量資金。2022年7月31日結束的三個月，該安排下發生了微不足道的成本。

C3.ai數字化轉型研究所撥款。

2020年2月，公司與C3.ai數字化轉型研究所（以下稱“C3.ai DTI”）達成協議，致力於吸引全球領先研究機構加入協調創新的行動，推動業務、政府和社會的數字化轉型。作為協議的一部分，公司同意向符合特定義務的C3.ai DTI發放撥款。該撥款將以現金、公開交易的證券或等價淨值的其他財產形式支付。截至2023年7月31日和2023年4月30日，總潛在剩餘出資額分別為3600萬美元和4600萬美元。未來的撥款支付具有條件性質，並受執行符合特定要求的計劃的限制。月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。公司通過現金、公開交易的證券或等價淨值的其他財產形式向C3.ai DTI發放撥款。31.6萬美元和31.6未來的撥款支付具有條件性質，並受執行符合特定要求的計劃的限制。

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(未經審計)

租約

2021年8月25日，公司簽訂了一份新的租賃協議，以便在加利福尼亞州雷德伍德市逐步獲得約283,015平方英尺的辦公空間。第一階段的租約起始日期已確定為2022年1月31日結束的季度，當時房東向公司交付了租用的空間。第三階段的租賃起始日期確定為2022年10月31日結束的季度，當時房東向公司交付了租賃空間。由於租賃激勵費用接收時間的改變，租賃第三階段的權利和租賃負債在截至2023年7月31日的季度內進行了重新計量。因此，租賃負債降至1200萬美元，相應的資產權利也降至1200萬美元。租賃第四階段的起始日期確定為2023年4月30日結束的季度，當時房東向公司交付了租賃空間。租賃第五階段的起始日期確定為2023年7月31日結束的季度，當時房東向公司交付了租賃空間。公司在與第五階段租賃相關的簡明合併資產負債表中記錄了1000萬美元的租賃負債和相應的資產權利。未來階段的租賃起始日期將在房東向公司交付適用的租賃空間時確定。283,015若干個階段兩個1200萬美元2.01200萬美元1.71000萬美元1.6未來階段的租賃起始日期將在房東向公司交付適用的租賃空間時確定。

法律訴訟

公司涉及各種法律訴訟，並定期收到因業務而產生的索賠。在公司的觀點中，解決這些問題不會對其簡明合併營業報表、現金流或資產負債表產生重大不利影響。

證券訴訟。

2022年3月4日，一名聲稱代表證券集體訴訟的其他股東（標題為The Reckstin Family Trust v. C3.ai, Inc. et al.，22-cv-01413-HSG）在美國加利福尼亞州北部地區聯邦法院針對公司及某些現任和前任高管和董事提起訴訟。2022年12月12日，法院任命了首席原告和首席律師。2023年2月15日，首席原告和其他幾名具名原告提出了一份經過修改的起訴狀。經過修改的起訴書將公司、現任和前任高管和董事、公司首次公開發行（“IPO”）的承銷商和貝克休斯公司（“Baker Hughes”）列為被告。經修改的訴訟指控稱，被告在公司與貝克休斯公司和公司自己的賽富時合作方面做出重要的虛假陳述或省略。修改後的訴訟指控稱，被告在公司的IPO中違反了1933年證券法的11和15條款，在2020年12月9日至2021年12月2日之間違反了1934年證券交易法的10（b）和20（a）條款。修改後的訴訟進一步指控某些被告在違反1934年證券交易法20A條款的情況下進行內部交易。原告尋求未具體説明的損害賠償、利息、費用和成本。所有被告現已於2023年5月1日提出駁回原告修改起訴狀的動議。2023年6月30日，原告自願撤回了承銷商被告。剩餘的駁回動議將於2023年11月2日審議。三原告在2023年2月15日提交的修改後的訴訟中，將公司、現任和前任高管和董事、公司的IPO承銷商以及貝克休斯公司作為被告。經修改的起訴書普遍指控被告在公司與貝克休斯公司和公司自己的賽富時合作方面做出了重要的虛假陳述或省略。修改後的訴訟指控稱，被告在公司的IPO中違反了1933年證券法的11和15條款，在2020年12月9日至2021年12月2日之間違反了1934年證券交易法的10（b）和20（a）條款。修改後的訴訟進一步指控某些被告在違反1934年證券交易法20A條款的情況下進行內部交易。四個貝克休斯公司

3存在三個被提起的股東衍生訴訟：（1）Suri v. Siebel 等人（22-cv-03031）於 2022 年 5 月 23 日在美國加利福尼亞州北部地區聯邦法院提起；(2) Rabasca v. Siebel 等人（23-cv-1566）於 2023 年 4 月 3 日在美國加利福尼亞州北部地區聯邦法院提起；以及 (3) Vo v. Siebel 等人（23-cv-428）於 2023 年 4 月 19 日在美國特拉華地區聯邦法院提起。在這些案件中，原告代表公司針對某些公司現任和前任高管及董事主張違反信託責任、敦促和鼓勵違反信託責任、極度管理不善、公司浪費、濫用控制、不當受益，以及違反類似於證券集體訴訟慣常指控的 1934 年證券交易法的指控。在所有案件中，公司被稱為名義被告。衍生起訴書尋求未具體説明的損害賠償、向董事會成員股票銷售公司的收益、費用和支出（包括合理的律師費），以及企業治理改革。2022 年 9 月 7 日，Suri 被暫停處理，直至處理了 Reckstin 一案。2023 年 8 月 3 日，Vo 被轉移至美國加利福尼亞州北部地區（3:23-cv-03895）. 在 Suri、Rabasca 和 Vo 案中，公司尚未回答控訴。三公司不認為以上任何一案的索賠具有可行性。截至本報告日期，公司不認為這些案件可能導致不利的結果; 但是，如果這些案件有不利的結果，可能對公司的業績造成重大影響，這種影響的時點和金額估計可能會不確定。目前不能作出任何可能損失的合理估計。

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(未經審計)

此外，公司在日常業務中不時涉及各種其他法律訴訟。除上述情況外，公司目前未涉及任何其他可能對公司業務、營運業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的訴訟結果，據公司認為，如果對公司不利，則單獨或共同對公司業務、營運業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

7. 股東權益

優先股

公司已授權發行2億股。股票的未來股票，面值為每股0.001美元，帶有由董事會隨時指定的權限和優惠，包括投票權。截至2023年7月31日，已發行或流通的優先股為否股。

普通股票

公司已授權發行1,000,000,000所有A類普通股份和116,574,592股B類普通股份，每股面值為0.00003美元。3,500,000類B普通股的股票。類A普通股和類B普通股相同，除了投票、轉換和轉讓權利外。每股A類普通股有之一票。每股B類普通股有50美元，被稱為普通股在未經審計的簡明合併財務報表的註釋中，除非另有説明。持有普通股的股東有權獲得董事會不時決定的任何股利。0.001B類普通股的股票可以在股東選擇的任何時間轉換為A類普通股。每股B類普通股將在以下最早時間自動轉換為一股A類普通股：（i）Siebel先生死亡或喪失能力後的日期；（ii）Siebel先生不再作為公司的官員、僱員、董事或顧問工作後的日期，（iii）2020年12月11日，即IPO完成的20週年；或（iv）由佔時流通的B類普通股的大股東以獨立的方式投票指定的日期。未來B類普通股股東的轉讓通常將導致這些股票轉換為A類普通股。

受回購限制的普通股根據公司修訂後的2012年股權激勵計劃（“2012激勵計劃”）和修訂後的2020年股權激勵計劃（“2020激勵計劃”）的規定，某些期權持有人被允許在成熟前行使購買A類普通股的期權。公司有權在期權持有人服務終止時回購任何未成熟但未行使的普通股。期權的提前行權所收到的考慮被視為行權價格的存款，相關金額記錄為負債。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月內，早期行使這些期權所獲得的淨收益分別為。該負債將按比例重新分類為股權期權。作為受回購限制的A類普通股在2023年7月31日和2023年4月30日分別為六個月以上。六個月以上。另請參見注釋8。股份補償以獲取更多信息。

可回購的普通股根據公司修訂後的2012年股權激勵計劃（“2012激勵計劃”）和修訂後的2020年股權激勵計劃（“2020激勵計劃”）的規定，某些期權持有人被允許在成熟前行使購買A類普通股的期權。公司有權在期權持有人服務終止時回購任何未成熟但未行使的普通股。期權的提前行權所收到的考慮被視為行權價格的存款，相關金額記錄為負債。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月內，早期行使這些期權所獲得的淨收益分別為。該負債將按比例重新分類為股權期權。作為受回購限制的A類普通股在2023年7月31日和2023年4月30日分別為

對於期權持有人，公司修訂後的2012年股權激勵計劃（“2012激勵計劃”）和修訂後的2020年股權激勵計劃（“2020激勵計劃”）允許其在成熟前行使購買A類普通股的期權。如果期權持有人的服務終止，則公司有權以原購買價格回購任何未成熟但未行使的普通股份。這些期權的提前行權所收到的對價被視為行權價格的存款，並且相關款項已記錄為負債。此類期權的提前行權淨收益分別在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月內為。這些期權將按比例重新分類為權益，以反映這些股票成熟的積極跡象。截至每個期間報告日，研發人員和發展人員一共持有無和頁面。無零股現金分紅，發行第一輪節股的負責人可以採取紙面或電子方式接受零股現金分紅，人手最低的分紅接收金額為25美元。未接收的股票將被保留併成為以後資本的一部分。11,5632股，截至2023年7月31日；114,826股，截至2023年4月30日，被視為待回購的受限A類普通股，同時合法發行和流通。詳見注8。股份補償以獲取更多信息。和頁面。148,239每股25美元。

股票回購計劃

2021年12月，公司的董事會批准了可回購高達$的股票的回購計劃100.0公司出售了一定數量的A類普通股。18在董事會的批准後的幾個月內，公司可以在遵守適用證券法的前提下，通過公開市場或私下交易購買股票。股票回購的定價、資本可用性、監管要求、其他市場條件等因素將決定回購時間和實際金額。

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(未經審計)

2022年3月，公司回購並立即註銷了一定數量的A類普通股，總額為$XXX萬美元。0.7以總額為xxx美元的價格出售了xxx萬股A類普通股。15.0截至2023年7月31日，公司未回購任何A類普通股。股票回購計劃已於2023年6月到期。否截至2023年7月31日，公司未回購任何A類普通股。股票回購計劃已於2023年6月到期。

各州和關島的零售業務、我們的電子商務業務和Game Informer®雜誌業務。美國區段還包括與我們美國辦事處相關的一般和管理性支出。加拿大區段的業務包括在加拿大的零售和電子商務業務，澳洲區段的業務包括在澳洲和新西蘭的零售和電子商務業務。歐洲區段的業務包括在期權激勵計劃

2020年11月27日，公司的董事會通過並股東批准了2020年激勵計劃，並在IPO交易時生效。2020年激勵計劃提供分享評估、非法定股票評估、股票升值權、限制股票授予、限制股票單位（“RSU”）授予、績效獎勵以及其他權益獎勵。2020年激勵計劃所保留的A類普通股股票數量將根據2020年激勵計劃的條款，在每年自動增加，自2023年5月1日起至2030年5月1日止。2023年5月1日，根據2020年激勵計劃的條款，公司保留的股票未來發行量自動增加，數量等於公司截至2023年4月30日時A類和B類普通股的總髮行量的5%（）。5截至2023年4月30日，該公司的A類普通股和B類普通股的總股數中，超過xx%的股份被售出。

股票期權

期權通常在授予日期的年限為期領取，如果服務終止，期權將提前到期。普通股期權通常按照特定的解鎖計劃釋放，解鎖計劃是指在第一年週年之後獲得1/5的股權，其餘股權在隨後的約60個月內獲得，而解鎖計劃的獲得需要保持不間斷的服務。10期權通常在授予日期的年限為期領取，如果服務終止，期權將提前到期。公司使用資產和負債的會計方法來計算所得税。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及税基之間的暫時區別，使用實施税率來決定遞延税資產和遞延税負債，該税率適用於預期差異將反轉的年份。税法的任何修改對遞延税資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。普通股期權通常按照特定的解鎖計劃釋放，解鎖計劃是指在第一年週年之後獲得1/5的股權，其餘股權在隨後的約60個月內獲得，而解鎖計劃的獲得需要保持不間斷的服務。

公司的期權項目在2023年7月31日的活動總結如下：


	期權未行權
	數量股票期權未償還金額	已授予和預期於2021年1月2日授予股份平均值行權價格		已授予和預期於2021年1月2日授予股份平均值剩餘加權期限（年）	總計截至2023年7月29日的餘額數值
	(以千為單位)				(以千為單位)
截至2023年4月30日餘額	34,696	$	12.75	6.45	$	175,907

期權行權	(2,086)	35.90
已取消的期權	(653)	11.00
205.09	31,957	$	13.32	6.31	$	916,531
在截至2023年7月31日的時間點，已解鎖並行使的期權	21,204	$	9.71	5.84	$	684,690
截至2023年7月31日已授權且預期授權(1)	32,073	$	13.32	6.31	$	919,847

__________________

(1) 截至2023年7月31日，已授權且預期授權的期權數量包括已行使但未授予的A類普通股。更多信息，請參閲注7。股東權益。

截至2023年7月31日，未確認股票期權成本為$96.4百萬，預計將在 2.6年。

受限股票單位

公司的RSUs包括基於時間的RSUs和帶市場條件的績效型RSUs。

基於時間的RSUs

基於時間的RSUs通常受到服務性歸集條件的影響，在月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。之後，其中五分之一的獎勵在首年週年紀念日後歸集，並且之後每個季度歸集五分之一的獎勵。相關股票補償以直線基礎在必要的服務期內確認。

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(未經審計)

帶市場條件的績效型RSUs

2022年7月，董事會的薪酬委員會“薪酬委員會”批准根據2020年獎勵計劃授予首席執行官最多 1,700,000績效型限制性股票單元“ PRSU獎勵”，並受制於董事會在隨後確定的績效衡量指標，PRSU獎勵將獲得。 2022年8月，董事會批准了概念上的績效指標，但需取決於薪酬委員會的進一步行動。2022年12月，薪酬委員會：(a) 確定和批准了績效衡量指標，這些指標基於特定的股東回報結果，以根據某些股票價格障礙衡量(“市場條件”); 以及(b) 將PRSU獎勵的歸屬期延長至2027年12月31日。作為PRSU獎勵各期歸屬的另一個條件，Siebel先生必須通過應用於該補償期限的最早服務日期保持對公司的持續服務，或者如果更晚，達到適用的績效衡量指標的日期(“服務條件”)。 PRSU獎勵的發放日期定於2022年12月。

與PRSU獎勵相關的股票補償費用將在市場條件或服務條件的預期實現期限(時間更長的一項)內確認。對於截至2023年7月31日的三個月，公司記錄了與PRSU獎勵相關的股票補償費用為$1.4百萬。

PRSU獎勵的授予日期公允價值使用蒙特卡羅模擬模型，假定:股票價格為$12.90，無風險利率為3.7%，紅利率為 0%和預期波動率5140%.

公司RSU活動概要如下：在截至2023年7月31日的三個月內，RSU活動如下：


	未行使的RSU
	RSU數量	加權平均授予日公允價值每股
	(以千為單位)
截至2023年4月30日的未行使餘額	21,146	$	21.32
授予RSU數量	4,048	38.41
已行使的RSU	(2,070)	27.28
放棄的RSU數量	(726)	23.73
截至2023年7月31日的未行使餘額	22,398	$	24.17

截至2023年7月31日，公司未來將根據加權平均期間確認預計超過5.036億美元的未確認股份報酬費用。503.6加權平均期限4.2年。

2023年6月和2022年，薪酬委員會分別批准根據公司年度獎金計劃以形式完全行使的RSU發放對應A類普通股股份的2023年和2022年年度獎金。公司在截至2023年7月31日和2022年的三個月內，共發行了532,842和811,790股A類普通股。532,842和頁面。811,790根據該計劃，公司在截至2023年7月31日和2022年的三個月內，向員工發行了相應的A類普通股股份共計532,842和811,790股。

根據此獎勵計劃授予的全額歸屬 RSU 的股份發行於 2020 年激勵計劃，並減少了 2020 年激勵計劃下可發行的股份。

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(未經審計)

員工股票購買計劃

2020 年股東批准了公司董事會通過的 2020 年員工股票購買計劃 (ESPP)，並在 IPO 前立即生效。2020 年 ESPP 授權根據授予員工購買權而發行 A 類普通股份。共有***股 A 類普通股份最初保留以備未來根據 2020 年 ESPP 進行發行。 A 類普通股份的已保留髮行數量受 2020 年 ESPP 條款的自動增量年度增長的約束，該增量將一直持續到 2030 年 5 月 1 日（含 5 月 1 日）。2023 年 5 月 1 日，根據 2020 年 ESPP 條款，保留了未來發行的股份數量按公司在 2023 年 4 月 30 日持有的 A 類普通股份和 B 類普通股份的總數的 1% 自動年度增加。ESPP 允許參與者在不超過其相關認購期間收入的***% 的數量內購買 A 類普通股份。2020 年 ESPP 的報價日期和購買日期由公司董事會自行決定。3,000,000最初有*** 股 A 類普通股份保留以備未來根據 2020 年 ESPP 進行發行。根據 2020 年 ESPP 條款， A 類普通股份的已保留髮行數量將自動年度增加（包括）直至 2030 年 5 月 1 日，該增量按每年自動增加。2023 年 5 月 1 日，根據 2020 年 ESPP 條款，在 2020 年 ESPP 中保留了未來發行股份數量的一筆金額，等於公司在 2023 年 4 月 30 日持有的 A 類普通股份和 B 類普通股份總數的 1%。2020 年 ESPP 允許參與者通過工資扣除以每股價格相當於適用認購期間的首個交易日和適用認購期間內每個購買期間的最後交易日的公司 A 類普通股市場價較低者的***% 來購買公司的 A 類普通股。如果認購期間內任何購買日期的公司 A 類普通股價格低於該認購期間的認購日期的公司 A 類普通股價格，那麼在該購買日期後立即重置認購期間，並自動滾入新的 24 個月的認購期。12020 年 ESPP 授權最初保留了未來發行的 A 類普通股份。根據 2020 年 ESPP 條款，已保留髮行的 A 類普通股份數量將自動年度增加 (包括) 直至 2030 年 5 月 1 日。2023 年 5 月 1 日根據 2020 年 ESPP，公司已保留的未來發行的 A 類和 B 類普通股的總數增加了 1%。2020 年 ESPP 允許參與者在適用認購期間的每個購買期間中通過工資扣除購買不超 $*** 的公司類 A 普通股(或者在每個日曆年度中購買的股票價值不超過 $*** 的股票)，購買價格是按每股市價(適用認購期間首個和最後一個購買期間的交易日的較低價格) 每股的 ***% 來確定。如果任何購買日期的每股 A 類普通股的市價低於該認購期間的第一個 trading day 上的價格或者低於該認購期間的最後一個購買期間中的任何日期的市場價，那麼在該購買日期之後，認購期間將立即重置，並自動進入一個新的 24 個月的認購期。152020 年 ESPP 允許參與者每個認購期間的薪資收入不超過***%的限額購買公司 A 類普通股，並且認購期間的報價日期和購買日期由公司董事會決定。

除了 2020 年 ESPP 的初始認購期間 (即從 2022 年 10 月 16 日開始，到 2024 年 9 月 15 日結束)，2020 年 ESPP 還提供了分別開始於每年的 9 月 15 日和 3 月 15 日的 24 個月認購期限制（每個認購期包含若干個購買期間）。2020 年 ESPP 允許有資格的員工根據購買限制購買公司類 A 普通股，每個購買期間限制為***股或每個日曆年度購買的股票價值為 $***，並按每股市場價全額扣除工資。購買價格是按每股市價(適用認購期間首個和最後一個購買期間的交易日的較低價格) 每股的***% 來確定。如果任何購買日期的每股 A 類普通股的市價低於該認購期間的第一個 trading day 上的價格或者低於該認購期間的最後一個購買期間中的任何日期的市場價，那麼在該購買日期之後，認購期間將立即重置，並自動進入一個新的 24 個月的認購期。24 個月若干個四個六個月***股2,500***股六個月$25,000***85***%24 個月24 個月

公司使用 Black-Scholes-Merton 期權定價模型來確定在 2020 年 ESPP 下授予的員工股票購買權的公允價值。

在 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日結束的三個月內，公司分別對 2020 年 ESPP 相關的股份補償支出進行了 $*** 和 $*** 的確認。截至 2023 年 7 月 31 日，剩餘未確認的股份補償支出金額為 $***，預計將在各自的認購期限內被確認。1.6500萬股，並且總成本（包括佣金和消費税）分別為$無***3.8$***

股權獎勵成本

以下表格總結了股份補償對公司簡明綜合損益表的影響（以千為單位）：


	截至7月31日的三個月
	2023		2022
訂閲費用	$	8,056	$	4,272
專業服務費用	460		1,071
銷售及營銷費用	16,779		16,779
研發	17,033		25,217
普通和管理	8,552		9,291
共計股份獎勵支出	$	50,880	$	56,630

公司記錄與公司的年度獎金計劃和一些員工的滯留獎金計劃有關的股票補償，這些獎金計劃可能會以完全歸屬的RSUs支付，同時這些補償以A類普通股的股票為結算。截至2023年7月31日的三個月的期間內，公司確認與這些計劃有關的股票補償費用為7.4百萬美元。截止2023年7月31日，17.9百萬美元，反映在2023年7月31日的合併資產負債表中作為應計薪酬和員工福利。在結算後，此金額將反映在股東權益的簡明合併陳述中的股東權益中。

9. 所得税

為中期時期的所得税核算通常需要將適用於全財政年度的年度有效税率的估計應用於所得税前的所得或虧損，如果有的話，針對報告期進行調整的離散項負載向下浮動。公司每個季度更新其年度有效税率的估計，並在此期間進行累積調整。

公司在2023年7月31日結束的三個月內分別記錄了0.1萬美元和0.2百萬美元和2022年的美元所得税費用。所得税費用主要由公司開展業務的外國司法管轄區的所得税組成。由於公司在美國的歷史虧損，對公司的絕大部分遞延税款資產（包括淨營業虧損結轉、研發税收抵免和其他賬簿與税收差異）維持了完全評估撥備。

美國最新救援計劃法案（ARPA）於2021年3月11日通過。對於截至2023年7月31日的三個月的所得税負擔，ARPA沒有產生重大影響。.

10. 歸屬於普通股股東的每股淨虧損

基本每股淨虧損與攤薄每股淨虧損的計算方法相同，因為公司在2023年7月31日和2022年處於虧損狀態。為了進行此計算，股票期權、RSUs、在2020年ESPP方案中發行的A類普通股以及早期行使的受限股票期權被視為潛在的普通股權。但是，由於其效果是反稀釋性的，因此它們已從攤薄歸屬於普通股股東的每股淨虧損的計算中排除。

以下表格列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄淨虧損每股的計算（以千為單位，每股數據為美元）：


	截至7月31日的三個月
	2023		2022
分子
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(64,358)	$	(71,871)
分母
基本和稀釋後的平均權重A類普通股股份	112,181		103,342
基本和稀釋後的平均權重B類普通股份	3,500		3,500
普通股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損
每股A類普通股赤字	$	(0.56)	$	(0.67)
每股B類普通股赤字	$	(0.56)	$	(0.67)

因會呈抗稀釋效應而被排除在淨赤字歸屬於普通股股東的稀釋每股淨赤字計算之外的潛在普通股股份如下（以千為單位）:


	截至7月31日,
	2023	2022
期權	32,073	36,169
RSUs支付	22,398	17,607
ESPP	1,405	—

11. 2022年6月，我們宣佈了一項重組計劃（“2022重組計劃”），以降低未來的固定和變動經營成本，並使我們能夠集中關鍵能力、加強決策，用於推動效率，並確保我們將資源分配到最重要的優先事項上。關聯交易

與Baker Hughes公司的營業收入交易

2019年6月，公司與Baker Hughes公司達成多項協議，Baker Hughes公司獲得使用公司軟件的訂閲。這項安排於2020年6月進行了修訂，以延長期限至三年並修改訂閲費用，根據2020年6月修訂後的協議，Baker Hughes公司作出了最少、不可取消的營業收入承諾，包括他們的直接訂閲費和通過與Baker Hughes公司聯合營銷安排生成的第三方營業收入，總額為月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。百萬美元，在2020財年中為46.7百萬美元，在2021財年中為53.3百萬美元，在2022財年中為75.0125.0公司在2023財年將支付$百萬，而在2024財年將支付$百萬。公司還同意向baker hughes支付銷售佣金，因為超出這些最低營收承諾的訂閲和服務方案的轉售。150.0公司和baker hughes於2021年10月修訂了該協議，將該協議條款延長了一年，共計XXX，到2025年4月30日結束，修改baker hughes每年承諾的金額為2023年$百萬，2024年$百萬，2025年$百萬，並修改協議結構以激勵baker hughes銷售公司的產品和服務。從2023財年開始，baker hughes每年的承諾金額將減少公司從某些客户獲得的收入。協議成立時確定了與該協議相關的某些客户已知和估計收入，這是一種變量考慮，減少了從協議中認定的收入。公司確認，baker hughes已達到2022財年的最低年度營收承諾，並在2021年10月31日結束的財季期間確認了$百萬的銷售佣金作為延期成本，相關的協議將在預計期內分期攤銷。

6年百萬。85.0百萬，2024財年$百萬。110.0百萬，2024財年$百萬，2025財年$百萬。125.0協議生效後，一些客户已知和可估計收入是一種變量考慮因素，從2023財年開始，按照這些因素，baker hughes的年度承諾將減少公司從某些客户獲得的收入。公司和baker hughes進一步修訂和擴大了2023年1月的協議。根據這份修訂協議，baker hughes向我們支付的付款頻率加快，baker hughes獲得了擴展的轉售權，而公司則提供了額外的產品和服務。這將通過消除由公司從某些客户獲取的潛在變量考慮因素來增加協議的整體交易價格。如果baker hughes超過了某些門檻，考慮到協議生效後，協議金額可能會上漲。公司還向baker hughes提供延長訂閲期的選擇，支付續訂費用。如2023年1月修訂的協議所述，baker hughes協議的交易價格不受公司在油氣領域從某些客户獲得的收入的影響。16.0baker hughes從公司交易中獲取的最低年度收入承諾已經達成，公司在2021年10月31日結束的財季期間確認了$百萬的銷售佣金作為延期成本。月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。.

公司和baker hughes於2023年1月對協議進行了進一步的修訂和擴大。根據這份修訂協議，baker hughes向我們支付的付款頻率加快，baker hughes獲得了擴展的轉售權，公司則提供了額外的產品和服務。這將通過消除由公司從某些客户獲取的潛在變量考慮因素來增加協議的整體交易價格。如果baker hughes超過了某些門檻，考慮到協議生效後，協議金額可能會上漲。公司還向baker hughes提供延長訂閲期的選擇，支付續訂費用。根據2023年1月修訂的協議，baker hughes協議的交易價格不受公司在油氣領域從某些客户獲得的收入的影響。

截至2023年6月30日，baker hughes不再符合公司的關聯方資格，因此與其相關的金額只在其被視為關聯方期間披露。

根據協議確認的收入如下所示（以千為單位）：


	截至7月31日的三個月
	2023（1）		2022
直接訂閲	$	10,581	$	16,330
直接專業服務	5,804		129
直接訂閲和專業服務的總營收	$	16,385	$	16,459

__________________

（1）報告的金額截至2023年6月30日。

公司確認了與baker hughes相關的銷售和營銷費用$0.8萬美元和3.5（其中，攤銷費用$）0.8萬美元和1.2在截至2023年7月31日的三個月內，公司支付了推遲委託費用分別為百萬美元。無和 $16.0在截至2023年7月31日的三個月內，與此安排相關的銷售佣金為百萬美元。

分租安排

2023年2月21日，公司與First Virtual Group, Inc.（承租人）簽訂了分租協議（“分租”），公司同意將位於加利福尼亞州Redwood City的面積約為\n 3,130平方英尺的空間租給分租人。公司先前與DWF IV 1400-1500 Seaport Blvd，LLC於2021年8月25日簽訂的租約（“原始租約”）為辦公室空間分為283,013平方英尺的辦公室塔，包括分租空間。公司首席執行官兼主席Thomas M. Siebel擔任分租人主席。分租期始於2023年2月1日，將持續至2023年9月30日，此後，分租期將在原始租約到期前自動續訂。分租人選擇終止分租的通知。分租期的基礎月租金等於公司按原始租約中的平方英尺支付的費率。分租人每月的基本租金約為$，直至2023年9月30日，此後每年遞增。除基本租金外，分租人還需對公司在運營和管理分租空間時產生的費用和支出負責。3,130283,013辦公室塔之間分隔的is one兩個期限一年自動續期，除非分租人在原始租約到期前通知公司選擇終止分租8,608分租的月租金等於公司按原租約支付的平方英尺費率。分租人每月的租金約為$至2023年9月30日，此後每年遞增。除基本租金外，分租人還需對所分配公司在運營和管理所租空間時產生的費用和支出負責。

ITEM 2. 財務狀況和經營結果的管理討論和分析

應閲讀我們的未經審計的簡明合併財務報表及相關附註，並與本季度提交的10-Q表上的“管理的討論與分析財務狀況和經營業績”下的標題“管理的討論與分析財務狀況和經營業績”下的年度報告形式10-K的財務報表和附註以及相關説明一起閲讀。提交到證券交易委員會的2023年6月22日。具有關鍵詞的討論，尤其是關於我們未來的經營業績或財務狀況，業務戰略和計劃以及管理層未來業務的目標的信息包括風險和不確定性，如本季度提交的10-Q表格中的“有關前瞻性聲明的特別説明”中所述。您應該審查本季度提交的10-Q表格中的標題為“風險因素”的披露，以討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述所預期的實際結果有實質差異的重要因素。除非上下文另有要求，否則在本報告中對“C3.ai”“C3 AI”，“公司”，“我們”，“我們的”，“我們的”或類似術語的所有引用均指C3.ai，Inc.及其子公司。

概述

C3 AI是一家企業人工智能應用軟件公司。

我們已經建立了一系列集成的軟件應用程序，使我們的客户能夠在任何基礎設施上快速開發，部署和運作大規模企業AI應用程序。客户可以在所有主要公共雲基礎設施，私有云或混合環境，或直接在其服務器和處理器上部署C3 AI解決方案。我們提供四個主要的軟件解決方案系列，我們統稱為C3 AI Software：

•C3 AI平臺，我們的核心技術，是一個綜合的端到端應用開發和運行環境，旨在使我們的客户能夠快速設計，開發和部署任何類型的企業AI應用程序。

•使用C3 AI平臺構建的C3 AI應用程序是一組預構建的、可擴展的、行業特定和應用程序特定的SaaS企業AI應用程序，可以快速安裝和部署。

•C3 Generative AI產品套件是我們的最新創新，結合了大型語言模型的實用性、生成式AI、強化學習、自然語言處理和C3 AI平臺，以快速定位、檢索和呈現信息、不同數據存儲、應用和企業信息系統。

•C3 AI Ex Machina是無代碼機器學習（ML）解決方案，為公民數據科學家提供雲原生、完整的端到端能力，連接各種數據源和類型，使業務分析師快速執行數據科學任務，如構建、配置、訓練和可視化AI模型。

這些解決方案和我們的專利建模架構使組織能夠簡化和加速企業AI應用程序的開發、部署和管理。我們顯著降低了AI軟件工程問題的工作量和複雜性。

我們如何創造營收

我們主要通過訂閲銷售產生收入，在截至2023年7月31日的三個月中，訂閲佔我們總收入的85%和87%。我們的雲原生軟件提供允許我們管理、更新和監視軟件，無論軟件部署在我們的公共雲環境、我們客户的自主管理的私人或公共雲環境或混合環境中。我們的訂閲合同通常是不可取消和不可退款的。

歷史上，我們主要按有合同期限的比例或按使用量計費的方式收入。此外，客户通常會為使用我們的C3 AI軟件進行指定容量的生產使用而支付基於使用量的運行時費用。選擇在我們的雲環境中運行軟件的客户支付我們的雲服務提供商收取的主機費用。我們宣佈了一個新的基於消耗量的定價模型，開始進行試點階段，其中包括無限的開發人員訪問C3 AI平臺、一個C3應用和C3 AI中心的卓越支持服務。試點階段結束後，客户可以選擇轉換為C3 AI軟件每月合同，最低費用為一定數量的vCPU或vGPU小時，超出時會收取額外費用。客户可以選擇承諾一年、兩年或三年的條款。我們的訂閲還包括維護和支持服務。此外，我們通過我們的C3 AI COE提供高級支持服務，當購買時作為訂閲的一部分。

我們還從專業服務中獲得收入，其中主要包括實施服務、培訓和優先工程服務。專業服務收入分別佔截至2023年7月31日的三個月中我們總收入的15%和13%。我們的專業服務可以提供遠程和現場服務，包括培訓、應用程序設計、項目管理、系統設計、數據建模、數據集成、應用程序設計、開發支持、數據科學和應用和C3 AI軟件管理支持。專業服務費基於執行指定任務所需的工作量，並且服務通常在定義的可交付成果和少於12個月的期限內提供，並按照提供服務的期間確認收入。

我們的總收入為7240萬美元，截止2023年7月31日的三個月，比去年同期增長11%。我們的訂閲收入增長到6140萬美元，截止2023年7月31日的三個月，比去年同期增長8%。

市場推廣策略

我們市場營銷策略的歷史焦點是大型組織，這些組織在其各自的行業或公共部門中被認為是領導者，並試圖通過數字化轉型來解決複雜的業務問題。這些大型組織或燈塔客户包括石油和天然氣、電力和公用事業、航空航天和國防、工業產品、生命科學和金融服務等公司和公共機構。這導致了C3 AI為全球最大最複雜的企業AI應用程序提供支持。這些燈塔客户為其特定行業中的其他潛在客户提供了證明點。因此，我們客户基礎相對較小，但平均總訂閲合同價值很高，隨着更多的客户根據這些燈塔客户提供的證明點採用我們的技術，這些客户所代表的收入將隨着時間的推移而降低，佔總收入的比例也將降低。由於我們的C3 AI平臺和其他大部分C3 AI軟件不與任何特定行業綁定，因此我們預計將擴展到其他行業。

在2023財年第二季度，我們宣佈了一項針對新客户的營銷策略變更，包括讓新客户以較小的初始合同規模利用我們的產品，並基於他們每月消耗的vCPU和vGPU小時數支付服務費用。客户通常從一個為期兩個季度的試點開始，其中包括引入C3 AI平臺、C3 AI應用和所需產品到其環境中，並接受必要的培訓來操作和維護生產中的產品。試點結束後，客户會按vCPU和vGPU小時使用量計費，支付月費和超量費。客户可以在試點後立即實現業務價值，並在隨後的幾個季度中以自己的速度增長。

獲取新客户並擴大我們與現有客户的業務是我們營銷策略的目的，並推動了我們的增長。使新客户和現有客户成功對我們的長期成功至關重要。我們幫助客户解決初始用例後，他們通常會確定運營中的增量機會並擴展他們對我們產品的使用。增加的使用還通過增加vCPU使用量、增加C3 AI軟件訂閲和訂閲C3 AI平臺進行內部AI應用程序開發體現。

我們客户的企業規模和複雜性展示了我們產品的靈活性、速度和規模，並最大化了對客户的可能價值。為了成為客户的可靠合作伙伴，我們組建了一支積極進取、高素質的C3 AI人員和合作夥伴團隊。我們主要通過直接銷售力量開展業務。我們還為一些營銷合作伙伴提供補充銷售力量。

• 行業合作伙伴。我們已經建立了一個聯盟計劃，與其各自行業的公認領導者建立合作關係，例如Baker Hughes、Fidelity National Information Services(FIS)和雷神公司(Raytheon)，以開發、市場和銷售在C3 AI平臺上或與C3 AI平臺緊密集成的解決方案。

• 超大規模雲和基礎設施。我們與亞馬遜網絡服務(AWS)、微軟Azure和Google雲等超大規模雲提供商建立了全球戰略營銷聯盟。此外，我們與領先的硬件基礎設施供應商建立了戰略聯盟，以提供針對其技術進行優化的軟件。這些合作伙伴提供基礎設施解決方案、數據管理和處理服務或硬件和網絡設備(例如物聯網網關)以支持C3 AI產品的實施，並補充C3 AI的產品。

• 諮詢和服務夥伴。我們與多家專門從事企業AI實施的系統集成商建立合作關係。

• 獨立軟件供應商。我們與獨立軟件供應商合作，他們開發、市場和銷售在C3 AI平臺上或與C3 AI平臺緊密集成的應用程序解決方案。

客户數量和產品採用

我們將與我們簽約的當事方的直接母公司定義為顧客實體。我們通常會與包含多個運營單位或部門的客户實體達成全企業協議。我們的客户組成多樣，包括不同採購決策和定價模式的各種客户細分。我們提供了廣泛的產品和服務，結果形成了一個複雜多樣的銷售紋理。

在我們的歷史過程中，我們不斷創新產品，擴大市場覆蓋範圍，並改進業務模式以更好地滿足我們不斷增長的客户的需求和用例。今天，我們與客户的關係具有多種不同形式，從每個數據科學家的25美元許可證到企業級有限時間試用和試點，再到數百萬美元的長期的C3 AI應用和/或C3 AI平臺的全企業協議。此外，在我們的用户基礎中使用我們的應用程序和/或他們在我們的平臺上構建的應用程序的各個部門和部門的數量也在增加。我們轉向新的基於消費的定價模式，雖然這是我們業務演變的正確模式，但它卻又為我們的客户關係增加了一重變數。雖然我們的新業務成交量的大部分都是產品試用，然後是基於消費量的定價，但我們仍然在某些情況下使用我們歷史悠久的定價模型，包括擴大現有協議和續約。我們還擁有強大的分銷商關係，他們向最終用户銷售我們的解決方案。

雖然這似乎過於複雜，但實際上非常複雜。我們在客户安排方面的靈活性體現了我們在與客户合作和通過那些最方便的合同協議和定價安排提供增值產品和解決方案的能力，同時也為C3 AI的盈利和增長提供支持。

隨着時間的推移，我們已盡力提供季度顧客數量作為我們產品和服務受到客户採納和接受的代理指標。

也就是説，C3 AI的銷售格局、客户類型、廣泛的產品和解決方案、合同條款的不平等、我們與分銷商的關係和價格範圍具有如此多的變化，將它們相加以得出有意義的數字，以便從一個季度到下一個季度進行比較，不能完全説明使用情況的深度和廣度以及我們的產品和解決方案提供的附加價值。

為了更好地説明我們客户基礎和用例的增長，我們聘請了外部顧問，建議一個基於系統數據、一致性的最佳實踐用户計數方法。作為該審查的結果，我們之前決定更改我們的定義，以更好地反映我們客户的數量和活動水平，我們現在將其定義為客户接觸：

對於包括有償試用、一次性、訂閲和專業服務產品和服務，我們按SKU計算在給定期間內產生收入的唯一聯繫客户數（即，如果合同客户在一個期間內跨四個SKU產生收入，則將計算為四個客户接觸）。

對於基於客户應用我們解決方案定價的產品，我們按客户資產的不同生產應用程序計數。

對於分銷商和聯邦客户，我們計算使用我們的解決方案的轉售商最終客户和聯邦部門的數量。

我們最佳估計的客户接觸數分別為2023年7月31日和2022年7月31日的334和223。

關鍵業務指標

我們監測剩餘履約義務或RPO作為一項關鍵指標，以幫助我們評估業務的健康狀況、識別影響我們增長的趨勢、制定目標和目標，並做出戰略決策。RPO不一定預示未來的營收增長，因為它沒有考慮客户消費的時間或他們消費超出合同容量的情況。此外，RPO受到多個因素的影響，包括續約時間、額外容量購買的時間、平均合同期限和季節性。由於這些因素，重要的是要在本季度10-Q表中的其他財務度量公開披露的收入、RPO等內容的基礎上審查RPO。截至2023年7月31日和2023年4月30日，RPO分別為3.346億美元和3.814億美元。在2023財年，我們成功地完成了從訂閲定價模式向基於消費的定價模式的轉變。雖然這種轉變的即時影響降低了營收增長並降低了RPO，但我們認為中長期效應提供了對營收增長和RPO的實質性促進。

RPO代表了我們的合同未來收入的金額，其中包括尚未確認的遞延收入和不可取消的合同金額，這些金額將在未來的期間內開具發票並確認為收入。截至2023年7月31日，我們的RPO由4,100萬美元的遞延收入和2.936億美元的不可取消合同承諾組成。截至2023年4月30日，我們的RPO由4,790萬美元的遞延收入和3.335億美元的不可取消合同承諾組成。

RPO不包括與運作交付相關的履約義務和使用基於使用情況的許可的版税，這實質上由一些收入合同的持續時間內每月的基於使用情況的運行時間和託管費用組成。RPO還不包括我們的戰略合作伙伴的任何未來轉售承諾，直到那些最終客户合同被簽署。未包括在RPO中的可取消訂單是2023年7月31日和2023年4月30日分別為4,640萬美元和4,020萬美元。

影響我們業績的因素

我們認為，我們的未來成功和財務表現取決於許多因素，這些因素為我們的業務提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下因素以及在本季度10-Q報告的第II部分第1A部分“風險因素”中討論的因素，我們必須成功地應對才能維持增長，改善我們的運營結果，並建立和保持盈利能力。

客户獲取、保留和擴展

我們的重點是繼續增長我們的客户羣體，保留現有客户，並通過解決多個部門和部門的新用例、添加用户以及開發和部署其他應用程序來擴展客户對我們的C3 AI軟件的使用。所有這些因素都會增加我們的C3 AI軟件在客户業務中的採用和相關性，從而增加其運行時間的使用。

我們建立了以客户為中心的文化，並實施了旨在推動客户成功的前瞻性計劃和流程，其中包括強大的客户支持和成功功能。例如，作為我們的訂閲服務的一部分，我們為客户提供了建立COE的能力，訪問我們在應用程序開發、數據集成和數據科學等關鍵技術領域的經驗豐富和專業化資源，以加速並確保我們的客户在我們的C3 AI平臺上開發應用程序的成功。我們通過多種活動密切監控每個客户帳户的健康狀況和狀態，包括實時監控、每日和每週向管理層報告以及與我們的客户的季度審核。

我們還計劃在我們今天只在少數幾個行業有限地存在，但代表着非常龐大的市場機會的多個行業，如電信、藥品、智能城市、運輸和醫療保健等吸引新的客户。

歷史上，我們的大部分客户訂閲總合同價值較小。因此，營收增長可能根據客户獲取的時間、產品組合的變化以及合同持續時間、續訂、或終止的變化而顯著不同。我們預計，隨着組織重視數字化轉型的重要性，客户數量將與之前的財年相比有所增加。我們的指標客户佔總營收的比例以及平均總訂閲合同價值正在下降，我們預計它們將繼續下降，因為我們已經重組銷售組織並擴展了我們的市場夥伴生態系統，以有效地應對小型、中型和大型企業的銷售機會。

在未來，我們期望吸引更多的客户，他們更喜歡通過我們的按消費量計價模式訂閲C3 AI平臺和C3 AI應用程序。有關詳細討論，請參見本季度報告第I部分第2項中包括的標題為“概述-市場營銷策略”的部分。

技術創新

我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的C3 AI軟件在現有客户內的使用，並獲得新客户。我們在研究和開發方面的投資推動核心技術創新，並將新產品帶入市場。我們的模型驅動架構使我們及我們的客户能夠通過構建新應用程序以及擴展和增強當前C3 AI軟件的功能和特性等方式快速應對新用例。通過投資使在我們的C3 AI平臺上開發應用程序變得更加容易，我們的客户已成為活躍的開發人員。在我們的支持下，我們的客户已經開發並部署了目前在C3 AI平臺上運行和生產的三分之二的應用程序。研究和開發支出推動了我們現有的C3 AI平臺的增強。

在未來的幾年中，我們預計將保持高水平的產品創新投資，以繼續推出解決新行業用例和對C3 AI軟件進行新功能和功能的應用程序。在更長期的視野內，隨着我們的業務規模的擴大，我們預計研究和開發支出佔總收入的比例會下降。

品牌知名度

我們相信，對於人工智能數字化轉型的大規模和不斷擴大的市場，我們仍處於早期階段。雖然我們在過去幾年中在品牌知名度上花費了大量的費用，但我們最近減少了在品牌知名度方面的支出，但仍然繼續投資於市場教育、戰略付費媒體和思想領袖。我們通過數字、廣播、户外、機場和打印廣告；虛擬和實體活動，包括我們的C3 Transform年度用户大會；以及C3 AI Live——一系列雲直播活動，展示C3 AI客户、C3 AI合作伙伴和AI、ML和數據科學方面的C3 AI專家。

在短期內，隨着我們建立C3 AI品牌和聲譽的持續進展，以及我們的業務規模的擴大，我們預計市場營銷支出佔總收入的比例將會下降。

提高我們的市場和合作夥伴生態系統的效益

除了我們的現場銷售組織的活動之外，吸引新客户的成功將取決於我們擴大戰略合作伙伴生態系統的能力以及他們所服務的行業垂直領域數量。我們的戰略市場聯盟在全球範圍內廣泛擴展我們的業務。我們最著名的合作伙伴包括貝克休斯（Baker Hughes）、FIS、微軟（Microsoft）和谷歌（Google）。每個戰略夥伴都是其行業中的領導者，擁有龐大的已安裝客户基礎和廣泛的市場營銷、銷售和服務資源，我們可以利用這些資源在全球任何地方接觸客户併為他們提供服務。使用我們的C3 AI平臺作為開發套件，我們利用我們的模型驅動架構通過在領先行業客户以及我們的行業合作伙伴羣體的需求中建立新的跨行業和行業特定的應用程序，以有效地拓展我們的業務。我們與戰略夥伴的策略是在我們參與的每個行業內建立顯著的應用實例，並通過旗艦客户證明我們的C3 AI平臺的價值。在我們的石油和天然氣垂直行業合作伙伴的幫助下，我們已經在這方面取得了成功，也與我們的頂級全球客户取得了成功，其中一些客户正在部署C3 AI技術，以優化其上游、中游和下游的數千個關鍵資產。我們與每個合作伙伴建立正式的銷售和營銷計劃，包括具體的銷售目標和專用的預算，並與這些合作伙伴緊密合作，以識別具體的目標客户。我們打算與每個合作伙伴的業務增長保持同步，並在我們拓展所服務的行業垂直領域時增加更多的合作伙伴。我們還以我們的客户獲取策略之一提供了產生收益的應用程序試點。

在2019年6月，我們與Baker Hughes簽署了為期三年的協議，作為油氣行業的一位領先客户和合作夥伴。該協議包括訂閲我們的C3 AI平臺以用於其自身的運營（我們稱之為直接訂閲費），授予Baker Hughes在油氣行業全球範圍內獨家的轉售權利，以及在其他行業轉售我們的解決方案的非獨佔性權利。根據協議，Baker Hughes向我們保證，他們在2020年4月30日、2021年4月30日和2022年4月30日結束的每個財年中，將對我們做出最低、不可取消的總收入承諾50.0萬美元、1億美元和1.7億美元。Baker Hughes的收入承諾包括他們的直接訂閲費用為每年3,950萬美元，其餘部分來自Baker Hughes銷售組織轉售我們的解決方案。在截至2020年4月30日的財年中，我們確認了直接訂閲協議的第一年完整價值和由Baker Hughes通過轉售安排引入的交易價值作為營收。該協議於2020年6月進行了修訂，將期限延長了兩年，共五年，有效期截至2024年4月30日，並修改了Baker Hughes在2021年4月30日、2022年4月30日、2023年4月30日和2024年4月30日結束的財年中的承諾金額為總計5330萬美元、7500萬美元、1.25億美元和1.5億美元。我們有義務向Baker Hughes支付銷售佣金，用於超過這些最低收入承諾的我們的產品和服務方案的訂閲。

我們和Baker Hughes於2021年10月修訂並進一步擴大了這一安排，在2025年4月30日結束的財年中，將其延長了一年，共六年，將Baker Hughes年度承諾金額修改為2023年4月30日結束的8500萬美元，2024年4月30日結束的1.1億美元和2025年4月30日結束的1.25億美元，以及修訂安排的結構以激勵Baker Hughes銷售我們的產品和服務。因此，從2023年4月30日結束的財年開始，到2023年1月被進一步修訂的協議為止，Baker Hughes的年度承諾金額將減少我們在2021年10月至2023年1月期間從某些客户處獲得的任何收入。我們確認Baker Hughes已經滿足了截至2022年4月30日的最低年度收入承諾，並在2021年10月31日財季期間確認了與本安排相關的1600萬美元銷售佣金作為遞延成本，遞延期望為五年。

我們和Baker Hughes在2023年1月進一步修訂並進一步擴大了這一安排。根據此修訂的安排，從Baker Hughes應支付的費用的頻率加快，Baker Hughes獲得了擴展的經銷商權利，我們將提供額外的產品和服務。這通過消除可能與我們從某些客户生成的任何收入相關的潛在可變考慮，在交易價格上增加了3250萬美元的金額。我們還向Baker Hughes提供了延長訂閲期的選項，以支付續約費。

根據此修訂的安排，如果Baker Hughes超過了某些門檻，收入金額可能會增加，因此，我們根據限制指南利用歷史信息和當前趨勢，在修訂日期估計了可變考慮的金額。在每個報告期結束時，我們將審核和更新估計，因為有了更多的相關信息。

我們不時從Baker Hughes購買服務，以支持我們與那些客户的合同有關。這些成本記錄為訂閲收入成本在合併簡明財務報表中的運營成本。

國際擴張

企業人工智能軟件在國際市場上的機會巨大且不斷增長，我們相信繼續擴大我們的國際客户基礎有着重大的機會。我們相信，隨着數字化轉型和企業人工智能軟件福利的國際認識不斷增長，我們的C3 AI 軟件的需求將繼續增長。我們計劃通過在國際市場上增加我們的直接銷售團隊並通過戰略合作伙伴補充直接銷售努力來擴大我們的業務範圍和市場覆蓋率進行投資擴張。在截至2023年7月31日和2022年的三個月中，我們分別從國際客户那裏獲得了約15%和21%的總收入。

宏觀經濟狀況的影響

我們的業務和財務狀況受到負面的宏觀經濟條件和不確定性的影響，包括勞動力短缺、供應鏈中斷、通貨膨脹、更高的利率以及資本市場波動或波動，這導致客户優化消費、理性化預算並優先考慮現金流管理。我們將繼續評估普遍宏觀經濟條件和COVID-19大流行對我們業務的影響。有關討論，請參見本季度報告在表3-Q的第II部分第1A項中包括的“風險因素”一章。

我們將繼續評估普遍宏觀經濟狀況和COVID-19大流行對我們業務的影響。有關討論，請參見本季度報告在表3-Q的第II部分第1A項中包括的“風險因素”一章。

我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。

營業收入

訂閲收入。我們的訂閲收入主要由期限許可證、即用即付的COE支持服務、我們的應用程序的試用和試點，以及軟件即服務提供構成。我們的期限許可證銷售授予客户使用我們的軟件的權利，可以在他們自己的雲實例或內部硬件基礎架構上使用我們的軟件，在合同期內。我們還通過我們的COE提供高級即用即付服務。我們的軟件即服務銷售包括在合同期內使用我們的軟件的權利。我們的訂閲合同通常是不可取消和不可退款的，我們會按合同期限平均分攤收入。此外，客户會為我們的C3 AI軟件的特定容量支付基於使用情況的運行時費用。我們的訂閲還包括我們的維護和支持服務，其中包括對軟件的關鍵和持續更新，這是維護軟件預期效用的重要組成部分。我們的軟件訂閲和維護和支持服務高度相互依存和相互關聯，代表合同範圍內的單個明顯履行義務。我們目前擁有少量公共事業客户，他們在永久許可證模型下使用我們的產品，我們預計出於特定的合同要求，這種情況可能會在可預見的未來為某些客户繼續存在。

專業服務收入。我們的專業服務收入主要包括實施服務、培訓和優先工程服務。我們提供全面的專業服務支持，包括現場和遠程培訓、應用程序設計、項目管理、系統設計、數據建模、數據集成、應用程序設計、開發支持、數據科學以及應用和C3 AI軟件管理支持。專業服務費用基於執行指定任務所需的努力水平，並且通常是具有定義交付物的固定收費，持續時間少於12個月。在某些情況下，尋求提高其C3 AI套件或C3 AI應用程序訂閲和工程服務效用的客户將被優先考慮開發和修改軟件功能，這些功能通常是我們的產品路線圖的一部分，但以加速方式進行。

營收成本

訂閲收入成本。訂閲收入成本主要包括與生產環境、支持和COE員工有關的薪酬及獎金、福利、股票補償和其他相關費用、我們的C3 AI軟件託管成本（包括支付給外部雲服務提供商的費用）以及指定場地的間接費用和折舊費用。

專業服務收入成本。專業服務收入成本主要包括與我們的專業服務人員、第三方系統集成合作夥伴有關的薪酬、獎金、福利和股票補償等人員相關成本，以及分配給場地的間接費用和折舊費用。

毛利潤和毛利率

毛利潤是總收入減去總成本收入。毛利率是毛利潤佔總收入的百分比。我們的毛利率歷史上波動較大，隨着時間的推移，可能會因銷售的產品提供時間和組合以及銷售地理位置的變化而在期間內波動。我們的訂閲毛利率可能會隨着時間的推移而出現變化，因為我們繼續投資並擴展我們的業務。我們的專業服務毛利率也可能因使用我們自己的資源和第三方系統集成合作夥伴與我們的固定價格協議相關聯的原因而在期間內發生變化。

研究和開發

我們的營業費用包括銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用。我們預計隨着我們繼續投資來發展業務，我們的營業費用佔總收入的比例將增加。在長期內，我們預計這些百分比會穩定下來，然後降低，因為我們的業務成熟。

銷售和營銷。銷售和營銷費用包括與廣告、媒體、營銷、促銷活動、品牌知名度活動、業務拓展、客户成功和公司合作相關的支出。銷售和營銷費用還包括與銷售和營銷活動相關的員工相關費用，包括薪酬、獎金、福利、股票補償和佣金，以及分配給場地的間接費用和折舊費用。

我們預計隨着我們繼續擴大目標行業垂直市場和地理市場的銷售覆蓋面，我們的銷售和營銷費用總金額會增加。我們已減少對品牌知名度的支出，但繼續投資於市場教育、戰略付費媒體和思想領袖。因此，我們預計銷售和營銷費用佔總收入的比例將隨着時間的推移而下降。

研究和開發。我們的研究和開發工作旨在繼續開發和改進我們的C3 AI軟件，包括新增功能和模塊、增加功能和速度以及增強我們的C3 AI軟件的可用性。研究和開發費用主要包括與我們的員工相關的人員成本，包括薪酬、獎金、福利和股票補償，與研究和開發相關的活動。研究和開發費用還包括與我們的研究和開發工作相關的雲基礎設施成本以及分配給場地的間接費用和折舊費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

我們預計隨着我們繼續投資於現有和未來的產品提供，我們的研究和開發費用會在絕對金額上增加。由於我們開發和部署針對新使用情況和新行業的新應用程序，我們可能會在研究和開發總費用與收入之比方面在期間內出現變化。在更長的時間跨度內，我們預計研究和開發費用佔總收入的比例將下降。

一般和行政。一般和行政費用主要包括與行政服務相關的員工相關成本，包括薪酬、獎金、福利、股票補償和其他相關成本，如執行管理和行政、法律、人力資源、會計和財務等。一般和行政費用還包括場地成本，如折舊和租金、專業費用以及其他一般企業成本，包括分配給場地的間接費用和折舊費用。

我們預計隨着我們不斷擴大業務規模，我們的一般和行政費用會增加。由於作為一家上市公司運營，我們已經發生並預計將繼續發生額外的費用，包括符合國家證券交易所上市公司適用規則和法規的規則和法規，以及根據SEC規則和法規的合規和報告義務相關的費用，以及高額的總體和董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的費用。我們預計，長期來看，隨着我們業務基礎建設的規模擴大，一般和行政費用佔總收入的比例將下降。

利息收入

利息收入主要包括我們的現金、現金等價物和可供出售的市場證券所獲得的利息收入。它還包括與我們的可供出售的市場證券有關的溢價攤銷和折扣攤餘。利息收入因每個報告期現金、現金等價物和可供出售的市場證券的平均餘額和市場利率而異。

其他（費用）收益，淨額

其他（費用）收益，淨額主要包括外幣兑換收益和損失、法律解決方案所得、投資減值損失及可供出售市場證券出售的實現收益和損失。我們外幣兑換的收益和損失與以美元以外貨幣計價的交易和資產負債的餘額有關。由於外幣匯率的變化，我們預計未來的外幣匯率收益和損失將繼續波動。

所得税費用

我們的所得税貸項包括基於頒佈的聯邦、州和外國税率的所得税預估，經過允許的貸款、扣除、不確定的税負、遞延税資產和負債的估值變化和税法的變化進行調整。我們對聯邦和州遞延税資產保持全部估值貸項，因為我們認為遞延税資產實現的可能性小於50% 。

經營結果

下表列出了我們所提供的簡明合併利潤表信息：


	截至7月31日的三個月
	2023		2022
	(以千為單位)
營業收入
認購	$	61352	$	57026
專業服務	11,010		8282
總收入	72362		65308
營業收入成本
訂閲 (1)	30434		14092
專業服務 (1)	1379		4314
營業成本總額	31813		18,406
毛利潤	40549		46902
營業費用
銷售和市場 (1)	43885		42987
研究和開發(1)	50,868		55,877
總行政費用 (1)	19,889		21,247
營業費用總計	114,642		120,111
經營虧損	(74,093)		(73,209)
利息收入	10,122		2,538
其他（費用）收益，淨額	(239)		(1,021)
税前淨虧損	(64,210)		(71,692)
所得税費用	148		179美元
淨虧損	$	(64,358)	$	(71,871)

________________________________________________________________________________________________________________________________

包括以下項的股票補償費用：


	截至7月31日的三個月
	2023		2022
	(以千為單位)
訂閲費用	$	8,056	$	4,272
專業服務費用	460		1,071
銷售及營銷費用	16,779		16,779
研發	17,033		25,217
普通和管理	8,552		9,291
共計股份獎勵支出	$	50,880	$	56,630

下表列出了我們的摘要合併利潤表數據，以所示期間的營業收入百分比表示:


	截至7月31日的三個月
	2023		2022

營業收入
認購	85	%	87	%
專業服務	15		13
總收入	100		100
營業收入成本
認購	42		22
專業服務	2		6
營業成本總額	44		28
毛利潤	戴爾技術公司		72
營業費用
銷售及營銷費用	61		66
研發	70		86
普通和管理	27		33
營業費用總計	158		185
經營虧損	(102)		（113）
利息收入	14		4
其他（費用）收益，淨額	—		(2)
税前淨虧損	(89)		（111）
所得税費用	—		—
淨虧損	(89)	%	（111）	%

2023年7月31日和2022年的三個月份的比較

營業收入


	截至7月31日的三個月				$ 更改		% 變化
	2023		2022
	(以千為單位)
營業收入
認購	$	61,352	$	57,026	$	4,326	8	%
專業服務	11,010		8,282		2,728		33	%
總收入	$	72362	$	65,308	$	7,054	11	%

訂閲收入佔我們2023年7月31日和2022年的三個月份的總收入的85％和87％，分別。與去年同期相比，訂閲收入在2023年7月31日的三個月份增長了8％。分別約有17％和16％的總訂閲收入歸因於新客户的收入，其餘83％和84％分別歸因於現有客户淨增長相關的收入，截至2023年7月31日的三個月份和2022年的三個月份。現有客户的收入包括與Baker Hughes安排相關的減少收入570萬美元，在2023年7月31日的三個月份與去年同期相比。

專業服務業務收入在2023年7月31日的三個月份比去年同期增加了270萬美元，或33％，主要是由於C3 AI平臺和C3 AI應用程序客户的服務項目增加了200萬美元和重點工程服務增加了70萬美元。

營收成本


	截至7月31日的三個月				$ 更改		% 變化
	2023		2022
	(以千為單位)
營業收入成本
認購	$	30,434	$	14,092	$	16,342	116	%
專業服務	1,379		4,314		（2,935）		(68)	%
營業成本總額	$	31,813	$	18,406	$	13,407	73	%

截至2023年7月31日的三個月，支持營收的費用增加，與去年同期相比主要是由於人事成本增加了1120萬美元，這是因為我們業務增長需要增加人頭和總體費用，以及股票認購支出增加，主要涉及給現有和新員工發放的額外股權激勵，此外，數據中心成本增加了220萬美元，設施成本增加了90萬美元，第三方外包成本增加了70萬美元。

截至2023年7月31日的三個月，支持專業服務的費用下降，與去年同期相比主要是由於人事成本降低了170萬美元，總體費用降低了100萬美元，以及服務類型的組合變化。

毛利潤和毛利率


	截至7月31日的三個月						$ 更改		% 變化
	2023			2022
	(以千為單位)
毛利潤	$	40,549		$	46,902		$	(6,353)	(14)	%
毛利率
認購	50		%	75		%
專業服務	87		%	48		%
總毛利率	戴爾技術公司		%	72		%

截至2023年7月31日的三個月，總毛利率下降，與去年同期相比，由於訂閲服務毛利率下降，專業服務毛利率上升。

截至2023年7月31日的三個月，訂閲服務毛利率下降，這是由於人事成本增加了，我們業務增長需要增加人頭和總體費用，以及股票認購支出增加，主要涉及給現有和新員工發放的額外股權激勵，與去年同期相比。

截至2023年7月31日的三個月，專業服務毛利率上升，這主要是由於所提供專業服務類型的組合變化，其中包括優先工程服務的增加，這些服務通常具有較高的毛利率，與去年同期相比，人事相關成本降低了。

研究和開發


	截至7月31日的三個月				$ 更改		% 變化
	2023		2022
	(以千為單位)
營業費用
銷售及營銷費用	$	43,885	$	42,987	$	898	2	%
研發	50,868		55,877		(5,009)		-9	%
普通和管理	19,889		21,247		（1,358）		(6)	%
營業費用總計	$	114,642	$	120,111	$	(5,469)	(5)	%

銷售和營銷。截至2023年7月31日的三個月內，與去年同期相比，銷售和營銷費用的增加主要是由於2.7百萬美元的較高營銷成本和0.8百萬美元的較高間接費用，部分抵消了2.3百萬美元的較低廣告支出和0.2百萬美元的較低人員相關費用。

研究和開發。截至2023年7月31日的三個月內，與去年同期相比，研究和開發費用的減少主要是由於4.9百萬美元的較低人員相關費用和2.9百萬美元的C3.ai DTI捐款，部分抵消了1.9百萬美元的較高託管成本和0.9百萬美元的較高設施費用。

總務和行政。截至2023年7月31日的三個月內，與去年同期相比，總務和行政費用的減少主要是由於2.2百萬美元的較低人員相關費用和0.5百萬美元的較低企業保險費用，部分抵消了1.3百萬美元的較高專業服務費用。

利息收入


	截至7月31日的三個月				$ 更改		% 變化
	2023		2022
	(以千為單位)
利息收入	$	10,122	$	2,538	$	7,584	299	%

截至2023年7月31日的三個月內，利息收入的增加主要是由於投資於更高預期收益的證券，如公司債券。

其他（費用）收益，淨額


	截至7月31日的三個月				$ 更改		% 變化
	2023		2022
	(以千為單位)
其他（費用）收益，淨額	$	(239)	$	(1,021)	$	782	(77)	%

截至2023年7月31日的三個月內，其他（費用）收益，淨額的減少主要是由於歐元現金和應收賬款餘額再計價時的外幣匯兑損失。

所得税費用


	截至7月31日的三個月				$ 更改		% 變化
	2023		2022
	(以千為單位)
所得税費用	$	148	$	179美元	$	(31)	(17)	%

與去年同期相比，2023年7月31日之前的三個月中，所得税費用的變化主要與外匯和州税費用有關。

非依照美國通用會計準則或GAAP確定的財務指標。除我們按照美國通用會計準則確定的財務結果外，我們認為自由現金流，一種非依照GAAP確定的財務指標，對於評估流動性並向管理層和投資者提供關於我們資助未來營運需求和戰略舉措的信息是有用的。我們將自由現金流計算為淨現金流入減去購買固定資產和資本化的軟件開發成本。自由現金流具有分析工具的限制，不應單獨或作為分析其他GAAP財務指標（例如淨現金流入）的替代品。此非GAAP財務指標可能與其他公司使用的同名指標不同。另外，自由現金流的實用性進一步受到限制，因為它不代表給定期間我們現金餘額的總增加或減少。下表提供了自由現金流與所提供期間淨現金流入（淨現金流出）GAAP的補充。

3,936


	截至7月31日的三個月
	2023		2022
	(以千為單位)
經營活動產生的淨現金流量	$	(38,258)	$	(11,338)
減少:
購買固定資產	(15,536)		(8,902)
已資本化的軟件開發成本	(1,500)		開空1,000
自由現金流	$	(54,794)	$	(54,794)
投資活動產生的淨現金流出	$	(84,800)	$	(80,474)
籌資活動產生的現金淨額	$	2,477	$	1,087

非GAAP財務指標

從成立以來，我們主要通過客户銷售和股權證券銷售來融資我們的業務。截至2023年7月31日和2023年4月30日，我們分別持有2.064億美元和2.848億美元的現金及現金等價物和6.031億美元和5.276億美元的投資，這些資金用於運營資本。我們的短期和長期投資通常由高級別的美國財政部證券、存款證書、美國政府機構證券、商業票據和公司債券組成。截至2023年7月31日，我們的運營虧損在累積虧損中反映出874.6億美元。由於我們打算在業務方面進行投資，我們預計在未來幾個季度內將繼續產生運營虧損和負面現金流，因此我們可能需要額外的資本來執行我們的戰略倡議以增長業務，但會繼續按照盈利計劃，目標是在2025財年結束時實現可持續的非GAAP盈利業務。我們正在大幅減少不直接影響收入的支出，以加快盈利路徑並增加我們的大量現金資源。

我們認為現有的現金及現金等價物和投資將足以支持至少未來12個月的運營資本和資本支出需求。我們認為我們將通過運營活動的現金流和可用現金餘額來滿足更長期的未來現金需求和義務。我們最近期的主要現金支出是為我們的運營提供資金和投資資本支出。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的營收增長率、從客户處收到現金的時間和金額、銷售和營銷活動的擴展、支持開發工作的時間和範圍的支出、伴隨我們的國際擴張的支出、C3 AI軟件增強的推出以及C3 AI軟件的持續市場採用。未來，我們可能會進入到收購或投資互補業務、產品和技術的安排中。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們接受的條件或根本不能籌集到這樣的融資。如果我們無法籌集到額外的資本或產生足夠的現金流來擴大業務並投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

下表總結了我們所呈現的期間的現金流：


	截至7月31日的三個月
	2023		2022
	(以千為單位)
經營活動產生的現金流量淨額	$	3,936	$	(38,258)
投資活動使用的現金	$	(84,800)	$	(80,474)
融資活動提供的現金流量	$	2,477	$	1,087
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少額	$	(78,387)	$	(117,645)

運營活動。2023年7月31日的三個月內，我們的經營活動淨現金流為3.9百萬美元，主要是由於資產和負債變動引起的1.8億美元現金流入，與我們的淨虧損64.4億美元相抵消，該淨虧損經過調整，主要包括50.9億美元的股票股份補償、3.1億美元的折舊和攤銷以及300萬美元的非現金經營租賃成本。資產和負債變動中的1.8億美元現金流入主要歸因於應收賬款的減少1.2億美元（包括相關方餘額的減少1.24億美元）、租賃負債的增加820萬美元、預付費用、其他流動資產和其他資產的減少310萬美元以及其他負債的增加230萬美元。部分抵消的現金流入與延期收入的減少69萬美元和應付賬款的減少60萬美元有關。

2022年7月31日三個月的經營活動淨現金流為-3.83億美元，主要是由於我們的淨虧損71.9億美元，加上股票股份補償56.6億美元、折舊和攤銷1.5億美元以及非現金經營租賃成本1.9億美元所產生的非現金支出所致。資產和負債變動中的2.64億美元現金流出主要歸因於應付賬款的減少2.13億美元、延期收入的減少55億美元（包括相關方餘額的增加100萬美元）、租賃負債的減少1億美元、其他負債的減少1100萬美元，預付的費用，其他流動資產和其他資產減少290萬美元，以及應收賬款的增加9萬美元（包括相關方餘額的增加22億美元）。部分抵消的現金流入與預付費用、其他流動資產和其他資產的增加290萬美元以及應計薪酬和員工福利的增加500萬美元有關。

投資活動。2023年7月31日的三個月內，我們的投資活動淨現金流出為8.48億美元，主要歸因於3.225億美元的投資購買和1.28億美元的資本支出，主要與新租賃空間相關的租賃改善有關，部分抵消的現金流入為2.506億美元的到期和銷售投資。

2022年7月31日的三個月內，我們的投資活動淨現金流出為8.05億美元，主要歸因於2.264億美元的投資購買和1.65億美元的資本支出，主要與新租賃空間相關的租賃改善有關，部分抵消的現金流入為1.624億美元的到期和銷售投資。

融資活動。2023年7月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金流入達到250萬美元，主要是由於為A類普通股行使股票期權而獲得的960萬美元收益，部分抵消的現金流出為710萬美元的税款，涉及淨股份結算。

2022年7月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金流入達到110萬美元，主要是由於為A類普通股行使股票期權而獲得的110萬美元收益。

合同義務和承諾

我們的合同義務主要涉及我們設施的營運租賃承諾和與第三方雲託管服務相關的不可取消的採購承諾。

有關詳細信息，請參見本季度10-Q表格中包含的我們未經審計的簡明合併財務報表的附註6. 承諾和事項。除了在本季度10-Q表格中包含的附註6. 承諾和事項中已經披露的內容外，自我們截至2023年4月30日財年以來，我們的合同義務和承諾在業務常規進行中沒有任何其他重大變化。有關我們合同義務的詳細信息，請參見於2023年6月22日提交給證券交易委員會的2023財年4月30日年度報告10-K。

關鍵會計政策和估計

我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註是按照美國通用會計準則編制的。簡明合併財務報表的編制要求我們進行估計和假設，這些估計和假設影響資產、負債、營業收入、成本和費用以及相關的披露金額。我們根據歷史經驗和各種其他我們認為在適當情況下合理的假設進行估計。實際結果可能與我們的估計顯著不同。只要我們的估計與實際結果有差異，我們未來的財務報表展示、財務狀況、經營業績和現金流都將受到影響。

與我們在2023年4月30日財年結束時在《年度報告10-K》中討論的重要會計政策和估計相比，我們的重要會計政策和估計沒有發生重大變化。

最近採用的會計準則

有關最近發佈的會計準則的更多信息，請參見本季度10-Q表格中包含的我們未經審計的簡明合併財務報表的附註1. 業務概述和重要會計政策。

事項3.有關市場風險的定量和定性披露

我們在業務常規中面臨市場風險。市場風險代表可能影響我們財務狀況的損失風險，因為金融市場價格和利率可能會出現不利變化。我們的市場風險敞口主要是由貨幣匯率波動和利率波動造成的。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。

利率風險

截至2023年7月31日，我們擁有8.096億美元的現金、現金等價物和投資。截至2023年4月30日，我們擁有8.124億美元的現金、現金等價物和投資。帶息工具具有一定程度的利率風險。我們不進行用於交易或投機目的的投資，並且未使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2023年7月31日，利率相對變化10%的假設對我們的現金等價物或投資組合價值沒有產生重大影響。任何因這種利率變化而產生的已實現的收益或虧損僅在我們在到期日之前出售投資時才會發生。

外匯兑換風險

我們的主要貨幣是美元。截至2023年7月31日，我們銷售額中約有5%為歐元，而截至2022年7月31日，我們銷售額中約有9%為歐元，因此我們的營業收入、應收賬款和現金存款受外匯風險的影響。我們在各個國家的外幣運營費用以當地貨幣計價。因此，我們的簡明合併利潤表和現金流量表受匯率變動的影響，未來受外匯匯率變動的影響可能會產生不利影響。外匯匯率10%的假設變化可能會導致我們未經審核的簡明合併財務報表受到重大影響。迄今為止，我們對外匯沒有進行正式的對衝計劃，但如果我們對外匯曝險增加，我們可能會這樣做。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理匯率波動風險的方法。

通貨膨脹風險

我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有產生重大影響。如果我們的成本受到顯著的通貨膨脹壓力（包括更高的員工薪酬成本），我們可能無法完全通過提高價格抵消這些更高的成本。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

事項4.控制和程序

披露控件和程序的評估

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經在本季度10-Q表格結尾時評估了我們的披露控制和程序的有效性。規定於證券交易法13a-15(e)和15d-15(e)條款下的“披露控制和程序”是指公司旨在確保公司在根據證券交易法提交的報告中被披露的信息按照證券交易委員會的規則和表格所規定的時間段進行記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於用於確保公司在根據證券交易法提交的報告中被披露的信息被積累並被傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便允許及時決策的控制和程序。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序無論多麼設想得很好和運轉得很好，都只能提供符合披露控制和程序目標的合理保證。基於這種評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，截至本季度10-Q表格結尾時，我們的披露控制和程序達到了合理保證的水平。

內部控制的變化

在本季度10-Q表格所覆蓋的期間內，沒有識別出與證券交易法規則13a-15(d)和15d-15(d)要求的評估相關的我公司內部財務報告控制出現的變化，這種變化可能在已經對我們的內部財務報告控制產生或合理地可能產生重大影響。

控制有效性的固有限制

任何財務報告中的內部控制系統的有效性，包括我們的內部控制系統，都存在固有限制，包括在設計、實施、運營和評估控制和程序時進行判斷的能力，以及無法完全消除不端行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層也認識到，無論是多麼設想得很好和運行得很好的任何財務報告中的內部控制系統，都只能提供合理而非絕對的保證，以實現所期望的控制目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，並且管理層需要在評估可能的控制和程序的收益與成本時運用判斷。而且，對任何有效性評估未來期間的預測都存在風險，因為由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會下降。我們打算繼續監控和升級我們的內部控制，視業務需要本着必要或適當的原則。但我們不能向您保證這些改進將足以為我們提供有效的內部控制系統。

第二部分.其他信息

第1項法律訴訟

我們可能不時地涉足涉及到由業務常規產生的索賠的法律訴訟。我們的管理層認為，目前沒有任何針對我們提出的可以對我們的經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響的索賠或訴訟，最終處理方式。

有關法律事項的更多信息，請參見本季度10-Q表格中包含的我們未經審計的簡明合併財務報表的附註6. 承諾和事項-法律訴訟。

項目 1A 風險因素

請仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度10-Q表格中所有其他信息，包括題為“第2項。管理層的財務狀況和經營成果的討論和分析”和我們的簡要合併財務報表及相關附註。我們的業務、經營成果、財務狀況和前景也可能會受到目前我們不知道或目前我們認為不重要的風險和不確定性的影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營成果、財務狀況和前景可能受到重大的負面影響。除非另有説明，在這些風險因素中提到我們業務被損害將包括對我們業務、C3 AI軟件（包括我們的C3 AI平臺、C3 AI應用、C3生成AI產品套件和C3 AI Ex Machina）、聲譽、品牌、財務狀況、經營成果和前景的損害。這種情況下，我們的A類普通股市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與我們的業務和行業有關的風險

我們的運營歷史有限，這使得評估我們的前景和未來經營成果變得困難。

我們成立於2009年。由於我們的運營歷史有限，我們預測未來的經營成果的能力受到諸多不確定性的限制，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們的歷史收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來的時期中，我們預計我們的收入增長將放緩。許多因素可能會對我們的增長率產生不利影響，包括對我們的C3 AI軟件的需求減少、C3 AI軟件的消耗減少、競爭加劇、總體市場萎縮、我們不能準確預測對我們C3 AI軟件的需求或者我們不能成功地利用增長機會等。像在這裏所描述的風險和不確定性一樣，我們遇到過通常在快速變化的行業中不斷遭受的增長中的公司的風險和不確定性。如果我們用來規劃我們業務的這些風險和不確定性的假設是不正確或者發生了變化，或者我們不能成功地應對這些風險，我們的業務將受到損害。

歷史上，少數客户佔據了我們收入的大部分。如果現有客户不與我們續簽合同，或者我們與最大客户的關係受到損害或終止，我們的收入可能會下降，我們的經營成果將受到不利影響。

我們的某些客户，包括在當時佔據我們業務的重要部分的客户，已經減少了他們的支出或決定不再與我們續訂訂閲，這降低了我們來自這些客户的未來預計付款或收入。我們無法預測我們的大客户對我們的C3 AI軟件的未來需求水平。此外，我們的平均訂閲合同總價值正在下降，而且我們預計會繼續下降，因為我們將客户羣從少數大客户擴展到更多的小客户。

我們的客户在合同期限到期後通常沒有續訂、升級或擴展他們的訂閲義務。此外，我們的客户可能選擇減少使用我們的C3 AI軟件。因此，我們無法保證我們的客户會續訂、升級或擴展他們的訂閲，即使他們續訂。如果我們的一個或多個客户選擇不續訂他們的訂閲，或者如果我們的客户將他們的訂閲與我們續訂的時間縮短，或者如果我們的客户減少他們對我們的軟件的使用，或者如果我們的客户在其他情況下試圖以對我們不利的條款重新協商他們現有協議的條款，我們的業務和經營成果將受到不利影響。對於代表我們的收入或業務運營的客户，這種負面影響將更為明顯。

我們的業務取決於吸引新客户以及我們現有的客户購買更多的訂閲和續訂他們的現有訂閲。

為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。我們的成功將在很大程度上取決於我們C3 AI軟件的廣泛採用。雖然最近幾年數據管理、機器學習、分析、人工智能平臺和應用的需求有所增長，但這些平臺和應用的市場仍在不斷髮展。許多因素可能會妨礙我們吸引新客户，包括但不限於，我們無法有效地與替代產品或服務競爭、吸引和有效地培訓新的銷售和市場人員、發展或擴展與合作伙伴和經銷商的關係、成功創新和部署新的應用和其他解決方案、提供出色的客户體驗和客户支持，以及確保我們的營銷計劃的有效性。如果我們不能吸引新客户，這將對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。

此外，我們的未來成功取決於我們向現有客户出售更多的C3 AI軟件訂閲，以及我們的客户在合同期限到期時續訂他們的現有訂閲。我們的客户通常沒有在現有訂閲到期後續訂、升級或擴展他們的訂閲的合同義務。此外，我們的客户可能選擇減少使用我們的C3 AI軟件。由於我們的運營歷史有限，我們可能無法準確預測客户的續訂率。我們的客户的續訂和擴展承諾可能因多種因素而下降或波動，包括但不限於客户對我們的C3 AI軟件和客户支持的滿意度、軟件和實施錯誤或其他可靠性問題的發生頻率和嚴重程度、我們的訂閲價格或競爭解決方案、其IT預算的影響、全球經濟條件的影響、我們客户的財務狀況，包括他們維持或擴大支出水平或繼續經營的能力。為了保持或改善我們的經營成果，我們的客户續訂或擴展他們與我們的訂閲是重要的。如果我們的客户不購買更多的訂閲，增加他們對我們軟件的使用量，或者不與我們續訂他們的訂閲，我們的業務、財務狀況和經營成果可能受到損害。

我們與支持或銷售給小型非企業客户的經驗有限。我們打算通過推出入門價格較低的產品，例如我們的無代碼產品C3 AI Ex Machina，擴大我們的客户羣並進一步為我們的整體增長做出貢獻。然而，通過擴大我們的客户羣以包括小型或中型客户，我們將面臨一些可能不存在或存在較小程度的風險，這些風險可能會影響到與大型組織的銷售沒有或存在較小程度的一些方面。因為我們支持或銷售給小型非企業客户的經驗有限，我們在未來可能無法成功地讓未來的小客户續訂或擴展他們對我們的銷售協議。如果這樣的客户不續訂協議或以更不利的條款續訂或減少使用，我們的收入可能比預期增長緩慢或下降，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到損害。

實現訂閲續訂或使用擴展可能需要我們從事越來越複雜和昂貴的銷售和支持工作，但這些工作可能不會導致額外的銷售。此外，我們的客户擴展使用我們的C3 AI軟件的速度取決於許多因素。如果我們擴大與客户的關係的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到損害。

由於我們主要的收入來源於我們的C3 AI軟件，如果企業AI解決方案總體或我們的C3 AI軟件不能滿足客户需求或不能獲得更廣泛的市場接受度，將會對我們的業務、經營成果、財務狀況和增長前景產生負面影響。

我們預計在可預見的未來，將繼續從我們的C3 AI軟件中獲得幾乎全部的收入。因此，企業AI解決方案的市場接受度以及我們的C3 AI軟件的市場接受度對我們的持續成功至關重要。企業AI解決方案的市場接受度在一定程度上依賴於市場對企業AI相對於傳統產品、新興產品和手動流程帶來的益處的認識。此外，為了廣泛接受雲基礎的企業AI解決方案，組織必須克服將敏感信息放在雲平臺上的任何擔憂。特別地，我們的C3 AI軟件的需求受到許多其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括C3 AI軟件的持續市場接受度，現有客户從使用C3 AI軟件中獲得的好處以及決定在業務範圍內擴展C3 AI軟件的部署的速度，我們的競爭對手開發和發佈新產品的時間，技術變革，可靠性和安全性，企業進行數字化轉型的速度以及數據隱私法規的發展。我們預計我們的客户需求將繼續快速變化和增加複雜性。我們必須不斷提高C3 AI軟件的功能和性能，以滿足這些快速變化、複雜的需求。如果我們無法繼續滿足客户需求或在一般或特定情況下實現更廣泛的企業AI解決方案的市場接受度，我們的業務運營，財務狀況和增長前景將受到重大不利影響。

我們目前的C3 AI軟件以及我們將來可能推出的應用程序、功能和功能可能不會被我們的客户廣泛接受，可能會受到負面關注，或者可能要求我們對第三方進行補償或報銷，這些可能會降低我們的利潤率並損害我們的業務。

我們吸引、保留和擴大客户基礎並增加收入的能力將取決於我們自主創建新應用程序、功能和功能以及與第三方一起創建新應用程序、功能和功能的能力。我們可能會對現有的C3 AI軟件進行重大修改或開發和推出新的未經驗證的應用程序，包括我們幾乎沒有先前開發或運營經驗的技術。這些新應用和更新可能無法吸引、保留和增加我們的客户基礎，或者可能受到採用滯後時間的影響。新的應用程序最初可能存在性能和質量問題，這可能會對我們向新客户和現有客户推銷此類應用程序的能力產生負面影響。對於我們的C3 AI軟件進行任何重大變更或引入新應用程序的短期和長期影響尤其難以預測。如果新的或增強的應用程序無法吸引、保留和增加我們的客户基礎，我們可能無法產生足夠的收入、營業利潤或其他價值來證明我們對這些應用程序的投資，這些可能會損害我們的業務。

此外，在我們的合作伙伴關係中，我們有義務在銷售我們的C3 AI軟件的某些部分時對第三方進行補償或報銷。我們將來可能推出的新應用程序、功能和功能，或者新的合作伙伴關係可能增加我們向第三方支付的補償或報銷的金額。任何未來要求或增加我們補償或報銷第三方的費率都將降低我們的利潤率並損害我們的業務。

我們有經營虧損的歷史，可能無法在未來實現或維持盈利能力。

自從2009年創立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損。截至2023年7月31日，我們在2023年和2022年的三個月中分別獲得了約為6440萬美元和7190萬美元的淨虧損。因此，我們截至2023年7月31日的累計赤字為8.746億美元。我們預計在可預見的未來將繼續承擔淨虧損。這些虧損和累計赤字反映了我們為獲取新客户、商業化C3 AI軟件以及繼續開發C3 AI軟件所做的巨大投資。雖然我們近期經歷了收入增長，但我們不知道我們何時能夠產生足夠的收入來維持或增加我們的增長或實現或保持盈利能力。我們還預計我們的成本和支出將在未來幾個時期增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。具體而言，我們打算繼續大力投資以進一步發展我們的C3 AI軟件和業務，包括：

•投資於我們的研究和開發團隊，以及開發新的C3 AI軟件功能和增強功能，包括聘請更多的開發人員和向第三方支付相關的增強費用；

•投資於銷售、營銷和服務，包括擴大我們的銷售團隊和客户服務團隊、擴大我們的客户羣、提高市場對我們C3 AI軟件的認知，並開發新技術；

•擴大我們的運營和基礎設施；和

•招聘更多員工。

我們也將面臨與增長、擴大我們的客户羣和成為一家上市公司的合規成本增加。我們擴大業務的努力可能比我們預期的更昂貴，我們的收入增長可能比我們預期的更慢，我們可能無法增加收入以抵消我們的運營支出。由於本文中所述的其他風險、未預見的費用、困難、複雜性或延誤以及其他未知事件，我們將來可能遭受重大損失。如果我們無法實現和維持盈利能力，則我們的業務和A類普通股的價值可能會顯著下降。

我們面臨激烈的競爭，可能會失去市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品市場競爭激烈，技術、客户需求和行業標準快速變化，經常會有新的平臺和應用程序的引入和改進。我們預計將繼續受到目前競爭對手的挑戰，他們針對我們提供的不同方面提出了不同的解決方案。我們還預計將從新進入行業的競爭對手面臨挑戰。如果我們無法預見或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會削弱，我們的增長率和收入可能會下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們現在和潛在的主要競爭來源分為幾類：

•內部IT組織開發內部解決方案併為其企業提供自我支持；

•商業企業和點解決方案軟件提供商；

•提供數據管理、機器學習和分析解決方案的開源軟件提供商；

•提供具有數據管理、機器學習和分析功能的離散工具和微服務的公共雲提供商；

•開發並提供定製軟件解決方案的系統集成商；

•傳統數據管理產品提供商；和

我們的戰略和技術合作夥伴可能與我們的競爭對手合作，包括可能提供基於競爭對手技術或內部開發的與我們相競爭的大量相似解決方案的戰略合作伙伴。

我們現有的許多競爭對手都擁有，有些潛在的競爭對手可能擁有實質性的競爭優勢，如：

•更大的知名度、更長久的運營歷史和更大的客户羣；

•更大的銷售和營銷預算資源，以及利用其產品組合開拓客户銷售和營銷支出的能力；

•與技術、渠道和分銷夥伴以及客户之間更廣泛、更深入或更穩定的關係；

•更廣泛的地理覆蓋範圍或更大的接觸面；

•更具有特定地理或行業的關注重點；

•更低的勞動力和研發成本；

•更大、更成熟的知識產權組合；以及

•為支撐、進行收購、招聘人才以及開發和推出新產品而具有遠遠超過我們的財務、技術和其他資源的實力。

我們的一些更大的競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的平臺和應用程序，可能能夠利用他們與分銷夥伴和客户的關係基於其他產品銷售或將功能合併到現有產品中，以獲得業務，從而使潛在客户不願訂閲我們的C3 AI軟件，包括以零或負毛利率銷售、捆綁其他產品或提供封閉的技術平臺。潛在的客户也可能更願意從他們現有的供應商購買，而不是從新供應商購買，無論平臺或應用程序表現或功能如何。因此，即使我們的C3 AI軟件的功能優越，潛在客户也可能不購買我們的產品。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的產品線和市場關注度，或更大的資源，因此可能不太容易受到經濟下行或客户資本支出的其他重大減少的影響。如果我們無法通過提供增強的功能、性能或價值來從集成或捆綁競爭對手的產品中充分區分我們的解決方案，我們的需求可能會下降，從而對我們的業務、營運成果和財務狀況產生不利影響。

此外，新型創新初創公司和正在進行大量研究和開發投資的大型公司可能會推出具有更優越性能或功能、更易於實施或使用，或整合了我們尚未開發或實施的技術先進的產品，或可能發明與我們競爭的類似或更優的技術，從而加劇我們現有和潛在的競爭對手。我們現有和潛在的競爭對手還可以在彼此之間或與第三方建立合作關係，進一步增強其資源。

我們的一些競爭對手已經或可能收購了允許他們提供更具競爭力和全面解決方案的業務。由於這些收購，我們現有或潛在的競爭對手可能能夠加速採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更大的資源將這些平臺和應用程序推向市場，發起或承受重大的價格競爭，或更快地開發和擴展其產品和服務提供。這種市場競爭壓力或我們未能有效競爭可能導致訂單減少、收入和毛利下降以及市場份額消失。此外，行業整合可能會影響客户對較小或中等規模軟件公司生存能力的看法，從而影響客户購買此類公司的意願。

我們可能無法成功地競爭我們現有的或潛在的競爭對手。如果我們無法成功競爭，或者要成功競爭需要我們對我們的競爭對手採取昂貴的行動，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能具有完全不同的定價或分銷模型。增加的競爭可能導致客户訂單減少、價格下降、營運毛利減少和市場份額縮減。此外，為了應對此類競爭威脅，我們可能需要大量投資於研究、開發、營銷和銷售，我們不能保證您，我們將來能否成功競爭。

我們的銷售週期可能長且不可預測，特別是對於大額訂閲，而我們的銷售努力也需要相當的時間和費用。

我們的營運成果可能會波動，部分原因是我們的C3 AI軟件解決的客户問題的複雜性、我們的銷售努力的資源密集型性、我們的C3 AI軟件的銷售週期的長度和可變性，以及難以對我們的營運成本進行短期調整。我們的銷售時間難以預測。從初步評估到對我們的訂閲付款的銷售週期約為3.7個月，但可能因客户而異，對於某些客户，該過程可能延伸數年。我們的銷售工作涉及向客户介紹我們的C3 AI軟件的使用、技術能力和好處。客户經常進行長時間的評估過程，這經常不僅涉及到我們的C3 AI軟件，還涉及到其他公司的C3 AI軟件。此外，潛在客户的規模可能會導致更長的銷售週期。例如，我們把資源投入到向大型組織銷售中，而大型組織通常由於其槓桿效應、規模、組織結構和審批要求而進行重要的評估和談判過程，所有這些都可以延長我們的銷售週期。我們還可能面臨大型組織或更復雜的部署的意外挑戰，即大型組織可能需要額外的功能、支持服務和定價讓步，或需要額外的安全管理或控制功能。一些組織還可能需要基於本地的解決方案而不是基於雲的解決方案，這可能需要額外的實施時間和潛在的更長的銷售週期。我們可能會花費大量的時間、精力和資金進行向大型組織的銷售努力，而沒有任何保證，我們的努力將產生任何銷售，這些客户將向他們的整個組織廣泛地部署我們的C3 AI軟件以證明我們的大量前期投資的合理性。結果，很難確定我們何時或是否會向潛在客户進行銷售，或者我們是否能夠增加向我們現有客户的銷售。

在任何給定時期內，單個銷售通常佔我們整體銷售的很大比例，這影響我們規劃和管理現金流和毛利潤的能力。在某些情況下，這些大型單個銷售發生在我們預期的季度或年份之後，或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期變長或我們的大量前期投資沒有產生足夠的收入來證明我們的投資的合理性，我們的營運成果可能會受到不利影響。此外，在每個季度或年度內，很難預測何時會關閉交易。因此，很難確定我們是否達到了每個季度或年度的預期。我們大部分的費用是相對固定的或需要時間調整。因此，如果我們的企業預期不準確，我們可能無法及時調整我們的成本結構，我們的毛利率和現金流可能會與預期不同。

某些收入指標，如淨基於美元的保留率或年度循環性收入，可能並不準確地預示我們未來的財務業績。

其他訂閲軟件公司通常報告諸如淨基於美元的營收保留率、年度循環性收入或其他收入指標等指標，投資者和分析師有時將這些指標視為衡量類似我們的企業在某一時期業務活動的指標。但是，由於我們的平均訂閲合同價值很高，且在少數高價值客户合同上依賴性很大，這些指標並不是預測特定時期未來收入的準確指標，因為一個高價值的客户合同的獲得或失去可能會引起這些指標的顯著波動。如果投資者和分析師通過這些指標來看待我們的業務，我們的A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們的訂閲或定價模型的變化可能對我們的營運成果產生不利影響。

隨着我們訂閲市場的增長，新競爭對手推出了與我們競爭的新產品或服務，或者我們進入了新的國際市場，我們可能無法以與我們歷史上使用的同樣價格或基於同樣定價模型吸引新客户。無論使用何種定價模型，大型客户可能要求比以前更高的價格折扣。我們的競爭對手可能也會推出與我們競爭的新產品或降低其價格，或者我們可能無法根據我們歷史上的訂閲和定價模型吸引新客户或留住現有客户。因此，我們可能需要降低價格，提供更短的合同期或提供替代定價模型中的任何一個，這都可能對我們的業務產生不利影響。

我們對於為我們的C3 AI軟件確定最優價格的經驗有限。過去，我們已經能夠提高我們C3 AI軟件的價格，但我們可能不會選擇推出或無法成功地實施未來價格上漲或定價模型變化。在2023財年第二季度，我們宣佈改變了我們的市場推廣策略。這個變化包括新客户可以以較小的初始合同規模使用我們的產品，並根據他們每月計算出的vCPU小時使用量而支付服務費用，而不是根據純訂閲式付款選項支付。與使用我們的訂閲式選項的客户不同，該類客户的收入將基於其消費來確認。因為這些客户在消費方面會有靈活性，所以我們對這些客户的收入確認時間的可見性與我們對我們的訂閲式客户的收入確認時間的可見性不同。存在的風險是，使用基於消費的選項的客户可能比我們預期的使用我們的平臺要慢，我們的實際結果可能與我們的預測不同。隨着越來越多的客户轉向基於消費的模式，這種風險可能會增加。此外，投資者和證券分析師可能不瞭解我們的消費基礎選項與我們的訂閲選項的區別，或者我們的消費基礎選項與我們的訂閲選項的交集。如果我們的運營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌，並且我們可能面臨成本高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

鑑於我們有限的運營歷史和我們目前的定價模型的有限經驗，我們可能無法準確預測客户續訂或保留率。因此，我們可能需要或選擇降低我們的價格或更改我們的定價模型，這可能會損害我們的業務，運營結果和財務狀況。

我們的營收增長部分依賴於與第三方的戰略關係的成功，包括與渠道合作伙伴的，如果我們無法建立和維護成功的關係，我們的業務，營運結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們試圖通過擴大夥伴網絡來擴大業務。我們預計，我們將繼續與第三方建立並維護關係，如渠道合作伙伴，經銷商，OEM，系統集成商，獨立軟件和硬件供應商以及平臺和雲服務提供商。例如，在2019年6月，我們與Baker Hughes達成了戰略合作伙伴關係，Baker Hughes在石油和天然氣行業是我們C3 AI軟件的獨家渠道合作伙伴和經銷商，在其他行業是非獨家經銷商。這項安排最近在2023年1月進行了修訂，將持續到2025年4月30日，並有續約選項。我們還與AWS，FIS，Google Cloud，Microsoft和Raytheon建立了戰略關係。

我們計劃在某些行業垂直領域以及其他領域建立和維護類似的戰略關係，並且我們預計渠道夥伴將成為我們業務的越來越重要的方面。但是，這些戰略關係可能會限制我們未來在某些行業垂直領域競爭的能力，並且基於我們第三方合作伙伴的成功和這些合作伙伴通常操作的行業的性質等，可能因戰略聯盟，獨佔性規定或其他原因對我們的業務產生負面影響。我們與精選供應商密切合作，以設計解決特定行業垂直領域或該類領域內的使用案例的解決方案。隨着我們與戰略合作伙伴的協議到期或終止，我們可能無法按照可比條款或根本無法續簽或替換這些協議。

我們未來的營收增長和實現並保持盈利能力部分取決於我們在美國和國際上確定，建立和保留成功的戰略合作伙伴關係的能力，這將需要顯着的時間和資源，並涉及重大風險。在我們確定這樣的合作伙伴，將需要與他們商定商業協議的條款之下，合作伙伴將分銷我們的C3 AI軟件。我們無法確定我們是否能夠與任何戰略合作伙伴談判商業上有吸引力的條款，如果有的話。此外，所有的渠道合作伙伴必須接受培訓以分銷我們的C3 AI軟件。為了發展和擴大我們的分銷渠道，我們必須制定和改進我們的渠道合作伙伴介紹和培訓流程。如果我們未能成功地確定合適的戰略合作伙伴或維護我們與這些合作伙伴的關係，我們的業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們無法保證我們的戰略關係夥伴將繼續投入必要的資源來擴大我們的覆蓋面和增加我們的分銷。此外，戰略合作伙伴提供的服務和其他支持可能不如預期，從而影響預期的收入增長和運營結果。我們不能保證這些合作伙伴將優先考慮或為銷售我們的C3 AI軟件提供足夠的資源。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供競爭平臺和應用程序或者還與我們的競爭對手合作。由於這些因素，許多與我們建立戰略聯盟的公司可能會選擇追求替代技術並開發替代平臺和應用程序，或者與其他公司，包括我們的競爭對手合作。我們無法向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，這些各方採取或未採取的行動可能對我們產生不利影響。此外，我們依賴於我們的渠道合作伙伴按照與我們的合同協議的條款運營。例如，我們與渠道合作伙伴的協議限制了他們被授權再銷售或分銷我們的C3 AI軟件以及提供技術支持和相關服務的條款和條件。如果我們無法成功地與第三方建立或維護我們的關係，或者如果我們的戰略合作伙伴沒有遵守與我們的合同義務，我們的業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地與第三方建立和維護這些關係，我們也不能向您保證這些關係將導致我們C3 AI軟件的客户使用量或對我們的營收的增加。

此外，我們向政府機構的一些銷售是通過我們的渠道合作伙伴完成的，將來可能也將通過這種方式進行。政府機構可能具有解除與我們的渠道合作伙伴合同的法定，合同或其他合法權利，如果政府實體有權重新協商或終止的政府合同的部分比例是重要的，則任何此類終止或重新協商可能會對我們未來的營運結果產生不利影響。在此類結束的情況下，我們可能很難在過渡期內安排另一家渠道合作伙伴向這些政府機構銷售我們的C3 AI軟件，我們可能會失去銷售機會。政府機構會定期調查和審核政府承包商的行政流程，任何不利的審計都可能導致政府機構拒絕續訂我們的C3 AI軟件訂閲，降低收入，或者如果審計發現不當或非法活動則會面臨罰款或民事或刑事責任。

如果我們C3 AI軟件的市場未能像我們預期的那樣增長，或者企業未能採用我們的C3 AI軟件，我們的業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

很難預測客户對我們的C3 AI軟件採納率和需求，競爭平臺的進入，或基於雲的軟件和軟件作為服務（SaaS）業務軟件市場的未來增長率和規模。我們絕大部分的收入來自我們的訂閲軟件產品的銷售，我們預計將繼續這種情況。雖然數據管理、機器學習和分析平臺和應用的需求近年來有所增長，但這些平臺和應用市場仍在不斷髮展。我們無法確定這個市場是否會繼續增長，或者即使它增長，企業是否會採用我們的C3 AI軟件。我們未來的成功在很大程度上取決於我們進一步滲透現有的企業AI軟件市場，以及我們所認為的一個新興企業AI平臺和應用市場的持續增長和擴張，這些新興的平臺和應用更快、更易於採納和使用。我們進一步滲透企業AI市場的能力取決於許多因素，包括與我們的C3 AI軟件相關的成本、性能和感知價值，以及客户採用不同數據分析方法的意願。我們已經花費了大量資源來教育潛在客户關於數字化轉型、AI和機器學習的概念，特別是我們的C3 AI軟件。然而，我們不能確保這些支出將有助於我們的C3 AI軟件實現任何額外的市場接受度。此外，潛在客户可能已經在遺留的分析軟件系統中進行了重大投資，可能不願意投資新的平臺和應用。如果市場未能增長，或者增長速度比我們目前預期的要慢，或者企業未能採用我們的C3 AI軟件，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們未能及時響應快速的技術變化、擴展我們的C3 AI軟件或開發新的功能和功能，我們的競爭能力可能會受到影響。

我們的C3 AI軟件市場的特點是快速的技術變化和頻繁的新平臺和應用程序的推出和改進，不斷變化的客户需求和不斷演變的行業標準。採用新技術的平臺和應用程序可以很快地使現有平臺和應用程序變得過時和不可銷售。數據管理、機器學習和分析平臺和應用程序本質上是複雜的，開發和測試新的或增強的平臺和應用程序可能需要很長時間和大量的研究和開發支出。任何對我們現有的C3 AI軟件進行改進或增強的成功都取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充足的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受程度。

我們增長客户羣體並從客户那裏產生收入能力，將在很大程度上取決於我們增強和改進我們的C3 AI軟件，開發附加功能和用例，推出新的功能和應用程序並在越來越廣泛的設備、操作系統和第三方應用程序之間進行相互操作。我們的客户可能需要我們當前的C3 AI軟件沒有的功能和能力，或者可能面臨到我們當前的C3 AI軟件無法解決的用例。我們在研究和開發方面投入了相當大量的資源，我們的目標是專注於提高質量和易於採用措施，併為我們的C3 AI軟件創造有機客户需求。在我們開發新的C3 AI軟件增強或改進時，我們通常會預先投入支出和資源來開發、推廣和推廣新的增強和改進。因此，當我們開發和推出新的C3 AI軟件增強和改進時，它們必須取得高水平的市場接受度，才能證明我們投入的開發和推廣的金額是有意義的。沒有保證我們對C3 AI軟件進行增強，或者我們的新應用體驗、功能、用例、特性或能力將吸引我們的客户或獲得市場接受度。如果我們的研究和開發投資不能準確地預測客户需求，或者如果我們無法以安全、及時和具有成本效益的方式開發我們的C3 AI軟件以滿足客户的偏好，那麼我們可能無法保留現有客户或增加對我們的C3 AI軟件的需求。

此外，即使我們在我們的C3 AI軟件中引入了新的功能，我們也可能會經歷來自我們現有C3 AI軟件銷售的收入下降，而這些收入下降並沒有被新的C3 AI軟件功能和應用程序的收入所抵消。例如，客户可能會延遲訂購新的C3 AI軟件功能或應用程序的訂閲資格，以便讓他們更全面地評估C3 AI軟件，或直到業界和市場評論廣為流傳。一些客户可能會因遷移複雜性和性能的問題而猶豫不決地遷移到新的C3 AI軟件。此外，我們可能會失去現有的客户，他們選擇使用競爭對手的AI平臺和應用程序，而不是遷移到我們的新的C3 AI軟件功能和應用程序。這可能導致暫時或永久的收入短缺，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的C3 AI軟件未能有效地與未來的基礎設施平臺和技術相匹配，可能會降低對我們C3 AI軟件的需求。如果我們無法及時、具有成本效益地對這些變化作出響應，我們的C3 AI軟件可能會變得不太容易銷售、不太具有競爭力或過時，從而對我們的業務造成不利影響。

競爭對手推出新的AI平臺和應用程序或開發全新技術以替代現有產品可能會使我們的C3 AI軟件過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、推出或實施新的C3 AI軟件體驗、特性或能力。我們在過去經歷過新功能和能力發佈方案的計劃發佈日期延遲，不能保證新的C3 AI軟件功能或能力按計劃發佈。任何延遲都可能導致不利的宣傳、收入或市場接受度，或客户對我們提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務。此外，我們的C3 AI軟件的新的生產力功能可能需要大量的投資，我們無法保證這樣的投資會成功。如果客户沒有廣泛採用我們的新的C3 AI軟件功能和能力，我們可能無法實現對我們的投資回報。如果我們無法及時、具有成本效益地開發、許可或獲取我們的C3 AI軟件的新功能和能力，或者這種增強不受市場接受，我們的業務可能會受到損害。

如果我們失去我們的CEO或其他高級管理團隊成員的服務，我們可能無法執行我們的業務策略。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務。特別是，我們的創始人和CEO Thomas M.Siebel對我們的整體管理、銷售策略、文化、戰略方向、工程和運營至關重要。此外，西貝爾先生是信息技術領域的知名領袖，對我們C3 AI軟件的持續發展至關重要。所有我們的高管都是任職的員工，我們沒有任何重要人物壽險保險。失去我們的高級管理團隊中的任何一名成員可能會使我們執行業務策略更加困難，因此會損害我們的業務。

如果我們未能有效地開發和擴展我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户羣體和在市場上獲得更廣泛的C3 AI軟件接受度的能力。

我們擴大我們的客户基礎和在市場上獲得更廣泛的C3 AI軟件接受度的能力，在很大程度上取決於我們繼續擴大我們的營銷和銷售業務以及這些業務的終極有效性。我們計劃繼續擴大我們的銷售團隊和戰略合作伙伴，國內和國際方面均然如此。

識別和招募合格的銷售代表並對他們進行培訓是耗時和資源密集的，他們可能在很長一段時間內不會完全受過良好的培訓和有所成果。我們的C3 AI軟件很複雜，因此，我們的銷售團隊和業務需要耗費大量的時間和投資來進行適當的招聘、入職和培訓，以使我們的銷售業務變得富有成效。此外，隨着我們進入新市場、擴展我們的C3 AI軟件的功能並提供新的C3 AI軟件體驗，我們可能需要確定和招募針對這種戰略擴張的其他銷售和營銷工作。我們努力做到這一點可能變得越來越消耗資源，耗費時間，並可能最終失敗。我們還將大量資源投入到銷售和營銷計劃中，包括互聯網和其他在線廣告。隨着更多的客户利用我們基於消費的定價選項，一旦一個新的客户開始使用我們的C3 AI軟件，我們的銷售團隊將需要繼續關注擴大該客户的消費。所有這些努力都需要我們投入大量的財務和其他資源。此外，由於這些營銷和銷售努力的成本很高，因此獲取客户的成本也很高。如果我們的努力不能產生相應顯著的收入增長，我們的業務將受到傷害。如果我們的營銷和銷售努力不成功併產生的收入增長小於預期，我們的業務可能會受到嚴重的傷害。

此外，如果我們的營銷和銷售努力不成功，從而產生小於預期的收入增長，則我們的業務將受到不利影響。如果我們的營銷和銷售努力不成功，我們的銷售和收入可能會增長得比預期慢或大幅下降，我們的業務可能會受到嚴重的損害。

如果我們未能有效地開發、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們認為以成本效益的方式開發、維護和增強我們的品牌和聲譽的認知和完整性對於實現廣泛接受我們的C3 AI軟件至關重要，並且是吸引新客户和維持現有客户的重要因素。我們認為，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將不斷增加。成功推廣我們的品牌取決於我們市場營銷的效果、我們能否以具有競爭力的價格提供可靠和有用的C3 AI軟件、我們的C3 AI軟件的感知價值、我們能否保持我們客户的信任、我們能否繼續開發額外的功能和應用案例以及我們能否將我們的C3 AI軟件和能力與競爭對手的產品區分開來。品牌推廣活動可能不會產生增加的收入，即使產生收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面所承擔的費用。我們還在各種方面依靠我們的客户羣體，包括要求他們對我們的C3 AI軟件提供反饋。如果我們沒有成功地推廣和維護我們的品牌、或者未能維持客户的忠誠度、或者在推廣和維護我們的品牌方面發生大量開支而未能成功，我們可能會未能吸引新的客户和合作夥伴或者未能留住我們現有的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的員工、合作伙伴或其他與這些方面有關聯的人物有關的負面宣傳，僅僅因為相關聯而可能會損害我們的聲譽，並可能增加我們失去市場份額的風險。我們的品牌和聲譽受損可能導致我們的C3 AI軟件需求減少，並增加失去市場份額的風險，而恢復我們品牌價值和重建我們的聲譽需要付出高昂的代價，並可能無法成功。

我們可能無法成功管理我們的增長或計劃未來的增長。

自成立於2009年以來，我們經歷了快速的增長。業務的增長與擴張對我們的管理、運營和財務資源造成了持續而重大的壓力。進一步擴大我們的業務以支持我們的客户羣體、我們不斷擴大的第三方關係、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序的增長，可能不足以支持我們的業務。管理我們的成長還將需要大量的支出和分配寶貴的管理資源，包括在世界各地的不同國家和地區快速增長的員工基礎上進行整合、開發和激勵的挑戰。我們管理團隊的某些成員以前沒有長時間一起工作過，有些人沒有管理公共公司的經驗，這可能影響到他們如何管理我們的成長。

此外，我們的快速增長可能使我們難以評估我們未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到很多不確定性的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。我們過去遇到過和可能在未來遇到的風險和不確定性經常被快速變化的行業中的成長型公司所經歷。如果我們無法在組織快速增長時達到必要的效率水平，或者如果我們無法準確預測未來的增長，我們的業務將會受到損害。

如果我們不能確保我們的C3 AI軟件與其他由其他人開發的各種軟件應用程序相互操作，包括我們的合作伙伴，我們可能會變得不那麼具有競爭力，我們的業務可能會受到損害。

我們的C3 AI軟件必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的C3 AI軟件以適應硬件和軟件技術的變化。特別地，我們已開發出我們的C3 AI軟件，能夠輕鬆地與關鍵的第三方應用程序集成，包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序以及我們的合作伙伴的應用程序。我們通常受到這些提供者的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理這些軟件系統的分銷、運營和費用，並且這些提供者可能會不時地進行更改。如果這些軟件系統的任何提供者： •終止或限制我們對其軟件的訪問； •修改其服務條款或其他政策，包括收取費用、對我們或其他平臺和應用程序開發人員施加的其他限制； •更改我們或我們客户訪問信息的方式； •與我們競爭對手建立更有利的關係；或者 •開發或支持其自己的競爭性產品，優先於我們的C3 AI軟件。第三方服務和產品不斷髮展，我們可能無法修改我們的C3 AI軟件，以保證其與未來不斷髮展或出現的其他第三方應用程序的兼容性，或者我們可能無法以及時和具有成本效益的方式進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能會對我們的C3 AI軟件的操作或兼容性造成幹擾，或者對我們的經營C3 AI軟件的能力、以及在何種條件下經營C3 AI軟件施加強大的商業影響力。如果我們的任何競爭對手以任何方式修改其產品或標準，以降低我們的C3 AI軟件的功能性或給予我們的競爭對手或競爭產品更優惠的待遇，以增強他們的競爭地位或出於任何其他原因，我們的C3 AI軟件與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況將會受到損害。如果我們未來被禁止或無法與這些和其他第三方應用程序進行集成，我們的業務、運營結果和財務狀況將會受到損害。

我們的C3 AI軟件必須與各種由其他人開發的軟件應用程序相互操作，包括我們的合作伙伴。如果提供此類軟件系統的任何提供者：終止或限制我們對其軟件的訪問，我們的業務將會受到負面影響。

我們的C3 AI軟件必須與各種由其他人開發的軟件應用程序相互操作，包括我們的合作伙伴。如果提供此類軟件系統的任何提供者：修改其服務條款或其他政策，包括收取費用、對我們或其他平臺和應用程序開發人員施加的其他限制，我們的業務將會受到負面影響。

我們的C3 AI軟件必須與各種由其他人開發的軟件應用程序相互操作，包括我們的合作伙伴。如果提供此類軟件系統的任何提供者：更改我們或我們客户訪問信息的方式，我們的業務將會受到負面影響。

我們的C3 AI軟件必須與各種由其他人開發的軟件應用程序相互操作，包括我們的合作伙伴。如果提供此類軟件系統的任何提供者：與我們競爭對手建立更有利的關係，我們的業務將會受到負面影響。

我們的C3 AI軟件必須與各種由其他人開發的軟件應用程序相互操作，包括我們的合作伙伴。如果提供此類軟件系統的任何提供者：開發或支持其自己的競爭性產品，優先於我們的C3 AI軟件，我們的業務將會受到負面影響。

第三方服務和產品不斷髮展，我們可能無法修改我們的C3 AI軟件以與不斷髮展或出現的其他第三方應用程序相互兼容，或者我們可能無法以及時和具有成本效益的方式進行這些修改。此外，如果我們的任何競爭對手以任何方式修改其產品或標準，以降低我們的C3 AI軟件的功能性或給予我們的競爭對手或競爭產品更優惠的待遇，我們的C3 AI軟件與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況將會受到損害。

如果我們的C3 AI軟件存在實質性缺陷或錯誤，無論是真實存在還是被感知出現，尤其是在新的應用程序首次推出、推出新功能或功能時，或與新的或更新的第三方硬件或軟件集成時，都可能存在實質性缺陷或錯誤。我們不能保證我們現有的C3 AI軟件和新的應用程序不會存在缺陷或錯誤。我們C3 AI軟件中的任何實質性錯誤、故障、漏洞或錯誤均可能導致負面宣傳或導致數據安全性、訪問性、保留性或其他性能問題，所有這些都可能損害我們的業務。糾正這些缺陷或錯誤可能需要耗費大量時間和金錢，這可能會損害我們的業務。此外，與這些缺陷或錯誤相關的聲譽損害和法律責任可能會很大，並且將損害我們的業務。

未能吸引和留住合適的人員或無法維持我們公司的文化可能會損害我們的業務，並阻止我們執行我們的業務戰略。

要執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人員。我們行業內的高管、數據科學家、工程師、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭異常激烈。特別是，我們與許多其他公司爭奪擁有高水平專業知識設計、開發和管理數據管理、訓練和分析技術平臺和應用程序的員工，以及擁有熟練的數據科學家、銷售和運營專業人員。此外，我們在招聘過程中非常嚴格，這需要內部利益相關者和管理層投入大量的時間和資源。有時，我們會遇到招聘人員無法滿足我們的選擇過程要求的困難，或者招聘人員沒有適當的資格、經驗或專業知識，我們可能無法如期填補職位。我們最近完成了初始公開發行，潛在的候選人可能不會像我們的初始公開發行之前僱用的員工那樣認為我們的薪酬計劃，包括我們的股票獎勵，是有利的。此外，我們的招聘人員、方法和方式可能需要改變以應對不斷變化的候選人池和個人資料。我們可能無法及時確定或實施這些變化。

與我們為有經驗的人員而競爭的許多公司擁有更多的資源，其中一些公司可能提供更有吸引力的薪酬計劃。如果我們的股票獎勵的感知價值下降，或者我們提供的股票和現金報酬比例不太有吸引力，這可能會對我們吸引和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果企業內部規定的員工受到法律訴訟的威脅，而我們試圖僱用他們，那麼這可能會影響人員招聘，並導致我們時間和資源的分散。另外，法律法規，例如限制移民、出口管理法律等，可能會限制我們在國際上招募人員的能力。我們還必須通過我們的薪酬實踐、公司文化和職業發展機會繼續留住和激勵現有員工。

我們認為我們的成功和保留我們最好的人員的能力的關鍵組成部分是我們的文化。隨着我們的繼續增長和發展公共公司基礎設施，我們可能會發現難以維持我們的公司文化。此外，我們的許多員工可能能夠從在公共市場上銷售我們的權益中獲得重大收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。此外，我們最近的首次公開發行所得的收入可能會在我們的員工之間創造財富差距，這可能會損害我們的公司文化、員工之間的關係和我們的業務。如果我們無法吸引新的人員或保留我們的現有人員，我們的業務將會受到損害。

我們認為，我們的成功和保留我們最好的人員的能力的關鍵組成部分是我們的文化。隨着我們的繼續增長和發展公共公司基礎設施，我們可能會發現難以維持我們的公司文化。

此外，我們的許多員工可能能夠從在公共市場上銷售我們的權益中獲得重大收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。此外，我們最近的首次公開發行所得的收入可能會在我們的員工之間創造財富差距，這可能會損害我們的公司文化、員工之間的關係和我們的業務。

如果我們無法吸引新的人員或保留我們的現有人員，我們的業務將會受到損害。

我們的年度季度業績和關鍵指標很可能會出現大幅波動，並且可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的年度和季度經營業績和關鍵指標可能會在未來發生較大變化，就像過去一樣，特別是考慮到我們對有限數量高價值客户合同的依賴，並且週期對週期的比較可能沒有意義。因此，任何一年或一季度的結果都不應被視為未來表現的指標。我們的經營業績和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。年度或季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們的年度或季度運營業績和關鍵指標波動的因素包括但不限於本節其他地方列出的風險因素以及下面列出的因素：

•我們推出新產品，能否產生大量的營業收入；

•我們增加合作伙伴的數量和C3 AI軟件的分銷；

•我們是否能夠招募和留住員工，特別是負責銷售或營銷C3 AI軟件的員工；

•我們能否培養和留住才華橫溢的銷售人員，在合理的時間內實現期望的生產力水平，並在我們擴大銷售和營銷努力的領域提供銷售領導力；

•我們組織和補償銷售團隊的方式變化；

•開支時間和收入確認的時間；

•我們能否增加大型組織的銷售並向更多的小客户銷售；

•銷售週期的長度和客户購買或消費模式的季節性；

•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施以及國際擴張和進入營業租賃相關的營業費用的金額和時間；

•新的銷售和營銷倡議的時間和效果；

•我們或我們的競爭對手定價政策的變化；

•我們或我們的競爭對手新平臺、應用程序、功能和功能的時間和成功；

•我們或我們的供應商和商業夥伴安全或隱私的失敗或違規行為以及彌補任何此類失敗或違規行為的成本；

•我們所處行業的競爭格局的變化，包括競爭對手的整合；

•影響我們業務的法律和法規的變化；

•向我們的用户或其他第三方的任何大型賠償支付的時間；

•與任何未來收購有關的開支時間；

•健康流行病或大流行病，例如COVID-19大流行。

•會計準則或管理假設、估計或判斷對複雜會計事項的影響；

•內戰和地緣政治不穩定性；

•一般政治、經濟和市場條件。

本報告中的業績指標、客户互動的數據和某些其他運營數據受到假設和限制的影響，可能無法準確反映我們未來或預期的結果。

我們的業績指標，包括客户互動的數據和其他運營數據，可能涉及判斷，因此可能無法反映我們的實際業績，投資者應考慮這些指標計算時使用的假設和可能造成的限制。跟蹤這些指標的方法可能會隨時間改變，這可能會導致我們的指標出現意外變化，包括我們報告的指標。另外，投資者不應過度依賴這些指標作為我們未來或預期業績的指標。此外，這些指標可能與其他公司提出的類似指標不同，並且可能無法與這些指標進行比較。我們定期審查並可能調整我們計算指標的過程以提高準確性。如果我們的指標不是我們業務的準確反映；如果我們發現指標存在重大的不準確性；或者如果我們依賴於以跟蹤我們的業績為基礎的指標不能提供準確的業務衡量標準，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的制裁，我們的營業和財務業績可能會受到不利影響。

我們通常從訂閲我們的C3 AI軟件中認可收入，持續時間為這些訂閲的期限。因此，新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中，並且可能難以辨別。

我們通常從訂閲我們的C3 AI軟件中認可收入，持續時間為這些訂閲的期限。因此，我們在每年和每個季度報告的一部分收入來自於對先前期間訂閲所認可的遞延收入。因此，任何單個年度或季度中新訂閲或續訂訂閲的下降可能僅對我們為那個期間認可的收入產生很小的影響。但是，這種下降將在未來的期間對我們的收入產生負面影響。相應地，銷售的顯着下滑以及潛在的定價政策或客户擴張或保留速度的變化可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來的期間。此外，我們的大部分成本是隨着發生而支出的。因此，新客户數量的增長可能會繼續導致我們在訂閲早期的高成本和低收入。最後，我們的訂閲收入模式還使我們難以通過在任何一段時期內的額外銷售迅速增加收入，因為必須在適用的訂閲期內認可新客户或現有客户增加使用我們的C3 AI軟件的收入。這些風險受到我們對高價值客户合同的依賴進一步加劇。

任何未能提供高質量的維護和支持服務給我們的客户可能會損害我們與客户的關係，因此損害我們的業務。

一旦我們的C3 AI軟件部署，我們的客户依賴我們的維護和支持團隊解決技術和運營問題，並提供與我們的C3 AI軟件相關的重要更新。我們能夠提供有效的客户維護和支持服務在很大程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住有經驗支持類似於我們軟件的客户的合格人員。我們的客户數量已顯著增長，這給我們的客户維護和支持團隊帶來了額外的壓力。我們可能無法快速響應以適應技術支持的客户短期需求的增加。我們也可能無法修改我們的維護服務和技術支持的範圍和提供方式以與我們競爭對手提供的技術服務的變化相競爭。對維護和支持服務的增加需求，而沒有相應的收入，可能增加成本，並對我們的營業業績產生負面影響。此外，如果我們的客户維護和支持服務需求增加，我們可能面臨增加成本的風險，這可能會損害我們的運營業績。此外，由於我們繼續擴大業務並支持我們的全球客户羣，因此需要繼續提供與我們的客户全球需求相符的高效支持和有效的維護。如果我們無法全球提供高效的客户維護和支持，或者我們需要僱傭額外的維護和支持人員，則可能會損害我們的業務。我們吸引新客户的能力高度依賴我們的業務聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能提供高質量維護和支持服務、渠道方未能提供高質量維護和支持服務或市場公眾認為我們未能為客户提供高質量維護和支持服務，都將損害我們的業務。

宏觀經濟的不確定性已經對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和用户活動所在的市場和社區產生了負面影響，並且可能繼續產生負面影響。

全球經濟和業務活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性，包括勞動力短缺和供應鏈中斷、通貨膨脹、利率波動、流行病(如COVID-19大流行)、銀行倒閉和貨幣供應的變化，以及衰退風險，這些成分可能會持續相當長的時間，這可能會導致我們的客户前景和現有客户的業務經歷減速，從而導致對我們C3 AI軟件減少需求，銷售週期延長，客户流失和收款困難。我們的供應商和供應商可能會經歷或繼續經歷他們供應鏈的中斷，這可能會導致服務中斷或額外的營業費用，並可能會增加供應商和供應商願意以我們希望的價格出售產品的價格。

在宏觀經濟不確定性繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響的情況下，本“風險因素”部分中所述的許多其他風險可能會加劇，包括但不限於我們增加對現有客户和新客户的銷售能力、開發和部署新產品和應用程序以及保持有效的市場營銷和銷售能力的相關風險。

我們受到嚴格的和不斷髮展的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策、自律方案、標準和其他義務的約束，涉及數據隱私和安全等方面。我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁需求；罰款和懲罰；業務經營的中斷；聲譽受損；收入或利潤下降；客户或銷售減少；以及其他不利的業務後果。

我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、使可訪問、保護、安全、處置、傳輸和分享(統稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、商業機密、知識產權、敏感的第三方數據、受保護的健康信息和財務數據。我們的數據處理活動使我們受到許多數據隱私和安全義務的約束，例如各種法律、法規、指導意見、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求和其他義務，這些義務對我們和代表我們處理個人數據的人施加規範，包括協同制定計劃。

在美國，聯邦、州和地方政府已制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法律、個人數據隱私法律、消費者保護法律（例如聯邦貿易委員會法案第5條）和其他類似法律（例如竊聽法）。例如，1996年制定的《健康保險攜帶性法案》和由《醫療信息技術經濟民用健康法》修正的HIPAA針對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求；2018年的《加州消費者隱私法案》（CCPA）適用於加利福尼亞州居民的個人信息、商業代表和員工，並對覆蓋的企業施加義務，包括但不限於在隱私通知中提供特定披露，並滿足這些個人就其個人數據相關的某些隱私權利的請求。CCPA針對不遵守該法的企業提供法定罰款（每次違規最高7,500美元）並允許受某些數據泄露影響的個人訴訟權利獲得相當大的法定賠償。此外，2020年的《加利福尼亞隱私權法案》（CPRA）擴大了CCPA的要求，包括添加了個人更正其個人信息的新權利，以及建立了一個新的加利福尼亞隱私保護機構來實施和執行CPRA。美國其他州也制定了包括強制性數據隱私法在內的綜合性數據隱私法。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。在加拿大，個人信息保護和電子文件法（PIPEDA）以及各省的相關法律以及加拿大反垃圾郵件法（CASL）可能適用於我們的業務。我們還面向亞洲客户，在日本和新加坡等地開展業務，可能會受到新興的亞洲數據隱私制度的約束，包括新加坡的《個人資料保護法》。在歐洲經濟區（EEA）內，我們受歐洲通用數據保護條例（GDPR）的約束，在英國，我們受英國數據保護制度（UK GDPR）的管轄。必須遵守GDPR或UK GDPR的公司面臨着增加的合規義務和風險，包括更嚴格的數據保護要求的監管執行等，違規可能導致歐盟非合規公司年度全球收入的4%或2000萬歐元之間最高的罰款，而英國則最高淨收入的4%或1750萬英鎊；或者是與處理個人數據相關的數據主體類或得到法律授權代表它們的利益並提起的私人訴訟。

在日常業務中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他數據保護法，包括GDPR和UK GDPR，也限制了公司將個人數據轉移到美國和其他國家的能力。儘管目前有各種機制可用於合法地從EEA和英國向美國轉移個人數據，例如EEA和英國的標準合同條款、英國的國際數據傳輸協議/補充協議以及EU-US數據隱私框架（該框架允許符合條件的美國組織自證合規並參與該框架的相關轉移），但這些機制會受到法律挑戰，並不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施合法地將個人數據轉移到美國。目前尚不清楚從EEA和英國等國家向美國等國家的數據轉移將在長期內受到何種監管，需要採取的後續措施，以及EU-US數據隱私框架是否將提供長期解決方案來管理個人數據在歐洲和美國之間的流動。

因此，我們或我們的供應商在不招致巨大成本或完全無法提供我們的服務的情況下，可能無法實施足以合法轉移個人數據的措施。如果我們無法實施有效的跨境數據轉移合規機制，可能會面臨重大的不利後果，包括運營中斷或退化、更多面臨監管行動的風險、支付大量罰款和懲罰，以及對從歐洲或其他外國司法管轄區傳輸或轉移個人數據的禁令。禁止將個人數據導入美國可能極大地負面影響我們的業務，包括限制我們與要求遵守此類跨境數據轉移或本地化法律的各方合作的能力；或要求我們增加在外國司法管轄區處理個人數據的能力和基礎設施，這將需要大量費用。某些歐洲監管機構嚴格限制了某些公司的數據處理活動，禁止其將某些個人數據轉移到歐洲之外，據稱違反了GDPR的跨境數據轉移限制，這嚴重影響了公司的運營和收入。此外，將個人數據轉移到EEA和英國以外的其他司法管轄區，特別是美國，公司將受到監管機構、單個訴訟人和活動家團體的更嚴格監督。

EEA和英國的其他數據保護法律（例如實施電子隱私指令的法律）限制了我們網站和產品所依賴的cookie和類似技術的使用。監管機構越來越關注在線跟蹤生態系統的合規要求，並且目前實施電子隱私指令的國家法律可能會被歐洲隱私法規取代，該法規將大幅增加不合規的罰款。歐洲以外的其他國家也越來越效仿歐洲的數據保護法律。因此，在歐洲或其他具有類似數據保護法律的國家經營我們的業務或提供我們的服務將使我們面臨重大的合規成本和潛在責任，並可能需要我們更改收集和使用個人數據的方式。

除了數據隱私和安全法律之外，我們還受到外部和內部隱私和安全政策、規範、陳述、認證、行業標準、聲明、第三方合同義務以及與隱私、信息安全和數據處理相關的其他語言的約束。如果這些政策、材料或陳述被發現存在缺陷、缺乏透明度、欺詐、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不良後果的影響。我們受約束的第三方會從不遵守數據保護法規或其他義務的成本或後果中獲得代償，並受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能沒有成功。例如，某些隱私法規（例如GDPR和CCPA）要求我們的客户對其服務提供商強加特定的合同限制。

我們使用人工智能（AI）和機器學習（ML）技術（統稱為“AI/ML技術”），這也可能使我們受到特定的隱私義務的約束。針對人工智能和其他類似技術的監管在美國和外國日益增多。在歐洲，有一個與AI相關的提案法規，如果通過，可能會對使用AI相關係統的義務施加重負。在美國，一些州和地方採取了與產品和服務中使用AI和ML有關的措施。我們可能不得不更改我們的業務實踐，以遵守此類義務。例如，我們的員工和人員使用生成性AI技術執行其工作。我們的使用可能導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們無法使用生成性AI，可能會使我們的業務效率降低，併產生競爭劣勢。我們還在我們的產品和服務中使用AI和ML技術。我們使用可能導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。根據這些AI法規和規定的解釋方式，我們可能不得不改變我們的業務實踐和產品，包括我們的C3 AI軟件，以遵守這些義務。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML進行業務，導致監管罰款或處罰，需要我們重新培訓我們的AI/ML，或者阻止或限制我們使用AI/ML。此外，各種隱私法律和其他義務要求我們獲得某些同意處理個人數據，如果我們不能或未能這樣做，可能會導致不利的後果。

隨着數據隱私和安全相關的義務以越來越嚴格的方式快速變化，我們面臨着一些不確定性，以及未來有效的法律框架。此外，這些義務可能受到不同地區不同應用和解釋的影響，這些應用和解釋可能在各地區之間具有不連貫性或衝突。為應對和遵守這些義務需要巨大的資源，這可能需要我們改變信息技術、系統和實踐，包括我們的 C3 AI 軟件，可能限制我們開發新應用和功能的能力，以及任何代表我們處理個人數據的第三方。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但有時我們可能會失敗（或被認為失敗）。此外，儘管我們努力，我們依賴的人員或第三方可能未能遵守這些義務，這可能會對我們的業務運營和合規立場產生負面影響。例如，任何第三方處理器未能遵守適用的法律、法規或合同義務，都可能導致不利影響，包括無法或中斷我們運營業務以及政府實體或其他人對我們的訴訟。如果我們失敗或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果。這些後果可能包括，但不限於，政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查和類似行動）；訴訟（包括集體訴訟要求）和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監管；禁止處理個人數據；命令銷燬或不使用個人數據；公司高管被監禁。特別是，原告對公司提起涉及隱私的訴訟越來越活躍，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許以每次違例為基礎獲得法定損害賠償，並且如果可行的話，根據數據量和違規次數可能帶來巨大的法定損害賠償。任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：失去客户；業務中斷或停頓；中斷或停頓數據收集以訓練我們的算法；無法處理個人數據或在某些司法管轄區內運營；有限的開發或商業化我們的產品能力；為防禦任何索賠或查詢而支出時間和資源；負面宣傳；對我們的運營進行修訂或重組；或減少對我們的 C3 AI 軟件的需求。某些司法管轄區的政府和監管機構，包括歐洲，越來越試圖監管網絡安全以及非個人信息（例如根據歐盟的數據行為），這通常是非常有限或不存在特定規定的主題領域。這意味着，如果這些法規與我們或我們客户的運營相關，則某些風險和考慮因素同樣適用於我們處理個人和非個人信息的雙方。

如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的數據遭到攻擊，我們就可能遭受攻擊所帶來的負面後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和懲罰；業務運營中斷；聲譽受損；收入或利潤損失；客户或銷售損失；和其他不利後果。

我們的 C3 AI 軟件處理我們客户的專有和敏感數據，可能包括個人信息、機密信息、受保護的健康信息、財務數據、知識產權和商業機密。我們的 C3 AI 軟件的構建是為了在第三方公共雲提供商的基礎上提供服務，例如 AWS、Microsoft Azure 和 Google Cloud。我們還使用服務提供商來幫助我們向客户提供服務。這些服務提供商可能在多種情況下處理員工、合作伙伴或客户的個人信息、受保護的健康信息或其他機密信息，包括但不限於雲基礎架構、加密和認證技術供應商、員工電子郵件和工資單、提供給客户的內容傳遞和其他函數方面的第三方供應商。我們從位於美國和國外的個人收集這些信息，並可能在採集這些信息的國家以外的地方處理這些信息。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方分享或收到敏感信息。

網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件被篡改、計算機惡意軟件、病毒、社會工程（包括網絡釣魚）、在線和離線詐騙和其他惡意互聯網活動在我們所處行業和我們客户所在行業中普遍存在，並且這些攻擊繼續增加。一些參與者現在正在進行網絡攻擊，包括例如國家行為者出於地緣政治原因並與軍事衝突和防禦活動配合。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能面臨更高的這些攻擊風險，包括報復和其他網絡攻擊，這可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及我們生產、銷售和分發商品和服務的能力。我們還利用第三方提供商來託管、傳輸或以其他方式處理與我們業務活動相關的電子數據。我們或我們的供應商和業務夥伴可能會遭受社會工程攻擊（包括通過越來越難以辨認的假視頻進行的深度偽造和網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由於先進的持續性威脅入侵）不可用系統、未經授權的訪問或披露，由於員工或其他人員的偷竊或濫用引起的拒絕服務攻擊（例如證書注入攻擊）、憑證收集、需求不合理的系統認證，惡意域名填充等威脅，通過國家或者國家支持的行動者進行網絡攻擊，勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊，軟件漏洞，服務器故障，軟件或硬件故障，數據或其他信息技術資產損失，廣告軟件，電信故障等類似威脅。勒索軟件攻擊越來越普遍且嚴重，由有組織的犯罪威脅者、國家、得到國家支持的行動者和“黑客”發起的，可能導致我們的運營中斷、數據和收入損失、聲譽受損和資金流失。勒索軟件攻擊的敲詐勒索可能可以緩解勒索軟件攻擊的負面影響，但由於例如適用法律或法規禁止此類付款，可能不願意或無法進行這樣的付款。同樣，供應鏈攻擊發生的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有被攻擊，或不包含可利用的缺陷或漏洞，這可能會導致我們的信息技術系統（包括我們的產品）或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統遭受侵犯或中斷。遠程辦公也變得更加普遍，並增加了對我們的信息技術系統和數據的風險，因為我們的更多員工在公司以外的網絡連接、計算機和設備上工作，包括在家工作、在途中和在公共場所。

未來或過去的業務交易（例如收購或整合）可能使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在收購或整合實體的盡職調查期間未發現的安全問題，而將這些公司納入我們的信息技術環境和安全計劃可能是困難的。

先前識別的任何威脅或類似威脅可能會導致安全事件或其他中斷，從而導致我們敏感信息、技術系統或我們所依賴的第三方的敏感信息、或第三方信息技術系統被未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、泄漏或訪問。安全事件或其他中斷可能會打亂我們（以及我們所依賴的第三方）提供平臺的能力。我們 C3 AI 軟件、我們的運營系統、我們的物理設施或我們合作伙伴的系統或設施發生任何實際或潛在的安全漏洞，或發生這類事件的感知，都可能導致負面後果，例如訴訟、賠償責任、監管執法行動、調查、罰款、懲罰、緩解和修復費用、糾紛、聲譽受損、管理層分心，以及其他責任和對我們業務的損害。即使我們無法控制第三方的安全措施，我們也可能被認為是該等措施違規的責任方或受影響方，即使在我們不能追究引起違規的第三方的情況下，也可能受到聲譽損害。此外，如果我們的合作伙伴無法遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他機構對我們提起訴訟，造成進一步的財務、業務和聲譽損失。雖然我們可能有權獲得賠償，如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，但任何賠償可能不足以彌補我們的損失，或者我們無法獲得此類賠償。除遭受安全事件外，第三方還可能收集、收集或推斷關於我們的敏感信息，從公共來源、數據經紀人或其他方式，這些信息透露了與我們組織相關的具有競爭力的細節，並可能用於破壞我們的競爭優勢或市場地位。

響應安全漏洞或減輕可能引發的安全漏洞的成本可能很大，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能導致意外中斷、延遲、停止服務、負面宣傳和對我們的業務和競爭地位造成其他損害。我們可能需要在安全漏洞或相關的監管行動或訴訟的迴應中根本性地改變業務活動和做法，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，美國和其他地區的法律、法規、政府指南和行業標準和慣例正在迅速發展以應對這些威脅。我們可能面臨越來越多的合規負擔，監管機構和客户針對我們的產品和服務的要求，以及監督和監測我們自己供應鏈的安全風險可能導致我們承擔額外的成本。例如，我們與某些客户和合作夥伴的合同和法律義務要求我們通知相關利益相關者安全漏洞。大多數司法管轄區已頒佈法律要求公司通知涉及某些類型數據的安全漏洞的個人、監管機構等，泄露或未能遵守此類要求可能導致不利後果。此外，我們與某些客户和合作夥伴的協議可能要求我們在我們自己的系統或代表我們處理客户或合作伙伴數據的分包商系統中通知他們發生客户或合作伙伴數據的安全漏洞。這種強制性披露是昂貴的，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施有效性失去信心，並要求我們投入大量資本和其他資源來應對或緩解實際或被視為安全漏洞引起的問題可能導致我們違反客户合同。我們與某些客户的協議可能要求我們使用行業標準、合理或其他指定措施來保護敏感個人信息或機密信息，任何實際或被視為違反這些措施的行為可能會增加根據我們的協議進行客户審計的可能性和頻率，從而可能增加業務成本。實際或被視為安全漏洞可能會導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟或我們的客户可能終止與我們的關係。我們的合同中可能存在的責任限制不能夠強制執行或足夠保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務有關的責任、損害或索賠。

雖然我們和許多供應商和業務夥伴已實施了旨在防止安全事件的安全措施和設計，但不能保證這些措施會產生效果。我們採取措施檢測和消除漏洞，並確保信息技術網絡和系統、處理和信息的安全性、隱私、完整性、保密性、可用性和真實性，但我們可能無法預測或實施對所有數據安全和隱私威脅有效的預防和補救措施。我們不能保證已集成到我們的系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在防止、檢測和最小化安全漏洞的設計，或我們供應商和業務夥伴的這些安全措施將足以防止或檢測服務中斷、系統故障數據丟失或被盜或其他重大不利影響。任何安全解決方案、策略或措施都無法應對所有可能的安全威脅或阻塞所有滲透網絡或其他進行安全事件的方式。未經授權的方法繞過我們或我們第三方供應商、客户和合作夥伴的安全措施的風險已經因計算機和軟件能力的提高以及黑客採用複雜技術（包括但不限於個人和金融信息的盜竊或濫用、偽造、“釣魚”或社交工程事件、勒索軟件、勒索、公開宣佈安全漏洞、接管賬户攻擊、拒絕或降級服務攻擊、惡意軟件、欺詐付款和身份盜竊）而增加。用於破壞、破壞或未經授權訪問我們的C3 AI軟件、系統、網絡或存儲或通過其傳輸數據的物理設施的技術經常變化，我們可能無法實施足夠的預防措施或在安全漏洞發生時停止安全漏洞。此外，我們可能會延遲開發和部署旨在解決任何已識別漏洞的糾正措施。

如果我們或我們依賴的第三方經歷安全事件或被視為經歷安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）、額外的報告要求和/或監督、處理敏感信息（包括個人數據）的限制、訴訟（包括類別索賠）、補償義務、負面宣傳、聲譽損失、資金流失、業務中斷（包括數據可用性）或其他類似的損害。由安全漏洞引起的訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。未經授權訪問我們C3 AI軟件、系統、網絡或物理設施可能會導致我們與客户或其他相關利益相關者之間的訴訟。這些訴訟可能迫使我們在辯護或和解上花費資金、轉移管理的時間和注意力、增加我們的業務成本，或不利影響我們的聲譽。我們可能需要在安全漏洞、訴訟或相關監管行動或訴訟的迴應中根本性地改變業務活動和做法或修改我們的C3 AI軟件功能，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，我方數據或合作伙伴或客户的數據的保密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會承擔重要責任，或我們的C3 AI軟件、系統或網絡可能會被認為不太理想，從而可能對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋安全事件或泄漏，包括罰款、判決、和解、懲罰、費用、律師費和其他與事件或泄漏相關的影響。根據這樣的事件的事實和情況，損害賠償、罰款和費用可能是巨大的，可能無法得到保險保險或可能超過我們適用的保險保險覆蓋限額。如果安全事件或泄漏的影響、一個或多個大額索賠的成功主張超過我們可用保險保險覆蓋，或導致我們的保險政策發生變更（包括保費上漲或很棘手的起賠額或共險要求的強制實施），這可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確定我們現有的保險覆蓋範圍和錯誤和疏漏的保險仍能夠以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會對任何未來索賠或損失的全部或部分否認賠償責任。我們的風險可能會隨着我們繼續擴展我們的C3 AI軟件、擴大我們的客户羣以及存儲、傳輸和其他處理日益龐大的專有和敏感數據而增加。

除了出現安全事件外，我們在公司內及我們的產品和服務中使用人工智能/機器學習可能會遭受負面後果。公司或客户的敏感信息可能會因我們員工、人員或供應商使用生成式人工智能技術而泄露、披露或揭示。

我們的C3 AI軟件或它所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會遭受中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。

我們的業務取決於我們的C3 AI軟件在不中斷的情況下可用。我們已經遇到過，以後可能會遇到C3 AI軟件的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們也曾經歷過，以後可能經歷公共雲和互聯網基礎設施的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，這是我們C3 AI軟件所依賴的。這些問題可能由各種因素引起，包括新功能的引入、專有和開源軟件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、容量限制、設計限制，以及內部和外部安全漏洞、惡意軟件和病毒、勒索軟件、網絡攻擊、拒絕或降級服務攻擊或其他安全相關事件。此外，如果我們與公共雲供應商的合同和其他業務關係被終止、暫停或發生重大變化，例如我們所依賴的服務或功能被取消，我們可能無法提供我們的C3 AI軟件，並可能無法過渡客户到不同的公共雲供應商造成重大延遲和額外費用。

此外，如果我們與我們的公共雲提供商的合同和其他業務關係被終止、暫停或受到我們無法適應的重大變化（例如消除我們依賴的服務或功能），我們可能無法提供我們的C3 AI軟件，並可能經歷業務延遲和過渡顧客到不同公共雲供應商所產生的額外費用。

我們的C3 AI軟件或它所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、停機、缺陷和安全性能和質量問題，或我們與我們的公共雲供應商的合同和其他業務關係的任何實質性變化，可能會導致我們的C3 AI軟件使用量減少、增加費用(包括意外的資本投資和/或服務信用義務)以及損害我們的品牌和聲譽，這些都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方服務提供商來託管和提供我們的C3 AI軟件服務，這些服務的中斷或延遲可能會損害我們的C3 AI軟件並損害我們的業務。

我們目前在位於美國、亞洲和歐洲的第三方數據中心託管設施中為客户提供服務。我們的運營部分依賴於我們的第三方設施提供商能夠保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、刑事行為等事件的損害或中斷。如果我們的數據中心安排終止或者中心出現服務間斷或受損，我們可能會在我們的C3 AI軟件方面遇到長時間的中斷，同時在制定新安排方面可能會遇到延遲和額外費用。

我們設計了我們的系統基礎設施並採購和擁有或租賃用於我們的C3 AI軟件的電腦硬件。設計和機械錯誤、使用量突然增加以及未能遵循系統協議和程序可能導致我們的系統崩潰，進而導致我們C3 AI軟件的中斷。任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤，我們自己的錯誤，自然災害還是安全漏洞引起的，無論是意外的還是故意的，都可能影響我們與客户的關係，導致我們的營業收入減少和（或）費用增加。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險政策可能無法充分補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來又可能進一步降低我們的營業收入，使我們承擔責任，強制我們發行信用或導致客户不續訂他們的訂閲，其中任何一個都可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們可能會面臨外匯匯率波動的風險。

我們向全球客户銷售，並主要在歐洲擁有國際業務。隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們將更多地面臨匯率波動的影響。儘管我們從收入中獲得的現金大多以美元計價，但只有少量以外幣計價，我們的開支通常以我們開展業務的自治區域的貨幣計價。截至2023年7月31日的三個月和2022年，我們的營業收入分別有5%和9%以美元以外的貨幣計價。截至2023年7月31日的三個月和2022年，我們的開支分別有5%和5%以美元以外的貨幣計價。由於我們在美元以外的貨幣中開展業務，但將我們的運營結果報告在美元以內，我們也面臨着通過匯率波動來進行再描畫的風險，這可能會阻礙我們預測未來的結果和收益，並可能對我們的運營結果產生實質性影響。因此，美元增值和外幣貶值可能導致我們的營業收入相對減少。我們目前沒有維護對非美元貨幣的避險計劃。

面向政府機構和高度管制的組織的銷售面臨許多挑戰和風險。

我們向美國聯邦、州、地方和外國政府機構客户以及金融服務、電信和醫療保健等高度管制行業的客户銷售。向這類實體銷售面臨許多挑戰和風險。向這些實體銷售可能會競爭激烈，成本高昂，耗時長，往往需要大量前期時間和費用而沒有任何保證這些努力會帶來銷售。政府承包要求可能會改變並限制我們進入政府部門的能力。政府需求和支付我們C3 AI軟件的費用受公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們C3 AI軟件的需求產生不利影響。

此外，政府和高度管制實體可能要求與我們的標準協議不同的合同條款，並可能不太有利於與其他客户達成的協議條件相比。根據我們的經驗，由於預算週期，政府實體往往需要比我們的私營部門客户更短的訂閲期，使一年的訂閲不罕見。政府實體和高度管制的組織通常具有較長的實施週期，有時需要接受條款，這可能導致收入確認延遲，其IT和數據環境更加複雜，並可能希望從供應商獲得更大的支付靈活性。

政府實體的合同中也可能包括有利的定價條款，如“最惠國”定價。如果我們在成功獲得政府合同後，該獎項可能會受到上訴、爭議或訴訟的影響，包括但不限於未成功競標者的投訴。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的簽訂、行政管理和履行以及包括在政府合同車架上的規定的法律、法規和合同規定，這影響了我們及我們的合作伙伴與政府機構的業務。由於未能遵守政府承包法律、法規或合同規定的實際或被視為未遵守，我們可能會受到非常規課程審計和內部調查的懲罰，這可能對我們的業務產生成本，使管理時間分散，或限制我們繼續向我們的政府客户銷售產品和服務的能力。這些法律和法規可能在我們的業務上增加其他成本，而未能遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致合作伙伴的損失索賠，合同價格下調或退款義務，民事或刑事處罰，以及合同終止和在一段時間內暫停或禁止與政府機構進行承包。任何此類損失、處罰、中斷或限制我們與政府進行業務的必要性都會對我們的業務、運營結果、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響。

政府和高度管制實體可能擁有與我們或我們的合作伙伴合同隨時為便利或其他原因終止的法定、合同或其他法律權利。任何此類終止都可能對我們下一週期的業務以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。所有這些因素都會增加與這些客户開展業務的風險。如果特定期間從政府實體或高度管制的組織預計的銷售沒有實現，或者根本沒有實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的員工無法獲得和保持所需的安全許可，我們無法獲得和保持所需的設施安全許可，或者我們沒有遵守有關保留保密信息的法律和監管要求，我們的業務、操作結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的一個美國政府合同要求我們的員工獲得安全許可，並要求我們遵守美國國防部（DoD）的安全規則和法規。 DoD對在支持機密項目中執行工作的人員有嚴格的安全清理要求。通常情況下，對於訪問機密信息、技術、設施或項目的人員，都會有額外的合同監督和潛在責任。在涉及機密信息、技術、設施或項目或持證人員的安全事件發生時，我們可能會遭受法律、財務、營運和聲譽損害。為員工獲得和保持安全許可涉及一個漫長的過程，很難確定、招聘和留住已經獲得安全許可的員工。如果我們的員工無法及時獲得安全許可，或者根本無法獲得安全許可，或者我們的持有安全許可的員工無法保持他們的許可或終止與我們的僱傭關係，則需要機密工作的客户可能會終止現有的合同或決定不在合同到期後續訂合同。如果我們未能獲得或保持設施安全許可，我們可能無法競標或贏得新的保密合同，並且我們現有的要求設施安全許可的合同（以及我們隨後可能獲得的所有未來合同）可能會被終止。

我們積極監控和管理現金及現金等價物，以便可適當地支持我們的業務和其他公司目標並應對業務挑戰或意外情況的影響。未來，可能需要增加現金和現金等價物以充分支持我們的業務和初始，並以減輕業務挑戰或意外情況的影響。如果我們無法實現並維持這種增加的現金和現金等價物水平，我們可能會遭受不利後果，包括減少對C3 AI軟件的投資，在執行我們的業務計劃和履行我們的義務方面遇到困難和其他運營挑戰。這些發展任何可能會對我們的業務、操作結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要額外資本，我們無法確定額外融資是否會有有利的條款，或者是否會得到融資。

歷史上，我們主要通過股票發行和來自運營的現金生成收入和資本支出的資金。儘管我們目前預計現有的現金及現金等價物和運營現金流將足以滿足我們的現金需求，但我們可能需要額外融資。我們會不時地評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、運營表現和我們尋求融資時資本市場的狀況等諸多因素。未來銷售和發行我們的股票或股票購買權可能會對現有股東造成嚴重稀釋。我們可能會以我們隨時可能確定的價格和方式在一個或多個交易中出售A類普通股、可轉換證券和其他權益證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會受到實質性的稀釋。在此類隨後的交易中的新投資者可能會獲得優先權、偏好權和特權，優先於我們的A類普通股持有人。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的資本籌集活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難以獲得額外的資本和追求業務機會。我們不能保證在需要時能夠獲得有利的融資或任何融資。如果我們無法在需要時獲得充足的融資或符合我們要求的有利融資，我們支持業務增長、發展努力並應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會收購其他企業或收到收購要約，這可能需要大量管理關注，破壞我們的業務或稀釋股東價值。

我們過去曾經進行過收購，並且將來可能會收購其他公司、產品和技術。我們在收購方面經驗有限。我們可能找不到合適的收購候選對象，或者可能無法以有利的條件完成收購。我們完成的任何收購可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，並且可能會被客户、開發人員或投資者負面看待。此外，我們可能無法成功地整合併購公司或成功地管理合並公司。如果我們無法成功地整合我們的收購或與之相關的人員或技術，其聯合公司的經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都需要大量的時間和資源，需要管理層的大量關注，打斷了我們業務的正常運行，我們可能無法成功地管理這個過程，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

我們可能不得不支付現金、負債或發行權益證券來支付任何此類收購的費用，每種方法都可能影響我們的財務狀況或股本價值。出售股票以為此類收購融資可能導致對我們的股東帶來稀釋。如果我們增加負債，將導致固定義務增加，還可能使我們遭受契約或其他限制，使我們難以靈活運營業務。

使用AI（包括ML）有可能在我們的C3 AI平臺中引發問題，導致聲譽損失或責任，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

人工智能是我們業務的一個重要且不斷增長的部分，為C3 AI平臺中的一些功能提供支持和集成。和許多新興技術一樣，AI存在可能影響其進一步開發、普及和使用的風險和挑戰，從而影響我們的業務。AI算法可能有缺陷。AI培訓、開發或運營中的數據集可能不足、質量差或反映了不受歡迎的偏見形式。由數據科學家、工程師和我們系統的最終用户進行不適當或有爭議的數據使用或反映固有偏見的做法可能損害AI解決方案的接受度。可與我們平臺集成的第三方AI功能也可能產生有關客户數據或企業、其他信息或主題的虛假或“幻覺狀”推論。如果AI應用程序協助產生的建議、預測或分析不足或不準確，我們可能會面臨競爭性的傷害、潛在的法律責任和品牌或聲譽損害。一些AI場景涉及倫理問題，將AI啟用或集成到我們的平臺中可能會使我們面臨新的或加強的法律、監管、道德或其他挑戰。

此外，人工智能和機器學習技術的監管框架正在不斷演變且仍不確定。在美國和其他司法轄區可能會制定新的法律和法規，或對現有的法律和法規進行新的解釋，這些都會影響我們的C3 AI平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習的方式。AI倫理方面的潛在政府監管也可能增加這種領域的研究和開發的負擔和成本。遵守此類法律或法規的成本可能很大，會增加我們的營業費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生負面影響。

會計標準和有關公司複雜會計事項的管理主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務結果或財務狀況產生不利影響。

通用會計準則和涉及我們業務的一系列事項的相關會計準則、實施指南和解釋，例如收入確認、無形資產減值、租賃義務、供應商折扣、税務事項和訴訟問題，都十分複雜，並涉及許多主觀假設、估計和判斷。會計準則或其解釋的變化或基礎假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們的報告或預期的財務業績或財務狀況。實施新的會計準則也可能需要一定的系統、內部流程和其他變化，這可能會增加我們的營業費用。

對環境、就業、社會和治理問題的增加關注可能對我們的聲譽、保留員工的能力以及客户和其他人與我們做生意的意願產生不利影響。

越來越多的投資者、監管機構和其他公司利益相關者關注企業政策，解決環境、就業、社會和治理等問題。利益相關者對這些問題上的適當企業行為的期望不斷髮展，相關企業披露的信息的方法和類型的適當程度也在不斷髮展。投資者、監管機構或其他公司利益相關者可能對我們現有的環境、就業、社會和治理實踐或我們的客户、戰略合作伙伴或供應商的實踐不滿意。這些利益相關者還可能對我們的實踐或我們的客户、戰略合作伙伴或供應商的實踐的修改和實施速度不滿意。此外，如果我們的一個或多個客户製造出的產品使用了我們的產品，而這些產品與我們的產品有關的社會成本、倫理或其他方面的含義或後果可能會被投資者或其他利益相關者反對。如果任何這些事情發生，我們的聲譽、保留員工的能力以及客户和其他人與我們做生意的意願可能會受到嚴重影響。我們還可能需要額外的成本和資源（可能是重要的），以監控、報告和遵守未來相關的公司披露義務，無論這些義務是法律、監管還是市場期望所規定的。

此外，如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為優於我們，潛在或現有的投資者可能會選擇投資我們的競爭對手。此外，如果我們就環境、就業、社會和治理事項告知了一些議程和目標，我們可能會失敗或被認為未實現這些議程和目標，或者我們可能會因這些議程和目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望或無法按照計劃執行我們的計劃，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能會受到重大不利影響。

涉及我們國際業務的風險

我們正在繼續在美國以外擴展業務，這可能使我們面臨可能損害業務的風險和經濟風險。

我們在15個以上的國家和地區擁有客户組織，而截至2023年7月31日的三個月中，我們15%的收入來自北美以外的客户。截至2023年7月31日，我們在十個國際銷售地點，計劃隨時間逐步增加在另外的國際市場提供本地銷售支持。我們預計將繼續擴大國際業務，其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處並以更多的語言提供我們的C3 AI Software。我們在嘗試向訂閲我們的C3 AI Software的任何新市場或國家銷售時可能會遇到不可接受的情況。例如，如果我們不能滿足某些政府和特定行業方面的要求，我們可能無法進一步擴大某些市場。此外，我們將來在國際上開展業務和開展運營的能力可能需要相當大的管理關注和資源，並面臨在多種語言、文化、風俗、法律和監管體系、替代糾紛規則和商業市場環境中支持快速增長業務的特定挑戰。未來的國際擴張將需要投入大量資金和其他資源。我們的國際運營將使我們面臨新的風險，並可能增加我們當前面臨的風險，包括與：

•在美國以外招募和留住有才能和能力的僱員，並在所有辦事處中保持我們的公司文化；

•可能存在不同的定價環境、較長的銷售週轉週期、賬户應收帳款週期較長和收款問題；

•遵守適用的國際法律法規，包括隱私、數據保護和消費者保護法規，如果我們的行為被視為不符合規定，則面臨有關規定的懲罰風險；

•管理位於可能沒有像美國那樣提供僱傭和保留靈活性的法域的僱員基地；

•在不像美國那樣對知識產權權利進行同等程度的保護的法域內運營，並在美國境外實際執行此類知識產權權利；

•外國政府對我們的境外知識產權的幹擾，例如外國法律可能限制我們使用知識產權的風險；

•與美國以外的合作伙伴整合；

•確保我們的本地運營系統、數據和客户以及從這些法域可以訪問的合作伙伴的數據的安全；

•我們和業務合作伙伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁、反洗錢法和其他監管對我們在某些國際市場提供C3 AI軟件的能力施加限制的法規；

•外匯管制可能需要在特定地理區域設立運營需要較長的前期時間，並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回美國；

•政治和經濟的不穩定，包括影響俄羅斯、烏克蘭和/或周邊地區的軍事行動；

•大流行病，如COVID-19流行病，或可能導致某些市場經濟活動減少、我們的C3 AI軟件的使用減少，或我們減少了在國際市場的現有或新客户進口、出口或銷售C3 AI軟件的能力；

•外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進口或出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；

•通常付款週期較長，收集應收賬款較為困難；

•我們的國際收益可能存在雙重徵税，由於美國或我們運營的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化可能會導致潛在的不利税務後果；

•海外運營的成本更高，包括增加的會計、旅行、基礎設施和法律合規成本。

美國和外國政府機構的貿易保護和國家安全政策的政治行動（例如關税、進口或出口管制，包括被視為出口限制的復出口限制、貿易和經濟制裁、數量限制或其他貿易障礙和限制）可能影響我們向客户提供C3 AI軟件並通常履行我們的合同義務，並對我們未來的業務機會產生不利影響。例如，作為對俄羅斯與烏克蘭有關的俄羅斯軍事行動的迴應，美國和某些盟友已經實施了經濟制裁和出口控制措施，並可能實施其他制裁或出口控制措施，這已經導致，或將來可能導致，限制與俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭的某些地區以及/或特定實體和個人進行出口和其他商業交易和業務來往，這種行動可能限制或阻止我們將C3 AI軟件許可給與俄羅斯或與俄羅斯合作的國家有所關聯的個人或實體，並限制位於俄羅斯的C3人員對我們的系統的訪問，從而對未來的機會產生負面影響。

此外，由於俄羅斯、烏克蘭和周邊地區的政治不確定性和軍事行動，我們及其依賴的第三方可能面臨更高的安全漏洞風險，例如計算機惡意軟件、社會工程攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的損失以及其他網絡攻擊，包括可能實質性幹擾我們的系統和業務、供應鏈和生產、銷售和分銷我們的C3 AI軟件的攻擊。這些攻擊預計將在未來發生。

我們的一些商業合作伙伴也在國際上開展業務，面臨上述風險。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，如果我們的商業夥伴不能成功管理這些風險，則我們的業務可能受到不利影響。

遵守適用於我們全球業務的法律和法規會大幅增加我們在國際司法管轄區內的業務成本。我們可能無法及時跟上法律和法規的變化。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終保持遵守或所有員工、承包商、合作伙伴和代理人都將遵守。任何違反可以導致執行行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或聲譽損害。如果我們無法遵守這些法律和法規或成功地管理我們的全球業務的複雜性，我們可能需要在某些外國司法管轄區重新定位或停止運營。

我們受到政府的出口和進口管制，如果我們未遵守適用法律，可能會損害我們在國際市場上競爭的能力或使我們承擔責任。

根據美國出口管制、貿易和經濟制裁法規，包括美國商務部出口管理條例(EAR)及美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的各種經濟和貿易制裁法規，我們的某些C3 AI 軟件受到各種限制，包括一些AI平臺和應用程序、服務和技術的銷售或供應禁令，這些限制或禁令針對美國製裁或受制裁的國家、政府、個人和實體。此外，美國的出口法律和法規還包括廣泛的許可要求，包括要求對某些項目進行出口授權。此外，各個國家對某些項目進行進口管制，包括進口許可和許可要求，並可能頒佈或可能頒佈能夠限制我們分發 C3 AI 軟件或限制我們的客户在這些國家實施我們的 C3 AI 軟件的法律。

我們 C3 AI 軟件的變化，以及（如果需要）為特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權，或出口、制裁和進口法律的變化，可能會導致銷售機會的延遲或喪失，在國際市場上延遲推出和銷售訂閲我們的 C3 AI 軟件，防止我們具有國際業務的客户使用我們的 C3 AI 軟件，或在某些情況下，完全防止某些國家、政府、個人或實體訪問或使用我們的 C3 AI 軟件。此外，出口或進口法規的任何變化、經濟制裁或相關法律的變化、現行法規的執行範圍或變化，或者這些法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，可能會導致我們的 C3 AI 軟件的使用減少或導致我們降低出口或銷售我們的 C3 AI 軟件給具有國際業務的現有或潛在客户的能力降低。任何對我們的 C3 AI 軟件使用的減少或對我們出口或銷售 C3 AI 軟件的限制可能會損害我們的業務。

此外，如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，我們還可能遭受聲譽損害以及其他負面後果，包括政府調查和處罰。

即使我們採取預防措施，確保我們和我們的渠道合作伙伴遵守所有相關法規，但我們或我們的渠道合作伙伴未能遵守美國出口管制和經濟制裁法律和法規或其他法律，都可能會產生負面影響，包括聲譽損害、政府調查以及實行嚴重的民事和刑事制裁(如罰款、對負責人員和經理的監禁，以及可能失去出口或進口特權)。

我們受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，未遵守該等法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，損害我們的業務、財務狀況和業績。

我們在從事業務的國家受到 FCPA、美國國內行賄法、英國賄賂法以及其他國家的反貪污和類似法律約束。近年來，反腐敗和反賄賂法廣泛執行，並被廣泛解釋為禁止公司、員工以及其第三方業務夥伴或中介、代表和代理人直接或間接授權、提供或提供，以影響官方行動、向任何人引導業務、獲得任何不當優勢或取得或保留業務的不當付款或其他利益。隨着我們擴大國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

隨着我們擴大國際銷售和業務以及向公共部門銷售，我們可能會與第三方業務夥伴和中介機構合作，用於營銷我們的 C3 AI 軟件並獲得必要的許可證、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方業務夥伴或中介機構可能會直接或間接與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員互動。我們可能對我們的第三方業務夥伴或中介機構、員工、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

這些法律也要求我們保持準確的賬簿記錄並建立內部控制和合規程序，以防止任何此類行動。雖然我們有處理遵守這些法律的政策和程序，但我們的第三方業務夥伴或中介機構、員工、代表、承包商和代理人可能會違反我們的政策和適用的法律，我們可能會最終承擔責任。

發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法律的行為可能需要高管的大量時間、資源和注意力，以及顯著的防禦成本和其他專業費用。此外，未遵守反腐敗或反賄賂法律可能會導致告密投訴、調查、制裁、和解、起訴、執行行動、罰款、損失、其他民事或刑事處罰或針對我們、我們的官員或員工的禁令、業務形象損害、負面媒體報道和其他間接後果。如果出現任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有獲勝，我們的聲譽、業務、股價、財務狀況、前景和業績可能會受到損害。

與税收相關的風險

如果我們被要求在我們歷史上沒有履行的管轄區域內為我們的訂閲收取銷售或其他相關税費，可能會損害我們的業務業績。

我們在許多管轄區域內收集銷售税。一個或多個州或國家可能會尋求在我們身上施加額外的銷售、使用或其他税收義務。一個州、國家或其他司法管轄區成功地主張，我們應該已經或應該正在收集額外的銷售、使用或其他税收，可能會導致我們繳納大量的税款，會為我們造成重大的行政負擔，可能會因為任何此類銷售或其他相關税收的額外成本而使潛在客户不願意訂閲我們的 C3 AI 軟件，或者以其他方式損害我們的業務。

我們可能會面臨過去銷售税、附加費用和費用的負債。

我們目前在我們的員工存在的地方以及我們根據司法管轄區內的法律判例而確定的根據銷售我們的 C3 AI 軟件而歸類為應税項目的司法管轄區地區收集和滙繳適用的銷售税。我們目前不會收集和彙報適用於我們的客户的州和地方特許權、公用事業、用户和按照價值計算的税款、費用或附加費用。我們認為，我們沒有其他税收、費用或附加費用的義務，這是因為我們在相關徵税管轄區域內沒有足夠的實體存在或關係，或這些税收、費用或附加費用不適用於在相關徵税管轄區域內銷售我們 C3 AI 軟件。然而，關於什麼構成足夠的實體存在或關係，使州或地方管轄區徵收互聯網銷售税、費用和附加費用的問題存在不確定性，同時我們 C3 AI 軟件在某些管轄區域內不應税的特點是否會得到州和地方税務機構的認可也存在不確定性。此外，我們歷史上並未收集增值税(VAT)或商品和服務税(GST)，主要是因為我們幾乎所有的銷售都是通過我們在美國的辦事處進行的，我們認為根據我們的客户提供給我們的信息，我們的大部分銷售都是面向企業客户的。

徵税機構可能會對我們不具有足夠管轄權或我們的 C3 AI 軟件豁免使用、電信、增值税、商品和服務税以及其他税收的立場提出質疑，這可能會導致我們或我們的客户面臨更大的税務責任，這可能會損害我們的業務。

將間接税(例如銷售和使用税、增值税、商品和服務税以及毛收入税)應用於在線交易的公司，如我們所做的，是一個複雜和不斷髮展的領域。經過最近的美國最高法院在南達科他州訴 Wayfair,Inc.案中的裁定，各州現在可自由根據“經濟聯繫”對貨物和服務的銷售徵税，而不管銷售方在該州是否有實體存在。因此，可能需要重新評估我們的活動是否因在我們當前未註冊收集和彙報税款的州內具有聯繫而引起銷售、使用和其他間接税，另外，根據現有經濟聯繫的法律閾值，我們可能需要評估我們潛在的税收收集和彙報責任。我們繼續分析我們對這些税收和負債的風險。現有、新的或未來的法律的應用，無論是在美國還是在國際上，都可能會損害我們的業務。在我們從事業務的眾多市場中遵守各種間接税要求需要大量的持續費用。

我們可能面臨比預期的更大的税務負債，這可能會損害我們的業務。

儘管到目前為止在運營業務方面我們還沒有承擔過重大所得税，但我們需要為在美國境外的不同管轄區域中的所得税而付税。由於我們在不同國家/地區的盈虧比例發生變化，我們的有效税率可能會波動。我們的税務費用也可能受到不可減免費用的變化、限制性股票或其他薪酬的超額税收利益變化、遞延所得税資產和負債的估價/使用能力變化、扣繳税的適用以及收購影響等影響。

財務報表中的税金提供額也可能因會計準則的變化、適用於眾多國家的公司多國所得納税人的美國聯邦、州或國際税法的變化（如美國最近頒佈的立法）、當前許多國家正在考慮的其他基本法律（無論是納税或非納税方面的變化）及納税地行政解釋、決策、政策和立場的變化而受到影響。

我們可能會接受美國聯邦、州和地方及外國税務當局的複查和審計。此類税務當局可能會對我們採取的納税立場提出異議，如果任何此類税務當局成功地挑戰了我們的任何此類立場，將會損害我們的業務。由於聯邦、州或國際税法的變化、納税地行政解釋、決策、政策和立場的變化、納税檢查、和解或司法裁決、會計準則的變化、我們的業務運營的變化（包括收購）、以及對以前期間採取的納税立場的評估結果導致改變等原因，我們可能還需要承擔額外的非基於收入的税務責任。

我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性抵消未來應納税所得或税金的能力可能會受到某些限制。

截至2023年4月30日，我們在美國聯邦和州各自的淨營業虧損（NOL）為487.6百萬美元和187.8百萬美元，可能可用於未來抵消應納税收益（portion of which expire starting from 2029各自佔總量的一部分在不同年份到期）之前的税務。缺乏未來的應納税收益將不利影響我們在它們到期之前利用這些NOL的能力。根據2017年的税務削減和就業法案，或CARES法案，產生於2017年12月31日之後的聯邦NOL可以無限期延遲，但在產生於2020年12月31日之後的税年中，這些聯邦NOL的可減税所得的扣除額受到限制，限制為80%。目前尚不確定各州是否會遵循税收法案或CARES Act的政策。此外，根據1986年修正的《國內收入法典》第382條或該法典，公司（參見該條和383條和適用的財政部規定）經歷“所有權轉移”的公司受制於利用改變前的淨營業虧損（NOL）和某些其他税收屬性抵消改變後的應納税所得或税金的能力。我們可能在《內部收入法典》第382條的變化下經歷未來的所有權轉移，這可能影響我們利用NOL抵消我們的收益的能力。此外，我們利用收購或未來可能收購的公司的NOL的能力也可能受到限制。此外，在州一級上，可能會有暫停使用NOL或否則限制使用NOL的時間段，這可能會加速或永久增加所欠繳的州税。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們可能無法利用我們資產負債表中反映的NOL的實質性部分，這可能導致我們未來的税務責任增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們目前正在接受並以後可能會接受知識產權權利的索賠和其他訴訟事項，如果不利地解決，可能會損害我們的業務。

我們主要依靠專利、專利許可、商業祕密、域名保護、商標和版權法律，以及與我們的員工、顧問和第三方達成的機密和授權協議來保護我們的知識產權和專有權利。不時地，我們會因侵權、盜用或其他侵犯知識產權或其他權利而面臨訴訟。隨着我們面臨的競爭越來越多，我們的知識產權權利的索賠、商業索賠和其他對我們的聲譽和無形資產的主張的可能性也越來越高。我們過去曾經遭受過，未來可能會不時成為與我們的知識產權、業務實踐以及我們的C3 AI軟件有關的訴訟和爭議的一方。雖然我們打算積極捍衞任何訴訟，但訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散我們的管理層和關鍵人員的注意力，且可能會使現有和潛在客户對我們的C3 AI Software的訂閲產生猶豫，這將損害我們的業務。此外，在訴訟中，無法保證我們將獲得有利結果。我們可能需要在有利訴訟或爭議解決條件下和解，這可能對我們不利，或者可能面臨無法在上訴之後被撤銷的不利判決。任何和解或判決的條款都可能要求我們終止一些或所有的業務或向對方支付大量費用。此外，我們與客户或合作伙伴的協議通常包括某些規定，規定如果我們的C3 AI Software侵犯了第三方的知識產權權利，包括在C3 AI Software中包括第三方開源軟件元件的情況下，我們同意為他們承擔賠償責任。在任何訴訟或爭議期間，我們可能會公佈有關聽證會和動議的結果以及其他中間進展的公告。如果證券分析師和投資者將這些公告視為負面消息，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。在任何知識產權權利索賠方面，我們可能不得不尋求許可證以繼續實行被認為違反第三方權利的行為，這可能無法在合理的條件下得到，可能會顯著增加我們的運營費用。許可證以繼續這些行為可能根本不可用，我們可能需要開發替代的非侵犯性技術或行為或停止實行此類行為。開發替代的非侵犯性技術或行為可能需要巨大的努力和費用。因此，我們的業務可能因此遭受損害。

各種協議中的賠償規定可能會對知識產權侵權和其他損失承擔大量責任。

我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償規定，在此規定下，我們同意為他們承擔因我們的軟件、服務或其他合同義務而遭受或承擔的知識產權侵權或其他責任引起的損失承擔賠償責任。大量的賠償付款可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。雖然我們通常在這些賠償責任方面合同法律地限制我們的責任，但通常這些限制在所有情況下可能不完全可執行，我們可能在這些協議下仍將承擔相當大的責任。在與客户就這些義務爭議的任何爭議中，都可能對我們與該客户以及對現有客户和新客户的其他影響產生不利影響。如果出現這種情況，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息權利，可能會減弱我們的品牌和其他無形資產。

截至2023年7月31日，我們在美國擁有16項授權專利，在許多國際司法管轄區擁有12項授權的配對專利，在美國和國際上有超過40件專利申請在等待審查，70項專利申請正在接受審核或預計在不久的將來接受審核。我們的已授權專利將從2033年到2039年開始過期。申請專利的待決專利正在接受審查或預計不久將進行審查。這些專利和專利申請旨在保護我們與業務相關的專有發明，以及作為貿易祕密維護的其他專有技術。我們打算追求額外的知識產權保護，以便在我們認為有益且具有成本效益時實現。我們會根據特定技術決定何時尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護，我們選擇的方法可能最終證明是不夠的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證結果專利將有效保護我們C3 AI軟件的每個重要特徵。此外，我們認為保護商標權利對於AI平臺和應用程序的認可、保護我們的品牌和維護商譽是重要因素。如果我們未能充分保護商標權利免受侵權和未經授權使用，我們在這些商標中培育的任何商譽都可能喪失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。第三方可能會有意或無意侵犯我們的專有權利，第三方可能會挑戰我們的專有權利，待批准和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不承擔巨大費用的情況下抵禦或預防侵權。此外，我們還投入了大量資源開發我們的專有技術和相關流程。為了保護我們的專有技術和流程，我們部分依賴於與我們的員工、顧問和第三方簽訂的商業祕密法和保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的未經授權披露，並且在機密信息未經授權披露時可能無法提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，任何我們經營的國家的知識產權法律的變化或意想不到的解釋都可能損害我們執行知識產權權利的能力。可能需要費時費力的訴訟來執行和確定我們的專有權利範圍。如果我們的專有權利保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的C3 AI軟件、品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地複製我們的C3 AI軟件。任何這些事件都將損害我們的業務。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售C3 AI軟件的能力產生負面影響並使我們可能面臨訴訟。

我們使用的部分技術包括第三方開源軟件，我們可能將來還在我們的解決方案中採用第三方開源軟件。開放源代碼軟件通常由作者或其他第三方根據開放源代碼許可證授權。由於第三方開源軟件的使用，一些公司曾經面臨對使用此類開源軟件提出質疑並要求遵守開源軟件許可證條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們所認為的開源軟件所有權或聲稱不符合適用開源許可證條款的當事方的起訴。一些開源軟件許可證要求使用、分發或通過網絡公開提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户為零成本提供包含開源軟件的技術的某些方面。我們還可能需要公開發布源代碼（在某些情況下可能包括有價值的專有代碼），以基於使用、整合或使用開源軟件的修改或派生作品，並根據特定開源許可證的條款授權這些修改或派生作品的許可證。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商許可的軟件中，我們可能需要公開披露任何包含或修改我們的許可軟件的源代碼。雖然我們實施旨在監督我們對第三方開源軟件的許可證的合規性和保護我們寶貴的專有源代碼的實踐，但我們可能會無意中以暴露我們違規使用其許可證條款的方式使用第三方開源軟件，包括知識產權侵犯或違反合同造成的索賠。此外，今天存在着越來越多類型的開源軟件許可證，其中幾乎沒有一個在法院上得到了測試，以提供其適當的法律解釋。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求付出鉅額的法律費用來捍衞這些指控，並且可能會面臨重大的損害，被禁止提供或銷售包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件，我們可能需要公開發布我們專有源代碼的某些部分。我們還可能需要耗費大量時間和資源來重新設計一些軟件。任何上述事件都可能破壞並損害我們的業務。

此外，與使用第三方商業軟件相比，使用第三方開源軟件通常會面臨更大的風險，因為開源許可證者通常不提供有關軟件功能或源頭的保證或控制。使用開源軟件還可能帶來其他安全風險，因為這些軟件的公開可用性可能使黑客和其他第三方更容易確定如何破壞我們的C3 AI軟件。任何上述事件都可能損害我們的業務，並有助於我們的競爭對手開發與我們相似或更好的平臺和應用程序。

由於開源軟件的特性，新競爭對手進入市場的技術壁壘可能較低，對於新的和現有競爭對手來説，競爭可能相對較容易。如果顧客不重視我們專有組件的區別，則對於我們來説，基於我們使用的開源項目的新平臺和應用程序的競爭可能更容易形成，相對於我們而言，這些競爭來自於開源項目的使用，成本和前期要求的程度較低，尤其是如果客户不重視我們的專有組件的區別，則可能存在這種情況。有可能新的和現有的競爭對手利用比我們更多的資源開發他們自己的開源軟件或混合專有和開源軟件的軟件，可能減少對我們C3 AI軟件的需求，並施加價格壓力，降低營業利潤和市場份額，其中任何一項可能嚴重損害我們的業務。

開源軟件的一個特點是，其管理許可證條款通常允許代碼的自由修改和分發給廣泛的企業和/或個人羣體。結果，他人可能會基於這些開源程序輕鬆開發新的平臺和應用程序，這些平臺和應用程序與我們支持並將其整合到我們的C3 AI軟件中的現有開發的開源軟件競爭。這種使用我們利用的開源項目的競爭可能會在不要求使用我們的專有組件的區別的情況下實現，並且可以輕鬆實現該競爭，尤其是如果客户不重視我們專有組件的區別。新的和現有的競爭對手有可能利用比我們更多的資源開發他們自己的開源軟件或混合了專有和開源軟件的軟件，從而降低對我們C3 AI軟件的需求，並施加價格壓力，減少營業利潤和市場份額，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。另外，一些競爭對手提供免費下載和使用的開源軟件，或可能將競爭開源軟件定位為虧本銷售的產品。我們無法保證我們將能夠成功與現有和未來競爭對手競爭，或者競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致價格下降、營業利潤下降和市場份額下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果開源軟件程序員，其中許多人我們不僱用，或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強開源技術，我們可能無法開發新技術、充分增強我們現有技術，或滿足客户對創新、質量和價格的要求。

我們在很大程度上依賴於許多開源軟件程序員或回購商和貢獻者來開發和增強我們C3 AI軟件的組件。此外，相應的Apache軟件基金會項目管理委員會(PMC)的成員，其中許多人不受我們僱用，主要負責監督和發展開源數據管理生態系統的重要組件代碼庫的監督和演變。如果開源數據管理委員會和貢獻者未能充分開發和增強開源技術，或者如果PMC未能監督和指導開源數據管理技術的演變，以我們認為最大程度地發揮我們的解決方案市場潛力的方式，那麼我們就必須依賴其他方，或者我們需要額外的資源來開發和增強我們C3 AI軟件。我們還必須為我們自己的內部程序員提供足夠的資源，以支持他們持續開發和增強開源技術，如果我們不這樣做，我們可能必須求助於第三方或經歷開發或增強開源技術的延遲。我們無法預測這些技術是否會從可靠的替代來源獲得進一步的發展和增強。無論哪種情況，我們都可能需要額外的開發支出，並經歷技術發佈和升級的延遲。開發、完成或交付新的或增強的組件的延遲可能導致我們的產品更不具有競爭力、損害客户接受我們解決方案的能力，並導致我們的解決方案的營收延遲或減少。

如果Apache許可證版本2.0不可執行或被修改以與其他開源許可證不兼容，我們的軟件開發和許可模式可能會受到負面影響。

我們C3 AI軟件的組件已在Apache許可證2.0下提供。該許可證規定，在滿足某些條件的情況下，根據其許可的作品和其派生作品都可以複製和分發。有可能法院裁定此許可證不可執行，或者某人可能會聲稱在開發和分發下達該許可證的程序中擁有專有權利。法院做出的任何判決認為此許可證不可執行，或者我們可能無法將那些開源軟件組件作為我們C3 AI軟件的一部分複製或分發，這可能會對我們解決方案的全部或部分分佈或開發產生負面影響。此外，未來某些重要的開源項目組件分發的許可證條款可能被修改，這可能會在其他後果中對我們繼續開發或分發軟件代碼產生負面影響。

此外，全面利用我們C3 AI軟件可能取決於來自各種第三方的軟件、應用程序、硬件和服務，這些項目可能與我們的C3 AI軟件及其開發不兼容，可能無法以商業上合理的條款或根本不可用於我們或我們的客户，這可能會損害我們的業務。

與持有我們的A類普通股相關的風險

我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會失去全部或部分投資。

我們的A類普通股交易價格一直波動較大且可能會持續不穩定，可能會受到各種因素的影響而有波動，其中一些因素超出我們的控制力。這些波動可能會導致您失去我們的A類普通股的全部或部分投資。導致我們的A類普通股交易價格波動的因素包括本節中列出的風險因素以及以下因素：

•股票市場的價格和成交量波動;

•來自社交網絡參與者的高數量零售交易;

•科技股的交易價格和成交量變動;

•其他科技公司的經營業績和股票市場估值變化，或者特定於我們行業的經營業績和股票市場估值變化;

•我們或我們的股東出售我們的A類普通股;

•證券分析師未能維持我們的研究覆蓋，證券分析師對我們公司的財務預測發生變化，或者我們未能達到這些預測或者投資者的預期，尤其是考慮到我們營業收入的重要部分來源於有限數量的客户;

•我們的財務、運營或其他指標發生變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些結果與證券分析師預期相比如何，特別是考慮到我們營業收入的重要部分來源於有限數量的客户，這些結果是否未能達到、超過或者大幅超過證券分析師的預期;

•我們或我們的競爭對手發佈了新產品、應用、功能或服務的公告;

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給證券交易委員會的備案有何反應;

•涉及我們或我們所在行業其他公司的傳言和市場猜測，其中可能包括做空報告;

•我們實際的或預期的業務運營結果的變化或波動;

•我們業務、我們競爭對手的業務或整個競爭環境普遍發生實際或預期的變化;

•涉及我們、我們所在行業或兩者的訴訟或監管機構對我們或我們競爭對手的調查;

•實際或被認為是隱私或數據安全事件;

•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議;

•我們或競爭對手宣佈或完成的業務、應用、產品、服務或技術收購;

•適用於我們業務的新法律或法規或適用於現有法律或法規的新解釋;

•會計準則、政策、指南、解釋或原則的變化;

•我們管理層發生任何重大變化;

•一般政治和經濟條件以及我們市場的緩慢或負增長；以及

•公共交易市場中的技術因素可能產生價格波動，這些波動可能與宏觀、行業或公司專有基本面一致也可能不一致，包括但不限於零售投資者的情緒（包括可能在金融交易和其他社交媒體站點上表達的情緒），我們證券中的空頭持倉量、保證金債務的可用性，我們普通股期權和其他衍生工具的交易以及其他技術交易因素。

因此，我們無法保證您能夠順利出售我們A類普通股或所希望的價格，或者不能保證有一個活躍的交易市場。 an不活躍的市場還可能通過出售我們A類普通股籌集資金來影響我們繼續資助運營，也可能通過使用我們的普通股作為交易對手補償來影響我們收購或投資於補充公司、產品或技術。

此外，在整個市場和特定公司證券價格的波動期後，證券集體訴訟經常針對這些公司提起。例如，2022年3月，我們和我們某些現任和前任的管理人員和董事被起訴，指控我們與貝克休斯（Baker Hughes）的合作以及其他戰略聯盟、我們的市場潛力和我們產品的吸引力違反了聯邦證券法的規定，並作出了錯誤的陳述或遺漏。對我們的證券的證券訴訟可能會產生重大成本，並分散我們管理層的注意力和資源。我們將來也可能成為這種訴訟的目標。

空頭賣方可能會進行旨在推動我們A類普通股市場價格下跌的操縱活動，這也可能導致相關的監管和政府審查等影響。

做空是指賣出賣方不擁有（而是已經或將要借入）證券，以便稍後以更低的價格購買相同的證券歸還給出借方。因此，做空賣方的利益在於價格下降。在任何時候，空頭賣方可能會發表或安排發表旨在創造負面市場動量的意見或描述。歷史上證券交易歷史或交易量有限，並且易受相對較高波動率影響的發行人，例如我們，容易受到空頭賣方攻擊。空頭賣方的報告可能導致發行人的股價增加波動，進一步導致監管和政府的調查。在2023年4月4日，一份涉及我們的報告被髮布，其中包含某些指控。來自政府機構或其他監管機構的任何查詢或正式調查，包括來自SEC或美國司法部的查詢，都可能導致我們管理層的時間大量分散，以及對我們的業務和運營結果產生實質性負面影響。

我們普通股的雙重類結構產生了將投票控制權集中於我們B類普通股持有人手中的效果，限制了您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有50票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年7月31日，Siebel先生及其關聯實體合計持有我們的B類普通股約87.8％，持有我們的A類普通股約21.6％，使其對我們的管理和事務以及要求股東批准的所有事項（例如董事會選舉和主要的公司交易，如合併或出售我們或我們的資產）擁有控制權，代表我們未發行的股票的投票權的約55.5％。因此，Siebel先生對於可預見的將來將限制您影響公司事務的能力，並且，結果，我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。

在Mr. Siebel死亡或喪失能力六個月之後的最早時間（1）、在Mr. Siebel不再作為我們的官員、員工、董事或顧問為我們提供服務的六個月後的時間（2）、2040年12月11日（3），以及由B類普通股的多數股東投票作為一個單獨的類確定的日期（4），每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。未來B類普通股股東的轉移通常會導致這些股票轉換為A類普通股，而隨着時間的推移，這些持有人的相對投票權會增加。例如，如果Siebel先生長期持有B類普通股的大部分股份，他將來可能控制我們的A類和B類普通股的大多數投票權。作為董事會成員，Siebel先生對股東負有信託責任，並且必須合理相信自己的行為符合我們股東的最佳利益。作為股東，即使是控股股東，Siebel先生也有權根據自己的利益投票，這可能並不總是符合我們所有股東的利益。

FTSE Russell和S&P不允許利用雙重或多類資本結構的新上市公司被納入其指數。所受影響的指數包括Russell 2000， S&P 500，S&P MidCap 400和S&P SmallCap 600，它們共同構成了S&P Composite 1500。另外，在2017年，領先的股票指數提供商MSCI開展了對其對無投票權和多類結構的待遇的公開磋商，並暫時禁止了某些指數上的新多類上市公司，然而，2018年10月，MSCI宣佈了決定包含“不平等投票結構”的權益證券及啟動了一項有關投票權利的新指數的發行資格。根據已公佈的政策，我們的雙重類資本結構將使我們無資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金，交易所交易基金和其他投資車輛將不會投資我們的股票。此外，其他股票指數可能會採取類似的措施。鑑於投資基金向試圖跟蹤某些指數的被動策略的持續流入，從某些股票指數中被排除將極有可能妨礙這些基金的投資，並使我們的A類普通股對其他投資者的吸引力降低。因此，我們A類普通股的交易價格和數量可能會受到負面影響。

現有持有人在公共市場上進行的大量未來A類普通股和B類普通股的銷售可能導致我們A類普通股市場價格下降。

指定的董事，管理人員和主要股東出售大量A類普通股和B類普通股（自動轉換為A類普通股），或者可能出售的可能性可能會使我們A類普通股市場價格下跌。

此外，截至2023年7月31日，根據我們修訂後的2012年股權激勵計劃下的遺留期權和2020年股權激勵計劃下的股權獎勵，有25871471股A類普通股受到限制，此外，還有28483529股A類普通股受到限制。我們已經註冊了所有可行行的A類普通股股票，以便公開出售根據證券法對未來授予的任何期權或其他權益證券的行使或結算的股份而持有的股份。因此，這些股份在符合適用證券法的情況下將在公開市場上進行可銷售性。此外，我們的某些股東具有註冊權，在這種情況下，我們必須為他們擁有的股份註冊，以進行在美國的公開出售。

公開銷售我們的普通股還可能影響我們未來通過出售適當價格的其他股權證券籌集資本的能力。這些銷售還可能導致我們的A類普通股交易價格下跌，使您更難以出售我們的A類普通股。

我們的組成文件和特拉華州法律可能會阻止或阻礙我們的股東改變我們的管理或阻礙獲得對我們的控制權，使我們的A類普通股的市場價格可能更低。

我們的公司章程和條例中有規定，即使我們的股東認為控制權變更是有利的，第三方想要收購或試圖收購我們公司的控制權可能會變得困難。這些規定包括：

• 設立分級董事會，以便我們董事會的不是所有成員一次性選舉;

• 允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設董事職位;

• 規定董事只能因正當理由被撤職;

• 禁止累計投票選舉董事;

• 要求在我們的公司章程和條例中修改一些條款需要超過一半的投票;

• 授權發行“空頭支票”優先股票，我們的董事會可以用來實施股東權益計劃;

• 取消股東召開特別股東大會的權利;

• 禁止以書面同意方式採取股東行動，所有股東行動都必須在我們的股東大會上進行;

• 我們的雙重普通股股權結構如上所述。

此外，由於我們成立於特拉華州，我們受到《特拉華州普通公司法》第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們超過15%的投票權的人在該人超過15%的持股交易之後的三年內與我們合併或結合，除非以法定方式獲得批准。我們公司章程或公司條例或特拉華州法律中的任何規定，如果具有延遲或阻礙變更控制的效果，可能會限制我們的股東獲得我們的A類普通股的溢價機會，並且可能影響某些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修正並重創公司證明瞭特拉華州紳士法院，並在可執行範圍內，聯邦地區法院，美國作為我們和股東之間的所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東選擇與我們或我們的董事，高級職員或員工發生爭端的司法論壇。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則我們修正和改制公司證明提供以下種類的特許行動或程序的唯一的專屬論壇：（1）我們代表的任何代理程序或程序（2）任何對我們或我們的股東負有信託責任的任何董事，高管或其他僱員提出的病例斷言違反信託責任的病例（3）任何根據《特拉華州普通公司法》或修正公司章程或章程的規定提出的針對我們的病例或（4）任何其他針對開展的聲明的病例由內部事務原則管理，將特拉華州的紳士法院納入全部病例納入原告被告必要方的管轄範圍內。本條款不適用於提起索賠的訴訟或責任由證券交易所法案創造的職務或責任。此外，為了避免在多個司法管轄區解決訴訟以及不同法院作出不一致或相反的裁決的威脅，我們修正和重構的公司證明進一步提供美國聯邦地區法院將是處理根據證券法規產生的行動的惟一論壇。此外，證券法第22條創造了聯邦和州法院對所有提起的索賠的共同管轄權以執行證券法創造的任何職責或責任。因此，州和聯邦法院都有權審理此類索賠。雖然特拉華州法院已確定這些論壇選擇規定在面上有效，數個州審判法院都執行這些規定並要求將提起證券法索賠的訴訟提交聯邦法院，但不能保證上訴法院將確認這些規定的可執行性，而股東仍可能試圖在除了專屬論壇規定之外的其他場所提起訴訟。在這種情況下，我們希望大力維護我們修正和重構的公司證明中專屬論壇規定的有效性和可執行性。這可能需要涉及解決其他司法管轄區的行動的重大額外成本，並且不能保證這些規定將由其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現或不可執行我們修正和重製的公司證明書中的任何一個專屬論壇規定，則我們可能會面臨進一步重大額外成本，涉及在州法院或州法院和聯邦法院中解決證券法索賠，這可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況，運營結果和前景。

這些專屬論壇規定可能會限制股東在其發現有利於與我們或我們公司的董事，高管或其他員工發生爭端的司法論壇提起索賠的能力，這可能會使我們和我們的董事，高管和其他員工不願意提起訴訟。如果法院發現我們修正和重製的公司章程書的任何一個專屬論壇規定在行動中不適用或無法執行，則我們可能需要面臨進一步的重大額外成本，以在其他司法管轄區解決爭端，所有這些都可能嚴重損害我們公司的業務。

如果證券或行業分析師不發表研究或公佈有關我們業務的不準確或不利研究，我們的A類普通股市價和交易量可能會下降。

我們A類普通股交易市場的交易取決於證券或行業分析師發表的有關我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果覆蓋我們的分析師中的一個或多個降級我們的A類普通股或公佈與我們業務有關的不準確或不利的研究，則我們證券的價格可能會下降。如果少數證券分析師開始覆蓋我們，或如果其中一個或多個分析師停止覆蓋我們或不定期發佈有關我們的報告，則對我們證券的需求可能會下降，這可能會導致我們的A類普通股的價格和交易量下降。

我們將繼續承擔遵守美國公眾公司受影響的法律和法規所需費用和管理需求，這可能會損害我們的業務。

作為在美國上市的公共公司，我們已經承擔了重大的額外法律，會計和其他費用，並預計會繼續承擔。此外，與公司治理和公共披露相關的變化的法律，法規和標準，包括由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時。這些法律，法規和標準的適用性存在不同的解釋，因此，它們的實際應用可能隨着監管和管理機構提供新的指導而發展。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律，法規和標準，這可能會導致增加的常規和行政費用以及將管理注意力從創收活動轉向合規活動。如果儘管我們的努力，我們未能遵守新的法律，法規和標準，監管機構可能會對我們採取法律程序，我們的業務可能會受到影響。

未能遵守這些規則可能使我們更難以獲得某些類型的保險，包括董事和高管責任險，我們可能被迫接受降低的政策限制和保險範圍或承擔更高的成本以獲得相同或類似的保險範圍。這些事件的影響也將使我們更難以吸引和留住合格的人員擔任我們的董事會成員，董事會委員會或高級管理層成員。

普遍風險

如果我們未能維護有效的披露控制系統和內部財務報告控制，我們生產及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們受到1934年印證的證券交易法案、Sarbanes-Oxley法案以及適用的紐約證券交易所上市標準的報告要求的約束。我們預計這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和昂貴，並對我們的人員、系統和資源造成巨大的壓力。

Sarbanes-Oxley法案要求我們保持有效的信息披露控制和程序以及內部財務報告控制。我們一直在開發和完善我們的信息披露控制和其他程序，以確保我們在向證券交易委員會提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並累積和向我們的主要執行和財務官員披露報告所需的信息。我們還在不斷改進我們的內部財務報告控制。為了維護和提高我們的信息披露控制和程序以及內部財務控制的有效性，我們已經投入了大量的資源，包括會計相關成本和顯著的管理監督。

我們目前的控制措施和任何新的控制措施可能會因業務條件的變化而變得不足。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這些變化。我們在實施作為公開公司所必需的系統和控制以及採納相關監管機構強制的會計原則或解釋方面經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準及其相關的流程變化無法帶來我們預期的收益或無法按預期運作，可能會對我們的財務報告系統和流程、及時準確地生產財務報告的能力或內部財務報告控制措施的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新系統和控制上遇到問題，導致實施延遲或增加糾正任何後實施問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們將來可能會發現信息披露控制和內部財務報告控制中的弱點。任何開發或保持有效控制的失敗或在其實施或改進中遇到的困難可能會損害我們的業務或導致我們未能滿足報告義務，可能會導致我們對以前時期的財務報表進行重新聲明。不有效的信息披露控制和程序以及內部財務報告控制也可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

根據第404條，我們需要提供一份關於內部財務報告控制有效性的管理報告。這項評估包括披露管理層在內部控制上識別的任何重大弱點。我們的獨立註冊公共會計師事務所也需要正式證明我們的內部控制的有效性。我們遵守第404條的規定需要我們承擔大量會計費用和管理工作。我們目前有一個外部審計組，並已僱傭其他會計和財務人員。我們可能需要僱傭具有適當公開公司經驗和技術會計知識的其他會計和財務人員，並更新系統和流程文檔，以執行進行第404條的符合所需的評估。未能保持有效的信息披露控制和內部財務報告控制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的A類普通股的市場價格下降。

我們可能會捲入對我們業務產生負面影響的法律訴訟。

我們偶爾會捲入正常業務中產生的法律訴訟和索賠，例如由我們的客户提出的商業或知識產權糾紛或由我們現任或前任員工提出的就業索賠。訴訟可能導致巨大的成本，並可能轉移管理注意力和資源，嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能不 cover 此類索賠，可能無法提供足夠的支付以支付解決一個或多個這樣的索賠的所有成本，並且可能無法以對我們可接受的條款（包括保險費增加或徵收大額免賠額或再保險要求）繼續提供。對我們提出的未經保險覆蓋或保險覆蓋不足的索賠可能導致意外成本，可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們無法確定我們現有的保險覆蓋範圍和錯誤和遺漏的覆蓋範圍是否會繼續以可接受的條件提供，或者我們的保險公司是否會拒絕覆蓋任何未來的索賠。

我們的業務可能會受到災難性事件的幹擾。

任何災難性事件的發生，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他氣象事件（由於全球氣候變化的影響，其中許多事件正在變得更加嚴重和頻繁）、停電、通信故障、軟件或硬件故障、大流行（如COVID-19大流行）、政治動盪、地緣政治不穩定、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，可能導致我們的服務長時間中斷。特別是，我們的美國總部位於舊金山灣區，這個地區以地震活動和野火而著稱，我們的保險可能無法補償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能遭受的損失。此外，恐怖主義活動可能會導致對互聯網或整個經濟的幹擾。即使我們有災難恢復安排，我們的服務也可能受到中斷。如果我們的系統由於自然災害或其他事件導致故障或受到負面影響，我們向客户交付C3 AI軟件的能力將受到損害，或者我們可能會失去關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務在災難和緊急情況期間和之後繼續運作，並在災難或緊急情況發生時成功執行這些計劃，我們的業務將受到損害。

項目2. 無註冊出售股票和使用收益

最近的無註冊出售股份

無。

發行人購買股票

下表包含我們在截至2023年7月31日的三個月內回購的A類普通股的相關信息。


	購買的股票總數（1）	每股平均購價		作為公開宣佈計劃的組成部分購買的股票總數	計劃下尚未購買的股票的近似貨幣價值（2）
2023年5月1日—5月31日	—	$	—	—	$	85000
2023年6月1日—6月30日	—	—		—	$	—
2023年7月1日—7月31日	1687	4.64		—	$	—
總	1687	$	4.64	—

（1）包括從前員工處回購的未授予的A類普通股，根據員工的股票期權協議的條款從前員工處購買了股票並按照各自的原始行權價格購買了這些股票。

（2）2021年12月，我們的董事會批准了股票回購計劃，用於在18個月內回購最多1億美元的已發行A類普通股。請參見注 7 股東權益以獲取進一步信息。根據該計劃，我們可以按照適用證券法規購買股票，包括在公開市場或通過私下協商的交易中購買股票。股票回購的時間和實際金額將取決於多個因素，包括價格、資本可用性、監管要求、替代性投資機會和其他市場條件。在2023年7月31日的三個月內，我們並未在此計劃下回購任何股票。股票回購計劃已於2023年6月到期。

第三部分。對高級證券的違約情況。

不適用。

第4項.礦山安全披露

不適用。

第5項其他信息

無。

展品6. 陳列品

（a）展品。

借鑑

展示文件
數量

描述

形式

證券交易委員會文件編號。

展示文件

歸檔日期

3.1

註冊者修正和重訂的公司章程，當前有效。

8-K

001-39744

3.1

2020年12月11日

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

註冊人修正和重訂的公司章程，當前有效。

S-1/A

333-250082

3.4

2020年11月30日

31.1*

根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，交易所法規13a-14（a）和15d-14(a)規定，首席執行官的認證。

31.2*

根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，交易所法規13a-14（a）和15d-14(a)規定，財務總監的認證。

32.1**

根據薩班斯-奧克斯利法2002年第906條根據18 U.S.C.第1350條，首席執行官的認證書。

32.2**

根據薩班斯-奧克斯利法2002年第906條根據18 U.S.C.第1350條，首席財務官的認證書。

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104 **

封面頁互動數據文件（格式為內聯XBRL幷包含在展品101中）。

__________________

*與此同時提交。

**隨附本季度10-Q表的附件32.1和附件32.2認證不被視為提交給證券交易委員會，並不被納入註冊者根據證券法的任何申報中，無論是在本季度10-Q報告的日期之前還是之後，在這樣的申報中都不包含任何一般性的納入語言。

（b）財務報表附註。

由於所需披露的信息不適用或在未經審計的簡明合併財務報表或其附註中已披露，因此所有財務報表附註都被省略。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊機構特此通過其代表，由授權簽署本報告的被授權人。

c3.ai，公司。


日期：2023年9月6日	通過：	/s/Thomas M. Siebel
		Thomas M. Siebel
		首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee

日期：2023年9月6日	通過：	/s/ Juho Parkkinen
		Juho Parkkinen
		高級副總裁及首席財務官
		（信安金融及會計主管）