附件10.35

個人僱傭協議

本個人僱傭協議(“協議”)於2024年2月16日由LabStyle Innovation Ltd.(一家根據以色列國法律註冊成立的公司，其辦公室位於以色列Cesarea工業園HaTochen 8,3088900，以色列(下稱“公司”)與居住在以色列Levi Eshkol St.特拉維夫2號的員工Tomer Ben Kiki(以色列身份證號024956120)(下稱“員工”)之間訂立和簽訂。

鑑於,公司希望僱用該員工，並且該員工希望在生效日期(該術語在下文中定義)受僱於公司；以及

鑑於,本合同雙方希望説明本公司僱用該員工的條款和條件，如下所述。

因此，現在，考慮到本協議所載的共同前提、契約和其他協議，雙方特此同意如下：

一般信息

1.位置。該僱員應擔任本合同附件A所述職位。在該職位上，員工應定期報告，並應接受公司管理層的指導和控制，特別是在表A所列人員的指導下。員工應勤奮、認真地履行職責，以促進公司的最佳利益。員工同意並承諾在意識到員工和公司之間可能以任何方式引起利益衝突的任何事項後，立即通知公司。僱員在受僱於本公司期間，不得直接或間接從任何第三方收取與其在本公司的職位有關的任何付款、補償或利益。就本協議而言，提及的“第三方”不應包括母公司、本公司的子公司和關聯公司。

3.地點。員工應在本公司在以色列的設施履行本協議項下的職責，但他理解並同意其職位可能涉及大量國內和國際旅行，或在需要時在家工作。

4.員工的陳述和保證。員工聲明並保證本協議的簽署和交付及其條款的履行：(I)不會構成任何協議或其他協議或文書項下的違約或與之衝突；以及(Ii)不需要任何個人或實體的同意。此外，對於僱員過去與第三方的任何約定，以及對於僱員在其與公司的約定期間與任何第三方的任何允許約定(就本協議而言，該第三方應被稱為“其他僱主”)，該僱員表示、保證並承諾：(A)其與公司的約定是且/或不會違反其對其他僱主的任何承諾，以及(B)他不會向公司披露、也不會在向公司提供任何服務時使用屬於任何其他僱主的任何專有或機密信息。

聘用條款

5.學期。公司對該員工的僱用應從附件A規定的日期(“開始日期”)開始，一直持續到根據本合同規定的條款終止為止。

6.隨意終止。任何一方均可隨時終止本合同項下的僱傭關係，而無需提供任何理由，方法是事先書面通知另一方，如附件A所示(“通知期”)。僱員承認並同意已給予他充分的機會考慮上述豁免，並進一步承認基本工資包括對該豁免的適當考慮。儘管有上述規定，本公司有權在向員工發出書面通知後立即終止本協議和相關僱傭，並向員工支付相當於通知期間應支付給員工的工資和所有其他福利的一次性金額，以代替該事先通知。

公司和員工同意並承認，公司根據以下第11節向保險計劃繳納的免賠金，只要是全額繳費，將取代僱員(或其受益人)根據第5723-1963號《遣散費支付法》(第5723-1963號《遣散費支付法》)第14節就繳費時的工資和繳費期間有權獲得的遣散費。雙方特此通過勞工和福利部部長的一般批准，並作為附件C。本公司在此放棄其在補償公司向保險計劃支付的款項方面的任何權利，但以下情況除外：(I)員工從保險計劃中提取此類款項，但死亡、殘疾或60歲或以上退休的情況除外；或(Ii)發生《離職法》第16條和第17條規定的任何事件。本協議中的任何條款均不得減損僱員根據《勞資關係法》或《協議》或適用的部級命令獲得遣散費的權利，包括本第6條規定的勞工和福利部部長的一般批准，如果未按照下文第11條向保險計劃全額繳款的話。

7.因故終止合同。公司可以因故立即終止僱傭關係，自通知之日起生效。“事由”在此指(A)僱員對任何涉及影響公司或其附屬公司的道德敗壞行為的重罪定罪；(B)僱員故意採取的對公司或其附屬公司造成實質性損害的行動；(C)僱員挪用公司或其附屬公司的資金；(D)僱員偽造公司或其附屬公司的記錄或報告；(E)僱員直接或間接擁有與本公司或其關聯公司的產品或服務競爭的個人或實體的權益(上市公司的少數股權除外)，包括本公司或其關聯公司通過的計劃中設想的產品或服務；(F)僱員實質性違反受託責任或對公司的注意義務(真誠行事的行為除外)，且在可糾正的範圍內，僱員在收到公司發出的有關通知後十五(15)天內仍未糾正該違反行為，其中包含對所稱發生的一項或多項違規行為的描述；(G)僱員對作為證據B所附的專有信息、發明轉讓和競業禁止協議的任何重大違反；以及(I)根據以色列國法律構成“原因”的任何其他行為或不作為。如果因某種原因被解僱，僱員獲得遣散費的權利將受《遣散法》第16條和第17條的約束。

8.通知期；終止關係。在通知期內，除非公司以書面形式通知員工，否則本合同項下的僱傭關係將保持完全效力和效力，員工有義務繼續履行其與公司的所有職責和義務，員工應與公司合作，並協助公司將承擔員工責任的人整合到公司。

聖約

9.專有信息；發明轉讓和競業禁止。本協議簽署後，員工將簽署公司的專有信息、發明轉讓和競業禁止協議，作為本協議的附件B。本協議的附件B在本協議到期或以其他方式終止後仍然有效。

工資和額外補償；保險

10.(A)薪金。公司應向員工支付每月基本工資總額，作為就業服務的補償，金額見附件A(“基本工資”)。此外，由於員工可能會不時地加班，而且公司無法具體跟蹤員工的所有加班時間，公司應向員工支付每月額外的毛金額，如附件A所述，用於員工的所有加班時間，視情況而定(額外補償、額外補償和基本工資加在一起構成本協議的“工資”)。除在此明確規定外，工資包括員工根據本合同和任何適用法律、法規或協議有權從公司獲得的任何和所有付款，員工無權獲得任何額外付款，包括為免生疑問而支付的任何加班工作時數或往返於家和工作地點的交通費(通過支付額外補償在全球範圍內支付)。公司管理層可根據公司的酌情決定權，不時審查和更新員工的工資和其他僱用條款。工資將不遲於9點支付給僱員。^這是每個日曆月在支付工資的月份之後的一天，扣除適用的税金和類似付款後。

您在此同意並承認，除本合同規定的補償外，您無權獲得任何額外的補償，無論您實際工作的時數和/或工作範圍如何。

(B)競業限制義務的特別補償。僱員承認，考慮到本合同附件B所列的競業禁止承諾和義務(“特殊競業禁止月度補償”)，將支付工資的20%作為每月特別補充補償。僱員保證並表示，特別競業禁止月度補償是對其因本合同附件B所述的競業禁止承諾和義務而可能遭受的任何損害的真實、適當和充分的考慮，包括但不限於對其就業自由的限制。

11.保險和社會福利。

11.1.公司將根據“經理保險單”(“)為僱員投保。比圖阿赫·梅納哈利姆“)(”政策“)或退休金(”退休金“)，由僱員選擇。僱員有權向其選擇的退休金安排(“退休金安排”)繳款，按以下月率計算：

(a)

公司將貢獻：

(i)

工資的8.33%用於支付遣散費部分；以及

(Ii)

薪金的6.5%用於養卹金部分。如果您投保了經理保險單或公積金(不是養老基金)，上述費率應包括殘疾保險的繳費率，確保收入支付損失為工資的75%，但不低於養老金部分的5%，所有這些都符合關於增加2016年養老金繳費的延期令(“2016養老金令”)的條款。根據2016年養老金令的條款，如果上述費率不足以為您在殘疾保險中提供保險，總繳費率應增加至工資的7.5%。

(b)

本公司還應扣除支付給您的養老金安排所需工資的6%。

11.2.通過簽署本協議，您確認，根據一般命令的條款，如果您選擇在養老金安排中投保，而該安排不是養老基金，您還必須投保殘疾保險，以確保損失收入支付工資的75%(或您選擇在此類安排中投保的工資的相關部分)。

11.3.此外，公司將與員工一起維持一項進修基金(“Keren Hishtalmut”)，員工和公司應向該基金繳納相當於工資的2.5%(2%和0.5%)和工資的7.5%(7%和0.5%)的金額。員工的所有上述繳費應由公司從每月工資中扣除上述金額，轉移到上述計劃和基金中。超過適用法律規定的最高免税金額的任何支付的税收結果將對員工造成影響。

其他好處

12.費用。公司將報銷員工在附件A中的差旅費用。

13.放假。員工應享有與公司協調的附件A所列的每年假期天數(未使用的天數累計至根據適用法律設定的限制)。

14.病假；療養費僱員應有權享受附件A規定的每年帶薪病假(未使用天數累計至適用法律規定的限額)，並根據適用法律享受療養費(“Dmei Havra‘a”)。

15.税金。僱員同意，他獨自負責履行本協議項下的服務所產生的所有美國所得税和就業税義務，包括但不限於根據國內税收法典第409a條和/或4999條產生的任何義務。在僱傭終止時根據本協議支付的任何款項，只有在根據國內税收法典第409a條規定的“離職”時才能支付。即使《協議》有任何相反規定，如果僱員是《國税法》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則在僱員“離職”(如《國税法》第409a條所定義)之日起六(6)個月之前，不得向僱員支付任何符合國税法第409a條規定的“遞延補償”，否則不得在僱員“離職”之日後六(6)個月前支付給僱員。在任何適用的六(6)個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在美國國税法第409a條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。

16.股票期權。如果獲得公司董事會的批准，您將有權獲得股票期權，購買最多358,974股公司普通股。這些期權中的145,871個將在授予日授予，重新開採的213,103個期權將在兩年內授予，從授予日起每季度支付8筆相等的金額。這項認購權的授予，在所有方面都需要得到公司董事會的批准。該等購股權“將根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條作為誘因授權書，並將於本公司2020年股權激勵計劃(”該計劃“)以外發行，但在其他情況下將遵循根據該計劃可發行的類似授權書的重大條款。如果在承授人終止受僱或保留本公司之前或之後180天內發生控制權變更(定義見本計劃)，則歸屬期間應立即結束，所有股份應立即歸屬。

a.	性能選項。您將被授予購買最多150,000個績效期權的選擇權，這些期權將在實現以下個人目標時授予：


區域	里程碑	贈款
商業轉型支持	在截至2024年12月31日的一年中，通過Twill Products實現的GAAP收入為1800萬美元，這一數字在該公司當年的Form 10K中報告。	● 22,500個期權將在實現這一里程碑的100%時授予。員工在達到這一里程碑的至少70%時，將有權獲得按比例分配的獎勵。
2024年運營支出目標	2024年運營支出-截至2024年12月31日的年度不超過5600萬美元	● 22,500個期權將在實現這一里程碑的100%時授予。員工在將費用水平維持在目標的105%以下時，有權獲得50%的獎勵。
2025年運營支出目標	2025年第一季度運營支出運行率使2025年運營支出達到5,000萬美元，但不高於1,300萬美元。	● 在完成這一里程碑的100%時，將授予20,000份期權。員工在將費用水平維持在目標的105%以下時，有權獲得50%的獎勵
產品開發、生命週期和交付	從投入的資金中產生軟件價值並滿足產品路線圖	● 42,500個期權將在實現這一里程碑的100%時授予。員工在達到這一里程碑的至少70%時，將有權獲得按比例分配的獎勵。
留住關鍵人才	根據員工和材料主管商定的名單，保留15名Twill/Dario關鍵員工。	● 42,500個期權將在實現這一里程碑的100%時授予。員工在達到這一里程碑的至少70%時，將有權獲得按比例分配的獎勵。

這項認購權的授予，在所有方面都需要得到公司董事會的批准。*該等購股權將根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條作為誘因授權書，並將於本公司2020年股權激勵計劃(“該計劃”)以外發行，但在其他方面將遵循根據該計劃可發行的類似授權書的重大條款。在所有方面，認購權的授予均須經公司董事會批准。

您還在此承認，所有基於股權的贈與都受公司的追回政策的約束，該政策規定，如果因重大不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，某些高管薪酬將得到補償(或追回)。

雜類

16.以色列國的法律適用於本協定，特拉維夫地區勞工法院對因本協定引起或與本協定相關的任何事項擁有唯一和唯一的管轄權。本協議的規定取代任何集體談判協議的規定，因此，集體談判協議不適用於本協議雙方之間的關係(符合適用法律的規定)。無故障、延遲或

任何一方在行使本協議項下的任何權力或權利時的容忍，將以任何方式限制或削弱其在本協議項下的權利和權力，或作為任何一方違反或不履行本協議任何條款或條件的棄權。如果根據任何適用法律確定本協議中規定的某一條款無效或不可執行，則該確定不應影響本協議的其餘條款，除非本協議的商業目的因此而大大受挫。本協議的前言和附件是本協議不可分割的組成部分。本協議構成本協議雙方之間的完整諒解和協議，取代任何和所有先前關於本協議主題的討論、協議和通信，不得在任何方面進行修改、修改或補充，除非雙方隨後簽署書面協議。員工承認並確認員工的所有僱傭條款都是個人的和保密的，並承諾對這些條款保密，不向任何第三方透露這些條款。除文意另有所指外，對適用法律的所有提及均視為包括所有適用和相關的法律和條例，以及根據這些法律頒佈的所有法規和命令。雙方同意，除其他事項外，本協議構成根據2002年《通知僱員(僱用條件)法》發出的通知。本協議中的任何內容不得減損員工根據任何適用法律、延期令、集體協議或與員工僱傭條款有關的其他協議所享有的權利。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。


LabStyle創新有限公司		託梅爾·本·基基

附件A

至《個人僱傭協議》

LabStyle創新有限公司及在此列明姓名的員工

1.	僱員姓名：	託梅爾·本·基基
2.	身份證號碼。員工數量：	024956120
3.	員工地址：	2利維·埃什科爾聖特拉維夫，以色列
4.	在公司的職位：	創新主管
5.	在以下人員的直接指導下：	埃雷茲·拉斐爾
6.	開業日期：	2024年2月16日
7.	通知期：	90天
8.	月基本工資：	52，000新謝克爾
9.	額外補償：	13，000新謝克爾
10.	每年假期天數：	11
11.	旅行津貼	NIS250
12.	每年病假天數：	根據適用的病假法，員工應有權享受全薪病假。
13.	停車：	員工有權租用公司場所的停車位。
14.	獎金	員工將有資格根據公司業績、個人表現以及在付款日期之前繼續工作以及首席執行官不時制定的其他條款和條件獲得最高工資20%的個人獎金。

附件B

至《個人僱傭協議》

LabStyle創新有限公司及在此列明姓名的員工

僱員姓名：	託梅爾·本·基基
身份證號碼。員工數量：	024956120
時間：2024年2月16日		(“生效日期”)

一般信息

本文中的大寫術語應具有本附件所附協議(下稱“協議”)中賦予它們的含義。就員工對公司的任何承諾而言，“公司”一詞應包括公司的任何母公司、子公司和關聯公司。員工的義務和陳述以及公司在本附件下的權利應自生效之日起適用，無論本協議的簽署日期如何。

保密；專有信息

“專有信息”是指與公司的商業和金融活動有關的機密和專有信息，包括但不限於專利、專利申請、商標、版權和其他知識產權，以及與之相關的信息、技術和產品(實際或計劃的)、技術訣竅、發明、研發活動、發明、商業祕密和工業祕密，以及投資、投資者、員工、客户、供應商、營銷計劃等機密商業信息，所有上述信息都是書面、書面、口頭或計算機生成的。專有信息還應包括公司可能從第三方獲取或接收的相同性質的信息。

專有信息應被視為包括由本公司或代表本公司披露的任何及所有專有信息，無論形式如何，但不包括以下信息：(I)員工在與本公司建立聯繫之前就已知曉的信息，如書面記錄所證明的；(Ii)是或將成為公眾知曉的一部分，但員工違反協議或本證據除外；(Iii)反映一般技能和經驗；或(Iv)反映本公司經營的行業或行業普遍熟知的信息和數據。

員工承認，公司從第三方收到並將收到機密或專有信息，但公司有義務對此類信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。就此類責任而言，此類信息應被視為本協議項下的專有信息，作必要的變通.

員工同意所有專有信息以及與此相關的專利、商標、版權和其他知識產權及所有權應為公司及其受讓人的獨有財產。在僱傭關係期間和雙方終止僱傭關係後，員工在任何時候都將保密並信任所有專有信息，未經公司書面同意，員工不會使用或披露任何專有信息或與其相關的任何東西，除非在履行協議下員工職責的正常過程中可能需要使用或披露任何專有信息。

當員工終止與公司的僱傭關係時，員工應立即向公司提交與以下內容有關的所有文件和材料

對於員工與公司的約定，不會攜帶任何包含任何專有信息的文件或材料或其副本。

在本協議終止或續簽後，第1至第6節所述的員工承諾應保持完全效力和效力。

發明的披露和轉讓

“發明”係指任何和所有發明、改進、設計、概念、技術、方法、系統、過程、專有技術、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業祕密，不論是否可作為商業祕密獲得專利、版權或保護；“公司發明”是指在員工與公司合作期間，由員工單獨或與他人共同作出、構思或首次付諸實踐或創造的任何發明，這些發明是：(I)使用公司的設備、用品、設施或專有信息開發的；(Ii)員工為公司所做的工作的成果；或(Iii)與公司的業務領域有關的，或與當前或預期的研究和開發有關的。

員工特此確認，他在任何時候對公司的任何和所有發明擁有的所有權利，從一開始就是公司的獨資所有權，包括在公司成立過程中。如果對公司在任何發明中的權利或所有權產生任何疑問，並聲稱該員工是任何該等權利或所有權的所有者，則員工在此不可撤銷地將任何和所有發明的任何和所有權利、所有權和權益轉讓給公司，而無需支付任何進一步的特許權使用費或支付任何和所有發明的權利、所有權和權益。僱員在本第9節中列出了他聲稱擁有所有權並且希望從本協議的實施中刪除的所有發明的完整清單，並確認並同意該清單是完整的。如果本協議未附上此類清單，則員工表示在簽署本協議時沒有此類發明。在先的發明，無論是專利的還是非專利的，都不在本協議的範圍之內。如果員工在受僱於公司的過程中將一項先前發明納入公司的產品、工藝或機器中，公司將被授予非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可(並有權通過多層從屬被許可人進行再許可)來製造、製作、修改、使用和銷售該先前發明。儘管有上述規定，員工同意在未經公司事先書面同意的情況下，不會在任何公司的發明中納入或允許將先前的發明納入公司的發明中。僱員在此聲明並承諾，他以前的僱主或他所從事的任何實體對發明或先前的發明都沒有任何權利，公司的這種僱用不會授予他們任何對僱員工作成果的權利。

先前的發明：[如有填寫，請填寫。]

沒有。

10.

員工的承諾和契諾，他將立即向公司保密地披露所有被視為公司發明的發明。員工同意並承諾不向公司披露任何第三方的任何機密信息，並且在其受僱於公司的框架內，不使用任何第三方的任何知識產權。

11.

僱員在此不可撤銷地向公司轉讓和轉讓任何公司發明的所有全球專利、專利申請、版權、面具作品、商業祕密和其他知識產權，以及他可能在任何公司發明中或與任何公司發明有關的任何和所有精神權利。為消除任何疑問，特此聲明

澄清説，第8節和‎第11節中關於發明轉讓的規定也將適用於1967年以色列專利法(“專利法”)所界定的任何“職務發明”。然而，在任何情況下，該職務發明都不會成為員工的財產，除非公司另有書面規定，否則專利法第132(B)條中的規定不適用。員工無權獲得與任何先前發明、公司發明、職務發明或上述任何知識產權有關的版税或其他付款，包括該等先前發明、公司發明、職務發明或其他知識產權的任何商業化。僱員不可撤銷地確認僱傭協議中明確規定的對價代替根據適用法律可能產生的與發明相關的任何賠償權利，僱員在此明確且不可撤銷地確認專利法第134條中的規定不適用，並且他放棄就任何發明要求專利費或其他對價的任何權利。

12.

員工同意以一切適當的方式協助公司，費用由公司承擔，以便在任何和所有國家/地區為公司的發明獲取並執行專利、版權、掩膜工作權和其他法律保護。員工將執行公司可能合理要求使用的任何文件，以獲取或執行此類專利、版權、面具作業權、商業祕密和其他法律保護。在員工終止與公司的僱傭關係後，該義務應繼續存在。僱員在此不可撤銷地指定及委任本公司及其獲授權人員及代理人為僱員的代理人及代理人，並有權代表僱員及代僱員籤立及提交申請或起訴任何專利、版權、商標、商業祕密、與任何專有信息(包括公司發明)有關的任何其他權利或保護的任何文件，以及作出所有其他合法準許的行為以進一步起訴及發放與任何專有信息(包括公司發明)有關的專利、版權、商標、商業祕密或任何其他權利或保護，具有同等的法律效力和效力，猶如由僱員本人執行一樣。

競業禁止

13.

考慮到僱員在本協議項下的僱傭條款，其中包括對其在第13條和第14條下的承諾的特別補償，並且為了使公司能夠有效地保護其專有信息，僱員同意並承諾，只要協議有效，並在協議終止後十二(12)個月內，他不會以任何身份、以任何理由、直接或間接地、以任何身份從事、在財務上有利害關係、受僱於任何與公司的活動相競爭的任何業務或企業，或與任何業務或企業有任何關聯。員工在此確認並同意，本協議規定的員工有權或將有權享受的工資和社會福利的水平應足以補償損害(如果有的話)，包括但不限於員工的任何合法權利和利益。僱員還保證並聲明，特別競業禁止月度補償(如協議所定義)構成對僱員因其競業禁止承諾和本附件中規定的義務而可能遭受的任何損害的真實、適當和充分的考慮，包括但不限於對其就業自由的限制。

14.

僱員同意並承諾，在僱傭關係期間以及在本僱傭關係終止後十二(12)個月內，無論出於何種原因，僱員不會直接或間接地包括個人或在任何業務中

僱員可以是高級管理人員、董事或股東，徵集受僱於本公司的任何人士，或任何受本公司承諾不從事與本公司的活動相競爭的活動的本公司聘用為顧問、顧問或類似人士的人士(本文稱為“顧問”)，或在僱員終止受僱前六個月內受聘為僱員或顧問的任何人士。

保護性公約的合理性

15.

就本附件所載保護契諾而言，僱員特別確認、規定及同意如下：(I)該等保護契諾對保護本公司的商譽、財產及專有資料及本公司的營運及業務是合理及必要的；及(Ii)該等保護契諾的期限對保護本公司的商譽及本公司的營運及業務是合理及必要的，且不會施加超過保護本公司商譽或其他商業利益所需的限制。然而，如果有管轄權的法院發現本附件中規定的任何限制在地理區域、範圍或時間方面不合理或過於寬泛，或者以其他方式無法執行，則雙方當事人打算由該法院對本附件中規定的限制進行改革、修改和重新定義，以使其合理和可執行，並按照該法院的修改充分執行。

違反規定的補救辦法

16.

員工承認，違反本附件規定的法律補救措施可能不充分，因此同意，除了公司在違反或威脅違反任何此類規定的情況下可以獲得的所有補救措施外，公司還可以根據適用法律獲得任何其他補救措施之外，還可以獲得針對任何此類行動的臨時、初步和永久禁令。

各方的意圖

17.

員工承認並同意：(I)本附件對於保護公司業務以及實現和獲得開展公司業務的所有利益、權利和期望是必要和必要的；(Ii)本協議所包含的保護契諾的面積和期限在任何情況下都是合理的；以及(Iii)本協議存在良好和有價值的對價，以使員工的協議受本附件條款的約束。

茲證明僱員已於上述日期簽署本協議。



託梅爾·本·基基