附件10.34

達裏奧健康公司

2024年2月16日

託梅爾·本·基基

親愛的託默：

我很高興為你提供達裏奧健康(“公司”)首席運營官的職位，你將向首席執行官彙報工作。這封信確認了我們的錄用提議，幷包括了財務安排的細節。

您將於2024年2月16日開始受僱於本公司。對於您為公司提供的服務，您將獲得以下報酬和福利：

1.補償。

a.	薪水。公司將付給你211,000美元的年薪。你的工資將按照公司通常的工資支付方式支付。您授權公司進行所有法定的扣減和扣繳。在任期內，你的薪水將受到首席執行官認為適當的年度審查和潛在調整的影響。此種年度審查應不遲於歷年結束後90天進行。就本協議而言，工資的任何變化都應是併成為工資。

b.	獎金。您將有權獲得高達20%的年度績效獎金(“獎金金額”)，條件是公司達到董事會規定的年度公司目標和您的個人目標。

c.	股票期權。如果獲得公司董事會的批准，您將有權獲得股票期權，購買最多358,973股公司普通股。這些期權中的145,871個將在授予日授予，而重新開採的213,102個期權將在兩年內授予，從授予日起每季度支付8筆相等的金額。這項認購權的授予，在所有方面都需要得到公司董事會的批准。*該等購股權將根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條作為誘因授權書，並將於本公司2020年股權激勵計劃(“該計劃”)以外發行，但在其他方面將遵循根據該計劃可發行的類似授權書的重大條款。如果在承授人終止受僱或保留本公司之前或之後180天內發生控制權變更(定義見本計劃)，則歸屬期間應立即結束，所有股份應立即歸屬。

d.	性能選項。您將被授予購買最多150,000個績效期權的選擇權，這些期權將在實現以下個人目標時授予：

區域	里程碑	贈款
商業轉型支持	在截至2024年12月31日的一年中，通過Twill Products實現的GAAP收入為1800萬美元，這一數字在該公司當年的Form 10K中報告。	● 22,500個期權將在實現這一里程碑的100%時授予。員工在達到這一里程碑的至少70%時，將有權獲得按比例分配的獎勵。
2024年運營支出目標	2024年運營支出-截至2024年12月31日的年度不超過5600萬美元	● 22,500個期權將在實現這一里程碑的100%時授予。員工在將費用水平維持在目標的105%以下時，有權獲得50%的獎勵。
2025年運營支出目標	2025年第一季度運營支出運行率使2025年運營支出達到5,000萬美元，但不高於1,300萬美元。	● 在完成這一里程碑的100%時，將授予20,000份期權。員工在將費用水平維持在目標的105%以下時，有權獲得50%的獎勵
產品開發、生命週期和交付	從投入的資金中產生軟件價值並滿足產品路線圖	● 42,500個期權將在實現這一里程碑的100%時授予。員工在達到這一里程碑的至少70%時，將有權獲得按比例分配的獎勵。
留住關鍵人才	根據員工和材料主管商定的名單，保留15名Twill/Dario關鍵員工。	● 42,500個期權將在實現這一里程碑的100%時授予。員工在達到這一里程碑的至少70%時，將有權獲得按比例分配的獎勵。

這項認購權的授予，在所有方面都需要得到公司董事會的批准。該等購股權將根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條作為誘因授權書，並將於本公司2020年股權激勵計劃(“該計劃”)以外發行，但在其他方面將遵循根據該計劃可發行的類似授權書的重大條款。在所有方面，認購權的授予均須經公司董事會批准。

您還在此承認，所有基於股權的贈與都受公司的追回政策的約束，該政策規定，如果因重大不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，某些高管薪酬將得到補償(或追回)。

您在此同意並承認，除本合同規定的補償外，您無權獲得任何額外的補償，無論您實際工作的時數和/或工作範圍如何。

2.福利。您將有資格參加公司可能根據這些計劃、計劃和安排的條款不時向其美國員工提供的各種員工福利計劃、計劃和安排。

3.休息一下。您每年將獲得11天的帶薪假期，這將按比例按月計算，並根據公司的節假日計劃每年提供帶薪假期。

4.商務費用。根據公司的報銷政策，您將獲得差旅、娛樂和其他常規運營費用的報銷。

5.公司政策。您應遵守並遵守公司不時生效的政策和程序的精神和文字。該等保單可由本公司不時單方面更改及修改。

6.隨心所欲就業。上述條款描述了您在受僱於本公司期間將獲得的補償(除非經您與本公司之間的書面協議更改)，但不是任何特定時間段的僱傭合同或保證。在任何時候，你都將是一名隨意的員工，這意味着你和公司都可以隨時、以任何理由終止你的僱傭關係。

7.退還公司財產。在僱傭關係終止時或在公司要求的任何特定時間，您應向公司歸還屬於公司或其集團公司的所有財產和材料，包括但不限於文件、文件、鑰匙、信用卡和任何形式的包含公司機密信息(如下文第8段所述協議所定義)的所有材料，包括可能的副本。根據這一義務，您承諾將所有與工作有關的電子郵件從分配給您的個人使用的電子郵件帳户轉移到公司單獨指示的公司使用。

8.保密、專有信息和非徵集協議。作為您僱傭的一項實質性條款，您同意受公司的約束，並應簽署並交付給公司，[機密性、專有信息與非徵集性]《協議》，附件為附件A。

9.税金。本公司向您提供的所有補償和福利將按照適用的所得税和就業税以及預扣的方式支付。您單獨負責因您為公司提供服務而產生的所有所得税和就業税義務，包括但不限於根據國內税法第409a條和/或4999條產生的任何義務。在終止僱傭時，根據本協議支付的任何款項將僅在根據國內税收法典第409a條規定的“離職”時支付。即使協議中有任何相反的規定，如果您是美國國税法第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則在您“離職”(如國税法第409a條的定義)時應支付的“遞延補償”款項不得在您“離職”之日起六(6)個月前支付給您，或在您去世後六(6)個月前支付。在任何適用的六(6)個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在美國國税法第409a條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。

10.注意。上述條款描述了只要您繼續受僱於達裏奧，或在該條款經您與達裏奧雙方書面協議修改之前，您將獲得的補償和福利，但不是任何特定時間段的僱傭合同或保證。*在任何時候，您都將是一名隨意的員工，這意味着您和達裏奧都可以隨時以任何理由終止您的僱傭關係，並提前90天發出書面通知(通知發出後的這段時間被稱為“通知期限”)。*如果您的僱傭關係因任何原因而終止，您將有權獲得直至您被解僱之日為止的工資以及您可能獲得的其他補償或福利

根據法律或根據當時有效的達裏奧福利計劃和計劃的條款而享有的。在通知期內，除非公司以書面通知另有規定，否則本合同項下的僱傭關係將保持完全效力和效力，您有義務繼續履行您與公司的所有職責和義務，您應與公司合作，並協助公司將承擔您責任的人員併入公司。

由於聯邦法律要求您向公司提供您有資格在美國工作的文件，因此這一提議的進一步條件是您在開始工作的三個工作日內提供此類文件。

接受這一僱傭提議，即表示您不受任何協議、法院裁決、安排或承諾(例如，競業禁止或競業禁止義務)的約束，不會阻止您履行本協議中約定的職責，並且您在履行本協議項下的職責時，不會非法或不正當地使用屬於他人的商業祕密。

* * * * *

為了表明您接受這一提議，請在下面的空白處簽名並註明日期，並附上附件A，並將簽名的信件副本和附件A退還給我。

真誠地

埃雷茲·拉斐爾，首席執行官

我接受基於上述條款以及所附保密、專有信息和非徵集協議中所列條款的聘用。

		2023年2月16日

託梅爾·本·基基		日期

附件A

達裏奧健康公司

保密、專有信息和非邀請書協議

作為受僱於DarioHealth Corp.和/或其擁有、控制、擁有或控制、或與其有關聯的公司、或其業務繼承人(“本公司”)的對價和僱用條件，以及為此支付的補償：

保密協議。

除非本公司另有書面同意，否則簽署人同意在與本公司簽訂合同的期限內或之後的任何時間，為本公司的利益，不披露或使用本公司的任何商業祕密或機密或專有信息，包括但不限於與本公司或其任何員工過去、現有或預期的業務有關的產品、工藝、技術、設計、配方、測試數據、成本、客户名單、員工、業務計劃、營銷計劃和戰略、定價或其他主題的知識、數據或其他信息，客户、客户、顧問、代理、被許可人或關聯公司，以下籤署人可能在簽署的服務過程中或與簽署的服務相關的過程中(統稱為“公司機密信息”)或與公司的業務、產品、軟件、技術、技術、流程、服務或研發有關的其他方面提供、獲取或以其他方式獲得的信息。簽署人還同意，在未經公司明確指示或同意的情況下，不會交付、複製或以任何方式允許任何第三方交付或使用任何公司機密信息或與之相關的任何文件。

上述規定不應阻止在學術出版物或演示文稿中披露不包含本公司專有信息或商業祕密的信息，但須事先得到本公司確認，此類發佈不會損害本公司的利益。

如果簽署人因任何原因終止與公司的合同，簽署人同意立即向公司交出並交付與公司有關或與公司關係有關的任何性質的所有記錄、材料、設備、圖紙、文件和數據的副本。

如《美國法典》第18篇第1833(B)節所述，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任--(A)以保密方式向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中的申訴或其他文件中披露，如果該申訴或其他文件是蓋章的。本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

發明轉讓。

如本協議中所用，“發明”應包括但不限於以下籤署人作為公司僱員的責任而開發或創造的想法、改進、設計、發現、發展和原創作品或藝術作品(包括但不限於軟件、集成電路、印刷電路板或計算機設計和文檔)。

在此，簽署人將其在所有發明中的全部權利、所有權和權益轉讓給公司、其繼承人和受讓人，只要任何該等發明根據法律的實施，不得被視為公司的出租作品，無論該作品是否可受專利、商標、版權或面具作品權利的保護，也不論該作品是否由公司使用，這些作品是由簽署人在為公司服務期間或與他人服務或使用公司資源(包括公司的保密信息)期間(單獨或與他人共同)實踐、製作或構思的。簽字人同意所有此類發明應完全屬於公司，簽字人沒有、也不應有任何權利從公司獲得與轉讓的發明有關的版税或其他額外付款。

文件的轉讓和籤立。

簽署人同意應要求並支付費用，在簽署人服務期間和之後，以一切合理的方式協助公司在任何和所有國家或地區為自己的利益獲得專利、商標、版權、掩膜作業權或其他發明專有權。簽署人同意簽署公司認為必要的文件，並履行公司認為必要的合法行為，以允許公司行使對該等專利、商標版權和掩蓋作品權利的所有權利、所有權和利益，包括應要求並由公司承擔費用，執行、確認和/或向公司交付申請。

如果本公司無法在申請或實施與發明有關的任何專利、版權或其他權利或保護所需的任何文件上獲得簽署，則本公司及其正式授權的高級職員和代理人在此不可撤銷地指定並指定本公司及其正式授權的高級職員和代理人作為本公司的代理人和事實受權人，代表並代表本公司籤立、核實和存檔任何該等文件，並作出所有其他合法允許的行為，以推進對該等文件的起訴，其法律效力和效力與由本簽署人籤立的相同。

如果在簽署人與公司簽約的過程中，簽署人將先前存在的作品合併到公司的產品、工藝或機器中，公司將在此被授予非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可(有權通過多層子許可進行再許可)，以製作、製作、修改、使用、執行、複製、展示、表演、在內部或外部分發、銷售副本和根據該等先前存在的作品準備衍生作品，並不時授權或再許可其他人進行上述任何或全部工作。儘管有上述規定，簽名者同意：(I)未經公司事先書面同意，簽名者不會將先前存在的作品納入任何發明，或不允許將先前存在的作品納入任何發明；(Ii)簽名人未能獲得事先同意，不影響與先前存在的作品有關的許可的授予。

記錄的保存。

簽署人同意按照上文第3節的規定(以筆記、草圖、圖紙的形式，以及公司可能指定的形式)保存並保存簽署人的所有發明的充分和最新的書面記錄，這些記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。

競技性活動。

非邀請性委託人。簽署人同意本公司併為本公司的利益而同意，在本公司僱用他期間及自僱傭終止之日起十二(12)個月內(不論因任何原因)，未經本公司事先書面同意，簽署人在任何時間不得直接或間接以任何身份(包括作為僱主、僱員、委託人、代理人、合資企業、合夥人、股東或其他股權持有人、獨立承包商、許可人、被許可人、特許經營商、分銷商、貸款人、董事、高級管理人員、顧問、供應商、受託人或由或通過任何公司、公司、合作伙伴、合夥企業、信託公司、對於在本協議終止之日與本公司類似或與本公司競爭的業務活動、運營或機會，招攬、試圖招攬、轉移或試圖轉移本公司的任何客户或客户或位於任何地點的任何客户或客户。就本節而言，“本公司的客户及客户”一詞應指本公司的任何客户或潛在客户業務夥伴，由本公司提供服務或產品，或下文簽署人與其有聯繫，下文簽署人曾為其提供服務，下文簽署人因其職位而獲得唯一或機密的資料，或下文簽署人在緊接終止與本公司的僱傭關係前十二(12)個月內曾代表本公司參與有關事宜。

員工的非徵求意見。簽署人還同意，在受僱於本公司期間以及在其僱傭終止後十二(12)個月內，無論何種原因，簽署人在未經本公司事先書面同意的情況下，將不會在任何時間直接或間接以任何身份(包括作為僱主、僱員、委託人、代理人、合資企業、合作伙伴、股東或其他股權持有人、獨立承包商、許可人、被許可人、特許經營商、分銷商、貸款人、董事、高級職員、顧問、供應商、受託人或由或通過任何公司、公司、合作、合夥、信託、具有法人資格的實體、未合併的協會或其他身份)、招攬、企圖招攬、帶走或導致僱用或帶走本公司的任何僱員，或在以下籤署人的僱傭終止後(不論因何原因)，僱用在下文簽署人終止受僱於本公司的日期前12個月內受僱於本公司的任何僱員。

沒有相互衝突的義務。

簽字人確認其不是任何僱傭協議、諮詢協議、不競爭協議或其他合同的一方或受其約束，該等協議或合約將禁止與本公司簽約，或與其盡其最大努力促進本公司利益的簽署義務相沖突，或與本公司所進行及/或擬進行的業務相沖突。

第三方機密信息。

以下籤署人不會向公司披露或提供，也不會使用或誘使公司使用屬於任何以前僱主、客户或其他人的任何商業祕密、機密或專有信息或材料。以下籤署人聲明，她/他/他/她作為本公司的顧問履行本協議時，沒有也不會違反任何協議，即對簽署人在與公司簽約之前以保密或信託方式獲得的任何信息、知識或數據進行保密。簽字人同意不以書面或口頭形式訂立任何與本協議衝突的協議。

修改。

本協議不得全部或部分予以補充、修改、釋放、解除、放棄或以其他方式修改，除非通過由簽署人和公司一名高級管理人員簽署的書面文件。簽字人同意簽署的職責、工資或報酬隨後的任何變化或變化不應影響本協議的有效性或範圍。簽署人進一步同意，本公司或簽署人可隨時以任何理由終止簽署人的服務，本協議不改變或限制這一權利。

整個協議。

簽署人確認已收到本協議，作為公司聘用要約的一部分，並同意就本協議的主題而言，本協議是與公司的完整協議，取代之前與公司或其任何高級管理人員或代表的任何口頭或書面溝通、陳述、諒解或協議。

10.

可分性。

如果本協議的任何條款或條款被認定為非法或不可執行，則該條款或條款應與本協議分離，整個協議不應因此而失效，但在其他情況下應保持完全有效，並應被解釋為該條款已被排除，並可根據其條款執行；但在這種情況下，本協議應解釋為在最大程度上符合適用法律並經適用法律允許，實施該有管轄權的法院所確定的被排除條款的含義和意圖。

11.

繼任者和受讓人。

本協議對以下籤署的繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力，並有利於公司、其關聯公司、繼承人和受讓人。


託梅爾·本·基基

時間：2024年2月16日