-1-AxoGen，Inc.根據AxoGen，Inc.發佈的限制性股票單位通知。承授人的激勵股權激勵計劃名稱：本通知證明授予您的限制性股票單位(每個，一個“RSU”和統稱為“RSU”)是根據Axogen，Inc.的激勵股權激勵計劃(“計劃”)授予您的，條件是您同意所附的限制性股票單位協議(“協議”)的條款。授予RSU的目的是為了成為一名員工的物質誘因。本通知構成《協議》和《計劃》的條款和規定的一部分，並受其約束，這些條款和規定在此引用作為參考。每個RSU的價值相當於一股公司普通股，並代表公司承諾在未來日期發行一股公司普通股，符合協議和計劃的條款。RSU記入本公司賬簿和記錄中為您保存的一個單獨帳户(“帳户”)。在任何情況下，貸記該賬户的所有金額將繼續作為公司一般資產的一部分。授予日期：授予開始日期：RSU數量：歸屬時間表：截至授予日期，所有RSU均為非歸屬且可沒收。只要(I)您的服務(如本協議所定義)從授予之日起持續至計劃發生歸屬的適用日期，或(Ii)本協議第4條適用，RSU應歸屬如下：1 Axogen，Inc.日期本人確認已仔細閲讀本協議和本計劃。我同意受這些文件中規定的所有條款的約束。本人亦同意以電子方式傳送有關本公司或本公司的所有通知或其他資料。1歸屬時間表的結構應使50%的RSU應在授予日期的兩週年時歸屬，25%的RSU應在此後的每個年度週年日歸屬，直至在授予日期的四週年時全部歸屬，除非管理人批准了替代歸屬時間表。

-2-承保人日期簽字

-3-AxoGen，Inc.AxoGen，Inc.的限制性股票單位協議。激勵股權激勵計劃1.術語除非本協議另有規定，本協議末尾的計劃或詞彙表中定義了本協議中使用的大寫術語。2.歸屬。自授予之日起，所有RSU均為非既得性且可沒收。只要您的服務從授予之日起持續到計劃發生歸屬的適用日期為止，RSU將根據通知中規定的歸屬時間表變為歸屬且不可沒收。除通知中所述的情況外，或以下第4節另有規定外，在您的服務停止後，任何RSU都不會變為既得且不可沒收。3.服務終止。除下文第4節另有規定外，除非通知另有規定，否則如果閣下向本公司提供的服務因任何原因終止，所有當時未歸屬及不可沒收的RSU將於停止後立即及自動地沒收予本公司，而無需支付任何代價，且閣下將不再擁有該等RSU或普通股相關股份的進一步權利、所有權或權益。4.符合條件的退休。若閣下於授予該等RSU之日在本公司之所有權為總裁副或以上，倘若閣下於本公司之服務因符合條件退休而終止，而該等符合資格退休發生於授出日期後至少六(6)個月之日，則該等RSU將根據通知所載歸屬時間表繼續成為歸屬及不可沒收，惟所有歸屬將停止，而當時尚未歸屬且不可沒收之任何剩餘RSU將於閣下去世後立即及自動沒收予本公司。5.對轉讓的限制。除本計劃第8(B)節允許的範圍外，本協議或任何RSU不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、質押或處置，無論是通過法律實施還是其他方式，且RSU不應受到執行、扣押或類似程序的約束。在您的有生之年，與本協議和RSU有關的所有權利只能由您或您的監護人或法定代表人行使。儘管有上述規定，在你死後，根據遺囑和遺囑，或根據繼承法和分配法，RSU可以在你死後轉讓。6.RSU的結算。(A)和解方式。您不需要支付任何貨幣款項(如果需要，除適用的預扣税金外)作為結算RSU的條件。本公司將向閣下發行普通股整體股數，以清償閣下的RSU，並在符合以下第7節條文的情況下，發行等同於歸屬的全部RSU數目的普通股，而此等歸屬RSU將於該等股份發行後終止及停止發行。於發行該等股份時，本公司將決定交付方式(例如證明該等股份的股票證書或電子記項)，並可在合理情況下代表閣下以電子方式將該等股份交付予本公司指定的股票計劃管理人或本公司可全權酌情選擇的其他經紀-交易商。

-4-(B)結算的時間。您的RSU將由公司通過發行普通股的方式進行結算，如本文所述，在RSU歸屬且不可沒收之日(每個“發行日期”)。然而，如果預定發行日期適逢星期六、星期日或聯邦假日，則該發行日期應改為本公司主要執行辦公室營業的下一個日期。儘管如上所述，如果(I)您受到公司政策的約束，該政策允許高級管理人員和董事僅在某些“窗口期”內出售股票，並且不時生效，或者您被禁止在公開市場上出售公司普通股的股票，並且您的RSU所涵蓋的任何股票計劃在公司根據該政策確定的適用於您的開放“窗口期”內的某一天(“原始發行日期”)發行，或者不發生在您以其他方式被允許在公開市場上出售公司普通股的日期，以及(Ii)公司選擇不通過在您的分配中扣留股份來履行其預扣税款義務，則僅在第409a條(定義如下)允許的範圍內，該等股份不應在該初始分派日期發行及交付，而應於根據該政策適用於您的下一個開放“窗口期”的第一個工作日(不論您是否仍在提供持續服務)或您不被禁止在公開市場上出售本公司普通股的下一個工作日發行及交付，但在任何情況下不得遲於發生發行日期的日曆年度的12月31日，或如遲於發行日期後日歷年第3個日曆月的第15天發行及交付，但條件是：在任何情況下，您都不能直接或間接地指定納税年度。7.預提税金。在您收到受您的RSU約束的股份分派時或之前，或在此後公司要求的任何時間，您在此授權從可向您發行的普通股中預扣任何所需的預扣款項，和/或以其他方式同意為履行公司或任何關聯公司因您的RSU而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)提供足夠的現金撥備。此外，公司可自行決定，通過下列任何方式或上述方式的組合，履行與您的RSU有關的全部或任何部分預扣税義務：(I)扣繳公司應支付給您的任何補償；(Ii)使您支付現金支付；(Iii)允許閣下與身為金融業監管當局成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日出售”承諾，根據該承諾，閣下不可撤銷地選擇出售根據協議交付的一部分股份以支付預扣税項，而FINRA交易商不可撤銷地承諾將支付預扣税項所需的收益直接轉交給本公司；或(Iv)從與RSU相關的已向您發行或以其他方式向您發行的普通股股份中預扣普通股股份，其公平市場價值(根據本協議第6節向您發行普通股股份的日期計算)等於該預扣税額；但預扣的普通股數量不得超過一股普通股的公平市價，以滿足公司規定的適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和外國税收(包括工資税)法定最低預提税率所需的預扣税款。除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則本公司沒有義務向您交付任何普通股。如果公司在向您交付普通股之前產生了扣繳義務，或在向您交付普通股之後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。8.對公司交易和其他事件的調整。

-5-(A)股票分紅、股票拆分和反向股票拆分。在股票分紅、股票拆分或反向股票拆分影響普通股時，未償還RSU的數量應在沒有管理人進一步採取行動的情況下進行調整，以反映該事件；但任何此類調整所產生的任何零碎RSU均應予以取消。本段下的調整將由署長作出，署長對作出何種調整及其程度的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。(二)合併、合併等事項。如果本公司是任何合併或合併中倖存或產生的公司，而普通股應轉換為其他證券，則RSU應屬於並適用於受RSU限制的數量普通股的持有者本應有權獲得的證券。如本公司股東因任何分派全部或部分清盤或根據本公司任何合併或收購其資產、另一實體的證券或其他財產(包括現金)而收取，則本公司在本協議項下的權利將產生於本公司繼承人的利益，而本協議將適用於受RSU約束的普通股股份持有人本應有權獲得的證券或其他財產(包括現金)，方式及程度與RSU相同。9.不保證僱傭或勞務關係。本計劃或本協議中的任何內容不得改變您與公司的任意性或其他僱傭狀態或其他服務關係，也不能被解釋為公司與您之間的僱傭或服務關係合同，或您在任何時間繼續受僱於公司或與公司保持服務關係的合同權利，或公司在任何時候在沒有原因或通知的情況下解僱您的權利的限制，無論此類解除是否會導致喪失任何未歸屬和可沒收的RSU或對您在本計劃下的利益產生任何其他不利影響。10.作為股東的權利。在普通股股票發行給您之前，您不應對任何可能為結算RSU而發行的普通股股票享有股東的任何權利。除本計劃第9節和本協議第5節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利不得進行調整。11.公司的權利。RSU的存在不應以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或公司的任何合併或合併，或任何優先於或可轉換為普通股或其權利的債券、債權證、優先股或其他股票的發行，或以其他方式影響普通股或其權利，或公司的解散或清算，或出售或轉讓公司的全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序。無論是否具有相似的特徵。12.對發行股份的限制。在RSU結算時發行普通股應遵守和遵守聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求。如果發行普通股將構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或普通股可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不得根據本協議發行普通股。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行受RSU規限的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而須獲該等必要授權的任何責任。作為解決RSU的一個條件，公司可能要求您滿足任何

-6-必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。13.限制性契諾。您在此同意以下限制性契諾作為授予RSU的代價：(A)您在此同意並承認，授予RSU的條件是您繼續遵守您與公司之間的任何單獨協議中包含的任何和所有保密、競業禁止和/或非招標契諾和限制，如果您違反任何此類契諾或限制，則在收到書面通知後：(I)公司在本協議和計劃下的全部義務將全部終止，(Ii)當時尚未歸屬且不可沒收的所有RSU將立即自動沒收給公司，以及(Iii)您將不再擁有本協議或本計劃下的進一步權利或特權。14.通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在收到通知後五(5)天內有效，或者，如果是公司交付給您的通知，則應視為在收到通知後五(5)天內寄往您向公司提供的最後地址的預付郵資的美國郵件，或如果是您交付給公司的通知，則由公司在其主要執行辦公室轉交給公司祕書，或在這兩種情況下，如果接收方事先同意，則視為有效。通過複印或通過當事人可獲得的其他電子傳輸機制發送和接收。儘管有上述規定，公司仍可自行決定以電子方式交付與參與本計劃和授予本RSU有關的任何文件，或請求您同意以電子方式參與本計劃或接受本RSU的授予。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並在被要求時同意透過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的網上或電子系統參與本計劃。15.整份協議。本協議以及相關通知和計劃包含雙方之間關於本協議項下授予的RSU的完整協議。任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘因或在本協議簽署前就本協議項下授予的RSU所作的其他通信，在任何情況下均應無效。16.修訂。本協議可由管理人酌情隨時修改；但是，除非本計劃或本協議各方簽署的書面文件另有規定，否則不得按照管理人的決定修改本協議，使其對RSU產生重大不利影響。17.409A保留條款。本協議和根據本協議授予的RSU旨在豁免或遵守《守則》第409a節的要求，以及據此頒佈的法規和美國國税局指導意見(“第409a節”)。在執行本協議時，公司應以符合第409a條的方式解釋本協議。在遵守第409a條所必需的範圍內，如果您在離職之日(在財政部條例第1.409A-1(H)條所指的範圍內)是“指定僱員”(符合本守則第409a(A)(2)(B)(I)節的含義)，則本應在離職之日或離職後頭六(6)個月內發行的任何股票，將不會在原定日期(S)發行，而將在離職後六(6)個月零一天的日期一次性發行，但前提是且僅在為避免就以下事項向您徵收附加税而有必要延遲發行股票的情況下

-7-第409A條下的股份。根據第409a節和《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股票都是“單獨付款”。就守則第409A節而言，本協議項下的股息等價物(如有)的支付應被解釋為收益，該等股息等價物的支付時間和形式應與相關RSU的支付時間和形式分開處理。18.沒有義務將税收降至最低。本公司沒有責任或義務最大限度地減少授予RSU給您帶來的税收後果，也不對與此獎勵相關的對您產生的任何不利税收後果承擔責任。在此建議您諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問關於此裁決的税收後果，簽署通知即表示您同意您這樣做或在知情的情況下自願拒絕這樣做。19.符合計劃。本協議的目的是在所有方面都符合本計劃的所有適用條款，並受其約束。本協議與本計劃之間的不一致應按照本計劃的條款解決。如果本協議有任何含糊之處或本協議未作規定的任何事項，應以本計劃為準。如向署長提出要求，可獲得該計劃的副本。20.沒有資金。本協議構成公司根據其條款在未來發行普通股的無資金和無擔保承諾。由於收到了RSU的贈與，您具有公司普通無擔保債權人的地位。21.對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則受本協議約束的RSU的價值不得作為薪酬、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算您的福利時使用。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。22.治國理政。本協議的有效性、解釋和效力，以及行政長官與本協議有關的任何決定或決定，以及根據本協議享有或聲稱擁有任何利益的任何人的權利，應完全根據明尼蘇達州的法律確定，而不應考慮其關於其他司法管轄區法律適用性的規定。作為本協議的一項條件，您同意不會在包括新澤西州在內的地區的聯邦或州法院以外的任何法院提起因本協議而引起的、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟，並且您特此同意並服從位於包括新澤西州的地區的任何聯邦法院或包括新澤西州的地區的任何州法院的個人管轄權。您還同意，您不會拒絕或試圖通過動議或向任何此類法院提出其他許可請求來反對該屬人管轄權或反對。23.爭端的解決。本協議項下、因本協議或根據本協議或與本協議有關的任何爭議或分歧應由署長本着其絕對和不受控制的酌情權真誠地作出決定，而署長根據或根據本協議作出的任何此類決定或任何其他決定以及署長對本協議條款的任何解釋，對所有受此影響的人士均為最終、具約束力和決定性的。您同意，在您可以根據本協議提起任何法律訴訟之前，您應首先向管理人用盡您的行政補救措施。您還同意，如果管理人不能解決因本協議而引起的、根據本協議或與本協議有關的任何爭議或分歧，使您滿意，則不會採取任何法律行動

-8-在署長作出決定後二十四(24)個月開始或維持與本協議有關的工作。24.標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。25.以電子方式交付文件。通過您簽署通知，您(I)同意以電子方式交付本協議、有關計劃和RSU的所有信息以及公司向公司股東提供的任何一般報告；(Ii)確認您可以通過電話或書面聯繫公司免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本；(Iii)進一步確認您可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司撤銷您對以電子方式交付文件的同意；及(Iv)進一步確認你明白你無須同意以電子方式交付文件。26.沒有未來的權利。通過簽署通知，您承認並同意：(I)授予限制性股票單位獎勵是一種一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的補償，即使限制性股票單位在過去曾多次被授予；(Ii)關於任何此類未來授予的所有決定及其條款將由委員會全權酌情決定；(Iii)限制性股票單位的價值是一項特殊補償項目，超出您的僱傭合同的範圍；(Iv)受限股票單位的價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、服務終止付款或類似付款，或獎金、長期服務金、退休金或退休福利；(V)受限股票單位的歸屬於本公司終止服務或從本公司調職，或因任何原因停止符合資格時停止，除非本協議另有明確規定；(Vi)本公司不擔保受限股票單位的任何未來價值；以及(Vii)如果受限股票單位價值減少或沒有增加，且您不可撤銷地免除本公司的任何此類索賠，則不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利。27.個人數據。為執行、行政及管理受限制股份單位或完成任何收購、股權或債務融資、合資企業、合併、重組、合併、資本重組、業務合併、清算、解散、換股、出售股票、出售重大資產或其他與本公司有關的類似公司交易(“公司交易”)，閣下同意本公司及其第三方供應商或潛在公司交易的任何潛在一方以電子或其他形式收集、接收、使用、保留及轉讓閣下的個人資料。閣下明白，個人資料(包括但不限於姓名、家庭住址、電話號碼、僱員編號、就業狀況、社會保障號碼、税務識別號、出生日期、國籍、工作及工資總額地點、預扣税款資料及授予、註銷、既得及非歸屬股份)可能會被轉移至協助實施、行政及管理受限制股票單位或完成公司交易的第三方，而閣下明確授權接受者(S)進行此類轉移及保留、使用及隨後轉移有關資料。您理解這些收件人可能位於您的國家或其他地方，並且收件人所在國家的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您明白，只有在實施、管理和管理受限股票單位或實現公司交易所需的時間內，才會持有數據。閣下明白，閣下可隨時要求提供一份列有個人資料任何潛在收件人姓名及地址的名單、查看資料、索取有關儲存及處理資料的其他資料、要求任何必要的

-9-修改數據或拒絕或撤回本協議，在任何情況下不收取任何費用，書面聯繫本公司的祕書。然而，您明白，拒絕或撤回您的同意可能會影響您接受受限股票單位獎勵的能力。{詞彙表從下一頁開始}

-10-詞彙表(A)“協議”是指不時修改的本文件，以及通過引用併入本文件的通知和計劃。(B)“授予日期”是指相關通知中規定的授予您的RSU的生效日期。(C)“通知”是指公司向您提供的陳述、信函或其他書面通知，其中列出了授予您的RSU的條款。(D)“計劃”是指不時修訂的Axogen Inc.股權激勵計劃。(E)“合格退休”是指您年滿六十(60)歲並至少連續服務十(10)年後終止服務，條件是：(I)作為總裁或以上人員，如果您選擇自願終止您的服務，您已向公司提供至少[(I)閣下須(I)提前六(6)/十二(12)個月提前通知閣下的退休日期或本公司首席人力資源官決定的其他提前通知期限；(Ii)作為總裁副經理或以上人士，如本公司選擇無故終止閣下的服務，閣下無理由終止閣下的服務；及(Iii)在終止服務的年度前三(3)年內，閣下維持一貫的歷史業績評估。(F)“RSU”指公司承諾在未來某一日期發行一股普通股，但須遵守協議和計劃的條款。(G)“服務”是指您受僱於本公司及其附屬公司。如果在出售、合併或其他公司交易後，您受僱或與之有服務關係的貿易、業務或實體不是Axogen，Inc.或其繼承者，或Axogen，Inc.或其繼承者的關聯者，則您的服務將被視為與公司及其附屬公司終止。(H)“您”或“您的”係指適用通知中所反映的RSU的收件人。當在本協議的任何條款中使用“您”或“您的”一詞時，如果按照管理人的決定，該條款在邏輯上應被解釋為適用於可能通過遺囑或繼承法或分配法向其轉讓RSU的遺產、遺產代理人或受益人，則“您”和“您的”一詞應被視為包括此人。{協議終止}首席執行官和首席財務官的2個通知期為12個月，其他副總裁及以上有資格獲得退休後歸屬的通知期為6個月。