特權和機密AxoGen，Inc.激勵股權激勵計劃1.計劃的目的。本Axogen Inc.誘導股權計劃(以下簡稱“計劃”)由明尼蘇達州的Axogen，Inc.(以下簡稱“Axogen”)採用，旨在通過向受僱於Axogen及其子公司(統稱“本公司”)的個人提供激勵材料，吸引和留住擔任重要職責職位的最佳可用人員。本計劃下的每項獎勵旨在符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條及該規則下的正式指引(統稱為“誘因上市規則”)下的就業誘因津貼的資格。管理人可以按照本計劃規定的條款和條件向個人授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、績效股票、績效單位和其他基於股票的獎勵。2.術語。除授標協議另有規定外，本計劃或授標協議中使用的大寫單詞和短語應具有本計劃第15節詞彙表中所給出的含義，或該單詞或短語在計劃中首次出現時的定義。3.行政管理。A.本計劃的管理。該計劃應由管理人管理。B.管理人的權力。除本計劃另有規定外，行政長官應擁有完全的權力，以其唯一和絕對的酌情決定權，根據本計劃的條款授予獎項，並採取一切必要或適宜的其他行動，以實現本計劃的目的和意圖。除其他事項外，行政長官有權根據本計劃的條款和條件，以其唯一和絕對的酌情決定權：(I)決定獎勵的對象和時間(獎勵的目的是作為個人成為僱員的物質誘因)；(Ii)決定獎勵的類型；(Iii)決定每個獎勵涵蓋或用於參考目的的普通股數量或根據任何獎勵轉讓的價值；(4)確定適用於每個獎勵(不必完全相同)和根據獎勵獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於：(A)任何普通股的收購價；(B)支付方式

2對於根據任何獎勵購買的股票，(C)履行與任何獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括通過扣留或交付普通股股票，(D)任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股票的可行使性、歸屬或支付的時間、條款和條件，(E)適用於任何獎勵的業績目標和實現該等業績目標的程度，(F)任何獎勵到期的時間，(G)參與者終止服務對上述任何一項的影響，及(H)署長認為適用於任何獎勵或依據獎勵而取得的股份的所有其他條款、條件及限制，而該等條款、條件及限制與計劃的條款並無牴觸；(V)除第6(G)、9(C)及13條另有規定外，可修改、修訂或調整任何裁決的條款及條件；。(Vi)加快或以其他方式更改可行使裁決或須支付裁決的時間，並免除或加速取消與該裁決有關的任何限制、條件或沒收風險的全部或部分；。但是，除非與死亡、殘疾或控制權的變更有關，否則，如果被視為《守則》第409a條所指的“遞延補償”的任何獎勵的效果與《守則》第409a條的規定不一致，則不得對該獎勵作出此類變更、放棄或加速；(Vii)決定是否將以現金、普通股或兩者的任何組合支付或結算獎勵，以及是否應自動或在何種情況下自動或在參與者選擇的情況下推遲就獎勵支付現金或普通股；(Viii)為任何目的，包括但不限於，有資格獲得優惠或有利的税收待遇，適應海關或行政挑戰，或以其他方式遵守一個或多個司法管轄區的税務、會計或監管要求，通過、修訂、修改、管理或終止適用於受特定司法管轄區法律管轄的裁決的子計劃、附錄、特別規定或補充條款，這些次級計劃、附錄、補充條款和特別規定可優先於本計劃的其他規定，並規定、修訂和廢除與這些次級計劃、補充條款和特別規定有關的規則和條例；(Ix)設立行政長官全權酌情認為必要或適宜的任何“封鎖期”，在此期間可能無法進行影響獎勵的交易；(X)為本計劃或任何獎勵下的任何目的確定普通股或其他財產的公平市值；(Xi)管理、解釋和解釋本計劃、獎勵協議以及根據計劃和獎勵發佈的所有其他相關文件，並決定所有其他事項

3與授標有關的決定；(Xii)建立、修訂、廢除和解釋行政規則、條例、協議、準則、文書和慣例，以供行政長官認為必要或可取；(Xiii)糾正計劃或任何授標或授標協議中的任何缺陷，提供任何遺漏或協調任何不一致之處，其方式和程度為行政長官認為適宜實施；及(Xiv)以其他方式管理計劃和根據計劃授予的所有獎勵。C.行政權力的下放。管理人可指定公司高級管理人員或員工協助管理人管理本計劃，在適用法律和證券交易所規則(包括誘導上市規則)允許的範圍內，管理人可將管理人在計劃下的職責和權力委託給公司高級人員或其他員工，受管理人規定的條件和限制的限制，包括但不限於代表管理人執行協議或其他文件的權限；然而，該等授權不得擴展至授予任何未經董事會或薪酬委員會根據《誘因上市規則》批准而授予的獎勵，或對根據《交易所法案》第16條擔任高級職員的僱員行使有關獎勵的酌情權。D.不統一的認定。署長根據本計劃所作的決定(包括但不限於獲得獎勵的人的決定、此類獎勵的形式、數額和時間、此類獎勵和證明此類獎勵的獎勵協議的條款和規定，以及對未完成獎勵的控制變更的影響)不必是統一的，可以由署長在根據本計劃獲得獎勵或有資格獲得獎勵的人員中有選擇地作出，無論此等人員是否處於相似的位置。E.有限責任；顧問。在法律允許的最大範圍內，行政長官的任何成員均不對善意採取的任何行動或作出的與該計劃或根據該計劃作出的任何裁決有關的任何決定負責。署長可僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人員、Axogen以及Axogen的高級管理人員和董事應有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。F.賠償。在法律允許的最大範圍內，根據Axogen的章程和章程，以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險範圍，作為Axogen或關聯公司的董事的管理人員、管理人員或員工的任何代理或代表，應就他們因代表本計劃履行職責的任何行為或未能採取行動而可能產生的任何和所有責任和費用，由Axogen向其進行賠償。G.管理人決定的效力。委員會採取的所有行動和作出的決定

4除非違反本計劃的任何明示條款，包括但不限於涉及任何行動的適當性或公平性的任何決定，否則管理人對與本計劃或根據本計劃所賦予的權力作出的任何裁決有關的所有事項，應擁有唯一和絕對的自由裁量權。管理署署長作出的所有決定應為最終決定，並對所有相關方，包括阿克蘇根、其股東、任何參與者和阿克蘇根及其關聯公司的任何其他員工、顧問或董事，以及他們各自的利益繼任者具有約束力。對於出於善意做出的與本計劃或獎勵有關的任何行動、決定或解釋，阿克蘇根的任何行政人員、任何董事管理人員、員工或代表均不承擔任何個人責任。4.依據裁決可發行的股份。A.初始共享池。截至生效日期，根據本計劃可授予的獎勵可發行的普通股數量(“股份池”)應為100,000股。B.調整共享庫。在生效日期及之後，除根據本計劃第9節所作的任何調整外，應對股份池進行如下調整：(I)在授予之日，根據本計劃授予的獎勵，每股普通股應減少1股；(Ii)對於根據本計劃授予的任何獎勵，如被取消、沒收、到期、終止、未賺取或以現金結算，在任何情況下均不發行股票，應在相關日期增加普通股的未發行股票數量，或用作根據本計劃授予的任何獎勵的參考衡量標準；(Iii)在沒收日期，由於未能滿足本計劃授予的任何獎勵或獎勵的或部分獎勵或或有條件，在發行後沒收回Axogen的普通股數量應增加；為免生疑問，股份池不得增加：(A)用作根據本計劃授予的任何獎勵的參考衡量標準的普通股，但在該獎勵結算時由於淨結算而未發行的普通股；(B)為支付任何獎勵的行使價而扣留或交出(實際或通過認證)給艾克森的普通股；(C)為支付與任何獎勵相關的扣繳義務而扣留或交出(實際或通過認證)給艾克森的普通股；或(D)本公司已利用行使股票期權所得款項在公開市場重新購入普通股股份。C.根據本計劃第9節的規定進行調整：(I)在一個日曆年度內，可根據本計劃以股票形式授予任何一個人的普通股的最高數量

5期權或股票增值權合計為5萬股；(Ii)在一個日曆年度內，根據本計劃以業績獎勵的形式向任何一人授予獎勵的普通股股票的最大數量總計為50,000股；及(Iii)就日曆年度內根據本計劃以業績獎勵形式向任何一人授予的獎勵而言，根據該計劃以業績股票形式授予的普通股的最高應付現金金額為：第4(C)(Ii)條所限制的受獎勵的股份數量乘以支付日期所確定的公平市場價值的數額；和(4)在一個日曆年根據本計劃以業績單位的形式向任何一人頒發的獎勵，根據這種業績單位應支付的最高現金金額為50,000美元；但在適用於業績獎勵的業績期間超過12個月的情況下，上述第4(C)條第(2)、(3)和(4)款所述的限制應乘以適用的業績期間(全部或部分)所跨越的日曆年數。如果在授予該獎項的同一年終止、交出或取消該獎項，則該獎項將繼續計入授予該獎項的日曆年度的上述第4(C)條所述的限制範圍內。D.股份來源。根據本計劃可授予獎勵的普通股股份應為根據Axogen的章程授權發行但未發行或已發行和重新收購的股份，包括但不限於在公開市場或私人交易中購買的股份。5.參與性。管理署署長可向僱員授予獎勵，但須滿足下列條件：(A)該僱員以前並非董事的僱員，或該僱員在一段時間的真正失業後正重返安盛或其附屬公司受僱；及(B)授予獎勵是該僱員根據誘因上市規則受僱於安盛及其附屬公司的誘因材料；但在該僱員首次開始受僱之前，該等獎勵不得變為既得或可行使的，且不得向該僱員發行任何股份。6.裁決。A.總體而言，獎項。行政長官應自行決定根據本計劃授予的所有獎勵的條款與本計劃的條款一致。獎項可以單獨頒發，也可以與其他類型的獎項一起頒發，與傑出獎項同時頒發或與傑出獎項相關。所有獎項均遵守獎勵協議中規定的條款和條件，該協議應在授予該獎項時或在頒發該獎項後合理可行的情況下儘快交付給獲得該獎項的參與者。除非行政長官另有規定，由其自行決定，或在授標協議中另有規定，否則授標無效，除非Axogen簽署或以其他方式接受

6獲獎的參與者(包括通過電子交付和/或電子簽名)。B.歸屬限制。除非下文另有規定，且即使本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的每項獎勵的最短限制期應為自授予之日起12個月。除非下文規定，且即使本計劃有任何相反的規定，行政長官無權酌情放棄適用於獎勵的最短限制期，但死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況除外。本第6(B)條的規定不適用於和/或可由管理人酌情決定，對於截至生效日期最多等於總股票池5%的獎勵數量。C.股票期權。(I)批地。股票期權是指在規定的時間內，以規定的價格從艾克森美孚購買一定數量的普通股的權利。管理人可根據計劃的條款和條件向任何個人授予股票期權，作為該個人成為僱員的物質誘因，只有當該個人實際成為僱員時，這種授予才會生效。根據該計劃授予的所有股票期權均為非限定期權。(Ii)鍛鍊身體。股票期權應在管理人決定的時間或時間行使，並受管理人決定的條款和條件的約束；但除非適用法律另有要求，股票期權的授予期限不得超過十年。受根據本計劃授予的股票期權規限的每股行權價不得低於授予股票期權當日普通股的公平市價，除非適用法律規定，或針對為取代由Axogen或子公司收購的公司的類似類型獎勵而授予的股票期權，或Axogen或子公司與其合併(無論是與公司交易有關，如合併、合併、合併或收購財產或股票，或其他方面)以保留該等獎勵的內在價值的股票期權。(Iii)服務終止。除適用的授標協議另有規定或管理人另有決定外，在股票期權不能授予和行使的範圍內，參與者的股票期權在其服務終止時應被沒收。(Iv)附加條款及條件。管理人可通過授予協議或其他方式確定任何股票期權授予的其他條款、條件、限制和/或限制(如果有)，前提是這些條款、條件、限制和/或限制不與本計劃相牴觸。股東的權利；分紅。在行使股票期權時向參與者發行普通股之前，參與者不應擁有Axogen股東對期權或根據期權可發行的股票(包括股息或股息等價物)的任何權利。

7.對重新加載選項的限制。管理人不得根據本計劃授予包含重新加載或補充功能的股票期權，根據該功能，在收到為支付行使價或任何其他股票期權項下的任何預扣税義務而交付給Axogen的普通股時，將自動授予新的股票期權。股票增值權。(I)批地。管理人可自行決定授予任何個人股票增值權獎勵，作為該個人成為僱員的物質誘因，只有當該個人實際成為僱員時，這種獎勵才會生效。根據計劃和獎勵協議的規定，股票增值權使參與者有權獲得一筆支付，其總價值等於(I)行使日一股普通股的公平市價除以(B)獎勵協議規定的每股基本價格乘以(Ii)股票增值權規定的股份數量或行使的部分的乘積。授予協議所指明的每股基本價格不得低於授予日期的公平市價或與股票增值權相關的任何串聯購股權的行使價格，或為取代由Axogen或附屬公司收購的公司的類似類型獎勵而授予的股票增值權，或Axogen或附屬公司合併(無論是與公司交易有關，例如合併、合併、合併或收購財產或股票，或其他方面)為保持該等獎勵的內在價值所需的基本價格。(Ii)鍛鍊身體。股票增值權應在管理人決定的時間或時間行使，並受管理人決定的條款和條件的約束；但除非適用法律另有要求，否則根據本計劃授予的股票增值權的期限不得超過十年。適用的授標協議應明確説明Axogen在行使股票增值權時應收到的款項是以現金還是普通股或兩者的組合支付，或者應保留管理人或參與者在行使股票增值權之前或之後作出決定的權利。如果在行使股票增值權時，參與者將獲得部分普通股支付，則股票數量應通過將該部分除以行使日普通股的公平市場價值來確定。這種支付不得使用零碎股份，管理人應決定是否以現金代替這種零碎股份，或者是否應該取消這種零碎股份。(Iii)服務終止。除適用的獎勵協議另有規定或管理人另有決定外，如果股票增值權不能授予和行使，參與者的股票增值權在其服務終止時應被沒收。(Iv)附加條款及條件。管理人可以通過授予協議或其他方式確定任何股票增值權授予的其他條款、條件、限制和/或限制(如果有)，只要它們不相牴觸

8與計劃。(五)股東權利；分紅。在行使股票增值權後向參與者發行普通股之前，參與者在股票增值權或根據股票增值權可發行的股份(包括股息或股息等價物)方面不應擁有Axogen股東的任何權利。G.重新定價。儘管本協議有任何相反規定，除非涉及艾克森的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或換股)，否則在授予日期後，根據本計劃授予的期權和股票增值權的條款不得修改，以降低該等期權或股票增值權的行使價格，也不得取消未償還期權或股票增值權以換取(I)現金，(Ii)行權價格或基礎價格低於原有未償還期權或股票增值權的行權價格或基礎價格的期權或股票增值權，或(Iii)其他獎勵，除非該行動得到Axogen股東的批准。H.股票獎。(I)批地。管理人可全權酌情決定授予任何個人非限制性普通股或限制性股票獎勵(統稱為“股票獎勵”)，作為該個人成為員工的物質誘因，該獎勵只有在該個人實際成為員工時才會生效。管理人可全權酌情決定股票獎勵的條款及條件，以及股票獎勵的代價，包括無代價或法律規定的最低代價。股票獎勵應以管理人認為適當的方式證明，包括通過簿記登記。(Ii)轉歸。受限制股票須受管理人於授出日期或其後施加的歸屬、可轉讓限制及其他限制(如有)及/或沒收風險所規限。此種歸屬、限制和/或沒收風險所適用的限制期可在署長決定的情況下失效，包括但不限於在實現業績目標時、在署長確定的分期或其他情況下。除本計劃和適用的獎勵協議的規定外，在限制期內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式限制限制性股票。(三)股東權利；分紅。除與限制性股票有關的授予協議所限制的範圍外，獲授予限制性股票的參與者應擁有普通股股東的所有權利，包括但不限於投票表決限制性股票的權利。普通股上宣佈的應付現金股息應就已發行的限制性股票支付，要麼由Axogen持有，並至少在與該等受限股票相關的適用的基於時間的歸屬條件或業績目標實現之前被沒收，並應以現金或

9無限制普通股，其公平市價等於該等股息的數額，或可再投資於管理人所決定的額外限制性股票。因股票拆分或股票股息而分配的股票，以及作為股息分配的其他財產，應受到限制，並面臨與分配該等普通股或其他財產的限制性股票相同的沒收風險。在任何限制性股票的限制失效之日後，Axogen應在切實可行的範圍內儘快向參與者交付該等股票的股票，或應促使該等股票以簿記形式登記在參與者的名下(在上述兩種情況下，限制均已取消)，前提是參與者應已遵守授予協議中所載或Axogen合理要求的所有交付該等股票的條件。(Iv)服務終止。除適用的授予協議另有規定外，在適用的限制期內服務終止時，受限制的受限股票和任何應計但未支付的股息將被沒收；但管理人可通過規則或法規或在任何獎勵協議中規定，或在任何個別情況下，在因特定原因終止的情況下，將全部或部分免除與受限股票有關的限制或沒收條件，而在其他情況下，管理人可免除全部或部分限制股票的沒收。(V)附加條款和條件。管理人可通過授予協議或其他方式，確定任何限制性股票獎勵的其他條款、條件、限制和/或限制(如果有)，前提是這些條款、條件、限制和/或限制不與本計劃相牴觸。I.證券單位(I)批地。管理人可全權酌情決定，並在符合本計劃的條款及條件下，向任何個人授予限制性股票單位獎勵，作為該個人成為僱員的實質誘因，該獎勵僅在該個人實際成為僱員時才生效。管理人可全權酌情決定該等限制性股票單位的條款及條件及該等限制性股票單位的對價，包括不對價或法律規定的最低對價。限制性股票單位是指Axogen根據計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款和條件，交付一定數量的普通股、相當於指定數量的受獎勵股票的公平市場價值的現金金額，或普通股和現金的組合的合同義務。(Ii)歸屬和支付。受限制股份單位須受管理人於授權日施加的歸屬、沒收風險及/或付款規定所規限。此種歸屬和/或沒收風險適用的限制期可在管理署署長決定的情況下失效，包括但不限於業績目標的實現、分期付款或其他情況。普通股、現金或普通股和現金的組合(視情況而定)

10為結算受限股票單位而支付的款項應在行政上可行的情況下儘快交付給參與者，但不得遲於獎勵協議條款規定的付款到期日後30天內交付給參與者，前提是參與者應遵守獎勵協議中包含的或Axogen以其他方式合理要求的所有交付該等股票或付款的條件，或符合參與者的選擇(如果管理人允許)，以滿足守則第409A節的要求。(3)股東無權利；股息等價物。在向參與者發行普通股以結算股票單位之前，參與者不應擁有Axogen股東對股票單位或根據股票單位可發行的股份的任何權利。管理人可授予參與者收取股票單位股息等價物的權利，這些股息應至少在與這些股票單位相關的適用的基於時間的歸屬條件或業績目標實現之前應累加並予以沒收。(Iv)服務終止。在適用的延期期間或沒收條件適用的部分期間內終止服務，或未能滿足交付該等受限股票單位所涉及的普通股或現金的任何其他先決條件時，所有受限股票單位以及與該等受限股票單位有關的任何應計但未支付的股息等價物應被沒收；但管理署署長可藉規則或規例或在任何授標協議中規定，或在任何個別情況下，在因特定原因而終止的情況下，全部或部分豁免與限制性股票單位有關的限制或沒收條件，而在其他情況下，管理人可豁免全部或部分沒收限制性股票單位。(V)附加條款和條件。管理人可通過獎勵協議或其他方式，確定任何股票單位獎勵的其他條款、條件、限制和/或限制(如果有)，前提是這些條款、條件、限制和/或限制不與本計劃相牴觸。J.業績份額和業績單位。(I)批地。行政長官可全權酌情決定，並在符合本計劃的條款和條件下，向任何個人授予績效股票或績效單位獎勵，作為該個人成為員工的物質誘因，只有當該個人實際成為員工時，這種獎勵才會生效。本計劃中使用的履約股份，是指以普通股表示的普通股或單位股份，其發行、歸屬、限制失效或支付取決於特定履約期內相對於預定目標的業績。本計劃中使用的業績單位，應指參照署長制定的指定標準進行估值的美元計價單位，普通股除外，其發行、歸屬、限制失效或支付取決於在特定業績期間相對於預定目標衡量的業績。適用的獎勵協議應規定績效股票和績效單位將以現金或普通股或兩者的組合進行結算或支付，或應保留管理人或參與者作出

11在付款或結算日之前或在付款或結算日作出決定。(二)工作表現標準。在授予之前或授予時，管理人應以(A)在績效期間實現績效目標或(B)實現績效目標和參與者的繼續服務為條件，授予、歸屬或支付績效份額或績效單位獎，或取消對績效份額或績效單位的限制。績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標以及這些績效目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現的衡量標準，應由署長行使其絕對自由裁量權作出最終決定。績效目標可包括最低、最高和目標績效水平，以及績效份額或績效單位的獎勵或支出的規模，或基於所達到的水平對其限制的歸屬或失效。績效份額或績效單位的獎勵應在獎勵授予時或在獎勵協議中指定的較晚時間或在管理員允許的情況下根據參與者的選擇進行結算，該選擇符合守則第409A節的要求。(Iii)附加條款及條件。管理人可通過獎勵協議或其他方式確定任何績效份額或績效單位獎勵的其他條款、條件、限制和/或限制(如果有)，前提是這些條款、條件、限制和/或限制不與本計劃相沖突。(四)股東權利；分紅。在向參與者發行普通股以結算業績單位之前，參與者不應擁有Axogen股東對業績單位或根據業績單位可發行的股份的任何權利。管理人可以授予參與者獲得股票單位股息等價物的權利，這些股票單位應由Axogen持有，並至少在與該單位相關的適用的基於時間的歸屬條件達到之前被沒收。除獎勵協議有關履約股份的限制範圍外，獲授履約股份的參與者應享有普通股股東的所有權利，包括但不限於投票權。就履約股份宣佈應支付的股息應由Axogen持有，並至少在與該等履約股份相關的適用業績目標實現之前予以沒收。與股票拆分或股票分紅有關的股票，以及作為股息分配的其他財產，應受到限制，並面臨與分配該等普通股或其他財產的履約股份相同的沒收風險。在對任何履約股份的限制失效之日後，在實際可行的情況下，Axogen應儘快向參與者交付該等股票的證書，或應促使該等股票以簿記形式登記在參與者名下，並取消限制，但前提是該參與者應已遵守獎勵協議中所載或Axogen合理要求的所有交付該等股票的條件。K.其他以股票為基礎的獎勵。管理人可全權酌情決定，並在符合本計劃的條款和條件下，以其他股票獎勵的形式向任何個人授予獎勵，作為該個人成為員工的物質激勵，只有當該個人實際成為員工時，該獎勵才會生效。以其他股票為基礎的獎勵中應支付的股息等價物應累積並被沒收，至少在

12實現與其他基於股票的獎勵相關的適用的基於時間的和/或績效目標。任何此類和解和任何此類股息等價物的貸記，均可受署長規定的條件、限制和或有事項的限制。L。向美國以外的參賽者頒發獎項。行政長官可將獎勵授予外籍人士、位於美國境外或未從在美國維持的工資單中獲得補償的個人，或以其他方式受(或可能導致)美國以外國家或司法管轄區的税收、法律或監管規定約束的個人，作為對該個人成為僱員的實質性誘因。只有當該個人實際成為僱員時，獎勵才能生效，其條款和條件不同於該計劃中規定的條款和條件，署長認為該條款和條件是必要或適宜的，以便任何此類獎勵符合法律、法規、以及參與者當時居住或主要受僱的國家或司法管轄區的習俗或習慣，或促進和促進實現本計劃的目的。對股利再投資和股利等價物的限制。在支付任何股息時，將股息再投資於額外的限制性股票，並向持有股票單位獎勵的參與者支付普通股股息，只有在股份池下有足夠的股份可用於此類再投資或支付時(考慮到當時的未償還獎勵)，才是允許的。如果股份池中沒有足夠的股份用於該等再投資或付款，則該等再投資或付款應以授予股份單位的形式進行，該等股份單位的數目應與該等付款或再投資所獲得的普通股股份數目相等，而股份單位的條款應規定以現金結算，並按本條第6(M)條所建議的條款向其他股份單位作股息等值再投資。7.預扣税款。獎勵的參與者和持有者應不遲於產生税收或社會保險繳費責任的事件發生之日，向Axogen或其附屬公司支付或作出令署長滿意的安排，以支付根據本計劃授予的與獎勵有關的任何預扣税款義務。AXGEN在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件。除非管理人另有決定，否則預扣税款可全部或部分以普通股清償，包括退還給艾克森的非限制性流通股和產生預扣税金義務的獎勵的非限制性股份，在退回之日具有公平市值或因税收或社會保險繳費而扣繳的金額，所有這些都是按照管理人制定的程序進行的。AxoGen或其附屬公司可在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給獲獎者或獲獎者的任何付款中扣除任何此類預扣税義務。8.獎項的可轉讓性。A.在沒有管理員許可的情況下，一般不可轉讓。除署長另有決定外，除遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓根據本計劃授予的任何獎勵。管理人應

13不允許任何價值獎勵的轉移。除非管理人另有決定，否則獎勵只能在參與者在世期間由參與者行使，或者在參與者喪失法律行為能力期間由參與者的監護人或法定代表人行使。根據本計劃授予的獎勵不應以任何方式受制於轉讓、預期、出售、轉讓、轉讓、質押或產權負擔，除非管理人另有決定；然而，本句中的限制不適用於在適用獎勵協議中規定的對普通股可轉讓性的限制失效後收到的與獎勵相關的普通股。本段中的任何內容不得解釋或解釋為凌駕於任何現在或今後存在的Axogen股票所有權或保留政策的條款，這些條款可能適用於根據獎勵獲得的參與者或普通股。B.管理人酌情允許進行價值以外的轉移。除適用法律另有限制外，管理人可(但不必)允許將獎勵作為禮物或根據家庭關係命令轉讓給參與者的家庭成員，以解決婚姻財產權利問題。管理人不得允許任何價值獎勵的轉移。就本第8節而言，“家庭成員”是指任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係、分享參與者家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託、這些人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。以下交易不屬於禁止的價值轉讓：(I)根據家庭關係令進行的轉讓，以了結婚姻財產權；(Ii)轉讓給一個實體，其中家庭成員(或參與者)擁有50%以上的有表決權權益，以換取該實體的權益。9.對公司交易和其他事件的調整。A.強制性調整。如果在董事會通過本計劃後的任何時間發生影響安盛的合併、合併、股票發行、法定換股或類似事件(每個為“公司事件”)或股票股息、股票拆分、反向股票拆分、分離、分拆、重組、現金或其他財產的特別股息、股份合併或拆分、或影響安盛資本結構的資本重組或類似事件(每個為“股份變更”)(包括在採用本計劃後並與生效日期重合或之前發生的任何該等公司事件或股票變更)，管理署署長應對(I)根據本計劃可授予獎勵的普通股或其他證券的股份總數和種類，(Ii)可在任何一個歷年向任何個人授予獎勵的普通股或其他證券的最大數量，(Iii)每個未完成獎勵所涵蓋的普通股或其他證券的股份數量，以及每股未完成獎勵的行使價、基價或其他價格，以及每項未完成獎勵的其他相關條款，進行公平和適當的替代或按比例調整，以及(Iv)與獎勵有關的所有其他數字限制，是否包含在本計劃或授標協議中；但因任何此類調整而產生的任何零碎股份應予以消除。

14.酌情調整。在公司活動的情況下，管理人可對其認為適當和合意的未完成獎勵進行其他調整，這些調整可包括但不限於：(I)取消未完成的獎勵，以換取現金、證券或其他財產或其組合的支付，這些現金、證券或其他財產的總價值等於此類獎勵的價值，由署長自行決定(應理解，在公司活動的情況下，Axogen的股東獲得最終倖存實體的上市股權證券以外的對價，管理人就此目的而作出的關於股票認購權或股票增值權的價值應被視為等於根據該公司事件為每股普通股支付的對價價值超過該股票認購權或股票增值權的行使價或基價的超額部分(如有的話)的任何此類決定，應最終被視為有效，如果任何股票認購權或股票增值權的行使價或基價等於或超過根據該公司事件為每股普通股支付的對價價值，則該股票認購權或股票增值權可被取消而無需對價)，(Ii)以證券或其他財產(包括但不限於安盛的現金或其他有價證券及安盛以外實體的有價證券)取代普通股股份，但須受未清償獎勵所規限；及(Iii)由管理署署長全權酌情決定，以尚存或繼任實體或其母公司的等值獎勵(“替代獎勵”)代替。C.調整績效目標。管理人可酌情調整適用於任何獎勵的績效目標，以反映任何非常或非經常性事件和其他非常項目、重組費用的影響、非持續經營以及會計或税務變化的累積影響，每一項都由公認的會計原則定義或在Axogen的合併財務報表、合併財務報表附註、管理層的討論和分析或其他Axogen提交給證券交易委員會的文件中確定。如果管理人確定Axogen的業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或Axogen的適用子公司、業務部門或其他運營單位或任何該等實體或部門的變化，或前述任何一項開展業務的方式，或其他事件或情況，導致業績目標不合適，則管理人可全部或部分修改管理人認為適當和公平的業績目標或相關的最低可接受成就水平。D.影響調整的法定要求。儘管如此：(I)根據第9節對《守則》第409a節所指的“遞延補償”作出的任何調整，應符合本守則第409a節的要求；(Ii)根據第9節對不受本守則第409a節約束的“遞延補償”作出的任何調整，應確保在作出該等調整後，(A)繼續不受本守則第409a節的約束，或(B)符合本守則第409a節的要求；和(Iii)在任何情況下，行政長官無權根據第9條作出任何調整，條件是這種權力的存在會導致在授予之日不受《守則》第409a條約束的裁決受到制約。

15.解散或清算。除非管理署署長另有決定，否則本計劃下所有懸而未決的獎勵應在Axogen解散或清算時終止。10.更改管制條文。A.裁決的終止。儘管有第10(B)節的規定，如果發生任何導致控制權變更的交易，未完成的獎勵將在控制權變更生效時終止，除非與交易相關的規定是由尚存或繼任的實體或其母公司繼續或承擔此類獎勵，或為其頒發替代獎勵。僅限於由於前一句話而終止的獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定：(I)將在控制權變更生效時間終止的股票期權和股票增值權獎勵應在緊接控制權變更生效時間之前完全可行使，並且此類獎勵的持有人將被允許在緊接控制權變更之前行使獎勵；(Ii)限制性股票的流通股，其歸屬或限制當時完全基於時間，不受業績目標實現的限制，應在緊接控制權變更生效時間之前完全歸屬，不受所有轉讓和失效限制，也不存在所有沒收風險；(3)歸屬或限制當時受業績目標制約並等待實現業績目標的限制性股票的流通股，應在緊接控制權變更生效時間之前，除非授予協議規定在控制權變更時授予或取消更大數額的限制，否則應成為歸屬，不受轉讓和失效限制以及沒收風險，其數額猶如未到期業績期間的適用業績目標已按適用獎勵協議規定的目標水平實現一樣；(Iv)歸屬、賺取或結算當時完全以時間為基礎且不受或待實現業績目標的已發行限制性股票單位、履約股份及履約單位，應在緊接控制權變更生效時間之前成為全部盈利及歸屬，並應在切實可行範圍內儘快以現金或普通股(在考慮控制權變更交易對股份的影響後符合獎勵協議的條款)結算，但須受守則第409A節所施加的任何適用限制所規限；及(V)歸屬、賺取或結算的已發行的有限制股票單位、業績股份及業績單位，其歸屬、收益或結算須受業績目標的影響及有待達成，應在緊接控制權變更的有效時間之前及除非獎勵協議規定在控制權變更時歸屬、收益或結算的金額較大，否則應歸屬及賺取的金額猶如未屆滿業績期間的適用業績目標已於適用獎勵協議所載的目標水平達成，並應以現金或以下方式結算：

16普通股(在考慮控制權變更交易對股份的影響後，符合獎勵協議的條款)在實際可行的情況下儘快發行，但須受守則第409A節施加的任何適用限制所規限。第10(A)條規定的實施應以完成控制變更為條件。B.獎項的延續、假定或替代。在授予之日或之後，行政長官可在授標協議或其修正案中規定，在控制權變更發生後或同時發生的參與者終止服務的後果，如果發生控制權變更，根據該變更規定，由倖存或繼任實體或其母公司繼續或承擔未完成的獎勵，或為其頒發替代獎勵。C.其他允許的行動。如果發生任何導致控制權變更的交易，管理人可對本計劃下授予的任何或所有獎勵採取第9節規定的任何措施。D.第409a條儲蓄條款。儘管如上所述，如果任何獎勵被認為是守則第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”，則第10節僅適用於該獎勵，前提是該獎勵的應用不會導致根據守則第409a節徵收任何税款或利息或將任何金額計入收入。11.遵守證券法；上市及註冊。A.Axogen出售或交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦、州證券法，以及政府機構獲得行政長官認為必要或適當的所有此類批准。如果管理人在任何時候確定，根據本計劃交付普通股是或可能是違法的，根據任何適用司法管轄區的法律，或聯邦、州或外國(非美國)證券法，根據裁決行使獎勵或接受普通股的權利應被暫停，直到管理人確定這種交付是合法的。如果管理人在任何時候確定，根據本計劃交付普通股將違反或可能違反任何交易所的規則，而Axogen的證券隨後在該交易所上市交易，則根據裁決行使獎勵或接受普通股的權利應被暫停，直到管理人確定這種交付不會違反該等規則。如果管理人認定任何獎勵的行使或不可沒收或利益的交付將違反證券法的任何適用條款或任何上市公司股權證券的證券交易所的上市要求，則管理人可推遲任何該等行使、不可沒收或交付(視情況而定)，但艾克森應盡一切合理努力促使該等行使、不可沒收或交付在可行的最早日期遵守所有該等規定。B.每項裁決均須遵守一項要求，即如果管理人在任何時候以其絕對酌情決定權決定共同基金的上市、註冊或資格

17任何證券交易所或任何州、聯邦或外國(非美國)法律規定可根據本計劃發行的股票，或作為授予獎勵或發行普通股的條件或與授予獎勵或發行普通股有關的條件，或與授予獎勵或發行普通股相關的條件，或任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，則除非上市、註冊、資格、同意或批准是在不受管理人不可接受的任何條件的情況下完成或獲得的，否則不得全部或部分授予此類獎勵或支付或發行普通股。C.如果根據本計劃獲得的普通股的處置不在當時根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)規定的登記聲明所涵蓋的範圍內，並且不能以其他方式免於登記，則應在《證券法》或其下的法規要求的範圍內限制該普通股的轉讓，並且管理人可以要求根據本計劃接受普通股的人，作為接收該普通股的先決條件，向Axogen書面表示，該人收購的普通股僅用於投資，不是為了分銷，該人不會在違反聯邦、州或外國證券法的情況下處置如此收購的普通股，並提供公司的法律顧問認為適當的信息，以允許公司按照適用的聯邦、州或外國證券法發行普通股。12.第409A條的遵從。Axogen的意圖是，構成守則第409a節所指的“無保留遞延補償計劃”的任何獎勵，應在各方面符合守則第409a節的要求，以避免根據守則第409a節徵收任何税款或利息或將任何金額納入收入，而每項此類獎勵的條款應以與此意圖一致的方式解釋、管理和視為已修訂(如適用)。儘管有上述規定，Axogen及其任何聯屬公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理或其他服務提供商均不會就任何獎勵項下已支付或應付的任何金額(不論現金、普通股或其他財產)而向任何參與者或其他人士施加的任何税項、罰款或利息，包括根據或由於守則第409A條而施加的任何税項、罰款或利息。除非適用法律另有規定，否則在《守則》第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何賠償金不得視為延期賠償。就任何獎勵而言，根據守則第409a節的規定，向參與者支付的每筆款項或提供給參與者的利益構成遞延補償，應被解釋為為守則第409a節的目的而單獨確定的付款。就守則第409A條而言，任何獎勵項下的股息等價物的支付應被解釋為收益，而該等股息等價物的支付時間和形式應與相關獎勵的支付時間和形式分開處理。儘管本計劃有任何其他相反的規定，對於構成《守則》第409a條所指的“非限定遞延補償計劃”的任何獎勵，本守則第409a條所指因參與者離職而應支付的任何獎金(無論是現金、普通股或其他財產)，參加者是“指定僱員”(根據署長就由Axogen及其附屬公司維持的守則第409A條所規定的所有安排所採取的統一政策而釐定)，否則將在六個月內獲得付款

18.參加者離職後，應於參加者離職後第七個月的第一天(不計利息)積存及支付款項，如較早，則在參加者去世後委任其遺產代理人或遺囑執行人後15天內支付。即使本計劃或授標協議中有任何相反的規定，在任何情況下，如果該等付款或結算構成守則第409A條所指的遞延補償，則署長在任何情況下均不得行使其加速付款或結算的酌處權，除非且僅限於財務條例第1.409A-3(J)(4)條所允許的加速付款或結算。13.圖則期限；修訂及終止。A.計劃持續時間。該計劃將繼續有效，但須受董事會或薪酬委員會隨時修訂或終止該計劃的權利所規限，直至(A)根據該計劃授予的所有獎勵已全部完成或終止且根據該計劃批准發行的普通股股份均已全部支付或終止的最早日期(以較早者為準)為止，或(B)根據新獎勵或(B)2027年3月4日。在該終止日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。除本計劃的其他適用條款另有規定外，在2027年3月4日或之前根據本計劃作出的所有獎勵，或在本計劃提前終止之前作出的所有獎勵，應繼續有效，直至該等獎勵根據本計劃和該獎勵的條款得到滿足或終止為止。B.本計劃的修改和終止。董事會或薪酬委員會可修訂、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得作出任何修訂、更改或終止，以大幅損害參與者對先前授予的獎勵的權利，但為遵守普通股上市或獲準交易的任何證券交易所或市場的適用法律或規則，或防止對Axogen或參與者造成不利的税務或會計後果而作出的修訂除外。除非董事會或薪酬委員會另有決定，否則終止本計劃不應影響管理人在終止之日之前行使本計劃授予其的權力的能力。C.裁決書的修訂在符合第6(G)條的情況下，管理署署長可單方面修改之前授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，此類修改不得實質性損害任何參與者關於獎勵的權利，但為使該計劃或獎勵符合任何普通股上市或上市交易的證券交易所的適用法律、適用規則或防止對參與者或本公司或其任何關聯公司造成不利的税務或會計後果而進行的修改除外。就前述句子而言，對獎勵的修改導致獎勵對參與者的税收後果發生變化，不應被視為對參與者權利的重大損害，也不應要求參與者同意。14.一般條文。A.不保證就業或服務。本計劃或其下的任何獎勵協議中的任何內容不得賦予個人繼續為Axogen或任何關聯公司服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾Axogen或任何關聯公司終止服務的權利

19在有或無原因或通知的情況下，在任何時間作出該等送達，而不論該等終止是否導致(I)任何獎勵未能歸屬或須予支付；(Ii)任何獎勵的任何未歸屬或已歸屬部分被沒收；及/或(Iii)任何獎勵或本計劃對個人利益造成的任何其他不利影響。任何人，即使被視為僱員，也無權被選為參與者，或在被選為參與者後，再被選為參與者。如果是子公司僱員的個人獲得了本計劃下的獎勵，則該獎勵在任何情況下都不應被理解或解釋為意味着該參與者是該參與者的僱主或該參與者與該參與者有僱傭關係。B.未設立任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或在阿克蘇根與參與者或任何其他人之間建立受託關係。在任何參與者或其他人根據裁決獲得從Axogen獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於Axogen的任何無擔保普通債權人的權利。C.獲獎情況。獎勵應是向參與者支付的特別獎勵，在計算參與者的工資或補償金額時不得將其考慮在內，以確定(A)Axogen或任何關聯公司現在或今後有效的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、保險、遣散費或其他員工福利計劃下的任何養老金、退休、死亡、遣散費或其他員工福利計劃，或(B)Axogen或任何關聯公司與(Ii)參與者之間的任何協議，除非該計劃或協議另有明確規定。D.子公司員工。在向向任何子公司提供服務的員工授予獎勵的情況下，如果管理人指示，Axogen可以將獎勵所涵蓋的普通股(如果有)發行或轉讓給子公司，支付管理人指定的合法代價，但條件或諒解是，子公司將按照管理人根據本計劃的規定指定的獎勵條款將普通股轉讓給員工。在向子公司發行或轉讓股票後，所有普通股標的獎勵的股票被沒收或註銷的股票將歸還給艾克森。E.適用法律和解釋。本計劃、根據本計劃簽訂的授標協議以及署長與本計劃或此類授標協議有關的任何規則、法規、決定或決定的有效性、結構和效力，以及在其中或根據該計劃擁有或聲稱擁有任何利益的任何及所有個人的權利，應完全根據適用的美國聯邦法律和明尼蘇達州法律確定，而不考慮其法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。除文意另有所指外：(1)單數包括複數，反之亦然；(2)提及一種性別時，包括其他性別；(3)提及人時，包括自然人、合夥企業、公司、協會、政府或地方當局或機關或其他實體；及(4)提及法規、條例、守則或其他法律時，包括其下的條例和其他文書，以及對其中任何一項的合併、修訂、重新制定或取代。

20 f.使用英語。除非行政長官另有決定，否則本計劃、每份授標協議以及根據授標訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序應以英文書寫。如果參與者收到翻譯成英語以外的語言的授標協議、計劃副本或任何其他與授獎相關的文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。G.追回已支付的款項。除管理人另有規定外，根據本計劃授予的獎勵須受董事會或薪酬委員會就補償的退回、追回或收回(統稱為“退款政策”)及/或適用的獎勵協議所載任何條文的任何及所有政策、指引、行為守則或其他協議或安排所規限，根據該等條文，Axogen可在管理人決定的適當情況下，向現任及前任參與者追討根據獎勵而支付的任何款項或發行的普通股股份及由此產生的任何收益。在任何普通股股票上市或允許交易的證券交易所或市場的適用法律或規則要求的範圍內，管理人可將補償政策應用於在採用該政策之前授予的獎勵，這由管理人自行決定。15.詞彙。根據本計劃，除文意另有所指外，下列定義適用：“管理人”指薪酬委員會，或董事會或薪酬委員會正式委任以管理計劃的其他委員會(S)或高級人員(S)，或根據誘因上市規則的要求和限制，授予在計劃下執行行政行動的有限權力，並具有董事會或薪酬委員會指定和誘因上市規則所允許的權力；但董事會可於任何時間出任管理人，以代替或增補薪酬委員會或獲轉授管理權的其他委員會(S)或高級人員(S)。對於交易法第16條適用的任何獎勵，管理人應由董事會或董事會委員會組成，董事會委員會應由兩名或兩名以上董事組成，每名董事應在交易法第16b-3條所規定的範圍內成為交易法第16b-3條所界定的“非僱員董事”，以及在作為普通股主要交易市場的國家證券交易所的規則所要求的範圍內為“獨立董事”。任何不符合上述要求的管理人成員應放棄任何有關獎勵的決定，並且不得被視為符合交易法第16b-3條所要求的管理人成員。“附屬公司”是指任何實體，無論是現在或以後存在的，它控制、被控制或與Axogen或Axogen的任何繼承者共同控制。為此目的，“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有此類實體發行的所有類別有表決權證券的總投票權的50%或50%以上，或直接或間接擁有通過合同或其他方式指導此類實體的管理和政策的權力。

21“獎勵”是指任何股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、績效股票、績效單位和/或其他基於股票的獎勵，無論是根據本計劃授予的。“授標協議”係指書面文件(S)，包括署長可接受的電子書面材料，以及記錄根據本計劃授予的授標條款和條件的任何通知、增編或附錄，其中應包括本計劃的條款。“董事會”是指艾克索恩公司的董事會。對於參與者而言，除相關授標協議中另有規定外，“原因”是指參與者對(A)重罪(或在非美國司法管轄區內的同等罪行)或(B)對Axogen、其任何附屬公司或Axogen或附屬公司的繼承人的聲譽或地位具有或可能產生重大不利影響的其他犯罪行為的認罪或不認罪或定罪，或在法律上禁止參與者為Axogen工作，其任何子公司或Axogen的繼承人或子公司；(Ii)參與者違反監管規則，從而對參與者在任何實質性方面履行對Axogen、其任何子公司、Axogen的繼承人或子公司的僱傭職責的能力產生不利影響；或(Iii)參與者在任何實質性方面未能(A)履行參與者的僱傭職責，(B)遵守Axogen或其子公司、Axogen的繼承人或子公司的適用政策，或(C)遵守參與者作為一方的任何合同或獎勵協議中包含的契諾；但應向參與者提供書面通知，合理詳細地説明被認為導致第(Iii)款所述違約的事實，並且參與者應在收到該書面通知後30天內(“治療期”)，在此期間內可對該情況進行補救，如果得到補救，則不存在終止服務的理由。“控制權變更”是指下列第一項發生的變更：(I)Axogen所有權變更，(Ii)Axogen有效控制權變更，或(Iii)Axogen資產所有權變更，如本文所述，並根據規範第409a節解釋。(I)“Axogen的所有權變更”應發生在任何一個人取得或作為一個集團取得Axogen股本的所有權之日，而該股本連同該人士或該集團持有的股份，佔Axogen股本的總公平市值或總投票權的50%以上。然而，若任何一名人士或以集團身份行事的人士被視為在完全攤薄的基礎上擁有Axogen股本的總公平市值或總投票權的50%以上，則同一名人士或以集團身份行事的一名或多名人士收購額外股份不會導致Axogen的所有權發生變化或導致Axogen的有效控制權發生變化(如下所述)。由於Axogen收購其股票以換取財產的交易，任何一個人或作為一個集團的個人所擁有的股本百分比的增加將被視為股票收購。

22(Ii)“艾克森的有效控制變更”應在下列任一天發生：(A)在任何12個月期間，艾克索恩董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未得到艾克索恩董事會多數成員認可的董事取代，或(B)任何一人或作為一個集團行事的人，收購(或在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已取得)擁有Axogen總投票權50%或以上的股票的所有權。(Iii)“Axogen資產所有權的變更”應發生在任何一位人士或以集團身份從Axogen收購(或在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內收購)其總公平市價總額相等於或高於緊接該等收購或收購前所有資產之總公平市價51%的資產之日。就此目的而言，公平市價總值指Axogen的資產價值或出售資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。以下解釋規則適用於解釋控制權變更的定義：(A)“個人”指1934年證券交易法(經修訂)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，但由Axogen發起或維持的員工福利計劃以及由Axogen或根據註冊公開募股暫時持有Axogen股本的承銷商、初始購買者或配售代理控制的實體除外。(B)如果任何人是與公司訂立合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的業主，則該人將被視為以集團(或集團)的身份行事。如一名人士擁有兩間公司的股份而進行合併、合併、購買或收購股份或類似交易，則該名股東僅就導致交易變更前該公司的所有權而非就另一公司的所有權權益而言，被視為與其他股東作為一個集團行事。任何人士不會僅因同時購買同一公司的資產或同時購買或擁有同一公司的股票，或因同一公開招股而被視為以集團身分行事。(C)控制權的變更不應包括守則第409a條所述的轉讓給相關人士或公開發行Axogen的股本。(D)就控制權變更的定義而言，《守則》第318(A)條適用於確定股權。既得期權的標的股票被視為由持有該既得期權的個人所有(而非既得期權的標的股票不被視為由持有該非既得期權的個人擁有)。然而，就上一句而言，如果既得期權可以對不是

23根據財政部條例第1.83-3(B)和(J)節的定義，作為期權標的的股票不被視為由持有期權的個人所有。“守則”係指不時修訂的1986年國税法及其後繼法規、國税局或財政部發布的其他相關解釋指南。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類規章和指南，以及任何後續章節、規章和指南。“普通股”是指艾克森美孚的普通股，每股票面價值為0.01美元，以及它們轉換成的任何資本證券。除文意另有所指外，“公司”係指Axogen，Inc.及其子公司。為了確定是否發生了控制變更，公司應僅指Axogen。“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。“董事”係指董事會成員。“股息等值”是指授予參與者的一種權利，即獲得現金、普通股、股票單位或其他價值相當於就指定數量的普通股支付的股息的財產。“生效日期”是指董事會批准通過本計劃的日期。“僱員”是指受僱於Axogen或其任何子公司的任何人員。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。不過，為免生疑問，雖然一名僱員亦可以是董事，但除非獲得誘因上市規則許可，否則在成為僱員前已擔任董事的人士將沒有資格根據該計劃獲頒獎項。AxoGen應本着善意並在行使其自由裁量權的情況下確定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該個人受僱或終止受僱的生效日期(視情況而定)。為了個人在本計劃下的權利(如果有)，在Axogen作出決定時，Axogen的所有此類決定應是最終的、有約束力的和決定性的，儘管Axogen或任何法院或政府機構隨後做出了相反的決定。“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。凡提及《交易法》的任何特定條款，應視為包括根據該法案發布的此類法規和指南，以及任何後續條款、法規和指南。“公平市價”是指，除非管理人另有決定，否則按任何日期的每股計算：

24(I)如果普通股的主要市場(如普通股在一個以上的交易所或市場上市或獲準交易，則由署長決定)是一家全國性證券交易所或成熟證券市場，普通股在當時上市或獲準交易的主要交易所或市場的正常市場時段的每股正式收市價，或如沒有報告該日的出售，則為之前報告出售的最後一日的正式收市價，全部由署長選擇的消息來源報告；(2)如果普通股的主要市場不是國家證券交易所或成熟的證券市場，但普通股由國家報價系統報價，則為在國家報價系統上報告的該日普通股的最高出價和最低要價的平均值，如果沒有報告該日期的價格，則為報告價格的前一天的最後一天，均由署長選擇的來源報告；或(3)如果普通股既未在國家證券交易所或已建立的證券市場上市或獲準交易，也未被國家報價系統報價，則由署長通過合理應用合理的估值方法真誠地確定的價值，該方法可以但不一定包括考慮由署長選擇的國家公認評估公司對普通股的公平市場價值進行的評估。儘管有上述規定，出於外國、聯邦、州和地方所得税申報的目的以及署長認為適當的其他目的，公平市價應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準來確定。“激勵性股票期權”是指在適用的獎勵協議或授予股票期權的管理人決議中被指定為守則第422節所指的“激勵性股票期權”，並在其他方面符合守則第422節規定的“激勵性股票期權”要求的任何股票期權。“非合格期權”是指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。“其他股票獎勵”是指普通股獎勵或任何其他獎勵，全部或部分參照普通股股票或以其他方式基於普通股股票，包括但不限於股息等價物和可轉換債券。“參與者”是指根據本計劃獲得或已經獲得一項或多項獎勵但尚未完全解決或取消的人，以及在任何此類人去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視具體情況而定)。“業績獎勵”是指全額價值獎勵，其授予、歸屬、限制失效或結算以在規定的業績期間內實現業績目標為條件，包括但不限於業績份額和

25個表演單位。“績效目標”是指管理員根據績效指標或管理員選擇的其他績效標準制定的與授予獎勵相關的績效目標。“績效期間”是指由署長設立的期間，在此期間內應衡量署長就此類獎勵規定的任何績效目標。“業績指標”是指署長就下列任何一項制定的標準，因為它可能適用於個人、一個或多個業務單位、部門或附屬公司，或在全公司的基礎上，以絕對值計算，相對於一個基期，或相對於一個或多個可比公司、同業團體或涵蓋多個公司的指數的業績：(1)收益或盈利能力指標：收入的任何衍生產品；收益/虧損(毛收入、營運、淨額或調整後)；息税前收益/虧損(“息税前利潤”)；未計利息、税項、折舊及攤銷前的盈利/虧損(“EBITDA”)；利潤率；營業利潤率；綜合比率；費用水平或比率；但上述任何指標均可調整，以消除下列任何一項或多項的影響：利息支出、資產減值或投資損失、提前清償債務或基於股票的薪酬支出；(Ii)回報指標：投資、資產、股權或資本(總或投資)回報的任何衍生工具；(Iii)投資指標：經風險調整的相對投資業績；所管理資產的投資業績；(4)現金流量指標：營運現金流的任何衍生工具；足以達到財務比率或指定現金結餘的現金流量；自由現金流量；資本現金流量回報；經營活動提供的淨現金；每股現金流量；營運資本；(5)流動性指標：債務槓桿的任何衍生工具(包括債務與資本比率、債務與資本淨額、債務與EBITDA或其他流動性比率)；及/或(6)股票價格及權益指標：股東權益回報的任何衍生工具；股東總回報；股票價格；股價升值；市值；每股收益/虧損(基本或攤薄)(税前或税後)。管理人還可以根據其自由裁量權確定其他績效標準。“履約股份”是指授予股票或股票單位，其發行、歸屬或支付取決於按照預定目標衡量的業績。

26在指定的性能期限內。“業績單位”是指授予以美元計價的單位，其價值、歸屬或付款取決於在特定履約期內相對於預定目標的業績。“計劃”是指本Axogen，Inc.誘因股權計劃，如本文所述，並可不時修改。“限制性股票”是指授予參與者普通股的獎勵，這些股票可能會受到某些可轉讓和其他限制，並有被沒收的風險(包括由於不能達到某些業績目標)。“限制性股票單位”是指授予參與者在特定延期期限結束時獲得普通股或現金的權利，這一權利可能以滿足某些要求(包括滿足某些業績目標)為條件。“限制期”就全額獎勵而言，是指自授予獎勵之日起適用歸屬或轉讓及其他限制及沒收風險的期間，直至適用的歸屬條件、可轉讓及其他限制屆滿及沒收風險失效及/或達到適用的業績目標為止。“子公司”是指從Axogen開始的未中斷的公司或其他實體鏈中的任何公司或其他實體，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司或其他實體外，每個公司或其他實體或共同控制的公司或其他實體擁有股票或其他股權，在該鏈中的其他公司或其他實體中擁有所有類別股票或其他股權的總投票權的50%或更多，或以其他方式有權通過合同或任命董事會或控制實體事務的其他機構的多數成員來指導實體的管理和政策；然而，如果僅僅是為了確定參與者是否具有守則第409a節所指的“離職”服務，或僱員是否有資格獲得在該僱員手中將構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”的獎勵，公司或其他實體的“子公司”是指根據守則第414(B)或414(C)條該公司或其他實體將被視為單一僱主的所有其他實體。“預扣税金義務”是指適用法律要求對獎品扣繳的任何聯邦、州、地方或外國(非美國)收入、就業或其他税收或社會保險繳費。“服務終止”是指參與者終止受僱於Axogen及其子公司或為其提供諮詢服務，或為其提供服務。因疾病、休假或休假以及Axogen及其子公司之間的調動而暫時離職不應被視為終止服務。關於任何

27構成守則第409a節所指的“無保留遞延補償計劃”的賠償時，“服務終止”應指守則第409a節所界定的“離職”，但須達到守則第409a節所要求的程度，以避免根據守則第409a節徵收任何税項或利息或將任何數額納入收入內。如果參與者因任何原因終止受僱於Axogen及其所有子公司，則該參與者具有《守則》第409a節所指的離職。如果參與者和僱用該參與者的實體合理地預期該參與者在該日期之後將不再為Axogen或任何子公司提供服務，或者該參與者在該日期之後將提供的真誠服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久性地降至在緊接之前的36個月期間(或如果參與者提供服務的時間少於36個月，則為整個服務期間)所提供的真誠服務的平均水平的20%，則該參與者通常被視為在某一日期終止了與Axogen及其所有子公司的僱傭關係；但是，只要參與者在軍假、病假或其他真正的休假期間，如果假期不超過六個月，或者如果假期更長，只要參與者保留在Axogen或任何子公司重新就業的權利，僱傭關係就被視為繼續存在。“完全和永久性殘疾”對於參與者來説，除相關獎勵協議另有規定外，是指參與者(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，該損傷預計將持續到參與者死亡或導致死亡，或(Ii)被社會保障管理局或管理參保人所參加的美國境外類似社會保險計劃的其他政府或半政府機構確定為完全殘疾，並且根據該計劃，參保人有權獲得該計劃下的福利，條件是參保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，該損害預計將持續到參保人死亡或導致死亡。管理人有權確定參與者是否遭受了完全和永久性的殘疾，並可以要求提供其認為必要的醫學或其他證據，以判斷參與者的狀況的性質和永久性。“單位”是指在獎勵被支付、取消、沒收或終止(視具體情況而定)之前，Axogen用來記錄和解釋授予以下類型獎勵的簿記分錄：以普通股單位表示的股票單位、受限股票單位、業績單位和業績股份。[文檔末尾]