美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13A-16條或第15D-16條

1934 年的《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會文件編號：001-32199

SFL 有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

帕爾拉維爾廣場

Par-la-ville Road 14

漢密爾頓，HM 08，百慕大

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F x 表格 40-F

這份 6-K 表格報告中包含的信息

隨函附上截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明中期財務報表以及相關管理層對SFL Corporation Ltd.（“SFL” 或 “公司”）財務狀況和經營業績的討論和分析。

本表6-K報告特此以引用方式納入公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 F-3ASR 表格（註冊號333-264330）和公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的 F-3ASR 表格（註冊號333-271504）註冊聲明。

SFL 有限公司

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月的 6-K 表報告

索引

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表			第 4 頁
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合收益表			第 5 頁
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表			第 6 頁
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表			第 7 頁
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表			第 8 頁
未經審計的簡明合併財務報表附註			第 9 頁
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			第 22 頁
關於前瞻性陳述的警示聲明			第 29 頁
簽名			第 32 頁

未經審計的簡明合併運營報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

（以千美元計，每股金額除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

未經審計的綜合收益簡明合併報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

（以千美元計）

 

			三個月已結束
			三月三十一日
			2024						2023
淨收入			45,302						6,332
對套期保值金融工具的公允價值調整			(1,768)						1,206
其他綜合損失			(21)						(38)
其他綜合（虧損）/收益，扣除税款			(1,789)						1,168
綜合收入			43,513						7,500

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

未經審計的簡明合併資產負債表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

（以千美元計，股票數據除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

未經審計的簡明合併現金流量表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

（以千美元計）

所附附附註是這些合併簡明財務報表不可分割的一部分。

未經審計的股東權益變動簡明合併報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

（以千美元計，股票數量除外）

 

			三個月已結束
			三月三十一日
			2024						2023
已發行股票數量
在期初時			137,467,078						138,562,173
已發行的股票			207,146						—
股票被取消			(700)						—
期末時			137,673,524						138,562,173
股本
在期初時			1,386						1,386
已發行的股票			2						—
期末時			1,388						1,386
額外的實收資本
在期初時			618,164						616,554
股票薪酬的攤銷			425						392
已發行股票-股票期權、股息再投資和其他計劃			(2)						—
期末時			618,587						616,946
庫存股
在期初時			(10,174)						—
期末時			(10,174)						—
繳款盈餘
在期初時			424,562						424,562
期末時			424,562						424,562
累計其他綜合收益
在期初時			4,499						8,714
對套期保值金融工具的公允價值調整			(1,768)						1,206
其他綜合損失			(21)						(38)
在週期結束時			2,710						9,882
累計利潤
在期初時			960						40,015
淨收入			45,302						6,332
已申報分紅			(32,978)						(30,431)
期末時			13,284						15,916
股東權益總額			1,050,357						1,068,692

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SFL 有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

1. 臨時財務信息

SFL Corporation Ltd.（“SFL” 或 “公司”）未經審計的簡明中期財務報表是在與公司經審計的財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，包括所有重大調整，僅包括根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），為使中期財務報表不具誤導性而認為必要的正常經常性調整。隨附的未經審計的簡明中期財務報表不包括年度合併財務報表中要求的所有披露，應與2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告中包含的年度財務報表和附註一起閲讀。截至2024年3月31日的中期經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年業績。

會計基礎

簡明合併財務報表根據美國公認會計原則編制。簡明合併財務報表包括公司及其子公司的資產、負債和經營業績，包括公司被視為主要受益人的可變利益實體。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。

簡明合併財務報表是根據公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中所述的會計政策編制的。

最近發佈的會計準則

以下是對最近發佈的部分會計聲明的簡要討論，這些公告被認為與公司業務有關，尚未獲得通過。

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-09號會計準則更新（“ASU”），《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。除其他外，這些修正案要求公共企業實體每年披露税率對賬中的特定類別，以及（2）為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息（如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税税率計算出的金額的百分之五）。修正案自2024年12月15日起對公司生效。公司預計亞利桑那州立大學2023-09年規定的變更不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響，但是，公司將根據實施該指南時的事實和情況重新評估修正案。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應申報板塊披露》，主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。擴大的年度披露將於截至2024年12月31日的年度生效，擴大的中期披露於2025年生效，並將追溯適用於之前提交的所有期間。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年可能對公司財務報表和相關披露產生的影響。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司管理層認為，鑑於圍繞俄烏衝突影響的持續市場波動、中東的事態發展以及巨大的全球通貨膨脹壓力，所做的會計估計和假設是適當的。但是，實際結果可能與這些估計有重大差異。

2. 出售船舶的收益或損失

3. 每股收益

每股基本收益（“EPS”）的計算基於該期間已發行股票的加權平均數和公司的合併淨收益。攤薄後的每股收益包括潛在稀釋工具的假設轉換的影響。在計算攤薄後的每股收益時，公司股票期權的稀釋影響是使用 “庫存股” 指導方針計算的，可轉換證券使用 “如果轉換” 的方法。

用於計算基本和稀釋後每股收益的分子組成如下：

用於計算基本和攤薄後每股收益的分母組成如下：

*已發行普通股的加權平均數不包括作為公司於2016年10月發行5.75％的優先無擔保可轉換票據的股票貸款安排的一部分發行的8,000,000股股票，以及作為與公司於2018年4月和5月發行4.875％的優先無抵押可轉換票據相關的股票貸款安排的一部分發行的3,765,842股股票。公司與另一交易對手簽訂了普通股票貸款協議，債券到期後，根據上述兩項初始股票貸款安排每次發行的8,000,000股股票和3,765,142股股票分別移交給該交易對手保管。剩餘的700股股票在截至2024年3月31日的三個月中被取消之前由公司的過户代理人持有。

已發行普通股的加權平均數還不包括截至2024年3月31日公司根據股票回購計劃回購並作為庫存股持有的1,095,095股股票。

假設在期初進行轉換，截至2023年3月31日，2023年到期的4.875％的優先無抵押可轉換債券中的未償餘額和本金是反稀釋的。

4. 其他財務項目

其他財務項目，淨額包括以下項目：

除其他外，公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測，確認了對截至報告日持有的金融資產的預期信用損失的衡量標準。

截至2024年3月31日的三個月，其他項目包括外幣折算產生的50萬美元淨虧損（截至2023年3月31日的三個月：虧損130萬美元）。其他財務項目中包含的其他項目包括銀行手續費和與貸款設施有關的費用。

5. 投資股權證券

截至2024年3月31日和2023年3月31日，股票證券包括在奧斯陸泛歐交易所增長交易所交易的Noram Drilling Company AS（“Noram Drilling”）的約130萬股股票。在截至2024年3月31日的三個月中，公司在運營報表中確認了40萬美元的市值虧損（2023年3月31日：利潤20萬美元），以及運營報表中其他財務項目的外匯虧損30萬美元（2023年3月31日：虧損40萬美元）。

6. 船隻、鑽機和設備、網

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司交付了兩艘雙燃料7,000輛汽車當量單位（“CEU”）的新建汽車運輸船，即奧丁高速公路和雷神高速公路，總成本為1.691億美元。這些船隻的合同將開始與K Line簽訂為期10年的定期租船合同。

7. 基本建設改善和新建築

在截至2024年3月31日的三個月中，新建築成本的資本化利息為80萬美元（2023年12月31日：550萬美元）。

8. 融資租賃的船隻，淨額

截至2024年3月31日的三個月的變動彙總如下：

9. 對銷售類租賃的投資

截至2024年3月31日，該公司有七艘集裝箱船（2023年12月31日：九艘被列為銷售類租賃），所有這些船舶都是向MSC地中海航運公司股份有限公司及其子公司集團航運有限公司（“MSC”）長期空船租賃。七艘集裝箱船的租船條款規定，在每份租約到期時，租船人有固定價格的購買義務。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司在履行租船合同中的適用購買義務後，向MSC出售並交付了兩艘集裝箱船，即瑪格麗塔和維迪，這兩艘船被視為 “銷售類租賃”。（另見附註2：出售船舶的收益或損失）。

10. 短期和長期債務

公司未償債務的很大一部分將在本報告發布後的一年內到期，為此，公司已開始與金融機構就2024年和2025年初到期的信貸額度的再融資進行討論和談判。鑑於公司在獲得融資和再融資方面的悠久歷史和成功記錄，該公司相信將能夠在到期前為所有此類融資提供所需的再融資。

利率信息：

*加權平均利率適用於以美元和挪威克朗（“NOK”）計價的浮動利率債務，其中考慮了相關利率和交叉貨幣互換的影響。

美元浮動利率債務

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日未償還的美元浮動利率債務融資的信息。這些貸款的利息按SOFR加上保證金，但6000萬美元的貸款額度除外，該貸款額度包含EFFR的利息加上保證金。

† 進入該設施的全資子公司數量。

*這些設施由簽訂設施協議的子公司擁有的船隻提供擔保。此外，這些設施還包含最低價值契約和契約，要求公司維持一定的最低自由現金、營運資金和調整後的賬面權益比率。

** 這些設施以簽訂設施協議的子公司擁有的預交付合同或鑽機為擔保。此外，這些貸款還包含契約，要求公司維持一定的最低自由現金、營運資金和調整後的賬面權益比率。

***該融資機制由公司制定，包含契約，要求公司維持一定的最低自由現金、營運資金和調整後的賬面權益比率。

****2021年12月，我們的一家全資子公司簽訂了一般股票貸款協議，截至2024年3月31日，公司1180萬股股票由該銀行託管。該融資機制向我們提供了與所借股票相關的6,000萬美元現金貸款抵押品。該貸款可由協議的任何一方按要求償還。

租賃債務融資

該公司的全資子公司已通過日本經營租賃和看漲期權融資結構，就其擁有的船舶進行了售後和回租交易。這些船隻已出售並租回，可以選擇回購船隻。根據美國公認會計原則的銷售和回租指導，這些交易不符合銷售資格，因此被記錄為融資安排。下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日未償還的租賃債務融資機制的信息。

11. 金融工具

下表列出了公司被指定為現金流套期保值並符合套期保值關係一部分的衍生工具的公允價值，以及未被指定的衍生工具的公允價值：

合併運營報表的變動摘要如下：

利率風險管理

該公司通過以美元和挪威克朗計價的利率互換協議管理其債務投資組合，以實現固定和浮動利率的總體預期狀況。

截至2024年3月31日，公司及其合併子公司已進行利率互換交易，涉及支付固定和浮動利率以換取NIBOR或SOFR。截至2024年3月31日，受利率互換協議約束的名義本金淨額總額為3億美元（2023年12月31日：4億美元）。

外幣風險管理

該公司是貨幣互換交易的當事方，涉及支付美元以換取挪威克朗和支付挪威克朗以換取美元，這兩筆交易被指定為分別於2024年和2025年到期的 NOK700 百萬美元和 NOK600 百萬美元優先無抵押浮動利率債券的套期保值。截至2024年3月31日，交叉貨幣互換協議約束的名義本金淨額總額為13億挪威克朗（2023年12月31日：13億挪威克朗）。

除了分別於2024年和2025年到期的 NOK700 百萬美元和 NOK600 百萬美元優先無抵押浮動利率債券外，公司的大多數交易、資產和負債均以美元（公司的本位貨幣）計價。除了上述彙總的相應貨幣互換交易外，公司尚未就交易或折算風險簽訂遠期合約。因此，貨幣波動有可能對公司的現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公允價值

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司金融資產和負債的賬面價值和估計公允價值如下：

根據公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中描述的與利率和貨幣互換相關的會計政策，互換公允價值的變化在公司將掉期指定為套期保值的其他綜合收益中確認。未指定為套期保值的其他互換的公允價值的變化在合併運營報表中予以確認。

截至2024年3月31日，金融資產和負債的公允價值計量如下：

截至2024年3月31日，股票證券投資包括在奧斯陸泛歐交易所增長交易所交易的Noram Drilling股票。

2024年和2025年到期的浮動利率挪威克朗計價債券、2026年到期的7.25％的優先無擔保可持續發展相關債券以及2027年到期的8.875％的優先無擔保可持續發展掛鈎債券的估計公允價值均基於截至資產負債表日的報價。

利率和貨幣互換合約的估計公允價值是使用一種成熟的獨立估值技術計算的，該技術適用於截至2024年3月31日的合約現金流和NIBOR或SOFR利率。

風險集中

現金和現金等價物的信用風險高度集中，金額由斯堪迪納維斯卡恩斯基爾達銀行、荷蘭銀行、芬蘭北歐銀行有限公司、法國農業信貸企業和投資銀行、法國巴黎銀行、瑞銀集團股份公司（前瑞士信貸）和DNB銀行ASA承擔。但是，該公司認為這種風險微乎其微，因為這些金融機構是成熟且信譽良好的機構。

公司不需要抵押品或其他證券來支持受信用風險影響的金融工具，但是公司的某些交易對手要求公司在金融工具的公允價值超過或低於規定的門檻時定期發佈抵押品。截至2024年3月31日，合併資產負債表中流動資產中的其他應收賬款餘額包括與公司公佈的現金抵押品相關的1,010萬美元（2023年12月31日：其他長期資產中的710萬美元）。

收入風險也可能集中在馬士基A/S，該公司向馬士基A/S租用了幾艘船，收入的很大一部分來自馬士基公司。

此外，我們的部分淨收入來自我們的關聯公司River Box Holding Inc.（“River Box”）。

12. 股本、額外實收資本和出資盈餘

法定股本如下：

已發行和全額支付的股本如下：

該公司的普通股在紐約證券交易所上市。

2023 年 5 月 8 日，董事會批准在 2024 年 6 月 30 日之前回購總額不超過 1 億美元的公司普通股（“股票回購計劃”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司根據其股票回購計劃回購了1,095,095股股票並作為庫存股持有。

在截至2024年3月31日的三個月中，在行使了47.5萬股股票期權後，公司共發行了207,146股新股。（另見附註13：股票期權計劃）。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司取消了700股股票，這些股票先前由公司的過户代理人持有。

因此，截至2024年3月31日，該公司的已發行股本為137,673,524股普通股（2023年12月31日：137,467,078股普通股）。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司宣佈於2024年2月14日向截至2024年3月15日的登記股東派發每股0.26美元的股息，除息日為2024年3月14日。

13.SHARE 期權計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，行使了47.5萬份股票期權，行使當天的總內在價值為270萬美元。該公司共發行了207,146股新股，完全符合這一內在價值，沒有進行現金交換。行使期權的加權平均行使價為每股7.36美元。

2024年2月，根據公司的股票期權計劃，公司向高管、員工和董事共授予了44萬份期權。這些期權的期限為五年，歸屬期為三年，第一批期權將從2025年2月起開始行使。最初的行使價為每股12.02美元。

14. 融資租賃負債

上述所有未償融資租賃負債將在本報告後的一年內到期，因為每種期權預計將在2024年六週年之際行使。該公司已開始與金融機構就使用類似條款或結構的設施進行再融資進行討論和談判。鑑於公司在獲得融資和再融資方面的悠久歷史和成功記錄，該公司相信將能夠在到期前獲得所需的再融資。

15. 關聯方交易

簡明合併資產負債表包括關聯方和關聯公司應付的以下款項。

* River Box通過其子公司持有與19,200標準箱和19,400標準箱集裝箱船MSC Anna、MSC Viviana、MSC Erica和MSC Reef相關的直接融資租賃投資。使用權益法，該公司持有River Box49.9％的所有權。River Box剩餘的50.1％的股份由該公司的最大股東和關聯方合門控股有限公司（“Hemen”）的子公司持有。

關聯方租賃和服務合同

該公司最重要的交易是與金海集團有限公司（“金海集團”）的交易，該公司向其租賃了八艘船。在截至2024年3月31日的三個月中，公司獲得了1,370萬美元的營業租賃收入（截至2023年3月31日的三個月：1,360萬美元），並支付了510萬美元的船舶管理費（截至2023年3月31日的三個月：500萬美元）。

其他關聯方服務合同包括向Front Ocean Management AS和Front Ocean Management Ltd.、挪威Seatankers Management AS和Seatankers管理有限公司Ltd. 和 Frontline Management AS 收取辦公設施、行政服務費、新建築監管費和船舶管理費。

關聯方 — 關聯公司

該公司向River Box發放了4,500萬美元的非攤還貸款，這是一筆固定利率貸款，如果River Box出售其資產，則應在2033年11月16日或更早之前全額償還。在截至2024年3月31日的三個月中，公司獲得了110萬美元的利息收入（截至2023年3月31日的三個月：110萬美元）。

其他關聯方交易

在截至2024年3月31日的三個月中，公司簽訂了協議，從與公司最大股東Hemen相關的實體那裏收購三艘在建的LR2產品油輪，總金額為2.310億美元。這些船舶預計將在2024年第二至第四季度之間交付，並簽訂了開始向第三方長期租船的合同。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司從Noram Drilling獲得了20萬美元的股息收入（截至2023年3月31日的三個月：40萬美元）。

16. 承付款和或有負債

質押資產

具有融資租賃負債的資產

該公司通過股權、短期債務和長期債務為其收購船隻、自升式鑽井平臺和惡劣環境的半潛式鑽機提供了資金。長期貸款機制的提供者通常要求貸款以所購資產作為抵押擔保。

其他合同承諾和意外開支

公司已與各種相互保護和賠償協會為其航運活動的法律責任風險安排了保險，在這些協會中，除了協會所有其他成員的索賠記錄外，公司還要根據公司的索賠記錄向各協會支付的電話。如果協會成員的索賠記錄總體上顯示嚴重惡化，則存在或有負債，這可能導致對成員的更多呼叫。該公司還為其鑽機制定了類似的部分相互保險安排。

截至2024年3月31日，該公司與加拿大Equinor有限公司（“Equinor”）簽署了惡劣環境半潛鑽機赫拉克勒斯的鑽探合同。該鑽機於2024年5月在納米比亞完成了高浦能源合同後，立即開始向加拿大調動。

資本承諾

截至2024年3月31日，該公司已承諾支付2.310億美元，用於從與公司最大股東Hemen相關的實體手中收購三艘在建的LR2產品油輪。這些船舶預計將在2024年第二至第四季度之間交付，並簽訂了開始向第三方長期租船的合同。

此外，鑽機萊納斯將進行第二次特別定期調查（“SPS”），目前計劃於2024年第二季度進行。該公司預計，SPS和其他升級的成本約為3,000萬美元。

其他突發事件

2023年3月5日，該公司的子公司SFL Hercules Ltd.向Seadrill有限公司（“Seadrill”）提起了向挪威奧斯陸地方法院提起的索賠，該索賠涉及2022年12月重新交付鑽機大力神。該公司之所以提出索賠，是因為它認為鑽機沒有按照與Seadrill簽訂的合同所要求的條件重新交付，因此該公司正在尋求賠償。該法庭案件目前定於2024年8月中旬開始。

公司通常作為原告方和被告方在各個司法管轄區提起訴訟，這些訴訟涉及其船隻在正常業務過程中運營所產生的租船義務。公司認為，此類索賠的解決不會對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。公司未確認任何此類訴訟的未決結果所產生的任何或有損益。

17. 隨後發生的事件

2024 年 5 月 14 日，董事會宣佈派發每股 0.27 美元的股息，該股息將於 2024 年 6 月 26 日左右以現金支付給 2024 年 5 月 28 日的登記股東。

2024年4月，SFL在北歐高收益債券市場發行了1.5億美元的優先無擔保可持續發展相關票據。該債券將在四年內到期，息票為8.25％。本票據發行後，公司對將於6月到期的7億挪威克朗債券行使了看漲期權，從而全部清償了這筆債務。

2024年4月，該公司同意從一個無關的第三方收購兩艘液化天然氣雙燃料33,000載重噸化學品船，總收購價為1.136億美元。該公司已安排了至少八年的長期僱傭，預計將在2024年第二至第三季度之間交付船隻。

SFL 有限公司

此處使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 均指SFL Corporation Ltd.及其子公司。該管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與公司截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中包含的討論一起閲讀。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在截至2024年3月31日的三個月中

普通的

我們是SFL Corporation Ltd.，一家總部位於百慕大的公司，於2003年10月10日在百慕大註冊成立，是根據1981年《百慕大公司法》（公司編號EC-34296)。我們主要從事船舶和離岸相關資產的所有權和運營，還參與資產的租賃、購買和出售。我們的註冊和主要行政辦公室位於百慕大HM 08漢密爾頓市帕爾拉維爾路14號的帕爾拉維爾廣場，我們的電話號碼是+1 (441) 295-9500。

我們通過位於百慕大、加拿大、塞浦路斯、利比裏亞、納米比亞、挪威、新加坡、英國和馬紹爾羣島的子公司和分支機構開展業務。

您應仔細考慮公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和其他重要因素，以及公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的報告中不時描述的風險和其他重要因素。

近期和其他事態發展

收購、交付、資本投資和處置

收購、交付和資本投資

截至2024年3月31日，我們已經為兩艘在建的雙燃料7,000輛汽車當量單位（“CEU”）新建汽車運輸船支付了1.691億美元的分期付款和相關費用。兩艘船均在截至2024年3月31日的三個月內交付，並開始向K線提供為期10年的租船服務。

2024年3月，我們同意以2.310億美元的收購價從與公司最大股東Hemen相關的實體手中收購三艘在建的LR2產品油輪。這些船舶預計將在2024年第二至第四季度之間交付，並簽訂了開始向第三方長期租船的合同。

2024年4月，我們同意從一個無關的第三方收購兩艘液化天然氣雙燃料33,000載重噸的化學品船，總收購價為1.136億美元。這些船舶預計將在2024年第二至第三季度之間交付，並簽訂了開始向第三方長期租船的合同。

處置

2024年3月，我們在履行租船合同中的適用購買義務後，將兩艘集裝箱船——瑪格麗塔和維迪（Vidhi）出售並交付給了海安航空，這兩艘船被視為 “銷售類租賃”。MSC共收到1,200萬美元的淨銷售收益，我們記錄了與該交易相關的虧損17,000美元。

新合同、延期和變更

2024年3月，馬士基宣佈將8,700標準箱的集裝箱船聖費利佩和9,500標準箱的集裝箱船馬士基斯卡斯汀德船各延長12個月。

2024年4月，我們與馬士基簽訂了新的定期租船合同，租用三艘10,600標準箱的集裝箱船，為期五年。

同樣在2024年4月，15,400個標準箱的集裝箱船巴爾的摩快車與赫伯勞埃德股份公司（“Hapag Lloyd”）簽訂了為期五年的定期租船合同。

截至2024年3月31日，該公司與加拿大Equinor有限公司（“Equinor”）簽署了惡劣環境半潛鑽機赫拉克勒斯的鑽探合同。該鑽機於2024年5月在納米比亞完成了高浦能源合同後，立即開始向加拿大調動。

公司債務和租賃債務融資

2024年1月，我們通過日本經營租約達成了一項售後回租交易，該租賃採用了7,750萬美元的看漲期權融資結構，為7,000個CEU的新建汽車承運人奧丁高速公路提供融資。該船被出售和租回的期限為近12年，可以選擇在大約10年內購買該船。

2024年3月，我們通過日本經營租約簽訂了售後回租交易，該租約採用了7,750萬美元的看漲期權融資結構，為7,000個CEU的新建汽車承運人雷神高速公路提供融資。該船被出售和租回的期限為近12年，可以選擇在大約10年內購買該船。

2024年4月，我們在北歐高收益債券市場發行了2028年到期的1.5億美元優先無擔保可持續發展相關債券。這些債券每年支付8.25％的息票，淨收益用於為現有債券再融資和一般公司用途。

同樣在2024年4月，我們對將於2024年6月到期的 NOK700 百萬美元優先無抵押浮動利率債券行使了看漲期權，從而全部清償了這筆債務。

股票期權、補助金和行權

2024年2月，根據公司的股票期權計劃，向高管、員工和董事授予了44萬份期權。期權的歸屬期為三年，期限為五年。最初的行使價為每股12.02美元，第一批期權將從2025年2月開始行使。

在2024年1月至2024年3月期間，行使了47.5萬份股票期權，行使當天的總內在價值為270萬美元。該公司共發行了207,146股新股，完全符合這一內在價值，沒有進行現金交換。行使期權的加權平均行使價為每股7.36美元。

分紅

2024 年 2 月 14 日，公司董事會宣佈派發每股 0.26 美元的股息，該股息於 2024 年 3 月 27 日以現金支付給 2024 年 3 月 15 日的登記股東。

2024 年 5 月 14 日，公司董事會宣佈派發每股 0.27 美元的股息，該股息將於 2024 年 6 月 26 日左右以現金支付給 2024 年 5 月 28 日的登記股東。

經營業績

總營業收入

在截至2024年3月31日的三個月中，總營業收入與2023年同期相比增長了32.2％。

定期包機收入

在截至2024年3月31日的三個月中，23艘集裝箱船、六艘汽車運輸船、15艘幹散貨船、七艘蘇茲馬克斯油輪和六艘產品油輪獲得了定期租船收入。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的定期包機收入增長了20％，這主要是由於分別於2023年9月、2023年11月和2024年1月交付了三家新的造車公司，以及我們現有兩家汽車承運人的費率提高。

航程包機收入

在截至2024年3月31日的三個月中，兩艘幹散貨船賺取了航次租船收入，這些船有時是逐次租用的。在截至2023年3月31日的三個月中，兩艘Suezmax油輪Glorycrown和Everbright獲得了航行租金收入，這兩艘油輪與Frontline旗下的兩艘類似油輪、兩艘化學品船和三艘幹散貨船一起交易，這些油輪偶爾會逐次租用。在截至2024年3月31日的三個月中，航行租船收入與2023年同期相比下降了85％，這主要是由於在2023年3月至2023年6月期間向非關聯方出售了兩艘蘇茲馬克斯油輪和兩艘化學品船。

鑽探合同收入

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的兩臺鑽機獲得了6,650萬美元的鑽探合同收入。自2022年9月從海鑽重新交付以來，萊納斯鑽機一直在康菲石油公司運營。鑽機赫拉克勒斯一直根據與納米比亞高浦能源公司簽訂的鑽探合同運營。在截至2023年3月31日的三個月中，鑽探合同收入僅來自鑽機Linus。這是因為鑽機赫拉克勒斯在2022年12月從Seadrill重新交付給我們之後，進行了SPS和某些升級，一直持續到2023年6月。

利息收入-銷售類租賃和回租資產

在截至2024年3月31日的三個月中，九艘向MSC長期租用的集裝箱船產生了銷售類租賃利息收入，其中兩艘於2024年3月出售。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司有九艘向MSC長期租用的集裝箱船的銷售類租賃利息收入，以及一艘VLCC的回租利息收入，該VLCC在2023年8月處置之前被報告為回租資產。由於處置這些船隻，利息收入減少。

利潤分成收入

我們與向金海子公司租用的八艘Capesize幹散貨船相關的利潤分成安排，根據該安排，我們的利潤份額高於基本租船費率的33％，按季度計算和支付。在截至2024年3月31日的三個月（截至2023年3月31日的三個月：0萬美元）中，我們根據該安排錄得了220萬美元的利潤分成收入。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了與七艘租往馬士基的集裝箱船相關的節油安排330萬美元，這要歸因於安裝了洗滌器，以及向Eukor租用了一艘裝有洗滌器的汽車運輸船（截至2023年3月31日的三個月：與七艘集裝箱船和一艘汽車運輸船有關的490萬美元）。

出售船舶的虧損/收益

在截至2024年3月31日的三個月中，淨虧損為0.0萬美元，這源於處置了兩艘5,800標準箱的集裝箱船，即瑪格麗塔和維迪，這兩艘船以前屬於銷售類租賃。這些船隻在租船期結束後交付給了MSC。

在截至2023年3月31日的三個月中，出售一艘名為Glorycrown的蘇伊士馬克斯油輪的淨收益為1,010萬美元。

運營費用

在截至2024年3月31日的三個月中，船舶和鑽機的運營費用與2023年同期相比增加了1,130萬美元。增長的主要原因是鑽機赫拉克勒斯一直根據與納米比亞高爾普能源公司簽訂的鑽探合同運營。此外，截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，運營費用有所增加，這是由於在2023年9月至2023年11月期間收購了兩家汽車運營商，在2024年1月至2024年3月期間收購了另外兩家汽車運營商。2023年3月至2023年6月期間出售的兩艘蘇茲馬克斯油輪和兩艘化學品油輪略微抵消了上述情況。

折舊費用與公司擁有的船舶和鑽機或根據融資租賃租用的船舶有關，這些船舶不計入銷售類租賃的投資。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，折舊量增加了580萬美元，這主要是由於在2023年9月至2023年11月期間收購了兩家汽車運輸公司，在2024年1月至2024年3月期間收購了另外兩家汽車承運人，以及2023年6月對鑽機大力神進行了資本化SPS成本、壓載水處理系統和其他資本升級。2023年3月至2023年6月期間出售的兩艘蘇茲馬克斯油輪和兩艘化學品船略有抵消了上述情況。

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有記錄任何減值費用。在截至2023年3月31日的三個月中，兩艘化學品船在2023年4月和2023年6月處置之前記錄了740萬美元的減值費用。

截至2024年3月31日的三個月，管理費用與2023年同期相比增加了50萬美元，這主要是由於船舶收購和融資等業務活動以及投資者關係和其他雜項管理費用所產生的成本增加。

利息收入

截至2024年3月31日的三個月，總利息收入與2023年同期相比減少了40萬美元，這主要是由於銀行和短期存款的利息減少。

利息支出

截至2024年3月31日的三個月，利息支出為4,290萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為4,090萬美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加，這是由於公司為2023年和2024年購買的船舶獲得了新的貸款和租賃債務融資，以及浮動利率債務和再融資固定貸款的利率提高。與債券相關的利息變化是由於外幣匯率、還款和贖回的變化所致。

其他非經營性物品

在截至2024年3月31日的三個月中，其他非經營項目共計收益190萬美元，而截至2023年3月31日的三個月虧損660萬美元。這一走勢主要受非指定衍生品按市值計價調整的積極走勢以及更有利的外匯波動的影響。

關聯公司收益中的權益

River Box Holding Inc.（“River Box”）通過其子公司持有與19,200和19,400標準箱集裝箱船MSC Anna、MSC Viviana、MSC Erica和MSC Reef相關的直接融資租賃投資。該公司持有River Box49.9％的所有權，並按權益法進行核算。River Box剩餘的50.1％的股份由公司最大股東和關聯方Hemen的子公司持有。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，River Box集團的淨收益包含在 “聯營公司收益權益” 項下。截至2024年3月31日的三個月，關聯公司的總收益為80萬美元（截至2023年3月31日的三個月：70萬美元）。

税收支出

在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了280萬美元的税收支出，主要與納米比亞惡劣環境半潛式鑽機Hercules的運營有關。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為1.682億美元，股權證券投資為440萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的運營淨現金為6,300萬美元，在投資活動中淨使用了8,040萬美元，融資活動淨額為2,000萬美元。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流從2023年同期的8,110萬美元降至6,300萬美元，這主要是由於收到的營業收入的變化以及租船和貿易及其他應收賬款的時間安排所致。

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動使用了8,040萬美元的現金，而2023年同期產生的現金為1,630萬美元。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金的增加主要是由於流出9,010萬美元，主要包括兩家汽車承運人的新建分期付款，均在截至2024年3月31日的三個月內交付，而截至2023年3月31日的三個月中，流出2,400萬美元用於資助Hercules和Linus的SPS和資本升級以及新建分期付款四個汽車承運人。出售船隻的現金流入也有所減少。在截至2024年3月31日的三個月中，出售兩艘集裝箱船獲得了1,200萬美元的收入，而2023年同期出售一艘蘇茲馬克斯油輪的現金流入量為4,370萬美元。

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為2,000萬美元，而2023年同期使用的淨現金為1.005億美元。這主要是由於截至2024年3月31日的三個月中，償還債務的現金流出量從2023年同期的2.530億美元減少至9,810萬美元。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司債券的回購流出8,290萬美元，在截至2024年3月31日的三個月中沒有此類付款。在截至2024年3月31日的三個月中，截至2024年3月31日的三個月中，債務收益流入額為1.657億美元，而2023年同期為2.951億美元。

除銀行融資外，公司還持續監控股票和債務資本市場狀況，並可能不時通過發行股權、債務或混合證券籌集額外資金。

我們未償債務和融資租賃負債的很大一部分將在本報告發布後的一年內到期。為此，我們已開始與金融機構就2024年和2025年初到期的信貸額度的再融資進行討論和談判。鑑於我們在獲得融資和再融資方面的悠久歷史和成功記錄，我們相信我們將能夠在所有此類設施到期日之前為其提供必要的再融資。此外，我們預計，我們的章程產生的現金流將足以滿足我們在短期和中期內預期的還本付息義務和營運資金需求。但是，無法保證所有此類設施都將按可接受的條件及時獲得再融資。

下表顯示了我們截至2024年3月31日的借款的總體摘要。

(1) 這佔River Box旗下關聯公司融資租賃負債的49.9％。

與長期債務相關的協議限制了借款總額和擔保債務的金額，並在某些情況下（包括未能履行某些財務契約）加快還款速度。截至2024年3月31日，公司遵守了其長期債務安排下的所有契約。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

此處討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述、基本假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實陳述。

SFL Corporation Ltd.及其子公司或公司希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，並根據該安全港立法納入本警示聲明。本報告以及公司或代表其發表的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了公司當前對未來事件和財務業績的看法，無意對未來業績提供任何保證。本文檔中使用 “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“目標”、“可能”、“可能” “尋求”、“繼續”、“可能”、“可能”、“待定” 等詞語和類似的措辭，或短語可以識別前瞻性陳述。

此處的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、公司記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管公司認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以或無法預測且超出其控制範圍，但公司無法向您保證它將實現或實現這些預期、信念或預測。

此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受某些風險、不確定性和假設的影響。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與本文所述的預期、認為、估計、預期或預期的結果存在重大差異。該公司提醒投資者，此類前瞻性陳述由於與未來事件有關，因此其本質上受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，公司認為可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異的重要因素包括但不限於：

▪ 世界經濟和貨幣的力量；

▪ 通貨膨脹壓力和中央銀行旨在對抗整體通貨膨脹以及利率和外匯匯率上升的政策；

▪ 公司產生現金償還債務的能力；

▪ 公司繼續履行其財務和其他契約，或根據其信貸額度從貸款人那裏獲得與此類契約有關的豁免的能力；

▪ 融資和再融資的可得性，以及公司將來獲得此類融資或再融資以資助資本支出、收購和其他一般公司活動的能力，以及公司在融資安排中遵守限制和其他契約的能力；

▪ 公司的交易對手履行與其簽訂的協議下的義務的能力或意願；

▪ 海運行業的總體市場狀況，該行業具有周期性和波動性，包括租船費率和船舶價值的波動；

▪ 油輪、幹散貨船、集裝箱、汽車運輸船和/或海上鑽探租賃市場的長期或大幅下滑；

▪ 石油和天然氣價格的波動，除其他外，它影響了海運、航運和近海工業的多個行業，包括石油運輸、幹散裝運輸、石油產品運輸、汽車運輸和鑽機；

▪ 公司船舶和鑽機市場價值的下降；

▪ 船舶供過於求，包括鑽機，這可能導致租船費率和盈利能力下降；

▪ 任何無法留住和招聘合格的關鍵管理人員、關鍵員工、關鍵顧問或熟練工人的情況；

▪ 公司某些董事、高級管理人員、主要高管和股東（包括Hemen Holding Limited或我們的最大股東Hemen）之間或彼此之間的潛在利益差異；

▪ 與購買二手船相關的風險；

▪ 公司機隊的老化可能導致運營成本增加、減值或租金損失；

▪ 對固有運營風險的保險承保範圍是否充分，以及公司從客户那裏獲得賠償的能力，法律、條約或法規的變化；

▪ 供應的變化，以及公司經營市場中商品和服務提供商的數量、規模和形式的變化；

▪ 石油和石油產品及船舶（包括鑽機）的供應和需求與我們的供應和需求相當，包括在全球氣候變化可能加速過渡的背景下，包括消費者對其他能源的需求的變化可能會加速對石油需求的負面影響，進而對石油的運輸和鑽探產生負面影響；

▪ 進口商品和製成品的國家的市場需求變化以及這些商品和製成品生產數量和地點的變化以及由此產生的貿易模式的變化；

▪ 船廠延遲或違約建造我們的新建築；

▪ 我們經營領域的技術創新以及客户對質量和效率的要求；

▪ 與能量轉型和艦隊/系統向替代推進系統復興相關的技術風險；

▪ 增加我們成本或客户成本的政府法律法規，包括環境法規；

▪ 安全、環境、政府和其他要求造成的潛在責任，以及與遵守此類法規相關的潛在重大額外支出；

▪ 投資者、貸款人、租船人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理（ESG）做法加強審查和改變預期的影響；

▪ 加強檢查程序和更嚴格的進出口管制；

▪ 美國財政部外國資產控制辦公室或根據美國政府、歐盟、聯合國或其他政府對公司或其任何子公司實施的其他適用法律或法規實施的制裁；

▪ 遵守政府、税務、環境和安全法規，任何不遵守1977年《美國反海外腐敗法》或其他與賄賂有關的適用法規的行為；

▪ 公司運營費用的變化，包括船用燃料價格、幹船塢和保險費用；

▪ 貨幣和利率的波動，例如挪威銀行同業拆借利率（NIBOR）和有擔保隔夜融資利率（SOFR）；

▪ 任何終止、修改或其他改革或建立替代參考利率可能對我們的浮動利率債務工具產生的影響；

▪ 現行現貨市場章程利率的波動性，這影響了公司根據與金海集團有限公司（Golden Ocean Group Limited）或金海集團和其他章程的章程簽訂的章程所獲得的利潤分成付款金額；

▪ 公司普通股價格的波動性；

▪ 公司分紅政策的變化；

▪ 公司普通股的未來出售或公司可轉換票據的轉換；

▪ 未能保護公司的信息安全管理系統免受安全漏洞的影響，或者這些系統在很長一段時間內出現故障或不可用；

▪ 參與使公司面臨核心業務之外的額外風險的交易；

▪ 難以正確管理計劃增長；

▪ 公司根據百慕大法律註冊成立，與其他國家（包括美國）相比，可能獲得的救濟權不同；

▪ 股東依賴公司對合同對手強制執行公司的權利；

▪ 依賴公司子公司分配資金以履行財務義務和支付股息的能力；

▪ 股東可能無法在美國對公司提起訴訟或執行對公司作出的判決；

▪ 美國税務機關將公司視為 “被動外國投資公司”；

▪ 被要求為美國來源收入納税；

▪ 公司的業務受經濟實質要求的約束；

▪ 船舶承租人行使購買選擇權；

▪ 未來訴訟可能產生的責任，包括與公共利益組織或激進主義者因未能適應或減輕氣候影響而提出的索賠相關的訴訟；

▪ 由於歐盟分類法或相關的地區分類法規，資本成本增加或獲得資金的渠道受到限制；

▪ 對商業海運需求和金融市場狀況的影響，以及任何不遵守國際海事組織（“海事組織”）、聯合國海事安全和防止船舶污染機構對經1978年相關議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》（統稱為《MAR公約》）附件六的修正案（以下簡稱IMO 2020修正案）的任何不遵守情況 73/78 號污染公約及以下簡稱 MARPOL，它將減少船舶可能向空氣排放的最大硫量，並自2020年1月1日起適用於我們；

▪ 海事索賠人扣押或扣押公司的一艘或多艘船隻或鑽機；

▪ 儲存、接收和其他運輸庫存設施的損壞；

▪ 圍繞俄烏衝突和中東事態發展的影響的供應鏈中斷和市場波動的影響；

▪ 在戰爭或緊急狀態期間，政府可能徵用公司的船隻或鑽機；

▪ 世界事件、政治不穩定、國際制裁或國際敵對行動，包括烏克蘭地區和中東的事態發展，包括以色列和加沙的衝突、胡塞對紅海的襲擊以及由此可能對航線造成的物理幹擾；以及

▪ 公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的其他重要因素，以及公司向委員會提交的報告中不時描述的因素。

該報告可能包含對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。這些陳述旨在作為前瞻性陳述。公司還可能不時在向委員會提交或提交給委員會的其他文件和報告、發送給公司證券持有人的其他信息以及其他書面材料中作出前瞻性陳述。該公司還警告説，對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能而且經常與實際結果有所不同，而且差異可能是實質性的。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

			SFL 有限公司

日期：2024 年 5 月 28 日