根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
（州或其他司法管轄區 |
（委員會 |
（美國國税局僱主 | ||
公司或組織） |
文件號） |
識別碼） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
每個課程的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
三分之一 一份可贖回的認股權證 |
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| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
角落增長收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一部分—財務信息 | 1 | |||||
| 第 1 項。 | 簡明財務報表 | 1 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 | |||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 |
4 | |||||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | ||||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||||
| 第 4 項。 | 披露控制和程序 | 29 | ||||
| 第二部分 — 其他信息 | 31 | |||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 | ||||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 | ||||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 31 | ||||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 | ||||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 | ||||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 | ||||
| 第 6 項。 | 展品 | 32 | ||||
| 簽名 | 33 | |||||
我
第 1 項。 |
簡明財務報表。 |
截至 3月31日 2024 |
截至 十二月三十一日 2023 |
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（未經審計） |
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| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 信託賬户中持有的現金和有價證券 |
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
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| 負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字 |
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| 流動負債 |
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| 由於關聯方 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 |
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| 流動負債總額 |
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| 認股證負債 |
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| 應付的遞延承保費 |
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| 負債總額 |
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| 承付款和意外開支 |
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| A類普通股可能需要贖回， |
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| 股東赤字 |
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| 優先股，$ |
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| A類普通股，美元 |
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| B類普通股，美元 |
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| 額外的實收資本 |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股東赤字總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| 負債總額、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
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對於這三個人來説 幾個月已結束 3月31日 2024 |
對於這三個人來説 幾個月已結束 3月31日 2023 |
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| 運營和組建成本 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（虧損） |
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| 信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現收益 |
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| 認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| A類可贖回普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
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| 每股A類可贖回普通股的基本和攤薄後的淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| A類不可贖回普通股和B類普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
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| 每股A類不可贖回普通股和B類普通股的基本和攤薄後的淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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A 級 |
B 級 |
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普通股 |
普通股 |
額外付費- 在資本中 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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| 餘額，2024 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 餘額，2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 餘額，2023 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 餘額，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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對於這三個人來説 幾個月已結束 三月三十一日 2024 |
對於這三個人來説 幾個月已結束 三月三十一日 2023 |
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| 來自經營活動的現金流 |
||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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| 信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
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| 運營資產和負債的變化： |
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| 應計費用 |
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| 由於關聯方 |
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| 預付費用 |
( |
) | ||||||
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| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 來自投資活動的現金流 |
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| 從信託賬户收到的收益 |
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| 投資活動提供的淨現金 |
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| 來自融資活動的現金流 |
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| 向A類普通股股東支付贖回股份的款項 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 現金淨變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金 |
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| 期末現金 |
$ | $ | ||||||
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| 非現金融資活動： |
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| 調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 |
$ | $ | ||||||
| |
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股票 |
金額 |
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| A類普通股可能需要贖回-2023年12月31日 |
$ | |||||||
| 更少： |
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| 向A類普通股股東支付贖回股份的款項 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： |
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| 將賬面價值重新計量為贖回價值 |
— | |||||||
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| 可能需要贖回的A類普通股——2024年3月31日 |
$ |
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在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日 |
在結束的三個月裏 2023年3月31日 |
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A 級 可兑換 |
A 級 不可兑換 和 B 級 |
A 級 |
B 級 |
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| 每股普通股的基本和攤薄後的淨收益（虧損）： |
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| 分子： |
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| 淨收益（虧損）的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： |
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| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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1。 |
坎託爾將不可撤銷地沒收美元 |
2。 |
此外，在業務合併完成後，公司應向承銷商支付不可退還的現金費用，金額等於 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 至少 |
| • | 當且僅當A類普通股的最後報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過美元時 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 在 $ |
| • | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
| • | 如果是任何A類普通股的收盤價 20 交易日之內 |
第 1 級： |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
第 2 級： |
1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第 3 級： |
根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 | |
描述 |
級別 |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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| 資產： |
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| 信託賬户中持有的有價證券 |
1 | $ | $ | |||||||||
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描述 |
級別 |
3月31日 2024 |
級別 |
十二月三十一日 2023 |
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| 負債： |
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| 認股權證責任—公共認股權證 |
1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任—私募認股權證 |
2 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
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| 權證負債總額 |
$ | $ | ||||||||||||||
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私募配售 |
公開 |
認股證負債 |
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| 截至2022年12月31日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
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| 截至2023年3月31日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 截至2023年12月31日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
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| 截至2024年3月31日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
提及 “公司”、“我們的” 或 “我們” 是指Corner Growth Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
21
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。在本10-Q表季度報告中使用諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等詞語或與我們或我們的管理層相關的否定詞或其他類似表述均為前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們的管理層做出的假設和目前可獲得的信息。無法保證任何前瞻性陳述中的結果都會實現，實際業績可能會受到一個或多個因素的影響，這可能會導致它們存在重大差異。本10-Q表季度報告中發表的警示性陳述應理解為適用於本季度報告中出現的所有前瞻性陳述。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年10月20日（成立）作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。雖然我們可能會在任何企業、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與管理團隊背景相輔相成的行業，在尋找業務合併目標時，我們力求利用管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注美國和其他發達國家的科技行業。
我們的首次公開募股（“首次公開募股”）的註冊聲明已於2020年12月16日宣佈生效。2020年12月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了4,000萬個單位的首次公開募股，總收益為4億美元，發行成本約為22,766,000美元，其中包括1400萬美元的遞延承保佣金。每個單位由一股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和三分之一的可贖回認股權證組成，每份完整公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。
在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證（“私募股權”）的價格向我們的保薦人CGA贊助商有限責任公司（“贊助商”）完成了7,600,000份私募認股權證（“私募配售”）的私募認股權證，總收益為11,400,000美元。每份私募認股權證均可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。
首次公開募股和私募配售結束後，4億美元（每單位10.00美元）的首次公開募股淨收益和部分私募收益存入了位於美國的瑞銀金融服務公司和摩根士丹利的信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並且僅投資於美國政府證券，如第2（a）條所述《投資公司法》（16），到期日不超過185天或以下，或處於未平倉狀態-自稱是我們選擇的貨幣市場基金的終端投資公司，其選擇符合《投資公司法》第2a-7條第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的條件，直至：(i) 完成業務合併和 (ii) 分配信託賬户中持有的資產，以較早者為準。儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成初始業務合併，但我們的管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。
特別股東大會
2022年12月20日，公司舉行了特別股東大會（“2022年12月特別股東大會”），修訂了公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程，將公司完成業務合併的截止日期從2022年12月21日延長至2023年6月21日。股東們批准了一項修改信託協議的提案，將大陸證券轉讓與信託公司必須開始清算信託賬户的日期從（A）公司完成初始業務合併之日和2022年12月21日更改為（B）公司完成初始業務合併之日和2023年6月21日（以較早者為準）。在2022年12月的臨時股東大會上，股東選擇贖回38,808,563股A類普通股，從而從中獲得贖回款項
22
信託賬户總額為393,676,799美元，約合每股10.14美元，其中包括信託賬户中先前未提取的5,591,169美元的收益。2023年1月，公司從信託賬户中支付了3,262,655美元的贖回款項，這筆款項應付給選擇在2022年12月股東特別大會上贖回股票的贖回股東。贖回後，1,191,437股A類普通股仍在發行和流通，直至下文所述的2023年6月特別股東大會。
2023年6月15日，公司舉行了特別股東大會，該大會於2023年6月20日休會並重新召開（“2023年6月特別股東大會”），以修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程，以（i）將公司完成業務合併的截止日期從2023年6月21日延長至2024年3月20日或由公司董事會確定的更早日期董事會自行決定（此類提案，“2023 年 6 月延期修正提案”），(ii)從修訂和重述的備忘錄和公司章程中取消了公司不得贖回首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股的限制，前提是此類贖回將導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元（“贖回限額修正提案”），並且（iii）修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，規定B類普通股可以轉換要麼在完成的時候公司的初始業務合併或B類普通股持有人選擇的任何更早日期（“創始人轉換修正提案”）。公司股東在2023年6月的特別股東大會上批准了2023年6月的延期修正提案、贖回限額修正提案和創始人轉換修正提案，並於2023年6月21日向開曼羣島公司註冊處提交了章程修正案。
在批准2023年6月延期修正提案、贖回限額修正提案和創始人轉換修正提案的投票中，股東選擇贖回771,499股A類普通股，從而從信託賬户中贖回總額為8,085,078美元，約合每股10.48美元，其中包括信託賬户中先前未提取的370,088美元的收益。贖回後，419,938股A類普通股仍在發行和流通，直至2024年2月股東特別大會，詳情如下。
2023年6月21日，在《創始人轉換修正案》獲得批准後，我們的發起人——共持有公司9,825,001股B類普通股，面值每股0.0001美元，選擇將其持有的9,825,000股B類普通股以一比一的方式轉換為公司的A類普通股，立即生效。進行此類轉換後，保薦人持有9,825,000股A類普通股和1股B類普通股，公司總共將有10,244,938股已發行和流通的A類普通股（其中419,938股可能需要贖回）和17.5萬股B類普通股已發行和流通。在轉換方面，贊助商已同意某些轉讓限制、放棄贖回權、放棄從信託賬户獲得資金的任何權利以及投票支持初始業務合併的義務。
2024 年 2 月 29 日，公司舉行了特別股東大會（“2024 年 2 月特別股東大會”），以修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以 (i) 將公司完成業務合併的截止日期從 2024 年 3 月 20 日延長至 2024 年 6 月 30 日（“延期日期”）或由公司董事會自行決定的更早日期（此類提案，即 “2024年2月延期修正提案”，以及12月2022年延期修正提案和2023年6月延期修正提案，“延期提案”）。公司股東批准了2024年2月的延期修正提案，公司向開曼羣島公司註冊處提交了章程修正案。
在批准2024年2月延期修正提案的投票中，股東選擇贖回83,349股A類普通股，從而從信託賬户中贖回款項總額為911,508美元，約合每股10.94美元，其中包括信託賬户中先前未提取的78,018美元的收益。贖回後，仍有10,161,589股A類普通股已發行和流通。
納斯達克通知和聽證會
2023年12月18日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知（“通知”），由於公司不遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定，該公司的證券（單位、股票和認股權證）將在2023年12月27日開業時被暫停並從納斯達克資本市場退市，原因是該公司不遵守納斯達克，後者要求特殊目的收購公司在其中完成一項或多項業務合併其首次公開募股註冊聲明生效36個月。該公司及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，對該通知提出上訴。
納斯達克批准了該公司的聽證請求，該聽證請求暫停了公司證券在納斯達克資本市場的交易，直到聽證程序結束以及納斯達克聽證會小組發佈書面決定。有關此事的聽證會於2024年3月14日舉行。
2024年3月15日，納斯達克聽證會小組發佈書面通知，決定批准該公司在2024年6月17日之前豁免其上市缺陷的請求，因為該公司在完成先前宣佈的初始業務合併方面採取了實質性步驟，並計劃在納斯達克資本市場上市交易完成後實現遵守納斯達克上市規則。
2024年5月10日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信（“第二份通知”），通知公司，公司不再滿足納斯達克上市規則5550（a）（4）（“最低公開持股要求”）對納斯達克資本市場最低500,000股公開持股的要求。根據納斯達克的規定，公司有45天的時間或直到2024年6月24日，提交重新遵守最低公開持股要求的計劃。
業務合併協議
公司與Noventiq Holdings PLC簽訂了日期為2023年5月4日（“原始BCA日期”）的業務合併協議（“業務合併協議”），該協議由公司Noventiq Holdings PLC（一家根據開曼羣島法律以延續方式註冊的豁免股份有限公司（“Noventiq”）、豁免有限公司Noventiq Holdings Company簽訂了經2023年12月29日修訂和重述的業務合併協議（“業務合併協議”）。根據開曼羣島法律註冊成立的股份（“母公司”），Noventiq Merger 1 Limited，一家開曼羣島豁免公司，全資擁有出於美國聯邦所得税目的，選擇將其作為獨立於母公司的實體（“公司合併子公司”）的子公司，以及Corner Growth SPAC Mergrowth SPAC Merger Sub, Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，也是母公司的全資子公司（“Noventiq Merger Sub”），除其他外，它規定（i）公司將與公司子合併（“公司合併”），公司合併子公司在公司合併中倖存下來，(ii) Noventiq Merger Sub 將與並進入Noventiq（“Noventiq合併”，與公司合併一起稱為 “合併”），Noventiq作為母公司的全資子公司在Noventiq合併中倖存下來（前述條款（i）和（ii）“業務合併” 所考慮的交易，以及業務合併協議所考慮的其他交易，即 “交易”）。
在公司合併生效之前，每股公司B類普通股應轉換為一股公司A類普通股。根據企業合併協議，在公司合併生效時，每股公司A類普通股應自動取消並停止存在，以換取獲得一股母公司普通股的權利。在公司合併生效時，每份已發行和未兑現的公司認股權證（“公司認股權證”），其持有人有權以每股11.50美元的行使價（有待調整）購買一股公司A類普通股，將在業務合併完成後轉換為獲得認股權證的權利，以每股行使價為11.50美元（有待調整）購買一股母公司普通股。根據企業合併協議，在Noventiq合併生效時，每股Noventiq普通股應自動取消並停止存在，以換取以下權利：(i) 新發行的母公司普通股數量或比例等於股票交換比率（定義見企業合併協議），(ii) 一股A類企業社會責任（定義見下文）、一股B類企業社會責任（定義見下文）和一類在每種情況下，每發行一股母公司普通股的企業社會責任（定義見下文）在Noventiq合併生效時，根據業務合併協議持有人。
2024年4月18日，公司宣佈要約將代表Noventiq普通股的某些全球存託憑證（“GDR”）兑換為新發行的普通股（“交易所要約”），交易所要約已於2024年5月10日到期。為了規定交易所要約的條款，公司與Noventiq於2024年5月13日簽訂了公司與Noventiq之間對經修訂和重述的業務合併協議（“A＆R BCA第1號修正案”）的第1號修正案。除其他外，A&R BCA第1號修正案規定，（i）在確定每股合併權益對價價值（定義見BCA）時，應排除GDR所依據的已發行股份；（ii）Noventiq應盡商業上合理的努力接受在合理可行的情況下儘快沒收和/或交出和取消Noventiq根據其收購的GDR的已發行股份交易所報價。每次提及A&R BCA的內容均應被視為對A＆R BCA的引用，該修正案經A＆R BCA第1號修正案修訂。
2020年10月28日，特拉華州有限責任公司CGA贊助商有限責任公司（“贊助商”）向公司和Noventiq支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付公司面值0.0001美元的8,625,000股B類普通股（“創始人股份”）的某些費用。2020年11月，保薦人向公司的三名獨立董事（亞歷山大·巴爾坎斯基、約翰·穆爾基和傑森·帕克）每人轉讓了公司的5萬股此類B類普通股，以表彰他們未來為公司提供的服務，並作為補償。2020年12月16日，公司實現了股票資本化，截至該日已發行和流通的創始人股票為10,062,500股。由於承銷商選擇部分行使與公司首次公開募股（“公司首次公開募股”）相關的超額配股權，2020年12月23日有62,500股創始人股份被無償沒收，導致10,000,000股創始人已流通，截至該日，保薦人持有9,825,001股創始人股份，每人持有58,333股創始人股份公司的三名獨立董事。截至修訂和重申《企業合併協議》之日，保薦人持有9,825,001股創始人股份。其中，5,000,000股公司普通股將在業務合併完成後被沒收，1,500,000股公司普通股（“協調股”）將被沒收，其依據是公司從業務合併協議中設想的額外融資（如果有）中籌集的總收益以及隨附的委託書/承諾書中更全面描述的公司為公眾股東利益而持有的信託賬户的現金餘額説明書，但業務合併的完成不受影響已籌集到最低數額的額外融資。如果（i）在業務合併完成後，公司信託賬户的現金餘額和投資者（“額外融資投資者”）的總收益等於或大於2500萬美元，並且（ii）在業務合併完成後的180天之前，從額外融資投資者那裏獲得的總收益等於或大於5000萬美元，則所有Alignment股份都不會被沒收。額外的2,000,000股公司普通股（“贊助商收益股份”）將以託管方式持有，只有在某些里程碑事件發生時才分三次等額發行，如隨附的委託書/招股説明書中所述。在公司合併生效之前，保薦人持有的3,800,000份公司認股權證將被沒收並退還給公司取消。
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在獲得公司和Noventiq股東所需的批准以及其他慣例成交條件的滿足，例如註冊ADS的F-6表格上的註冊聲明（定義見未經審計的簡明財務報表附註1）之後，業務合併預計將於2024年第二季度完成。無法保證擬議的業務合併將在延期日期（定義見下文）（或根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程批准的任何此類較晚的終止日期）之前完成。
如果我們無法在延期日期之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給我們以支付我們的費用所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以在適用法律的前提下，當時已發行的公開股票的數量將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快開始自願清算，從而正式解散我公司，但每種情況下我們都有義務履行開曼羣島法律規定的義務為以下各項的索賠提供條件債權人和其他適用法律的要求.
2024年4月2日，傑羅姆· “傑裏” · 萊特向公司提供了書面通知，要求他辭去公司首席財務官的職務，立即生效。萊特先生的辭職不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。同時，公司現任聯席董事長兼首席執行官馬文·田被任命為公司的代理首席財務官。田先生將繼續擔任聯席主席兼首席執行官的職務。
2024年4月3日，Noventiq發佈了一份新聞稿，宣佈任命萊特先生為Noventiq的首席財務官兼企業發展主管。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
此外，2024年4月3日，Noventiq發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年12月31日的九個月未經審計的經營亮點。新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。
2024年4月3日和2024年4月29日，Noventiq在投資者報告中提供了有關業務合併（定義見下文）的補充信息。演示文稿的副本分別作為附錄99.3和附錄99.4附於此，並以引用方式納入此處。
流動性、資本資源和持續經營
正如隨附的簡明財務報表所示，截至2024年3月31日，我們的運營銀行賬户中有21,531美元，營運資本赤字為4,990,531美元，歷史贖回後信託賬户中剩餘金額的收益和已實現收益為331,901美元。我們預計在實施最初的業務合併計劃時將繼續承擔鉅額成本。
我們在首次公開募股完成之前的流動性需求是通過出售創始人股票的25,000美元收益和發起人提供的約12萬美元的貸款來滿足的。這筆貸款已於2020年12月22日全額償還。首次公開募股完成後，我們的流動性已通過完成首次公開募股和私募配售所得的淨收益得到滿足。
為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。但是，正如未經審計的簡明財務報表附註4所討論的那樣，截至2024年3月31日，公司欠保薦人及其附屬公司的2,192,961美元，相當於這些關聯方代表公司支付的運營和組建成本的1,912,961美元，以及未繳的280,000美元的管理費。保薦人沒有任何義務代表公司支付額外支出。
基於上述情況，管理層認為，通過完成業務合併，我們將沒有足夠的營運資金來滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。
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關於我們根據FASB ASC副主題 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，強制清算和解散的日期使人們對我們在合理的時間內（從這些簡明財務報表發佈之日算起一年）繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司表現出其他不利條件，這使人們對公司在發佈這些簡明財務報表後繼續經營一年的能力產生了嚴重懷疑。這些其他不利條件是負面的財務趨勢，特別是營運資金短缺和其他不利的關鍵財務比率。我們的預定清算日期是2024年6月30日。如果要求公司在2024年6月30日之後進行清算，則不會對賬面金額或資產或負債分類進行任何調整。無法保證公司會在2024年6月30日之前完成與Noventiq的擬議業務合併，或者根本無法保證。
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運營結果
自成立至2024年3月31日，我們的全部活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來的尋找初始業務合併候選人有關（見未經審計的簡明財務報表附註附註1）。截至2024年3月31日，有21,531美元存放在信託賬户外，用於為公司的運營費用提供資金。在我們最早完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為2513,203美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現收益55,782美元，被權證負債公允價值1,863,067美元以及運營和組建成本705,918美元的變動所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為2,381,252美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現收益154,783美元，被權證負債公允價值1,884,000美元以及運營和組建成本652,035美元的變動所抵消。
關聯方交易
創始人股票
2020年10月28日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付某些發行成本，以8,625,000股面值每股0.0001美元的B類普通股（“創始人股票”）的對價。2020年11月，保薦人向公司的每位獨立董事轉讓了5萬股B類普通股。2020年12月16日，公司實現了1,437,500股B類普通股的市值，截至該日共發行和流通了10,062,500股B類普通股。由於承銷商選擇部分行使超額配股權，62,500股創始人股票於2020年12月23日無償被沒收，從而有1,000萬股B類普通股流通。
2023年6月21日，在《創始人轉換修正案》獲得批准後，我們的發起人——共持有公司9,825,001股B類普通股，面值每股0.0001美元，選擇將其持有的9,825,000股B類普通股一對一轉換為公司的A類普通股，立即生效。轉換後，保薦人持有9,825,000股A類普通股和1股B類普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司共將發行和流通的10,161,589股和10,244,938股A類普通股（其中336,589股和419,938股可能需要贖回）以及17.5萬股和17.5萬股B類普通股。在轉換方面，贊助商已同意某些轉讓限制、放棄贖回權、放棄從信託賬户獲得資金的任何權利以及投票支持初始業務合併的義務。在發起人對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。創始人股票的每股價格是通過向公司出資的金額除以創始人發行的股票數量來確定的。如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票將一文不值。
除有限的例外情況外，保薦人已同意，在以下日期之前，不轉讓、轉讓或出售其轉換時收到的任何創始人股票或A類普通股：（A）業務合併完成後一年和（B）業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、配股發行調整後，以較早者為準），在任何30個交易日內進行任何20個交易日的細分、重組、資本重組等交易日期限自企業合併後至少 150 天開始，或 (y) 公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致公司所有股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。
根據初始股東、高級管理人員和董事與公司簽訂的信函協議中的封鎖條款，公司的創始人股份受轉讓限制。保薦人有權隨時將其在創始人股份的所有權轉讓給任何受讓人，前提是贊助商善意地確定此類轉讓是確保其和/或其任何母公司、子公司或關聯公司遵守1940年《投資公司法》所必需的。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。在首次公開募股結束之前，發起人向我們的三位獨立董事轉讓了15萬股創始人股份，以表彰並補償他們未來為公司提供的服務。向這些董事轉讓創始人股份屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。根據適用的會計文獻，只有當基於績效的歸屬條件（即業務合併的完成）很可能實現時，才會確認與創始人股份相關的薪酬支出。股票薪酬將在業務合併完成時確認，金額等於創始人股份數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去創始人股份轉讓最初收到的金額。截至2024年3月31日，封鎖條款尚未得到補救，也不太可能得到補救。任何此類協議在成交前都可能需要滿足某些條件，例如獲得公司股東的批准。因此，公司決定，考慮到業務合併可能無法實現，因此在2024年3月31日之前，不應確認任何股票薪酬支出。
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營運資金貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資本貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼貸款人自行決定將高達150萬美元的此類營運資金貸款轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至本次申報之日和2024年3月31日，該安排下沒有未償還的營運資金貸款。
行政服務協議
我們同意，從首次公開募股的生效之日開始，直至公司完成業務合併及其清算的較早日期，每月向保薦人支付總額40,000美元，用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務，直到（A）公司完成初始業務合併或2022年12月21日（以較早者為準）金額等於960,000美元，減去根據該項支付的實際金額行政服務協議。2021年11月18日，保薦人放棄了根據《管理服務協議》收取公司任何剩餘付款義務的權利。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司為這些服務支付了0美元的費用。在截至2023年3月31日的三項服務中，公司為這些服務分別支付了0美元的費用，這筆費用包含在未經審計的簡明運營報表的運營和組建成本中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些服務的未付費用為28萬美元和28萬美元，這些費用已包含在簡明資產負債表中應付給關聯方的費用。儘管如此，2021年11月18日，保薦人永久放棄了根據管理服務協議收取公司任何未付款項以及公司所有剩餘付款義務的權利。
運營和組建成本
截至2024年3月31日，贊助商及其關聯公司還代表公司支付了1,912,961美元的運營和組建成本，這些費用應按要求支付。截至2024年3月31日，這些金額已包含在簡明資產負債表上應付給關聯方的款項中。保薦人沒有任何義務代表公司支付額外支出。
合同義務
註冊和股東權利
根據在首次公開募股完成期間簽訂的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（如果有）的持有人將有權獲得註冊權（對於創始股票，只有在將此類股份轉換為A類普通股之後）。這些持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊和股東權利。但是，註冊和股東權利協議規定，在適用的證券註冊封鎖期結束之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
經修訂和重述的註冊權協議
企業合併協議規定，在收盤時或收盤之前，公司、保薦人和某些Noventiq股東將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，保薦人和此類Noventiq股東將獲得各自普通股的某些註冊權，但須遵守註冊權協議中規定的條款和條件。
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贊助商支持協議
在執行業務合併協議的同時，保薦人與公司和Noventiq簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”），根據該協議，除其他外，保薦人同意（i）對企業合併協議及其所考慮的交易投贊成票；（ii）不徵求、啟動、提交、促進（包括通過提供或披露信息）、討論或談判，直接或間接地向任何第三方提出的任何查詢、建議或提議（書面或口頭）CGAC收購提案（定義見保薦人支持協議）的當事方；（iii）在擬議業務合併完成之前，受其在公司股份的某些轉讓限制的約束；（iv）在收盤日起和收盤後以及（A）截止日六（6）個月週年紀念日之前不得轉讓任何限制性證券（定義見保薦人支持協議）；以及（B）公司完成流動性事件的截止日期之後的日期（定義見贊助商支持協議）。
承保協議
承銷商有權獲得首次公開募股中每售出0.20美元的承保折扣，合計8,000,000美元，在首次公開募股結束時支付。將向承銷商支付首次公開募股中每售出0.35美元的額外費用，總額為14,000,000美元，以支付延期承保佣金。自2022年12月20日起，根據費用減免協議，承銷商同意不可撤銷地沒收總額為1400萬美元的遞延費中的1,000萬美元，根據承保協議，這筆遞延費用本應以現金支付給承銷商，從而減少了400萬美元的遞延費。只有在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延承保佣金才能從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。在截至2022年12月31日的年度第四個日曆季度中，公司對這筆沒收進行了核算。
正如附註5中更全面描述的那樣，2023年6月23日，公司和承銷商同意僅在執行附帶信函後終止2022年12月20日的費用減免協議。2023年6月23日，根據正式簽署的附帶信函，公司和承銷商同意，承銷商將不可撤銷地沒收根據承保協議本應以現金支付給承銷商的總額1400萬美元原始費用中的7,000,000美元（而不是1,000萬美元），這筆費用減少了7,000萬美元，這筆費用應由公司在消費者時以現金支付給承銷商最初在承保協議中規定的業務合併。
關鍵會計政策
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些簡明財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們的重要會計政策已在本季度報告其他地方的簡明財務報表附註2中進行了全面描述，並在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附註2中進行了全面描述。我們認為，這些會計政策對於在編制簡明財務報表時做出重大判斷和估計的過程至關重要。與我們的10-K表格相比，我們的重要會計政策沒有變化。
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具信用損失衡量》（“亞利桑那州立大學2016-13年度”）。亞利桑那州立大學2016-13年度改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，這些工具不是按淨收益的公允價值計量的。對於新興成長型公司，新指導方針自2023年1月1日起生效。公司自2023年1月1日起採用亞利桑那州立大學2016-13年度，對其簡明財務報表沒有影響，因為該公司的金融資產不在亞利桑那州立大學2016-13年度範圍內。
我們的管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對所附的簡明財務報表產生重大影響。
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資產負債表外安排
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。
《就業法》
2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供道德法案下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合以下機構可能通過的任何要求上市公司會計監督委員會關於審計公司的強制輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和簡要財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
| 第 4 項。 | 披露控制和程序 |
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務和會計官（“我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2024年3月31日，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期簡要財務報表的重大錯報。具體而言，公司管理層得出的結論是，圍繞某些複雜金融工具的解釋和會計的控制措施沒有得到有效的設計或維護。此外，公司管理層得出結論，執行管理層圍繞所有重要協議溝通的控制措施沒有得到有效的設計或維護。
管理層發現，由於缺乏與應計負債和或有負債及其相關開支的記錄和披露有關的有效控制，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷導致我們對應付的遞延承保費、累計赤字和交易成本出現重大誤報，這影響了截至2023年9月30日的三個月和九個月內每股A類可贖回、A類不可贖回和B類普通股的總負債、總股東赤字、淨收益（虧損）以及基本和攤薄後的淨收益（虧損）。
為了應對這一重大缺陷，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善對財務報告的內部控制。雖然我們有程序可以確定並適當地應用適用的程序來累計和記錄負債，但我們計劃通過加強執行管理層與負責會計和報告適用於我們財務報表的所有已執行協議的人員之間的溝通，來加強這些流程。我們目前的計劃包括通過舉行現場會議、虛擬會議、執行會議記錄和完成程序清單來加強執行管理層和會計人員之間的溝通。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，必須將效益與成本結合起來考慮。由於固有的侷限性
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在所有披露控制和程序中，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的2024財年財季中，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
• |
我們證券的市場報價有限； |
• |
我們證券的流動性減少； |
• |
確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少； |
• |
有限的新聞和分析師報道；以及 |
• |
未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
第 5 項。 |
其他信息 |
| 第 6 項。 | 展品 |
| 展覽 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（參照註冊人於2020年12月21日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入，文件編號001-39814）。 | |
| 3.2 | 2022年12月20日對Corner Growth Acquisition Corp. 經修訂和重述的備忘錄和章程的延期修正案（參照註冊人於2022年12月23日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入，文件編號001-39814）。 | |
| 3.3 | 2023年6月20日對Corner Growth Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程的修正案（參照註冊人於2023年6月22日提交的8-K表最新報告附錄99.1納入，文件編號001-39814）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 帶傢俱。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年5月14日正式授權。
| 角落增長收購公司 | ||
| 作者： |
/s/ 馬文·蒂恩 | |
| 姓名： |
馬文·蒂恩 | |
| 標題： |
聯席主席、首席執行官 董事兼代理首席財務官 | |
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