根據2024年6月12日提交證券交易委員會的文件

註冊編號333-259049

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效修訂案第1號

到

S-1表格

註冊聲明

根據1933年證券法

DATA STORAGE CORPORATION

（按其章程規定的確切名稱）

數據存儲公司

地址：225 Broadhollow Road, Suite 307

美國紐約州梅爾維爾11747

(212) 564-4922

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Charles M. Piluso

首席執行官

數據存儲-腦機

地址：225 Broadhollow Road, Suite 307

美國紐約州梅爾維爾11747

(212) 564-4922

服務委託人的名稱、地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

抄送給:

Leslie Marlow, Esq.

Blank Rome LLP

美洲大道1271號

紐約市10020號

電話：(212) 885-8534

擬公開銷售日期：本註冊聲明生效後儘快進行

如果此表格中註冊的任何證券將根據《1933年證券法》415條規定進行延遲或連續發行，請勾選以下方框：☒

如果此表格是根據《證券法》第462(b)條規定申請註冊額外證券的， 請勾選以下選項並列出先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法規則462(c)條而申請生效修訂的，請檢查以下框並列出相同發售的較早有效的註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請勾選以下選項，指明註冊人是否為大型加速遞交申請人，加速遞交申請人、 非加速遞交申請人、較小報告公司或新興增長公司。詳見《證券交易法》第12b-2條中對“大型加速遞交申請人”、“加速遞交申請人”、“較小報告公司” 和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選選項，指明是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的、適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

説明：

本後效修正案1號（本“後效修正案”）與被定於去年8月25日由Nevada公司Data Storage Corporation（以下簡稱為“註冊公司”）向證券交易委員會（以下簡稱為“SEC”）提交併由SEC於去年9月2日宣佈有效的S-1表格申報文件（文件編號333-259049）有關。

本後效修正案根據已修訂的1933年證券法第10(a)(3)條規定提交，以更新申報文件幷包含註冊公司的審核財務報表，截至幷包括2023年12月31日的年度報告和2024年3月31日結束的季度報告的未經審計財務報表，其中前者於去年3月28日提交SEC，並作為註冊公司的10-K表格報告的一部分提交，後者於去年5月15日提交SEC，並作為註冊公司的季度報告的一部分提交。

本招股書包含的信息不完整且可能發生變化。在向證券交易委員會申報註冊聲明生效之前， 我們不會銷售這些證券。本招股書並不是對在任何不允許該招股的地區購買這些證券的任何人發出的交易要約。

1,031,250股普通股

本招股説明書與Data Storage Corporation（以下簡稱“公司”）的某些出售股票的股東有關，最多1,031,250股普通股股票（以下簡稱股票）出售出售股東認購的優先股票權證（以下簡稱“出售股東認購權證”）。

此次招股説明書登記的所有普通股票出售收益不會進入我們的賬户，而來自出售股東認購權證的收益將全部進入我們的賬户。詳見本説明書第5頁的“收益用途”。

在本招股説明書中登記待出售的普通股票，出售股東可以通過各種方式和不同價格進行銷售。只就其出售的股票而言，每個出售股東均可能被視為根據1933年修訂後的證券法第2(a)(11)條的規定是“承銷商”。我們支付了與註冊股票有關的所有登記費用。但我們不會支付任何銷售佣金、券商費用和相關費用。

我們的普通股票已在納斯達克資本市場（以下簡稱“納斯達克”）上市，股票代碼為“DTST”。截至2024年6月11日，我們的普通股票在納斯達克的最新交易價格為6.44美元/股。

投資我們的證券涉及很高風險。詳見本招股説明書第4頁的“風險因素”和本説明書所述信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決該證券或對本招股説明書的準確性或充分性進行核準。否定任何關於此事的陳述是違法行為。

招股説明書的日期為2024年6月。

目錄

沒有經銷商、銷售員或其他人被授權提供任何不包含在本招股説明書中的信息或代表。您不得依賴任何未經授權的信息或代表。本招股説明書僅是發售普通股的要約，但僅適用於在法律允許的情況下以及在司法轄區內發售。本招股説明書中所含的信息僅在其日期時是最新的。

關於本招股説明書

此次註冊聲明的生效補充文件在於此次招股説明書的子文件中的陳述提供了更詳細的説明。您應該閲讀本招股説明書以及與SEC提交的相關附錄一起閲讀，以及“您可以尋找到更多信息”的標題下的其他信息。

您應該僅依賴於本招股説明書所含的信息。未經我們或出售股東的授權，也無其它人提供其他信息或與本招股説明書所含信息不同的信息。本招股説明書的發放或出售我們的證券並不意味着本招股説明書所包含信息在本招股説明書之後是準確的。本招股説明書不構成在非法情況下或任何不允許出售的州或其他司法管轄區下銷售或購買我們的證券的要約。

針對美國境外的投資者：本公司或任何出售股東均未採取任何行動，允許在任何要求採取行動的司法管轄區內提供本次發行或持有或分銷本招股説明書，除美國外。在海外取得本招股説明書的任何人都必須在該所在司法管轄區內瞭解有關本次發行證券的限制，並遵守有關限制。

本招股説明書中的信息僅在封面日期如實，以及關於我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些時期以來已經改變。

與該證券、所提供的討論或本招股説明書中的任何事項有關的人士未經授權，不得與本招股説明書圍繞任何信息或代表公開或作出任何陳述。如果提供或提供了任何其他信息或代表，那麼這些信息或代表不能被視為得到我們的授權。

我們或出售股東未在必須採取行動的任何司法管轄區內採取行動，允許在該司法管轄區內提供本次發行或持有或分銷本招股説明書，除美國外。您必須在瞭解本次發行和本招股説明書分銷所面臨的限制和遵守有關限制。

公司、我們、us、我們的等術語均指Data Storage Corporation及其保有的子公司，除非上下文另有説明。

有關前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書包含根據證券法第27A條(修訂版)和證券交易法第21E條(修訂版)制定的前瞻性陳述，這些條款旨在符合這些條款所建立的“安全港”的要求。除非所有前瞻性陳述都不含這些識別單詞“anticipate”，“believe”“could”，“estimate”，“expect”，“intend”，“may”，“plan”，“potential”，“predict”，“project”，“should”，“target”，“will”，“would”和類似表達意思，而且不是所有前瞻性陳述都包含這些識別單詞。除了本招股説明書中包含的歷史事實陳述之外，本招股説明書中的所有陳述，包括但不限於: 與持續的COVID-19大流行相關的不確定性，包括但不限於圍繞着大流行的持續時間、政府命令和旅行限制以及對全球經濟和消費支出的影響，與我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來營業收入、預計成本、前景、機會、管理目標的優勢以及預計市場增長相關的陳述都屬於前瞻性陳述。

由於各種因素和風險，我們的實際結果和某些事件的時間安排可能與這些前瞻性聲明中所表達或暗示的不同，包括但不限於在“風險因素”下所列明的因素以及我們隨時提交給SEC的其他文件中不時所列明的因素。

儘管本註冊聲明和其中成為其一部分的招股説明書中所包含的前瞻性聲明是基於管理層認為是合理的假設，但並不能保證實際結果將與這些前瞻性聲明一致。這些前瞻性聲明是自申請註冊聲明的日期、本招股説明書的日期或在所引用的文件中指定的日期起製作的，根據情況而定。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與任何未來的結果、表現或成就表達或暗示的不同。您不應該將前瞻性聲明作為未來事件的預測。

本招股説明書中的前瞻性聲明代表我們對本招股説明書的日期的看法。可能會不時出現導致我們的實際結果不同的因素或事件，並且我們無法預測所有這些因素。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

行業和市場數據

本註冊聲明以及成為其一部分的本招股説明書和引用的文件中的數據，包括獨立方和我們公佈的有關市場規模和增長以及我們行業的其他數據的估計。

這些數據涉及許多假設和限制，幷包含本公司運營的行業未來表現的預測和估計，這些預測和估計本質上具有很高的不確定性，而實際的事件或情況可能與信息中反映的事件和情況有實質性不同。 我們提醒您不要過分重視這些預測、假設和估計。雖然我們相信這些出版物、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究結果和估計是可靠的，但這些結果和估計尚未得到任何獨立來源的驗證。

招股説明書摘要

本摘要突出了出現在本招股説明書其他地方的某些信息。由於這僅是摘要，它不包含您在投資本證券之前應該考慮的所有信息，並且在其整體上應與本招股説明書中包含的更詳細信息一起閲讀。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀本招股説明書的全部內容，以及從我們的最新年度報告（Form 10-K）和我們的季度報告（Form 10-Q）中引用的“業務”、“風險因素”和“管理討論與分析財務狀況及經營成果”一節及其所有修訂版，以及我們的審計財務報表和相關附註，從我們最新的Annual Report On From 10-K中引用，並且在SEC註冊聲明和本招股説明書形成的展示文件中，我們的財務報表和本公司Most Recent Annual Report On Form 10-K的附件。本招股説明書包括涉及存在風險和不確定性的前瞻性聲明，請參見“前瞻性聲明的注意事項”。

業務概況

Data Storage Corporation總部位於紐約梅爾維爾。納斯達克股票代號為DTST。我們通過兩個子公司運營，CloudFirst Technologies Corporation，這是一家特拉華州註冊的公司，以前稱為DSC；以及Nexxis Inc。這些子公司為多個行業的廣泛客户提供解決方案和服務，包括醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造業、建築業、教育和政府。該子公司保持業務開發團隊以及獨立分銷渠道。

戰略成長和基礎設施：為響應2021年資本籌集和納斯達克股票代碼上市，我們擴大了分銷網絡並加強了團隊，專注於增強我們的銷售、市場營銷和技術能力。Data Storage Corporation在美國和加拿大擁有六個地理位置多樣的數據中心，支持其提供安全可靠的基於訂閲的服務的承諾。

核心服務：

客户參與和收益生成：公司通過直接業務拓展和廣泛的分銷網絡與客户互動，提供降低災難恢復和雲基礎設施服務門檻的解決方案。儘管訂閲服務佔公司收入的相當一部分，但Data Storage Corporation還通過銷售設備和軟件，重點強調網絡安全、數據存儲和IBM Power系統解決方案而獲得收入。

本概述突出了Data Storage Corporation藉助技術和專業知識滿足其多樣化客户羣體的複雜需求的戰略方法，確保在日益數字化的世界中業務連續性和安全。

2024年業務更新摘要

為增強其產品和市場佔有率，Data Storage Corporation於2021年5月31日成功完成了與Flagship Solutions，LLC的合併，這是一家位於佛羅裏達州的IBM解決方案、託管服務、網絡安全和雲解決方案提供商。該合併是通過Data Storage FL，LLC，一家全資子公司的合併計劃和協議正式實現的，增強了經營效率，並與Data Storage Corporation現有的 IBM 業務部門實現協同效應。

關鍵合併亮點：

運營版圖:

數據存儲公司從設備齊全的紐約，佛羅裏達和德克薩斯辦公室運營，這些技術中心旨在有效滿足客户的要求。公司還僱用遠程員工以補充其辦公室團隊，並在美國和加拿大的七個地理不同的數據中心之間管理強大的基礎設施，支持其全面的訂閲解決方案。

這次合併代表着數據存儲公司在快速發展的雲服務和IT解決方案市場中擴展其服務和提高競爭力的關鍵一步。

最近的發展

2024年1月12日，董事會任命克利福德·斯坦擔任公司董事。

2024年1月16日，我們發佈了一份新聞稿，介紹了Flagship Solutions Group和CloudFirst子公司的合併。我們預計Flagship Solutions Group和CloudFirst的合併將使我們繼續精簡運營、增加技術團隊、實現更多規模經濟、增強內部資源分配並提供一個統一的平臺來利用市場機會、提高客户滲透率。

2024年3月5日，董事會任命Nancy M. Stallone，CPA和Uwayne A. Mitchell，Esq.擔任公司董事。Stallone女士被任命為董事會審計委員會委員並擔任財務專家。

2024年5月3日，董事會修改了我們的公司章程，規定除非法律另有規定，否則在股東會議上，公司投票權的33.33％出席人數，無論親自出席還是委託投票，都構成出席人數。

持有認股權證的持有人之間的交易

2021年7月的定向發行

2021年7月19日，我們與某些認證機構投資者簽訂了證券認購協議（以下簡稱“認購協議”），根據該協議，我們發行和銷售了（i）在納斯達克規則下定價的數量為1,375,000股（以下簡稱“股票”）的普通股票，在註冊直接發行中和（ii）同時，在私人定向增發中發行給認購者出售的優先股權證（以下簡稱“出售股東認購權證”）以購買1,031,250股共計。出售股東認購權證在發行日起五年零六個月後到期。

截止到本招股説明書日期，共有1,031,250股普通股 可通過出售股東認股權行使而發行。出售股東認股權將在2027年1月到期。

截止到本招股説明書日期，出售股東認股權 行使價為每股6.15美元，股票行使價和每份出售股東認股權行使後的可購買股票數量可能根據股票送轉、派息和拆股等某些事件而進行調整。

招股摘要

本次發行涉及總數為1,031,250股 普通股衍生的認股權。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在您決定購買我們的普通股股票之前，請仔細考慮和評估本招股説明書及我們引用於 本招股説明書中的文件中包含的所有信息，在我們最近的年報 10-K 和季報 10-Q 的“風險因素”術語下，特別是您應仔細考慮 和評估的風險和不確定性，以及其他報告和文件，這些報告和文件由我們向 SEC 提交，並在本招股説明書中引用，或任何招股説明書，這些風險可能會對我們的業務，結果 操作和財務狀況產生重大不利影響，從而可能對我們的普通股通過本招股説明書提供的價值產生重大不利影響。這些風險可能會嚴重影響我們的業務，財務狀況，業務狀況和前景。這些風險可能會嚴重影響我們的業務，財務狀況，業務狀況和前景。因此，您可能會損失全部或部分投資。

使用資金

我們無法預測何時或有多少此類出售股東認股權會被行使。有可能有大量出售股東認股權即將到期並永遠不會被行使。

我們打算將從行使出售股東認股權所得的淨收益（如果有）用於營運資本和一般公司用途。我們可能會暫時投資於短期、帶息工具或其他投資級別的有價證券。

2021年5月14日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代號為“DTST”，而我們可交易的認股權的股票代號為“DTSTW”。

我們的普通股市場

市場信息

截至2024年6月11日，我們的普通股有大約39個股東名冊。

持有人

如果您根據行使出售股東認股權購入我們的普通股，您的股份可能會立即被大幅稀釋至每股擁有的淨有形資產價值與行使所付每股價格之間的差異。每股淨有形資產價值等於我們總有形資產減去總負債再除以我們普通股的發行數量。截至2024年3月31日，我們的歷史淨有形資產價值約為1440萬美元，每股約為2.08美元。假設行使所有剩餘的出售股東認股權，將發行1,031,250股普通股，並收到總共6,342,187.50美元的綜合毛收益，我們根據調整後的淨有形資產價值將達到約2070萬美元，每股為2.61美元。這將為我們現有的股東帶來每股約0.53美元的淨有形資產價值的立即增加，並對購買出售股東認股權的投資者帶來每股3.54美元的立即稀釋。

股息政策

我們從未向我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，並且我們不預計在可預見的將來支付我們的普通股現金股息。任何未來決定 支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於眾多因素，包括我們的業績， 財務狀況，未來前景，合同限制，適用法律規定的限制以及我們的董事會認為的其他因素。

發行人購買股權證券

無。

稀釋

每股出售股東認股權的行使價格

對行使出售股東認股權的投資者每股股份的稀釋

下表説明瞭使用本招股説明書進行認購的投資者的每股稀釋情況：

1,464,610股普通股，按7.425美元每股的加權平均行權價格行使出售的優先認股權（不包括本招股説明書提供的出售股東認股權）

分銷計劃

售出股東

每個賣方股東及其抵押人、受讓人和權益繼承人可以隨時在Nasdaq Capital Market或交易所、市場或證券交易設施或私人交易中出售所包括的證券。這些銷售可能以固定或協商的價格進行。除賣方股東認股權行使價時行使認股權的股票外，公司不會從賣方股東的銷售中獲得任何收益。股東在出售證券時可以使用下列任意一種或多種方法:

出售股東還可以根據《證券法》規定提供的避風港進行股票出售，而不是根據本招股説明書進行。

銷售股票的經紀商可以安排其他經紀商參與銷售。經紀商可以從賣方股東（或如果任何經紀商作為證券購買人的代理人，則可以從購買人）處獲得按照協商金額的佣金或折扣，但在本招股説明書的補充中説明，在代理交易中符合FINRA規則2440的慣常佣金以內; 在主要交易中符合FINRA IM-2440的標記或折價。

與出售股票方進行套期保值交易的經紀商或其他金融機構，在規定期限內可能從事上述證券賣空活動。出售股票方也可以賣空證券並交付這些證券以結束其空頭頭寸，或將證券借出或抵押給經紀商，而這些經紀商又可以出售這些證券。出售股票方還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個派生證券，該派生證券要求將本招股説明書提供的證券交付給這樣的經紀商或其他金融機構，這樣的經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書（如經過修補或修訂以反映此類交易）進行轉售。

出售股票的銷售股東和任何參與出售證券的證券經紀商或代理人在證券法規定的情況下可以被認定為“承銷商”。在這種情況下，這樣的證券經紀商或代理人所獲得的佣金和所購買的證券再次銷售的利潤可能被認為是根據證券法規定的承銷佣金或折扣。每個銷售股東已告知公司，它沒有與任何人訂立任何書面或口頭協議或理解，直接或間接地分配證券。

公司有責任支付與證券登記相關的某些費用和支出。公司同意根據證券法賠償銷售股東承擔的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們同意將本招股説明書保持有效，直到（i）股票在不受規則144約束的情況下且無需考慮任何交易量或銷售方式限制的日期，因規則144規定而不要求公司符合《證券法》下的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或(ii) 所有股票通過本招股説明書或規則144《證券法》或任何其他類似效力的規則出售，在這些情況下，該證券上為限制轉讓的任何牌匾，無論是根據《證券法》還是其他方式，均被刪除。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀商銷售。此外，在特定州，此處涵蓋的轉售證券可能無法出售，除非它們已在適當的州內註冊或合格出售，或者已存在註冊或合格的豁免，並已遵守。

根據交易所法案的適用規定，任何參與轉售證券銷售的人在分配的限制期限內可能不得同時參與與證券相關的市場買賣活動（如在Regulation M中定義），在分配開始前。此外，出售股票方將受到交易所法案及其下屬規則和法規的適用規定的限制，包括Regulation M，這可能會限制出售股票方或任何其他人買賣證券的時間。我們將向出售股票方提供本招股説明書的副本，並通知他們在出售證券時在或之前每位購買者都需要交付本招股説明書（包括通過遵守《證券法》條例172的規定來交付）。

我們為其賬户註冊股份的出售股東

本招股説明書涵蓋了以下表格中標識出的出售股東和未來股東的分別出售最多1,031,250股普通股的所有權益，這些股票是存續期內存續股票的下屬股票:

本招股説明書通常涵蓋出售股東認股權行使所能獲得的最大股票數，而不考慮出售股東認股權的任何行使限制。

下表列出了出售股東及其他相關信息，包括每個出售股東持有的普通股權益。下表的第一列列出了每個出售股東的名稱。第二列根據其對普通股股票的利益持有情況，列出了每個出售股東持有的普通股票的數量、截至2024年6月11日。第三列列出了本招股説明書所述的出售股東的最大普通股票數，假設出售股東所持有的出售股東認股權已全部行使，但考慮受益所有權限制。

本招股説明書所述的出售股東的最大普通股票數，假設出售股東所持有的出售股東認股權已全部行使，但考慮受益所有權限制。

本招股説明書通常涵蓋出售股東持有的所有普通股票的轉售，並假設該出售股東持有並行使了所有的出售股東認股權，及出售股東在本招股説明書中提供的股票，無其他股票涉及。

出售股東有權在本次公開發行中全部、部分或不出售其股票。請參閲“分銷計劃。上述出售股東所持有的股份比例，基於截至2024年6月11日，普通股現有6,984,726股計算。有關受益所有權的確定依據SEC的規定，幷包括與我們的普通股有關的投票或投資權利。通常情況下，如果一個人擁有或與他人共享投票權或處分權，則該人“有權享有”我們的普通股。如果該人有權在60天內獲取選舉權或處分權，則該人也被認為“有權享有”我們的普通股。在計算任何出售股東所持有的股票比例所有權的股票數量時，我們視出售股東認股權受益所有權限制的股票為所持有的股票，因為這些股票目前均可行使。但是，對於計算其他任何出售股東的股份所有權比例，我們不視這些股票為當時的股份。本表中任何股票的包含均不構成任何出售股東所聲稱的任何股票的受益所有權。

* 不到1%

(1) Heights Capital Management, Inc.是CVI Investments, Inc.（以下簡稱“CVI”）的授權代理人，具有自主權，可投票和處置Selling Stockholder Warrants，以及根據這些Selling Stockholder Warrants行使所發行的任何股份的股權，可能被視為這些股份的受益所有人。作為Heights Capital Management, Inc.的投資經理，Martin Kobinger亦可能被視為對CVI持有的證券擁有投資自主權和投票權。 Kobinger先生否認對這些證券的任何受益所有權。CVI Investments, Inc.與一個或多個FINRA成員有關聯，其中沒有預計任何一個成員會根據在本次發行中購買的證券的註冊聲明中所載的招股説明書參與銷售。Heights Capital Management, Inc.的主營業地址為加利福尼亞州舊金山市加利福尼亞街101號3250號套房。

(2) 這些證券直接由Cayman Islands豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（以下簡稱“Master Fund”）持有，可以被視為由Armistice Capital LLC（以下簡稱“Armistice Capital”）作為Master Fund的投資經理持有，以及由Steven Boyd作為Armistice Capital的管理成員持有。這些認股權證受4.99%的受益所有權限制，該限制限制Selling Stockholder行使那部分認股權證，該行使將導致Selling Stockholder及其附屬公司在行使後擁有超過這一受益所有權限制的普通股股票數。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址為510 Madison Ave，7th Floor，New York，NY 10022，c/o Armistice Capital，LLC。

(3) Hudson Bay Capital Management LP，作為Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，而後者是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否認對這些證券的受益所有權。Hudson Bay Master Fund Ltd的主營業地址為CT Greenwich 06830 Havemeyer Place 28號2樓。

(4) Mitchell P. Kopin（以下簡稱“Kopin先生”）和Daniel B. Asher（以下簡稱“Asher先生”）均是Intracoastal Capital LLC（以下簡稱“Intracoastal”）的經理，對Intracoastal持有的證券擁有共同的投票控制和投資自主權。因此，Kopin先生和Asher先生中的每一個人可能被視為對Intracoastal所持有的這些證券具有受益所有權（根據證券交易法第13(d)條規定確定）。Intracoastal的主營業地址為佛羅裏達州德爾雷海灘245 Palm Trail 33483號。

(5) Lind Global Partners LLC是Lind Global Macro Fund LP的普通合夥人，可能被視為對Lind Global Macro Fund LP持有的Selling Stockholder Warrants，以及任何根據這些Warrants行使的股票擁有唯一的投票權和處置權。Lind Global Partners II LLC是Lind Global Fund II LP的普通合夥人，可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的Selling Stockholder Warrants以及任何根據這些Selling Stockholder Warrants行使的股份擁有唯一的投票權和處置權。Lind Global Partners LLC和Lind Global Partners II LLC的管理成員Jeff Easton可能被視為對Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP所持有的股票擁有唯一的投票和處置權。Easton先生否認對所列證券的任何受益所有權，除非他在其中具有意義上的利益。Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP的主營業地址均為紐約市麥迪遜大道444號41層。^{21世紀醫療改革法案}(6) Kingsbrook Partners LP（以下簡稱“Kingsbrook Partners”）是Kingsbrook Opportunities Master Fund LP（以下簡稱“Kingsbrook Opportunities”）的投資經理，因此對Kingsbrook Opportunities持有的證券具有投票控制和投資自主權。Kingsbrook Opportunities GP LLC（以下簡稱“Opportunities GP”）是Kingsbrook Opportunities的普通合夥人，可能被視為擁有Kingsbrook Opportunities持有的任何證券的受益所有人。KB GP LLC（以下簡稱“GP LLC”）是Kingsbrook Partners的普通合夥人，可能被視為對Kingsbrook Partners持有的任何證券具有受益所有權。Ari J. Storch、Adam J. Chill和Scott M. Wallace是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成員，因此可能被視為Opportunities GP和GP LLC所持有的任何證券的受益所有人。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC和Storch、Chill和Wallace先生均否認對這些證券的任何受益所有權。主營業地址是紐約州紐約市第五大道689號12層。

(7) Boothbay Absolute Return Strategies LP是一家特拉華州有限合夥企業（以下簡稱“基金”），由Boothbay Fund Management，LLC作為投資經理管理。作為基金的投資經理，諮詢方具有對基金持有的所有證券的投票和處置權。Ari Glass是諮詢方的管理成員。除了其自身的任何金錢利益外，基金、諮詢方和Glass先生均否認對這些證券的任何受益所有權。主營業地址是紐約市第五大道689號12樓，紐約，紐約10022。

(8) Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP是一個開曼羣島有限合夥企業（以下簡稱“基金”），由Boothbay Fund Management，LLC作為投資經理管理。作為基金的投資經理，諮詢方具有對基金持有的所有證券的投票和處置權。Ari Glass是諮詢方的管理成員。除了其自身的任何金錢利益外，基金、諮詢方和Glass先生均否認對這些證券的任何受益所有權。主營業地址是紐約市第五大道689號12樓，紐約，紐約10022。^th與出售持股人的關係： 據我們所知，除了CVI Investments, Inc.，Intracoastal Capital, LLC，Lind Global Macro Fund, LP，Lind Global Fund II LP之外，出售持股人在過去三年內沒有與我們或我們的附屬機構擔任任何職務或其他重要關係，據信某些出售持股人，包括但不限於所購買的股份。

本招股説明書涉及到某些出售持股人轉售最多1031250股普通股的發行。

公司的董事會授權260,000,000股股票，其中包括價值為0.001美元的每股普通股250,000,000股和0.001美元的每股優先股10,000,000股。截至2024年6月11日，我們有6,984,726股普通股和0股優先股。

內華達州修訂法規第78.411至78.444條的“企業合併”條款通常禁止內華達州擁有至少200名股東的公司在成為相關方股東之後的兩年內與任何相關方股東進行各種“合併”交易，除非事先得到董事會的批准，或在相關方股東獲得該地位之前董事會的批准，並且該合併得到董事會的批准，然後得到股東大會的批准，後者由無利益關係的股東投票支持，代表持有該等同類股票至少60%的已發行投票權數量，延續超過兩年期限之外，除非:

我們提供了1,898,734股普通股和認股權，可購買1,898,734股我們的普通股。我們還註冊了不時通過行使此處提供的認股權可以發行的普通股。

本招股説明書涉及到某些出售持股人轉售最多1031250股普通股的發行。

普通股票

我們的普通股的重要條款在本招募説明書的“我們的股份的描述”標題下進行了描述。

我們的股本説明

我們股份的以下描述並不完整，可能不包含您在投資我們股份前應考慮的所有信息。本描述總結自我們修改後的公司章程和章程，已公開提交給SEC。請參閲“您可以查找更多信息;參考某些信息的合併”。

公司的董事會授權260,000,000股股票，其中包括價值為0.001美元的每股普通股250,000,000股和0.001美元的每股優先股10,000,000股。截至2024年6月11日，我們有6,984,726股普通股和0股優先股。

授權但未發行的普通股和首選股股份數量可用於未來發行而無需股東批准。這些額外股票可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。未授權但未發行和未預留的普通股和首選股的存在可能會使通過代理人爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權變得更加困難或受到阻礙。

普通股的描述

普通股的授權份額

普通股的授權數量為2.5億股普通股。

投票權

普通股股東具有無限制的選舉董事和所有其他需要股東行動的權利，每股股份有一票權。

派息權

在首選股股東享有優先權的前提下，普通股股東有權從公司的法律上應當支付利潤的資產或基金中收到已宣佈和支付或為支付而提供的分紅。

清算權

在公司的自願或被迫清算、解散或清理時，公司的淨資產可供分配，應按股東的相應權利和利益比例分配給普通股股東。

其他權利和優勢

普通股的持有人沒有優先購買、轉換或認購權，普通股也沒有適用的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、種類和特權受到持有者權利、種類和特權的影響，這些權利、種類和特權目前處於優先股的持有者、我們未來指定和發行的任何優先股持有者的情況下可能受到不利影響。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課税股份的要求。

所有普通股均已全額繳付，不受後續要求付款的影響。

公司章程和公司章程包含某些規定，可能具有反收購效果，使收購方更加困難或阻止第三方獲得公司控制權或更改我們的董事會和管理層。根據公司章程和公司章程，普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。缺乏累積投票權使得其他股東更難以取代我們的董事會，或者第三方通過更換董事會取得我們公司的控制權。

我們的公司章程和公司規則包含某些規定，可能具有反收購效果，使收購方更加困難或阻止第三方獲得公司控制權或更改我們的董事會和管理層。

內華達州法律的反收購效應是內華達州修訂法典（“NVR”）第78.411至78.444條中，禁止擁有至少200名股東的內華達州公司與任何有利潤潤者進行各種“合併”交易，期間為在有關人士獲得此類地位之後的兩年，除非交易得到董事會於有關人士獲得此類地位之前的批准或得到董事會批准之後的股東會議中，獲得不合夥人持有的股份代表的至少60%的所持有的權力的股東的肯定表決，並且延伸至兩年期限屆滿後，除非：

商業組合

內華達州修訂法規第78.411至78.444條的“企業合併”條款通常禁止內華達州擁有至少200名股東的公司在成為相關方股東之後的兩年內與任何相關方股東進行各種“合併”交易，除非事先得到董事會的批准，或在相關方股東獲得該地位之前董事會的批准，並且該合併得到董事會的批准，然後得到股東大會的批准，後者由無利益關係的股東投票支持，代表持有該等同類股票至少60%的已發行投票權數量，延續超過兩年期限之外，除非:

“組合”通常被定義為合併或合併或在一個交易或一系列交易中出售、出租、交換、抵押、質押、轉移或其他處分與“利益相關股東”有關的交易。這些具有：(a)相當於公司資產總價值的5%或更高，(b)等於公司全部發行股票總價值的5%或更高(c)等於公司收益能力或淨收入的10%或更高(d)與利益相關股東或利益相關股東的關聯方的某些其他交易。

一般來説，“感興趣的股東”是指與附屬公司和關聯方一起持有（或在兩年內持有）一家公司10%或更多的表決權股份的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他接管或控制嘗試，因此，可能會阻止企圖收購我們公司，即使這樣的交易可能為我們的股東提供以高於市場現價的價格出售股票的機會。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以“DTST”股票代碼上市。我們的認股權證在納斯達克資本市場上以“DTSTW”股票代碼上市。

股份轉讓代理和認股權代理

我們普通股票的過户代理和註冊管理代理是VStock Transfer LLC，其地址為紐約州伍德梅爾18號拉法葉廣場，電話號碼為(212) 828-843。

對於非美國持有人的重要的美國聯邦所得税考慮因素

下述討論是關於非美國持有人（下文定義）在此次發行中發行單位的普通股股份的收購、持有和處置所適用的重要的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。本摘要未對有關全部潛在的美國聯邦所得税考慮因素的問題進行完整的分析。下文提供的信息是基於1986年《美國國內税法案》，經修訂的（以下簡稱“税法”），其以下列規定為依據，即《財政部法規》，有關管理規定和現行生效的司法決定。這些機構的規定隨時可能作出修改，可能是有追溯力的，或者美國國家税務局（下文簡稱“IRS”）可能會以不同的方式解釋現有機構的規定。在任一情況下，擁有或處置我們的普通股可能產生與下述不同的税務後果。因此，我們無法向您保證本文中所述的税務後果不會被IRS挑戰或，如果被IRS挑戰，法院將作出維持。代碼“邦德”美國國家税務局（“IRS”））可能會從不同的角度解釋現有授權。在任一情況下，持有或處置我們的普通股所產生的税收考慮與下文所述可能有所不同。因此，我們無法保證本討論中所述的税收後果不會被美國國税局挑戰，或者在被美國國税局挑戰時能夠被法院支持。

本摘要不涉及任何非美國、州或地方管轄區的税務效應，或適用於美國聯邦贈與和遺產税法的税務考慮因素，除下述範圍外。此外，本文還未涉及適用於投資者特定情況或可能適用於特殊税務規則的投資者的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業或美國聯邦所得税法規定的以合夥企業身份分類的實體是我們普通股票的實際所有人，則該合夥企業中的合夥人或實體的所有者的税務處理方式取決於合夥人或其他所有者的地位和合夥企業或其他實體的活動。因此，本摘要未涉及持有我們普通股票的合夥企業所適用的税務考慮因素，因此，這些合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

考慮購買我們的普通股的投資者應就美國聯邦所得税和遺產税法規對其特定情況以及國外、州或當地法律、税務條約的影響請諮詢其自己的税務顧問。

非美國持有人定義

為了本摘要而言，非美國持有人是指我們的普通股的任何受益所有人，除了是合夥企業的以外。

如果您是非美國公民而又是個人，由於在日曆年度內和在結束時在當前日曆年度內累計至少183天出現在美國，因此在許多情況下，您可能被視為居民外籍人而不是非居民外籍人。為此，計算當年全部出現的日子一年前出現日子的三分之一和二年前出現日子的六分之一。因為居民外籍人和美國公民一樣，會按照美國聯邦所得税的規定交納所得税。所以，建議這種個人就所持有或處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果與其自己的税務顧問諮詢。

股息

如上面的“分紅派息”中所述，我們目前不打算向我們的普通股持有人宣佈或支付股息。如果我們確實向我們普通股股東分配現金或其他財產，這些分配將根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累積收益和利潤支付的程度作為股息而對美國聯邦所得税目的達到。不會被視為股息的金額將構成資本的回報，這將減少非美國持有人在我們的普通股中的調整税基，但不低於零。任何剩餘的超額將被視為在出售或處置我們的普通股時實現的所得和如下所述的“出售或其他應納税處分的所得股”的情況。

除“有效連線收入”下文討論外，向不在美國的持有我們的普通股且未有效與非美國持有人在美國進行貿易或業務的非美國持有人支付的股息通常會受到30%的美國聯邦預扣税率的影響，亦或是適用的所得税條約規定的較低税率，只要非美國持有人提供適當填寫的IRS W-8BEN或W-8BEN-E（或適用的或後續表格）證明非美國持有人有資格獲得較低的條約税率。雖然非美國持有人未能及時提交所需的文件，但達到較低的條約税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局（IRS）提交適當的退税申請獲得退税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定其在任何適用的所得税條約下享有的權益。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人持有股票，則該持有人將被要求向代理機構提供適當的文件。然後，持有人的代理將需要直接或通過其他中介向我們或我們的支付代理提供證明。如果您有資格獲得美國聯邦預扣税的較低税率，可以通過及時提交適當的退税申請獲得退税或信用。

如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關（如果適用的所得税條約要求，並且歸屬於非美國持有人在美國維護的永久機構或固定基地），則非美國持有人將被免除上述美國聯邦預扣税。為了要求該豁免，非美國持有人必須嚮應扣税代理提供有效的IRS W-8ECI表格，證明股息與非美國持有人在美國進行貿易或業務有效連結。

任何此類有效連結股息都將按照一般税率按淨收入原則應納美國聯邦所得税。一個公司的非美國持有人也可能面臨約30%的分公司利潤税（或適用的所得税條約規定的更低税率）的情況，這取決於非常量的項目。非美國持有人應就可能提供不同規定的任何適用税務條約諮詢其税務顧問。

在“信息報告和備份預扣”的下文和“外國賬户税收合規法案”之下討論後，非美國持有人在出售、交換或其他應納税處分我們的普通股所獲得的任何收益通常不會受到美國聯邦所得税的影響，除非：

非美國持有人通過在美國開展貿易或業務實現收益（i），以及（ii）如非美國持有人的居住國和交易所得税條約所需，應歸屬於非美國持有人在美國維護的永久機構（其中將適用下面所述的特殊規則）。

如果我們是在五年內或非美國持有人持股期間更短的時間內的“美國房地產控股公司”（“USRPHC”）。外國投資房地產税法規（“FIRPTA”）規定的股票如同《租賃住房投資信託所得税規則》中第897節所定義的“美國房地產投資”將以美國房地產控股公司出售捐贈等方式處理。其他根據《税收法典》第897章的規定，我們將成為美國房地產投資信託公司（USRPHC），如果U.S.房地產的價值在我們業務資產中至少佔一半及以上。我們不認為我們是USRPHC，也不預計未來會變成。即使我們成為了USRPHC，只要我們的普通股在一個成熟的證券市場上定期交易，那麼只有在五年內實際擁有或間接擁有5%以上的普通股的非美國持有人將被視為美國房地產權益。

如果我們普通股的出售、交換或其他處置的任何收益“有效地與非美國持有人開展的美國貿易或業務”相關聯，並且如果在適用的美國和非美國持有人所在國之間的所得税協議中要求，與非美國持有人維護的“永久性機構”在美國，則收益通常將根據相同的分級適用於美國人的税率，扣除某些扣除和信貸。如果非美國持有人是公司，在某些情況下，與其美國貿易或業務實際相關的利潤和利潤一般也將受到“分支利潤税”的税收。除非確實滿足某些調整，否則分支利潤税率為30％。

非美國持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，該協議可能提供不同的規定。

美國聯邦遺產税

非居民外國個人的遺產通常在具有U.S.座位的財產上應納税。因為我們是一家美國公司，我們的普通股將是U.S.座位財產，因此除非適用的遺產税條約在被繼承人所居住的國家中規定否則將被納入非居民外國遺產人的應税遺產。

信息報告和備份代扣

《税收法典》和財政部規定要求那些進行指定支付的人將支付報告報告給IRS。在指定支付中的支付之一是經紀人向其客户支付的股息和收益。所需信息返回使IRS能夠確定收件人是否正確地將支付納入收入。這種報告制度得到了“備份代扣”的規定的支持。這些規則要求，在收件人沒有配合這種報告制度的情況下，代扣首先從有信息返回的支付中代扣税款，如不向付款人提供納税人識別號碼，提供不正確的識別號碼或未報告他的利息或股息。備份代扣税率目前為24％。備份代扣規則不適用於向公司進行的付款，無論是國內還是國外，只要他們建立此種豁免。

將股息支付給非美國持有人通常不會受到備份代扣的影響，並且代理人通過向非美國持有人證明其非美國持有人身份（並且我們或我們的支付代理人沒有實際知識或瞭解持有人是美國公民或其他豁免條件的情況下）進行的銷售後向非美國持有人支付的收益不會受到信息報告或備份代扣的影響，否則將受到備份代扣規則的支配。

備份代扣不是額外的税。依據備份代扣規則代扣的任何金額可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免，前提是必須及時向IRS提供所需的信息。

外國賬户税務遵從法案（“FATCA”）

應用特定規定的人支付的股息可能會適用30％的美國聯邦代扣税收（根據適用規定的具體定義），除非這樣的機構與美國政府達成一項協議，以便在某些支付上代扣，並收集並向美國税收機構提供有關該機構的美國賬户持有人的實質性信息（其中包括該機構的某些股權持有人以及某些具有美國所有者的外國實體作為賬户持有人的實體）。這種30％的美國聯邦代扣税收也將適用於支付給非金融外國實體的股息，除非該實體向代扣代理提供其沒有任何實質性直接或間接美國所有者的證明，或提供有關該實體的直接和間接美國所有者的信息。本段落中描述的30％聯邦代扣税收不能通過美國所得税條約或提供IRS W-8BEN或類似文件減免。如果外國金融機構或非金融外國實體否則符合規則並證明瞭在W-8BEN-E表（或任何其後繼表）上的豁免，這種代扣税收就不會適用。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。股東應就此處所述持有、出售和處置我們的普通股的任何特定美國聯邦、州、地方和外國税務後果諮詢其税務顧問。

雖然FATCA的代扣也適用於2019年1月1日起銷售或處置我們的普通股的總收益，但擬議中的財政部規定完全消除了對總收益付款的FATCA代扣。納税人通常可以依賴這些建議的財政部規定，直到發出最終的財政部規定。

前面的美國聯邦税務考慮僅供一般信息。它不是税收建議。每個潛在投資者都應就購買、持有和出售我們的普通股所涉及的特定美國聯邦、州和地方和外國税務結果諮詢其税務顧問，包括任何法律適用的變化的後果。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

SEC充許我們通過引用我們向SEC提交的其他文件中所含的信息來納入本招股説明書，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。本招股説明書內引入或被視為引入的任何文件中的任何聲明，如有在本説明書中被修改或替代的情況，則在本説明書的意義上，應被視為被修改或替代。任何被修改或替代的聲明，在未被修改或替代的情況下（除了在其所被修改或替代的情況下），均不應被視為本招股説明書的一部分。我們納入以下文檔，其數量隨着我們向SEC根據《證券交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節或EX S-1啟用規定的未來講解資料（除了Form 8-K的Item 2.02或Item 7.01所提供的當前報告和與該項有關的展示文檔，除非相關Form 8-K明確否定）的提交而變化：

可獲取更多信息的地方

我們2023年12月31日的簡要資產負債表以及這兩年的相關收入、股東權益（赤字）和現金流量的綜合報表已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.進行審核，並在其報告所載之下，是本公司在會計和審計方面的專家的權威報告。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

我們截止到本説明書日期之後（即股票發行之後的第三個交易日之前），在這些證券交易中開展業務的所有經銷商均必須提供招股説明書。這除了經銷商作為承銷商時必須提供招股説明書外，還與賣出的分配股數或認購有關。

包含在我們的Form 8-A註冊説明書中的我們普通股份的描述，如已更新並附加於我們的2023年12月31日的年報Form 10-K中的展覽4.10，一起交由SEC進行修訂或獲取有關報告之用。

在書面或口頭要求的情況下，我們將向每位收到招股説明書副本的人提供納入本招股説明書的文件副本，(除非該文件副本的附件被特別納入本招股説明書)。您可以通過寫信或撥打以下地址向我們索取這些文件的副本，並且可以免費提供：Data Storage Corporation, 225 Broadhollow Road, Suite 307, Melville, New York 11747，Attention：Investor Relations，電話：(212) 564-4922。您也可以在我們的網站上訪問這些文件：www.dtst.com.

我們網站上的信息，任何子部分、頁面或其他細分，以及由我們網站上的內容鏈接到的任何網站，均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也在本招股説明書中，或通過引用在本招股説明書中。

在哪裏尋找更多信息

我們已向SEC提交了一份在證券法下的S-1表格的註冊聲明，涉及通過本招股説明書所提供的證券的發售。本招股説明書中不包含註冊聲明中的所有信息和其展項。有關我們和通過本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明及其展項。本招股説明書中引用的有關任何合同或任何其他文件的內容的陳述未必是完整的，在每種情況下，我們引用註冊聲明中作為展項提交的合同或其他文件的副本。這些語句在各方面均受到此引用的限制。我們向SEC提交的所有文件均可在SEC網站上獲得，網址是：www.sec.gov。您還可以通過書面聯繫我們，地址是225 Broadhollow Road, Suite 307, Melville, New York 11747，或通過撥打(212) 564-4922與我們聯繫，免費索取這些文件的副本。

我們受到交易所法案的定期報告要求，並將向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。上述定期報告、代理聲明和其他信息可在上述SEC網站上獲得。我們在www.dtst.com上可獲得我們的年度報告10-K、季度報告10-Q、提交給SEC依據13(a)或15(d)條提交或提交的報告的當前報告8-K及其修改版本。我們沒有將通過我們網站可以訪問的信息納入本招股説明書或本招股説明書中的註冊聲明，您不應將其視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。

普通股的1,031,250股

招股説明書

2024年6月。

自本招股説明書日期起25天內(2024年--之前)，無論其參與與否，所有銷售這些證券的經銷商都可能需要提供招股説明書。這是在經銷商作為承銷商並涉及未售配售或認購的情況下交付招股説明書義務之外的補充要求。^th在本招股説明書的日期之日起，所有銷售這些證券的經銷商，無論參與本次發行與否，都可能會被要求交付招股説明書，這是除了當作為承銷商時必須提供招股説明書外的另一項責任，同樣適用於未售出的分配或認購。

第II部分

招股説明書未提供的信息

項目13.發行和分銷的其他費用

下表列出了與所註冊證券的發行和分銷有關的各種費用。所有金額均估算，除美國證券交易委員會登記費外。

本項目13號表格中列出的費用數額與 Data Storage Corporation 於2021年8月25日首次提交的Form S-1註冊説明書（文號333-259049）有關，而該註冊説明書將由此Post-Effective Amendment No. 1 to Form S-1進行修改。

項目14。董事和高管的賠償。

內華達州法律規定內華達州公司可對任何人提供保障，該人曾經或正在參與任何受到威脅、正在進行或已完成的、不論是民事的、刑事的、行政的還是調查的訴訟或其他程序（但不包括公司的非派生訴訟），出於他或她是或曾經為該公司的董事、高管、僱員或代理人，或者正在獲得該公司的請求，擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，因而受到威脅的事實的原因，使用支出、包括律師費、判決、罰款和事先支付的款項所承擔的風險和費用，與他與這種情況有關的程序、訴訟或其他事項。

此外，內華達州公司可以賠償任何因為他或她是或曾經是公司的董事、高管、僱員或代理人，或者是或曾經在公司的請求下作為另一家公司的董事、高管、僱員或代理人或企業、合作、聯營、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，而因他或她參與到為了獲得公司勝訴的而由公司管轄的任何威脅、未決或完成的訴訟或起訴（即衍生訴訟），而產生的費用，包括在辯護或解決訴訟或起訴時實際和合理髮生的結算金額和律師費用。如果他：

根據內華達州法律，無法為已在有管轄權的法院作出裁決，經過所有上訴程序後，確認該人對公司或為公司支付的任何金額承擔責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非並且僅在該案或起訴被提起的法院或其他有管轄權的法院根據適用的法律看到整個案件的情況後認為，鑑於該案件的所有情況，該人是公平合理地有權獲得法院認為適當的費用的補償。

在非衍生程序或任何衍生程序或其中的任何索賠、問題或事項中，如果公司的董事、官員、僱員或代理人在辯護中獲得勝利或以其他方式成功，或在提出任何索賠、問題或事項並在進行辯護時獲得成功，公司有責任賠償他或她因辯護而實際和合理髮生的費用，包括律師費。

此外，內華達州法律允許內華達州公司購買和維護保險或進行其他金融安排，代表任何因其是或曾經是公司的董事、官員、僱員或代理人，或在公司的要求下擔任其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，因其擔任董事、官員、僱員或代理人或因其地位而導致的任何責任提出索賠，以及由他或她在董事、官員、僱員或代理人身份或由於其身份導致的責任和費用，不管公司是否有權使他或她免受這種責任和費用的責任。賠償。

根據我們的公司章程（經修訂），我們的官員和董事的責任將被消除或限制到內華達州法律允許的最大程度。如果內華達州法律被修訂以進一步消除或限制或授權進一步公司行動以進一步消除或限制官員和董事的責任，那麼官員和董事的責任將被消除或限制到內華達州法律允許的最大程度。現行法律條文。

公司已與其官員和董事簽訂賠償協議，在此協議中，公司同意在內華達州法律允許的最大範圍內賠償該官員或董事，以全面賠償其由於是或曾經是公司的董事、官員、僱員或代理人而導致的任何索賠造成的所有損失。被保障人將完全獲得補償，以使其免受在法院訴訟中成功辯護所引起的任何索賠（i）； 或（ii）在其作為證人而不是當事方提供的情況下，與該索賠有關。如果不適用項目（i）和（ii），則公司將為其董事和官員因遵守內華達州法律規定的適用行為標準而導致的任何索賠造成的任何損失賠償，該標準由不在該索賠中頂真的董事投票表決確定；或（ii）獨立顧問的書面意見，如適用。補償協議還賦予官員或董事權力，請求我們在最終解決索賠之前預付其費用，前提是在內華達州法院最終裁定他們沒有權利得到賠償的情況下，他們執行償還承諾。根據賠償協議，官員或董事有責任以書面形式及時通知我們有索賠，如果未獲得合理的及時機會以我們自己的費用參與辯護，我們不負責提供賠償。

就證券法項下的責任而言，只要遵守上述規定或其他規定，公司的董事、官員和控制方的賠償就可能得到賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，這種賠償是違反證券法表達的公共政策的，因此不能執行。

在提交本 註冊聲明前三年，註冊人已發行以下未在證券法下注冊的證券。

在提交本註冊聲明之前的三（3）年中，我們發行了以下證券，這些證券未在證券法下注冊。 這些交易中沒有涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金，除非下面有明確指定，或涉及任何公開發行，除非下面有明確指定外，公司認為每筆交易都符合證券法第3（a）（9）條和/或第4（a）（2）條及/或在此基礎上制定的D規則第506條豁免登記要求。 所有收件人都有足夠的渠道通過與公司的關係，獲取有關公司的信息。

在截至2022年6月30日的六個月內，員工行使了3334個期權，轉換為3334股普通股。公司通過這些期權的行使獲得了6934美元。

在截至2021年6月30日的六個月內，員工通過無現金行使行使了6592個期權，轉換為5060股普通股。

2021年7月21日，公司發行了可購買1,031,250股普通股的認股權證，這些認股權證是在一項私募交易（“定向增發”）中發行的，並且立即行使，行權價為每股6.15美元，並將在發行日期的五年零六個月週年紀念日到期。Maxim Group LLC充當了公司的唯一放置代理（“放置代理”），與上述私募交易（與Nasdaq規則下按市價定價的註冊直接發行共1,375,000股普通股的出售一起，統稱為“發行”）有關。根據2021年7月19日簽訂的某個放置代理協議，公司和放置代理之間，放置代理獲得發行收益的6.5％的現金手續費及最高5萬美元的特定支出報銷。

根據公司的A系列優先股的證明、偏好和權利第4（c）條，公司A系列優先股的所有1,401,786股已自動轉換為公司普通股的43,806股，此舉與Data Storage FL，LLC的合併有關且是其結果。

項目16.展覽和財務報表附表

（a）請參閲此註冊聲明書尾頁的展品清單，該清單列出了此註冊聲明書上的文件清單，作為S-1表格的一部分進行提交，所述文件清單已通過引用併入本文。

（b）未提供財務報表時間表，因為所要求的信息要求不是必需的，或者已經在財務報表或其附註中顯示。

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

附件索引

簽名

根據《證券法》修正案的規定，在紐約州梅爾維爾市於2024年6月12日代表註冊人簽署此後生效的註冊聲明。

授權委託書

特此證明，下列簽名人員各自任命Charles M. Piluso為其真正和合法的代理人和代理人，代表他和他的名義，地位和利益，在任何和所有容量中，簽署任何和所有修改本報告的授權，和提交相同的，以及所有展品和其他相關文件一起提交證券和交易委員會，並授予上述代理人和代理人完全的權力和權威，以執行與此有關的每一個行為和事情，可為個人所為的所有意圖和目的，特此批准和確認代理人和代理人所為的一切，或者他的代理人合法地依據本處所述引起的事情所做或導致的事情。

根據1933年修訂版證券法的要求，註冊機構的以下人員代表註冊機構簽署了本登記聲明，並在指定的日期擔任指定的職務。

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