附件97.1

TIP Composites，Inc.

賠償追討政策

通過於2023年11月15日

TIP Composites，Inc.特拉華州一家公司（“公司”）已採用如下所述的薪酬追回政策（本“政策”）。

1.概述

本政策規定了本公司應根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據1934年證券交易法（“證券交易法”）和納斯達克股票市場發佈的規則，向受保人（定義見下文）收回錯誤獎勵賠償的情況和程序。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有下文第3節中給出的含義。

2.追討賠償的規定

如果公司被要求編制財務重述，公司應合理迅速地追回就該財務重述錯誤判給的所有賠償。

3.定義

a.
“適用的恢復期”是指緊接財務重述日期之前的三個完整的財政年度。此外，倘若本公司更改其財政年度：(I)在該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期亦應為該等適用的恢復期的一部分，及(Ii)任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。
b.
“適用規則”指交易所根據“交易所法”第10D-1條通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會根據“交易所法”第10D條通過的任何適用規則或條例。
c.
“董事會”是指公司的董事會。
d.
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
e.
“受保人”指任何執行官。一個人作為錯誤獎勵賠償的受保人的地位應在收到該錯誤獎勵賠償時確定，而不管該人在公司的當前角色或地位如何（例如，如果某人在適用恢復期開始之後開始擔任執行官，則該人在開始擔任執行官之前收到的錯誤授予的補償將不被視為受保人，但如果該人員在開始擔任執行官後收到錯誤授予的補償，則該人員將被視為受保人，執行官在績效期間的任何時間就此類錯誤授予的補償金）。
f.
“生效日期”指2023年10月2日。

 

 

 

 

g.
“錯誤判給的賠償”是指被保險人在生效日期或之後以及在適用的追償期間收到的任何基於獎勵的賠償的金額，超過了如果根據財務重述中重述的金額確定此類賠償的金額，而不考慮所支付的任何税款。就基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬計算錯誤授予的補償，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則應基於對財務重述對收到基於激勵的補償的股價或股東總回報的影響的合理估計，公司應保存該合理估計的確定文件，並根據適用規則向交易所提供該文件。基於激勵的薪酬在達到財務報告衡量標準時被視為收到、賺取或歸屬，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時被視為已收到、賺取或歸屬。
h.
“交易所”係指納斯達克股票市場有限責任公司。
i.
“主管人員”是指在適用於激勵性薪酬的業績期間內的任何時候擔任公司下列任何職務並在開始擔任該職務後獲得基於獎勵的薪酬的任何人(無論該人員是在擔任該職務期間或之後獲得該基於獎勵的報酬的)：總裁、主要財務官、主要會計官(如果沒有該會計官則為主計長)，負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁，執行決策職能的任何其他高級人員或為公司執行類似決策職能的任何其他人員。公司母公司或子公司的高管如果為公司履行該等決策職能，可被視為公司的高管。
j.
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施、完全或部分源自該等措施的任何措施(例如，包括非公認會計原則的財務措施)以及股票價格和股東總回報。
k.
“激勵性薪酬”指公司或其任何子公司直接或間接提供的、全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，以及公司或其任何子公司提供的任何股權薪酬，包括但不限於股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權。
l.
“財務重述”是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求，對公司先前發佈的財務報表進行的重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對以前-（b）已發佈的財務報表中的錯誤或如果在本期糾正或不糾正錯誤將導致重大錯報的錯誤。
m.
“重述日期”就財務重述而言，指以下日期中較早的日期：(I)董事會得出或理應得出結論認為本公司須擬備

2

 

 

 

 

財務重述或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制財務重述的日期。

4.賠償追討要求的例外情況

如委員會認為追討錯誤判給的賠償並不可行，且符合下列一項或多項條件，以及適用規則所載的任何其他要求，則本公司可選擇不追討根據本保單錯誤判給的賠償：(I)支付予第三方(包括外部法律顧問)以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償；或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。

5.酌情追討補償的情況

除(且不限制)上文第2段的條文外，倘若本公司須於生效日期後編制財務重述，而董事會(或董事會正式成立的委員會)全權酌情決定承保人士有不當行為或重大疏忽行為或遺漏導致需要財務重述的情況，則本公司可向該承保人士追討(由董事會或正式成立的委員會全權酌情釐定)該承保人士於生效日期或之後及在適用的恢復期內從本公司收取的以獎勵為基礎的補償。

6.税務方面的考慮

根據本政策，本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償，已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前，被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。

7.追討補償的方法

委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：

a.
要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬；
b.
尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益；
c.
取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或未既得股權獎勵；
d.
調整或者扣繳未支付的賠償金或者其他抵扣；
e.
取消或抵消未來計劃授予的股權獎勵；和/或
f.
適用法律或合同允許的任何其他方法。

儘管有上述規定，如果錯誤判給的賠償金已退還給公司，承保人將被視為已履行其退還錯誤判給的賠償金的義務。

3

 

 

 

 

與收到時完全相同的形式；但為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的預扣税款。

8.政策解讀

應以與適用規則和任何其他適用法律一致的方式解釋本政策。委員會在解釋本政策時，應考慮對美國證券交易委員會的任何適用的解釋和指導，包括例如在確定財務重述是否符合本政策項下的財務重述的資格時。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。

9.政策管理

本政策應由委員會管理;但是，董事會應擁有授權公司編制財務重述的專屬權力。在此過程中，董事會可依賴董事會審計委員會的建議。委員會應擁有與本政策管理相關的權力和權限，這些權力和權限與公司的管理文件和適用法律一致。委員會應擁有全權和授權採取或指導採取本政策要求或規定的所有行動和做出所有決定，並應擁有全權和授權採取或指導採取以下行動：所有此類其他行動，並作出所有此類其他決定，不與本政策的具體條款和規定不一致，委員會認為這是必要的或適當的，本政策的管理。 委員會對本政策的任何規定的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力和決定性的。

10.追討補償的還款不受彌償規限

儘管與本公司或其任何子公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，但受保人無權就錯誤授予的賠償或因根據本保單收回的錯誤授予的賠償而產生的或以任何方式與之相關的任何損失獲得賠償。

11.現有的公司政策

就高級管理人員而言，本政策(A)自生效日期起生效，並將取代緊接生效日期前生效的任何公司薪酬追討政策，包括但不限於經不時修訂的公司獎勵薪酬收回政策，及(B)適用於該等高管在生效日期或之後收到的所有基於激勵的薪酬。

12.通知及認收書

公司應提供通知，並要求每個被保險人確認本政策，但未能提供此類通知或未獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。公司必須收到每個參保人的確認，作為該參保人在生效日期後是否有資格獲得任何基於激勵的補償的條件。

 

 

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認收書的格式

關於TPI複合材料公司。

賠償追討政策

TPI Composites，Inc.(“本公司”)董事會通過了一項適用於每個被保險人的補償追回政策(經不時修訂，“政策”)，該政策規定：

如果公司被要求編制財務重述，公司應合理迅速地追回就該財務重述錯誤判給的所有賠償。

所有大寫的條款應與保險單中的定義一致。

本人確認本人已收到並有機會審閲本政策。此外，本人承認並同意就本保單而言，本人為承保人士，本人於生效日期(定義於本保單)或之後收到的任何以獎勵為基礎的補償(定義見本保單)須受本保單的規定所規限(包括但不限於該等基於獎勵的補償所需的任何扣減、取消、沒收或退還)；本人進一步承認並同意，本人無權獲得與本公司執行本保單有關的任何賠償或預支費用的權利。在本保單項下本公司的追索權與我與本公司可能擁有的任何其他合同權利相沖突的情況下，本人理解本保單的條款將取代任何此等合同權利。

 

日期：2024年2月22日

 

作者：

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