美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549-1004

11-K 表格

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

在從 ___ 到 ___ 的過渡期內

委員會文件編號：001-32242

Domino's Pizza 401 (k) 儲蓄計劃

（計劃的完整標題和計劃的地址，如果不同）

取自下文所列發行人的發行）

Domino's Pizza, Inc

30 弗蘭克·勞埃德·賴特大道

密歇根州安阿伯 48105

（所持證券的發行人名稱）

根據計劃和地址

其主要執行辦公室）

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

計劃管理員和計劃參與者
Domino's Pizza 401 (k) 儲蓄計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用於支付多米諾披薩401（k）儲蓄計劃（“計劃”）福利的淨資產報表、截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。該計劃沒有要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

截至2023年12月31日的補充資產表（年底持有）（“補充信息”）已接受與計劃財務報表審計一起執行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2009年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

密歇根州紹斯菲爾德

2024年6月17日

DOMINO'S PIZZA 401 (k) 儲蓄計劃

可用於支付養卹金的淨資產表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

DOMINO'S PIZZA 401 (k) 儲蓄計劃

可用於支付養卹金的淨資產變動表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

DOMINO'S PIZZA 401 (k) 儲蓄計劃

財務報表附註

注1-計劃描述

概述— 以下對多米諾披薩401（k）儲蓄計劃（“計劃”）的描述僅提供一般信息。該計劃是一項固定繳款計劃，受益於多米諾披薩有限責任公司（“DPLLC” 或 “計劃管理員”）的某些員工。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的條款約束。參與者應參閲計劃協議，瞭解計劃條款的完整描述。富達管理信託公司（“受託人”）管理和投資本計劃的資產及其收入，以造福本計劃的參與者。

資格 — 個人在滿足以下要求的第一天即可成為本計劃的參與者：

在2023年計劃年度結束之後，於2024年1月1日對計劃協議進行了修訂，規定18歲或以上的員工如果在DPLLC工作了至少60天，則將有資格參與該計劃。

繳款 — 根據計劃協議的定義，參與者每年最多可以按税前或羅斯繳納符合條件工資的75％，但不得超過美國國税法（“守則”）規定每年允許的最高金額。年底前年滿50歲的參與者有資格繳納補繳款。計劃管理員提供相應的繳款，金額為每位員工選擇性延期前5％的100％。

計劃管理人還可以向計劃繳納全權捐款，包括利潤分享繳款。在截至2023年12月31日的年度中，計劃管理員沒有全權繳款。計劃管理員的配套繳款在每個工資發放期以現金支付，並基於個人參與者在2023年在參與者賬户中的投資分配。

歸屬— 參與者的繳款、計劃管理員的配套繳款和由此獲得的收入將立即全部歸屬。

投票權——在Domino's Pizza, Inc. 股票基金（“股票基金”）中擁有權益的每位參與者或受益人都有權行使分配給其股票基金賬户的股票的投票權，並在行使此類權利之前收到受託人的通知。除非法律要求，否則受託人不得對受託人未收到參與者或受益人指示的股票進行投票。

沒收——當參與者在根據本計劃獲得全額福利之前終止僱傭關係以及向這些被解僱的參與者支付了無人申領的福利時，就會被沒收。任何沒收的金額都可用於減少計劃管理員未來的繳款和支付管理費用。在截至2023年12月31日的年度中，以前沒收的款項中約有9,200美元用於減少計劃管理員的繳款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃的未繳沒收餘額分別約為15,800美元和15,700美元，可用於減少計劃管理員未來的繳款和支付管理費用。

參與者賬户 — 每位參與者的賬户中記入參與者的自願捐款、參與者的特定基金收益、計劃管理人的配套繳款以及全權繳款分配（如果有），並記入計劃管理費用的分配。根據計劃協議的定義，分配基於參與者的收入或賬户餘額或薪酬。參與者有權獲得的福利是可以從參與者的既得賬户中提供的福利。

福利發放——福利金的分配始於以下情況中較早者：（1）根據2023年生效的《讓所有社區做好退休保障準備法》（“SECURE 2.0法案”），在參與者年滿73歲的計劃年度結束後的60天內，或（2）參與者終止在DPLLC的服務。參與者還可以選擇在59½歲時提款，無需繳納税款。

養卹金的分配方式為一系列付款、一次性支付或部分分配賬户餘額，由參與人選擇。

支付給參與者的福利 — 如果受託人認為有必要提款以避免《守則》允許的某些財務困難，或者在年滿59½歲後死亡、殘疾或出於任何原因，參與者可以從其賬户中提取資金。

計劃終止——儘管計劃管理員沒有表示任何意圖，但根據ERISA的規定，計劃管理員有權隨時修改、修改、終止、撤回或暫停對本計劃的繳款。如果本計劃終止，所有參與者賬户將完全歸屬，並根據計劃協議分配給參與者。

參與者應收票據 — 參與者可以從其賬户餘額中借款。票據不得低於1,000美元，也不得超過參與者賬户總餘額中既得部分的50％或50,000美元中較低的金額。計劃管理員制定票據協議的條款，由參與者賬户餘額擔保。截至2023年12月31日，該票據協議的利率在4.25％至9.50％之間，截至2022年12月31日的利率在4.25％至8.00％之間，與計劃管理員確定的當地現行利率相稱。票據必須在五年內償還，除非所得款項用於購買主要住所，在這種情況下，貸款期限可能會延長。本金和利息通常通過每兩週一次的工資扣除按比例支付。

CARES法案——為應對 COVID-19 疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）於2020年3月27日頒佈。除其他福利外，CARES法案在僱主繳款、分配和參與者貸款方面為退休計劃發起人及其參與者提供了某些救濟。計劃管理員通過了CARES法案中包含的某些救濟條款，包括與困難分配和參與者貸款延期有關的救濟條款，這些條款有效期至2020年12月31日，該計劃於2023年2月14日進行了修訂，使這些變更自2020年4月23日起生效。通過的條款規定，本計劃中符合條件的冠狀病毒相關分配，最高可達10萬美元，並允許參與者將原本應從2020年3月27日到期的貸款還款推遲至2020年12月31日。

附註2 — 重要會計政策摘要

會計基礎——財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）按權責發生制會計編制的。

投資估值和收入確認— 本計劃的投資按公允價值列報。公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。本計劃普通集體信託基金的公允價值為淨資產價值（“NAV”），由該基金根據淨資產計算。資產淨值被用作估算公允價值的實用權宜之計。本計劃共同基金的公允價值基於本計劃持有的股票的報價。股票基金中僱主證券的股份被單位化為一個包括計息現金賬户的基金。僱主證券根據報價估值，計息現金賬户由高流動性投資組成，在購買之日的原始到期日不超過三個月。這些投資按成本記賬，成本接近公允價值。單位化股票基金根據僱主證券和計息現金賬户標的持股的公允價值定期計算每股資產淨值。

證券的購買和銷售按交易日期記錄。利息收入按應計制入賬。股息在除息日記錄。淨增值包括該計劃在年內買入和賣出以及持有的投資的收益和虧損。

温斯洛大型股增長基金（“大型股基金”）、SSGa標準普爾400中型股指數基金（“中型股基金”）、波士頓信託小型股退休基金（“小型股基金”）和富達管理收益投資組合I類基金（“MIP”）的估值基於資產淨值，資產淨值由基金根據標的投資的公允價值淨資產計算，對於大型股基金、中型股基金和小型股基金，主要代表普通股和集體投資基金，對於MIP而言，是某些固定收益證券以及用於維持股票的綜合合約穩定的資產淨值為每單位1.00美元。公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。就其本質而言，公允價值價格是對當前銷售估值的善意估計，並不反映實際市場價格，實際市場價格可能存在重大差異。

大型股基金、中型股基金、小型股基金和MIP均允許每日流動性，無需額外通知天數即可贖回參與者定向交易。

如果計劃啟動對其中任何資金的全額贖回，則投資顧問保留暫時推遲從信託中提取的權利，以確保證券清算將有序進行。不存在資金不足的承付款。

上述計劃普通集體信託基金的估值方法可能得出的公允價值計算方法可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管該計劃認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量有所不同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法沒有變化。

參與者的應收票據 — 參與者的應收票據按其未清餘額加上任何應計利息進行估值。利息收入按應計制入賬。根據計劃協議的條款，拖欠的應收票據被重新歸類為支付給參與者的福利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，尚未記錄任何信貸損失備抵金。

風險和不確定性 — 該計劃規定了對各種投資選擇的投資，這些選擇通常面臨各種風險，例如利率、信貸和整體市場波動風險。由於與某些投資相關的風險水平，投資價值的變化至少是合理的，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可供支付福利的淨資產表中報告的金額產生重大影響。

支付給參與者的福利 — 福利在支付時記錄在案。

管理費用 — 歸屬於指定給參與者賬户的投資的費用以及與特定參與者交易相關的費用，包括貸款申請費，將在計劃管理員規定的範圍內記入該賬户。維持本計劃的各種管理費用由計劃管理員支付，不包括在計劃財務報表中。

估算值的使用——根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的可用於福利的淨資產數量、報告期內可用於支付福利的淨資產的變化以及財務報表之日或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

會計準則尚未通過——該計劃考慮了財務會計準則委員會發布的所有新會計聲明。沒有發佈預計會對該計劃的財務報表產生重大影響的新會計公告。

附註 3 — 納税狀況

該計劃通過了一份批量提交者計劃文件，該文件已收到美國國税局（“IRS”）於2020年6月30日發出的有利諮詢信，信中指出，批量提交者計劃文件符合《守則》的適用條款。因此，該計劃依賴有利的諮詢信作為證據，證明該計劃符合美國國税局根據《守則》第401（a）條規定的範圍。儘管自批量提交者計劃收到諮詢信以來，該計劃已經過修訂，但計劃管理員認為，該計劃的設計和運作目前在所有重大方面都符合《守則》的適用要求，因此，該計劃是合格的，相關的信託是免税的。

GAAP要求計劃管理層評估該計劃的納税狀況，並確認該組織的納税義務（或資產），前提是該組織採取了不確定的税收狀況，而且經美國國税局審查後很可能無法維持。管理層不知道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表中是否有任何不確定的税收立場，需要確認負債（或資產）或在財務報表中進行披露。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。

注4 — 關聯方和利益方交易

公司及其子公司、參與者和受託人均被確定為利益相關方。該計劃投資於共同基金的股票和由受託管理人管理的共同集體信託基金以及公司的普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，按公允價值計算的投資分別包括81,954股和91,978股公司普通股。2023年，該計劃以99.2萬美元的價格購買了2523股公司普通股，並以500萬美元的價格出售了12,548股公司普通股。

在2023年計劃年度結束之後，從2024年1月3日開始，對計劃協議進行了修訂，凍結了未來參與者對股票基金的繳款。

此類投資的交易符合利益方交易的資格，不受禁止交易規則的約束。參與者貸款也符合利益方和關聯方交易的資格，不受禁止交易規則的約束。本計劃的某些管理費用由計劃管理員支付，符合利益方交易的資格。計劃管理員與受託人簽訂了主服務協議。本計劃通過向計劃參與者收取的淨費用來支付受託人的服務費用。

附註5 — 財務報表與5500表的對賬

可用於福利的淨資產報表和可用於福利的淨資產變動表和相關的5500表格中列報的金額之間的差異歸因於計劃管理人按公允價值對計劃投資MIP的估值與受託人在5500表格中列報的估值之間的差異。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日財務報表中可用於支付福利的淨資產與5500表格中的淨資產的對賬表：

以下是截至2023年12月31日的年度財務報表中可用於支付福利的淨資產淨增長與5500表格中淨收入的對賬表：

附註6 — 公允價值

公允價值計量使財務報表的讀者能夠通過建立等級制度，對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名，從而評估用於制定這些計量標準的投入。該計劃將按公允價值計值的資產分為以下三個類別之一進行分類和披露。有關按資產淨值計量的普通集體信託基金投資估值程序的詳細信息，請參閲附註2，該程序被用作估算公允價值的實用權宜之計。

第 1 級：投入是申報實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。

第 2 級：投入是可觀察到的投入，但類似資產或負債的報價（第 1 級）、不活躍市場的報價或其他可觀察到的或可以由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入除外。

級別 3：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

資產在公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。公允價值層次結構表中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低級別。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。

下表列出了該計劃截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值投資。

截至2023年12月31日的財年，各級別之間沒有轉賬。

註釋7-後續事件

計劃管理員評估了截至2024年6月17日，即財務報表發佈之日該計劃的後續事件。除附註1和4所述外，隨後沒有發生需要承認或披露的事件。

表格 5500，附表 H，第 4i 項

資產表（年底持有）

EIN — 38-3495003，計劃編號 004

2023年12月31日

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，管理僱員福利計劃的人員已正式促使本年度報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。