附錄 4.5

CASI PHARMICALS, INC

修改並重述

2021 年長期激勵計劃

2021 年長期計劃的目的 經修訂和重述的激勵計劃（“計劃”）旨在通過以下方式促進公司的長期增長和盈利能力： (i) 為關鍵人物提供激勵措施，以提高股東價值，為公司的增長和財務成功做出貢獻 公司以及 (ii) 使公司能夠吸引、留住和獎勵最優秀的人才。

該計劃允許發放 股票期權（包括根據《守則》第422條符合條件的激勵性股票期權和非合格股票期權）、股票增值 權利、限制性或非限制性股票獎勵、幻影股票、績效獎勵或上述各項的任意組合。

根據本計劃，除非 上下文中另有説明，以下定義適用：

(a)”管理員” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

(b)”附屬公司” 指至少佔多數的公司、合夥企業、商業信託、有限責任公司或其他形式的商業組織 公司擁有的所有類別的股票或其他股權的總合並投票權的總投票權，無論是直接的 或間接地，以及管理人指定的任何其他與公司有重大利益的實體。

(c)”獎項” 應指授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、幻影股票獎勵或績效獎勵。

(d)”板” 應指公司董事會。

(e)”代碼” 應指經修訂的1986年《美國國税法》。

(f)”公司” 是指 CASI 製藥公司及其任何繼任者。

(g)”日期 運動的e” 是指公司根據第 6 (a) (iii) 條收到行使股票期權通知的日期。

(h)”日期 格蘭特的” 是指根據本計劃授予獎勵的日期。

(i)”員工” 應指管理員確定為公司或關聯公司僱員的任何人。

(j)”運動 價格” 是指可以行使股票期權的每股價格。

(k)”交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(l)”公平 市場價值” 在特定日期出於任何目的的公司普通股均指最近報告的普通股 該日每股普通股的銷售價格，如果在該日期沒有進行此類出售，則為收盤出價的平均值，以及 無論哪種情況，均按主要合併交易報告系統報告的上市證券的詢問價格 或獲準在納斯達克股票市場或任何其他國家證券交易所交易，或者如果普通股不是 據報道，場外交易市場上上市或獲準交易的高出價和低要價的平均值 納斯達克或者，如果不再使用此類系統，則是當時可能正在使用的其他主要自動報價系統，或者，如果 任何此類組織均不報價普通股，收盤出價和要價的平均值由 專業做市商，以管理人或其他人善意選擇的普通股做市商 署長應善意選擇的一個或多個來源。如果視情況而定，相關日期不是 交易日，決定應在下一個交易日作出。此處使用的 “交易” 一詞 “日” 是指證券公開交易發生並在主要合併報告中報告的日期 上述系統，或者如果普通股未在國家證券交易所上市或允許交易，則任何 工作日。在任何情況下，公允市場價值均應根據符合該法第 409A 條的方法確定 代碼。

(m)”格蘭特 協議” 是指一份紀念根據本計劃授予的獎勵條款和條件的書面文件，以及 納入該計劃的條款。

(n)”選項 時期” 是指可以行使股票期權的期限。

(o) “普通 股份” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(p)”參與者” 應具有第 5 節中規定的含義。

(q)”父母” 應指 “母公司” 定義所指的公司，無論是現在還是將來存在的公司 在《守則》第 424 (e) 條或其任何後續條款中提供。

(r)”性能 獎勵” 是指根據第 6 (e) 節授予的績效獎勵。

(s)”性能 目標” 是指管理員設定的績效目標，該目標可能基於收入（包括以前的收益） 利息，税收，折舊和攤銷），每股收益（包括但不限於攤薄後的收益），銷售額，收入， 費用（包括但不限於銷售和一般管理費用），現金流（包括但不限於自由現金流）， 經濟增加值、股東總回報率、資產回報率、股權或投資資本、客户或客户訂單（新訂單的價值） 授予的合同）、監管合規、令人滿意的內部或外部審計、資產負債表或損益表的實現情況 目標, 實施或完成一個或多個項目或交易 (包括合併, 收購, 合作, 夥伴關係, 處置和重組）、營運資金或署長制定的任何其他客觀目標，這些目標可能是絕對的 以其條款或與其他公司相似、相似或以其他方式衡量或關係方面。這樣的表演 目標可能是參與者所特有的，也可能基於公司、一個或多個關聯公司或公司的業績，以及 一個或多個關聯公司，並可能涵蓋管理員可能指定的期限。

(t)”幻影 股票單位” 是指根據第6（d）條授予的股票當量單位的獎勵。

(u)”事先 計劃” 是指經修訂和重述的CASI製藥公司2011年長期激勵計劃。

(v)”第 422 節 員工” 是指受僱於公司或公司母公司或子公司的員工，包括 本計劃通過後成為母公司或子公司。

(w)”股票 讚賞權” 或”特區” 是指根據第 6 (b) 條授予的股票增值權。

(x)”股票 獎勵” 是指根據第6（c）條授予的普通股。

(y)”股票 選項” 是指根據第6（a）條授予的購買普通股的期權。

(z)”子公司” 和”子公司” 僅指含義範圍內現在或將來存在的一家或多家公司 《守則》第424 (f) 條所規定的 “附屬公司” 的定義，或其任何繼承者。

(aa)”百分之十 股東” 是指（適用守則第424（d）條規則）擁有持有超過10％的股票的參與者 本公司或本公司母公司或子公司所有類別股份的總投票權的總和。

(a) 行政 計劃的。本計劃應由董事會或董事會可能任命的一個或多個委員會管理 不時（理事會、一個或多個委員會以下簡稱 “管理人”）。儘管有上述情況, 署長可以將管理本計劃的權力下放給公司首席執行官並擁有全部權力 根據本協議，署長就授予特定參與者或參與者羣體的獎勵作出的決定。

(b) 權力 署長的。署長應擁有本計劃條款賦予的所有權力, 此類權力包括權力, 自行決定根據本計劃發放獎勵，制定證明此類獎勵的補助協議，並制定計劃 用於授予獎勵。

(c) 管理人應有充分的權力和權力採取所有其他必要行動以實現本計劃的宗旨和意圖， 包括但不限於：(i) 確定向誰發放獎勵的合格人員以及授予獎勵的時間或時間 應予發放；(ii) 確定要授予的獎勵類型；(iii) 確定要支付的股份數量或 用於每項獎勵的參考目的；(iv) 對任何此類獎勵施加此類條款、限制、限制和條件 正如署長認為適當的那樣，包括但不限於股票期權是否應為激勵性股票期權 或不合格股票期權、不可轉讓性的任何例外情況、適用於獎勵的任何績效目標、任何相關條款 授予獎勵終止的任何情況、獎勵的行使期限以及有效期限 哪些獎勵應受到限制；(v) 加快、延長或以其他方式更改獎勵的行使時間 或應予支付，並全部或部分免除或加速與該裁決有關的任何限制或條件的失效， 包括但不限於與因終止而授予或行使的獎勵有關的任何限制或條件 任何參與者與公司或關聯公司的僱傭或其他關係；以及 (vi) 制定目標和條件， 如果有，用於獲得獎勵並決定是否在績效期結束後支付獎勵。

(d) 在 在作出這些決定時，署長可以考慮該裁決所提供或將要提供的服務的性質 收件人，他們對公司及其關聯公司的成功目前和潛在的貢獻，以及其他因素，例如 管理員應酌情認為相關。在不違反本計劃規定的前提下，署長應擁有全部權力， 有權以其唯一和絕對的自由裁量權管理和解釋本計劃，並通過和解釋此類規則、條例， 管理計劃和開展署長認為的業務的協議、指導方針和文書 必要或可取。

(e) 不均勻 決定。署長根據計劃作出的決定（包括但不限於對人員的決定） 獲得獎勵的方式、此類獎勵的形式、金額和時間、此類獎勵的條款和規定以及證明獎勵協議的條款 此類獎勵）不必統一，可以由署長在領取或有資格獲得的人員中選擇性地發放 本計劃下的獎勵，無論這些人是否處境相似。

(f) 有限 責任。在法律允許的最大範圍內，署長的任何成員均不對所採取的任何行動或決定承擔責任 本着誠意作出與本計劃或本計劃下的任何獎勵有關的獎勵。

(g) 效果 管理員的決定。署長就所有相關事項採取的所有行動和作出的決定和決定 根據本計劃賦予的權力，本計劃應由署長完全和絕對的自由裁量權，並應 具有決定性並對所有相關方具有約束力，包括公司、其股東、任何參與者和任何其他員工， 公司的顧問或董事及其各自的利益繼任者。

最大可發行股數。 根據第7（e）條的規定可能發行的普通股，但須根據第7（e）條的規定進行調整 計劃不得超過20,000,000股。公司應根據本計劃保留此類數量的股份作為獎勵，但須進行調整 如第 7 (e) 節所規定。如果本計劃下的任何獎勵或部分獎勵在未行使的情況下到期或終止，則不可行使 或任何股份被沒收或以其他方式終止、交出或取消，或者如果向公司交出任何普通股 與任何獎勵有關（無論此類交出的股份是否根據任何獎勵收購），受此類獎勵約束的股份 此後，獎勵和交出的股份將可用於根據本計劃獲得更多獎勵。

參與該計劃 應向發放獎勵時的所有人員開放 (i) 員工（包括可能成為僱員的人）， (ii) 關聯公司的董事會或董事會成員，或 (iii) 公司或任何關聯公司的顧問， 由管理員不時選擇（“參與者”）。獲得獎勵的參與者可以， 如果他或她有其他資格，則根據管理員的決定，將獲得額外的獎勵。

署長在其 自行決定根據本計劃授予的所有獎勵的條款。所有獎勵均受所提供的條款和條件的約束 在《贈款協議》中。

(a) 股票 選項.

(i) 管理員可以不時向符合條件的參與者授予激勵性股票期權獎勵（該術語在《守則》中定義） 第 422 條）或非合格股票期權；但是，激勵性股票期權的獎勵應僅限於第 422 條 員工。附帶期權的每股行使價應由管理員確定，並在獎勵協議中規定 這可能是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格，可以按絕對值進行修改或調整 署長的自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管如此，股票 有資格成為激勵性股票期權的期權的行使價必須至少等於公允市場價值，或者如果是 在授予之日授予百分之十股東的激勵性股票期權，至少等於公允市場價值的110％。

(ii) 管理員應確定股票期權的期權，該期權期限應在授予協議中具體規定，前提是 對於授予員工的激勵性股票期權，股票期權在十年（五年）後不得行使 自授予之日起，誰是百分之十的股東）。

(iii) 主題 根據適用的授予協議的條款，可以通過向公司發出通知來全部或部分行使股票期權 以署長可能規定的形式進行行使，並附上 (a) 全額支付普通股 股票期權的行使情況，或 (b) 在適用的授予協議規定的範圍內，不可撤銷的指示 向經紀商及時向公司交付等於股票期權行使價的現金。在適用條款規定的範圍內 授予協議，可以通過普通股的交付（包括推定性交割）來付款（前提是此類股票如果被收購） 根據本協議授予的期權或其他獎勵，或根據公司或任何關聯公司維持的任何其他薪酬計劃， 參與者持有的期限（如果有，如署長可能指定），按當日的公允市場價值計算 運動的。

(iv) 到 在期權條款規定的範圍內，參與者可以指示公司從待發行的普通股中扣留待發行的普通股 行使股票期權（或其一部分）時，一定數量的普通股的公允市場價值不超過該期權 行使的股票期權（或其部分）的總行使價，並支付行使餘額 價格是根據上述第 6 (a) (iii) 節規定的任何一種或多種方法計算的。

(b) 股票 讚賞權。管理員可以不時向符合條件的參與者授予股票增值權獎勵。一個 SAR 可以按照適用的贈款協議的規定全部或部分行使，參與者有權獲得，前提是 根據本計劃和補助協議的規定，這筆款項的總價值等於 (i) 超出部分的乘積 （A）一股普通股行使日的公允市場價值高於（B）中規定的每股基本價格 授予協議，乘以（ii）特別行政區所涵蓋的股份數量或部分行使的股份。由... 付款 行使任何特別行政區時的應收款項的公司可以通過交付普通股或現金或任何組合來支付 授予協議中規定的普通股和現金。如果在特區行使結算後，參與者將獲得 作為普通股支付的一部分，股票數量應通過將該部分除以公允市場價值來確定 行使日的普通股。不得使用部分股份進行此類付款，署長應決定 是否應以現金代替此類零碎股份，或者是否應取消此類零碎股份。

(c) 股票 獎項。管理員可以不時向符合條件的參與者發放此類金額的限制性或非限制性股票獎勵， 根據此類條款和條件（這些條款和條件可能會以股票獎勵的實現為條件）的授予或支付 或更多績效目標），出於這樣的考慮，包括不考慮或可能要求的最低考慮因素 法律，由其決定。

(d) 幻影 股票。管理員可以不時向符合條件的 Phantom Stock Units 參與者發放相應金額及以上的獎勵 由其確定的條款和條件，哪些條款和條件可能限制幻影股票的歸屬或支付 實現一個或多個績效目標。授予參與者的幻影股票單位應記入簿記儲備金 賬户僅用於會計目的，不要求分離公司的任何資產。幻影股票獎勵 根據授予協議的規定，單位可以以普通股、現金或普通股和現金的組合進行結算。 除非適用的贈款協議中另有規定，否則參與者在這方面不應擁有股東的權利 僅限於向參與者授予幻影股票單位後由幻影股票單位代表的任何普通股。

(e) 性能 獎項。署長可自行決定授予績效獎勵，該獎勵應在達到一項或一項後才發放 管理員設定的更多績效目標。績效獎勵可以通過交付普通股或現金來支付，或 授予協議中規定的普通股和現金的任意組合。

(a) 投資 陳述。署長可以要求根據下述獎勵收購普通股的每個人陳述 並以書面形式與公司達成協議，即該人收購股份的目的不是為了分配。證書 對於此類股票，可以包括管理員認為適當的任何説明以反映任何轉讓限制。所有證書 對於根據本計劃發行的股票，應受署長可能的股票轉讓令和其他限制的約束 根據美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求，任何證券交易所都認為可取 然後將哪些普通股上市或普通股報價所依據的交易商間報價系統以及任何適用的報價系統 聯邦或州證券法。管理員可以在任何此類證書上添加圖例或圖例以作適當參考 遵守這樣的限制。

(b) 合規性 依據《證券法》。每項獎勵均應遵守以下要求：如果公司的法律顧問在任何時候都應確定 在任何證券交易所或交易商間報價中對受此類獎勵約束的股票的上市、註冊或資格認證 系統或根據任何州或聯邦法律，或任何政府或監管機構的同意或批准，或披露的 非公開信息或滿足任何其他條件是根據以下條件發行或購買股票所必需的 此類裁決，除非該條件已得到滿足，否則不得全部或部分行使此類裁決 以署長可以接受的條件為前提.此處的任何內容均不得視為要求公司申請或獲得此類上市， 註冊或資格，或滿足此類條件。

(c) 預扣税 税收的。獎勵的參與者和持有者應向公司或其關聯公司付款，或提供令管理員滿意的款項 如需支付，則必須在創建本計劃的事件發生之日之前預扣與本計劃下的獎勵相關的任何税款 納税義務。在法律允許的範圍內，公司或其關聯公司可以在任何付款中扣除任何此類納税義務 以其他方式應歸因於參與者或獎勵持有者。如果向公司或其關聯公司支付了此類納税義務 以普通股形式製造，此類股票應在適用日期按公允市場價值進行估值。

(d) 可轉移性。 除非署長另有決定或撥款協議中另有規定，否則根據本計劃授予的任何獎勵均不可轉讓 除遺囑或血統和分配法外，由參與者提供。除非署長另有決定 根據前一句的規定，在參與者的一生中，獎勵只能由以下人員行使 參與者，或在參與者處於法律殘疾狀態期間，由參與者的監護人或法定代表人簽署。 除上述規定外，獎勵不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、抵押或處置（無論是通過運營） 法律或其他規定），不得受處決、查封或類似程序的約束。

(e) 資本 調整。如果由於任何股票分紅、分割、股票拆分而導致已發行普通股發生任何變化， 資本重組、重新分類、股份合併或交換、合併、合併、清算等，管理人 應規定替代或調整 (i) 可獲得未償還獎勵的普通股的數量和類別， (ii) 股票期權的行使價和確定特別行政區付款所依據的基準價格，以及 (iii) 總額 此後可根據本計劃發放獎勵的普通股的數量和類別。

(f) 修改， 獎項的替換。

(i) 主題 根據本計劃的條款和條件，署長可以修改任何未償獎勵的條款；但是，前提是沒有 未經參與者同意，修改獎勵應改變或損害參與者的任何權利或義務 根據該裁決。

(ii) 任何東西 儘管此處包含相反的規定，但署長可以自行決定根據本計劃發放獎勵作為替代 用於股票期權和其他獎勵，涵蓋與另一家公司合併、合併或全部或一家公司的股本 公司或其關聯公司收購的財產或股票的很大一部分。的條款和條件 如此授予的替代獎勵可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，但管理人可能有所不同 認為應全部或部分遵守作為替代性裁決的條款.

(iii) 任何 儘管本計劃或任何補助協議的規定與之相反，如果 (a) 合併或合併 公司是當事方，或（b）將公司的全部或幾乎全部普通股出售或交換為現金、證券 或其他財產, 署長應採取其認為必要或適當的行動 (如有) 以防止擴大 或削弱參與者在本計劃和根據本協議授予的獎勵下的權利，並可自行決定導致任何獎勵 根據本協議授予的取消將以現金支付等於已取消獎勵的公允價值作為代價予以取消，具體金額由 管理員自行決定。股票期權的公允價值應被視為等於（x）數量的乘積 普通股股票期權涵蓋（且此前未行使過）和（y）公允市場價值的超出部分（如果有） 截至股票期權行使價取消之日的普通股。

(g) 國外 員工。在不修改本計劃的情況下，署長可以向受外國法律約束的參與者發放獎勵 署長認為國家或司法管轄區的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件不同 是促進和促進實現本計劃宗旨的必要或可取的。署長可以作出這樣的修改, 為遵守其他國家的法律規定而可能需要或可取的修正案、程序、次級計劃等，或 公司或其任何關聯公司運營或擁有員工的司法管轄區。

(h) 終止， 計劃的修訂和修改。董事會可以隨時修改、修改或終止本計劃或其中的一部分，前提是： 但是，在公司股東批准本計劃後，未經批准，董事會不得修改或終止本計劃 （a）在適用的法律或法規或主要交易所或交易商的要求的範圍內，公司的股東 普通股上市或報價所依據的報價系統（如果有）需要股東批准修訂或終止， 以及 (b) 每位受影響的參與者，如果修改或終止會對參與者的權利或義務產生不利影響 根據在修訂或終止之日之前授予的任何獎勵。

(i) 非擔保 就業或服務。本計劃或任何補助協議中的任何內容均不賦予個人任何合法或公平權利 針對公司、任何關聯公司或管理人，除非計劃或贈款協議中明確規定。裏面什麼都沒有 計劃或其下的任何補助協議中 (i) 構成雙方僱傭或服務的激勵措施、對價或合同 個人和公司或任何關聯公司；(ii) 授予個人繼續為公司服務的任何權利 或任何關聯公司；或 (iii) 應以任何方式干涉公司或任何關聯公司終止此類服務的權利 任何時候，無論是否有任何原因或通知，或增加或減少對此類服務的補償。

(j) 其他 員工福利。除根據其條款包括薪酬等金額的計劃外，任何補償金額均視為補償金額 參與者因行使獎勵或出售行使該等獎勵而獲得的股份不構成 確定該參與者的任何其他員工福利所依據的薪酬，包括但不限於福利 根據任何獎金、養老金、利潤分享、人壽保險或工資延續計劃，除非另有特別規定 管理員。

(k) 沒有 信託或基金已創建。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為設立任何種類的信託或獨立基金 或公司與參與者或任何其他人之間的信託關係。在任何參與者或其他人的範圍內 根據獎勵獲得公司付款的權利，該權利不得大於任何無擔保的權利 公司的一般債權人。

(l) 治理 法律。本計劃、根據本計劃簽訂的補助協議以及任何規則、條例的有效性、結構和效力， 署長就本計劃或此類補助協議以及任何和所有人的權利做出的決定或決定 擁有或聲稱在其中或其下擁有任何權益，應完全根據開曼羣島法律確定 不考慮其法律衝突原則.

(m) 有效 日期、終止日期。該計劃自2021年4月12日起生效，即董事會通過該計劃的日期，前提是 自生效之日起十二個月內獲得公司股東的批准。本計劃不得授予任何獎勵 在 2031 年 4 月 11 日營業結束之後。在遵守本計劃其他適用條款的前提下，根據本計劃發放的所有獎勵均在前提下 在根據本計劃支付或終止此類獎勵之前，本計劃的終止將一直有效 以及此類獎項的條款。

(n) 沒有 對公司的限制。本計劃的通過和向公司股東提交的計劃均不得視為本計劃 對公司或其關聯公司發行、授予或承擔期權、認股權證、權利的權力施加任何限制 本計劃以外的股票或其他獎勵，或採用其他股票期權、限制性股票或其他計劃，或實施任何 同時要求股東批准。

(o) 債權人。 本計劃和/或根據本計劃授予的任何獎勵下的任何參與者的利益均不受債權人索賠的約束，並且可能 除非協議中另有規定，否則不得以任何方式轉讓、轉讓、轉讓或抵押。

(p) 股票 證書.

(i) 公司無需就根據本協議授予的獎勵簽發任何普通股證書或證書 計劃或記錄任何人為此類普通股的登記持有人，但無需獲得，直至完全滿意 管理人，署長認為必要的所有監管機構的批准，但不遵守董事會的規定 或行政長官對聯邦、州或地方法下的所有規章和條例完全滿意 認為適用。

(ii) 到 只要該計劃規定發行股票證書以反映普通股的發行，則發行可能會生效 在適用法律或任何證券交易所規則或自動交易商報價規則未禁止的範圍內，在非認證的基礎上 普通股的交易系統。不得根據本計劃或任何 “計劃” 發行或交割任何部分普通股 獎勵。署長應決定是否發放或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替任何零碎的款項 普通股或任何部分普通股或其任何權利均應被沒收或以其他方式取消。