qSR-20240617

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月17日

餐廳品牌國際有限公司

餐廳品牌國際有限公司合作伙伴關係

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大

001-36786

98-1202754

安大略省

001-36787

98-1206431

(述明或其他司法管轄權

(佣金)

(税務局僱主

成立為法團)

文件編號)

識別號碼)


130 King Street West，Suite 300		M5X 1E1
多倫多，	安大略省
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(905) 339-6011

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值

QSR

紐約證券交易所

多倫多證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

B類可交換有限合夥單位

QSP

多倫多證券交易所

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據證券法(17 CFR 230.425)，他們根據規則425提交了書面通信。

☐根據《交易法》第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)，我們可以徵集材料。

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開業前通信。

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，啟動前的通信已完成。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

壓痕

概述

公元前1011778年6月17日，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司(“發行人”)和發行人(特拉華州的一家公司，發行人的直接全資子公司)(“共同發行人”，與發行人一起，均為根據加拿大法律成立的公司(“公司”)的子公司)，由發行人、發行人擔保方(“擔保人”)和威爾明頓信託公司簽訂了一份契約(“契約”)。作為受託人及抵押品代理，就發行人向摩根士丹利有限公司及若干其他初始購買者發行及出售本金總額為12億美元的2029年到期的第一留置權優先抵押票據(“票據”)而言，本金額為6.125。發行人預期將利用發行債券所得款項淨額，為發行人現有定期貸款B貸款(定義見此)的一部分提供再融資，支付相關費用及開支，並作一般企業用途。

利息；排名；擔保；安全

該批債券將於2029年6月15日期滿，利率為年息6.125釐，由2024年12月15日開始，每半年派息一次，以現金形式派息一次。票據為優先留置權優先抵押債務，(I)與發行人所有現有及未來的優先債務享有同等的償付權，包括髮行人的優先有擔保第一留置權定期貸款A融資(“定期貸款A融資”)及優先有擔保第一留置權定期貸款B融資(“定期貸款B融資”，以及與定期貸款A融資一起稱為“定期貸款融資”)、循環信貸融資(“循環信貸融資”)及連同定期貸款融資，2028年到期的發行人4.375的第二留置權優先擔保票據(“2028年第二留置權票據”)、發行人2030年到期的4.000%的第二留置權優先擔保票據(連同2028年到期的第二留置權票據、“現有的第二留置權票據”)、2025年到期的發行人5.750%的第一留置權優先擔保票據(“2025年第一留置權票據”)、發行人於2028年到期的3.875釐第一留置權優先抵押票據(“2028年首次留置權票據”)及發行人於2029年到期的3.500釐首次留置權優先擔保票據(連同2025年首次留置權票據及2028年首次留置權票據，“現有的第一留置權票據”及連同現有的第二留置權票據，稱為“現有票據”)；(Ii)在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，與所有發行人現有及未來的優先優先有擔保債務，包括現有的第一留置權票據及高級有抵押信貸安排下的借款享有同等的償付權；。(Iii)實際上享有優先償付權予所有發行人現有及未來的優先無抵押債務及次級留置權債務，包括現有的第二留置權票據；。(Iv)優先償付權予發行人所有未來的次級債務；。及(V)在結構上從屬於餐飲品牌國際有限合夥(根據不列顛哥倫比亞省法律組織的有限合夥)及發行人的間接母公司(“合夥”)的非擔保人附屬公司的所有現有及未來的所有負債。

債券由合夥公司及各合夥公司全資擁有的受限制附屬公司以優先抵押的第一留置權為基準，全面及無條件及共同及個別地擔保(“擔保”)發行人在若干信貸安排(包括高級抵押信貸安排)下的責任。

該等擔保將為擔保人的優先優先擔保債務，並將(I)與適用擔保人現有及未來的優先債務(包括高級擔保信貸安排及現有有擔保票據)享有同等的償付權；(Ii)實際上優先於該擔保人現有及未來的優先無擔保債務及次級留置權債務(包括現有的第二留置權票據)；(Iii)享有優先受償權以抵押品的價值為準；(Iii)優先償付權優先於所有該等擔保人現有及未來的次級債務及(Iv)在結構上從屬於合夥企業的所有現有及未來負債。非擔保人子公司。

可選的贖回

發行人可在2026年6月15日前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。發行人可於2026年6月15日或之後的任何時間，按契約所載的贖回價格贖回全部或部分債券。此外，在2026年6月15日之前的任何時間，發行人可贖回債券本金總額(包括任何額外債券)的40%，贖回價格相等於債券本金的106.125%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，以及從某些股票發行所得的現金淨額。此外，在2026年6月15日之前的任何時間，發行人可在截至發行日期後的12個月期間內，贖回不超過債券本金總額(包括任何額外債券)的10%，贖回價格相等於該等債券本金的103%，即

贖回，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。這些票據也可在税法發生某些變化時贖回。

就債券的任何投標要約，包括與控制權變更或出售資產有關的投標要約，發行人或任何代替發行人作出投標要約的第三者，如在投標要約中有效投標而未撤回本金總額不少於90%，則發行人或代替發行人作出投標要約的任何第三者，將有權要求債券持有人贖回債券，而發行人或代替發行人作出投標要約的第三者，將購買所有有效投標而未被該等持有人撤回的債券。

控制權的變更

如果發行人的控制權發生變動，債券持有人有權要求發行人回購債券，回購價格相當於債券本金的101%，另加應計及未付利息(如有的話)，直至(但不包括)回購日期。

違約契諾和違約事件

契約條款除其他事項外，限制合夥企業及其受限附屬公司(包括髮行人)(I)產生額外債務或擔保負債；(Ii)設立留置權或在其他交易中使用資產作為擔保；(Iii)向股東宣佈或支付股息、贖回股票或作出其他分配；(Iv)進行投資；(V)合併、合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置合夥企業或發行人的幾乎所有資產；(Vi)與關聯公司進行交易；(Vii)出售或轉讓某些資產；及()同意對合夥企業的受限制附屬公司向合夥企業及其受限制附屬公司付款的能力作出若干限制。這些契約受到契約中描述的一些重要條件、限制、例外和限制的約束。

《契約》規定了慣常違約事件(在某些情況下須遵守慣常寬限期和救助期)，其中包括拖欠款項、不支付某些判決以及某些破產和資不抵債事件。這些違約事件受制於契約中描述的一些重要的限制、限制和例外。

前述義齒的概要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本申請的附件4.20提交的本義齒的完整條款和作為本申請的附件4.20(A)提交的備註的形式來對其整體進行限定的，其中每一項都通過引用結合於此。

某些關係

初始買方及其聯營公司過去不時向本公司及其聯營公司提供，並可能在未來向本公司及其聯營公司在正常業務過程中提供各種財務諮詢、投資銀行、投資管理、本金投資、對衝和其他商業貸款服務。此外，發行人預期將利用發行債券所得款項淨額，為部分定期貸款B貸款提供再融資，並支付相關費用及開支，以及作一般企業用途。若干初始購買者及/或其聯營公司可能是定期貸款B融資的貸款人或代理人，因此，他們將獲得發行債券所得款項淨額的一部分，並可能有權獲得與此相關的某些費用和支出。

信貸協議修正案

2024年6月17日，發行人、合夥企業和其他擔保人訂立第10號修正案 (“第10號修正案”)，由發行人、合夥企業、信貸協議擔保方、貸款方(“貸款人”)及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人進行修訂(經修訂、補充或以其他方式修改至本協議日期)。第10號修正案將現有定期貸款B貸款的價格從利率相等於經調整定期SOFR利率加2.25%至相當於經調整定期SOFR利率加年息1.75%的利率，並將定期貸款B融資的未償還本金金額由59.12億美元減至47.5億美元，部分來自發行債券所得款項淨額。經第10號修正案修訂的信貸協議下的抵押和擔保與現有高級擔保信貸安排下的抵押和擔保相同。在實施第10號修訂後，定期貸款B貸款的到期日沒有改變，而高級擔保信貸安排下的所有其他條款也基本保持不變。

前述第10號修正案的概要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件10.10(P)提交的第10號修正案的完整條款來限定其整體，該第10號修正案通過引用併入本文。

第2.03項。設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

本報告第1.01項所載資料以引用方式併入本第2.03項。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品



證物編號：						描述
4.20
4.20(a)						2029年到期的6.125%第一留置權優先擔保票據的表格(包括在附件4.20的附件A)。
10.10(p)						日期為2014年10月27日的信貸協議第10號修正案(經修訂)，由公元前1011778年無限責任公司作為母借款人新紅財務有限公司作為附屬借款人，餐飲品牌國際有限合夥公司，其其他擔保人，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和週轉貸款人，以及其其他貸款方。
104						封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


	餐廳品牌國際有限公司餐飲品牌國際有限合夥企業，由其普通合夥人餐飲品牌國際有限公司。

日期：2024年6月17日	/s/吉爾·格拉納特
	姓名：	吉爾·格拉納特
	標題：	總法律顧問兼公司祕書