銷售和捐款協議

隨處可見

Trimble Solutions，LLC，

TRIMBLE Inc.

和

AGCO Corporation

日期截至2023年9月28日

目錄

第一條

定義；解釋

1.1 定義的術語 9

1.2 定義 32

第二條

這些交易

2.1 分拆重組 36

2.2 業務資產;排除資產、假設負債和排除負債一般。 36

2.3 不可轉讓資產 41

2.4 共同單位購買和JCA貢獻 42

2.5 關閉應收賬款 43

2.6 關閉 44

2.7 購買價作出調整 45

2.8 扣繳 50

第三條

Trimble對AGCO和公司的陳述和保證

3.1 組織與資格 51

3.2 被轉讓子公司的資本化 51

3.3 與本協議相關的權力 52

3.4 同意和批准;無違規行為 52

3.5 財務信息;不存在未披露的負債 53

3.6 不存在某些變化或事件 54

3.7 訴訟 54

3.8 遵守法律 55

3.9 反腐敗 55

3.10 貿易合規 55

3.11 允許 56

3.12 僱員福利 56

3.13 勞動和就業問題 58

3.14 不動產 60

3.15 環境事項 61

3.16 税 61

3.17 業務物資合同 63

3.18 知識產權 66

3.19 資產充足性 68

3.20 資產、財產和權利的所有權 68

3.21 客户及供應商 68

3.22 保險 69

3.23 產品責任;產品保修;召回 69

3.24 無其他陳述或保證 70

第四條

愛科對公司的陳述和保證

4.1 組織與資格 70

4.2 JCA實體的資本化 71

4.3 與本協議相關的權力 71

4.4 同意和批准;無違規行為 72

4.5 財務信息;不存在未披露的負債 72

4.6 不存在某些變化或事件 72

4.7 訴訟 73

4.8 遵守法律 73

4.9 反腐敗 73

4.10 貿易合規 73

4.11 允許 74

4.12 僱員福利 74

4.13 勞動和就業問題 76

4.14 不動產 77

4.15 環境事項 78

4.16 税 78

4.17 JCA材料合同 80

4.18 知識產權 82

4.19 資產充足性 84

4.20 客户、供應商和合作夥伴 84

4.21 保險 84

4.22 無其他陳述或保證 84

第五條

AGCO對Trimble的陳述和保證

5.1 組織與資格 85

5.2 與本協議相關的權力 85

5.3 同意和批准;無違規行為 85

5.4 訴訟 86

5.5 經紀人 86

5.6 財務能力 86

5.7 收購AGCO投資權益 87

5.8 無其他陳述或保證 87

第六條

Trimble對AGCO的陳述和保證

6.1 組織與資格 88

6.2 公司資本化 88

6.3 與本協議相關的權力 89

6.4 同意和批准;無違規行為 89

6.5 訴訟 90

6.6 經紀人 90

6.7 無其他陳述或保證 90

第七條

其他協議

7.1 獲取書籍和記錄 90

7.2 交易費用 93

7.3 保密 94

7.4 努力 95

7.5 會務處理 99

7.6 JCA實體的行為 103

7.7 大眾宣傳片 106

7.8 終止公司間合同;結算公司間賬户 106

7.9 保險 107

7.10 轉讓知識產權的記錄 108

7.11 數據處理很重要 108

7.12 資產和負債分配不當 108

7.13 某些事項的通知 109

7.14 排他性 109

7.15 融資 110

7.16 不包括法國企業 114

7.17 財務資料 116

7.18 合作 117

7.19 更正服務協議 117

7.20 禁止招攬 117

7.21 涵蓋的合同 118

7.22 混合書籍和記錄 119

7.23 站立成本;關閉前事項 119

7.24 指定實體看跌期權 120

第八條

員工事務契約

8.1 員工事務 120

第九條

税務事宜

9.1 跨期 126

9.2 納税申報表 127

9.3 某些退税 128

9.4 税務訴訟 129

9.5 合作和信息交流 129

9.6 税收共享協議 130

9.7 轉讓税 130

9.8 税收補償 130

9.9 税務糾紛解決 131

9.10 税務處理事項 132

9.11 第245 A條選舉 132

第十條

成交的條件和義務

10.1 各方關閉義務的條件 133

10.2 AGCO關閉義務的條件 133

10.3 Trimble完成義務的條件 135

第十一條

終止

11.1 終止 136

11.2 終止的影響 137

11.3 延期;豁免 139

第十二條

賠償

12.1 可卡因和協議的生存 139

12.2 賠償 139

12.3 損失計算 142

12.4 賠償程序 143

12.5 排他性救濟 145

12.6 減輕損失 145

12.7 税務處理 146

第十三條

一般條文

13.1 解釋;缺乏推定 146

13.2 標題;定義 147

13.3 管轄法律;管轄權和論壇 147

13.4 全部協議 148

13.5 無第三方受益人 148

13.6 費用 148

13.7 通知 148

13.8 繼承人和受讓人 149

13.9 修正案和豁免 149

13.10 分割性 150

13.11 具體表現 150

13.12 批量銷售法 150

13.13 沒有入場 150

13.14 進一步保證 150

13.15 同行 151

13.16 融資來源 151

陳列品

證據A： 主步驟計劃

附件B： 有限責任公司運營協議

證據C： 供應協議

證據D： 技術協定

證據E： 商標協議

證據F： 過渡服務協議

證據G： 流動資金表形式

證據H： 更正服務協議條款表

附表

附表1.1-BE 企業員工

附表1.1-KB 瞭解AGCO

附表1.1-KS Trimble的知識

附表1.1-MC 材料客户

附表1.1-MS 材料供應商

附表1.1-SR 特殊保留協議

附表2.2（a）（i） 轉讓附屬公司

附表2.2（a）（ii） 經銷商的股權

附表2.2（a）（iv） 應收賬款

附表2.2（a）（v） 與業務相關的合同

附表2.2（a）（vi） 企業擁有的不動產

附表2.2（a）（七） 商業房地產租賃

附表2.2（a）（xv） 其他商業資產

附表2.2（a）（十七） 商業許可

附表2.2（a）（xx） 業務資產

附表2.2（b）（i） 某些排除的股權

附表2.2（b）（七） 某些排除合同

附表2.2（b）（Xi） 排除資產

附表2.2(D)(Ii)列出了不包括的負債

附表3.16(R)説明美國聯邦所得税的地位

附表7.4(D)(I)(B)適用於反壟斷法

附表7.24提供指定實體的看跌期權。

附表9.10(B)説明瞭採購價格分配原則

Trimble披露時間表

AGCO披露時間表

銷售和捐款協議

本協議日期為2023年9月28日(“本協議”)，由特拉華州有限責任公司Trimble Solutions LLC、特拉華州有限責任公司Trimble Inc.和特拉華州AGCO公司(下稱“AGCO”)簽訂。

獨奏會

鑑於在此之前，Trimble根據2023年9月25日提交給特拉華州國務卿的成立證書成立了公司；

鑑於截至本協議之日，Trimble直接擁有本公司已發行和尚未發行的股權權益(“共同單位”)的100%；

鑑於在生效時間之前，Trimble和本公司應完成或促使完成分拆重組；

鑑於，被排除的法國資產受截至本協議日期由Trimble、AGCO和本公司簽署的法國看跌期權函(“法國看跌期權函”)的約束，根據該函，Trimble已被授予根據本協議和法國轉讓協議的條款和條件轉讓被排除的法國資產的選擇權；

鑑於，儘管本協議有任何相反規定，(I)雙方明確同意並承認，對於被排除的法國資產，Trimble可以絕對酌情決定是否行使AGCO根據法國看跌期權函授予的看跌期權，以及(Ii)截至本協議之日，Trimble或其任何關聯公司均無義務出售或轉讓或促成出售或轉讓被排除的法國資產；

鑑於，截至本文發佈之日，AGCO間接擁有JCA Industries ULC(“JCA”)的全部股權；

鑑於(I)AGCO希望從Trimble購買，並且Trimble希望出售給AGCO(或其一個或多個關聯公司)，以換取2,000,000,000美元現金，但須遵守本協議規定的調整(“通用單位購買”)，以及(Ii)緊隨通用單位購買後，AGCO應或應促使其關聯公司指定人向公司捐款，或導致向公司捐款。其在JCA的所有股權(“JCA出資”)，以換取公司將向AGCO或其關聯公司指定人士(視情況而定)發行的已發行和未發行共同單位的85%(85%)的總共同單位；

鑑於緊隨本協議擬進行的交易完成後，(A)AGCO及其關聯公司(視情況而定)將共同擁有佔總未償還共同單位的85%(85%)的共同單位，以及(B)Trimble應擁有佔總未償還共同單位的15%(15%)的共同單位。

因此，考慮到下文所述的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認這些承諾的收據和充分性，並具有法律約束力，雙方特此協議如下：

第一條

定義；解釋

1.1定義的術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“訴訟”係指任何索賠、指控、要求、訴訟、訴因、審計、訴訟、仲裁、起訴書、訴訟、聽證或其他程序(無論是民事、刑事、行政、司法或調查)。

“附屬公司”指任何人，任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被指定的人控制或與其共同控制的任何其他人。就本協議而言，“控制”一詞用於任何人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“關聯方”、“控制方”和“受控方”具有與前述相關的含義。如果一名第一人擁有另一人的股本或其他股權的50%以上，則該人應被視為控制該另一人。為免生疑問，本公司及其附屬公司為(A)關門前Trimble(而非AGCO)的聯營公司及(B)關門後及關門後的AGCO(而非Trimble)的聯營公司。

“協議”的含義如前言所述。

“農業”是指種植、耕種、灌溉、種植、收穫和以其他方式耕種農作物和/或飼養動物(但不包括為任何目的設計的建築物或設施的建造)。

“AGCO”的含義如序言所示。

“AGCO合併納税申報表”指任何附屬、合併、合併、單一或其他集團或類似的納税申報表，一方面包括(或以其他方式反映)AGCO集團的至少一個成員和至少一個是JCA實體的實體。

“AGCO集團”是指AGCO及其各附屬公司。

“AGCO重大不利影響”是指(A)對AGCO及其子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(B)合理地預期將阻止、實質性損害或實質性延遲AGCO完成本協議所述交易的能力的事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件；但在上述第(A)款的情況下，下列任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件，在確定是否存在重大不利影響時，不得視為構成或應考慮下列任何事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件：(1)全球或國家經濟、貨幣或金融狀況的事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，包括現行利率、匯率、信貸市場或金融市場狀況的變化，在每種情況下，在下列情況下，(2)事件：發展、變化、影響、事實、情況或

(3)全球或國家政治局勢中的事件、事態發展、變化、影響、事實、情況或事件，包括戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級；(4)流行病、流行病或疾病爆發；(5)地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、暴風雪、龍捲風、洪水和其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；(Vi)適用法律或其解釋的更改或GAAP或其解釋的更改，在每種情況下，在此日期後，(Vii)AGCO未能滿足任何時期的任何內部或其他預測或預測或收入或收益估計(應理解，導致此類失敗的基本事實和情況在確定是否存在或已經存在AGCO重大不利影響時可被考慮在內)、(Viii)事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件，包括對與客户、供應商、員工、勞工組織或政府實體，在每一種情況下，可歸因於本協議的簽署、宣佈或待決(本協議第4.4或5.3節中關於AGCO簽署本協議的後果的陳述除外)、附屬協議、在此或由此預期的交易，或(Ix)因(Y)本協議要求或AGCO或其任何子公司或附屬公司應Trimble的書面要求採取的任何行動或(Z)在本協議明確禁止的範圍內未能採取行動的事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件；但條件是，上文第(I)至(Vi)款所述的任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件，在確定是否對AGCO造成重大不利影響時，可考慮上述第(I)至(Vi)款所述的任何事件、發展、變化、效果、事實、環境或事件對AGCO造成的不成比例的不利影響，而與在AGCO經營的同一行業中經營的其他個人或企業相比。

“附屬協議”統稱為“公司經營協議”、“法國轉讓協議”、“供應協議”、“技術協議”、“商標協議”、“懲教服務協議”、“過渡服務協議”、“員工借調協議”及任何重組協議。

“反腐敗法”是指所有不時修訂的與賄賂或腐敗有關的法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和所有其他適用的反賄賂和腐敗法，以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似法律。

“反托拉斯法”係指1890年修訂的謝爾曼反托拉斯法、1914年修訂的克萊頓法案、1976年修訂的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(“高鐵法案”)、修訂後的聯邦貿易委員會法，以及旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用的外國或國內法律。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“業務”是指產品和服務(包括產品、軟件和服務的開發、設計、製造、銷售、加工、測試、包裝、標籤、處理、分銷、營銷、促銷、商業化、支持和服務)

包括Trimble的農業業務(包括提供與該等活動有關的全球導航衞星系統、制導及自主技術)，因為該等業務在緊接完成交易前由Trimble及其附屬公司進行。

“營業日”是指法律要求或授權紐約的商業銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“業務員工”是指Trimble及其任何僱傭子公司的每一名員工和每一位主要從事業務的PEO員工，不包括附表1.1-BE中員工識別號和位置所規定的排除在外的員工(此類時間表可根據7.5(B)(Ix)節、第8.1(A)節或Trimble和AGCO在本協議之日至成交之日之間共同商定的其他方式進行更新)。

“業務入站許可證”是指第三方將業務中使用的任何知識產權許可(或授予任何權利或使用)給Trimble或其任何受控關聯公司的所有合同。

“業務IP權利”是指轉讓的IP和許可的IP。

“業務重大不利影響”是指(A)對業務(包括轉讓的子公司和業務資產)的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件；但在第(A)款的情況下，下列任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件，在確定是否已發生“商業重大不利影響”時，不得視為構成或應被考慮在內：(I)全球或國家經濟、貨幣或金融狀況的事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，包括現行利率、匯率、信貸市場或金融市場狀況的變化，在每種情況下，在本條款的日期後，(Ii)業務所在行業內的事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，(Iii)全球或國家政治局勢中的事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，包括戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級；(Iv)流行病、流行病或疾病的爆發；(V)地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、暴風雪、龍捲風、洪水和其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；在此日期後，(Vi)適用法律或其解釋的變化或GAAP或其解釋的變化，在每種情況下，在本日期後，(Vii)企業未能滿足任何時期的任何內部或其他預測或預測或收入或收益估計(應理解，在確定是否存在或已經存在業務重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的基本事實和情況，這些事實和情況未被排除在業務重大不利影響的定義之外)、()事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件；包括對與客户、供應商、員工、勞工組織或政府實體的關係的影響，在每種情況下，可歸因於本協議的簽署、宣佈或懸而未決(不包括本協議第3.4或6.4節中關於Trimble簽署本協議的後果的陳述)、附屬協議、由此或由此預期的交易或AGCO或其任何附屬公司作為共同單位的AGCO的身份，(Ix)因終止與CNH工業公司的關係而導致的事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，或(X)事件、發展、變化、變化影響、事實、情況或事件

因(Y)本協議要求或Trimble或其任何子公司或其各自關聯公司應AGCO的書面要求而採取的任何行動，或(Z)在本協議明確禁止的範圍內未能採取任何行動；然而，只要上述第(I)至(Vi)款所述的任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件，在確定是否已對業務產生重大不利影響時，可將上述第(I)至(Vi)款所述的任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件考慮在內，條件是該等事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件對業務(包括被轉移的子公司和業務資產)產生了不成比例的不利影響，與在業務運營的相同行業中經營的其他個人或業務相比，或(B)可合理地預期阻止，對Trimble或本公司或其各自任何關聯公司完成本協議或任何其他附屬協議(Trimble、本公司或其各自關聯公司為訂約方)擬進行的交易的能力造成重大損害或重大延遲。

“業務共享合同”指Trimble或其任何受控關聯公司與一個或多個第三方簽訂的合同，該合同涉及Trimble或其子公司的以下兩種情況：(I)業務資產、承擔的負債或業務，以及(Ii)Trimble的任何除外資產、除外負債、保留子公司或保留業務，或根據該合同行使Trimble或其子公司的權利。

“CARE法案”指美國任何司法管轄區內的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(P.L.116-136)和任何類似或後續的法律、行政命令或行政備忘錄(連同政府當局發佈的與此相關的所有指導意見、規則和條例，包括2020年8月8日的“新冠肺炎”災難延遲繳納工資税的備忘錄和美國國税局2020-65年的通知)，以及任何旨在應對新冠肺炎後果的後續法律，包括“衞生和經濟復甦總括緊急解決方案法”和“衞生、經濟援助、責任和學校法”。

“創業重組”是指Trimble按照《主步驟計劃》的規定對公司及其子公司的業務資產、承擔的負債和業務員工的貢獻，符合第7.16節關於被排除的法國業務的條款。

“分拆轉讓税”是指與分拆重組有關或因分拆重組而產生的任何轉讓税。

“任何人的現金”是指該人持有的所有現金、現金等價物和有價證券的總額，包括該人所有未償還的證券、客户或其他存款、在途存款，以及該人的任何已收到和未結清的支票、電匯或匯票和存單(不包括該人簽發的任何未償還的支票、電匯和匯票)；但“現金”應不包括：(I)由於監管或法律限制(因附表2.2(A)(I)所列子公司持有的此類現金或現金等價物而適用的限制，包括匯回費用)或用作抵押品或以其他方式提供信貸支持的任何現金或現金等價物，包括與信用證或履約保證金有關的任何現金或現金等價物，或作為保證金、代管賬户和為第三方的利益而持有的其他存款而受到限制、税收或合同分配的任何現金和現金等價物。(Ii)以名義現金彙集安排持有的任何現金，及(Iii)就任何傷亡、譴責或訴訟而收取的任何保險或其他收益，但如該等負債並未計入負債、交易開支或作為營運資金的負債，則該等負債尚未清償。為避免懷疑，Cash可以是負數。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“共同單位”具有朗誦中所闡述的含義。

“普通單位購買”的含義與演奏會中的含義相同。

“公司”的含義如前言所述。

“公司期末現金”是指公司及其子公司在生效時(實施分拆重組後，但不實施JCA出資)持有的現金。

“公司結束負債”是指公司及其子公司截至生效時間(實施分拆重組後，但未實施日本信保出資)的負債。

“公司終止交易費用”是指公司及其子公司截至生效時間(實施分拆重組後，但未履行JCA出資)的交易費用，不包括任何備用成本。

“公司結束營運資金”是指公司及其子公司在生效時(實施分拆重組後，但不實施JCA出資)的營運資金淨額。

“公司實體”是指本公司，根據分拆重組，屬於或在結束前的每個實體將成為本公司的直接或間接附屬公司，而根據分拆重組，已經出資或轉讓、或在本協議生效日期後和在關閉前的每個實體將其幾乎所有資產出資或轉讓給本公司或本公司的直接或間接子公司，且僅就業務而言，根據分拆重組，已出資或於本條例生效日期後及於結算前已出資的每一實體，將根據分拆重組向本公司或本公司的直接或間接附屬公司出資或轉讓其部分資產。

“公司集團”是指本公司及其各附屬公司(JCA實體除外)，在緊接關閉後。

“公司有限責任公司經營協議”是指某些經修訂和重述的有限責任公司經營協議，該協議管轄本公司及其成員在Trimble和/或其子公司、AGCO和任何其他當事人之間的權利，該協議將在成交時基本上以本協議附件作為證據B的形式簽訂。

“公司軟件”是指由Trimble或其任何受控關聯公司擁有的軟件，該軟件已被許可、銷售、營銷、分發或提供給第三方(無論是獨立使用還是嵌入到產品中)，或主要用於與業務相關的其他用途或持有。

“公司目標營運資金”指126,087,000美元。

就所需信息而言，“合規”是指(I)在“營銷期”定義中所指的十五(15)個連續營業日的第一天，AGCO在該十五(15)個連續營業日的每一天都可獲得的該等必需信息中所包括的企業財務報表

天期，根據S-X法規規則3-12無需更新，以便足夠及時，以允許(A)由大型加速申報人(如交易法第12b-2條所定義)提交的S-1表格登記聲明，以使用美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)在連續十五(15)個營業日期間的最後一天宣佈有效的此類財務報表為收購業務提供資金(要求或與任何排除信息有關的要求除外)，以及(B)獨立會計師事務所就該企業在連續十五(15)個營業日期間的最後一天就該企業的歷史財務報表出具(在完成其正常做法和程序的前提下)慣常“安慰函”(包括慣常的“負面保證”舒適度和更改期舒適度)，(Ii)該等必需信息不包含關於該企業的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的關於該企業的重大事實，以根據作出該等必需信息的陳述的情況作出該等陳述，不是誤導。

“保密協議”是指Trimble和AGCO之間於2023年3月15日簽署的某些保密協議。

“保密信息”係指(I)本協議的條款(但不包括雙方的一般業務關係)和(Ii)由披露方直接或間接以任何形式或媒體(包括文件、業務計劃、部件號、軟件、文件、財務分析、營銷、客户或產品信息、發明、流程、設計、圖紙、專有技術和商業信息)向接受方披露的任何形式或媒體的任何機密、專有或非公開信息(包括，包括是否被指定為“機密”、“專有”或其他類似名稱，或其機密性或專有性在該情況下相當明顯。儘管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在披露時屬於公有領域，或此後因接收方的任何行為或過錯而成為公有領域的一部分；(Ii)在披露方披露時接收方已知曉；(Iii)由接收方在不參考所披露的信息的情況下獨立開發；或(Iv)由不受所披露信息保密義務的第三方合法披露給接收方。

“合同”是指對個人具有約束力的任何協議、合同、許可證、租賃、轉租、買賣或購貨單、票據、債券、契據、貸款、信託、文書、義務、承諾或其他承諾或安排，包括對其的所有修訂。

“涵蓋合同”是指業務共享合同和製造合同。

對任何人來説，“控制”是指通過有表決權的證券所有權、合同或其他方式，對其管理層和政策進行指揮或引導的權力(“受控制”和“受共同控制”兩個術語應具有相關含義)。

“生效時間”是指紐約時間上午12：02截止日期。

根據上下文，“員工”是指Trimble或AGCO的任何現任員工，或其各自僱傭的任何子公司。

“僱員計劃”指(I)由適用法律或政府實體維持或要求維持的計劃、政策、程序、方案或安排除外，或(Ii)由PEO維持的所有僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定的)，以及所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、影子股權、股票增值或其他基於股權的、激勵、保留、遞延補償、傷殘、醫療、退休人員醫療、牙科、人壽保險或其他福利、退休金、退休、補充退休、遣散費、酬金、解僱賠償或其他福利計劃、計劃或安排，以及與任何業務僱員或JCA僱員(視屬何情況而定)訂立或涵蓋(包括參與資格)任何業務僱員或JCA僱員(視屬何情況而定)的所有僱傭、諮詢、解僱、遣散、儲蓄計劃、利潤分享或其他合約或協議，而任何業務僱員或JCA僱員(視屬何情況而定)及Trimble或AGCO或其各自僱用的附屬公司為當事人，或由Trimble或AGCO，為任何業務僱員或JCA僱員(或其受撫養人或受益人)的利益，或本公司集團的任何成員可合理地預期對其負有任何責任的，其各自的僱傭子公司。

“員工借調協議”是指本公司與Trimble之間將在結業時簽訂的員工借調協議。

“僱用子公司”是指，根據上下文，Trimble僱用業務員工的子公司，或AGCO僱用JCA員工的子公司。

“環境索賠”是指任何人提出或收到的聲稱根據任何環境法或與任何環境法有關的實際或潛在責任(包括調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款的責任)的任何行動、信息請求或書面通知，包括因以下原因引起、基於或導致的所有行為：(A)在任何地點存在、處置或釋放任何與環境有關的物質，或暴露在環境中，無論是否由Trimble或AGCO(視情況而定)擁有或經營，或(B)構成任何違規或被指控違規的基礎的情況；任何環境法。

“環境法”是指與污染、公共或工人健康或安全、或保護人類健康或環境有關的任何法律，包括與環境有關的材料的法律。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指與Trimble或其任何受控聯屬公司(以及在結束後及之後，本公司及其附屬公司)在共同控制下的任何貿易或業務，以及連同Trimble或其任何受控聯營公司(以及在關閉後，本公司及其附屬公司)在任何有關時間被視為或曾經被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的任何貿易或業務。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外僱員”指繼續受僱於Trimble Group的適用成員，或在任何已轉移的附屬公司目前僱用的範圍內，須於關閉前調任至Trimble或其一間附屬公司的僱員，且須為Trimble或其一間附屬公司在關閉後的僱員，為免生疑問，不得為業務僱員。

“除外信息”是指(A)根據證券法，S-X規則3-05、3-09、3-10、3-16、13-01或13-02規則所要求的財務報表和數據，(B)在交易結束前關於高級管理人員或董事的信息(如果任何此等人士在交易完成後仍將留任高級管理人員、董事或經理的信息除外)，高管薪酬和關聯方披露(除非企業在交易完成前是任何此類關聯方交易的一方，且此類交易將在交易完成後繼續進行)或任何薪酬討論和分析，或證券法下S-K法規第302或402項所要求的信息，以及表格10-K第三部分所要求的任何其他信息(與交易完成後仍將留任的高級管理人員、董事或經理有關的任何信息除外)，(C)對承諾融資的所有或任何部分的任何描述，包括將包括在流動性和資本資源披露或任何“票據説明”或“其他債務説明”部分中的任何此類描述，或融資來源或其律師通常提供的其他信息，(D)與承諾融資的所有或任何組成部分有關的風險因素，(E)關於結束後可能存在的關聯交易的信息(除非企業在完成結束前是任何此類交易的一方)，(F)備考財務報表和關於結束後備考成本節約、協同效應、資本化、財務報表的所有權或結算後的其他備考調整(有一項理解是，Trimble及其代表將協助AGCO，但AGCO而不是Trimble或其代表應負責編制備考財務報表及其相關附註)；(G)此外，在規則第144A條融資的情況下，通常排除在規則第144A條要約備忘錄之外的其他信息。

“外國直接投資法”是指為國家安全、公共秩序、國家安全或類似政策目標而設計或意圖禁止、限制、審查或管制外國投資的所有適用的外國和國內法律(反壟斷法除外)。

“融資來源”是指承諾提供或安排或以其他方式達成協議，提供與本協議所述交易相關的全部或部分承諾融資或任何永久融資的實體(或其任何關聯公司)，包括與任何永久融資有關的承諾函或文件的各方，以及根據該承諾訂立或與之相關的任何合併協議、契約或信貸協議的各方，以及上述任何條款的任何繼承人和允許受讓人。

“融資來源關聯方”是指融資來源、其各自的關聯方以及各自的前任、現任或未來普通合夥人或有限責任合夥人、股東、成員、經理、高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人、顧問、受託人以及上述各方的其他代表、繼任者和受讓人。

“欺詐”係指本協議一方對以下重大事實的虛假陳述或遺漏：(I)包含在本協議所作陳述和保證中；(Ii)虛假；(Iii)明知其虛假而作出；(Iv)意圖欺騙或

誤導；(V)本協議另一方合理依賴；(Vi)對依賴此類失實陳述的一方不利。

“法國轉讓協議”係指某些當地轉讓協議，每一份均應在本協議日期後以雙方共同商定的形式和條款簽署，管轄轉讓被排除的法國業務的條款和條件。

“基本AGCO陳述”係指(I)第4.1節(組織和資格)第一句、(Ii)第4.2節(JCA實體的大寫)、(Iii)第4.3節(與本協議有關的授權)、(Iv)第4.4(A)節(不違反組織文件)、(V)第5.1節(組織和資格)第一句、(Vi)第5.3節(與本協議有關的授權)和(Vii)第5.5節(經紀人)中所述的陳述和保證。

“基本Trimble陳述”係指(I)第3.1節(組織和資格)第一句、(Ii)第3.2節(受讓子公司的資本化)、(Iii)第3.3節(與本協議有關的授權)、(Iv)第3.4(A)節(不違反組織文件)、(V)第6.1節的第一句(組織和資格)、(Vi)第6.2節(公司的資本化)、(Vii)第6.3節(與本協議有關的授權)和(Viii)第6.6節(經紀人)。

“公認會計原則”是指在所列期間內持續適用的、在美國不時生效的公認會計原則。

“全球貿易法”係指制裁；美國出口管理條例；美國國際武器貿易條例；以及相關政府實體實施的其他相關經濟制裁或進出口管制法律。

“政府實體”是指任何國家、聯邦、州或地方，無論是國內的還是外國的，政府、政府實體、準政府實體、法院、法庭或任何政府機構，或任何監管、自律、行政或其他機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門或分支。

根據上下文，“移民權”係指Trimble或AGCO或其各自僱傭子公司(I)向美國公民和移民服務局提交請願書，代表在美國工作的外籍商務僱員或JCA僱員申請授予基於就業的非移民和移民簽證福利的權利、義務和責任，以及(Ii)從關閉之日起和之後與成為調動僱員或JCA僱員的商務僱員的移民身份有關的權利、義務和責任。

“任何人的負債”，在不重複的情況下，是指(I)所有(A)該人對借款的負債，不包括轉讓的子公司之間的公司間貸款，(B)該人有責任或有責任支付的票據、債權證、債券或其他類似票據證明的債務，以及(C)銀行承兑匯票或信用證、履約保函、保證保證金和類似的債務(在提取或應付的範圍內)；(Ii)該人就物業或設備或服務的遞延購買價格所負的所有債務(包括與本公司及其附屬公司過往收購有關的任何購買價格債務、或有代價或“賺取”債務)、該人的所有有條件出售債務以及該人在任何所有權保留協議下的所有債務(但不包括應付貿易賬款和其他應計賬款

(4)任何利率、外匯或其他互換、期權、衍生品和其他對衝協議或安排項下的債務(假設這些協議或安排在確定之日終止)；(5)該人在按照第9.1節確定的任何截止日期之前的任何未繳所得税債務的數額；但此類金額不得(1)不小於零，(2)計算時應考慮到任何所得税資產、抵免和扣除(遞延税項資產、抵免或扣除除外)，範圍為在關閉前收到或以其他方式產生並可根據本協議分配到關閉前的期間(並考慮到，在確定任何公司關閉的債務時，任何交易税減免，並將此類交易税減免視為在截止日期前期間應計和可扣除的，但前提是此類金額“更有可能”相對於截止日期前的期間可分配和可扣除)，在同一司法管轄區內可用於抵銷此類所得税的每一種情況均作為適用法律的事項；(Vi)該人根據任何退休金或非有限制遞延補償計劃或安排而須承擔的任何無資金支持或資金不足的負債的所有義務、關乎在結算前終止的僱員(或其他服務提供者)的任何未付遣散費義務、以及在結算日期之前任何期間的任何已賺取但未支付的補償(包括薪金、獎金及帶薪假期、假期或類似假期)，在每種情況下，連同任何與此有關的扣繳、薪金、僱用或類似税項的僱主部分；(Vii)已宣佈但未支付的股息(已轉讓附屬公司之間的股息除外)及(Viii)上述第(I)至(Vii)款所述類型的任何人士的所有債務，而該人士作為債務人、擔保人或擔保人直接或間接有責任或有法律責任支付該等債務。就計算任何人士的負債而言，計算該人士的營運資金淨額或交易費用或以其他方式減少公司結賬現金的任何負債，均不包括在計算負債的範圍內。

“知識產權”係指根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約而保護、產生或產生的所有知識產權和相關的優先權，包括(A)專利、(B)商標、(C)著作權、作者作品、數據庫中的權利、數據收集和精神權利以及前述任何權利的所有註冊、申請、續展、擴展和恢復(本款(C)項中的所有前述內容，“版權”)，(D)商業祕密、專有技術、配方、發明、合成、工藝和方法，(本款(D)中“商業祕密”的所有前述規定)

“JCA”具有獨奏會中所闡述的含義。

“JCA業務”是指為農業機械的自動化或自主操作開發軟件和其他能力，包括工具控制和電子系統部件，目前由JCA實體進行。

“JCA期末現金”是指JCA實體在生效時間和JCA出資生效時持有的現金。

“JCA結清負債”是指JCA實體截至生效時間和實施JCA繳款時的負債。

“JCA結算交易費用”是指JCA實體在生效時間和生效JCA出資時的交易費用。

“JCA期末營運資金”是指JCA實體在生效時間和實施JCA出資時的淨營運資金。

“JCA貢獻”具有獨奏會中所闡述的含義。

“JCA數據”是指由AGCO或其任何子公司擁有、主要由JCA實體使用、主要由JCA實體收集或主要為JCA實體收集的數據，包括個人數據。

“JCA僱員”是指JCA任何實體的僱員。

“JCA實體”統稱為JCA及其每一家子公司。

“JCA知識產權”指AGCO集團在以下方面的所有所有權權益：(A)主要由JCA實體使用的商業祕密和版權；(B)JCA專利；以及(C)主要在JCA實體中使用的所有商標(AGCO商標除外)。

“JCA重大不利影響”是指(A)對JCA實體的業務、財務狀況或經營結果整體造成重大不利的事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件；但是，下列任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件，在確定是否已發生“JCA實質性不利影響”時，不得視為或應考慮由下列任何因素引起或引起的程度：(1)全球或國家經濟、貨幣或金融狀況中的事件、發展、變化、影響、事實、情況或事件，包括現行利率、匯率、信貸市場或金融市場狀況的變化，在每種情況下，在上述日期之後，(2)事件、發展、變化、效果、事實、事實、(3)全球或國家政治局勢中的事件、事態發展、變化、影響、事實、情況或事件，包括戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級；(4)流行病、大流行或疾病的爆發；(5)地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、暴風雪、龍捲風、洪水和其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；(Vi)適用法律或其解釋的改變或公認會計原則或公認會計原則或解釋的改變，在每種情況下，(Vii)在本協議日期之後，(Vii)本協會實體未能滿足任何期間的任何內部或其他預測或預測或收入或收益估計(應理解，在確定是否存在或已經發生本協會重大不利影響時，可考慮未被排除在本協會重大不利影響定義之外的導致此類失敗的基本事實和情況)、()事件、事態發展、變化、效果、事實、情況或事件；包括對與客户、供應商、員工、勞工組織或政府實體的關係的影響，在每種情況下，可歸因於本協議的簽署、宣佈或懸而未決(關於本協議第4.4或5.3節中關於AGCO執行本協議的後果的陳述除外)、附屬協議、在此或由此預期的交易，或(Ix)事件、發展、變化、影響、事實、(Y)本協議要求採取的任何行動或AGCO或其任何子公司或附屬公司應Trimble的書面要求採取的任何行動所引起的情況或事件，或(Z)在本協議明確禁止的範圍內未能採取行動；然而，只要上述第(I)至(Vi)款所述的任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件，在確定是否已對JCA實體產生實質性不利影響時，可考慮上文第(I)至(Vi)款中所述的任何事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件，條件是該等事件、發展、變化、效果、事實、情況或事件對JCA實體造成了與JCA實體所在行業中經營的其他個人或企業不成比例的不利影響，並且(B)合理地預期將從實質上防止

損害或實質性延遲AGCO或其關聯公司完成本協議或JCA實體或其各自關聯公司為締約方的任何其他附屬協議所設想的交易的能力。

“JCA專利”是指JCA實體主要使用的專利，以及該等專利享有優先權的所有專利。

“JCA軟件”是指AGCO或其任何受控關聯公司擁有的軟件，該軟件已被授權、銷售、營銷、分發或提供給第三方(無論是獨立使用還是嵌入到產品中)，或者主要用於與JCA實體的運營相關的其他方面。

“JCA轉讓税”是指與JCA出資有關的或由JCA出資產生的任何轉讓税。

“JCA目標營運資金”意味着負584,000加元。

“對AGCO的瞭解”是指經合理查詢後，本合同附表1.1-KB所列任何個人的實際知識。

“對Trimble的瞭解”是指經合理詢問後，本合同附表1.1-KS所列任何個人的實際瞭解。

“法律”係指任何外國或國內、國家、聯邦、領土、州或地方法律(包括普通法)、成文法、條約、條例、條例、規則，在每種情況下均具有法律效力，或由任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，或由任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施，或由任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效。

“責任”是指任何債務、責任或義務(無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、應計的或非應計的、清算的或未清算的、或到期的或即將到期的，無論是合同、侵權行為、嚴格責任、法規或條例規定的或根據適用法律以其他方式產生的，包括根據適用法律可能徵收的任何罰款或罰金，或其他方面)。

“許可的知識產權”是指根據技術協議授予公司的知識產權。

“留置權”是指所有留置權、抵押、產權負擔、質押、抵押、擔保權益、購買協議、不利所有權權益、所有權保留、地役權、通行權、第一要約權、優先購買權或其他類似權利或對轉讓的限制(在每種情況下，適用的聯邦、州或其他證券法的限制除外)；但“留置權”不包括不起訴知識產權的任何許可或契諾。

“損失”是指所有損失、費用、利息、費用、費用(包括合理的律師費)、負債、和解付款、賠償、判決、罰款、處罰、損害賠償、評估或不足之處。

“製造合同”具有《過渡服務協議》中規定的含義。

“營銷期”是指自本協議之日起連續十五(15)個工作日的第一個期間，在此期間內及結束時(A)AGCO已收到所需信息，並且該等所需信息符合(應理解並同意，如果在該十五(15)個連續工作日期間的任何時間不符合所需信息，則營銷期應終止並在符合該所需信息時重新開始)，(B)應滿足第10.1節和第10.2節中規定的條件(除(X)第10.1(B)節中規定的條件外，(Y)第10.1(A)節和(Z)節，在與反壟斷法或外國直接投資法有關的範圍內，第10.1(C)節和第10.1(D)節(除非任何一方本着合理和善意行事，得出結論認為不能滿足第10.1節或第10.2節中的任何此類條件)，以及(Ii)根據其條款，應通過在結案時採取的行動來滿足的條件)；以及(C)未發生任何事情，且不存在導致第10.1節和第10.2節中規定的任何條件無法滿足的條件(除(X)第10.1(B)節、(Y)第10.1(A)節和(Z)與反壟斷法或外國直接投資法、第10.1(C)和第10.1(D)節中規定的條件外)(除非任何一方以合理和真誠的方式行事，得出結論，不能滿足第10.1節和第10.2節中的任何此類條件))假設關閉安排在該連續十五(15)個工作日期間的任何一天；但是，如果在本協議日期之後且在該連續十五(15)個營業日期間結束之前，(I)安永律師事務所或其他適用公司已撤回其對所需信息中包括的任何財務報表的審計意見，則營銷期應被視為尚未開始，在這種情況下，營銷期不得開始，除非安永律師事務所、任何其他四大會計師事務所或其他國際公認的獨立公共會計師事務所就該公司在適用期間內的財務報表發佈新的審計意見，(Ii)Trimble應已書面決定或宣佈有意重述所需信息中包含的任何財務信息，或正在考慮、需要或有合理可能性重述任何此類重述，在這種情況下，營銷期應被視為不開始，直到完成重述且適用的所需信息已被修訂並交付給AGCO，或Trimble已書面決定(並已如此通知AGCO)或公開宣佈其已斷定不需要重述，或(Iii)Trimble在該連續十五(15)個營業日期間內的任何時間向納斯達克股票市場或其他公開文件提交；比AGCO收到的要求信息中所包含的財務報表所涵蓋的期間更近的財務報表，在這種情況下，營銷期應被視為在提交該文件後重新開始；此外，(A)2023年11月22日至2023年11月24日、2024年3月29日、2024年5月27日、2024年7月4日、2024年7月5日和2024年11月27日至2024年11月29日均不應是用於計算營銷期的營業日(為免生疑問，第(A)款中的此類排除不得重新開始該營銷期)，(B)如果該連續十五(15)個營業日期間沒有在2023年12月15日或之前結束，則該連續十五(15)個營業日期間不得開始，直至(1)截至2023年12月31日的經審計的資產負債表和相關的經審計的業務經營報表以及全面收益和現金流量已交付給AGCO之日和(2)AGCO應提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告之日(如果AGCO及時提交該報告)，(C)如果該連續十五(15)個營業日期間不會在2024年12月15日或之前結束，則該連續十五(15)個營業日期間不得開始，直至(1)截至2024年12月31日的經審計的資產負債表和相關的經審計的業務經營報表、全面收益和現金流量已交付給AGCO之日和(2)AGCO應提交截至2024年12月31日的財政年度的Form 10-K年報之日，(D)如果該十五(15)個連續營業日期間未於2024年8月15日或之前結束，則該連續十五(15)個營業日期間不得在9月3日之前開始，2024和(E)，如連續十五(15)個

營業日期間不會在AGCO任何會計期間結束後的第五(5)個營業日之前結束，則該連續十五(15)個營業日期間不得開始，直到AGCO根據交易所法案要求提交或實際提交有關該期間的10-Q表格或10-K表格(視情況而定)的較早日期。如果Trimble出於善意合理地相信所需信息已經交付，則其可向AGCO提供表明此意的書面通知(説明其認為交付已完成的時間)，在這種情況下，除非AGCO出於善意合理地認為所需信息的交付尚未完成，並且在Trimble交付該書面通知後三(3)個工作日內向Trimble提供表明此意的書面通知(具體説明尚未交付哪些必需信息)，否則營銷期應視為已開始；但條件是，AGCO向Trimble交付此類書面通知不會損害Trimble聲稱所需信息事實上已交付的權利。儘管有上述規定，營銷期應在全額獲得可用融資收益的任何較早日期結束。

“商標”係指虛構的商業名稱、公司名稱、商號、徽標、口號、商業外觀權利、已註冊和未註冊的商標和服務標記、互聯網域名、前述任何一項的其他來源和註冊、申請和續展、與之相關的企業的商譽以及與之相關的所有普通法權利。

“主要步驟計劃”是指以附件A的形式實施分拆重組的步驟計劃，包括雙方均可接受的修改或其他條款(如有)，但須在本協議日期至截止日期之間，由雙方根據第7.18節進行善意談判並最終確定主要步驟計劃；前提是雙方打算並應將步驟2-4視為根據《守則》第301條和其下頒佈的適用財資條例進行的分配。

“環境關注材料”是指任何化學品、污染物、污染物、廢物、有毒或危險物質或廢物、石油和石油產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛或含鉛油漆或材料、氡或黴菌、全氟或多氟烷基物質、真菌或真菌毒素、或因其危險、有毒、有害或危險性質或特性而受環境法管制(或可能對其施加法律責任的)的任何其他物質、材料或廢物。

一個人的“淨營運資本”是指一個人的數額(可以是正的或負的)，該數額(可以是正的也可以是負的)等於(A)該人的流動資產，減去(B)該人的流動負債，該人的流動負債包括在附表G明確確定的流動負債的細目類別中，在每種情況下，都是按照表G中規定的會計原則、政策、慣例、程序、分類和方法計算的。交易費用、遞延税項資產和負債或當期所得税資產和負債。

“非邀請期”係指從關閉至關閉五(5)週年的期間；但就德國而言，非邀請期應指從關閉至關閉兩(2)週年的期間。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“現成軟件”是指現成的軟件或作為服務提供的軟件，該軟件或軟件通常以非獨家條款按標準條款在商業上提供，而Trimble或其任何受控關聯公司為該項目支付或應付的年費或其他總對價低於500,000美元，因為該等費用或對價被分配給企業。

“命令”係指任何政府實體的任何命令、判決、裁定、令狀、強制令、規定、裁決、和解或法令。

“組織文件”指下列任何文件，視情況而定：(1)公司的章程或公司章程；(2)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明；(3)有限合夥協議和有限合夥的有限合夥證書；(4)有限責任公司協議或經營協議以及有限責任公司的成立證書；(5)與個人的設立、組建、治理或組織有關而通過、提交或訂立的章程、備忘錄和組織章程、章程或其他類似文件。

“當事人”或“當事人”的含義如序言所述。

“專利”是指專利和專利申請，包括上述任何一項的所有延續、分割、部分延續、臨時條款和專利，以及在世界各地任何司法管轄區內對上述任何一項的所有重新發布、重新審查、替換、續展和擴展，以及類似的權利，無論其名稱如何。

“PEO”是指任何專業僱主組織、人事代理機構或其他人員，他們(I)與工人簽約，為Trimble或其任何僱傭子公司提供服務，或(Ii)代表Trimble或其任何僱傭子公司向任何工人付款。

“PEO僱員”是指由PEO僱用或僱用，並由該PEO簽約為Trimble或其任何僱傭子公司提供服務的工人。

“許可證”指任何政府實體的所有許可證、許可證、證書、特許經營權、批准、商業登記、授權或同意，或向其發出的通知或向其提交的文件。

“允許留置權”是指下列留置權：(I)對尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或對尚未到期或應支付的税款或其他政府收費或徵費的留置權，或正通過適當程序真誠地對其進行爭奪的留置權，在每種情況下，均已在企業財務報表上為其建立了充足的準備金；(Ii)業主或出租人對尚未到期或應支付的金額或正在真誠地對其進行爭奪的法定留置權，或對商業房地產租賃和JCA房地產租賃的基礎費用權益施加的留置權和產權負擔；(三)承運人、倉庫技工、機械師、物料工、勞工、供應商、工人、修理工、修理工、適用法律規定的其他留置權以及在正常業務過程中產生或發生的其他類似留置權：(X)尚未到期或應付的款項；或(Y)逾期未付並正通過適當程序真誠提出異議的款項；(Iv)在正常業務過程中與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的留置權或存款；(V)所有權的缺陷或不完善、重疊、侵佔、地役權、分區

(I)條例、聲明、契諾、通行權、限制及其他收費、文書或其他類似產權負擔，且不會個別或整體大幅減損任何不動產或商業資產的使用或佔用或價值；(Vi)所有適用的地帶、權利、保育限制、土地用途限制及其他政府規則及規例，且未在任何重大方面違反；(Vii)商業不動產租約或其他佔用協議的條款及條件，根據該等條款及條件，Trimble或其任何附屬公司為租户、分租户或佔用人；(I)對任何不動產或商業資產的使用或佔用或價值並無個別或整體重大減損；及(Ix)亞博以書面批准的留置權或因亞博或其聯營公司的任何行動而產生的留置權，包括亞博集團任何成員公司授予的任何留置權或根據本協議或任何附屬協議設定的任何留置權。

“個人”是指個人、合夥(普通或有限責任)、公司、有限責任公司、合資企業、協會或其他形式的商業組織(不論是否根據適用法律被視為法律實體)、信託或其他實體或組織，包括政府實體。

“個人資料”是指：(I)識別、涉及、描述、能夠合理地與個人或家庭直接或間接地聯繫在一起的信息；或(Ii)根據適用法律構成“個人信息”、“個人數據”、“個人身份信息”或類似術語的信息。

“結算日後期間”是指在結算日之後開始的任何應税期間，就任何跨期而言，是指該期間在結算日之後開始的部分。

“結算日前期間”是指在結算日或之前結束的任何應税期間，就任何跨期而言，指截止於結算日幷包括結算日在內的該期間的部分。

“隱私義務”是指Trimble或AGCO或其任何受控關聯公司適用的與隱私、數據保護或個人數據處理有關的適用法律、合同義務、自律標準或書面政策或使用條款，以及適用於業務或JCA業務的運營。

“處理”或“處理”是指對數據或數據集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動化手段執行，例如收集、記錄、組織、結構化、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。

“監管批准”是指任何政府實體根據適用法律發佈的所有登記、許可證、許可、批准、成員協議、豁免命令和監管或司法命令以及相關的強制等待期(包括適用於董事、高級管理人員、負責人、僱員和代理人的命令)，以允許完成本協議和附屬協議預期的交易，包括政府實體就本協議和附屬協議預期的交易自願提供的任何通知發出的任何批准或批准。

“與業務有關”指主要與Trimble及其受控聯屬公司經營的業務有關，或主要用於與業務有關的用途或主要為與業務有關而持有。

“代表”，就任何人而言，是指此人的高級職員、董事、負責人、僱員、律師、顧問、審計師、代理人、顧問、銀行家和其他代表。

“所需信息”係指(I)承諾書附件B第3款所要求的有關業務的所有信息和其他數據(在本協議生效之日有效)；(Ii)為使AGCO根據證券法關於以S-1表格(或其任何後續表格)登記發售證券而根據證券法規定的S-X法規的要求編制慣常備考財務報表所必需的與該業務有關的財務信息和財務數據，其類型和格式如下：在每一種情況下(包括截至最近完成的四(4)個財政季度最後一天的十二(12)個月期間)，通常包括在規則第144A條規定的私募債務證券的發售備忘錄中；(Iii)發行此類證券的承銷商或初始購買者從Trimble獨立會計師那裏獲得與此類證券發售有關的企業財務信息的所有其他歷史財務信息和財務數據，以獲得與此類發售相關的企業財務信息的慣常“安慰”(包括慣常的“負面保證”安慰)，該等會計師準備在完成慣常程序後提供的資料；及(Iv)融資來源合理要求的有關本公司、Trimble及其附屬公司的所有其他資料及其他資料；但第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條不得包括或要求任何除外資料。

“受限制國家”是指在任何時候本身受到全面制裁的國家或地理區域(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的****和烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國地區，以及非政府控制的烏克蘭的扎波里日日亞和赫森州地區)。

“受限制方”是指(1)一個或多個受限制方名單上的任何人，以及(2)作為任何制裁目標的任何人，包括但不限於：(A)列在由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟(“歐盟”)、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)位於、組織或居住在限制領土內的任何人；(C)在其他方面受制裁的任何人，或(D)由上述第(2)(A)至(2)(C)款所述的任何一人或多於一人擁有或控制50%或以上的任何人。

“限制方名單”是指美國商務部的拒絕人員名單、實體名單和未經核實的名單；美國國務院的禁止方名單；任何歐盟或英國(“英國”)的出口限制方名單；以及由其他政府實體維護的類似的出口限制方名單。

“保留子公司”是指Trimble的子公司(本公司及其子公司除外)。

“制裁”是指不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括但不限於由OFAC、美國國務院、

聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“安全事故”指任何盜竊或丟失，或未經授權或非法披露、獲取、使用、更改或破壞，或未經授權或非法訪問或以其他方式危害(I)個人數據、(Ii)任何商業信息系統或JCA信息系統，或(Iii)任何處理個人數據的系統。

“軟件”是指所有(I)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(Ii)數據庫和彙編，包括任何和所有數據集合，無論是否為機器可讀；(Iii)用於設計、規劃、組織和開發前述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品；屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及(Iv)與上述任何內容相關的文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“特別保留協議”具有Trimble披露時間表和AGCO披露時間表的附表1.1-SR中規定的含義。

“特定調整”是指2000萬美元。

“指定實體”具有附表7.24中所給出的含義。

“特定審查期”具有第7.24(B)節規定的含義。

“結算費用”是指結算前產生的所有合理的、有文件記載的自付費用、成本和開支(本定義第(Iii)款特別規定的除外)(無論是公司、Trimble、AGCO或其各自的關聯公司發生的)(I)實施主步驟計劃所需的(包括與之相關的合理的、有文件記錄的法律費用)、(Ii)Trimble和AGCO共同商定的將企業作為獨立業務開展所需的費用、成本和支出，或(Iii)JCA轉讓税和分割轉讓税；但任何(X)因Trimble、AGCO或其各自的聯屬公司而產生的超出備用預算中相應項目超過10%(10%)的個人支出，應事先獲得AGCO或Trimble的明確書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，以及(Y)總支出超過備用預算的10%(10%)，須事先徵得AGCO和Trimble的明確書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)；此外，“備用成本”應不包括費用、成本和過渡服務協議項下的開支。

“跨期”是指從截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。

“附屬公司”，就任何人而言，是指任何公司、實體或其他組織，不論是否註冊成立，其中(I)該第一人直接或間接擁有或控制至少多數證券或其他權益，根據其條款，該等第一人具有選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人的普通投票權，或(Ii)該第一人為普通合夥人或管理成員。

“供應協議”是指本公司與Trimble之間將在成交時簽訂的某些GNSS/制導供應協議，其實質形式與本合同附件中的附件C大體相同。

“系統”係指硬件、固件、計算機、網絡、平臺、服務器、接口、軟件、應用程序、網站和相關係統以及信息技術資產和設備。

“税收”是指任何種類的税收，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國收入、淨收入、毛收入、公司、利潤、許可證、遣散費、職業、暴利、資本收益、資本存量、轉讓、登記、社會保障、生產、特許經營、毛收入、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、消費税、增值税、估計、印花税、欺詐或無人認領的財產義務、替代或附加最低、環境、外國或國內預扣税，以及任何其他税收或類似的政府收費、關税或評估，連同就該等款項施加的一切利息、罰款及附加費，不論每宗個案是否有爭議。

“税務機關”是指負責管理、徵收和/或徵收任何税收的任何政府實體。

“税務訴訟”是指就任何税收向税務機關提起的訴訟、審查或者其他訴訟。

“納税申報表”是指向税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、文件、聲明、報告、選舉、退税申索或資料申報單或報表，包括任何附件及其修改。

“技術”是指所有實物或有形材料，無論是否包含知識產權，包括軟件、文檔、報告、原創作品和工作產品，但為免生疑問，不包括任何包含的知識產權。

“技術協議”是指本公司與Trimble之間的技術轉讓和許可協議，該協議將在成交時以實質上作為附件D的形式簽訂。

“Trimble”的含義如序言所示。

“Trimble獎勵”指根據Trimble維持的任何股權計劃授予任何調動員工的任何股票期權、限制性股票單位或基於業績的限制性股票單位的任何獎勵，該獎勵在緊接交易結束前由任何此類調動員工持有。

“Trimble合併納税申報表”指任何附屬、合併、合併、單一或其他集團或類似的納税申報表，一方面包括(或以其他方式反映)Trimble集團至少一名成員和本公司集團至少一名成員的收入或業務。

“Trimble Group”是指Trimble及其控制的每一家關聯公司(不包括本公司集團的任何成員)。

“商標協議”是指本公司與Trimble之間的商標許可協議，該協議將於成交時以附件E的基本格式簽訂。

任何人的“交易費用”，在截止日期前未由該人或其代表支付的範圍內，是指該人在截止日期當日或之前與本協議和附屬協議所擬進行的交易有關而發生的費用、成本和開支，包括(A)律師、顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師和任何其他專家的所有費用、費用和開支，(B)所有經紀人、調查人員的費用或類似費用，以及(C)任何其他獎金、控制權變更付款、保留費或單觸發義務(包括任何工資税的僱主部分)。在每一種情況下，該人士應支付的款項及僅因完成本協議所述交易而到期的款項，連同與此相關而應付的任何僱傭或工資税的僱主部分(但為免生疑問，不會根據特別保留協議支付任何款項，亦不會就該僱員在交易結束後終止與該僱員的僱傭關係而向該僱員支付任何定期表現花紅或任何“雙觸發”、或有或類似付款)。交易費用不包括站立費用。

“交易信息”是指與本協議和附屬協議的條款有關的所有信息(根據第7.7節的要求披露的任何此類信息除外)。

“交易税減免”是指因Trimble或其任何子公司、AGCO或其任何子公司與本協議所述交易相關而發生或在經濟上承擔的任何付款或費用所導致或可歸因於的所有損失、扣除或抵免的總和(為免生疑問，包括由Trimble或其任何子公司、或AGCO或其任何子公司(視情況而定)所發生或在經濟上承擔的任何交易費用)。

“轉讓條例”是指，(I)就法國而言，第L.1224-1條和《法國勞動法》的任何和所有相關規定，(Ii)對於實施《取得權利指令》(定義如下)的任何國家，2001年3月12日關於在企業、企業或部分企業轉讓時保護僱員權利的歐盟成員國法律的近似性的理事會指令2001/23/EEC(“取得權利指令”)，以及實施此類取得權利指令的任何歐盟成員國或聯合王國的法律和條例；以及(Iii)在企業員工所在司法管轄區內的任何其他自動調動、僱主替代和類似的法律法規，在企業、企業或部分轉讓的情況下影響僱員自動調動的任何其他法律法規。

“轉讓税”是指對本協議所述交易徵收或應付的任何銷售、使用、轉讓、單據、印章、增值税、不動產轉讓或其他類似税收。

“轉讓合同”是指屬於營業資產的任何合同。

“已轉移數據”是指(I)Trimble及其受控關聯公司的所有數據的所有正本和副本，包括個人數據、文件、文件、數據集、信息、書籍和記錄，以及以任何形式或媒體(無論是印刷、數字或電子的)僅與業務有關的；(Ii)除第7.22節另有規定外，以雙方商定的格式和媒體複製的所有數據的副本，包括Trimble及其受控關聯公司的任何形式或媒體(無論印刷、數字或電子)的個人數據、文件、文件和記錄

對於企業和任何保留的企業，每一方都有權在關閉後使用和利用這些數據，而無需向另一方進行核算；但“轉移的數據”不應包括任何知識產權。

“受讓子公司”是指作為受讓子公司的任何受僱子公司。

“轉讓的IP”指Trimble及其受控關聯公司對Trimble或其受控關聯公司擁有的與業務相關的所有知識產權的所有權利、所有權和權益，包括Trimble或其受控關聯公司擁有的、轉讓的IP中的任何專利享有優先權的所有專利，但為免生疑問，不包括與(I)排除的核心定位技術(定義見技術協議)或(Ii)校正服務(定義見校正服務協議)相關的任何此類知識產權。

“轉讓的技術”是指Trimble及其受控關聯公司對與業務相關的技術的所有權利、所有權和權益。

“過渡期服務協議”是指本公司與Trimble之間的過渡期服務協議，雙方將在成交時以附件F的形式簽訂過渡期服務協議，並真誠地履行雙方可能接受的修改或其他條款(如有)。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國國税局”指美國國税局。

“警告法案”是指1988年的“工人調整和再培訓通知法”或美國任何類似的適用州法律。

“故意和故意違約”是指違反本協議的行為，是違約方故意採取或故意不採取的行為的後果，而明知採取此類行動或不採取此類行動構成或可能合理地構成對本協議的違反，無論違反是該行為的目的還是未採取行動的目的。

1.2定義。下列術語應具有所示頁面中定義的含義：

第二條

這些交易

1.1分拆重組。

(A)在生效時間之前，Trimble應並應促使其受控關聯公司根據主步驟計劃完成或已經完成分拆重組。Trimble和AGCO可以相互書面同意，根據不時的主步驟計劃修改或修改構成分拆重組的行動和步驟。

(B)根據分拆重組，(A)本公司及其附屬公司(視何者適用而定)將收購Trimble及其附屬公司對業務資產的所有權利、所有權及權益，而不受所有留置權(準許留置權除外)的影響，並接受及承擔所承擔的負債及(B)Trimble及保留附屬公司(視何者適用而定)須保留或向本公司及其附屬公司收購所有除外資產，並接受及承擔所有除外負債。

(C)Trimble應讓AGCO及其代表合理地瞭解剝離重組的狀況。在訂立任何合約以完成分拆重組前(每個合約均為“重組協議”)，在分拆重組完成前，Trimble應向AGCO提交每份重組協議草稿，並給予AGCO合理機會(無論如何不少於五(5)個營業日)審閲及評論每份重組協議，Trimble應真誠考慮AGCO的任何合理意見。

1.2企業資產；一般不包括資產、假定負債和不包括負債。

(A)企業資產。就本協議而言，“業務資產”是指在任何情況下，由Trimble或Trimble的受控關聯公司之一擁有的下列業務資產、財產和權利，(A)被排除的資產除外，以及(B)在交易結束時存在的資產、財產和權利，無論它們位於何處，也不論是實物的還是個人的、有形的或無形的，無論是否反映在Trimble或Trimble的受控關聯公司的賬簿和記錄中：

(I)除附表2.2(B)(I)所載實體(統稱“受讓附屬公司”)外，本公司及Trimble各其他專門從事業務的附屬公司的所有股權權益，包括附表2.2(A)(I)所載受讓附屬公司；

(Ii)附表2.2(A)(Ii)所列交易商的所有股權；

(三)截至收盤時公司及其子公司持有的全部現金；

(4)截至結算時附表2.2(A)(Iv)所列受讓子公司的所有應收賬款；

(V)所有與業務有關的合同(業務不動產租賃除外)，包括附表2.2(A)(V)所列的合同；

(Vi)按費用擁有的所有不動產(或當地法律上的等價物)，以及位於其上的所有建築物、構築物、固定裝置和任何種類的改進，以及主要用於企業的財產的所有地役權、契諾和其他附屬權利(統稱為“企業所有的不動產”)，包括Trimble披露附表第2.2(A)(Vi)節規定的此類擁有的不動產；

(Vii)與企業有關的物業的所有不動產租賃合同(統稱為“營業不動產租賃”)，包括附表2.2(A)(Vii)所列的不動產租賃合同；

()過去、現在或將來在法律上或在衡平法上對第三方提起訴訟的所有權利，包括製造商和供應商擔保項下的未清算權利(以及在與業務或業務資產有關的範圍內收到與此相關的所有款項、收益、和解和追回的權利)，以及所有和解協議、解除合同和類似合同下解決索賠的所有權利和補救措施：(A)涉及調動員工的範圍，但適用法律或此類和解協議、免除或類似合同的條款所禁止的範圍，或(B)針對業務產品或服務的範圍；

(9)與僱員計劃有關的所有資產：(1)利用附屬計劃轉讓的資產，或(2)適用法律要求的範圍；

(X)所有已轉移的數據；

(Xi)所有轉讓的IP；

(十二)所有轉讓的技術；

(十三)與業務有關的所有有形資產，包括系統工作臺、測試設備和除庫存、成品、原材料、在製品、包裝、用品、零部件和其他庫存以外的類似資產；

(Xiv)附表2.2(A)(Iv)所列轉讓子公司擁有的所有庫存、製成品、原材料、在製品、包裝、供應品、零部件和其他庫存；

(Xv)本合同附表2.2(A)(Xv)所列的資產；

(Xvi)與企業或企業資產有關的所有商譽；

(Xvii)所有與業務有關的許可證，包括附表2.2(A)(Xvii)所列的許可證；

(Xviii)企業的所有預付費用和保證金以及其他預付資產，或根據上述(V)節所述合同產生的所有預付費用和保證金以及其他預付資產；

(Xix)受讓子公司在緊接關閉前的所有資產(不言而喻，此類資產不會根據本協議單獨購買，而應因AGCO收購受讓子公司的股權而間接轉讓)；以及

(Xx)與業務有關的所有其他資產、權利及財產，不論是截至截止日期當前進行的，或是明確建議或預期按附表2.2(A)(Xx)所述進行的，在每種情況下，以Trimble或其受控聯營公司所擁有的範圍為限。

(B)不包括在內的資產。業務資產不應包括Trimble或其任何受控關聯公司擁有的下列任何資產(該等資產統稱為“除外資產”)：

(I)(A)Trimble的每一附屬公司(或任何其他實體)(本公司及受讓附屬公司除外)及(B)附表2.2(B)(I)所列實體的股權權益；

(Ii)業務的所有現金(除在結束時由公司或其任何附屬公司持有的現金外)；

(Iii)除附表2.2(A)(Iv)所列轉讓子公司截至關閉時的應收賬款外，截至關閉時企業的所有應收賬款；

(4)截至結算時，不屬於附表2.2(A)(4)所列轉讓子公司所有的所有庫存、製成品、原材料、在製品、包裝、用品、零部件和其他庫存；

(V)除轉移的數據外，Trimble及其受控關聯公司的所有數據，包括個人數據、文件、文件和任何形式或媒體(無論是印刷、數字或電子)的記錄；

(Vi)除轉讓的IP外，由Trimble及其受控關聯公司擁有的所有知識產權，包括(X)含有與“Trimble”名稱令人誤解的相似之處的標記，以及(Y)與(A)排除的核心定位技術或(B)矯正服務相關的任何此類知識產權；

(Vii)下列合同(統稱為“除外合同”)：(A)本合同附表2.2(B)(Vii)所列合同；(B)作為本合同附表2.2(B)(Vii)所列專利交叉許可的所有業務入站許可；以及(C)與針對不屬於本業務的產品和服務的索賠有關的所有和解協議；

(Viii)與非調動僱員的業務僱員有關的所有人事、員工補償、醫療和福利以及勞動關係記錄；但是，除非適用的數據隱私或數據保護法禁止披露該等記錄，或者如果需要該僱員的書面同意，則在徵得該等同意的情況下，與任何調動僱員有關的任何此類記錄的副本(或在適用法律要求下，原件)將交付本公司；然而，如果Trimble已交付此類記錄的正本，公司或公司僱主應應Trimble的書面要求，在適用法律允許的範圍內將此類記錄的副本交付給Trimble；

(Ix)與任何員工計劃有關的所有資產(任何已轉移的僱傭附屬計劃或根據適用法律的實施需要轉移到公司集團的任何員工計劃除外)；

(X)位於俄羅斯聯邦境內的各類資產、財產、股權和企業；

(Xi)附表2.2(B)所述的資產、權利和財產(Xi)；

(Xii)過去、現在或將來在法律或衡平法上對第三方提起訴訟的所有權利，包括製造商和供應商擔保項下的未清算權利(以及獲得與業務或業務資產無關的所有款項、收益、和解和追回的權利)，以及解決索賠的所有和解協議、豁免和類似合同項下的所有權利和補救措施(A)涉及員工的範圍，但適用法律或此類和解協議的條款禁止的除外；發佈或類似合同，或(B)與與業務相關的產品或服務無關的程度；

(十三)所有被排除的法國資產，除非相關磋商已敲定，且Trimble已根據第7.16(A)節行使法式看跌期權；以及

(Xiv)非營業資產的所有其他資產、權利和財產。

(C)承擔的責任。根據本協議規定的條款和條件，公司特此同意，自交易完成之日起生效，按照其條款承擔、履行和履行Trimble及其受控關聯公司的下列債務(以下第(I)至(Iii)條，統稱為“已承擔的債務”)：

(I)因業務或業務資產而產生或有關的所有負債(税項除外)，不論是關乎該業務或業務資產，或在關乎該業務或業務資產之前或之後產生；或

(Ii)因受僱、調任或終止僱用任何受僱僱員而產生或與之有關的所有負債(但並非(A)受僱附屬計劃或(B)因適用法律的實施而須向本公司集團轉移的僱員計劃，在每種情況下，除第8.1條明文規定者外)的任何責任除外)，包括根據適用法律或任何商業勞工協議的規定，或根據任何受僱附屬計劃應支付的福利或補償，以及因適用法律的實施而須轉移至本公司集團的任何僱員計劃，或按照第8.1節的明確規定，無論在受僱於Trimble或其任何僱傭子公司的過程中發生或積累，以及第8.1節規定的其他債務；

（iii）在適用法律允許的範圍內，因移民權利而產生或相關的所有負債，無論是否與關閉之前或之後有關或產生;和

(Iv)與業務資產或本公司集團有關的任何税項，但根據第9.8節所述由Trimble或AGCO(如適用)在經濟上承擔的税項除外。

(D)免責責任。本公司或其任何附屬公司均未承擔或同意支付或解除Trimble及其受控關聯公司的以下任何負債(統稱為“除外負債”)：

(I)Trimble或其受控關聯公司(包括本公司或其任何附屬公司)與業務或業務資產無關的所有負債；

(Ii)除附表2.2(D)(Ii)所列的例外情況外，截至收盤時該公司的所有應付帳款；

(Iii)Trimble或其附屬公司(包括本公司或其任何附屬公司)與除外資產有關或因除外資產而產生的任何債務或義務；及

(Iv)根據第9.8節的規定，Trimble或AGCO在經濟上承擔的任何税費。

1.3不可轉讓資產。

(A)即使本協議有任何其他相反的規定，本協議不應構成在未經第三方(包括任何政府實體)同意的情況下，向Trimble公司或其各自的任何子公司提供、轉讓、轉讓、轉移或交付或承擔任何商業資產、除外資產、承擔的債務或由此產生或產生的任何申索、權利、利益或義務的協議，將構成實質性違反或其他實質性違反或實質性違反法律。Trimble應並應促使其受控聯屬公司盡其合理最大努力在交易結束前取得(I)向本公司及其附屬公司出資、轉讓、轉讓、交付或承擔任何業務資產或承擔債務所需的任何同意，及(Ii)向Trimble或其受控聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)出資、轉讓、交付或承擔任何除外資產或除外負債所需的任何同意。如果在截止日期未獲得任何此類同意，或如果試圖作出的出資、轉讓、交付或承擔將無效或違反法律，以致Trimble或本公司或其各自的任何子公司(視情況而定)實際上不會在交易結束時或之後獲得所有此類權利或承擔此類義務，則在不超過過渡服務協議期限的一段時間內，Trimble和本公司或其各自的任何子公司應繼續盡各自的合理努力獲得此類同意，並在合同轉讓、轉讓、轉讓之前，由適當的一方轉讓、交付或承擔的，以雙方同意的安排進行合作，根據該安排，Trimble或本公司或其各自的任何子公司(視情況而定)將根據法律和適用的第三方合同獲得利益(包括合同權利)，並承擔與該等業務資產、除外資產、承擔的負債或除外負債相關的義務和經濟負擔，或根據本協議，包括向Trimble或本公司或其各自的任何子公司(視情況而定)轉包、再許可或再出租的任何索賠、權利、利益或義務，或根據本協議，適用的轉讓人將為Trimble或本公司的利益強制執行。適用的轉讓人應立即向Trimble或本公司或其各自的任何附屬公司(視情況而定)支付根據任何該等商業資產、除外資產、承擔的負債或免除的負債、索賠、權利、利益或義務收到的所有款項(扣除任何適用的税項)。因本第2.3(A)節所述交易而產生或與之相關的任何費用和開支，包括為免生疑問，在交易結束之前或之後尋求或取得任何必要的第三方同意，

或本公司於結束後與Trimble之間的任何特別安排，將由本公司承擔；但未經AGCO同意，Trimble不得，亦不得安排其受控聯屬公司就此向任何第三方提供或授予任何便利(財務或其他方面)。

(B)為免生疑問，未能將任何業務資產、除外資產、承擔責任或除外責任或因此而產生或產生的任何申索、權利或利益轉移至本公司，或本公司在此陳述的賠償權利，均不會導致本公司對AGCO付款(定義如下)作出任何調整。

1.4共同單位購置款和日本聯合信貸機構捐款。根據本協議的條款和條件，在結束時：

(A)除第7.16(D)節的規定外，就被排除的法國業務而言，AGCO應從Trimble購買，Trimble應向AGCO出售以普通股為代表的公司全部未償還股權的82.2712%，且不包括所有留置權(因本公司經營協議產生、根據本協議或與本公司有關的留置權除外)，代價為2,000,000,000美元現金(“AGCO付款”)，在符合第2.7節規定的調整的情況下，將通過電匯立即可用的資金支付。根據書面指示，Trimble應在截止日期前不少於兩(2)個工作日向AGCO提供。

(B)在根據第2.4(A)條完成購買共同單位的同時，雅高將，或將安排其關聯公司指定人向本公司無償及無任何留置權(準許留置權除外)向本公司出讓AGCO於京華的所有股權，令京華成為本公司的直接全資附屬公司，而本公司將向雅高或其關聯公司指定人免費發行新發行的共同單位所代表的本公司未償還權益總額的2.7288%，且不包括所有留置權(因本公司有限責任公司經營協議而產生、根據本協議產生或與之相關的留置權除外)。

在實施本第2.4條所述的所有交易後，(A)AGCO及其關聯公司指定人(如適用)應合計持有總未償還共同單位的85%(85%)，以及(B)Trimble應持有總未償還共同單位的15%(15%)。

1.5結清交付成果。根據本協議規定的條款和條件，在結束時：

(A)公司交付成果：公司應、Trimble應促使公司及其適用子公司：

(I)(A)以AGCO合理可接受的形式提交證據，證明根據分拆重組(在第2.4(A)條所述轉讓之前)向Trimble發行共同單位，及(B)根據公司有限責任公司經營協議的規定，在其記錄中記錄第2.4(A)條所述向AGCO轉讓共同單位的情況，且無任何留置權(因本公司有限責任公司營運協議而產生、根據或與之相關的留置權除外)，並接納AGCO為本公司成員；

(Ii)作為JCA出資的代價，向AGCO或其關聯公司指定人(如適用)發行第2.4(B)條規定的共同單位，免去所有留置權(因、根據或與

如果適用，接納AGCO的關聯公司指定為公司的成員，以及公司發行的共同單位應得到正式授權和有效發行，並以AGCO合理接受的形式提交此類發行的證據；以及

(3)向AGCO交付：

(A)由本公司正式籤立的本公司有限責任公司經營協議、供應協議、技術協議、商標協議、過渡服務協議及僱員借調協議的對應協議；

(B)根據本協議，公司或其子公司明確要求在截止日期或之前交付給AGCO的所有其他文件；

(C)公司為實現本協議所設想的交易而合理需要交付的其他文件；和

(D)以雙方同意的格式及媒體，包括於業務資產內並非(I)於截止日期已由本公司或其附屬公司擁有或控制或(Ii)根據過渡期服務協議提供予本公司的所有有形及有形項目。

(B)Trimble交付成果：Trimble應向AGCO交付：

(I)由Trimble正式籤立的《供應協議》、《技術協議》、《過渡服務協議》、《員工借調協議》和《公司有限責任公司經營協議》的對應文件；

(Ii)根據本協定，Trimble或其受控關聯公司必須在截止日期或之前明確要求交付給AGCO的所有其他文件；和

(Iii)Trimble為實現本協議預期的交易而合理需要交付的其他文件。

(C)AGCO的交付成果：AGCO應：

(I)根據第2.4(A)條向Trimble支付AGCO付款；

(Ii)按照第2.4(B)節的規定完成JCA對公司的出資；

(Iii)向Trimble交付由AGCO正式簽署的公司有限責任公司經營協議副本；

(Iv)根據本協定，AGCO或其關聯公司明確要求在截止日期或之前交付給Trimble的所有其他文件；和

(V)AGCO為實現本協定所設想的交易而合理需要交付的其他文件。

1.6收盤。本協議擬進行的交易的結束(“結束”)應在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的辦公室進行，該辦公室位於加州帕洛阿爾託，帕洛阿爾託，大學大道525號，郵編94301，(I)紐約市時間上午12：02，在第一(1)天之後的第五(5)個工作日(根據其性質只能在關閉時滿足或放棄的條件除外)，但在滿足或放棄這些條件的前提下)得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)；如果營銷期在X條規定的所有條件(其性質只能在成交時滿足或放棄的條件除外，但必須在當時滿足或放棄這些條件)得到滿足或放棄的日期之前尚未結束(在適用法律允許的範圍內)，則營銷期應在營銷期最後一天後的第五(5)個工作日結束(取決於X條所述條件的滿足)；此外，如該第五(5)個營業日並非一個歷月的第一(1)天，則(在滿足第X條所述條件的情況下)收市應於該日期後的下一個日曆月的第一(1)日(或如較早，則為2024年12月31日，但前提是收市日期為2025年1月1日)或(Ii)在Trimble及AGCO雙方以書面商定的其他地點、時間或日期(進行收市的日期為“收盤日期”)進行。

1.7採購價格調整。

(A)在收盤前至少五(5)個工作日，Trimble應編制並向AGCO提交一份格式大體符合會計原則、政策、慣例、程序、分類和方法(附件G)計算的報表(“預計公司收盤報表”)，列出其對公司收盤現金(“預計公司收盤現金”)、公司收盤負債(“預計公司收盤負債”)、公司收盤營運資金(“預計公司收盤營運資金”)和公司收盤交易費用(“預計公司收盤交易費用”)的善意估計，該等估計乃根據截至上月末收市之現金、負債、營運資金及交易開支計算，該等報表應包括(I)本公司於上月末之估計資產負債表(於實施分拆重組但未實施JCA出資後)，及(Ii)估計公司結束現金、估計公司結束負債、估計公司結束營運資金及估計結束交易開支，每種情況下，於上月結束時連同合理證明文件一併計算。在提交估計公司結算書後，Trimble應合理地安排其代表與AGCO討論估計公司結算書中包含的計算，雙方應真誠地考慮另一方對估計公司結算書的意見。如果Trimble在雙方進行善意討論後對估計公司結算表進行了任何調整，則該調整後的估計公司結算表此後應成為本節第2.7節的所有目的的估計公司結算表。

(B)在結賬前至少五(5)個工作日，AGCO應編制並向Trimble提交一份報表(“JCA結賬估算表”)，其格式大體上與附件G所附的會計原則、政策、慣例、程序、分類和方法一致，並按照會計原則、政策、慣例、程序、分類和方法計算，列出其對JCA結賬現金(“JCA結賬現金”)、JCA結賬現金的誠信估計。

該等報表應包括(I)於結清及落實JCA繳款時的JCA實體的估計資產負債表，及(Ii)計算估計的JCA結清現金、估計JCA結清負債、估計JCA結清營運資金及估計JCA結清交易開支(“估計JCA結清交易開支”)，及(Ii)計算估計JCA結清現金、估計JCA結清負債、估計JCA結清營運資金及估計JCA結清交易開支(“估計JCA結清營運資金”)，以及合理的證明文件。在提交JCA預計結算書後，AGCO應合理地安排其代表與Trimble討論JCA預計結算書中包含的計算，雙方應真誠地考慮另一方對JCA預計結算書的意見。如果AGCO在雙方進行善意討論後對JCA估計結算書進行了任何調整，則該調整後的JCA估計結算書此後應成為本第2.7節的所有目的的JCA估計結算書。

(C)收盤調整。在結案時，根據第7.16(D)節的規定，AGCO的付款應以下列方式調整：

(I)關於公司目標營運資金：

(A)增加85%(85%)乘以估計的公司結束營運資金高於公司目標營運資金的數額(如有的話)；及

(B)減去85%(85%)乘以估計的公司期末營運資金低於公司目標營運資金的數額(如有)；

(2)關於公司期末現金和公司期末債務：

(A)增加85%(85%)乘以估計的公司期末現金大於估計的公司期末負債的數額(如有)；及

(B)減去85%(85%)乘以估計的公司期末負債大於估計的公司期末現金的數額(如有)；

(三)關於公司結算交易費用：

(A)減去85%(85%)乘以估計的公司結算交易費用大於公司結算交易費用的數額(如有的話)；及

(B)增加85%(85%)乘以估計的公司收盤交易費用低於公司收盤交易費用的金額(如有)；

(4)關於JCA目標週轉金：

(A)減去15%(15%)乘以估計的JCA期末週轉資金大於JCA目標週轉資金的數額(如果有的話)；和

(B)增加15%(15%)乘以估計的JCA期末週轉資金少於JCA目標週轉資金的數額(如果有的話)；

(5)關於JCA期末現金和JCA期末債務：

(A)減去15%(15%)乘以估計的JCA期末現金大於JCA的估計期末債務的數額(如有)；和

(B)增加15%(15%)乘以估計的聯昌國際期末債務大於估計的JCA期末現金的數額(如有)；

(6)關於JCA結算交易費用：

(A)減去15%(15%)乘以中加雙方結算交易費用估計數比估計中加交易費用數多的數額(如有)；和

(B)增加15%(15%)，乘以估計的中加結算交易費用比估計的中加交易費用少的數額(如果有的話)；和

(七)按具體調整幅度增加。

根據第2.7(C)節對AGCO付款進行的調整總額為“估計結賬調整”。

(D)結賬後調整。

(I)在結算日後九十(90)天內，AGCO應按照附件所附會計原則、政策、慣例、程序、分類和方法編制並向Trimble(X)提交一份報表，列出AGCO對公司結賬現金、公司結賬負債、公司結賬營運資金、公司結賬交易費用、JCA結賬現金、JCA結賬負債、JCA結賬週轉資金、JCA結賬交易費用和結賬後調整的善意計算和對賬，該報表應包含公司截至結算日的資產負債表(“結賬營運資金報表”)。

(Ii)結賬後調整數的計算。“結賬後調整數”是指與下列金額相等的數額：

(A)85%(85%)的公司期末現金；減去

(B)公司結清債務的85%(85%)；

(C)如果公司期末營運資金大於公司目標營運資金，則支付相當於85%(85%)的金額

公司期末週轉資金大於公司目標週轉資金金額；減去

(D)如果公司結束營運資金少於公司目標營運資金，則相當於公司結束營運資金少於公司目標營運資金數額的85%(85%)的數額；減去

(E)公司結清交易費用的85%(85%)；加上

(F)JCA期末現金的15%；減去

(G)JCA期末債務的15%(15%)；加上

(H)如果JCA期末週轉資金大於JCA目標週轉資金，則相當於JCA期末週轉資金大於JCA目標週轉資金數額的15%(15%)的數額；減去

(I)如果JCA期末週轉資金少於JCA目標週轉資金，則相當於JCA期末週轉資金少於JCA目標週轉資金金額的15%(15%)的數額，外加

(J)JCA結算交易費用的15%(15%)。

(E)審查和覆核。

(I)考試。收到期末週轉金報表後，Trimble應有六十(60)天(“審核期”)審核期末週轉金報表。在審查期內，Trimble及其會計師應合理獲取AGCO、本公司、AGCO和/或AGCO會計師編制的賬簿和記錄以及工作文件(在簽署慣常訪問信函的情況下)，只要它們與結束週轉資本報表有關，以及與結束週轉資本報表有關的歷史財務信息(在AGCO擁有的範圍內)是Trimble為審查結束週轉資本報表和準備反對聲明(定義如下)而合理要求的，這種訪問方式應不會對AGCO或本公司的正常業務運營造成實質性幹擾。

(Ii)反對。在審查期的最後一天或之前，Trimble可通過向AGCO提交書面聲明，合理詳細地列出Trimble的反對意見，説明每個有爭議的項目或金額以及Trimble不同意的依據，從而對結束營運資金聲明提出反對(“反對聲明”)。如果Trimble未能在審查期結束前提交反對聲明，則結束營運資金聲明應被視為已被Trimble接受。如果Trimble在審查期結束前提交了反對聲明，AGCO和Trimble應在提交反對聲明後三十(30)天內真誠談判解決此類反對意見(“解決期限”)。所有與此有關的討論和通報應(除非AGCO和Trimble另有協議)

受聯邦證據規則第408條和任何適用的類似州規則管轄，以及雙方就任何反對意見達成書面協議的任何決議(如果在決議期限內得到解決)，以及AGCO和Trimble先前書面同意的變更的結束營運資金聲明，應為最終和具有約束力的。

(三)糾紛的解決。如果Trimble和AGCO未能在解決期結束前就反對聲明中所述的任何事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額(“爭議金額”)應提交給Trimble和AGCO(Trimble會計師或AGCO會計師除外)(“獨立會計師”)合理接受的全國公認的獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)進行解決，後者應僅作為專家而不是仲裁員解決爭議金額，並對期末營運資金報表進行任何調整；如果Trimble和AGCO無法相互商定一家會計師事務所擔任獨立會計師，或者該選定的會計師事務所不願意或無法履行本第2.7節所要求的服務，而Trimble和AGCO無法相互商定另一家會計師事務所擔任獨立會計師，則Trimble和AGCO各自應選擇一家全國公認的大型會計師事務所，兩家事務所將共同選擇第三家國家認可的獨立註冊會計師事務所作為獨立會計師。Trimble和AGCO各自同意按照獨立會計師的合理要求，以商業上合理的形式迅速簽署聘書。未經另一方事先書面同意，Trimble、AGCO或其各自的任何關聯公司不得就本協議標的事項與獨立會計師進行任何單方面溝通或會面。獨立會計師應同意，自Trimble提交反對聲明之日起至任何爭議金額提交獨立會計師之日止，AGCO及Trimble及其各自的代表可能已就爭議項目交換若干僅旨在促進和解討論的建議，且該等建議是保密的，且僅在以下條件及諒解下提供：該等建議不得在任何法庭或仲裁聆訊中披露或與獨立會計師參與爭議有關，獨立會計師將獲指示在考慮爭議金額時不理會該等和解建議及談判的任何證據。儘管如上所述，應由獨立會計師解決的爭議的範圍應限於AGCO和Trimble向獨立會計師提交的爭議金額，以及公司關閉現金、公司關閉債務、公司關閉營運資金、公司關閉交易費用、JCA關閉現金、JCA關閉債務、JCA關閉營運資金、JCA關閉交易費用和關閉後調整是否按照本協議的定義正確計算。雙方同意，獨立會計師對爭議項目的最終決定應僅用於確定AGCO付款，與除第2.7(E)節所述以外可能產生的任何爭議無關。雙方同意，所有調整均應不考慮實質性。獨立會計師只能就雙方爭議的具體項目作出決定，他們對每個爭議金額的決定必須在期末營運資金報表和異議陳述中分別賦予每個此類項目的價值範圍內。

(Iv)獨立會計師的費用。獨立會計師的費用和開支應由Trimble一方面支付，並由AGCO按

另一方面，根據實際提出異議但未判給Trimble或AGCO的金額分別佔Trimble和AGCO實際提出異議的總金額的百分比。

(V)由獨立會計師釐定。獨立會計師應於受聘後三十(30)日內(或雙方書面同意的其他時間)儘快作出釐定，而獨立會計師對爭議金額的解決及其對結束營運資金報表及/或結束後調整的決定應為最終決定，並對協議各方具有約束力。

(F)如果收盤後調整大於預計收盤調整，則AGCO應向Trimble現金支付收盤後調整超過估計收盤調整的金額。如果收盤後調整小於預計收盤調整，Trimble應向AGCO支付估計收盤調整超過收盤後調整的金額。結算後調整的任何付款應(A)在接受適用的結算週轉資金報表後五(5)個工作日內到期，或(Y)如果存在爭議金額，則應在上文第2.7(E)(V)節所述決議的五(5)個工作日內到期；以及(B)通過電匯立即可用的資金至AGCO或Trimble(視情況而定)指定的賬户。

1.8持有。AGCO、Trimble、本公司和任何其他適用的扣繳義務人將有權從根據本協議或根據本協議預期應支付的任何金額中扣除和扣繳根據守則或任何適用法律規定必須扣除和扣繳的任何預扣税款或其他金額。在任何此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額將被視為已支付給被扣除和扣繳的人，並且應迅速支付給適當的税務機關；但如果AGCO、Trimble、本公司或適用的扣繳義務人意識到可能需要任何此類扣繳，則該締約方應(I)就任何適用的預扣税及時通知相關收款人並與其協商，(Ii)根據適用法律，真誠地與收款人合作，減少所需扣除和扣繳的金額。AGCO、Trimble、本公司或任何其他適用的扣繳義務人應提供證據，證明釦除和扣繳的金額已匯至適當的税務機關。

第三條

Trimble對AGCO和公司的陳述和保證

除在執行本協議的同時提交給AGCO的披露明細表(“Trimble披露明細表”)中的規定外(如果Trimble披露明細表中任何一節的披露應適用於任何其他節，只要該披露與該其他節的相關性在表面上是合理明顯的)，Trimble向AGCO和本公司作出如下陳述和保證：

1.1組織機構和資質。Trimble是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司及每一受讓附屬公司均為公司、有限責任公司或其他法律實體，根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在法律上承認的範圍內)，但如未能具備上述資格或良好信譽並非或不會合理地預期為重大事項，則屬例外

對企業來説，作為一個整體。Trimble及受讓附屬公司均擁有所有必需的公司或其他組織權力及權力，以擁有、營運或租賃與本業務有關的物業及資產，並經營其業務(包括本業務)。Trimble及受讓附屬公司的每一家均有資格開展業務，且在其業務的進行需要具備該資格的每個司法管轄區內均具有良好的外國公司地位(在該概念或可比地位得到承認的範圍內)，但如未能具備該等資格或良好的地位並未或不會被合理地預期對整體業務構成重大影響，則屬例外。已向AGCO提供經修訂並於本協議日期生效的Trimble的組織文件和轉讓給子公司的每一份材料的真實、正確和完整的副本。

1.2受讓子公司資本化。Trimble直接或間接、實益及記錄地持有已轉讓附屬公司的所有已發行及未償還的會員權益、股權證券或註冊資本(“Trimble Equity”)。附表2.2(A)(I)所載各受讓附屬公司、實體類型、其組織司法管轄權、及該等Trimble股權的當前紀錄及股權持有人及持股比例載於Trimble披露附表第3.2節(但前提是Trimble可就本公告日期後成立的受讓附屬公司更新Trimble披露附表第3.2節，而本句中的陳述僅於結算時作出)。所有Trimble權益均已根據適用法律或Trimble或其任何附屬公司作為締約一方的任何合同正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，未違反任何優先認購權或認購權、優先購買權或類似權利，且不受任何優先認購權或認購權、優先購買權或類似權利的約束，並由Trimble及/或其附屬公司實益持有。Trimble或其子公司對Trimble Equity擁有良好和有效的所有權，不受任何留置權的影響。於完成交易時，Trimble將向AGCO交付(就本公司而言為直接所有權，如為其他受讓附屬公司則為間接所有權)Trimble股權的良好及有效所有權，且無任何留置權且無任何留置權，但根據本公司有限責任公司經營協議除外。沒有優先認購權、認股權證、股票增值權、影子股本、利潤分享或類似權利、優先購買權、贖回權、回購權、可轉換、可行使或可交換證券或其他協議、安排、合同義務或任何性質的承諾(書面或口頭)，或任何其他可轉換、可交換或可行使的證券或義務，給予任何人(不論是否發生任何或有意外情況)認購或收購的權利，本協議所述受讓附屬公司的任何證券或其他股權或有表決權的權益或限制將其轉讓予本公司，且並無證明該等權利的證券或其他股權未獲授權、發行或發行。對於任何Trimble股權的投票或轉讓，並無任何有效的表決權信託、股東協議、委託書或其他合同。

1.3與本協議有關的權力。Trimble和作為或將成為任何附屬協議一方的Trimble的每一家子公司都擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取一切必要的公司行動，授權、簽署、交付和履行本協議以及在簽署該附屬協議時，根據本協議和附屬協議的條款完成本協議和附屬協議預期的交易，Trimble或其任何附屬公司無需採取任何其他公司行動來授權簽署，交付和履行本協議和附屬協議，或完成在此和由此預期的交易。本協議已由Trimble(及其任何子公司)正式有效地簽署和交付

是或將成為任何附屬協議一方的Trimble)，並假設AGCO和本公司適當授權、簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬協議，構成(或就每個附屬協議而言，將構成)Trimble及其適用子公司的有效、合法和有約束力的協議，可根據其條款對Trimble及其適用子公司強制執行，但須受與破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的任何適用法律的效力，或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的一般可執行性，對衡平法一般原則的效力(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮的)。

1.4同意和批准；沒有違規行為。Trimble或其任何子公司不需要任何政府實體的許可，即可簽署和交付本協議或它是或將成為其中一方的任何附屬協議(視情況而定)，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易，但以下情況除外：(I)如Trimble披露時間表第(3.4)節所列；(Ii)遵守《高鐵法案》和附表7.4(D)(I)(B)所列任何非美國法律的任何適用要求；或(Iii)任何此類許可，除《業務重大不利影響》定義第(A)(Viii)款外，不應合理地預期未能單獨或整體地製造或獲得任何業務重大不利影響。假設遵守上一句第(I)至(Iii)款中描述的項目，Trimble簽署、交付和履行本協議或任何附屬協議以及完成擬進行的交易，不會也不會(A)與Trimble、轉讓的子公司或擁有任何業務資產或經營業務的Trimble的其他子公司的組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反或違反，(B)違反或違反適用於Trimble的任何法律，轉讓的子公司或Trimble擁有任何業務資產或經營業務的其他子公司，或業務資產，(C)與Trimble的任何權利或義務發生衝突，要求任何人同意、授權、批准或採取其他行動，構成違約，或導致或引起任何權利的終止、取消、加速、修訂、條款變更或不利修改，受讓附屬公司或Trimble擁有任何業務資產或經營業務的其他附屬公司，或蒙受Trimble或其任何受控聯屬公司根據任何對Trimble具有約束力的任何業務重大合約的任何條文有權享有的任何利益的損失；或(D)導致對任何業務資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，但就(B)至(D)項中的每一項條款而言，合理地預期不會對個別或整體產生業務重大不利影響的除外。

1.5財務信息；沒有未披露的負債。

(A)Trimble披露時間表第3.5節列出(1)截至2022年12月30日的業務的未經審計、管理層剝離、預計合併資產負債表和經營結果，以及截至2022年12月30日的財政年度的相關未經審計、管理層剝離、預計合併收益表和(2)2022年12月30日至2023年6月30日期間和當時結束的6個月期間的每個季度的未經審計、管理層剝離、預計合併資產負債表和經營業績，以及相關的未經審計、管理剝離、預計合併資產負債表和經營業績。預計合併損益表(統稱為“企業財務報表”)。業務財務報表源自Trimble及其適用附屬公司的財務賬簿及記錄，並與該等財務賬簿及記錄相符。企業財務報表在所有重要方面，如財務狀況、資產、負債、收入、

除Trimble披露附表第3.5節所披露者外，除Trimble披露附表第3.5節所披露者外，已根據Trimble及其適用附屬公司有關業務的過往會計原則、慣例、方法及政策編制。

(B)編制業務財務報表所依據的Trimble賬簿及記錄在所有重大方面均屬完整及正確，並在所有重大方面均按照公認會計原則及任何其他適用的會計規定保存。Trimble‘s或其附屬公司的內部控制的設計或運作並無重大缺陷，以致可合理預期會大幅削弱Trimble或其附屬公司記錄、處理、彙總及報告有關業務的財務數據的能力。

(C)Trimble或其任何附屬公司(就業務而言)均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排(包括與Trimble及其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排，另一方面與任何未合併的聯營公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“資產負債表外安排”有關的合約或安排)的一方，而該等合約或安排的結果、目的或預期效果是避免披露任何涉及以下事項的重大交易：或Trimble或其子公司對本業務的重大責任。

(D)如果根據第7.17節要求交付，截至收盤時，簽署後的中期財務報表將(I)由獨立會計師根據AU-C 930進行審查，(Ii)根據Trimble及其子公司的賬簿和記錄編制並符合該等賬簿和記錄，以及(Iii)在所有重要方面按照一致應用的GAAP公平列報(獨立的税項調整除外)、財務狀況、資產、負債、截至營業之日的營業收入、費用和營業業績；然而，如果簽署後中期財務報表須進行正常的年終調整，其影響將不會合理地預期是實質性的。

(E)截至結算時，經審核財務報表將(I)附有由獨立會計師出具的無保留審計報告，(Ii)根據Trimble及其附屬公司的賬簿及紀錄編制並符合該等審計報告，及(Iii)根據一致應用的公認會計原則，在所有重大方面公平列報截至日期的業務財務狀況、資產、負債、收入及開支，以及業務截至該日止期間的營運及現金流量結果。

(F)本公司並無任何負債，不論是否應計、或有其他性質，須根據公認會計原則予以披露並反映在本公司的資產負債表(或其附註)上，但下列各項除外：(I)在本公司財務報表中反映或預留的負債；(Ii)自2022年12月31日以來在正常業務過程中發生的負債；(Iii)與本協議、任何附屬協議及擬進行的交易有關的負債；因此，(Iv)將在結算前或結束時清償或清償的負債，(V)不包括負債，或(Vi)不會合理地個別或合計地預期會對業務造成重大不利影響。

1.6避免某些變化或事件。除本協議另有要求或明確規定外，自2022年12月31日起至本協議生效之日止，(A)本業務一直在正常業務過程中進行，符合以往慣例，(B)

Trimble及其附屬公司並無採取任何行動，如在本協議日期後至截止日期為止，根據第7.5(B)(I)、7.5(B)(V)、7.5(B)(Vii)、7.5(B)(Xiii)及7.5(B)(Xx)條須徵得AGCO同意，且(C)並無發生重大業務不利影響。

1.7訴訟。(A)自2020年12月31日以來，並無任何針對Trimble、受讓子公司或Trimble任何其他子公司(涉及業務或任何業務資產、業務員工或承擔的負債)的待決行動，或據Trimble所知，並無針對Trimble、受讓子公司或其任何其他附屬公司(涉及業務或任何業務資產、業務員工或承擔的負債)的待決行動；(B)據Trimble所知，並無針對受讓子公司或Trimble的任何其他子公司(涉及業務或任何業務資產、業務員工或承擔責任)進行調查；及(C)Trimble及其任何附屬公司均不受任何未決命令的約束，在前述條款(A)至(C)中的每一項中，不合理地預期不會單獨或總體上產生業務重大不利影響。

1.8遵守法律。Trimble、受讓附屬公司及Trimble的其他附屬公司，在適用於其對業務資產的所有權或經營業務的範圍內，在本協議日期前兩(2)年內，按照適用於業務的所有法律及命令經營業務，但在每種情況下，如不遵守該等法律(包括管制認購或自動續訂服務條款的所有法律)及訂單，則合理地預期不會對業務產生個別或整體的重大不利影響。在本協議日期前兩(2)年，Trimble或Trimble的任何轉讓子公司或擁有任何業務資產的其他子公司均未收到任何書面通知，或被指控違反適用於業務的任何法律和命令，除非在每種情況下，不合理地預期會單獨或總體產生業務重大不利影響。Trimble、已轉讓的附屬公司及Trimble的其他附屬公司並無、亦將不會未能遵守與分拆重組有關的適用法律或税項。

1.9反腐敗。除非Trimble及其附屬公司在本協議日期前五(5)年內經營，且在本協議日期前五(5)年內，Trimble及其附屬公司在本協議日期前五(5)年內經營，但在個別或整體上並不會對業務構成重大影響時，在適用於其對業務資產的所有權或業務營運的範圍內。Trimble實施並維護了與業務有關的政策和程序，旨在確保遵守適用的反腐敗法律。

1.10貿易合規性。

(A)除非Trimble及其附屬公司在適用於業務資產所有權或業務運作的範圍內，以及在本協議日期前五(5)年內，均符合所有全球貿易法，但個別或整體上並不合理地預期對業務具有重大意義的情況除外。據Trimble所知，在其對業務資產的所有權或業務營運適用的範圍內，Trimble或其任何附屬公司在過去五(5)年的任何時間均不是受限制方。在適用於業務資產所有權或業務運營的範圍內，Trimble及其子公司在本協議日期之前的五(5)年內沒有、也沒有直接或間接地與任何受限制方或受限制國家從事任何業務，或直接或間接使用任何公司資金向任何受限制方或任何受限制國家提供資金或為其活動提供資金，均違反了全球貿易法。

(B)在本協議日期前五(5)年內，據Trimble所知，(I)Trimble或其任何附屬公司，在適用於業務資產所有權或業務運營的範圍內，從未成為與全球貿易法有關的政府實體的調查、審查、審計或調查的對象，(Ii)任何政府實體均未就全球貿易法進行任何調查、審查、審計或調查。Trimble已實施並維護合理設計的與業務相關的政策和程序，以促進遵守適用的全球貿易法。

1.11允許。Trimble及其附屬公司擁有目前經營或建議或預期經營業務所需的所有重要許可證(“營業許可證”)。Trimble或其任何附屬公司均無違約或違反任何營業執照，亦不存在因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成Trimble或其附屬公司作為立約方的任何營業執照違約的情況，除非在每個情況下，合理地預期不會個別或整體造成業務重大不利影響。《營業執照》具有全部效力和效力，自本協議之日起，與《營業執照》有關的所有重大費用和收費均已全額支付。在本協議日期前兩(2)年內，Trimble或其任何子公司均未收到任何與吊銷、不續期、暫停或修改任何營業執照有關的行動或調查的書面通知，除非在每個情況下，合理地預期不會單獨或總體產生業務重大不利影響。

1.12員工福利

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(A)員工計劃清單。Trimble披露時間表第3.12(A)(I)(A)節規定，截至本協議日期，由Trimble或其任何僱傭子公司在Trimble披露時間表第3.12(A)(I)(B)節規定的司法管轄區內發起或維護的所有重要美國員工計劃和所有重要非美國員工計劃的完整和正確的清單，以及(Ii)在本協議日期後，在切實可行範圍內儘快，但不遲於截止日期，除Trimble披露明細表第3.12(A)(I)(B)節規定的以外，由Trimble或其任何僱傭子公司在任何司法管轄區發起或維護的所有重大非美國員工計劃的完整和正確清單應在Trimble披露明細表第3.12(A)(Ii)節中列出；然而，在每種情況下，只要存在構成員工計劃的某些形式的協議或安排，Trimble應被要求僅列出此類協議或安排的形式。

(B)提供僱員計劃。(I)不遲於本協議之日，Trimble應向AGCO提供關於每個轉移的僱傭附屬計劃的(A)計劃文件及其所有實質性修訂，(B)與該轉移的僱傭附屬計劃有關的信託和其他資金協議或安排(包括保險單)(如果適用)，(C)過去三(3)年與所有政府實體關於該轉移的僱傭附屬計劃的所有重大通信，以及(D)該轉移的僱傭附屬計劃的最新財務報表和精算報告。和(Ii)對於除調動的僱傭附屬計劃以外的員工計劃，在關閉之前，Trimble應向AGCO提供AGCO可能需要的與該等員工計劃有關的政策、計劃文件或其他信息或文件，並應以其他方式與AGCO合作，以複製根據該等員工計劃為調動的員工提供的福利。

(C)美國養老金計劃和就業後醫療。Trimble或其任何ERISA聯屬公司均未發起、維持或出資，或在過去六(6)年中對以下事項負有任何責任或潛在責任：(I)ERISA第(3)(37)或4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，(Ii)ERISA第(4001)(A)(15)節所指的單一僱主養老金計劃，而Trimble或任何ERISA聯屬公司可能因該計劃而根據ERISA第4063或4064節承擔責任，或(Iii)受ERISA第四章或守則第412節約束的計劃或(Iv)任何離職後醫療、人壽保險或其他福利類型的福利(第601條及以後規定的健康延續保險除外)。在每一種情況下，可以合理地預期這將導致對AGCO或公司集團任何成員的任何責任。由Trimble或其任何僱傭子公司發起或維護的根據本守則第401(A)節規定符合資格的每個員工計劃均具有該等資格，並已收到其可依賴的美國國税局的有利決定或意見書(其副本已在本協議日期之前提供給AGCO)，並且自確定之日起未發生任何合理預期會對該員工計劃的資格產生不利影響的事件。

(D)控制權的變更。除Trimble披露明細表第3.12(D)節所述或根據本協議應支付給與本協議擬進行的交易相關的終止或轉移僱傭的其他情況外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成將不會(單獨或與另一事件一起)：(I)導致任何應支付給任何商業員工的任何款項到期或增加任何補償或福利的金額(包括但不限於支付離職、遣散費、解僱或類似類型的福利)；(Ii)增加由Trimble或其任何僱傭附屬公司發起或維持的任何僱員計劃下原本應付的任何福利；(Iii)導致任何該等補償或利益的支付或歸屬時間加快，或免除任何業務僱員的債務；或(Iv)導致有責任為Trimble或其任何僱傭附屬公司發起或維持的任何僱員計劃提供資金或以其他方式撥備資產，以確保在任何程度上履行由Trimble或其任何僱傭子公司贊助或維持的任何僱員計劃下的任何責任。Trimble或其任何僱傭附屬公司所贊助或維持的僱員計劃，並無就守則第4999或409A條下的任何税項向任何人士作出任何“總付”或類似的付款。

(E)第280G條。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，都不會(單獨或與其他事件一起)導致向任何“被取消資格的個人”(該術語在財政部法規第1.280G-1節中定義)支付或受益(無論是以現金、財產或財產歸屬的形式)，這可能單獨或與任何其他此類支付相結合，構成“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)。

(F)轉讓僱用附屬計劃。截至本協議之日，Trimble信息披露明細表第3.12(F)節列出了一份完整而正確的清單，其中列出了所有僅由轉讓僱傭子公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的重要員工計劃(每個都是一個轉讓僱傭子公司計劃)。所有轉讓的僱傭附屬計劃和所有員工計劃，如果任何轉讓的僱傭子公司可以合理地預期對其負有任何責任，(I)主要為了美國以外的員工的利益而維護，不受ERISA或準則的約束，(Ii)遵守適用的當地法律，如果要求註冊，已在任何適用的政府實體註冊，並在該等政府實體中信譽良好，除非合理地預期不會導致對整個企業、企業資產或承擔的負債產生重大責任，(Iii)除Trimble披露時間表第3.12(F)(Iii)節所述外，在需要資金或保留圖書的範圍內，提供資金或保留圖書

除Trimble披露附表第3.12(F)(Iv)節所載者外，(V)除Trimble披露附表第3.12(F)(Iv)節所載者外，除合理預期不會對整體業務、業務資產或承擔負債造成重大負債外，該等計劃不受待決或威脅行動之約束，及(V)除Trimble披露附表第3.12(F)(V)節所載者外，並非界定福利退休金計劃(定義見ERISA，不論是否受ERISA規限)或類似安排。與已轉移的僱傭附屬計劃有關的所有所需付款、保費及供款已在適用法律規定的期限內及時支付，或(如未到期)已適當應計，除非合理地預期不會導致對整體業務、業務資產或承擔負債的重大負債。

(G)遵守法律。除對業務沒有重大影響外，由Trimble或其任何僱傭子公司發起或維護的每個員工計劃均已按照其條款和所有適用法律的要求在所有重要方面運作。

1.13勞工和就業事務。

(A)遵紀守法。僅就業務而言，Trimble和每個僱傭子公司一直遵守並自2020年12月31日以來一直遵守有關勞動和就業的適用法律，包括與僱傭做法、終止僱傭、僱用條款和條件、工資和工時、員工分類、非僱員承包商的使用和分類、員工和獨立承包商的薪酬、休假、薪酬公平、薪酬透明度、假日工資、可獲得性、集體談判、平等就業機會(包括防止歧視、騷擾和報復和住宿)、職業健康和安全、工人補償、移民、個人和集體協商、減少武力有關的法律。終止和裁員通知以及支付社會保障和其他税款，除非不遵守該等適用法律對整個業務不是實質性的。

(B)爭議。除《Trimble信息披露日程表》第3.13(B)節所述，以及除對整個業務、業務資產和承擔的負債不具實質性的情況外，自2020年12月31日以來，(I)未發生任何罷工、停工、停工或停工，或與任何集體行動的現任和/或前任員工或任何工會、勞資委員會或類似的員工代表機構(“業務員工代表機構”)發生任何其他實質性糾紛，在每種情況下，針對Trimble或其任何僱傭子公司的訴訟均由或與業務有關；(Ii)Trimble及其任何僱傭子公司均未參與或經歷過任何懸而未決的或據Trimble所知在任何政府實體面前就任何業務僱員代表機構提出的認可或認證要求進行的訴訟；以及(Iii)任何商業僱員、企業前僱員、申請受僱於商業或商業僱員代表機構的任何商業僱員或其代表，或以其他方式與Trimble或其任何僱員子公司的勞工或僱傭慣例或政策有關或引起的訴訟(包括向任何政府實體，包括平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國公民和移民服務局或美國境外任何類似機構提起的訴訟)。關於待處理的業務，或據Trimble所知，受到書面威脅，如果作出不利決定，可能合理地、個別地或整體地對業務整體構成重大影響。Trimble及其任何僱傭子公司都不是任何政府實體同意法令的一方，也不受任何政府實體關於以下方面的僱員或僱傭做法的同意法令或引述的約束

業務，但對整體業務、業務資產及承擔負債並不重要者除外。

(C)工會。Trimble披露時間表第3.13(C)節規定了與Trimble或其任何僱傭子公司為當事一方或受其約束的任何商業僱員代表機構之間的集體談判協議和其他實質性協議，但前提是此類協議(國家、行業或部門層面以外)的副本應在本協議日期之前僅針對在特定司法管轄區僱用十(10)名以上商業僱員的僱傭子公司提供給AGCO。此外，此類協議應在不遲於本協議日期後三十(30)天內提供。除Trimble披露時間表第3.13(C)節另有規定外，據Trimble所知，所有業務僱員均未由任何業務員工代表機構代表其受僱於Trimble或僱傭子公司或為其提供服務，且據Trimble所知，自2022年12月31日以來，Trimble或其任何僱傭子公司的任何工會或員工團體均未組織本業務的任何員工。除被排除的法國業務外，在簽訂本協議之前，Trimble或其任何僱傭子公司均無任何重大法律或合同義務獲得任何業務員工代表機構的同意、諮詢或接受任何業務員工代表機構的正式建議。

(D)《警告法案》。自2020年12月31日以來，Trimble或其任何僱傭子公司都沒有在僱用任何商業僱員(每個都在WARN法案中定義)的“單一僱傭地點”經歷過“就業流失”。

(E)服務狀況。每名業務員工主要從事業務(即“服務條件”)。

(F)騷擾。據Trimble所知，自2020年12月31日以來，(I)Trimble或其任何僱傭附屬公司的高級管理人員、董事或職銜為總裁副或以上的僱員(在每個案件中僅就業務而言)沒有或曾經是性騷擾或其他性行為不當指控(在每個案例中僅就該個人受僱於Trimble或其任何僱傭子公司)，及(Ii)Trimble及其僱傭子公司(在每個案例中僅就業務)均未就任何此類指控訂立任何書面和解協議。

1.14不動產。

(A)Trimble披露時間表第3.14(A)(I)節規定了一份真實和完整的企業自有不動產清單，包括地址、適用的土地登記冊規格和記錄所有者。Trimble或適用的受讓附屬公司對企業擁有的不動產擁有良好、有效及可投保的所有權(或當地法律上的等價物)，不受Trimble披露附表第3.14(A)(Ii)節所載的準許留置權及該等留置權及產權負擔以外的所有留置權的影響，除非在個別或整體上合理預期該等失靈不會對業務造成重大不利影響。

(B)Trimble披露附表第3.14(A)節規定了一份真實和完整的商業租賃不動產清單(下文定義)。關於商業不動產租賃：(I)每份商業不動產租賃完全有效，而Trimble或適用的轉讓子公司在與每份商業不動產租賃相關的不動產上擁有良好和有效的租賃權

根據該等企業不動產租賃，除準許留置權外，所有留置權均不受任何留置權的限制，除非在合理的情況下，此類違約不會個別或合計對企業整體產生重大影響；(Ii)根據任何商業不動產租約，Trimble或受讓附屬公司並無違約(或任何條件或事件，在發出通知或經過一段時間後，會構成Trimble或受讓附屬公司的違約)，而據Trimble所知，該等商業不動產租約並無任何其他一方違約(或在發出通知或經過時間後或兩者均構成該另一方違約的任何條件或事件)，但如合理地預期該等違約不會個別或整體對業務構成重大，則屬例外；(Iii)除Trimble披露附表第3.14(A)節所載者外，概無任何第三方獲授予使用商業不動產權利的轉租、許可或佔用協議；(Iv)除Trimble或適用的受讓附屬公司外，並無任何人士(Trimble或適用的受讓附屬公司除外)擁有商業不動產或其任何部分；及(V)截至本公佈日期，Trimble及其任何受控聯屬公司均未收到任何書面通知，表示商業不動產的任何重要部分將被任何公共當局譴責、徵用或以其他方式取得。截至本協議簽訂之日，Trimble已向AGCO提供了每份商業不動產租賃的真實、完整的副本。

(C)就商業不動產而言，除Trimble披露附表第3.14(C)節所載者外，Trimble或任何受讓附屬公司均未曾訂立任何合約或行使或發出任何行使任何選擇權或優先要約權或優先購買權(視何者適用而定)的通知，以購買、出售、轉易、處置、擴展、續期或終止任何商業不動產或其部分。

(D)Trimble‘s或任何受讓子公司目前對企業不動產的使用在任何重大方面均不違反影響該等財產的任何適用法律。位於各Business Real Properties的設施、建築物、構築物及固定裝置並無重大缺陷，並處於良好的營運狀況及維修(每項設施、建築物、構築物及固定裝置均受一般磨損、撕毀及維修影響，不大可能幹擾或不利影響Trimble或適用的受讓附屬公司對其使用)，並已按照審慎的行業標準(適當考慮其使用年限及使用年限)進行合理保養，並足以及適合其目前的用途及用途。

1.15環境問題。除個別或合計不會對業務及業務資產產生重大不利影響外，Trimble及其附屬公司均遵守所有適用的環保法律，其中包括根據環境法持有及遵守佔用租賃業務不動產及經營業務所需的所有許可證。在與業務資產或業務有關的範圍內，並無任何懸而未決、懸而未決或據Trimble所知受到威脅的針對Trimble、轉讓的子公司或Trimble擁有任何業務資產或經營業務的其他子公司的環境索賠。過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件、事實或事件，包括釋放、排放、排放、存在、搬運、運輸、處理、儲存或處置任何與環境有關的材料，或任何人士接觸該等材料而導致(I)對Trimble或其任何附屬公司提出任何重大環境索賠，或(Ii)根據環境法對本公司或本公司集團的任何成員公司負有任何重大責任。Trimble已向AGCO提供由Trimble或其附屬公司擁有或控制的與業務資產或業務有關的所有環境評估、審計、報告和其他重要文件，或任何現有或以前的物業(包括租賃房地產)、設施或其運營。

1.16Taxes。

（a）公司集團任何成員提交或要求提交的所有收入和其他重大納税申報表均已及時提交（考慮到延期），並且每份此類納税申報表在所有重大方面都真實、正確和完整。

（b）公司集團任何成員公司需要支付的所有收入和其他重大税款均已支付。

（c）據Trimble所知，公司集團任何成員公司的税務機關均沒有就大量税款採取未決行動或進行調查。

（d）公司集團的每個成員公司已實質上遵守有關預扣税的所有適用法律。

(e)No公司集團成員參與了財政部法規第1.6011-4條含義內的任何“上市交易”。

(F)在本公司集團成員未提交納税申報單的司法管轄區內，沒有任何税務機關以書面形式表示該公司集團成員正在或可能須受該司法管轄區徵税。

(G)除準許留置權外，本公司集團的任何資產均無任何税務留置權。

(H)本公司集團概無成員公司作出、更改或撤銷任何重大税項選擇；為税務目的或税務會計期間選擇或更改任何會計方法；修訂任何重大税項報税表；以與以往慣例不符的方式提交任何重大税項報税表；放棄任何重大税項退款權利或提出任何重大税項申索；就有關重大税項的任何訴訟達成和解；與任何政府實體訂立任何有關重大税項的合約，或同意任何延長或豁免適用於涉及本公司集團任何成員公司的任何税務申索或評税的時效期限。

(I)並無任何政府實體與本公司集團或本業務訂立、發出或要求任何政府實體訂立、發出或要求任何與税務有關的重大結業協議、私人函件裁決、税務假期、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。

(J)本公司或本公司集團任何成員公司均不承擔任何人士(Trimble或Trimble集團成員除外)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)作為受讓人或繼承人而須繳交税款的責任。

(K)本公司或本公司集團任何成員公司均無須在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)由於截止日期或之前截止日期的應納税期間的會計方法發生變化，根據法典第481(A)條(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)在截止日期或之前籤立的《守則》第7121條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似條文)所述的“結算協議”；。(Iii)《守則》第1502條所述的公司間交易(或任何

(V)在成交日前或之前收到的預付款項；(V)在成交當日或之前達成的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(V)在成交當日或之前收到的預付金額。

(L)除於正常業務過程中訂立且主要與税務無關的分税協議外，本公司集團任何成員公司均不是任何分税協議的訂約方，亦不受該協議約束或根據該協議承擔任何義務。

(M)在過去兩(2)年內，本公司集團並無任何成員在擬符合守則第355(A)條規定資格的分銷中成為“分銷公司”或“受控公司”。

(N)就美國聯邦所得税而言，本公司集團沒有任何成員被視為合夥企業，沒有選擇在2018年1月1日之前的任何應納税期間適用2015年兩黨預算法第1101節的規定，也沒有選擇在合夥企業層面繳納州、其政治分區或哥倫比亞特區徵收的所得税。

(O)每個公司集團成員在所有重要方面都遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括簽署和維護證明轉讓定價做法和方法的同期文件，以及在獨立範圍內進行公司間交易。

(P)本公司集團任何成員均未根據《CARE法案》延期繳納任何工資税或就業税，或申索任何其他福利或救濟。

(Q)本公司集團並無任何成員放棄任何美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國的實質性税項訴訟時效，或同意就任何重大税務評估或欠項延長任何期限，而該等訴訟時效至今仍未過期(包括業務資產)。

(R)在截止日期之前，附表3.16(R)將列出緊接截止日期前屬於本公司集團成員的每個實體的美國聯邦所得税狀況。

(S)作為外國公司的本公司集團成員不得在包括但不包括截止日期在內的納税年度內確認代碼第952節定義的“F分部收入”或第951A節定義的“全球無形低税收入”的重大金額。

(T)就守則第197(F)(9)節及根據守則頒佈的《庫務規例》(包括《庫務規例》1.197-2(H)節)而言，Trimble及其任何聯營公司均不會保留在交易完成後使用轉讓予本公司或其附屬公司的任何“防竄改”無形資產(定義見守則第197(F)(9)節)的權利，作為本協議擬進行的交易的一部分。

(U)本第3.16節以及第3.5節、第3.6節、第3.12節和第3.13節中與税務有關的陳述和保證是Trimble就本協議中的税務事項作出的唯一陳述和保證。

1.17商務材料合同。

（a）截至本協議之日，Trimble披露計劃第3.17（a）條包括真實的、Trimble或其任何控制的關聯公司是一方或受其約束的所有以下合同的完整和正確列表（但僅限於該合同與業務相關）不包括任何商業不動產租賃和任何員工計劃（Trimble披露計劃第3.17（a）條列出的合同以及在本協議日期之後簽訂的、如果在本協議日期生效則需要列出的合同，即“業務重大合同”）：

（i）與任何無關聯第三方的任何合資企業、合作伙伴協議或戰略聯盟協議;

(Ii)與材料業務客户或材料業務供應商簽訂的任何材料合同，但不包括(A)現成軟件或開放源碼或自由軟件的合同；以及(B)不包括在內的合同；

(Iii)期限超過一(1)年且(A)Trimble、Trimble擁有任何業務資產或在90天或更短時間內不向Trimble、擁有任何業務資產或運營業務的Trimble的轉讓子公司或其他子公司支付款項的Trimble、轉讓的子公司或其他擁有業務資產或運營業務的其他子公司的任何合同材料，以及(B)Trimble、擁有任何業務資產或運營業務的Trimble的轉讓子公司或其他子公司每年向任何業務材料供應商支付的總金額；

(Iv)除商業不動產租賃外，任何與企業債務有關的合同，或在緊接交易結束後本公司將承擔超過2,000,000美元債務的任何債務，但不包括一家受讓子公司或本公司欠任何其他受讓子公司或本公司的債務，以及根據第7.8節待清償的企業或受讓子公司的任何債務；

(V)任何關於未來就出售已轉讓附屬公司的任何股權(或其權利)而處置或授予優先購買權或首次談判的任何合同；

(Vi)任何出售任何業務資產的合約，不論是(A)在過去五(5)年內訂立的，或(B)該合約並未完全履行或有任何未履行的義務(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)，或(C)授予任何人購買其任何資產的優先權利(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)，在每種情況下，在正常業務運作以外，代價均超過20,000,000元；

(Vii)任何材料業務入站許可證或任何合同，根據該合同，向任何第三方授予轉讓的任何知識產權的材料許可(或向其授予權利或使用的物質許可)，在每種情況下，不包括(A)客户在正常業務過程中籤訂的關於企業產品或服務的非排他性許可；(B)現成軟件或開放源碼或自由軟件的合同；以及(C)屬於排除合同的合同；

(Viii)任何材料業務共享合同；

(Ix)產生對任何營業資產的留置權(許可留置權除外)的任何合同；

(X)載有超過$2,000,000的業務未來資本開支債務的任何合約；

(Xi)與任何政府實體簽訂的任何實質性合同；

(Xii)與任何原料或成分的任何唯一來源或供應有關的任何供應合約；

(Xiii)任何合約，而該合約包括規定某人有義務向另一人或從另一人取得或提供最低數量的貨品或服務的“收取或付款”規定；

(Xiv)任何合同(I)包含一項條款，禁止或在任何實質性方面限制業務與任何人或任何地理區域或業務線競爭，或向任何個人或任何類別的個人提供或銷售業務的任何產品或服務，或招攬潛在客户或員工(保密或員工非徵求義務除外)，在每種情況下，均將在關閉後立即適用於公司或公司集團的任何成員，或(Ii)與重大業務客户授予該等重大業務客户排他性權利或“最惠國”權利；及

(Xv)任何合同涉及和解或妥協任何行動(無論是懸而未決的或威脅的)(或一系列相關行動)，其中(A)將涉及在本協議日期後超過500,000美元的付款，或(B)將對正常業務過程以外的任何其他人施加重大負擔的監督或報告義務，或對業務(或在關閉後，對AGCO或其任何關聯公司)施加重大限制。

(B)每份業務重要合約於截止日期(根據其條款終止的合約除外)是Trimble或其適用附屬公司之一的法律、有效及具約束力的責任，並具有十足效力及效力，除非在每種情況下，該等未能履行、具有約束力或全面效力及效力的情況下，不會對業務、業務資產或承擔的負債產生個別或整體的重大影響。一方面，Trimble或其適用附屬公司(視何者適用而定)，或據Trimble所知，業務材料合同的任何其他訂約方均不會根據其所屬的任何業務材料合同違約，但在每種情況下，該等違約及違約行為均不會合理地預期對業務、業務資產或承擔的負債造成重大影響。未發生任何事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成Trimble或其適用子公司或據Trimble所知的任何一方根據任何業務材料合同的實質性違反、違約或違約。Trimble及其任何附屬公司均未收到任何有關違反或違反、違約或意圖取消、加速或終止任何商業材料合同的書面通知，而據Trimble所知，並無其他人士收到任何關於違反或違反、違約或意圖取消、加速或終止任何商業材料合同的書面通知。Trimble已向AGCO提供了每份書面商業材料合同的真實、正確和完整的副本，以及影響和規定Trimble或其任何子公司的權利和/或義務的所有材料修訂、修改和“附函”。

1.18知識產權；數據隱私和安全。

(A)Trimble披露時間表第3.18(A)節規定了一份真實、完整和準確的清單，列出了截至本文件之日轉讓的知識產權中包括的所有專利、版權、商標和域名的所有註冊和申請。據Trimble所知，Trimble披露時間表第3.18(A)節規定的註冊和申請是有效的、未過期的，並且是有效和可強制執行的。Trimble或其控制的附屬公司是所有轉讓的知識產權的唯一和獨家受益者，並且在適用的情況下是記錄所有者，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。截至本文件發佈之日，轉讓的知識產權中包含的所有專利、版權和商標的所有註冊和申請均已向對專利、版權和商標的發佈具有管轄權的適用政府實體正式提交或註冊(視情況而定)，包括根據對此類資產的發佈具有管轄權的適當政府實體的法律和行政要求提交所有必要的申請和費用。自2020年12月31日以來，未宣佈或引發與Trimble披露時間表第3.18(A)節規定的任何專利、版權或商標有關的幹擾、反對、取消、複審或撤銷。已頒發或註冊的專利、版權和商標的所有維護費和年費均已全額支付。

(B)自2020年12月31日以來，並無任何針對Trimble或其任何附屬公司的訴訟待決或據Trimble所知的書面威脅，即(I)指控Trimble的業務行為侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權，或(Ii)挑戰Trimble Group對任何重大業務知識產權的所有權。

(C)(I)除專利(或據Trimble所知，專利)外，業務的經營並無侵犯、侵犯或挪用任何人士的知識產權；及(Ii)據Trimble所知，並無任何人在任何重大方面侵犯、違反或挪用任何轉讓的知識產權。第3.7節、第3.8節、第3.18(B)節和第3.18(C)節是Trimble關於任何侵犯、侵犯或挪用知識產權的唯一和獨家陳述和保證。

(D)Trimble及其控股聯營公司已採取商業上合理的措施，以保護商業知識產權和傳輸數據中包含的重要商業祕密的機密性、完整性和安全性。除非此類知識產權是通過《實施法》轉讓的，否則每一位正在或曾經從事企業重大知識產權開發的現任和前任員工、顧問和承包商都簽署了專有信息、保密和知識產權轉讓協議，將此類知識產權轉讓給Trimble或其控制的附屬公司之一。

(E)除非合理地預計不會對業務產生重大不利影響，否則Trimble或其受控關聯公司擁有由業務或代表業務開發的最新適當編目版本的材料公司軟件的源代碼，業務人員和公司人員均可訪問。除合理預期不會對業務造成重大不利的情況外，Trimble或其任何受控關聯公司未向第三方披露、交付、許可或提供公司軟件的源代碼，未來也不存在披露、交付或許可任何此類源代碼的義務，但(A)向員工、顧問、Trimble或其任何受控附屬公司的獨立承包商和代理代表Trimble或其任何受控附屬公司行事，但須遵守保密的合理限制，以及(B)按照Trimble披露時間表第3.18(E)節的規定，放置在第三方託管中、以客户為受益人的源代碼，該源代碼尚未從此類託管中釋放，並將

不會因本協議或本協議預期交易的完成而被釋放。

(F)除對業務並無重大不利或預期不會對業務造成重大不利外，(I)Trimble及其各受控聯營公司(在適用於業務資產所有權或業務營運的範圍內)正按照其隱私權義務經營業務，及(Ii)自本協議日期前兩(2)年至結束日期止，Trimble及其受控聯營公司並無發生任何有關業務的保安事故。據Trimble所知，Trimble及其控股聯營公司均未收到任何政府實體的任何書面通知或要求，涉及與業務運營相關的任何涉嫌違反任何數據隱私或數據保護法的行為。本第3.18(F)節以及在適用的範圍內，第3.4、3.7、3.8、3.18(B)(視適用情況而定)和3.19節包含Trimble關於遵守隱私義務(或其中的任何項目)的唯一和獨家陳述和保證。

(G)除本協議日期前十二(12)個月至截止日期為止，本公司所使用的系統(統稱為“業務信息系統”)未發生任何故障、故障、破壞、停機或不可用情況外，對業務並無重大不利影響或預期不會對業務造成重大不利影響。Trimble及其控股關聯公司已採取合理步驟並實施合理程序，包括旨在確保業務信息系統的宂餘性、安全性、完整性和運行的技術、行政和實物保障措施，並且(I)業務信息系統已收到普遍可用的重要安全補丁或升級，以及(Ii)除在開發、測試或驗證業務的產品和服務時可能創建、存儲或使用的以外(在任何情況下，均不在生產環境中)或旨在執行與軟件相關的任何限制或監控或跟蹤其使用的代碼，在每種情況下，如適用軟件的相關文檔中所披露的，業務信息系統不受任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“死設備”、“病毒”(這些術語在軟件行業中通常使用)或其他軟件例程或硬件組件的故意設計，以允許未經授權的訪問、禁用或擦除軟件、硬件或數據，或執行任何其他類似類型的未經授權的活動，包括使用防病毒軟件，以保護業務信息系統免受病毒和其他有害代碼的感染。據Trimble所知，從本公告日期前兩(2)年至截止日期，除對業務並無重大不利或合理預期不會對業務造成重大不利外，並無任何為業務信息系統提供服務的人士未能履行任何服務或支持義務。

(H)本公司軟件中包含的材料軟件不受任何“開源”(包括任何“版權”)許可(包括GPL、LGPL或AGPL)的約束，並且以下列方式被傳達、許可、分發或提供：(I)要求其以源代碼形式披露或分發，(Ii)要求以製作衍生作品的目的獲得許可，或(Iii)對分發的代價施加任何限制，除非本公司軟件中包含的材料軟件從未或不會對業務造成重大不利。據Trimble所知，Trimble及其受控關聯公司實質上遵守與公司軟件一起使用的任何開源軟件的許可條款和條件，包括歸屬和披露要求。

(I)除按標準條款一般可在商業上獲得的軟件和技術外，Trimble或其受控關聯公司均不需要、沒有義務或負有任何責任以版税的形式支付任何款項

任何知識產權的所有人或許可人在與企業經營有關的情況下使用此類知識產權時，不得收取許可費。

1.19資產的充足性。業務資產連同根據附屬協議授予本公司的知識產權和其他權利以及提供給公司的服務，並假設本協議第3.4節規定的任何必要許可和Trimble披露時間表第3.4節規定的所有第三方同意已獲得(視情況而定)，將在成交時構成(A)所有權利，為使本公司能夠在本協議日期及Trimble及其受控聯屬公司於結束日期進行業務時，在所有重大方面立即開展業務所需的財產及資產，及(B)截至本協議結束日期用於或持有以進行業務的所有重大權利、財產及資產。即使本協議有任何相反規定，本第3.19節並不構成也不應被視為構成關於侵犯、侵犯或挪用知識產權的陳述。

1.20標題為資產、財產和權利。Trimble或其適用的子公司對其聲稱將作為商業資產轉讓的有形資產的所有權利、所有權和利益擁有良好、有效和可投保的所有權，並且是其在此轉讓的所有權利、所有權和利益的唯一所有者，除商業不動產外，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。就Trimble或其適用附屬公司的有形資產而言，該等有形資產為本協議項下租賃的業務資產，Trimble或其適用附屬公司(I)遵守該等租賃，但須受通知及寬限期的任何適用規定所規限，及(Ii)持有有效的租賃權益，且無任何留置權，但準許留置權除外。

1.21客户和供應商。附表1.1-MC根據2022年和2023年前六個月的預訂量，列出了真實、正確和完整的業務前二十(20)名客户(“材料業務客户”)。附表1.1-MS根據2022年和2023年前六個月的費用，真實、正確和完整地列出了業務前十(10)家供應商(“材料業務供應商”)。在本協議日期前十八(18)個月期間，Trimble、Trimble轉讓的子公司或擁有任何業務資產或經營業務的Trimble的其他子公司均未收到任何通知，表明其任何重要業務客户或材料業務供應商打算暫停、終止、而不是續簽、重大或不利地更改任何現有合同的重大條款或重大條件，或大幅削減其與Trimble、轉讓的子公司或擁有任何業務資產或運營業務的Trimble的其他子公司的業務。與任何材料業務客户或材料業務供應商之間不存在任何懸而未決的糾紛，或據Trimble所知，Trimble與任何材料業務客户或材料業務供應商之間不存在任何爭議，或據Trimble所知，這些爭議將合理地導致重大責任。

1.22保險。與Trimble或其任何附屬公司為受保人或承保範圍主要受益人的業務有關的每份保險單(統稱為“Trimble保險單”)均具有十足效力，且迄今已支付所有相關保費。Trimble及其子公司在所有重大方面均遵守Trimble保單的條款和條件。Trimble及其任何附屬公司並無違反或失責(包括根據任何該等保單支付保費或發出通知的任何該等違反或失責)，且據Trimble所知，並無發生任何事件會構成該等保單下的該等違反或失責或準許終止或修訂。在過去三(3)年內，(I)Trimble或其任何附屬公司並無收到任何重大權利保留函件，(Ii)Trimble或其任何附屬公司均未收到任何該等Trimble保單將被取消或不會續期的書面通知或通訊，及(Iii)Trimble或其任何附屬公司均未收到任何有關爭議或拒絕承保的書面通知或

與任何保險單有關的修改。自2020年12月31日以來，Trimble或The Business提出的任何與該業務有關的重大保險索賠均未受到質疑、拒絕或爭議。

1.23產品責任；產品保修；召回。

(A)自2020年12月31日以來，受讓子公司或就業務、Trimble和保留子公司而言，均未參與任何重大訴訟，且未收到任何書面通知，或據Trimble所知，威脅採取以下行動：(I)涉及業務或代表業務提供的任何產品或服務中的指稱缺陷；(Ii)指稱業務的任何產品或服務未能達到適用的保修規格；(Iii)指稱人身傷害、死亡、財產或經濟損失；(Iv)就業務的任何產品或服務尋求禁制令濟助；。(V)指稱制造或設計缺陷、嚴格責任、疏忽或沒有發出警告，或(Vi)指稱違反明示或默示保證或陳述，但在每種情況下，客户在正常業務過程中的非重大投訴除外。除對業務整體並無重大影響外，Trimble及其附屬公司已就有關業務的保修索償撥備足夠準備金。

(B)自2020年12月31日以來，(I)自2020年12月31日以來，(I)沒有任何政府實體要求或根據適用法律要求或根據適用法律要求轉讓的子公司或就業務、Trimble和保留的子公司對業務的任何產品進行召回或發出任何召回或撤回、或發出安全警報、暫停、銷售後警告或其他類似行動(“召回”)，且沒有有效的或據Trimble所知的針對業務的任何產品的召回，以及(Ii)該業務的任何產品都不是自願或非自願召回的對象。自2020年12月31日以來，(I)自2020年12月31日以來，(I)任何政府實體或(就業務而言)Trimble及其保留子公司均未被任何政府實體要求或根據適用法律要求就業務的任何產品進行或發佈任何召回，且沒有有效或未決的召回，或(據Trimble所知)沒有就業務的任何產品進行召回，及(Ii)業務的任何產品均未受到任何自願或非自願召回。

1.24沒有其他陳述或保證。除本條款第三條第8.1(A)節所包含的陳述和保證以及Trimble將根據第10.2(F)節交付的證書外，AGCO和公司各自承認，Trimble或其任何子公司或代表Trimble的任何其他人都沒有，也沒有依賴任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證，關於業務、其運營結果、未來運營或財務業績或前景，就Trimble或其任何附屬公司或其代表向AGCO提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性而承擔的業務資產或承擔的負債(但Trimble在第VI條中的陳述和保證以及Trimble將根據第10.2(F)節交付的證書除外)，Trimble特此不承擔任何其他陳述和保證。

第四條

愛科對公司的陳述和保證

除在執行本協議的同時提交給Trimble的披露計劃(“AGCO披露計劃”)中規定的情況外(如果

在AGCO披露時間表的任何部分中的披露應適用於任何其他部分，只要該披露與該其他部分的相關性在表面上是合理明顯的)，AGCO向Trimble和本公司陳述並保證如下：

1.1組織機構和資質。AGCO、JCA實體以及在緊接關閉前將成為JCA子公司的每個實體都是一家公司、有限責任公司或其他法律實體，根據其組織所在的司法管轄區法律，該公司、有限責任公司或其他法律實體經適當組織、有效存在且具有良好的信譽(在法律上承認的範圍內)，除非沒有良好的信譽沒有或不會合理地預期對JCA產生個別或總體的重大不利影響。AGCO和JCA的每個實體都擁有所有必要的公司或其他組織權力和權力，以開展目前正在進行的業務。AGCO和JCA的每一個實體都有資格開展業務，並且在其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內作為外國公司具有良好的信譽(在承認該概念或可比地位的範圍內)，但如果沒有如此資格或良好的信譽沒有或不會合理地預期對JCA產生個別或總體的重大不利影響，則不在此限。

1.2 JCA實體的資本化。AGCO直接或間接、實益及記錄地持有JCA實體的所有已發行及未償還的會員權益、股本證券或註冊資本(“AGCO權益”)。所有AGCO權益均已獲得正式授權，並已按照適用法律有效發行，已全額支付且無需評估，未違反任何優先購買權提供、出售或發行，並由AGCO和/或其子公司實益持有並記錄在案。AGCO或其子公司對AGCO股權擁有良好和有效的所有權，不受任何留置權的影響。在交易結束時，AGCO將向Trimble交付AGCO股權的良好和有效的所有權，沒有任何留置權。沒有優先認購權、認股權證、股票增值權、影子股本、利潤分享或類似權利、優先購買權、贖回權、回購權、可轉換、可行使或可交換證券或與已發行或未發行股本有關的任何性質的其他協議、安排或承諾，或任何其他可轉換或可交換為或可行使的證券或義務，給予任何人士(不論是否發生任何或有或有事件)、認購或收購的權利、本協議所述合營公司實體的任何證券或其他股權或有表決權的權益或限制將其轉讓給本公司，且並無證明該等權利的證券或其他股權未獲授權、發行或發行。沒有關於任何AGCO股權的投票或轉讓的有效投票信託、股東協議、委託書或其他合同。

1.3與本協議有關的權力。雅高擁有所有必要的公司權力及權力，並已採取一切必要的公司行動，以授權、籤立、交付及履行本協議及附屬協議(於簽署附屬協議時)，並根據本協議及附屬協議(視何者適用而定)的條款，完成本協議及附屬協議擬進行的交易，而雅高無需採取任何其他公司行動以授權簽署、交付及履行本協議及附屬協議或完成據此擬進行的交易。本協議已由AGCO正式和有效地簽署和交付，並且假設Trimble和本公司適當授權、簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬協議，則構成(或就每個附屬協議而言，將構成)AGCO的有效、合法和有約束力的協議，可根據其條款對AGCO強制執行，受與破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓或優惠轉讓有關的任何適用法律或類似法律的影響。

一般地影響債權人的權利，並且在可執行性方面，受衡平法一般原則的影響(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被考慮)。

1.4同意和批准；沒有違規行為。以下情況除外：(A)AGCO簽署和交付本協議或其參與的任何附屬協議、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成擬進行的交易，無需獲得AGCO的任何政府實體的許可，但下列情況除外：(I)如《AGCO披露時間表》第4.4節所列；(Ii)遵守《高鐵法案》和附表7.4(D)(I)(B)所列任何非美國法律的任何適用要求；或(Iii)任何該等許可證，未能個別或整體制造或取得，將不會合理地預期會對JCA產生重大不利影響。假設AGCO遵守前一句第(I)至(Iii)款所述的條款，則AGCO簽署、交付和履行本協議或任何附屬協議都不會(A)與其組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，(B)導致違反或違反，或(在有或沒有通知或過期或兩者兼而有之的情況下)構成違約(或導致產生任何留置權，但允許的留置權除外，或任何終止、修改、取消、變更或加速的權利)，任何JCA實質性合同或(C)違反適用於AGCO的任何法律，但第(B)和(C)款中的每一項除外，因為違反或違反、違約、留置權或權利不會合理地單獨或總體產生JCA實質性不利影響。

1.5財務信息；沒有未披露的負債。

(A)AGCO披露時間表第24.5節列出截至2023年6月30日未經審計的(I)JCA實體的資產負債表和不含所得税的經營業績，以及(Ii)2022年5月1日至2023年6月30日每個月的經營業績(統稱為“JCA財務報表”)。JCA財務報表摘自AGCO和JCA實體的財務賬簿和記錄。聯昌國際財務報表在各重大方面公平地呈列聯昌國際實體除所得税外的財務狀況及經營結果，並已按照雅加達及聯昌國際實體有關聯昌國際實體的歷史會計原則、慣例、方法及政策編制，但在雅加達集團披露時間表第4.5節披露者除外。

(B)JCA業務並無任何性質的負債，不論是否應計、或有其他，須根據公認會計原則予以披露並反映在JCA實體的資產負債表(或其附註)上，但下列項目除外：(I)在JCA財務報表中反映或預留的負債；(Ii)自2023年6月30日以來在正常業務過程中發生的負債；(Iii)將根據本協定、相關協議及擬進行的交易而產生的負債；(Iv)將在結算前或結算時清償的負債；或(V)不會合理地預期對個別或整體產生JCA實質性不利影響。

1.6避免某些變化或事件。除本協議另有要求或明確預期外，自2022年12月31日至本協議日期為止，(A)JCA實體一直在正常業務過程中進行，(B)JCA實體未採取任何行動，如果在本協議日期之後至截止日期期間採取任何行動，則需要Trimble根據第7.6(B)(I)、7.6(B)(Iv)、7.6(B)(Vi)和7.6(B)(Xiv)條的規定同意，並且(C)未發生JCA重大不利影響。

1.7訴訟。(A)截至本協議日期，沒有任何針對AGCO或任何JCA實體的待決行動，或據AGCO所知，沒有針對JCA實體的書面威脅，(B)

(C)除上述(A)至(C)項中的每一項規定外，AGCO或任何JCA實體均不受任何尚未執行的命令的約束，而上述各條款(A)至(C)中的每一項均不合理地預期不會對JCA產生重大的不利影響。

1.8遵守法律。在本協議日期之前的三(3)年內，AGCO和每個JCA實體一直遵守適用於JCA實體的所有法律和命令，但在每個情況下，不遵守此類法律(包括管理自動續訂的訂閲或服務條款的所有法律)和訂單的情況除外，這些法律和命令單獨或總體上沒有或不會合理地預期會對JCA產生實質性的不利影響。在本協定日期前三(3)年內，AGCO或任何JCA實體均未收到任何書面通知，或被指控違反適用於JCA實體的任何法律，除非在每個情況下，合理地預期不會單獨或總體產生JCA實質性不利影響。

1.9反腐敗。據AGCO所知，除個別或合計對JCA業務沒有或不會對JCA業務有重大影響外，在適用於其對JCA實體的所有權或JCA實體的運營的範圍內，AGCO和所有JCA實體正在運營，並且在本協定日期之前的五(5)年內，JCA實體符合反腐敗法。反腐敗辦公室執行並維持了與聯合反腐敗實體有關的政策和程序，這些政策和程序的設計合理，以確保遵守適用的反腐敗法。

1.10貿易合規性。

(A)除個別或合計不是或不會合理地預期對聯合CA實體、AGCO和JCA實體具有重大意義外，在適用於JCA實體的所有權或JCA業務運營的範圍內，在本協定日期之前的五(5)年內，符合所有全球貿易法。據AGCO所知，在其對JCA實體的所有權或其對JCA業務的經營適用的範圍內，AGCO或任何JCA實體都不是，或在過去五(5)年的任何時候都不是受限締約方。據AGCO所知，AGCO、AGCO在適用於JCA實體的所有權或JCA業務運營的範圍內，並且所有JCA實體在本協議日期之前的五(5)年內沒有、也沒有直接或間接地與任何受限制方或受限制國家從事任何業務，或直接或間接使用任何公司資金來為任何受限制方或受限制國家的活動提供資金或資助其活動，均違反了全球貿易法。

(B)在本協定日期之前的五(5)年內，據AGCO所知，(I)AGCO、JCA實體的所有權或JCA業務的運營，以及JCA的任何實體均未成為與全球貿易法有關的政府實體的調查、審查、審計或調查的對象，(Ii)任何政府實體均未就全球貿易法進行任何調查、審查、審計或調查。AGCO實施並維護了與JCA實體有關的政策和程序，這些政策和程序旨在促進遵守適用的全球貿易法。

1.11允許。AGCO及各JCA實體均持有經營JCA實體所需的所有許可證(“JCA許可證”)，但如在每種情況下未能持有該等JCA許可證，則合理地預期不會個別或整體產生JCA重大不利影響。AGCO和每個JCA實體並不違約或違反任何JCA許可證，除非在每個情況下，合理地預期不會單獨或總體產生JCA重大不利影響。JCA許可證是有效的，完全有效，不存在通知或過期或兩者兼而有之的情況

將構成AGCO或任何JCA實體作為締約方的任何JCA許可證的違約，除非在每一種情況下，合理地預計不會單獨或總體產生JCA實質性不利影響。截至本協議日期，與JCA營業執照有關的所有材料費用和收費均已全額支付。自本協議之日起至本協議之日止的三(3)年內，AGCO或任何JCA實體均未收到與任何JCA許可證的撤銷、不續期、暫停或修改有關的任何行動或調查的任何書面通知，除非在每個情況下，合理地預期不會單獨或總體產生JCA重大不利影響。

1.12員工福利。

(A)員工計劃清單。AGCO披露時間表第4.12(A)節規定，截至本協議之日，由AGCO或其任何僱傭子公司發起或維護的所有重要員工計劃的完整和正確的清單；然而，在每種情況下，如果存在構成員工計劃的某些形式的協議或安排，AGCO應被要求僅列出此類協議或安排的形式。

(B)提供僱員計劃。不遲於本協議之日，AGCO應向Trimble提供由AGCO或其任何僱傭子公司發起或維護的每個重要員工計劃下提供的福利摘要；但對於每個JCA僱傭附屬計劃，AGCO應在不遲於本協議的日期向Trimble提供(A)計劃文件及其所有重大修訂，(B)與該JCA僱傭附屬計劃有關的信託和其他資金協議或安排(包括保險單)，(C)過去三(3)年與所有政府實體關於該JCA僱傭附屬計劃的所有重大通信，以及(D)該JCA僱傭附屬計劃的最新財務報表和精算報告。

(C)美國養老金計劃和就業後醫療。AGCO或其任何ERISA關聯公司均未發起、維持或出資，或在過去六(6)年中對以下事項負有任何責任或潛在責任：(I)ERISA第(3)(37)或4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，(Ii)ERISA第(4001)(A)(15)節所指的單一僱主養老金計劃，而AGCO或任何ERISA關聯公司可根據ERISA第4063或4064節承擔責任，或(Iii)受ERISA第四章或守則第412節約束的計劃，或(Iv)任何離職後醫療、人壽保險或其他福利類型的福利(第601條及以後規定的健康延續保險除外)。在每一種情況下，可以合理地預期這將導致對AGCO或任何JCA實體的任何賠償責任。由AGCO或其任何僱傭子公司發起或維護的每個員工計劃均符合本準則第401(A)節的規定，並已收到其可依賴的美國國税局的有利決定或意見信(其副本已在本協議日期之前提供給AGCO)，且自確定之日起未發生任何合理預期會對員工計劃的資格產生不利影響的事件。

(D)控制權的變更。除AGCO披露日程表第4.12(D)節所述或根據適用法律應支付給與本協議預期的交易相關的終止或轉讓僱傭關係的業務員工外，本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成都不會(單獨或與另一事件結合)：(I)導致到期的任何付款，或增加到期的任何補償或福利的金額，(包括但不限於，離職付款，

(Ii)增加AGCO或其任何僱傭附屬公司發起或維持的任何僱員計劃項下的任何其他應付福利；(Iii)導致任何該等補償或福利的支付或歸屬時間加快，或免除任何JCA僱員的債務；或(Iv)導致有義務提供資金或以其他方式預留資產，以在任何程度上保證由AGCO或其任何僱傭附屬公司贊助或維持的任何僱員計劃下的任何義務。AGCO或其任何僱傭附屬公司所贊助或維持的僱員計劃，並無就守則第4999或409A條下的任何税項向任何人士作出任何“總付”或類似的付款。

(E)JCA採用附屬計劃。所有完全由JCA實體發起、維護、貢獻或需要貢獻的員工計劃(每個JCA僱傭附屬計劃)，或任何JCA實體可以合理預期對其負有任何責任，除非不會導致重大責任，(I)主要為了美國境外員工的利益而維護，不受ERISA或守則的約束，和(Ii)除非合理地預期不會導致JCA實體承擔重大責任，否則(A)已經建立、註冊(在需要時)、資助、投資和管理，並根據所有適用的當地法律、該JCA僱用附屬計劃的條款，以及根據JCA實體與JCA僱員或前JCA僱員之間的所有書面或口頭諒解，另一方面，(B)根據與適用法律一致的合理精算假設，在適當的範圍內，根據JCA僱員或前JCA僱員，提供資金或保留賬簿；以及(C)如果打算或要求在政府實體獲得合格、批准或登記，則具有並一直具有這樣的資格，已獲批准或註冊，且未發生任何可合理預期會導致該等資格、批准或註冊(視何者適用而定)喪失的情況。JCA僱用附屬計劃不是(I)《所得税法》第248(1)款所界定的“註冊退休金計劃”或“退休補償安排”，(Ii)《退休金利益法》(安大略省)第1(1)款所界定的任何“多僱主退休金計劃”，或另一適用加拿大司法管轄區的退休金標準立法下的同等計劃，或(加拿大)《所得税條例》第8500(1)款所界定的任何“多僱主計劃”，或(Iii)向JCA僱員或任何前JCA僱員提供退休後或離職後福利，或向該等JCA僱員及前JCA僱員的受益人提供退休後或離職後福利。

(F)遵守法律。除對JCA業務不重要的情況外，由AGCO或其任何僱傭子公司發起或維護的每個員工計劃在所有重要方面都已按照其條款和所有適用法律的要求進行運作。

1.13勞工和就業事務。

(A)遵紀守法。僅就JCA僱員而言，AGCO及其每個僱傭子公司遵守有關勞動和就業的適用法律，包括與僱傭慣例、終止僱用和裁員、僱用條款和條件、工資和工時、僱員分類、非僱員承包商的使用和分類、僱員和獨立承包商的報酬、休假、薪酬公平、薪酬透明度、假日工資、無障礙、集體談判、平等就業機會(包括防止歧視、騷擾和報復和住宿)、職業健康和安全、工人補償、移民、個人和集體協商、終止通知和繳納社會保障及其他税款，但不遵守此種適用法律對聯合聖公會各實體作為一個整體而言並不重要的除外。

(B)爭議。除AGCO披露時間表第4.13(B)節所述，以及除對JCA業務作為一個整體不具有實質性外，(I)自2022年12月31日以來，(I)JCA業務的任何員工或前員工未發生罷工、停工、停工或停工，或與任何工會、工會、工會或類似的員工代表機構(“JCA員工代表機構”)對AGCO或其任何僱傭子公司懸而未決的任何其他實質性糾紛；(Ii)AGCO或其任何僱傭子公司均未參與任何懸而未決的或據AGCO所知在任何政府實體面前就任何JCA員工代表機構提出的與JCA業務有關的認可或認證要求而受到威脅的程序；以及(Iii)對於任何JCA員工向任何政府實體(包括平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、美國勞工部、美國公民和移民局或美國境外的任何類似機構)提出的索賠，或任何JCA員工根據有關JCA業務的勞工或僱傭實踐或政策的適用法律對AGCO或其任何僱傭子公司提出的索賠，沒有針對AGCO或其任何僱傭子公司的訴訟。

(C)工會。除AGCO披露時間表第4.13(C)節所述外，AGCO或其任何僱傭子公司均不與任何JCA員工代表機構就JCA員工或JCA業務訂立任何集體談判協議或其他重要協議(“JCA勞資協議”)。據AGCO所知，自2022年12月31日以來，AGCO或其任何僱傭子公司的任何工會或員工團體都沒有試圖組織JCA業務任何員工的工會代表的實質性活動。在簽訂本協議之前，AGCO或其任何僱傭子公司均無重大法律義務徵得任何企業員工代表機構的同意、與其協商或接受其正式建議。

(D)騷擾。據雅高所知，自2020年12月31日以來，(I)雅高或其任何僱傭附屬公司的高級管理人員、董事或職銜為總裁副或以上的員工(在每個案件中，僅就京華業務而言)沒有或曾經成為性騷擾或其他性行為不當指控(在每個案件中，純粹是與此人受僱於雅高或其任何僱傭子公司有關)，及(Ii)雅高及其僱傭子公司(在每個案件中，僅就日本建華業務)均未就任何此類指控訂立任何書面和解協議。

1.14不動產。

(A)(I)本合同附表4.14(A)所列與JCA實體有關的物業的每份不動產租賃合同(“JCA不動產租賃”)以及與之相關的不動產(“JCA租賃不動產”)完全有效，AGCO或適用的JCA實體根據該等JCA不動產租賃，對與每份JCA不動產租賃有關的不動產(“JCA租賃不動產”)擁有良好和有效的租賃所有權，且不存在任何留置權，但允許留置權除外。除非合理地預計此類故障不會個別地或總體地產生JCA實質性不利影響的情況除外；(Ii)AGCO或JCA實體沒有根據任何JCA不動產租賃違約(或在通知或時間流逝後將構成AGCO或JCA實體違約的任何條件或事件)，且據AGCO所知，該JCA不動產租賃不存在任何其他當事人違約(或在通知或時間流逝後或兩者都將構成該另一方違約的任何條件或事件)，除非此類違約不會合理地預期對JCA不動產租賃產生個別或總體的重大不利影響；(3)沒有根據下列條件訂立分租、許可證或佔用協議

(I)除AGCO披露時間表第4.14節所述者外，任何第三方均未獲授予使用JCA租賃不動產的權利；(Iv)除AGCO或適用的JCA實體外，並無任何人(除AGCO或適用的JCA實體外)擁有JCA租賃不動產或其任何部分；及(V)截至本公佈日期，AGCO及其任何聯屬公司均未收到任何書面通知，表示JCA租賃不動產的任何重要部分將被任何公共當局譴責、徵用或以其他方式取得。

(B)就JCA租賃不動產而言，除AGCO披露附表第4.14(B)節所載者外，AGCO或任何JCA實體均未行使或發出任何行使購買、擴建、續期或終止的選擇權或優先要約權或優先拒絕權的通知。

(C)AGCO或任何JCA實體目前對JCA租賃不動產的使用均未在任何實質性方面違反任何影響此類財產的限制性記錄契約或適用法律。各JCA租賃物業的設施在所有重要方面均處於良好的營運狀況(合理及慣常的損耗除外)，並足以及適合其目前的用途及用途。

(D)聯信會各實體從未擁有過任何不動產。

1.15環境問題。除個別或合計不會產生重大不利影響的情況外，本協議日期前三(3)年內，合營公司的經營情況均符合適用的環境法，其中包括持有及符合環境法所規定的經營所需的所有物質許可。據AGCO所知，在其對JCA實體的所有權或其對JCA實體的運營適用的範圍內，沒有針對AGCO或JCA任何實體的未決或威脅環境索賠，據AGCO所知，過去或現在沒有任何行動、活動、情況、條件、事件、事實或事件，包括釋放、排放、排放、存在、搬運、運輸、儲存或處置或暴露於任何環境關切材料，可合理預期構成對AGCO或JCA任何實體的任何重大環境索賠的基礎。AGCO已向Trimble提供由AGCO或其子公司擁有或控制的與JCA實體或其任何當前或以前的物業、設施或運營有關的所有環境評估、審計、報告和其他重要文件。

1.16Taxes。

(A)任何JCA實體提交或要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表均已及時提交(考慮到延期)，且每份此類納税申報單在所有重要方面均真實、正確和完整。

(B)任何聯合建交實體所需繳納的所有所得税和其他物質税均已繳納。

(C)沒有懸而未決的行動，或據AGCO所知，任何税務機關對任何JCA實體進行的關於重大税額的調查。

(D)聯信會各實體實質上遵守了與預扣税款有關的所有適用法律。

(E)聯信會沒有任何實體參與“財務條例”第(1.6011-4)節所指的“上市交易”。

(F)任何聯署實體未提交納税申報單的司法管轄區的税務當局，均未以書面表示該聯署實體須或可能須由該司法管轄區徵税。

(G)除被允許的留置權外，對聯合建交實體的任何資產的税收沒有留置權。

(H)聯昌國際任何實體均未作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇；為税務目的或税務會計期間選擇或更改任何會計方法；修訂任何實質性納税申報表；以與過去慣例不符的方式提交任何實質性納税申報表；放棄任何實質性退税權利或提出任何實質性退税申索；解決有關實質性税收的任何訴訟；與任何政府實體訂立任何實質性税務合同，或同意任何延長或豁免適用於任何税務申報或評估的時效期限。

(I)未與任何政府實體訂立、發出或要求任何政府實體與JCA實體或就JCA實體訂立、發出或要求任何與税收有關的實質性結案協議、私人函件裁決、税務假期、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。

(J)金庫條例1.1502-6節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)規定，作為受讓人或繼承人的任何人(AGCO集團成員除外)均不承擔任何税務責任。

(K)在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)，由於以下原因：(1)在截止日期當日或之前結束的應納税期間的會計方法發生變化，根據《法典》第481(A)條(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)進行的調整，將不要求任何聯合體實體在截止日期後的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目；(Ii)於結算日或之前籤立的《守則》第7121條(或國家、地方或外國税法的任何對應或類似條文)所述的“結算協議”；(Iii)在結算日或之前根據法典第1502條(或任何國家、地方或外國税法的任何對應或類似條文)在庫房條例中描述的公司間交易；(Iv)在結算日或之前作出的分期付款出售或未平倉交易處置；或(V)在結算日或之前收到的預付金額。

(L)除在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的分税協議外，合營公司並不是任何分税協議的訂約方，亦不受分税協議的約束或根據分税協議承擔任何義務。

(M)在過去兩(2)年內，沒有任何JCA實體是符合《守則》第355(A)條規定資格的經銷中的“經銷公司”或“受控公司”。

(N)就美國聯邦所得税而言，沒有任何JCA實體被視為或曾經被視為合夥企業，沒有選擇在2018年1月1日之前的任何應納税期間適用2015年兩黨預算法第1101節的規定，也沒有選擇在合夥企業層面繳納州、其政治區或哥倫比亞特區徵收的所得税。

(O)JCA的每個實體在所有重要方面都遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括執行和維護證明轉讓定價做法和方法的同期文件，以及在獨立範圍內進行公司間交易。

(P)JCA沒有任何實體根據《CARE法》延期繳納任何工資税或就業税，或要求任何其他福利或救濟。

(Q)JCA沒有任何實體放棄任何美國聯邦、州、地方或非美國的物質税訴訟時效，也沒有同意就任何重大税收評估或不足之處延長任何時間，這些訴訟時效自那以後一直沒有過期。

(R)AGCO披露時間表第4.16節規定了每個JCA實體的美國聯邦所得税狀況。

(S)作為外國公司的日本煙草公司實體，在包括但不包括截止日期在內的納税年度內，不得確認守則第952條所界定的“F分部收入”或第951A條所界定的“全球無形低税收入”的重大金額。

(T)本第4.16節以及第4.5節、第4.6節、第4.12節和第4.13節中與税收有關的陳述和保證是AGCO就本協議中的税務事項作出的唯一陳述和保證。

1.17JCA材料合同。

(A)截至本協議之日，AGCO披露日程表第4.17(A)節包括AGCO或任何JCA實體為當事一方或受其約束(但僅限於該合同主要與任何JCA實體有關)的以下所有合同的真實、完整和正確的清單，不包括任何JCA不動產租賃和員工計劃(AGCO披露日程表第4.17(A)節所列合同，以及在本協議日期之後簽訂的合同，如果該合同在本協議之日生效，則需要如此列出)：

（i）與任何無關聯第三方的任何合資企業、合作伙伴協議或戰略聯盟協議;

(Ii)與材料JCA客户或材料JCA供應商簽訂的任何材料合同，但開放源碼或自由軟件合同除外；

(Iii)與聯合CA實體的債務有關的任何合同(JCA不動產租賃除外)，或任何JCA實體在交易結束後將承擔超過1,000,000美元債務的任何債務，但JCA實體對另一JCA實體的任何債務以及任何JCA實體的任何債務根據第7.8節待清償的債務除外；

(4)關於未來處置或授予關於出售聯合王國實體的任何股權(或其中的權利)的優先購買權或第一次談判的任何合同；

(V)出售聯昌國際任何實體(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)或授予任何人購買其任何資產的任何優先權利(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)的任何合約，每項合約的代價均超過5,000,000元；

(Vi)第三方根據其向JCA實體許可任何知識產權的任何實質性合同，或根據其向任何第三方授予JCA IP的實質性許可的任何合同，在每種情況下，

(A)與客户就JCA實體的產品在正常業務過程中訂立的合同；(B)開放源碼或自由軟件的合同；以及(C)被排除在外的合同；

(Vii)對JCA的任何業務資產產生實質性留置權(許可留置權除外)的任何合同；

()任何載有一項條款的合約，該條款禁止本公司在任何業務線上或在任何地理區域與任何人競爭，或向任何人士或任何類別的人士提供或銷售本公司的任何產品或服務，而該等產品或服務在緊接AGCO或其任何附屬公司關閉後適用；

(Ix)任何涉及解決或妥協任何行動(無論是未決的或威脅的)(或一系列相關行動)的合同，其中(A)將涉及在本協議日期後超過500,000美元的付款，或(B)將對正常業務過程以外的任何其他人施加重大負擔的監測或報告義務，或對業務(或在關閉後，對Trimble或其任何附屬公司)施加實質性限制；以及

(X)與材料JCA客户簽訂的授予該材料JCA客户專有權或“最惠國”權利的任何合同。

(B)每份JCA重要合約於截止日期(根據其條款終止的合約除外)是或將會是AGCO或其適用附屬公司(視何者適用而定)的法律、有效及具約束力的責任；而據AGCO所知，該等合約對每一對手方均具有十足效力及效力，但在每種情況下，該等未能履行或將會對JCA業務造成個別或整體重大影響的情況除外。AGCO或其適用的子公司，如適用，另一方面，據AGCO所知，JCA材料合同的任何其他當事方均不違反其所屬的任何JCA材料合同，除非在每一種情況下，此類違約和違約都不會合理地預期會單獨或總體產生JCA實質性不利影響。

1.18知識產權；數據隱私和安全。

(A)《AGCO披露日程表》第4.18(A)節規定了一份真實、完整和準確的清單，列出了截至本文件日期，JCA知識產權中包括的所有專利和商標的所有註冊和申請。AGCO披露時間表第4.18(A)節規定的登記和申請是有效的、未過期的，據AGCO所知，這些登記和申請是有效的和可執行的。AGCO或其附屬公司是所有JCA IP的唯一和獨家所有者，除允許留置權外，沒有任何留置權。截至本文件發佈之日，JCA知識產權中包含的所有專利、版權和商標的所有註冊和申請均已向對專利和商標的發佈具有管轄權的適用政府實體正式提交或註冊(視情況而定)，包括根據對專利發佈具有管轄權的適當政府實體的法律和行政要求提交所有必要的申請和費用。截至本協議發佈之日，尚未宣佈或引發與任何該等專利、版權或商標有關的幹擾、反對、註銷、複審或撤銷，且已就已頒發或註冊的該等專利、版權或商標全額支付所有維護費和年費。

(B)自2020年12月31日以來，沒有針對AGCO的待決行動或據AGCO所知的書面威脅：(I)聲稱

JCA Business侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權，或(Ii)挑戰AGCO或其附屬公司對JCA IP的任何材料的所有權。

(C)(I)除任何人的專利(或據AGCO所知的專利)外，JCA業務的經營並無侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權；及(Ii)據AGCO所知，並無任何人在任何重大方面侵犯、違反或挪用任何JCA知識產權。第4.7節、第4.8節、第4.18(B)節和第4.18(C)節是AGCO關於任何侵犯、侵犯或挪用知識產權的唯一和獨家陳述和保證。

(D)AGCO及其附屬公司已採取商業上合理的措施，保護JCA知識產權和JCA數據中所包含的重要商業祕密的機密性、完整性和安全性。除非此類知識產權是通過《法律實施條例》轉讓的，否則為JCA實體開發知識產權的每一位現任和前任員工、顧問和承包商都簽署了專有信息、保密和知識產權轉讓協議，將此類知識產權轉讓給JCA的其中一個實體。

(E)除合理預期不會對JCA業務造成實質性不利的情況外，(I)JCA實體擁有JCA業務開發或代表JCA業務開發的最新適當編目版本的JCA軟件和系統的源代碼，該版本可供JCA實體的人員訪問，以及(Ii)源代碼已被記錄為合理必要的文檔，以使熟練的程序員和工程師能夠通過隨時使用現有源代碼和文檔來使用、更新和增強軟件。除合理預期不會對JCA業務造成實質性不利的情況外，AGCO或其任何附屬公司未向第三方披露、交付或許可JCA軟件的源代碼，未來也不存在披露、交付或許可任何此類源代碼的義務，除非(A)向員工、顧問、AGCO或其任何附屬公司的獨立承包商和代理代表AGCO或其任何附屬公司行事，但須遵守保密的合理限制，並且(B)放置在第三方託管中的源代碼尚未從第三方託管中釋放，並且不會因本協議或此處預期的交易的完成而釋放。

(F)(I)AGCO及其各聯營公司(在適用於JCA實體的資產擁有權或其經營JCA業務的範圍內)正按照其隱私權義務經營JCA業務，而(Ii)自本協議日期前兩(2)年至結算日止，AGCO或其聯營公司(包括JCA實體)概無發生任何有關JCA業務的保安事故。據AGCO所知，AGCO、AGCO和JCA實體尚未收到任何政府實體的任何書面通知或要求，涉及與JCA業務的運營有關的任何涉嫌違反任何數據隱私或數據保護法的行為。本第4.18(F)節以及在適用的範圍內，第4.4節、第4.7節、第4.8節和第4.19節包含關於遵守隱私義務(或其中的任何項目)的唯一和排他性陳述和保證。

(G)除本協議日期之前十二(12)個月至截止日期為止，JCA業務所使用的系統(統稱為“JCA信息系統”)未發生任何故障、故障、破壞、停機或不可用情況外，JCA業務所使用的系統(統稱為“JCA信息系統”)未發生任何故障、故障、破壞或不可用情況。AGCO及其附屬公司採取了合理的步驟並實施了合理的程序，包括旨在確保

JCA信息系統的宂餘性、安全性、完整性和操作，並且(I)JCA信息系統已收到普遍可用的重大安全補丁或升級，以及(Ii)除非JCA業務的產品和服務的開發、測試或驗證(且在每種情況下都不是生產環境)或旨在執行與軟件相關的任何限制或監控或跟蹤其使用的代碼被創建、存儲或使用，否則JCA信息系統不受任何後門的影響。“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“丟棄設備”、“病毒”(這些術語在軟件行業中經常使用)或其他軟件例程或硬件組件故意設計為允許未經授權的訪問、禁用或擦除軟件、硬件或數據，或執行任何其他類似類型的未經授權的活動，包括使用反病毒軟件，目的是保護JCA信息系統免受病毒和其他有害代碼的感染。據AGCO所知，從本協議生效日期前兩(2)年至截止日期，除對JCA業務沒有重大不利或不會對JCA業務產生重大不利影響外，為JCA信息系統提供服務的任何人員均未履行任何服務或支持義務。

(H)除按標準條款一般可在商業上獲得的軟件和技術外，AGCO及其聯屬公司(包括JCA實體)不需要、沒有義務或沒有任何責任以使用費或許可費的形式向任何知識產權的所有人或許可人支付與JCA業務運營相關的此類知識產權的使用。

1.19資產的充足性。在JCA出資後，假設本協議第4.4節規定的任何必要許可以及據AGCO所知已獲得所有第三方同意(如適用)，本公司將擁有所有權利、財產和資產，足以允許本公司在JCA業務結束後立即開展JCA業務，並在JCA出資的所有重要方面，因為JCA業務是在本協議日期以及AGCO及其子公司在結束日期進行的。JCA實體並無主要與JCA業務無關的任何性質的資產或負債。

1.20客户、供應商和合作夥伴。附表1.1-MC根據2022年和2023年前六個月的預訂量，列出了JCA業務前五(5)名客户的真實和正確的名單(“材料JCA客户”)。附表1.1-MS根據2022年和2023年前六個月的費用，列出了JCA實體的前五(5)名供應商的真實和正確的名單(“材料JCA供應商”)。在本協議日期前十二(12)個月內，AGCO或任何JCA實體均未收到其任何材料JCA客户或材料JCA供應商打算終止或大幅減少與AGCO或JCA實體的業務的任何書面通知。

1.21保險。AGCO或任何JCA實體是受保人或以其他方式成為承保範圍的主要受益人的每一份與JCA實體有關的保險單(統稱為“AGCO保險單”)都是完全有效的，到目前為止，所有相關的保費都已支付。AGCO和JCA實體在所有重要方面均遵守AGCO保險單的條款和條件。AGCO或任何JCA實體並無根據任何AGCO保險單對JCA實體構成重大違約或違約(包括根據任何此類保單支付保費或發出通知的任何此類違約或違約)，且據AGCO所知，並無發生任何事件在發出通知或經過一段時間後會構成該等保險單下的違約或違約，或允許終止或修改。自2020年12月31日以來，沒有重大索賠

由AGCO或任何JCA業務提出的與JCA業務有關的保險索賠已被質疑、拒絕或有爭議。

1.22沒有其他陳述或保證。除第IV條所載的陳述和保證以及AGCO將根據第10.2(F)節交付的證書外，Trimble和公司承認，AGCO、其任何子公司或代表AGCO的任何其他人都沒有、也沒有依賴任何明示或默示的法律或衡平法上關於JCA實體、其運營結果、未來運營或財務結果或前景的任何陳述或保證。JCA實體對由AGCO或其任何子公司或其代表向Trimble或本公司提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性，AGCO特此不作任何其他陳述和保證。Trimble和本公司承認並同意，除JCA實體外，AGCO在本第四條中對AGCO及其子公司的業務不作任何陳述或擔保。

第五條

AGCO對Trimble的陳述和保證

自本協議簽署之日起至成交之日，AGCO對Trimble作出如下聲明並保證：

1.1組織機構和資質。AGCO是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。AGCO擁有所有必要的公司權力和權力來開展目前正在進行的業務。AGCO有資格開展業務，並在其業務行為需要此類資格的每個司法管轄區內作為一家外國公司享有良好的聲譽，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽將不會或不會合理地預期(I)阻止、阻礙或重大延遲本協議下的任何交易或(Ii)實質性地損害AGCO履行其在本協議下的義務的能力。

1.2與本協議有關的權力。AGCO擁有所有必要的權力和權力，並已採取一切必要的行動，授權、簽署、交付和履行本協議，並根據本協議的條款完成本協議預期的交易(為免生疑問，包括AGCO購買公用事業單位)，AGCO方面不需要採取任何其他行動來授權簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易。本協議已由AGCO正式及有效地簽署及交付，並假設Trimble及本公司妥為授權、簽署及交付本協議，本協議構成AGCO的一項有效、合法及具約束力的協議，可根據其條款對AGCO強制執行，但須受有關破產、重組、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓或優先轉讓的任何適用法律的影響，或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的效力，以及受一般衡平法原則的影響(不論該等可執行性是在法律或衡平法程序中考慮)。

1.3同意和批准；沒有違規行為。AGCO簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議預期的交易不需要任何政府實體的許可，除非遵守《高鐵法案》和附表7.4(D)(I)(B)所列任何非美國法律的適用要求。假設遵守上一句中描述的項目，無論是AGCO簽署、交付和履行本協議，還是AGCO完成預期的交易

本協議將(A)與AGCO的組織文件發生衝突或導致任何違反、違規或侵權行為，(B)將導致違反、違反或侵犯AGCO的組織文件，或構成(不論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約(或導致根據任何條款、條件或條款設定任何留置權，但允許的留置權或任何終止、修改、取消或加速的權利除外)，或(C)違反適用於AGCO或其任何財產或資產的任何法律。除第(B)款和第(C)款的情況外，對於違約、違規、違約、留置權、權利或侵權行為，不會合理地預期(I)阻止或實質性延遲本協議所擬進行的任何交易，或(Ii)嚴重損害AGCO履行本協議項下義務的能力。

1.4訴訟。(A)現時並無任何針對AGCO或其任何附屬公司的待決行動，或據AGCO所知，(B)據AGCO所知，並無針對AGCO或其任何附屬公司的調查，及(C)在任何情況下，AGCO或其任何附屬公司均不會受到任何懸而未決的命令的約束，而在每種情況下，均可合理預期(I)阻止或重大延遲本協議擬進行的任何交易及(Ii)對AGCO履行本協議項下義務的能力造成重大損害。

1.5經紀人。除AGCO披露日程表第5.5節所述人士與本協議擬進行的交易有關的費用將完全由AGCO承擔外，任何經紀商、發現者或投資銀行均無權根據AGCO或代表AGCO作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

1.6財政能力。於本協議日期及截止日期，假設滿足第10.1、10.2及10.3節所載條件，並假設所承諾的融資是根據承諾函所載的條件提供資金，則根據承諾函提供的資金金額連同手頭現金及可用信貸額度，將足以完成完成交易及本協議及附屬協議所預期的所有其他交易(“所需金額”)。在本協議日期或之前，AGCO已向Trimble提供了AGCO與摩根士丹利高級融資有限公司簽署的融資承諾書的真實、完整和正確的副本，包括任何證物、附件、附表或對其的修訂(統稱為“承諾書”)，根據該承諾函，貸款人承諾在符合本協議所載條款和條件的情況下，提供其中所述金額的債務融資(“承諾融資”)。截至本協議日期，(I)承諾書是(A)AGCO的一項法律、有效和有約束力的義務，據AGCO所知，該承諾書是(B)可根據其條款對AGCO和據AGCO所知的每一其他當事方強制執行，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權和一般衡平原則有關或影響的普遍適用的類似法律的限制(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)和(C)全面有效，(Ii)承諾書並未被修訂或修改，除非根據本協定的規定而準許，(Iii)承諾函所載的任何義務及承諾均未在任何方面被撤回、終止或撤銷，(Iv)並無發生任何事件(不論是否經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會構成雅高的違約或違約，及(V)雅高並無任何理由相信所承諾的融資的任何條件將不會得到滿足，或所承諾的融資於截止日期不會向雅高提供。AGCO已全額支付或促使支付在本協議日期或之前應支付的與承諾書有關的任何和所有承諾費或其他費用。承諾書包含貸款人根據承諾書承擔的為承諾的

融資。除慣例訂約函、保密函件和與承諾融資有關費用的收費函件(已向Trimble提供完整副本，僅包括費用金額、定價條款、原始發行折扣額、時間段、截止日期及之後適用的契諾、定價上限、與條件性無關的特定靈活條款以及其中規定的其他經濟條款(合理地預計這些條款均不會對承諾融資的可用性或本金總額產生不利影響)外，截至本協議日期，尚無附函或其他協議。除承諾函中明確規定的安排或合同外，AGCO或其任何子公司是與所承諾融資的資金有關的安排或合同。在不限制第10.2節的情況下，在任何情況下，AGCO或其任何子公司或向AGCO或其任何子公司或向其收取或獲得任何資金或融資或任何其他融資交易，均不得成為AGCO履行本協議項下任何義務的條件。

1.7收購AGCO的權益進行投資。AGCO在財務和商業事務方面擁有評估其收購共同單位的優點和風險所需的知識和經驗，並有能力進行這種評估。AGCO確認，Trimble和本公司已向AGCO和AGCO的代理人和代表提供機會，向Trimble及其子公司(包括本公司)的高級管理人員和管理層和員工提問，以及獲取Trimble及其子公司(包括本公司)的文件、資料和記錄，並獲取有關本公司和業務的更多信息(包括業務資產和承擔的負債)，AGCO確認已對本公司、其財產、資產、業務、財務狀況、前景、文件、資料和記錄以及業務進行獨立調查、分析和評估。AGCO收購共同單位是為了投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的目的，也不是出於目前分銷或出售共同單位的任何意圖。AGCO承認，共同單位尚未根據證券法或任何州或外國證券法進行登記，並同意在沒有根據證券法登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置共同單位，除非根據證券法提供的此類登記豁免，並且在每種情況下，在適用的範圍內不遵守外國證券法。

1.8沒有其他陳述或保證。除第V條所載的陳述和保證以及AGCO將根據第10.3(F)節交付的證書外，本公司和Trimble承認，對於AGCO或其業務、事務、資產、負債、狀況(財務或其他)、經營結果，AGCO或代表AGCO的任何其他人都沒有就AGCO或其業務、事務、資產、負債、狀況(財務或其他)、經營結果作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司和Trimble也沒有依賴這些陳述或保證。未來的經營或財務結果或前景，或關於由AGCO或代表AGCO提供或提供給本公司或Trimble的任何其他信息的準確性或完整性，AGCO特此不作任何其他陳述和保證。

第六條

Trimble對AGCO的陳述和保證

Trimble表示並向AGCO保證，截至本合同日期和截止日期：

1.1組織機構和資質。

(A)Trimble是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。根據特拉華州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。Trimble和本公司均擁有所有必要的公司或有限責任公司權力和授權，以經營其目前正在進行的業務。Trimble及本公司均有資格在其業務進行所需的每個司法管轄區內以外國公司的身分開展業務，並享有良好的聲譽，除非未能具備該資格或良好的聲譽不會或不會合理地預期會(I)阻止、阻礙或重大延遲本協議擬進行的任何交易或(Ii)嚴重損害Trimble或本公司(視何者適用而定)履行其在本協議項下的責任的能力。

1.2公司資本化。

(A)於本協議日期及緊接交易結束前，所有共同單位現時及將直接或間接由Trimble及/或其一間附屬公司實益持有及登記在案。Trimble和/或其子公司對共同單位擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權(本協議條款規定的留置權除外)。一旦AGCO根據其條款關閉並承擔第2.4節下的義務，Trimble和/或其子公司應直接或間接實益持有已發行和未償還普通股的15%(15%)，AGCO應直接或間接實益持有已發行和未償還普通股的85%(85%)。

(B)截至本協議日期及收市時，共同單位是並將根據適用法律獲正式授權及有效發行，不會違反任何優先購買權而被提供、出售或發行。除共同單位外，在收盤時，將不會保留、發行或未償還本公司的共同單位、優先股、股權或其他有投票權的證券，亦不會有優先認購權或其他未償還權利、認購權、期權、認股權證、股票增值權、影子股權或類似權利、贖回權、回購權、可轉換、可行使或可交換證券或其他協議，與本公司已發行或未發行股本或其他所有權權益有關的任何性質的安排或承諾，或可轉換或可交換為本公司或可為其行使的任何其他證券或債務，或給予任何人士(不論是否發生任何或有事故)的權利，以認購或收購Trimble或其任何附屬公司或任何其他人士為立約方的本公司任何證券或其他股權，且除非根據本公司經營協議，否則不會授權、發行或發行任何證明該等權利的證券或其他股權。

(C)本公司沒有義務(或有或有)購買、贖回或以其他方式收購本協議所設想的共同單位。除本協議、本公司經營協議及AGCO及其聯屬公司訂立的任何協議或安排外，概無與共同單位有關的有表決權信託或協議、股東協議、質押協議、買賣協議、優先購買權、優先購買權或委託書。本公司不受任何義務或要求對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他義務，使其持有人有權就任何事項與本公司成員(或其他股權或其他有投票權證券的持有人)投票(或可轉換或交換為有投票權的證券或可行使該等證券)。

(D)在第2.1、2.4和2.5條所述的交易之後，並假定AGCO和(在出售和發行共同單位之後)遵守

根據本協議及本公司經營協議的條款，根據本協議及本公司經營協議的條款，AGCO及Trimble將分別持有普通股的85%(85%)及15%(15%)，以換取根據本協議及本公司經營協議的條款向管理層發行的任何股權。

1.3與本協議有關的權力。Trimble和公司均擁有所有必要的公司和有限責任公司(如適用)的權力和授權，並已採取所有必要的公司和有限責任公司行動，以授權、簽署、交付和履行本協議及其所屬的每個附屬協議，並根據本協議和附屬協議的條款完成本協議和附屬協議所設想的交易，而Trimble或本公司(如適用)不需要採取任何其他公司和有限責任公司行動來授權簽署，交付和履行本協議和附屬協議，或完成在此和由此預期的交易。本協議已由Trimble和本公司雙方簽署，每一份附屬協議將由Trimble和本公司(視情況而定)正式有效地簽署和交付，假設本協議及其所屬的每項附屬協議得到本協議其他各方的適當授權、籤立和交付，即構成(或就每項附屬協議而言，將構成)Trimble和本公司各自的有效、合法和有約束力的協議，可根據其適用的條款對Trimble和本公司執行，但須受與破產、重組、無力償債、暫停執行、欺詐性轉讓或優先轉讓，或一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，在可執行性方面，須受衡平法一般原則的影響(不論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

1.4同意和批准；沒有違規行為。Trimble或公司簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議預期的交易，無需向任何政府實體提交文件或向其發出通知，也不需要獲得任何政府實體的許可或許可，除非遵守高鐵法案和附表7.4(D)(I)(B)所列任何非美國法律的適用要求。假設遵守上一句中描述的項目，Trimble或公司簽署、交付和履行本協議，或Trimble集團或公司完成本協議中預期的交易，都不會(A)與Trimble或公司的組織文件的任何規定發生衝突或導致違反、違反或侵犯(視情況而定)，(B)導致違反、違反或侵犯，或構成違約(無論有沒有通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或產生任何留置權，但允許的留置權或任何終止、修訂、取消或加速)根據Trimble或本公司(視情況而定)作為任何合同一方或其各自財產或資產可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款，或(C)違反適用於Trimble或本公司(視情況而定)或其財產或資產的任何法律，除非在第(B)和(C)款中的每一項情況下，否則違反、違反、違約、留置權、權利或侵權行為將不會合理地預期(I)阻止或實質性推遲本協議擬進行的任何交易，或(Ii)對Trimble或本公司的能力造成重大損害，履行本協議項下的義務。

1.5訴訟。(A)據Trimble所知，並無任何針對Trimble或其任何附屬公司的行動懸而未決，或據Trimble所知，(B)據Trimble所知，並無對Trimble或其任何附屬公司進行任何調查，及(C)在任何情況下，Trimble及其任何附屬公司均不會受到任何懸而未決的命令的約束，而在每種情況下，合理地預期(I)阻止或重大延遲據此擬進行的任何交易及(Ii)大幅損害Trimble履行本協議下其責任的能力。

1.6經紀商。除Trimble披露附表第6.6節所述人士與本協議擬進行的交易有關的費用將完全由Trimble承擔外，任何經紀、發現者或投資銀行無權獲得與本協議或基於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的代表作出的安排而擬進行的交易或本公司或其任何附屬公司可能須承擔責任的任何附屬協議所擬進行的交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

1.7沒有其他陳述或保證。除本條款第六條所載的陳述和保證以及Trimble將根據第10.2(F)條交付的證書外，AGCO承認Trimble、本公司或代表Trimble或本公司的任何其他人都沒有、也沒有依賴任何明示或默示的法律或衡平法上關於Common Units、Trimble、其業務、事務、資產、負債、狀況(財務或其他)、經營結果的任何陳述或保證。未來的經營或財務結果或前景，或關於由Trimble或公司或其代表向AGCO提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性(本公司和Trimble在第三條第8.1(A)節中的陳述和保證以及Trimble將根據第10.2(F)節交付的證書除外)，Trimble和公司特此拒絕任何其他陳述和保證。

第七條

其他協議

1.1訪問圖書和記錄。

(A)自本協議之日起至截止日期，Trimble和本公司應在合理的提前書面通知下，在適用法律允許的範圍內，在正常營業時間內，向AGCO的代表提供與本公司、業務、業務資產或承擔的負債相關的賬簿、記錄(包括員工和人事記錄)、財產、資產(為免生疑問，包括所涵蓋的合同)和員工的合理訪問，並應促使Trimble的其他受讓子公司或擁有任何業務資產或經營業務的其他子公司合理訪問賬簿、記錄(包括員工和人事記錄)、財產、資產(包括所涵蓋的合同)和員工；然而，在關閉之前，AGCO無權也不得進行任何環境測試或採樣，也不得在未獲得Trimble事先書面同意的情況下進行任何地下水、土壤、水、地下水或其他測試或採樣(不得無理扣留、附加條件或拖延)；此外，如果Trimble、轉讓的子公司或Trimble的其他子公司擁有任何業務資產或經營業務，則不應要求其違反任何保密義務，而根據第7.1(A)條，個人可能須履行其義務；此外，Trimble和AGCO應合作，尋求一種方法，允許在合理可行的範圍內披露儘可能多的此類信息，但這樣做(Trimble真誠地相信)不會導致違反任何此類保密義務。

(B)AGCO同意，AGCO根據第7.1(A)節授予的訪問權限進行的任何許可調查的進行方式應不得不合理地幹擾Trimble或其子公司(包括本公司)對Trimble Group的業務或任何保留業務的運營，並且AGCO及其代表在未經Trimble事先書面同意的情況下(不得被無理扣留、附加條件或拖延)(I)與Trimble或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工溝通，或(Ii)與Trimble或其任何子公司的任何客户、供應商或客户溝通，僅與業務或交易有關

本協議或附屬協議(為免生疑問，在AGCO及其聯營公司的日常業務過程中與客户、供應商或客户的任何溝通除外，與本協議或附屬協議預期的交易無關)。即使本協議有任何相反規定，本公司、Trimble或其各自的任何子公司均不需要根據第7.1(A)節提供訪問或披露信息，即(X)在律師的建議下，此類訪問或披露將危及當事人的律師-委託人特權或違反任何適用法律，(Y)與Trimble或公司對本協議擬進行的交易的評估或考慮有關，或(Z)構成商業祕密；但如果AGCO根據第7.1(B)條第(X)或(Z)款的規定獲取或獲取信息的權利受到任何限制，Trimble應盡其合理最大努力開發一種替代方案，以替代向AGCO提供此類訪問或信息，以便以AGCO合理接受的方式解決此類獲取或信息不足的問題。儘管有上述規定，Trimble及本公司或其任何附屬公司的核數師及會計師並無責任向任何人士提供任何工作底稿，除非及直至該等人士已簽署有關該等核數師或會計師合理接受的形式及實質內容的慣常協議。

(C)從本協議之日起至截止日期，AGCO應並應促使JCA實體及其子公司在適用法律允許的範圍內，在合理的提前書面通知下，允許Trimble的代表合理訪問賬簿、記錄(包括員工和人事記錄)、財產和員工的相關部分，在正常營業時間內與JCA實體相關的部分；然而，在未獲得AGCO事先書面同意的情況下，Trimble無權且不得進行任何環境測試或採樣，也不得進行任何地下水、土壤、水、地下水或其他測試或採樣(由AGCO全權酌情決定是否給予)；此外，AGCO集團或JCA的任何實體均不應被要求違反AGCO或JCA的任何實體可能根據7.1(C)節履行其義務的任何保密義務；此外，AGCO和Trimble應合作，尋求一種方法，允許在合理可行的範圍內披露儘可能多的此類信息，但這樣做(AGCO真誠地相信)不會導致違反任何此類保密義務。

(D)Trimble同意，Trimble根據第7.1(C)節允許的訪問權限進行的任何允許調查的進行方式不得不合理地幹擾JCA實體的運營，且Trimble及其代表在未經AGCO事先書面同意的情況下(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)(I)與AGCO或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工溝通，或(Ii)在每個情況下與JCA實體的任何客户、供應商或客户溝通，僅就JCA實體或本協議或附屬協議擬進行的交易(為免生疑問，不包括在Trimble及其聯屬公司的日常業務過程中與JCA實體的客户、供應商或客户進行的與本協議或附屬協議擬進行的交易無關的任何通信)。即使本協議有任何相反規定，AGCO或其各自子公司均不需要根據第7.1(C)節提供訪問或披露信息，即(X)在律師的建議下，這種訪問或披露將危及當事人的律師-委託人特權或違反任何適用法律，(Y)與AGCO對本協議擬進行的交易的評估或考慮有關，或(Z)構成商業祕密；但如果Trimble根據第7.1(D)條第(X)或(Z)款獲取信息的權利受到任何限制，AGCO應盡其合理的最大努力，開發一種替代向Trimble提供此類訪問或信息的方法，以便以Trimble合理接受的方式解決此類訪問或信息不足的問題。儘管如上所述，

AGCO或其任何子公司的審計師和會計師沒有義務向任何人提供任何工作底稿，除非該人簽署了一份有關此類獲取的習慣協議，其形式和實質為該等審計師或會計師合理接受。

(E)自截止日期起六(6)年內，在適用法律允許的範圍內，公司應允許Trimble的代表在正常營業時間內，在發出合理通知後，就(I)財務報表和美國證券交易委員會報告義務的編制或(Ii)對第三方(公司集團及其子公司除外)的索賠進行抗辯或主張，合理訪問業務和公司集團的相關部分賬簿和記錄；但是，(X)公司集團不應被要求違反與第三方的任何書面保密協議，公司或其子公司在履行本第7.1節項下的義務時可能會受到該協議的約束(如果，本公司集團不得與第三方訂立任何書面保密協議，禁止本公司以其他方式履行其在第7.1節項下的義務)，及(Y)Trimble同意，Trimble根據第7.1節授予的訪問權限進行的任何允許調查的進行方式應不得在結束後不合理地幹擾本公司的業務運營。儘管有上述規定，(I)本公司或其任何附屬公司均無責任根據本第7.1(E)條的規定提供查閲或披露資料，而在律師的意見下，該項查閲或披露將危及本公司或其任何附屬公司的律師-客户特權或違反任何適用法律，及(Ii)本公司或其任何附屬公司的核數師及會計師並無責任向任何人士提供任何工作底稿，除非及直至該等人士已簽署有關取得該等資料的慣常協議，而該等查閲或披露的形式及實質為該等核數師或會計師合理接受。

(F)自截止日期起六(6)年內，在適用法律允許的範圍內，Trimble應允許公司代表在正常營業時間內，在發出合理通知後，合理地查閲賬簿、記錄(包括員工和人事記錄)、財產和員工以及(與業務有關的)Trimble的相關部分，涉及(I)編制財務報表和美國證券交易委員會報告義務或(Ii)針對第三方(Trimble及其子公司除外)的索賠抗辯或主張；然而，(X)Trimble不應被要求違反與第三方的任何書面保密協議，而Trimble或其子公司在履行第7.1節項下的義務時可能受到該協議的約束，以及(Y)公司同意，公司根據第7.1(F)節授予的訪問權限進行的任何許可調查的進行方式應不得在關閉後不合理地幹擾Trimble的業務運營；此外，只要Trimble一方和本公司應合作，尋求一種方法，在合理可行的範圍內儘可能多地披露該等信息，但這樣做(Trimble善意地相信)不會導致違反任何此類保密義務。儘管有上述規定，(I)Trimble或其任何附屬公司均無義務根據第7.1(F)節的規定提供查閲或披露資料，而在律師的建議下，該項查閲或披露將危及Trimble或其任何附屬公司的律師-客户特權或違反任何適用法律，及(Ii)Trimble或其任何附屬公司的核數師及會計師並無責任向任何人士提供任何工作底稿，除非及直至有關人士已簽署有關該等取得資料的慣常協議，而該等查閲或披露的形式及實質為該等核數師或會計師合理接受。

(G)公司同意持有公司的所有賬簿和記錄，並且不銷燬或處置任何賬簿和記錄(受公司的正常課程文件保留政策的約束)，期限為自結束日期起六(6)年或更長的時間

適用法律所要求的。Trimble同意持有結算日存在但未轉讓給本公司的所有與業務有關的賬簿和記錄，並且不會銷燬或處置其中的任何賬簿和記錄(受本公司的正常課程文件保留政策的約束)，期限為自結算日起六(6)年或適用法律可能要求的較長時間。AGCO同意持有截至結算日存在但未轉讓給本公司的所有與JCA業務或JCA實體有關的賬簿和記錄，並同意在結算日起六(6)年或適用法律可能要求的較長時間內不銷燬或處置任何賬簿和記錄。

1.2交易費。除本協議另有明文規定外，每一方應自行承擔交易費用。

1.3保密性。

(A)AGCO和Trimble各自(在這種情況下均為“接受方”)承認，在履行其在本協定項下的義務和行使其權利的過程中，其(或其關聯方)已收到或可能收到或能夠獲得該另一方及其各自關聯方(在此情況下均為“披露方”)的保密信息。接收方同意(I)在本協議生效之日起至截止日期止期間內，對其收到的所有保密信息予以處理，並給予合理的業務人員保護其有價值的專有保密信息的謹慎程度；(Ii)在(A)和(B)兩種情況下，不向任何人披露披露方的任何機密信息，以便接收方履行其在本協議和附屬協議下的義務或行使其權利，以及(在本公司的情況下，在本公司的情況下)執行本協議和附屬協議項下的義務或行使其權利；及(C)就本協議的條款及存在而言，在符合合理保密協議的情況下，在慣常盡職調查過程中的任何潛在貸款人、買家或業務夥伴(以及他們的律師及專業顧問)(所有前述“接受者”)；及(Iii)除為履行其在本協議及附屬協議項下的義務或行使其權利外，不得將該等保密資料用於任何目的，如為本公司，則為進行本公司的業務。本協議項下的所有保密義務和對使用保密信息的所有限制在本協議有效期內以及本協議終止後的兩(2)年內繼續有效；但為清楚起見，在本協議結束後，AGCO和Trimble之間共享的保密信息應受Company LLC運營協議第14條的管轄。AGCO和Trimble特此確認並同意，本協議(而非保密協議)適用於AGCO或Trimble自本協議之日起接收或訪問的所有保密信息(保密協議的條款和條件適用於AGCO或Trimble在本協議日期之前接收或訪問的任何保密信息)；此外，在完成交易後，就有關業務的所有資料而言，AGCO應被視為披露方，而Trimble應被視為接受方(除非該等資料涉及被剔除的資產和被剔除的負債)，因此，在完成交易後，AGCO將僅受公司有限責任公司營運協議就該等資料所載的保密限制所規限。

(B)對接受者的法律責任。每一接收方對其接收方未經授權使用或披露保密信息負有責任，應及時向披露方報告，並應自費合理地與

披露方幫助其重新獲得機密信息的所有權，並防止其進一步未經授權使用或披露。

(C)如果任何適用法律、證券交易所規則、傳票、文件要求或類似程序要求或要求披露任何保密信息，或為了執行接受方在本協議或附屬協議中的權利，接收方應在法律允許的範圍內，(A)在切實可行的範圍內，迅速以書面形式通知披露方任何此類要求，(B)配合披露方的任何合理要求或努力，費用由披露方承擔。採取合理的法律允許的行動，以限制與此相關的披露範圍，以及(C)盡合理努力(由披露方承擔全部費用)，以獲得對此類保密信息予以保密處理的保證。

(D)退回機密資料。在本協議終止後，應披露方的要求，接收方應交還或銷燬或刪除披露方的所有機密信息，費用由接受方承擔；但接受方可以保留，但必須根據本第7.3條保密和保護。披露方遵守適用法律、專業標準或真誠的內部文件保留或合規政策所必需的機密信息(或作為自動電子存檔和備份程序的一部分，如果刪除成本過高，前提是任何此類存檔或備份信息不會被信息技術人員以外的任何人在需要了解的基礎上訪問)，或與接收方在本協議項下的權利的執行有關。

(E)沒有執照。除本協議中授予的明示許可外，不得以禁止反言或其他方式向因披露本協議下的保密信息而現在或今後可能由一方擁有的任何知識產權授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

(F)重大非公開信息。AGCO和Trimble各自承認，在本協議期限內，它可能會不時瞭解另一方的重要非公開信息。

(G)隱私法。如果本第7.3節的任何規定與管理個人數據的任何適用法律之間發生衝突，應以該適用法律為準。雙方應執行所有其他協議，並採取一切必要的進一步行動，以遵守上述法律。

1.4 Efforts。

(A)合作；合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件，Trimble和AGCO應相互合作，並使用(並應促使各自的關聯公司使用)各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以儘快完成本協議預期的交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知。提交報告和其他文件(包括適用的草稿形式)，並在可行的情況下儘快從任何政府實體獲得完成本協定所設想的交易所需的一切許可。在與信息交換和適當的保密保護有關的適用法律的約束下，AGCO和Trimble應真誠合作，編制對方或任何聯合的通知、報告和檔案(包括通過合理迴應任何政府實體的問題或要求)，應

有權事先審查，並在切實可行的範圍內，雙方將就與雅高或Trimble、本公司、本公司集團或業務(視情況而定)及其任何關聯公司有關的所有信息事先與另一方進行協商，並真誠地考慮對方的意見，這些信息出現在向任何第三方和/或任何政府實體提交的與本協議預期的交易有關的任何文件或材料書面材料中；但AGCO和Trimble沒有義務向對方提供根據HSR法案發出的任何初始合併前通知的副本。在與信息交換和適當的保密保護相關的適用法律的約束下，AGCO和Trimble或其律師在可行的情況下，有權在適用法律允許的範圍內，參加與任何政府實體就審查本協議根據適用法律預期進行的交易有關的所有重要溝通或會議。未經AGCO事先書面同意，Trimble不得承諾或與任何政府實體約定停留、收取費用或延長任何適用的等待期、撤回其根據高鐵法案或任何其他適用法律(視情況而定)的首次提交、重新提交或與任何政府實體訂立時間協議，包括推遲完成或不完成此處預期的交易的協議；AGCO可在與Trimble進行善意磋商後這樣做。在行使上述權利時，各Trimble和AGCO應在實際可行的情況下儘快合理地採取行動。

(B)資料。在符合適用法律的情況下，Trimble和AGCO應應對方的要求，向對方提供關於其自身、其聯屬公司、董事、高級管理人員或股權持有人(視情況而定)的信息，以及與AGCO、Trimble或其各自的聯屬公司或其代表就本協議擬進行的交易向任何政府實體作出(或將提出)的任何聲明、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項，包括根據HSR法案、任何其他反壟斷法和任何外國直接投資法。儘管如上所述，在履行每一締約方各自的義務時，Trimble和AGCO可在各自認為合理必要的情況下，將根據第7.4(B)節提供給對方的具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受者的外部法律顧問，除非事先從材料來源(Trimble或AGCO，視情況而定)或其法律顧問處獲得明確許可，否則該外部律師不得向接受者的董事、高級管理人員或員工披露。儘管本節7.4(B)節有任何相反規定，提供給其他各方或其律師的材料可在以下情況下進行編輯或隱瞞：(I)遵守合同協議，(Ii)解決合理的特權或保密問題，(Iii)刪除與業務或公司集團估值有關的引用，或(Iv)刪除與監管審查無關的信息。

(C)身份。根據適用法律和任何政府實體的指示，Trimble和AGCO應隨時向對方通報與任何政府實體對本協議擬進行的交易的同意、許可、批准或授權有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供Trimble或AGCO(視情況而定)或其各自附屬公司就此類同意、許可、批准或授權從任何政府實體收到的重要通知或其他實質性通信的副本。Trimble和AGCO均不得允許其各自的任何附屬公司、官員或任何其他代表參加與任何政府實體就本協議擬議交易的任何同意、許可、批准、授權、備案、調查或其他調查舉行的任何會議或實質性電話會議，除非該締約方事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席和參與的機會。

(D)監管事宜。

(I)在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，在不限制本條款7.4規定的承諾的一般性的情況下，Trimble和AGCO同意採取或促使採取以下行動：

(A)在實際可行的情況下，在任何情況下，不遲於本協議簽訂之日起十(10)個工作日，提交關於本協議的初始合併前通知，以及根據高鐵法案對Trimble和AGCO的預期交易，在每種情況下，要求提前終止與本協議預期交易相關的等待期；

(B)在合理可行的情況下，並在任何情況下，在附表7.4(D)(I)(B)所列司法管轄區規定的任何適用期限內，儘快提交任何通知、預先通知或其他必要的形式，視情況而定，以獲得根據包括外國直接投資法律在內的任何其他適用法律所要求或與之相關的任何同意、許可或批准，包括在附表7.4(D)(I)(B)所列司法管轄區內；

(C)迅速向對執行任何適用的反壟斷法具有管轄權的每個政府實體(“政府反壟斷實體”)提供非特權信息和文件，並促使其每一個附屬機構迅速向每個政府實體提供非特權信息和文件，這些信息和文件涉及任何此類政府反壟斷實體就獲得此類政府反壟斷實體的同意、許可、批准或授權而提出的必要、適當或可取的授權，以允許完成本協議所設想的交易，包括迅速遵守或修改任何政府實體對補充信息的任何請求(包括任何第二次請求)；

(D)在反壟斷法方面，盡合理最大努力採取並促使其每一關聯公司採取任何合理必要的行動，以獲得任何適用法律規定或與任何適用法律相關的任何同意、許可、批准或授權，並使任何適用法律規定的所有等待期到期或以其他方式終止，並應採取一切必要行動，避免或消除任何政府實體主張的任何適用法律下的每一障礙，在每種情況下，使本協定預期的交易能夠在外部日期之前儘快發生，包括同意任何剝離、出售、處分或其他結構或行為補救，以獲得任何政府實體的許可，但任何此類行動應以完成本協定所設想的交易為條件；此外，即使本條例有任何相反規定，(I)除本公司及受讓附屬公司外，Trimble不得就Trimble或其任何聯屬公司或業務採取任何行動；(Ii)除本公司及受讓附屬公司外，AGCO不得就AGCO或其任何聯屬公司或業務採取任何行動；及(Iii)未經AGCO事先書面同意，Trimble不得就本公司及其附屬公司採取任何行動。如個別或整體行動可合理預期會對本公司及其附屬公司產生重大影響，則Trimble或AGCO均無須對該等行動採取任何行動

對公司及其子公司的業務、財務狀況或前景產生不利影響；

(E)對於適用的外國直接投資法要求的批准或同意，應盡合理最大努力採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的行動，以獲得適用的外國直接投資法要求的任何批准或同意；但任何此類行動應以完成本協定所設想的交易為條件；此外，即使本協議有任何相反規定，(I)除本公司及受讓附屬公司外，不得要求Trimble就Trimble或其任何聯屬公司或業務採取任何行動；(Ii)除本公司及受讓附屬公司外，不得要求AGCO就AGCO或其任何聯屬公司或業務採取任何行動；及(Iii)未經AGCO事先書面同意，不得準許Trimble就本公司及其附屬公司採取任何行動。如果有理由預期對公司及其子公司的業務、財務狀況或前景產生重大不利影響，Trimble和AGCO均不需要對公司及其子公司採取任何行動；

(F)避免並促使其每一關聯公司避免採取任何行動或作出或導致作出任何可能會導致以下情況的事情：(1)阻止或實質上延遲收到任何政府批准；(2)阻止、重大延遲或重大阻礙完成交易；或(3)導致任何政府實體反對該等交易，包括收購或同意收購全部或部分從事與業務類似的業務的任何資產或業務；及

(G)對試圖阻止結案的任何行動提出抗辯、辯護和上訴，無論是司法行動還是行政行動。

(Ii)AGCO不會採取或促使採取任何行動，或作出或導致作出任何事情，而在每種情況下，該等行動或作為或導致作出的任何事情，均合理地可能對Trimble集團的任何成員根據本協議和本協議預期的附屬協議作為一個整體合理地預期獲得的經濟利益產生重大不利影響，其方式與AGCO集團的任何成員根據本協議和本協議預期的附屬協議作為一個整體合理預期獲得的經濟利益的相應影響相比在實質性方面是不成比例的不利的，未經特林布爾事先書面同意。

(Iii)未經AGCO事先書面同意，Trimble不會採取或導致採取任何行動或作出或導致作出任何可能會對AGCO集團任何成員合理地預期根據本協議及本協議預期的附屬協議獲得的經濟利益產生重大不利影響的任何行動或事情。

(E)本協議的任何規定不得要求Trimble、AGCO或其各自的關聯公司就其業務或運營採取或同意採取任何行動，除非該協議或行動的有效性以結束為條件。

(F)AGCO應與Trimble協商並真誠地考慮Trimble的意見，但在符合第7.4條的規定下，AGCO將最終決定Trimble的戰略和進程

根據《高鐵條例》、任何其他反托拉斯法或任何外國直接投資法，與任何政府實體就獲得批准或任何等待期屆滿而提交的任何文件和實質性溝通的最終內容，均由該公司單獨負責。

1.5開展業務。

(A)在本協議日期至本協議結束日期或根據xi條款終止之前的一段時間內，除非(I)本協議要求，(Ii)經AGCO事先書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，(Iii)根據適用法律的要求，(Iv)實施分拆重組所預期的或合理地要求的，或(V)Trimble披露時間表第7.5(A)節所述的，Trimble應，並應視情況促使其子公司：在正常過程中在所有重大方面開展業務，並使用其商業上合理的努力(A)保持業務的商譽不變，以及(B)保持業務與客户、成員、供應商、許可人、被許可人、政府當局和與其有重大業務關係的其他第三方的業務關係。

(B)在本協議日期至本協議結束日期或根據xi條款終止本協議之前的一段期間內，除非(I)本協議所要求的，(Ii)經AGCO事先書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，(Iii)適用法律所要求的，(Iv)實施分拆重組所預期的或合理地要求的，或(V)Trimble披露時間表第7.5(B)節所述的，Trimble不得，並應促使其子公司：對業務採取以下任何行動(視情況而定)：

(I)除在正常業務過程中外，轉讓、轉讓、租賃、許可或出售任何業務資產(轉讓的知識產權除外)，或質押任何業務資產或使其受制於截至本協議日期尚不存在的任何留置權(任何允許的留置權除外)，但在正常業務過程中出售庫存除外；

(Ii)在正常業務過程之外，補充、修改、修改、延長或終止任何重大轉讓合同；

(Iii)僅就任何已轉讓附屬公司向任何第三方或為其利益而發行、出售、授予或受任何留置權規限，或向任何第三方或為其利益而發行、出售、授予或受任何留置權規限，或可轉換為、可交換或可行使的任何證券或權利，或證明有權認購其任何單位、股份或其他股權的任何證券或權利，或購買其任何單位、股份或其他股權的任何權利、認股權證或期權；

(IV)(A)放棄、免除、解決或解決任何與業務有關的未決或威脅訴訟，涉及的金額超過500,000美元，或涉及對業務的衡平法救濟，或涉及超過500,000美元的罰款或刑事罰款，或(B)開始與業務有關的任何涉及超過500,000美元的訴訟；

(V)同意、要求或採納(A)暫停償還任何債務，(B)就任何公司實體、業務或業務資產委任接管人、管理人、清算人、受讓人、受託人或其他類似高級人員，或(C)為債權人的利益進行轉讓或書面承認任何公司實體無力償還到期債務；

(六)通過完全或部分清算計劃或其他決議，規定或授權對任何公司實體進行清算、解散、合併、合併或其他重組；

不超過該企業員工截至本協議之日年度基本工資的7.5%(7.5%)或(四)與總裁副職以下企業員工以往做法一致的在正常業務過程中晉升的薪酬增加；

()在任何重大方面訂立、採用、終止或修訂由公司實體發起、維持、貢獻或要求貢獻的任何僱員計劃或由Trimble任何僱傭附屬公司贊助或維持的任何僱員計劃，而本公司集團的任何成員可合理地對其負有任何重大責任，但法律規定的(A)除外；(B)《企業勞動協議》或《僱員計劃》的條款所要求的，或(C)在正常業務過程中與新僱員有關的聘書或僱傭協議所要求的；但對員工計劃的此類修訂或其他更改可廣泛適用於Trimble及其在特定司法管轄區的適用僱傭子公司的所有員工；

(Ix)除AGCO要求的新員工外，將附表1.1-BE上所列並滿足服務條件的員工人數增加5%以上(5%)；

(X)承認任何商業僱員代表機構為任何商業僱員的代表，或就任何商業僱員訂立或通過任何商業勞工協議，或在實質性方面終止或修訂任何與商業僱員有關的現有商業勞工協議，但下列情況除外：(A)法律要求採取的任何行動或(B)在正常業務過程中根據現有商業勞工協議的條款續簽、延長或終止現有商業勞工協議，而這些行動不會大幅增加商業僱員的總成本；

(Xi)放棄或允許失效(轉讓知識產權的非實質性項目除外，符合Trimble的合理商業判斷)，處置、轉讓、許可(正常業務過程中的非獨家許可除外)或授予在任何重大轉讓知識產權中、轉讓或之下的任何留置權(任何允許的留置權除外)；

(Xii)修改任何公開或張貼的隱私政策或業務信息系統的安全，除非適用法律要求，否則以任何方式對業務造成重大不利；

(Xiii)僅就可能改變業務資產或承擔的負債的組成的收購而言，進行任何收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務)

合併)任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何分部，或其中的股權或其相當部分的資產；

(Xv)除在正常業務過程中外，(A)與任何一方訂立任何協議或談判以延長任何應付帳款的付款日期，(B)加速收取(或貼現)任何應收賬款或票據，或(C)故意延遲或延遲付款、與任何一方訂立任何協議或與任何一方進行談判以延長(A)至(C)項下任何應付或應收款項的付款日期或加速(或貼現)根據與Trimble披露時間表第7.5(B)(Xv)節所列公司的協議而支付或收取的款項；

(Xvi)從任何人取得超過$10,000,000的任何資產(包括股本)、負債、財產或業務，但如在正常業務過程中與以往慣例一致，則不在此限；

(Xvii)向任何其他人士提供任何貸款或墊款，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中與以往慣例一致；(Ii)任何公司實體向任何其他公司實體提供貸款或墊款；或(Iii)將在關閉時或之前全額償還的金額，而在關閉時或之後不存在任何公司實體的債務或債務；

(Xviii)除超出Trimble或其關聯公司合理控制的任何不可預見事件或其後果可能無法合理避免的任何可預見事件(包括但不限於任何罷工、停工或其他工業行動、天災、大流行、流行病、戰爭或戰爭威脅、恐怖主義行為、惡意破壞或政府或其他法律當局的禁止或限制)外，只要Trimble在合理可行的情況下與AGCO協商，允許任何公司實體支付或授權任何在關閉前將不會全額支付的資本支出或承諾，但在正常業務運作中所作的資本開支承諾，個別不超過1,000,000元，合共不超過1,000萬元；

(Xix)對任何會計方法或會計慣例、政策、原則或程序，或其為財務會計目的而報告收入、扣除或其他重要項目的任何方法，包括任何營運資金程序或慣例，作出任何重大改變，但因同時改變公認會計原則(或對其作出任何權威解釋)而需要作出的任何該等改變除外；

(Xx)發行、質押、處置、轉讓、授予或出售任何公司實體的任何股權、票據、債券或其他證券(或任何期權、認股權證或其他證券

收購)或贖回、拆分、合併、重新分類或回購任何公司實體的任何股本或其他股權的權利；

(Xxi)(A)減少、增加或終止材料促銷計劃，或(B)在任何情況下，在正常業務過程之外，從事任何材料定價、銷售、應收賬款、折扣、產品贈送、任何其他消費者或貿易優惠、庫存積壓或庫存不足做法或活動，或對信貸、貿易或供應條款的任何重大改變；

(Xxii)在實質性方面修改或修改任何公司實體的組織章程、經營協議或其他類似的組織文件；或

(Xiiii)同意或承諾採取本節第7.5(B)款所述的任何行動。

(C)儘管有上述規定，本節第7.5節的任何規定均不得禁止或以其他方式限制Trimble或其任何附屬公司的業務運營，但僅限於業務、業務資產、承擔的負債或本公司的經營除外，本條款所載任何內容均不賦予AGCO在任何時間管理、控制、指導或參與Trimble或其任何子公司的管理或公司、業務、業務資產或在關閉前承擔的負債的任何權利。

1.6JCA實體的行為。

(A)在本協議日期至本協議結束日期或根據xi條款終止之前的期間內，除非(I)為執行本協議所需，(Ii)Trimble應以其他方式以書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，(Iii)適用法律要求，或(Iv)根據《AGCO披露時間表》第7.6(A)節所述，AGCO應並應促使JCA實體在適用的情況下，在正常過程中對JCA實體進行所有重大方面的管理(包括維持關於JCA實體的所有現有保單)，並利用其商業合理努力(A)保持JCA實體的商譽不變，(B)保持JCA實體的高級管理人員和員工的服務可用，以及(C)維護JCA實體與材料JCA客户和材料JCA供應商的業務關係。

(B)自本協議之日起至本協議結束日期或根據xi條款終止之前的一段時間內，除非(I)為執行本協議所需，(Ii)Trimble應以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Iii)適用法律要求，或(Iv)根據《AGCO披露時間表》第7.6(B)節的規定，AGCO不得，也不得促使JCA實體採取任何適用的行動：

(I)除在正常業務過程中外，轉讓、轉讓、租賃、許可、放棄、出租或出售JCA實體作為一個整體對JCA實體至關重要的任何資產，或質押任何JCA實體或使其受制於截至本協議日期尚不存在的任何實質性留置權(任何允許的留置權除外)；

(Ii)將任何單位、股份或其其他權益，或可轉換為、可交換或可行使的任何證券或權利，或證明有權認購其任何單位、股份或其他權益的任何證券或權利，或購買其任何單位、股份或其他權益的任何權利、認股權證或期權，發行、出售、授予或受任何留置權規限，或為任何第三者的利益而發行、出售、授予或受任何留置權規限；

(Iii)(A)放棄、免除、解決或解決與JCA業務有關的任何未決或威脅的訴訟，涉及的金額超過500,000美元，或涉及對該業務的衡平法救濟，或超過500,000美元的罰款或刑事罰款，或(B)開始與JCA業務有關的任何涉及超過500,000美元的訴訟；

(4)同意、請求或通過(A)暫停償付任何債務，(B)就任何JCA實體或JCA業務任命一名接管人、管理人、清算人、受讓人、受託人或其他類似的高級人員，或(C)為債權人的利益進行轉讓，或書面承認任何JCA實體無力在債務到期時償還債務；

(5)通過一項完全或部分清算計劃或其他決議，規定或授權對任何聯合聖公會實體進行清算、解散、合併、合併或其他重組；

(Vi)增加應支付給任何JCA員工的工資、獎金或其他補償(包括遣散費)或福利，但(A)法律規定的，(B)任何JCA僱用在本合同日期存在的附屬計劃所要求的，(C)在正常業務過程中應支付給任何JCA員工的補償(與股權相關的補償除外)與任何其他此類增加(與股權相關的補償除外)一起增加，(D)在正常業務過程中因晉升而增加的薪酬，與總裁副副級別以下的員工以往的做法一致；

(Vii)訂立、採用、終止或在任何重大方面修訂由JCA實體發起、維持、貢獻或要求貢獻的JCA僱傭附屬計劃(或安排，如在本協議日期存在，則為JCA僱傭附屬計劃)或由AGCO贊助或維持的任何僱員計劃，而任何JCA實體可合理預期對該計劃負有任何重大責任，但以下情況除外：(A)法律規定的；(B)僱員計劃的條款所規定的；或(C)在正常業務過程中與新僱用有關的聘用書或僱傭協議；但對員工計劃的此類修訂或其他更改可廣泛適用於AGCO及其在特定司法管轄區的適用僱傭子公司的所有員工；

()承認任何JCA員工代表團體為任何JCA員工的代表，或就任何JCA員工訂立或通過任何JCA勞動協議，或對任何JCA員工在實質性方面終止或修訂任何現有的JCA勞動協議，但以下情況除外：(A)法律要求的任何此類行動或(B)在正常業務過程中根據條款續簽或終止現有的JCA勞動協議，該勞動協議不會對JCA員工的總成本造成實質性增加；

(Ix)(A)解決或妥協與聯昌國際實體有關的任何重大税務責任；(B)同意對與聯昌國際實體有關的任何重大税項或重大税項報税表的訴訟時效的任何延展或豁免；(C)就聯昌國際實體的税務作出或更改任何實體分類或其他重大選擇；(D)提交與聯昌國際實體有關的所得税或其他重大税項申報表的任何重大修訂；(E)將任何現金或其他資產匯回國內，條件是匯回會導致對聯昌國際實體承擔税務責任

(F)放棄要求退還與JCA實體有關的税款的任何權利，(G)要求税務機關作出關於實質性税收的任何裁決，或啟動或與税務機關進行任何自願披露，或(H)與任何税務機關就實質性税收訂立《法典》第7121節(或州或地方税法的任何類似規定)所述的任何“結束協議”；

(X)除在正常業務過程中外，(A)與任何一方訂立任何協議或談判以延長任何應付賬款的付款日期，(B)加速收取(或貼現)任何應收賬款或票據，或(C)故意延遲或延遲付款、與任何一方訂立任何協議或與任何一方進行談判以延長付款日期或加快(或貼現)根據與AGCO披露時間表第7.6(B)(Xi)節所列公司的協議支付或收取(或貼現)任何款項；

(Xi)向任何其他人提供任何貸款或墊款，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中按照以往慣例；(Ii)由任何聯昌實體向任何其他聯昌實體提供貸款或墊款；或(Iii)將在關閉時或之前全額償還的款項，而在關閉時或之後不存在任何聯昌實體的義務或債務；

(Xii)除超出AGCO或其關聯公司合理控制的任何不可預見事件或其後果可能無法合理避免的任何可預見事件外(包括但不限於任何罷工、停工或其他工業行動、天災、大流行、流行病、戰爭或戰爭威脅、恐怖主義行為、政府或其他法律當局的惡意破壞或禁止或限制)，允許任何聯合聖公會實體支付或授權任何在關閉之前將不會全額支付的資本支出或承諾，但在正常業務過程中作出的資本支出承諾單獨不超過1,000,000美元和總計不超過10,000,000美元除外；

(Xiii)對任何會計方法或會計慣例、政策、原則或程序，或其為財務會計目的而報告收入、扣除或其他重要項目的任何方法，包括任何營運資金程序或慣例，作出任何重大改變，但因同時改變公認會計原則(或對其作出任何權威解釋)而需要作出的任何該等改變除外；

(Xiv)發行、質押、處置、轉讓、授予或出售任何JCA實體的任何股權、票據、債券或其他證券(或獲得該等權益的任何期權、認股權證或其他權利)，或贖回、拆分、合併、重新分類或回購任何JCA實體的任何股本或其他股權；

(Xv)(A)減少、增加或終止材料促銷計劃，或(B)在任何情況下，在正常業務過程之外，從事任何材料定價、銷售、應收賬款、折扣、產品贈送、任何其他消費者或貿易優惠、庫存積壓或庫存不足做法或活動，或對信貸、貿易或供應條款的任何重大改變；或

(十六)同意或承諾採取本節第7.6(B)款所述的任何行動。

(C)儘管有上述規定，本節第7.6節的任何規定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制AGCO或任何JCA實體的業務運營，但僅限於JCA實體的行為除外，本條款所載任何內容均不賦予Trimble在任何時間管理、控制、指導或參與管理AGCO或任何JCA實體或JCA實體在關閉前的管理的任何權利。

1.7公告。雙方將在以下時間公開宣佈本協議和擬進行的交易：(I)簽署本協議後雙方商定的時間，以及(Ii)根據雙方在公佈之前通過協商共同準備的經雙方商定的新聞稿。除非適用法律(包括任何證券交易所的規則或條例)要求，未經其他各方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方或其各自子公司不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明。儘管有上述規定，每一方均可在未經其他各方事先書面同意的情況下，自行決定：(A)隨時就本協議和本協議中擬進行的交易發佈公告；但前提是，該公告的重大內容與任何或所有各方先前根據第7.7條披露的信息一致；以及(B)隨時向其員工或承包商提供有關本協議和本協議中擬進行的交易的信息。

1.8終止公司間合同；結算公司間賬目。除附屬協議及任何明文預期於結算前繼續有效的安排外，任何公司集團實體為締約一方的所有公司間合約(包括任何公司間結餘或賬目)均應由Trimble或其適用附屬公司以令AGCO合理滿意的方式終止，而不會有任何公司集團實體對該等合約承擔任何持續責任或義務。終止的公司間合同在關閉後將不再具有任何效力或效力，除第7.8節規定的結算任何公司間帳目的責任外，各方應被免除根據該合同承擔的所有責任。在第13.6條的規限下，於結算前，Trimble或其任何附屬公司(本公司及已轉讓附屬公司除外)與本公司或任何已轉讓附屬公司之間的所有公司間賬目及所有公司間債務協議，須以AGCO合理滿意的方式結算或註銷，而不會有任何公司集團實體根據該等協議承擔任何持續負債或義務。在不限制前述條文一般性的原則下，雙方確認，於結算前，Trimble或其任何適用附屬公司一方面可透過增加該人士就該Trimble或適用附屬公司的實收資本金額及註銷有關公司間貸款項下的現有債務作為代價，將該Trimble或適用附屬公司與任何受讓附屬公司之間的公司間貸款資本化。

1.9保險。

(A)自截止日期起及之後，本公司及受讓附屬公司將不再由Trimble或其任何受控聯營公司或其任何自保計劃所持有的保單承保，而本公司及其聯營公司(包括每一受讓附屬公司)對任何該等保單(包括代表本公司提出的所有索償及索償權利除外)均無權接觸、擁有、擁有或享有任何該等保單的任何權利、權利、所有權或權益。以支付本公司或其聯屬公司的任何資產或因經營本業務而產生的任何負債。

(B)儘管有第7.9(A)條的規定，自結束後及結束後，只要(I)由Trimble或其任何受控聯屬公司或其代表維持的任何保險單涵蓋本業務因關閉前發生的事故所引起、有關或導致的任何損失，以及(Ii)該等保險單允許根據該等保險單就關閉前發生的事故所引起、有關或導致的損失提出索賠(“關閉前事故索賠”)，Trimble應在本公司的合理要求下與公司合理合作。

根據任何該等保單，代表本公司、本公司或受讓附屬公司(視何者適用而定)提交及追索結算前的事故索賠(或本公司先前提出的索賠)；然而，公司承認並同意，公司或其子公司因提出此類索賠而獲得的任何收益將減去Trimble或其受控關聯公司因此類索賠而產生的任何自付成本的總金額，包括與此類保險相關的任何追溯或預期保費調整，因為此類金額是根據通常適用於Trimble或其受控關聯關聯公司的政策和計劃確定的。Trimble及其受控關聯公司不得采取任何行動，將本公司、本業務或任何轉讓的子公司排除或排除在任何保單下有關結算前事故索賠的保險範圍之外。

(C)自結業起及結業後，本公司應負責為本公司及其附屬公司及其業務運作提供其認為適當的一切保險。除本節第7.9節所述者外，本公司進一步訂立契諾，並同意不尋求根據或就Trimble或其任何受控聯屬公司的任何過往或現時保單(本公司或其附屬公司或本業務的任何額外受保人)的任何過往或現時保單，主張或行使本公司或其任何附屬公司或業務的任何其他權利或索償。

1.10傳輸IP的記錄。Trimble確認並同意，本公司應負責所有適用的記錄和完善將轉讓的知識產權從主要步驟計劃中確定的轉讓知識產權的轉讓方轉讓給本公司或其子公司(包括在關閉後轉讓的子公司)的所有適用記錄和費用。Trimble將簽署和交付所有其他文件和協議，並採取公司可能合理要求的進一步行動，費用和費用由Trimble自行承擔，以實施、完善和記錄本協議和本第7.10節所設想的轉讓給公司或其子公司的知識產權轉讓。在主步驟計劃中確定的轉讓知識產權的轉讓方未擁有任何轉讓知識產權的情況下，Trimble及其受控關聯公司應負責從當前記錄所有者向該轉讓方轉讓該轉讓知識產權的所有適用的記錄和完善(如有必要，通過多層)，並承擔全部費用和費用。Trimble應盡商業上合理的努力，完成本第7.10節中規定的所有事項，在任何情況下，將盡最大努力在美國境內任何轉讓的知識產權關閉後一(1)個月或美國以外的任何轉讓知識產權關閉後六(6)個月內完成上述所有實質性事項，並將在任何情況下向適用的政府實體提交所有必要的文件或其他必要文件，以記錄本協議所設想的將轉讓給公司或其子公司的轉讓知識產權的情況。Trimble應並應促使其受控關聯公司與本公司合作，以促進有序的記錄和完善過程，並確保在該過程完成之前，該轉讓知識產權的註冊和申請保持完全有效，費用和費用由本公司承擔。

1.11數據處理很重要。除本協議規定的任何其他權利和義務外，雙方應簽署所有必要的附加文件，以遵守與本協議或任何附屬協議相關的個人數據處理相關的所有適用法律。

1.12錯誤分配的資產和負債。

(A)在任何情況下，在符合本協議第2.3節的規定下，如果在關閉後，任何一方發現公司或其任何子公司(包括在關閉後被轉移的子公司)在截止日期時擁有構成除外資產或除外負債的任何權利、財產、資產或負債，或Trimble或其任何子公司(包括在關閉後被轉移的子公司)轉讓的任何權利、財產、資產或負債在截止日期是除外資產或除外負債，則任何該等權利、財產、資產或負債資產或負債應被視為在Trimble關閉後由本公司或其任何附屬公司(包括已轉移的附屬公司)以信託形式持有，而本公司應並應促使本公司其他附屬公司在實際可行的情況下儘快將該等權利、財產、資產或負債轉讓、轉讓及轉讓予Trimble(或Trimble指定的任何其受控聯屬公司)，而Trimble或其指定的受控聯屬公司將接受及承擔該等權利、財產、資產或負債，而無須為此付出任何代價。雙方意向並同意，任何轉讓的物品應視為在成交之日起由其合法所有人合法和實益擁有。

(B)在任何情況下，在符合本協議第2.3條的情況下，如果任何一方在完成交易後發現任何業務資產或承擔的債務沒有作為完成本協議所述交易的一部分轉讓給公司(或其子公司)，或者Trimble或其任何子公司擁有截至截止日期構成業務資產或負債的任何權利、財產、資產或負債，則任何該等權利、財產、資產或負債應被視為由Trimble或其受控關聯公司為公司及其子公司以信託方式持有。並應促使適用子公司(如適用)盡合理最大努力，在切實可行範圍內儘快將該等業務資產或承擔的負債(如適用)轉讓、轉讓和轉讓給本公司或其任何附屬公司，而無需為此支付任何代價。雙方意向並同意，任何轉讓的物品應視為在成交之日起由其合法所有人合法和實益擁有。

1.13某些事宜的通知。自本協定之日起至本協定結束之日或根據xi條款終止之前為止的一段時間內，締約各方應隨時向另一方通報與完成本協定所擬進行的交易有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供該方或據其所知的任何第三方或任何政府實體的代表就完成本協定所擬進行的交易而收到的任何實質性通知或其他通信的副本，並將任何事實、變更、條件、發生或不發生它知道將會或很可能(A)導致本協議第X條(成交義務的條件)中的任何條件無法得到滿足，或(B)以其他方式將合理地阻止、實質性損害或實質性延遲本協議或其他附屬協議所考慮的交易的任何情況或事件。根據本第7.13條交付的任何通知不得(I)影響各方的陳述、保證、契諾或協議或本協議項下各方義務的條件，或(Ii)限制收到此類通知的一方可採取的補救措施。任何一方未能按照本第7.13條的規定提供通知，不應被視為違反了該締約方就第X條而言的公約。

1.14排他性。在本協議之日起至本協議結束之日或根據xi條款終止之前這段期間內，Trimble將不會、也不會授權或允許其任何子公司或代表直接或間接地：(I)徵求、發起、協助、或故意鼓勵、知情地便利或明知地誘使作出、提交或宣佈關於出售或以其他方式轉讓本公司業務任何重要部分的任何詢價、表示利益、建議、詢價或要約。

除本協議擬進行的交易(“收購建議”)外，AGCO或其代表不得(I)(Ii)在任何收購建議方面向AGCO或其代表以外的任何人士或適用法律規定的任何人士交付、提供或提供有關業務的任何非公開資料或接觸業務的物業、資產、簿冊或記錄；或(Iii)就任何收購建議進行任何討論或談判或訂立任何合約。即使本協議有任何相反規定，任何與取得Trimble控制權有關的交易或建議(不論以合併或購買股本或出售全部或幾乎所有資產的方式)，其中Trimble在本協議項下的所有重大責任將由繼續擁有業務的一個或多個實體承擔(包括根據法律實施(如適用))或繼續擁有該業務的實體(如適用)，則在任何情況下均不構成收購建議。

1.15融資。

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，AGCO應盡其合理的最大努力，按照承諾書中規定的條款和條件(包括費用函中的任何“靈活”條款)或AGCO可接受的其他條款和條件，獲得承諾的融資(考慮到根據第7.15(B)(A)節的任何減少)，只要該等其他條款和條件構成允許的融資條款，AGCO不得允許對下列條款進行任何修改或修改，或對下列條款下的任何條款進行任何豁免：承諾函或費用函(或在進入與所承諾的融資有關的最終文件後，此類最終文件)，如果對承諾函或費用函或此類最終文件(A)的此類修改、修改或放棄(A)適用，從承諾函或此類最終文件中設想的金額中減去承諾融資的總金額(包括增加要支付的費用或原始發行折扣的金額，除非承諾的融資增加了相應的金額，或者承諾的融資以其他方式為此類費用或原始發行折扣提供資金)(不按照其條款，或除非同時被其他融資來源的承諾取代，或根據第7.15(B)(A)節的其他規定，或(B)對承諾融資施加新的或額外的條件，或以其他方式擴大、修改或修改承諾融資的任何條件，在本(B)款的情況下，合理預期的方式將：(X)在考慮到預期的成交日期時間、考慮到推銷期的預期時間的情況下，阻止或實質性推遲在成交日期的成交或承諾融資的可獲得性，或(Y)對AGCO在任何重要方面(任何此類修改、修改或豁免的條款不違反這些(A)和(B)條款，即“允許融資條款”)執行其權利的能力產生不利影響；但條件是，在遵守本條款7.15的其他規定的前提下，AGCO可修改承諾書或此類最終文件，以糾正印刷錯誤，增加更多貸款人、安排人和代理人，或重新分配承諾，或將所有權或角色轉讓或重新分配給締約方的任何實體，或在這些實體之間或之間。AGCO應立即向Trimble交付任何此類修改、修改或替換的副本。就本第7.15節和第5.6節的目的以及對融資、任何承諾的融資來源、任何融資來源的定義和提及而言，對“承諾融資”的提及應包括本第7.15(A)節允許修改、修改或替換的承諾函(或與之相關的最終融資文件)所預期的融資，對“承諾函”的提及應包括本第7.15(A)節允許修改、修改或替換的文件。

(B)AGCO應盡其合理的最大努力(考慮到預期的截止日期和推銷期的時間)：(A)按照承諾書的條款，並在符合以下條件的前提下，保持承諾書的效力

未經Trimble同意，AGCO可(X)達成其他債務融資安排(任何此類債務融資、“永久融資”以及與承諾融資一起的“可用融資”)，從而減少承諾書(或與之相關的最終融資文件)項下承諾的融資額，(Y)減少和/或替換AGCO和/或其任何子公司通過任何股權融資或資產出售籌集的淨收益來替代承諾的融資額，以及(Z)減少和/或用AGCO手頭可用的現金金額替換承諾的融資總額，包括盡其合理的最大努力促使貸款人和承諾在截止日期為承諾的融資提供資金的其他人(“承諾的融資來源”)和(D)執行承諾書和與此相關的任何最終協議規定的權利。Trimble承認並同意，AGCO不應被要求在營銷期最後一天之前完成可用的融資。

(C)AGCO應立即向Trimble發出通知：(X)承諾書或與承諾融資有關的最終協議的任何一方的任何違約或違約，如果AGCO知道這種違約或違約會導致承諾融資的實質性延遲或以任何方式限制承諾融資的可獲得性，(Y)收到來自任何承諾融資來源的任何書面通知或其他通信，在每種情況下，關於任何實際或潛在的重大違約、重大違約、承諾書或與承諾融資相關的最終協議的任何一方終止或拒絕承諾函或最終協議中與承諾融資相關的任何條款，如果這種違反、違約、終止或拒絕將導致承諾融資的獲得大幅延遲或以任何方式限制，以及(Z)如果AGCO出於任何原因在任何時間善意地相信其將無法按照承諾函或與承諾融資相關的最終協議所設想的條款和條件，以或從承諾融資來源獲得全部或任何部分承諾融資。在Trimble向AGCO提交書面請求的日期後，AGCO應在合理可行的範圍內儘快提供Trimble合理要求的與前一句(X)、(Y)或(Z)款所述任何情況有關的任何信息；但如果AGCO已盡其合理最大努力以不放棄此類特權的方式披露此類信息，則AGCO不應被要求與Trimble分享任何受律師-委託人或其他特權約束的信息。發生前一句第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何情況，導致承諾融資的任何部分無法獲得時(第7.15(B)節允許的任何減少的結果除外)，或如果承諾融資的任何部分因其他原因不能按照承諾函和費用函中設想的條款和條件(包括靈活條款)獲得，且該部分是完成結算所合理需要的，AGCO應盡其合理的最大努力從替代來源安排和獲得替代融資(“替代融資”)，其金額至少等於其無法獲得的部分(視情況而定)(考慮到根據第7.15(B)(A)節的任何削減)，條款和條件不得對AGCO(或其

根據AGCO的合理判斷，於承諾函及費用函件所載的條款及條件(包括其中的彈性條款)，並在該等事件發生後在合理可行的情況下儘快作出決定。為免生疑問，在任何情況下，本第7.15節規定的合理的盡力而為義務不得解釋為要求AGCO或其任何關聯公司(I)同意或接受AGCO合理判斷所確定的對AGCO不利的經濟條款，該經濟條款比承諾書和費用函中包含的經濟條款(假設適用“市場靈活性”條款)或(Ii)尋求任何股權投資或任何發售、配售、出售或以其他方式發行任何股權證券(應理解並同意，應允許以任何此類股權融資的形式進行任何替代融資)。AGCO應向Trimble交付所有書面協議、安排或合同(包括任何附函或(受慣例編輯的)費用函)的真實而完整的副本，根據這些副本，任何此類替代來源應承諾提供任何替代融資。

(D)在交易結束前，Trimble應盡其合理的最大努力向AGCO提供，並應促使Trimble的子公司盡其各自的合理的最大努力，並應盡其合理的最大努力，使其及其各自子公司的代表向AGCO提供AGCO合理要求的、與可用融資有關的承諾書所預期的類型的融資所必需且通常需要的所有合作，費用由AGCO承擔。在不限制前述一般性的原則下，此類合理的最大努力應包括：

(I)經合理通知後，Trimble，Company及其各自子公司的管理層和代表(具有適當的資歷和專業知識)參加合理數量的會議、路演、演示、電話會議、盡職調查會議、與評級機構和潛在貸款人的會議以及其他常規辛迪加活動，並在每種情況下合理配合AGCO和融資來源的營銷努力，與可用的融資相關，在雙方商定的合理時間和地點進行；

(Ii)向AGCO交付有關Trimble、本公司及其各自附屬公司所擁有的業務、公司及其各自附屬公司的所需資料及其他財務及其他相關資料，以及AGCO在準備與可用融資(或本條例所準許的任何替代)有關的評級機構陳述、要約文件、私募備忘錄、招股章程、銀行資料備忘錄及類似文件所需的材料時可能合理要求的其他協助。包括在現有融資中預期或習慣的範圍內交付慣常授權書和陳述函，以及不包括構成有關Trimble或本業務的重大非公開信息的信息的補充或替代版本，以及與安排現有融資和更新向AGCO提供的任何必要信息有關的類似文件，以完善現有融資並使此類必要信息保持合規；

(3)在AGCO合理要求的範圍內，(A)協助準備、籤立和交付習慣證書或文件；但(X)本公司或其任何附屬公司在任何此類文件下的義務在上述第(Ii)款提及的授權書和申報函以外的情況下在關閉前無效，及(Y)除非AGCO，否則Trimble及其子公司的董事、高級管理人員和經理無需交付該等證書或通過批准與可用融資有關的融資文件、協議和證書的決議

應確認該等董事、高級管理人員和經理將在關閉時和之後繼續擔任本公司及其子公司的董事、高級管理人員和經理，並且該等決議、融資文件、協議和證書取決於關閉發生或僅在關閉時生效，並且(B)協助AGCO達成安排，以取代對業務有效的擔保、信用證和擔保擔保義務；

(Iv)協助解除及終止因Trimble及其附屬公司的任何債務而產生並根據本協議條款須予解除的對本公司資產的任何留置權，包括取得慣常的留置權解除書及相關的終止文件；

(V)在截止日期前不少於四(4)個工作日，向AGCO和融資來源提供融資來源至少在截止日期前六(6)個工作日以書面形式合理要求的、融資來源根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)合理確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法》)要求的關於本公司或Trimble及其子公司的所有文件和信息，包括(如果本公司符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格)實益所有權證明；以及

(Vi)在AGCO合理要求的範圍內，指示核數師提供AGCO合理要求的有關企業財務信息(包括備考財務信息中包含的歷史企業信息)的慣常安慰函(包括“負面保證”舒適度和更改期舒適度)，這些信息包括在與承諾融資有關的任何要約文件中，其中包括第144A條規定的上市債務證券，其中包含企業的合併財務報表，如有需要，慣例同意將其關於企業合併歷史財務報表的審計報告用於任何與包括企業合併歷史財務報表在內的可用融資有關的要約文件中，在每種情況下均須遵守此類審計師的習慣政策和程序以及適用的審計標準；

但Trimble及其任何子公司均不應(A)支付任何承諾費或其他類似費用，(B)在任何貸款協議和相關文件下負有任何責任或義務，除非並直至交易結束(上文第(Ii)款所指的授權書和代表函除外)。(C)招致與可用融資有關的任何其他責任，而不取決於截止日期的發生，或(D)被要求採取以下任何行動：(X)與Trimble或其任何子公司的組織文件相沖突或違反(如果任何造成這種衝突的條款不是在考慮可用融資的情況下制定的)或任何法律或(Y)導致違反或合理地預期會導致違反或違反或違約，Trimble或其任何子公司未考慮到本條款7.15(D)中的規定而簽訂的任何合同。Trimble特此同意就可獲得的融資合理使用其及其子公司的商標和徽標，但前提是此類商標和徽標的使用方式不得損害或貶低Trimble或其任何子公司或Trimble或其任何子公司及其標誌的聲譽或商譽。

(E)不要求Trimble、其子公司及其各自的代表採取任何行動，使該人受到實際或

潛在責任，承擔任何自掏腰包的成本或支出(除非該人迅速得到報銷)，或支付任何承諾或其他類似費用，或支付任何其他付款或產生任何其他責任，或提供或同意提供任何賠償，涉及承諾函預期的承諾融資，或它們履行本第7.15節下的各自義務以及與此相關的任何信息；但上述規定不適用於緊隨關閉事件發生後的公司或其子公司。AGCO應(I)賠償Trimble、其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表因承諾書預期的承諾融資安排和履行本條款7.15項下各自的義務而遭受或發生的任何和所有責任、損失、損害、索賠、成本、費用、利息、獎勵、判決和罰款，並使其不受損害。和與此相關的任何信息(除(X)與Trimble或其子公司或其代表以書面形式提供的與本業務有關的信息，專門用於與承諾的融資要約文件有關的信息，以及(Y)因Trimble或其子公司的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而引起或導致的負債、損失、損害、索賠、費用、利息、獎勵、判決和罰款)及(Ii)應Trimble的要求，立即償還Trimble或其子公司(包括其會計師、顧問、子公司的費用和支出)的所有自付成本和支出法律顧問、代理人和其他代表)與本條款7.15所要求的合作有關。

1.16不包括法國企業。AGCO、Trimble和公司均承認並同意，在任何情況下，僅在Trimble披露時間表第7.16節披露的範圍內轉讓法國境內的業務資產、業務員工和承擔的債務(“被排除的法國業務”和相關的業務資產、“被排除的法國資產”和相關的業務員工，“被排除的法國員工”)不應通過本協議完成，而是應在符合法國轉讓協議和以下規定的情況下完成：

(A)在任何情況下，AGCO、Trimble或本公司均不得簽署或促使簽署適用的法國轉讓協議，亦不得轉讓被排除的法國業務，包括轉讓任何被排除的法國資產或被排除的法國員工並承擔相應的承擔責任，除非及直至僱員及僱員代表通知及磋商程序已根據適用的法國法律最終敲定(每次該等通知及磋商程序已根據法國認沽期權函件的條款正式行使)，而Trimble已根據法國認沽期權函件的條款正式行使其認沽期權(每次行使均為“行使法國認沽期權”)。儘管本協議有任何相反規定，(I)成交，(Ii)AGCO根據第2.4條支付AGCO付款的義務，或(Iii)本公司根據第2.5條發行共同單位的義務，不得以完成或未完成任何磋商最終確定或發生或未發生法式看跌期權行使為條件、延遲或以其他方式影響。Trimble應盡合理的最大努力，在可行的情況下儘快完成磋商的最後定稿，並在任何情況下，在結束之前完成。

(B)在任何磋商尚未在截止日期前完成的範圍內，AGCO、Trimble和公司應在實際可行的情況下合作，以便在結束後儘快完成磋商，但不遲於到期日(該術語在法國看跌期權信函中定義，“到期日”)，如果在磋商結束後發生了法國看跌期權行使，則應根據適用的法國轉讓協議，儘快根據適用的法國轉讓協議，轉讓被排除的法國業務(或須接受磋商最終確定的部分業務)

在協商完成後(包括在商業上合理的努力，同意並實施對任何被排除在外的法國僱員或與此相關的被排除法國資產的待遇的任何改變)。

(C)自結算日起至根據適用的《法國轉讓協議》轉讓被排除的法國業務(或其任何部分)之日(“法國當地轉讓日期”)為止，在AGCO和公司的合理合作下，Trimble應在正常業務過程中在所有重要方面經營被排除的法國業務，並在此期間向AGCO提供其可能合理要求的關於被排除的法國業務的任何信息，並受第7.5節規定的限制的限制。但考慮到本協定所設想的轉讓，此類契諾應延長至被排除的法國業務(或其任何部分)轉讓之日，而不是截止日期。此外，在法國轉讓日期之前，Trimble應並應促使每一家適用的子公司真誠地考慮並考慮AGCO關於適用的排除法國業務的任何合理請求。

(D)如果Trimble未能在收盤前進行法式看跌期權行使：

(I)AGCO付款應減去AGCO付款中合理歸因於被排除的法國業務的部分(“看跌期權價格”)；

(Ii)就截至結算時的估計結算調整而言，公司營運資金須減去合理地歸屬於被剔除的法國業務的公司營運資金金額(統稱為“法國認沽期權NWC變動”)；及

(Iii)一旦Trimble在到期日前行使法國看跌期權，AGCO應按與看跌期權價格相等的價格購買被排除的法國業務，其條款和條件與Trimble在成交當日或之前行使法國看跌期權(包括法國看跌期權NWC的變動)和被排除的法國業務的轉讓結束(“法國成交”)的條款和條件相同，法國本地轉讓日期應為Trimble行使法國看跌期權之日後下一個月的第一(1)日；但如果這一天不是法國的營業日，則法國當地的轉賬日期應視為此後的第一(1)個營業日，儘管這樣的法國結算應被視為自法國時間上午12：01：01，即該月的第一天(1)起生效。

(E)即使本協議有任何相反規定，如果(I)第10.1(B)款所述的條件未得到滿足，(Ii)第X條所列的所有其他截止到結案的條件應已得到滿足或有效免除，視情況而定(但其性質將在結案時滿足的條件除外，(3)分拆重組應已根據本協定第2.1條在所有方面完成(但在一個或多個國家完成的行動除外，而這些國家或地區單獨或總體上對企業沒有重大影響)，則雙方應真誠合作，以考慮雙方可能商定的分拆重組的任何可能的替代安排或修改，根據該協議，(X)當事各方將在位於該國境內或在該國境外發生的範圍內完成除關於業務資產和承擔的負債以外的結案，(Y)從結案到完成本協議預期的交易為止的一段時間內

就該國家而言，Trimble及其子公司應按照AGCO的合理指示在該國開展業務，併為公司的唯一利益和不利利益而進行業務，以便在適用的範圍內或在該國以外的範圍內(如適用)可歸因於業務資產和承擔的負債的所有收益和負債(包括使用、損失風險、潛在的收益和支配權，以及對該等資產和負債的控制和控制權，視情況而定)在關閉公司及其子公司之後產生，以及(Z)在關閉之後，Trimble及其子公司應繼續根據本協議的條款作出必要的努力，以完成對該國家的剝離重組。

1.17財務信息。

(A)Trimble應盡合理最大努力至遲於2024年2月29日向AGCO提交截至2023年12月29日止財政年度經審核及合併的業務資產負債表，以及截至2023年12月29日止財政年度經審計及合併的相關業務損益表、全面收益表、權益及現金流量表(“經審計財務報表”)。經審核財務報表將(I)附有由獨立會計師出具的無保留審計報告，(Ii)根據Trimble及其附屬公司的賬簿及紀錄編制，並與Trimble及其附屬公司的賬簿及記錄相符，及(Iii)根據一致應用的公認會計原則，在所有重大方面公平地列報截至日期的業務財務狀況、資產、負債、收入及開支，以及業務截至該日止期間的營運及現金流量。

(B)Trimble應盡合理最大努力編制並提交AGCO，在每一種情況下，不遲於在2023年12月29日結束的Trimble每個財政季度結束後、在企業的未經審計和合並資產負債表以及相關的未經審計和合並損益表結束後五十五(55)天(或可用資金籌措後六十五(65)天)，每一季度及年初至今業務的全面收益、股東權益及現金流量(連同上一年同期及附註)(“簽署後中期財務報表”)。簽署後的中期財務報表將(I)由獨立會計師根據AU-C 930進行審核，(Ii)根據Trimble及其子公司的賬簿和記錄編制並符合該等財務報表，及(Iii)在所有重要方面均按一致基礎上應用的公認會計原則(獨立税項調整除外)、業務截至日期的財務狀況、資產、負債、收入和開支，以及業務截至該日止期間的營運和現金流量公允列報；倘若簽署後中期財務報表須作出正常的年終調整，而有關調整對業務並無重大影響，則屬合理。

(C)Trimble應在合理的最新基礎上隨時向AGCO通報其經審計財務報表和簽署後中期財務報表的編制情況，其中應包括但不限於向AGCO提供預期的初步財務信息，這些初步財務信息將納入經審計財務報表和臨時簽署後財務報表(如果Trimble可以獲得)，以便編制與可用融資相關的初步備考調整。

1.18合作。在本協議日期至截止日期之間的期間內，雙方應盡各自合理的最大努力並真誠合作，以(I)考慮對《過渡服務協議》提出的任何合理修改，(Ii)儘快敲定《主要步驟計劃》。

1.19懲教服務協議。雙方應合理和真誠地採取各自合理的最大努力，根據附件H中所列條款和雙方可能接受的其他條款，在本合同生效之日後和成交前儘快談判並敲定一份矯正服務協議(“矯正服務協議”)；但如果雙方未能在交易結束前談判並最終敲定《矯正服務協議》，雙方應繼續盡各自合理的最大努力在交易結束後儘快談判並最終敲定《矯正服務協議》，在完成此類談判和最終敲定之前，附件H的條款應控制和約束雙方，本協議或《矯正服務協議》附屬協議中的任何提法應被視為指此類條款，直至《矯正服務協議》最終敲定為止。

1.20不--對方向AGCO或Trimble員工徵求意見。在非邀請期內，未經對方事先書面同意，AGCO和Trimble不得直接或間接徵求對方的僱用或聘用(無論是作為僱員、獨立承包商或其他身份)，或僱用或聘用(X)擔任行政或管理職務的對方的任何現任或前任僱員，或(Y)與對方就公司的創建和運營或本協議或附屬協議所擬進行的交易進行實質性接觸或知曉的人；但是，AGCO和Trimble均不得被禁止：(I)不專門針對對方的現任或前任僱員進行一般招工；(Ii)招攬就業或聘用，或僱用或聘用被AGCO或Trimble(視情況而定)終止僱用的任何前任僱員；或(Iii)在招攬就業或聘用，或僱用或聘用自願離開AGCO或Trimble(視情況而定)僱用的另一方的任何前僱員，但在本節第7.20條第(Iii)款的情況下，任何此類邀約、聘用或僱用不得在該僱員在AGCO或Trimble(視情況而定)最後一次有效僱用日後180天內發生。

1.21擔保合同。

(A)自本合同簽訂之日起至結束時，Trimble和AGCO應盡各自合理的最大努力(並應真誠地與另一方合作)確定雙方均可接受的分離所涵蓋合同的計劃，除非雙方另有約定，該計劃應規定(I)分離，不早於結束且不遲於過渡服務協議期限結束(前提是雙方應在結束前盡合理最大努力分離《Trimble披露時間表》第7.21(A)(I)節規定的合同)。將每份業務共享合同轉換為與適用交易對手簽訂的兩份合同：一份合同為本公司或其一家子公司為當事一方的合同(涉及該業務共享合同項下的任何服務，以及該業務共享合同項下與業務有關的其他事項)，另一份合同為Trimble或其一家或多家子公司(除本公司集團的成員外)為當事人的一份合同(涉及此類業務共享合同項下的所有其他服務和事項)，並在公平和公平的基礎上將每份合同分開，包括在定價方面。(Ii)按雙方均可接受的條款以新合約取代或取代任何備兑合約，或(Iii)將適用的備兑合約轉讓予本公司或其其中一間附屬公司。雙方在成交前根據本第7.21(A)條獲得任何涵蓋合同的分離、替換或替代而發生的所有合理和有文件記錄的自付成本和支出應構成備用成本，但未經AGCO事先書面同意，Trimble不得並應導致其受控關聯公司不就以下事項提供或給予任何便利(財務或其他方面的)

與Trimble的其他業務相比，任何承保合同不得以對業務造成重大和不成比例的不利影響的方式進行修改、修改、延長、續簽或終止。

(B)在交易結束前，未經Trimble事先批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)，AGCO不得直接或間接與所涵蓋合同項下的任何交易對手就分離、替換或替換進行接觸或溝通(為免生疑問，在不限制AGCO權利的情況下，包括在Trimble關閉之前的業務持續運營方面)，AGCO在正常業務過程中與該等交易對手聯繫或溝通，且不針對本協議預期的交易)。在交易結束前，Trimble應盡合理努力，讓AGCO的一名代表參與與所涵蓋合同項下的任何交易對手進行的任何實質性溝通或討論，這些溝通或討論涉及根據本第7.21節的規定分離、替換或替代此類涵蓋合同。

1.22混合的書籍和記錄。在交易結束前，Trimble應盡商業上合理的努力：(I)將與業務相關的賬簿和記錄(包括數據和數據集)與合併或保存在一起的與Trimble的任何保留業務相關的賬簿和記錄(包括數據和數據集)分開；以及(Ii)在交易結束時將該等賬簿和記錄與業務相關的部分交付給公司。如任何該等賬簿及記錄於結束前並未分開，則(A)Trimble須作出商業上合理的努力(I)於結束日期後及過渡服務協議期限結束前在切實可行範圍內儘快完成該等分離，(Ii)於完成該等分離後儘快向本公司交付與業務有關的簿冊及記錄，及(Iii)直至該等分離完成為止，向本公司及其聯屬公司提供合理的查閲該等簿冊及記錄的途徑。

1.23準備費用；結賬前事項。

(A)在本協定生效之日後，AGCO和Trimble應立即成立一個過渡規劃小組(“過渡小組”)，由AGCO和Trimble任命的同等人數的代表組成。過渡團隊應真誠合作，就本協議所擬進行的交易(包括分拆重組)(“備用計劃”)準備一份計劃，將業務作為一項獨立業務(受過渡服務協議或其他附屬協議下擬提供的任何服務的約束)，該計劃應包括估計備用成本的預算(“備用預算”)，該預算須經AGCO和Trimble批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。雙方預計，起立計劃應包括Trimble披露時間表第7.23(A)節規定的事項。過渡小組應(I)每月就站立計劃的狀態進行磋商，(Ii)不時對站立計劃進行其認為適當的任何更改。

(B)Trimble和AGCO雙方應盡商業上合理的努力，在每個日曆月的第一(1)日每月向另一方提供一份該締約方上個月所發生的站立費的報表。自交易結束之日起生效，AGCO應承擔85%(85%)的責任，Trimble應分別承擔雙方從本合同生效之日起至交易結束前所產生的總費用的15%(15%)。在交易結束時，AGCO和Trimble中的每一方應向另一方償還對方所發生的站立費用中按比例分攤的總金額(根據前述句子)，但該報銷方以前未支付的部分為限，因此，AGCO應支付85%(85%)，Trimble應支付15%

從本合同簽訂之日起至交易結束，雙方所產生的總費用的百分比(15%)。如果本協議在AGCO或Trimble在不支付反向終止費的情況下於成交前有效終止，應適用第11.2(E)條的規定。

1.24指定實體看跌期權。

(A)除非AGCO根據第7.24節的條款和條件另行選擇，否則指定實體應為企業資產，且指定實體的所有負債和義務均應承擔責任，但第7.22節和第7.24(D)節除外。

(B)自本條例生效之日起三十(30)天內，AGCO應可根據第7.1(A)節的規定，根據第7.1(B)節的規定，對指定實體的資產、負債、物業、業務和運營進行合理的盡職調查和調查(“特定審查期”)。Trimble及其子公司應合理配合AGCO及其代表在指定的審查期內對指定實體進行審查。

(C)在指定審查期屆滿前，AGCO有權(但沒有義務)通過向Trimble發出書面通知，選擇將指定實體視為除外資產，並將指定實體的所有負債和義務視為除外負債(“指定實體看跌期權”)。如果AGCO有效地行使指定實體看跌期權，指定實體將自動被視為排除資產(而不是商業資產)，並且指定實體的所有負債和義務應自動被視為排除負債(而不是承擔的負債)，在每種情況下，都應被視為本協議下的所有目的。

(D)儘管第三條中有任何規定，與指定實體有關的陳述和保證，或將以其他方式針對該特定實體作出的陳述和保證，應明確排除在第三條所述的陳述和保證之外。

第八條

員工事務契約

1.1員工很重要。

(A)商業僱員普查。Trimble應在截止日期前的合理時間間隔(每個“普查更新時間”)更新附表1.1-BE，以反映本協議允許的在本協議日期和截止日期之間的人員變動，不言而喻，最後一次此類普查更新時間應不晚於截止日期前三(3)個工作日；但在任何人口普查更新時間，附表1.1-BE的任何更新不得增加任何個人，除非該個人(A)在本協議日期主要從事業務，(B)在本協議日期後在正常業務過程中主要從事業務，或(C)經Trimble和AGCO雙方同意，以及(Ii)不得刪除任何個人，除非該個人(A)終止其在Trimble或任何僱傭子公司或PEO的僱傭關係，或(B)經Trimble和AGCO共同同意；此外，只要在任何適用的人口普查更新時間對附表1.1-BE進行任何此類更新，Trimble應向AGCO提供此類更新後的時間表以供其事先審查，AGCO有權對該等擬議更新提供合理意見(Trimble將本着善意予以考慮)。儘管本協議有任何相反規定，Trimble可能會更新附表1.1-BE，以反映個人的聘用或終止，但須受

第7.5條規定的任何適用限制。雙方同意合理合作，以與Trimble披露表第8.1（a）條規定的流程基本一致的方式在交易結束後和交易結束後立即（如第8.1（b）、（c）、（d）和（e）條所述）實現公司及其子公司僱用業務員工。

(B)自動調動員工。根據《轉讓條例》的規定，與用人子公司(轉讓用工子公司除外)的僱傭關係應轉讓給本公司或其其中一家子公司(每個，連同轉讓用工子公司，視具體情況而定，為“公司僱主”)的每個企業僱員(每個此類員工，“自動轉讓員工”)的僱傭關係在終止時不會終止，而是在符合適用法律和該等企業員工反對任何自動轉讓就業的任何權利的情況下，適用僱傭附屬公司在緊接結業前(或適用法律可能要求的較後日期)前有效的僱傭合約下的責任和義務(轉讓條例或適用法律明文禁止轉讓的任何負債除外)，應具有效力，猶如該等合約最初是根據適用法律(包括轉讓條例)與適用公司僱主達成協議一樣。根據適用法律，包括轉崗條例，自動轉崗員工的就業將在結業後立即(或適用法律要求的較晚日期或Trimble和AGCO另行商定的較後日期)起轉給適用的公司僱主。如果Trimble或其僱傭子公司中非商業僱員的僱員(“非商業僱員”)聲稱他或他的工作已根據轉讓條例轉移至公司僱主，以完成本協議或任何法國轉讓協議所擬進行的交易，則本公司或Trimble應在知悉該斷言後，在合理可行的範圍內儘快通知AGCO。AGCO有權要求公司(I)接受該非商業僱員的調任，在這種情況下，該非商業僱員應被視為自動調任的僱員，或(Ii)如果該非商業僱員成功地主張了調職的權利，則應儘早終止該非商業僱員的僱用。如果AGCO要求終止此類非商業僱員的僱用，Trimble應賠償公司僱主和AGCO因僱用、轉移或終止僱用任何此類僱員而產生的、與之有關的或與之相關的任何和所有責任和義務，並使其不受損害，但公司僱主應在所有實質性方面遵守任何適用的法定或合同通知要求，並採取其他類似的合理努力來減輕任何此類債務和義務，在每種情況下，不包括因以下原因而產生的所有責任和義務：關於或與解僱非商業僱員的任何此類決定有關的，該決定被具有管轄權的政府當局認定為AGCO或公司僱主非法歧視的結果。

(C)僱用附屬公司僱員的調任僱員。每名與調任僱傭附屬公司有僱傭關係的業務僱員(每名該等僱員均為“調任僱傭附屬公司僱員”)應在截止日期及之後繼續受僱於適用的調任僱傭附屬公司，而不會中斷或更改緊接截止日期前存在的該等調任僱傭附屬公司僱員的僱用條款及條件或服務連續性，但須受適用法律規限及依照適用法律。

(D)聘用僱員。在結業前，AGCO應或應促使公司僱主提供就業機會，其形式應經Trimble批准(前提是此類批准不得無理拒絕、附加條件或拖延)，但

在任何情況下，除(I)自動轉任員工、(Ii)轉聘附屬公司員工及(Iii)借調員工(除第(I)、(Ii)及(Iii)項所述者外的所有此等業務員工應定義為“已提供員工”外)外，所有業務僱員均須遵守下文第8.1(E)節所述的條款。

(E)借調僱員。儘管本第8.1條有任何相反規定，對於根據員工借調協議將在結業後向本公司或本公司子公司提供服務的任何業務員工(每個人，“借調員工”)，Trimble應使該借調員工在截止日期仍由Trimble聘用。在適用的員工借調協議到期之前，AGCO應或應促使公司僱主向每一名借調員工提供與本條款8.1項下適用於一般已提供員工的條款一致的僱用條件。對於每一名開始受僱於AGCO或任何一家公司僱主的此類借調員工，該借調員工應被視為調任員工，在第8.1(F)、(I)、(J)和(K)條中提及的“結束日期”應被視為指該借調員工開始受僱於AGCO或任何公司僱主的日期；但在任何情況下，第8.1(F)條所述關於任何借調員工的延續期應在結束日期的十二(12)個月週年日結束。

(F)(I)在符合適用法律、《企業勞動協議》的任何更有利要求的前提下，在合同終止後至少十二(12)個月內(“續行期”)，本公司和每個公司僱主應向每一名繼續受僱的轉任員工提供(A)基本工資、工資或佣金率(如果適用)和年度現金獎勵補償機會(根據特別留任協議和其他留任獎金安排支付的款項除外)，至少與緊接關閉前對該僱員有效的水平相同，並且(B)根據受僱於被調動僱員的司法管轄區，僱員福利(除(X)以上第8.1(F)(I)(A)條規定的每個司法管轄區的僱員福利外，(Y)股權或基於股權的補償和(Z)任何美國固定收益養老金計劃或任何離職後醫療安排(法律另有要求的除外)，其總額與緊接關閉前作為一個羣體提供給該司法管轄區內的調動員工的大致相當；(C)如果在繼續期間內符合資格終止，則遣散費和福利不低於Trimble Disrupt Schedule第8.1(F)節規定的遣散費和福利，以及(Ii)在切實可行範圍內儘快，但不遲於三十(30)天，在本協議日期後，AGCO應按Trimble的合理要求，向Trimble提供足夠的信息，説明公司或公司僱主將向調動的員工提供的薪酬和員工福利

在上文第8.1(F)(I)節中，為了使Trimble和僱傭子公司能夠完成本協議和任何相關協議或安排(包括任何過渡服務、借調和員工租賃協議或安排)預期的交易，並根據商業勞動協議、轉移法規和其他適用法律滿足其通知、信息和諮詢要求。

(G)自截止日期起及之後，Trimble和本公司或本公司僱主應採取一切必要和適當的行動，以實現本公司或本公司僱主承擔或向本公司或本公司僱主轉讓與業務員工有關的任何業務資產和承擔的債務。

(H)儘管本協議有任何相反的規定，但根據適用法律，公司或公司僱主應採取一切必要和適當的行動，以履行、遵守並在適用法律要求的情況下，在所有方面採用或複製商業勞動協議的條款。

(I)在符合適用法律的任何更有利要求的情況下，為了確定是否有資格參加、授予和確定本公司或公司僱主在緊隨公司或公司僱主為任何調動員工的利益而關閉後維持的每個福利計劃、計劃、實踐、政策或安排(遣散費計劃、政策或安排以及帶薪休假、假期和病假政策)下的福利水平(但不包括福利應計)，在Trimble及其受控關聯公司(或Trimble及其受控關聯公司提供過去服務積分的範圍內的前任僱主)提供的調動員工就業服務，應被視為在任何同等福利計劃、計劃、實踐、政策或安排下為公司或公司僱主提供的就業服務；但是，在下列情況下，這種先前的就業服務不得予以承認：(1)這種承認將導致利益重複，或(2)對於在截止日期或之後授予任何調動僱員的任何基於股權或其他獎勵的獎勵而言，不得予以承認。在不限制前述一般性的情況下，對於在承認服務連續性的司法管轄區受僱的受聘員工，公司應或應促使公司僱主承認或組織承認該受聘員工的連續服務年限，以便就公司僱主的遣散費計劃或適用法律而言，本協議擬進行的交易不構成在本協議擬進行的交易完成之前或之後根據適用法律或合同對該等調動員工的僱傭關係的遣散。

(J)公司應或應促使公司僱主作出商業上合理的努力，以(I)免除由於先前存在的條件、等待期、在職僱用要求以及根據公司、公司僱主或任何相應關聯公司的任何適用的健康和福利計劃而須證明健康狀況良好的要求而對該等調動僱員的健康和福利保障的任何限制，只要該等調動僱員在緊接截止日期前已在Trimble或其受控附屬公司的類似福利計劃下獲得保障，及(Ii)將所有可扣除的款項記入該等調動僱員的所有可扣除款項，在截止日期發生的年度內，該僱員根據Trimble或其受控聯營公司的任何醫療計劃支付的共同付款和共同保險，目的是確定任何該等僱員已在多大程度上滿足任何適用的免賠額，以及該僱員是否已達到該年度本公司、公司僱主或任何相關聯營公司的任何福利計劃下的自付最高限額。

(K)除適用法律規定的要求外，除適用法律禁止的情況外，公司應或應促使公司僱主

確認(不包括美國的帶薪休假)並計入每個轉崗員工的帶薪休假、假期或類似的假期，這些假期是應計的，但在緊接關門前未使用。

(L)根據Trimble年度業績計劃按比例支付2024年年度業績獎金，該獎金是根據截至截止日期的實際業績計算的，而該調動員工在緊接關閉前參加了該計劃；但條件是：(I)該調任員工繼續受僱於本公司(或其一家子公司)，直至適用履約期的12月31日；及(Ii)本公司向Trimble提供合理證據，證明該調任員工在12月31日後三十(30)日內繼續受僱於本公司(或其一家子公司)至該適用履約期的12月31日，Trimble應立即(但不遲於收到此類證據後三十(30)天)向公司支付一筆現金，該現金相當於根據結賬前獎金年度發生的部分支付給該調動員工的任何此類年度獎金的部分，以及與該現金支付所需支付的僱主部分就業税相關的按比例增加的金額(公司應及時向適當的政府實體支付此類税款)。公司或公司僱主應在公司收到Trimble的貢獻之日起兩(2)個全額工資期內，但在任何情況下不得超過三十(30)天內，通過公司或公司僱主的工資週期將每筆基於獎金的年度現金付款分配給該調動員工。

(M)在關門時或關門前，Trimble應提供一份清單，列出在關門前九十(90)天內，在關門前九十(90)天內，已經或將要經歷《警告法案》規定的就業損失或裁員的Trimble或位於業務員工所在設施的僱傭子公司的任何和所有員工的員工人數，包括該等就業損失或裁員的日期。自關閉之日起九十(90)天內，AGCO、本公司或公司僱主不得造成足夠數量的轉移員工失業或裁員，如果與Trimble或其受控關聯公司在關閉前的行為相結合，將構成《警告法案》下的“工廠關閉”、“大規模裁員”或類似事件。由於AGCO、公司或任何公司僱主的行為或不作為，包括未能根據警告法案送達足夠的通知，導致轉業員工在關閉後遭受就業損失，公司和任何公司僱主應承擔責任，並同意賠償、使其不受損害，並在Trimble的選擇下，保護Trimble或其任何關聯公司，使其免受因關閉日期後根據WARN法案產生的任何責任。除因AGCO、本公司或本公司僱主違反本條款第8.1(M)條而根據WARN法案承擔的任何責任外，Trimble應承擔、獨自負責並同意賠償、使其不受損害，並根據AGCO的選擇，為AGCO或其任何關聯公司、本公司或任何本公司僱主辯護，使其免於承擔本協議之日至因分拆重組或關閉(包括未按照WARN法案送達足夠通知)而產生的WARN法案下的任何責任。

(N)在符合適用法律的情況下，並在AGCO不妨礙任何業務僱員履行其職責的範圍內，從本協議之日起至交易結束為止的期間內，AGCO將有權合理地獲得並有權向業務僱員分發與本公司或公司僱主在交易結束後可能僱用的條款有關的通訊；前提是，任何討論和通訊以及僱傭條款均與本協議一致。在向任何企業僱員或其代表傳達或分發與適用本條第8條或

對於本協議或任何法國轉讓協議所預期的交易，AGCO應向Trimble提供此類通信以供其事先審查，Trimble有權對此類通信提供合理意見，AGCO將本着善意予以考慮。在每次與任何業務員工接觸之前，AGCO將聯繫Trimble的指定代表或僱傭子公司，併合理合作安排AGCO訪問的適當時間。

(O)雙方同意真誠合作，並應盡合理最大努力在所有實質性方面遵守商業勞工協議和JCA勞動協議、轉移條例和其他適用法律下的任何和所有義務和要求，以(I)就本協議(或任何法國轉移協議)擬進行的交易通知自動轉移員工、其他受影響的員工或企業員工代表機構或JCA員工代表機構，並/或與其協商，以及(Ii)如果適用法律要求，在適用法律要求時，向公司或任何公司僱主轉讓相關勞動行政部門的事先授權和與僱傭有關的許可；但每一方應提供轉讓條例和其他適用法律所要求的信息，以及另一方合理要求的信息，以便請求方能夠根據《商業勞工協議》、《JCA勞動協議》、《轉讓條例》和其他適用法律，滿足其通知、信息和諮詢要求。儘管有上述任何規定，轉讓被排除的法國業務所需的通知和諮詢程序應根據第7.16節和法國看跌期權信函的條款進行。

(P)公司應採取或應促使公司僱主採取一切合理必要的行動，以獲得、轉移或維持在美國工作的外籍商務僱員因受僱於公司而需要的簽證、外籍工人身份或其他許可，如Trimble披露時間表第8.1(P)節所披露的那樣。

(Q)就轉任僱員所持有的在緊接結束前仍未歸屬及未歸屬的Trimble獎賞(或如該等獎賞屬股票期權、已歸屬或未歸屬)而言，該等獎賞須繼續歸屬，並仍可按照其條款行使(視何者適用而定)，但該等轉任僱員須繼續受僱於公司或公司僱主，直至每個適用的歸屬日期為止，公司或公司僱主應向Trimble支付相當於(A)《Trimble披露時間表》第8.1(Q)節規定的金額的現金(減去以反映雙方善意確定的截至本合同結束之日被沒收的任何Trimble獎勵的價值)，應在截止日期後六十(60)天內支付。和(B)相當於Trimble(或其任何僱傭子公司)在歸屬或結算該等Trimble獎勵(或如果該等Trimble獎勵是股票期權，則在行使時)時須支付的僱主部分就業税的額外金額，在該歸屬、和解或行使之日之後以及公司收到由Trimble真誠確定的該等僱傭税額的書面通知後六十(60)天內支付；但就任何該等Trimble獎勵(屬股票認股權的Trimble獎勵除外)的首次歸屬或交收日期而言，根據第(B)條規定須予償還的款額，須按適用歸屬期間在結算後發生的部分按比例計算。

(R)本條款8.1(R)或本協議的任何其他明示或默示條款不得被解釋為(I)在任何現任或前任員工、董事、顧問或

Trimble或其附屬公司的獨立承包商(包括其任何家屬或受益人)或除本協議各方和任何公司僱主以外的任何其他人(包括任何工會、工會、勞資委員會或集體談判代表或任何員工計劃的參與者(或其任何家屬或受益人))，(Ii)創造任何在任何特定時期或特定僱傭條款或條件下受僱或繼續受僱的權利，或以其他方式幹預公司、AGCO或其任何子公司在任何時間(在適用法律允許的範圍內)修訂或終止任何員工福利計劃、解僱或懲戒任何員工的權利，或更改任何員工的僱傭條款(在適用法律允許的範圍內)，或(Iii)修訂、終止或以其他方式修改本公司、AGCO或其各自子公司的任何員工計劃或其他員工福利計劃，在每種情況下，只要AGCO、本公司及其各自子公司遵守適用法律。

(S)不包括員工。Trimble應在不遲於本協議簽訂之日起三十(30)個日曆日內，以書面形式向AGCO提交被排除的僱員名單。

第九條

税務事宜

1.1跨期。就本協定而言，就任何跨越期而言，(A)在任何截止日期前定期向本公司集團或JCA實體徵收的從價税或類似税額，應等於整個跨越期的此類税額乘以分數，分數的分子是跨越期內在關閉前日期期間的日曆天數，其分母是整個跨越期的日曆天數，以及(B)適用的本公司集團或JCA實體的任何其他税收。可分配給結賬前期間的應按結賬基礎上結賬日期當日結束時該應納税期間計算；但按年度計算的免税、免税或扣除(包括折舊和攤銷扣除)，應按每一期間的天數比例在截止日期結束的期間和截止日期後開始的期間之間分配；此外，就本公司集團的任何此類税項而言，可歸因於交易税扣除的該等免税、扣除或其他税收屬性將被視為產生於截至截止日期的期間，條件是該等金額對於該截止日期前的期間“更有可能”可分配和扣除。

1.2Tax收益。

(A)Trimble將編制或安排編制(I)Trimble集團成員或包括Trimble集團任何成員的綜合、合併或單一集團的任何報税表(包括任何Trimble合併報税表)，及(Ii)本公司集團須就截止日期或之前結束的任何應課税期間提交的任何報税表(Trimble合併報税表除外)(該等報税表在本句子第(Ii)款所述的“截止日期前Trimble單獨報税表”)。任何交易税扣除應計入此類納税申報單的扣除範圍內，只要此類金額“更有可能”就此類納税申報表而言是可分配和可扣除的。本公司(或本公司集團的適用成員)應及時提交或安排及時提交任何該等報税表，Trimble應承擔與準備和提交該等報税表相關的任何費用。除適用税法或本協議另有要求外，此類截止日期前Trimble單獨納税申報單的編制方式應與適用實體過去的做法一致。除法律要求的範圍外，任何一方不得修改截止日期前的任何Trimble單獨納税申報單(或撤銷或修改任何

未經Trimble事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。至少在截止日期前提交Trimble單獨納税申報單的適用截止日期前二十(20)天，Trimble應向AGCO提供該納税申報單的草稿，供其審查和批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(B)AGCO應編制或安排編制(I)AGCO集團成員或包括AGCO集團任何成員的綜合、合併或單一集團的任何納税申報表(包括任何AGCO合併納税申報表)，及(Ii)須由或就JCA實體提交的截至截止日期或之前的任何應課税期間的任何納税申報表(不包括任何AGCO合併納税申報表)(本句第(Ii)款所述的此類納税申報表，“截止日期前AGCO單獨納税申報表”)。本公司(或適用的JCA實體)應及時提交或安排及時提交任何此類納税申報單，AGCO應承擔與準備和提交此類納税申報單相關的任何費用。除適用税法或本協議另有要求外，此類截止日期前的AGCO單獨納税申報單應以與適用實體過去的做法一致的方式編制。除法律要求的範圍外，未經AGCO事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方不得修改AGCO的任何截止日期前的單獨納税申報單(或撤銷或修改任何與此相關的選擇)。至少在截止日期前提交AGCO單獨納税申報單的適用截止日期前二十(20)天，AGCO應向Trimble提供該納税申報單的草稿以供其審查和批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(C)AGCO和Trimble應共同編制或安排編制由本公司集團或任何JCA實體提交的、或與之有關的屬於跨越期的任何應課税期間的任何報税表(“跨越期單獨報税表”)。本公司(或本公司集團或JCA實體的適用成員)應及時提交或安排及時提交任何此類納税申報單，並應承擔與準備和提交此類納税申報單相關的任何費用。除適用税法或本協議另有要求外，此類跨期單獨納税申報單的編制方式應與適用實體過去的做法一致。除法律規定的範圍外，未經其他各方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，任何一方不得修改任何跨期單獨納税申報單(或撤銷或修改任何與此相關的選擇)。

(D)雙方在準備和提交任何截止日期前Trimble單獨納税申報單、截止日期前AGCO單獨納税申報表和跨期單獨納税申報表方面應相互合作，包括迅速向Trimble提供(或安排提供)他們合理要求的與此相關的任何信息(包括任何授權書)，雙方應盡商業上合理的努力，以另一方要求的方式和合理的時間表準備(或安排準備)該等信息。

1.3一定要退税。

(A)Trimble或Trimble集團的任何適用成員應有權獲得支付給本公司集團成員的任何退款或抵免(扣除税項或其他成本後)，或就第9.8(A)節所述的任何税項或就第9.8(A)節所述的任何税項而使用的任何退款或抵免，但前提是Trimble或Trimble集團的任何該等適用成員須根據第9.8(A)節的規定負責該等税項(並在任何退款或抵免涉及任何跨越期的情況下適用第9.1節的分攤原則)。如果任何此類退款或抵免(包括適用税務機關為此支付的任何利息)支付給本公司或本公司集團的任何成員，或由本公司或本公司集團的任何成員使用，則本公司或本公司集團的該等成員應將退款或抵免的金額(扣除税款或其他成本)支付給

Trimble或Trimble集團的適用成員。儘管有上述規定，如Trimble或Trimble集團的任何適用成員公司在計算負債或營運資本淨額時計入該等屬性，則無須向Trimble或Trimble集團的任何適用成員公司支付任何到期或應付的退款或貸項。

(B)AGCO或AGCO集團的任何適用成員有權獲得支付給任何JCA實體的任何退税或抵免(扣除税收或其他成本)，或由任何JCA實體以其他方式使用的9.8(B)節所述的任何税款，但AGCO或AGCO集團的任何此類適用成員將根據第9.8(B)節承擔此類税款的責任(如果發生與任何跨越期有關的退款或抵免，並適用第9.1節的分攤原則)。如果任何此類退款或抵免(包括適用税務機關為此支付的任何利息)已支付給本公司或任何JCA實體，或由本公司或任何JCA實體以其他方式使用，則本公司或該JCA實體應向AGCO或AGCO集團的適用成員支付該等退款或抵免的金額(扣除税項或其他成本)。儘管有上述規定，如在計算負債或營運資本淨額時計入任何退款或貸項，則無須向雅高或雅高集團任何適用成員公司支付任何退款或貸方。

1.4Tax程序。

(A)儘管本協議有任何其他規定，Trimble或其指定人有權代表本公司集團的任何成員選擇控制與第9.8(A)節所述任何税收有關的任何税務程序(每項均為“Trimble税務競賽”)。公司集團的任何成員應在收到任何税務機關關於開始任何Trimble税務競爭的書面通知後立即通知Trimble，AGCO應採取一切合理要求的行動(包括提供授權書)，使Trimble或其指定人能夠行使本節第9.4節所述的控制權。如屬本公司集團或與本公司集團有關的任何Trimble税務競爭，而合理地預期會在截止日期後的任何期間引起本公司集團的任何重大税項，則未經本公司集團事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，Trimble或其指定人士不得就該Trimble税務競爭達成和解。儘管有上述規定，由Trimble税務競爭產生的任何款項應由Trimble集團在適用法律允許的範圍內直接向適用的税務機關支付。

(B)儘管本協定有任何其他規定，AGCO或其指定人有權代表任何JCA實體選擇控制與第9.8(B)節所述任何税收有關的任何税務程序(每一項均為“AGCO税務競賽”)。任何JCA實體在收到任何税務機關發出的任何AGCO税務競賽開始的通知後，應立即以書面通知AGCO，Trimble應對其採取一切合理必要的行動(包括提供授權書)，以使AGCO或其指定人能夠行使第9.4節所述的控制權。在任何JCA實體的或與JCA實體有關的任何AGCO税務競賽中，如果合理地預期會在任何結束日期後期間引起任何JCA實體的任何實質性税收，則AGCO或其指定人在未經該JCA實體事先書面同意的情況下，不得就該AGCO税務競賽進行和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)。儘管有上述規定，AGCO税務競賽產生的任何款項應由AGCO集團在適用法律允許的範圍內直接向適用的税務機關支付。

1.5合作與信息交流。

(A)每一方應，並應促使其關聯方向另一方提供任何一方在(I)提交任何報税表、經修訂的報税表或退税要求時，(Ii)確定納税責任或退税權利，或(Iii)進行任何税務訴訟時可能合理要求的合作、文件和信息。是這樣的

合作和信息應包括提供必要的授權書、相關納税申報單所有相關部分的複印件，以及相關附表和相關工作文件的所有相關部分，與税務機關裁決或其他決定有關的文件，以及任何此類締約方可能擁有的關於財產所有權和納税基礎的相關記錄和其他信息。每一方應在相互方便的基礎上合理地提供其僱員，費用由其承擔，以便對如此提供的任何文件或信息作出解釋。

(B)每一締約方應在截止日期前保留本公司集團和聯昌國際實體的所有納税申報單、附表、工作底稿和其他與税務事項有關的文件，直至與納税申報單和其他文件有關的納税申報單和其他文件的訴訟時效屆滿。此後，持有該等報税表或其他文件的一方可在給予另一方合理的通知及機會取得該等報税表或其他文件後處置該等報税表或其他文件，費用由該另一方自行承擔。

(C)儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不應被要求交付或以其他方式提供與公司業務運營無關的合作、文件或信息(為免生疑問，包括AGCO合併納税申報單或Trimble合併納税申報單(視情況而定))或其善意認為是專有的合作、文件或信息。

1.6Tax共享協議。

(A)在與本公司集團任何成員公司有關的範圍內，Trimble應於截止日期或之前終止或安排終止本公司集團任何成員公司與Trimble集團任何成員公司作為當事方的所有税收分享協議或安排(本協議除外)(如有)，而Trimble及其任何聯屬公司或本公司集團任何成員公司於截止日期後概無任何權利或義務。

(B)就任何JCA實體而言，AGCO應在截止日期或之前終止或安排終止任何JCA實體和AGCO集團任何成員作為締約方的所有税收分享協議或安排(本協定除外)，並且AGCO及其任何關聯公司或任何JCA實體在關閉後均不享有任何權利或承擔任何義務。

1.7轉移税收。儘管本協議有任何相反規定，但在本節第9.7節最後一句的約束下，Trimble應經濟上承擔並承擔15%(15%)的任何和所有適用的轉讓税，AGCO應經濟上承擔並負責任何和所有適用的轉讓税的85%(85%)，在每種情況下，JCA轉讓税或分割轉讓税除外。根據適用法律，負責提交與此類轉讓税有關的納税申報單的一方應準備並及時提交此類納税申報單，並及時向另一方提供此類納税申報單的副本。Trimble和AGCO應，並應促使其各自的附屬公司合作，及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，包括任何免除或免除任何轉讓税的申請或徵收。Trimble和AGCO均應採取一切商業上合理的步驟，最大限度地減少與第9.7節有關的任何轉讓税。

1.8Tax賠付。

(A)自截止日期起及結束後，Trimble應賠償AGCO，並使其免受因以下原因引起的或與之有關的任何責任：(I)在截止日期前對公司或公司集團任何成員徵收的任何税款

(Ii)本公司或本公司集團的任何成員在閉幕時或之前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員的任何税收，包括根據財務條例1.1502-6或任何類似或類似的州、當地或美國以外的法律；(Iii)任何人作為受讓人或本公司集團的任何成員在任何期間因根據法律、合同或其他方式在閉幕當日或之前發生的任何交易而向本公司或本公司集團的任何成員徵收的任何税收；(V)任何違反第3.16節陳述和保證的行為；(Vi)與分拆重組相關或由分拆重組產生或導致的分拆轉讓税以外的任何税項；及(Vii)第9.7節所述的15%(15%)的轉讓税(分拆轉讓税或JCA轉讓税除外)。

(B)自結算日起及之後，AGCO應賠償因以下原因或與以下事項有關的任何責任而產生的債務：(I)在結算日之前對任何JCA實體徵收的任何税收；(Ii)任何JCA實體在關閉當日或之前是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何成員的任何税收，包括根據《財政條例》1.1502-6或任何類似或類似的州、地方或非美國法律，(Iii)任何人在作為受讓人或繼承人的任何期間內，因法律、合同或其他規定在交易完成時或之前發生的任何交易而向任何JCA實體徵收的任何税款，(Iv)違反第4.16節所述的任何陳述和保證，(V)與JCA出資有關或由JCA出資產生或產生的JCA轉讓税以外的任何税款，以及(Vi)第9.7節所述的任何轉讓税(分割轉讓税或JCA轉讓税除外)的85%(85%)。

(C)即使本協議中有任何相反規定，本第9.8節中規定的各方的各項權利和義務應繼續充分有效，直至適用的訴訟時效(S)到期之日後六十(60)天為止(使其任何延期生效)。

(D)儘管本協定有任何相反的規定，但在本協定第九條與本協定任何其他有關各方就任何和所有與税收有關的事項的賠償權利和義務發生衝突的範圍內，本條第九條應適用，並且為免生疑問，第十二條不適用於根據本第九條提出的任何賠償要求，除非其中另有規定。

1.9Tax爭議解決。因本協議條款引起的任何爭議、爭議或索賠，如涉及任何税項的計算或任何納税申報表的準備，而AGCO和Trimble之間的談判無法解決，則應提交給雙方同意的國家認可會計師事務所的税務合夥人(“税務專家”)進行解決。税務專家達成的決議應對公司、AGCO和Trimble具有約束力，除非守則第1313(A)節(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律)的最終“裁定”另有要求。税務專家的費用應根據實際爭議但未判給Trimble或AGCO的金額分別佔Trimble和AGCO實際爭議的總金額的百分比進行分配。

1.10税收待遇很重要。

(A)就美國聯邦所得税而言，雙方打算：(I)共同單位的購買將導致公司成為美國國税局收入規則99-5，情況1所述的合夥企業，以及(Ii)JCA的出資是守則第721(A)節所述的交易，雙方不應也應導致

他們各自的關聯公司不得采取任何與該等意向處理不符的申報立場(或與任何税務訴訟有關的行動)，除非經適用税務機關的最終決定。

(B)Trimble應根據守則第1060節和由此頒佈的財務條例(或視情況適用)，合理和真誠地將因收購共同單位而收到的購買價格(為美國聯邦所得税目的而確定，包括AGCO付款和緊隨交易結束後本公司存在的負債)分配給AGCO(為免生疑問，不包括本公司承擔或承擔的與JCA貢獻相關的任何負債)，按照本準則第1060節和根據本準則頒佈的(或適用的)財務條例，將根據本準則條款調整的共同單位收購所收到的購買價格分配給本公司及其子公司的資產。國家税法、地方税法或外國税法的任何相應或類似規定)，並符合附表9.10(B)所述的原則。Trimble應向AGCO提交此類分配的草稿，就此類分配的確定與AGCO進行協商，真誠地考慮AGCO關於此類分配的所有合理意見，並獲得AGCO對此類分配的批准(不得無理扣留、拖延或附加條件)，AGCO與Trimble之間有關此類分配確定的任何爭議，如無法通過AGCO和Trimble之間的談判解決，應根據第9.9節提交給税務專家。除非由適用的税務機關作出最終決定，否則雙方不得、也不得促使其各自的關聯公司採取與該分配不一致的任何報告立場(或與任何税務程序相關的行動)。

(C)即使本協議有任何相反規定，除非事先獲得Trimble的書面同意，否則不得根據守則第338(G)條就本協議項下擬進行的交易作出選擇。

1.11第245A條選舉。除非AGCO和Trimble另行商定，本着合理和真誠的態度行事(任何一方的協議均不得被無理扣留、附加條件或延遲)，對於根據本協議擬進行的交易轉讓給本公司的受控外國公司(按守則第957節的含義)的公司集團的任何成員，AGCO、Trimble、本公司和相關子公司應，並應促使其關聯方和股權所有者：在適用法律允許的範圍內，就此類受控外國公司進行《財務條例》第1.245A-5(E)(3)(I)節規定的選舉，並應配合進行此類選舉，包括執行任何必要的表格，以使選舉生效。

第十條

成交的條件和義務

1.1各方完成交易的義務的條件。每一方實施本協議所設想的交易的各自義務應以在截止日期或之前滿足或放棄下列所有條件為條件(在適用法律允許的範圍內)：

(A)監管審批。(I)適用於本協議根據《高鐵法案》擬進行的交易的等待期及其任何延長(包括與任何政府實體達成的任何不結束交易的協議)應已到期或已終止，及(Ii)在附表7.4(D)(I)(B)(受該附表中確定的除外情況的限制)所列的等待期、許可、批准和/或同意(視情況而定)應已到期、已終止或已獲得(視適用情況而定)。

(二)創業重組。在第7.16(E)節的規限下，分拆重組應已根據本協議第2.1節完成所有方面(最小偏差除外)，但對AGCO、Trimble或本公司無害的非實質性變更除外。

(C)沒有禁制令。任何政府實體不得發佈任何命令，限制、禁止本協議或《供應協議》、《商標協議》或《技術協議》所規定的交易違法，或以其他方式禁止完成本協議或《供應協議》、《商標協議》或《技術協議》所規定的交易。

(D)沒有違法行為。本協議或《供應協議》、《商標協議》或《技術協議》禁止或非法完成本協議、《供應協議》、《商標協議》或《技術協議》所規定的交易的法律不得頒佈、訂立、頒佈並繼續有效。

1.2 AGCO關閉義務的條件。AGCO實施本協議所述交易的義務應以在成交日期或之前滿足或放棄下列所有條件為條件(在適用法律允許的範圍內)：

(A)申述及保證。

(I)(A)第三條所述的Trimble的陳述和保證(第三條和第3.6(C)節所述的基本Trimble陳述除外)(未發生某些變更或事件)應真實、正確，不考慮在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的重要性或業務重大不利影響方面的任何限制，但如不真實和正確，且不能個別或總體合理地預期不會對業務造成重大不利影響，則除外；(B)第三條中所述的基本Trimble陳述應真實、正確，在各方面(除極小的不準確外)不考慮任何關於重要性或業務重大不利影響的限制，在本協議的日期和截止日期以及截止日期和截止日期的陳述，如同在截止日期和截止日期一樣；和(C)第3.6(C)節(未發生某些變更或事件)中所述的Trimble的陳述和保證在本協議日期和截止日期以及截止日期應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣；但是，在上述(A)、(B)和(C)條款的每一種情況下，在特定日期或期間作出的陳述和保證只應在該日期或期間(以上述方式)真實和正確。

(Ii)(A)第六條所述的Trimble的陳述和保證(但第六條所述的基本Trimble陳述除外)應真實和正確，不考慮在本協議日期和截止日期以及在截止日期和截止日期的重要性方面的任何限制，除非個別或總體上合理預期不會對業務造成重大不利影響的失實和正確；和(B)第六條所述的基本Trimble陳述應真實和正確，不考慮在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的重要性、各方面的重要性(最小誤差除外)的任何限制，如同在截止日期和截止日期作出的一樣，但在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，陳述應是真實和正確的

在特定日期或期間作出的保證應真實和正確(以上述方式)，僅限於該日期或期間。

(B)契諾及協議。本協議規定並要求在截止日期或之前履行的Trimble和本公司的每一項契約和協議應已在所有實質性方面得到履行。

（c）業務重大不利影響。 自本協議簽訂之日起，不會發生且繼續存在任何重大業務不利影響。

（d）公司有限責任公司運營協議。 Trimble應簽署並交付公司LLC運營協議的副本。

（e）某些附屬協議。 公司和Trimble應各自簽署並交付其所簽署的各項附屬協議的副本。

（f）官員證書。Trimble應向AGCO提交一份日期為截止日期並由Trimble執行官員代表Trimble簽署的證書，聲明第10.2（a）、10.2（b）、10.2（c）和10.1（b）條規定的條件已得到滿足。

（g）經審計的財務報表。 Trimble應根據第7.17（a）條向AGCO提交經審計的財務報表。

（h）美國國税局表格W-9。 Trimble應已向AGCO提交一份已執行的美國國税局表格W-9。

1.3 Trimble關閉義務的條件。Trimble實施本協議所述交易的義務應以在成交日期或之前滿足或放棄下列所有條件為條件(在適用法律允許的範圍內)：

(A)申述及保證。

(I)(A)第四條所述的AGCO陳述和保證(不包括第四條和第4.6(C)節所述的基本AGCO陳述(未發生某些變化或事件)應真實和正確，在本協議日期和截止日期以及在截止日期和截止日期不考慮有關重要性或JCA實質性不利影響的任何限制，但不能個別或總體合理地預期不會對AGCO產生重大不利影響的情況除外；(B)第四條所列的AGCO基本陳述應真實、正確，不考慮關於重要性或JCA實質性不利影響的任何限制，在各方面(除極小的不準確性(相對於企業的規模和對企業的影響衡量)外)，在本協定日期和截止日期以及在截止日期和截止截止日期作出；和(C)第4.6(C)節(未發生某些變更或事件)中所述的AGCO的陳述和保證，在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期均應真實無誤，如同在截止日期所作的陳述和保證一樣，但個別或總體而言，合理預期不會對業務產生重大不利影響的失誤除外；但在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，

在特定日期或期間作出的陳述和保證應真實和正確(以上述方式)，僅限於該日期或期間。

(Ii)(A)第五條所列AGCO的陳述和保證(第五條所述的基本AGCO陳述除外)應真實和正確，其確定時不考慮在本協定日期和截止日期以及在截止日期和截止日期時的重大程度，但個別或總體上合理預期不會對AGCO產生實質性不利影響的失實和正確的情況除外；和(B)第五條所述的基本AGCO陳述應真實和正確，在不考慮在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面的重要性的任何限制的情況下確定，就好像在截止日期和截止日期作出的一樣，然而，在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，在特定日期或期間作出的陳述和保證應是真實和正確的(以上述規定的方式)，僅在該日期或期間為止。

(B)契諾及協議。本協定中規定須在截止日期或之前履行的AGCO的每一契約和協議，應已在所有實質性方面得到履行。

(C)AGCO的重大不良影響。自本協議簽訂之日起，AGCO不會產生任何實質性的不利影響，並將持續下去。

(D)Company LLC運營協議。AGCO應已簽署並交付了公司有限責任公司運營協議的副本。

(E)某些附屬協議。AGCO應已簽署並交付其作為締約方的每一項附屬協議的副本。

(F)高級船員證書。AGCO應已向Trimble交付一份由AGCO的一名高管代表AGCO簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明第10.3(A)、10.3(B)和10.3(C)節規定的條件已得到滿足。

第十一條

終止

1.1終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經Trimble和AGCO雙方書面同意；

(B)在下列情況下，由Trimble或AGCO向另一方發出書面通知：

(I)截止日期不得為紐約市時間2024年7月1日(“截止日期”)下午5時或之前；但如果在外部日期(A)第10.1(C)節或第10.1(D)節(在每種情況下，僅與任何反壟斷法或任何外國直接投資法有關)或(B)第10.1(A)節所列條件中的一項或兩項未得到滿足，但第X條所列的所有其他成交條件應已得到滿足或有效放棄(但其性質將在成交時滿足的條件除外，但如果成交發生在該日期，則該等條件應能得到滿足)，則外部日期將自動成為紐約市時間2024年10月1日下午5點，無需任何人採取任何進一步行動；此外，如果在

在如此延長的日期外，(A)第10.1(C)條或第10.1(D)條(在每種情況下，僅與任何反壟斷法或任何外國直接投資法有關)或(B)第10.1(A)條所列條件中的一項或兩項未得到滿足，但第X條中所列的所有其他成交條件應已得到滿足或有效放棄，視情況而定(但其性質將在成交時滿足的條件除外，但如果成交發生在該日期，則該等條件應能得到滿足)。則外部日期自動成為紐約市時間2024年12月31日下午5時，而無需任何人採取任何進一步行動(在任何情況下，“外部日期”一詞均指外部日期已如此延長至的日期)；但是，如果任何一方(或在Trimble作為終止方的情況下，公司)嚴重違反了本協議，並且該重大違約是未能在該日期前完成關閉的主要原因或主要原因，則任何一方不得根據第11.1(B)(I)條作出終止；或

(Ii)政府實體發佈的任何命令或制定、訂立或頒佈的法律，永久性地限制、禁止或禁止完成本協議或附屬協議所設想的交易或使其非法完成，並且該命令成為有效的、最終的和不可上訴的；但如果該命令的發佈主要是由終止方(或在Trimble作為終止方的情況下，則是由公司)的行為或不作為引起的，則不得根據第11.1(B)(Ii)條作出終止；

(C)如果AGCO違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，Trimble在向AGCO發出書面通知後，如果該違反或未能履行(I)將導致第10.3(A)節所述條件的失敗，第10.3(B)款或第10.3(C)和(Ii)款第(X)款不能或不能在外部日期之前治癒，或者(Y)不能在自Trimble書面通知AGCO違反或未能履行之日起三十(30)天前治癒；但Trimble和公司均未違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，導致第10.2(A)節、第10.2(B)節或第10.2(C)節中的任何條件無法滿足；或

(D)如果Trimble或公司違反或未能履行本協議中各自的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則AGCO在書面通知Trimble的情況下，且這種違反或未能履行(I)將導致第10.2(A)節規定的條件失敗，第10.2(B)節或第10.2(C)和(Ii)(X)節不能或不能在外部日期之前治癒，或者(Y)在AGCO書面通知Trimble違反或未能履行之日起三十(30)天前未治癒；只要AGCO沒有違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，其方式不會導致第10.3(A)節、第10.3(B)節或第10.3(C)節中的任何條件無法滿足。

1.2終止的效果。

(A)如果Trimble和/或AGCO中的任何一方或雙方根據第11.1節的規定終止本協議，則本協議將終止，並且不再具有進一步的效力或效力，除第11.2節所述外，本協議的任何一方均不承擔任何責任；但條件是：(A)第7.3條(保密)、第7.7條(公告)和第13條(總則)的規定在本協議終止後仍繼續有效，(B)在下列情況下，終止本協議不解除AGCO根據第11.2條支付反向終止費的任何責任

(C)本協議中的任何條款均不免除任何一方在終止本協議之前的欺詐或故意故意違反本協議的責任。雙方在保密協議項下的義務在本協議終止後繼續有效。

(B)如果本協議被AGCO或Trimble根據(I)第11.1(B)(Ii)節因根據或依據任何反壟斷法或任何外國直接投資法發佈的命令而有效終止，或(Ii)第11.1(B)(I)節，在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，在(A)第10.1(C)節或第10.1(D)節(在每種情況下，(B)第10.1(A)款未得到滿足，但第X條規定的所有其他成交條件應已得到滿足或有效放棄，視情況而定((X)那些在成交時其性質應得到滿足的條件，但如果該成交發生在終止之日，則該等條件應能夠得到滿足，以及(Y)因AGCO違反本協議而導致的該等條件的任何未能得到滿足，而該違約主要是由或主要由以下原因引起的：如果該等條件未能得到滿足或能夠得到滿足)，則AGCO應向Trimble支付94,000,000美元的費用(“反向終止費用”)，(I)如果Trimble立即終止協議，則在任何情況下不得遲於(I)終止日期後三(3)個工作日，或(Ii)如果協議由AGCO終止，則在終止協議的同時支付給Trimble。根據本協議向Trimble支付的任何反向終止費應通過電匯立即可用的資金到Trimble為此目的以書面指定的一個或多個賬户的方式支付。

(C)雙方承認本第11.2款中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，如果根據本第11.2款要求支付的任何款項不構成罰金，則應支付的任何金額；因此，如果AGCO未能及時支付根據第11.2款應支付的款項，並且為了獲得該款項，Trimble開始採取法律行動，導致根據本第11.2款應支付的任何款項被判敗訴，則AGCO應向Trimble支付與該法律訴訟有關的合理且有記錄的自付費用和開支(包括合理且有記錄的自付律師費)，以及該款項或其部分的利息，利息按要求支付該款項當日在《華爾街日報》上刊登的最新美國優惠利率計算。雙方確認並在此同意，在任何情況下，AGCO均不會被要求支付超過一次的反向終止費或支付一次以上的反向終止費，無論反向終止費是否根據本協議的一項以上條款在相同或不同的時間以及不同事件的發生下支付。

(D)除故意及故意違反或欺詐的情況外，AGCO或Trimble及其各自的附屬公司，包括為免生疑問，本公司均不對本協議或附屬協議的其他各方或其任何附屬公司(不論在法律或衡平法上、在合同中、在侵權或其他方面)就本協議或附屬協議未能發生或根據本協議擬進行的任何其他交易(或放棄該等交易)或任何構成該等終止的基礎的任何事項承擔任何責任。

(E)如果本協議在本協議結束前由AGCO或Trimble在不支付反向終止費的情況下有效終止，並在終止後生效，AGCO應承擔50%(50%)的責任，Trimble應分別承擔雙方從本協議之日起至結束前所產生的總備用費用的50%(50%)。

在任何情況下，AGCO和Trimble應迅速但不遲於終止日期後五(5)個工作日，向另一方償還對方所發生的備用費用中按比例分攤的總金額(根據前述語句)，但該報銷方以前未支付的部分為限，因此，由於此類償還，AGCO應支付50%(50%)，Trimble應分別支付雙方從本合同生效之日起至交易結束時發生的總備用費用的50%(50%)。

1.3延期；豁免。在交易結束前的任何時候，Trimble一方面或AGCO可以(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中另一方的任何協議或條件。任何此種延期或棄權只有在批准延期或棄權的締約方簽署的書面文書中列明時才有效。

第十二條

賠償

1.1契諾和協議的存續。雙方在本協議中包含或根據本協議作出的陳述、保證、契諾和協議應完全有效，直至截止日期後十八(18)個月為止，屆時它們將終止(此後不得根據第12.2條提出賠償要求)，但下列情況除外：(A)基本Trimble陳述和基本AGCO陳述應在關閉後繼續有效，直至法律規定的相關訴訟時效期限屆滿，(B)第3.16節(與税收有關)和第4.16節(與税收有關)中的陳述和保證應在關閉後繼續有效，直至適用的訴訟時效期滿後九十(90)天，(C)本協議中包含的、將在關閉後全部或部分履行的AGCO、Trimble或公司的任何契諾或協議應根據其條款在關閉後繼續有效；如果根據第12.3條提出的任何賠償要求的通知已在本第12.1條所述的適用存活期內真誠地發出，則作為該賠償要求的標的的陳述、保證、契諾和協議應繼續有效，直至該要求最終得到解決為止。為免生疑問，根據第12.2(A)(I)(A)條(不包括責任)和第12.2(B)(I)(A)條(承擔的責任)規定的賠償義務，代表了當事人分配某些責任的意圖，因此，雙方打算無限期地或直至適用法律允許的最後日期為止。

1.2賠償。

(A)由Trimble作出彌償。

(I)在符合本第12條的規定的情況下，自交易結束起和結束後，Trimble將根據第12.3節的規定，對AGCO、本公司及其各自的關聯公司及其各自的代表(“AGCO受賠方”)進行賠償、辯護並使其不受損害(不得重複)，使其不受任何AGCO受賠方實際發生的所有損失的影響，損失的範圍為：

(A)任何免責責任；

(B)Trimble(或在關閉前，本公司)違反或沒有履行Trimble(或在關閉前，本公司)在本協議下的任何契諾或義務；或

(C)違反Trimble根據第三條或第六條作出的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制或例外情況(如第3.6(C)條以外的“重大”、“在所有重大方面”或“重大不利影響”一詞)。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，Trimble不應僅就違反第7.17(A)節第二句或第7.17(B)節第二句中規定的任何違反Trimble的任何契諾或義務的行為，向AGCO受賠方賠償、抗辯或保持無害，或補償任何AGCO受賠方根據(X)第12.2(A)(I)(C)節(因違反基本Trimble陳述或第3.16(T)節而產生的任何損失除外)的任何損失。第12.2(A)(I)(B)條：

(A)就任何申索而言，除非該申索連同因類似或有關的基本事實、事件或情況而引起的其他申索所涉及的損失超過$200,000(“AGCO de Minimis數額”)；

(B)(I)除因違反第3.19條而產生的任何損失外，直至根據第12.2(A)(I)(C)條最終確定AGCO受賠方有權以其他方式獲得賠償的損失總額超過20,000,000美元(“AGCO免賠額”)為止，或(Ii)因違反第3.19條而產生的任何損失，直至根據第12.2(A)(I)(C)條最終確定AGCO受賠方有權獲得賠償的損失總額超過1,000,000美元(“可扣除資產的充足性”)為止，在第(I)和(Ii)款的情況下，在此之後，Trimble應對AGCO受賠方的所有損失(受本協議規定的其他限制的約束)承擔責任，這些損失最終被確定為AGCO根據第12.2(A)(I)(C)條有權根據第12.2(A)(I)(C)條以其他方式獲得賠償。在適用的情況下，但只有在任何索賠以及因類似或相關的基本事實、事件或情況引起的其他索賠涉及的損失超過AGCO de Minimis數額的情況下，才能產生此類超額損失；和

(C)累計總金額(計入Trimble根據本協議支付的所有金額)超過300,000,000美元；

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，(I)Trimble不應被要求對AGCO受賠方進行賠償、辯護或使其不受損害，或向任何AGCO受賠方賠償超過因違反第3.16(T)條而產生的任何損失的50%(50%)，以及(Ii)因違反第3.16(T)條而累計支付的賠償金總額不得超過20,000,000美元。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，Trimble不應被要求對AGCO進行賠償、辯護或使其無害

與本協議有關的任何損失(除第12.2(A)(I)(A)條規定的任何損失或因Trimble欺詐或故意故意違反本協議而產生的損失外)累計超過2,000,000,000美元(包括Trimble在本協議項下支付的所有金額)，或賠償任何AGCO受賠償方與本協議有關的損失。

(B)由AGCO提供的賠償。

(I)在符合本第12條的規定的情況下，自交易結束起及結束後，AGCO將根據第12.3節的規定，對Trimble及其關聯公司和代表(“Trimble受賠方”)進行賠償、辯護，並使其不受Trimble受賠方實際發生的一切損失的影響，損失的範圍為：

(A)任何已承擔的負債；

(B)AGCO違反或未能履行AGCO和公司在本協議下的任何契諾或義務；或

(C)違反AGCO根據第IV條或第V條作出的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制或例外)(例如，除第4.6(B)條外，在“所有實質性方面”或“實質性不利影響”方面的術語。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，AGCO不應被要求根據第12.2(B)(I)(C)條賠償、保護或使Trimble受賠方不受損害，或補償任何Trimble受賠方根據第12.2(B)(I)(C)條(但因違反第IV條(第4.2或4.4(A)條或第V條除外)所載的AGCO基本陳述而產生的任何損失除外)：

(A)就任何申索而言，除非該申索連同因相類似或有關連的基本事實、事件或情況而引起的其他申索，涉及超過$200,000的損失(“Trimble de Minimis Amount”)；

(B)直至AGCO根據第12.2(B)(I)(C)條最終確定有權獲得賠償的損失總額超過500,000美元(“Trimble免賠額”)，之後AGCO有義務賠償Trimble受賠方的所有損失(受本協議規定的其他限制的約束)，但只有在就任何索賠產生超出Trimble免賠額的第12.2(B)(I)(C)條規定的其他有權獲得賠償的情況下，以及因類似或相關的基本事實、事件或情況而產生的其他索賠，涉及的損失超過最低限度賠償金額；和

(C)累計總額超過7,500,000美元(考慮到AGCO根據本協議支付的所有金額)。

但因違反第4.2條或第4.2條所載的基本AGCO陳述或與之相關而產生的任何損失

4.4(A)、(A)和(B)條不適用，而(C)條應視為包括“$50,000,000”一詞而不是“$7,500,000”。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，AGCO不應被要求就與本協議有關的任何損失(除第12.2(B)(I)(A)條規定的任何損失或因AGCO欺詐或故意和故意違反本協議或在成交後因本公司而產生的損失)累計超過2,000,000,000美元(計入AGCO根據本協議支付的所有金額)向Trimble受賠方賠償、辯護或使其不受損害。

(C)本第十二條和第9.8節規定的任何和所有損失的數額，應在扣除(A)實際實現的任何税收利益(在首先考慮到受保障方或集團的所有其他收入、收益、損失、扣除或信用項目後)後確定，該等税收利益是在發生適用損失的課税年度或上一個課税年度因任何此類損失的應計、發生或支付而產生的，以及(B)任何應付給受補償方或其關聯方的任何保險，涉及導致此類索賠產生任何增加的保險費的事實，包括與此類保險相關的任何追溯或預期保費調整，因為此類金額是根據通常不時適用的保單和計劃確定的，並且只有在首先將任何可用保險投保到本合同未賠償的損失部分之後才能確定。

1.3損失的計算。雙方承認並同意，如果一方根據本第十二條或第九條的規定需要就任何損失或税款支付任何款項：

(A)在符合本第十二條規定的情況下，Trimble應向AGCO受賠償方支付下列任何義務：

(I)在公司或其任何附屬公司蒙受的可獲彌償損失的範圍內，Trimble應向AGCO支付損失的85%，或在AGCO選擇的情況下，將損失的100%支付給公司；和

(Ii)在AGCO受賠方(本公司或其任何子公司除外)遭受可賠償損失的範圍內，Trimble應向該AGCO受賠方支付該損失；

不言而喻，就本第12.3(A)節而言，AGCO的虧損由其作為本公司或其任何附屬公司的股權持有人間接蒙受的損失組成，應被視為本公司或其任何附屬公司根據第12.3(A)(I)條應支付的虧損。

(B)AGCO應向Trimble受賠償方支付下列任何債務：

(I)就公司或其任何附屬公司蒙受的可賠償損失而言，AGCO應向Trimble支付損失的15%，或在Trimble選擇的情況下，向公司支付100%的損失；以及

(Ii)如果可賠償損失由Trimble受賠方(本公司或其任何附屬公司除外)蒙受，則AGCO應向該受Trimble受賠方支付此類損失；

據理解，就本第12.3(B)條而言，Trimble的虧損包括其作為本公司或其任何附屬公司的股權持有人間接蒙受的損失，應被視為本公司或其任何附屬公司根據第12.3(B)(I)條應支付的虧損。

(C)就第九條和第十二條而言，“損失”不包括任何後果性的、特殊的、懲罰性的、附帶的、間接的或懲罰性的損害賠償，包括實際或潛在的利潤損失、價值縮水或收入的倍數，但在以下範圍內除外：(I)與第三方索賠相關的實際判給第三方(包括作為和解的一部分)或(Ii)根據特拉華州合同法的適用原則可追回的損失，因為它們是相關違約或行為的自然、可能和合理可預見的後果，不是由受補償方的特殊情況造成的，懲罰性損害賠償除外。

1.4賠償程序。

(A)根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)應迅速以書面形式(該通知，“索賠通知”)將被補償方認定的任何未決或威脅的索賠或要求(包括第三方對被補償方提出的未決或威脅的索賠或要求)(包括第三方對被補償方提出的未決或威脅的索賠或要求)迅速以書面形式通知(該通知，“索賠通知”)；但未能及時交付索賠通知僅在賠償方實際上因延誤而受到損害的範圍內，才會影響受補償方在本合同項下的權利。每份索賠通知將就其中所列的每個賠償要求(I)合理詳細且真誠地説明所提出的賠償要求的性質，(Ii)如果可行，説明該受補償方聲稱有權根據本條款第十二條獲得賠償的總損失金額，或根據該賠償要求合理預期發生的此類損失的總金額的善意估計(“索賠金額”)。

(B)如果賠償方希望對索賠通知中提出的部分或全部索賠提出反對，則賠償方應在收到索賠通知後三十(30)個工作日內向被賠償方提交書面反對，表明反對意見，併合理、詳細和真誠地解釋反對的依據；但如果未能及時提交異議，僅在被賠償方因延遲而受到實際損害的範圍內，才會影響被賠償方在本合同項下的權利。在被補償方收到被補償方的書面反對(如果有)後，被補償方和補償方將迅速並無論如何在三十(30)個工作日內會面，就作為該書面反對標的的每項賠償索賠各自的權利達成一致。如果雙方同意，被補償方和補償方將共同編制並簽署一份列明此類協議的備忘錄，並在簽署備忘錄後十(10)個工作日內儘可能迅速地向被補償方支付商定的金額，但須遵守第12.4(C)條的規定。如果被補償方和被補償方沒有在該期限內共同編寫和簽署該備忘錄，或者該備忘錄沒有充分處理及時提交的書面反對意見，則被補償方可以根據第13.3條的條款尋求解決該爭議或強制執行與賠償要求有關的義務。

(C)賠償方根據第12.4(B)條向受賠償方支付的任何款項將由賠償方通過美國電匯支付。

立即可用資金中的美元存入受補償方以書面指定的一個或多個賬户。

(D)在收到被補償方根據第12.4(A)條發出的第三方索賠通知後，補償方將有權通過通知被補償方承擔該第三方索賠的辯護和控制權(費用由該補償方承擔)；但條件是，該補償方應允許該第三方有合理的機會與其律師一起並自費參與該第三方索賠的辯護。儘管有上述規定，賠償方無權為以下任何第三方索賠提供辯護：(I)涉及刑事索賠或監管執法行動；(Ii)涉及金錢救濟以外的救濟；(Ii)涉及侵犯或挪用知識產權的第三方索賠以外的尋求強制救濟和金錢損害賠償的第三方索賠除外，而此類第三方索賠體現在被指控技術中的知識產權主要是受補償方擁有的知識產權，或在交易結束後立即由補償方或其關聯公司許可給受補償方的知識產權，(Iii)如受彌償一方不會獲得彌償的索賠部分合理地可能超過其獲彌償的部分，(Iv)涉及實際或潛在的利益衝突，根據受彌償一方的外部法律顧問的合理判斷，這將使同一律師不適合代表彌償一方和受彌償一方，或(V)涉及業務的客户或供應商，併合理地預期會對公司與其一個或多個客户或供應商的關係產生不利影響。如果賠償方不承擔或不被允許根據本條款12.4承擔對任何第三方索賠的辯護和控制，則受賠償方有權承擔和控制此類辯護，但賠償方仍可由其律師參與此類第三方索賠的辯護，費用由賠償方承擔。AGCO、Trimble和本公司應並應促使其每一關聯公司和代表合理合作以抗辯任何第三方索賠，包括酌情提供簿冊和記錄、人員和證人，以抗辯此類第三方索賠。如果賠償方已經承擔了第三方索賠的抗辯和控制權，則應授權其同意和解任何第三方索賠，或同意任何第三方索賠產生的任何判決，而無需任何受補償方的同意；但此類和解或判決：(I)不對受補償方施加任何衡平法或其他非金錢救濟或義務，而僅涉及向受補償方支付金錢損害賠償金，或(Ii)涉及發現、承認或承認任何過錯、過錯或違法行為，以及(Ii)作為任何和解或判決的條件，完全和無條件地釋放可能受此類第三方索賠影響的受補償方。未經補償方事先書面同意，受補償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協，且此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但儘管有上述規定，如果(I)在向補償方提交的書面文件中不可撤銷地放棄根據本協議獲得賠償的任何權利，(Ii)不對補償方施加任何衡平法或其他非金錢救濟或義務，以及(Iii)不涉及發現或承認任何過錯、過錯或違反法律的行為，則受補償方有權支付或解決任何此類索賠。

1.5排他性補救。儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議第十二條、第8.1條(L)和第9.8條(税收賠償)將是雙方在截止日期後對因違反本協議所引起的任何事項，包括對本協議項下任何陳述、保證、契諾或協議的不準確或違反的索賠而採取的唯一和唯一的補救措施；但是，上述規定不應被視為任何一方放棄尋求具體履行或強制救濟的任何權利。

根據第13.11條的規定，或因該當事人對本協議的欺詐或故意違反本協議而對實施此類欺詐或故意違反本協議的一方提出的任何欺詐或故意違反行為而產生的任何權利或補救。為免生疑問，就根據第2.7節進行的收盤後調整而言，收盤後調整的確定不應被視為本第12.5節所指的“補救措施”，也不應受第XII條的條款或其他方面的限制，且該等收盤後調整的事實或情況不應成為根據本第XII條提出的賠償要求或其他方面的單獨依據。

1.6減少損失。本協議項下任何受補償方應盡商業上合理的努力，避免或減輕任何損失，而在沒有減輕損失的情況下，合理地預期，一旦意識到引起本協議項下的任何賠償要求的任何事件或情況，該損失將會引起與該賠償要求有關的責任。

1.7税收待遇。 雙方同意，出於税務目的並在適用法律允許的範圍內，將（i）Trimble根據本第十二條或第9.8條支付的任何賠償付款視為對AGCO在共同單位購買中向Trimble支付的購買價格的調整，和（ii）AGCO根據本第十二條或第9.8條支付的任何賠償付款，作為對AGCO向公司注資的調整JCA貢獻。 雙方不得並應促使其各自關聯公司不得采取與此類待遇不一致的任何報告立場（或與任何税務訴訟相關的行動），除非適用税務機關做出最終決定。

第十三條

一般條文

1.1解釋；沒有推定。

(A)雙方理解並同意，在本協議所載陳述和擔保中指明任何美元金額，或在Trimble披露計劃中列入任何特定項目，並不意味着該等金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方不得在雙方之間關於是否有任何義務的任何爭議或爭議中使用該等金額的設定或任何此類項目的納入。對於本協議而言，未在本協議中描述或包括在Trimble披露時間表中的項目或事項是重要的或不重要的。

(B)就本協定而言，(I)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括另一種性別；(Ii)除非另有規定，否則提及條款、節、款、附件和附表時，均指本協定的條款、節、款、展品和附表；(Iii)“本協定”、“本協定”、“本協定”和衍生或類似詞語指的是整個協定，包括本協定的附表；(4)凡提及“$”應指美元；(5)除非另有規定，否則在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(6)“或”一詞不應是排他性的；(7)“範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該短語(除非文意另有要求)不應僅指“如果”；(Viii)對“書面”或“書面”的提及包括電子形式；(Ix)在適當情況下，這些規定應適用於連續的事件和交易；(X)Trimble、公司和AGCO各自參與了本協議的談判和起草，如果不明確或

如果出現解釋問題，本協議應被解釋為好像是由雙方共同起草的，不得因本協議中任何條款的作者身份而產生偏袒任何一方或加重任何一方負擔的推定或舉證責任；(Xi)凡提及任何人，包括該人的繼承人和經允許的受讓人；(十二)除非明確規定營業日，否則所指的“日”指日曆日；(Xiii)-在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該期限的參考日期的日期應不包括在內；(Xiv)本協定擬進行的任何交易應包括剝離重組；(Xv)“應”一詞應與“將”一詞具有相同的含義；(十六)“任何”一詞應指“任何和所有”；和(Xvii)“提供”一詞和類似含義的詞語是指有關文件或材料在唐納利金融解決方案公司主持的黑鑽石項目的電子數據室中可供該締約方使用，並向AGCO或其代表提供訪問權限，或以書面形式提供給AGCO的法律顧問，在每種情況下，至少在本協議簽署和交付前24小時(或Trimble披露時間表中另有明確規定)。

1.2標題；定義。本協議中包含的章節和條款標題僅為方便參考而插入，不會影響本協議的含義或解釋。

1.3管理法；管轄權和論壇；放棄陪審團審判。

(A)本協議、雙方在本協議項下的權利以及在本協議項下或與本協議相關的全部或部分產生的所有訴訟、本協議擬進行的交易、任何前述事項的談判或雙方根據或與前述任何事項有關的關係(在每種情況下，無論是在合同、侵權行為還是法規中，也無論是在法律上還是在衡平法上)，均應受特拉華州適用於完全在該州簽署和進行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，而不應參考將導致適用不同司法管轄區法律的法律選擇原則。

(B)各方不可撤銷地將因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交給位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或僅在該法院拒絕管轄權的情況下，提交給位於特拉華州的任何聯邦法院)，並在此不可撤銷地同意，與該訴訟有關的所有索賠均可在該法院審理和裁決。每一締約方特此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類行動的不便的法院的抗辯。雙方還同意，(I)在法律允許的範圍內，在上述任何訴訟中針對他們中的任何一方的最終和不可上訴的判決應是決定性的，並可在美國境內或美國以外的任何其他司法管轄區通過對判決的訴訟強制執行，其核證副本應為該判決的事實和金額的確鑿證據，以及(Ii)如果根據第13.7節的規定發出通知，在任何此類訴訟中向該方送達的法律程序文件應為有效。

(C)在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，雙方特此放棄，並承諾他們不會主張(無論作為原告、被告或其他身份)在第13.3(A)節所述的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為還是其他形式。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為雙方明知、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄各自在第13.3(A)條所述任何訴訟中由陪審團審判的權利的書面證據，並且

相反，訴訟將在有管轄權的法院由法官在沒有陪審團的情況下審理。

(D)本協議的每一方證明，除其他事項外，本協議的每一方都是受到本節第13.3節所述的相互放棄和證明的誘使而訂立本協議或文書的。任何締約方均未以任何方式同意或向任何其他締約方表示，第13.3款的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

1.4最終協議。本協議連同附屬協議、保密協議以及本協議的附件和附表構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代之前的任何討論、通信、談判、擬議的條款説明書、協議、諒解或安排，雙方之間除本協議所述或提及的協議、諒解、陳述或保證外，不存在任何協議、諒解、陳述或保證。

1.5無第三方受益人。本協議，包括本協議的附件和附表，不打算授予或代表不是本協議一方的任何人(及其繼任者和受讓人)關於本協議標的或本協議任何規定的任何權利、利益、訴因或補救措施，但在融資來源和融資來源相關方的情況下，在第13.16條規定的範圍內除外。

1.6Expens。除本協議明文規定外，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議及本協議預期的交易相關的所有法律及其他成本和支出均應由產生該等成本和支出的一方支付。

1.7個節點。本協議項下向任何一方發出的所有通知和其他通信，如果是以書面形式發出的，則應充分用於本協議項下的所有目的，並且：(I)在交付時，(I)如果是以專人交付的，(Ii)如果是通過電子郵件交付的，則是在紐約市時間下午5點之前通過電子郵件發送的日期，否則是在下一個營業日，在每種情況下，只要在交付之日沒有收到關於該通知和通信的“退回”、“不在辦公室”或類似的表示無法交付的消息，(Iii)在發送之日之後的第一個工作日(如果通過國家認可的次日快遞服務遞送)(如果是在美國境外發送或接收通知的任何收件人，則在發送日期之後的第二(2)個工作日)，或(Iv)在確認收到的較早日期或郵寄日期之後的第五(5)個工作日(如果通過掛號信或掛號信遞送)、要求的回執、預付郵資，只要任何通知的所有發送者和接收者都在美國。根據前述第(I)、(Ii)或(Iv)條發送的所有通知和其他通信也必須通過電子郵件發送。本合同項下的所有通知和其他通信應按以下規定的地址送達：

(A)如果是給Trimble，或在關閉前，公司：

Trimble Inc.
10368 Westmoor Drive

科羅拉多州威斯敏斯特80021
注意： 總法律顧問

法律部-重要法律通知
電子郵件： jennifer_allison@trimble.com

legal@trimble.com

將副本(不構成通知)發送給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大學大道525號，1400套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
注意： 託馬斯·J·艾維
阿姆魯·拉扎克
電子郵件： thomas. skadden.com
amr. skadden.com

(b)If交易結束後，發送至公司在交易日期以書面形式向Trimble和AGCO提供的地址（或，如果沒有此類通知，發送至下文所述的AGCO地址）。

(c)If致AGCO：

AGCO公司
4205 River Green Parkway

德盧斯，佐治亞州30096
注意： 羅傑·巴特金
電子郵件： Roger. agcocorp.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：記者埃裏克·斯威登伯格
*
電子郵件：@stblaw.com。
郵箱：jrendtorff@stblaw.com

1.8成功者和賦值。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。未經本協議其他各方的明確書面同意，本協議的任何一方不得直接或間接轉讓其在本協議下的任何或全部權利或委託其任何或所有義務，但AGCO可將其在本協議下的任何權利轉讓給附屬公司或任何融資來源，但此類轉讓不得解除AGCO在本協議下的任何義務。任何違反前述規定的所謂轉讓或授權均屬無效。

1.9修訂和豁免。除非由各方簽署的一份或多份書面文書，否則不得修改或修正本協定。如果AGCO、本公司或Trimble未能履行本協議所載的任何義務、契諾、協議或條件，Trimble和本公司可以書面方式明確免除，如果AGCO、AGCO、Trimble或本公司未能履行。本協議任何一方對違反本協議任何條款或規定的放棄不得解釋為對任何後續違反或任何其他規定的放棄。

1.10可維護性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，並且

只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便在此完成預期的交易，以最大可能地完成最初預期的交易。

1.11具體表現。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反本協議的條款，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，除非本協議已根據xi條款終止，否則雙方應有權獲得強制令、特定履約和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(為免生疑問，促使AGCO和Trimble完成本協議項下擬進行的交易)，以及彼等在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(受第12.5條的約束)。任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，均不應被要求提供與該命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。在第11.2節和第12.5節的約束下，上述規定是任何一方在法律上、衡平法或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方進一步同意，第13.11條規定的任何內容不得要求任何一方在行使xi條款下的任何終止權(並在終止後尋求損害賠償)之前或作為條件，就本第13.11條規定的具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方根據本第13.11條提起訴訟的權利)。為免生疑問，Trimble可申請授予第13.11節所述類型的特定履約，並支付第11.2節規定的反向終止費，但在任何情況下，Trimble都不允許或有權同時獲得特定履約授予和反向終止費。

1.12《大宗銷售法》。雙方特此放棄遵守任何適用的大宗銷售或大宗轉讓或類似法律的規定，與本協議擬進行的交易相關。

1.13禁止入場。本協議的任何內容均不應被視為Trimble、本公司或其各自的任何關聯公司在涉及第三方的任何訴訟或調查中承認Trimble、本公司或任何該等關聯公司或任何該等第三方違反或沒有履行或遵守任何合同的任何條款或規定。

1.14進一步保證。在符合本協議的條款和條件下，締約雙方應盡合理的最大努力，並應促使其各自的關聯方應另一方的要求，不時作出合理的最大努力，在沒有任何額外考慮的情況下，向該請求方提供進一步的信息或保證，簽署和交付該等額外的文件、文書和運輸文件，並採取合理必要或適當的其他行動和行動，並進行其他適當的事情，以執行本協議、附屬協議的規定，並實施本協議所設想的交易，從而：包括授予AGCO或Trimble及其子公司良好而有效的共同單位所有權，以及授予本公司良好且有效的業務資產所有權。

1.15對應產品。本協議可一份或多份簽署，任何一方均可單獨簽署，當簽署時，每一份應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。送貨

以傳真、.pdf、.tif、.gif或類似附件的方式發送本協議已簽署副本的電子郵件應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

1.16資金來源。儘管本協議中有任何相反的規定，Trimble和本公司(代表其本身及其子公司)在此：(I)同意因本協議、承諾的融資、承諾函或與承諾的融資、承諾函或由此擬進行的任何交易或根據其提供的任何服務而訂立的任何協議而產生或有關的融資來源的任何訴訟，應受位於紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院可用並保持可用，其任何上訴法院即可，本協議的每一方都不可撤銷地將自己及其與任何此類訴訟有關的財產交由該法院管轄，該等行動(除與承諾融資或任何永久融資有關的任何協議另有明文規定外，以及除與本協議中任何條款的解釋有關的範圍外(包括與承諾融資有關的任何文件中的任何條款或與任何永久融資相關的任何文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄和解釋的任何條款)應受紐約州法律管轄(不影響任何會導致適用另一司法管轄區法律的法律原則衝突)，(Ii)(X)明知，在適用法律允許的最大範圍內，故意和自願放棄因本協議、承諾的融資、承諾函或據此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務而產生或與之相關的任何融資來源的任何權利或索賠，並且(Y)同意不以任何方式對任何融資來源提起或支持任何因本協議、承諾的融資或其他方式引起的或與之相關的任何類型或類型的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同還是侵權或其他方式，承諾書或由此擬進行的任何交易或其下的任何服務在任何法院(位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的任何聯邦法院或州法院除外)履行，(Iii)同意在任何此類訴訟或訴訟中向公司或其子公司送達法律程序文件應有效，如果按照第13.7條發出通知，(Iv)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對不方便的法院的抗辯，以在任何此類法院維持此類訴訟，(V)知情，在適用法律允許的最大範圍內，故意並自願放棄在因本協議、承諾的融資或擬進行的任何交易或據此執行的任何服務而對任何融資來源提起的訴訟中，由陪審團審理的所有權利，(Vi)同意任何融資來源不受與本協議、承諾的融資或承諾書相關的任何侵權性質的特殊、後果性、懲罰性或間接損害賠償或損害賠償，(Vii)同意不得對任何融資來源強制執行本協議，並同意任何融資來源不會對公司承擔任何責任，其任何子公司或其各自的任何代表(為免生疑問，不包括AGCO及其關聯公司)，並特此放棄針對任何融資來源的任何權利或索賠，這些權利或要求與本協議、承諾的融資、承諾書或由此或由此預期的任何交易或履行其項下的任何服務，無論是法律上的還是股權的，無論是合同還是侵權或其他方面有關(前提是，儘管有上述規定，本協議不影響AGCO或其任何子公司就承諾的融資或本協議擬進行的任何交易或其下的任何服務針對融資來源的權利)。且()同意，儘管本協議有任何相反規定，但資金來源是第11.2、13.5節的明確第三方受益人，並且可以執行，並有權依賴

未經《承諾書》融資來源一方事先書面同意，不得修改、修改、放棄或終止本協議中反映本13.16條款中前述協議的任何條款，以及該等條款和“融資來源”和“融資來源相關方”的定義(以及本協議的任何其他條款，只要此類條款的修改、補充、豁免或其他修改將改變該條款的實質內容)，不得以任何方式在任何實質性方面對融資來源不利。就本第13.16節而言，“融資來源”(前一項除外)包括所有融資來源相關方。

1.17Currency. 除非本協議中另有規定，否則本文中所有提及的貨幣、貨幣價值和美元均指美國（U.S.）美元，項下的所有付款均應以美元支付。雙方同意，在本協議規定的範圍內，截至特定日期的任何估值、測量或測試由全部或部分以美元以外的物品或事項組成（包括JCA期末營運資金），此類非美元金額應使用5：下午00點彭博社（BIX）公佈的截至該日期前第二個工作日的東部中間點現貨匯率，美元兑此類非美國貨幣的匯率。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議已於上述第一天由雙方或代表雙方簽署，以資證明。

TRIMBLE Inc.

作者： /s/羅伯特·G.畫家
姓名：羅伯特·G畫家
職務：總裁、首席執行官

Trimble Solutions，LLC

作者： /s/詹姆斯·柯克蘭
姓名：詹姆斯·柯克蘭
主辦方：總裁

本協議已於上述第一天由雙方或代表雙方簽署，以資證明。

AGCO Corporation

作者：/s/ Roger Batkin_
姓名：羅傑·巴特金
職務：高級副總裁，總法律顧問