根據2024年6月17日提交證券和交易委員會的文件

註冊號333-______     

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

SUPERNUS PHARMACEUTICALS，INC。

(根據其憲章規定的準確名稱)

Supernus Pharmaceuticals，Inc.修訂和重新制定

2021年股權激勵計劃

Ileana McAlary

Jack A. Khattar

總裁兼首席執行官

Supernus Pharmaceuticals，Inc.，

9715 Key West Avenue

Rockville，Maryland 20850

(301) 838-2500

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

所有通信內容副本:

馬克·I·格魯欣

喬治·A·那亞

索爾·尤因律師事務所

1919年賓夕法尼亞大道NW。

Suite 550

華盛頓特區20006-3434

(202) 333-8800

請查看下一頁以計算註冊費。

請在審核標記處打勾，以指示報告公司是否為：大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、小型報告公司、新興成長公司。請參閲《交易所法》第12b-2條中“大型快速提交人”、“快速提交人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選以下框，如果註冊人已選擇不使用根據1933年證券法第7（a）（2）（B）條規定提供的符合任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期，以遵守請勾選以下框：¨

説明：

為了完成註冊，我們提交了這份註冊聲明，以註冊多出的4,000,000股Supernus Pharmaceuticals，Inc。（“公司”）普通股，在公司的修訂和重新制定的2021年權益激勵計劃（“權益計劃”）下發行。在註冊這些額外的股票後，我們將註冊一共15,012,893股權益計劃下發行的普通股。公司此前曾在2021年6月25日向證券和交易委員會（“SEC”）提交S-8表格的註冊聲明（文件編號333-257392），以登記在權益計劃下可發行的11,012,893股普通股。根據S-8表格的E版指示書，有關提交給SEC的關於權益計劃的前一個註冊聲明的內容通過引用併入這裏，但在此置於一邊，以補充、修訂或取代在此處列出的信息。

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

根據1933年證券法的428號規定，本註冊聲明省略了S-8表格第I部分指定的信息。將發送包含第I部分指定信息的文件，按照428(b)規定發送給權益計劃參與者。

第II部分

註冊聲明所需的信息

下列第1至5款中列出的文件均經此引用，並且註冊人根據《1934年證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交的文件，但不包括根據適用的SEC規定提供的申報或申報部分(而非申報)的文件， 在提交後生效，而在提交後提交的所有文件，都視為併入本註冊聲明，並自該等文件提交之日起成為本文件的一部分：

不適用。

不適用。

註冊人的修訂和重申章程包括排除董事和高級管理人員在執行其董事或管理職責過程中因違反職責而導致的賠償責任，最大程度地符合特拉華州公司法對此類排除責任的規定。 註冊人的修訂和重訂章程和公司章程規定，註冊人將按照特拉華州公司法的最大程度進行對董事和高管的保障，並可以向其僱員和其他代理人提供最大程度的保障。

特拉華州公司法第145和102(b)(7)條款規定，公司可以對任何因成為公司董事、高管、僱員或代理人而被訴的人提供賠償(包括律師費)、判決、罰款和與該行動相關的實際和合理的結算費用，前提是他或她是以誠信的態度，並出於他或她合理認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信其行為是非法的，但是，在公司開展行動的情況下，通常不得就任何索賠提供賠償，就其被認定為對公司負有責任的任何索賠而言。

除註冊人修訂和重申的章程和公司章程外，註冊人還與其各位董事和高管簽訂了賠償協議，並打算在將來與任何新董事和高管簽訂賠償協議。

註冊人已為註冊人的任何董事或高管購買並打算維持保險，以對他或她在其任何職務中提出的任何索賠造成的任何損失進行賠償，但受到某些排除條款的限制。

不適用。

以下是隨附，或引用本註冊聲明的展品列表：

（a）申請人在進行發售或銷售的任何時期，承諾：

（1）在本註冊聲明後，隨時向證券交易委員會提交延後生效的修正註冊聲明：

（i）包括《證券法》第10條（a）(3)所需的任何招股説明書；

（ii）反映在招股説明書中的任何後來發生的事實或事件（或最近的修正註冊聲明中），這些事實或事件單獨或共同代表了在註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有前述規定，如升降成交量（如果發售證券的總價值不超過註冊時發行的價值）以及與預計的最高發售區間上限或下限不同的任何偏差，如果成交量和價格的總體變化對應的最高總髮售價值的變化不超過在有效的註冊聲明中“註冊費計算”表中設定的最高總髮售價值的20％，可以在向證券交易委員會提交的招股説明書中反映。

（iii）包括有關分銷計劃的任何重要信息，這些信息原先未在註冊聲明中披露或者已經發生變化。

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。 對於S-8表，如果註冊聲明中註冊人根據證券交易法案第13或15(d)條規定向證券交易委員會提交的定期報告中包含了這些段落規定需要提交的信息，則第（a）(1)(i)和（a）(1)(ii)段不適用。

（2）為了確定根據《證券法》1933年的任何責任，每一個後續生效的修正註冊聲明都被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那個時候出售這些證券將被視為最初的。真實發售

（3）通過後期生效的修正註冊聲明，從註冊中刪除未售出的證券。

（b）申請人承諾，為了確定根據《證券法》1933年的任何責任，每個註冊人根據證券交易法案第13(a)或15(d)條規定提交的年度報告（並且如適用，每個根據證券交易法案第15(d)條規定提交的員工福利計劃的年度報告），如果該報告被納入註冊聲明中，則被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那個時候出售這些證券將被視為最初的。真實有效提供

（c）在根據《證券法》1933年規定的賠償責任下，可能准予註冊人的董事、高管和控制人投保的情況下，註冊人已獲告知，在SEC的意見中，這種投保違反了《證券法》1933年的公共政策，因此是不可執行的。如果在發售的證券中任何董事、高管或控制人聲稱要求賠償這些責任（除了註冊人支付董事、高管或控制人成功防禦任何訴訟、訴訟或訴訟所支付或支付的費用外），註冊人將提交提請適當管轄法院兩者之間關於其賠償是否違反《證券法》1933年公共政策的問題裁決並受到這些問題的最終調解。

簽名

根據《證券法》1933年的要求，申請人確認相信符合提交S-8表的所有要求，並於2024年6月17日在馬裏蘭州羅克維爾市代表其簽署了本註冊聲明的陳述。

授權委託書

知悉本數的各方：下列簽名的每個人在此構成，並委任Jack A. Khattar和Timothy C. Dec以及他們每個人為他/她的真正和合法的代理人和代表，並授權代理人和代理人，在任何情況下代表該人以及該人的名義、地點和利益，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正版本，包括後期生效的修正版本，並將其與其下的所有展品以及其他與其有關的文件一起提交給證券交易委員會，並授予代理人和代理人、以及他們每個人的完全權力和權威，執行與此相關的每一個必要的行為和事項，與該人本人所能夠達到的完全一樣，以使該代理人或代理人在此之前或此之後所做的或導致的任何事項都得到充分的目的和效果全權委託，現在和以後，代理人本人所做的，現在和自此以後，本人通過委託書所接收的信任和義務，均承認並確認。

根據《證券法》1933年的要求，本註冊聲明已由下列人員在所示日期和職務上籤署。