依據第424(B)(3)條提交

登記號333-278560

招股説明書

HWH國際公司

149,443股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的HWH International Inc.(“本公司”)的出售股東不時轉售最多149,443股普通股，每股面值0.0001美元，根據本公司與EF Hutton LLC(“EF Hutton”)於2023年12月18日簽訂的清償及清償債務協議(“清償協議”)發行。149,443股普通股收到的代價包括遞延承銷佣金，相當於1,509,375美元的遞延承銷佣金，按每股10.10美元等值。

我們 不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋普通股股份的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股股份。本招股説明書中列名的出售股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可通過公開或私下交易，以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，轉售本招股説明書所涵蓋的普通股股份。有關銷售股東可能使用的 銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃 ”的部分。

沒有任何承銷商或其他人士受聘協助出售本次發行的普通股。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣。

我們的 普通股於2024年1月9日開始在納斯達克全球市場有限責任公司（“納斯達克”）交易，股票代碼為“HWH”，公司的認購證預計將在稍後日期開始交易，股票代碼為“HWHW”。2024年6月 14日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股1.00美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁、我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期報告以及任何適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”。在你投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年6月17日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，根據該説明書，本文中點名的出售股東可以 不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們提交的註冊説明書包含本招股説明書中未包含的其他信息。

此 招股説明書包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書已交付或普通股股票 已在以後的日期出售或以其他方式處置。在作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息是非常重要的。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中您可以找到更多信息的地方向您推薦的文檔中的 信息。

您 應僅依賴此招股説明書。我們 沒有授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述，出售股東也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不構成在 任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關本行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理層評估和研究、行業以及由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的可用信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他 因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。

此 招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內 。我們不會在任何不允許出售這些證券的州或司法管轄區提出出售這些證券的要約。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中的“風險 因素”部分。在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“HWH International”、“Company”、“We”、“Our”或類似的字眼，均指合併後的HWH International Inc.和/或我們的子公司。

公司 概述

我們於2024年1月收購的業務 在韓國以單級會員營銷模式起步，限量銷售產品。我們於2019年4月1日註冊了該業務，並於2019年7月1日開始銷售創始人套餐。雖然我們一直在盈利和增長，但新冠肺炎疫情 對這種增長和利潤產生了實質性的不利影響。由於會員人數和收入從2020年開始下降，我們對內部員工進行了重組，在美國、香港和新加坡各增加了一個具有直銷和業務開發經驗的更廣泛的團隊來領導和擴展我們在不同地區的業務，並在2022年將我們的業務計劃修訂為多級別會員 層級模式，為我們的成員提供更多的產品和服務。我們創建了一個新的公司結構，在美國、香港和新加坡設有子公司，這將允許我們快速進行地理擴張，並將我們的重點 轉向Hapi Café開發。

我們 擁有創始成員身份的個人有9811人。這是一個特權階層，他們將能夠享受持續的會員福利 因為他們信任公司並在早期加入。此類福利包括能夠以公司確定的優惠價格購買新的會員資格， 在下文所述的模式中。在市場上銷售我們的產品時，他們還可以繼續賺取會員佣金，並在訪問S咖啡廳時享受折扣，直到另行通知。 創始會員總數上限為10,000人。該公司正在實施新的會員模式，按年訂閲 。雖然我們目前不出售會員資格，但我們打算在這一新模式下恢復會員資格銷售。

會員 將獲得HWH Marketplace產品的獨家折扣，優先邀請參加產品發佈活動和其他派對，並且當會員推薦註冊會員或通過他們 首次購買HWH Marketplace產品時，可以獲得被動的 收入。

我們的 操作包括：

HWH 市場，它以折扣價向我們的會員提供由我們的附屬公司製造的某些產品。IT 處於開發階段，因為我們一直在國際上討論這些產品的進出口。 HWH Marketplace的各個方面將在不同地區分階段推出，每個方面都有自己的時間表，具體取決於實施的物流方面(即支付網關係統、業務許可證、銀行設置、進口許可證、管理資源等)的建立完成情況。隨着我們擴展產品和服務範圍，這將是一個持續的過程 。然而，我們的S咖啡館目前有某些限量產品出售，包括意大利麪、零工經濟書籍和某些護膚品。

哈皮·S咖啡館，這些都是、將來都是基於地點的面對面社交體驗，為會員提供了與對我們的產品有共同潛在興趣的志同道合的客户建立社區感的機會。咖啡館讓我們的會員瞭解並教育他們有關我們附屬公司的產品和服務，為我們提供了機會大幅增加我們的會員基礎，因為 並增加會員在我們附屬公司產品和服務上的支出。我們的每家咖啡館都是“Hapi Café”。我們於2022年5月、2022年7月和2024年4月在首爾、韓國和新加坡開設了概念驗證Hapi Café門店，並計劃在Beta測試和進一步改進我們的業務理念時開設更多Hapi Café。隨着世界各地Hapi咖啡館數量的增加，我們打算 擴大會員數量。Hapi Cafe的定位是成為 HWH商業模式不可或缺的一部分。

我們的旅遊業務正處於規劃階段，因為我們正在 與我們的附屬公司合作，確定逐個市場的服務。通過我們的旅遊業務，我們計劃為會員提供未公佈的航空旅行、郵輪、汽車租賃、酒店和度假村的獨家 價格和折扣。

Hapi 財富創造者正處於規劃階段，我們正在探索通過針對各種投資機會的金融教育材料向我們的成員提供服務的選項。該團隊一直在努力為Hapi Wealth Builder製作數字內容，並努力與合適的合作伙伴合作，啟動該計劃並將其提供給成員。我們一直將S咖啡館打造為有助於建立公司信譽和聲譽的場所和目的地 我們計劃在2024年晚些時候推出Hapi Wealth Builder業務。

市場機會

在新冠肺炎大流行之後，我們相信人們正在尋找面對面的社區。通過在我們的哈皮咖啡館提供以社交和商業為中心的氛圍 我們計劃利用這一根深蒂固的願望並建立一個會員組織，增加他們對我們附屬公司的產品和服務的熟悉程度並對他們進行教育，以及這些產品和服務如何幫助他們 實現他們自己對健康、財富和幸福的個人追求。

增長 戰略

我們的 戰略是不斷擴大我們的會員基礎，同時向我們的會員展示更高級別會員的額外好處。 我們將通過為更多地點的客户提供舒適的Hapi咖啡館來實現這一目標。 我們還計劃繼續擴大我們的產品供應和我們的附屬公司可以提供的服務，因為我們相信這 可以擴大我們的會員基礎，並讓我們的成員越來越多地選擇利用為他們提供更大折扣和其他好處的會員選項 我們附屬公司的產品和服務。

納斯達克 缺乏

於2024年3月7日，本公司接獲納斯達克發出通知，指由於本公司普通股市值連續37個營業日低於50,000,000美元，吾等不再符合《納斯達克上市規則》第5450(B)(2)(A)條所訂於納斯達克全球市場繼續上市之上市證券最低市值要求。

納斯達克的通知不會對我們的普通股在納斯達克全球市場上市產生立竿見影的效果。根據納斯達克商城第5810(C)(3)(C)條，我們被提供180個歷日的初步合規期，或至2024年9月3日，以重新遵守MVLS 要求。要重新獲得合規，公司的MVLS必須在2024年9月3日之前連續至少十天以50,000,000美元或更高的價格收盤。如果我們在合規期 到期前沒有重新遵守MVLS要求，我們將收到書面通知，通知我們的證券將被摘牌。我們或許可以通過將我們的證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場繼續上市，後者的最高限額要求較低，為35,000,000美元。

信貸 貸款

於2024年4月24日，我們與Alset Inc.、德克薩斯州的一家公司和公司的間接多數股東(“Alset Inc.”)訂立了一項信貸安排協議(“信貸協議”)，根據該協議，Alset Inc.已向公司 提供最高1,000,000美元的信貸額度(“信貸安排”)。

根據信貸協議，本公司可就信貸安排申請一筆預付款(每筆“預付款”)。每筆墊款應 支付3%(3%)的年利率。每筆預付款和所有應計但未付的利息應在第一(1)日到期並支付。^ST)信貸協議生效日期的週年紀念。和記黃埔可以在信貸協議期限內的任何時候提前償還其部分或全部債務，而不會受到懲罰。每筆預付款不應以任何HWH資產的留置權或其他產權負擔作為擔保，而應僅為HWH的一般無擔保債務。

企業信息

我們的 郵寄地址是馬裏蘭州貝塞斯達蒙哥馬利巷4800 Montgomery Lane，Suite210，郵編：20814。我們於2021年10月20日在特拉華州註冊成立，名稱為Alset Capital Acquisition Corp.。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。公司於2024年1月9日完成業務合併，更名為“Alset Capital Acquisition Corp.”。致“HWH International Inc.”本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。該公司在https://www.hwhintl.com.上有一個網站

供品

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息、本招股説明書中包含的有關這些風險的其他信息以及本招股説明書中包含的其他信息 。我們下面描述的任何風險都可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，您可能會損失全部或部分投資，我們證券的市場價格可能會下跌 。我們尚不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務 報表和相關説明。

如果 這些風險因素中描述的任何事件實際發生，或者如果我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性後來成為現實，那麼我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您在我們證券上的投資可能會全部或部分損失。討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

影響HWH業務運營的風險

根據此註冊聲明，我們的 股票價格可能會受到銷售的負面壓力。

根據本登記聲明出售普通股股份可能會對我們普通股股份的公開交易價格造成下行壓力 。截至2024年6月17日，在此登記的股份約佔已發行股份總數的0.92% 。儘管當前的交易價格可能遠低於我們每單位10.00美元的SPAC IPO價格，但出售股東 仍然可能有出售的動力。此類銷售可能會導致市場供應增加，導致股價下跌。 股價的這種下行壓力可能會對投資者情緒、市場認知以及公司籌集資本或實施戰略舉措的能力產生負面影響。投資者在做出投資決定之前應仔細考慮這些出售對我們普通股交易價格的潛在影響 。

我們 未來的增長可能有限。

公司能否在每一項預定的四項業務活動中實現其擴展目標並有效管理每個業務活動的增長取決於各種因素，包括公司在每個運營國家/地區適當定製產品和服務的能力、吸引和保持成員對每項、任何或所有四項業務活動的興趣的能力、在每項、任何一項或所有四項業務活動中成功定位和營銷其產品和服務的能力，以及在多個國家/地區利用潛在機會的能力。公司可能永遠無法在可能導致其停止運營的每一項、任何一項或全部四項運營活動中成功提供產品和服務。

我們的業務計劃和 運營結構可能會更改。

作為一家新興公司，我們根據某些國家/地區的當前趨勢，持續分析我們的四項業務活動中的每一項業務計劃和運營情況。作為我們持續分析的結果，我們可能決定對我們的一項或所有運營活動以及其中的運營進行重大更改。未來，隨着我們繼續進行內部分析，以及市場狀況和我們的可用資金髮生變化，我們可能決定進行組織變革和/或改變我們的部分或全部運營 活動，包括停止我們計劃的一個或多個運營活動的運營。目前，公司無意改變其商業模式或運營結構。

我們的持續運營取決於適用國家/地區的公眾對我們產品線和服務的接受程度。

能夠定製和開發適用市場認為需要並願意購買會員資格的產品和服務 對我們的成功至關重要。我們不能確定我們為會員提供的產品和服務是否會吸引適用的市場，因此可能沒有任何需求，我們的會員銷售可能會受到限制。此外， 不能保證如果我們在未來更改、定製或開發新的產品或服務，這些產品或服務的適用市場需求將會發展，這可能會對我們的業務和任何可能的收入產生不利影響。

關鍵管理人員的流失可能會對HWH的業務、財務狀況、運營結果或獨立的合作關係產生不利影響。

雖然HWH的高管和高級管理團隊不是全職為HWH工作，而是受僱於HWH的附屬公司，但HWH仍然依賴其高管和高級管理團隊的持續服務，因為他們與獨立的 聯席領導密切合作，並負責HWH的日常運營。HWH的成功在一定程度上取決於其留住高管的能力，以及繼續吸引更多合格人員加入HWH管理團隊的能力。雖然HWH尚未與其任何高級管理人員或管理團隊成員 簽訂僱傭協議，但所有這些個人都已與HWH的關聯公司簽訂了僱傭協議，並且HWH不相信他們中的任何人計劃在短期內離開或退休 ，但無法保證HWH的高級管理人員或HWH高級管理團隊成員 將繼續留任。失去或限制HWH的任何高管或其高級管理團隊成員(包括其區域和國家經理)的服務，或無法吸引更多合格的管理人員，可能會對HWH的業務、財務狀況、運營結果或獨立的合作關係產生重大不利影響。

無法吸引、培訓和留住高素質員工可能會對HWH的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

HWH的成功有賴於其員工、高級管理人員和其他關鍵業務人員以及行政人員的貢獻。不包括其高級管理人員和高級管理團隊成員，他們都不在HWH全職工作或根據僱傭合同工作，HWH World(韓國)有三名員工，Hapi CaféKorea，Inc.有三名員工，Hapi CaféSG Pte Ltd.有四名員工。HWH必須吸引、培訓和留住大量且不斷增加的合格員工，同時控制相關的勞動力成本。HWH控制勞動力和福利成本的能力受到眾多內部和外部因素的影響，包括 疫情的持續影響、法規變化、現行工資率以及醫療保健和其他保險成本。HWH與其他零售和非零售企業爭奪這些員工，並投入大量資源培訓和激勵他們。 不能保證HWH未來能夠吸引或留住高素質的員工，這可能會對HWH的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管HWH依賴其關聯公司為其日常運營提供許多必要的關鍵服務，但它並未與那些有合同義務提供此類服務的關聯公司簽訂 合同，如果該等關聯提供商的表現不充分或根本不履行，HWH的成本可能會增加，HWH的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

HWH 嚴重依賴HWH與其附屬公司的關係為其提供服務。例如，如上所述，HWH 依靠其附屬公司為其提供高管和管理團隊的高級成員。作為另一個例子，HWH 依靠其關聯公司處理其幾乎所有的後臺職能，而且它沒有書面合同或其他書面安排 來規定應如何在HWH及其關聯公司之間分配此類服務的成本，或應如何在HWH及其關聯公司之間分配關於此類服務的責任 。例如，HWH依靠NHN Godomall(“NHN”)的互聯網技術服務來管理其信息技術基礎設施的方方面面，包括其在線連接、基礎設施託管、技術基礎設施、網絡管理、內容交付、負載平衡以及針對黑客攻擊和分佈式拒絕服務攻擊的防護 。由於NHN沒有合同義務向HWH提供這些服務，因此不能保證NHN將繼續向HWH提供此類服務，或者在出現需要解決的問題時NHN將可幫助HWH 。雖然HWH正在尋求在不久的將來過渡到另一家服務提供商，但不能保證 是否會有合同關係以及條款是否會優惠。由於和記黃埔依賴第三方提供支持，而雙方之間沒有書面合同或優惠條款，因此產生的任何這些風險都可能增加和記黃埔的成本，並對和記黃埔的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

HWH 依靠其附屬公司，特別是其總部位於美國的附屬共享服務全球公司(“共享服務”)為其提供 HWH目前向其客户和成員銷售的所有產品，截至目前，沒有任何書面合同 管理從共享服務向HWH進行的任何銷售的定價和其他條款。

HWH 目前100%從共享服務購買其銷售給消費者的產品。雖然關聯公司通常在彼此之間簽訂書面合同以確定定價條款並規範其一般經濟關係，但HWH在沒有管理此類銷售的書面合同的情況下進行此類採購，並在共享服務 和HWH之間分配此類銷售的風險。然而，作為一家上市公司，共享服務必須符合其股東的最佳利益，並且 如果共享服務面臨其產品庫存不足的情況，則不能保證共享服務 會將產品分配給HWH，而不是其自身的非關聯客户，這可能會提供更有利的利潤率。如果 HWH無法從共享服務及其其他附屬公司獲得足夠的產品庫存以供銷售，則HWH可能 必須從第三方供應商處採購類似的產品。如果HWH需要這樣做，則無法保證此 不會增加HWH的成本並對HWH的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

HWH 目前取決於對其銷售的產品的單一供應商 ，並且其供應鏈可能出現實質性中斷，或者HWH購買的產品的價格 可能會上漲，超出HWH可以轉嫁給其客户和成員的範圍。

HWH 目前銷售的所有產品都依賴其附屬供應商。由於原材料短缺、有組織的勞資糾紛、自然災害、 網絡恐怖主義行為或其他原因，該供應商的產品供應 出現任何中斷或大幅減少，都可能擾亂或大幅降低HWH履行客户訂單的能力。如果發生這種情況，特別是在較長時間內，HWH可能無法繼續提供這些或類似產品，其未來的銷售額 可能會下降。在這種情況下，HWH可能無法通過替代產品、漲價或其他方式來抵消銷售額的下降。此外，如果HWH的供應商單方面提高價格以應對其產品供應的減少，HWH可能無法將這種價格上漲轉嫁給HWH的客户，其盈利能力可能會因此降低 或消除。上述任何情況的發生都可能對和記黃埔的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

HWH在其任何運營活動和對新產品、產品增強、新服務或服務贈送的需求中， 未能適當地響應不斷變化的消費者偏好，可能會嚴重損害其與其成員的關係、其產品 銷售，以及其財務狀況和經營業績。

HWH的業務及其每項經營活動的業務都會受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響，包括 對產品、新產品的推出和增強以及對新服務和讚譽的需求的快速而頻繁的變化。 HWH未能準確預測這些趨勢可能會對會員對HWH銷售的產品的看法產生負面影響，這反過來可能會損害其會員關係並導致銷售損失。HWH的新產品和服務 產品和增強功能的成功取決於許多因素，包括HWH能否：

● 從其關聯公司和其他第三方供應商採購此類產品和服務；

● 準確預測消費者需求；

● 談判從其附屬公司和其他第三方供應商獲得的產品和服務的優惠價格；

● 及時成功地將新產品或產品增強或新服務商業化；

● 具有競爭力的產品和服務定價；以及

● 使其提供的產品和服務有別於競爭對手。

如果HWH不及時推出新的產品或服務或進行增強或改進以滿足其客户和成員不斷變化的需求，其一些產品或服務可能會過時，這可能會對其收入、財務狀況和經營業績產生負面影響。

HWH 面臨來自其他零售商、會員俱樂部和服務機構的激烈競爭，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

零售和服務業務以及會員制驅動的業務競爭激烈。HWH爭奪會員、員工、站點、產品和服務，並在其他重要方面與美國和亞洲的許多當地、地區和國家批發商、零售商和會員計劃 競爭，包括其他享有第三方利益的商業或社交俱樂部、超市、超市、互聯網零售商、百貨商店和專賣店以及銷售單一類別或少數商品的運營商。此類零售商、服務提供商和會員制企業運營商以各種方式競爭，包括產品、定價、選擇和可用性、服務、位置、便利性以及網站和移動應用程序的吸引力和易用性。在線和移動渠道的發展提高了客户比較購物的能力，從而增強了競爭。與HWH相比，一些競爭對手擁有更多的財務資源和技術能力，更容易獲得商品或服務，以及更大的市場滲透率。和記黃埔無法有效應對競爭壓力、零售或服務市場的變化或客户期望，可能導致市場份額的喪失，並對和記黃埔的財務業績產生負面影響。

HWH未能推動會員增長、忠誠度和品牌認知度，可能會對其運營結果產生不利影響。

會員 忠誠度和增長對HWH的業務至關重要。HWH在多大程度上實現了其會員基礎的增長，增加了較高級別會員的滲透率，並保持了較高的續約率，這對其盈利能力具有重要影響。對HWH 品牌或聲譽的損害可能會對可比銷售額產生負面影響，降低會員信任度，並降低續約率和相應的淨銷售額 和會員費收入，從而對其運營業績產生負面影響。

HWH 以其附屬公司的品牌銷售或計劃銷售許多產品和服務。保持一致的產品和服務質量、具有競爭力的定價以及這些產品和服務的可用性對於發展和維持會員忠誠度至關重要。如果HWH的 附屬品牌失去會員認可度或信心，HWH的會員銷售和毛利結果可能會受到 不利影響。

HWH的直銷業務模式部分依賴於向其成員銷售其附屬公司的產品和服務，以及直銷行業的高度競爭和動態性質可能會對其運營業績產生不利影響。

HWH通過提供其附屬公司的產品和服務，在直銷行業市場運營，並向其成員分銷產品和服務。這些產品和服務的分配有賴於HWH員工的持續努力，在較小程度上取決於HWH成員招募新成員的持續努力。他們招募和留住會員的努力是否成功，可能會受到以下因素的影響：會員制公司之間的競爭環境、一般勞動力市場的條件，包括就業水平、勞動力中發生的人口和文化變化，以及他們的品牌在其運營所在地區的認知度 。不能保證HWH將成功地招募、留住和提升足夠的成員 以發展其全球業務。

HWH業務的直銷部分競爭激烈，充滿活力，通常進入該行業的障礙很小。 尤其是直銷行業參與者、在線經銷商和其他人銷售健康和保健產品的競爭非常激烈。有幾家公司，包括許多比HWH的附屬公司擁有更多資源的公司，都提供與之競爭的健康和保健產品。健康和保健產品的主要競爭因素是：(A)價格；(B)產品的質量、感知價值、品牌認知度和包裝吸引力；(C)獨立經銷商和客户服務人員與客户或潛在客户互動的技能和效率；以及(D)持續供應足夠的產品以迅速完成訂單 。不能保證HWH的附屬公司將保持競爭力，也不能保證行業競爭不會加劇。

如果HWH不能保持競爭力並迅速有效地應對日益激烈的競爭，包括對會員的競爭，以及 未來市場的變化，HWH會員的未來銷售額以及HWH的附屬產品和服務可能會下降。 這可能會對HWH的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

HWH吸引和保留成員的能力以及大量成員流失的潛在不利影響可能是由於HWH無法控制的原因 。

HWH在直銷行業的運營取決於其推廣其會員的能力，以及HWH成員 有折扣獲得和營銷其會員並分銷HWH附屬產品和服務的產品和服務。HWH在招募和留住會員方面的成功 可能受到以下因素的影響：會員制和直接面向消費者的公司之間的競爭環境、一般勞動力市場的條件，包括就業水平、勞動力中發生的人口和文化變化，以及HWH附屬公司的品牌在HWH運營的地理位置中的認知度。HWH 未來無法吸引和留住會員、會員無法升級、會員作為推薦人的來源無效或因無法控制的原因失去大量會員可能會對HWH 產品和服務的未來銷售產生不利影響。這可能會對和記黃埔的綜合財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

對HWH會員福利的更改 可能會被會員視為負面影響，可能無法實現所需的長期目標，並可能 對未來的會員銷售產生不利影響。

HWH 可能會不時修改或增加會員福利的各個方面，以努力保持其會員福利對現有和未來會員的競爭力和吸引力，以應對不斷變化的市場條件，提供HWH認為有助於其業務增長的激勵措施，以及確保符合不斷變化的政府法規等原因。此外，公司可能會被要求 不時修改會員福利，以符合現有或未來的新法規，包括應對可能的 政府執法行動。更改其成員資格，包括認為會減少可用福利和折扣的更改， 可能會受到HWH成員的負面影響，無法實現所需的長期目標，並可能對未來的銷售產生不利影響。 這反過來可能會對HWH的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果HWH無法在動態、競爭激烈、有時不可預測的市場中保持積極的形象和品牌認可度，包括社交媒體的影響，其運營結果可能會受到不利影響。

近年來，企業對社交媒體平臺的使用顯著增加，包括非正式博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流。社交媒體可以使企業接觸到更多的消費者和其他目標受眾，通常比更傳統的營銷和廣告形式更具成本效益。但是，有關公司或其銷售的產品或服務的負面、不準確或虛假信息可能會通過社交媒體迅速傳播 ，並可能損害公司的聲譽和業務。此外，有關公司或其銷售的產品或服務的負面、不準確或虛假信息可能會通過更傳統的通信方式傳播。許多成員和可能成為成員 重視現成的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動。傳播有關公司或其產品或服務的負面、不準確或虛假信息所造成的損害可能是立竿見影的，糾正 和更正這些信息的機會可能緩慢且代價高昂。如果HWH是通過社交媒體或其他方式傳播的負面、不準確、 或虛假信息的受害者，這可能會對HWH的聲譽和業務造成不利影響， 可能會導致HWH成員流失和未來銷售額下降。

HWH 還可以使用社交媒體平臺與現有和潛在成員進行溝通，並以其他方式推廣其產品和服務。 旨在管理互聯網和社交媒體平臺使用的法律法規復雜且不斷髮展。如果HWH或代表HWH行事的其他第三方被發現違反了這些法律法規中的任何一項，可能會導致 罰款和執法行動，並對HWH的聲譽和業務造成不利影響。

上述任何一種情況的發生都可能對和記黃埔的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

負面宣傳或負面宣傳可能會導致HWH的業務受到影響。

HWH的業務在一定程度上取決於公眾對其誠信以及所銷售產品和服務的安全和質量的看法 。任何負面宣傳都可能對公眾對HWH的行業、HWH的產品和服務或HWH的聲譽產生負面影響，並可能導致其運營顯著下降。具體地説，HWH容易 受到以下方面的負面宣傳：

● 營養補充劑行業;

● 持懷疑態度的消費者;

● 競爭對手；

● 其銷售的產品和服務的安全和質量；

● 對其銷售的產品和服務或其競爭對手銷售的產品或服務進行監管調查；以及

●醜聞 或針對HWH的業務做法或產品或競爭對手，特別是直銷渠道內的競爭對手的監管調查 。

HWH的增長計劃，包括努力吸引新成員、建立品牌知名度和擴展到更多的國際領域， 必須取得成功。

HWH的長期成功取決於其實現持續增長的能力。HWH是一家發展中的公司，沒有重要的銷售歷史。 為了推動其四項運營活動的增長和擴張，HWH計劃推出多管齊下的增長策略，旨在加速銷售增長，包括：（a）擴大其服務範圍，（b）增加Hapi Cafés的數量， 和（c）在北美和亞洲等新國家/地區開展業務。無法保證這些戰略 舉措將導致我們預期的銷售額增長，或任何銷售額增長，缺乏這種增長可能會對HWH的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

經濟低迷可能會影響消費者對非必需品的購買，如我們提供的健康和保健產品或我們計劃提供的旅遊服務，這可能會對HWH的業務、財務狀況、盈利能力、 和現金流產生不利影響。

HWH 提供或計劃提供廣泛的健康和保健產品及旅遊服務。經濟低迷可能會對消費者購買健康和保健產品或旅行等非必需品產生不利影響。美國和全球經濟可能由於各種問題而大幅放緩，包括信貸和金融市場的動盪、對主要金融機構的穩定性和生存能力的擔憂、房地產市場的狀況以及全球股市的波動。 如果發生這種經濟低迷，美國和全球經濟可能在 一段不確定的時間內面臨嚴重的衰退挑戰。這些經濟狀況可能會導致HWH的許多現有和潛在成員在一段時間內推遲或減少購買HWH銷售的產品和服務，這反過來可能會對HWH的收入、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，從而損害HWH的業務。HWH無法預測這些經濟狀況或它們將對HWH的消費者或業務產生的影響。

HWH 存在與支付相關的風險。

HWH 接受使用多種方式付款，包括精選信用卡和借記卡、現金和支票以及會員折扣。由於HWH向其成員提供新的支付選項，HWH可能會受到額外的規章制度、合規要求和更高的欺詐損失的約束。 對於某些支付方式，HWH需要支付交換費和其他相關的接受費，以及額外的交易處理費用。 HWH依賴第三方為信用卡和借記卡以及HWH的店鋪卡提供支付交易處理服務。 如果這些處理服務提供商不願意或無法向HWH提供這些服務，HWH的業務可能會中斷。 HWH還受到不斷變化的支付卡關聯和網絡運營規則的影響，包括數據安全規則、認證要求 和管理電子資金轉賬的規則。如果HWH的內部系統被攻破或受損，HWH可能需要承擔補發卡的費用，並可能受到罰款和更高的交易費用的影響，並失去接受HWH成員支付信用卡的能力，HWH的 業務和經營業績可能會受到不利影響。

HWH 可能銷售對其成員造成疾病或傷害、損害其聲譽並使HWH面臨訴訟的產品。

如果HWH的商品，包括為人類消費準備的食品、保健產品、護膚品、家用產品和耐用品等，不符合或被認為不符合適用的安全或標籤標準或HWH成員的期望，HWH可能會遭受銷售損失、成本增加、訴訟或聲譽損害。銷售這些物品涉及HWH成員患病或受傷的風險。此類疾病或傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或損壞，包括種植、製造、儲存、搬運和運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他試劑或殘留物的存在，或設計錯誤。HWH的附屬供應商通常在合同上要求遵守產品安全法律，HWH依賴他們來確保購買的產品符合安全和其他標準。雖然HWH受政府檢查和監管，並致力於在所有實質性方面遵守適用的法律和法規，但HWH不能確保消費或使用HWH銷售的產品不會導致疾病或傷害，或HWH不會受到與此類事項有關的索賠、訴訟或政府調查， 導致代價高昂的產品召回和其他可能對HWH的業務和運營結果產生不利影響的責任。 即使產品責任索賠不成功或未得到全面追查，負面宣傳可能會對HWH在現有和潛在成員中的聲譽 及其公司和品牌形象造成不利影響，這些影響可能會產生長期的不利影響。

此外， 由於HWH與其關聯供應商之間的銷售條款沒有書面協議， 不清楚HWH是否對其關聯供應商有追索權或對此類供應商的任何賠償權利，因為 沒有任何書面合同規範關聯供應商向HWH銷售此類產品。

營養補充劑通常只得到有限的臨牀研究的支持。

營養補充劑，例如通過HWH Marketplace提供的許多健康和保健產品，在人類消費中有着悠久的歷史。 其中一些產品可能包含創新的成分或成分組合。儘管HWH相信所有產品在按指示服用時都是安全的，但有關人類食用這些產品中的某些成分或濃縮形式的成分組合的數據有限。HWH的關聯供應商對產品的配方和生產進行研究和測試。然而，市場上關於該產品和類似產品的臨牀研究有限(如果有的話) 。此外，由於HWH高度依賴於成員對產品的有效性、安全性和質量的看法，因此，如果市場上的產品或類似產品被證明或斷言無效或對消費者有害，或者如果宣傳與在市場上使用或誤用此類產品或類似產品造成的任何不利影響有關，HWH可能會受到不利影響。這些情況中的任何一種都可能對和記黃埔的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果信息技術系統的實施不能高效有效地執行，可能會對HWH的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

與許多公司一樣，HWH的業務嚴重依賴其信息技術基礎設施來有效管理和運營其許多關鍵業務職能，包括：

● 訂單處理；

● 供應鏈管理；

● 客户服務；

● 服務提供；

● 產品分銷;

● 現金收支;以及

● 財務報告。

這些系統和操作容易受到火災、地震、電信故障和其他事件的破壞和中斷。 它們還容易受到入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似不當行為的影響。

有時必須升級或更換信息技術系統，如果不能高效有效地執行此係統實施， 實施可能會導致HWH的主要管理信息系統中斷，這可能會使HWH的網站或服務不可用，從而阻止我們處理交易，這將對HWH的財務狀況 或運營業績產生不利影響。

隨着近年來頻率的增加，針對公司的網絡攻擊已導致數據安全遭到破壞。HWH的業務 需要存儲和傳輸供應商的數據以及我們的獨立合作伙伴和客户的個人、信用卡和其他機密信息。HWH的信息技術系統容易受到日益增長和不斷變化的網絡安全風險威脅的影響。HWH數據安全的任何重大損害，無論是在外部還是內部，或濫用合作伙伴、 客户或員工數據，都可能對其聲譽造成相當大的損害，導致機密信息的公開泄露， 並導致銷售損失、重大成本和訴訟，這將對其財務狀況和運營結果產生負面影響。

與HWH國際業務相關的風險

HWH 高度依賴其韓國(韓國)和新加坡業務的財務表現.

HWH的財務和運營業績目前高度依賴於其韓國和新加坡業務。這些業務的財務業績下降 可能是由於以下原因造成的：會員增長緩慢或下降，可比產品銷售額(可比 銷售額)；運營費用的負面趨勢，包括勞動力、醫療保健和能源成本增加；未能達到Hapi咖啡館開業的目標 HWH市場的變化或經濟狀況的不確定性，包括失業率上升 和房價低迷；以及未能始終如一地提供高質量和創新的新產品和服務。

HWH 可能無法成功執行其國際擴張戰略。

作為 其業務戰略的關鍵部分，HWH正在尋求擴大其在韓國和新加坡以外市場的業務，包括 開設更多海外咖啡館和子公司，特別是在南亞和東南亞以及北美。 未來幾年，HWH正在尋求組建子公司並迅速擴大其在許多其他國家/地區的業務，其中特別關注北美的美國和加拿大以及香港、馬來西亞、新加坡、泰國和臺灣。

儘管 如上所述，HWH的海外業務擴張可能很困難，因為相關本地市場存在老牌競爭對手。此外，海外擴張和國際業務的管理可能需要大量的財務支出以及管理層的關注和定製，並將使HWH面臨在一個陌生的商業環境中運營的挑戰，該環境具有不同的監管、法律和税收制度以及政治、經濟和社會風險。

HWH的增長還部分依賴於其收購物業和建造或租賃新Hapi咖啡館的能力。HWH與其他 零售商和企業競爭合適的地點。當地土地使用和其他限制Hapi咖啡館建設和運營的法規，以及當地社區反對在特定地點設置Hapi咖啡館的行動，以及通過限制HWH運營和環境法規的當地法律，可能會影響HWH尋找合適地點的能力，並 增加場地及其建設、租賃和運營的成本。HWH還可能在談判租賃或以可接受的條款購買 協議方面遇到困難。

HWH 打算在新市場開設更多的Hapi咖啡館。相關風險包括：由於缺乏對HWH的熟悉而難以吸引會員，吸引其他以健康、財富和幸福為基礎的俱樂部經營者的會員，HWH可能不太熟悉當地會員的偏好，以及市場的季節性差異。進入新市場可能會使HWH與新的 競爭對手或擁有龐大市場份額的現有競爭對手展開競爭。

更多的 一般來説，HWH的國際業務和未來的擴張計劃會受到政治、經濟和社會不確定性的影響， 包括：

● 通貨膨脹;

● 各種協議的重新談判或修改；

● 提高關税和關税；

● 複雜的美國和外國法律、條約和法規，包括但不限於税法、美國《反海外腐敗法》、 以及我們運營的許多市場中類似的反賄賂和腐敗法案和法規;

● 商標可用性和註冊問題；

● 匯率變化；

● 税收變化；

●戰爭、內亂、恐怖主義行為和其他敵對行動；

● 政治、經濟和社會狀況；

● 新冠肺炎的效果；

● 管理直銷和營銷的貿易實踐法律或法規的變化；

● 加強政府對直銷和網絡營銷的審查；以及

● 改變了人們對網絡營銷的看法。

上述風險可能會對HWH銷售產品或服務、獲得國際客户或運營 其國際業務或業務運營活動盈利的能力產生不利影響，這將對HWH的整體業務和運營結果產生負面影響。此外，HWH分銷渠道的任何負面變化都可能迫使其投入 與HWH的分銷和銷售相關的大量時間和金錢，首先增長，然後維持其在某些國際市場的地位。因此，無法保證HWH能夠成功實施其海外擴張戰略。 其國際擴張戰略的失敗可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

外幣匯率的波動將影響HWH的財務業績，我們以美元報告。

HWH 目前在多個司法管轄區運營，這使其面臨貨幣匯率波動的影響。和記黃埔的收入以韓元、新加坡元和美元計價。與匯率穩定的情況相比，HWH使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致支出更高，收入更低。HWH無法 向您保證外幣匯率的變動不會對HWH未來的經營業績產生重大不利影響 。和記黃埔此前沒有簽訂對衝合同，以限制其業務使用的貨幣價值波動的風險敞口 ，儘管如果它認為這樣做是合宜的，它可能會在未來的某個時候這樣做。HWH不能向您 保證其所在司法管轄區的中央銀行將或將能夠在未來幹預外匯市場以實現穩定或其他目標，或此類幹預將有效地實現預期目標。

在某些國家/地區對貨幣兑換的限制可能會限制HWH有效接收和使用其收入的能力。

其大部分收入和支出目前以韓元和新加坡元計價。如果未來以韓元或新加坡元計價的收入增加或以此類貨幣計價的支出減少，和記黃埔可能需要將其收入的一部分 轉換為其他貨幣以履行其外幣義務，其中包括支付就其股票宣佈的股息。尤其是隨着HWH擴展到更多的市場，HWH不能保證能夠將其運營所在國家的貨幣 及時或根本不能兑換成美元或其他外幣以支付股息或用於其他目的 。

HWH 沒有商業保險承保範圍或某些其他類型的保險。

保險 目前在亞洲提供的產品不像在較發達地區提供的產品那樣廣泛。與亞洲的行業慣例一致，HWH目前不投保商業保險。HWH已確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使得HWH購買此類保險 不切實際。對HWH設施的任何未投保的損壞或HWH業務運營的中斷可能要求其產生鉅額成本並轉移其資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然HWH確實投保了適用法律要求的員工醫療福利和工人補償索賠，但一般責任、財產損失、董事和高級管理人員的責任以及其他風險將完全由HWH承擔。重大索賠或事件、法規變化、醫療保健成本大幅上升或維持HWH保險的成本，或未能維持足夠的保險覆蓋範圍，都可能對HWH的財務狀況和 運營業績產生不利影響。

HWH的收入和淨收入可能會受到亞洲任何地區以及全球經濟放緩的實質性和不利影響。

雖然 HWH計劃將業務擴展到北美，但截至2024年3月31日的三個月，HWH目前4%的收入來自韓國，96%來自新加坡，截至2023年3月31日的三個月，3%和87%分別來自韓國和新加坡， 受到影響消費者信心的一般經濟狀況的影響，消費者 支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣的變化。因此，HWH的收入和淨利潤可能會 在很大程度上受到亞洲和全球經濟狀況的影響。亞洲和全球經濟和市場受到HWH控制範圍之外的許多因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通貨膨脹或通貨緊縮、實際可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。

亞洲的經濟增長近年來經歷了温和的放緩，部分原因是自2012年以來中國經濟放緩，以及 全球新冠肺炎疫情、全球能源和消費價格波動、美國貨幣政策和其他市場，以及 其他因素。亞洲將不得不應對潛在的外部和國內風險，以維持其經濟增長。經濟不景氣，無論是實際的或預期的、經濟增長率的進一步下降或亞洲或HWH可能運營的任何其他 市場的不確定經濟前景，都可能對HWH的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與HWH在韓國的運營相關的風險

韓國不利的金融和經濟發展可能會對我們產生不利影響。

目前，HWH的大部分業務和資產都位於韓國。HWH受到韓國特有的政治、經濟、法律和監管風險的影響，HWH的業績和其運營戰略的成功實現在很大程度上取決於韓國的整體經濟。近年來，韓國的經濟指標呈現出喜憂參半的增長跡象和不確定性，從2020年開始，由於新冠肺炎疫情的削弱效應，韓國整體經濟和韓國主要貿易夥伴的經濟都出現了惡化的跡象。新冠肺炎或其他類型的廣泛傳播的傳染病在韓國的任何可能復發都可能對和記黃埔的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

韓國經濟未來的增長受制於許多我們無法控制的因素，包括全球經濟的發展。近年來，全球金融市場的不利狀況和波動、石油和大宗商品價格的波動、供應鏈中斷 以及全球經濟日益疲軟，特別是由於新冠肺炎疫情以及最近俄羅斯入侵烏克蘭和隨後對俄羅斯的制裁，導致全球經濟前景總體上不確定，並已經並可能繼續對韓國經濟產生不利影響。韓元是韓國的國家貨幣，其相對於主要外幣的幣值波動很大。由於全球和韓國經濟形勢不明朗，韓國公司的股票價格最近出現了大幅波動。韓國或全球經濟未來的任何惡化都可能對和記黃埔的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

可能對韓國經濟產生不利影響的事態發展 包括：

與朝鮮的緊張局勢升級可能會對HWH產生不利影響。

在整個朝鮮近代史上，朝鮮和朝鮮之間的關係一直很緊張。由於當前和未來的事件，朝韓兩國之間的緊張程度一直在波動，並可能突然加劇。尤其是近年來，由於朝鮮的核武器和彈道導彈計劃以及對朝鮮的敵對軍事行動，人們對安全的擔憂加劇。

朝鮮經濟也面臨嚴峻挑戰，這可能會進一步加劇朝鮮國內的社會和政治壓力。儘管朝韓兩國在2018年4月、2018年5月和2018年9月舉行了雙邊峯會，美國和朝鮮在2018年6月、2019年2月和2019年6月舉行了雙邊峯會，但不能保證影響朝鮮半島的緊張局勢 未來不會升級。緊張局勢的任何進一步加劇都可能對韓國經濟和HWH在韓國的成員和客户產生重大不利影響，從而對HWH的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

加強韓國消費者保護法可能會對我們的韓國業務產生不利影響。

作為韓國消費品的直接面向消費者的銷售商，HWH可能會受到韓國旨在保護消費者的各種法規的約束。近年來，鑑於公眾對隱私問題的高度關注，韓國政府 更加重視直接面向消費者的企業對個人信息的保護，並實施了一系列 措施來加強對消費者的保護。根據《個人信息保護法》，被指定為個人信息的公司 經理不得收集、存儲、維護、使用或提供其客户的居民註冊號，除非其他法律或法規明確要求或允許管理居民註冊號。此外，根據《信用信息使用和保護法》，公司有更高的義務保護其從客户那裏收集的所有信息，並被要求將此類信息視為信用信息。公司向其附屬公司或控股公司轉讓或提供信息的能力受到相當大的限制，如果公司泄露此類信息，可能會受到重大損害賠償。此外， 根據《電子金融交易法》，公司可能主要負責賠償因影響公司的網絡安全漏洞而受到損害的客户，即使該漏洞不是由公司直接造成的。

韓國的勞工騷亂可能會對HWH的運營造成不利影響。

韓國的經濟困難或企業重組和破產的增加可能導致裁員和更高的失業率。這樣的事態發展可能會導致社會動盪，並大幅增加政府用於失業補償的支出和社會項目的其他成本 。根據韓國國家統計局的統計數據，失業率從2018年和2019年的3.8%上升到2020年的4.5%和2021年的3.7%。未來失業率的進一步上升和由此引發的任何勞工騷亂可能會 對HWH的運營以及HWH的許多客户從HWH購買會員資格和產品的能力產生不利影響。 韓國的這些事態發展可能會對HWH的財務狀況和運營業績產生不利影響。

與監管相關的風險

HWH的業務可能會受到法律索賠和監管行動的不利影響。

HWH 面臨法律索賠和監管行動的風險，這可能使其面臨金錢損害和法律費用、禁令救濟、 刑事和民事處罰、對我們管理層和員工的制裁以及對我們運營的監管限制，以及 聲譽損害。

HWH 無法預測其涉及的許多法律索賠和監管行動的結果，索賠或訴訟的範圍或此類事項的爭議總額可能會增加。

此外，此類事項中的不利決定、調查結果或決議可能會鼓勵其他各方，包括其他司法管轄區的政府當局，對衞生和衞生局提出類似的索賠和訴訟。因此，當前和未來的法律索賠和監管行動的結果，特別是那些很難以任何確定程度評估最大潛在風險或最終不利影響的行動，可能會對和記黃埔的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

公民或政府對HWH的會員制驅動模式或相關直銷系統或HWH附屬公司的分銷和服務政策提出的挑戰可能會損害HWH的業務。

基於會員制的行業和直接面向消費者的行業受到政府的審查，包括受各種國家、州和地方法律法規的影響。例如，在美國，聯邦貿易委員會積極警告幾家直銷公司和整個行業與直銷相關的某些商業行為，並與幾家直銷公司達成和解，要求這些公司修改薪酬計劃和商業模式。

在HWH運營的國家/地區，直銷行業和服務提供行業依賴於分銷商或服務提供商規則和政策的實施，這些規則和政策旨在保護消費者，防止不適當的銷售活動和營銷實踐， 並防止未經註冊的經紀-交易商活動。從事直銷的HWH附屬公司已採用正式的規則和政策，HWH的附屬公司認為這些規則和政策符合適用的國內和全球最佳行業標準。然而， 不能保證HWH附屬公司的系統元素或其政策元素不會在民事或政府行動中受到挑戰，也不能保證未來管理此類行業運營的法律或法規的適用和解釋 不會對HWH的業務造成損害。上述任何一種情況的發生都可能對和記黃埔的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

HWH 可能無法獲得、維護或續訂必要的許可證和審批。

HWH 可能無法獲得提供其計劃 提供的產品和服務所需的所有許可證和批准。由於HWH運營的行業在某些市場可能相對較新，相關法律法規及其解釋往往不明確和不斷演變。這可能會使您很難了解哪些許可證和審批是必需的， 或獲取這些許可證和審批的流程。出於同樣的原因，HWH也不能確定它是否能夠保留之前獲得的許可證和批准，或者一旦它們到期，HWH是否能夠續簽它們。HWH還認為， 其部分業務不在許可要求的範圍內，或者受益於某些豁免，因此不需要 獲得某些許可或批准。HWH不能確定其對規則及其豁免的解釋一直都是 ，或者將與當地監管機構的解釋一致。

如果HWH未能獲得、維護或續簽任何所需的許可證或批准或進行任何必要的備案，或被發現需要 其認為不必要的許可證或批准或其認為自己免於獲得的許可證或批准，HWH可能會受到各種處罰，如沒收通過未經許可的業務活動產生的收入或資產、 施加罰款、暫停或取消適用的許可證、書面譴責、終止第三方安排、 暫停業務活動、刑事起訴以及停止或限制HWH的運營。任何此類處罰 都可能擾亂和記黃埔的業務運營，並對和記黃埔的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果 政府有關網絡營銷的法規發生變化，或以不利於HWH附屬公司業務的方式進行解釋或執行，則此類附屬公司可能會受到執法行動和有關其整體業務模式的實質性限制，而這又可能影響向HWH銷售給其成員的產品供應。

HWH 不使用網絡營銷業務模式。然而，HWH的附屬公司，包括共享服務，在這一領域運營。 網絡營銷始終受到廣泛的政府法規的約束，包括外國、聯邦和州法規。法律和法規方面的任何變化都可能影響HWH附屬公司的業務。此外，如果HWH的附屬公司未能遵守各種法律或法規，可能會受到重罰。違規行為可能由以下原因造成：

● 法規含糊不清；

●規則和相關法院判決；

● 賦予監管當局和法院解釋和執行法律的自由裁量權；

● 影響和記黃埔業務的新規定；以及

● 對影響HWH業務的現有法規的更改或解釋。

HWH 無法預測額外政府法規、司法裁決或行政命令在頒佈時將對HWH附屬公司的業務運營產生什麼影響，也無法預測這可能如何影響HWH附屬公司向HWH銷售此類產品的可用性 以及此類產品的成本。

然而，有關網絡營銷系統的法律和法規要求涉及高度的主觀性，本質上是以事實為基礎的， 並受司法解釋的影響。因此，HWH不能保證其不會因向其某些附屬公司應用或解釋管理網絡營銷的法規或法規而受到損害。

如果HWH違反政府規定或未能獲得必要的監管批准，其運營可能會受到不利影響。

HWH的運營在其國內外市場上受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決以及聯邦、州和地方層面的類似限制。這些規定包括以下內容：

●HWH銷售的產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、進口、銷售和儲存；

●定價 關於與和記黃埔關聯公司或其他關聯方進行交易的限制以及影響和記黃埔應納税所得額的類似規定；

●關税的評估；以及

●導出 和進口限制。

任何意想不到的新法規或現有法規的變化都可能嚴重限制HWH關聯供應商繼續運營的能力 ，這可能會對HWH的業務產生不利影響。例如，HWH向其成員銷售的營養產品的健康和安全以及食品和藥品法規的變化可能要求HWH的關聯供應商重新制定此類產品以符合此類法規，這反過來可能導致HWH為此類產品支付更高的價格。

在一些外國，營養產品被認為是食品，而另一些國家則認為它們是藥物。未來的健康和安全 或食品和藥品法規可能會推遲或阻止HWH推出新產品，或者暫停或禁止在特定國家或市場銷售現有產品。此外，如果HWH進一步擴展到其他海外市場，其業務或尋求在這些市場銷售的產品也可能受到這些外國政府的總體穩定性和與這些產品相關的監管環境的影響。如果HWH銷售的產品被徵收高額關税，與當地生產的產品相比，HWH的銷售額和競爭地位都可能受到影響。此外，某些國家和司法管轄區的進口限制可能會限制HWH從美國進口產品的能力。

在其他國家，旅遊服務受到嚴格監管。未來的法規可能會推遲或阻止HWH推出新服務 ，或者暫停或禁止在特定國家或市場銷售現有服務。

如果HWH銷售的補充劑或廣告活動被發現違反了現有或新的法規，或者如果HWH無法説服其附屬供應商 及時有效地對HWH銷售的產品進行必要的更改以響應新法規，則加強對營養補充劑的監管審查以及HWH的一些市場正在採用的關於營養補充劑的新法規可能會導致更嚴格的法規並損害HWH的結果。

在美國和其他市場，加強對膳食補充劑的監管的運動越來越多，這可能會對我們施加額外的限制或要求，並增加業務成本。2019年2月11日，美國食品和藥物管理局(FDA)發佈了FDA專員Scott Gottlieb博士的一份聲明，內容涉及該機構加強膳食補充劑監管的努力。FDA將優先考慮並集中資源於品牌錯誤的產品，這些產品聲稱可治療、治癒或緩解疾病，但未經證實。Gottlieb專員成立了膳食補充劑工作組，任務是審查該機構的組織結構、流程、程序和做法，以確定實現膳食補充劑監管現代化的機會 。此外，2015年12月21日，FDA成立了膳食補充劑辦公室(ODSP)。 這一新辦公室的成立提升了FDA作為營養和膳食補充劑辦公室下屬部門的地位。ODSP將繼續監測膳食補充劑的安全性。審批或註冊可能需要對HWH銷售的產品進行重新配方 ，或者HWH可能無法獲得某些產品或配料。HWH銷售的產品必須遵守產品標籤規定，這些規定因司法管轄區而異。

在HWH的幾個市場，已經或可能在短期內採用新的法規，這些法規將實施新的 要求，對法規下的某些補充劑分類進行更改，或限制可以對HWH銷售的產品提出的索賠。此外，根據現有法規和新法規，加強了對營養補充劑和營銷聲明的監管審查。2016年8月，FDA發佈了關於膳食補充劑的修訂指南草案：新的膳食成分通知 和相關問題。如果一家公司銷售的膳食補充劑含有FDA認為不是膳食成分 或需要NDI通知的新膳食成分(“NDI”)的成分，該機構可能會威脅或啟動對該公司的執法 。例如，它可能會發出一封警告信，可能會引發消費者訴訟，要求召回產品，甚至與司法部合作提起刑事訴訟。如果新的指導或法規導致HWH的成本增加，可能會損害HWH的運營，因為HWH不生產自己的產品，或者如果完全禁止銷售某些產品。

税收 和轉讓定價會影響運營，HWH可能會受到額外的税收、關税、利息和重大金額的罰款， 這可能會損害HWH的業務。

作為一家跨國公司，在包括美國在內的多個國家和地區，HWH必須遵守轉讓定價和其他税收法規 ，旨在確保其公司間交易以反映實體之間關係的經濟現實的價格完成，並且沒有被操縱以產生預期的税收結果，適當的收入水平報告為當地實體賺取的 ，並確保HWH在此類交易中獲得適當的税收。監管機構可能會選擇密切監控HWH的公司結構、公司間交易，以及HWH如何實現公司間資金轉移。如果監管機構對HWH的公司結構、轉移定價方法或公司間轉移提出質疑，HWH的運營可能會受到損害，HWH的實際税率可能會上升。隨着經濟合作與發展組織的基礎侵蝕和利潤轉移項目的到來，審查工作得到了加強。

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(TCJA)。國税局(“IRS”) 繼續發佈與TCJA通過有關的指導意見。隨着新指南的發佈，它可能會對HWH的財務報表產生實質性影響。此外，美國各州和外國司法管轄區可能會因應該法案而修改其税法，這可能會對HWH未來的業績產生重大影響。

HWH 在美國和多個國際司法管轄區繳納所得税。HWH未來的所得税撥備和現金税負債 可能受到法定税率不同國家的收益變化、遞延税項資產和負債的估值變化、税法變化以及在HWH的報税表準備過程中發現新信息的不利影響 。HWH還可能接受持續的税務審計。此類審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長的時間才能解決，並且可能具有很強的判斷力。税務機關可能不同意HWH採取的某些納税申報立場 ，並因此評估針對HWH的額外税收。在解決這些或隨後的税務審計時最終支付的金額可能與HWH之前計入的所得税撥備中的金額存在實質性差異，因此， 可能會對HWH的盈利能力產生重大影響。

更改 以及實際或認為未能遵守適用的數據隱私、安全和保護法律、法規、標準和 合同義務可能會對和記黃埔的業務、運營和財務業績產生不利影響。

Hwh 受管理數據隱私和安全的聯邦、州和外國法律法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管 格局繼續發展，隱私和數據保護問題受到越來越多的關注，這可能會影響HWH的業務，並可能增加HWH的合規成本和責任敞口。在美國，許多聯邦和州法律法規管理個人信息的收集、使用、披露和保護，包括州數據泄露通知法、聯邦和州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法。這些法律中的每一項都會受到法院和政府機構的不同解釋，造成複雜的合規問題。 如果HWH未能遵守適用的法律法規或以不允許的方式披露其成員的個人信息，可能會受到懲罰或制裁。HWH可能會受到外國司法管轄區快速變化的數據保護法律、規則和法規的約束 。例如，在韓國，作為個人信息控制員的HWH受《個人信息保護法案》的約束，該法案屬於個人信息保護委員會的監管範圍。在新加坡，HWH受適用於所有私營部門組織的《2012年個人數據保護法》(Personal Data Protection Act 2012)約束。

遵守適用的數據隱私和安全法律、規則和法規可能要求HWH在其合同中承擔更繁重的義務， 要求HWH從事代價高昂的合規工作，限制HWH收集、使用和披露與其 成員有關的數據的能力，或者在某些情況下影響HWH或其合作伙伴在某些司法管轄區的運營能力。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。如果HWH未能遵守任何此類法律、規則或法規，HWH可能面臨政府 調查和/或執法行動、罰款、民事或刑事處罰、私人訴訟或負面宣傳，這可能對HWH的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與和記黃埔證券相關的風險

納斯達克 可能會將我們的普通股從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 收到一份書面通知(“納斯達克通知)，日期為2024年3月7日，來自納斯達克的，表明(I)在之前 連續30個工作日，我們上市證券的市值(“MVLS“)未將最低市值維持在50,000,000美元(”最低MVLS要求“)按納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條的規定。

根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日的合規期，即至2024年9月3日，以恢復 對最低標準的遵守。如果我們的MVLS在180天合規期內的任何時間連續至少十個工作日以50,000,000美元或更高的價格成交，則可能達到合規，在這種情況下，納斯達克將通知我們我們的合規情況， 此事將結束。

如果 我們未能在2024年9月3日之前重新遵守最低最低限價要求，納斯達克將向我們發出書面通知，通知我們我們的普通股將被摘牌。屆時，吾等可根據適用的納斯達克上市規則所規定的程序，就相關的退市決定向聆訊小組提出上訴。然而，如果我們真的向聽證會小組上訴納斯達克退市的裁決，我們不能保證這樣的上訴會成功。在這種情況下，如果我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的要求，我們也可以尋求申請轉移到納斯達克資本市場。

收到的納斯達克通知不會對我們繼續在納斯達克全球市場上市或我們普通股的交易產生立竿見影的影響， 取決於我們遵守其他持續上市的要求。我們目前正在評估可能採取的行動，以重新遵守繼續在納斯達克全球市場上市的所有適用要求。不能保證我們會成功 保持我們的普通股在納斯達克全球市場上市。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

警示 關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述 ，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、 計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、 “將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述和類似表述旨在識別 前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於：我們研究計劃的現狀、進展和結果；我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力和市場機會水平；我們的業務計劃、戰略和目標，包括尋求合作、許可或其他類似安排或交易的計劃；我們對流動性和 業績的預期，包括我們的費用水平、資金來源和維持我們持續運營的能力；我們行業的競爭格局；以及總體市場、經濟和政治狀況。

這些 前瞻性表述只是預測，我們可能無法實際實現我們的 前瞻性表述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性表述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了可能導致未來實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。 我們的前瞻性聲明不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您 閲讀此招股説明書時應瞭解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們 不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

使用收益的

本招股説明書提供的所有 普通股都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些股份中獲得任何收益。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“HWH”。截至2024年6月17日，我們已發行和發行約16，223，301股普通股。記錄持有人的數量不包括數量大幅增加的“街頭名稱”持有人或受益持有人，其公司普通股股份被銀行、經紀人 和其他金融機構記錄持有。

分紅

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息。 儘管如上所述，是否支付現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本註冊聲明包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性聲明。為此，本註冊聲明中包含的任何非歷史事實的陳述，包括但不限於有關公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述規定的情況下，“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”或“繼續”等詞彙或類似術語旨在識別前瞻性表述。這些聲明本質上涉及重大風險和不確定性，實際結果可能因各種因素而大不相同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。 這些因素包括但不限於總體經濟狀況和我們可能參與的行業；我們所選行業內的競爭，包括來自規模更大的競爭對手的競爭；技術進步和未能成功發展業務關係。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本註冊聲明中其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是以空白支票公司的形式成立的，以特拉華州公司的形式成立，成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併。公司於2024年1月9日完成業務合併，並將其名稱從“Alset Capital Acquisition Corp.” 更名為“HWH International Inc.”。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

在完成最初的業務合併之前，該公司沒有產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。公司最初選擇11月30日作為其財政年度結束日期，但公司將其財政年度結束日期改為12月31日。

我們的發起人是位於特拉華州的有限責任公司Alset收購保薦人LLC(發起人)。我們首次公開募股的註冊聲明已於2022年1月31日宣佈生效。於2022年2月3日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)8,625,000個單位(“單位”)，包括全面行使承銷商以每單位10.00美元購買1,125,000個單位的超額配售選擇權。

於2022年2月3日，在首次公開發售完成的同時，本公司完成向保薦人定向增發473,750個單位(“私人配售單位”)，金額包括保薦人就承銷商全面行使購股權而購買的33,750個私人配售單位，價格為每私人配售單位10.00美元 ，產生總收益約4,700萬美元(“私人配售”)，所得款項 存入信託賬户。本次私募並無支付承銷折扣或佣金。私募是作為非公開交易進行的，作為沒有參與首次公開發行的發行人的交易，根據證券法第4(A)(2)條， 豁免根據證券法進行註冊。私募單位 與私募單位相同，但(A)私募單位及其組成部分證券在本公司初步業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但準許受讓人除外，及(B)作為私募單位組成部分的認股權證及權利，只要由保薦人或其準許受讓人持有，均有權分別享有登記權。

在首次公開發售所得款項及出售私募單位所得款項中，扣除承銷佣金、折扣及發售開支後，87,112,500元存入信託户口(“信託户口”)，而1,874,050元則交予本公司以支付營運開支。

本公司於2023年5月1日與全國銀行業協會威爾明頓信託協會(“威爾明頓信託”)修訂於2022年1月31日訂立的《投資管理信託協議》(“信託協議”)，並於2023年5月2日提交經修訂及重訂的《公司註冊證書修正案》。信託協議以及修訂和重新簽署的公司註冊證書進行了部分修改，以便公司完成業務合併的能力可以 延長，但須支付某些延期付款。

贊助商於2023年5月3日支付了第一筆30天延期付款，並於2023年6月5日和 2023年7月6日支付了後續延期付款，截至2023年11月30日的一年內總共支付了205，305美元。贊助商有權獲得償還這些延期付款 ，不計利息。完成初始業務合併後，公司可以根據發起人的選擇，從信託賬户的收益中償還延期付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，延期貸款項下有205，305美元未償。

在2023年5月1日的特別會議上，A類普通股股東贖回了信託賬户中持有的6,648,964股股票，金額約為6840萬美元。

2023年11月2日，經本公司股東於2023年11月2日召開的股東特別大會上批准，本公司與威爾明頓信託全國協會(“受託人”)於2022年1月31日簽訂了經2023年5月1日修訂的投資管理信託協議第2號修正案(統稱為“信託協議”)。經修訂的信託協議反映本公司 須完成業務合併的日期由2023年11月3日延至2024年2月3日，並延長了若本公司尚未完成其初步業務合併，則受託人須清算信託賬户的日期。

2023年11月2日，經本公司股東特別大會批准，本公司修改了本公司公司註冊證書第9.1節第(Br)(C)段的文本，將本公司完成業務合併的日期再延長三(3)個月，從2023年11月3日延長至2024年2月3日。

由於業務合併於2024年1月9日結束，A類普通股股東贖回了信託賬户中持有的1,942,108股股票，金額約為2,100萬美元。

於2022年9月9日，本公司與內華達州之HWH國際公司(“目標”)及本公司之全資附屬公司HWH合併附屬公司(“合併子公司”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。本公司和合並子公司有時統稱為“ACAX方”。根據合併協議，本公司與目標公司之間的業務合併是通過合併附屬公司與目標公司並併入目標公司而完成的，而目標公司在合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併結束後(“結束”)，公司更名為“HWH 國際公司”。本公司董事會(I)批准並宣佈合併協議、附屬協議(定義見合併協議)及擬進行的交易，及(Ii)決議建議本公司股東批准合併協議及相關交易。

目標由本公司及其保薦人的若干成員管理人員及董事擁有及控制。合併於 本公司股東及目標股東收到所需批准及滿足若干其他慣常成交條件後完成。

本公司於交易結束時支付予目標股東的總代價(“合併代價”)為125,000,000美元，應以本公司普通股股份(“公司普通股”)每股面值0.0001美元支付。 作為合併代價支付予目標股東的本公司普通股股份數目為12,500,000股，每股價值10.00美元。

流動資金和資本 資源

在截至2024年3月31日的三個月內，由於我們擴大了經營S咖啡館的業務並重組了我們的會員業務，我們發生了淨虧損、運營虧損和運營現金流為負。

儘管如此，我們相信公司銀行賬户中的可用現金、預期的運營現金以及關聯方的融資可獲得性 足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。公司計劃擴張的資本需求 主要基於特定地域的物業成本、團隊要求和所需的營銷步驟 。我們的擴張將包括計劃接管我們目前不擁有的現有Hapi咖啡館的租賃，因為我們希望在未來兩(2)年內增加Hapi咖啡館。如果我們接管這些現有的租約，我們為每個Hapi咖啡館 接手的每一份租約將需要最低投資。不能保證我們將能夠執行上面列出的計劃。

所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營企業繼續經營，不包含任何可能需要進行的調整 如果公司無法作為持續經營企業繼續經營。

此外，我們還收到納斯達克的一封信，要求我們遵守交易所的持續上市要求。 有關詳細信息，請參閲第 21頁題為“納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所的報價中退市，這可能會限制 投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制”的風險因素。

此外，我們已獲得Alset International Limited和Alset Inc.的財務支持函，Alset International Limited和Alset Inc.分別是公司的直接和間接多數股東 ，以提供公司所需的任何額外資金，並且不會要求從我們於2024年5月15日提交的10-Q表格發佈之日起12個月內償還。

運營結果

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表摘要：

行政服務協議

自公司部門首次在納斯達克上市之日起，公司 同意向Alset Management Group Inc.付款每月總計10，000美元，用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支持 ，最長24個月。業務合併完成後，公司停止支付這些月費。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司根據協議在運營報表中分別記錄了0美元和30，000美元的費用。

註冊權

於2022年1月31日，本公司、保薦人及若干持有本公司證券的人士及實體訂立《註冊權協議》(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，本公司有責任登記 若干證券，包括(I)所有由保薦人持有的公司普通股及認股權證，以及可於行使該等認股權證時發行的公司普通股 ，及(Ii)於2022年1月31日在私募配售中發行的公司普通股及公司普通股相關認股權證股份。本公司有義務(A)在業務合併結束後15個工作日內提交轉售登記書，對該等證券進行登記，並(B)盡合理努力促使該 登記聲明在業務合併結束後60個工作日內由美國證券交易委員會宣佈生效。

承銷 協議

於2022年2月3日，該公司支付了每單位0.2美元的現金承保折扣，或1,725,000美元。

此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計3,018,750美元；然而，2023年12月18日，本公司就承銷協議簽訂了一份清償和解除債務協議，根據該協議，承銷商接受了325,000美元的現金組合，作為對債務的全面清償 ，以代替本公司全額投標，承銷商在業務合併完成時接受了325,000美元的現金、149,443股公司普通股和1,184,375美元的本票作為債務的全面清償 。該協議於2024年1月9日企業合併結束時生效。此外，本公司已授予EF Hutton不可撤銷的優先購買權(“ROFR”)，由EF Hutton全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，負責未來的每項公開及私募股權及債券發行，包括 所有與股權掛鈎的融資，期限自清償之日起至業務合併完成後二十四(24)個月止。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

公司已確定在本報告涵蓋的期間內沒有關鍵的會計政策或估計。

關鍵 會計估算

會計估計：(A)估計的性質是重大的，這是由於對高度不確定的事項或此類事項的易變動性進行核算所需的主觀性和判斷力的程度，以及(B)估計對財務狀況或經營業績的影響是重大的。

關鍵會計政策和實踐

公司的會計政策和做法對公司財務狀況和業績的描述是最重要的，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計 。

表外安排 表內安排

截至2024年3月31日，我們沒有任何表外安排，如適用的美國證券交易委員會規則所定義。

通貨膨脹率

我們 認為，通脹對截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度的經營業績沒有實質性影響。我們不能向您保證，未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

新興的 成長型公司狀態

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使我們的合併財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長過渡期的 很難或不可能。

我們收購的業務的業務概述

HWH International Inc.(“HWH-NV”)及其合併的子公司在新加坡和韓國經營食品和飲料(“F&B”) 業務。HWH-NV追求以目標為導向的商業模式，幫助個人在追求健康、財富和幸福的過程中開闢新的道路。HWH-NV採用會員制模式，個人預付會員費即可成為會員。作為會員，這些個人可以享受HWH-NV附屬公司提供的產品和服務的折扣。HWH-NV大約有9000名成員，主要在韓國。目前，該會員業務已被暫停 。

HWH-NV的法律實體結構重組已於2022年7月完成。重組涉及於2022年3月將和記黃埔合併，並收購了共同控制的F&B Holding Pte公司。和F&B One Pte.LTD於2022年7月作為HWH-NV的全資子公司。在業務合併之前，HWH-NV由在新加坡交易所證券交易有限公司上市的上市公司Alset International Limited全資擁有。在共同管制下的交易中，財務報表和財務信息在期初列報，就好像資產和負債已在該日轉移一樣。以前的年份也進行了追溯調整，以提供比較信息。

截至2024年和2023年3月31日的三個月，餐飲業務的收入分別為286,110美元和187,776美元。

我們的 收入模型

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的總收入分別為286,110美元和200,562美元。 截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,336,519美元，截至2023年3月31日的三個月的淨收益為171,849美元。

我們 目前確認向客户銷售產品、會員資格以及食品和飲料的收入。會員銷售在截至2024年3月31日的三個月中約佔收入的0%，在截至2023年3月31日的三個月中約佔收入的6%。在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，食品和飲料的銷售額分別約佔收入的100%和94%。

從地理位置來看，在截至2024年3月31日的三個月中，我們在韓國和新加坡分別確認了總收入的4%和96%，在韓國和新加坡在截至2023年3月31日的三個月中分別確認了13%和87%。

我們 認為，餐飲銷售產生的收入佔我們總收入的比例將持續下降 ，因為我們預計會員銷售和產品銷售將帶來更大的收入貢獻。

可能或目前正在影響我們業務的事項

除上述事項外，可能影響或正在影響我們的財務業績的主要挑戰和趨勢包括：

● 我們有能力通過公司集團之間的交叉銷售和收入分享安排來提高我們的收入；

● 我們有能力確定要收購的補充業務，在需要時為這些收購獲得額外融資 並將它們整合到我們現有的業務中；

● 我們有能力以可接受的薪酬水平為我們的每一項業務吸引稱職、熟練的技術和銷售人員 以管理我們的管理費用；以及

● 我們能夠在擴展每項業務以及產品和服務時控制運營費用。

重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

公司的合併財務報表 和相關附註包括公司及其全資子公司的所有賬目。它們是根據 美國普遍接受的會計原則（“美國GAAP”）編制的。所有公司間交易 已在合併中消除。

使用估計和關鍵會計估計和假設的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層作出的重大估計包括但不限於信貸損失準備、物業、廠房和設備的可回收性和使用壽命、遞延税項的估值準備、或有事項和股權補償。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認和銷售成本

產品 銷售額：本公司的履約義務是將其產品的所有權轉讓給其成員。公司通常在將產品交付給其成員時確認收入。收入記錄為扣除適用税金、津貼、退款或退款後的淨額。該公司在銷售點以現金或通過信用卡支付的形式收到銷售淨價。

如果 任何成員及時將產品退回給公司，他們可以從公司獲得更換產品。產品和會員退回的折扣在記錄銷售時提供。此應計額基於每個國家/地區的歷史回報率和相關的退貨模式，反映了最初銷售後最長12個月的預期退貨 。截至 2024和2023年3月31日的三個月的產品和會員回報分別約為0美元和1,162美元。

會費 費用：本公司向其會員收取年度會費。費用是固定的，在加入會員時全額支付，恕不退還。本公司的履約義務是向其成員提供以下權利：(A)從本公司購買產品，(B)獲得某些後臺服務，(C)收取佣金 和(D)參加公司活動。相關的履約義務隨着時間的推移而履行，通常是在為期一年的成員協議期限內履行。本公司確認一年會員期內的會員費收入。

食品和飲料：在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，餐飲業務的收入分別為286,110美元和187,776美元。

收入成本 ：收入成本包括從供應商採購成品的成本以及相關的運輸和搬運費用。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月營業報表摘要

收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月收入 分別為286，110美元和200，562美元。 口碑、社交媒體存在和會議空間的可用性是我們收入和收入潛力的重要推動力。 由於新加坡餐飲業務收入增加，我們2024年的收入有所增加。

請 參閲下表，其中説明瞭 從會員資格獲得的收入：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的收入如下：

收入成本

收入成本 從截至2023年3月31日的三個月的77,769美元增加到截至2024年3月31日的三個月的122,813美元。這一增長是由於餐飲業務的銷售額增加所致。

由於會員銷售減少，截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，銷售額 佣金分別從11,868美元降至0美元。

截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，毛利率分別從122,793美元增加到163,297美元 。毛利率的增加是由於餐飲收入的增加。

運營費用

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，運營費用分別從736,391美元增加到1,495,383美元 ，這是因為在截至2023年和2024年3月31日的三個月中，一般和行政費用分別從736,391美元增加到1,129,191美元。與2023年相比，2024年一般和行政費用的增加主要是由於韓國和新加坡的食品和飲料業務的運營費用增加，以及由於10-Q&S-4提交的文件而產生的專業費用。

其他 收入(費用)

在截至2024年3月31日的三個月中，公司的其他支出為4,433美元，而截至2023年3月31日的三個月的其他收入為960,620美元。這是由於截至2023年3月31日及2024年3月31日止三個月的利息收入分別由944,565美元減至25,458美元。 利息收入已計入本公司綜合經營報表及其他全面收益的其他收入內。

淨虧損

在截至2024年3月31日的三個月中，公司淨虧損1,336,519美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨收益為171,849美元。

流動性 與資本資源

我們的現金從2023年12月31日的1,159,201美元減少到2024年3月31日的974,632美元。我們的負債從2023年12月31日的6,207,178美元增加到2024年3月31日的5,526,158美元。截至2024年3月31日，我們的總資產已從2023年12月31日的23,710,684美元減少到2,558,159美元。

公司認為，公司銀行賬户中的可用現金、預期的運營現金以及相關方的融資 足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。除其他項目外，公司計劃擴建的資本要求基於特定地域的物業成本、團隊要求、 和所需的營銷步驟。我們的擴張將包括計劃接管我們目前不擁有的現有Hapi咖啡館的租賃， 我們希望在未來兩(2)年內增加Hapi咖啡館。如果我們接管這些現有的租約，我們為每個Hapi Café接管的每個租約將需要最低投資 。不能保證我們將能夠執行上述計劃 。

所附的 財務報表假設公司將作為持續經營企業繼續經營，並且不包含如果公司無法作為持續經營企業繼續經營則可能需要進行的任何調整。

本公司已獲得Alset International Limited和Alset Inc.的財務支持函，Alset International Limited和Alset Inc.分別是公司的直接和間接所有者。Alset International Limited和Alset Inc.承諾提供公司所需的任何額外資金，自2024年5月15日提交的10-Q表格發佈起12個月內不會要求償還 。

截至2024年和2023年3月31日的三個月現金流量摘要

經營活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額為638,210美元，而2023年同期經營活動提供的現金淨額為262,251美元。在截至2024年3月31日的三個月中，與本公司業務合併相關的專業費用的支付有助於增加經營活動中的現金使用量。

投資活動的現金流

2024年3月31日前三個月，投資活動中使用的現金淨額為252,072美元，而2023年同期投資活動中使用的現金淨額為8,227美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們為購買財產和設備支付了2,072美元，為與可轉換票據相關的當事人支付了250,000美元。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們為購買財產和設備支付了8,227美元。

融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為749,948美元，而2023年同期運營活動提供的現金淨額為182,730美元。在截至2024年3月31日的三個月內，我們從關聯方收到了1,101,255美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們從關聯方收到182,730美元。

承銷 協議

於2022年2月3日，該公司支付了每單位0.2美元的現金承保折扣，或1,725,000美元。

此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計3,018,750美元；然而，在2023年12月18日，本公司就承銷協議簽訂了一份清償和解除債務協議，根據該協議，承銷商在業務合併完成時接受了325,000美元的現金組合，以代替本公司全額投標、149,443股公司普通股和1,184,375美元的本票作為全部清償。 本協議於2024年1月9日業務合併結束時生效。此外，本公司已授予EF Hutton ROFR作為獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，由EF Hutton全權酌情決定， 未來的每一次公開和私人股本及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資，從清償之日起至業務合併結束後二十四(24)個月結束。

合併 協議

正如 此前披露的，2023年8月1日，Alset召開了一次特別會議，會上Alset股東審議並通過了批准業務合併的提案等 事項。截止日期，雙方完成了由Alset、Merge Sub和HWH完成的業務合併，日期為2022年9月9日(“合併協議”)。

根據合併協議的條款(以及根據合併協議訂立的所有其他條件已獲滿足或獲豁免)，於截止日期 ，(I)合併協議規定合併和華達及Alset旗下的合併附屬公司，而和記黃埔則作為尚存的公司(統稱為“合併”)繼續存在。合併完成後，HWH成為Alset的直接全資子公司，(Ii)Alset更名為“HWH International Inc.”。

根據合併協議，各方已豁免的某些成交條件包括第8.1(I)條，該條款規定“成交時Alset可從信託賬户獲得的現金總額(在與Alset提議相關的Alset任何A類普通股贖回生效之後，但在生效(I)支付未完成的Alset交易 費用和(Ii)支付未完成的公司交易費用)應等於或超過3000萬美元(30,000,000美元)； 和8.1(J)，其中規定“成交時，Alset在 要約中贖回Alset A類普通股的金額不得導致Alset的有形資產淨值少於5,000,001美元(根據交易法下的規則3a51-1(G)(1) )。”

註冊 權利協議

於2022年1月31日，本公司、保薦人及若干持有本公司證券的人士及實體訂立登記權利協議。根據註冊權協議，本公司有責任登記若干證券，包括(I) 保薦人持有的所有公司普通股及認股權證，以及可於行使該等認股權證後發行的公司普通股，及(Ii)於2022年1月31日於私募配售中發行的公司普通股及公司普通股相關認股權證股份。本公司有義務(A)提交轉售登記書，在業務合併結束後15個工作日內對該等證券進行登記，並(B)盡合理努力促使美國證券交易委員會在業務合併結束後60個工作日內宣佈該登記聲明生效。

鎖定協議

於 於簽訂合併協議時，於成交時，持有超過5%恆生普通股 股份的每名恆生地產持有人及恆生地產管理團隊的若干成員實質上以日期為2022年1月31日的函件協議(“函件協議”)的形式與Alset訂立禁售協議(“函件協議”)(各一份為“禁售協議”)。根據《禁售協議》，每位持股人同意，在交易結束後的一段時間內，對於作為合併對價的一部分，將由和記黃埔持有人收到的Alset普通股股票(連同作為股息支付的任何證券或與該等證券有關的分派，或該等證券被交換或轉換成的任何證券，即“受限證券”)， (A)在交易完成之日後六個月內終止，Alset普通股股票的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)收盤後 Alset完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致 Alset的所有股東有權將其持有的Alset股權交換為現金、證券或其他財產。

訂閲協議終止

於2023年7月30日，以特拉華州的Alset Capital Acquisition Corp.和內華達州的HWH International Inc.為一方，與Metora Special Opportunity Fund I，LP(“MSOF”)、Metora Capital Partners，LP(“MCP”)、Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及Metora Strategic Capital LLC(“MSC”)(與MCP、MSOF、 MSTO及MSC，統稱為“賣方”)訂立認購協議，並於2023年7月30日由Alset Capital Acquisition Corp.及HWH International Inc.(以下簡稱“賣方”)訂立認購協議2023年， 由ACAX和賣方之間簽署(“認購協議”)。訂閲協議已終止。

通貨膨脹的影響

我們 認為，通脹對截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度的經營業績沒有實質性影響。我們不能向您保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

匯率的影響

外匯匯率變動對公司間貸款(根據ASC 830)的影響 主要由新加坡對韓國的貸款組成，於2024年3月31日和2023年12月31日分別約為270萬美元和210萬美元。 是業務和其他全面收益簡明綜合報表的外幣交易損益波動的原因 。由於新加坡和韓國之間的公司間貸款餘額明年將保持在約270萬美元，我們預計匯率的這種波動仍將影響2024年的運營結果，特別是考慮到外匯匯率可能並預計將會波動。如果未來降低同業拆借金額 ，效果也會降低。然而，目前我們預計不會在短期內償還 公司間貸款。

新興的 成長型公司狀態

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們已經選擇利用這些豁免，直到我們不再是新興成長型公司，或者直到我們肯定地和 不可撤銷地選擇退出這一豁免。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。 只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的 其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守獨立的註冊會計師事務所認證要求。

管理層負責本招股説明書中包含的財務報表的編制和公允列報。財務報表 是按照美國公認的會計原則編制的，反映了管理層對已入賬或披露的事件和交易的影響的判斷和估計。

管理層還負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制包括與我們記錄、處理、彙總和報告可靠數據的能力相關的政策和程序。 管理層認識到，對財務報告的任何內部控制的有效性都存在內在限制，包括 人為錯誤的可能性以及內部控制的規避或凌駕。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能對財務報表的列報提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

為了確保我們對財務報告的內部控制有效，管理層定期評估控制措施，最近對截至2023年12月31日的財務報告進行了評估。這項評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制綜合框架》中對財務報告進行有效內部控制的標準。關於管理層對截至2023年12月31日我公司財務報告內部控制有效性的評估，管理層認定，由於擁有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的員工有限，我公司沒有對財務報告保持有效控制 。管理層認定，對財務報告的無效控制構成了一個重大弱點。為了彌補這些弱點，我們計劃任命更多具有財務會計、公認會計準則和美國證券交易委員會經驗的合格人員 。

本招股説明書不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則 ，本招股説明書中僅允許提供管理層的報告，因此管理層的報告無需經過我們的註冊會計師事務所的認證。

生意場

一般信息

HWH International Inc.於2021年10月20日在特拉華州註冊成立，名稱為Alset Capital Acquisition Corp.。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務 (“業務合併”)。公司於2024年1月9日完成業務合併，更名為“Alset Capital Acquisition Corp.”。致“HWH International Inc.”本公司 為初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

該公司的普通股於2024年1月9日在納斯達克全球市場有限責任公司開始交易，股票代碼為“HWH”。

業務 概述

自2024年1月9日完成交易以來，我們現在擁有根據合併協議收購的目標公司。我們新收購的業務 始於韓國的單級會員營銷模式，限量銷售產品。我們於2019年4月1日註冊了該業務，並於2019年7月1日開始銷售會員資格。雖然我們一直在盈利和增長，但新冠肺炎疫情對這種增長和利潤產生了實質性的不利影響。由於會員數量和收入從2020年開始下降，我們對內部員工進行了重組，在美國、香港和新加坡各增加了一個具有直銷和業務開發經驗的更廣泛的團隊 來領導和擴展我們在不同地區的業務，並在2022年將我們的業務計劃修訂為多級會員 層級模式，為我們的成員提供更多的產品和服務。我們創建了一個新的公司結構，在美國、香港和新加坡設有子公司，這將允許我們在地理上快速擴張，並將我們的重點轉向Hapi Café的開發。 我們目前有9811名成員，都是單一的初始級別的成員。這些當前會員已支付年度會員費 以獲得創始會員身份。這是一個特權階層，他們將能夠在未來享受持續的會員福利，因為他們信任公司並在早期加入。此類好處包括能夠按照下文所述的 模式以HWH確定的折扣購買新的會員資格。他們還可以繼續賺取代銷商佣金，因為他們 在市場上銷售我們的產品，並在訪問Hapi CaféS時享受折扣價格，直到另行通知。創始成員總數 上限為1萬人。該公司正在實施如下所述的新會員模式(“新 模式”)，該模式按年訂閲。我們打算在2024年晚些時候恢復會員銷售，儘管是在新模式下。

HWH 會員獲得HWH Marketplace產品的獨家折扣，優先邀請參加產品發佈活動和其他派對，當會員推薦註冊成為會員或通過HWH Marketplace產品進行初始購買時， 可以獲得被動收入 。

我們的 操作包括：

HWH 市場，它以折扣價向我們的會員提供由我們的附屬公司製造的某些產品。IT 基本上處於開發階段，因為我們在國際上一直在討論這些產品的進出口。 HWH Marketplace的各個方面將在不同地區分階段推出，每個方面都有自己的時間表，具體取決於實施物流方面(即支付網關係統、業務許可證、銀行設置、進口許可證、管理資源等)的建立完成情況。隨着我們擴展產品和服務範圍，這將是一個持續的過程 。然而，我們的S咖啡館目前有某些限量產品出售，包括意大利麪、零工經濟書籍和某些護膚品。

哈皮·S咖啡館，現在和將來都是面對面的、基於位置的社交體驗，為會員提供了與志同道合、對我們的產品有潛在興趣的客户建立社區感的機會。咖啡館讓我們的會員接觸並教育他們瞭解我們附屬公司的產品和服務，使我們有機會顯著增加我們的會員基礎 同時增加我們成員在我們附屬公司的產品和服務上的支出。我們每一家咖啡館S都是一家“哈皮咖啡館”。我們分別於2022年5月、2022年7月和2024年4月在韓國首爾和新加坡開設了概念驗證Hapi Café門店，並計劃在測試和進一步完善我們的業務理念時再開設Hapi CaféS。隨着我們在世界各地增加S咖啡館的數量，我們打算 增加我們的會員數量。目前，Hapi Cafe品牌門店遍佈亞洲，包括新加坡、Republic of China(臺灣)、香港、人民Republic of China和韓國，Hapi Cafe定位為HWH商業模式中不可或缺的一部分。

我們的旅遊業務正處於規劃階段 ，因為我們正在與我們的附屬公司合作，以確定逐個市場的服務。通過我們的旅遊業務，我們計劃為會員提供獨家訪問未公佈的航空旅行、郵輪、汽車租賃、酒店和度假村的價格和折扣。

2024年4月25日，我們通過子公司健康財富幸福私人有限公司(“HWHPL”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書，概述了與旅遊業資深企業家陳子平和HWH執行主席陳恆輝的合資企業，作為HWH在亞洲建立旅遊業務戰略的一部分。計劃成立的合資公司(這裏稱為“合資公司”)將被稱為HapiTravel Holding Pte。合營公司的初步擁有情況如下：(A)和記黃埔將持有合營公司19%的股份；(B)Mr.Chan將持有合營公司11%的股份；及(C)Mr.Chen將持有合營公司餘下70%的股份。

Hapi 財富創造者我們也處於規劃階段，我們正在探索通過針對各種投資機會的金融教育材料向我們的成員提供服務的選擇。我們一直將S咖啡館作為場地和目的地，以幫助建立本公司及其Hapi Wealth Builder業務的信譽和聲譽，我們打算在2024年推出這項業務。

員工

截至目前，該公司有16名員工。本公司與Alset Management Group，Inc.簽訂了一項協議，根據該協議，Alset Management Group，Inc.向本公司提供祕書和行政服務，並收取一定費用。本協議於業務合併結束時 到期。

知識產權

隨着我們擴展到新的業務領域，我們預計會提交更多的商標申請。

其他 信息

本公司須遵守《交易所法案》的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。 美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明及其他信息。本公司向美國證券交易委員會備案的定期報告、委託書和其他信息在以電子方式向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可在美國證券交易委員會網站上免費查閲。

公司在https://www.hwhintl.com上有一個網站，您也可以在該網站上免費訪問這些材料。我們已將我們的 網站地址包括在內，僅作為非活動文本參考，我們網站 中包含的信息以及可通過我們的網站訪問的信息不包含在本S-1表格中，也不屬於該表格的一部分。

管理

我們的高級管理人員和董事的姓名、年齡和職位如下：

上述每位高級管理人員和董事的郵寄地址由公司轉交：4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda， MD，20814。

商務經驗

陳輝 陳慧琳。Mr.Chan自2021年10月起擔任我們的董事長，並於2021年10月至2024年1月擔任我們的首席執行官。Mr.Chan在金融和股權投資行業擁有超過45年的經驗。Mr.Chan 是納斯達克上市公司阿爾賽特公司的創始人，自該公司於2018年3月成立以來一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官。Mr.Chan是銀行和金融方面的專家。在過去的40年裏，他對不同行業和國家的許多公司進行了重組。Mr.Chan自2014年4月以來一直擔任新交所上市公司阿爾賽特國際有限公司的首席執行官。Mr.Chan於2013年5月加入阿爾賽特國際有限公司董事會。1995年至2015年，Mr.Chan擔任香港上市投資控股公司增信企業有限公司(前身為恆輝企業 有限公司)的董事總經理。Mr.Chan自1992年9月起擔任贊臣企業有限公司董事會成員。Mr.Chan原為星海翼集團有限公司(現為星海翼集團私人有限公司)董事總經理。彼曾於二零零三年三月至二零一三年九月出任新加坡證券交易所上市公司中國燃氣控股有限公司執行主席，並於一九九七年至二零零二年出任中國城市燃氣管道基建項目的投資者及營運商。Mr.Chan自2017年1月起擔任紐交所美國上市公司DSS，Inc.董事董事，並自2019年3月起擔任董事會主席。Mr.Chan於2018年6月至2022年4月擔任OptimumBank Holdings，Inc.董事會成員。他還自2017年1月起擔任LiquidValue Development Inc.的董事董事，並自2017年12月以來擔任董事長 。Mr.Chan自2014年10月起擔任董事公司董事長，2021年7月起擔任元宇宙董事長。Mr.Chan 自2020年4月起擔任共享服務環球公司董事會成員。Mr.Chan自2021年12月以來一直擔任場外上市公司Value Exchange International Inc.的董事。2013年7月至2021年6月，Mr.Chan還擔任澳交所上市公司合力科技有限公司的非執行董事董事。

Mr.Chan 2013年12月至2015年7月，曾是醫療設施房地產公司環球醫療房地產投資信託基金有限公司的董事員工。他還在2005年至2006年期間擔任澳大利亞上市航空公司SkyWest Ltd.的董事。2014年6月至2019年2月，Mr.Chan擔任RSI國際系統公司董事會成員，該公司是基於網絡的物業管理系統RoomKeyPMS的開發商。

Mr.Chan 是阿爾賽特公司的董事長兼首席執行官，該公司是和記黃埔母公司阿爾賽特國際有限公司的大股東。

約翰 “JT”Thatch。薩奇自2024年1月9日以來一直擔任HWH的首席執行長。撒奇先生還在2019年5月至2023年10月期間擔任紐約證交所上市公司DSS，Inc.的董事主管，在此期間，他是該公司獨立的首席董事 。撒奇先生是一位成就卓著、精力充沛、富有企業家意識的高管，他擁有創造增長和股東價值的遠見和知識。Thatch先生在不同行業成功創辦、擁有和運營了多家規模的企業，包括服務、零售、批發、在線學習、金融、房地產管理和技術公司。自2018年3月以來，Thatch先生一直擔任共享服務全球公司首席執行官兼副董事長總裁，該公司是一家專注於直銷和營銷行業的上市控股公司。他是Superior Wine&Spirits的少數成員，這是一家總部位於佛羅裏達州的批發公司，自2016年2月以來一直是該公司的成員。Thatch先生在2009年1月至2016年1月期間擔任Universal Education Strategy，Inc.的首席執行官，該公司是一家從事教育產品和服務開發和銷售的組織。從2000年到2005年， 他是On Screen Technologies，Inc.的首席執行官，目前在納斯達克上以軌道能源集團的名稱上市， 他曾是集成發光二極管技術、電路、超導和太陽能解決方案的尖端熱管理技術開發的全球領導者。Thatch先生負責公司的所有方面，包括董事會和股東溝通、公共報告和遵守薩班斯-奧克斯利法案、構建和管理公司的財務運營，以及所有公司產品和服務的擴張計劃 。Thatch先生在戰略增長和各種公司發展方面的上市公司財務和管理經驗使他有資格擔任HWH的首席執行官。

榮國 (Ronald)魏。Mr.Wei自2021年10月以來一直擔任我們的首席財務官。Mr.Wei是一名金融專業人士，有15年以上在美國公共和私營公司工作的經驗。Mr.Wei是納斯達克上市公司Alset Inc.的聯席首席財務官，也是HWH的所有者Alset International Limited的大股東，同時也是SED Development Management LLC的首席財務官。在2016年8月加入SED開發管理有限責任公司之前，Mr.Wei曾在多家美國跨國公司和私營公司工作，包括於2014年8月至2016年7月擔任紡織品製造和分銷公司美國絲綢廠的財務總監，於2013年1月至2014年6月擔任製造公司Air Products&Chemical，Inc.的高級財務分析師，並於2011年至2012年擔任個人產品公司First Quality Enterprise，Inc.的財務/會計分析師。Mr.Wei於2017年2月至5月擔任生物技術公司Amarantus Bioscience Holdings，Inc.的董事會成員，並於2017年2月至2017年11月擔任該公司的首席財務官。Mr.Wei在來美國之前，曾在北京投行宏源證券擔任股票分析師中國，專注於工業和上市公司的研究和分析。Mr.Wei是註冊會計師，在馬裏蘭大學獲得工商管理碩士學位，在明尼蘇達大學獲得商業税務碩士學位。Mr.Wei還擁有清華大學商學碩士學位和北航學士學位。

林 盛漢丹。林先生於2024年2月被任命為HWH International Inc.的首席運營官，併兼任公司的首席戰略官。林先生自2022年10月起擔任納斯達克上市公司阿爾賽特公司的董事董事， 並自2020年7月起擔任S的子公司新加坡交易所上市公司阿爾賽特國際有限公司的業務發展部主管董事一職。林先生自2023年10月以來一直擔任紐約證券交易所上市公司DSS，Inc.的董事 。林先生自2023年12月起擔任場外上市公司Value Exchange International Inc.的董事。 林先生在業務開發、併購、公司重組和戰略規劃與執行方面擁有超過7年的經驗。林先生畢業於新加坡南洋理工大學，獲得商業榮譽學士學位，主攻銀行和金融。

威廉·吳。Mr.Wu自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Mr.Wu此前曾於2017年11月至2019年1月擔任董事 高管兼電能金融集團有限公司首席執行官。Mr.Wu自2020年11月起擔任阿爾賽特公司董事會成員。Mr.Wu自2019年11月起擔任JY Granmark Holdings Limited的獨立非執行董事。Mr.Wu自2019年10月起擔任DSS，Inc.董事會成員。Mr.Wu自2015年2月以來一直擔任亞洲聯合基礎設施控股有限公司的董事 。Mr.Wu曾於2011年4月至2017年10月擔任董事香港有限公司首席執行官兼首席執行官 。Mr.Wu於2006年4月至2010年9月期間擔任西南金斯威資本控股有限公司(現為新和金斯威資本控股有限公司)首席執行官。Mr.Wu擁有加拿大西蒙·弗雷澤大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。他於1996年獲得特許金融分析師協會特許金融分析師資格。

吳先生之前曾在多家國際投資銀行工作，在投資銀行、資本市場、機構經紀和直接投資業務方面擁有超過27年的經驗。他是根據《證券及期貨條例》(香港法例第571章)進行第(Br)類(就企業融資提供意見)及第(9)類(資產管理)受規管活動的註冊牌照持有人。我們相信，Mr.Wu在複雜的跨境金融事務方面的知識與我們的業務高度相關，並使他有資格擔任董事會的獨立成員。

Wong 楊水陽(弗蘭基)。Wong先生自2022年1月起擔任本公司董事會成員。Wong先生為香港會計師公會執業會員及資深會員。他擁有工商管理學士學位。他在會計、審計、企業融資、企業投資與發展以及公司祕書方面擁有超過25年的從業經驗。Wong先生自2021年11月和2022年7月分別擔任阿爾賽特公司和迪士尼公司的董事董事。此外，他自2022年4月以來一直在Value Exchange International，Inc.董事會任職，該公司的股票 在OTCQB上市。他自2017年6月起擔任董事國際有限公司的獨立非執行董事， 自2024年2月起於新加坡證券交易所目錄板上市，並於2024年2月起於香港聯合交易所有限公司創業板上市。Wong先生於2017年4月至2020年12月出任董事集團有限公司獨立非執行董事，並於2019年12月至2020年11月出任深圳文旅集團控股有限公司獨立非執行董事，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。

Wong：達強(阿斯頓)。Wong先生自2022年1月起擔任本公司董事會成員。Wong先生在審計、會計、税務和商業諮詢方面擁有20多年的經驗。Wong先生自2020年11月以來一直擔任董事上市公司阿爾賽特 的納斯達克董事。自2010年起，Wong先生一直擔任阿斯頓Wong會計師事務所有限公司的董事總裁。自2017年1月以來，他一直是阿爾賽特國際的獨立非執行董事董事。Wong先生曾於2022年1月至2023年10月出任香港全方位服務餐飲集團韋利夫科技有限公司及於香港聯交所上市的中國的獨立非執行董事。Wong先生於2016年3月至2020年1月擔任估值及技術諮詢公司羅曼集團有限公司的獨立非執行董事，並於2018年12月至2022年8月擔任物業、投資、管理及開發公司樂泰集團有限公司的獨立非執行董事。在此之前，他於2006年1月至2010年2月擔任阿斯頓Wong會計師事務所的董事和獨資經營者。 2005年1月至2005年12月，他是阿斯頓Wong會計師事務所的合夥人。2003年4月至2004年12月，他在程介南會計師事務所工作，擔任高級審計人員。1993年4月至1999年12月，他擔任許錫榮會計師事務所監事的初級審計師和註冊會計師。他曾擔任星海翼集團有限公司(現為星海翼集團私人有限公司)的獨立非執行董事 。於二零零九年七月至二零一三年七月在新加坡交易所上市的新加坡房地產發展公司)及於二零零九年十二月至二零一五年七月在新加坡證交所上市的增信企業有限公司(前稱恆輝企業有限公司)。Wong先生為在香港獲認許執業的註冊會計師。他是特許會計師公會資深會員及香港會計師公會準會員。他擁有英國倫敦格林威治大學工商管理碩士學位(金融服務)。

家庭關係

高級職員與董事之間並無家族關係，本公司任何董事或高級職員之間亦無任何安排或諒解。

第16(A)節實益所有權報告合規性

據我們所知，在截至2023年12月31日的財政年度內，董事、持有我們任何類別股權證券超過10%的高管或實益所有者均未按交易法第16(A)節的要求及時提交報告。

道德準則

我們 於2022年1月31日通過了一項道德規範，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或執行類似職能的人員。

公司治理

證券持有人向我們的董事會推薦被提名者的任何州法律或其他程序都沒有改變。 我們沒有常設的提名委員會，但我們打算成立一個公司治理和提名委員會。

董事會 委員會

我們的董事會有一個審計委員會和一個薪酬委員會。這些委員會目前分別由Wong達強、吳威廉和Wong水陽組成。

我們的審計委員會和薪酬委員會均遵守納斯達克商城規則的上市要求。至少有一名審計委員會成員 是“審計委員會財務專家”，該術語在S-K條例 第407(D)(5)(Ii)項中定義，每個成員都是“獨立的”，如“納斯達克商城規則”第5605(A)條所定義。本公司董事會已確定Wong達強、吳威廉和Wong水陽三人均為獨立董事。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事、高管和控制人/發起人均未參與以下任何事件：

高管薪酬

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的財政年度內，本公司及其附屬公司並無就業務合併前或業務合併後向本公司及其附屬公司提供的服務向擔任本公司高管的個人支付任何薪酬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們最近收購的企業沒有支付必須向其高管報告的薪酬。

目前，本公司及其子公司 未與我們的任何高管簽訂任何薪酬協議。然而，我們的董事長兼前首席執行官Mr.Chan因擔任該等公司的首席執行官而獲得我們的大股東阿爾賽特國際有限公司和阿爾賽特國際有限公司的大股東阿爾賽特公司的補償；我們的首席執行官Mr.Wei 因向該子公司提供的服務而獲得阿爾賽特國際有限公司的補償，而我們的首席運營官林先生則因向該公司提供的服務而由阿爾賽特國際有限公司補償。Mr.Chan、林先生和Mr.Wei各自投入了不同的 時間管理阿爾賽特國際有限公司和阿爾賽特公司的各個子公司和部門。這些個人投入本公司及其子公司管理的時間 根據公司的 需要而有所不同，無法明確説明這些個人已經或將花費多少百分比的時間用於與公司相關的事務 。我們預計在不久的將來與管理層簽訂僱傭協議。

我們 有16名全職員工和一些兼職員工，他們的人數時有增加，也有減少。

我們同意每月向Alset Management Group支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。在完成最初的業務合併後，我們不再支付這些月費。

我們 沒有對我們可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

董事 薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，本公司和我們最近收購的業務都沒有向本公司董事會或被收購業務董事會的任何成員 支付任何現金、股權或其他非股權薪酬 作為在本公司董事會或最近收購的業務中的服務。

自2024年4月起生效，公司董事會每位獨立成員的年薪為10,000美元，按季度遞增 。2024年4月，董事會向每位獨立成員一次性支付10,000美元，作為對截至2023年12月31日的財政年度所提供服務的補償。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至本註冊聲明日期， 未授予股票期權。

我們 沒有任何長期激勵計劃，提供旨在作為績效激勵的薪酬。

本公司董事會尚未通過股票期權計劃。該公司沒有采用該技術的計劃，但可能會選擇在未來採用該技術。如果通過這樣的計劃，則可由董事會或董事會任命的委員會(“委員會”)進行管理。委員會將有權修改、延長或更新未償還期權，並因此授權授予新的期權作為替代，但任何此類行動不得損害先前授予的任何期權下的任何權利。 公司可為其高級管理人員和董事制定基於激勵的股票期權計劃。

股票 獎勵計劃

該公司尚未採用股票獎勵計劃，但未來可能會這樣做。任何此類計劃的條款都尚未確定。

某些 關係和關聯方交易

應付Alset Inc.的金額。

本公司已從Alset Inc.(“AEI”)獲得 貸款。AEI是一家德克薩斯州的公司，是Alset International Limited的大股東，而Alset International Limited是該公司的最大股東。應付AEI的金額為本公司日常營運所需的短期營運資金預付款。沒有書面、簽署的協議，也沒有金融/非金融契約，欠AEI的金額 不計息。由於應付AEI的款項應按要求到期，因此將其歸類為流動負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日到期的AEI金額分別為202,645美元和202,645美元。

金額 由於阿爾塞特國際有限公司。

Alset 國際有限公司(“AIL”)是在新加坡註冊成立的，是共同母公司Alset Inc.的同系子公司。 應付AIL的金額為公司日常運營所需的短期營運資金預付款。沒有書面的、簽署的 協議，也沒有金融/非金融契約，欠ALL的金額是無利息的。由於All的到期金額是應請求的 到期，因此它被歸類為流動負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日到期的AIL金額分別為2,552,291美元和1,729,901美元。

金額 由於Alset業務發展 私人。LTD.

Alset 業務發展私人有限公司。Abd有限公司(“Abd”)在新加坡註冊成立，是共同母公司Alset Inc.的同系子公司。Abd的欠款是Abd為投資Ketomei Pte而借給Hapi Cafe Inc.(“HCI”)的金額。有限公司(“Ketomei”)於2022年3月成立。沒有書面、簽署的協議，也沒有財務/非財務契約，欠ABD的金額是無息的。由於應付Abd的金額是應請求而到期的，因此將其歸類為流動負債。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付Abd的金額分別為180,237美元和184,507美元。

金額應 付給BMI Capital Partners International Ltd.

BMI(br}Capital Partners International Ltd.(“BMI”)於香港註冊成立，為共同母公司Alset Inc.的同系附屬公司。BMI的應收金額為公司日常營運所需的短期營運資金預支款項。 沒有書面、簽署的協議，也沒有金融/非金融契約，由於BMI而產生的金額是無息的。由於BMI導致的 金額應按要求到期，因此將其歸類為流動負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，BMI應支付的金額分別為1,439美元和1,442美元。

應由Alset收購保薦人支付的金額 LLC

Alset收購保薦人 有限責任公司(“保薦人”)於2024年3月31日和2023年12月31日分別欠205,305美元和205,305美元，這是公司代表保薦人支付的費用 。

一般事務和行政事務

自公司部門首次在納斯達克上市之日起，公司 同意向Alset Management Group Inc.付款每月總計10，000美元，用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支持 ，最長24個月。初始業務合併完成後，公司停止支付這些每月費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司根據該協議在運營報表中分別記錄了0美元和30，000美元的費用。

營運資金貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，本公司同意保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事將被允許，但沒有義務根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不含利息，或者，貸款人可酌情在業務合併完成時以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為單位。此類單位將與私募單位相同。 如果企業合併沒有結束，本公司獲準使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。業務合併已經結束，這些營運資金貸款項下沒有未償還的金額。沒有金額 在業務合併中轉換為這些單位。

延期貸款

於2023年5月1日，本公司與全國銀行協會--威爾明頓信託修訂了於2022年1月31日簽訂的《投資管理信託協議》(以下簡稱《信託協議》)，並於2023年5月2日提交了修訂後的公司註冊證書修正案。信託協議及經修訂及重訂的公司註冊證書已作部分修訂，使本公司完成業務合併的能力將額外遞增一個月，至發售結束日起計共二十一(21)個月 ，條件是本公司須在批准修訂及重訂的公司註冊證書的任何贖回後，將信託帳户內剩餘的1%資金的三分之一存入信託賬户。贊助商在2023年5月3日為第一筆30天延期付款提供了資金。贊助商 還在2023年6月5日和2023年7月6日分別支付了68,928美元和69,158美元的延期付款。 贊助商有權獲得這些延期付款的償還，不計利息。當本公司完成其初始業務合併時，本公司可根據保薦人的選擇，從向其發放的信託賬户的收益中償還延期付款，或發行本公司的證券以代替償還。截至2024年3月31日和2023年12月31日，延期貸款下的未償還金額為205,305美元。

信貸安排協議

於2024年4月24日，本公司與Alset Inc.訂立信貸融資協議(“協議”)，根據該協議，Alset Inc.已向本公司提供信貸額度(“信貸融資”)，提供最高達1,000,000美元的最高總信貸額度 。

根據 協議，本公司可申請信貸安排的預付款(每筆預付款)。每筆墊款應支付3%(3%)的簡單年利率。每筆預付款和所有應計但未支付的利息應在本協定生效日期的第一個 (1)週年時到期並支付。和記黃埔可以在協議期限內的任何時間提前償還其部分或全部債務，而不會受到懲罰。每筆預付款不應以任何HWH資產的留置權或其他產權負擔作為擔保，但 應僅為HWH的一般無擔保債務。

財務支持函

本公司已獲得Alset International Limited和Alset Inc.的財務支持函，Alset International Limited和Alset Inc.分別是公司的直接和間接所有者。Alset International Limited和Alset Inc.承諾提供公司所需的任何額外資金，自2024年5月15日提交的10-Q表格發佈起12個月內不會要求償還 。

凱特美交易

2021年6月10日，Hapi CaféInc.(“HCI”)與Ketomei Pte簽署了一項可轉換貸款協議。據此，HCI同意向Ketomei提供本金總額為75,525美元(100,000新元)的貸款。2022年3月21日，HCI與Ketomei簽署了一份具有法律約束力的條款説明書，並同意向Ketomei投資258,186美元(350,000新元)，以換取Ketomei 28%的權益。 借給Ketomei的75,525美元(100,000新元)貸款和應計利息6,022美元(6,433新元)以現金支付了部分投資。 183,311美元(24,567新元)的餘額以現金支付。

於2022年7月28日，HCI與Ketomei及唐樂祥Constant訂立具約束力的條款説明書，據此，HCI借給Ketomei 43,254元(60,000新元)。 這筆貸款首60天的利率為0%，其後年利率為8%。

於2022年8月4日， 相同各方簽訂了另一份具有約束力的條款説明書(“第二條款説明書”)，據此，HCI同意根據一項為期12個月的可轉換貸款向Ketomei 提供最高260,600美元(360,000新元)的貸款。最初12個月後，此類 貸款的利息將為8%。截至2023年8月31日，263,766美元(360,000新元)貸款由借給Ketomei的214,903美元(293,310新元)貸款支付，48,862美元(66,690新元)代表Ketomei支付費用。此外，根據第二份條款説明書，2022年7月28日的貸款被修改為包括轉換權。雙方同意，轉換率約為每股0.022美元。

於2023年8月31日，相同各方簽訂另一份具約束力的條款説明書，據此，HCI同意根據一項為期12個月的可轉換貸款，借給科多美最多36,634美元(50,000新元) 。最初12個月後，這類貸款的利息將為3.5%。截至2023年10月31日，已向Ketomei支付了37,876美元(50,000新元)貸款。

2023年10月26日，雙方簽訂了另一份具有約束力的條款説明書，據此，HCI同意根據一項為期12個月的不可轉換貸款向Ketomei提供最高37,876美元(50,000新元) 貸款。最初12個月後，這類貸款的利息將為3.5%。截至2024年3月31日，37,000美元(50,000新元)貸款由借給Ketomei的21,134美元(28,560新元)貸款支付，15,865美元(21,440新元) 代表Ketomei支付費用。

2024年2月20日，公司通過轉換312,064美元(42,000新元)可轉換貸款，額外投資312,064美元(42,000新元)，以獲得Ketomei額外38.41%的所有權權益。貸款於截至2023年12月31日止年度已減值，因此，312,064美元(420,000新元)由可換股貸款減值轉至權益法投資減值。在這筆額外投資之後，本公司擁有Ketomei 55.65%的流通股，Ketomei從2024年2月20日起併入HWH International Inc.的財務報表。

共享服務全球公司

於2024年3月20日，本公司與共享服務環球公司(“SHRG”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司向SHRG購買(I)金額為250,000美元的可轉換本票(“可轉換票據”)，按本公司的選擇權可轉換為SHRG的208,333,333股普通股，及(Ii)可按行使價 每股0.0012美元向SHRG購買208,333,333股SHRG普通股的若干認股權證，認股權證的行權期為自證券購買協議日期起計五(5)年，總購買價為250,000美元。於提交申請時，本公司並無轉換可轉換票據所預期的任何債務，亦未行使任何認股權證。

於2024年5月9日，本公司與共享服務環球公司(“SHRG”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司向SHRG購買一張面值250,000美元的可換股承付票 (“可換股票據”)，可按本公司的選擇權以250,000美元的總價轉換為SHRG普通股125,000,000股。可轉換票據的利率為8%，預定到期日為自可轉換票據日期起計三年。此外，簽署可換股票據後，SHRG擁有本金金額8%的公司承諾費，該費用將以現金或SHRG的普通股支付，由公司自行決定。

SHRG 是本公司的關聯方，因為我們的股東Alset Inc.和Alset International Limited以及與其有關聯的某些實體是SHRG的重要股東，我們的首席執行官和董事長也分別是SHRG的首席執行官和董事長。

合資企業

於2024年4月25日，本公司透過其附屬公司Health Wealth Happness Pte Ltd.(“HWHPL”)訂立一份具約束力的條款説明書(“條款説明書”)，概述與旅遊業資深企業家陳子平及HWH執行主席陳恆輝的合資企業，作為HWH於亞洲建立旅遊業務策略的一部分。計劃成立的合資公司(這裏稱為“合資公司”)將被稱為HapiTravel Holding Pte。合營公司的初步擁有情況如下：(A)合營公司將持有合營公司19%的股份；(B)Mr.Chan將持有11%的股份；及(C)Mr.Chen將持有合營公司剩餘的70%股份。

委託人 證券持有人

下表和隨附的腳註列出了有關截至2024年6月17日我們普通股受益所有權的某些信息 ，下表中稱為“受益所有權日期”，作者：

受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。在計算某人實益擁有的股份數目和 該人的所有權百分比時，受該人持有的受股票期權或認股權證約束的普通股股份目前可在實益擁有日起60天內行使或可行使的普通股股份，以及受限於歸屬直至發生某些事件的限制性股票的股份被視為已發行，但在計算任何其他 個人的所有權百分比時不被視為未償還股份(然而，股東和下列董事及高級職員均不擁有任何認股權或認股權證，以購買本公司普通股的股份 )。受益所有權的百分比是基於截至受益所有權日期已發行普通股的16,223,301股 。

據 我們所知，除本表腳註中所述者外，並受適用的共同體財產法的約束，表中所列 的每個人對與其姓名相對的股份擁有唯一的投票權和投資權。

材料 美國聯邦所得税考慮

材料：美國聯邦所得税對普通股持有者的影響

以下是對收購、擁有和處置我們的普通股(我們稱為我們的證券)的 股票所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券 ，並且僅適用於在本次發行中收到我們證券的持有人。

本 討論僅為摘要，並未根據您的特定 情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則(如守則第 451節的影響)時可能適用的不同 後果，包括但不限於：

本討論基於《準則》、截至本招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例 ，這些內容可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書日期 之後的任何變化都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。

我們 沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響 。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

此 討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或根據美國聯邦 所得税目的被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業或其他直通實體中的合夥人或成員所享受的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人或成員的地位以及該合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或成員，我們敦促您 諮詢您的税務顧問。

本討論僅概述與收購、擁有和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促我們證券的每個潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的證券對該投資者造成的特殊税收後果，包括任何美國聯邦非所得税、州和地方税法以及非美國税法的適用性和效力。

材料：美國聯邦所得税對美國持有者的影響

就本討論而言，“美國持有者”指的是我們普通股的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為：

分配税 。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或獲得股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有人支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦收入的股息 根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。 超出當前和累計的收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於 ，並減少(但不低於零)美國股東的普通股調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按“美國持有者-普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失 “下面。

如果滿足必要的持有時間 ，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息 通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於為投資目的而被視為投資收入的股息 利息扣除限制)，並且如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。 如果不滿足持有期要求，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格 ，其應納税收入將等於整個股息金額。非公司股東可按正常的普通所得税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率繳納股息税。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損。在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於變現金額與美國持有者在普通股中調整後的計税基礎之間的差額。任何此類資本收益或虧損通常將是長期資本收益，如果美國持有者持有如此處置的普通股的持有期超過一年，則為虧損。如果未能滿足持有期要求 ，出售或應納税處置股份的任何收益將受到短期資本利得處理，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格 以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者購買普通股的成本，如果是普通股，則等於任何被視為資本回報的先前分配。對於最初作為投資單位的一部分收購的任何普通股，作為該單位組成部分的普通股的收購成本將等於該單位收購成本的可分配部分，基於收購時該單位組成部分的相對公平市場 價值。

信息 報告和備份扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及 出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。備份 如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税 身份證明或美國國税局已通知其需要備份預扣(且此類通知尚未撤回)，則可對此類付款適用預扣。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何 金額通常應被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

材料：美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

如果您是“非美國持有者”，此 部分適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而受益的普通股持有人：

但 通常不包括在應税處置年度在美國居住183天或以上的個人。 如果您是這樣的個人，您應該就收購、 擁有或出售或其他處置我們的證券的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

分配税 。一般而言，我們向普通股的非美國持有者進行的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供 其是否有資格享受這種降低税率的適當證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售普通股的變現收益或 其他處置普通股的收益，將按下所述處理。非美國持有者-出售、應税交換或普通股的其他應税處置收益“下面。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。相反，有效關聯的 股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有人是美國居民一樣，但適用的所得税 税收條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外 “分支機構利得税”。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益 。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他普通股應税處置確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能按30%的税率(或 較低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果 以上第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。

信息 報告和備份扣繳。我們將向美國國税局提交有關股息和出售或以其他方式處置我們的普通股所得收益的信息申報單。非美國持有者可能必須遵守認證程序 以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序將滿足避免 備用扣繳所必需的證明要求。支付給非美國持有者的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的信用 ，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息 及時提供給美國國税局。

FATCA 預扣税款。通常稱為“FATCA”的條款對向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付普通股股息(包括建設性股息)規定扣繳30%，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查 要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)， 或豁免適用於，受款人(通常由交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E證明)。根據擬議的財政部法規，美國財政部已表示打算取消FATCA對出售或以其他方式處置可能產生美國來源股息或利息的財產的毛收入的要求。美國財政部已表示，在這些擬議的財政部法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能 受不同規則的約束。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税款的退款或抵免，而且非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的影響。

出售 個股東

除 文意另有所指外，本招股説明書中所使用的“出售股東”包括以下所列的出售股東以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東處收到的股份的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。

我們 已準備此招股説明書，以允許出售股東或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人出售或以其他方式不時處置最多149,443股我們的普通股。

業務組合

於2022年2月3日，由於承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們完成了總計8,625,000個單位的首次公開發售(“發售”) ，包括髮行1,125,000個單位。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，產生了86,250,000美元的毛收入。

同時，隨着發售的完成，本公司完成向保薦人配售473,750個單位(“私募單位”) ，包括髮行33,750個私募單位，與承銷商全面行使其超額配售選擇權有關，以每個私募單位10.00美元的價格，產生總收益4,735,500美元。 私募作為非公開交易進行，作為發行人的交易，不涉及公開發行， 豁免根據證券法註冊。依據證券法第4(A)(2)條。

在包括全面行使超額配售選擇權和私募配售單位在內的發行所得毛收入中，分別有8,625萬美元和470萬美元存入信託賬户。

於2022年2月3日，該公司支付了每單位0.2美元的現金承保折扣，或1,725,000美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計3,018,750美元。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才從信託賬户中持有的金額向承銷商支付。

於2023年12月18日，本公司與EF Hutton就承銷協議訂立滿意協議，日期為2022年1月31日，根據該協議，EF Hutton於業務合併完成時接受325,000美元現金、149,443股本公司普通股及1,184,375美元本票，作為遞延承銷佣金的十足清償。

償付及解除遞延承銷佣金取決於本公司根據滿意協議的條款交付現金付款、普通股股份及本票。此外，本公司已授予EF Hutton不可撤銷的ROFR，由EF Hutton全權酌情決定擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，負責未來的每一次公開和私人股本及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資，期限自清償之日起至業務合併結束後二十四(24)個月止。

根據滿意協議的條款，吾等須以S-1表格或其他適當表格提交登記聲明，登記根據遞延承銷佣金向EF Hutton發行的普通股股份的轉售。

與出售股東的關係

EF Hutton在與我們的正常業務過程中一直從事投資銀行、諮詢和其他商業交易，因此獲得了慣常的補償。

有關出售股東股票的信息

出售股東根據滿意協議條款 發行的普通股為149,443股普通股。我們正在登記這些股票，以便允許出售股票的股東不時將股票提供轉售 。

下表列出了出售股票的股東以及出售股票的股東對普通股的所有權的其他信息。第二欄列出出售股東在2024年6月17日所擁有的普通股股份數量，基於他們在2024年6月17日分別持有的普通股股份和在2024年6月17日60天內可轉換或可行使為普通股股份的證券 ，假設每個出售股東在該日行使認股權證，則不考慮對認股權證行使的任何限制。第三欄列出了每個出售股票的股東在本招股説明書中發行的普通股的最高股數。第四和第五欄列出了發行後擁有的普通股股份數量和已發行普通股的百分比，假設在這兩種情況下都行使了出售股東持有的認股權證，而不考慮對行使認股權證和出售該出售股東根據本招股説明書發售的所有普通股股份的任何限制。

* 不到1%。

(1)假設出售股份的股東售出根據本招股章程登記的普通股的最高股數。

(2)出售證券的持有人為註冊經紀交易商，註冊地址為EF Hutton，LLC，590Madison Avenue，39th Floor，New York 10022，並對所持證券擁有唯一投票權及處置權。

擬登記證券説明

核定股本

我們的法定股本包括56,000,000股，其中包括55,000,000股普通股和1,000,000股優先股。

普通股 股票

我們普通股的持有者有權就所有將由股東投票表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

我們普通股的持有者 有權獲得我們董事會可能不時宣佈的股息或其他分派 從合法可用於該等分派的資金中提取，並在所有該等股息和 其他分派中按每股平均分配。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有者 將有權獲得他們在公司剩餘資產中的應課税額和比例份額。

我們普通股的持有者 將沒有累積投票權、轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。以下是我們 股本的主要撥備摘要。有關更多信息，請參考我們的公司章程和我們的章程，每一項都經過了迄今為止的修訂，這兩項都已作為美國證券交易委員會之前備案文件的附件在美國證券交易委員會備案。以下摘要受適用法律規定的限制。

分銷計劃

出售股份的股東，包括其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或其他利益繼承人，可不時發行本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。我們不會從出售股東出售本招股説明書涵蓋的普通股股份中獲得任何收益 。我們將承擔因登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份的義務而產生的所有費用和開支。

出售股票的股東可以隨時直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。如果普通股股票是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。 普通股股票可以在出售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售，可以在場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在出售時以固定價格、當時的市場價格進行的一次或多次交易中出售。按銷售時確定的不同 價格，或按私下協商的價格。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及 交叉或阻止交易。

出售股份的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式處置股份：

出售股票的股東可以隨時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，修改出售股東的名單，將出售股東的質權人、受讓人、 或根據本招股説明書作為出售股東的其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中出售受益的 所有人。

在出售我們普通股的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可能又會賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些股票來平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求 向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股票或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行某些交易，這些承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或作為委託人出售普通股股票的買主那裏獲得佣金。此類佣金的金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，代理交易的佣金不得超過符合適用FINRA規則的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則為符合適用FINRA規則的加價或降價。

出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東保留接受並與他們的代理人一起不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的建議的權利。我們不會 收到此次發行的任何收益。

出售股票的股東還可以根據《證券法》第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是這些股份符合該規則的標準和要求。

出售普通股的股東和任何參與出售普通股的承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或 利潤可能是承銷折扣和佣金。出售股票的股東 須遵守證券法的招股説明書交付要求。

在證券法第424(B)條規定的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名，以及任何適用的佣金或特定要約的折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後的 修正案中列出。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過 註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

出售股東和參與出售根據本招股説明書登記的普通股的任何其他人將 受制於交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括但不限於適用的交易法規則M，該法規可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。所有上述規定都可能影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。 此外，我們還將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP傳遞。

專家

本公司(即Alset Capital Acquisition Corp.)於2023年11月30日及2022年11月30日及截至本招股説明書所載年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP在其報告中所述進行審計，並根據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列入本招股説明書內。

2024年4月23日，我們解僱了MaloneBailey，LLP作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，並聘請了 Grassi & Co.，註冊會計師，PC（“Grassi”）作為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。聘請Grassi的決定是由公司審計委員會建議並得到 公司董事會的批准。

我們的子公司HWH International Inc.的合併財務報表（一家內華達州公司），我們於2024年1月收購了該公司，截至2023年12月31日和2022年12月31日止的一年，包含在本招股説明書中，已由Grassi & Co.審計 ，註冊會計師、PC、獨立註冊會計師事務所，如其報告中所述，並且在此包含在 依賴該事務所根據其作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。

此處 您可以找到詳細信息

我們 受制於交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov/.

我們 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式將材料提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內，在我們的網站https://www.hwhintl.com/sec-filings，上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案。

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。註冊聲明也可在我們的網站https://www.hwhintl.com/sec-filings.上查閲

我們 沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

HWH國際公司。

目錄表

HHW 國際公司和子公司

合併 資產負債表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

HWH國際公司及其子公司

合併 經營和其他全面收益表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

HWH國際公司及其子公司

合併 股東權益變動表（虧損）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

HWH國際公司及其子公司

合併的現金流量表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

HWH國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

(未經審計)

注 1 -組織、業務運營描述

HWH國際有限公司(“HWH”)及其合併子公司(統稱為“本公司”)在新加坡和韓國經營食品和飲料(“F&B”)業務。該公司採用會員模式，個人 預付會員費即可成為會員。作為會員，這些個人可享受享受公司附屬公司提供的產品和服務的折扣優惠。此前，該公司約有9000名成員，主要在韓國。目前，該 會員業務已暫停。

HWH International Inc.最初於2021年10月20日在特拉華州註冊成立，名稱為Alset Capital Acquisition Corp.。成立該公司的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。公司於2024年1月9日完成業務合併，更名為“Alset Capital Acquisition Corp.”。致“HWH International Inc.”本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

於2022年9月9日，本公司與內華達州的HWH International Inc.(“HWH內華達”或“Target”)及內華達州的公司及本公司的全資附屬公司HWH Merger Sub Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。公司和合並子公司有時被統稱為“ACAX方”。根據合併協議，本公司與目標之間的業務合併是透過合併附屬公司與內華達及併入內華達，而目標於合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“合併”)繼續存在(“合併”)。合併於2024年1月9日完成(“完成”)後，公司更名為“HWH International Inc.”。本公司董事會(I)批准並宣佈 合併協議、附屬協議(定義見合併協議)及擬進行的交易 及(Ii)決議建議本公司股東批准合併協議及相關交易。

目標由本公司及其保薦人的若干成員管理人員及董事擁有及控制。合併於 本公司股東及目標股東收到所需批准及滿足若干其他慣常成交條件後完成。

公司在收盤時向目標股東支付的總對價（“合併對價”）為125，000，000美元， 以公司普通股股份支付，每股面值0.0001美元（“公司普通股”）。作為合併對價， 支付給目標股東的公司普通股股數為12，500，000股，每股 的價值為10.00美元。

附註 2--重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。該等中期財務報表按與本公司年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等中期財務報表反映所有調整，只包括正常的 經常性調整，而這些調整是公平陳述本公司財務信息所必需的。該等中期業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他未來年度的預期業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司於2024年2月28日提交的公司截至2023年11月30日的10-K表格中包含的公司已審計綜合財務報表及其附註以及於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中包括的內華達HWH截至2023年12月31日的已審計綜合財務報表一併閲讀。

截至2023年11月30日，HWH(當時稱為Alset Capital Acquisition Corp.)報告截至 30的12個月財年。在業務合併方面，公司的會計年度結束從11月30日改為12月31日。由於這一變化，公司有一個月的過渡期，從2023年12月1日開始，到2023年12月31日結束。 有關詳細信息，請參閲附註18-財政年度的變化。

簡明綜合財務報表包括本公司及其控股和控股子公司的所有賬目。 公司合併其擁有50%以上有投票權普通股的實體，並控制運營。所有公司間往來和合並子公司之間的餘額均已註銷。

下圖描述了該公司對各子公司的所有權：

公司主要經營餐飲業務。於截至2024年及2023年3月31日止三個月內，本公司幾乎所有業務均由其全資附屬公司產生，分別為0%及6%來自HWH World Inc.(“HWH Korea”)及100%及94%來自餐飲業務；40%及45%來自Alset F&B One Pte。來自Hapi Café Korea Inc.的4%和7%，來自Hapi CaféSG Pte的19%和22%。Alset F&B (PLQ)Pte.來自Ketomei Pte的20%和0%。有限公司(下稱“九龍公共圖書館”)。HWH Korea於2019年5月7日併入大韓民國(“韓國”)。HWH Korea通過其在韓國的會員網絡採購和分銷膳食補充劑和其他保健品。當產品銷售給其成員時，HWH Korea通過其直銷模式產生產品銷售 。通過使用結合電子商務、社交媒體和定製獎勵系統的Hapi GIG平臺，HWH Korea為其成員提供裝備、培訓和授權。F&B1於2017年4月10日在新加坡註冊成立，HCSGPL 於2022年4月4日在新加坡註冊，F&BPLQ於2022年11月11日在新加坡註冊，KPL於2019年9月17日在新加坡註冊。F&B1、HCSGPL、F&BPLQ和KPL在新加坡從事餐飲業務。

新興的 成長型公司

公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節對其進行了界定，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和 股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

本位幣 和報告幣種

本公司的職能貨幣和報告貨幣為美元(“$”)。本公司位於韓國、新加坡、香港和馬來西亞的子公司的財務記錄均以當地貨幣韓元(₩) 新加坡元(S元)、港幣(港幣)和馬來西亞林吉特(馬幣)保存，這些貨幣也是這些實體的功能貨幣。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響資產負債表公佈之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於資產負債表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的現金分別為999,506美元和22,505,969美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有現金等價物 。

信託賬户中持有的投資

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在信託賬户持有的國庫證券投資分別約為24,874美元和2,100萬美元。關於2024年1月9日企業合併的結束， A類普通股股東贖回了1942,108,000股股票，約2,100萬美元在信託賬户中持有。

金融工具的公允價值

公司採用了會計準則編纂(“ASC”)820，“公允價值計量和披露”，按公允價值經常性計量的資產和負債。ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而支付的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

級別 1：可觀察到的投入，例如相同資產或負債的活躍市場的報價

第 2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入

第 3級：很少或沒有市場數據的不可觀察到的輸入，需要使用報告實體自己的假設

就本披露而言，金融工具的公允價值是指該金融工具在意願方之間當前 交易中可交換的金額，而不是在強制出售或清算中。資產負債表中報告的流動資產和負債的賬面價值接近其基於該等工具的短期到期日的估計公允市場價值。

庫存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本採用先進先出的方法確定，包括將庫存移至當前位置和狀況的所有成本。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存包括從供應商採購的成品。本公司不斷評估是否需要為報廢準備，以及減記存貨至其可變現淨值所需的可能價格優惠。截至2024年3月31日，庫存包括從供應商採購的成品 。本公司不斷評估是否需要為報廢準備以及可能需要的價格優惠，以將存貨減記至其可變現淨值。

租契

公司按照FASB ASC主題842對其經營租賃、使用權資產和經營租賃負債進行會計處理。在合同開始時，公司評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用的權利，以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。為評估合同是否為 或包含租賃，公司評估合同是否涉及使用已確定的資產，是否有權從使用資產中獲得幾乎所有的經濟利益，以及是否有權控制資產的使用。使用權資產及相關租賃負債於租賃開始日確認。本公司按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。對於包含相關非租賃組成部分(如維護)的租賃，公司將把這些付款 作為單個租賃組成部分進行會計處理。

資產使用權

資產使用權按成本計量，該成本包括於 或生效日期前支付的任何租賃付款調整後的租賃負債額，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃激勵。

租賃 負債

租賃 負債按開始日期的未償還租賃付款的現值計量，並使用公司的 遞增借款利率進行貼現。在計量租賃負債時計入的租賃付款主要包括固定租賃付款。

短期租賃和低價值資產租賃

對於租期為12個月或以下的短期租約和低價值資產的租賃，公司已選擇不確認使用權資產和租賃負債。與該等租賃相關的租賃付款在產生時計入費用。

物業， 廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去折舊入賬。修理費和維護費在發生時計入。因獲取或使用資產或增加資產價值或生產能力而發生的支出 被資本化。當財產 和設備報廢、出售或以其他方式處置時，資產的賬面金額和相關累計折舊將從賬目中扣除，任何收益或損失都將計入營業報表。折舊按餘額減少法(在考慮其各自的估計剩餘值後)在各自資產的估計使用年限內計算如下：

物業廠房和設備附表

當事件及情況顯示某項資產的賬面值可能無法從其使用及最終處置所產生的估計未來現金流量中收回時，本公司便會審核物業及設備的賬面價值以計提減值。 如未貼現的預期未來現金流量低於賬面值，則確認的減值虧損等於賬面值超出資產公允價值的 金額。管理層在進行此評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景，以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響 。

存款

押金 主要是為所用辦公室支付的租金押金。

收入 確認

ASC 606 - 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）制定了報告有關 實體向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。

根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認。已確認的收入金額 反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。ASC 606的規定 包括一個五步程序，通過該程序確定收入確認，描述了向客户轉移貨物或服務的金額，反映了公司預期有權獲得的支付，以換取這些貨物或服務。ASC 606要求公司執行以下步驟：

(1) 確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格； (4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在履行義務時確認收入 。

該公司的收入主要來自會員費、產品銷售和餐飲業務。

會費 費用：本公司向其會員收取年度會費。費用是固定的，在加入 會員時全額支付，恕不退還。本公司的履約義務是向其成員提供以下權利：(A)從本公司購買產品 ，(B)獲得某些後臺服務，(C)收取佣金和(D)參加公司活動。相關的 履約義務隨着時間的推移而履行，通常是在為期一年的成員協議期限內履行。 公司確認會員一年期間的會員費收入。

產品 銷售額：本公司的履約義務是將其產品的所有權轉讓給其成員。公司通常在將產品交付給其成員時確認收入。收入是扣除適用的税金、津貼、退款或退款後的淨額。 本公司在銷售點以現金或信用卡付款的形式收到銷售淨價。

如果 任何成員及時將產品退還給公司，他們可以從公司獲得該退回的產品的更換產品。我們沒有回購計劃。但是，當客户要求退款並且管理層認為有必要退款時， 我們會在扣除會員獲得的所有福利後啟動退款。退貨從我們的財務報表上的銷售收入中扣除。產品和會員退回的折扣在記錄銷售時提供。此應計額基於每個國家/地區的歷史回報率和相關的退貨模式，反映了最初銷售後最長12個月的預期退貨 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的產品和會員退款分別約為0美元和1,162美元。下表列出了與產品銷售相關的退款 和與會員資格相關的退貨：

 與會員資格相關的產品銷售和退貨計劃

食品和飲料 ：截至2024年和2023年3月31日的三個月，來自食品和飲料業務的收入分別為286,110美元和187,776美元。

合同 資產負債

以下 是截至2024年3月31日和2023年12月31日公司合同資產和負債的年初和期末餘額摘要。

 合同資產和負債附表

增值税 税

公司有義務為其庫存採購以及租金付款和專業費用支付繳納增值税（“增值税”）等。截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他應收賬款中分別包括已繳增值税37，311美元和 37，179美元，主要是由於購買庫存以及支付租金和會計費用。

收入成本

收入成本 包括從供應商採購成品的成本以及相關的運輸和手續費3^研發 各方資金平臺、兼職人員承包費、會員業務的特許經營佣金和銷售佣金。

以下 是公司截至2024年和2023年3月31日三個月的收入成本細目。

 收入成本表

運費和手續費

公司利用ASC 606-10-25-18B中的實際權宜之計，將其發貨和處理視為履行活動，而不是承諾的服務(收入要素)。運費和手續費包括在 運營報表內的收入成本中。

佣金費用

公司為其銷售領導者提供的與其銷售組織的發展、保留和管理相關的服務提供領導激勵來補償其銷售領導者。領導激勵是根據實現的銷量支付的，並計入收入成本。 如果會員成功推薦新會員訂閲會員資格，會員將獲得會員費收入25%的佣金。 在確認裁判的會員資格並由新會員支付後，將支付佣金。

廣告費

為公司產品做廣告而產生的費用 在發生時由運營部門承擔。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的廣告費用分別為2，242美元和4，095美元。

所得税 税

公司根據ASC 740-10《所得税會計》(“ASC 740-10”)的規定對所得税進行會計處理，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法 要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延税項淨資產極有可能不會變現的任何遞延税項淨資產，計提估值撥備。符合 較可能的確認閾值的税務頭寸是按照與適用的税務機關結算後實現的最大税收優惠金額計算的，該税收優惠的可能性超過50% 。

公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税頭寸會計的規定。當提交納税申報單時，可能會對所採取的頭寸的是非曲直或最終將維持的頭寸金額存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後繼續存在，包括上訴或訴訟程序的解決(如果有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。

公司未記錄任何未確認的税收優惠。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税相關的利息和罰款。

每股收益 (虧損)

公司提供普通股的基本每股收益(虧損)數據和稀釋後每股收益(虧損)數據。每股基本收益(虧損)的計算方法為：將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數，經本公司持有的庫藏股調整後計算。

稀釋後的 每股收益（虧損）是通過調整普通股股東應佔利潤或虧損和已發行普通股加權平均 數量（根據持有的庫存股進行調整）來確定的，以應對所有稀釋性潛在普通股的影響，其中 包括可轉換證券，例如股票期權、可轉換債券和期權。截至2024年3月31日，有4，549，375份潛在 未發行的稀釋性配股。截至2023年3月31日，尚未發行的潛在稀釋性配股為4，549，375份，潛在稀釋性基礎權利為909，875份。

非控股權益

非控股權益 指附屬公司中非直接或間接歸屬於本公司所有者的權益，並於綜合經營報表及全面收益表中分別列示，並於綜合資產負債表中於權益內列示，與本公司所有者應佔權益分開列示。

於2024年3月31日和2023年12月31日，公司的非控股權益總額分別為164，499美元和8，666美元。

流動性 與資本資源

在截至2024年3月31日的三個月內，由於我們擴大了經營S咖啡館的業務並重組了我們的會員業務，我們發生了淨虧損、運營虧損和運營現金流為負。

儘管如此，本公司相信，本公司銀行賬户中的可用現金、預期的運營現金以及關聯方的融資 足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。公司計劃擴張的資本要求主要基於特定地域的物業成本、團隊要求和所需的營銷步驟等。我們的擴張將包括計劃接管我們目前不擁有的現有Hapi咖啡館的租賃，因為我們 希望在未來兩(2)年內增加Hapi咖啡館。如果我們接管這些現有租約，我們為每個Hapi Café接管的每個租約將需要最低投資。由於預期的業務合併而收到的收益，將使我們能夠 尋求這些擴張計劃。根據我們作為預期業務合併的一部分籌集的收益金額，我們可能需要或可能不需要或不尋求額外資金或在業務合併完成後改變我們的戰略增長計劃。不能保證 我們將能夠執行上面列出的計劃。

所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營企業繼續經營，不包含任何可能需要進行的調整 如果公司無法作為持續經營企業繼續經營。

公司已獲得Alset International Limited和Alset Inc.的財務支持函，Alset International Limited和Alset Inc.分別是公司的直接和間接多數股東。Alset International Limited和Alset Inc.承諾提供公司所需的任何額外資金，並且不會要求從這些合併財務報表發佈之日起12個月內償還。

注3-與HWH國際公司合併。(一家內華達公司)

HWH 國際公司(英文名阿爾塞特資本收購公司；SPAC是一家特殊目的收購公司，於2021年10月20日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 2024年1月9日，本公司、HWH International Inc.(一家內華達州公司，“HWH-NV”)和HWH Merge Sub Inc.根據截至9月9日的合併協議和計劃完成了合併(“反向資本重組”)。2022年。

根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，這筆交易被視為反向資本重組。根據這種會計方法，SPAC在財務報告方面被視為“被收購”公司 。該決定主要基於以下事實：在反向資本重組後，和記黃埔股東佔本公司多數投票權，和記黃埔的大部分高級管理人員繼續擔任合併後公司的高級管理人員，並確定合併後公司的董事會多數成員，兩家公司均處於共同控制之下； 和和記黃埔的業務構成合並後公司的持續運營。因此，就會計而言，本公司被視為HWH-NV的延續，SPAC的可識別資產淨值被視為由HWH-NV收購，以換取HWH-NV普通股並伴隨資本重組，沒有商譽或無形資產記錄。

在與業務合併有關的 方面：

上述 交易是處於共同控制下的實體之間的交易。在業務合併之前，SPAC由在新加坡交易所證券交易有限公司上市的上市公司Alset International Limited持有26%的股份，由SPAC和HWH-NV的最終所有者Alset Inc.擁有32%的股份。HWH-NV由阿爾賽特國際有限公司全資擁有。在共同控制下的交易 中，財務報表和財務信息是在期初列報的，就好像資產和負債在該日期已經轉移一樣。

附註 4-應收賬款，淨額

應收賬款 截至2024年3月31日、2023年12月31日、2023年3月31日和2022年12月31日的淨額分別為29,156美元、28,611美元、14,302美元和9,070美元 代表信用卡處理商在餐飲業務和應收租金中收到的收款。應收賬款按發票金額扣除信貸損失準備入賬，不計息。信用損失準備是公司對公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。信用損失的計量和確認涉及到判斷的使用。管理層對預期信貸損失的評估包括考慮當前和預期的經濟狀況、影響本公司客户的市場和行業因素(包括其財務狀況)、 賬户餘額的老化、歷史信用損失經驗、客户集中度、客户資信以及支付來源的存在 當很可能無法收回應收賬款且損失可以合理估計時，本公司還為特定應收賬款建立信貸損失準備。被認為無法收回的應收賬款在所有收回手段用盡且收回的可能性被認為微乎其微之後，從撥備中扣除。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸損失準備金是一個微不足道的金額。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。

附註 5-預付佣金

在正常業務過程中，公司向其會員支付產品銷售和會員銷售的佣金。預付佣金 記錄會員銷售中支付的佣金，並在相關會員收入同期內確認為費用。

附註 6-庫存

截至2024年3月31日和2023年12月31日，產成品餘額分別為3,598美元和1,977美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，沒有為緩慢移動或陳舊的庫存撥備。

注 7 -財產和設備，淨

財產和設備的組成如下：

 財產和設備計劃表 ，淨額

截至2024年和2023年3月31日止三個月，本公司分別錄得折舊費用14,643美元和14,591美元。

附註 8--應計佣金

截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計佣金主要是應付的銷售佣金。截至2024年和2023年3月31日止三個月，銷售佣金開支分別為0美元和11,868美元，並計入本公司綜合經營報表的收入成本 。

注： 9-由於Alset Inc.

Alset Inc.(“AEI”)是在美國註冊成立的終極控股公司。應付AEI的金額為本公司日常營運所需的短期營運資金預支。沒有書面、簽署的協議，也沒有財務/非財務 契約，欠AEI的金額是無息的。由於應付AEI的金額應按要求到期，因此被歸類為當前負債 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，到期應付AEI的金額分別為202,645美元和202,645美元。

附註 10-因關聯方/因關聯方

應 付給Alset International Ltd.

Alset 國際有限公司(“AIL”)是在新加坡註冊成立的，是共同母公司Alset Inc.的同系子公司。 應付AIL的金額為公司日常運營所需的短期營運資金預付款。沒有書面的、簽署的 協議，也沒有金融/非金融契約，欠ALL的金額是無利息的。由於All的到期金額是應請求的 到期，因此它被歸類為流動負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日到期的AIL金額分別為2,552,291美元和1,729,901美元。

應 支付給Alset Business Development Pte。LTD.

Alset 業務發展私人有限公司。Abd有限公司(“Abd”)在新加坡註冊成立，是共同母公司Alset Inc.的同系子公司。Abd的欠款是Abd為投資Ketomei Pte而借給Hapi Cafe Inc.(“HCI”)的金額。有限公司(“Ketomei”)於2022年3月成立。沒有書面、簽署的協議，也沒有財務/非財務契約，欠ABD的金額是無息的。由於應付Abd的金額是應請求而到期的，因此將其歸類為流動負債。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付Abd的金額分別為180,237美元和184,507美元。

應 付給BMI Capital Partners International Ltd.

BMI(br}Capital Partners International Ltd.(“BMI”)於香港註冊成立，為共同母公司Alset Inc.的同系附屬公司。BMI的應收金額為公司日常營運所需的短期營運資金預支款項。 沒有書面、簽署的協議，也沒有金融/非金融契約，由於BMI而產生的金額是無息的。由於BMI導致的 金額應按要求到期，因此將其歸類為流動負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，BMI應支付的金額分別為1,439美元和1,442美元。

一般事務和行政事務

自公司子公司首次在納斯達克上市之日起，公司同意每月向阿爾賽特管理集團公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，最長達24個月。完成初始業務合併後，本公司停止支付這些月費。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司根據協議在經營報表中記錄了0美元和30,000美元的費用。

相關 黨的貸款

流動資金貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，貸款人可酌情在業務合併完成時將高達1,500,000美元的票據轉換為單位 每單位價格為10.00美元。這類單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

延期貸款

於2023年5月1日，本公司與全國銀行協會--威爾明頓信託修訂了於2022年1月31日簽訂的《投資管理信託協議》(“信託協議”)，並於2023年5月2日提交了經修訂及重訂的《公司註冊證書修正案》。現對信託協議以及經修訂的 和重新註冊的公司證書進行部分修訂，以便公司完成業務合併的能力可額外遞增一個月，自 發售結束之日起延長至總計二十一(21)個月，前提是本公司在批准與修訂和重新註冊的公司證書的修訂相關的任何贖回後，將信託賬户中剩餘資金的1%的三分之一存入信託賬户 。贊助商已於2023年5月3日為第一筆30天延期付款提供了資金。贊助商還在6月5日進行了後續延期付款 ^這是和7月6日^這是分別為68928美元和69158美元。贊助商有權獲得這些延期付款的償還 ，不含利息。如本公司完成其初步業務合併，本公司將根據保薦人的選擇，從向其發放的信託賬户收益中償還延期付款，或發行本公司證券以代替還款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，延期貸款下有205,305美元未償還。

Alset收購保薦人有限責任公司將於 到期

Alset 收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)於2024年3月31日和2023年12月31日分別欠205,305美元和205,305美元，這是公司代表保薦人支付的費用。

註釋 11—關聯方交易

2021年6月10日，Hapi CaféInc.與Ketomei Pte簽署了一項可轉換貸款協議。據此，HCI同意向Ketomei提供本金總額為75,525美元(100,000新元)的貸款。2022年3月21日，HCI與Ketomei簽署了一份具有法律約束力的條款説明書，並同意向Ketomei投資258,186美元(350,000新元)，以獲得Ketomei 28%的權益 。投資部分由借給Ketomei的75,525美元(100,000新元)貸款及應計利息6,022美元(6,433新元)支付。餘額183,311美元(243,567新元)以現金支付。

於2022年7月28日，HCI與Ketomei和唐樂祥Constant簽訂具有約束力的條款説明書，據此，HCI借給Ketomei$43,254(SG$60,000)。這筆貸款在頭60天的利率為0%，之後的年利率為8%。

於2022年8月4日，相同訂約方簽訂了另一份具有約束力的條款説明書(“第二條款説明書”)，據此，HCI 同意根據一項為期12個月的可轉換貸款向Ketomei提供最高260,600美元(360,000新元)的貸款。在最初12個月後， 此類貸款的利息將為8%。截至2023年8月31日，263,766美元(360,000新元)貸款由借給Ketomei的214,903美元(293,310新元)貸款支付，48,862美元(66,690新元)代表Ketomei支付費用。此外，根據第二條款 表，2022年7月28日的貸款被修改為包括轉換權。雙方同意轉換率約為每股0.022美元。

2023年8月31日，相同各方簽訂了另一份具有約束力的條款説明書，根據該條款説明書，HCI同意根據一項為期12個月的可轉換貸款向Ketomei提供最高36,634美元(50,000新元)的貸款。在最初的12個月後，此類貸款的利息將為 3.5%。截至2023年10月31日，這筆37,876美元(50,000新元)的貸款已支付給Ketomei。

2023年10月26日，相同各方簽訂了另一份具有約束力的條款説明書，根據該條款説明書，HCI同意根據一項為期12個月的不可轉換貸款向Ketomei提供最高37,876美元(50,000新元)的貸款。在最初的12個月後，此類貸款的利息將為 3.5%。截至2024年3月31日，37,000美元(50,000新元)貸款由借給Ketomei的21,134美元(28,560新元)貸款支付，15,865美元(21,440新元)代表Ketomei支付費用。

2024年2月20日，本公司通過轉換312,064美元(42,000新元)可轉換貸款，額外投資312,064美元(42,000新元) ，以獲得Ketomei額外38.41%的所有權權益。貸款於截至2023年12月31日止年度已減值 因此，312,064美元(420,000新元)由可換股貸款減值轉至權益法投資減值。在這筆額外投資之後，本公司擁有Ketomei 55.65%的流通股，Ketomei從2024年2月20日起併入HWH International Inc.的財務報表。

於2024年3月20日，本公司與共享服務環球公司(“SHRG”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司向SHRG購買(I)金額為250,000美元的可轉換本票(“可轉換票據”)，按本公司的選擇權可轉換為SHRG的208,333,333股普通股，及(Ii)可按行使價 每股0.0012美元向SHRG購買208,333,333股SHRG普通股的若干認股權證，認股權證的行權期為自證券購買協議日期起計五(5)年，總購買價為250,000美元。於提交申請時，本公司並無轉換可轉換票據所預期的任何債務，亦未行使任何認股權證。

財務 按公允價值經常性計量的資產彙總如下，並在截至2024年3月31日和2023年12月31日的綜合資產負債表中披露：

定期以公允價值計量的金融資產時間表

截至2024年3月31日，第2級SHRG認購證的 公允價值使用Black-Scholes估值模型計算，並採用以下加權平均假設進行估值：

公平價值加權平均假設的時間表

公司已選擇以公允價值確認可轉換貸款，因此沒有對嵌入式功能進行進一步的分歧評估 。公司聘請第三方估值公司對可轉換貸款進行估值。 可轉換貸款的公允價值是使用二項樹模型根據使用貼現現金流保留為直接債務的可能性計算的，並假設以下：

可見投入價值的變動 可能會導致本公司第二級金融工具的公允價值發生重大變化。 這種可能性的顯著增加(減少)將導致公允價值計量較高(較低)。

餐飲業務的收入 約為1,344美元和1,314美元，與公司銷售有關。這一收入來自公司 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內分別向購買餐飲和支付員工工資的相關方銷售。

包括在應收賬款中，截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨額分別為關聯方應收金額8,953美元和7,405美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，計入其他收入的 分別是相關各方的租金收入1,819美元和1,723美元。

附註 12-股東權益

本公司的法定股本總額為56,000,000股，包括(A)55,000,000股普通股(“普通股”)及(B)1,000,000股優先股(“優先股”)。截至2024年3月31日，沒有已發行的優先股。

公司此前曾擁有B類普通股股票，這些股票在業務合併時自動轉換為A類普通股 ，一對一。

權利 - 初始 業務合併完成後，每位權利持有者自動獲得十分之一（1/10）的普通股。

認股權證 - 公開招股説明書只能對整數量的股份行使。單位分離時不會發行部分憑證 ，並且僅交易完整憑證。公開令在業務合併完成後30天即可行使。 公開令將於業務合併完成五年後到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務 結算該認股權證的行使，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明隨即生效，並備有與A類普通股有關的現行招股説明書，但須符合本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免登記的情況。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證 -一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：

如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。

如果 如上所述，公司要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整，包括在發生股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除非如下文所述，以低於行使價的價格發行普通股，公募認股權證將不會作出調整。此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

除 私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)外，私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，除非有某些例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售。

下表總結了截至2024年和2023年3月31日的三個月內的認購證活動。

授權證活動時間表 。

向EF Hutton發行HWH股票

於2023年12月18日，本公司就本公司先前與Benchmark Investments，LLC旗下的EF Hutton簽訂的承銷協議訂立清償及清償債務協議，根據該協議，承銷商接受325,000美元現金、149,443股本公司普通股及1,184,375美元本票，以代替本公司於業務合併完成時全數支付到期款項3,018,750美元。本協議於2024年1月9日業務合併結束時生效。149,443股股票的發行價為10.10美元， 總金額為1,509,375美元。 本公司股份於2024年1月9日發行時的公允價值為每股2.82美元或421,429美元。 本公司於2024年1月9日發行股份時並無確認損益，因為這是對在股本中計入 的先前承銷成本的調整。

附註 13-租約

該公司在韓國擁有辦公空間的運營租約，並在新加坡擁有兩家餐飲商店。相關租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。由於本公司的租約不提供可輕易確定的隱含利率，管理層使用基於遞增借款利率的貼現率。該公司與其經營租賃相關的加權平均剩餘租期為1.23年，加權平均貼現率為4%。

公司還使用了以下實用的權宜之計：

經營租賃負債的流動部分和經營租賃負債的非流動部分在資產負債表中呈列。租賃費用總額為125，143美元和130，044美元，分別包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月的運營報表中的一般和行政費用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為經營租賃支付的現金總額 分別為170，801美元和144，209美元。此外，公司還短期（12個月或更短）租賃某些設備 。截至2024年和2023年3月31日的三個月，短期租賃費用總額分別為3，441美元和12，107美元，分別包含在一般和行政費用中。與經營 租賃相關的補充資產負債表信息如下：

與經營租賃相關的資產負債表信息一覽表

截至2024年3月31日 ，不可取消協議下的未來最低租金付款總額如下：

未來合計最低租金付款時間表

注 14 -承諾和義務

本公司可能不時在正常業務過程中發生的索賠中被點名。目前，並無針對本公司或涉及本公司的法律訴訟、政府行動、行政行動、調查或索償待決，而管理層認為該等訴訟、政府行動、行政行動、調查或索償可合理地預期會對本公司的業務及財務狀況產生重大不利影響。在提交的所有期間內，本公司不是任何未決的重大訴訟或其他重大法律訴訟的一方。

注 15 -收入分類

選定的公司營業收入的 財務信息（按收入來源分類）如下：產品 銷售僅代表對會員的銷售，而不是非會員的第三方的銷售。

收入分類明細表