附件 10.1
標記為xxxx的某些
信息已從協議中排除，因為它既不是
材料，是註冊人將
視為私人或機密的類型
買賣協議
本《買賣協議》(以下簡稱《協議》)自2023年12月22日(《簽署日期》)起簽訂。 由以下各方簽訂：
| (1) | 開曼羣島豁免公司、在美國納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的Able View Global Inc.，公司股票代碼 “ABLV”(“Able View”或“公司”)； 和 |
| (2) | 拉登堡Thalmann&Co.Inc.，特拉華州的一家公司(“拉登堡”或“賣家”)。 |
本公司和賣方的每一方在下文中分別稱為“一方”，並統稱為“雙方” 。
鑑於， 賣方擬向公司出售賣方在本合同日期持有的一定數量的B類普通股(“B類普通股”)，每股面值0.0001美元，公司擬從賣方購買該數量的B類普通股(“賣方股份”)；
鑑於， 賣方認為符合其最佳利益，在本協議中列明各自與賣方股份的出售和轉讓有關的權利和義務符合公司的最佳利益；
現在， 因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：
| 1. | 交易 |
根據本協議的條款及條件，經雙方同意，賣方同意向本公司出售股份，而公司同意向賣方購買股份，賣方股份的總代價為1,298,250美元(“買入價”； 買賣即“交易”)。賣方股份數量為721,250股B類普通股，收購價為每股1.80美元。
| 2. | 正在關閉 個條件 |
| 2.1 | 賣方根據本協議承擔的義務 須經賣方書面放棄或履行 ，並在每次成交時滿足下列各項條件： |
| (1) | 自簽署之日起至截止日期止(包括截止日期)，公司作出的陳述和保證應在所有重要方面真實、正確、完整且無誤導性 ；公司應已履行並遵守本協議要求其在每次成交時或之前履行或遵守的所有義務和條件； |
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| (2) | 所有 審批，公司在執行本協議和完成本協議項下預期的交易時，必須獲得所有政府當局或其他第三方的同意和豁免 (如果有)； |
| (3) | 自簽署之日起至截止日期(包括成交日)，不應發生任何重大不利事件，導致或預計不會導致本協議項下預期的交易為非法，或限制或禁止此類交易的實施。 |
| 2.2 | 公司根據本協議承擔的義務 須經公司書面放棄或履行 ，並在每次成交時滿足或滿足下列各項條件： |
| (1) | 賣方所作的陳述和保證自簽署之日起至截止日期止(包括截止日期)，在各重要方面應真實、正確、完整且無誤導性。賣方應已履行並遵守本協議要求其在交易結束時或之前履行或遵守的所有義務和條件； |
| (2) | 在賣方將股份從賣方轉讓給本公司之前，賣方立即擁有該等股份，且無任何質押、質押、留置權、抵押或任何其他負擔。 |
| 3. | 結業 |
| 3.1 | 在本合同附表A規定的每個日期(每個“成交日期”)，交易的完成(在每個這樣的“成交日期”)應在滿足或放棄第2.1節和第2.2節中規定的所有條件後完成。 |
| 3.2 | 本公司 應在本合同附表A規定的時間和金額分期付款至賣方指定的銀行賬户(“銀行賬户”)。 |
賣方應發送一份經正式簽署的股權書，並加蓋印章，用於轉讓賣方股份，其金額與公司附表A所列購買價格的分期金額(“分期股份”)相對應。
分期付款後，分期付款股份將由賣方轉讓給本公司，並由本公司的轉讓代理人進行入賬。
| 4. | 陳述 和保證 |
| 4.1 | 自簽署之日起，公司 向賣方作出聲明和保證： |
| (1) | 公司成立並有效存在，沒有可能導致其終止、停業、解散、清算或破產的情況或法律程序 ； |
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| (2) | 公司擁有執行本協議和履行本協議項下義務所需的所有能力、權力和權限； |
| (3) | 執行本協議並履行其在本協議項下的義務不違反或與本公司作為締約方的任何其他協議或任何適用的法律和法規相沖突。 |
| (4) | 任何股東、公司董事會、證券交易所、公司在簽署本協議時需要獲得的政府機構和任何第三方應已獲得、完成並保持有效，但因現行法律而無法正常獲得的除外。法規和相關政府部門； |
| (5) | 本協議自簽署之日起即構成本公司有效且具有法律約束力的義務； |
| (6) | 該公司沒有從事任何犯罪活動； |
| (7) | 本公司以書面、口頭、電子或其他方式為完成交易而向賣方提供的所有 信息均真實、準確、完整和有效，無任何重大遺漏或重大誤導性。 |
| 4.2 | 賣方 自簽署之日起向公司作出聲明和保證： |
| (1) | 出賣人是出賣人股份的合法所有人，並且擁有出賣人股份，沒有任何質押、質押、留置權、抵押或任何其他負擔； |
| (2) | 賣方成立並有效存在，沒有可能導致其終止、停業、解散、清算或破產的情況或法律程序 ； |
| (3) | 賣方擁有執行本協議和履行本協議項下義務的所有必要能力、權力和權限； |
| (4) | 執行本協議並履行其在本協議項下的義務不會違反或與賣方作為締約方的任何其他協議、 任何適用的法律法規或其組織章程大綱和章程細則相沖突； |
| (5) | 賣方的任何股東、董事會或其他股東的批准、許可、同意、登記、備案或其他手續。公司在簽署本協議時需要取得的證券交易所或政府機構及任何第三方應已取得、完成並保持有效，但因現行法律不能正常取得的證券交易所或政府機關及任何第三方除外。法規和相關政府 當局。 |
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| 5. | [故意省略了 ] |
| 6. | 默認 個事件 |
| 6.1 | 下列任何事件應構成本 協議項下的默認事件(“默認事件”)： |
| (1) | 根據本協議作出的任何陳述或保證被證明在任何重大方面都不真實、不準確或具有誤導性； |
| (2) | 違反本協議項下的任何約定或義務(包括但不限於未能按時支付採購價款)。 |
| 6.2 | 如果發生任何違約事件，非違約方有權要求違約方賠償與違約事件有關的任何損失，包括損害賠償、費用和費用(包括律師費)、罰款等。並有權採取法律允許的任何其他行動。 |
| 7. | 生效、 本協議的修改和終止 |
| 7.1 | 本協議自公司與賣方簽署本協議之日起生效。 |
| 7.2 | 本協議 只有在公司和賣方書面批准的情況下才能修改或補充。任何修改或補充應構成本協議不可分割的一部分。 |
| 7.3 | 本協議 將終止： |
| (1) | 經雙方書面同意； |
| (2) | 如果存在實質性違反本協議的情況，則由賣方或公司向另一方發出書面通知。 |
| (3) | 公司退市、解散、清算或清盤。 |
| 7.4 | 如果本協議根據第7款的規定終止，除第6款、第7款、第8款和第9款外，公司和賣方在本協議項下的權利和義務無效。 除非雙方另有約定，已執行的部分不得展開，未執行的部分應停止。除本協議另有規定外，任何一方均不對另一方承擔終止本協議的責任； 前提是，這並不免除本協議任何一方在終止日期之前違反本協議的責任。 |
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| 8. | 管理法律、爭議解決和發佈 |
| 8.1 | 本協議應受美國紐約州法律管轄並按其解釋。 |
| 8.2 | 因本協議引起或與本協議相關的爭議應由公司與賣方通過友好協商解決。如果公司和賣方無法解決雙方之間關於本協議的爭議，應根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心仲裁規則提交香港國際仲裁中心(HKIAC)。仲裁地點為香港。仲裁員人數為一人。仲裁程序應以英語進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力。 |
| 8.3 | 關於賣方與海南馬納斯魯收購公司(“HMAC”)於2022年8月10日或前後簽訂的有關海南馬納斯魯收購公司(“HMAC”)首次公開發行(IPO)的特定承銷協議(“承銷協議”) ，賣方及其任何直接和間接關聯公司(“賣方釋放人”)特此解除、宣判和解除公司及其每個直接和間接關聯公司、繼任者、前任、成員、股東、受讓人及其現任和前任高級管理人員、董事、員工、代理人和律師的職務。及 因首次公開招股或承銷協議而產生的任何及所有訴訟、索償、訴訟、留置權、損失、損害賠償、判決、索償、債務、權利、義務、成本、開支、費用的繼承人及受讓人(該等豁免申索統稱為“豁免申索”)。 |
| 8.4 | 賣方不提起、維持或提起任何訴訟、索賠、訴訟、投訴、訴訟或任何類型的訴訟，以強制執行任何已解除的索賠。在因任何已公佈的索賠而引起或與之相關的任何訴訟或糾紛中，本協議可作為抗辯、反索賠或交叉索賠進行抗辯，並應被接納為證據。 |
| 8.5 | 第8.3和8.4節中的上述豁免不包括與執行本協議有關或因執行本協議而引起的任何索賠。 |
| 9. | 雜類 |
| 9.1 | 任何一方未能、延遲或部分行使其在本協議項下的權利，不構成放棄任何此類權利，也不影響該締約方進一步行使此類權利或行使任何其他權利、權力或補救措施。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，雙方應真誠地協商一項替代的、有效的和可執行的條款或協議，以最接近雙方訂立本協議的意圖、 和有效性，其餘條款的合法性和可執行性不受任何影響 。 |
| 9.2 | 本協議和本協議本身的所有條款都是保密的，雙方不應向任何第三方披露，前提是本協議的任何一方(“披露方”)可以 向其官員披露機密信息或允許披露機密信息。 董事、員工、代理和專業顧問在需要知道的基礎上履行與本協議相關的義務，只要該等高級管理人員、董事、員工、代理和專業顧問遵守本協議的保密條款，以及該等高級管理人員、董事、 員工、代理人和專業顧問應被視為違反了披露方和 (Ii)適用法律要求向政府當局、公眾或其股東或向相關機構披露機密信息的程度，但該披露方應將該事實及時書面通知另一方。無論本協議是否被修改或終止，本條款9.2都將繼續有效。 |
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| 9.3 | 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式(包括通過郵件或電子郵件)，並應 發送給公司或賣方，地址如下： |
| 如果是對公司： | |||
| 注意： | XXXX |
||
| 地址： | XXXX | ||
| 電話： | XXXX | ||
| 電子郵件： | XXXX | ||
| 如果是對賣家： | |||
| 注意： | |||
| 地址： | |||
| 電話： | |||
| 電子郵件： |
本協議簽署後，各方可提前七(7)天以書面通知方式更新上述收件人和地址。所有 通知應以指定收件人為收件人，幷包含足夠的通知和/或説明，以使收件人 立即意識到其與本協議的相關性。文件應被最終視為已正式送達和收到： (I)快遞員將上述文件或通知發送給指定收件人或代理人的日期； (Ii)通過郵件發送的文件或通知張貼後三(3)天；(Iii)電子郵件系統顯示已通過電子郵件發送電子郵件的日期，除非電子郵件系統拒絕該電子郵件。
| 9.4 | 各方應自行承擔本協議項下發生的費用或開支，包括税金、律師費、財務顧問費等。 |
[此頁的其餘部分已被故意留空。]
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[簽名 買賣協議頁面-公司]
| 可視圖 Global Inc. | ||
| 發信人： | 發稿S/唐靜 | |
| 姓名： | 丹尼斯·唐 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[簽名 買賣協議-賣方頁面]
| 拉登堡·塔爾曼公司 | ||
| 發信人： | /S/傑弗裏·卡里瓦 | |
| 姓名： | 傑弗裏·卡利瓦 |
|
| 標題： | 經營董事 |
|
時間表 A-付款時間表
| 分期付款 | 日期 | 分期付款的
賣方 個共享 | 分期付款 購買 價格 | |||||||||
| 1 | 12.31.2023 | 240,417 | $ | 432,750 | ||||||||
| 2 | 2.1.2024 | 240,417 | $ | 432,750 | ||||||||
| 3 | 3.1.2024 | 240,417 | $ | 432,750 | ||||||||
| 總 | - | 721,250 | $ | 1,298,250 | ||||||||