已於2024年1月16日向證券交易委員會提交

註冊説明書第333-275626號

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修正案 第2號

表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

能夠 查看全球公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

都市總部大樓16樓

西藏中路168號

上海， 200001，人民Republic of China

電話： +86 185 0177 0425

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi& Associates
圖書館大道850號204號套房
德州紐瓦克，郵編19711
302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

伊麗莎白·F·陳，Esq.
Pryor Cashman LLP
7時代廣場
紐約，NY 10036
(212) 326-0199

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中 下面的框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^† 根據證券法第7(A)(2)(B)條提供。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人不得出售這些證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期2024年1月16日

初步招股説明書

能夠 查看全球公司

增加 至14,147,750股B類普通股

本招股説明書涉及出售證券持有人或其許可受讓人(統稱“出售證券持有人”) 不時以每股0.0001美元的面值發售最多14,147,750股B類普通股(“B類普通股”)，該公司(“公司”或“Pubco”)最初是在業務合併(定義見下文)結束的同時向某些出售證券持有人發行的，除HMAC保薦人(定義見下文)持有的2,100,650股B類普通股(定義見下文)外，HMAC保薦人最初以HMAC保薦人(定義見下文)的身份收購HMAC的2,100,650股B類普通股 ，平均代價約為每股B類普通股1.64美元。根據截至2024年1月12日的收盤價2.35美元，HMAC保薦人可能通過轉售股票賺取約1,491,461.5美元的利潤，而其他出售證券的證券持有人 可能無法從轉售中獲利。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們 正在登記本招股説明書中指定的出售證券持有人，或其受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人轉售這些證券的情況，這些受讓人或受讓人或其他利益繼承人將收到任何股份作為禮物、分銷或其他非銷售相關的轉讓 。出售證券持有人可不時透過公開或私下交易，以現行市場價格或私下議定的價格出售全部或部分證券以供轉售。這些證券的轉售正在登記 ，以允許出售證券的證券持有人以發行時確定的金額、價格和條款不時出售證券。 出售證券的證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過“配送計劃“。”我們將支付與註冊本招股説明書涵蓋的這些證券轉售相關的某些 費用，如標題為 “分銷計劃”的部分所述。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有B類普通股 將由出售證券持有人為其各自賬户出售。我們將不會收到出售證券持有人出售B類普通股或我們根據本招股説明書發行B類普通股所得的任何款項。

本登記聲明登記轉售的股份與本公司的公眾流通股相比將是相當大的。因此，在本註冊聲明中出售股份可能會對本公司B類普通股的公開交易價格產生重大負面影響。

我們的B類普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“ABLV”。我們的公開認股權證在納斯達克上交易，代碼為“ABLVW”。我們的B類普通股和我們的公募認股權證於2023年8月18日在納斯達克開始交易。我們的B類普通股2024年1月12日在納斯達克的收盤價為每股2.35美元，我們的公開權證在2024年1月12日的收盤價為0.035美元。

Pubco和Able View均不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由Able View在中國的子公司進行，這種公司結構給投資者帶來了獨特的風險，如果發生這種情況，可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致我們的證券價值大幅 縮水或變得一文不值。中國監管部門可能不允許這種結構，這可能導致在不改變公司結構或轉移業務重點的情況下無法繼續運營。這反過來可能會導致證券的價值大幅下降，甚至變得一文不值。根據中國外商投資法，國務院公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的行業經營的外商投資實體除外。外商投資法規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體將需要 市場準入許可和中國政府有關部門的其他許可或批准。2021年12月27日，中國領導的國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。作為一家經營在線分銷和銷售美容和個人護理產品的公司 ，這些產品不包括在2021年負面清單 中，Able View認為其業務不受任何所有權限制。然而，由於負面清單在最近幾年幾乎每年都在調整和更新，我們不能向您保證上述業務部門將繼續 超出“禁止”類別，這可能會導致我們的業務或我們證券的價值發生重大變化，如果發生這種情況，可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。中國政府還建立了外商投資信息申報制度，外商或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。有關與Pubco和Able View公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲風險因素-《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在重大不確定性 。“在這份招股説明書中。

在截至2022年12月31日的財政年度，Able View分別向Able View Brands Limited(“Able View Brands”)和Able View Enterprise Limited(“Able View Enterprise”)轉移了2,050,000美元和950,000美元，這兩家公司都是Able View的全資子公司。Able View品牌 向Able View轉賬8,926美元(相當於港幣70,000元)。在截至2023年6月30日的六個月裏，Able View向Able View Brands轉移了1,350,000美元，Able View Brands向Able View轉移了451,493美元。自2023年7月1日至本招股説明書發佈之日，Able View Brands作為公司間借款向Able View轉移了總計1,504,150.74美元，向Pubco轉移了總計757,411.32美元。除上述轉讓外，截至本招股説明書日期，Able View尚未在控股公司、其任何子公司或投資者之間進行任何其他轉讓、股息或分配。我們目前沒有任何意圖 來分配進一步的收益。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們 將依賴於通過股息支付的方式從我們的子公司獲得資金。請參閲“股票代碼和股息“， ”風險因素-Able View是一家控股公司，將依靠我們在中國的運營實體支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們的中國經營實體向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息所涉及的任何税務問題，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。瞭解更多信息。該公司目前沒有任何現金管理政策來規定如何轉移資金 。

增加Able View在內地中國子公司的註冊資本需要向國家市場監管總局(“SAMR”)或其當地局備案，而股東貸款則需要向國家外匯管理局(br})或其當地局備案。外國直接投資和貸款必須獲得批准和/或根據外匯管理條例1996年頒佈，2008年修訂。我們可以向我們在大陸的子公司提供的貸款總額 不能超過法定限額，法定限額是經商務部或當地有關部門批准的總投資額與註冊資本額之間的差額，或我們在大陸的子公司中國淨值的倍數(目前為2.5倍)。中國法律目前只允許從根據中國會計準則和中國法律確定的累計利潤中支付股息，在根據中國會計準則每年至少預留其税後淨收入的10%作為法定盈餘儲備後，直到該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止，該等儲備不得作為現金股息分配。中國法律法規允許境外控股公司僅通過貸款或出資向內地中國子公司提供資金，但須經政府部門備案或批准 並對出資和貸款金額進行限制。有關詳細信息，請參閲招股説明書摘要、摘要或風險因素和風險因素部分 。

能夠 View的中國運營實體(定義見下文)面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性 。例如，Able View的中國運營實體面臨與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致Able View的業務運營和Pubco B類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或阻礙Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。 有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲風險因素-與中國經商有關的風險因素“在這份招股説明書中。

Able View可能會遇到與其中國經營實體、控股公司及其投資者之間的現金轉移有關的若干限制。我們向中國經營實體轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，均須獲得中國相關政府機構的許可和批准或註冊。根據中國有關外商投資企業的相關中國法規， 向我們的中國經營實體出資須向國家市場監督管理總局 或其當地對應機構登記，並向國家外匯管理局授權的當地銀行登記。此外，（i）我們的中國經營實體取得的任何外國貸款 須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記，及（ii）我們的任何中國經營 實體不得取得超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或作為替代， 僅按中國人民銀行規定的計算方法和限額辦理貸款。見”風險 因素-中國對向中國實體提供貸款以及境外控股公司對中國實體進行直接投資的規定 可能會延遲或阻止我們使用發行所得資金向中國經營實體提供貸款或額外資本出資。”此外，香港特別行政區（“香港”）公司只可從可供分派的利潤或其他可分派儲備中作出分派;而且不能保證中國政府 將來不會幹預或限制我們香港實體向香港以外實體轉移或分配現金/資產的能力，這可能導致無法或禁止向我們進行轉讓或分發，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果資金和/或資產位於中國大陸，則由於中國大陸政府的幹預或限制，資金和/或資產可能無法 用於中國境外的運營或其他用途。參見風險因素總結和“風險因素-對貨幣兑換的限制可能會限制我們 有效利用收入的能力。如果我們的業務現金在中國大陸，則該等現金可能無法 自由兑換或以優惠利率兑換，並且由於中國大陸政府 對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制，該等現金可能無法用於 中國境外的運營資金或其他用途。“非中國居民企業對中國資產的”間接轉讓“，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權 ，可重新定性，並將其視為相關中國資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任扣繳適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。對我們的中國運營實體向我們支付股息或進行其他分配的能力的這種 限制可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的 限制。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重避税安排》，如果作為實益所有者的香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份，10%的預提税率可降至 5%。然而，5%的預扣税税率不會自動適用，必須滿足若干要求，包括但不限於(A)香港實體 必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港實體必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份 。在目前的做法中，香港實體必須 獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向你保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國經營實體支付給其在香港的直接控股公司的股息，享有5%的優惠預扣税率。請參閲“風險因素-Able View是一家控股公司，將依賴我們的中國運營實體支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們的中國經營實體向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向我們的普通股持有人支付母公司費用或支付股息的能力。“和”風險因素-支付給我們外國投資者的股息 以及我們的外國投資者出售我們的普通股或普通股所獲得的收益可能會受到中國税法的約束。

由於Pubco通過其子公司經營業務，並且擁有中國的大部分資產和高管，Pubco的股東可能很難向Pubco或中國內部的高管或高管 送達程序文件。除此之外，中國的法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性，因為美國和中國沒有關於相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約或其他安排。然而，根據普通法，外國判決可透過在香港法院提起訴訟而在香港強制執行。請看風險 因素-您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國一案中根據外國法律對招股説明書中提到的Pubco或其管理層提起訴訟 時遇到困難。和“民事責任的可執行性”有關 更多詳細信息。

本公司董事認為，本公司遵守《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)及《2021年個人資料(私隱)(修訂)條例》(下稱《個人資料(私隱)條例》)，並遵守《個人資料(私隱)條例》及《個人資料(修訂)條例》，因此本公司遵守《個人資料(私隱)條例》及《個人資料(修訂)條例》，因為我們的服務並不需要用户的個人資料，而我們對個人資料的持有亦屬最少。我們不能向您保證，政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於內地現行中國法律法規的長臂條款，中國政府可將未列入《中華人民共和國香港特別行政區基本法》附件三的數據保護、網絡安全審查和反壟斷方面的 法律法規適用於Enable View的香港子公司。如果Able View的香港子公司受到內地中國有關數據保護、網絡安全審查或反壟斷的法律法規的約束，可能會受到網絡安全審查或引發反壟斷擔憂。 請參閲風險因素-我們可能受到有關網絡安全、數據保護或反壟斷的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 瞭解更多詳細信息。

Able View also may face risks related to certain PCAOB determinations, which may cause Pubco securities to be delisted from a U.S. stock exchange or prohibited from being traded over-the-counter in the future under the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCAA”), if the PCAOB has determined it is unable to inspect or investigate Able View’s auditor completely for two consecutive years beginning in 2021. The delisting or the cessation of trading of Pubco securities, or the threat of their being delisted or prohibited from being traded, may materially and adversely affect the value of your investment. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, which proposes to reduce the period of time for foreign companies to comply with PCAOB audits from three to two consecutive years. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, 2023 (the “CAA”) was signed into law, which officially reduced the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCAA from three years to two, thus, would reduce the time before an applicable issuer’s securities may be prohibited from trading or delisted. On December 16, 2021, the PCAOB issued a report to notify the SEC its determinations that is the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, respectively, and identifies the registered public accounting firms in China and Hong Kong that are subject to such determinations. Able View’s auditor, Marcum Asia CPAs LLP (formerly known as Marcum Bernstein & Pinchuk LLP), an independent registered public accounting firm is headquartered in Manhattan, New York, was not included in the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021. Able View’s auditor is currently subject to inspections and has been inspected by the PCAOB on a regular basis with the last inspection in 2020. On August 26, 2022, the PCAOB announced and signed a Statement of Protocol (the “Protocol”) with the China Securities Regulatory Commission and the Ministry of Finance of the People’s Republic of China. The Protocol provides the PCAOB with: (1) sole discretion to select the firms, audit engagements and potential violations it inspects and investigates, without any involvement of Chinese authorities; (2) procedures for PCAOB inspectors and investigators to view complete audit work papers with all information included and for the PCAOB to retain information as needed; (3) direct access to interview and take testimony from all personnel associated with the audits the PCAOB inspects or investigates. On December 15, 2022, the PCAOB issued a new Determination Report which concluded that it was able to inspect and investigate completely PCAOB-registered accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in 2022, and the PCAOB vacated the December 16, 2021 Determination Report. Should the PCAOB again encounter impediments to inspections and investigations in mainland China or Hong Kong as a result of positions taken by any authority in either jurisdiction, including by the CSRC or the MOF, the PCAOB will make determinations under the HFCAA as and when appropriate. However, whether the PCAOB will continue to conduct inspections and investigations completely to its satisfaction of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainty and depends on a number of factors out of Able View’s, and Able View’s auditor’s, control, including positions taken by authorities of the PRC. The PCAOB is expected to continue to demand complete access to inspections and investigations against accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in the future and states that it has already made plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond. The PCAOB is required under the HFCAA to make its determination on an annual basis with regards to its ability to inspect and investigate completely accounting firms based in the mainland China and Hong Kong. Should the PCAOB again encounter impediments to inspections and investigations in mainland China or Hong Kong as a result of positions taken by any foreign authority including but is not limited to mainland China or Hong Kong jurisdiction, the PCAOB will act expeditiously to consider whether it should issue a new determination. See “風險 因素-《外國公司問責法》（HFCAA）和相關法規不斷髮展。 進一步實施和解釋或修訂《HFCAA》或相關法規，或PCAOB確定其 缺乏足夠的訪問權限來檢查我們的審計師，可能會給我們帶來監管風險，並對我們施加限制，因為我們在中國大陸的業務 。”

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此 有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

我們 也是《交易所法》所定義的“外國私人發行人”，不受《交易所法》第 條規定的某些規則的約束，這些規則對《交易所法》第14節規定的委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。 此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條規定的申報和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

投資我們的B類普通股具有很高的風險。在購買任何B類普通股之前，您應仔細閲讀 從本招股説明書第13頁開始的關於投資此類證券的“風險因素”中的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年1月16日。

目錄表

關於 本招股説明書

本文件是Pubco向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊聲明的一部分。根據證券法第5節，本文件構成Pubco的招股説明書。出售證券持有人可以隨時出售其在本招股説明書中所提供的證券。我們不會根據本招股説明書 發售任何B類普通股，亦不會從該等出售證券持有人根據本招股説明書出售證券所得的任何收益。

本 文件不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買證券的要約，也不向向其提出此類要約將被視為非法的任何人 構成要約。

除本招股説明書或由本公司或其代表編制的任何免費書面招股説明書中包含的或我們可能向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同或附加的信息，並且我們或他們均不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。本公司或出售證券持有人均不會在任何不允許要約或出售B類普通股的司法管轄區要約出售B類普通股。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的B類普通股的任何出售時間。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的證券持有人均未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與B類普通股和本招股説明書在美國境外發行有關的任何限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得 “外國私人發行人”的待遇。作為外國私人發行人，我們不需要像美國國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的術語“Able View”或“Target”均指開曼羣島豁免公司Able View Inc.。術語“公司”、“Pubco”、“We”、“ ”、“Our”及類似術語均指在與海南馬納斯魯收購公司的業務合併(定義見下文)完成 (“結束”)後，Able View Global Inc.及其子公司，此後Able View成為PUBCO的全資子公司。

本招股説明書包括商標、商號和服務標記，其中某些屬於我們或Able View，其他屬於其他組織的財產 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記不帶®、TM和SM符號，但沒有這些符號並不意味着我們不會以任何方式主張我們的權利或其權利，或者適用所有人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標、商標和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與這些其他 方的關係，或對我們的背書或贊助。

市場 和行業數據

本招股説明書包含有關我們行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況有很大不同。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括標題為“風險因素“除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據 中獲得本行業、業務、市場和其他數據。在 某些情況下，我們不會明確提及此數據的來源。當我們在 任何段落中提到一個或多個數據來源時，您應假定同一段落中出現的相同類型的其他數據也來自此類來源，除非 另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們已從第三方 來源(包括我們可能已付費、贊助或進行的任何來源)彙編、摘錄和複製行業數據，但我們尚未獨立驗證這些數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受相同的限制 以及與本招股説明書中其他前瞻性陳述有關的其他不確定性。見標題為“”的部分警示 有關前瞻性陳述的説明。”

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在考慮購買我們的證券時，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關的 説明和“管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析”。下面介紹的風險和不確定性 是我們目前已知且特定於我們的重大風險因素，我們認為這些因素與投資我們的證券有關。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能傷害我們 並對我們的股票產生不利影響。

與Enable View的業務和行業相關的風險

如果中國的電子商務市場沒有增長，或者增長速度慢於我們的預期，對我們的服務和解決方案的需求可能會受到不利影響 。

作為品牌管理合作夥伴，View通過電子商務平臺向中國消費者分銷和銷售全球各品牌所有者的跨境產品，從而從產品銷售中獲得收入，因此，我們現有和潛在的 品牌合作伙伴使用我們的服務和解決方案的持續需求取決於電子商務市場是否會繼續增長。我們未來的運營結果將取決於影響中國電子商務行業發展的眾多因素，這可能超出我們 的控制。這些因素包括：

如果 中國的消費者對電子商務渠道的利用沒有增長或增長速度慢於我們的預期，對我們的服務和解決方案的需求將受到不利影響，我們的收入將受到負面影響，我們實施增長戰略的能力將受到影響。

如果 尋求在線銷售的品牌合作伙伴面臨的複雜性和挑戰減少，或者如果我們的品牌合作伙伴增加其內部電子商務能力以替代我們的解決方案和服務，則對我們的解決方案和服務的需求可能會受到不利影響。

我們的解決方案和服務對品牌合作伙伴的主要吸引力之一是我們能夠幫助他們應對他們在中國電子商務市場面臨的複雜和困難 。如果這種複雜性和困難程度因電子商務格局的變化或其他原因而降低，或者如果我們的品牌合作伙伴選擇增加其內部支持能力以替代我們的電子商務解決方案和服務，我們的解決方案和服務對我們的品牌合作伙伴可能會變得不那麼重要或更具吸引力， 對我們的解決方案和服務的需求可能會下降。

我們的成功與我們現有和未來的品牌合作伙伴的成功息息相關，除了我們吸引品牌合作伙伴和客户的能力外，我們還為這些合作伙伴運營品牌電子商務業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們現有品牌合作伙伴的持續成功。隨着我們繼續擴大和優化我們的品牌合作伙伴基礎，我們未來的成功也將與我們未來品牌合作伙伴的成功捆綁在一起。我們不能向您保證我們吸引新的品牌合作伙伴和優化我們的品牌合作伙伴基礎的努力將繼續取得成功。如果這些努力失敗，可能會對我們的業務業績或運營結果產生實質性的不利影響。中國的零售業競爭激烈。如果我們的品牌合作伙伴因任何原因(例如新發現的質量或安全問題或其產品受歡迎程度下降)導致其品牌聲譽大幅下降，或者如果他們遇到任何財務困難，其品牌受損 ，或者如果其產品的盈利能力或需求因任何其他原因而下降，可能會對我們的運營結果以及我們維持和發展業務的能力產生不利影響。如果我們的品牌合作伙伴的產品銷售、營銷、品牌或零售店不成功，或者如果我們的品牌合作伙伴減少營銷努力，我們的業務也可能受到不利影響。

如果我們無法留住現有的品牌合作伙伴，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們主要根據期限通常為12至36個月的合同安排，通過電子商務平臺為品牌合作伙伴提供服務，幫助分銷和銷售來自不同全球品牌所有者的跨境產品。合同續簽流程通常從下一年年初開始，需要一個月左右的時間來協商年度最低採購目標。 截至本招股説明書發佈之日，我們與品牌合作伙伴簽訂的所有合同都已續簽至2023年。儘管 我們相當有信心能夠每年與這些品牌合作伙伴續簽合同，但這些 合同可能不會續簽，或者如果續簽，也可能不會以相同或更優惠的條款續簽。我們可能無法 準確預測品牌合作伙伴續訂的未來趨勢，我們的品牌合作伙伴的續約率可能會下降或波動，原因包括對我們能力的滿意度等因素，以及我們無法控制的因素，如我們的品牌合作伙伴面臨的競爭水平、他們在電子商務方面的成功程度以及他們的支出水平。

特別是，我們現有的一些品牌合作伙伴 與我們有多年的合作，我們通過在我們經營的商店銷售我們品牌合作伙伴的產品創造了我們很大一部分淨收入。2021年，與我們前三大品牌合作伙伴相關的淨收入(按淨收入排名)分別約佔我們總淨收入的57%、10%和8%。2022年，我們有11個品牌合作伙伴貢獻了我們所有的商品總值(GMV)。在截至2022年12月31日的一年中，Able View的兩個品牌合作伙伴的產品銷售額貢獻了公司收入的10%以上，其中最大的品牌合作伙伴嬌韻詩貢獻了54%。Enable View在2023年上半年與四個新品牌建立了合作伙伴關係 如果任何品牌合作伙伴終止或不續簽與我們的業務關係，我們的 GMV可能會受到實質性的不利影響。過去，一些品牌合作伙伴沒有與我們續簽業務關係， 我們無法向您保證，我們現有的品牌合作伙伴未來會與我們續簽業務關係。如果我們現有的一些 品牌合作伙伴，特別是與我們合作多年的品牌合作伙伴終止或不續簽與我們的業務關係 ，或以較不優惠的條款續簽，並且我們沒有收購替代品牌合作伙伴或以其他方式擴大我們的品牌合作伙伴基礎，我們的 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與現有品牌合作伙伴簽訂的一些合同中的 競業禁止條款可能會限制我們向其他品牌合作伙伴銷售產品或提供服務 ，這可能會對我們品牌合作伙伴基礎的發展和擴大產生負面影響。

我們與現有品牌合作伙伴簽訂的一些合同基於此類品牌合作伙伴提出的標準格式，其中包含禁止我們向此類品牌合作伙伴的競爭對手銷售產品或提供類似服務的競業禁止條款。此類規定限制了 ，並可能繼續限制我們與一些品牌合作伙伴的業務發展和擴張。隨着我們業務的進一步擴展，我們可能會與多個品牌合作伙伴開展業務，這些品牌合作伙伴可能相互競爭，並可能受到其他現有品牌合作伙伴或未來品牌合作伙伴要求的類似非競爭限制 。我們不能向您保證，如果我們的任何品牌合作伙伴因違反此類條款而向我們提出索賠，我們將不會被發現與現有或未來的品牌合作伙伴 違反此類非競爭條款。如果對我們提出任何此類索賠，並且我們被發現違反了任何競業禁止條款，我們可能會因違反合同而承擔潛在的責任和處罰，包括違約金和沒收銷售獎金 我們的品牌合作伙伴可能決定終止與我們的合同，這可能會導致我們損失收入。由於此類 潛在的違規行為，我們的聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

在我們與品牌合作伙伴的幾個合同安排中，有一項條款規定了我們在一定時間內要 實現的銷量目標。如果我們未能完成銷售目標數量，我們的品牌合作伙伴有權 單方面終止協議，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 可能無法有效管理業務擴展或以最佳方式實施我們的業務戰略。

為了實現我們為品牌合作伙伴提供全面品牌管理能力的使命，我們擴大了業務，並計劃繼續擴大業務。我們一直在擴大與現有品牌合作伙伴的關係，以包括更多產品， 採購具有不同產品的新品牌合作伙伴，提高我們的物流和履行能力，以支持我們擴大的產品 ，並通過收購互補業務實現增長。這種擴張提高了我們業務的複雜性，無論是業務的類型還是規模，這可能會給我們的運營、財務和技術資源帶來巨大的壓力，並增加對我們管理層和員工的要求。我們不能向您保證我們將能夠成功地管理我們的擴張 ，否則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 還在持續執行一系列旨在提升業務的增長計劃、戰略和運營計劃。 這些努力的預期收益基於可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功地 完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有好處，例如 擴展我們的產品和服務、擴大我們的線下渠道覆蓋範圍，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。 此外，我們擴展到的新領域的盈利能力(如果有的話)可能低於我們現有業務的盈利能力， 我們在這些新領域的成功程度可能不足以收回我們在這些領域的投資。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果 我們未能保持與電子商務渠道的關係或適應新興的電子商務渠道，或者如果電子商務渠道以其他方式限制或抑制我們將我們的能力與其渠道相結合的能力，我們的能力對現有和潛在品牌合作伙伴的吸引力將會降低 。

我們通過多個電子商務渠道向中國消費者分銷和銷售各種全球品牌所有者的跨境產品，包括(I)通過在線市場(Ii)通過分銷商(Iii)直接 從由Able View運營的電子商務商店向最終消費者 分銷和銷售我們幾乎所有的收入。這些電子商務渠道沒有義務與我們做生意，也沒有義務讓我們長期使用他們的渠道。如果我們未能維持與這些渠道的關係，他們可能會在任何時間、以任何理由決定大幅削減或限制我們將我們的能力與其渠道整合的能力。 我們的大部分平臺服務協議已按年續訂。

此外， 這些渠道可能決定對其各自的業務模式、政策、系統或計劃進行重大更改，而這些更改 可能會削弱或抑制我們或我們的合作伙伴利用我們的能力在這些渠道上銷售其產品的能力， 或可能會對我們的合作伙伴在這些渠道上銷售的GMV金額產生不利影響，或者以其他方式降低在這些渠道上銷售的可取性 。此外，這些渠道中的任何一個都可以決定獲得使他們能夠與我們競爭的能力。如果我們 無法適應新的電子商務渠道的出現，我們的能力對合作夥伴的吸引力可能會降低。這些發展中的任何一項都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果天貓和京東等某些主流電商渠道失敗，我們可能會受到負面影響。

天貓和京東上銷售的商品或提供的服務佔我們GMV的很大一部分，在2020年、2021年和2022年分別佔我們GMV的31%和32%、18%和31%、20%和32%。如果天貓和京東等電商渠道不能成功吸引消費者，或者它們的聲譽受到任何原因的不利影響，我們的品牌合作伙伴 可能不得不停止在這些渠道上銷售他們的產品。由於我們的運營結果依賴於這些電子商務渠道的銷售業績 ，減少使用這些渠道將減少對我們服務的需求，我們可能不得不在其他渠道爭取更多銷售，這需要搜索和過渡時間。因此，我們不能向您保證，如果出現這種情況，我們的業務和運營結果在短期內不會受到負面影響。

我們從某些品牌合作伙伴那裏獲得的收入中有一個可變部分是基於GMV金額的，這種定價機制的任何變化都可能對我們的財務業績產生不利影響。

根據我們與品牌合作伙伴協商的條款，我們從某些品牌合作伙伴那裏獲得的收入的 部分是根據此類合作伙伴通過我們運營的在線商店產生的GMV而變化的。如果GMV下降，沒有按預期增長， 或者如果我們的合作伙伴要求的定價條款不提供基於我們經營的門店交易和結算的採購價值的可變性 ，我們的收入、盈利能力和業務前景可能會受到不利影響。

此外，我們通過為品牌合作伙伴運營的在線商店產生的收入佔GMV的比例可能會 隨着他們議價能力的增強或我們服務範圍的減少而變化，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們還打算 專注於高質量的GMV類別。雖然我們專注於通過我們運營的合作伙伴在線商店實現更高的收入佔GMV的百分比 ，但不能保證我們會成功實現這一目標，如果我們做不到這一點，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們 在成為全面品牌管理合作夥伴的市場上面臨激烈的競爭，我們預計未來競爭將繼續加劇 。我們與品牌合作伙伴的合同通常不是獨家簽訂的，我們通常沒有合同 權利排除其他代理商在分銷模式下銷售我們品牌合作伙伴的產品。因此，一旦品牌合作伙伴 決定將其部分產品銷售轉給我們的競爭對手，我們可能會面臨與我們的品牌合作伙伴合作的其他品牌管理提供商的競爭。競爭加劇可能會導致提供產品的價格降低或我們的市場份額減少 ，其中任何一項都可能對我們保留現有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我們未來的財務和運營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。

許多競爭因素可能導致我們失去潛在銷售，包括：

此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場中的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭， 我們的業務以及我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

材料 電子商務渠道中斷可能會阻止我們向我們的品牌合作伙伴提供服務，並減少我們經營的商店的銷售額 。

電子商務渠道可能會因一系列事件而意外停止運營，包括電信服務中斷、計算機病毒或非法訪問電子商務渠道。任何重要渠道中斷或中斷都可能阻止我們向我們的品牌合作伙伴提供服務 ，並減少我們經營的商店的銷售額。如果我們運營的一個或多個電子商務渠道出現停機或中斷，停機和中斷的不利影響可能會對我們的整體運營產生重大影響。

第三方提供的技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能保持此類平臺令人滿意的 性能的行為都可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

由第三方提供的技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及我們吸引和留住品牌合作伙伴並提供優質客户服務的能力至關重要。因電信故障、系統升級或系統擴展過程中遇到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試而導致的任何系統中斷 導致技術平臺不可用或速度減慢、訂單履行性能下降或額外發貨 和處理成本可能單獨或共同對我們的業務、聲譽、財務狀況和 運營結果產生重大或不利影響。

我們 使用第三方提供的平臺和應用，例如天貓和京東提供的平臺和應用來管理和運營我們的業務， 這是我們認為實現利潤最大化的最佳方法。如果這些平臺中的任何一個出現故障、被禁用或中斷， 即使是在有限的一段時間內，我們的業務也可能中斷，我們可能遭受財務損失、對客户的責任、客户流失或我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，這些第三方提供商可能會停止向我們提供使用平臺的權限，選擇不按商業合理條款或根本不與我們續簽協議，違反與我們的協議或無法滿足我們的期望，這可能會 對我們的運營產生不利影響，並需要我們產生可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響的成本 。

此外，如果我們的系統被認為 不安全或不可靠，任何系統故障或中斷都可能對我們的聲譽和品牌形象造成重大損害。服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響， 這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失 或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。我們過去經歷過系統故障和中斷，未來可能會遇到此類攻擊 和意外中斷。我們不能保證當前的安全機制足以保護我們使用的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，系統升級和改進對支持我們的業務增長至關重要，如果不這樣做，可能會阻礙我們的增長。但是，我們 不能向您保證，這些為我們提供平臺訪問權限的第三方將及時執行這些系統升級和改進 策略，或者完全成功執行。特別是，系統在升級過程中可能會遇到中斷， 新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本不能完全集成。如果我們正在使用或將使用的 技術平臺無法正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 還依賴從第三方獲得許可的技術，例如Microsoft、Adobe和某些管理信息系統。這些 許可證可能不會以商業上合理的條款繼續向我們提供，或者在未來根本不會提供。因此，我們可能需要 來獲取替代技術。不能保證我們能夠以商業上 合理的條款獲得此類替代技術，或者根本不能保證，這些條款可能會對我們技術平臺的功能和我們的業務運營產生負面影響。

我們 近年來經歷了快速增長，如果不能管理我們的增長並恢復或保持盈利能力，可能會損害我們的業務和前景。

我們近年來經歷了快速增長。 我們的總淨收入從2016年的14萬美元增加到2022年的1.453億美元，複合年增長率為217%。然而，我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的收入增長可能放緩或下降，原因有很多，包括競爭、中國零售額或中國在線零售額增長放緩、履約瓶頸、替代商業模式的出現、政府政策的變化以及其他總體經濟狀況 。

我們的增長已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。我們預計將需要實施 新的或升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與合作伙伴、供應商、第三方商家和其他服務提供商的關係。要恢復或保持盈利，我們必須實施此類升級， 經濟高效地管理我們的員工隊伍，並管理我們的產品成本和運營費用。我們不能向您保證我們將能夠 管理我們的增長、恢復或保持盈利能力或有效執行我們的戰略，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。因此，我們的歷史業績可能不代表未來的經營業績 。

任何自然災害、衞生疫情或類似事態的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的業務可能受到自然災害的實質性不利影響，如地震、洪水、暴風雪、颱風或火災， 大範圍的衞生流行病，如禽流感、豬流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、埃博拉、寨卡病毒、新冠肺炎或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。中國或其他地方的此類事態發展 可能擾亂我們的業務和運營，導致我們用於運營的設施暫時關閉， 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

近年來，全球各國相繼爆發衞生防疫疫情，包括新冠肺炎疫情。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎疫情已導致隔離、旅行限制、供應鏈中斷，中國和全球的商店和設施暫時關閉。尤其是在2020年第一季度，新冠肺炎疫情減緩了我們的增長速度，導致我們產生了增量成本，如額外的履約費用以及一般和行政費用，導致我們2020年第一季度的運營收入和淨收入下降。此外，不僅新冠肺炎，其他類似疫情也可能擾亂供應鏈，降低電子商務執行力和物流能力，導致消費者需求減弱；所有這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果新冠肺炎疫情繼續對全球經濟造成損害，或者任何其他疫情或大流行對全球經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到進一步的不利和實質性影響。我們不能 向您保證，在截至2023年12月31日的一年或任何未來期間，我們將能夠實現與之前相同的淨收益水平 。對我們財務業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和 可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制新冠肺炎大流行或影響其影響而採取的行動，這些都是高度不確定和不可預測的。潛在影響 包括但不限於以下內容：

由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎疫情爆發和應對相關的財務影響。隨着新冠肺炎引發的全球健康危機繼續演變並影響全球經濟和金融市場，它可能會導致進一步的持續經濟低迷，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生額外的實質性 和不利影響。

由於業務和其他事件的季節性，我們的運營結果會受到波動的影響。

我們 預計收入會出現季節性波動。這些季節性模式已經並將繼續造成我們經營業績的波動 。我們的運營結果歷來是季節性的，主要是因為消費者在特定促銷活動期間增加了購買量 例如光棍節(每年11月11日或前後的在線促銷活動)促銷活動以及某些類別的季節性購買模式的影響，如防曬霜。此外，由於春節假期，我們通常 第一季度的銷售活動水平較低，在此期間，消費者 網購時間一般較少，中國的企業普遍關閉。

由於預期旺季銷售活動會增加，我們提高了庫存水平，併產生了額外的費用。在Able View上市後，如果我們的季節性收入低於預期，我們的運營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。 由於我們業務的性質，很難預測這種季節性因素對我們業務和財務業績的影響。未來，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的人員、客户服務 運營、履行運營和發貨活動帶來壓力，並可能導致特定時期內收入低於支出。 因此，由於業務合併完成後的季節性變化，Pubco普通股的交易價格可能會不時波動 。

此外，如果由於促銷增加或其他需求激增，在短時間內訪問我們運營的在線商店的消費者太多，我們可能會遇到系統中斷，導致此類在線商店不可用，或阻止我們將 訂單發送給我們的執行部門。任何此類系統中斷都可能會減少我們運營的商店的交易量 以及此類在線商店對消費者的吸引力。由於預期旺季的銷售活動會增加，我們和我們的品牌合作伙伴提高了庫存水平。如果我們和我們的品牌合作伙伴不能足量增加熱門產品的庫存水平，或者不能及時補充流行產品的庫存，我們和我們的品牌合作伙伴可能無法滿足客户的 需求，這可能會降低此類在線商店的吸引力。或者，如果我們積壓產品，我們可能被要求在分銷模式下進行大量庫存減記或註銷，這可能會減少利潤。這兩種結果都可能 導致我們的品牌合作伙伴減少與我們的接觸。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們 有大量的短期債務，利率各不相同。截至2022年12月31日，我們的短期負債總額約為2,697萬美元，長期負債總額約為1,835萬美元，而截至同日止12個月的淨收益約為790萬美元，總負債約為4,909萬美元 。這一短期負債包括從銀行、金融機構、第三方和關聯方的短期借款。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司與一間銀行訂立一項貸款協議，根據該協議，本公司借款5,706萬美元，到期日至2023年5月。這筆借款的年利率為3.5%。截至2022年12月31日止年度，本公司償還借款5063萬美元。截至本招股説明書/委託書日期，這筆貸款已全部償還 。於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司與三家金融機構訂立若干貸款協議。據此，本公司向該等金融機構借款2,850萬美元及3,453萬美元，到期日至2023年12月31日。貸款年利率介乎6.0%至12.3%。截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司償還借款分別為2,215萬美元和3,430萬美元。

我們的債務水平很高，可能會產生重要後果，包括：

受我們現有債務中包含的限制的限制，我們 未來可能會產生大量額外債務。例如，我們可能會產生額外的債務來為我們的業務和戰略計劃提供資金。如果我們產生額外的債務和其他債務， 與我們的槓桿和償還此類債務的能力相關的風險將增加。

我們是否有能力支付費用、遵守我們債務安排下的契約，以及就我們的債務安排支付未來本金和利息的能力 取決於我們的經營業績、競爭發展和金融市場狀況，所有這些都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響。我們無法控制這些因素中的許多因素。因此，我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息 並履行我們的其他義務。如果我們不能及時或按商業上可接受的條件獲得資金，我們可能無法 履行我們債務項下的付款義務。

如果我們不能有效地管理我們的應收賬款或不能收回我們的應收賬款，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們 我們一般在不超過兩週的時間內從電商平臺收到我們旗艦店創建的資金， 在在線消費者確認收到商品後一到兩個月內從其他電商平臺和第三方分銷商收到資金。我們通常為我們的品牌合作伙伴提供一個月到四個月的信用期。截至2022年和2021年12月31日，我們的應收賬款分別為2,110萬美元和1,040萬美元。我們在2022年和2021年的應收賬款週轉天數分別為40天和33天。未來我們的應收賬款金額和週轉天數可能會增加 ，這將使我們在有效管理營運資金方面面臨更大的挑戰，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。此外，如果一些品牌合作伙伴拒絕結算其應收賬款，我們可能需要提起法律程序進行催收。不能保證我們最終會收回此類應收賬款 。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響 。

我們 承擔所有品牌合作伙伴產品的庫存所有權，因此面臨庫存風險。我們採用不同的策略 來處理非季節性和季節性需求，並對我們的採購計劃進行調整，以最大限度地減少庫存過剩的可能性 並管理我們的產品成本。然而，在訂購庫存的時間和我們的目標銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受季節性、新產品發佈、時尚趨勢、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者消費模式和習慣的變化、消費者對我們產品的品味變化以及其他因素的影響。此外，當我們開始銷售新產品時，可能很難確定合適的產品選擇 並準確預測需求。

截至2022年和2021年12月31日，我們的庫存分別為1,870萬美元和1,000萬美元。這些期間我們的庫存增加反映了支持我們擴大的產品銷售量所需的額外庫存。我們的庫存在2022年和2021年的週轉天數分別為46天和32天。給定期間 的庫存週轉天數等於期初和期末的平均庫存餘額除以 期間的產品總成本，再乘以該期間的天數。

我們 無法向您保證我們將能夠有效地管理我們的庫存和產品成本。我們的庫存數量和週轉天數在未來可能會增加，這將使我們在有效管理營運資金方面面臨更大的挑戰。如果 我們不能有效地管理庫存，我們可能會面臨庫存過時的高風險、庫存價值下降以及大量庫存沖銷或沖銷。我們的庫存也可能因自然災害或事故而損壞， 例如火災事故。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致 利潤率降低。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們分銷模式下的品牌合作伙伴未能及時提供高質量的產品，或者如果發生自然災害或大流行或流行病的爆發擾亂供應鏈，我們可能會 出現庫存短缺，這可能會導致未能達到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

我們 依靠我們與在線服務、搜索引擎和其他網站簽署的營銷和促銷協議，為我們運營的商店和其他客户帶來流量。如果我們無法參與或妥善維護和管理這些營銷和促銷安排，我們的創收能力可能會受到不利影響。

我們 已與在線服務、搜索引擎和其他網站簽訂了營銷和促銷安排，以向我們的品牌合作伙伴的電子商務業務提供內容、廣告橫幅和其他鏈接。我們希望將這些安排作為我們品牌合作伙伴電子商務業務的重要流量來源，並吸引新的品牌合作伙伴。我們還為其他客户提供數字營銷服務。如果我們不能在可接受的條件下維持這些關係或達成新的安排， 我們吸引新品牌合作伙伴和新客户的能力可能會受到損害。此外，我們可能與之達成在線廣告安排的許多方都為其他商品營銷者提供廣告服務。因此，這些參與方可能不願加入我們或與我們保持關係。無法從第三方採購中獲得足夠的流量或產生足夠的收入可能會限制我們的品牌合作伙伴以及我們保持市場份額和收入的能力，並影響我們的盈利能力。 此外，如果我們無法以經濟高效的方式為客户管理和開展營銷和促銷活動，他們可能會 轉向其他替代方案，減少我們的收入，並可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們 可能無法應對電子商務平臺發展的快速變化。

電子商務市場的特點是技術日新月異，規則、規格和其他要求頻繁變化 我們的品牌合作伙伴要能夠在特定渠道上銷售他們的商品。我們留住和吸引品牌合作伙伴的能力 在很大程度上取決於我們是否有能力提高現有能力，並引入新的實踐，以快速適應抖音和小紅書等新興渠道以及這些渠道技術的變化。為使我們的實踐獲得市場認可，我們必須及時有效地預測和開展滿足新興渠道和頻繁變化的渠道要求的活動 。如果我們不這樣做，我們與現有品牌合作伙伴續簽合同的能力將受到損害。

如果我們和我們的品牌合作伙伴未能預見到消費者購買偏好的變化，並相應地調整我們運營的門店的產品供應和商品銷售 ，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力和我們的品牌合作伙伴對通過我們經營的商店和我們向其分銷產品的其他渠道銷售的產品 預測和響應消費者趨勢的能力。不斷變化的消費者偏好 已經並將繼續影響零售業。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在消費者的產品 趨勢。我們專職的在線商店運營團隊與我們的品牌合作伙伴密切合作 管理我們運營的品牌商店的庫存和網站內容。為了成功，我們和我們的品牌合作伙伴必須準確地預測消費者的品味，避免產品積壓或缺貨。如果我們或我們的品牌合作伙伴未能發現或應對商品銷售和消費者偏好的變化，我們或我們的品牌合作伙伴的電子商務業務的銷售額可能會受到影響，我們或我們的品牌合作伙伴可能被要求減記未售出的庫存，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

中國電信基礎設施的任何缺陷都可能削弱我們開展電子商務的能力，並對我們的經營業績產生重大不利影響 。

我們的業務取決於中國電信基礎設施的性能和可靠性。第三方平臺提供的技術是否可用取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。幾乎所有對互聯網和移動網絡的訪問都是通過行政控制下的國有電信運營商 保持的，我們可以接入由這些電信運營商和服務提供商運營的最終用户網絡，向消費者展示我們的互聯網平臺。我們過去經歷過服務中斷 ，這通常是由基礎外部電信服務提供商的服務中斷引起的，例如我們向其租用服務的互聯網數據中心和寬帶運營商。服務中斷會阻止品牌合作伙伴使用我們的技術平臺，頻繁或長時間的中斷可能會讓消費者感到沮喪，並阻止他們嘗試下單 ，這可能會導致我們和我們的品牌合作伙伴失去消費者，並對我們的運營結果產生不利影響。

軟件故障或人為錯誤可能會導致我們過度銷售品牌合作伙伴的庫存或錯誤定價他們的產品，這會損害我們的聲譽。

我們， 代表我們的品牌合作伙伴，自動跨多個在線渠道同時分配庫存，並 確保銷售符合每個渠道的政策。如果我們的自動分配不能正常運行， 或者如果我們的服務人員存在人為錯誤，我們可能會銷售比實際庫存更多的庫存，或者進行違反渠道策略的銷售 。我們使用的軟件中的錯誤或人為錯誤可能會導致交易處理不正確，從而導致GMV和我們的費用被誇大。我們在過去經歷過罕見的此類錯誤，未來可能會遇到類似的 事件，這可能會損害我們的商業聲譽。在這些情況下，品牌合作伙伴也可以向我們尋求追索。

如果在較長時間內中斷我們的執行操作，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們準確處理和履行訂單的能力取決於我們的履行和倉儲網絡的順暢運行。我們租用的倉庫可能會受到火災、洪水、停電、通訊故障、闖入、地震、人為錯誤等事件的影響。如果我們的任何履行和物流基礎設施無法運行，則我們可能 無法履行受影響基礎設施的任何訂單。我們不投保業務中斷保險，以保障我們免受自然災害和不可抗力風險的影響，任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 依賴第三方交付服務提供商向消費者交付產品，如果他們不能提供可靠的交付服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們 依賴第三方遞送服務提供商向消費者交付產品，這些 第三方遞送服務的任何重大中斷或故障都可能導致產品無法及時或成功交付。這些中斷可能是由於 我們或這些第三方快遞公司無法控制的不可預見的事件，例如惡劣天氣、自然災害、交通中斷、火災事件、勞工騷亂或短缺、流行病或流行病。如果產品沒有按時交付或處於損壞狀態，消費者可能會拒絕接受產品，並可能向我們或我們的品牌合作伙伴要求退款， 品牌合作伙伴和消費者可能會對我們的服務失去信心。因此，我們可能會失去品牌合作伙伴，我們的財務狀況和聲譽可能會受到影響。

我們的 服務合作伙伴未能有效管理我們使用的倉庫的容量和利用率，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們的所有倉庫均由第三方運營和管理，我們通過多個服務協議與其簽約。這些服務合作伙伴可能無法有效管理我們的庫存或及時為我們的 存儲提供足夠的空間，我們可能不得不通過法律補救措施強制執行協議，這可能代價高昂。如果他們不能有效地管理倉庫設施，我們可能不得不尋找更多的服務合作伙伴來提供類似的服務，我們的成本將佔收入的 百分比。此外，由於我們通過我們的服務提供商依賴服務協議來運營倉庫，我們無法 控制他們如何管理倉庫和我們的庫存，如果他們的管理不能滿足要求或在他們的管理過程中發生突發事件，我們可能會被迫切換到其他服務提供商管理的其他倉庫。我們無法保證我們 能夠立即找到替代品。不能保證未能管理我們的倉庫容量和利用率不會 對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受多種支付方式，包括中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，通過支付寶、微信支付等第三方在線支付平臺支付，以及貨到付款。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低我們的盈利能力。我們還可能遭受與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動，包括在線支付和貨到付款選項。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們很難或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受消費者的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法提供高質量的客户服務，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 依靠我們客户服務中心的客户服務代表為客户提供實時幫助。如果我們的在線客户服務代表無法滿足消費者的個性化需求，我們品牌合作伙伴的產品銷售可能會受到負面影響，我們可能會失去潛在或現有的品牌合作伙伴，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，我們的業務產生和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

關於我們、我們的Able View品牌、管理層、品牌合作伙伴和產品的負面宣傳，包括關於我們的負面互聯網帖子，可能會 對我們的業務、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

關於我們、我們的Able View品牌、管理層、品牌合作伙伴和產品的負面宣傳可能會不時出現。關於我們經營的商店、商店提供的產品、我們的業務運營和管理的負面評論 可能會不時出現在互聯網帖子和其他媒體來源中，我們不能向您保證未來不會出現其他類型的更嚴重的負面宣傳 。例如，如果我們的客户服務代表不能滿足我們消費者的個性化需求，我們的消費者可能會變得不滿，並散佈對我們提供的產品和服務的負面評論。此外，我們的品牌 合作伙伴也可能因為各種原因而受到負面宣傳，例如消費者對其產品和相關服務質量的投訴或此類品牌合作伙伴的其他公關事件，可能會對這些品牌合作伙伴的產品在我們運營的門店的銷售造成不利影響 ，並間接影響我們的聲譽。

此外，中國可能會不時出現對其他在線零售商或品牌管理公司的負面宣傳，導致消費者和 供應商對我們提供的產品和服務失去信心。任何此類負面宣傳，無論真實性如何，都可能對我們的業務和財務業績、我們的聲譽以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果在我們經營的商店或產品分銷的其他渠道銷售假冒產品，我們的聲譽和財務 結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 代理信譽良好的品牌，我們直接或通過品牌合作伙伴授權的第三方採購代理從我們的品牌合作伙伴採購商品。然而，他們針對假冒產品的防範措施可能還不夠。雖然我們與品牌合作伙伴的大多數合同中都有賠償條款，但銷售額可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們被認為參與或協助了與假冒商品相關的侵權活動，我們可能會受到適用法律法規的制裁，這些活動可能包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰 ，甚至刑事責任，具體取決於此類不當行為的嚴重性。此外，與正品相比，假冒產品可能存在缺陷或質量低劣 ，可能會給消費者帶來安全風險。如果消費者因通過我們經營的商店或我們經營的平臺銷售的假冒產品而受到傷害，我們可能會受到訴訟、嚴厲的行政處罰和刑事責任。我們相信，我們的聲譽對我們的成功和競爭地位極其重要。通過我們經營的商店或我們經營的平臺銷售的假冒產品如果被發現，可能會分別損害我們在品牌合作伙伴中的聲譽， 他們可能會在未來不使用我們的服務，這將對我們的業務運營和財務業績產生實質性和不利的影響 。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，或不遵守中國法律法規的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

我們在內地的中國子公司受中國政府相關部門的監督和監管，包括但不限於：商務部、商務部、工業和信息化部、工信部、國家市場監管總局、國家藥品監督管理局和國家醫療產品管理局。這些政府部門頒佈和執行了涵蓋食品和醫療器械等產品的在線零售和分銷的許多方面的規定，包括允許的經營活動範圍、經營許可證和許可，以及對外國投資的限制。同時，與我們合作的品牌合作伙伴也必須持有許可證並滿足監管要求，才能銷售產品 或通過我們的電子商務功能。雖然我們目前持有我們業務運營所需的所有重要許可證和許可證，但我們不能向您保證，由於我們的業務擴張、業務運營的變化或適用於我們的法律法規的變化，我們將能夠在這些許可證和許可證到期時續簽，或在需要時擴大這些許可證和許可證的當前業務範圍，獲取任何正在申請的許可證或許可證，或在未來獲得新的許可證或許可證 。

由於中國通過互聯網和移動網絡進行的電子商務業務仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規，因此在解釋和實施適用於我們業務運營的現行和未來中國法律法規方面存在重大不確定性 。我們不能向您保證，我們目前的業務活動不會因有關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反任何未來的法律法規或任何現行法律法規。例如，工信部於2015年12月28日發佈了新的《電信服務分類目錄》或《電信目錄》，並於2016年3月1日起施行，並於2019年6月6日進行了修訂，明確通過移動網絡提供的信息服務被認定為互聯網信息服務。根據工信部相關規定，服務提供商與移動應用商店運營商一樣，將被要求符合一定的資格條件， 包括獲得增值電信許可證或增值税許可證，涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務，或互聯網提供商許可證。此外，根據電信目錄等工信部規定，經營連接買賣雙方的市場平臺屬於在線數據處理和交易處理服務，因此 此類服務提供商需要獲得涵蓋在線數據處理和交易處理服務的增值税許可證。鑑於我們的中國經營實體目前開展的業務不涉及運營市場平臺或提供任何與在線數據處理和交易處理有關的服務，我們不需要獲得增值税許可證或國際商業公司許可證。 然而，我們不能向您保證，由於 工信部相關法律法規的變化或當局對這些法律法規的解釋，我們目前的業務活動未來將不需要獲得此類許可證。隨着我們未來業務的擴展 ，我們可能需要獲得其他所需的許可證或擴大我們目前持有的許可證的範圍 以涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務，或涵蓋政府當局可能不時要求的其他範圍，如在線數據處理和交易處理服務(除運營電子商務外)。

我們由香港子公司經營的業務也受到香港相關政府部門的監督和監管，包括但不限於公司註冊處和商業登記處，其中要求我們 完成某些登記，並獲得各種經營許可證和許可證。截至本招股説明書發佈之日起，除公司註冊證書和營業登記證書外，我們的香港子公司不需要獲得任何特殊許可證和許可，這是每家公司的基本公司文件。雖然我們目前持有我們在香港經營業務所需的所有牌照和許可證，但我們不能向您保證，我們將能夠在這些牌照和許可證到期時續期 ，或在需要時擴大這些牌照和許可證的現有業務範圍，獲取任何正在申請的許可證或許可證， 或在未來因我們的業務擴張、業務運營變化或適用於我們的法律法規的變化而獲得新的許可證或許可證。

如果 我們未能適應任何新的監管要求，或任何政府主管部門認為我們在沒有任何必要的許可證、許可或批准的情況下經營我們的業務，或者以其他方式未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到行政行為和處罰，包括罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的執照或許可證，或者在 嚴重的情況下，停止某些業務。此外，如果政府當局發現我們的品牌合作伙伴在沒有必要的批准、許可證或許可的情況下通過我們經營業務，或以其他方式違反適用的法律和法規， 他們可能被勒令採取整改措施。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃和使用受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰， 或者我們可能無法以商業上可接受的條款延長或續簽現有租約，或為我們的設施找到理想的替代方案， 這可能會對我們的業務造成重大中斷。

截至本招股説明書日期，我們 租用了中國在內地的8處房產作為我們的辦公室。這些租約的一些出租人沒有向我們提供足夠的文件來證明他們對物業的所有權或他們將物業出租給我們用於我們預期用途的權利。 如果出租人不是物業的合法所有者，或者沒有從物業的合法所有者那裏獲得適當的授權，或者沒有就我們的租賃獲得必要的政府批准，我們可能無法維持此類租約。此外， 我們不能向您保證，我們將能夠在當前期限到期後成功延長或續訂我們的租約，或者以商業合理的條款或根本不為我們的設施找到合適的替代方案，因此可能會被迫搬遷我們受影響的業務。 根據《商品房租賃管理辦法》房屋租賃當事人應當在房屋租賃合同簽訂之日起30日內，向房屋租賃所在地的有關建設單位或者房地產管理部門辦理房屋租賃登記備案手續。否則，任何未能完成租賃登記和備案的人將被勒令在規定的期限內更正，和/或如果我們未能在該規定的期限內更正，我們將被處以人民幣1,000元(約140美元)至人民幣10,000元(約1,403美元)不等的罰款。 我們在租賃物業的租賃權益中的相當大一部分沒有按照中國法律的要求向中國相關政府部門登記 ，這可能會使我們面臨潛在的罰款，如果我們在收到中國相關政府部門的任何通知後仍未糾正。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道政府當局正在考慮對我們租賃的不動產中的缺陷採取任何行動、索賠或進行調查，或第三方對我們使用這些財產提出任何挑戰。然而，如果聲稱是物業所有者的第三方挑戰我們使用租賃物業的權利，我們無法 向您保證，我們將能夠成功地保護我們的租賃權益，在當前期限屆滿後延長或續訂我們的租約，或者以商業合理的條款或根本不為我們的設施找到合適的替代方案，因此可能會迫使 搬遷我們受影響的業務，這反過來將對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。

此外，我們可能會不時取得有關建築物的某些土地使用權和業權，以作商業營運用途。 我們取得的土地和建築物的用途可能與批准的用途不一致，有關建築物的建造和持續使用，可能仍有待取得某些審批、許可證和許可。我們不能向您保證我們將能夠成功地 修復缺陷或獲得所有必需的批准、許可證或許可。這些可能會擾亂我們的運營並導致鉅額的搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業爭奪某些地點或某些規模的場所。因此，即使我們可以延長或續簽租約， 由於對租賃物業的高需求，租金支付可能會大幅增加。此外，隨着我們業務的持續增長，我們可能無法 為我們的設施找到合適的替代地點，而搬遷受影響的業務失敗可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠可能既昂貴又耗時。

我們銷售由第三方生產的產品，其中一些可能存在缺陷。如果我們銷售的任何產品造成人身傷害或財產損失，受害方可以作為該產品的零售商向我們提出索賠。這些索賠將不在保險範圍內，因為我們不提供任何產品責任保險。同樣，我們可能會受到索賠，即由我們運營的在線商店的消費者 因依賴我們的產品信息、產品選擇指南、建議或 説明而受到損害。如果索賠勝訴，可能會對我們的業務造成不利影響。根據適用的法律、規則和法規，我們可能有權向相關品牌合作伙伴、製造商或經銷商追討我們因產品責任、人身傷害或類似索賠而被要求向消費者或最終用户作出的賠償，如果 相關方被認定負有責任的話。但是，不能保證我們能夠從這些當事人那裏收回全部或任何金額。我們可能會因為產品缺陷而將銷售給消費者的產品召回，這可能會對我們的運營造成不利影響 。未來因發現缺陷產品而提出的任何產品責任索賠或大規模召回，無論其優點或成功與否，都可能導致資金和管理時間的支出、負面宣傳和聲譽損害，並可能 對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們 總體上依賴於關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵和留住我們的 員工都可能嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並可能產生額外的 招聘和培訓新員工的費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

中國人才競爭激烈，中國合適的合格人選有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的 都可能嚴重幹擾我們的業務和增長。

如果我們在控制勞動力成本的同時無法招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力，特別是技術、履約、市場營銷和其他具有電子商務行業經驗的運營人員。由於我們行業的特點是對人才和勞動力的高需求和激烈競爭，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格 員工或其他高技能員工。特別是，我們的履行基礎設施是勞動密集型的，需要大量藍領工人，而且這些職位的流動率往往高於平均水平。 我們可能需要但可能無法招聘額外的員工來加強我們的履行能力。

我們看到勞動力市場總體趨緊，勞動力供給不足的趨勢正在顯現。如果無法獲得穩定和 專門的倉儲、交付和其他勞動力支持，可能會導致這些職能的表現不佳，並導致我們的業務中斷。 中國的勞動力成本隨着中國經濟的發展而增加，特別是在我們運營履行中心的大城市， 以及我們維護交付和取貨站的城市地區。僱用具備與全球領先品牌合作的知識和經驗的合格 人員的成本也很高。此外，我們培訓 新員工並將其融入我們運營的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，或者根本無法滿足需求，而快速擴張可能會削弱我們維護企業文化的能力。

我們的 業務產生並處理大量數據，不當存儲、使用或披露此類數據可能會損害我們的聲譽 ，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的 業務生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們面臨着 處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與平臺上的交易和其他 活動所產生的數據相關的挑戰，包括：

可能需要大量 資金和其他資源來防止信息安全漏洞或緩解此類 漏洞導致的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。所需的資源可能會隨着時間的推移而增加，因為 黑客和其他從事在線犯罪活動的人所使用的方法越來越複雜並不斷髮展。 如果我們未能防止信息安全漏洞或未能遵守隱私政策或與隱私相關的 法律義務，或者我們未能或察覺到未能防止信息安全漏洞或未能遵守隱私政策或與隱私相關的 法律義務，或者我們在安全方面的任何妥協導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息 或其他客户數據，都可能導致我們的消費者對我們失去信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾 認為在線交易或用户信息的隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，則會普遍抑制在線零售和其他在線服務的 增長。

中國有關數據安全和數據保護的監管和執法制度正在不斷髮展。2015年7月1日，全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了《中華人民共和國憲法》。 中華人民共和國國家安全法, or the New National Security Law, which took effect on the same date and replaced the former National Security Law promulgated in 1993. The New National Security Law covers various types of national security including technology security and information security. According to the New National Security Law, the state shall ensure that the information system and data in important areas are secure and controllable. In addition, according to the New National Security Law, the state shall establish national security review and supervision institutions and mechanisms, and conduct national security reviews of key technologies and IT products and services that affect or may affect national security. In particular, we are legally obligated under the New National Security Law to safeguard national security by, for example, providing evidence related to activities endangering national security, providing convenience and assistance for national security work, and providing necessary support and assistance for national security institutions, public security institutions as well as military institutions. As such, we may have to provide data to PRC government authorities and military institutions for compliance with the New National Security Law, which may increase our expenses and subject us to negative publicity that could harm our reputation with users and negatively affect the trading price of our ordinary shares. In addition, on June 10, 2021, the SCNPC promulgated 中華人民共和國數據安全法，或於2021年9月1日生效的《 數據安全法》。《數據安全法》對那些可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息進行了出口限制。截至本招股説明書日期，新《國家安全法》在實踐中如何實施存在不確定性。中國的監管機構，包括 全國人大常委會、工信部和中國網絡安全管理局（CAC），越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。例如，2016年11月7日，全國人大常委會頒佈了 《中華人民共和國網絡安全法》2017年6月1日生效的《網絡安全法》加強了對網絡安全的管理。見”網絡安全法及其可能對我們的業務運營產生的影響存在很大的不確定性。“《數據安全法》規定了從事數據相關活動的實體和個人的數據安全和隱私相關合規義務。《數據安全法》還根據數據 的重要性以及 此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的影響程度，引入了數據分類和分層保護制度。我們預計這些領域將得到監管機構的更多關注和關注，並吸引公眾的監督和關注。這種更大的關注、審查和執行， 包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大 不利影響。請參閲“風險因素- 我們可能受到有關網絡安全、數據保護或反壟斷的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。“針對香港數據保護帶來的潛在風險 。隨着我們擴大業務，我們將受到我們品牌合作伙伴、消費者和其他客户所在的其他司法管轄區的額外法律法規的約束，例如香港、臺灣、韓國和美國。其他司法管轄區的法律、規則和法規可能處於更成熟的發展階段，範圍更全面和細微， 比內地的中國的要求和處罰更嚴格或更相互衝突，遵守這些可能需要 大量的資源和成本。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，可能會導致政府 實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

網絡安全法及其可能對我們的業務運營產生的影響存在很大的不確定性。

《網絡安全法》要求中國的網絡運營商採取措施防止安全攻擊和數據丟失，包括數據分類 和備份和加密。《網絡安全法》明確了適用於網絡運營商的用户信息保護要求， 除有限的例外，禁止未經許可泄露或出售個人信息。網絡運營者在得知法律、行政法規禁止傳播的信息後，應當立即停止傳播，並採取刪除等措施防止傳播。運營商必須在這些事件發生時保存記錄，並向有關當局報告，有關當局也可以要求提供此類報告。如果 禁止信息來自中國境外，有關部門還可以要求各有關機構採取措施，停止傳播此類禁止信息。

此外，在2021年11月14日，網絡數據安全條例(徵求意見稿)，或網絡數據安全條例草案，由CAC提出，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日，該草案適用於與在中華人民共和國境內利用網絡進行數據處理活動有關的活動。《網絡數據安全條例草案》 對個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營者的義務、監督管理和法律責任等方面進行了規定。根據《網絡數據安全條例(草案)》，數據處理商應當就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組或者拆分大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益，影響或可能影響國家安全的數據資源；(二)數據處理商在境外上市，處理用户個人信息超過百萬條；(三)數據處理商在香港上市影響或可能影響國家安全的；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外， 境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。截至本招股説明書發佈之日起，《網絡數據安全條例》草案僅公開徵求意見，其最終版本和生效日期可能會有較大的不確定性 。

2021年12月28日，中國民航局等12箇中國監管部門聯合修訂發佈網絡安全審查辦法 ，即新的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日公佈的原《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查新辦法》規定，(一)關鍵信息基礎設施經營者和網絡平臺經營者購買網絡產品和服務，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，網絡安全審查辦公室是負責實施網絡安全審查的部門；(二)個人信息數據超過100萬用户的網絡平臺經營者在境外上市前，必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查；以及(Iii)中國有關政府部門如認定相關網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。

根據公司法律部門的理解，我們不受強制網絡安全審查，因為我們(I)不是從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商；(Ii)不是購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商；(Iii)不是擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商。因此，根據新的網絡安全審查辦法，我們不需要獲得CAC的任何許可或批准，即可將Pubco的 證券上市。然而，中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有廣泛的自由裁量權 ，在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大不確定性。特別是，由於缺乏《網絡安全法》和《網絡安全審查新辦法》的實施細節，我們無法向您保證我們能夠及時遵守這些要求 ，或者我們是否應該被視為受其約束。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷業務許可證或執照以及其他制裁。

中華人民共和國通過的全國性法律除列於《基本法》附件三的法律外，不適用於香港。此外，香港並無法例規定香港的法律應與中國的法律相稱。關於香港可能採取的與資料保安有關的監管行動，請參閲我們在“風險因素-與在香港開展業務相關的風險-我們可能受到有關網絡安全、數據保護或反壟斷的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。“在第46頁。除上述情況外，不會對我們目前開展的業務、接受外國投資或在美國或外國交易所上市的能力 造成其他影響。

基於《網絡安全審查新措施》和《網絡數據安全條例草案》是新通過的或尚未正式通過且仍有待進一步指導的事實，我們不能向您保證我們能夠及時遵守這些要求 。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷營業執照或執照以及其他制裁。

最後，我們不時採購用於存儲、加密和解密的設備或軟件。由於《網絡安全法》缺乏規範或標準，目前尚不清楚此類設備或軟件是否屬於所謂的“關鍵網絡設備”或“專用網絡安全產品”。2017年6月1日，工信部等三部門聯合發佈關鍵網絡設備及專用網絡安全產品目錄(第一批)， ，其中規定，本目錄中列出的任何設備和產品，除非經過 合格組織的認證或測試，否則不得銷售或供應。此外，根據關於統一頒發網絡關鍵設備和專用網絡安全產品安全認證和安全檢測結果的公告，應公佈經有資質的組織認證或測試，並符合相關 國家標準強制性要求的關鍵網絡設備和專用網絡安全產品。截至本招股説明書發佈之日，工信部網站共公佈了8批合格的關鍵網絡設備。因此，我們不能向您保證我們已採購或未來可能採購的設備和軟件符合要求，並且我們可能會因遵守要求而產生額外成本。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權。

我們 依靠中國和其他司法管轄區的商標、公平交易慣例和商業祕密保護法以及 保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們通常與可能訪問我們專有信息的某些高級管理人員和核心人員簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問 。

在中國或我們運營的其他國家/地區，知識產權保護可能不夠充分。交易對手可能違反保密協議 ，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效地 保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止 挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在……下面《中華人民共和國外商投資法》，或全國人民代表大會於2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》，中國政府鼓勵外商投資過程中基於自願和商業規則的技術合作； 任何行政機關及其工作人員不得以行政手段強制轉讓任何技術。然而，由於《中華人民共和國外商投資法》是一部相對較新的法律，該法律將如何解釋和執行仍存在很大的不確定性。

在香港，《商標條例》(香港法例第559章)就商標的註冊、註冊商標的使用及相關事宜作出規定。香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括 我們執行與客户協議的能力。

我們 可能會被指控侵犯第三方的知識產權和違反相關法律的內容限制。

Third parties may claim that the technology or content used in our operation of online stores or our service offerings infringe upon their intellectual property rights. We have been in the past subject to non-material legal proceedings and claims relating to infringement of the intellectual property rights of others. The possibility of intellectual property claims against us increases as we continue to grow, particularly internationally. Such claims, whether having merit, may result in our expenditure of significant financial and management resources, injunctions against us or payment of damages. We may need to obtain licenses from third parties who allege that we have infringed their rights, but such licenses may not be available on terms acceptable to us or at all. These risks have been amplified by the increase in the number of third parties whose sole or primary business is to assert such claims. In addition, we have registered or are in the process of registering some marks we used for our business but some of our applications have been or may be rejected by the governmental authority. As some third parties have already registered or may register the trademarks which are similar to the marks we used in our business, infringement claims may be asserted against us, and we cannot assure you that a government authority or a court will hold the view that such similarity will not cause confusion in the market. In this case, we may be required to explore the possibility of acquiring these trademarks from, or entering into exclusive licensing agreements with the third parties, which will cause us to incur additional costs.

中國 制定了有關互聯網接入和通過互聯網發佈產品、服務、新聞、信息、音像 節目等內容的法律法規。中國政府已禁止通過互聯網 發佈其認為違反中國法律法規的信息。如果中國政府認為通過我們經營的在線商店傳播的任何信息 違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示此類內容 ，並可能受到處罰，包括沒收收入、罰款、暫停營業和吊銷所需許可證， 這可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營成果。

任何索賠、調查和訴訟的 結果本質上都是不確定的，在任何情況下，對這些索賠進行辯護都可能 既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。任何此類訴訟或程序中的 不利決定可能導致我們支付損害賠償金以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力或要求我們改變我們的運營方式。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。此類融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。 如果我們不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務。額外的股權或股權掛鈎融資可能會稀釋我們股東的利益，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約，並可能限制我們的運營靈活性 並降低我們的盈利能力。本註冊書所登記股份的轉售將與本公司的公眾流通股有相當大的關係。穆文明先生、唐靜先生和王軍先生分別持有我們超過5%的流通股和總計超過25%的流通股，只要招股説明書所包含的登記聲明可供使用，他們就可以出售所有股份。因此，根據本註冊聲明，任何可能在短期內出售相當大部分股份的潛在交易，都可能對本公司B類普通股的公開交易價格和我們未來籌集資金的能力產生重大負面影響。

我們在未來獲得額外融資的能力受到許多不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、我們普通股的交易價格 、國際資本和借貸市場的流動性以及中國政府對外國投資、跨境融資和中國互聯網行業的監管 。例如，自2015年9月以來，中國領導的國家發展和改革委員會(簡稱發改委)發佈了一系列規定，要求向發改委備案外債發行。2016年5月，國家發改委還明確要求由中國境內企業直接或間接控制的離岸註冊公司，儘管法規沒有明確要求，但中國居民個人在定價和結束任何離岸債券發行之前必須向發改委完成備案，並向發改委提交發行後報告，否則，由中國境內企業或中國居民個人直接或間接控制的離岸註冊公司將被列入信用黑名單，並在中國信用信息共享平臺上公佈此類信息 。發改委和其他有關部門還可能對列入黑名單的發行人實施聯合制裁。根據國家發展改革委、財政部關於完善市場約束機制嚴格防範外債風險和地方債務風險的通知自2018年5月起施行，其中，擬借入中長期外債的企業應建立健全規範的公司治理結構、經營決策機制和財務管理規則，並適當披露相關信息。我們可能被視為由中國個人居民間接控制的離岸註冊公司，因此我們發行的外債可能受到這些要求的約束。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

此外，根據發改委網站發佈的日期為2016年5月25日的風險預警，未能提供發行後報告的發行人將被列入黑名單和中國信用信息共享平臺，這可能會導致未來對離岸債券發行的限制。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋我們的業務風險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷 .

我們 沒有購買任何保險，如業務中斷保險或產品責任保險，也沒有維護關鍵人人壽保險 以承保業務日常運營中的潛在風險。這可能會使我們面臨潛在的索賠和損失。 對於我們正在使用的倉庫中的庫存，我們依賴我們的第三方服務合作伙伴投保的保險來彌補我們的 損失。因此，我們無法控制他們選擇哪些保險，也無法確認我們的第三方服務合作伙伴是否已購買任何保險。此外，中國的保險公司提供有限的商業保險產品。 因此，即使我們在某些事故發生時向第三方服務提供商索賠成功，我們的第三方服務提供商購買的保險 也可能無法全額或根本無法支付此類事故造成的損害賠償。我們的第三方服務提供商(如果有)也可能無法購買保險或維持有效保險。在這種情況下，我們必須通過友好協商或其他法律程序，如仲裁或訴訟，直接向我們的服務提供商索賠，這可能既耗時又昂貴，而且我們不能確保我們能對損失進行足夠的賠償。任何業務中斷、訴訟、監管行動、疫情爆發、事故或自然災害也可能使我們面臨巨大的 成本和資源轉移。我們不能向您保證，我們的第三方服務提供商提供的保險範圍(如果有)足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們當前的 保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和 不利影響。

我們向其存放現金和現金等價物的金融機構的財務穩健程度可能會影響我們的財務狀況、業務和運營結果。

我們將現金和現金等價物存放在金融機構，包括(I)經中國銀保監會及其他相關機構授權經營銀行業務的在中國註冊成立的銀行，以及(Ii)受香港等相關司法管轄區主管監管機構監管的海外金融機構。2015年2月17日，中華人民共和國國務院發佈《存款保險條例》，自2015年5月1日起生效。 《存款保險條例》要求，在中國境內註冊的銀行應當向存款保險基金管理機構提供保險場所。然而，根據《存款保險條例》，銀行提供的保險範圍 上限為人民幣500,000元(合78,461美元)。在香港，存款保障計劃(“該計劃”)於2006年根據“存款保障計劃條例”(香港法例第581章)推出，目的是在該計劃的成員銀行倒閉時，向存户作出賠償，以保障存户。儲户有權獲得最高500,000港元的賠償。 通常存放在計劃成員的存款，無論是港元、人民幣或任何其他貨幣，都有資格 享受這一保護。這些存款包括活期存款、儲蓄存款、擔保存款和期限不超過 五年的定期存款。

然而， 這些銀行或金融機構的財務穩健程度的任何惡化，或此類存款保險未能完全覆蓋我們的銀行存款，都將導致我們存放在它們的現金和現金等價物的信用風險，從而可能對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響 。

全球或中國經濟嚴重或長期低迷，或中國與其他國家關係緊張，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

最近，中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係緊張，這可能會 導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場，以及 其他經濟影響。此外，在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税後，人們一直對中國與美國的關係感到擔憂。中國和美國之間的貿易緊張局勢可能會加劇。 自從新冠肺炎爆發和中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法，美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁，中國政府對來自美國的某些個人實施制裁，美國前總統總裁發佈各種行政命令以來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級。例如2020年8月發佈的禁止與某些中國公司進行某些交易的規定， 2020年11月發佈的禁止美國人交易此類行政命令中點名的某些 “中共軍事公司”的上市證券的行政命令，美國政府為迴應對新疆維吾爾自治區中國強迫勞動的擔憂而採取的各種行動，以及商務部2021年1月9日頒佈的《關於反不正當域外適用外國立法的規定》等措施。適用於域外適用外國立法和其他措施，違反國際法和國際關係基本原則，無理禁止或者限制中國的公民、法人或者其他組織與第三國(或地區)或者其公民、法人或者其他組織進行正常的經貿和相關活動。

不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。 目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球政治和經濟狀況產生什麼長期影響。我們與各種國際品牌合作伙伴開展業務，其中許多合作伙伴的本土市場都在美國。中國與美國之間不斷升級的政治和貿易緊張關係可能會導致其中一些品牌 縮減在中國的業務，或者在極端情況下完全退出中國，這可能會對我們的 運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。如果我們無法以目前的方式開展業務，或者我們的業務合作伙伴無法以目前的方式開展業務， 由於此類法規變化，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。

此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局 採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁推高了能源價格，擾亂了全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義和戰爭威脅可能會進一步加劇全球市場的波動。全球或中國經濟的任何長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於整體經濟和政治條件以及消費者對中國的信心和支出水平。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的總體經濟和政治狀況的變化非常敏感。例如，中國的貿易政策、條約和關税的變化，或者認為這些變化 可能發生的看法，可能會對中國的財務和經濟狀況以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。美中國貿易緊張局勢可能會影響我們品牌合作伙伴進口產品的關税，這可能會影響他們產品的定價，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，零售業對一般經濟變化高度敏感。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策 可能會對消費者信心和支出產生不利影響。國內和國際政治環境，包括貿易爭端、政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者信心和支出產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效，這些指標中的任何感知到的不準確都可能 損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們 依靠某些關鍵運營指標(如GMV)來評估我們業務的績效。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計值或其他公司使用的類似名稱的指標不同。 如果投資者或投資者認為這些指標不準確，或者投資者根據我們披露的運營指標做出投資決策，但使用他們自己的方法和假設，或者由第三方或其他公司發佈或使用的方法和假設，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們 依賴某些產品類別的電子商務表現，此類產品類別的任何行業大幅下降趨勢都可能 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 目前為生產美容和個人護理產品的品牌合作伙伴提供服務。如果某些或各種產品類別的電子商務表現總體上不成功，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

與人民Republic of China做生意有關的風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的業務和運營主要設在中國，我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的運營。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及 建立完善的企業公司治理的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構，以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收規定的變化而受到重大不利影響 。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在 不確定性，而中國法律、規則和法規的突然或意外變化可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們的業務和運營主要在中國進行，受中國法律、法規和法規的管轄。我們在中國經營的實體受適用於在中國的外商投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和 條例可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋 。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生後才能意識到我們違反了這些政策和規則。

法律法規演變帶來的不確定性 可能會阻礙總部位於中國的公司獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或許可證。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求 不切實際，甚至在某些情況下不可能。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性 可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國可能會在環境保護或企業社會責任等不同業務方面採取更嚴格的標準，這可能會導致我們的合規成本增加或在我們的運營中受到額外的限制。中國的知識產權和保密保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外， 我們無法預測中國法律體系未來的發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其的解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護。

中國政府對我們在大陸開展商業活動的方式有很大的影響，中國。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的 支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動 ，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟 或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

因此，我們的業務部門在運營所在的省份可能會受到各種政府和監管幹預。 我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府 分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因 任何不遵守而受到懲罰。中國政府可能在不事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們在大陸的運營發生實質性變化，中國和我們普通股的價值。中國 政府對境外和/或外國投資中國發行人的交易施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。

我們 受制於適用於零售商的法律，包括廣告和促銷法以及消費者保護法，這些法律可能 要求我們修改當前的業務做法並導致成本增加。

作為一家在線商品分銷商，我們受到眾多中國法律法規的約束，這些法律法規一般地規範或具體地規範在線零售商 。例如，我們受到與廣告和在線促銷有關的法律的約束，例如《中華人民共和國廣告法》、《中華人民共和國價格法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《互聯網廣告管理暫行辦法》， 而且還消費者保護法適用於零售商的規定。過去，我們在中國的運營實體之一上海淨月在2022年因其在某些化粧品的廣告中存在某些違規問題，SAMR的當地同行於2022年8月10日處以人民幣32,400元(約合4,547美元)的罰款，並於2022年12月14日處以人民幣2,600元(約合 373.91美元)的罰款。如果我們不遵守中國的法律和法規，我們未來可能會受到不遵守此類法律和法規的指控。此類指控可能有道理，也可能沒有道理，可能會給我們帶來法律或行政處罰以及其他費用，因此我們可能需要調整我們的一些廣告和促銷做法。

如果 這些法規發生變化或我們被發現違反了這些法規，我們可能需要花費額外的成本來糾正違規行為， 調整我們的業務做法，並可能受到罰款或處罰或聲譽損害，這可能會減少對我們提供的產品或服務的需求，並損害我們的業務和運營結果。例如，2014年3月生效的修訂後的《消費者權益保護法》 進一步加強了對消費者的保護，對企業，特別是在互聯網上經營的企業提出了更嚴格的要求和更繁重的義務。

根據 《人民Republic of China消費者權益保護法(2013年修正案)》如果消費者通過互聯網購買了商品，則一般有權在收到商品後七天內退貨，且不提供任何理由。消費者因在網上購買商品而受到損害的，可以向賣家索賠。此外，如果我們欺騙消費者或故意銷售不合格或有缺陷的產品，我們不僅要賠償消費者的損失，還需要支付相當於商品或服務價格三倍的額外賠償。

與我們合作的天貓和京東等在線市場平臺的運營商 也受到 項下的嚴格義務《人民Republic of China消費者權益保護法(2013年修正案)》。例如， 平臺經營者無法提供賣家的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以 向平臺經營者索賠。網絡市場平臺經營者明知或者應當知道賣家利用其平臺侵害消費者合法權益但未採取必要措施的，將與賣家承擔連帶責任。因此，我們合作的在線市場平臺的運營商可能會採取措施 並對我們或我們的品牌合作伙伴提出更嚴格的要求，以迴應他們在《中華人民共和國消費者權益保護法》 Republic of China(2013年修正案).

類似的 法律要求經常更改並受解釋的影響，我們無法預測遵守這些要求的最終成本 或它們對我們運營的影響。我們可能需要進行鉅額支出或修改業務實踐 以遵守現有或未來的法律法規，或滿足我們 合作的市場平臺的合規要求，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們運營業務的能力。

未能遵守相對較新的電子商務法 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

由於中國的電子商務行業仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規來解決 不時出現的新問題。例如，2018年8月，全國人大常委會頒佈了 《中華人民共和國電子商務法》，或2019年1月1日起施行的《電子商務法》。《電子商務法》一般規定，電子商務經營者從事的經營活動，依照適用法律法規的行政許可要求，必須取得行政許可。此外，《電子商務法》還對電子商務經營者規定了若干義務，包括全面、忠實、準確、及時地披露商品或者服務信息的義務；在向消費者展示商品或者服務的搜索結果的同時，根據消費者的興趣、偏好、消費習慣等個人特徵，為消費者提供與個人特徵無關的選擇； 何時提供搭售商品或者服務，應當在醒目位置警告消費者搭售，不得將搭售的商品或者服務設置為默認選項；按照約定向消費者收取保證金時，明確説明消費者退還保證金的方式和程序，不得對退還保證金提出無理條件。如果不遵守相對較新的法規要求，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。由於尚未頒佈詳細的解釋和實施細則，新通過的電子商務法將如何解釋和實施仍不確定。我們不能向您保證我們目前的業務運營 完全符合《電子商務法》規定的義務。如果中國政府當局確定我們沒有遵守電子商務法提出的所有要求，我們可能會受到罰款和/或其他制裁。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的 不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法，《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。《中華人民共和國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一中國境內投資企業公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者 單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據《中華人民共和國外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的《負面清單》。《中華人民共和國外商投資法》對外商投資實體或外商投資企業給予國民待遇 ，但不包括那些在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業的外商投資企業。國家發展改革委和商務部分別於2020年12月28日和2022年10月22日公開發布了《鼓勵外商投資產業目錄》(鼓勵目錄)(2020年版)和《鼓勵外商投資產業目錄》(2022年版)，後者自2023年1月1日起生效並取代了前者。2021年12月27日，國家發展改革委中國、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)(2021年版)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行，統稱為2021年負面清單。根據這些政策，全國外商投資准入負面清單從33個減少到31個，自貿區外商投資准入負面清單從30個減少到27個。列入《2022年鼓勵目錄》的行業為鼓勵類行業。另一方面，列入2021年負面清單的行業實行特別管理措施。例如，2021年負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。此外，外國投資者不得投資2021年負面清單中明確禁止的行業。負面清單中未明確禁止的行業仍需得到政府批准和某些特殊要求。

能觀作為全面的品牌管理合作夥伴，通過多個電商渠道向中國消費者分銷和銷售全球各大品牌所有者的跨界產品。 化粧品批發和零售行業不受自本招股説明書之日起生效的2021年負面清單的禁止或限制。

如果今後負面清單擴大 將化粧品批發零售納入外商投資限制類別，負面清單可能會列出 外國投資者投資從事化粧品批發零售業務的境內公司的持股限額， 高級管理人員國籍的要求或其他外資進入化粧品批發零售的特別管理措施。如果禁止外商投資化粧品批發零售，外商不能投資化粧品批發零售行業。任何此類變化都可能對Able View的業務運營產生負面影響，迫使Able View轉移市場焦點，而這可能不會成功，或者導致Pubco的證券大幅貶值或變得一文不值。

中國有關收購的法規規定了重要的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家統計局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等六個國家監管機構聯合發佈關於外國投資者併購境內企業的規定， 或併購規則，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日進行了最新修訂。

併購規則規定了額外的程序和要求，預計這些程序和要求將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜， 在某些情況下，包括要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前必須事先通知商務部。此外，商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定商務部於2011年8月發佈的《中華人民共和國國家安全法》明確規定，外國投資者可能對國內企業進行的引起“國防和安全”擔憂的併購和併購 必須接受商務部的嚴格審查，禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易 。此外，《反壟斷法》還要求，如果觸發了某些門檻，反壟斷執法機構必須提前通知反壟斷執法機構。此外，我們建議與任何收入超過相關門檻的公司組建合資企業、獲得控制權或對其產生決定性影響的建議將 接受SAMR合併控制審查。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括反壟斷執法機構的審批，都可能延遲或 抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此外，中國企業進行的對外直接投資 須按照國家發改委、商務部和外匯局的有關規定進行審批、備案或報告。目前我們 不打算進行任何對外直接投資，但如果我們未來進行任何此類投資，我們將受到上述要求的約束，並可能被勒令停止此類對外投資，並承擔相關的法律和行政責任。此外，發改委還發布了企業對外投資管理辦法，即《對外投資辦法》， 於2017年12月發佈，於2018年3月1日起施行。根據《對外投資辦法》，由中國企業或個人控制的境外實體在非敏感地區之一進行投資額在3億美元或以上的，應當在投資結束前向國家發改委備案。由中國企業或個人控制的海外實體在下列敏感地區之一進行的任何對外投資《對外投資敏感行業目錄》(2018年版)發改委於2018年1月發佈施行

2018年3月1日或《對外投資敏感行業目錄(2018)》，需經國家發改委批准。我們可能被監管機構 視為由中國個人控制的海外實體，因此我們的海外收購可能需要進行此類備案或 審批程序。

如果監管部門的做法保持不變，我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們已經或可能進行的交易是否會讓我們受到罰款或其他行政處罰和負面宣傳，以及我們未來是否能夠及時或根本不能完成大型收購，可能存在重大不確定性。

未來的發行或融資可能需要獲得中國證券監督管理委員會的許可或批准，或向其備案， 如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類許可或批准，或及時清除備案要求。

併購規則要求，由中國個人或實體控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司形成的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准 。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准 。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的 ，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對我們任何離岸發行的批准，或如果我們獲得此類批准而被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法草案》，與規定草案統稱為《規則草案》) ，向社會公開徵求意見。《辦法(徵求意見稿)》對中國境內企業境外上市發行提出了具體的備案要求，包括統一監管管理和加強監管協調。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法取代了徵求意見稿，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，綜合認定“中國境內公司境外間接發行上市” ，特別是符合以下條件的，發行人需按試行辦法辦理備案程序：a)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上；其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司，且b)發行人的主要業務活動在內地進行 中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地定居的中國；(二)《試行辦法》施行前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人，免除即時備案要求；(二)不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新辦理監管手續；(三)應於2023年9月30日前完成境外證券發行或上市， 但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的 情形的，應當按規定辦理備案手續，特別是該公司已發行上市的境外證券交易所未來的證券發行，應當在發行完成後三個工作日內按試行辦法向中國證監會備案。(3)禁止在境外上市或發行的發行人類別的負面清單(《試行辦法負面清單》)，包括但不限於(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的境外上市或發行的發行人，(B)其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案報告義務 (試行辦法備案義務)，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更、自願退市或強制退市等重大事項的義務。

試行辦法賦予中國證監會權力 對中國境內公司、其控股股東及其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體實體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)進行警告、罰款和發佈禁令。未能遵守《試行辦法負面清單》或《試行辦法》規定的義務，或在《試行辦法》要求的備案和報告中作出重大虛假或誤導性陳述的：(1)中國境內公司及其控股股東，如果控股股東導致中國境內公司不遵守，分別可能面臨警告、強制令和人民幣1,000,000元至1,456,473元人民幣(約合145,647美元至1,456,473美元)的罰款； 這些實體的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣5,000,000元至5,000,000元(約人民幣72,824美元至728,237美元)。(2)上市或發售證券的顧問如未能盡職告知中國境內公司及其控股股東遵守《試行辦法》並導致其未能遵守，可面臨警告及罰款人民幣 0.5萬元至5百萬元(約72,824美元至728,237美元)；該等顧問實體中的主體個人可能分別面臨警告及罰款人民幣2萬元至2百萬元(約29,129美元至291,295美元)。

最後，中國政府 對海外交易施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們完成業務合併交易的能力 ，即使在上市後也會從納斯達克股票市場退市，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，簡稱《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。《保密檔案規定》明確，境內公司、證券公司和提供相關證券業務的證券服務機構在境內公司境外發行上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和本《保密檔案管理規定》，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密，不得泄露國家機關工作祕密，不得損害國家和社會公共利益。《保密與檔案規定》規定，適用於中國境內企業的首次公開發行以及其他類型的證券上市，包括PUBCO的業務合併等拆分交易，以及首次上市後未來的任何證券發行和上市活動。為境內公司境外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。機密性和檔案條款沒有明確定義工作底稿。在實踐中，證券公司的工作底稿通常是指證券公司和證券服務商及其代表在證券業務盡職調查等全過程中獲得和編制的與證券業務有關的各種重要信息和工作記錄。未經中國證監會、財政部國家保密局、中國國家檔案局等有關主管部門批准 ，根據祕密的性質和傳遞方式，不得向境外轉移。文件、資料需要調出境外的，應當按照國家有關規定辦理批准手續。 中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的法定職責，對境內公司境外上市保密事宜進行監管和監督檢查。由於保密和檔案管理是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。如果我們不遵守相關法律和 規定，我們可能會被罰款、沒收、阻斷傳輸或刑事犯罪。我們已採取措施採取管理制度，以遵守保密和檔案規定。我們認為，我們的名單不涉及國家機密，不涉及政府機構的祕密，不損害國家和公共利益。不能保證我們能夠滿足所有適用的監管要求和準則，或始終遵守所有適用的法規，也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他處罰。

根據公司法律部門的瞭解，PUBCO及其任何子公司，包括所有中國經營實體，目前都不需要 獲得中國當局(包括中國證監會或中國證監會)或網絡安全管理委員會(CAC)的任何許可或批准才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被拒絕任何許可或批准。然而，如果我們未來被要求獲得任何必要的許可或批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法 繼續在任何美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。目前尚不確定Pubco未來何時以及是否需要從中國政府獲得任何必要的許可或批准才能在美國交易所上市， 甚至在獲得此類許可或批准後，是否會被拒絕或撤銷也不確定。雖然Pubco目前不需要 獲得任何中國政府的許可或批准，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們的業務 可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們在中國居住的實益所有者或我們的中國經營實體承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國經營實體注資的能力，或限制我們的中國經營實體增加其註冊資本或分配利潤的能力。

外匯局公佈關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知 ，或外管局於2014年7月4日發佈的第37號通知，取代了外管局2005年10月21日發佈的前一份通函，即俗稱的《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，向外管局當地分支機構進行登記 該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件， 修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，該特殊目的載體的中國經營實體可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其內地子公司中國注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。根據關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知外匯局於2015年2月13日發佈，自2015年6月1日起，地方銀行應審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯局第37號通知規定的外匯初始登記和變更登記。身為中國公民的特殊目的載體的實益擁有人亦須按年向本地銀行申報其海外直接投資狀況。

我們可能不知道我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也無法向您保證我們所有的中國居民 實益擁有人將遵守外管局第37號通函和隨後的實施規則，包括年度申報要求。此外，我們可能無法按照外管局的要求，在我們的 中國經營實體的年度備案過程中披露我們的實益擁有人在我們的持股權益的變化。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施細則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國經營實體處以罰款及法律制裁。截至本招股説明書發佈之日，本公司所有股東均已按要求正式註冊。但我們不能保證未來， 任何新股東或任何現有股東都可以及時登記或修改登記。未能註冊或 遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國運營實體提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國對中國實體貸款的規定和境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用我們的發行所得向我們的中國經營實體提供貸款或額外出資。

我們可以在完成我們的發售後，將資金轉移到我們的中國經營實體，即根據中國法律的外商投資企業或外商投資企業，或通過股東貸款或出資的方式為此類外商投資企業融資。對我國外商投資企業的任何此類貸款不得超過法定限額，法定限額為該外商投資企業的註冊資本與總投資額之間的差額或該外商投資企業上一年度淨資產的倍數，並應 向外滙局或其當地同行登記或備案。此外，如果我們向外商投資企業進行出資，要求外商投資企業 向國家工商行政管理總局當地分支機構登記出資情況，並通過 企業網上登記系統向商務部提交出資情況報告。

此外，外匯局還公佈了關於完善外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知 ，或第142號通告，2008年8月29日。外匯局公佈國家外匯管理局關於進一步明確和規範資本項下部分外匯業務管理有關事項的通知或第45號通告，以澄清第142號通告的適用情況。根據142號通函和45號通函，以外幣折算的人民幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在政府有關部門批准的業務範圍內使用，不得用於在中國的股權投資。2015年3月30日，外管局發佈關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知，或安全通告19，自2015年6月1日起生效，取代了安全通告142。外匯局第19號通知對外商投資企業外匯資金結算的部分監管要求進行了一定調整，取消了第142號通知中的部分外匯限制。根據《國家外匯管理局第19號通知》，外商投資企業結匯實行自主結匯政策。2016年6月，外匯局頒佈關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，或外管局第16號通知，其中取消了此前幾份外匯局通知中關於外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣並使用該等人民幣資本的某些限制。但外匯局第19號通知和第16號通知也重申，結匯只能用於外商投資企業業務範圍內的用途。2019年10月23日，外匯局發佈關於進一步推進跨境貿易和投資便利化的通知，或安全通告28。其中，外管局第二十八號通知放寬了此前的限制 ，允許經批准的經營範圍不包括股權投資的外商投資企業使用其通過結匯獲得的資本金 對中國進行境內股權投資，條件是此類投資不違反負面清單 ，且投資項目真實合法。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，包括上文提及的安全通函，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，如果 我們對我們的中國經營實體未來的貸款或我們對我們的中國經營實體的額外出資，以及將該等貸款或出資轉換為人民幣。若吾等未能完成此等登記或申請，吾等向中國經營實體及時提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關我們員工股權激勵計劃的法規 的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函，中國居民因境外非上市公司董事、高級管理人員或境外公司中國經營實體僱員身份而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為境外上市公司前，可根據外匯局第37號通函申請外匯登記。我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民 應遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，根據該規則，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民 的員工、董事、監事和其他管理人員必須通過合格的境內代理機構向外滙局登記，該境內代理機構可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些其他程序。未能完成外管局登記可能會 受到罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或獲得股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向中國外商獨資企業增資的能力 ，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，即 可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。

此外，國家統計局還發布了關於 員工股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或限制性股份單位歸屬，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國經營實體有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳與其購股權、限售股或限售股單位有關的個人所得税。 此外，該等中國個人員工在行使該等購股權或歸屬限售股或限售股後所持有的本公司普通股或普通股，亦須繳納中國個人所得税。如果員工 未按照相關法律、法規規定繳納或扣繳所得税，中國經營實體可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和更多控制。中國政府的任何此類行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力，並導致在此註冊的證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府最近發佈了 對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府有意加強對在中國有重要業務的公司在海外市場進行發行的 監管和控制，以及對中國發行人的外資投資。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年7月，中國政府為中國公司在中國境外融資提供了新的指導意見。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。2023年2月，證監會發布了《試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。由於我們幾乎所有業務都位於中國司法管轄區， 未來中國、美國或其他法律法規對在中國擁有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化 ，或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化 ，中國政府可能會幹預我們在中國的業務和業務，以及所發行證券的價值 。

根據《企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

在……下面中國企業所得税法，或 根據《企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區法律設立且“事實上的管理機構”設在中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的全面管理和控制的管理機構。國家安全局頒發了關於以實際管理主體確定中控離岸法人企業為中華人民共和國居民企業的通知，或第82號通函，追溯至2008年1月1日起生效。第82號通知規定了確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家統計局在確定離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們在內地中國產生的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據 企業所得税法徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語“事實上的管理機構”的解釋 仍然存在不確定性。

向我們的外國投資者支付的股息 以及我們的外國投資者出售我們的普通股或普通股的收益可能受中國税法的約束。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例 ，支付給非居民企業投資者的股息適用10%的預提税金， 非居民企業，或者在中國沒有設立或營業地點，但股息 與該設立或營業地點沒有有效關聯的，但該等股息來自中國境內的範圍內。同樣，若該等投資者轉讓普通股或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。若吾等被視為中國居民企業，而吾等普通股或普通股派發股息，以及轉讓吾等普通股或普通股所產生的任何收益，則 將被視為源自中國境內的收入，因此須繳交中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓普通股或普通股所獲得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須遵守適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所載的任何減免或 豁免。尚不清楚我們或我們在中國境外設立的任何子公司是否被視為中國居民企業，我們普通股或普通股的持有者將能夠申領中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。 如果支付給我們非中國投資者的股息，或該等投資者轉讓我們普通股或普通股所獲得的收益需要繳納中國税 ，您對我們普通股或普通股的投資可能會大幅縮水。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性 。

2015年2月3日，國家統計局發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告, or Bulletin 7. Pursuant to Bulletin 7, an “indirect transfer” of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be recharacterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. According to Bulletin 7, “PRC taxable assets” include assets attributed to an establishment in China, immoveable properties located in China, and equity investments in PRC resident enterprises, in respect of which gains from their transfer by a direct holder, being a non-PRC resident enterprise, would be subject to PRC enterprise income taxes. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, features to be taken into consideration include: whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives from PRC taxable assets; whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consists of direct or indirect investment in China or if its income mainly derives from China; whether the offshore enterprise and its subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature which is evidenced by their actual function and risk exposure; the duration of existence of the shareholders, business model and organizational structure of an overseas enterprise; the income tax payable abroad due to the indirect transfer of PRC taxable assets; the replicability of the transaction by direct transfer of PRC taxable assets; and the tax situation of such indirect transfer and applicable tax treaties or similar arrangements. In respect of an indirect offshore transfer of assets of a PRC establishment, the resulting gain is to be included with the enterprise income tax filing of the PRC establishment or place of business being transferred, and would consequently be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Where the underlying transfer relates to the immoveable properties located in China or to equity investments in a PRC resident enterprise, which is not related to a PRC establishment or place of business of a non-resident enterprise, a PRC enterprise income tax at 10% would apply, subject to available preferential tax treatment under applicable tax treaties or similar arrangements, and the party who is obligated to make the transfer payments has the withholding obligation. Where the payor fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the tax authority by itself within the statutory time limit. Bulletin 7 does not apply to transactions of sale of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired from a transaction through a public stock exchange. On October 17, 2017, the STA, issued 國家税務總局關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告，或公告37，於2017年12月1日生效。第37號公告進一步明確了預扣非居民企業所得税的做法和程序。根據第7號公告和第37號公告，如果受讓方未能代扣代繳税款，且轉讓方未能繳納税款，則轉讓方和受讓方 均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨的不確定性涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響，如離岸重組、出售 我們離岸子公司的股份或投資。根據公告7和公告37，如果我們是此類 交易的轉讓方，我們可能需要履行申報義務或納税，如果我們是此類交易的受讓方，我們可能需要履行預扣税義務。 對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助 備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37，或要求我們向其購買應納税資產的 相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應 根據這些通知納税，或根據這些通知納税，這可能對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

《控股外國公司責任法》（HFCAA）和相關法規不斷髮展。對 HFCAA或相關法規的進一步實施和解釋或修訂，或PCAOB確定其缺乏足夠的訪問權限來檢查我們的審計師，可能會因我們在中國大陸的業務而對我們構成監管 風險並施加限制。

年4月21日，美國證券交易委員會發布了一份聯合聲明， 強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。 聯合聲明強調了與上市公司會計準則委員會無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場欺詐風險較高。2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用與董事管理層或董事會資格相關的新要求，以及(Iii)根據公司核數師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的 標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司問責法案》(“HFCAA”)，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。從那時起，HFCAA一直受到美國國會 的修訂以及美國證券交易委員會的解釋和規則制定的影響。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年。 2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》(簡稱CAA)簽署成為法律，正式將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年縮短至兩年，因此， 將縮短適用發行人的證券被禁止交易或退市的時間。

2021年12月16日，PCAOB公佈了關於PCAOB HFCAA的決定，涉及PCAOB由於內地中國或香港一個或多個當局擔任的職位而無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 。 PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計事務所的審計程序或質量控制程序的有效性 與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比更加困難。 這可能會導致在中國運營的發行人的現有和潛在投資者對此類發行人的程序和報告的財務信息和財務報表質量失去信心。

我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP(前身為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，“Marcum Asia”)是出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否遵守適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約曼哈頓， 接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。截至本招股説明書發佈之日，我們的審計師 不在2021年12月發佈的PCAOB確定名單上。

2022年8月26日，PCAOB宣佈並 與中國證券監督管理委員會和Republic of China(統稱為“中華人民共和國當局”)的財政部簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)。《議定書》賦予PCAOB：(1)在不涉及中國當局的情況下，自行決定選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息；(3)直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。

2022年12月15日，PCAOB在其2022年HFCAA確定報告(“2022年報告”)中宣佈，確定PCAOB能夠在2022年完全進入 總部位於內地和香港的審計公司進行檢查和調查，PCAOB董事會投票撤銷了之前的 決定。根據2022年的報告，這一決定是在PCAOB徹底測試了對《議定書》確定完全訪問所需的方方面面的遵守情況後做出的，包括以與PCAOB在美國和全球的方法和方法完全一致的方式進行現場檢查和調查。根據《2022年報告》，中國當局根據《議定書》全力協助和配合PCAOB開展檢查和調查工作，並同意今後繼續協助PCAOB的調查和檢查工作。然而，按照《反腐敗法》的要求， 如果未來PCAOB因任何外國當局的立場，包括但不限於內地中國或香港司法管轄區的立場而不能再進行全面檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應 發佈新的裁決。

與HFCAA相關的進一步發展可能會 增加我們產品的不確定性。我們無法向您保證SEC、PCAOB或證券交易所將採取何種進一步行動來解決 這些問題，以及此類行動將對在中國有重要業務並 在美國證券交易所（包括全國證券交易所或場外交易證券市場）上市的美國公司產生何種影響。此外，這些旨在增加美國監管機構對審計信息的訪問權限的努力所導致的任何其他 行動、程序或新規則可能會給投資者帶來 不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的 審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。這種退市將嚴重損害您在希望時出售或購買 我們普通股的能力，並將對我們普通股的價格產生負面影響。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中所列的Pubco或其管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。

Pubco是一家根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司， Pubco的絕大部分業務均在中國大陸和香港開展， Pubco的絕大部分資產均位於香港。此外，Pubco的兩名高級執行官，即Pubco董事長、董事兼首席執行官朱健先生和Pubco董事兼首席財務官唐晶先生，均為中國公民，每年大部分時間居住在中國境內。因此，普布公司的股東可能難以 向普布公司或中國境內的高管或高級管理人員送達外國訴訟文書。

股東索賠在美國很常見， 包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，但在中國通常很難作為法律或實踐問題進行追究。 例如，在中國，在獲取中國境外的股東調查 或訴訟所需的信息或與外國實體有關的其他信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國地方監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但由於缺乏相互的、切實可行的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作一直效率不高。

在Pubco的董事和高級管理人員中，Pubco董事長、董事兼首席執行官朱健（Stephen Jian Zhu）先生，Pubco董事兼首席財務官唐靜（Tang Jing）先生，以及Pubco獨立董事吳軼倫（Yilun Wu）先生、周益民（Yimin Zhou）先生和周志帆（Zhifan Zhou）先生均為中國居民，其全部或大部分資產位於美國境外。中國與開曼羣島等許多國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此， 在中國承認和執行這些非中國司法管轄區的法院就不受 有約束力的仲裁條款約束的任何事項作出的判決可能是困難的或不可能的。因此，可能難以對我們或他們執行在美國法院或開曼羣島法院獲得的判決 ，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款 的判決。股東也可能難以 執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對 我們和位於中國的這些人作出的判決。

對貨幣兑換的限制可能會限制 我們有效利用收入的能力。如果我們的業務現金在中國大陸，則該等現金可能無法 自由兑換或以優惠利率兑換，並且由於 中國大陸政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制，該等現金可能無法用於中國境外的運營資金或其他用途。

截至2022年12月31日，Able View在大陸擁有六家中國運營子公司，這些子公司的收入以人民幣計價。人民幣目前可以在“經常項目”下自由兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下自由兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。《對外投資敏感行業目錄(2018)》還將某些行業列為對外投資敏感行業，這些行業 在將投資資金匯出境外之前必須經過國家發改委的預先審批。然而，中國政府有關部門 可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們預計未來將保持這樣的公司結構，我們的部分收入將繼續以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國大陸以外的業務活動提供資金的能力 中國或以外幣向我們的股東支付股息，包括我們普通股和/或普通股的持有人。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外匯局和中國等內地相關政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為子公司獲得外匯的能力。 若吾等的業務資金位於內地中國，則由於內地政府幹預或對吾等或吾等的 附屬公司轉移現金的能力施加限制及限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。

匯率波動可能導致外匯匯兑損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣是按照中國人民銀行規定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣兑美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。由於我們擁有六家內地中國營運子公司，我們的部分收入和成本以人民幣計價，人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們普通股和/或普通股的美元價值和應付股息 產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們從公開募股中獲得的美元 轉換成人民幣用於我們在大陸的業務，中國，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成 美元，用於支付我們普通股或普通股的股息，或用於其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣 匯兑損失可能會因中國外匯管理法規限制我們將人民幣兑換成外幣的能力而放大。 因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

我們的遞延税項資產受到不確定性和判斷的影響。

在應用我們的會計政策時，我們的管理層需要對某些資產和負債的賬面價值作出判斷、估計和假設，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素 。因此，實際結果可能與這些會計估計不同。截至2021年12月31日，我們記錄了71萬美元的遞延税項資產。我們使用資產負債法來核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表的賬面值與現有資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定，方法是適用將於暫時性差異預期沖銷的期間生效的法定税率。當根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。税率變動對遞延税項的影響 在變動期間的綜合經營報表中確認。如果未來期間出現遞延税項資產大幅逆轉的情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

在中國運營的公司必須 參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務 ，並按員工工資的一定比例向計劃繳費，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不定期規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到一致的落實。 此外，我們聘請第三方人力資源機構為我們的某些員工繳納社會保險和住房公積金，不能保證這些第三方機構會及時或根本不全額繳納。 儘管我們在中國各地註冊的一些中國實體已經繳納了所需的員工福利。我們不能 向您保證我們能夠在任何時候都能及時做出足夠的貢獻。如果我們因薪酬過低的員工福利 而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的中國運營實體所從事的外包服務可能被視為勞務派遣，從而可能導致我們的中國運營實體違反中國相關勞務派遣法律法規的要求。

人力資源和社會保障部發布勞務派遣暫行規定2014年1月24日，自2014年3月1日起施行。根據 勞務派遣暫行規定《規定》規定，用人單位以承包或外包的名義僱用勞動者，但實質上勞動者在用人單位所在地工作，直接從用人單位接受任務的，應視為勞務派遣，符合規定。根據《中華人民共和國勞動合同法》和勞務派遣暫行規定，用人單位可以使用的勞務派遣人數不得超過其員工總數的10%(即與該用人單位簽訂勞動合同的員工人數與該用人單位使用的勞務派遣人數之和)。用人單位違反上述法律法規的，由勞動行政主管部門責令限期改正，逾期不改正的，處以每人5000元(約702美元)至1萬元(約1403美元)的罰款。我們的三個中國運營實體的員工相對較少(即不到10人)，而這些中國運營實體使用的大部分勞動力都是外包服務的 形式。此外，根據我們的中國經營實體與人力資源公司之間簽訂的外包服務協議，工人將在該等中國經營實體的辦公室工作，直接接受來自管理層的任務，並由中國經營實體支付社會保險。因此，在實踐中，這些中華人民共和國經營單位可以被 勞動行政主管部門視為以勞務派遣的形式使用勞動力。如果我們的任何中國經營實體使用的外包服務在未來被視為勞務派遣，則該中國經營實體 僱用的此類工人的數量將超過公司可以使用的法定勞務派遣工人數量。我們可能會被要求減少過去符合法定要求的外包服務人員的數量 ，否則，我們可能會被相關勞動行政部門處以罰款，如果該勞動行政部門隨後發現公司存在同樣的不合規行為，我們可能會再次被處以同樣的原因。如果我們不能及時將某些外包員工轉化為員工以獲得合規， 我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利影響。

與在香港營商有關的風險

Able View受制於各種法律和其他義務，包括網絡安全、數據保護或反壟斷。任何不遵守適用法律和義務的行為 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在香港，英博視訊須遵守多項有關資料保護的法律及 其他義務。《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)於1996年12月20日生效。《私隱條例》訂明，任何控制收集、持有、處理或使用個人資料的人士(“資料使用者”)不得作出或從事任何違反《私隱條例》附表1所載的任何資料保障原則(“資料保障原則”)的作為或行為，除非該等作為或做法(視屬何情況而定)是《私隱條例》所規定或準許的。個人資料是指(A)與在世個人直接或間接有關的任何數據；(B)可直接或間接確定個人身份的任何數據；及(C)以可取用或處理該等數據的形式。

數據保護原則規定：(1)個人數據必須以合法和公平的方式收集，用於與數據使用者的功能或活動直接相關的目的。必須通知數據當事人 數據將用於什麼目的，以及數據可能被轉移到哪些類別的人。收集的資料應足夠但不應過多；(2)個人資料必須準確，並不應保存超過為達致使用或將使用資料的目的所需的時間；(3)個人資料必須用於收集資料的目的或直接相關的目的，除非資料當事人自願及明確同意新的目的；(4)資料使用者應採取切實可行的步驟，保障所持有的任何個人資料免受未經授權或意外的訪問、處理、刪除、遺失或使用；(5)資料使用者須採取切實可行的步驟，確保其有關個人資料的政策及做法、其持有的個人資料種類，以及該等個人資料被用作或將作的主要用途均已向公眾公佈；及。(6)資料使用者應有權要求查閲個人資料，如個人資料並不準確，則必須容許其作出更正。

此外，《2021年個人資料(私隱)(修訂)條例》已於2021年10月8日生效。它修訂了《個人資料私隱條例》，特別是：(I)將未經同意披露目標個人和團體的個人信息的行為定為刑事犯罪；(Ii)引入停止通知制度，以打擊域外的行為；以及(Iii)在除行為之外的情況下，大幅擴大個人資料私隱專員的調查和執法權力。

我們的董事認為，Able View符合《個人資料管理條例》和《個人資料管理條例》的規定，原因如下：(I)使用我們不需要提供用户個人信息的產品和服務，以及(Ii)我們在業務運營中擁有最低數量的個人信息(如果不是沒有個人信息的話)。 儘管如此，我們仍受有關收集、存儲、使用、處理、傳輸、保留、安全和傳輸個人信息和其他數據的法律法規的約束。關於數據保護和隱私的法律、法規和標準的解釋和應用仍然不確定和不斷髮展。我們不能向您保證政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行 法律或法規。我們可能會接受政府當局對我們遵守數據隱私法律法規的調查和檢查，我們不能向您保證我們的做法將始終完全符合所有適用的規則和法規要求。此外，有關數據保護和隱私的法律、法規和標準 還在繼續發展，並可能因司法管轄區而異。遵守新興和不斷變化的國際要求可能會導致我們 產生鉅額成本或要求我們改變我們的業務做法。

此外，《競爭條例》(香港法例第619章)禁止和阻嚇所有行業的經營者採取具有妨礙、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。它規定了反競爭行為的三個主要領域的一般性禁止，被描述為第一行為規則、第二行為規則和合並規則。第一條行為守則 禁止企業訂立或實施以 為目標的協議或決定，或從事以防止、限制或扭曲香港競爭為目的的協調做法。第二條行為守則禁止在市場上擁有相當程度市場力量的承辦商，從事以防止、限制或扭曲香港競爭為其目的或效果的行為。合併規則禁止具有或可能具有顯著減少香港競爭的效果的合併。合併規則的適用範圍只限於根據《電訊條例》(香港法例第106章)發出的傳送者牌照。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的香港子公司已遵守香港反競爭法和要求的所有三個方面。我們的香港子公司沒有從事任何旨在阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的協調做法 。此外，我們和我們的香港子公司 都沒有在香港市場擁有相當程度的市場力量，這可能會觸發第二行為準則。合併規則同樣 不適用於我們或我們的香港子公司，因為我們和我們的香港子公司都沒有根據《電信條例》 頒發的任何運營商牌照。

除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)外，內地的全國性法律中國除非列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法方式在香港實施，否則不在香港實施。列於附件三的全國性法律 根據《基本法》目前只限於國防和外交事務範圍內的法律，以及其他不屬香港自治範圍的法律。因此，內地中國有關數據保護、網絡安全審查和反壟斷的法律法規沒有列入附件三，因此不直接適用於香港 。

然而，由於目前內地中國法律法規的長臂規定，內地中國法律法規在香港的實施仍然存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施內地中國的法律，並在未來對Enable View的香港子公司施加重大的直接影響和酌情決定權 並且不會因法律、政治環境或其他不可預見的原因變化而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果Able View的香港子公司受到內地中國法律法規的約束，在內地中國的相關法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務，我們面臨與內地法律制度相關的風險和不確定性 中國、複雜和不斷演變的內地中國法律法規，以及最近中國政府的聲明和監管 動態是否以及如何適用於Able View的香港子公司 。

與Pubco證券所有權相關的風險

支付股息受中國法律的限制 。沒有人能保證我們是否以及何時會派發紅利。

根據適用的中國法律，股息只能從可分配利潤中支付。可分配溢利是指根據中華人民共和國公認會計原則或美國公認會計原則(以較低者為準)釐定的本行一段期間的淨利，加上在該期間開始時的可分配溢利或累計虧損淨額(如有)，減去 撥作交易風險準備金、法定盈餘準備金(根據中華人民共和國公認會計原則釐定)及酌情盈餘準備金(經股東大會批准)的撥款額。因此，我們可能沒有足夠的利潤使我們能夠向股東進行未來的股息分配 ，即使我們根據中國公認會計原則或美國公認會計原則編制的財務報表之一表明我們的 業務已經盈利。交易完成後，我們可以現金形式或通過我們的公司章程允許的其他方式分配股息。任何建議的股息分配均須由本公司董事會制定，並須經本公司股東批准。未來宣佈或支付任何股息的決定，以及任何股息的數額，將取決於許多因素，包括我們的收益和財務狀況、經營要求、資本要求、業務前景、對我們宣佈和支付股息的法定、法規和合同限制，以及我們的董事 可能認為重要的任何其他因素。任何歷史紅利分配不能被視為我們將分配紅利的金額或時間的任何形式的指示 。我們不能向您保證我們的股息政策在未來不會改變。

Pubco是一家控股公司，我們的現金需求將依賴我們的中國運營實體支付的股息。對我們的中國經營實體向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付公司費用或向我們的普通股持有人支付股息的能力。

PUBCO是一家控股公司，通過我們在中國的經營實體開展我們在中國的很大一部分業務。我們可能依賴我們的中國運營實體將支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國經營實體未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向 我們支付股息或進行其他分配的能力，進而影響我們向投資者支付股息的能力。

根據中國法律和法規，我們在中國經營的實體只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。 此外，我們在中國的子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定資本公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每一個此類實體還可以從其税後利潤中提取一部分 作為可選資本公積金，如果有，預留金額由其董事會 決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除相關公司超過留存收益的未來虧損 ，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。如果我們的中國經營實體未來不能產生足夠的收入，他們向我們支付股息或進行 其他分配的能力可能會受到限制，進而影響我們向投資者支付股息的能力。

我們的中國運營實體主要 所有收入以人民幣計價，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國運營實體使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們的中國運營實體向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們在中國運營的實體向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《雙重避税安排》，如果作為實益所有人的香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預提税率並不會自動適用，必須滿足若干要求，包括但不限於(A)香港實體必須是有關股息的實益擁有人；及(B)香港實體必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國經營實體向其在香港的直接控股公司支付股息，享受5%的優惠預扣税率。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股 ，否則您可能不會獲得任何投資回報。

Pubco打算保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息 。普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由Pubco董事會全權決定。Pubco董事會可能會考慮總體和經濟狀況、Pubco的財務狀況和經營結果、Pubco的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、Pubco向其股東或子公司向其支付股息的影響，以及Pubco董事會認為相關的其他因素。此外，Pubco支付股息的能力受到Pubco現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到Pubco未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您 以高於您購買價格的價格出售Pubco普通股，否則您可能無法從Pubco普通股投資中獲得任何回報。

我們普通股的流動性和 市場價格可能會波動。

我們普通股的價格和交易量可能會波動 。以下因素可能會影響我們普通股的交易量和價格：

此外，近年來，股票市場和其他在納斯達克上市、擁有大量中國業務和資產的公司的股票經歷了越來越大的價格和成交量波動 ，其中一些與此類公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的普通股 可能會受到與我們的業績沒有直接關係的價格變化的影響。

如果Able View或Pubco未能實施 並維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點，Pubco可能無法 準確報告其經營結果、履行其報告義務或防止欺詐，投資者信心和Pubco普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

在業務合併之前，Able View 是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決Able View的內部控制 和程序問題。Able View及其獨立註冊會計師事務所均未根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對Able View的內部控制進行全面評估，以確定並報告Able View在財務報告的內部控制方面存在的任何重大缺陷 。HAD Able View對Able View的財務報告內部控制進行了正式評估，或讓Able View的獨立註冊會計師事務所對Able View的財務報告內部控制 進行了審計，可能發現了重大缺陷或控制缺陷。完成業務合併後，Pubco必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求Pubco在Pubco的Form 20-F年度報告中包括管理層關於Pubco財務報告內部控制有效性的報告，從Pubco成為上市公司後的第二份Form20-F年度報告開始。此外，一旦Pubco不再是就業法案中定義的“新興成長型公司” ，Pubco的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告Pubco對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使Pubco管理層得出Pubco對財務報告的內部控制有效的結論，Pubco的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果 對Pubco的內部控制或Pubco的控制被記錄、設計、運營或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與Pubco不同，可能會對財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外，Pubco成為上市公司後，Pubco的報告義務在可預見的未來可能會給Pubco的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。Pubco可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試Pubco的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，Pubco可能會發現Pubco在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果Pubco未能保持其財務報告內部控制的充分性，則隨着這些標準的不時修改、補充或修訂，Pubco可能無法根據第404節持續 得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制。一般而言，如果Pubco 未能實現並維護有效的內部控制環境，可能會導致Pubco的財務報表中出現重大錯報，還可能削弱Pubco及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，Pubco的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使Pubco面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使Pubco從Pubco上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。Pubco還可能被要求重述其前幾個時期的財務報表。作為一家上市公司，pubco將產生更高的成本。

作為一家上市公司，會產生鉅額的法律、會計和其他費用。例如，作為上市公司的結果，Pubco被要求採用關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，Pubco可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，Pubco將產生與其上市公司報告要求相關的額外成本 。Pubco可能也更難找到合格的人來擔任董事會成員或執行官員。

Pubco不再是一家“新興成長型公司”後，Pubco可能會產生鉅額開支，並投入大量管理精力以確保遵守第404節的要求 以及美國證券交易委員會的其他規章制度。

當前或未來在公開市場上出售或預期 出售大量我們的證券可能會對我們普通股的現行市場價格 以及我們未來籌集資本的能力產生重大不利影響，並可能導致您的股權被稀釋。

我們的普通股的市場價格可能會 由於當前或未來在公開市場上出售大量我們的普通股或與我們的普通股 相關的其他證券，或發行新的普通股或其他證券，或認為可能發生此類出售或發行 而下跌。當前或未來出售或預期出售大量證券（包括任何未來發行）也可能 對我們未來以我們認為合適的時間和價格籌集資金的能力產生重大不利影響。 此外，如果我們在未來發行中發行額外證券，我們的股東可能會經歷其持股稀釋。

本登記聲明中登記轉售的B類 普通股最初是在業務合併結束時 以每股10.64美元的代價發行給出售證券持有人的，但HMAC發起人持有的2，100，650股B類普通股除外（定義見本招股説明書其他部分），最初由HMAC保薦人 作為HMAC（定義見本招股説明書其他部分）的保薦人收購，平均代價約為每股B類普通股 1.64美元。於2021年9月29日，HMAC保薦人以總購買價 25，000元（或約每股0. 014元）購買合共1，725，000股HMAC創始人股份。此外，HMAC保薦人購買了總計341，500個私募單位， 購買價格總計為3，415，000美元，或每個單位10.00美元。每個私募單位包括一股普通股、一份 私募認股權證（可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股）和一份私募配售權（可在完成業務合併後獲得十分之一的普通股）。在業務合併完成後， HMAC發起人的創始人股份和私募認股權證被交換為Pubco證券，包括本招股説明書中登記轉售的2，100，650股 B類普通股和341，500份Pubco認股權證。

本註冊説明書登記的轉售股份與公司的公眾流通股相比將是相當大的。出售證券持有人出售的普通股總計佔已發行普通股總數的33.6%。只要招股説明書所包含的註冊説明書可供使用，出售證券持有人將能夠出售其所有股份。根據截至2024年1月12日的2.35美元的收盤價，HMAC保薦人仍可賺取約1,491,461.5美元的利潤，這是因為他們購買股票的價格低於公眾投資者，而其他出售證券持有人不太可能通過轉售其 B類普通股實現利潤，也可能缺乏出售其目前持有的股票的動機。儘管如此，根據本註冊聲明 出售股份，尤其是HMAC保薦人的股份出售，可能會對本公司B類普通股的公開交易價格產生重大負面影響。

如果我們需要獲得外部融資，我們 無法向您保證融資的金額或條款是否為我們所接受（如果有的話）。我們未來的流動性需求和 其他業務原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外的 股權或股權掛鈎證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。額外債務的發生 將導致償債義務增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司具有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護程度要小得多。此外，開曼羣島豁免的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的執行董事和高級管理人員 都居住在美國境外，並且這些人的全部或大部分資產位於美國境外。 因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Puglisi& Associates作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州的證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受送達程序。

美國和中國沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決，美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，將不會自動在中國執行 ，但必須遵循中國民事訴訟法的程序。

美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通法院或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不能在開曼羣島自動執行 。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有B類普通股將由出售證券持有人代為出售。我們 不會收到這些銷售的任何收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的B類普通股任何現金股息 。我們目前打算保留未來的任何收益(如果有的話)，並且不希望在可預見的未來支付任何股息。對我們B類普通股支付股息的任何進一步決定將由我們的董事會根據適用法律酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們董事會可能認為相關的其他因素。

課税

以下有關開曼羣島、中國和美國聯邦所得税對B類普通股投資後果的討論是基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律和相關的解釋，所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資我們的B類普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。對於我們或開曼羣島政府徵收的B類普通股持有人而言，除可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書或籤立後籤立的文書徵收的印花税外，其他税項可能不會對我們或B類普通股持有人產生重大影響。

開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制 。

有關B類普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向B類普通股的任何持有人支付股息或資本時將不需要預扣，出售B類普通股所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據中華人民共和國企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

此外，國家統計局2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通告》規定，如果下列企業位於或居住在中國境內，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業：

繼《SAT第82號通告》之後，SAT發佈了《SAT公告45》，並於2011年9月生效，為SAT第82號通告的實施提供更多指導。《SAT公告45》規定了居民身份認定的程序和管理細節，以及認定後的管理事項。 我公司是一家在中國境外註冊的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，我們不相信本公司符合上述所有條件或就中國税務而言不是中國居民企業。 出於同樣原因，我們認為中國以外的其他實體不是中國居民企業。

然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。 如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司是一家中國居民企業，則可能隨之而來的是許多不利的中國税收後果。例如，我們將對支付給非中國企業股東的股息徵收10%的預扣税 。

此外，非居民企業股東 可能因出售或以其他方式處置B類普通股而獲得的收益被視為 來自中國境內的收益而繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中華人民共和國個人股東支付的股息及該等股東轉讓B類普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就股息而言， 可由本公司從源頭扣繳)。

這些税率可以通過適用的税收條約來降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論描述了投資我們B類普通股的美國持有者(定義見下文)在美國聯邦所得税方面的某些重大後果。此 摘要僅適用於持有或將持有我們的B類普通股或認股權證作為資本資產的投資者(通常是為投資而持有的財產 )以及以美元為其功能貨幣的投資者。本討論基於自本招股説明書發佈之日起生效的1986年《美國國税法》(以下簡稱《美國國税法》)，以及截至本招股説明書發佈之日起生效的或在某些情況下建議實施的美國國庫法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。下面的摘要不討論可能與特定美國持有人的特定情況相關的某些美國聯邦所得税後果，例如與淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税或替代最低税有關的後果。

以下討論既不涉及對任何特定投資者的税收後果，也不描述適用於特殊税收情況下的個人的所有税收後果 ，例如：

投資者應諮詢其税務顧問 有關美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及因行使認股權證而獲得的A類普通股的所有權和處置權對他們造成的州和地方、外國和其他税收後果。

如果您是B類普通股或認股權證的實益擁有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是，

如果被視為合夥企業的實體或安排 出於美國聯邦所得税的目的持有B類普通股或認股權證，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥企業的狀況和活動。建議作為持有B類普通股的合夥企業的合夥人的美國持股人諮詢其税務顧問。

對B類普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的PFIC規則，我們就B類普通股向您作出的任何分派的總金額(不會因扣留的任何金額而減少) 一般將在您收到之日作為外國股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦收入 税務原則確定)支付的範圍內。任何此類股息將沒有資格扣除公司從其他美國公司收到的股息 。

如果分派金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則該 超額金額將首先被視為您的B類普通股的免税納税申報單，然後，如果 該超額金額超過您的B類普通股的納税基礎，則被視為資本利得。但是，我們目前不會，也不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應 預期任何分配通常將報告為股息，即使該分配否則將被視為資本的免税回報或根據上述規則被視為資本收益。

對於某些非公司的美國 持有人，包括個人美國持有人，股息可按適用於“合格股息 收入”的較低資本利得率徵税，前提是(1)我們的B類普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，(2)我們既不是PFIC，也不是 在支付股息的納税年度或上一納税年度對您(如下所述)的同等待遇，B類普通股持有期在除息日前60日起的121日期間內，持有期超過60日。

就上文第(1)款而言，如果B類普通股 在納斯達克上市，則其通常被視為 可在美國成熟的證券市場上交易，就像我們目前的B類普通股一樣。如果我們因中國税務目的而被視為“居民企業” (請參閲“税務-人民Republic of China税務”)，我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税 税收條約(“條約”)的好處。您應諮詢您的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於就我們的B類普通股支付的任何股息。

由美國持有人 按適用於該持有人的税率支付(或被視為已支付)的任何非美國預扣税(包括任何中華人民共和國 預扣税(請參閲《税收-人民Republic of China税》))均有資格為美國聯邦 所得税目的享受外國税收抵免(或代替此類抵免)，但受適用限制的限制。任何股息都將構成外國税收抵免限制的外國來源收入 。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般將限於股息總額，乘以適用於合格股息收入的減税税率，再除以通常適用於股息收入的最高税率。 有資格獲得抵免的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此， 我們就B類普通股分配的任何股息通常將構成“被動類別收入”。

與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定在其特定情況下是否以及在多大程度上可以獲得抵免，包括任何適用的所得税條約的影響。

處置B類普通股的税收

根據下文討論的PFIC規則，在出售或以其他方式處置B類普通股後，美國持有者一般將確認美國聯邦所得税用途的資本收益或虧損，其金額等於該B類普通股的已實現金額(包括預扣税款) 與該美國持有者的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在處置時持有我們B類普通股的期限超過一年，則任何此類收益或損失都將被視為長期資本損益。 美國個人的長期資本收益一般將按減税税率繳納美國聯邦所得税 。資本損失的扣除是有限制的。

您一般確認的任何此類損益 將被視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失。但是，如果出於中國税務的目的，我們被視為 “居民企業”，我們可能有資格享受本條約的好處。在這種情況下，如果出售我們B類普通股的任何收益將被徵收中華人民共和國税 ，有資格享受本條約利益的美國持有人可以選擇將該收益視為用於外國税收抵免的中國來源收入。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 關於在其特定情況下正確處理損益的問題，包括任何適用的所得税條約的影響。

被動對外投資公司

非美國公司在任何課税年度將是美國聯邦所得税用途的PFIC，如果在應用某些檢查規則後，下列情況之一：

為此，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取按比例佔25%或更多(按價值計算)的股票。

被動收入通常包括租金、特許權使用費、股息、利息和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。商譽是根據PFIC規則 可歸因於產生活躍收入的活動的活躍資產。雖然“被動收入”一般包括租金，但某些“主動租金收入”在確定一家公司是否為私人投資公司時並不被視為被動收入。

基於我們目前的業務運營方式、預期的收入和資產構成以及包括商譽在內的資產價值，雖然尚不清楚，但我們不希望在本課税年度或可預見的未來被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。 然而，這是一個必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，而PFIC規則的應用在幾個方面都存在不確定性。就PFIC確定而言，我們的資產價值一般將參考我們B類普通股的市場價格來確定，這可能會有很大波動。此外，我們的PFIC 狀態將取決於我們運營工作區業務的方式(以及我們來自工作區會員的收入在多大程度上繼續符合PFIC用途的活躍資格)。由於這些不確定性，不能保證我們在當前納税年度不會成為PFIC，也不能保證未來不會成為PFIC。

如果在您持有B類普通股的 持有期(或根據擬議的美國財政部條例，認股權證)的任何應納税年度內，我們是PFIC，則在您持有B類普通股的所有後續年度中，我們一般將繼續被視為您的PFIC，而且，儘管存在不確定性，但可能會在行使認股權證時收到我們的B類普通股。在某些情況下，可能會提供特定的選舉(例如 的“視為出售”選舉)。

對於我們被視為與您相關的 PFIC的每個課税年度，您將遵守關於您獲得的任何“超額分配”以及您從出售或以其他方式處置(包括質押)B類普通股而確認的任何收益的特別税收規則，除非您按下面討論的方式做出“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分配大於您在前三個納税年度或持有期內較短的一年內收到的平均年分配的125%，將被視為超額分配。 根據這些特殊納税規則：

此外，如果我們在支付股息的課税年度或在上一課税年度從我們收到的任何股息(如上文“B類普通股的股息和其他分配的徵税”中所述)，非公司美國持有人將沒有資格享受減税税率。

在處置年度或“超額分配”年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消， 出售或以其他方式處置我們的B類普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本利得， 即使您持有我們的B類普通股作為資本資產。

如果在任何課税年度，我們被視為您的PFIC ，如果我們的任何子公司也是PFIC，或者我們直接或間接投資於屬於PFIC的其他實體 ，您可能被視為擁有由我們直接或間接擁有的此類較低級別的PFIC的比例權益，您可能會受到前述段落中關於您將被視為擁有的此類 較低級別的PFIC股份的不利税收後果的影響。因此，如果我們從較低級別的PFIC收到分配，或者如果此類較低級別的PFIC中的任何股份被出售(或被視為已處置)，您可能會為上述任何超額分配承擔責任 。您應諮詢您的税務顧問，瞭解PFIC規則是否適用於我們的任何子公司。

在PFIC中持有“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以對此類股票做出按市值計價的選擇，以退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則 。按市值計價的選舉只適用於“有市場價值的股票”。如果您對我們的B類普通股進行了有效的按市值計價選擇，您將在我們是PFC的每一年的收入中計入一筆金額，相當於我們B類普通股在您的納税年度結束時的公平市值相對於您所持B類普通股的調整基準的超額(如果有的話)。您將被允許扣除B類普通股的調整基準 在納税年度結束時的公平市價之外的超額部分。然而，只有在您之前納税年度收入中包含的B類普通股按市值計價的任何淨收益範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額 以及實際出售或以其他方式處置B類普通股的收益將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於我們B類普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分 ，以及我們B類普通股實際出售或以其他方式處置時實現的任何虧損，只要此類虧損的金額不超過該B類普通股之前計入的按市值計價的淨收益 。您在我們B類普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果您選擇按市價計價， 我們所作的任何分配通常將遵守上文“税收-股息的徵税和B類普通股的其他分配”中討論的税收規則，但適用於合格股息收入的較低税率(上文討論的 )將不適用。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)以非最低數量交易的股票，不得包括認股權證。納斯達克是一家合格的交易所。我們的B類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，因此，如果您是B類普通股或公開認股權證的持有者，並且我們的B類普通股或公開認股權證定期交易，那麼如果我們成為私人股本投資公司，您可能可以進行按市值計價的選舉。由於可能不會對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，因此美國持有者可能會繼續遵守PFIC規則， 關於其在我們持有的任何投資中的間接權益，這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權 。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

或者，如果非美國公司 是PFIC，則該公司的股票持有人可以通過進行“合格選舉基金”選舉(“QEF選舉”)，將其在公司當前收入中的 份額計入收入，從而避免根據上文所述的PFIC規則對超額分配和確認收益徵税。然而，只有在我們同意每年向您提供某些税務信息的情況下，您才可以就我們的B類普通股 進行QEF選舉。我們不打算為美國 持有者進行QEF選舉提供必要的信息，如果QEF選舉可用，將導致不同於上文所述的PFIC的一般税收待遇 。

美國PFIC持有者通常需要 向美國國税局提交年度報告。如果我們是或將成為PFIC，您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於您的任何報告要求。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解您對我們B類普通股和在行使認股權證時收到的B類普通股的投資是否適用PFIC規則。

信息報告和備份扣繳

與B類普通股有關的任何股息支付和出售、交換、贖回或以其他方式處置B類普通股所得的任何股息可能受向美國國税局報告的信息和可能的美國備用扣留的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或者 以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的申請諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款 。

額外的報告要求

某些屬於個人的美國持有者(以及 某些實體)必須報告與我們B類普通股的權益有關的信息，但某些例外情況除外 (包括某些金融機構賬户中持有的B類普通股的例外情況)。美國持股人應 諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對我們的B類普通股的所有權和處置的影響 以及我們在行使認股權證時收到的B類普通股。

生意場

在業務合併前，本公司並無進行任何重大活動，但與成立業務合併協議及業務合併協議預期事項有關的活動除外，例如提交若干證券法律文件及設立合併附屬公司。交易完成後，本公司成為Target的直接母公司，並通過Target和Target的子公司開展業務。除 文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“公司”及類似的第一人稱指的是Enable View及其合併子公司作為一個整體的業務和運營。

功能視圖概述

艾伯維是中國最大的國際美容和個人護理品牌綜合性品牌管理合作夥伴之一。根據艾瑞諮詢的報告，2022年，該公司在美容和個人護理跨境品牌管理方面的市場份額為16.5%，在功能美容和個人護理品牌管理方面的市場份額為38.1%。從全球品牌所有者手中採購並在中國進行銷售，Able View的全面品牌管理能力涵蓋了品牌管理價值鏈的各個環節，包括戰略、品牌塑造、數字和社交營銷、全渠道銷售、客户服務、海外物流、倉儲和配送。 公司的使命是幫助全球品牌在中國進入、成長和成功。

作為品牌管理合作夥伴，Able View通過向中國消費者分銷和銷售各種全球品牌所有者的跨境產品，從產品銷售中獲得收入。Able View將品牌公司視為Able View的供應商，並從這些供應商購買商品，直接 通過Able View運營的在線電商商店或線下櫃枱銷售給消費者，或間接銷售給分銷渠道，包括主流 水平在線市場、垂直在線市場、社交電子商務平臺和各種線上和線下分銷商、經銷商和代理商。

隨着中國對美容和個人護理產品需求的快速增長，越來越多的全球品牌和品牌經理將中國作為戰略進入的目標。中國市場本質上是複雜的，而且這種複雜性正在迅速增加，這是由以下因素綜合造成的：多樣化、競爭性的銷售渠道，但 重疊和相互依賴的銷售渠道；消費者品味、習慣和支付能力的變化；支離破碎、新興和高度監管的 並受到監控的社交媒體和其他在線平臺；獨特、深入和不斷髮展的商業實踐。Able View擁有管理這種複雜性的經驗，包括市場資源和技術訣竅、消費者數據和訪問、社交媒體和行業經驗，以及當地的 基礎設施和運營團隊。國際品牌希望將Enable View作為值得信賴的合作伙伴，在中國身上站穩腳跟，而不需要 自己建立這樣的體驗所需的鉅額投資。特別是，Able View幫助其品牌合作伙伴應對新冠肺炎帶來的挑戰 以及由此產生的中國的政策和法規。

Able View的經驗使其能夠 穩步擴大其在品牌合作伙伴數量方面的參與，Able View將這些合作伙伴視為Able View的供應商。艾伯維現在在中國擔任嬌韻詩、考達麗、佐藤等知名國際品牌的品牌經理。品牌組合主要涵蓋護膚和個人護理(用於個人衞生和個人美容的產品)。在這兩個細分市場中，該公司尤其專注於功能性產品，包括皮膚化粧品(為有皮膚乾燥等皮膚問題的人設計的護膚產品)和功能性個人護理產品(包括功能成分的個人護理產品，如非處方藥和補充劑)。艾瑞報告顯示，經過七年的穩健運營，截至2022年12月31日，以GMV計，2022年Able View管理着中國38%(作為第二大品牌管理人)的國際功能美容和個人護理產品。

在中國龐大、複雜和不斷變化的美容和個人護理產品消費市場，艾伯維是一位經驗豐富、富有洞察力的品牌經理。公司全面的品牌管理能力涵蓋了品牌管理價值鏈的所有環節。為了實現銷售目標和業務目標，Able View與品牌合作伙伴共同設計了品牌管理戰略，並通過Able View自己專門的品牌管理團隊來實施這些戰略。該公司幫助其品牌合作伙伴建立供應鏈和實現基礎設施，制定市場定位和進入戰略，提高市場曝光率和滲透率，並開發和管理適應中國巨大而複雜的消費者需求的渠道戰略。Able View的全渠道能力涵蓋以下整個範圍：1)龐大的、水平的、以物流為導向的在線市場，如天貓、京東和網易Kaola(它們是中國版的亞馬遜和eBay)； 2)面向更有針對性的消費者的專業、垂直的在線市場，如Ali健康和唯品會；3)社交、互動的電子商務平臺，如抖音(中國版的TikTok)、快手(TikTok的主要競爭對手)、小紅書(中國版的Instagram)和微信(通過其朋友圈，類似於Facebook的狀態和小程序應用)；以及4)各種線上和線下的獨立賣家，如屈臣氏。該公司還保持着實體銷售渠道，如購物中心櫃枱 和包括KKV和HarMay在內的美容連鎖店。為了提高市場佔有率和用户流量，公司通過微信、抖音、快手和小紅書等社交平臺，以及通過 參與KOL和MCN來創建、管理和進行 全面的在線銷售活動和促銷活動。根據公司的統計數據，截至2022年底，Able View已經接觸了超過450個銷售渠道，300多個KOL，49個線下零售網絡，覆蓋了超過7.5億中國消費者。

除了營銷能力，該公司還重視外包給第三方的物流能力，將其視為成功的關鍵因素，包括其物流網絡和實施能力。對於每個品牌，Able View都會為專門的團隊提供深厚的領域經驗和品牌管理經驗。該公司定期為其團隊提供有關品牌合作伙伴的品牌理念、產品規格和市場背景的培訓。Able View通過幾家全國性的物流服務提供商管理可靠的貨物交付。能力 View與多個服務合作伙伴協作，在全球10多個城市提供倉庫管理和存儲，總存儲空間超過3,000立方米。所有這些倉庫都靠近產品製造站點或水平在線市場的倉庫，以提高供應鏈效率。

Enable View的品牌管理方法 由數據和技術驅動。該公司成立了專門的數據分析和研究團隊來收集、分析和處理數據， 以提取支持具體業務場景決策的見解。公司的每個品牌管理團隊都接受了技術工具方面的培訓，包括產品研究、用户流量跟蹤和轉換評估、消費者行為分析、產品目錄跟蹤、銷售跟蹤、訂單管理以及物流和倉庫管理。公司目前使用的是京東、天貓等主流水平線上市場提供的線上 平臺，以及公司業務合作伙伴或第三方開發商提供的Jackyun等後端技術應用。這些平臺和應用程序旨在幫助提高運營效率和產出。

由於中國的消費市場複雜且不斷髮展，創新是Able View的文化和使命所必需的。Enable View鼓勵其所有團隊通過試錯 來改進和創新。在過去三年中，該公司幫助其品牌合作伙伴重新設計產品包裝和交付，創建新的營銷方案，部署新興算法社交媒體分析，並改善供應鏈運營。該公司相信，創新 是其在中國等新興市場取得成功的關鍵，也是Enable View向其國際品牌合作伙伴提出價值主張的關鍵因素。

Able View不直接通過其品牌管理服務產生收入，服務成本被視為Able View承擔的銷售成本。相反，該公司從其品牌合作伙伴的產品銷售中獲得收入。在中國向消費者轉售品牌合作伙伴的產品時，Able View向其品牌合作伙伴提供的與其與品牌合作伙伴的安排有關的任何服務都將計入Able View的總體預算中。該公司向三個羣體銷售產品：(I)在線市場(Ii)分銷商(Iii)直接 從由Able View運營的電子商務商店向終端消費者銷售產品。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，來自產品 銷售的淨收入分別達到1.453億美元和1.173億美元。同期，公司實現營業利潤分別為1,010萬美元和1,110萬美元。在過去六年中，公司實現了68%的收入複合年增長率(CAGR)和47%的營業利潤複合年增長率。

Able View的競爭優勢

中國在美容和個人護理領域的跨界品牌管理中的領先地位

艾伯維是中國最大的國際美容和個人護理品牌綜合性品牌管理合作夥伴之一。根據艾瑞諮詢的報告，2022年，公司在美容和個人護理跨境品牌管理方面的市場份額為16.5%，在功能美容和個人護理品牌管理方面的市場份額為38.1%，以商品總值(GMV)衡量。Able View是嬌韻詩、Caudalie和佐藤等11個品類領先的全球品牌值得信賴的全面品牌管理合作夥伴。憑藉全面、全渠道的能力，Able View幫助品牌所有者進入中國市場，同時管理合理的風險和成本。通過獲得供應鏈能力、經驗豐富的執行團隊、成熟且人脈廣泛的線上和線下渠道以及美容和個人護理領域的行業經驗，Able View實現了這一點。除了久經考驗的記錄外， Able View相信其創新文化和適應中國不斷髮展的市場趨勢是其在中國跨界美容和個人護理品牌管理領域保持領先地位的關鍵。

全面的功能和全渠道分銷

Able View的全面品牌管理能力涵蓋品牌管理價值鏈的所有環節，包括戰略、品牌塑造、數字和社交營銷、全渠道銷售、客户服務、海外物流、倉儲和執行。Able View與其品牌合作伙伴共同設計和規劃其品牌管理戰略，並通過Able View自己的專門品牌管理團隊實施這些戰略。Able View選擇、實施和管理銷售渠道，以構建針對每個品牌和產品的不同生命週期階段量身定做的渠道組合。 在實施過程中，Able View通過靈活且 數據驅動的實時決策，使品牌和分銷戰略適應複雜和不斷變化的市場狀況。Enable View認為，其全面的能力和全渠道覆蓋為有雄心進入中國龐大而複雜的消費市場並參與競爭的品牌 合作伙伴提供了關鍵價值。

品牌戰略與營銷能力

Enable View認為，品牌戰略是為品牌合作伙伴創造銷售潛力和持續價值的關鍵要素。該公司對品牌戰略採取長期和全面的做法。品牌戰略團隊通過數據驅動的分析研究市場和消費者需求的演變動態。公司的分析得出的結果是長期的增長、成本和利潤表現之間的平衡，適應每個品牌合作伙伴以及產品的特定目標和要求，對於公司的國際品牌合作伙伴來説，這些目標和要求往往是複雜和獨特的 ，有雄心在中國站穩腳跟。在營銷能力方面，公司可以規劃、設計和實施跨平臺的營銷，集數字在線營銷、社交媒體營銷、傳統媒體營銷、線下營銷和通過創意內容進行營銷於一體，都是專門適應中國廣闊市場多樣化而複雜的目標消費羣體。

與品類領先的 全球品牌所有者建立牢固的關係

Able View認為，其品牌合作伙伴及其產品的品牌形象和價值 為Able View的經銷商和服務提供商開闢了更多的渠道和更好的合同條款。因此，Able View培育、建立和加強了與品牌合作伙伴的共生關係，通過合作充分實現其無形資產的 價值。Able View的品牌組合由著名的品類領先的全球品牌組成， 這使得公司能夠啟動這一商譽並聘請新的品牌合作伙伴。在截至2022年12月31日的一年中，Able View的兩個品牌合作伙伴貢獻了公司10%以上的收入，其中最大的品牌合作伙伴嬌韻詩貢獻了54%。

知識淵博、經驗豐富的管理團隊

在三位創始人的帶領下，Able View的管理團隊平均擁有超過十年的電子商務、零售、品牌、媒體或金融方面的經驗。Enable View認為，其過去的成功得益於其管理團隊的行業知識、運營經驗、創新思維和辛勤工作。Able View 還招聘和培訓了新一代充滿激情和才華的專業人員，以進一步鞏固其創始人的知識和經驗 。Enable View相信，其積極主動和積極參與的管理將繼續是其業務的關鍵資產。

Enable View的業務戰略

擴展品牌組合和產品供應

Able View尋求參與新產品、品牌和市場的機會，同時繼續為其現有品牌合作伙伴創造價值並加強與其的關係。有了現有的品牌合作伙伴，Able View相信其全面的全渠道能力使其業務業績能夠在數量和產品供應方面擴大 ，並控制和管理成本。在目前的細分市場中，Able View預計將通過嚴格選擇針對中國消費者的功能美容和個人護理需求的優質品牌來繼續擴大其品牌組合 。橫向上，該公司計劃利用其現有的營銷和分銷經驗，在更廣泛的醫療保健市場細分市場中向更多的非處方藥和健康品牌進行營銷和分銷。 在縱向方面，公司尋求與領先的全球品牌管理集團合作的機會，以利用 Able View在中國市場的經驗。

擴大分銷渠道覆蓋面

中國的消費市場是巨大的、複雜的、多樣化的、不斷髮展的。中國廣闊的地理、經濟、社會和文化景觀仍有大量未得到滿足的需求和潛在消費者。僅在過去三年，新興的線上和線下零售渠道以及直接面向客户的渠道都在迅速增長，以應對分散的消費市場，特別是在中國的中小城市。Able View 計劃繼續擴大上述新興市場細分市場的覆蓋範圍，以抓住由此帶來的增長機會，這將為Able View及其品牌合作伙伴帶來更高的收入和收入。Enable View正在招聘和培訓其專業人員 ，以建立捕捉這些新興渠道和機會的能力。

將面向客户的跨境產品 提升為面向企業的跨境產品

中國的跨境產品將 大致分為兩類：TO-C(對客户)和TO-B(對企業)。TO-C是品牌經理先將商品 賣給客户，然後運入中國，客户向海關申報並繳納關税的跨境交易模式。To-B是品牌所有人或其品牌經理辦理相關監管銷售審批，將貨物運入中國，並向海關申報並繳納關税的跨境交易模式。TO-C和TO-B之間的權衡主要是靈活性和規模經濟性之間的權衡。

自成立以來，Able View主要通過品牌推廣和銷售TO-C跨境產品，幫助跨境品牌進入中國市場並在市場上競爭。本公司相信，其管理的部分品牌的業務和現有銷量已經達到了To-B跨境模式的足夠規模和穩定性， 將進一步提高銷量。在To-B跨境模式中，Able View將幫助品牌所有者通過不同的政府部門收集和彙編合規材料 。對於某些產品類別，如場外產品，這樣的監管流程可能會複雜且耗時。 但一旦流程完成，TO-B跨境產品具有更好的銷量和收入潛力，因為它們更容易被主流水平市場和平臺接受 ，因為它們的可變成本更低，為最終客户提供更好、更容易的購買體驗 。Able View目前正在將其管理的兩個品牌下的幾款產品從To-B升級到To-C。 公司希望通過其更多託管產品和品牌進一步並繼續這一過程。

進一步投資數據分析和數字管理系統

隨着數據在品牌管理中的需求和重要性不斷增長，公司計劃通過利用更多第三方工具、諮詢 公司和技術合作夥伴，並在公司數據分析團隊中聘請更多人才來進一步投資於其數據研究和分析能力。Able View目前有7人。Able View計劃建立內部研發團隊，以開發數字管理系統，以更好地精簡和管理外部工具和系統、日常運營效率和創新的數字內容。Enable View相信，其在數字化方面的努力將有助於 公司不僅改善其品牌管理流程，還將拓寬接觸更多品牌合作伙伴和消費者的渠道，從市場數據中提取見解 並提高公司的內部管理效率。

尋求戰略機遇

在跨境品牌管理領域運營了七年 後，Able View擁有評估跨境品牌的經驗和知識。本公司相信，直接擁有中國的特定品牌或品牌經營權可提供寶貴的戰略增長機會。然而，截至2023年6月30日，本公司並無此類所有權。Enable View相信，其積累的品牌管理經驗使其能夠對自有品牌進行價值評估、選擇、收購和管理。Enable View計劃尋求有選擇的投資和收購機會，以加強其品牌組合 和整體商業模式。

Able View的業務模式

Able View幫助全球品牌進入中國市場並在市場上競爭，主要是在美容和個人護理領域銷售跨境產品。該公司在中國龐大、複雜和不斷變化的消費市場中部署了全方位的 能力，作為一名經驗豐富、富有洞察力的品牌經理。公司全面的品牌管理能力涵蓋了品牌管理價值鏈的所有環節。Able View與其品牌合作伙伴共同設計和規劃其品牌管理戰略，並通過Able View自己的專門品牌管理團隊實施這些戰略。根據艾瑞諮詢的數據，該公司是中國旗下領先的美容和個人護理品牌的全面創新合作伙伴。

公司尋找、挑選並與有雄心、有增長潛力、有競爭力的品牌所有者或全球品牌管理集團洽談在中國市場取得成功的產品 。簽約後，Able View和品牌公司將設計一份工作計劃，包括特定產品的銷售預測和採購 時間表。在計劃執行時，Able View作為獨家品牌合作伙伴管理供應鏈、營銷戰略、銷售渠道和售後服務。通過向品牌合作伙伴採購商品和在中國市場進行銷售來實現收入 。

Able View將品牌公司視為Able View的供應商。Able View向供應商購買商品，直接通過在線電商商店或由Able View運營的線下櫃枱銷售給消費者，或間接銷售給分銷渠道，包括主流的橫向在線市場、 垂直在線市場、社交電子商務平臺和各種線上線下經銷商、經銷商和代理商。可 View擁有其品牌合作伙伴的產品庫存，並承擔庫存風險，因為公司通常不能向品牌公司退還未售出的庫存 。Enable View通過嚴格的品牌和產品篩選和評估程序以及標準的庫存管理技術來管理庫存風險。

下圖説明瞭Able View的整體業務模型：

以下流程圖説明瞭Able View在整個品牌管理價值鏈中為其管理的品牌提供的 能力：

對客户和對企業產品類別

Able View與品牌公司簽訂了合同安排，其中一些是獨家安排，在中國市場銷售其跨境產品。中國的跨境產品大致分為兩類：TO-C(對客户)和TO-B(對企業)。

Able View同時銷售To-C跨境產品 和To-B跨境產品。對於有雄心開拓中國市場的品牌所有者來説，在中國沒有建立當地設施或團隊 的情況下，To-C跨界是在Able View等品牌經理的幫助下逐步發展品牌並獲得市場曝光率和基礎銷量的首選。當品牌被證明受到消費者歡迎時，品牌公司可以決定 採用to-B跨境模式，並承擔監管和合規的固定成本以及本地散裝存儲的庫存風險。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的12個月中，Able View分別有73%、80%和92%的銷售額來自To-C跨境產品。本公司相信，其管理的一些品牌的運營和現有銷量已經達到了足以滿足To-B跨境模式的規模和穩定性。 該公司已將幾款產品從品牌公司CSS和Cure提升到TO-B跨境模式。對於這些產品，AABLE View已啟動了與中國國家醫療產品管理局的合規程序。

焦點品類和品牌羣

經過七年的運營，Able View 在美容和個人護理領域積累了資源、行業知識和領域知識。根據艾瑞 報告，中國的消費者對功能產品特別感興趣。功能性產品包括皮膚化粧品(為有皮膚乾燥等皮膚問題的人設計的護膚產品 )和功能性個人護理(包括功能性成分的個人護理產品， 如非處方藥和補充劑)。根據艾瑞諮詢的報告，中國市場的功能性產品在總銷量增長方面表現優於整體護膚品市場。Able View認為，在功能產品類別的快速增長方面，它享有先發優勢 。該公司打算繼續建立和深化其在這一領域的經驗，以進一步發展這一優勢。

由於Able View作為跨界產品的品牌合作伙伴 ，主要與有雄心進入中國市場的全球品牌合作。這樣的全球品牌可以分為i)多品牌 集團，它們是各自經營多個品牌的全球公司，以及ii)單品牌集團，它們各自經營一個品牌。Able View既與全球領先的多品牌集團(如嬌韻詩)合作，也與單品牌公司合作，如Caudalie和CSS。對於全球多品牌集團，Able View幫助他們管理尚未正式引入中國市場但已經存在未經授權的品牌產品交易的品牌。該公司在改革市場、重組渠道結構、消除價格差異、建立營銷標準和有機提高銷量方面具有豐富的經驗。截至2022年12月31日，在公司管理的12個品牌中，有3個來自多品牌集團，其餘來自單品牌集團。

品牌戰略

Able View認為，要幫助跨境品牌成功進入中國市場並在市場上競爭，形成一個完整的、精心規劃的、創新的和可執行的品牌戰略至關重要。

Able View認為，品牌戰略是將像Able View這樣的綜合性品牌經理與其他品牌管理參與者或實施提供商區分開來的關鍵要素。公司 採取長期和全面的品牌戰略。

市場和消費者研究：在制定任何計劃或可執行項目之前，Able View的專門數據和研究團隊會對目標市場進行研究，以研究競爭格局、市場趨勢、可比產品、價值主張、銷售渠道和溝通方式。公司的 研究團隊還將使用在線數據源、焦點小組或在線調查來研究消費者，以深入瞭解消費者的習慣和需求。對於有雄心在中國站穩腳跟的Able View國際品牌合作伙伴來説，這樣的研究往往涉及複雜而獨特的問題

培訓和諮詢：Able View的品牌管理團隊與品牌公司一起舉辦各種培訓和諮詢會議和研討會，將品牌知識轉移和 調整到適合中國市場的商業語言、文化和場景。

品牌和產品定位：結合來自Able View和經過研究和培訓的品牌公司的知識和訣竅，Able View的品牌管理團隊 通常會制定出品牌和產品定位戰略，作為品牌戰略的總體指導方針。品牌定位考慮了現有的品牌形象、產品競爭優勢、消費者偏好、競爭環境和市場趨勢。 Able View幫助品牌公司闡明定位，向目標消費者傳遞準確、有吸引力和生動的品牌信息。

整體品牌戰略執行：Able View通常會制定整體品牌戰略，明確定義市場進入戰略、工作計劃和預期的業務結果 。一旦品牌公司確定了總體戰略，品牌管理團隊的各個業務單元將制定各自的 實施計劃，包括營銷、銷售、供應鏈運營和風險管理。公司的預算團隊也將依賴於這一整體品牌戰略以及相關的產品和營銷計劃。通常，Able View會生成覆蓋1~3年時間範圍的品牌戰略。

全渠道運營

Able View的全渠道能力涵蓋1)大型、橫向、物流導向的在線市場，如天貓、京東和網易Kaola；2)面向更有針對性的消費者的專業、 垂直在線市場，如Ali健康、唯品會；3)社交、互動電子商務平臺，如抖音、快手、小紅書和微信(通過其朋友圈，類似於Facebook的狀態和小程序應用)；以及4)各種線上線下的獨立賣家，如屈臣氏。該公司還保持着實體銷售渠道，如購物中心櫃枱和包括KKV和HarMay在內的美容連鎖店。該公司還在主流水平市場上以自己的名義經營着幾家電子商務旗艦店 ，直接向消費者銷售商品。Able View相信，全渠道的覆蓋範圍將優化並採用適合每個品牌和產品不同生命週期階段的渠道組合。在 實施期間，Able View通過靈活和數據驅動的實時決策，使品牌和分銷戰略適應複雜和不斷變化的市場條件。Able View還可以跨不同渠道和市場提供和實施跨渠道營銷計劃，並提供統一的品牌和產品形象 。該公司的在線流量運營和數字營銷活動同時惠及多個分銷渠道，創造了跨渠道協同效應和範圍經濟。

線上旗艦店：Able View在天貓、京東等主流橫向市場運營9家線上旗艦店。所有電子商店都是根據品牌公司的請求和許可建立和運營的，由Able View或其子公司所有。Able View在這些電子商店中使用品牌公司的品牌名稱和形象作為其代理。在這些電子商店中，Able View控制商店運營，包括商品銷售、網絡內容管理、在線活動管理、客户服務和商品交付，並直接向消費者銷售商品。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中，我們的在線旗艦店分別佔我們總收入的2%、8%和5%。

主流橫向市場：Able View與天貓、京東等中國龐大的、橫向的、物流驅動型的線上市場保持着密切的業務關係。這樣的主流水平市場為來自不同行業細分市場的各種產品提供了集中市場，並廣泛地吸引了整個消費者基礎的大部分。由於這種主流的水平市場吸引了中國大部分的在線購物流量，所以Able View花了很大力氣運營和管理這些渠道。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的12個月中，公司收入的72%、59%和51%分別來自這些主流水平市場。

通常，Able View充當 市場的供應商，並在每筆交易結算時向在線市場支付預定百分比的GMV。從市場 的角度來看，Able View的託管品牌組合幫助他們在其市場提供更高質量的品牌和產品。為了促進銷售，Able View開展數字營銷活動或在線流量操作，以吸引和引導更多的在線購物者使用其管理的 品牌。除了與市場的直接合作外，Able View還與經銷商和店主接洽，讓他們在這些市場擁有自己的在線電子商店，以獲得潛在的消費者流量和擴大的銷售機會。

垂直市場：與向消費者提供不同細分市場的主流水平市場不同，垂直市場通常 專注於特定的產品細分市場和目標消費羣體，提供差異化的產品和精選的品牌。由於Able View管理的品牌專注於美容和個人護理細分市場，因此Able View與Ali健康和唯品會等各種垂直市場合作，作為專門的銷售渠道，向更有針對性的消費者銷售。Able View直接向供應商等垂直市場或精通這些平臺的分銷商提供貨物。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年，我們的垂直市場分別佔我們總收入的8%、5%和3%。

社交電子商務渠道： 新興的社交、互動電子商務渠道正在吸引更多的用户流量，並將用户轉化為在線購物者，同時 中國的互聯網使用量也在上升。這些社交渠道正在演變為更多基於算法的、多媒體呈現的、創造性的 內容導向，並由大量上傳短視頻剪輯或直播的KOL驅動。社交渠道分散為大量的KOL、博客作者、內容所有者和官方代表，如果沒有經驗和人脈，就很難進行管理。

Able View與社交電子商務渠道接觸點密切合作，並繼續設計、學習和採用方法和工具來管理和運營這一新興領域。截至2022年12月31日，公司在抖音、快手、小紅書、微信等社交渠道(通過類似臉書狀態的朋友圈 和小程序應用)參與了超過300KOL。對於這些KOL和電子商務渠道，公司還提供產品 作為研討會，並與他們合作設計和執行數字營銷活動、創意數字內容、在線交通運營 和在線銷售活動。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年，我們的社交電子商務渠道分別佔我們總收入的2%、3%和3%。

線下渠道：為了 抓住中國仍然可觀的線下消費細分市場，Able View與新興的線下美容連鎖店合作，如KKV 和HarMay。Able View還為受益於此類敞口的戰略品牌設立了購物中心櫃枱。2022年，由於新冠肺炎在中國多個城市的復興，公司 沒有拓展任何線下渠道。在202年，Able View已經聘請了幾個著名的 線下渠道銷售公司管理的品牌產品。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年，我們的線下渠道分別佔我們總收入的1%、3%和1%。

其他多家分銷商：為了完成覆蓋中國龐大且多樣化的消費羣體所有細分市場的全渠道戰略，Able View針對分散的獨立銷售場景開發了各種專業分銷商。根據艾瑞諮詢的報告，以2022年的GMV計算，獨立銷售渠道 貢獻了中國美容和個人護理市場的15.4%。這些獨立渠道包括淘寶(促進C2C零售的市場)和拼多多(專注於農產品的電子商務平臺)等平臺上的小型在線 商店、小型獨立在線商店、社交平臺上的個人對個人交易和線下小型美容收藏店。每個渠道的銷售量相對較小，但都有穩定和忠誠的消費羣體。各種獨立渠道的開發和管理可以幫助品牌公司在長尾市場創造收入，同時解決價格差異、黃牛交易、假冒產品等可能損害品牌形象和市場效率的問題。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中，我們的其他各種總代理商分別佔我們總收入的15%、22%和37%。

全面營銷

Able View已具備全面的營銷能力，能夠策劃、設計和實施跨平臺、多渠道的營銷活動，集數字在線營銷、社交媒體營銷、傳統媒體營銷、線下營銷和創意內容營銷於一體。為了獲得持續的成功，Able View通常會在品牌和產品生命週期的不同階段制定靈活和漸進的營銷計劃，以應對不斷變化的市場趨勢。公司採取謹慎、可持續的營銷方式，既避免了損害品牌形象的短期激進促銷活動，也避免了過度投資於前期品牌曝光。Able View幫助 品牌公司建立堅實和可持續的品牌發展道路，旨在吸引更多擁有相同方法和價值觀的品牌合作伙伴 。

數字和傳統營銷：Able View擁有多種數字營銷能力，包括數字營銷戰略、數字營銷活動、創意內容、媒體分發、流量運營和數據分析支持。根據受管品牌的定位、發展階段和銷售渠道狀態，Able View計劃、設計和執行營銷活動，通常包括營銷活動和媒體溝通。 Able View在特定市場或跨多個渠道實施營銷活動。活動通常包括面向目標受眾的媒體廣告 ，以更好地實現營銷目標並提高投資回報(ROI)。該公司設法在橫向和縱向市場、社交媒體平臺、流行的在線網站和個人KOL上接觸各種類型的媒體。在具有戰略意義的情況下，Able View還會開展傳統營銷活動或線下廣告活動。

社交營銷：隨着互聯網使用率的上升，社交媒體在中國蓬勃發展，個人用户和專業工作室都產生了大量的用户流量和數字內容 。根據Able View過去的經驗和艾瑞諮詢的報告，典型的中國消費者在做出購買決定時，很容易受到KOL、著名博客作者、家人、密友或同事的影響 他們通常被視為值得信賴的信息來源。此類銷售觸點是分散的，由潛在消費者通過抖音、快手、小紅書和微信等廣泛的社交平臺(類似Facebook狀態的朋友圈和小程序應用)主動瀏覽和被動推送查看 。Able View致力於跟上最新的趨勢和指揮方法，以便將社交媒體納入我們的營銷戰略。該公司設計或與專業的MCN合作，製作創造性的多媒體內容，在首選的社交媒體平臺上發佈，鼓勵潛在消費者的互動 並推動購買決策。管理團隊研究並捕捉數字活動內容和新興形式的最新趨勢， 將想法整合到社交營銷計劃中，並針對來自不同平臺的消費者反饋保持持續溝通。

內容管理：Able View創建和維護在線電子商店、營銷活動、廣告和社交媒體中使用的數字內容。該公司幫助 品牌公司保持統一的設計和視覺形象，用於品牌曝光、產品展示和創意推廣。Able View還自己製作或與專業媒體工作室合作，以創建創新和最新的社交媒體內容，包括評論 博客、Flash動畫、短視頻剪輯和直播視頻。公司通常不為其創建的營銷內容註冊版權 。為了保護品牌資產，Able View還成立了專門的文案團隊來跟蹤和阻止未經授權、非標準或虛假或誤導性的內容，這些內容可能會違反人們對Able View管理的品牌和產品的信任和信心。

供應鏈管理

在七年的運營中，Able View沿着跨境品牌管理價值鏈建立了強大的物流網絡和倉儲能力，以幫助確保 順暢可靠的交付體驗。該公司聘請第三方倉儲和物流服務提供商從其指定倉庫發貨。Able View採用了倉庫管理系統或WMS系統、防偽實踐、海關清關、保税倉儲和庫存管理，以增加實現過程的價值。

Able View通過幾家領先的第三方物流服務提供商 管理產品物流。Able View還與幾個領先的服務合作伙伴合作，在全球10多個城市的10多個倉庫 和中國提供管理和存儲，總存儲空間超過3,000立方米 。公司將貨物運送到中國全國8個城市的經銷商和個人消費者手中，及時可靠地發貨。 Able View根據品牌公司的銷售預測和發貨時間表，持續監控和調整庫存水平。 為實現跨境配送，公司安排從海外倉庫到指定收貨點的批量發貨，經過 海關清關。在跨境電商的情況下，Able View安排將貨物運送到中國的保税區(政府指定的低税和低關税區)，在那裏貨物將等待海關清關。消費者完成購買交易後，公司將執行特定商品的清關流程，並將商品交付給消費者。Able View通常 與倉儲和物流服務提供商簽訂年度服務協議，並承擔不可歸因於服務提供商過錯的損壞和損失風險 。

客户服務

在運營其旗艦在線電子商店的同時，Enable View提供售前和售後服務客户 。消費者可以通過在線消息、電話或電子郵件聯繫服務人員。 售前諮詢通常涉及產品規格或促銷細節。Enable View認為，售前客户服務 有助於公司收集消費者的擔憂，這將有助於改善未來的運營，同時通過售前服務流程給消費者留下良好的 印象也很重要，以鼓勵購買。售後詢價通常涉及發貨、 更換或退貨。通過提供培訓研討會、標準服務程序指導和服務最佳實踐總結，Enable View還指導和培訓經銷商為最終消費者提供優質的客户服務。

價格管理

艾伯維認為，保持健康有序的價格體系對於穩定的品牌運營至關重要。公司制定和調整有關品牌公司指南、品牌定位、可比產品、促銷規則和消費者接受度的定價政策。Able View實施嚴格的價格控制制度，以打擊欺詐或欺詐性定價。品牌管理團隊會定期對各平臺的價格進行檢查，並在價格出現異常波動時發出警報。Enable View向所有分銷渠道發佈公開透明的處罰條款，並在違規發生時採取書面警告、扣押金、取消授權等行動。

季節性

從歷史上看，我們的運營結果一直是季節性的，主要是因為消費者在特定促銷活動期間增加了購買量，例如光棍節(每年11月11日或前後的在線促銷活動)促銷活動，以及某些 類別中季節性購買模式的影響，如防曬霜。此外，由於中國春節假期，我們在第一季度的銷售活動普遍較低，在此期間，消費者在網上購物的時間普遍較少，中國的企業普遍關閉。

預計旺季期間銷售活動將會增加，因此我們提高了庫存水平，併產生了額外費用。在Able View上市後，如果我們的季節性收入低於預期，我們的運營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於我們 業務的性質，很難預測這種季節性對我們的業務和財務業績的影響。未來，我們的季節性 銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的人員、客户服務運營、履行運營和發貨活動帶來壓力，並可能導致在特定時期內收入低於支出。因此，我們的普通股 的交易價格可能會因季節性而不時波動。

品牌開發與收購

託管品牌

截至2022年12月31日，Able View已聘請12個品牌作為中國的品牌管理合作夥伴，而到2021年底和2020年，該公司的品牌組合分別為11個和8個。我們與美容皮膚解決方案有限責任公司的採購協議 在截至2021年12月31日和2022年12月31日的每個財年約佔公司總收入的7%，合同期限為三年。本公司與品牌公司簽訂為期12個月的代理合同。合同續簽流程通常在下一年年初開始，需要一個月左右的時間來協商年度最低採購目標。截至本招股説明書發佈之日，我們與品牌合作伙伴簽訂的所有合同都已續訂了2023日曆年的合同。該品牌組合涵蓋美容和個人護理類別，包括頭髮護理、鼻部護理、口腔護理、真皮護膚和非處方藥。該公司不優先選擇原產國，並承接美國、法國、西班牙、日本和韓國的品牌。品牌公司被視為Enable View的產品供應商，與品牌公司的合同通常是獨家合同。

品牌篩選和收購

Able View主要專注於在全球 公認、在特定產品類別中處於領先地位並在中國目標消費者中享有良好聲譽的品牌。作為中國市場的品牌合作伙伴和代理商，Able View認為與有巨大增長潛力的合格品牌合作至關重要 ，並有能力認識到Able View的價值，從而在未來的運營中產生一致。公司執行嚴格的篩選程序，利用來自在線行業網站、電子商務網站、社交媒體、KOL、領域專家推薦和行業展覽的各種來源渠道。該公司還部署了一個研究和數據團隊來分析來自各種來源的產品類別數據 ，例如來自社交媒體的話題和評論博客數量、來自未經授權渠道的銷售趨勢以及類似產品的網絡受歡迎程度或有效性。因此，從品牌採購實踐來看，該公司通常會維護一個包含200多個品牌的潛在推介列表。基於公司的分析和行業經驗，Able View精心挑選出具有競爭力、值得信賴、信譽良好和可靠的品牌進行進一步的討論和談判。

Able View還加強了與現有 品牌公司的合作，其中三家擁有多個品牌，通過利用成功案例的記錄和長期合作經驗滲透到這些公司擁有的其他品牌 ，增加了忠誠度並擴大了品牌組合。該公司對管理的品牌進行關於銷售、盈利、增長預測、財務合規性和其他標準的審查。為了優化資源， 提高運營效率，Able View在其整個運營歷史中終止了與兩個品牌的合作關係。

在品牌的選擇和談判中， Able View會考慮庫存風險相對較低的長期潛力。正如在大多數情況下，公司將品牌作為中國市場的唯一合作伙伴，Able View控制或具有很大的定價和分銷政策影響力，這通常可以幫助 公司根據不斷變化的市場狀況和消費者需求做出靈活和省時的調整。

品牌管理和服務團隊

Able View通常指派專門的品牌管理團隊來提供量身定製的運營和服務，由經驗豐富的品牌經理領導，負責管理與品牌 公司的關係並滿足業務績效要求。除了品牌管理團隊，Able View還維護數據分析、研究和供應鏈的共享服務 ，以確保為品牌公司提供無縫體驗。Enable View不斷重組品牌管理團隊的結構 以適應不同的品牌生命週期階段，並提供合格的能力來幫助被管理的品牌成長。

技術採用

Able View採用在線市場或第三方提供商提供的技術系統和工具 。公司的品牌管理團隊經過培訓，並將技術工具整合到日常工作中，從產品研究、流量跟蹤和轉換評估、消費者行為分析、產品目錄跟蹤、銷售跟蹤、訂單管理以及物流和倉庫管理。雖然Able View不擁有任何技術基礎設施和相關知識產權，但它計劃建立一個專門的技術團隊來開發和集成跨各種應用程序的內部技術 基礎設施和系統。

知識產權

我們使用品牌合作伙伴的名稱、徽標和其他標誌來營銷和銷售他們的產品。我們與品牌合作伙伴簽訂的一些協議為我們提供了將其知識產權用於上述目的的 許可，這些許可通常與分銷協議同時終止；其他協議則要求我們就品牌合作伙伴的知識產權的特定用途獲得品牌合作伙伴的同意。我們不會代表我們的品牌合作伙伴在中國註冊他們的商標。

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的成功至關重要。為了保護我們在內容、服務和技術方面的專有權利，我們依靠中國的商標和商業祕密保護法。截至2023年6月30日，我們擁有11個註冊商標和25個商標申請，其中包括與我們的“Able View”品牌名稱相關的商標申請。我們還在香港擁有兩個註冊商標。截至同一日期，我們在內地擁有10箇中國域名，在香港擁有1個域名。

員工

截至2023年6月30日，我們共有117名全職員工 。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們共有67名、103名和103名全職員工。我們所有的員工 都在中國。下表列出了不同部門的僱員人數細目。

按照中國法規的要求，我們參加了由省市政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃， 通過中國政府規定的福利繳費計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。

我們通常與我們的高級管理層和核心人員簽訂標準僱傭協議和保密協議或條款。這些協議包括標準的競業禁止條款，禁止員工在任職期間和終止僱傭後的六個月內直接或間接與我們競爭。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。

物業和設施

我們公司的辦公室和總部都設在上海，中國。我們還簽訂了倉庫服務合同，請第三方服務合作伙伴管理我們的庫存，並在上海、寧波、崑山、南沙以及香港和日本等地提供 倉庫存儲服務。截至2023年6月30日， 我們租賃了總計約2,111平方米的辦公空間，並擁有超過3,000立方米的存儲空間，由第三方服務合作伙伴提供和管理。我們相信，我們現有的物業和設施總體上足以滿足我們目前的需求，但我們預計會根據需要尋求更多空間，以適應我們未來的增長。

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。此外，我們還為某些關鍵人員提供意外保險和補充醫療保險。我們不投保業務中斷險、產品責任險或關鍵人物人壽險。我們認為我們的保險範圍足以應付我們在中國的業務經營。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們不時會捲入法律訴訟 。除本招股説明書所披露外，本公司目前並不參與任何重大的法律或行政訴訟。

管理

本公司董事會和高管人員 如下。

朱健先生現年44歲，現任董事主席兼首席執行官。他在市場營銷和業務開發領域擁有20多年的經驗。從2016年至今，他曾擔任Able View首席執行官，通過其在多個美容行業垂直市場的廣泛網絡，負責公司的品牌和業務發展 ，並負責公司的整體工作。 此前，他曾擔任Search Tiger Media的首席運營官，負責全國營銷和向媒體市場的擴張。Mr.Zhu擁有同濟大學廣告營銷學士學位和長江商學院工商管理碩士學位。

Mr.Tang靜，50歲，董事 公司財務總監。他在金融和會計領域有20多年的經驗。從2017年至今， 他曾擔任Able View的首席財務官，負責管理上市、融資、資金管理、預算、併購等財務活動。他曾在包括AMH傳媒控股公司在內的其他公司擔任過類似的職位。 他在上海大學獲得金融與會計學士學位，並在英國伯明翰大學獲得工商管理碩士學位。他也是中國正式註冊的註冊會計師。

吳亦倫先生，47歲，擔任本公司獨立董事{br>。他在財務和會計領域有20多年的經驗。自2022年起，他擔任江森自控公司(“江森自控”)首席財務官中國。2015年至2021年，他在JCI任職的不同時期分別擔任亞洲財務董事、全球工業製冷(IR)和中東及非洲財務董事和全球產品亞洲及中東財務董事 ，負責該地區全球產品的財務運營，包括 間接業務、集成供應鏈、產品管理和工程，並負責亞太地區的所有併購交易和業務/製造整合 。從2008年到2015年，他在這8年的不同時間裏擔任霍尼韋爾公司的企業審計董事、亞洲財務總監和亞太財務總監 這8年的不同時期，他監督了霍尼韋爾傳感和控制在亞太地區的整個財務運營，並從財務角度領導了STRAP和AOP流程。Mr.Wu 1998年以優異成績獲得格林威治大學會計與金融學學士學位，1999年以優異成績獲得米德爾塞克斯大學國際金融文學碩士學位。

週一民先生，61歲，為本公司獨立董事董事。他有30多年的商業運營經驗。2014年6月至2014年10月，2018年4月至2020年7月，任恆天然大中國地區供應鏈及運營部總裁副主任，負責進口、需求規劃、倉儲、運輸、客户服務與投訴、第三方製造等方面的綜合管理工作。2001年1月至2014年3月，任百事可樂公司中國事業部董事供應鏈主管，負責公司戰略規劃的制定和執行。1984年8月獲得東中國理工大學無機材料科學與工程理學學士學位，1993年8月獲得聖約翰大學金融與風險管理專業工商管理碩士學位，2018年5月獲得長江商學院行政管理碩士學位。

周志凡先生，38歲，為本公司獨立董事{br>董事。周先生在投資銀行、審計、私募股權和併購方面擁有十多年的經驗 。周先生自2021年4月以來一直擔任投資公司海南永隆資本的總經理，領導該公司的併購業務。在此之前，周先生於2020年3月至2021年4月在B2B電子商務平臺公司山之農股份有限公司擔任副總裁兼資本運營總經理 ，負責收購中國農業領域的資產 。2019年12月至2020年3月擔任軟件公司萬達信息股份有限公司財務主管，負責全資子公司盡職調查和整合工作；2018年3月至2019年6月擔任金融集團公司星河地產金融集團上海公司副總經理，負責平臺融資；2014年10月至2018年3月擔任投資公司CEFC安徽內部控股有限公司副總經理，參與各類併購；2013年6月至2014年10月，任浙商證券股份有限公司投資銀行部高級項目經理，參與多次併購。2010年9月至2013年6月，周先生擔任普華永道諮詢(深圳)有限公司上海分公司的高級顧問，該諮詢公司提供風險管理和內部控制服務，並擁有 跨境IPO審計經驗。

周先生於2008年7月獲得上海財經大學國際經濟法和會計學士學位，並於2010年12月獲得香港中文大學法律碩士學位。周先生是中國註冊會計師（CPA），並持有中國計算機應用技術證書（CCAT）和中國法律職業資格證書。

Pubco的業務和事務由Pubco董事會或在其監督下管理。PUBCO董事會由五名董事組成：朱建邦先生、Mr.Tang先生為執行董事，吳以倫先生、週一民先生和周志凡先生為獨立董事，朱建邦先生為PUBCO董事會主席。Pubco董事會的主要職責是向Pubco管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。Pubco董事會定期開會，並根據需要另外開會。

家庭關係

公司的任何執行官和董事之間沒有家庭關係。

Enable View的高管薪酬

於二零二二財政年度及二零二一財政年度，Able View的董事及行政人員的累計現金薪酬總額分別約為282，711美元及約為282，136美元。

高管與董事薪酬

Pubco正在制定一項高管薪酬 計劃，該計劃與納斯達克上市同行公司的現有薪酬政策和理念保持一致，旨在 使高管的利益與利益相關者的利益保持一致，同時使Pubco能夠吸引、激勵和留住為Pubco的長期成功做出貢獻的人員。

外國私人發行人和受控公司

Pubco是一家外國私人發行人，符合《交易法》規定的含義，因此，Pubco可以遵循其母國開曼羣島的公司治理慣例，而不是適用於美國國內公司的納斯達克公司治理標準。例如，Pubco 不要求董事會的大多數成員由獨立董事組成，也不要求薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。只要Pubco仍然是外國私人發行人，Pubco可以選擇遵循其母國的公司治理慣例。因此，Pubco的股東可能無法獲得與美國國內公司股東相同的保護，這些公司受納斯達克公司治理要求的約束。作為一家外國私人 發行人，Pubco還需遵守較低的披露要求，並豁免遵守適用於美國國內發行人的美國證券規則 和法規的某些規定，例如規範委託書徵集的規則和某些內幕報告 以及短期利潤規則。儘管如此，Pubco仍打算盡最大努力與納斯達克上市的美國國內 公司採取的做法保持一致，以提高其股東的透明度和保護。

根據納斯達克的規則，PUBCO是 定義的“受控公司”，因為健康大投資有限公司能夠行使PUBCO總已發行和已發行股票總數的約93.4%的投票權(假設沒有按照本招股説明書所述贖回公開發行的股票)。 根據納斯達克的規則，“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求。 因此，PUBCO的股東可能得不到受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。儘管如此，Pubco打算盡其所能與納斯達克上市非控股公司的做法保持一致，為其股東提供更高的透明度和保護。

論董事的獨立性

PUBCO在確定納斯達克是否獨立時，遵守適用於外國私人發行人和受控公司的董事規則。PUBCO董事會已經並將與其法律顧問協商，以確保董事董事會的決定與這些規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規一致。吳以倫先生、週一民先生 及周志凡先生為納斯達克規則及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。

風險監督

董事會負責監督Pubco的風險管理流程。董事會重點關注Pubco的總體風險管理戰略、公司面臨的最重大風險，以及對公司管理層實施風險緩解戰略的監督。PUBCO的審計委員會負責討論公司有關風險評估和風險管理的政策。

董事會讚賞其業務和行業的不斷變化的性質，並在新的威脅和風險出現時積極參與監測。特別是，董事會 負責密切監測任何疫情、其對公司業務的潛在影響以及風險緩解策略。 雖然公司尚未經歷俄羅斯入侵對烏克蘭局勢造成的重大影響，但董事會也密切監測與此類事態發展相關的風險，包括但不限於與網絡安全、制裁、供應鏈、供應商和服務提供商有關的風險。

我們的董事會負責 操作風險管理的監督，包括網絡安全風險管理。在網絡安全風險管理方面，董事會定期收到本公司高級管理人員關於(I)與網絡安全有關的重大問題的報告 業務運營中產生的風險，例如與我們的供應鏈、供應商和/或重要服務提供商的合作，以及採取的任何解決方法；以及(Ii)網絡安全和數據保護的法律合規性。此外，Able View的董事會在監管網絡安全風險方面採取了以下措施：

1.提高網絡信息安全防護意識

不定期對所有員工進行網絡安全防護 認知培訓，要求員工在網絡運行過程中不要登記自己的真實信息，包括姓名、地址、電話號碼、身份證號等，其次要遵守安全密碼策略，如長度要求； 數字、大小寫字母、特殊字符的混合使用；密碼壽命要求和密碼歷史要求等。

2.防火牆和防病毒軟件安裝

員工需要在Able View設備的主機系統上安裝防火牆和 殺毒軟件，並及時更新殺毒軟件的防火牆版本和病毒庫，以應對新病毒的不斷髮展，最後根據網絡安全級別配置防火牆 和殺毒軟件的防護級別。

3.數字簽名和文件加密技術

對於公司內部的重要合同和數據，需要 數字簽名或文件加密技術來保護文件，使數據信息不會被隨意篡改或泄露 ，文件安全得到保障。

4.有 保密條款的合同

在Able View與供應商、 客户和服務提供商的合作中，需要在相關合同和協議中添加保密條款。因簽訂或履行協議或任何其他原因從另一方獲得的任何事項、信息或材料，包括但不限於另一方的商業祕密或其他祕密，未經許可不得泄露給任何第三方。保密信息包括但不限於：(I)任何書面或口頭表述或標記為保密或財務信息的事項，以及任何一方根據披露情況認定為保密信息的事項；(Ii) 當事人的產品計劃、銷售計劃、激勵政策、客户信息、財務信息、交易信息、運營制度等，以及非專利技術、設計、程序、技術信息、生產方法、信息源、營銷、產品戰略和商業計劃等；(Iii)雙方之間與協議有關的任何聯絡；(Iv)任何副本、摘要、簡報或任何其他形式的上述信息；及(V)在協議簽署和交付之前可能已經披露的任何信息。

董事會各委員會

審計委員會

PUBCO審計委員會由吳以倫先生、周以民先生、周志凡先生組成，吳以倫先生為理事長。PUBCO董事會已確定， 所有此類董事均符合《納斯達克上市規則》和《交易所法案》第10A-3條規定的獨立性要求。 根據納斯達克審計委員會的要求，審計委員會的每位成員均精通財務，並具有在公開上市公司審計委員會任職的經驗。在做出這一決定時，Pubco董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

提名委員會

PUBCO提名委員會由週一民先生、吳一倫先生和周志凡先生組成，週一民先生擔任主席。提名委員會負責 評估董事會的表現，審議並就提名或董事選舉及其他治理問題向董事會提出建議。

薪酬委員會

PUBCO薪酬委員會由周志凡先生、吳亦倫先生和周益民先生組成，周志凡先生擔任主任委員。薪酬委員會負責審查Pubco董事會對其高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬並向其提出建議。 薪酬委員會管理Pubco的股權和激勵性薪酬計劃，並就此類計劃的修訂和採用任何新的員工激勵薪酬計劃向Pubco董事會提出建議。

道德守則

Pubco將採用適用於其所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括Pubco的首席執行官、首席財務官和主要會計官或主計長，或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免，以豁免任何主要行政人員、主要財務官、主要會計人員或財務總監、執行類似職能的人員或我們的董事遵守道德守則的規定。

股東與董事會的溝通

股東及其他利害關係人可 致函上海西藏中路168號都世總部16樓我們、人民Republic of China或任何特定的董事與董事會(包括非管理董事)進行溝通。通過此方式溝通的股東應包括 具有通信證據(如經紀公司的文件)的發送方是Pubco的當前記錄或受益股東 。如上所述收到的所有通信將由公司祕書或其指定人員打開，唯一的目的是確定內容是否包含給我們的一名或多名董事的消息。任何非廣告材料、產品或服務的促銷活動、明顯具有攻擊性的材料或經合理判斷被認為不適合董事會的內容，將立即轉發給董事會主席、相應的委員會或特定的董事(視情況而定) 。

管理層對財務狀況的探討與分析
和運營結果

在業務合併之後及作為業務合併的結果，本公司的業務通過Target、本公司的直接全資子公司和Target的子公司進行。

業務概述

我們是中國最大的國際美容和個人護理品牌綜合品牌 管理合作夥伴之一。根據艾瑞諮詢有限公司2023年2月13日發佈的另一份獨立市場研究報告，2022年，我們在美容和個人護理跨境品牌管理方面的市場份額為16.5%，在功能美容和個人護理品牌管理方面的市場份額為38.1%，以商品總值(GMV)衡量。(《艾瑞報告》)。從全球品牌所有者處採購並在中國進行銷售，我們全面的品牌管理能力 涵蓋了品牌管理價值鏈的所有環節，包括戰略、品牌化、數字和社交營銷、全渠道銷售、客户服務、海外物流、倉儲和交付。我們的使命是幫助全球品牌 進入中國，成長並取得成功。

我們不直接通過其品牌管理服務產生收入，服務成本被視為我們承擔的銷售成本。相反，我們從其品牌合作伙伴的產品銷售 中獲得收入。在中國將品牌合作伙伴的產品轉售給消費者時，我們向其品牌合作伙伴提供的與其與品牌合作伙伴 安排相關的任何服務都會計入我們的總體預算。我們將產品 銷售給三個羣體：(I)在線市場(Ii)分銷商(Iii)從我們經營的電子商務商店直接向終端消費者銷售 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，來自產品銷售的淨收入分別達到8170萬美元和6080萬美元。在同一時期，我們分別實現了810萬美元和550萬美元的運營淨收入。 截至2022年和2021年12月31日的年度，產品銷售淨收入分別達到1.453億美元和1.173億美元。同期，公司實現的運營淨收入分別為1,010萬美元和1,110萬美元。

影響經營效果的因素

我們的業務、財務狀況和運營結果 一直受到並預計將繼續受到多種因素的影響，主要包括以下因素：

總的經濟和政治條件

我們的業務、財務狀況和經營業績 對影響中國消費支出的整體經濟和政治環境的變化非常敏感。此外，零售業對一般經濟變化高度敏感。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動，以及其他政府政策，都可能對消費者信心和支出產生不利影響。國內和國際政治環境，包括全球通脹和不確定的金融市場，或最重要的是，可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們保留現有品牌合作伙伴的能力

我們主要根據期限為12至36個月的合同安排，通過電子商務平臺為品牌合作伙伴提供服務，幫助分銷和銷售來自全球不同品牌所有者的 跨境產品。截至本日曆年，我們與我們的 品牌合作伙伴的所有合同都已續訂至2023日曆年。儘管我們相當有信心能夠與這些品牌合作伙伴續簽合同 ，但這些合同可能不會續簽，如果續簽，也可能不會按照對我們同樣的 或更優惠的條款續簽。我們可能無法準確預測品牌合作伙伴續訂的未來趨勢，我們的品牌合作伙伴的續約率可能會下降或波動，原因包括對我們的能力的滿意度等因素，以及我們 無法控制的因素，如我們的品牌合作伙伴面臨的競爭水平、他們在電子商務方面的成功程度以及他們的支出水平。

我們與分銷渠道保持關係的能力

我們的大部分收入 來自電子商務渠道的產品銷售，包括市場、社交媒體和其他新興電子商務渠道。 這些電子商務渠道沒有義務與我們做生意，也沒有義務讓我們長期訪問他們的渠道。 如果我們未能保持與這些渠道的關係，他們可能會隨時以任何理由決定大幅削減 或限制我們將我們的品牌管理能力與其渠道整合的能力。我們與主要在線市場簽訂了年度平臺服務協議，未來可能不會續簽。我們的大部分平臺服務協議已按年續訂 。我們努力在平臺服務協議到期前及時續簽。

此外，這些渠道可能決定對其各自的業務模式、政策、系統或計劃進行 重大更改，這些更改可能會削弱或抑制我們的能力 或我們的合作伙伴在這些渠道上銷售其產品的能力，或者可能對這些渠道上的GMV金額產生不利影響， 或者以其他方式降低在這些渠道上銷售的可取性。此外，這些渠道中的任何一個都可以決定獲得使其能夠與我們競爭的功能 。如果我們無法適應新的電子商務渠道的出現，我們的價值對合作夥伴的吸引力可能會降低 。任何這些事態發展都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們管理庫存的能力

我們承擔部分品牌合作伙伴產品的庫存所有權 ，因此面臨庫存風險。我們部署不同的策略來處理非季節性和 季節性需求，並對我們的採購計劃進行調整，以最大限度地減少過剩未售出庫存的可能性，並管理我們的 產品成本。然而，在訂購庫存的時間和我們確定銷售目標的日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、時尚趨勢、產品週期和定價的變化、產品 缺陷、消費者消費模式和習慣的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響。 此外，當我們開始銷售新產品時，可能很難確定合適的產品選擇並準確預測 需求。

我們應對渠道技術或需求快速變化的能力

我們經營的電子商務市場的特點是技術日新月異，規則、規格和其他要求頻繁變化，要求我們的品牌合作伙伴能夠在特定渠道上銷售其商品。我們留住和吸引品牌合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們能否提高現有能力，並引入新的營銷和銷售運營，以快速適應抖音和小紅書等新興渠道以及這些渠道技術的變化。為使我們的業務獲得市場認可，我們必須及時有效地預測和提供滿足新興渠道和頻繁變化的渠道需求的業務。 如果我們不這樣做，我們與現有品牌合作伙伴續簽合同的能力將受到損害。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自銷售美容和個人護理產品。當產品交付並將所有權傳遞給客户時，我們按毛收入、扣除退貨津貼和應付給客户的對價確認收入 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的收入分別為8,170萬美元和6,080萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的收入分別為1.453億美元和1.173億美元。

收入成本

我們的收入成本主要包括產品採購價格、入站運費和庫存減記。從供應商接收產品的運費 包括在庫存中，並在向客户銷售產品時確認為收入成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的收入成本分別為6200萬美元和4650萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的收入成本分別為1.127億美元和9090萬美元。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括：(I)推廣和廣告費用；(Ii)工資和福利費用，包括我們銷售部人員的工資、社會保險和住房 資金；(Iii)運費；(Iv)倉庫費用；(V)人力資源服務費和IT服務費；以及(Vi)其他雜項費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括：(I)專業費用，即我們日常運營的法律諮詢費和審計費；(Ii)辦公室租金費用；(Iii)工資和福利費用，包括我們綜合和行政部門人員的工資、社會保險和住房公積金；以及(Iv)其他雜項費用。

税務

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在我們或我們在開曼羣島的子公司向其股東支付股息時，將不徵收預扣税。

香港

根據香港税法，香港附屬公司 須就其根據香港相關税法調整後的法定財務報表所呈報的應納税所得額繳納香港利得税。首200萬港元應課税溢利的適用税率為8.25%，而200萬港元以上的應課税溢利將由2018/2019課税年度起繼續適用16.5%的税率。

中國

自2008年1月1日起，根據《企業所得税法實施細則》，我國法定的企業所得税税率為25%。

自2022年起，北京京園、上海京路、上海京南、浙江京秀、中國社科院上海被評為小微企業。根據《企業所得税法實施細則》，中小企業在2022年1月1日至2022年12月31日期間，減按20%的税率徵收個人所得税税率，減按87.5%的税率徵收應納税所得額，減按人民幣100萬元至300萬元的應納税所得額減75%的應納税所得額，從2022年1月1日至2022年12月31日期間減按5%的税率徵收應納税所得額，2023年1月1日至2027年12月31日期間，300萬元以上的應納税所得額減按25%的税率納税。

經營成果

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合經營業績摘要。此信息應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表和本文其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績並不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

我們通過多個銷售渠道，通過國際品牌的美容和個人護理產品的銷售獲得收入。我們的收入增加了2,090萬美元，增幅為34%，從截至2022年6月30日的6,080萬美元增至截至2023年6月30日的6,170萬美元。增長主要是由於我們在收購美容和個人護理品牌以及開發分銷渠道方面的持續投資 。

收入成本

我們的收入成本增加了1,550萬美元，從截至2022年6月30日的6,650萬美元增加到截至2023年6月30日的6,200萬美元，增幅為33%。收入成本的增長與收入的增長是一致的。

毛利率

因此，我們的毛利率在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內保持穩定在24%。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用增加了190萬美元，或26%，從截至2022年6月30日的六個月的730萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的920萬美元。增加的主要原因是：1)增加了210萬美元的促銷和廣告費用，因為我們投入了我們的努力在網上廣告活動中推廣美容和個人護理品牌和產品；2)增加了50萬美元的倉庫運營服務，以滿足增加的銷售訂單；3)增加了40萬美元的工資和福利費用，因為 我們僱傭了更多的外包勞動力，銷售額增加，部分抵消了IT服務費用的減少 因為我們有足夠的能力處理當前的業務。

一般和行政費用

截至2022年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用增加了90萬美元，增幅為60%，從截至2022年6月30日的6個月的150萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的240萬美元。增加的主要原因是：1)由於我們聘請了更多的專業人員為我們的業務提供諮詢服務，專業費用增加了60萬美元；2)由於我們在2023年2月搬遷到新辦公室，租金費用比以前的辦公室高，因此辦公室租金費用增加了30萬美元。

所得税費用

我們的所得税支出從截至2022年6月30日的6個月的90萬美元 增加到截至2023年6月30日的6個月的100萬美元。

截至2023年6月30日的6個月，我們記錄的當期所得税支出為130萬美元，而2022年同期為90萬美元。當前收入 税費增加主要是由於我們的盈利子公司在截至2023年6月30日的六個月中增加了應税收入 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月，我們錄得遞延税項優惠30萬美元及遞延所得税開支7,882美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們產生了遞延所得税優惠。這是因為我們在我們的某些子公司出現了淨運營虧損，而這些子公司之前 產生了利潤。在截至2022年6月30日的六個月內，由於我們利用了某些子公司的淨營業虧損 結轉，我們產生了遞延所得税支出。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入增加了170萬美元，增幅為45%，從截至2022年6月30日的六個月的390萬美元增加到截至2023年6月30日的同期的560萬美元。

下表概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營業績。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。

收入

我們通過多個銷售渠道，通過國際品牌的美容和個人護理產品的銷售獲得收入。在截至2022年12月31日的財年中，我們的收入增長了2790萬美元，增幅為24%，從截至2021年12月31日的1.173億美元增至1.453億美元。增長主要是由於我們在美容和個人護理行業擴大我們的品牌合作伙伴和開發分銷渠道方面的持續投資。

收入成本

我們的收入成本增加了2,180萬美元，從截至2021年12月31日的年度的9,090萬美元增加到截至2022年12月31日的1.127億美元，增幅為24%。 收入成本的增長與收入的增長一致。

毛利率

因此，我們的毛利率在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內保持穩定在22%。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用增加了570萬美元，從截至2021年12月31日的1,260萬美元增加到截至2022年12月31日的1,830萬美元，增幅為45%。增長的主要原因是：1)由於我們投資於推廣美容和個人護理品牌和產品的在線廣告活動，促銷和廣告費用增加了330萬美元；2)由於銷售訂單的增加，運費 增加了60萬美元；3)支持在線廣告活動的IT服務費增加了100萬美元；以及4)倉庫運營服務增加了60萬美元，以滿足增加的銷售訂單。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用增加了150萬美元，從截至2021年12月31日的年度的260萬美元增加到截至2022年12月31日的410萬美元，增幅為55%。增加的主要原因是1)工資和福利費用增加了30萬美元，因為我們 增加了員工人數以支持我們增加的運營；以及2)專業費用增加了60萬美元，因為我們聘請了更多的專業人員為我們的業務提供諮詢服務。

所得税費用

我們的所得税支出從截至2021年12月31日的年度的140萬美元 增加到截至2022年12月31日的150萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們在這兩個時期都有穩定的當期所得税支出。這主要歸因於我們的盈利子公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中實現了穩定的應税收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們記錄了60萬美元和70萬美元的遞延税收優惠。較低的遞延税項優惠主要是由於於2022年度，我們就若干附屬公司的經營虧損淨結轉撥備估值撥備，因為我們評估由經營虧損淨結轉產生的遞延税項資產很可能無法變現。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入從截至2021年12月31日的年度的870萬美元下降至截至2022年12月31日的同期的790萬美元，降幅為80萬美元，降幅為9%。

關於某些資產負債表項目的討論

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表中的精選信息 。本資料應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及本文其他部分所包括的相關附註一併閲讀。

現金及現金等價物

現金和現金等價物由存放在銀行和金融機構的資金和手頭現金組成，流動性高，不受取款或使用的限制。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物的總餘額分別為610萬美元和580萬美元。現金和現金等價物餘額的變化主要是由於我們的經營活動提供了730萬美元的現金，部分從我們投資活動中使用的現金 中扣除了180萬美元，以及我們的融資活動中使用了520萬美元現金。

應收賬款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應收賬款分別為1,690萬美元和2,110萬美元。應收賬款減少主要是由於我們收集了截至2023年6月30日止六個月的若干賬齡應收賬款。受2022年底中國新冠肺炎疫情的影響，這些應收賬款在客户的付款中出現了延遲。

預付款和其他流動資產

截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付款餘額和其他流動資產主要包括以下項目：

庫存

截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存餘額分別為1,620萬美元和1,870萬美元。庫存減少的主要原因是我們推遲了向客户和經銷商交付庫存，因為我們的員工在2022年12月因新冠肺炎的傳播而請了病假，導致截至2022年12月31日的庫存增加。

短期貸款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，短期借款餘額主要包括以下項目：

應付關聯方金額，當期和 非當期

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付關聯方的餘額 主要包括以下項目：

下表列出了我們截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表中的精選信息 。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。

現金及現金等價物

現金和現金等價物由存放在銀行和金融機構的資金和手頭現金組成，流動性高，不受取款或使用的限制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物的總餘額分別為580萬美元和670萬美元。現金和現金等價物餘額的變化是由於我們的經營活動中使用了1,285萬美元的現金，我們的投資活動中使用了110萬美元的現金，這部分抵消了我們融資活動提供的1,290萬美元的現金。

應收賬款

截至2022年和2021年12月31日，應收賬款分別為2,110萬美元和1,040萬美元。應收賬款的增加主要是受以下因素的綜合影響：i)兩家著名網上市場的銷售訂單增加導致應收賬款增加，以及ii)受2022年底中國新冠肺炎疫情的影響，我們的客户延遲付款。

預付款和其他流動資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日，預付款和其他流動資產餘額 主要包括以下項目：

關聯方應得款項

於2022年及2021年12月31日，應收關聯方款項餘額 主要包括以下項目：

庫存

截至2022年12月31日和2021年12月31日，庫存餘額分別為1870萬美元 和1000萬美元。庫存增加主要是因為我們與新品牌合作，導致這些品牌的商家產品庫存增加，2022年12月受新冠肺炎傳播的影響，我們推遲了向客户和經銷商交付庫存的時間，因為我們的員工請了病假。

短期貸款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，短期借款餘額 主要包括以下項目：

應付關聯方金額，當期和 非當期

截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付關聯方的餘額 主要包括以下項目：

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過經營活動產生的現金、金融機構、第三方和相關方的借款為我們的運營和投資活動提供資金。截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為610萬美元。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為580萬美元。我們的現金和現金等價物主要包括期限為三個月或以下的現金和定期存款。與截至2023年12月31日的財年收入預測相比，我們截至2023年6月30日的六個月的收入表現明顯遜色。因此，公司管理層預計我們將無法實現我們對2023年的收入預測。

此外，鑑於目前Pubco認股權證的行使價格與B類普通股的當前交易價格之間的差距，我們不太可能在不久的將來從Pubco認股權證的行使中獲得可觀的 收益。如果我們需要獲得外部融資，我們無法向您保證 融資將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。我們未來的流動性需求和其他業務原因 可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外股本或與股本掛鈎的證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。額外債務的產生將導致增加的償債義務，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營。

由於供應鏈中斷，我們的運營結果受到輕微影響 。截至本報告日期，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，我們的庫存週轉天數分別為51天和57天。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的應收賬款週轉天數分別為42天和49天。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的庫存週轉天數分別為46天和32天。此外，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的應收賬款週轉天數分別為40天及33天。較長的應收賬款週轉天數對我們的短期流動資金略有影響。截至2022年12月31日的年度，倉儲物流成本較2021年增加60萬美元，增幅為101% 。

我們一般會授予客户30天至90天的信用期限 。截至2023年6月30日止六個月的較短週轉天數是由於我們向客户收取了 未付賬款，這些應收賬款因受2022年底中國新冠肺炎疫情的影響而延遲付款。截至2022年12月31日的年度的較長週轉天數是由於兩家知名在線市場的應收賬款增加所致，這兩家在線市場對我們具有很強的討價還價能力。

我們認為，在我們的業務模式下，我們不存在會對收款能力產生負面影響的重大收款風險，歷史上也沒有發生過重大核銷。 因此，我們對剩餘賬户餘額的收款能力沒有實質性的懷疑，我們不會為截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款計提撥備。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們22%和30%的收入是以人民幣形式出現的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，我們27%和20%的收入是以人民幣的形式出現的。我們預計，很大一部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，允許我們的中國經營實體按照某些常規的程序要求，在沒有事先獲得外匯局批准的情況下，以外幣向我們支付股息。然而，中國現行法規只允許我們的中國經營實體從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國經營實體被要求在每年彌補前幾年的累計虧損後， 留出至少10%的税後利潤，作為一定的準備金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。從歷史上看，我們的中國經營實體沒有向我們支付股息，在產生累積利潤之前，他們將無法支付股息 。此外，資本賬户交易，包括對我們中國經營實體的外國直接投資和貸款 ，必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，開曼控股公司根據中國法律及法規，只可透過貸款或出資方式向我們的中國經營實體提供資金 ，並須經政府當局批准、備案或登記，以及 出資及貸款金額限制。這可能會推遲我們使用未來任何發行所得資金向我們的中國運營實體提供貸款或出資。

現金流

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流：

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量摘要：

經營活動

截至2023年6月30日的六個月，經營活動提供的現金淨額為730萬美元，主要歸因於淨收益560萬美元，調整後的 用於(I)減少390萬美元的應收賬款，因為我們在2022年底從受新冠肺炎疫情影響的客户那裏收取了某些過時的應收賬款，(Ii)增加了690萬美元的其他流動資產 因為我們在截至2023年6月30日的六個月中增加了對供應商的預付款，因為我們在截至2023年6月30日的六個月中增加了採購計劃；(Iii)庫存減少230萬美元由於我們在2023年上半年沒有受到新冠肺炎的鎖定政策的影響，我們更快地向客户和經銷商交付庫存；以及(Iii)由於我們在盈利子公司中產生了更多的應納税所得額，應繳所得税增加了120萬美元。

截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為1,250萬美元，主要原因是經 (I)我們在截至2022年6月30日的年度向兩個著名的在線市場授予更長的信用期限而增加的應收賬款增加440萬美元。(Ii)庫存增加980萬美元，原因是：(A)我們 與新品牌合作並增加了這些品牌的產品庫存，以及(B)受新冠肺炎鎖定政策的影響，我們推遲了向客户和經銷商交付庫存 ；以及(Iii)由於我們加快了對供應商的付款速度，應付賬款減少了120萬美元。

在截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,280萬美元，主要是由於淨收益790萬美元，經(I)由於我們在截至2022年12月31日的年度向兩個著名的在線市場授予較長的信用期限而增加了1,100萬美元的應收賬款，以及(Ii)庫存增加890萬美元，這是由於(A)我們 與新品牌合作以及這些品牌的產品庫存增加，以及(B)受2022年12月新冠肺炎傳播的影響，我們推遲了向客户和經銷商交付庫存 。

於截至2021年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額為190萬美元，主要是由於淨收益870萬美元，經調整後(I)預付款及其他流動資產因化粧品及美容產品的預付款增加而增加640萬美元，及(Ii)因購買產品增加而增加庫存400萬美元。預付款和庫存的增長都與我們截至2021年12月31日的年度收入的增長一致。

投資活動

截至2023年6月30日止六個月，我們報告投資活動使用的現金為180萬美元，主要用於分別向第三方和關聯方提供120萬美元和190萬美元的貸款，部分抵消了償還關聯方貸款的170萬美元的收益。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們報告了用於投資活動的最低限度的現金，主要用於購買10萬美元的財產和設備， 以及向關聯方提供10萬美元的貸款，部分抵消了償還一個關聯方貸款的20萬美元的收益。

於截至2022年12月31日止年度，吾等 報告投資活動所用現金為260萬美元，主要用於購買物業及設備20萬美元， 向關聯方墊款100萬美元，部分抵銷從關聯方收取的墊款170萬美元。

截至2021年12月31日止年度，我們 報告投資活動提供的現金為10萬美元，這主要是通過收取關聯方40萬美元的預付款 ，部分扣除購買20萬美元的財產和設備以及向關聯方預付10萬美元 所提供的現金。

融資活動

截至2023年6月30日止六個月，我們報告用於融資活動的現金為520萬美元，主要用於償還4610萬美元的短期借款，償還420萬美元的關聯方借款，支付110萬美元的發行成本和支付57,402美元的股息，部分與4050萬美元的短期借款收益和580萬美元的關聯方借款收益 相抵銷。

截至2022年6月30日止六個月，我們報告融資活動提供的現金為1,040萬美元，主要由短期借款收益3,650萬美元、關聯方借款收益870萬美元、向某些投資者發行可轉換可贖回優先股收益300萬美元 、償還短期借款2,600萬美元、償還關聯方借款1,150萬美元和支付股息20萬美元提供。

在截至2022年12月31日的年度，我們 報告融資活動提供的現金為1,290萬美元，主要由短期借款收益8,550萬美元，關聯方借款收益1,830萬美元，向某些投資者發行可轉換可贖回優先股 收益300萬美元，以及股東出資收益150萬美元， 償還短期借款7,320萬美元的部分淨額提供。償還關聯方借款1,500萬美元 和支付股息690萬美元。

於截至2021年12月31日止年度，我們 報告融資活動所提供的現金為450萬美元，主要由短期借款收益3,450萬美元、關聯方借款收益3,530萬美元、償還短期借款3,430萬美元、償還關聯方借款2,830萬美元及支付股息260萬美元提供。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

外幣風險是指因外幣匯率變動而造成損失的風險。人民幣與我們開展業務的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

我們的功能貨幣是美元， 我們有三家子公司在香港運營，功能貨幣是港元。我們主要面臨以人民幣為主的現金和現金等價物產生的外匯風險。

此外，我們有四家子公司在大陸運營中國，所有交易都以人民幣結算。我們認為我們在內地的業務中國並無面臨任何重大的外匯風險，因為該等附屬公司並無以功能貨幣以外的貨幣計價的重大金融資產或負債。

利率風險

我們的利率風險敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金主要以計息銀行存款和從金融機構購買的金融產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

趨勢信息

由於供應鏈中斷，我們的運營結果受到輕微影響 。截至本報告日期，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，我們的庫存週轉天數分別為51天和57天。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的應收賬款週轉天數分別為42天和49天。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的庫存週轉天數分別為46天和32天。此外，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的應收賬款週轉天數分別為40天及33天。較長的應收賬款週轉天數對我們的短期流動資金略有影響。截至2022年12月31日的年度，倉儲物流成本較2021年增加60萬美元，增幅為101% 。

除上文和本招股説明書中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

研究與開發

自成立以來，我們沒有從事任何研發活動 。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則 編制財務報表，這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估、基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設，持續評估這些判斷、估計和假設，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本文中包含的其他披露。

與本公司相關的關鍵會計政策、判斷及估計的一覽表載於本公司其他地方的未經審核簡明綜合財務報表附註2 。

最近發佈的會計聲明

最近發佈的與我們相關的會計聲明的清單 包括在我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註2中，該附註2包含在本文其他部分。

某些關係和關聯人交易

與關聯方的關係

與關聯方的交易

向相關方收取預付款

向關聯方借款(向關聯方償還借款)

證券説明

以下對Pubco股本條款的重要説明包括Pubco協會修訂和重新修訂的備忘錄和章程的具體規定摘要。本説明以PUBCO在交易完成後生效的經修訂和重新修訂的《組織章程》為依據 ，其副本在此作為證據附於本文件。本 部分中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是Pubco。

本節中描述的股東權利僅適用於Pubco的股東。就本節而言，“股東”是指持有Pubco股份的人。

Pubco或Able View Global Inc.是一家獲得開曼羣島豁免的公司，其事務受不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島的《公司法》(以下稱為《公司法》)以及開曼羣島的普通法 管轄。

以下包括根據Pubco的組織章程大綱及開曼羣島法律，有關Pubco普通股的條款摘要。根據Pubco的組織章程大綱及章程細則，Pubco的法定股本為60,000,000美元，分為600,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)100,000,000股每股面值0.0001美元的Pubco A類普通股及(B)500,000,000股每股面值0.0001美元的Pubco B類普通股。

將軍。Pubco的法定股本為60,000,000美元，分為600,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)100,000,000股Pubco 每股面值0.0001美元的A類普通股和(B)500,000,000股Pubco B類普通股每股面值0.0001美元。Pubco的普通股分為Pubco A類普通股和Pubco B類普通股。Pubco A類普通股和Pubco B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利 。Pubco的所有已發行和已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。Pubco不得向無記名發行股票。非開曼羣島居民的Pubco股東可以自由持有和轉讓其普通股。

紅利。Pubco普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須受其章程大綱、組織章程細則及公司法的規限。此外，Pubco的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。Pubco的章程大綱和章程規定，可以從Pubco的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付股息，或從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付股息。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》授權的任何其他 基金或賬户中宣佈和支付。不得宣佈和支付股息，除非Pubco董事在支付股息後立即確定Pubco將能夠在正常業務過程中償還到期債務，並且Pubco有合法資金可用於此目的。如果宣佈，Pubco A類普通股和Pubco B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。

投票權。在所有須經股東投票表決的事項上，每股Pubco A類普通股有權投10票，而每股Pubco B類普通股有權投一票，作為一個類別一起投票。在任何股東大會上投票都是以投票方式進行的，而不是舉手錶決。

股東大會所需的法定人數由兩名或以上股東組成，他們持有不少於已發行及已發行股份附帶的半數投票權， 有權親自或由受委代表出席股東大會投票，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。 作為開曼羣島獲豁免的公司，Pubco根據公司法並無義務召開股東周年大會。Pubco的組織章程大綱和章程細則規定Pubco可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，在這種情況下，Pubco將在召開會議的通知中指明該會議，並且年度股東大會將在其董事決定的時間和地點舉行。然而，根據納斯達克上市規則的要求，我們將在每個財年 召開年度股東大會。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。股東年度大會和Pubco股東的任何其他股東大會可由其董事會多數成員或其主席召集，或僅在特別股東大會的情況下，在請求存放之日持有有權在股東大會上投票的已發行和已發行股份不少於三分之一的投票權的 股東的要求下召開，在這種情況下，董事有義務召開該會議，並將因此 請求的決議在該會議上表決；然而，Pubco的組織章程大綱及章程細則並無賦予其股東任何權利在任何年度股東大會或非該等股東召開的任何特別股東大會上提出任何建議。召開Pubco年度股東大會和其他股東大會需要提前 至少十五(15)天的通知 ，除非根據其公司章程放棄此類通知。

股東大會上通過的普通決議案 需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東 所投普通股所附票數的簡單多數贊成，而特別決議也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數不少於三分之二多數的贊成票。如更改名稱或更改Pubco的組織章程大綱和章程等重要事項，將需要特別決議。

轉換。根據持有者的選擇，每股Pubco A類普通股可隨時轉換為一股Pubco B類普通股。 Pubco B類普通股在任何情況下都不能轉換為Pubco A類普通股。持股人出售、轉讓或處置Pubco A類普通股給非其關聯方的任何個人或實體時，此類Pubco A類普通股應立即自動轉換為等值數量的Pubco B類普通股。

普通股轉讓。在遵守Pubco公司章程大綱和章程細則所列限制的情況下，Pubco的任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或Pubco董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

Pubco董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或Pubco有留置權的普通股的轉讓。PUBCO董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果Pubco的董事拒絕登記轉讓，應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

轉讓登記在遵守《納斯達克》規定的任何通知後，可在Pubco董事會 董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記。提供, 然而，，由Pubco董事會決定，在任何一年中，轉讓登記不得暫停 ，登記關閉不得超過30天。

清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，如果可供Pubco股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按清盤開始時Pubco股東所持股份的面值按比例分配給Pubco股東，但須從應付款項中扣除應付Pubco因未繳股款或其他原因而應支付給Pubco的所有 款項。如果Pubco可供分配的資產不足以償還全部已繳資本，則這些資產將被分配，以便Pubco的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。對普通股持有人的任何資產或資本分配在任何清算事件中都是相同的 。在任何清算事件中，對Pubco A類普通股持有人和Pubco B類普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

贖回、回購和交出普通股。Pubco可根據Pubco的選擇權或持股人的選擇權發行股票，其條款和方式由Pubco董事會或Pubco股東的特別決議在股票發行前確定。PUBCO還可以回購其任何股份 ，前提是此類購買的方式和條款已得到其董事會的批准或其章程大綱和組織章程細則的其他授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從Pubco的利潤 或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括 股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司 已開始清盤。此外，Pubco可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果 Pubco的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，無論Pubco是否正在清盤， 可經該類別或系列已發行股份的多數持有人書面同意或經該類別或系列股份持有人的單獨會議上的普通決議批准而更改。授予已發行任何類別股份的持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，Pubco普通股的持有者 無權查閲或獲取Pubco的股東名單或其公司記錄的副本。(除組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及股東通過的任何特別決議外)。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過開曼羣島公司註冊處進行的查詢 獲得。但是，Pubco將向其股東提供經審計的年度財務報表。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

增發新股。Pubco的組織章程大綱及章程細則授權其董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，由董事會決定不時增發普通股。

PUBCO的組織章程大綱和章程還授權其董事會不時設立一個或多個優先股系列，並根據任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

Pubco董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。Pubco的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止Pubco或管理層的控制權變更 股東可能認為有利的條款，包括授權Pubco董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而無需股東進行任何 進一步投票或行動。

獲豁免公司。Pubco 是根據《公司法》獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同 ，但獲得豁免的公司：

Pubco認股權證

下文還介紹了Pubco公開交易的認股權證(“Pubco認股權證”)。每份Pubco認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買Pubco B類普通股。

Pubco認股權證只能針對整個 數量的股票行使。在Pubco認股權證行使時，不會發行零碎股份。PUBCO認股權證不得以現金形式行使 除非PUBCO擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使PUBCO認股權證後可發行的B類普通股，以及與該等B類普通股有關的現行招股説明書。Pubco已同意，在實際可行的範圍內，但在任何情況下，Pubco將盡其最大努力在業務合併結束後的15個工作日內提交一份涵蓋Pubco認股權證行使後可發行的B類普通股的登記聲明，並在業務合併後60個工作日內 宣佈生效。儘管有上述規定，如因行使Pubco認股權證而可發行的B類普通股的註冊聲明未能在60個營業日內生效，則持有人 可根據證券法下的註冊豁免 ，以無現金方式行使Pubco認股權證，直至有有效註冊聲明的時間及Pubco未能維持有效註冊聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金基礎上行使Pubco認股權證 。Pubco認股權證將在企業合併完成後或贖回或清算後更早的時間 起五年內到期。

Pubco可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分Pubco認股權證：

如果Pubco要求贖回Pubco認股權證，Pubco管理層將有權要求所有希望行使Pubco認股權證的持有者在“無現金 基礎上”行使。行使Pubco認股權證後可發行的B類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整 ，包括在派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，Pubco認股權證不會因發行B類普通股的價格低於其 行使價而進行調整。此外，在任何情況下，Pubco都不會被要求淨現金結算Pubco認股權證。

如果滿足上述條件，且Pubco發出贖回通知，則每位權證持有人均可在預定贖回日期前行使其PUBCO認股權證。然而，在贖回通知發出後，Pubco普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證行權價 ，不會限制Pubco完成贖回的能力。

如果Pubco決定贖回Pubco認股權證，可贖回Pubco認股權證的持有人將收到作為認股權證代理的大陸股票轉讓與信託公司與Pubco之間的認股權證協議中所述的贖回通知。具體地説，如果Pubco選擇贖回所有需要贖回的Pubco認股權證，Pubco將確定贖回日期。贖回通知應在指定的贖回日期不少於30天前，由Pubco以預付郵資的頭等郵件郵寄給Pubco認股權證的註冊持有人，該持有人將按註冊簿上顯示的最後地址 贖回。以上述方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回PUBCO 認股權證的實益擁有人將透過向DTC張貼贖回通知而獲通知贖回。

截至本招股説明書日期，本公司普通股的交易價格尚未超過允許本公司贖回Pubco認股權證的門檻。

反稀釋調整

在HMAC的認股權證轉換為Pubco認股權證後，Pubco認股權證將進行反稀釋調整，如下所述。

如果已發行和已發行普通股的數量因以Pubco普通股支付的資本化或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化、拆分或類似事件的生效日期，在行使每份Pubco認股權證時可發行的Pubco普通股數量將隨着已發行和已發行Pubco普通股的增加而按比例增加。 向Pubco普通股持有人進行的配股使持有人有權以低於公允市值的價格購買Pubco普通股，將被視為相當於以下乘積的Pubco普通股的資本化：(I)在此類配股中實際出售的Pubco 普通股數量(或在此類配股中出售的任何其他股權證券下可發行的， 可轉換為或(Ii)乘以(X)在有關供股中支付的Pubco普通股每股價格除以(Y)公平市價的商數。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為Pubco普通股或可為Pubco普通股行使的證券，則在確定Pubco普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii) 公允市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格， 常規方式：沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向Pubco普通股(或認股權證可轉換為的其他Pubco普通股)的持有人以現金、證券或其他資產支付股息或進行現金分配，上述(A) 除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股利和Pubco普通股在截至該股息或分派宣佈之日的365天期間支付的現金分派相結合時，現金股息或現金分派不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或每份認股權證可發行普通股數量調整的現金股息或現金 分配) 但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額。(C) 滿足Pubco普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D) 滿足普通股持有人與股東投票修訂和重述的 組織章程細則(A)相關的贖回權利，以修改我們義務的實質或時間，向Pubco普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在7月14日或之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票的權利，2023年2月14日(2024年2月14日或之前，HMAC首次公開募股完成後18個月)或(B)關於我們Pubco普通股持有人權利的任何其他條款，(E)由於我們回購公眾股票而產生的 如果建議的初始業務合併提交給我們的股東批准， 或(F)關於我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則 認股權證行權價將減少，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市值。

如果已發行和已發行普通股的數量因股份合併、合併、普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等股份合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量將按該等已發行和已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的Pubco普通股數目作出調整，則認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的Pubco普通股數目 ，及(Y)其分母為緊接其後可購買的Pubco普通股數目 。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(發行價或有效發行價由Pubco董事會真誠決定)，為完成我們最初的業務組合而額外發行普通股或股權掛鈎證券 ，且在向我們的保薦人或其附屬公司進行此類發行的情況下，不考慮 我們保薦人或該等附屬公司持有的營運資金貸款或延期貸款轉換後的任何創始人股票、私募單位或單位，於該等發行前，(如適用)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的合計 收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於支付本公司於完成初始業務合併當日的初始業務合併的資金(扣除贖回)，及(Z)自完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，如果認股權證的行使價(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於(最接近的)市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於 市值和新發行的價格中較高的 的180%。

如果對已發行和已發行的Pubco普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一實體或其他實體的任何合併或合併(合併或合併，其中我們是持續的公司，不會導致我們已發行和已發行的普通股的任何重新分類或重組)，其中任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語) 獲得了我們證券50%以上的投票權，或將我們的全部或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，Pubco認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的Pubco普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額 或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果Pubco認股權證持有人在緊接該事件之前行使了認股權證，則該持有人將收到 。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的每股收益的加權平均數。

Pubco認股權證已根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊 形式發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述，以及 本招股説明書所載的認股權證協議或有缺陷的條款，以及(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改權證協議各方認為必要或適宜的任何條款，以及 各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響，但作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改，須經當時尚未發行的認股權證的大部分持有人批准。 根據認股權證協議作出的所有調整，應平等地適用於所有尚未發行的認股權證。您應查看作為註冊説明書(招股説明書的一部分)證物的權證協議副本，以獲取適用於權證的條款和條件的完整説明 。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》的管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供它受到該另一個司法管轄區的法律的便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則必須由(A)各公司股東的特別決議案(通常是由有權出席有關公司的法定人數大會並在有關公司的股東大會上投票的股東親自或委派代表投票，或由所有有權在有關公司的股東大會上投票的全體股東一致通過的書面決議案)授權；及(B)該組成公司的組織章程細則所列明的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司 之間的合併無需股東決議，而母公司和子公司均根據公司法註冊成立。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處 信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同的是，對於該外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍懸而未決 或為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務、其財產或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

開曼羣島一家公司的董事還需作出聲明，表明在進行適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且合併或合併是善意的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)在轉讓外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益方面，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由會違反公共利益而準許合併或合併。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括 一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出 書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值等細節；(D)在上文(C)段規定的 期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每名持不同意見的股東 提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如該公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司必須(及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公允價值，而該公司的呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院 有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。持異議股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別股票的持不同政見者，如在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，而此等股份的代價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法 規定，在某些情況下以安排計劃的方式為公司重組或合併提供便利， 這通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果根據一項安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得(A)價值75%的股東或類別股東(視情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之達成安排的每類債權人(視情況而定)的多數批准，親自出席或委託代表出席為此目的召開的一個或多個會議並進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的意見 ，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院將批准該安排：