目錄
Q:
我和其他人有多少票？
A:
截至記錄日期，您持有的每股MCAC普通股有權獲得一票。截至記錄日期收盤時，已發行普通股有9,447,247股，其中A類已發行普通股7,147,247股，B類已發行普通股2,300,000股。
Q:
向ConnectM安全持有人支付的對價是什麼？
A:
ConnectM股票。於生效日期，ConnectM普通股每股面值0.0001美元(“ConnectM普通股”)及ConnectM優先股每股面值0.0001美元(“ConnectM優先股”，連同ConnectM普通股“ConnectM股”)(但不包括根據特拉華州法律享有完全評價權的股份)，將轉換為有權收取按合併協議所載交換比率計算的有關數目的普通股，每股面值0.0001美元。在合併協議中，“交換比率”被定義為(A)合併對價的商，除以(B)在緊接生效時間之前ConnectM已發行股本的數量，包括任何購買ConnectM普通股的已發行認股權證相關股份，但不包括ConnectM以國庫形式持有的任何ConnectM股本股份。
授權書。
股票期權。在生效時間，購買ConnectM普通股的每個未償還期權將轉換為購買MCAC普通股的期權，該期權等於生效時間之前受該期權約束的股票數量乘以交換比率，每股行權價等於有效時間之前的行權價格除以交換比率。
8
目錄
Q:
業務合併完成後，現有MCAC股東和ConnectM股東在New ConnectM中將立即擁有哪些投票權？
A:
預計業務合併完成後，New ConnectM的投票權將如下表所示：
| | | |
形式組合
(假設 無兑換） |
| |
形式組合
(假設 25%贖回) |
| |
形式組合
(假設 50%贖回） |
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形式組合
(假設 75%贖回） |
| |
形式組合
(假設最大 兑換） |
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數量：
個共享 |
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%
所有權 |
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數量：
個共享 |
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所有權 |
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數量：
個共享 |
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%
所有權 |
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數量：
個共享 |
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%
所有權 |
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數量：
個共享 |
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%
所有權 |
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新的ConnectM公共共享(1)
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| | | | 7,147,247 | | | | | | 28.83% | | | | | | 5,394,935 | | | | | | 23.37% | | | | | | 3,642,624 | | | | | | 17.08% | | | | | | 1,890,312 | | | | | | 9.66% | | | | | | 138,000 | | | | | | 0.70% | | |
|
向A類普通股股東配股(2)
|
| | | | 920,000 | | | | | | 3.71% | | | | | | 920,000 | | | | | | 3.99% | | | | | | 920,000 | | | | | | 4.31% | | | | | | 920,000 | | | | | | 4.70% | | | | | | 920,000 | | | | | | 4.66% | | |
|
方正股份(3)
|
| | | | 2,300,000 | | | | | | 9.28% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 9.97% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 10.79% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 11.75% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 11.65% | | |
|
氣象遠期採購協議(4)
|
| | | | 0 | | | | | | 0.00% | | | | | | 40,000 | | | | | | 0.17% | | | | | | 40,000 | | | | | | 0.19% | | | | | | 40,000 | | | | | | 0.20% | | | | | | 1,953,702 | | | | | | 9.90% | | |
|
新發行的ConnectM股票
合併到ConnectM(5) |
| | | | 14,422,321 | | | | | | 58.18% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 62.50% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 67.63% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 73.69% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 73.09% | | |
|
流通股
|
| | | | 24,789,568 | | | | | | 100.00% | | | | | | 23,077,256 | | | | | | 100.00% | | | | | | 21,324,945 | | | | | | 100.00% | | | | | | 19,572,633 | | | | | | 100.00% | | | | | | 19,734,023 | | | | | | 100.00% | | |
(1)
關於2024年5月7日的股東特別會議(“第二次延期會議”)，持有MCAC首次公開發行的228,878股MCAC A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約260萬美元(扣除支付税款的利息後每股約11.21美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。為了反映這些贖回，MCAC A類普通股228,878股假定按2024年3月31日每股MCAC A類普通股10.92美元的價值贖回，並未反映在新ConnectM公開發行的上述表格中。
(2)
於IPO日期發行的MCAC權利的每位持有人將在完成初始業務合併後自動獲得十分之一(1/10)的新ConnectM A類普通股。MCAC權利的持有者將不需要支付額外的代價，即可在完成初始業務合併後獲得他/她或其額外的新ConnectM普通股股份。在交換MCAC權利時可發行的新ConnectM普通股將可以自由交易(MCAC附屬公司持有的範圍除外)。如果MCAC無法在合併期內完成初始業務合併，而MCAC清算了信託賬户中持有的資金，MCAC權利持有人將不會收到任何此類資金作為其權利，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。這反映了成功完成業務合併後該等MCAC權利持有人的所有權和百分比。
(3)
所有方正股票將在收盤時轉換為新ConnectM普通股。
(4)
關於執行合併協議，MCAC與氣象特別機會基金(“氣象”)就一項遠期購買交易訂立了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，氣象局擬透過經紀在公開市場向MCAC A類普通股持有人(MCAC或MCAC聯屬公司除外)購買MCAC A類普通股股份，包括根據本章程所載贖回權選擇贖回MCAC A類普通股的人士，最多不超過6,600,000股MCAC A類普通股。根據最高贖回方案，氣象公司將在交易結束日從公開市場購買合併後公司的200萬股MCAC A類普通股，這是有上限的，即氣象公司購買的A類普通股不得超過已發行A類普通股總數的9.9%。因此，此類股票將在截至
的三個月內發行
9
目錄
2024年3月31日。與MCAC贖回股份相比，Metora根據遠期購買協議購買股份可能會導致合併後的公司可用現金減少。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的遠期購買協議。
(5)
關於完成業務合併，並如本委託書/招股説明書進一步概述，合併總對價為14,500,000股MCAC普通股，可根據MCAC的交易費用超過8,000,000美元的程度進行向上調整。此類合併考慮包括ConnectM權證，這些權證已發行並未償還，但需要由權證持有人行使。因此，於業務合併完成之日，該等債券並不被視為已發行及未償還。
除了上述所有權百分比的變化外，贖回水平的變化還將影響與業務合併相關的某些股權發行的稀釋效應，否則這些影響不會出現在承銷的公開發行中。贖回水平的提高將增加這些發行對非贖回股東的稀釋效應。
| | | |
形式組合
(假設 無贖回）（1） |
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形式組合
(假設 25%贖回）（2） |
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形式組合
(假設 50%贖回）（3） |
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形式組合
(假設 75%贖回）（4） |
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形式組合
(假設最大 贖回）（5） |
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|
截至2024年3月31日的信託賬户價值
|
| | | $ | 78,214,794 | | | |
|
| | | $ | 58,915,989 | | | |
|
| | | $ | 39,779,674 | | | |
|
| | | $ | 20,643,359 | | | |
|
| | | $ | 1,507,177 | | | |
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數量：
個共享 |
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淨現金
每股 |
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數量：
個共享 |
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淨現金
每股 |
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數量：
個共享 |
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淨現金
每股 |
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數量：
個共享 |
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淨現金
每股 |
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數量：
股份（7） |
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淨現金
每股 |
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|
基本場景（6）
|
| | | | 24,789,568 | | | | | $ | 3.16 | | | | | | 23,077,256 | | | | | $ | 2.55 | | | | | | 21,324,945 | | | | | $ | 1.87 | | | | | | 19,572,633 | | | | | $ | 1.05 | | | | | | 19,734,023 | | | | | $ | 0.08 | | |
|
不包括創始人股份（7）
|
| | | | 22,489,568 | | | | | $ | 3.48 | | | | | | 20,737,256 | | | | | $ | 2.84 | | | | | | 18,984,945 | | | | | $ | 2.10 | | | | | | 17,232,633 | | | | | $ | 1.20 | | | | | | 15,480,321 | | | | | $ | 0.10 | | |
|
行使MCAC公開令（8）
|
| | | | 33,989,568 | | | | | $ | 2.30 | | | | | | 32,277,256 | | | | | $ | 1.83 | | | | | | 30,524,945 | | | | | $ | 1.30 | | | | | | 28,772,633 | | | | | $ | 0.72 | | | | | | 28,934,023 | | | | | $ | 0.05 | | |
|
行使MCAC私募令（9）
|
| | | | 27,829,568 | | | | | $ | 2.81 | | | | | | 26,117,256 | | | | | $ | 2.26 | | | | | | 24,364,945 | | | | | $ | 1.63 | | | | | | 22,612,633 | | | | | $ | 0.91 | | | | | | 22,774,023 | | | | | $ | 0.07 | | |
|
行使MCAC逮捕令（10）
|
| | | | 37,029,568 | | | | | $ | 2.11 | | | | | | 35,317,256 | | | | | $ | 1.67 | | | | | | 33,564,945 | | | | | $ | 1.19 | | | | | | 31,812,633 | | | | | $ | 0.65 | | | | | | 31,974,023 | | | | | $ | 0.05 | | |
|
行使ConnectM股票期權和認股權證(11)
|
| | | | 25,342,269 | | | | | $ | 3.09 | | | | | | 23,629,957 | | | | | $ | 2.49 | | | | | | 21,877,645 | | | | | $ | 1.82 | | | | | | 20,125,333 | | | | | $ | 1.03 | | | | | | 20,286,724 | | | | | $ | 0.07 | | |
|
行使所有證券(12)
|
| | | | 37,582,268 | | | | | $ | 2.08 | | | | | | 35,869,956 | | | | | $ | 1.64 | | | | | | 34,117,644 | | | | | $ | 1.17 | | | | | | 32,365,332 | | | | | $ | 0.64 | | | | | | 32,526,723 | | | | | $ | 0.05 | | |
(1)
這種情況假設在考慮到公眾股東在延期會議上贖回的股份後，沒有任何MCAC A類普通股被公眾股東贖回。在第二次延期會議上，持有MCAC首次公開發行的228,878股MCAC A類普通股的股東行使了贖回此類股票的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金部分。因此，大約260萬美元(扣除支付税款的利息後每股約11.21美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。為了反映這些贖回，MCAC A類普通股228,878股假定按2024年3月31日每股MCAC A類普通股10.92美元的價值贖回，沒有反映在上表中。
(2)
本方案假設公眾股東在考慮到公眾股東在第二次延期會議上贖回的股份後，贖回1,752,312股MCAC A類普通股。
(3)
本方案假設3,504,624股MCAC A類普通股在計入公眾股東在第二次延期會議上贖回的股份後，由公眾股東贖回。
10
目錄
(4)
本方案假設5,256,935股MCAC A類普通股在計入公眾股東在第二次延期會議上贖回的股份後，由公眾股東贖回。
(5)
本方案假設7,009,247股MCAC A類普通股在計入公眾股東在第二次延期會議上贖回的股份後，由公眾股東贖回。
(6)
代表(A)將就業務合併向現有ConnectM股本持有人發行的14,422,321股新ConnectM普通股，(B)向MCAC A類普通股持有人發行920,000股MCAC權利，(C)轉換2,300,000股方正股份，(D)MCAC A類普通股已發行股份減去上述任何贖回，及(E)根據遠期購買協議向氣象發行的任何MCAC A類普通股。
(7)
代表基本方案，不包括從方正股份轉換而來的2,300,000股新ConnectM普通股。
(8)
代表基本方案加上充分行使MCAC公共認股權證。
(9)
代表基本方案加上全面行使MCAC私募認股權證。
(10)
代表基本方案加上充分行使MCAC認股權證。
(11)
代表基本方案加上全面行使ConnectM股票期權和認股權證
(12)
代表基本方案加上全面行使MCAC公開認股權證、MCAC私募認股權證、ConnectM股票期權和ConnectM認股權證。
以下內容反映了選擇不贖回其股份的MCAC A類股東在業務合併中可能經歷的所有可能的稀釋來源和稀釋程度。下面反映了每個重要的攤薄來源的影響，包括創始人持有的股本金額，以及可轉換證券(包括贖回股東保留的權證)在下文詳細説明的每個贖回水平下的影響。
| | | |
形式組合
(假設 無兑換） |
| |
形式組合
(假設 25%贖回) |
| |
形式組合
(假設 50%贖回） |
| |
形式組合
(假設 75%贖回） |
| |
形式組合
(假設 最大 兑換） |
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| | | |
數量：
個共享 |
| |
%
所有權 |
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數量：
個共享 |
| |
%
所有權 |
| |
數量：
個共享 |
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%
所有權 |
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數量：
個共享 |
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%
所有權 |
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數量：
個共享 |
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%
所有權 |
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新的ConnectM公共共享(1)
|
| | | | 7,147,247 | | | | | | 19% | | | | | | 5,394,935 | | | | | | 16% | | | | | | 3,642,624 | | | | | | 11% | | | | | | 1,890,312 | | | | | | 6% | | | | | | 138,000 | | | | | | 0% | | |
|
發行給A類普通股的權利
股東(2) |
| | | | 920,000 | | | | | | 2% | | | | | | 920,000 | | | | | | 3% | | | | | | 920,000 | | | | | | 3% | | | | | | 920,000 | | | | | | 3% | | | | | | 920,000 | | | | | | 3% | | |
|
方正股份(3)
|
| | | | 2,300,000 | | | | | | 6% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 6% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 7% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 7% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 7% | | |
|
氣象遠期採購協議(4)
|
| | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 40,000 | | | | | | 0% | | | | | | 40,000 | | | | | | 0% | | | | | | 40,000 | | | | | | 0% | | | | | | 1,953,702 | | | | | | 6% | | |
|
與ConnectM合併後發行的ConnectM新股
|
| | | | 14,422,321 | | | | | | 38% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 40% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 42% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 46% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 44% | | |
|
MCAC公共認股權證(5)
|
| | | | 9,200,000 | | | | | | 24% | | | | | | 9,200,000 | | | | | | 26% | | | | | | 9,200,000 | | | | | | 27% | | | | | | 9,200,000 | | | | | | 28% | | | | | | 9,200,000 | | | | | | 28% | | |
|
由
擁有的MCAC私募認股權證
贊助商(6) |
| | | | 3,040,000 | | | | | | 8% | | | | | | 3,040,000 | | | | | | 8% | | | | | | 3,040,000 | | | | | | 9% | | | | | | 3,040,000 | | | | | | 9% | | | | | | 3,040,000 | | | | | | 9% | | |
|
ConnectM股票期權(7)
|
| | | | 475,022 | | | | | | 1% | | | | | | 475,022 | | | | | | 1% | | | | | | 475,022 | | | | | | 1% | | | | | | 475,022 | | | | | | 1% | | | | | | 475,022 | | | | | | 1% | | |
|
ConnectM授權(8)
|
| | | | 77,679 | | | | | | 0% | | | | | | 77,679 | | | | | | 0% | | | | | | 77,679 | | | | | | 0% | | | | | | 77,679 | | | | | | 0% | | | | | | 77,679 | | | | | | 0% | | |
| | | | | | 37,582,269 | | | | | | 100% | | | | | | 35,869,957 | | | | | | 100% | | | | | | 34,117,646 | | | | | | 100% | | | | | | 32,365,334 | | | | | | 100% | | | | | | 32,526,724 | | | | | | 100% | | |
|
贊助商和附屬公司的總所有權(9)
|
| | | | 5,340,000 | | | | | | 14% | | | | | | 5,340,000 | | | | | | 15% | | | | | | 5,340,000 | | | | | | 16% | | | | | | 5,340,000 | | | | | | 16% | | | | | | 5,340,000 | | | | | | 16% | | |
(1)
在第二次延期會議上，持有MCAC首次公開發行的228,878股MCAC A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約260萬美元(扣除支付税款的利息後每股約11.21美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。為了反映這些贖回，228,878
11
目錄
MCAC A類普通股的股票假設在2024年3月31日贖回，價值為每股MCAC A類普通股10.92美元，並未反映在新ConnectM公開股票中的上述表格中。
(2)
於IPO日期發行的MCAC權利的每位持有人將在完成初始業務合併後自動獲得十分之一(1/10)的新ConnectM A類普通股。MCAC權利的持有者在完成初始業務合併後，不需要支付額外的代價就可以獲得他或她的新ConnectM Class A普通股的額外股份。在交換MCAC權利時可發行的新ConnectM Class A普通股將可以自由交易(MCAC附屬公司持有的範圍除外)。如果MCAC無法在合併期內完成初始業務合併，而MCAC清算了信託賬户中持有的資金，MCAC權利持有人將不會收到任何此類資金作為其權利，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。這反映了成功完成業務合併後該等MCAC權利持有人的所有權和百分比。
(3)
所有方正股份將在收盤時轉換為新ConnectM A類普通股。
(4)
關於執行合併協議，MCAC與氣象特別機會基金(“氣象”)就一項遠期購買交易訂立了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，氣象局擬透過經紀在公開市場向MCAC A類普通股持有人(MCAC或MCAC聯營公司除外)購買MCAC A類普通股股份，包括根據本憲章所載贖回權選擇贖回MCAC A類普通股股份的人士，以履行合併協議，最多6,600,000股MCAC A類普通股。根據最高贖回方案，氣象公司將於交易結束日從公開市場購買合併後公司的200萬股MCAC A類普通股，這是有上限的，即氣象公司購買的A類普通股不得超過已發行A類普通股總數的9.9%。因此，該等股份將於截至2024年3月31日止三個月內發行，而Metora根據遠期購買協議購買股份可能導致合併後公司的可用現金少於該等股份已由MCAC贖回的情況。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的遠期購買協議。
(5)
關於此次IPO，發行了9,200,000份MCAC公開認股權證，每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股MCAC的A類普通股。每份MCAC公共認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。這假設自初始業務合併完成起30天內，新ConnectM普通股的股票價值超過每股11.50美元。當新ConnectM普通股的價值超過每股普通股的認股權證購買價時，假設這些認股權證的持有者將購買新ConnectM普通股。
(6)
在IPO結束的同時，MCAC以私募方式向保薦人發行了3,040,000份MCAC私募認股權證，每份MCAC私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買MCAC A類普通股中的一股。這假設自初始業務合併完成起30天內，新ConnectM普通股的股票價值超過每股11.50美元。當新ConnectM普通股的價值超過每股普通股的認股權證購買價時，假設這些認股權證的持有者將購買新ConnectM普通股。
(7)
這假設所有未歸屬的ConnectM股票期權(經兑換比率調整)在截止日期已歸屬，且所有股票期權持有人在業務合併後立即行使其股票期權，購買新ConnectM普通股的轉換後股份金額。
12
目錄
(8)
2022年2月，ConnectM與兩家貸款人簽訂了有擔保的本票協議。在發行有擔保的期票時，ConnectM向每個貸款人發行了可轉換為ConnectM普通股的認股權證。這假設所有經交換比率調整的認股權證在收盤後立即轉換為新的ConnectM普通股。
(9)
表示這些完全稀釋方案中贊助商和附屬公司的總所有權。這反映了發起人擁有的方正股份和MCAC私募認股權證的總和。
下表顯示了截至2024年3月31日在一系列不同贖回方案中選擇不贖回其股票的公共股東的每股信託賬户價值。由於私人或公共MCAC認股權證將以11.50美元的價格行使，並賦予持有人一股MCAC A類普通股的權利，因此不會在以下敏感性範圍內考慮這些認股權證。在下列情況下，此類認股權證將被視為水下認股權證，不會被假定行使。
| |
信託帳户值(1)
|
| | | $ | 78,214,794 | | |
| |
少：應納税金
|
| | | | (162,491) | | |
| |
贖回的淨信託帳户值
|
| | | $ | 78,052,303 | | |
| |
MCAC A類普通股總股份
|
| | | | 7,147,247 | | |
| |
MCAC A類普通股每股總賬面價值
|
| | | $ | 10.92 | | |
不同贖回場景的敏感度計算如下：
| | | |
假設
最低要求 贖回 場景 |
| |
假設
25%的 最大 贖回 |
| |
假設
50%的 最大 贖回 |
| |
假設
75%的 最大 贖回 |
| |
假設
最大 贖回 場景 |
| |||||||||||||||
|
贖回($)
|
| | | $ | — | | | | | $ | 19,136,315 | | | | | $ | 38,272,629 | | | | | $ | 57,408,944 | | | | | $ | 76,545,126 | | |
|
贖回（股份）（1）（2）
|
| | | | — | | | | | | 1,752,312 | | | | | | 3,504,624 | | | | | | 5,256,935 | | | | | | 7,009,247 | | |
|
A類普通股未贖回
|
| | | | 7,147,247 | | | | | | 5,394,935 | | | | | | 3,642,624 | | | | | | 1,890,312 | | | | | | 138,000 | | |
|
A類普通股崗位
贖回 |
| | | | 7,147,247 | | | | | | 5,394,935 | | | | | | 3,642,624 | | | | | | 1,890,312 | | | | | | 138,000 | | |
|
贖回後信託賬户中的剩餘現金
|
| | | $ | 78,052,303 | | | | | $ | 58,915,989 | | | | | $ | 39,779,674 | | | | | $ | 20,643,359 | | | | | $ | 1,507,177 | | |
|
信託賬户每股價值(4)
|
| | | $ | 10.92 | | | | | $ | 10.92 | | | | | $ | 10.92 | | | | | $ | 10.92 | | | | | $ | 10.92 | | |
|
贊助商總所有權百分比(3)
|
| | | | 9.28% | | | | | | 9.97% | | | | | | 10.79% | | | | | | 11.75% | | | | | | 11.65% | | |
|
A類總所有權百分比
|
| | | | 28.83% | | | | | | 23.38% | | | | | | 17.08% | | | | | | 9.06% | | | | | | 0.70% | | |
|
按每股計算的承銷商總費用(5)
|
| | | $ | 0.51 | | | | | $ | 0.68 | | | | | $ | 1.01 | | | | | $ | 1.95 | | | | | $ | 26.67 | | |
|
承銷商總手續費
剩餘現金的百分比 在信託帖子中 贖回(6) |
| | | | 5% | | | | | | 6% | | | | | | 9% | | | | | | 18% | | | | | | 244% | | |
(1)
在第二次延期會議上，持有MCAC首次公開發行的228,878股MCAC A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約260萬美元(扣除支付税款的利息後每股約11.21美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。為了反映這些贖回，MCAC A類普通股228,878股假定按2024年3月31日每股MCAC A類普通股10.92美元的價值贖回，沒有反映在上表中。
13
目錄
(2)
在每次贖回情況下，MCAC將向氣象發行40,000股MCAC A類普通股，計入發行成本並與所得收益抵銷。上述贖回情景並未反映這4萬股MCAC A類普通股的發行。
(3)
表示贊助商在每個兑換方案中的所有權百分比。應當指出的是，這不包括其他各方持有的675,000股MCAC B類普通股。關於華潤置業的首次公開招股，保薦人向錨定投資者出售了總計600,000股方正股票，其原始購買價約為0.009美元，作為對其承諾購買首次公開募股中售出的華置置業單位的補償。此外，2021年10月28日，發起人將25,000股方正股票轉讓給了作為董事會成員的凱西·庫科洛、莉拉·格雷和斯蒂芬·馬克謝德。這些股權比例不包括出售給Anchor投資者的方正股份，也不包括轉讓給MCAC董事會成員的方正股份。
(4)
表示在每個方案中贖回後的每股信託帳户值。
(5)
代表在每個贖回情況下，MCAC類別A普通股每股未贖回的遞延承銷佣金的影響。遞延承銷佣金總額估計為3,680,000美元(反映承銷商充分行使其超額配售選擇權)，並將就遞延承銷佣金向承銷商支付。在MCAC完成初始業務合併的情況下，遞延承銷佣金將僅在MCAC完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守IPO承銷協議的條款。
(6)
代表贖回後信託賬户中剩餘現金的百分比，可分配給總計3,680,000美元的遞延承銷商費用(反映承銷商充分行使其超額配售選擇權)。這些信息反映了非贖回股東在贖回後產生的承銷費佔信託賬户餘額的金額和百分比。
在上述情況下，MCAC在完成IPO的同時，完成了MCAC向保薦人定向增發3,040,000份MCAC私募認股權證，每份MCAC私募認股權證的價格為1.00美元。此外，在IPO方面，一個MCAC單位由一股MCAC A類普通股、一份MCAC公共認股權證和一份MCAC權利組成。由於MCAC權利沒有行權價格，MCAC權利已在上文概述的敏感情景中介紹，每十股權利將在成交時自動交換一股MCAC A類普通股，然後在成交時交換一股新的ConnectM普通股。然而，MCAC認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股MCAC A類普通股。該等認股權證可於業務合併完成後30日行使，並於業務合併屆滿後五年屆滿。
業務合併完成後，即使出現上述最大贖回情況，MCAC認股權證持有人仍將保留該等認股權證。根據我們在納斯達克資本市場的公開認股權證截至2024年5月9日的收盤價約0.02美元，此類MCAC權證的總市值約為142,944美元。根據截至2024年5月9日MCAC A類普通股的當前價格11.26美元，MCAC認股權證將不會被行使。如果MCAC的A類普通股或新ConnectM的普通股的價值超過業務合併後普通股每股11.50美元的行使價，則未贖回的MCAC A類普通股持有者的每股總價值將減少並稀釋。如果MCAC未完成業務合併，且未能在規定的時間內完成初始業務合併，則MCAC將被要求解散和清算，除非我們尋求股東批准修改當前章程，以延長完成業務合併的日期。如果發生清算，MCAC的權證到期將一文不值。
MCAC B類普通股的持有者也同意放棄對MCAC B類普通股股票的反稀釋或類似保護。
14
目錄
Q:
合併後公司的普通股是否將在交易所交易？
A:
海航公共單位、海航A類普通股、海航公募權證和海航權利目前在納斯達克(以下簡稱：納斯達克)上市，代碼分別為：MCACU、MCAC、MCACW和MCACR。中國民航局已就與納斯達克合併後的公司提交初步上市申請，並相信合併完成後，合併後的公司將符合所有首次上市條件。如果申請獲得批准，預計在合併完成後，合併後公司的普通股和權證將分別在納斯達克上交易，代碼為“CNTM”和“CNTMW”。
2024年4月10日，我們收到通知，通知我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(2)條，該規則要求總持股人不得少於400人才能繼續在納斯達克全球市場上市。自通知之日起，我們有45天的時間提交計劃，以重新遵守最低公眾持有者規則。在我們準備並提交合規計劃期間，本通知對MCAC公共單位、MCAC A類普通股、MCAC公募權證或MCAC權利在納斯達克全球市場的上市不會立即生效。不能保證納斯達克會接受合規計劃，也不能保證未來或業務合併後，華僑城的股票將繼續在納斯達克上市。退市可能造成重大不利後果，包括(I)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的市場報價有限，(Ii)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的流動性減少，(Iii)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的二級交易市場交易活動減少，(Iv)新聞和分析師報道數量有限，以及(V)未來獲得額外融資的機會減少。2024年5月22日，MCAC向納斯達克提交了重新合規的計劃。然而，不能保證納斯達克會接受這樣的合規計劃。
Q:
MCAC的任何董事、管理人員或發起人在業務合併方面是否有可能與我的利益衝突？
A:
在考慮董事會批准合併協議的建議時，MCAC股東應意識到，MCAC的某些高管和董事以及發起人可能被視為在業務合併中擁有不同於MCAC股東的權益，或與MCAC股東的權益不同。這些可能造成實際或潛在利益衝突的利益，在本委託書/招股説明書第142頁開始的題為“企業合併提案 --保薦人和企業合併中某些人的 利益”一節中進行了實質性的描述。
Q:
會議時間和地點？
A:
會議將於2024年7月10日東部時間上午10點在https://cstproxy.com/montereycapital/2024，舉行。
Q:
誰可以在會上投票？
A:
只有截至2024年5月20日收盤時持有MCAC普通股記錄的持有者才能在會議上投票。截至2024年5月9日，已發行普通股有9,447,447股，其中包括7,147,247股MCAC A類流通股和2,300,000股MCAC有權投票的B類普通股。有關詳細信息，請參閲“The Meeting - Record Date；誰有權投票”。
Q:
會議的法定人數要求是多少？
A:
代表截至記錄日期已發行和已發行股本的大多數股份並有權在會議上投票的股東必須以虛擬出席或由代表出席才能舉行會議和開展業務。這被稱為法定人數。我們普通股的股份將計算在內，以確定股東(I)是否出席並有權在會議上投票，或(Ii)是否已正確提交委託卡或投票
15
目錄
經紀人、銀行或託管人的指示。在未達到法定人數的情況下，代表以虛擬出席方式出席或由受委代表出席的過半數投票權的股東可以休會，直到達到法定人數為止。
Q:
我是否需要投票反對企業合併提案才能贖回我的公開股票？
A:
否。為了有權要求MCAC贖回您的公開股票，現金相當於您當時在MCAC設立的信託賬户中按比例存入的總金額(在支付遞延承銷佣金之前，包括從信託賬户按比例部分賺取的利息，扣除應繳税款)，您無需投票反對企業合併建議。這些要求贖回公開股票以換取現金的權利，無論您對企業合併提案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他提案投贊成票、反對票或棄權票，在本文中有時被稱為“贖回權”。如果業務合併沒有完成，選擇行使贖回權的公眾股票持有人將無權獲得此類付款，他們的普通股將返還給他們。
Q:
如何行使我的贖回權？
A:
如果您是公眾股東，並且您尋求贖回您的公眾股票，您必須(I)在2024年7月8日東部時間下午5：00之前(至少在會議前兩個工作日)要求MCAC將您的股票贖回為現金；及(Ii)按本節末尾列出的地址向大陸航空提交書面要求，並在會議召開前至少兩個工作日使用存款信託公司(“DTC”)的DWAC(託管人存取款)系統以實物或電子方式將您的股票交付給大陸航空。
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議前兩個工作日由大陸航空公司收到。除非持有者的股票在會議前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。
MCAC股東可以尋求贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們在記錄日期是否為普通股持有人。任何在2024年7月8日或之前(會議前兩個工作日)持有普通股的公眾股東，有權要求在完成企業合併時，按比例贖回其普通股，按比例佔當時存入信託賬户的總金額的一部分，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。
每股實際贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(在支付遞延承銷佣金之前，包括信託賬户按比例部分賺取的利息，扣除應付税款)除以首次公開募股中出售的MCAC公共單位相關普通股的數量。如欲贖回普通股換取現金，請參閲“會議 - 贖回權利”一節。
Q:
我該如何投票？
A:
如果您是記錄在案的股東，您可以在虛擬會議上在線投票，也可以使用隨附的代理卡、互聯網或電話通過代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你已經通過代理投票，如果你願意，你仍然可以參加虛擬會議並在線投票。
若要在虛擬會議上在線投票，請按照以下説明進行操作：如何參與虛擬會議？
若要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如果您在會議前退還您簽署的委託書，我們將按照您的指示投票。
16
目錄
要通過電話投票，您可以撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。
要通過互聯網投票，請訪問代理卡或代理材料上的URL鏈接，或訪問www.proxyvote.com，系統將指示您輸入16位控制號碼並按照説明進行操作。當您訪問網站時，請將您的代理卡放在手邊。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。
為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11：59。東部時間2024年7月9日。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果你想投票你的股票，你將需要確保在會議日期之前收到你的代理卡，或者參加虛擬會議在線投票你的股票。
如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到實益擁有人的投票指示表格和投票指示以及這些代理材料。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的投票指示表格，並將其放在所提供的郵資已付的回郵信封中寄回。
如果您計劃在虛擬會議上投票，您需要通過下面的電話號碼或電子郵件聯繫大陸航空公司，以獲得控制號碼，並且您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得反映您截至記錄日期持有的普通股股份數量、您的姓名和電子郵件地址的合法委託書。您必須聯繫大陸航空公司，瞭解如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，您必須在會後72小時內向大陸航空提交反映您的股票數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址。屆時，大陸航空將向您發放一個有效的控制號碼，允許您在會議期間註冊、提問和/或投票。大陸航空還將為您提供如何加入會議的説明。
我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。
Q:
我如何參加虛擬會議？
A.
如果您是截至會議記錄日期的記錄持有者，您應該從Broadbridge收到一張代理卡，其中包含有關如何參加虛擬會議的説明，包括URL地址。您將需要與大陸航空公司聯繫，以證明您的股權，並獲得一天的會議控制號碼，以參加大陸航空公司主辦的虛擬會議。從Broadbridge發送的控制號碼不會授予訪問虛擬會議的權限。
您可以預先註冊參加2024年7月5日開始的虛擬會議。轉到https://cstproxy.com/montereycapital/2024，輸入您之前收到的代理卡上的控制號，以及您的姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄。
如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您希望加入而不投票，大陸航空將向您發放訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。
17
目錄
Q:
誰可以幫助回答我可能對虛擬會議有任何其他問題？
A.
如果您對虛擬會議有任何疑問(包括通過虛擬方式訪問會議)，或者需要幫助投票您在MCAC普通股中的股份，請致電917-262-2373聯繫大陸航空，或發送電子郵件至EMAILPROXY@Continental entalstock.com。
特別大會通知、委託書/招股説明書和代理卡表格可在以下網址查閲：www.proxyvote.com。
Q:
如果我的股票被我的銀行、經紀公司或被指定人以“街頭名號”持有，他們會自動投票給我嗎？
A:
否。如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您持有的股票的持有人提供投票指示，您的股票將不會就您的經紀人沒有酌情投票權的任何提議進行投票。如果一項建議被確定為酌情決定，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可以在沒有收到您的投票指示的情況下對該建議進行投票。如果一項提案被確定為非酌情的，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在沒有收到您的投票指示的情況下，不得對該提案進行投票。當銀行、經紀商或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人因為記錄持有人沒有收到實益所有人的投票指示而沒有就非酌情要約提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”。
將在會議上提交的每一項提案都是一項非酌情提案。因此，如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示，則您的股票將不會就任何提案進行投票。經紀商的反對票將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果，但不會影響對企業合併提案、諮詢憲章修正案提案、納斯達克提案、激勵計劃提案或休會提案的投票。
Q:
如果我棄權或未能通知我的銀行、經紀公司或被提名人怎麼辦？
A:
MCAC將針對特定提案正確簽署標記為“棄權”的委託書作為出席者，以確定是否有法定人數出席會議。為了獲得批准，對提案2，即《憲章修正案》提案投棄權票，將與對該提案投“反對票”的效果相同。棄權將不影響對企業合併提案、諮詢憲章修正案提案、納斯達克提案、激勵計劃提案或休會提案的投票。
Q:
如何提交代理？
A.
您可以通過以下方式提交代理人：(A)訪問並遵循屏幕上的説明(訪問網頁時準備好您的代理卡)，或(B)從任何按鍵電話免費撥打美國或國外的電話並遵循説明(呼叫時準備好您的代理卡)，或(C)通過郵寄提交您的代理卡，方法是使用之前提供的自我地址並已蓋章的信封。
Q:
我郵寄代理卡後可以更改投票嗎？
A:
是。在您的委託書在會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過簽署並退回一張日期晚於上一張委託書的委託書來撤銷您的委託書，或者通過虛擬出席會議並投票，或通過下面描述的電話或互聯網投票選項再次投票，或者通過提交書面撤銷聲明您希望撤銷我們的委託書律師在會議之前收到的委託書。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是記錄持有者，您應將任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視情況而定)發送至：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036
18
目錄
除非被撤銷，否則代理人將根據股東的指示在虛擬會議上投票。在沒有指示的情況下，代理人將對每一項提案進行投票。
Q:
如果我退還代理卡而不指示如何投票，會發生什麼情況？
A:
如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的普通股股票將投票贊成每個提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席會議，也不能投票。
Q:
我是否應該現在發送股票以贖回我的普通股？
A:
有意贖回公開股票的MCAC股東應在會議召開前至少兩個工作日向大陸航空公司發送證書。如欲贖回公開發售的股票以換取現金，請參閲“會議 - 贖回權利”。
Q:
誰將為會議徵集代理並支付徵集代理的費用？
A:
MCAC將支付為會議徵集代理的費用。MCAC已聘請Okapi Partners LLC協助為會議徵集委託書。MCAC已同意向Okapi Partners LLC支付2.5萬美元的費用，外加付款，並將償還Okapi Partners LLC合理的自付費用，並賠償Okapi Partners LLC及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。MCAC還將補償代表普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向普通股實益所有者提交募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
Q:
如果我在會議前出售股票，會發生什麼情況？
A:
會議的記錄日期早於會議日期，也早於業務合併的預期完成日期。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在會議上投票的權利，但將轉讓股份的所有權，並將在企業合併完成後不持有MCAC的權益。
Q:
企業合併預計何時進行？
A:
假設獲得必要的監管和股東批准，MCAC預計業務合併將在會議結束後儘快進行。
Q:
ConnectM的股東是否需要批准業務合併？
A:
是。某些ConnectM股東已簽署公司股東支持協議，根據該協議，他們將在本委託書/招股説明書宣佈生效後兩個工作日內批准業務合併。
Q:
在決定如何投票時，是否存在與企業合併相關的風險？
A:
是。本委託書/招股説明書中討論了與合併協議中預期的業務合併和其他交易相關的許多風險。請仔細閲讀本委託書/招股説明書第46頁開始的“風險因素”中對風險的詳細描述。
Q:
完成合並需要滿足哪些條件？
A:
合併協議每一方各自完成合並和合並協議預期的其他交易的義務須得到滿足，或在允許的情況下
19
目錄
根據適用法律，放棄生效的一方的書面放棄包括以下條件：
•
已獲得MCAC股東批准和ConnectM股東批准；
•
適用於完成合並的所有等待期(及其任何延長)以及高鐵法案下的合併協議預期的其他交易應已到期或已提前終止；
•
任何政府實體不得頒佈或發佈任何有效的法律或政府命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並協議所設想的交易；
•
《登記聲明》(定義見合併協議)應已根據證券法的規定生效；未發佈並繼續有效的停止令，也未為此啟動訴訟或受到美國證券交易委員會的威脅；以及
•
根據合併協議將發行的合併後公司普通股應在或已獲準在納斯達克證券交易所上市。
MCAC完成或促使完成合並協議所設想的合併和其他交易的義務還須滿足以下附加條件，除其他事項外，MCAC可以書面免除其中任何一(1)項或更多條件：
•
ConnectM作出的陳述和保證應在截止日期時真實和正確(除非任何此類陳述和保證明確説明截至特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段在所有方面都真實和正確(除極小的不準確外))；
•
ConnectM應已在所有實質性方面履行了合併協議規定的在截止日期或之前必須履行的所有義務；
•
自合併協議之日起，ConnectM未受到任何重大不利影響，且仍在繼續；
•
MCAC和Merge Sub應收到由ConnectM的一名高管代表ConnectM簽署的證書，證明滿足上述條件；
•
ConnectM應已交付其作為MCAC締約方的每個交易文件的副本；以及
•
ConnectM應已終止MCAC向ConnectM提交的公司披露函(定義見合併協議)中確定的某些合同。
ConnectM完成或促成完成合並協議所述的合併和其他交易的義務須滿足以下附加條件，除其他事項外，ConnectM可以書面免除其中任何一(1)項或更多條件：
•
MCAC所作的陳述和保證應在截止日期時真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期或時間段在各方面均應真實和正確(最低限度的不準確除外))；
•
MCAC和Merge Sub的每一方應在所有實質性方面履行其根據合併協議必須在截止日期或之前履行的所有義務；
•
自合併協議之日起，對MCAC未發生重大不利影響，且仍在繼續；
20
目錄
•
ConnectM應已收到由MCAC執行人員代表MCAC和合並子公司簽署的證書，證明已滿足上述條件；
•
MCAC的某些指定董事和高級管理人員應已被免職或提出不可撤銷的辭職，每種情況均自生效時間起生效；以及
•
MCAC應已交付其作為ConnectM參與方的每份交易文件的副本。
在適用法律允許的範圍內，MCAC或ConnectM完成業務合併的義務的任何條件都可以全部或部分免除；但是，任何此類放棄僅在以書面形式作出並由放棄生效的一方執行時才有效。在放棄條件的情況下，MCAC董事會將評估任何此類放棄的重要性，以確定是否有必要修改本委託書/招股説明書並重新徵集委託書。如果MCAC董事會認為任何此類豁免的重要性不足以要求其股東重新徵求意見，則其將有權酌情完成業務合併，而無需尋求進一步的股東批准。
有關合並生效前必須滿足或放棄的條件的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書第109頁開始的題為“企業合併提案 - 至合併完成的條件”一節。
Q:
我可以就我的股票尋求法定的評估權或持不同政見者的權利嗎？
A:
否。與擬議業務合併相關的MCAC普通股的持有者不能獲得評估權。有關更多信息，請參閲標題為“The Meeting - 評估權”的部分。
Q:
如果企業合併不完善怎麼辦？
A:
MCAC目前有權在2024年11月13日之前根據第二次延期完成初步業務合併，根據第二次延期，MCAC董事會有權將完成初始業務合併的最後期限延長至多六次，每次延長一個月。2023年11月9日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2023年12月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2023年12月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年1月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年1月8日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限延長了一個月，至2024年2月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年2月9日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年3月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年3月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年4月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年4月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年5月13日，將約325,715美元存入信託賬户。MCAC此前根據最初的延期和第一次延期延長了完成初始業務合併的最後期限。2024年5月10日，MCAC董事會將完成初步業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年6月13日，將約315,416美元存入信託賬户。2024年6月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年7月13日，將約315,416美元存入信託賬户。如果MCAC沒有在規定的時間內完成業務合併，則根據本憲章第IX條，MCAC的高級人員必須根據DGCL採取一切必要的行動，在合理可行的情況下儘快解散和清算MCAC，但在任何情況下，不得遲於適用到期日後10個工作日。解散後，MCAC將不再作為一家公司存在。在
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任何清算、信託賬户中持有的資金加上從中賺取的任何利息(扣除應繳税款)，連同任何剩餘的信託外淨資產，將按比例分配給在首次公開募股或在售後市場收購普通股的普通股持有人。根據截至2024年5月9日存入信託賬户的金額(這一金額包括利息，但不包括用於納税的資金)，每股普通股在清算時支付的估計對價約為每股11.21美元。截至2024年5月9日，我們普通股在納斯達克股票市場的收盤價為11.26美元。MCAC的初始股東、高管和董事放棄了對任何創始人股票或MCAC B類普通股的1,700,000股進行任何清算分配的權利。然而，如果MCAC未能在適用的到期日前完成業務合併，MCAC的初始持有人以及高級管理人員和董事將有權贖回其持有的任何公開股票。如果合併協議在“合併協議終止”一節中所述的某些情況下終止，MCAC將有義務向ConnectM償還高達1,200,000美元的交易費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日，MCAC已產生約2,441,776美元的交易費用，而ConnectM已產生約8,026,863美元的交易費用。根據合併協議，ConnectM放棄對信託賬户、信託賬户的任何受託人和MCAC的任何受託人提出的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及從信託賬户收取MCAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何權利，並且ConnectM同意不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索。截至本委託書/招股説明書的日期，MCAC在信託賬户之外沒有足夠的資金，也可能沒有足夠的資金來償還ConnectM迄今發生的交易費用或任何額外的ConnectM交易費用，根據合併協議，可償還的最高金額為1,200,000美元。因此，即使合併協議以MCAC有義務償還ConnectM交易費用的方式終止，MCAC也不太可能能夠履行該義務，並且只有在MCAC籌集額外資本或找到願意履行該義務的不同業務合併合作伙伴的情況下，ConnectM才能全額償還。如果MCAC有義務償還ConnectM的交易費用，這一義務將使MCAC更難籌集額外資本或尋找替代業務合併合作伙伴，並減少在MCAC清算和解散時可按比例分配給MCAC A類普通股持有人的任何信託外淨資產的金額。
Q:
企業合併後存入信託賬户的資金會發生什麼情況？
A:
業務合併結束後，行使贖回權的MCAC公開股票持有人將從信託賬户的資金中獲得每股贖回價格。資金餘額將發放給ConnectM，以滿足合併後公司的營運資金需求。截至2024年5月9日，信託賬户中約有78,557,231美元，這一數額包括利息，但不包括用於納税的資金。MCAC估計，首次公開募股發行的每股流通股將支付給根據截至該日期信託賬户持有的金額行使贖回權的投資者約11.21美元。
Q:
企業合併後由誰管理合並後的公司？
A:
作為業務合併結束的一項條件，除巴拉·帕德馬庫馬爾、斯蒂芬·馬克希德和凱西·庫科洛外，董事控股的所有高管和董事均將辭職，除非海通控股和康迪生在業務合併前另有書面約定，並以合併結束為條件，並受納斯達克上市標準和適用規則施加的任何限制的限制。巴斯卡爾·帕尼格拉希和高塔姆·巴魯阿也將各自擔任合併後公司的董事，但受某些關閉條件的限制。有關合並後公司預期管理的信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併後公司的董事和高管”一節。
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Q:
誰可以幫助回答我的問題？
A:
如果您對建議書有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該通過以下地址與MCAC的委託書律師聯繫：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036(844)343-2623
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036(844)343-2623
您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關海航的更多信息。
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委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，MCAC鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括作為附件A附上的合併協議。請仔細閲讀這些文件，因為它們是管理企業合併和您在企業合併中的權利的法律文件。
除非另有説明，否則所有股份計算均假定MCAC的股東不行使贖回權。
企業合併各方
蒙特利資本收購公司
MCAC於2021年9月23日根據特拉華州法律成立為空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在此將其稱為“目標企業”。
2022年5月13日，MCAC完成了其9,200,000個MCAC公共單位的IPO，其中包括基準投資部門EF Hutton(“EF Hutton”)全面行使其1,200,000個MCAC公共單位的超額配售選擇權，產生了92,000,000美元的毛收入。
在IPO結束的同時，MCAC以私募方式完成了向我們的保薦人蒙特雷收購保薦人有限責任公司出售3,040,000份MCAC私募認股權證，產生了3,040,000美元的毛收入。MCAC私募認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。
根據現行《憲章》，信託賬户中持有的金額只能在企業合併完成後由MCAC使用，但提取信託賬户資金所賺取的利息可釋放給MCAC納税。在信託賬户中持有的剩餘資金(包括由此賺取的利息)將不會被釋放，直到(I)完成業務合併，(Ii)如果MCAC無法在2024年11月13日之前完成業務合併，則贖回根據IPO出售的100%MCAC股份(除非該期限已按本文所述延長)，以及(Iii)與尋求修訂當前憲章中有關股東權利或業務前合併活動的任何條款的投票相關的股份贖回。MCAC於2022年12月31日簽署了合併協議，除非在2024年11月13日之前完成業務合併，否則MCAC必須進行清算(除非該期限已按本文所述延長)。
在扣除首次公開招股和出售MCAC私募認股權證的承銷折扣、發售費用和佣金後，總共有92,920,000美元存入信託賬户，其餘923,563美元的淨收益不在信託賬户，可用於對未來業務組合進行業務、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。截至2024年3月31日，MCAC信託賬户外的現金為3696美元。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2024年3月31日，信託賬户中有80,714,142美元(包括約224,683美元的應計利息，MCAC可以提取這些利息來納税)。
2024年4月10日，我們收到通知，通知我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(2)條，該規則要求總持股人不得少於400人才能繼續在納斯達克全球市場上市。自通知之日起，我們有45個日曆日的時間提交計劃，以重新遵守《最低公眾持有者規則》。在我們準備並提交合規計劃期間，本通知對MCAC公共單位、MCAC A類普通股、MCAC公募權證或MCAC權利在納斯達克全球市場的上市不會立即生效。不能保證納斯達克會接受合規計劃，也不能保證未來或業務合併後，華僑城的股票將繼續在納斯達克上市。這種退市可能會造成重大不利後果，包括(I)MCAC A類普通股的市場報價有限
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(Br)股票或新的ConnectM普通股，(Ii)MCAC A類普通股或新ConnectM普通股的股票流動性減少，(Iii)MCAC A類普通股或新ConnectM普通股的二級交易市場交易活動減少，(Iv)新聞和分析師報道數量有限，以及(V)未來獲得額外融資的機會減少。2024年5月22日，MCAC向納斯達克提交了重新合規的計劃。然而，不能保證這樣的恢復合規計劃會被納斯達克接受。
[br]本公司公開發行的單位、本公司發行的A類普通股、本公司發行的認股權證和本公司的權利目前在納斯達克掛牌交易，代碼分別為《本公司》、《本公司》、《本公司》和《本公司的權利》。MCAC公開發行的單位、MCAC A類普通股、MCAC公募權證和MCAC權利於2022年7月1日左右分別在納斯達克市場掛牌交易。
MCAC的主要執行辦事處位於加利福尼亞州蒙特利韋伯斯特街419號，郵政編碼93940，電話號碼是(831)6497388。
ConnectM Technology Solutions，Inc.
ConnectM於2019年3月22日根據特拉華州法律註冊成立。ConnectM的主要辦事處和郵寄地址是馬薩諸塞州馬爾伯勒550號皇家山路2號，郵編：01752，電話號碼是(617)395-1333。ConnectM是一家垂直集成的清潔能源技術和解決方案提供商，面向建築(住宅和輕型商業)和全電動原始設備製造商(OEM)。有關ConnectM的更多信息，請參閲標題為“ConnectM的業務”和“管理層對ConnectM的財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。
截至2024年和2023年3月31日的前三個月，ConnectM分別淨虧損2,603,373美元和919,836美元，截至2024年3月31日累計虧損25,466,061美元。截至2024年3月31日的三個月，ConnectM在運營活動中使用的淨現金為1,230,749美元，截至2024年3月31日的營運資本赤字總計15,721,766美元。
截至2024年3月31日，ConnectM的現金和現金等價物為861,928美元。此外，在截至2024年12月31日的未來12個月裏，ConnectM預計將不得不向ConnectM的貸款人支付1540萬美元的本金。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的前三個月，ConnectM都沒有產生運營現金流。這些情況使人對ConnectM在發佈這種合併合併財務報表之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。此類財務報表不包括在ConnectM無法繼續經營時可能需要進行的與收回已記錄資產或對負債分類有關的任何調整。
管理層的計劃包括：
•
從關聯方和第三方獲得額外融資；
•
可能延長現有債務協議；以及
•
執行與MCAC的業務合併
ConnectM不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。此外，ConnectM不能保證其目前的票據持有人將提供救濟，並延長ConnectM根據其債務協議規定的當前所需付款的償還時間表。隨着業務的持續增長，ConnectM的主要現金用途是為其運營提供資金。ConnectM將需要大量現金用於支出，因為它將投資於繼續其收購戰略，並因此類收購而利用協同效應。自成立以來，我們經歷了大量的淨虧損，考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額支出，我們預計我們將繼續遭受淨虧損。ConnectM未來的資本要求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括標題為“風險因素”的章節中闡述的那些因素。
如果當前和預期的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，ConnectM可能需要尋求額外的股權或債務融資
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企業合併結束後。出售更多股權將導致股東在交易結束後進一步稀釋股權。債務融資將導致償債義務，管理這類債務的工具可以規定可能限制ConnectM運營的運營和財務契約。也不能保證ConnectM將能夠籌集更多資本。無法籌集資金可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。ConnectM的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
有關其他信息，請參閲標題為《ConnectM - 管理層對ConnectM財務狀況和運營結果的討論和分析的信息》一節。
合併子公司
合併子公司是MCAC為完善業務合併而成立的全資子公司。在業務合併完成後，Merge Sub將與ConnectM合併並併入ConnectM，ConnectM將作為MCAC的全資子公司繼續存在。
合併子公司主要執行辦公室的郵寄地址是加利福尼亞州蒙特利市韋伯斯特街419號，郵編：93940，電話號碼是(831)6497388。
合併協議
2022年12月31日，MCAC與MCAC、Merge Sub和ConnectM簽訂合併協議。根據合併協議的條款和條件，MCAC和ConnectM之間的業務合併將通過合併Sub與ConnectM並併入ConnectM來實現，而ConnectM將作為MCAC的全資子公司繼續存在。董事會已一致(I)批准及宣佈合併協議、合併事項及擬進行的其他交易，及(Ii)建議MCAC股東批准合併協議及相關事項。此外，隨着合併的完成，MCAC將更名為ConnectM Technology Solutions，Inc.
對ConnectM證券的處理
ConnectM股票。於生效時，每股ConnectM普通股及ConnectM優先股(統稱為“ConnectM股票”)(但不包括根據特拉華州法律享有完善評價權的股份)，將轉換為有權收取按合併協議所載交換比率計算的有關數目的普通股，每股面值0.0001美元。在合併協議中，“交換比率”被定義為(A)合併對價的商，除以(B)在緊接生效時間之前ConnectM已發行股本的數量，包括任何購買ConnectM普通股的已發行認股權證相關股份，但不包括ConnectM以國庫形式持有的任何ConnectM股本股份。
授權書。在生效時間，購買ConnectM普通股的每份已發行認股權證將轉換為購買MCAC普通股的認股權證，相當於生效時間之前受該認股權證管轄的股份數量乘以交換比率，每股行權價等於有效時間之前的行使價除以交換比率。
股票期權。在生效時間，購買ConnectM普通股的每個未償還期權將轉換為購買MCAC普通股的期權，該期權等於生效時間之前受該期權約束的股票數量乘以交換比率，每股行權價等於有效時間之前的行權價格除以交換比率。
保薦人與若干ConnectM股東就執行合併協議訂立禁售期協議，該協議載有禁售期為180天或150天(視何者適用而定)，而該等股份將不能自由買賣，但須受聯邦證券法及其他適用規則及法規的規限，包括登記轉售合併後公司股份的登記聲明的效力。假設沒有贖回，
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交易結束後，13,367,155股新ConnectM普通股將可自由流通，約佔新ConnectM普通股已發行股票的54%。
陳述和保修
合併協議包含各方當事人關於(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)資本結構、(C)訂立合併協議的授權、(D)遵守法律和許可、(E)財務報表和內部控制、(F)沒有某些變更和未披露的負債、(G)訴訟、(H)勞工和僱員事務、(I)環境問題、(J)税務問題、(K)不動產和個人財產、(L)知識產權、(M)保險、(N)重大合同、(O)經紀人和發現者、(P)貿易合規和(Q)與關聯公司的交易。
契約
合併協議包括雙方在合併完成前關於各自業務運營的習慣契約，以及為完成合並而努力滿足條件的努力。合併協議亦載有訂約方的其他契諾，包括(其中包括)規定華僑華人及ConnectM可盡合理最大努力合作編制與合併有關而須提交的登記聲明及委託書/招股章程，以及取得各自股東的所有必需批准，包括(就華僑華人而言)批准合併協議及合併、重述公司註冊證書、根據納斯達克規則發行股份及合併後公司的股權激勵計劃。MCAC還同意在委託書/招股説明書中包括董事會的建議，即股東批准將在會議上提交的所有提案。
2023股權激勵計劃
MCAC已同意批准並通過激勵獎勵計劃(“2023年股權激勵計劃”)，該計劃將於交易結束時生效，並以MCAC和ConnectM雙方均可接受的形式生效。《2023年股權激勵計劃》規定的初始總股票儲備應等於(A)-10%的MCAC普通股數量減去(Ii)在合併協議日期之後、在生效時間之前根據《2023年股權激勵計劃》授予的、根據《2023年股權激勵計劃》授予的MCAC普通股數量乘以換股比例的總和，該金額等於(A)-10%的MCAC普通股數量減去(Ii)在合併協議日期之後、之後的每個日曆年1月1日結束幷包括該日在內的每個日曆年的第一天的年度增加額。相當於(I)上一歷年最後一天已發行的MCAC普通股總數的4%和(Ii)由2023年股權激勵計劃管理人決定的較小數量中的較少者。
非徵集限制
MCAC及ConnectM各自已同意，自合併協議日期起至合併協議完成或(如較早)合併協議根據其條款終止為止，將不會根據其條款與任何一方展開任何談判，或向與母公司收購建議(如屬MCAC)或公司收購建議(如屬本公司)有關的任何一方提供有關其或其附屬公司的非公開資料或數據(有關條款定義見合併協議)，或訂立與該等建議有關的任何協議。MCAC和ConnectM中的每一家也都同意盡其合理的最大努力阻止其任何代表這樣做。
結賬條件
完成合並的條件除其他外包括：(I)收到MCAC股東批准和ConnectM股東批准，(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的任何等待期屆滿或終止，(Iii)沒有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法規、規則或法規，(Iv)根據經修訂的1933年證券法發佈的註冊聲明的有效性
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(《證券法》)，(V)根據合併協議將發行的合併後公司的普通股在納斯達克上市或已獲批准在納斯達克上市，(Vi)僅就華僑城而言，(A)ConnectM的陳述和擔保是真實和正確的，符合合併協議中適用的標準，並且ConnectM的每一契諾在所有重大方面都得到了履行或遵守，及(B)自合併協議日期以來，並無對ConnectM造成持續的重大不利影響，及(Vii)僅就ConnectM而言，(A)MCAC的陳述及保證按合併協議的適用標準屬實及正確，以及MCAC的各項契諾已在所有重大方面得到履行或遵守，(B)自合併協議日期以來，對MCAC並無持續的重大不利影響，及(C)MCAC若干董事及高級管理人員的有效辭職。合併協議不包括最低現金條件。在適用法律允許的範圍內，MCAC或ConnectM完成業務合併的義務的任何條件都可以全部或部分免除，但任何此類放棄僅在以書面形式提出並由放棄生效的一方執行時才有效。在放棄條件的情況下，MCAC董事會將評估任何此類放棄的重要性，以確定是否有必要修改本委託書/招股説明書並重新徵集委託書。如果MCAC董事會認為任何此類豁免的重要性不足以要求其股東重新徵求意見，則其將有權酌情完成業務合併，而無需尋求進一步的股東批准。
有關企業合併的成交條件的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第109頁開始的標題為“企業合併提案 - 至合併完成的條件”一節。
終止
合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，具體如下：
(i)
經MCAC和ConnectM雙方書面同意；
(Ii)
如果合併未在2024年11月13日(“外部日期”)或之前完成，則由MCAC或ConnectM進行，但未能在外部日期前完成合並不是由於尋求終止的一方的重大違約，且此類違約是未滿足關閉條件的直接原因；
(Iii)
如果另一方違反了MCAC或ConnectM的任何契約或陳述和保證，以致在結束時不能滿足結束條件(對可治癒的違規行為有30天的治癒期)，但如果任何一方在任何實質性方面違反了合併協議規定的義務，而這種違反將直接導致合併失敗的情況發生，則任何一方都不能獲得終止的權利；
(Iv)
如果政府實體已發佈永久限制、禁止或禁止完成合並的法律或最終、不可上訴的政府命令、規則或法規，前提是尋求終止的一方不能以對政府行為做出貢獻的方式違反其在合併協議下的義務，則由MCAC或ConnectM執行;
(v)
如果由於在特別會議或其任何續會上舉行的投票中未能獲得所需投票而未獲得MCAC股東批准，則由MCAC或ConnectM進行;
（vi）
如果公司股東在合併協議日期後兩天內未批准合併協議，MCAC向ConnectM發出書面通知;或
（vii）
如果董事會已公開撤回、修改、保留或更改其投票贊成合併和其他提議的建議，且ConnectM在董事會採取此類行動(或不採取行動)後15個工作日內發出此類通知，則由ConnectM向MCAC發出書面通知。
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目錄
如果合併協議在上述某些情況下終止，MCAC將有義務向ConnectM償還高達1,200,000美元的交易費用。
以下所述的合併協議和其他協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供有關MCAC、ConnectM或其其他方的任何其他事實信息。具體地説，在合併協議的陳述及保證中所載的斷言，於指定日期作出，經一份或多份與簽署及交付合並協議有關的機密披露函件中的資料修訂或保留，可能須遵守與投資者可能被視為重大事項不同的重大合約標準，或可能已被用於在雙方之間分擔風險。因此，合併協議中的陳述和保證不一定是關於MCAC、ConnectM或其他各方在做出或以其他方式作出時的實際情況的表徵，僅應與MCAC在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據合併協議，MCAC和ConnectM的投資者和證券持有人不是第三方受益人。
某些相關協議
贊助商支持協議。就執行合併事項而言，保薦人與MCAC、MCAC若干獨立董事及ConnectM訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，保薦人及MCAC獨立董事同意放棄對本章程所載有關MCAC B類普通股的換股比率的調整，並於緊接生效時間之前生效，並投票贊成合併。保薦人及MCAC獨立董事亦已同意，倘若少於所有MCAC B類普通股持有人簽署經修訂註冊權協議(定義見下文)，他們將同意放棄MCAC、保薦人及獨立董事之間於2022年5月10日訂立的該特定註冊權協議項下的若干權利。MCAC B類普通股的持有者還同意放棄對MCAC B類普通股股票的反稀釋或類似保護。
公司股東支持協議。就執行合併協議而言，MCAC與ConnectM及本公司股東(定義見本公司股東支持協議)訂立股東支持協議(“本公司股東支持協議”)，據此，本公司股東同意表決其實益擁有的所有ConnectM Stock股份贊成合併。
鎖定協議/轉讓限制。在執行合併協議時，MCAC、發起人和某些ConnectM股東還簽訂了鎖定協議，該協議將自生效時間起生效(“鎖定協議”)，根據該協議，除某些有限的例外情況外，各保薦人及本公司股東已同意在截止日期起至(A)截止日期後180個交易日及(B)(X)截止日期後30個交易日內任何20個交易日MCAC普通股價格等於或超過16.50美元，或(Y)控制權變更(定義見禁售協議)的期間內，不轉讓其持有的MCAC普通股的任何股份。假設收盤後沒有贖回，13,367,155股新ConnectM普通股將可以自由交易，約佔新ConnectM普通股已發行股票的54%。
修改並重新簽署了註冊權協議。關於完成交易，MCAC、保薦人、MCAC的若干現有股東及將根據合併協議收取MCAC普通股股份的ConnectM的若干股東將訂立經修訂及重述的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議可與MCAC及ConnectM共同同意，並實質上以合併協議所附的形式訂立，該協議將於合併完成後生效。MCAC已同意，在交易完成前，它將要求MCAC B類普通股的每位持有人簽署一份經修訂和重述的註冊權協議，該協議可由MCAC和ConnectM共同同意，並基本上以合併所附的形式
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MCAC、ConnectM的某些股東和MCAC的B類普通股的每位股東之間的協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議有權獲得註冊權的合併後公司的累計股份數量約為6,812,823股新的ConnectM普通股，由保薦人、MCAC的獨立董事、Anchor投資者和高級管理人員、董事和ConnectM普通股的10%持有人持有。某些投資者，如保薦人、MCAC的獨立董事和Anchor投資者，可能有動力出售他們持有的新ConnectM普通股，因為每個人最初購買的這些股票的價格可能低於New ConnectM普通股的交易價，並且即使新ConnectM普通股的交易價很低，轉售時也可以獲得可觀的利潤，而MCAC股東以每MCAC單位10.00美元的價格購買MCAC A類普通股作為IPO的一部分，或在IPO之後，在業務合併完成後，MCAC A類普通股的價格高於新ConnectM普通股的潛在交易價格，由於購買者價格和潛在交易價格的差異，他們購買的證券可能沒有類似的回報率。因此，在上述註冊聲明生效和任何適用的鎖定限制到期後，新ConnectM普通股的市場價格可能會因這些投資者的潛在出售而面臨負面出售壓力。有關更多信息，請參閲《企業合併提案 - 某些相關協議 - 修訂和重新設定的登記權協議》。
遠期採購協議。在執行合併協議時，MCAC和Metora就遠期購買交易訂立了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，氣象局擬透過經紀在公開市場向MCAC A類普通股持有人(MCAC或MCAC聯屬公司除外)購買MCAC A類普通股股份，包括根據本憲章所載贖回權選擇贖回MCAC A類普通股的公眾股東(該等持有人，“贖回持有人”)。根據遠期購買協議，氣象可按相當於估計贖回價格每股約11.21美元的價格購買最多6,600,000股MCAC A類普通股(基於截至2024年5月9日信託賬户持有的約78,557,231美元的金額，該金額包括利息，但不包括用於納税的資金)，支付給選擇在MCAC的贖回截止日期贖回其股份的投資者(“初始價”)；條件是，Metora在合併後可能不會在合併後的形式上實益擁有超過9.9%的已發行和已發行股份。氣象局已同意放棄與合併有關的任何MCAC A類普通股的任何贖回權。這種豁免可能會減少與合併相關的MCAC A類普通股的贖回數量，這一減少可能會改變人們對合並潛在實力的看法。氣象局購買的MCAC A類普通股數量，不包括股份對價股份(定義見下文)，稱為“循環股”。到目前為止，根據遠期購買協議，氣象局尚未購買MCAC A類普通股。
遠期購買協議規定，在不遲於交易完成後的一個當地營業日(“預付款日”)，MCAC將從MCAC信託賬户中持有的資金中向氣象支付一筆現金金額(“預付款金額”)，相當於(X)回收股份數量與初始價格(Y)的乘積，減去相當於回收股份數量與初始價格乘積1%的金額(“預付款差額”)。在氣象局的書面要求下，預付款金額必須在關閉的同時存入托管賬户。除預付款金額外，MCAC應在預付款日直接從信託賬户支付相當於40,000與初始價格的乘積的金額，而氣象局將使用該金額購買MCAC的股份(“股份對價股份”)。股份對價股份應免除與氣象有關的所有義務。此外，MCAC應以現金形式向氣象臺支付相當於預付款金額(X)乘以(Y)乘以0.75%的金額，不遲於預付款日期，但不得超過25萬美元的下限(“現金對價”)。
交易完成後，氣象局可隨時以任何銷售價格出售循環股，而無須支付任何提前終止責任(定義見遠期購買協議)，直至出售所得款項相等於預付款差額的100%為止。在交易結束後的任何日期，只要氣象局向MCAC提供書面通知，MCAC應具體説明
，則氣象局也可酌情終止全部或部分交易
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目錄
股份數量將減少的數量(“終止股份”)。MCAC有權獲得每股終止股份的金額，等於(X)乘以(Y)和重置價格的95%的乘積，收益的其餘部分歸氣象局所有。
在(A)完成交易三週年及(B)在(X)觸發事件(定義見下文)或(Y)退市事件(各自定義見遠期購買協議)(在每種情況下為“到期日”)發生後，在(A)交易完成三週年及(B)氣象局在書面通知中指定的日期之前，氣象局可全權酌情決定出售部分或全部股份。於到期日，託管代理人應向氣象局轉讓一筆現金，數額等於(X)(I)初始定價日期通知(定義見遠期購買協議)所載的循環股份數目減去(B)終止股份(定義見遠期購買協議)(“到期股份”)數目乘以(Y)初始價格的乘積，而氣象局應為MCAC的利益向託管代理人轉讓到期股份減去到期股份及罰款股份(各定義如下)的乘積。在合併後每個星期的最後一個交易日，氣象公司將向合併後的公司支付出售的再循環股票數量乘以重置價格的95%的乘積。“重置價格”最初應為初始價格，並應在收盤後第三十天後的第一週開始的每週第一個預定交易日調整為(A)當時重置價格、(B)初始價格和(C)前一週股票的VWAP價格中的最低值，但不低於7.50美元；但在MCAC或合併後的公司以低於初始價格的價格出售可轉換為股票的任何股份或證券的範圍內，重置價格應修改為與該等證券的發行價格相等。超過氣象局出售股份數目與重置價格的乘積的任何出售收益將予以保留。
如果MCAC A類普通股的VWAP價格在合併完成後30個交易日開始的30個交易日內的任何20個交易日內跌破每股5.00美元(“觸發事件”)，則氣象公司可選擇將到期日加快至該觸發事件的日期。於到期日，經合併後的公司須在取得氣象局同意的情況下，以現金或股份購買所有未售出股份，代價金額由合併後的公司自行決定(“到期日代價”)，相當於(A)如屬現金，則為未售出股份的乘積，及(B)如屬股份，則僅在登記失敗時才購買2.00美元或2.50美元(定義見遠期購買協議)，及(B)如屬股份，該數量的股份(“到期股份”)的價值等於未售出股份的乘積和2.00美元，或2.50美元，僅在註冊失敗的情況下，除以截至到期日的30個交易日的股份VWAP價格；但用於支付到期對價的到期股份可以自由流通。倘若到期股份不能自由流通，則Metora將收取相等於(I)三(3)股及(Ii)循環股份數目減去終止股份(定義見遠期購買協議)(“罰金股份”)的有關數目的股份；然而，假若罰金股份於到期日後45天內可自由流通，則Metora應按該等股份符合股份條件(定義見遠期購買協議)之日止10天VWAP向MCAC退還價值超過到期對價的有關數目的罰金股份。
此外，根據遠期購買協議的條款及條件，ConnectM及合併後公司同意，自2022年12月31日起，未經氣象局事先書面同意，自預付款日期後第90天(包括該日)起，ConnectM及合併後公司的負債不超過2,500萬美元。
如果遠期購買協議被MCAC終止，合併後的公司應向氣象支付相當於(I)與遠期購買協議相關的所有合理和有據可查的費用和支出，上限為75,000美元外加(Ii)500,000美元的違約費。
訂立遠期購買協議的目的是減少與會議相關的贖回金額，並可能在交易完成後增加合併後公司的可用營運資金金額。然而，如果氣象根據遠期購買協議購買任何股份，緊隨業務合併結束後，合併後的公司將需要支付預付款金額(存入托管賬户)、股份對價和現金對價，因此，合併後公司的現金儲備將大幅減少，將無法執行合併後公司的
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目錄
業務戰略。雖然合併後的公司可能會從出售回收股獲得現金收益，但除非A類普通股的交易價格高於重置價，否則氣象可能沒有任何出售回收股的動機。不能保證A類普通股的交易價格在任何給定時間都會等於或超過重置價格。在此情況下，Metora不得出售循環股份，在此情況下，合併後的公司將無法從遠期購買協議中獲得任何現金收益。因此，與MCAC贖回股份相比，Metora根據遠期購買協議購買股份可能會導致合併後的公司可用現金減少。此外，如果氣象局決定向公開市場出售其股票，可能會導致A類普通股的交易價格大幅下降。請參閲“與遠期採購協議相關的風險因素 - 風險”。
關於MCAC的首次公開募股，氣象及其關聯公司與MCAC及其保薦人訂立了一項投資協議，根據該協議，氣象及其關聯公司以每股10.00美元的首次公開發行價收購了MCAC 792,000,000股單位和60,000股氣象方正股份，收購價格約為每股方正股份0.009美元。除與MCAC首次公開招股有關的該等收購外，於磋商遠期購買協議時，MCAC、ConnectM或其董事、高級管理人員、顧問或各自的聯屬公司概無與氣象公司有任何重大關係。據MCAC所知，與MCAC首次公開募股相關的60,000股方正股份，仍然只由Metora及其附屬公司持有。
為説明起見，下表載列遠期購買協議將如何運作，假設Metora購買1,000,000股投標供公眾股東贖回的股份，並假設重置價格分別為7.50美元及5.00美元。
| | | |
FPA
場景1(1) |
| |
FPA
場景2(2) |
| |
FPA
場景3(3) |
| |
FPA
場景4(4) |
| ||||||||||||
|
投標贖回的股票數量和
被氣象局收購 |
| | | | 1,000,000 | | | | | | 1,000,000 | | | | | | 1,000,000 | | | | | | 1,000,000 | | |
|
假設重置價格
|
| | | $ | 7.50 | | | | | $ | 5.00 | | | | | $ | 7.50 | | | | | $ | 5.00 | | |
|
提前還款不足
|
| | | $ | 112,852 | | | | | $ | 112,852 | | | | | $ | 112,852 | | | | | $ | 112,852 | | |
|
預付款金額(5)
|
| | | $ | 11,097,148 | | | | | $ | 11,097,148 | | | | | $ | 11,097,148 | | | | | $ | 11,097,148 | | |
|
股票對價(6)
|
| | | $ | 448,400 | | | | | $ | 448,400 | | | | | $ | 448,400 | | | | | $ | 448,400 | | |
|
現金對價
|
| | | $ | 250,000 | | | | | $ | 250,000 | | | | | $ | 250,000 | | | | | $ | 250,000 | | |
|
已終止的共享
|
| | | | 500,000 | | | | | | 500,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
氣象局為終止股份向合併公司支付的現金
|
| | | $ | 3,562,500 | | | | | $ | 2,375,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
到期注意事項(7)
|
| | | $ | 1,000,000 | | | | | $ | 1,000,000 | | | | | $ | 2,000,000 | | | | | $ | 2,000,000 | | |
|
應於到期日返還合併公司的股份
|
| | | | 500,000 | | | | | | 500,000 | | | | | | 1,000,000 | | | | | | 1,000,000 | | |
|
到期日支付給氣象公司的現金
|
| | | $ | 7,647,500 | | | | | $ | 8,835,000 | | | | | $ | 11,210,000 | | | | | $ | 11,210,000 | | |
(1)
FPA情景1假設(I)約1,000,000股供公眾股東贖回的股份是根據遠期購買協議購買的，(Ii)假設重置價格為7.50美元，及(Iii)根據遠期購買協議購買的500,000股股份於到期日由氣象臺持有，而500,000股由氣象臺在公開市場出售並終止發行。
(2)
FPA情景2假設(I)約1,000,000股供公眾股東贖回的股份是根據遠期購買協議購買的，(Ii)假設重置價格為5.00美元(由於稀釋發售重置(定義見遠期購買協議))，及(Iii)根據遠期購買協議購買的約500,000股股份於到期日由氣象臺持有，而500,000股由氣象臺在公開市場出售並終止發行。
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目錄
(3)
FPA情景3假設(I)根據遠期購買協議購買了約1,000,000股供公眾股東贖回的股份，(Ii)假設重置價格為7.50美元，及(Iii)根據遠期購買協議購買的全部1,000,000股股份於到期日由Metema持有。
(4)
FPA情景3假設(I)根據遠期購買協議購買約1,000,000股供公眾股東贖回的股份，(Ii)假設重置價格5.00美元(由於稀釋發售重置(定義見遠期購買協議))，及(Iii)根據遠期購買協議購買的全部1,000,000股股份於到期日由氣象a持有。
(5)
假設截至2024年5月9日的每股贖回價格為11.21美元作為初始價格。在企業合併後，預付款將立即從信託賬户中支付到託管賬户。不反映氣象公司向那些提供股票贖回的公眾股東支付的任何款項。
(6)
用於購買合併後公司股票的金額。
(7)
假設到期日對價以現金支付，且不存在註冊失敗(定義見遠期購買協議)。到期對價可根據到期日結束的30個交易日的平均每日VWAP價格以股票支付。
在上表的FPA方案3和4下，如果氣象公司沒有出售根據遠期購買協議購買的任何股份，合併後的公司將不會從遠期購買協議中獲得任何現金收益，並將不得不向氣象公司支付大量款項。氣象沒有義務出售其根據遠期購買協議購買的任何股份，也沒有出售任何此類股份的動機，除非A類普通股的市場價格大幅超過重置價格。因此，如果Metora根據遠期購買協議進行收購，而A類普通股的市場價格在成交後下跌，合併後的公司很可能不會從遠期購買協議中獲得任何現金收益，並將需要如上所述向Metora支付款項。
根據上述FPA方案，合併後的公司可能需要向氣象支付最高約1,390萬美元的金額，而氣象可能需要支付最高1,120萬美元來收購此類股份。因此，與MCAC贖回股份相比，Metora根據遠期購買協議進行的任何購買可能會導致合併後的公司可用現金減少。由於這種風險，MCAC可能決定終止遠期購買協議，並支付上述分手費。
監管審批
根據《高鐵法案》和聯邦貿易委員會(我們稱為聯邦貿易委員會)發佈的相關規則和條例，在向聯邦貿易委員會和美國司法部(我們稱為司法部)發出通知並提供特定信息和文件材料之前，某些交易可能不會完成，並且適用的等待期已經到期或終止。合併的完成取決於高鐵法案等待期到期或提前終止。我們和ConnectM已經確定，根據HSR法案，不需要向美國司法部或聯邦貿易委員會提交申請，因此，這一條件已得到滿足。
企業合併的美國聯邦所得税考慮事項摘要
MCAC和ConnectM打算，就美國聯邦所得税而言，企業合併將符合修訂後的1986年《國內税收法》第368（a）條含義內的“重組”。假設業務合併符合資格，ConnectM股本的美國持有者（定義見本文）在收到MCAC普通股股份後通常不會確認美國聯邦所得税目的的任何損益。交易對每位ConnectM股東的税務後果可能取決於該股東的特定事實和情況。敦促ConnectM股東諮詢其税務顧問，以充分了解交易在其特定情況下對他們造成的後果。有關更多信息，請參閲“重大美國聯邦所得税
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目錄
從本委託書/招股説明書第162頁開始的贖回權和業務合併的考慮事項。
管理
截至交易結束，合併後的公司董事會將有五名董事，其中兩名將是Bala Padmakumar和Bhaskar Panigrahi。ConnectM將指定其餘三名董事，他們將是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。在結束時，MCAC的所有高級人員應辭職，在合併後立即擔任合併公司高級人員的個人將是由ConnectM指定的高級人員。
有關更多信息，請參閲《 - 高管和董事合併後的管理》。
投票證券
截至記錄日期，已發行普通股共9,447,247股，其中包括7,147,247股MCAC A類流通股和2,300,000股MCAC B類流通股。只有在2024年5月20日收盤時持有MCAC普通股的MCAC股東才有權在大會或其任何續會上投票。企業合併提案、諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案都需要MCAC股東以虛擬出席或委託代表出席會議並有權在大會或其任何續會上投票的多數贊成票。憲章修正案提案的批准將需要MCAC A類普通股和MCAC B類普通股各自的已發行和流通股的多數贊成票，並分別投票。
以虛擬出席或提交委託書並放棄投票的方式出席會議的效果與投票反對憲章修正案提案的效果相同，不會影響其他提案，並且假設出席會議的人數達到法定人數，經紀人的不投票將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果，對其他提案沒有影響。
關於業務合併，根據保薦人支持協議，發起人和MCAC的若干獨立董事已同意投票贊成每項提議，他們持有總計1,700,000股MCAC A類普通股將因合併而轉換為MCAC A類普通股的該數量的股份，佔MCAC於2024年5月9日的投票權的17.9%。
評價權
根據特拉華州法律，MCAC普通股的持有者不能獲得與擬議的業務合併相關的評估權。根據DGCL，除某些例外情況外，ConnectM的股東將擁有與ConnectM合併或合併相關的評估權。
贖回權
根據本章程，公眾股份持有人可選擇以現金贖回其股份，不論他們對企業合併建議投贊成票或反對票或棄權票，適用的每股贖回價格相等於以下所得的商數：(I)除以(I)於企業合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税項)除以(Ii)當時已發行的普通股公開發行股份總數。截至2024年5月9日，根據截至2024年5月9日信託賬户中的存款金額(該金額包括利息，但不包括用於納税的資金)，這將相當於每股11.21美元。
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目錄
只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
(i)
您通過MCAC公共單位持有公共股票，並且您選擇在行使您對公共股票的贖回權之前將您的MCAC公共單位分離為基礎公共股票；以及
(Ii)
在美國東部時間2024年7月8日下午5：00之前，(A)向大陸航空公司提交書面請求，要求MCAC贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空公司。
已發行MCAC公共單位的持有者在對普通股行使贖回權之前，必須將普通股的標的股份分開。如果MCAC公共單位是以持有者自己的名義註冊的，持有者必須將其MCAC公共單位的證書提交給大陸航空公司，並附上將MCAC公共單位分離為各自組成部分的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在公眾股從單位分離時行使他或她或其贖回權利。
如果持有人行使贖回權，則該持有人將用其公開發行的股票換取現金，不再擁有合併後公司的股票。這樣的持有人只有在適當地要求贖回並按照本文所述程序向大陸航空交付其股票(實物或電子)時，才有權從其公開發行的股票中獲得現金。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“會議 - 贖回權利”一節。
發起人和某些人在企業合併中的利益
{br]MCAC的某些高級管理人員和董事通過其在保薦人的所有權權益在此類投資中擁有金錢利益。MCAC的發起人或現任高級管理人員或董事將不會在業務合併中獲得除他們在業務合併前擁有的權益或如上所述的任何權益。發起人或MCAC現任高管或董事的利益可能與您的利益不同，也可能與您的利益不同(或與您的利益衝突)。
這些權益包括：
•
如果初始業務合併未在2024年11月13日之前完成(除非該期限已按本文所述延長)，MCAC將被要求解散和清算。在這種情況下，根據與首次公開募股同時進行的私募而獲得的1,700,000股MCAC B類普通股或“方正股份”，目前由我們的保薦人以每股約0.009美元的價格持有，與我們的某些高級管理人員和董事以及MCAC的某些獨立董事有關，將一文不值，因為MCAC的保薦人和獨立董事已同意放棄他們獲得任何清算分派的權利。根據海航A類普通股截至2024年5月9日在納斯達克資本市場的收盤價11.26美元，該普通股的總市值為19,142,000美元。
•
如果初始業務合併未能在2024年11月13日之前完成(除非該時間段已按本文所述延長)，則以3,040,000美元的總購買價購買的3,040,000份MCAC私募認股權證將一文不值。根據我們在納斯達克資本市場的公開認股權證截至2024年5月9日的收盤價約0.02美元，此類私募認股權證的總市場價值約為60,800美元。
•
保薦人總共投資3,065,000美元(包括25,000美元的創始人股票，或每股約0.009美元，以及3,040,000美元的私募認股權證)，這意味着我們的保薦人、高管和董事將從他們的投資中獲得可觀的利潤，並有可能收回他們在MCAC的全部投資，即使MCAC A類普通股的交易價格低至每股1.33美元(假設沒有贖回，即使私募認股權證一文不值)，因此我們的保薦人，高級管理人員和董事的投資回報率可能為正，即使我們的公眾股東的投資回報率為負。
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•
如果初始業務合併不能在2024年11月13日前完成，我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司將失去他們在我們的全部投資，總金額為4,438,711美元，其中投資包括(I)保薦人對創始人股票的初始投資25,000美元，(Ii)保薦人購買MCAC私募認股權證的3,040,000美元，(Iii)113,600美元未支付的行政服務費，(Iv)1,254,457美元的營運資金貸款，(V)贊助商提供4,860美元的現金預付款，以及(Vi)欠MCAC董事的794美元可償還金額。
•
MCAC董事和高級管理人員在完成業務合併時的利益可能與他們確定業務合併或由此考慮的交易條款的任何變化或豁免是否適當並符合我們股東的最佳利益存在利益衝突。
•
保薦人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。
•
保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使其他MCAC股東在企業合併後在合併後的公司中的回報率為負。
•
如果業務合併完成，我們的某些高級管理人員和董事，包括Bala Padmakumar，目前預計將繼續擔任New ConnectM的董事。因此，未來他們可能會收到新ConnectM董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
•
本憲章規定，澳門合作議會放棄在向任何“董事”或其各自附屬公司提供的任何企業機會中的利益，除非這種機會僅是以其作為董事或澳門合作議會官員的身份明確向此人提供的，並且(I)這種機會是由澳門合作議會依法和合同允許進行的，並且由澳門合作議會以其他方式是合理的，以及(Ii)允許董事或澳門合作議會在不違反任何法律義務的情況下將機會轉給澳門合作議會。儘管有這樣的規定，但MCAC認為，這一規定並不影響MCAC尋找業務合併目標，因為MCAC的高級管理人員和董事已向MCAC確認，沒有根據該規定向MCAC提出的此類公司機會。
•
作為業務合併結束的一項條件，除巴拉·帕德馬庫馬爾、斯蒂芬·馬克希德和凱西·庫科洛外，董事控股的所有高管和董事均將辭職，除非海通控股和康迪生在業務合併前另有書面約定，並以合併結束為條件，並受納斯達克上市標準和適用規則施加的任何限制的限制。
•
業務合併完成後，MCAC將繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員責任保險。
有關更多信息，請參閲《企業合併提案 -發起人和企業合併中某些人的 權益》。
納斯達克上市
MCAC已向納斯達克提交了合併後公司普通股的初步上市申請，並相信合併完成後，合併後的公司將滿足首次上市的所有條件。如果申請獲得批准，預計合併完成後，合併後公司的普通股和認股權證將分別在納斯達克上交易，代碼為“CNTM”和“CNTMW”。
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預期會計處理
預計該業務合併將按照公認會計原則作為“反向資本重組”入賬。在這種會計方法下，MCAC在財務報告中將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於這樣一個事實，即在業務合併之後，ConnectM股東預計將擁有合併後公司的多數投票權，ConnectM將包括合併後公司的所有正在進行的業務，ConnectM將包括合併後公司管理機構的多數，而ConnectM的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。因此，為了會計目的，業務合併將被視為相當於ConnectM為MCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。MCAC的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是ConnectM的運營。
董事會的建議和業務合併的原因
董事會經審慎考慮合併協議的條款及條件後，決定業務合併及擬進行的交易對MCAC及其股東公平及符合其最佳利益。在就業務合併和擬進行的交易作出決定時，董事會審查了各種行業和財務數據以及對ConnectM提供的材料的評估。審計委員會沒有獲得作為其評估依據的公平意見。董事會建議MCAC股東投票：
•
企業合併建議書；
•
憲章修正案提案，包括諮詢憲章修正案提案；
•
獎勵計劃建議書；
•
納斯達克計劃；以及
•
休會提案。
ConnectM持續經營
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，ConnectM淨虧損2,603,373美元和919,836美元，截至2024年3月31日累計虧損25,466,061美元。ConnectM預計在可預見的未來將招致更多虧損和更高的運營費用。這些情況使人對ConnectM在這些合併財務報表發佈後一年內作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑，而這些合併財務報表尚未得到緩解。ConnectM的管理層計劃包括從相關方和第三方獲得更多融資，並有可能延長現有的債務協議，以緩解已確定的重大疑慮。
彙總風險因素
在評估業務合併和將在會議上審議和表決的提案時，您應仔細審查和考慮本委託書/招股説明書第46頁開始標題為“風險因素”一節中列出的風險因素。下面總結了與這些風險相關的一些風險。以下摘要中提及的“ConnectM”一般指的是現在時態的ConnectM或業務合併前後的合併公司。
下面總結了使對合並後的公司的投資具有投機性或風險性的某些主要因素，所有這些因素都在下面的“風險因素”部分進行了更全面的描述。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀，不應將其作為MCAC、ConnectM和/或合併後的公司業務面臨的重大風險的詳盡摘要。
與MCAC業務和業務合併相關的風險
•
MCAC目前有權在2024年11月13日之前根據第二次延期完成初步業務合併，根據第二次延期，MCAC董事會有權將完成初始業務合併的最後期限再延長六次
37
目錄
每次一個月。2023年11月9日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2023年12月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2023年12月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限延長了一個月，至2024年1月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年1月8日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限延長了一個月，至2024年2月13日，將約325,715美元存入信託賬户。MCAC此前根據最初的延期延長了完成初步業務合併的最後期限。2024年2月9日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年3月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年3月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年4月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年4月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年5月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年5月10日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年6月13日，將約315,416美元存入信託賬户。2024年6月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年7月13日，將約315,416美元存入信託賬户。如果MCAC未完成業務合併，且未能在規定的時間內完成初始業務合併，則MCAC將被要求解散和清算，除非我們尋求股東批准修改當前章程，以延長完成業務合併的日期。如果發生清算，根據截至2024年5月9日信託賬户中的金額，MCAC的公眾股東可能獲得每股約11.21美元，MCAC認股權證到期將一文不值。
•
您必須認購您的普通股，才能在股東大會上有效地尋求贖回。
•
如果第三方對MCAC提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，根據截至2024年5月9日信託賬户中的金額，MCAC股東收到的每股清算價格可能低於每股11.21美元。
•
MCAC股東收到的任何分配，如果證明在分配之日之後，MCAC無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法付款。
•
如果MCAC對ConnectM的盡職調查不充分，那麼業務合併後MCAC的股東可能會損失部分或全部投資。
與MCAC遠期採購協議相關的風險
•
如果MCAC A類普通股的交易價格下降，合併後的公司通過遠期購買協議機制獲得的現金金額將減少。
•
如果Metora根據遠期購買協議購買任何股份，合併後的公司將承擔現金支付義務，從而可能大幅減少合併後公司的現金儲備。
•
其他事件可能導致在根據遠期購買協議結算時，氣象公司不向合併後的公司支付任何款項。
•
根據遠期購買協議出售的股份將不計入合併後公司的公眾流通股。
•
根據遠期購買協議，合併後的公司可能需要在到期日向氣象公司支付未來現金支付或向氣象公司增發MCAC A類普通股，這將減少合併後公司可用於為其運營提供資金的現金金額或稀釋現有股東持有的百分比所有權。
38
目錄
與合併後公司普通股相關的風險
•
合併後的公司普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。
•
合併後公司股價的波動可能會使合併後的公司面臨證券集體訴訟。
與ConnectM業務相關的風險
•
由於ConnectM作為持續經營的企業運營，因此ConnectM可能永遠不會盈利，您可能會損失全部或部分投資。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，ConnectM分別淨虧損2,603,373美元和919,836美元。此外，在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，ConnectM都沒有產生運營現金流。持續運營取決於ConnectM完成股權或債務融資或產生盈利業務的能力。此類融資可能無法獲得，也可能無法以合理條款獲得。
•
ConnectM在採用DE2的早期市場運營，有虧損歷史，預計會產生鉅額持續費用；
•
ConnectM的管理層沒有經營上市公司的經驗；
•
ConnectM發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果ConnectM無法彌補這些重大弱點，或如果ConnectM在未來發現更多重大弱點或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致ConnectM合併財務報表的重大錯報，或導致ConnectM無法履行其定期報告義務；
•
ConnectM的增長戰略取決於DE2服務的廣泛採用；
•
如果ConnectM不能成功地與其他DE2服務提供商競爭，它可能無法成功發展其業務，其業務可能會受到影響；
•
關於在價格競爭的基礎上提供電力，太陽能系統面臨來自傳統監管的電力公用事業公司、監管較少的第三方能源服務提供商和新的可再生能源公司的競爭；
•
ConnectM的市場特點是技術變化迅速，這要求它繼續開發新產品和產品創新。此類開發的任何延遲都可能對其產品的市場採用率和財務業績產生不利影響；
•
替代技術的發展可能會對ConnectM產品的需求產生實質性的不利影響；
•
ConnectM設施的運營和維護存在許多運營風險，其後果可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利影響；以及
•
如果ConnectM不繼續進行正在開發的項目，或者無法按計劃或在預算內完成設施的建設或資本改善，則ConnectM的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
•
ConnectM‘s及其獨立註冊會計師事務所發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果ConnectM無法彌補這些重大弱點，或者如果合併後的公司在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，合併後的公司可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能對其業務和合並後公司普通股的市場價格產生不利影響。
39
目錄
MCAC歷史財務數據彙總
MCAC於2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的歷史財務摘要資料來自本委託書/招股説明書其他部分所載的MCAC經審核歷史財務報表。MCAC截至2024年和2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的歷史財務摘要信息來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的MCAC未經審計的歷史財務報表。
以下簡要歷史財務信息應與本委託書/招股説明書中其他部分的MCAC財務報表和附註以及“管理層對MCAC財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。本節中的歷史財務信息摘要並不是為了取代MCAC的財務報表及其相關附註。MCAC的歷史結果並不一定表明未來可能會出現的結果。
| | | |
用於
三個月 已結束 3月31日 2024 |
| |
用於
三個月 已結束 3月31日 2023 |
| |
用於
年終了 12月31日 2023 |
| |
用於
年終了 12月31日 2022 |
| ||||||||||||
| 資產負債表數據： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
流動資產
|
| | | $ | 5,363 | | | | | $ | 8,006 | | | | | $ | 72,306 | | | | | $ | 12,721 | | |
|
信託帳户
|
| | | | 80,714,142 | | | | | | 95,008,704 | | | | | | 78,702,824 | | | | | | 94,209,804 | | |
|
總資產
|
| | | | 80,719,505 | | | | | | 95,016,710 | | | | | | 78,775,130 | | | | | | 94,222,525 | | |
|
總負債
|
| | | | 40,541,084 | | | | | | 9,888,170 | | | | | | 28,965,425 | | | | | | 8,508,448 | | |
|
A類普通股可能會贖回
|
| | | | 80,469,992 | | | | | | 94,499,825 | | | | | | 78,733,357 | | | | | | 93,768,637 | | |
|
股東虧損
|
| | | | (40,291,571) | | | | | | (9,371,285) | | | | | | (28,923,896) | | | | | | (8,054,560) | | |
運營報表
| | | |
截至
3月31日 2024 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| |
截至
12月31日 2023 |
| |
截至
12月31日 2022 |
| ||||||||||||
|
一般和行政費用
|
| | | $ | 860,772 | | | | | $ | 809,927 | | | | | $ | 2,980,863 | | | | | $ | 2,098,401 | | |
|
運營虧損
|
| | | | (860,772) | | | | | | (809,927) | | | | | | (2,980,863) | | | | | | (2,098,401) | | |
|
淨虧損
|
| | | | (9,631,284) | | | | | | (585,537) | | | | | | (14,943,203) | | | | | | (3,763,638) | | |
|
加權平均股票超過A類普通股，受可能的影響
贖回 |
| | | | 7,238,125 | | | | | | 9,200,000 | | | | | | 8,909,750 | | | | | | 5,872,877 | | |
|
每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，受可能的影響
贖回 |
| | | | (1.00) | | | | | | (0.05) | | | | | | (1.32) | | | | | | (0.46) | | |
|
A類普通股中的加權平均股份
|
| | | | 138,000 | | | | | | 138,000 | | | | | | 138,000 | | | | | | 88,093 | | |
|
基礎和稀釋後每股淨虧損，A類普通股
|
| | | | (1.00) | | | | | | (0.05) | | | | | | (1.32) | | | | | | (0.46) | | |
|
加權平均股票超過B類普通股
|
| | | | 2,300,000 | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 2,191,507 | | |
|
基礎和稀釋後每股淨虧損，B類普通股
|
| | | | (1.00) | | | | | | (0.05) | | | | | | (1.32) | | | | | | (0.46) | | |
40
目錄
CONNECTM歷史財務數據彙總
ConnectM截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的年度的摘要歷史財務信息來自本委託書/招股説明書其他部分包括的ConnectM經審計的歷史財務報表。ConnectM截至2024年和2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三個月的歷史財務摘要信息來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的ConnectM未經審計的歷史財務報表。
以下摘要歷史財務信息應與ConnectM的財務報表和附註以及本委託書/招股説明書中其他部分出現的“管理層對ConnectM財務狀況和運營結果的討論和分析”一起閲讀。本節中的歷史財務信息摘要並不是為了取代ConnectM的財務報表及其相關附註。ConnectM的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果，ConnectM截至2024年3月31日的三個月的業績也不一定代表任何其他時期可能預期的結果。
| | | |
用於
三個月 已結束 3月31日 2024 |
| |
用於
三個月 已結束 3月31日 2023 |
| |
用於
年終了 12月31日 2023 |
| |
用於
年終了 12月31日 2022 |
| ||||||||||||
| 運營報表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | $ | 5,755,195 | | | | | $ | 5,267,651 | | | | | $ | 19,972,239 | | | | | $ | 15,441,315 | | |
| 成本和費用 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
|
服務成本
|
| | | | 3,770,386 | | | | | | 3,546,732 | | | | | | 14,934,962 | | | | | | 11,404,224 | | |
|
銷售、一般和行政
|
| | | | 3,399,447 | | | | | | 2,709,609 | | | | | | 12,320,295 | | | | | | 7,315,381 | | |
|
減損損失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 181,853 | | | | | | 589,299 | | |
|
運營損失
|
| | | | (1,414,638) | | | | | | (988,690) | | | | | | (7,464,871) | | | | | | (3,867,589) | | |
|
其他收入(費用)
|
| | | | (1,188,735) | | | | | | 68,854 | | | | | | (1,733,983) | | | | | | (216,400) | | |
|
所得税撥備前損失
|
| | | | (2,603,373) | | | | | | (919,836) | | | | | | (9,198,584) | | | | | | (4,083,989) | | |
|
所得税撥備
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 541,406 | | |
|
淨虧損
|
| | | | (2,603,373) | | | | | | (919,836) | | | | | | (9,198,854) | | | | | | (3,542,583) | | |
|
歸屬於非控股權益的淨虧損
興趣 |
| | | | 2,337 | | | | | | (14,729) | | | | | | (49,188) | | | | | | (2,702) | | |
|
股東應佔淨虧損
|
| | | | (2,605,710) | | | | | | (905,107) | | | | | | (9,149,666) | | | | | | (3,539,881) | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | 10,518 | | | | | | 88,191 | | | | | | 97,613 | | | | | | 28,984 | | |
|
綜合損失
|
| | | | (2,592,855) | | | | | | (831,645) | | | | | | (9,052,053) | | | | | | (3,510,897) | | |
|
歸因於非控制性權益的綜合損失
|
| | | | 2,337 | | | | | | (14,729) | | | | | | (49,118) | | | | | | (2,702) | | |
|
歸屬於普通股股東的綜合損失
|
| | | | (2,595,192) | | | | | | (816,916) | | | | | | (9,002,865) | | | | | | (3,508,195) | | |
資產負債表數據
| | | |
截至
3月31日 2024 |
| |
截至
3月31日 2023 |
| |
截至
12月31日 2023 |
| |
截至
12月31日 2022 |
| ||||||||||||
|
總資產
|
| | | $ | 13,796,544 | | | | | $ | 10,884,757 | | | | | $ | 13,156,473 | | | | | $ | 11,057,806 | | |
|
總負債
|
| | | | 25,871,922 | | | | | | 12,097,937 | | | | | | 22,639,037 | | | | | | 11,439,535 | | |
|
夾層權益總額
|
| | | | 11,982,284 | | | | | | 11,982,284 | | | | | | 11,982,284 | | | | | | 11,982,284 | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (24,057,662) | | | | | | (13,195,464) | | | | | | (21,464,848) | | | | | | (12,364,014) | | |
41
目錄
比較的歷史和未經審計的形式財務信息結合在一起
下表列出：
•
MCAC截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的每股歷史信息
•
ConnectM截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的每股歷史信息
•
合併後公司截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考資料如下：
假設沒有贖回：本演示文稿假設MCAC的任何公共股東都沒有就其公開股份行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。
假設最大贖回： - 除了在“無贖回”情景中描述的假設之外，本情景還假設，根據截至2024年3月31日信託賬户中可供贖回的資金約7,650萬美元，減去將從信託賬户支付的所得税、特許經營税和其他税費，約700萬股MCACA類普通股將以每股約10.92美元的假定贖回價格贖回。此次贖回進一步不包括承銷商持有的13.8萬股MCAC A類普通股，承銷商已同意放棄贖回權利。如果發生任何增量贖回，業務合併將無法執行。
下表應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的摘要歷史財務信息以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的MCAC和ConnectM的歷史財務報表及其相關注釋一起閲讀。未經審核的MCAC及ConnectM備考合併每股資料源自本委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明合併財務報表及其相關附註，並應一併閲讀。
以下未經審計的備考合併每股淨虧損信息並不旨在代表如果兩家公司在所述期間內合併將會發生的運營的實際結果，也不旨在代表任何未來日期或期間的運營的實際結果。以下未經審計的預計合併每股賬面價值信息並不旨在代表MCAC和ConnectM的價值，如果這兩家公司在報告期內合併的話。
42
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | |
組合形式
|
| |
相當於ConnectM的
每股形式(B) |
| ||||||||||||||||||
| | | |
MCAC
(歷史) |
| |
ConnectM
(歷史) |
| |
假設
否 贖回 |
| |
假設
最大 贖回 |
| |
假設
否 贖回 |
| |
假設
最大 贖回 |
| ||||||||||||||||||
|
截至2024年3月31日的三個月
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2024年3月31日每
的賬面價值
分享（a） |
| | | $ | (16.53) | | | | | $ | (15.15) | | | | | $ | 2.12 | | | | | $ | (1.63) | | | | | $ | 0.64 | | | | | $ | (0.49) | | |
| 加權平均股數： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加權平均份額
優秀A類普通 庫存取決於可能的 贖回 稀釋後的 |
| | | | 7,238,125 | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
加權平均份額
優秀A類普通 庫存 |
| | | | 138,000 | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
加權平均份額
優秀的B類普通股 庫存 |
| | | | 2,300,000 | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
ConnectM普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
|
| | | | — | | | | | | 1,588,141 | | | | | | 24,789,568 | | | | | | 19,734,023 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 每股虧損： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損 - A類普通股可能出現的情況
贖回 |
| | | $ | (1.00) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損 - A類普通股
庫存 |
| | | $ | (1.00) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損 - B類普通股
庫存 |
| | | $ | (1.00) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
每股基本和稀釋後淨虧損 - ConnectM普通股
|
| | | $ | — | | | | | $ | (1.64) | | | | | $ | (0.14) | | | | | $ | (0.56) | | | | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.17) | | |
(a)
每股賬面價值的計算公式為：永久股本總額除以歸入永久股本的普通股已發行股份總數。
(b)
ConnectM相當於基本每股攤薄預計數據和賬面價值的計算方法是將合併後的每股預計數據乘以交換比率。
43
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | |
組合形式
|
| |
相當於ConnectM的
每股形式(B) |
| ||||||||||||||||||
| | | |
MCAC
(歷史) |
| |
ConnectM
(歷史) |
| |
假設
否 贖回 |
| |
假設
最大 贖回 |
| |
假設
否 贖回 |
| |
假設
最大 贖回 |
| ||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日止年度
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2023年12月31日每
的賬面價值
分享（a） |
| | | $ | (11.86) | | | | | $ | (13.52) | | | | | $ | 2.32 | | | | | $ | (1.28) | | | | | $ | 0.70 | | | | | $ | (0.38) | | |
| 加權平均股數： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加權平均份額
優秀A類普通 庫存取決於可能的 贖回 稀釋後的 |
| | | | 8,909,750 | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
加權平均份額
優秀A類普通 庫存 |
| | | | 138,000 | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
加權平均份額
優秀的B類普通股 庫存 |
| | | | 2,300,000 | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
|
ConnectM普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
|
| | | | — | | | | | | 1,588,141 | | | | | | 24,789,568 | | | | | | 19,734,023 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 每股虧損： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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基本和稀釋後每股淨虧損 - A類普通股可能出現的情況
贖回 |
| | | $ | (1.32) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損 - A類普通股
庫存 |
| | | $ | (1.32) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損 - B類普通股
庫存 |
| | | $ | (1.32) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
每股基本和稀釋後淨虧損 - ConnectM普通股
|
| | | $ | — | | | | | $ | (5.76) | | | | | $ | (0.53) | | | | | $ | (0.91) | | | | | $ | (0.16) | | | | | $ | (0.27) | | |
(a)
每股賬面價值的計算公式為：永久股本總額除以歸入永久股本的普通股已發行股份總數。
(b)
ConnectM相當於基本每股攤薄預計數據和賬面價值的計算方法是將合併後的每股預計數據乘以交換比率。
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目錄
交易市場和股息
MCAC
單位、普通股、認股權證和權利
MCAC的每個公共單位由一股MCAC A類普通股、一份MCAC認股權證和一項權利組成。每份MCAC認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股MCAC普通股。每十項權利使其持有人有權在完成初始業務合併後獲得一股MCAC A類普通股。MCAC公共單位於2022年5月11日開始公開交易，MCAC A類普通股、MCAC公有權證和MCAC權利於2021年7月1日開始單獨交易。
MCAC的股利政策
MCAC迄今尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於MCAC的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由合併後的公司董事會酌情決定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於其業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
ConnectM
未提供有關ConnectM的信息，因為ConnectM的普通股沒有公開市場。
合併後的公司
納斯達克上市
MCAC已就與納斯達克合併後的公司提交初步上市申請，並相信合併完成後，合併後的公司將滿足首次上市的所有條件。如果申請獲得批准，預計在合併完成後，合併後公司的普通股和權證將分別在納斯達克上交易，代碼為“CNTM”和“CNTMW”。
股利政策
合併完成後，合併後公司董事會將考慮是否制定股息政策。目前，合併後的公司打算保留其收益用於業務運營，因此，我們預計合併後的公司董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。
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目錄
風險因素
在就業務合併作出決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中所載的其他信息。與ConnectM相關的風險，包括與ConnectM的業務、財務狀況和資本要求、對第三方的依賴、知識產權和税收相關的風險，將在業務合併結束後繼續適用於合併後的公司。
與MCAC業務和業務合併相關的風險
除文意另有所指外，本款中“與MCAC的業務和業務合併有關的風險”指的是“MCAC”、“我們”、“我們”和“我們的”，通常指業務合併之前的MCAC。
如果MCAC無法在IPO結束後30個月內完成業務合併，它將被迫清算信託賬户。
MCAC目前有權在2024年11月13日之前根據第二次延期完成初步業務合併，根據第二次延期，MCAC董事會有權將完成初始業務合併的最後期限延長至多六次，每次延長一個月。2023年11月9日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2023年12月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2023年12月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年1月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年1月8日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限延長了一個月，至2024年2月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年2月9日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年3月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年3月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年4月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年4月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年5月13日，將約325,715美元存入信託賬户。MCAC此前根據最初的延期和第一次延期延長了完成初始業務合併的最後期限。2024年5月10日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年6月13日，將約315,416美元存入信託賬户。2024年6月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年7月13日，將約315,416美元存入信託賬户。如果MCAC無法在規定的時間內完成業務合併並被迫清算，每股清算分配可能約為每股11.21美元，基於截至2024年5月9日信託賬户中的金額，或在某些情況下低於該金額。此外，將不會有關於MCAC認股權證的分配，由於MCAC未能完成業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。
您必須認購您的普通股，才能在股東大會上有效地尋求贖回。
在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸航空，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股交付給大陸航空，在每種情況下，至少在會議召開前兩個工作日。對實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。
46
目錄
如果第三方對MCAC提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，根據截至2024年5月9日信託賬户中的金額，股東收到的每股清算價格可能低於每股11.21美元。
MCAC將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對MCAC的索賠。儘管MCAC將尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立會計師除外)、潛在目標企業和其他實體與MCAC執行協議，放棄對MCAC公共股東所持信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對MCAC資產的索賠方面獲得優勢，包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，MCAC的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於MCAC的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。某些當事人，包括我們的獨立註冊會計師事務所Adestus Partners，LLC和此次發行的承銷商，將不會執行與MCAC的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。
MCAC可能聘用拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與MCAC的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果MCAC無法在規定的時間框架內完成初始業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，MCAC將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向MCAC提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。根據《函件協議》，發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對MCAC負責，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股票10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的每股實際公開股票金額中較小的金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款，只要該負債不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是MCAC的證券。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。MCAC的任何官員或董事都不會賠償MCAC的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
此外，如果MCAC被迫提出破產申請或對其提起的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在MCAC的破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，MCAC可能無法向我們的公眾股東返還每股10.10美元。
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目錄
MCAC無法確定將贖回的公開股票的數量及其對不選擇贖回其公開股票的公眾股東的潛在影響。如果大量MCAC公眾股東行使贖回權，合併後的公司可能需要尋求第三方融資。
不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。我們不能保證股東在關閉或任何替代業務合併後，未來可能能夠出售其公開發行的股票的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件，包括公開贖回股票，可能會導致我們的股價上升或下降，並可能導致現在實現的價值低於MCAC股東未來可能實現的價值，如果股東沒有贖回其股票的話。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將在任何初始業務合併完成後承擔公眾股份的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響其個人情況。
2024年5月9日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，MCAC A類普通股每股收盤價為11.26美元。公眾股東應該意識到，雖然我們無法預測業務合併 - 完成後新ConnectM普通股的每股價格，因此我們無法預測贖回對非贖回股東 - 擁有的公眾股票每股價值的潛在影響，但公眾股東贖回水平的增加可能是由於A類普通股的每股價格低於贖回價格。我們預計，如果A類普通股的股價低於基於信託賬户截至2024年5月9日的金額的預計贖回價格約每股11.21美元，我們預計將有更多的公眾股東選擇不贖回其公開發行的股票；如果A類普通股的股價高於基於截至2024年5月9日信託賬户的金額約為每股11.21美元的預期贖回價格，我們預計將有更多的公眾股東選擇不贖回其公開發行的股票。每一股被贖回的公共股票將代表(I)從信託賬户向MCAC提供的現金減少，相當於贖回價格的金額，以及(Ii)在業務合併完成後，每個公共股東在New ConnectM的按比例所有權權益相應增加。根據截至2024年5月9日(本委託書/招股説明書之前的最後實際可行日期)的每股約11.21美元的近似贖回價格，假設贖回的公開股票數量增加或減少1%，將導致截至2024年5月9日信託賬户可用現金分別減少或增加約78,557,231美元(該金額包括利息，但不包括用於納税的資金)。
如果有相當數量的MCAC公眾股東行使與業務合併相關的贖回權，合併後的公司可能在業務合併後營運資金不足，可能需要尋求第三方融資，這可能涉及稀釋股權發行。有關更多信息，請參閲題為“MCAC的公眾股東可以行使與企業合併相關的贖回權的數量沒有限制，除非獲得第三方融資，否則大量公眾股票的贖回可能導致企業合併後營運資金不足”的風險因素。
MCAC股東收到的任何分配，如果證明在分配之日之後，MCAC無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法付款。
MCAC目前有權在2024年11月13日之前根據第二次延期完成初步業務合併，根據第二次延期，MCAC董事會有權將完成初始業務合併的最後期限延長至多六次，每次延長一個月。2023年11月9日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2023年12月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2023年12月11日，MCAC董事會延長了完結截止日期
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目錄
在信託賬户中存入約325,715美元，將初始業務合併再延長一個月至2024年1月13日。2024年1月8日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限延長了一個月，至2024年2月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年2月9日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年3月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年3月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年4月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年4月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年5月13日，將約325,715美元存入信託賬户。MCAC此前根據最初的延期和第一次延期延長了完成初始業務合併的最後期限。2024年5月10日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年6月13日，將約315,416美元存入信託賬户。2024年6月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年7月13日，將約315,416美元存入信託賬户。如果MCAC無法在規定的時間內完成業務合併，則在MCAC通知後，信託賬户的受託人將其信託賬户中的金額分配給其公眾股東。同時，MCAC應從信託賬户以外的資金中支付其債務和義務，或預留支付準備金，儘管MCAC不能向您保證有足夠的資金用於此目的。
我們預計，除所得税和特許經營税外，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和費用都將通過營運資金貸款或其他融資來源提供資金。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。
但是，我們可能無法正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
由於ConnectM不進行其證券的承銷發行，因此沒有任何承銷商對ConnectM的業務、運營或財務狀況進行盡職調查或審閲本委託書/招股説明書中的披露。
《證券法》第11節第11節規定，如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方均須承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯，被告，包括承銷商，負有舉證責任，證明他或她在經過合理調查後，相信登記聲明中的陳述是真實的，沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任，登記發行的承銷商通常會對登記人進行廣泛的盡職調查，並審查登記人的披露情況。此類盡職調查可能包括與發行人管理層進行通話、審查重大協議、對關鍵人員進行背景調查等調查。
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目錄
由於ConnectM打算通過與特殊目的收購公司MCAC的業務合併而不是通過承銷其普通股發行來上市交易，因此沒有承銷商參與交易。因此，沒有任何承銷商對ConnectM或MCAC進行盡職調查，以便就本委託書/招股説明書中的披露建立盡職調查抗辯。如果發生了此類調查，本委託書/招股説明書中的某些信息可能會以不同的方式提供，或者其他信息可能是應該承銷商的要求提供的。
如果MCAC對ConnectM的盡職調查不充分，那麼業務合併後MCAC的股東可能會損失部分或全部投資。
即使MCAC對ConnectM進行了盡職調查，但它不能確保此次調查發現了ConnectM或其業務內部可能存在的所有重大問題，或是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者ConnectM及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對合並後公司的流動資金產生直接影響，但這種性質的費用可能會導致市場對合並後公司或其證券的負面看法。因此，在企業合併後，任何選擇保留合併後公司股東身份的MCAC公眾股東都可能遭受其股票價值的縮水。
股東訴訟、監管查詢和調查費用高昂，可能會損害MCAC的業務、財務狀況和經營業績，並可能分散管理層的注意力。
在過去，證券集體訴訟和/或股東派生訴訟以及監管機構的詢問或調查往往伴隨着某些重大商業交易，如出售公司或宣佈任何其他戰略交易，如業務合併。任何針對MCAC的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否有利於MCAC，都可能導致鉅額成本，並將MCAC管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對MCAC的業務和現金資源以及MCAC股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。
持有普通股和MCAC私募認股權證的初始股東不會參與清算分配，因此，他們在選擇目標業務和確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。
截至記錄日期，某些初始股東共持有1,700,000股普通股和3,040,000股MCAC私募認股權證相關的普通股。如果MCAC無法完成業務合併，他們已放棄贖回這些股份的權利，或在信託賬户清算時獲得與這些股份有關的分配的權利。根據截至2024年5月9日的每股約11.21美元贖回價格，這些股份的價值約為53,135,400美元。如果MCAC不完成業務合併，在IPO之前獲得的普通股將一文不值。因此，我們董事和高級管理人員完成業務合併的利益可能與他們確定和選擇ConnectM作為合適的目標業務，以及他們確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合MCAC公眾股東的最佳利益存在利益衝突。
MCAC將要求希望贖回與企業合併相關的公眾股票的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，如果企業合併未完成，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。
如果MCAC要求希望贖回與擬議業務合併相關的公眾股票的公眾股東遵守上文所述的特定贖回要求，且業務合併未完成，MCAC將立即將該證書退還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其公開股票的投資者
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目錄
在業務合併失敗後，在MCAC將其證券返還給他們之前，將無法出售其證券。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。
MCAC不會從非關聯第三方獲得關於企業合併對其股東是否公平的意見。
MCAC不需要從非關聯第三方獲得意見，即從財務角度來看，它在業務合併中支付的價格對其公眾股東是公平的。MCAC進行了自己的盡職調查和計算，並與ConnectM進行了全面的討論。基於這些努力，MCAC認為ConnectM提供的估值對MCAC及其股東有利。MCAC董事會認為，由於其董事的背景，它有資格得出ConnectM的公平市值至少佔MCAC淨資產的80%的結論。因此，MCAC董事會沒有獲得公平的意見來幫助其決定，因此MCAC的公共股東必須完全依賴MCAC董事會的判斷。
如果業務合併的收益不符合金融或行業分析師的預期，MCAC證券的市場價格可能會下降。
在以下情況下，MCAC證券的市場價格可能會因業務合併而下降：
•
MCAC沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速實現收購的預期收益，也沒有達到預期的程度；或者
•
業務合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不符。
因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。
MCAC的董事、管理人員和贊助商在決定建議收購ConnectM時可能會有一定的衝突，因為他們的某些利益及其附屬公司和合夥人的某些利益不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。
MCAC的管理層和董事以及發起人在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益，這可能會導致實際或預期的利益衝突。這些利益包括：如果業務合併提案未獲批准，且MCAC未能在2024年11月13日之前完成業務合併(除非該期限已按本文所述延長)，則MCAC管理層和董事或其關聯公司和聯繫人擁有的某些普通股股份將變得一文不值；保薦人將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對目標公司不太有利的收購，或按對股東不太有利的條款而不是清算；保薦人及其關聯公司的投資可以獲得正回報率，即使其他MCAC股東在業務合併後在合併後的公司中的回報率為負。
MCAC和ConnectM已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併完成，則這些成本的產生將減少合併後公司用於其他公司目的的可用現金金額，如果業務合併未完成，則MCAC將減少可用於其他公司用途的現金。
MCAC和ConnectM預計會產生與業務合併相關的鉅額成本。即使業務合併沒有完成，MCAC預計也將產生大約200萬美元的費用。如果業務合併完成，MCAC和ConnectM預計將產生大約850萬美元的相關費用。如果業務合併完成，這些費用將減少合併後公司用於其他公司目的的可用現金量，如果業務合併未完成，則MCAC將減少可用於其他公司用途的現金。此外，如果相當數量的MCAC公眾股東行使與企業合併相關的贖回權，合併後的公司可能沒有足夠的現金支付該等交易費用和
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目錄
可能需要尋求第三方融資。有關更多信息，請參閲題為“MCAC的公眾股東可以行使與企業合併相關的贖回權的數量沒有限制，除非獲得第三方融資，否則大量公眾股票的贖回可能導致企業合併後營運資金不足”的風險因素。
本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營結果。
本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，並不一定表明如果業務合併於指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營業績。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
在大量公開發行的股票被贖回的情況下，我們的普通股在業務合併後可能會變得流動性較差。
如果大量公開發行的股票被贖回，MCAC的股東人數可能會大大減少。因此，合併後公司的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。合併後的公司擬申請將其股票在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，納斯達克可能不會將普通股在其交易所上市，這可能會限制投資者對納斯達克證券的交易能力，並使納斯達克受到額外的交易限制。
中國民航局違反納斯達克上市規則第5450(A)(2)條可能導致其股票被摘牌。
2024年4月10日，中國民航局收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知中國民航局不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(2)條，該規則要求總持有人不得少於400人才能繼續在納斯達克全球市場上市。通知稱，自通知之日起，MCAC有45個歷日提交計劃，以重新遵守第5450(A)(2)條。雖然該通知對海航A類普通股的上市沒有即時影響，但不能保證合規計劃會被接受，也不能保證海航的股票在未來或業務合併後會繼續在納斯達克上市。退市可能造成重大不良後果，包括：
•
MCAC A類普通股或新ConnectM普通股的有限市場報價；
•
MCAC A類普通股或新ConnectM普通股的股票流動性減少；
•
二級交易市場上MCAC A類普通股或New ConnectM普通股股票的交易活動減少;
•
數量有限的新聞和分析師報道;和
•
未來獲得額外融資的機會更少。
2024年5月22日，MCAC向納斯達克提交了一份重新合規的計劃。然而，無法保證納斯達克是否會接受此類重新合規的計劃。
合併後的公司必須滿足在納斯達克資本市場上市的初始上市要求。然而，合併後的公司未來可能無法維持其證券上市。
如果合併後的公司未能達到持續上市的要求，納斯達克的證券被摘牌，新浪公司可能面臨重大不利後果，包括：
•
其證券的市場報價有限；
52
目錄
•
有限數量的公司新聞和分析師報道；以及
•
未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
MCAC可以免除企業合併的一個或多個條件，而無需解決股東對企業合併的批准。
在適用法律允許的範圍內，MCAC可以同意全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。MCAC董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書/招股説明書和解決委託書。在某些情況下，如果MCAC董事會認為豁免不足以保證股東清盤，MCAC有權酌情完成業務合併，而不尋求進一步的股東批准。例如，MCAC關閉業務合併的義務的一個條件是沒有限制令、禁令或其他限制ConnectM業務行為的命令，然而，如果MCAC董事會確定任何此類命令或禁令對ConnectM的業務並不重要，則MCAC董事會可以選擇在未經股東批准的情況下放棄該條件並關閉業務合併。
由於發行普通股作為業務合併的對價，MCAC的股東將立即經歷稀釋。持有少數股權可能會減少MCAC現有股東對MCAC管理層的影響。
業務合併後，假設不以公眾股份換取現金，MCAC的現任公眾股東將擁有MCAC約32.54%的不可贖回股份(包括MCAC權利交換時發行的股份)，MCAC的現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有MCAC約9.28%的不可贖回股份，而ConnectM的前股東將擁有MCAC約58.18%的不可贖回股份。假設贖回最大數量的公眾股票以換取現金，MCAC的公眾股東將擁有MCAC約8.77%的不可贖回股份(包括將在MCAC權利交換時發行的股份)，MCAC的現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有MCAC約11.19%的不可贖回股份，氣象公司將擁有MCAC約9.90%的不可贖回股份，而ConnectM的前股東將擁有MCAC約70.14%的不可贖回股份。前MCAC股東的少數股權將使他們對合並後公司的管理和運營產生有限的影響。
法律法規的變化，包括美國證券交易委員會頒佈的不同或更高的規則或要求，或不遵守任何法律法規，可能會對海航的業務、完成業務合併的能力和經營業績產生不利影響。
MCAC受國家、地區和地方政府制定的法律法規管轄。特別是，MCAC被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對MCAC的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對MCAC的業務產生重大不利影響，包括其完成業務合併的能力和運營結果。
如果我們贖回股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《****》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，****還規定，對上市的美國公司和上市的非美國公司的某些美國子公司(每個公司都是一個“涵蓋公司”)進行的某些股票回購(包括某些贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。由於我們是特拉華州的公司，我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是一個“備兑公司”。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額為
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一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部有權提供消費税法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月27日，美國財政部發布了一份通知，為消費税提供了臨時操作規則，包括管理消費税的計算和報告的規則，納税人可以依賴這些規則，直到即將提出的涉及消費税的財政部法規公佈。雖然該通知澄清了消費税的某些方面，但對消費税的其他方面的解釋和操作仍不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。
在2022年12月31日之後發生的與業務合併相關的任何贖回都可能需要繳納消費税。我們是否以及在何種程度上贖回我們的股票將取決於許多因素，包括(I)贖回是否被視為就消費税而言的股票回購，(Ii)贖回的公平市值被視為與業務合併相關的股票回購，(Iii)我們就業務合併而發行的股本的性質和金額，以及與業務合併相關而向ConnectM股東發行的MCAC普通股的性質和金額(或由我們以其他方式與業務合併無關但在贖回股票的同一納税年度內發行的普通股)，以及(Iv)即將出台的法規和美國財政部的其他指導的內容。此外，由於消費税將由MCAC支付，而不是由贖回持有人支付，任何所需支付消費税的機制尚未確定；然而，我們不打算使用信託賬户中持有的資金或存入信託賬户的任何額外金額，以及由此賺取的任何利息來支付消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。由於與初始業務合併相關的贖回而徵收消費税，可能會減少可用於支付贖回的現金金額，或減少MCAC和New ConnectM與業務合併相關的可用現金，這可能導致New ConnectM的其餘股東在經濟上承擔任何此類消費税的影響。上述情況可能會導致手頭可用於完成企業合併的現金減少，以及MCAC完成企業合併的能力減少。
2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，在美國國税局就此問題發佈財政部規定之前，該公告為納税人提供了納税人可能依賴的消費税臨時指導。儘管該通知澄清了消費税的某些方面，但對消費税的某些方面的解釋和操作(包括其在SPAC方面的應用和操作)仍然不清楚，此類臨時操作規則可能會發生變化。通知一般規定，如果涵蓋公司根據守則第331條或第332(A)條完全清盤，則該公司在完全清盤和解散的最終分配所在的同一個納税年度內進行的此類完全清盤中的分配和其他分配不需要繳納消費税。由於我們預計不會根據守則第331條或第332(A)條對業務合併進行完全清算，因此我們預計消費税的這一例外不適用於在業務合併之前進行的贖回。
如果消費税適用於與企業合併相關的公開股票的贖回，我們的證券價值可能會下降。如果MCAC的公共股東選擇贖回他們的公共股票，以便他們的贖回將使我們不得不繳納消費税，那麼MCAC的公共股東如果不選擇贖回他們的公共股票，可能會在經濟上承擔消費税的影響。除上文所述的有限範圍外，如果沒有進一步的指導，在清算情況下消費税的適用是不確定的。除特許經營税和所得税外，存入信託賬户的收益和從中賺取的利息不用於支付可能的消費税或根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能向我們徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於消費税。
存入信託賬户的收益和從中賺取的利息不打算用來支付根據個人退休帳户應繳的任何與贖回公開股份有關的消費税
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在企業合併之前或與之相關的，包括與任何法律程序有關的，包括破產或法院命令，直到信託賬户清算髮生為止。2023年11月6日，MCAC股東贖回了1,961,875股MCAC A類普通股，總額為20,961,169美元。2024年5月7日，MCAC股東贖回MCAC A類普通股228,878股，總金額約2,567,092美元。在這兩種情況下，公司評估了信託賬户贖回可能應繳納消費税的可能性，並確定應計算和記錄或有負債。截至2024年3月31日，MCAC記錄了209,612美元的消費税負債，計算方式為贖回股份的1%，包括在截至2024年3月31日的合併資產負債表中的應計費用。截至2024年5月9日，信託賬户中約有78,557,231美元。MCAC估計，首次公開募股發行的每股流通股將支付給根據截至該日期信託賬户持有的金額行使贖回權的投資者約11.21美元。
與MCAC遠期採購協議相關的風險
如果MCAC A類普通股的交易價格下降，合併後的公司通過遠期購買協議機制獲得的現金金額將減少。
一般而言，根據遠期購買協議，氣象可購買循環股，並在業務合併完成後的一個工作日內，合併後的公司將預付預付款金額。在氣象局的書面要求下，預付款金額必須在關閉的同時存入托管賬户。氣象公司可不時出售循環股份，合併後的公司將按重置價格的95%(定義見下文)減去預付款差額收回所得款項。雖然合併後的公司可能會從第三方託管賬户獲得出售回收股份的現金收益，但除非A類普通股的交易價格高於重置價格，否則氣象公司可能沒有任何動力出售此類回收股份。不能保證A類普通股的交易價格在任何給定時間等於或超過重置價格。在此情況下，氣象公司不得出售循環股份，在此情況下，合併後的公司可能不會收到遠期購買協議的現金結算所得款項，而氣象公司可保留其根據遠期購買協議購買的所有循環股份的所有權。與MCAC贖回股份相比，Metora根據遠期購買協議購買股份可能會導致合併後的公司可用現金減少。此外，如果氣象局決定將回收的股票推向市場，可能會導致我們A類普通股的交易價格大幅下降。
如果Metora根據遠期購買協議購買任何股份，合併後的公司將承擔現金支付義務，從而可能大幅減少合併後公司的現金儲備。
如根據遠期購買協議，於業務合併完成後的一個營業日內，合併後的公司須預付款項(存入托管賬户)，並向氣象支付股份代價及現金代價，因此，合併後公司的現金儲備在完成交易後可能大幅減少。
此外，根據遠期購買協議，於到期日，合併後公司須向Metora購買所有未售出循環股份，代價相當於到期日代價，並由合併後公司選擇以現金或股票支付。如果合併後的公司選擇以現金支付到期日對價，則手頭為運營提供資金的現金量將相應減少，這可能會對合並後的公司進行必要投資的能力產生不利影響，因此可能對其運營業績產生不利影響。
其他事件可能導致在遠期購買協議結算時，氣象公司沒有向合併後的公司付款的義務。
除了A類普通股的股票市價大幅下跌的風險外，某些事件的發生將加快到期日，並可能導致氣象公司在結算時不向合併後的公司支付任何款項。此類事件包括：(A)如果VWAP價格、
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在合併完成後30天開始的連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日低於每股5.00美元，(B)如果合併後公司的A類普通股股票不再在全國證券交易所上市，或在提交25號表格時，或(C)如果登記聲明沒有在遠期購買協議規定的期限內被證監會宣佈有效，或者如果註冊聲明在被宣佈生效後不再按照遠期購買協議的要求持續有效，這將導致未登記的股票被排除在結算時到期金額的計算之外。
根據遠期購買協議出售的股份將不計入合併後公司的公眾流通股。
[br}納斯達克在其常見問題解答中表示，由於遠期購買協議的投資者(在我們的案例中為氣象衞星)可能因低於某些門檻進行交易而蒙受損失，但可以通過扣留交易來收回購買價格，因此在某些情況下，遠期購買協議的投資者會在經濟上抑制投資者出售該證券的意願，納斯達克可能會將這種經濟上的轉售抑制和轉售限制對待，以確定該證券是否為納斯達克法規下的“受限證券”，因此合併後的公司的上市可能會受到不利影響。可供公眾投資者交易的股票可能會受到限制，馬華永道可能更難達到納斯達克的初始上市標準，也更難完善業務合併。
根據遠期購買協議，合併後的公司可能被要求在到期日支付未來的現金支付或向氣象公司增發MCAC A類普通股，這將減少合併後的公司可用於為其運營提供資金的現金量，或稀釋現有股東持有的百分比所有權。
根據遠期購買協議，在到期日，合併後的公司必須以相當於A類普通股的現金或股份的到期日對價向Metora購買所有未出售的循環股，該金額等於(A)如果是現金，則為未出售的循環股的乘積，如果註冊失敗(定義見遠期購買協議)，則為2.00美元，或2.50美元，以及(B)如果是A類普通股，該等股份的數目(“到期股份”)的價值等於未售出的循環股份與2.00美元(或2.50美元)的乘積，除以截至到期日止30個交易日A類普通股的VWAP價格，如該等股份不能自由流通，則須支付罰金。根據到期對價的金額和A類普通股的交易價格，發行這些股票以支付此類對價可能導致大量稀釋，並導致合併後公司的股票價格下降。如果合併後的公司選擇以現金支付到期日對價，手頭為運營提供資金的現金金額將相應減少，這可能會對我們進行必要投資的能力產生不利影響，因此可能會影響我們的運營業績。此外，與MCAC贖回股份相比，Metora根據遠期購買協議購買股份可能會導致合併後的公司可用現金減少。
與合併後公司普通股相關的風險
合併後的公司普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。
業務合併後，合併後公司普通股的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，包括：
•
新冠肺炎疫情對ConnectM業務的影響；
•
無法獲取或維護合併後公司普通股在納斯達克的上市；
•
無法確認業務合併的預期收益，這可能受到競爭、ConnectM實現盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力等的影響；
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•
適用法律或法規的變更；
•
與ConnectM預計財務信息的不確定性有關的風險；
•
與ConnectM業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排有關的風險；以及
•
MCAC股東提出的贖回請求金額。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，影響並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件，可能會對合並後公司普通股的市場價格產生負面影響，無論合併後公司的實際經營業績如何。
合併後的公司股價波動可能會使合併後的公司面臨證券集體訴訟。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果合併後的公司面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害其業務。
如果證券或行業分析師不發表關於合併後公司的研究或報告，或發佈負面報告，合併後公司的股價和交易量可能會下降。
合併後公司普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後公司的研究和報告。合併後的公司對這些分析師沒有任何控制權。如果合併後公司的財務業績未能達到分析師的預期，或者一名或多名跟蹤合併後公司的分析師下調了其普通股評級或改變了他們的看法，合併後公司的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致合併後公司的股價或交易量下降。
在公開市場上出售大量合併後公司普通股可能會導致合併後公司普通股價格下跌。
在公開市場上出售大量合併後公司的普通股或認為可能發生此類出售可能會壓低合併後公司普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對合並後的公司普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售合併後公司的普通股或可能發生此類出售的看法，可能會對其價格產生不利影響。
出售股票的股東將決定向公開市場出售這些股票的時機、定價和速度。某些出售股票的股東將有出售股票的動機，因為他們仍將從此類出售中獲得利潤，因為他們以低於公開投資者在首次公開募股中支付的每股價格和/或低於MCAC A類普通股最近的交易價格購買了股票和/或認股權證。這些投資者的出售可能會阻止合併後公司普通股的交易價格超過MCAC首次公開募股時的每股價格，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。
由於合併後的公司在可預見的將來不會支付任何現金股息，資本增值將是您唯一的收益來源。
合併後的公司目前預計將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來投資此類股票的唯一收益來源。
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未來出售合併後公司普通股的股票可能會壓低其股價。
根據註冊權協議和修訂後的章程，在企業合併完成後，除某些例外情況外，發起人、根據合併協議獲得合併後公司普通股股份的發起人、因權證、股票期權或其他股權獎勵的結算或行使而獲得合併後公司普通股股份的公司董事、高級管理人員和員工，而在認股權證結算或行使時獲得合併後公司普通股股份的本公司認股權證持有人(目前上市的認股權證持有人除外)將受到合同限制，不得出售或轉讓其任何普通股股份。該等限制由收市開始，並於(1)至收市後180個交易日及(2)(X)合併後普通股於收市後至少150個交易日開始的任何30個交易日內任何20個交易日的收市價等於或超過每股16.50美元或(Y)控制權變更(定義見鎖定協議，定義見“業務合併建議 - 相關協議”一節所述)兩者中較早的日期終止。假設收盤後沒有贖回，13,367,155股新ConnectM普通股將可以自由交易，約佔新ConnectM普通股已發行股票的54%。
然而，在適用的禁售期結束後，除適用的證券法外，這些股權持有人將不受限制出售其持有的合併後公司普通股的股份。此外，合併後的公司有可能需要繼續通過一項或多項股權融資來籌集資本，以繼續增長其業務。因此，在公開市場上出售合併後的公司普通股的大量股份隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低合併後公司普通股的市場價格。由於對轉售終止及登記聲明的限制(於交易結束後提交以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加合併後公司股價或合併後公司普通股市場價格的波動性，而目前受限制股份的持有人出售該等股份或被市場視為有意出售該等股份，則該等股份的出售或出售可能性可能會增加合併後公司股價或合併後公司普通股市價的波動性。
擬議的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。
將在緊接企業合併前生效的擬議章程和修訂章程將包含可能大幅降低我們股票價值的條款，這些條款可能會大幅降低我們的股票價值，導致潛在收購或延遲或阻止未經我們董事會同意的控制權變更或管理層變更。我們憲章文件中的條款將包括以下內容：
•
一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們大多數董事會成員的能力；
•
董事選舉沒有累計投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•
除非董事會授予股東這樣的權利，否則我們董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、退休、被取消資格、死亡或罷免而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
•
董事必須獲得至少662∕3%的有權投票的股份的批准，並禁止無故罷免董事；
•
無需股東批准，董事會有權授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；
•
董事會無需股東批准即可更改修訂和重述的公司章程的能力；
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•
通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司章程或廢除我們修訂和重述的公司證書中有關選舉和罷免董事的規定，需要獲得至少662∕3%的有權投票的股份的批准；
•
書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動；
•
一項排他性法庭條款，規定特拉華州衡平法院將是某些行動和程序的排他性法庭；
•
只有董事會才能召開股東特別會議的要求，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及
•
股東必須遵守的預先通知程序，以提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
我們還將遵守DGCL第203節中包含的反收購條款。根據第203條，公司一般不得與任何持有其股本15%或以上的股東進行業務合併，除非持股人已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。
我們擬議的憲章將規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇，處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工或承銷商的糾紛或任何引起此類索賠的要約。
擬議憲章將規定特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。此外，擬議的憲章還將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴訟因由的獨家論壇，包括針對該申訴中所指名的任何被告所聲稱的所有訴訟因由。儘管如此，本法院選擇條款不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現擬議憲章中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
合併後的公司是一家新興成長型公司和較小的報告公司，合併後的公司無法確定降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求是否會降低其股票對投資者的吸引力。
業務合併完成後，合併後的公司將是一家新興的成長型公司，符合《啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)的定義。長達
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如果合併後的公司仍然是一家新興成長型公司，它可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。合併後的公司仍將是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股結束五週年(2026年12月31日)、(B)合併後的公司年總收入至少1.235億美元或(C)合併後的公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的合併後公司普通股的市值超過7億美元，以及(2)合併後的公司在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。合併後的公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，合併後的公司將不會遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則。
業務合併後，我們也將成為交易所法案中定義的較小的報告公司。即使合併後的公司不再有資格成為一家新興的成長型公司，它仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使其能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，以及減少本委託書/招股説明書以及合併後公司的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。合併後的公司將能夠利用這些大規模披露，只要其非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在其第二財季最後一個營業日低於250.0美元，或我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，以及非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在其第二財季最後一個營業日低於700.0美元。
合併後的公司無法預測投資者是否會發現其普通股的吸引力降低，因為合併後的公司可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現合併後公司的普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，其市場價格可能會更加波動。
與ConnectM業務相關的風險
業務合併完成後，以下風險因素將適用於ConnectM的業務、運營、財務狀況和前景。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者在完成潛在業務合併後，對ConnectM及其業務、運營、財務狀況和前景進行自己的調查。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。ConnectM可能面臨其目前未知或目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素，這些風險和不確定性也可能損害ConnectM的業務、運營、財務狀況或前景。閲讀以下討論時應結合ConnectM的財務報表和本文所列財務報表的附註。除非上下文另有暗示，否則本節中提及的“ConnectM”、“We”、“Us”或“Our”均指新ConnectM在業務合併後及之後的業務和運營，以及ConnectM在業務合併之前的業務和運營。
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業務和運營風險
由於ConnectM作為持續經營的企業運營，因此ConnectM可能永遠不會盈利，您可能會損失全部或部分投資。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，ConnectM分別發生了約2,603,373美元和919,836美元的淨虧損。此外，在截至2024年3月31日、2024年或2023年3月31日的三個月中，ConnectM都沒有產生運營現金流。持續運營取決於ConnectM完成股權或債務融資或產生盈利業務的能力。此類融資可能無法獲得，也可能無法以合理條款獲得。
在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，ConnectM分別淨虧損約2,603,373美元和919,836美元。截至2024年3月31日，ConnectM的累計赤字為25,466,061美元。ConnectM預計在可預見的未來將招致更多虧損和更高的運營費用。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，該公司沒有從運營中產生現金流。這些情況使人對ConnectM在這些合併財務報表發佈後一年內作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑，而這些合併財務報表尚未得到緩解。管理層緩解已確定的重大疑慮的計劃包括從相關方和第三方獲得額外融資，並有可能延長現有債務協議。由於公司是作為一個持續經營的公司運營的，我們有可能永遠不會盈利，因此您可能會失去全部或部分投資。
我們的增長戰略依賴於廣泛採用DE2系統和DE2服務。
DE2服務和DE2系統的市場正在形成和快速發展，我們未來的成功還不確定。如果DE2服務被證明不適合廣泛的商業部署，或者如果對DE2系統的需求不能充分發展，我們將無法產生足夠的收入來實現並維持盈利能力和正現金流。影響廣泛採用DE2解決方案的因素包括但不限於：
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與傳統能源技術和化石燃料能源技術相比，DE2解決方案的成本效益；
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與傳統和化石燃料能源產品相比，DE2解決方案的性能和可靠性；
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電力行業和更廣泛的能源行業繼續放松管制；
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影響傳統和非太陽能替代能源可行性的經濟和市場條件波動，如石油和其他化石燃料價格的漲跌；以及
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政府補貼和獎勵的可用性。
如果我們不能成功地與其他家庭電氣化和能源公司競爭，我們可能無法成功發展我們的業務，我們的業務可能會受到影響。
DE2行業的特點是競爭激烈，技術進步迅速。我們以與我們類似的商業模式與其他DE2服務提供商競爭。此外，我們還在太陽能下游價值鏈上與太陽能公司展開競爭。此外，一些競爭對手正在進行垂直整合，以確保供應和控制成本。我們的許多競爭對手也有很高的品牌知名度，並對我們的目標市場有廣泛的瞭解。我們行業的激烈競爭可能會減少我們的市場份額和利潤。隨着家庭電氣化市場的發展，我們預計未來將面臨激烈的競爭。
如果我們無法在市場上競爭，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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關於在價格競爭的基礎上提供電力，太陽能系統面臨着來自傳統監管的電力公用事業公司、監管較少的第三方能源服務提供商和新的可再生能源公司的競爭。
隨着參與者努力在各自市場中脱穎而出，並與大型傳統公用事業公司競爭，太陽能和可再生能源行業都競爭激烈，並不斷髮展。我們的一些競爭對手是向我們的潛在客户供電的傳統公用事業公司。傳統公用事業通常比我們擁有更多的財政、技術、運營和其他資源。因此，這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售他們的產品，或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。傳統公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與我們競爭，即使它們提供的電費比我們的高。此外，大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的，這可能使公用事業公司能夠以比我們的太陽能和電池系統產生和存儲的電力更便宜的價格出售電力。
我們還與一些公司競爭，這些公司不像傳統公用事業公司那樣受到監管，但根據州和地方的有利於競爭和消費者選擇的政策，可以使用傳統的公用事業輸電和配電基礎設施。這些能源服務公司可能能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，這些解決方案在價格和可再生能源技術的使用方面與我們的太陽能和電池系統具有競爭力，同時避免了我們目前的商業模式所需的長期協議和物理安裝。這可能會限制我們吸引新客户的能力，特別是那些希望避免長期合同，或者對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。
隨着DE2行業的發展和發展，我們還將面臨目前不在市場上的新競爭對手。低技術進入壁壘是我們行業的特點，資本充裕的公司可以選擇進入市場與我們競爭。我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，將限制我們的增長，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
由於我們行業中供應商的數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何一家，或者我們在獲得所使用的組件或技術方面的任何短缺、延遲、質量問題、價格變化或其他限制，都可能導致不良影響。
當我們從多個不同的供應商處採購產品時，如果我們所依賴以滿足預期需求的一個或多個供應商因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產，無法隨着行業需求的增加而增加產量，或者無法將足夠的產量分配給我們，則可能很難快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，並且我們滿足這種需求的能力可能會受到不利影響。有時，供應商可能會對其產品質量產生問題，這可能要等到產品安裝到客户現場才能實現。這可能會導致產生額外的成本。雖然我們相信這些產品還有其他供應來源，但過渡到新供應商可能會導致購買我們的DE2產品和部署我們的系統的額外成本和延遲。此外，我們的競爭對手之一收購組件供應商或技術提供商可能會限制我們獲得此類組件或技術，並需要對我們的DE2系統或安裝程序進行重大重新設計，並對我們的業務產生負面影響。
在行業中斷期間，也曾出現過全行業關鍵DE2組件短缺的情況。其中一些零部件的製造基礎設施週期較長，需要大量資本投資，並依賴於關鍵商品材料的持續供應，可能導致無法滿足對這些零部件的需求。我們和我們的原始設備製造商(“OEM”)/分銷商合作伙伴依賴數量有限的DE2系統組件供應商來充分滿足對我們的DE2服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、瓶頸、延遲、扣留或組件價格變化，或競爭對手收購這些供應商中的任何供應商，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。
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DE2行業經常經歷重大破壞，因此，DE2關鍵組件更有可能出現短缺，進而可能導致此類組件的價格上漲。即使整個行業沒有出現短缺，供應商也可能決定將需求高或產能不足的關鍵零部件分配給更有利可圖的客户、簽訂長期供應協議的客户或我們以外的客户，我們對此類零部件的供應可能會因此而減少。來自不同地區的零部件供應也不確定，因為新冠肺炎導致多個地區的旅行限制和企業關閉。
通常，我們會按需購買我們DE2系統的組件，不會根據長期供應協議進行操作。然而，由於我們的供應商經常通過購買原材料和產生外幣運營費用來產生大量成本，如果美元對這些其他貨幣的價值大幅貶值或在較長一段時間內貶值，這可能會導致我們的供應商提高他們向我們收取的價格，這可能會損害我們的財務業績。
我們的積壓訂單可能會發生意外的調整和取消，這意味着我們的積壓訂單中包含的金額可能不會產生實際收入或轉化為利潤。任何供應短缺、延遲、質量問題、價格變化或其他限制我們獲得我們使用的組件或技術的能力都可能限制我們的增長，導致取消或對我們的盈利能力產生不利影響，並導致市場份額的損失和我們品牌的損害。
損害我們的品牌和聲譽或未能擴大我們的品牌將損害我們的業務和運營結果。
我們在很大程度上依賴我們的品牌和聲譽來提供高質量的家庭電氣化和太陽能服務、工程和客户服務來吸引客户和發展我們的業務。如果我們未能在計劃的時間期限內繼續提供我們的DE2服務產品，如果我們的DE2產品沒有按預期執行，或者如果我們損壞了任何客户的財產或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。我們還在很大程度上依賴客户的推薦來實現我們的增長。因此，我們無法達到或超過客户的期望，將損害我們的聲譽和通過推薦實現的增長。我們有時會特別關注迅速發展我們的直銷隊伍和我們的DE2合作伙伴，導致我們在某些情況下僱傭人員或與第三方合作，這些人員或合作伙伴可能會被我們後來確定不符合我們的公司文化和標準。考慮到我們的直銷團隊和我們的DE2合作伙伴與客户和潛在客户之間的大量互動，也不可避免地會有一些互動被客户和潛在客户認為不太令人滿意並導致投訴。如果我們不能管理我們的招聘和培訓流程，以限制潛在問題並保持適當的客户服務水平，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們發展業務的能力將受到影響。此外，如果我們無法實現與競爭對手類似的品牌認知度，其中一些競爭對手可能擁有更廣泛的品牌足跡、更多的資源和更長的運營歷史，我們可能會在市場上失去潛在客户、供應商和合作夥伴的認知度，這可能會影響我們的增長和財務業績。我們的增長戰略涉及營銷和品牌推廣活動，這些活動將涉及在相應收入之前產生大量費用。我們不能向您保證，此類營銷和品牌推廣費用將成功擴大我們的品牌認知度或增加我們的收入。我們還受到不同司法管轄區的營銷和廣告法規的約束，對我們的營銷和廣告活動的過度限制可能會抑制受影響產品的銷售。
替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。
替代技術的重大發展，例如其他形式的家庭電氣化或分佈式太陽能發電、電池等存儲解決方案的進步、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用，或者其他形式的集中式發電的改進，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們太陽能系統的部署，這可能會導致產品過時、失去我們系統的競爭力、收入下降和市場份額被競爭對手搶走。
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雖然我們維護備件庫存或以其他方式安排獲取備件以更換關鍵設備，並維護財產損壞保險以防範某些運營風險，但這些保護可能不足以彌補收入損失或增加的費用和罰款，如果我們無法在必要的水平上運行我們的發電設施以遵守銷售合同。
與潛在客户簽訂銷售合同並不能保證潛在客户不會決定取消合同，也不能保證我們不會因為檢驗失敗而取消合同，這可能會導致我們在產生成本的情況下不會產生任何收入，並對我們的運營結果產生不利影響。
即使我們與潛在客户簽訂了銷售合同，我們(直接或通過我們的DE2合作伙伴)也必須進行檢查，以確保房屋(包括屋頂)符合我們的標準和規格。如果檢查發現需要維修屋頂以滿足我們安裝太陽能系統的標準和規格，而潛在客户不想進行這種必要的維修，我們將失去預期的銷售。此外，根據我們的客户協議條款，客户保留在安裝開始前取消安裝的能力，但受某些條件的限制。任何預期銷售的推遲或取消都可能對我們的財務業績產生重大和不利的影響，因為我們可能已經產生了與銷售相關的、與設計相關的費用和其他費用，而沒有產生任何收入。
我們無法正確利用我們的員工隊伍，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們利用員工的程度會影響我們的盈利能力。勞動力利用不足可能導致毛利率下降，從而導致我們的短期盈利能力下降。另一方面，過度利用我們的勞動力可能會對安全、員工滿意度、自然減員和項目執行產生負面影響，導致未來項目獎勵的潛在下降。我們勞動力的利用率受到許多因素的影響，包括：
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我們對員工需求的估計以及我們管理人員流失的能力；
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計劃項目的效率，以及我們將項目分配之間的停機時間降至最低的能力；
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生產力；
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勞動爭議；以及
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在任何給定時間提供熟練勞動力。
擴大國際業務將使我們面臨各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
ConnectM可能會選擇在國際上擴張，可能需要額外的資源和控制。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險，包括：
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在外國司法管轄區設立法人實體遇到困難；
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為我們的客户安排和獲得融資方面的挑戰；
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製造我們系統的原材料和組件、勞動力和設備的可用性和成本；
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由於文化、法律和客户期望的差異，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加，在人員配備和管理海外業務方面存在困難；
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我們以前從未遇到過的安裝挑戰，可能需要針對特定司法管轄區開發我們產品的改編版本；
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遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規和許可流程，包括環境、銀行、就業、税務、隱私、安全、安全和數據保護法律法規；
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遵守美國和外國反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》；
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在某些司法管轄區保護或執行我們的知識產權，或在新司法管轄區可能侵犯第三方知識產權方面遇到更大困難；
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外幣收款困難及相關外幣風險；
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外幣匯率波動引起的費用增減；
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境外收入匯回限制；
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遵守我們開展業務的税務管轄區的潛在衝突和變化的法律，以及遵守與國際運營相關的適用的美國税法，包括產品轉讓定價、此類税法的複雜性和不利後果，以及此類税法變化可能帶來的不利税收後果；
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美國或外國政府實施的進出口管制和關税的變化；
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關於產品回收和生命週期終止的法規變更；
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禁止我們在指定國家開展業務的法規變更；
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當地供應鏈未能向我們提供質量和數量都足夠高的材料，並按我們預期的時間交付；以及
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地區經濟和政治形勢。
由於這些風險，我們未來可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。
我們可能無法有效管理我們的增長。
我們未來的增長(如果有的話)可能會給我們的管理層以及運營、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們實施和改進我們的運營、財務和管理系統，並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工。這些要求將需要僱用更多的管理人員，並由管理層發展更多的專門知識。在我們的運營、財務和管理系統沒有相應增加的情況下，任何使用的資源的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們是一家分散的公司，將重大決策權放在子公司的管理層手中，這存在一定的風險。
我們相信，我們將重大決策權賦予當地管理層的做法對我們的成功增長非常重要，並使我們能夠對機遇和客户需求做出反應。然而，這種做法存在一定的風險，包括我們在嘗試識別或應對影響重要業務的問題方面可能比在更集中的結構下更慢或更不有效，或者我們在識別子公司和ConnectM的整體業務戰略之間的不一致方面會更慢。此外，如果子公司地點未能遵守ConnectM的合規政策，我們可能會成為合同、安排或情況的一方，該合同、安排或情況需要承擔鉅額債務，或者其條款不如市場上常見的有利條款。
我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。
我們過去有，未來我們預計會收購公司、項目管道、產品或技術，或建立合資企業或其他戰略舉措。我們可能沒有意識到這些收購的預期收益，任何收購都有很多風險。這些風險包括：
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被收購公司的業務和人員難以同化；
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收購的技術或產品與我們當前的技術難以有效整合；
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在過渡和整合過程中難以維護控制、程序和政策；
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由於整合問題，中斷了我們正在進行的業務，分散了我們的管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力；
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整合被收購公司的會計、管理信息等管理系統困難；
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無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員；
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無法留住被收購企業的關鍵客户、供應商和其他業務夥伴；
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不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標；
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可能影響我們經營業績的被收購無形資產產生的收購相關成本或攤銷成本；
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盡職調查流程可能無法確定產品質量、知識產權侵權以及其他法律和金融責任等方面的重大問題；
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可能無法斷言財務報告的內部控制是有效的；以及
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可能無法獲得或及時獲得政府當局的批准，這可能會推遲或阻止此類收購。
收購公司、業務和資產具有內在的風險，如果我們不能成功和及時地完成這些收購的整合，我們可能無法實現預期的收購收益，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們不能成功開發和維護我們的專有技術，包括我們的Auai和Yantra應用程序，我們吸引和留住OEM的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。
我們未來的增長取決於我們是否有能力繼續開發和維護我們的專有技術，以支持我們的服務產品，包括我們的Auai和Yantra應用程序。此外，我們依賴，並預計將繼續依賴與某些第三方的航空圖像許可協議，使我們能夠高效和有效地分析客户的DE2系統規格。如果我們當前或未來的產品需要我們尚未開發或許可的功能，或者我們失去了現有許可的好處，我們將被要求通過購買、許可或其他安排開發或獲得此類技術。如果無法以商業上合理的條款獲得所需技術，或者根本無法獲得，我們可能會在內部開發所需技術的過程中產生額外費用。如果我們無法保持現有的專有技術，我們吸引和留住OEM合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。
我們的業務集中在某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。
截至2024年5月9日，我們的安裝總數的大部分位於馬薩諸塞州、佛羅裏達州和弗吉尼亞州。我們預計我們近期的未來增長將出現在美國東海岸和中西部，並將進一步擴大我們的客户基礎和運營基礎設施。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到此類市場和可能變得類似集中的其他市場的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。
管理直接到户銷售和營銷的適用法律法規的變化可能會限制我們有效競爭的能力。
我們的大部分服務業務是通過直接上門銷售渠道和營銷進行的，這可能會對未經請求的住宅銷售電話施加額外的限制，並可能施加額外的限制，例如調整我們的營銷材料和直銷流程，以及對人員進行新的培訓。如果市場上通過了影響直銷和營銷的額外法律法規
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在我們運營的地方，培訓我們的銷售專業人員遵守這些法律需要時間，我們可能會因違反這些法律而面臨罰款或其他處罰。如果我們不能通過我們的直銷努力有效地競爭，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功。
我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源，與不同行業的市場參與者建立戰略關係，以產生新客户。這些計劃可能不會像計劃的那樣迅速推出，也不會產生我們預期的結果。我們業務的很大一部分依賴於吸引和留住新的和現有的DE2合作伙伴。與我們的DE2合作伙伴談判關係，投資於與潛在DE2合作伙伴的盡職調查工作，培訓此類第三方和承包商，並監測他們是否符合我們的標準，需要大量的時間和資源，而且可能會帶來比擴大直銷或安裝團隊更大的風險和挑戰。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係，我們也可能無法實現我們的目標，即利用這些關係來有效地擴大我們的業務、品牌認知度和客户基礎。這將限制我們的增長潛力和我們創造顯著額外收入或現金流的機會。
ConnectM在DE 2採用的早期市場運營，有虧損歷史，預計將產生鉅額持續費用
我們過去曾出現過所得税前運營虧損。我們打算增加支出，為擴大業務提供資金，擴大安裝、工程、行政、銷售和營銷人員，增加品牌知名度以及其他銷售和營銷計劃的支出，進行大量投資以推動我們業務的未來增長，並實施內部系統和基礎設施來支持我們的增長。我們不知道我們的收入是否會迅速增長以吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使得很難評估這些費用的程度或它們對我們運營業績的影響。我們維持盈利能力的能力取決於多種因素，包括但不限於：
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緩解新冠肺炎疫情對我們業務的影響；
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擴大我們的客户羣；
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維持或降低我們的資金成本；
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發展和維護我們的渠道合作伙伴網絡；
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保持高水平的產品質量、性能和客户滿意度；
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併購業務整合成功；
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擴大我們的直接面向消費者的業務規模；
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通過降低客户獲取成本並優化我們的設計和安裝流程來降低我們的運營成本；以及
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供應鏈物流，例如接受延遲交貨。
我們未來可能無法從運營中實現正現金流。
如果不能在關鍵職能部門招聘和保留足夠數量的員工和服務提供商，將限制我們的發展，限制我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。
為了支持我們的發展，我們需要招聘、培訓、部署、管理和留住大量技術熟練的員工、工程師、安裝人員、電工、銷售和項目財務專家。競爭
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我們行業的合格人員正在增加，特別是涉及DE2系統安裝的熟練人員。我們過去一直無法吸引或留住合格和熟練的安裝人員或安裝公司作為我們的DE2服務合作伙伴，這將對我們的業務產生不利影響。我們和我們的DE2合作伙伴還與住宅建築和建築行業爭奪熟練勞動力。隨着這些行業的發展，並尋求僱傭更多的工人，我們的勞動力成本可能會增加。該行業勞動力的工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會大大推遲項目，或以其他方式增加我們的成本。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設，成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期利潤率或覆蓋該項目的成本。我們需要繼續擴大我們的客户服務團隊的培訓，在我們的DE2系統安裝點之前、期間和之後為客户提供高端賬户管理和服務。確定和招聘合格人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。新的客户服務團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們建立的標準進行充分培訓並提高工作效率。如果我們無法聘用、培養和留住有才華的技術和客户服務人員，我們可能無法實現這項投資的預期效益，也無法實現我們的業務增長。
此外，為了支持我們的直接面向消費者渠道的增長和成功，我們需要持續招聘、留住和激勵大量銷售人員。我們與許多其他公司爭奪合格的銷售人員，新的銷售人員可能需要數月時間才能完全接受我們的DE2服務產品培訓。如果我們無法聘用、培養和留住合格的銷售人員，或者如果他們無法達到預期的生產率水平，我們可能無法有效地競爭。
如果我們或我們的DE2合作伙伴無法實現我們的招聘、留住和效率目標，我們可能無法按時完成客户的項目，也無法以可接受的方式或根本無法管理客户帳户。這方面的任何重大失誤都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果我們被要求支付比我們預期更高的補償，這些更大的費用也可能對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。
我們的供應商或組件供應商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不控制我們的供應商或供應商或他們的業務行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業做法，如公平的工資做法和遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代製造商或供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。我們的製造商或供應商違反勞工或其他法律，或供應商的勞工或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們帶來負面宣傳，損害我們的業務。
如果我們無法留住和招聘合格的技術人員和顧問，或者如果我們的董事會、主要高管、關鍵員工或顧問終止了與我們的僱傭或諮詢關係，可能會推遲我們的發展努力或以其他方式損害我們的業務。
由於DE2服務企業之間對人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理或技術人員。近幾年，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙任何候選產品的成功開發、我們籌集額外資本的能力以及我們實施整體業務戰略的能力。
我們高度依賴管理人員和技術人員。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級技術人員。我們任何高管、關鍵員工或顧問的流失，以及我們無法找到合適的繼任者，都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。鑑於DE2服務提供商之間的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。我們的某些現任官員、董事和/或
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此後任命的顧問可不時擔任其他DE2服務提供商的高級管理人員、董事、科學顧問和/或顧問。我們不為我們的任何高級職員或僱員提供“關鍵人物”保險。除了我們高級管理團隊的某些成員外，我們所有的員工都是“隨意”聘用的，因此，每個員工都可以隨時離開我們的工作崗位，加入競爭對手。
我們計劃在未來授予股票期權、限制性股票授予、限制性股票單位授予和/或其他形式的股權獎勵，以此作為吸引和留住員工、激勵業績並使員工的利益與股東的利益保持一致的一種方法。如果我們無法實施和維持提供足夠激勵的股權薪酬安排，我們可能無法留住現有員工，也無法吸引更多合格的候選人。如果我們無法留住現有員工並吸引更多合格的候選人，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。目前，所有已發行股票期權的行權價都大於當前股價。
截至2024年5月9日，我們在美國有101名全職員工，在印度有53名全職員工，還有9名兼職員工和承包商。我們可能無法實施和保持有吸引力的激勵性薪酬結構，以吸引和留住合適的人才。這些行動可能會導致我們的業務中斷，降低員工士氣和生產率，增加自然減員，並在留住現有員工和招聘未來員工方面出現問題。
ConnectM的管理層沒有運營上市公司的經驗。
ConnectM的高管在管理上市公司方面經驗有限。ConnectM的管理團隊可能無法成功或有效地管理向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管監督和報告義務。ConnectM在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和增長的時間較少。ConnectM可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施，僱用有經驗的人員，以及外部法律和會計顧問的費用，可能需要比預期更高的費用。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。
我們將遵守《交易法》的報告要求、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持對財務報告的有效披露控制、程序和內部控制。根據這一標準維持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。我們未來將需要僱傭更多的員工來管理這些報告和合規義務，這將增加我們的成本和支出。
負面宣傳可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們的業務涉及與客户的交易。我們和我們的DE2合作伙伴必須遵守眾多管理我們與客户互動事宜的聯邦、州和地方法律法規，包括與隱私、數據安全和擔保有關的法律法規。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會擴大與這些事項有關的現有法律或法規，或頒佈新的法律和法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會戲劇性地
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影響我們開展業務、獲取客户以及管理和使用我們從當前和潛在客户收集的信息以及與之相關的成本的方式。我們努力遵守與我們與住宅客户互動相關的所有適用法律和法規。然而，這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。不遵守任何此類法律或法規，或認為我們或我們的DE2合作伙伴違反了此類法律或法規，或從事可能導致違規的欺騙性做法，也可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。我們已經並將繼續產生遵守此類法律法規的鉅額費用，而加強對與我們業務相關的事項的監管可能需要我們修改我們的運營併產生重大額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何調查、行動、採用或修訂與向我們社區DE2計劃的居民消費者銷售我們的產品有關的法規都可能分散管理層對我們業務的注意力，要求我們修改我們的運營併產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者可能會減少我們的潛在客户數量。
在我們的銷售專業人員或其他人員與我們的客户或潛在客户之間的眾多互動中，我們的銷售專業人員或其他人員可能會在我們不知情的情況下，儘管我們努力對他們進行有效培訓並執行合規，但仍可能從事我們的標準實踐和政策以及適用的法律法規所禁止或可能禁止的行為。我們過去曾面臨索賠，任何此類不遵守或不遵守的感覺都可能使我們面臨私人當事人或監管機構的額外索賠、訴訟、訴訟、調查或執法行動，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務和聲譽造成實質性和不利的影響。我們已經並將繼續承擔遵守適用於我們的法律、法規和行業標準的鉅額費用。
我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到天氣狀況的重大不利影響，包括但不限於惡劣天氣的影響。
天氣狀況直接影響對電力、天然氣和其他燃料的需求，並影響能源和能源相關商品的價格。此外，惡劣天氣和自然災害，如颶風、洪水、龍捲風、結冰事件和地震，可能具有破壞性，造成停電和財產損失，影響燃料和水的供應，減少我們的收入，並要求我們產生額外費用，例如恢復服務和修復受損設施、獲得替代電力和獲得可用的資金來源。此外，如果全球氣候的持續變化在温度和天氣模式上產生更多不尋常的變化，導致更強烈、更頻繁和更極端的天氣事件，以及異常的降水量，我們的有形植物可能面臨更大的破壞風險。在颶風、龍捲風或其他惡劣天氣事件或其他情況下，發電或存儲系統的中斷或故障可能會阻止我們的業務正常運營，並可能導致上述任何不利後果。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
在可以收回成本的情況下，恢復服務和修復受損設施的成本回收需要或可能需要監管機構的批准，監管機構不允許及時和全部收回所發生成本的任何決定都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。天氣的變化也會影響發電設施的電力生產。
我們的經營業績可能會因季度而波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的普通股價格下跌。
我們的季度運營業績很難預測，未來可能會出現大幅波動。我們過去經歷了季節性和季度波動，預計這些波動將繼續下去。
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然而，鑑於我們在一個快速變化的行業中運營，這些波動可能會被我們最近的增長率掩蓋，因此可能不會很容易從我們的歷史運營業績中顯現出來。因此，我們過去的季度運營業績可能不是未來可能表現的良好指標。
除了本“風險因素”部分描述的其他風險，以及“管理層對ConnectM的財務狀況和運營結果的討論和分析”部分討論的因素外，以下因素和其他因素可能會導致我們的運營結果和關鍵績效指標波動：
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任何政府退税、免税或獎勵措施的到期、減少或啟動；
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客户對我們的DE2服務產品的需求大幅波動或DE2系統安裝的地理集中度波動；
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金融市場的變化，這可能會限制我們獲取可用的、具有成本效益的融資來源的能力；
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影響銷售、能源生產和系統安裝的季節性、環境或天氣條件；
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與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；
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我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；
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必要的籌資活動或承諾；
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我們的定價政策或條款或我們競爭對手的定價政策或條款的變化，包括公用事業；
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與太陽能發電相關的監管政策變化；
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失去一個或多個關鍵合作伙伴或關鍵合作伙伴未能按預期執行；
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我們未能成功整合收購的太陽能設施；
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我們競爭對手的業務或競爭格局的實際或預期發展；
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我們增長率的實際或預期變化；
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總體經濟、行業和市場狀況，包括新冠肺炎大流行和/或未來大流行的結果；以及
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更改我們的取消費率。
我們在未來一個或多個季度的實際收入或關鍵運營指標可能會低於投資者和金融分析師的預期。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失部分或全部投資。
我們的運營業績已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，它對我們運營業績的影響持續時間和程度尚不確定。
流行病、大流行或傳染性疾病在人類中的重大爆發，如當前的新冠肺炎大流行，可能會導致廣泛的健康危機，可能會對更廣泛的經濟、金融和資本市場、大宗商品和能源價格以及對我們產品的整體需求環境產生不利影響。全球健康危機可能會影響並已經影響到我們的勞動力、客户和供應商，以及全球經濟和金融市場，可能導致經濟低迷，這可能會減少支出，對我們產品的需求產生不利影響。
為了應對新冠肺炎疫情，聯邦、州、地方和外國政府已經實施，並可能在未來再次實施旅行限制、隔離令和指南以及類似的政府命令和限制，以試圖控制疾病的傳播。這些限制或命令導致並在未來可能導致企業關閉、停工、減速和延誤等負面影響，並在未來可能對我們的
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運營，以及我們客户和業務合作伙伴的運營。這樣的結果已經並將繼續對我們的業務、運營、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
儘管我們繼續按照聯邦指導方針以及州和地方命令運營，但新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務業績和財務狀況的影響程度將取決於許多不斷變化的不確定和無法預測的因素，包括：
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大流行的持續時間和範圍以及相關的中斷；
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我們行業普遍放緩；
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政府、企業和個人為應對疫情而採取的行動；
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對我們的客户以及客户對我們的產品和安裝的需求的影響；
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對我們供應商的影響和對全球供應鏈的中斷；
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我們銷售和提供產品以及提供安裝的能力，包括旅行限制和在家工作人員造成的中斷；
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客户為我們的產品付款的能力；
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我們的項目因關閉工地或取消工作而延誤；以及
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我們和我們的供應商及客户設施的任何關閉。
新冠肺炎疫情的這些影響和相關的經濟影響已經對我們和我們的客户、供應商、分包商、開發商和總承包商的業務運營方式產生了實質性影響，這將在多長時間和多大程度上對我們未來的運營結果和整體財務業績產生負面影響仍不確定。ConnectM面臨與衞生流行病相關的風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行或未來潛在的大流行，這可能對我們的業務、運營、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外，雖然我們相信我們已經採取了適當的措施來維護安全的工作場所，以保護我們的員工免受感染和傳播冠狀病毒的影響，包括遵循職業安全與健康管理局和疾病控制與預防中心的指導，但我們可能無法完全防止病毒在員工中傳播。我們可能會面臨訴訟或其他訴訟，提出與不安全的工作條件、員工保護不足或其他索賠有關的索賠。這些指控中的任何一項，即使沒有法律依據，都可能導致代價高昂的訴訟，或分散管理層的注意力和資源。
此外，由於上述一個或多個因素，我們的運營可能面臨持續中斷。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續經歷已經發生或未來可能發生的任何經濟不穩定對我們的業務造成的不利影響。任何這些事件都可能放大本委託書/招股説明書中描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務、運營、財務狀況、運營結果、現金流或我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
不利的經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
經濟狀況的不可預測和不穩定變化，包括經濟衰退、通貨膨脹、政府幹預增加或其他變化，可能會對我們的總體業務戰略產生不利影響。此外，我們經營所在市場的經濟衰退可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為我們的業務依賴於建築和房屋改造活動的水平。我們依賴於產生額外流動性來源的能力，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，以便為現有業務提供資金或利用機會，包括收購補充業務或技術。經濟狀況的任何不利變化都將對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們以優惠條款或根本產生或籌集額外資本的能力產生負面影響。
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ConnectM高度依賴其網絡和基於雲的業務模式以及信息技術系統和數據，以及可能受到網絡攻擊、服務中斷或其他安全事件(可能導致數據泄露、服務丟失或中斷、知識產權被盜、索賠、訴訟、監管調查、重大責任、聲譽損害和其他不良後果)的服務提供商的那些系統和數據。
ConnectM繼續以其網絡化和基於雲的業務模式的形式擴展其信息技術系統，並隨着其業務的增長，其內部信息技術系統，如產品數據管理、採購、庫存管理、生產計劃和執行、銷售、服務和物流、財務、税務和監管合規系統。這包括在美國實施新的內部開發的系統和部署這種系統。雖然ConnectM維持着旨在保護其免受知識產權盜竊、數據泄露、破壞和其他外部或內部網絡攻擊或挪用的信息技術措施，但其系統及其服務提供商的系統可能容易受到惡意軟件、勒索軟件、病毒、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、社會工程、計算機黑客、未經授權的訪問、利用漏洞、缺陷和漏洞、故障、損壞、中斷、系統故障、停電、恐怖主義、破壞行為、安全漏洞、安全事件、員工或其他第三方的疏忽或故意行為以及其他網絡攻擊。如果任何安全事件導致對ConnectM數據(包括知識產權和個人信息)或ConnectM產品的未經授權的訪問或損壞或獲取、使用、損壞、破壞、更改或傳播，或者如果它被相信或報告其中任何一種情況發生，它可能會擾亂ConnectM的業務，損害其聲譽，迫使其遵守適用的數據泄露通知法，使其受到耗時、分散注意力且代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正措施，要求其核實數據庫內容的正確性，或以其他方式使其根據法律、法規和合同義務承擔責任，包括保護個人信息隱私和安全的那些。這可能會導致ConnectM的成本增加，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。
由於ConnectM也依賴於第三方服務提供商，因此它不能保證其服務提供商和組件供應商的系統未被攻破，或它們不包含可利用的缺陷、錯誤或漏洞，這些缺陷、錯誤或漏洞可能會導致ConnectM或ConnectM的服務提供商或組件供應商的系統安全事故或其他中斷。ConnectM監控其服務提供商和組件供應商的安全措施的能力是有限的，而且無論如何，惡意的第三方都可能能夠繞過這些安全措施。此外，這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本，而且與開發、改進和擴大ConnectM的核心繫統以及實施新系統和更新現有系統有關的固有風險，包括對相關業務運營領域的幹擾。這些風險可能會影響ConnectM管理其數據和庫存、採購零部件或用品或製造、銷售、交付和服務產品、充分保護其知識產權或實現並保持遵守税法和其他適用法規的能力，或根據税法和其他適用法規實現可用利益的能力。
如果ConnectM未能按計劃成功實施、維護或擴展其信息技術系統，其運營可能會中斷，其準確和/或及時報告其財務結果的能力可能會受損，其財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響其認證其財務結果的能力(另請參閲“與財務、税務和會計相關的風險” - ConnectM發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。如果ConnectM無法彌補這些重大弱點，或如果ConnectM在未來發現更多重大弱點，或未能以其他方式對財務報告保持有效的內部控制，這可能會導致ConnectM的合併財務報表出現重大錯報，或導致ConnectM無法履行其定期報告義務(詳情見下文)。此外，如果這些系統或其功能未按預期運行，ConnectM的專有信息，包括知識產權和個人信息，可能會受到損害或挪用，其聲譽可能會受到不利影響，ConnectM可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代來源來執行這些功能。
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我們獲得保險的能力和任何可用保險的條款可能會受到國際、國家、州或地方事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。
保險覆蓋範圍可能不會繼續提供，或者可能不會以與我們目前提供的費率或條款類似的費率或條款提供。我們獲得保險的能力和任何可用的保險範圍的條款可能會受到國際、國家、州或地方事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。如果無法以可接受的條款獲得或獲得保險，我們可能被要求支付與未來不利事件相關的費用。
我們針對許多潛在負債的保單要求較高的免賠額，我們的風險管理保單和程序可能會使我們暴露在未知或不可預見的風險中。此外，保險市場的困難可能會對我們獲得必要保險的能力產生不利影響。
我們通過各種直接保單和專屬自保公司承保各種一般責任、工傷賠償、財產和汽車險以及其他險，該公司為超出某些免賠額和扣除額的風險提供再保險。我們的所有保單和計劃都有很高的免賠額和扣除額；因此，實際上，我們對幾乎所有的典型索賠都是自保的。我們聘請一名精算師來確定三大保險範圍(工人賠償、一般責任和汽車責任)的未付索賠和相關費用的任何負債。每季度審查和更新這些索賠和費用的確定以及估計負債的適當性。然而，由於許多相關因素的影響，保險責任很難評估和估計，這些因素的影響往往是未知的，包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例、已發生但未報告的事故數量以及我們的安全計劃的有效性。我們的應計項目是基於已知事實、歷史趨勢(內部趨勢和行業平均水平)以及我們對未來支出的合理估計。我們相信我們的應計項目是足夠的。然而，我們的風險管理策略和技術在降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險方面可能並不完全有效。如果我們用來管理各種風險敞口的各種工具、流程或策略中的任何一種都不有效，我們可能會招致我們的保單不承保的損失，或者超過我們的應計或承保限額。
此外，合同通常要求我們為我們從事的項目提供保險證明。從歷史上看，在保險公司遭受重大投資損失和傷亡損失的時期，保險市場狀況對保險消費者來説變得更加困難。因此，保險市場可能會變得更加昂貴和限制性更強。此外，我們以前的傷亡損失歷史可能會對我們在商業合理範圍內購買保險的能力產生不利影響。因此，我們未來可能無法維持商業上合理的保險覆蓋水平，這可能會使我們無法從事許多項目並增加我們的整體風險敞口。我們的保險供應商並無承諾在未來續保現有保單；因此，我們能否獲得所需水平或種類的保險，須受市場力量控制。如果我們無法獲得必要的保險水平，我們很可能就無法競爭或參與大多數項目。
醫療保險成本的增加和不確定性可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
近年來，由於醫療保健成本上升、立法變化和總體經濟狀況，員工健康保險的成本一直在上升。此外，我們可能會因2010年3月簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》(“平價醫療法案”)而產生額外費用。未來的立法也可能對我們的業務產生影響。《平價醫療法》的地位及其任何修正案、廢止或替代目前尚不確定。例如，2019年12月，美國第五巡迴上訴法院推翻了《平價醫療法案》的一項核心條款，裁定要求人們擁有醫療保險是違憲的，將案件發回德克薩斯州的一名聯邦地區法官，以確定該法律的許多部分中，哪些部分可以在沒有授權的情況下繼續存在。2020年3月2日，美國最高法院批准移審此案，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項以程序為由提出的挑戰，該挑戰認為《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人授權”是
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已被國會廢除。《平價醫療法案》將繼續以目前的形式有效；不過，我們將繼續評估《平價醫療法案》對我們業務的影響。
未能遵守我們的信貸和貸款協議下的約定、償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未能遵守信貸或貸款協議下的契諾，或在根據信貸或貸款協議到期時未能支付本金、利息或其他金額，將構成信貸和貸款協議下的違約事件。根據我們的信貸和貸款協議，違約可能導致(1)我們不再有權根據協議借款；(2)協議終止；(3)協議下未償債務的到期時間加快；和/或(4)任何擔保協議下義務的抵押品喪失抵押品贖回權。如果我們無法償還債務或滿足其他流動性需求，我們可能會被迫縮減業務，重組資本結構(包括通過破產程序)，或者清算部分或全部資產，導致我們證券的持有者經歷他們在我們的投資的部分或全部損失。
如果我們不能建立和保持對財務報告和其他業務實踐的有效內部控制制度，以及董事會層面的監督，我們可能無法準確報告我們的財務結果，也無法防止和發現欺詐和其他不當行為。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們股票的交易價格。
我們必須保持有效的內部控制，以提供可靠的財務報告，防止和發現欺詐和其他不當行為。我們負責審查和評估我們的內部控制，並在需要改進時實施額外的控制。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。
薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告的內部控制以及其他商業行為的內部控制的要求，實施和維護的成本很高，而且這些成本對我們這樣的小公司來説相對比對大公司更沉重。我們只有有限的內部人員來執行程序，並依賴包括會計師和律師在內的外部專業人員來支持我們的控制程序。我們正在努力改善我們的所有控制措施，但如果我們的控制措施不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，也無法防止和發現欺詐和其他不當行為，這可能會導致我們股票的市場價格下跌。未能對我們的內部控制或我們認為維持有效的內部控制系統所需的其他改變實施任何必要的改變，可能會損害我們的經營業績，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何這種信心的喪失都會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
如果我們是一家上市公司，我們的歷史財務業績可能不能反映我們的實際財務狀況或運營結果。
上線以來，我們的業務實現了快速增長。截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們的淨收入分別為5775,195美元和5,267,561美元。截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為2,603,373美元和919,836美元。然而，我們在合併財務報表中反映的經營結果、財務狀況和現金流可能不能反映我們在上市公司的情況下可能取得的結果，也不能反映未來可能取得的結果。因此，不能保證我們將能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用，並向我們的股東進行令人滿意的分配，或者根本不能進行任何分配。
我們報告的財務結果可能會因美國公認的會計原則的變化而受到影響，我們與行業內其他公司的財務結果的可比性可能會受到影響。
美國公認的會計原則可能會受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和
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解釋適當的會計原則。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果以及我們行業內其他公司的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。例如，2016年6月，FASB發佈了會計準則更新第2016-13號，金融工具信用損失計量(ASU第2016-13號)，用當前預期信用損失模型取代了現行的已發生損失減值方法。我們行業中的其他公司可能會受到採用ASU 2016-13號或其他新會計準則的不同影響，包括採用新會計準則的時間，對財務報表的可比性產生不利影響。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02號租賃(主題為842)，主要通過要求確認租賃使用權資產和租賃負債來改變承租人對經營性租賃的會計處理。本標準適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期。ConnectM根據ASU 2018-11允許的替代過渡方法採用了此標準，自2022年1月1日起生效，並將此標準應用於所有租賃。因此，ConnectM的比較財務信息沒有重述，並繼續根據這些時期有效的會計準則進行報告。
ConnectM及其獨立註冊會計師事務所發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果ConnectM無法彌補這些重大弱點，或者如果合併後的公司在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，合併後的公司可能無法準確或及時地報告其財務狀況或經營結果，這可能對其業務和合並後公司普通股的市場價格產生不利影響。
在編制合併財務報表以滿足適用於本次交易的要求時，ConnectM及其獨立註冊會計師事務所發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。
發現的第一個重大弱點與ConnectM對複雜會計主題的控制不足有關，主要集中在對直接可歸因於與MCAC交易的特定增量成本的適當處理。具體地説，由於缺乏足夠的資源，ConnectM的會計和內部控制基礎設施不允許對這一複雜的會計主題進行充分的審查。由於這一重大弱點，ConnectM在截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表中發現並更正了重大錯誤。
發現的第二個重大弱點與ConnectM對收入確認的控制不足有關，主要集中在確認其太陽能系統服務的適當時間，ConnectM在未完全履行其業績義務時確認了這些服務的收入。具體地説，由於缺乏足夠的資源，ConnectM的會計和內部控制基礎設施無法適當評估其太陽能系統服務的收入確認時間。由於這一重大弱點，ConnectM在截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表中發現並更正了重大錯誤。
ConnectM計劃實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補上述導致重大弱點的控制缺陷，包括加強其財務團隊的審查，並擴大其會計和財務團隊，以增加更多合格的會計和財務資源，其中可能包括擴大使用擁有所需專業知識的第三方顧問，以協助管理層進行審查。
ConnectM不能向您保證，它迄今採取的措施以及未來可能採取的行動將足以補救導致其財務報告內部控制重大弱點的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，其管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有按照《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對其財務報告的內部控制進行評價，因為沒有要求進行這種評價。如果ConnectM無法成功補救其現有或未來財務內部控制中的任何重大弱點
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如發現任何其他重大弱點或未能維持有效的內部控制制度，合併後公司財務報告的準確性及時間可能會受到不利影響，合併後公司可能無法遵守證券法有關及時提交定期報告的規定，以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對合並後公司的財務報告失去信心，合併後公司普通股的市價可能會因此而下跌。
與數據隱私相關的風險
任何安全漏洞或未經授權的訪問、披露或盜竊數據，包括我們收集、存儲和使用的個人信息，或者對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，都可能損害我們的聲譽，使我們受到索賠或訴訟、財務損害，並對我們的業務產生不利影響。
我們接收、存儲和使用客户的個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及員工的個人信息。未經授權披露此類個人信息，無論是通過未經授權的一方破壞我們的系統、員工盜竊或濫用或其他方式，都可能損害我們的業務。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊已經變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。如果無意中披露了這些個人信息，或者第三方未經授權訪問了我們擁有的個人信息，已經導致並可能導致未來因這些個人遭受的損害而提出的索賠或訴訟。此外，我們可能會因遵守有關未經授權披露個人信息的眾多聯邦、州和地方法律而產生重大成本。我們保護此類個人信息的努力可能會因軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職行為或其他威脅而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户泄露敏感信息。儘管我們開發了旨在保護我們接收、存儲和使用的個人信息並防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。任何認為或實際未經授權披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務產生不利影響。
雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險可能不足以覆蓋我們的索賠，我們不能確定網絡保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
圍繞數據隱私和保護的監管環境在不斷髮展，可能會發生重大變化。新的數據保護法，包括加州最近的立法和法規，賦予加州消費者一系列新的權利，包括瞭解公司收集了哪些類型的個人數據以及收集這些數據的原因的權利，這些法律帶來了越來越複雜的合規挑戰，並可能提高我們的成本。遵守不同的司法要求可能會增加合規的成本和複雜性，違反適用的數據保護法可能會導致重大處罰。我們未能或被認為未能遵守適用的數據保護法，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加合規成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。
電氣化脱碳業務相關風險
ConnectM未來的增長和成功與家庭的持續快速電氣化和電動汽車的採用以及乘客和車隊應用的電氣化高度相關，並因此依賴於此。
ConnectM未來的增長高度依賴於使用熱泵的家庭供暖電氣化程度的提高，以及企業和消費者對電動汽車的採用。
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美國聯邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向房主提供激勵，例如支付監管抵免以取代化石燃料用於家庭取暖和烹飪應用，高效電動家庭回扣法案(HEEHRA)是通脹降低法案(IRA)熱泵激勵計劃的正式名稱。儘管近幾年對熱泵的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果熱泵市場的發展速度慢於預期，或者熱泵需求下降，ConnectM的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。熱泵市場可能會受到多種因素的影響，例如：
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對熱泵質量、安全、性能和成本的看法；
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取暖油和天然氣成本波動，包括貿易限制的結果；
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對電網可靠性和穩定性的擔憂；
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熱泵維護和維修服務的可用性；
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消費者對使用熱泵的便利性和成本的看法；
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政府法規和經濟激勵措施，包括與熱泵或脱碳相關的税收優惠政策的不利變化或到期；
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放寬政府對熱泵銷售的要求；以及
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對熱泵製造商未來生存能力的擔憂。
2022年8月通過的《降低通貨膨脹法案》實現的眾多舉措之一就是擴大了太陽能光伏的聯邦税收抵免，也被稱為投資税收抵免(ITC)。這一抵免可以在聯邦所得税上申請，因為它佔太陽能光伏(PV)系統成本的5%。國貿中心的數額增加了，其時間表也延長了。那些在2022年至2032年期間安裝光伏系統的人將獲得30%的税收抵免，對於2033年安裝的系統，這一比例將降至26%，對於2034年安裝的系統，這一比例將降至22%。如果還沒有申請税收抵免，在2022年安裝了該系統的房主將獲得從22%到30%的税收抵免。包括在國貿中心的太陽能外加儲存設備費用有所擴大。現在，包括容量額定為3千瓦時或更高的儲能設備，幷包括獨立存儲。ITC將把為家庭安裝屋頂太陽能的成本降低30%，即平均每個系統的成本超過7500美元。通過幫助美國人在屋頂上安裝太陽能，這些税收抵免將幫助數百萬家庭在該系統的生命週期內平均額外節省9000美元的電費。太陽能解決方案市場可能會受到多種因素的影響，例如：
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對太陽能解決方案的質量、安全、性能和成本的看法；
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對電網可靠性和穩定性的擔憂；
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太陽能解決方案的維護和維修服務的可用性；
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消費者對使用太陽能解決方案的便利性和成本的看法；
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政府法規和經濟激勵措施，包括與太陽能相關的税收優惠政策的不利變化或到期；
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放鬆政府對太陽能解決方案銷售的要求；以及
對太陽能解決方案製造商未來生存能力的擔憂。電氣化折扣提供銷售點消費者折扣，使美國各地的低收入和中等收入家庭能夠為他們的家庭通電。值得注意的是，家庭在購買合格的電氣化產品時，將體驗到HEEHRA的銷售點回扣作為即時的、非頂端的折扣。帶電折扣包括以下家庭能源評估和採暖項目：絕緣、空氣密封和通風。對於低收入家庭(低於消費者地區收入中位數的80%)，電氣化退税涵蓋100%的採暖成本，最高可達1600美元。對於中等收入家庭(佔消費者地區收入中位數的80%至150%)，電氣化退税覆蓋50%的採暖成本，最高可達1600美元。退税在每個州的實施方式可能不同，因此不能保證最終金額、資格或時間表。如果沒有國會的額外撥款，一旦****最初的資金耗盡，退税計劃就會結束。全面電氣化
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所有符合條件的電氣化項目的返點上限為14,000美元。電力和天然氣公用事業公司為住宅房主提供免費的家庭能源評估服務。家庭能源評估和採暖解決方案市場可能會受到多種因素的影響，例如：
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對家庭能源評估和採暖解決方案的質量、安全、性能和成本的看法；
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取暖油和天然氣成本波動，包括貿易限制的結果；
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對電網可靠性和穩定性的擔憂；
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家庭能源評估和風化解決方案的維護和維修服務的可用性；
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消費者對使用家庭能源評估和採暖解決方案的便利性和成本的看法；
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政府法規和經濟激勵措施，包括與風化和脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期；
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放寬政府對銷售家庭能源評估和氣候變化解決方案的要求；以及
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對家庭能源評估和耐候解決方案製造商未來生存能力的擔憂。
電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術迅速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府法規和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為、與環境問題相關的擔憂程度以及與能源獨立、氣候變化和總體環境相關的政府舉措。儘管近幾年對電動汽車的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車需求下降，ConnectM的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：
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對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；
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對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法；
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競爭，包括其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車；
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石油和汽油價格波動，包括貿易限制的結果；
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對電網可靠性和穩定性的擔憂；
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電動汽車電池的充電能力隨時間的變化；
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全國電動汽車充電網絡或基礎設施的可用性和可靠性；
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電動汽車維護和維修服務的可用性；
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消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；
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提高非電動汽車的燃油效率；
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政府法規和經濟激勵措施，包括不利變化或到期
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一般與電動汽車、電動汽車電動化或脱碳相關的税收優惠政策；
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放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額；以及
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對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。
此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響對電動汽車的需求，特別是考慮到電動汽車可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。此外，由於船隊運營商經常做出巨大的
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在購買電動汽車時，汽車行業的這種週期性和波動性在商業買家中可能會更加明顯，這些客户的任何需求大幅下降都可能減少對ConnectM產品和服務的需求。
電動汽車的需求還可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。此外，由於新冠肺炎和全球半導體短缺在2020年和2021年對汽車行業產生不利影響，整個汽車行業和電動汽車製造最近經歷了大規模供應鏈中斷，導致電動汽車生產計劃和銷售減少。由於全球供應鏈的限制，需求的波動或電動汽車生產的延遲可能會導致汽車單位銷量下降，這可能會導致對電動汽車充電解決方案的需求減少，從而對ConnectM的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
電氣化市場的特點是快速的技術變化，這往往是由於技術改進、監管要求和客户要求，這要求ConnectM繼續開發新產品和產品創新。此類開發的任何延遲都可能對其產品的市場採用率和ConnectM的財務業績產生不利影響。
電池和其他電氣化技術的持續技術變化可能會對當前電氣化技術和/或ConnectM產品的採用產生不利影響。ConnectM未來的成功將取決於其在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足電氣化市場不斷變化的需求。隨着新產品的推出，毛利率在短期內往往會下降，並隨着產品變得更加成熟和製造工藝更加高效而改善。
隨着電氣化技術的變化或政府法規對電氣化技術提出新的要求，ConnectM可能需要升級或調整其電氣化技術，並推出新的產品和服務，以服務於擁有最新技術的車輛，特別是電池技術，或遵守可能涉及鉅額成本的新政府法規。即使ConnectM能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務，其研發費用可能會增加，其毛利率可能在某些時期受到不利影響，其以前的產品可能會比預期更快地過時或不符合政府法規。ConnectM還可能產生與新產品轉型相關的額外成本和開支，例如供應鏈故障對採購足夠新產品組件的不利影響、採購價格差異或與新產品轉型相關的庫存陳舊成本，包括ConnectM未能達到自己的估計和預測的結果。ConnectM不能保證任何新產品會及時發佈，或者根本不能，也不能保證獲得市場接受。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害ConnectM與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。推遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務，可能會導致現有和潛在客户購買ConnectM的競爭對手的產品或服務。最後，新的或不斷變化的州或聯邦法規可能會導致與開發新產品或修改現有產品相關的延遲以達到合規，任何此類延遲都可能導致客户選擇替代供應商或導致與ConnectM安裝、銷售或分銷其電氣化技術的能力相關的延遲。
如果ConnectM不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地及時開發滿足客户和監管要求的產品或服務，或者保持與技術替代方案的競爭力，其產品和服務可能會失去市場份額，收入可能會下降，可能會經歷更高的運營虧損，其業務和前景可能會受到不利影響。
ConnectM對市場機會的估計和對市場增長的預測的某些陳述可能被證明是不準確的。
ConnectM不時發表聲明，估計ConnectM DE2解決方案的潛在市場。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方獲得的
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來源或內部開發的數據存在重大不確定性，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。目前尤其如此，因為與持續的新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通脹和市場的宏觀經濟影響以及地緣政治波動相關的不確定性。與DE2目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力以及定價有關的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對當前和預測的DE2市場機會的估計很難預測。預計可尋址的DE2市場可能在未來許多年內都不會實現，如果有的話，即使市場達到了規模估計和增長預測，ConnectM的業務也可能無法以類似的速度增長。
DE2行業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會以我們預期的規模或速度發展。
DE2行業是一個新興且不斷髮展的市場機遇。我們認為DE2行業仍在發展和成熟中，我們不能確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。例如，在我們運營歷史的不同時期，我們在某些地理市場的客户協議取消數量有所增加。DE2市場的任何未來增長和我們DE2服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對DE2服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期税收優惠和其他激勵措施的持續，以及我們以成本效益提供DE2服務產品的能力。如果DE2的市場沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。
DE2服務尚未獲得廣泛的市場接受，在一定程度上取決於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持。如果這種支持大幅減少，我們以可接受的條件獲得外部融資的能力，或根本無法獲得外部融資的能力，可能會受到重大不利影響。這些類型的資金限制可能導致對我們業務預期增長的融資支持不足。此外，住宅DE2服務的增長在一定程度上取決於宏觀經濟條件、電力零售價格和客户偏好，這些因素都可能很快發生變化。不斷下降的宏觀經濟條件，包括就業市場和住宅房地產市場的情況，可能會造成客户的不穩定和不確定，並影響他們與第三方金融公司簽訂長期合同所需的資金、信用評分或興趣，即使這些合同會產生即時和長期的節省。
此外，公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格可能由於各種原因而下降，如下文進一步討論的那樣。宏觀經濟狀況的任何下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都會對我們的業務造成不利影響。
我們歷來受益於太陽能行業成本的下降，我們的業務和財務業績可能會受到損害，這不僅是因為與我們的電氣化服務相關的成本增加，也是因為這些成本未能如我們目前預期的那樣繼續下降。如果我們未來不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會受到損害。
與原材料、製造以及我們太陽能服務產品的銷售和安裝相關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價的關鍵驅動因素，更廣泛地説，是客户採用太陽能。雖然從歷史上看，太陽能電池板和原材料的價格一直在下降，但太陽能電池板和原材料的成本上升了，未來可能會增加，這類產品的可用性可能會由於多種因素而減少，這些因素包括新冠肺炎疫情引發的限制、供應鏈中斷、關税和貿易壁壘、出口法規、監管或合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化。
我們無法預測美國與其他國家在關税或貿易關係方面最終可能採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。採取和擴大貿易限制，發生貿易戰，或其他與關税、貿易協議或相關政策有關的政府行動，都有可能對我們的供應鏈、設備的獲取、我們的成本和能力產生不利影響
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為某些市場提供經濟服務。可用性方面的任何此類成本增加或減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。
我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。
DE2服務行業競爭激烈，並不斷髮展，因為參與者努力在其市場中脱穎而出，並與大型公用事業公司競爭。我們認為，我們的主要競爭對手是通過傳統方式向房主供應能源的老牌公用事業公司。我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性以及房主切換到我們的DE2系統產生的電力的便利性。如果我們不能基於這些因素向客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務和收入就不會增長。公用事業公司通常比我們擁有更多的財政、技術、運營和其他資源。由於它們的規模更大，公用事業公司可能比我們能夠將更多的資源投入到產品的研究、開發、推廣和銷售中，或者更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。此外，這些競爭對手能夠投入更多的資源和資金用於監管和遊説工作。
公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與我們競爭，即使它們提供的電費比我們的高。此外，大多數公用事業公司的電力來源都是非太陽能的，這可能會讓公用事業公司以比我們更便宜的價格出售電力。此外，受監管的公用事業公司越來越多地尋求批准“費率基數”自己的住宅太陽能和電池業務。以費率為基礎意味着公用事業公司的太陽能和電池業務將獲得有保證的回報率。對於公用事業規模的太陽能項目和商業太陽能項目來説，這已經很常見了。雖然到目前為止，很少有公用事業公司獲得監管機構對住宅太陽能或存儲進行費率計算的許可，但如果更多的公用事業公司獲得此類許可，我們的競爭力將受到嚴重損害，因為我們的太陽能服務產品得不到保證的利潤。
我們面臨來自其他DE2服務提供商的競爭，我們還可能面臨來自市場新進入者的競爭，這是由於2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)的通過及其對DE2行業的預期影響和好處。其中一些競爭對手可能擁有比我們更高的品牌認知度、不同的業務和定價策略、較低的進入DE2市場的門檻、更多的資本資源以及對我們目標市場的廣泛瞭解。如果我們無法建立或維持與客户產生共鳴的消費品牌，保持高客户滿意度，或與競爭對手提供的價格競爭，我們的銷售和市場份額地位可能會受到不利影響，因為我們的增長依賴於原始的新客户。我們還面臨着來自可能提供比我們更低價格的消費者產品的公司的競爭壓力。
此外，我們還與那些不像傳統公用事業公司那樣受到監管、但可以使用傳統公用事業輸電和配電基礎設施的公司展開競爭。這些能源服務公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，在太陽能技術的價格和使用方面與我們的太陽能服務產品具有競爭力。這可能會限制我們吸引客户的能力，特別是那些對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。
此外，我們還面臨着來自純財務驅動的非集成化競爭對手的競爭，這些競爭對手將DE2系統的安裝分包出去，來自尋求外部融資的安裝企業，來自大型建築公司，來自電氣和屋頂公司。此外，可能被視為潛在的DE2合作伙伴的本地安裝商可以通過成為新的本地市場的第一個供應商來獲得市場份額。其中一些競爭對手可能會以比我們更低的成本提供DE2服務。
隨着DE2行業的發展和發展，我們將繼續面對現有競爭對手以及目前不在市場上的新競爭對手(包括那些通過合併現有競爭對手而產生的競爭對手)，這些競爭對手在替代技術或新產品(如存儲解決方案、電氣化產品、貸款產品或其他與第三方所有權相關的計劃)方面取得了重大發展。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，以及未能採用新的或增強的技術，可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。
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大幅下調傳統公用事業發電或其他來源電力的零售價可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們認為，我們有相當多的客户決定購買DE2服務，因為他們希望支付比傳統公用事業公司更低的電費。然而，分佈式商業和工業太陽能尚未獲得廣泛的市場採用，這一事實證明瞭分佈式太陽能在美國商業和工業領域的滲透率還不到其潛在市場總額的5%。
客户選擇DE2服務的決定也可能受到其他可再生能源成本的影響。傳統公用事業或其他可再生能源電力零售價的下降將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害我們的業務。傳統公用事業的電價可能會因為以下原因而降低：
•
建設大量新的發電廠，包括利用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠；
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解除輸電限制，使本地中心能夠以更低的成本發電；
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天然氣降價；
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公用事業費率調整和客户成本重新分配；
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節能技術和降低電力消耗的公共倡議；
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開發新的或成本更低的儲能技術，能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本；
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開發提供更便宜能源的新能源發電技術；或
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電網負荷較低的夜間電動汽車充電時間利用率低。
降低公用事業電價將降低購買或租賃我們的DE2系統在經濟上的吸引力。如果傳統公用事業公司的能源零售價格因這些原因或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢，我們可能無法吸引新客户，我們的增長將受到限制。
電氣化和脱碳系統的生產和安裝在很大程度上取決於合適的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利，我們的DE2服務的發電量和整體節省可能會低於消費者的預期，我們及時部署新DE2系統的能力可能會受到不利影響。
DE2 Systems生產的能源和節省的能源取決於合適的太陽能和天氣條件，這兩個條件都不是我們所能控制的。此外，我們DE2系統的組件，如電池板和逆變器，可能會受到惡劣天氣或自然災害的破壞，如冰雹、龍捲風、火災或地震。持續的不利天氣或環境條件也可能出人意料地推遲我們DE2系統的安裝，導致相關期間的費用增加和收入減少。極端天氣條件以及這種情況可能導致的自然災害可能會推遲我們DE2系統的安裝，降低銷售額，並因煙霧或霧霾導致DE2系統節省的費用減少，從而嚴重影響我們的運營。天氣模式可能會發生變化，這將使我們更難預測每個安裝了太陽能系統的地點每年平均照射的太陽光量。這可能會降低我們的DE2服務產品的整體經濟性或單個系統的經濟性。這些事件或情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
氣候變化可能會對我們的業務、我們的行業和全球經濟產生長期影響。
氣候變化對全球經濟構成系統性威脅，並將繼續這樣做，直到我們的社會過渡到使用可再生能源並實現脱碳。雖然我們的核心業務模式尋求加快向可再生能源的過渡，但我們的業務運營存在固有的氣候相關風險。美國各地變暖的氣温導致了極端天氣、嚴重乾旱和增加了野火風險。這些事件有可能擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和我們的客户，並可能導致我們產生額外的運營成本。比如天然的
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與氣候變化相關的災害和極端天氣事件可能會推遲我們系統的安裝，從而影響我們的運營，導致在此期間費用增加、收入和現金流減少。由於煙霧或霧霾，它們還會導致我們系統的輸出減少。此外，如果天氣模式因氣候變化而發生顯著變化，可能更難預測每個安裝了太陽能系統的位置每年平均照射的太陽光數量。這可能會使我們的太陽能服務產品整體上變得不那麼經濟，或者讓單個系統變得不那麼經濟。
我們不僅尋求通過我們的核心業務模式和可持續發展計劃來緩解這些與氣候相關的風險，而且還通過與同樣專注於減輕自身氣候相關風險的組織合作來緩解這些風險。
與ConnectM的技術、知識產權和基礎設施相關的風險
ConnectM預計將產生研發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著降低其盈利能力，並可能永遠不會為ConnectM帶來收入。
ConnectM未來的增長取決於打入新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。ConnectM計劃在未來產生研發成本，作為其設計、開發、製造和推出新產品並增強現有產品的努力的一部分。在截至2023年12月31日、2023年和2022年的財年中，ConnectM繼續產生研發費用，這些費用未來可能會增長。此外，ConnectM的研發計劃可能不會產生成功的結果，其新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
ConnectM可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這可能既耗時又昂貴。
知識產權持有者可以不時地主張他們的權利並敦促ConnectM簽訂許可，和/或可以提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為。不能保證ConnectM將能夠減輕競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，ConnectM可能會考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟，並且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加ConnectM的運營費用。此外，如果ConnectM被確定擁有或相信它極有可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入其提供的產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計其產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果ConnectM的客户和業務合作伙伴成為任何與ConnectM的產品和服務相關的侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控或索賠的對象，ConnectM可能會被要求賠償這些客户和業務合作伙伴。如果ConnectM被要求採取一項或多項此類行動，其業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
如果ConnectM無法保護其技術和知識產權不被第三方未經授權使用，其業務可能會受到不利影響。
ConnectM的成功至少部分取決於ConnectM獲取、維護、執行和保護其核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，ConnectM依賴並計劃繼續依賴專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合，以保留對其技術的所有權和保護。儘管ConnectM努力獲取、維護、執行和保護知識產權，但不能保證這些步驟在所有情況下都可用，或者足以防止ConnectM的競爭對手或其他第三方複製，
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反向工程，或以其他方式獲取和使用其技術或產品，或尋求法院宣佈它們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權。未能充分保護其技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品，可能導致ConnectM失去部分競爭優勢並導致收入下降，這將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
ConnectM為保護其技術知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因各種原因而無效，包括：
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ConnectM提交的任何專利申請可能不會導致專利頒發；
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已頒發專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護其發明和專有權利；
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任何已頒發的專利都可能被競爭對手挑戰和/或被法院或政府當局宣佈無效；
•
ConnectM可能不是其提交特定專利申請的標的物的第一發明人，也可能不是提交此類專利申請的第一方；
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專利期限有限，在ConnectM涵蓋此類產品的專利到期後，競爭對手和其他第三方可能會提供相同或類似的產品；
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與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能使激進的強制執行變得不可行；
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當前和未來的競爭對手可能會規避專利或獨立開發類似的商業祕密或原創作品，如軟件；
•
根據適用法律，ConnectM聲稱作為商業祕密持有的專有技術和其他專有信息可能不符合商業祕密的資格；
•
ConnectM的員工、承包商或業務合作伙伴可能違反其保密、保密和不使用義務；以及
•
ConnectM產品中包含的專有設計和技術可能會被第三方通過不違反適用法律的方式發現。
專利、商標和商業祕密法律在世界各地差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區對未經授權使用ConnectM知識產權的行為進行監管可能很困難，甚至不可能。因此，ConnectM的知識產權可能不會那麼強大，也不會像在美國以外的國家那樣容易實施。
ConnectM的政策是與為ConnectM開發材料知識產權的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，但這些協議可能不會自動執行，也可能無法以其他方式充分保護ConnectM的知識產權，特別是在與員工和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面。此外，ConnectM不能確定這些協議不會被違反，第三方不會獲得其商業祕密、技術訣竅和其他專有技術。第三方也可以獨立開發相同或基本相似的專有技術。監控對ConnectM知識產權的未經授權使用是困難和昂貴的，ConnectM已經採取或將採取的防止挪用的步驟也是如此。
為防止未經授權使用ConnectM的知識產權，可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他違反ConnectM知識產權的訴訟。任何這樣的行動都可能導致巨大的成本和轉移ConnectM的資源和管理層的注意力，而且不能保證ConnectM在任何這樣的行動中都會成功。此外，與ConnectM相比，ConnectM目前和潛在的許多競爭對手都有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權。因此，儘管ConnectM做出了努力，但它可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權。上述任何一項都可能對ConnectM的收入或經營業績產生不利影響。
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ConnectM的技術可能在硬件或軟件中存在未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害其在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使其面臨產品責任和其他可能對其業務產生重大不利影響的索賠。
ConnectM可能會受到DE2產品出現故障以及人員受傷或據稱受傷的索賠。ConnectM提供的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的部件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。此外，ConnectM的客户可能會因此類事件而受到索賠，並可能對ConnectM提出法律索賠，試圖追究其責任。這些事件中的任何一個都可能對ConnectM的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
在整個ConnectM產品線中，ConnectM根據首選的第二供應商或常見的現成供應商開發設備解決方案。然而，由於其設計，ConnectM確實依賴於一些單一來源的供應商，這些供應商的不可用或失敗可能會給供應鏈或產品運輸情況帶來風險。
此外，ConnectM的軟件平臺很複雜，由許多開發人員開發了十多年，包括許多授權的第三方商業和開源軟件庫。ConnectM的軟件存在缺陷和錯誤，未來可能會包含未檢測到的缺陷或錯誤。ConnectM正在繼續通過更新和增強來發展其平臺的特性和功能，在這樣做的同時，它可能會引入更多的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要到部署給客户後才能檢測到。此外，如果ConnectM的產品和服務(包括任何更新或補丁)未正確實施或使用，或未按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。
產品或服務產品中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對ConnectM的業務及其運營結果產生不利影響：
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花費大量財務和產品開發資源（包括召回）來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷;
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失去現有或潛在客户或合作伙伴；
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銷售中斷或延誤;
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收入延遲或損失；
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延遲或未能獲得市場認可；
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新功能或改進的開發或發佈延遲；
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負面宣傳和聲譽損害；
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銷售積分或退款；
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泄露機密或專有信息；
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開發和客服資源分流；
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違反保修索賠；
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根據適用的法律、規則和條例提出的法律索賠；以及
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應收賬款收款週期增加或訴訟費用和風險增加。
雖然ConnectM在其與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中都有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但此類保護可能不會在所有合同中統一實施，並且在實施後，可能無法完全或有效地保護其免受客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方的索賠。供應商的任何保險覆蓋或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對ConnectM的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，甚至聲稱
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最終不成功可能導致訴訟資金支出，分流管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。
ConnectM的一些產品包含開源軟件，這可能會對其專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害其業務。
ConnectM在其產品中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，而ConnectM可能會受到此類條款的約束。許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對ConnectM提供或分銷ConnectM產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。
此外，ConnectM還依賴於根據通用公共許可證(或類似的“CopyLeft”許可證)發佈的一些開源軟件和庫來開發其產品，並可能繼續依賴類似的CopyLeft許可證。第三方可以就ConnectM使用此類軟件或庫向ConnectM提出版權要求，這可能會導致ConnectM對此類軟件或庫的使用受到限制。使用此類軟件或庫還可能迫使ConnectM免費向第三方提供其專有軟件的源代碼，這可能會減少收入，並因其源代碼的保密性而削弱ConnectM擁有的任何競爭優勢。
ConnectM可能面臨第三方的索賠，這些第三方可能要求對ConnectM使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括ConnectM的專有源代碼)擁有所有權或要求發佈，或者尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求ConnectM免費提供其軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供涉案產品或服務，直到ConnectM能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴和耗時的過程，並且ConnectM能夠成功完成重新設計過程。
此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，ConnectM無法確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，無法消除，如果處理不當，可能會對ConnectM的業務和結果產生不利影響。
我們還可能面臨不遵守開源許可條款或侵犯或挪用專有軟件的索賠。這些索賠可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案，產生額外的成本，或者如果無法及時完成重新設計，我們可能會停止使用這些解決方案。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到意外條件的影響，但很少有法院對開源許可證進行解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們使用專有軟件的能力施加意外條件或限制的風險。我們不能保證我們已經或將以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件合併到我們的軟件中。
第三方數據中心設施的中斷、服務延遲或無法增加容量(包括在國際上)可能會損害ConnectM訂閲服務的使用或功能，損害其業務並使其承擔責任。
ConnectM目前通過位於美國的Amazon Web Services(“AWS”)運營的第三方數據中心設施為客户提供服務。此類數據中心的任何停機或故障都可能帶來負面影響
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影響ConnectM的產品連接性和性能。此外，ConnectM依賴於通過AT&T等移動服務提供商從其邊緣到其數據中心的連接，任何影響數據中心設施或移動服務提供商基礎設施或運營的事件，無論是由火災、洪水、嚴重風暴、地震或其他自然災害、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、訪問控制機制故障、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊或其他類似事件引起的，都可能對ConnectM服務的使用、功能或可用性產生負面影響。
ConnectM或其第三方提供商系統的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙其服務的使用或功能。ConnectM服務的減損或中斷可能會減少收入，使其面臨索賠和訴訟，導致客户終止訂閲，並對續約率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為ConnectM的產品和服務不可靠，ConnectM的業務也將受到損害。
與客户相關的風險
ConnectM可能無法利用服務中心所有地理位置的客户數據，這一限制可能會影響研發運營。
ConnectM依賴於通過充電站或其移動應用程序收集的數據，包括使用數據和地理位置數據。ConnectM將這些數據用於其技術的研究、開發和分析。ConnectM無法獲得使用這些數據的必要權利或自由地將這些數據轉移出去，可能會導致延遲或以其他方式對ConnectM的研究和開發工作產生負面影響。
ConnectM保持客户滿意度的能力在一定程度上取決於ConnectM客户支持的質量。如果不能保持高質量的客户支持，可能會對ConnectM的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
ConnectM提供直接客户支持，還依賴渠道合作伙伴為部分客户提供一線支持，包括調試、維護、部件更換和充電站維修。如果ConnectM的渠道合作伙伴不能提供令ConnectM客户滿意的支持，ConnectM可能需要僱傭額外的人員和投資額外的資源，以提供足夠水平的支持，成本通常高於與其渠道合作伙伴相關的成本，這可能會增加ConnectM的成本和開支，並對ConnectM的毛利率產生不利影響。不能保證ConnectM能夠在需要時僱傭足夠的支持人員。如果ConnectM在招聘、培訓和留住足夠的支持人員方面不成功，其為客户提供高質量和及時支持的能力將受到負面影響，其客户對其雲服務和DE2系統的滿意度可能會受到不利影響。如果不能保持高質量的客户支持，或者市場認為ConnectM不能保持高質量的客户支持，都可能對ConnectM的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，尤其是對其機隊客户而言。
ConnectM的業務將依賴於客户續訂其服務訂閲。如果客户不繼續使用其訂閲服務，或者如果他們未能增加更多的DE2服務，其業務和運營業績將受到不利影響。
除了銷售太陽能和電池能源系統外，ConnectM還依賴於客户繼續訂閲其熱泵、受控冷卻和延長保修範圍。因此，重要的是，客户在合同期限到期時續訂其訂閲，並在其訂閲中添加額外的脱碳和能效服務。客户可以決定不以相同的合同期、相同的價格或條款、相同或更多的用户、電臺或功能級別續訂他們的訂閲。客户保留率可能會因一系列因素而下降或波動，包括對軟件和功能的滿意度、充電站的功能、競爭產品的價格、功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及總體經濟狀況的惡化。
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如果客户不續訂他們的訂閲，如果他們以不太優惠的條款續訂，或者如果他們沒有添加產品或服務，ConnectM的業務和運營業績將受到不利影響。
訂閲或定價模式的更改可能不會反映在近期運營結果中。
ConnectM通常根據客户的合同條款按比例確認客户的訂閲收入。因此，每個季度報告的訂閲收入大部分來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能只會對該季度的收入產生很小的影響。然而，這樣的下降將對未來幾個季度的收入產生負面影響。此外，事件的嚴重性和持續時間可能無法預測，其影響可能超過一個季度。因此，訂閲服務的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及定價政策或續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才會完全顯現。
與財務、税務和會計相關的風險
更改適用的美國税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響ConnectM的業務和未來的盈利能力。
ConnectM是一家美國公司，因此需要繳納美國企業所得税。此外，ConnectM的大部分業務和客户都位於美國，因此，ConnectM需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對ConnectM的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於ConnectM。
例如，2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律，對《税法》進行了重大修改，税法的某些條款可能會對ConnectM產生不利影響。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於，永久降低企業所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額度，消除營業淨虧損的結轉，採用地區税制的要素，對美國所有的外國公司未分配的收益和利潤評估匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和基數侵蝕和反濫用税徵收新的最低税。税法可能會受到潛在的修訂和技術修正，並受到美國財政部和國税局(“IRS”)的解釋和實施法規的影響，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。此外，《税法》可能會影響其他司法管轄區的税收，包括州立法機構對《税法》作出反應時的州所得税。此外，其他外國管理機構已經並可能根據税法對其税法進行修改，這可能會導致ConnectM的全球税務狀況發生變化，並對其業務和未來的盈利能力產生重大不利影響。
由於ConnectM計劃擴大業務，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，ConnectM的税率可能會波動，ConnectM的納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者ConnectM可能會受到未來税法變化的影響，這可能會對ConnectM的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
由於ConnectM在目前規模下的運營歷史並不長，而且它有重大的擴張計劃，因此ConnectM的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：根據美國公認會計原則(“GAAP”)不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家收益構成的變化、遞延税項資產和負債的變化或税法的變化。可能對ConnectM未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)ConnectM的税前經營業績。
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此外，ConnectM的業務在美國需要繳納大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區就其收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司納税。ConnectM的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或眾多因素的影響，包括：(A)可獲得減税、抵免、免税、退款(包括增值税退還)和其他福利以減少ConnectM的納税義務；(B)ConnectM遞延税收資產和負債的估值變化；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理。(E)ConnectM在經營或設有附屬公司的不同司法管轄區須繳税收益的相對金額的變化；(F)ConnectM業務可能擴展至其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税；(G)ConnectM現有的公司間架構(及與此相關的任何成本)及業務運作的變化；(H)ConnectM的公司間交易範圍及相關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的尊重程度；及(I)ConnectM以有效及具競爭力的方式安排ConnectM業務的能力。由於跨國納税義務和申報的複雜性，ConnectM可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這些審計或檢查的結果可能會對ConnectM的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意ConnectM的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果ConnectM在任何此類分歧中都不佔上風，其盈利能力可能會受到影響。
ConnectM的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。例如，《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效，儘管美國尚未加入該公約。最近的這些變化可能會對ConnectM的税收產生負面影響，特別是在ConnectM擴大其國際關係和業務的情況下。
ConnectM利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力取決於ConnectM實現盈利和產生應税收入。自成立以來，ConnectM已經發生了重大的淨虧損，預計ConnectM將繼續遭受重大虧損。此外，ConnectM利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能有限。
截至2023年12月31日，ConnectM有20,000,792美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入。2017年12月31日之後發生的美國聯邦淨運營虧損約為18,703,617美元，可能會無限期結轉。美國聯邦政府結轉的淨營業虧損將於2026年開始到期。
此外，淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般而言，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50%，就會發生“所有權變動”。ConnectM股票所有權的未來變化不在ConnectM的控制範圍內，可能會引發所有權變化。州税法的類似條款也可能適用於限制ConnectM使用累積的州税收屬性。因此，即使ConnectM未來獲得淨應納税所得額，其利用其變動前淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致ConnectM未來的所得税負擔增加。
ConnectM報告的財務業績可能會受到GAAP變化的負面影響。
公認會計原則由財務會計準則委員會的會計準則編纂、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計準則而成立的各種機構進行解釋
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會計原則。這些原則或解釋的改變可能會對報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。
ConnectM作為一家上市公司會產生顯著增加的費用和管理負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
ConnectM作為一家上市公司面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而這是它作為一傢俬人公司沒有產生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克法案以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的規則和條例，向上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求它進行ConnectM以前沒有做過的活動，與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用將繼續產生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，ConnectM可能要承擔額外的成本和費用才能合規(另見“與財務、税務和會計相關的風險 - 與財務、税務和會計相關的風險” - ConnectM發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果ConnectM發現未來存在重大弱點或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致ConnectM的合併財務報表出現重大錯報，或導致ConnectM無法履行其定期報告義務(詳情見下文)。ConnectM可能會產生額外的成本來糾正這些新問題，這些問題的存在可能會對其聲譽或投資者的看法產生不利影響。此外，作為一家上市公司，ConnectM維持着董事和高管責任保險，它必須為這些保險支付高額保費。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們的業務目前依賴於公用事業退税、税收抵免和其他福利、免税和免税以及其他財務激勵措施的可用性。我們可能會受到美國税法變化的不利影響，這些福利的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於政府政策，這些政策促進和支持太陽能，並提高擁有太陽能系統的經濟可行性。美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、安裝商和製造商提供激勵措施，以促進太陽能的發展。通脹削減法案(IRA)將近4,000億美元的聯邦資金用於清潔能源，目標是大幅降低美國的通貨膨脹率。到本十年末的碳排放。這些資金將通過税收優惠、贈款和貸款擔保的組合提供。清潔電力和輸電所佔份額最大，其次是清潔交通，包括電動汽車激勵措施。大約430億美元的****税收抵免作為消費者激勵措施，旨在通過使電動汽車、節能家電、屋頂太陽能電池板、地熱供暖和家用電池更容易負擔得起來降低排放。從2023年開始，符合條件的電動汽車將有資格獲得新車和二手車分別高達7500美元和4000美元的税收抵免。****將節能家裝信貸延長至2032年。還有一項針對非商業(住宅)能源財產支出的税收抵免，將抵免比例提高到30%，並允許每年抵免金額不超過1,200美元，而不是終身限制。該法案還允許每年為地熱熱泵和生物質爐灶提供2000美元的抵免，並增加窗户和門的抵免。這些政策將在2032年前有效，併為美國住宅的脱碳和電氣化提供強勁的順風。
我們可能需要在商譽或無形資產上記錄減值費用。
根據公認會計原則，吾等須至少每年或當事件或環境變化顯示賬面價值可能減值時測試商譽的減值，並在事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時審核無形資產的減值。可能導致商譽和無形資產減值的因素包括商業環境的重大不利變化以及實際或預期的經營業績，
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我們業務的財務狀況下降，我們的股價持續下跌。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認商譽減值157,103美元，無形資產減值24,750美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，本公司確認商譽減值490,736美元，無形資產減值98,563美元。自我們截至2023年12月31日的財政年度商譽減值測試以來，我們沒有發現任何需要進行量化商譽減值分析的定性因素。然而，如果我們發現任何可能表明減值的因素，包括我們股票價格的持續下降，如果我們的商譽受損，我們可能需要將費用計入收益。此外，自2023年12月31日以來，本公司沒有發現任何可能表明其無形資產減值的觸發事件。然而，如果我們發現任何可能表明減值的因素，如果我們的任何無形資產減值，我們可能需要將費用計入收益。
與法律問題、法規和政策相關的風險
隱私問題和法律或其他國內或國外法規可能會對ConnectM的業務產生不利影響。
ConnectM依賴於通過充電站或其移動應用程序收集的數據，包括使用數據和地理位置數據。ConnectM將這些數據用於其技術的研究、開發和分析。因此，ConnectM可能受到多項聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並管理其收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括ConnectM員工、客户和與ConnectM有業務往來的其他第三方的信息。ConnectM及其客户所在國家的國家和地方政府和機構已經、正在考慮或可能通過關於收集、使用、存儲、處理和披露有關消費者和其他個人的信息的法律和法規，這可能會影響其在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、存儲、披露、安全和其他處理有關的法律和條例在不同司法管轄區之間可能有很大差異。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全有關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外，一些公司，特別是大型企業，往往不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此，未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制ConnectM解決方案的使用和採用，降低總體需求，導致監管調查、訴訟和鉅額罰款，對實際或據稱的不遵守行為進行處罰或承擔責任，或者減緩其完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害其業務。此外，如果ConnectM或其任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法，可能會損害其聲譽和品牌。
此外，現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的不同方式進行解釋，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加，合規成本增加，對違規行為的懲罰，以及對ConnectM及其客户的數據收集、使用、披露和轉讓的限制。
適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的合規成本和其他負擔可能會對處理、處理、存儲、使用和傳輸某些類型的信息(如人口統計信息和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響。如果ConnectM或其客户無法在其運營的國家和地區之間傳輸數據，它可能會減少對其產品和服務的需求，或者要求它修改或限制其一些產品或服務。
除政府活動外，隱私倡導團體、科技行業和其他行業已經或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給科技公司帶來額外的負擔。客户可能會期待ConnectM將滿足
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自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果ConnectM無法保持這些認證或滿足這些標準，它可能會減少對其解決方案的需求，並對其業務產生不利影響。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律以及與美國境外活動相關的類似法律，ConnectM可能會受到處罰和其他不利後果。
ConnectM在其員工所在的司法管轄區受各種與僱傭相關的法律約束。如果它未能遵守適用的美國聯邦或州工資法律，或適用於美國以外員工的工資法律，它將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰，這可能會對ConnectM的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何此類訴訟的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移，鉅額辯護費用和其他專業費用。
如果不遵守與僱傭相關的法律，ConnectM可能會受到處罰和其他不利後果。
ConnectM在其員工所在的司法管轄區受各種與僱傭相關的法律約束。如果它未能遵守適用的美國聯邦或州工資法律，或適用於美國以外員工的工資法律，它將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰，這可能會對ConnectM的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何此類訴訟的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移，鉅額辯護費用和其他專業費用。
現有和未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本或建設成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，這可能會對ConnectM的財務業績或運營業績產生不利影響。
ConnectM及其業務以及其承包商、供應商和客户的業務均受某些環境法律法規的約束，包括與危險物質和廢物以及電子廢物和硬件的使用、處理、儲存、運輸和處置相關的法律。這些法律可能要求ConnectM或ConnectM價值鏈中的其他公司獲得許可，並遵守可能對ConnectM的運營產生實質性影響的各種限制和義務的程序。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以令ConnectM運營滿意的方式或在滿足ConnectM商業義務的時間表上得到滿足，則可能會對ConnectM的業務產生不利影響。
環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新要求，或可能根據現有法律實施的新的或修訂的法規。這些法律、規則、法規和許可的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對ConnectM的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋，包括與硬件製造、電子廢物或電池有關的變化，可能會導致與ConnectM的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。
此外，ConnectM目前依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與危險和非危險廢物處置有關的法律。未能妥善處理或處置此類廢物，無論是ConnectM的還是其承包商，都可能導致環境法規定的責任，包括但不限於《綜合環境響應、補償和責任法》，根據該法，可以施加責任，而不考慮調查和清理受污染場地的過錯或貢獻程度，以及對
的影響。
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人類健康和對自然資源的破壞。此外，ConnectM可能無法獲得與第三方的合同，以繼續為ConnectM的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。
實際和潛在的索賠、訴訟和訴訟最終可能會降低我們的盈利能力和流動性，並削弱我們的財務狀況。
我們可以在要求與我們的業務運營相關的損害賠償的法律程序中被列為被告。針對我們的大多數行動都是出於我們提供服務或製造設備的正常過程。有時，我們可能會在針對客户的法律訴訟中成為原告，在這些訴訟中，我們尋求追回應付給我們的合同金額的付款，以及對我們所產生的增加費用的索賠。在適當的時候，我們針對某些法律風險建立估計撥備，並根據與每個風險相關的持續發展以及任何可能從我們的保險中追回的情況(如果適用)不時調整此類撥備。如果在未來，我們與此類風險相關的假設和估計被證明是不充分或錯誤的，或者我們的保險覆蓋範圍不足，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，索賠、訴訟和訴訟可能會損害我們的聲譽或轉移經營我們業務的管理資源。由此類事件引起的損失可能在我們的各種保單中，也可能不在全額承保範圍之內，也可能受到免賠額的限制或超出承保限額。
我們的員工、分包商或合作伙伴的不當行為或我們完全不遵守法律或法規可能會損害我們的聲譽，損害我們與客户的關係，減少我們的收入和利潤，並使我們受到刑事和民事執法行動。
我們的一名或多名員工、董事、高管、分包商或合作伙伴的不當行為、欺詐、不遵守適用法律法規或其他不當活動可能會對我們的業務和聲譽產生重大負面影響。此類不當行為的例子包括員工或分包商盜竊、個人不當行為和未能遵守安全標準，包括監管機構、公司或現場特定的新冠肺炎安全協議、法律法規、客户要求、環境法和任何其他適用的法律或法規。雖然我們採取預防措施來預防和發現這些活動，但這種預防措施可能並不有效，並受到包括人為錯誤和欺詐在內的內在限制。我們不遵守適用的法律或法規或不當行為可能會使我們受到罰款和處罰，損害我們的聲譽，導致失去員工或管理層成員的服務，損害我們與客户的關係，減少我們的收入和利潤，並使我們面臨刑事和民事執法行動。
我們在美國有子公司，受多個州和地方法規以及適用於政府承包商的聯邦法律和要求的約束。法律、法規或要求的變化，或我們的任何子公司或我們未能遵守其中任何一項的重大失敗，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。
我們的六個地點分佈在三個州，這使我們面臨各種不同的州和地方法律法規，特別是與承包商許可要求有關的法律法規。這些法律法規規範着我們業務的許多方面，而且不同的地點往往有不同的標準和要求。此外，我們為聯邦政府實體執行工作的子公司還必須遵守額外的聯邦法律以及監管和合同要求。這些法律中任何一項的變化，或我們的任何子公司未能遵守這些法律，都可能對我們的運營產生不利影響，其中包括增加成本，分散管理層的時間和注意力，以及損害我們的聲譽。
過去和未來的環境、安全和健康法規可能會給我們帶來巨大的額外成本，可能會減少我們的利潤。
DE2系統必須遵守各種環境法規和條例，包括《清潔空氣法》以及管理DE2系統中使用的某些臭氧消耗製冷劑的生產、維修和處置的法規。我們不能保證我們所處的監管環境在未來不會發生重大變化。各種地方、州和聯邦法律法規規定了許可標準
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安裝和維護DE2系統的技術人員。額外的法律、法規和標準適用於完成由公共資金，特別是聯邦公共資金資助的工作的承包商。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會被處以鉅額罰款，被吊銷執照，或可能被禁止從事未來由公共資金資助的工作。無法預測適用於我們運營的與健康和安全法規以及環境保護法規相關的司法、立法或監管發展的全部性質和影響。此外，我們的客户或潛在客户所在的行業可能會受到新的或不斷變化的環境、安全、健康或其他法規要求的影響，導致對我們服務的需求減少，並可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和增長能力。
不令人滿意的安全表現可能會使我們受到處罰，影響客户關係，導致更高的運營成本，對員工士氣產生負面影響，並導致更高的員工流失率。
我們的項目在各種工地進行，包括建築工地和工業設施。每個地點都面臨許多安全風險，包括觸電、火災、爆炸、機械故障、與天氣有關的事故、交通事故、設備損壞，而且就室內地點而言，新冠肺炎疫情爆發的風險增加。這些危險可造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或毀壞以及其他後果性損害，並可能導致業務暫停、大筆損失索賠，在極端情況下還可能承擔刑事責任。雖然我們已經採取了我們認為適當的預防措施，將安全風險降至最低，但我們過去曾經歷過包括死亡在內的嚴重事故，未來可能還會經歷更多事故。嚴重的事故可能會使我們受到處罰、民事訴訟或刑事起訴。對財產或人身損害的索賠，包括對身體傷害或生命損失的索賠，可能會導致鉅額費用和負債，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。糟糕的安全表現還可能危及我們與客户的關係，對員工士氣產生負面影響，並損害我們的聲譽。
美國貿易政策的變化，包括徵收關税和由此產生的後果，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
由於美國政府政策的改變或提議的轉變，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙。例如，美國政府推行了一種新的貿易政策方法，包括重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，並提出了大幅額外提高關税或擴大關税以涵蓋其他類型商品的可能性。這些關税和美國貿易政策的其他變化過去已經並可能繼續引發受影響國家的報復行動，某些外國政府已經對某些美國商品採取或正在考慮實施報復措施。我們、我們的供應商和我們的客户從外國供應商進口某些原材料、零部件和其他產品。因此，採取和擴大貿易限制，發生貿易戰，或與關税或貿易協議或政策有關的其他政府行動，可能會對對我們產品的需求、我們的成本、我們的客户、我們的供應商和美國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
税務問題，包括公司税法的變化和與税務當局的分歧，可能會影響我們的運營結果和財務狀況。
我們在美國各地開展業務，並在不同的税收管轄區申報所得税。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們申報所得税的各個税收管轄區的税收法律和法規的變化。例如，減税和就業法案於2017年12月頒佈成為法律。雖然減税和就業法案的某些部分似乎對ConnectM的運營結果產生了積極影響，但減税和就業法案的整體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們的某些客户受到減税和就業法案和/或其實施或執行方面的任何不確定性的負面影響，他們可能會減少支出並推遲、推遲或取消項目或合同。税法修改導致的政府收入減少也可能導致政府支出減少，這可能會對我們的政府產生負面影響
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承接業務。目前也不清楚各州是否以及在多大程度上會遵守《減税和就業法案》規定的變化。
與税務審計或審查以及任何相關利息或罰款相關的問題，以及在獲得在不同司法管轄區申索的扣減或抵免方面的不確定性，也可能影響我們的有效税率。我們的經營結果是根據我們對我們在不同税收管轄區應繳納的税款的確定而報告的。在確定我們的所得税撥備時需要做出重大判斷，我們對納税責任的確定總是受到適用税務管轄區税務機關的審查或審查。這種審查的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，税務審查和審計的結果可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響，因為這些結果與我們財務報表中記錄的負債不同。
我們的一些客户可能會選擇調整他們的系統規模，以利用他們所在州提供的淨計量，而對這些政策的更改可能會顯著減少對我們太陽能服務產品的需求。
根據太陽能工業協會(SEIA)的説法，淨計量，最簡單地説，是一種計費機制，它為太陽能系統所有者向電網提供的電力提供信用。截至2024年5月9日，絕大多數州已採用淨計量政策。由太陽能系統產生並在現場消費的電力避免了從適用的公用事業公司購買零售能源，而多餘的電力被輸出回電網，在房主的每月賬單期間產生零售抵免。在月結帳期結束時，如果房主在該月內產生了過剩電力，房主通常會結轉任何過剩電力的抵免，以抵消未來的公用事業能源購買。在年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司要麼繼續結轉抵免，要麼使用出口電力的不同費率(包括零抵免)調節房主的最終年度或日曆年賬單。
在馬薩諸塞州，受監管的電力公司(Eversource、國家電網或Unitil)的客户可以聯網電錶。2022年8月11日，馬薩諸塞州州長查理·貝克簽署了一項推動清潔能源和近海風能的法案H5060，使之成為法律。這項影響廣泛的氣候立法放寬了住宅太陽能項目的淨計量上限，最高可達25千瓦。根據這項法律，25千瓦以下的住宅太陽能項目有資格獲得該州的淨計量計劃，該計劃的規模是之前限制的兩倍。
有了淨計量功能，我們的客户可以按照雙方商定的計劃將多餘的太陽能發電量出售給電網。由於太陽能發電的峯值與電網的峯值負荷不匹配，淨計量的價值將取決於公用事業。國家對淨計量規定的改變可能會減少對我們提供的太陽能服務的需求。
電力公司的法規和法規以及此類法規或法規的更改可能會對購買和使用我們的太陽能服務產品造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對此類產品的需求。
聯邦、州和地方政府與電力有關的法規對我們的太陽能服務產品市場有很大影響，而且還在不斷髮展。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭以及房主擁有的和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。這些法規和條例正在不斷演變。政府經常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為住宅客户改變和採用不同的費率，這些變化可能會對我們向客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面影響。
此外，該國的許多公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料利益集團擁有比住宅太陽能行業更大的經濟、技術、運營和政治資源，目前正在挑戰與太陽能相關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。
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目錄
我們目前不受適用法律作為公用事業公司的監管，但我們未來可能會作為公用事業公司受到監管，或因我們未來可能推出的任何額外的電氣化和脱碳解決方案產品而受到新的聯邦和州法規的約束。
大多數聯邦、州和市政法律目前並不將我們作為公用事業進行監管。因此，我們不受適用於美國公用事業公司的各種監管要求的約束。然而，任何聯邦、州、地方或其他適用的法規都可能通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售，對我們運營我們的業務和執行我們的商業計劃的能力施加重大限制。這些監管要求可能包括限制我們的電力銷售，以及監管我們的電氣化和脱碳解決方案產品的價格。例如，紐約公共服務委員會和伊利諾伊州電力局已經發布命令，以某些方式監管分佈式能源提供商，就像他們是能源服務公司一樣，這增加了我們在這些州的監管合規負擔。如果我們與其他州的公用事業公司一樣受到相同監管機構的監管，或者如果建立新的監管機構來監督我們的業務，我們的運營成本可能會大幅增加。
監管機構施加的互聯限制或電路級上限可能會顯著降低DE2客户在某些市場銷售我們太陽能服務產品的電力的能力，或者減緩互聯速度，損害我們的增長率和客户滿意度得分。
互聯規則規定了屋頂太陽能將連接到電網的情況。監管機構實施的互聯互通限制或電路級上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司對互聯互通有不同的規則和規定，一些公用事業公司限制或限制可以聯網到電網的太陽能數量。
互聯法規基於公用事業公司關於可以連接到電網的太陽能數量的聲明，而不會導致電網可靠性問題或需要進行重大電網升級。互聯限制可能會減緩我們未來在各個市場的安裝速度，損害我們的增長速度。這些規定可能會阻礙我們在某些市場銷售我們的DE2解決方案的能力，並增加我們的成本，對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
與預測相關的風險
我們可能無法成功實施我們的業務模式。
我們的業務模式是基於我們通過有機增長、地理擴張和戰略收購提供盈利太陽能系統的能力。我們打算繼續像以前一樣，利用我們過去成功使用的採購和營銷方法進行運營。然而，我們不能保證我們的方法將繼續在競爭激烈的家庭電氣化和太陽能系統市場吸引新客户。如果我們的客户拒絕支付我們的業務計劃中預測的價格來購買家庭電氣化能力和太陽能安裝，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。
對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
ConnectM不時發表聲明，對其解決方案的潛在市場和整個電動汽車市場進行估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。目前尤其如此，因為對當前新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間的預測不確定且變化迅速。與目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力和定價有關的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對當前和預計的市場機會的估計很難預測。估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，如果有的話，即使市場達到了規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
ConnectM的預測受重大風險、假設、估計和不確定因素的影響，包括有關美國國內和國外未來法律和法規變化的假設。因此，ConnectM預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。
ConnectM在一個快速發展且競爭激烈的行業中運營，我們的預測受制於管理層對該行業所做的風險和假設。經營業績
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目錄
很難預測，因為它們通常取決於我們對一些因素的評估，這些因素本質上是我們無法控制的，不可能確切地預測，例如不同州通過未來立法和法規的時間。此外，如果我們投資於開發沒有取得商業成功的新產品或分銷渠道，無論是因為競爭或其他原因，我們可能無法收回開發和營銷這些產品和分銷渠道的往往是實質性的“前期”成本，或收回從其他產品或分銷渠道轉移管理和財務資源的機會成本。
此外，我們的業務可能會受到許多因素導致的消費者支出減少的影響，這些因素可能很難預測。這可能會導致收入水平下降，我們可能無法及時採取措施來彌補收入和/或運營盈利能力方面的任何缺陷。這種無能為力可能會導致我們在特定時期的運營業績高於或低於預算。
與業務合併相關的風險
關閉前業務合併的不確定性可能會導致第三方推遲或推遲有關ConnectM或其子公司的決定，或尋求改變現有安排。
業務合併是否會發生可能存在不確定性。這種不確定性可能會導致第三方推遲或推遲有關ConnectM或其子公司的決定，這可能會對他們的業務產生負面影響。由於業務合併或其他原因，第三方可能尋求改變與ConnectM或其子公司的現有協議，或尋求改變現有安排。
與我們證券所有權相關的風險
MCAC的公眾股東可以行使與企業合併相關的贖回權的數量沒有限制，除非獲得第三方融資，否則贖回大量公眾股票可能會導致企業合併後營運資金不足。
合併協議並無規定最高贖回限額或“最低現金”要求，除EF Hutton持有的138,000股A類普通股已同意放棄贖回權利外，ConnectM無法確定有多少MCAC的公眾股東最終會就業務合併行使其贖回權利。因此，業務合併是根據ConnectM(和合並協議其他各方)對將提交贖回的股票數量的預期來構建的。
如果太多的MCAC股東選擇贖回他們的股份，ConnectM在業務合併後可能沒有足夠的營運資金，可能需要尋求額外的第三方融資，無論是債務還是股權，以支付與業務合併相關的交易費用，併為其目前預期的持續運營提供資金。在這種情況下，如果根本無法獲得足夠的第三方融資或無法以合理的條款獲得足夠的第三方融資，合併後的公司可能因為缺乏流動性而無法維持其證券在納斯達克或其他國家證券交易所上市，並且可能沒有足夠的現金和流動性來為業務合併後目前設想的運營提供資金。此外，如果無法獲得足夠的第三方融資，完成業務合併所產生的交易費用可能會超過合併後公司在完成業務合併後的營運資金要求，合併後的公司可能需要大幅改變其運營，甚至可能停止運營。此外，合併後的公司在完成業務合併後獲得第三方融資的能力受到遠期購買協議中規定的某些限制，除非氣象局同意放棄此類限制。
此外，籌集任何此類額外融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。
現有高管、董事及其附屬公司的所有權集中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
緊隨合併協議預期的交易完成後，我們的董事、高管及其關聯公司作為一個集團將實益擁有約9.19%的股份
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目錄
及已發行A類普通股的10.93%(視乎已贖回的MCAC A類普通股股份數目而定)(不影響認股權證的行使)。因此，這些股東能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、公司註冊證書的任何修改以及重大公司交易的批准。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
與MCAC的業務合併和所有權相關的風險，然後是New ConnectM普通股。
ConnectM向董事會提供幷包含在本委託書/招股説明書中的財務預測可能被證明不準確。
就合併協議擬進行的交易而言，ConnectM的若干預測財務資料已提供予董事會，該等財務資料由ConnectM內部編制及提供，並由ConnectM及MCAC管理層及其代表作出調整，以考慮合併協議擬進行的交易的完成情況(假設公眾股東並無選擇贖回MCAC A類普通股股份)，以及他們的判斷及經驗所適合的若干調整。這些預測是基於ConnectM和MCAC在準備時已知的許多變量和假設。這些變量和假設在本質上是不確定的，許多都超出了ConnectM或MCAC的控制範圍。可能影響實際結果並導致預測無法實現的重要因素包括但不限於與ConnectM業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、競爭環境、技術變化以及一般商業和經濟條件。這些預測背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再是準確的。預測可能無法實現，實際結果可能顯著高於或低於預測中的預測。這些預測還反映了對某些可能發生變化的商業戰略或計劃的假設。因此，本委託書/招股説明書中包含的此類預測不應被視為對未來實際事件的“指導”或其他預測，實際結果可能與預測大不相同。
ConnectM和MCAC已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的發生都將減少ConnectM用於其他公司目的的現金數量。
ConnectM和MCAC預計會產生與業務合併相關的鉅額成本。ConnectM和MCAC預計將產生約850萬美元的費用。即使業務合併沒有完成，其中某些費用也將支付，並將減少ConnectM和MCAC用於其他公司目的的可用現金數量。截至本文件之日，MCAC在信託賬户之外可用於支付此類費用的現金不到100萬美元。此外，如果大量MCAC的公眾股東行使與業務合併相關的贖回權，合併後的公司可能沒有足夠的現金支付交易費用，可能需要尋求第三方融資，無論是以債務或股權的形式。有關更多信息，請參閲題為“沒有限制，因為MCAC的公眾股東可以行使與企業合併相關的贖回權的數量，以及大量公眾股票的贖回可能導致企業合併後營運資金不足，除非第三方融資得到保證”的風險因素。
我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將取決於某些關鍵人員的努力，我們預計這些人員將在業務合併後留在合併後的業務中。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響，其財務狀況可能會因此受到影響。
我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。雖然一些關鍵人員可能會留在合併後的業務中
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目錄
在業務合併後，我們可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。
ConnectM的成功在很大程度上取決於高級管理層的持續貢獻，他們中的某些人將很難被取代。ConnectM某些高管的離職可能會對ConnectM的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
在業務合併懸而未決期間，ConnectM和MCAC將受到業務不確定性和合同限制的影響。
業務合併對員工和第三方影響的不確定性可能會對ConnectM和MCAC產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們或ConnectM留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與我們或他們中的任何人打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定，或尋求改變現有的業務關係。如果關鍵員工因未來角色的不確定性和業務合併的潛在複雜性而離職，我們或ConnectM的業務可能會受到損害。
MCAC的公眾股東通過業務合併而不是通過承銷的公開發行成為ConnectM的股東存在風險，包括承銷商沒有進行獨立的盡職調查審查。
ConnectM通過與MCAC(一家特殊目的收購公司)的業務合併而不是通過承銷的公開發行上市存在相關風險。承銷的公開發行的證券須接受承銷商的盡職審查，以履行《證券法》、金融行業監管機構公司的規則以及此類證券將在其上市的國家證券交易所的規則所規定的職責。此外，進行此類公開發行的承銷商對與公開發行相關的註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏負有責任，並進行盡職審查程序，以建立針對聯邦證券法下索賠責任的盡職調查辯護。MCAC股東必須依賴本委託書/招股説明書中的信息，不會受益於通常由承銷商在公開證券發行中進行的那種類型的獨立審查和調查。雖然MCAC已經進行了財務、法律和其他盡職調查，但這不一定是承銷商在承銷的公開發行中進行的相同審查或分析，因此，本委託書/招股説明書中對業務估值不正確或重大錯報或遺漏的風險可能會增加。與其普通股的承銷公開發行相比，在業務合併完成後，MCAC A類普通股的近期交易也可能出現更大的波動性，包括由於任何承銷商與某些投資者之間缺乏鎖定協議。
不能保證在業務合併完成後，MCAC A類普通股的活躍和流動性的公開市場會發展起來。
MCAC目前是一家空白支票公司，由於ConnectM普通股是一傢俬營公司，因此尚未建立公開市場。業務合併完成後，MCAC（New ConnectM）A類普通股的流動性交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展，也可能無法維持。
在缺乏流動性公開交易市場的情況下：
•
您可能無法清算您對New ConnectM普通股股票的投資;
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您可能無法以或高於業務合併中歸屬於它們的價格轉售您的New ConnectM普通股股份;
•
New ConnectM普通股的股票市場價格可能會出現重大價格波動;和
•
您的採購和銷售訂單的執行效率可能較低。
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與成為上市公司相關的風險
作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們將受制於交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規則和規定，例如當我們不再是一家新興成長型公司時，將適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
我們預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們的管理層將被要求從截至2024年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位，達到加速申報的門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；以及聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。
在本公司於2022年4月22日提交的S-1表格的註冊説明書中發現錯誤，以及於2022年5月10日由本公司與大陸提交的認股權證協議及與本公司於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的最新表格8-K的認股權證協議(“認股權證協議”)中發現錯誤。提交的權證協議是不正確的，與海航於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明和海航於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的招股説明書的條款不一致。2022年6月24日，MCAC提交了一份最新的8-K表格報告，其中包括修訂和重新簽署的認股權證協議，其中包含正確的條款。
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此外，在編制截至2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中包括的截至2022年6月30日的三個月和六個月的財務報表時，MCAC得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與財務數據的完整性和準確性方面的內部控制不力有關，特別是與之前未記錄的法律顧問專業費用負債有關。
此外，在編制截至2023年3月31日及截至2023年5月23日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中截至2023年3月31日止三個月的財務報表時，就於2022年12月31日訂立的遠期購買協議的會計而言，本公司發現在正確應用相關會計文件方面存在重大弱點。
此外，2023年4月，公司從信託賬户中提取了302,000美元的利息和股息收入。該數額僅限於支付本公司章程中規定的本公司所得税債務。在2023年第二季度，這些資金中有87000美元被無意中用於支付一般業務費用。這些款項是在沒有適當審查和批准的情況下支付的，以確保支付是按照信託協定進行的。由於這一問題，管理層得出結論，我們對與現金支付審查和批准有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。該等資金於2023年8月21日由ConnectM以營運資金貸款的形式注入本公司的營運賬户，其條款與贊助商提供的營運資金貸款相同。2023年第三季度，用於支付公司所得税負債的額外資金總額約為215,000美元，用於支付一般運營費用。截至2023年9月30日，ConnectM以營運資金貸款的形式將資金補充到公司的運營賬户，該貸款的條款與贊助商提供的營運資金貸款相同。在2023年10月12日至2023年11月10日期間，限制支付公司所得税負債的額外資金總計約58,000美元用於支付一般運營費用，隨後ConnectM以營運資金貸款的形式於2023年11月13日以營運資金貸款的形式從贊助商那裏補充到公司運營賬户。
為了解決這些重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善其財務報告內部控制，並對MCAC、財務報告顧問、法律顧問和獨立註冊會計師事務所的內部溝通提供流程和控制。我們實施了額外的程序，以確保所有法律協議在簽署之前都經過管理層、第三方會計顧問和法律顧問在最終草案中的審查。此外，我們實施了額外的審查程序，以確保財務數據和應計負債的完整性和準確性。我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。除這些問題外，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
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目錄
會議
一般信息
MCAC向MCAC股東提供本委託書/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，供2024年7月10日召開的MCAC股東會議及其任何休會或延期使用。本委託書/招股説明書於2024年6月17日左右首次提交給我們的股東，與對提案進行投票有關。本委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在會議上投票。
日期、時間和地點
會議將於2024年7月10日美國東部時間上午10：00虛擬舉行，並僅通過https://cstproxy.com/montereycapital/2024，現場音頻直播或會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點進行，以達到隨附通知中規定的目的。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和MCAC提供隨時可用的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。您將能夠出席會議，投票您的股票，查看有權在會議上投票的股東名單，並通過https://cstproxy.com/montereycapital/2024.上提供的現場音頻廣播在會議期間提交問題
虛擬會議註冊
若要註冊參加虛擬會議，請按照適用於您持有我們普通股的性質的説明進行操作。
如果您的股票是以您的名義在大陸航空公司註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請轉到https://cstproxy.com/montereycapital/2024，，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處”以預先註冊在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議預先註冊，但不是參加虛擬會議所必需的。
希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須通過聯繫他們在銀行、經紀人或持有其股票的其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其合法代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com來獲得合法代表。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參與僅限在線的會議。在聯繫大陸航空公司後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日與大陸航空公司聯繫。
訪問虛擬會議音頻廣播
您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸航空公司。通過銀行、經紀商或其他中介機構持有股票的受益投資者需要與他們聯繫，並獲得合法的委託書。一旦你有了合法的委託書，就聯繫大陸航空公司，讓他們生成一個控制號。大陸公司的聯繫信息如下：917-262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。
記錄日期，誰有權投票
MCAC已將2024年5月20日的閉幕時間定為確定哪些MCAC股東有權收到會議通知並在會議上投票的創紀錄日期。截至2024年5月20日收盤，共有9,447,247股普通股已發行和流通，並有權投票，其中包括7,147,447股公開發行的股票，MCAC初始股東持有的1,700,000股方正股票，以及錨定投資者持有的600,000股方正股票。普通股的每個持有者都有權
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目錄
每個提案每股一票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保您實益持有的股票按照您的指示進行投票。
關於此次IPO，我們達成了若干書面協議，根據該協議，MCAC的初始股東同意投票支持企業合併建議和其他建議，投票支持他們擁有的任何普通股。最初的股東還與ConnectM簽訂了某種保薦人支持協議，根據該協議，他們同意，除其他事項外，投票贊成企業合併提案和其他提案。截至本委託書/招股説明書發佈之日，MCAC的保薦人和獨立董事持有約17.9%的已發行普通股。
股東提案的法定人數和所需投票
召開有效會議需要達到MCAC股東的法定人數。如果截至記錄日期已發行和已發行普通股的大多數以虛擬出席方式出席或由受委代表出席並有權在會議上投票，則會議將達到法定人數。就確定法定人數而言，通過虛擬出席和委託代表棄權將被視為出席，但未參加投票的經紀人將不被視為出席。
企業合併提案、諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案都需要MCAC股東以虛擬出席或委託代表出席會議並有權在大會或其任何續會上投票的多數票贊成。憲章修正案提案的批准將需要獲得MCAC A類普通股和MCAC B類普通股各自的已發行和流通股的多數批准，並分別投票。通過虛擬出席或由代表出席會議並放棄投票和經紀人無投票將具有與投票反對憲章修正案提案相同的效果，對其他提案不起作用。
隨着憲章修正案提案的批准，激勵計劃方案、納斯達克方案和業務合併方案的批准是合併完成的條件。如果企業合併提案未獲批准，合併將不會發生。批准企業合併提案也是提案2、提案3和提案4的一個條件。如果憲章修正案提案和納斯達克提案未獲批准，企業合併提案將無效(即使在股東大會上或其任何延期或延期的必要投票中獲得批准)，合併將不會發生。
投票表決您的股票
您以您的名義持有的每一份MCAC股票都有權對會議的每個提案進行一次投票。你的代理卡顯示了你所擁有的普通股的數量。
有兩種方法可確保您的普通股股份在會議上投票：
•
您可以通過簽名、註明日期並退回預付郵資信封中隨附的代理卡來投票您的股票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票支持每一項提案。如果您以“街道名義”持有您的普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人向您提供的指示，以確保與您實益擁有的股份相關的投票在會議上得到適當的代表和投票。
•
您可以參加虛擬會議並在會議期間投票，即使您以前通過提交如上所述的代理進行了投票。但是，如果您的股票是以您的名義持有的
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經紀人、銀行或其他代理人，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的委託書。這是MCAC確保經紀商、銀行或被提名人尚未對您的股票進行投票的唯一方法。
如果您退回委託卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持企業合併提案(以及其他提案)。
吊銷您的代理
如果您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷它：
•
您可以在以後發送另一張代理卡；
•
如果您是記錄保持者，您可以在會議前以書面形式通知我們的代理律師Okapi Partners LLC您已撤銷您的委託書；或者
•
如上所述，您可以參加虛擬會議、吊銷您的代理並在虛擬會議期間投票。
誰可以回答您關於投票您的股票的問題
如果您對如何投票或指導您的普通股投票有任何問題，您可以聯繫我們的代理律師Okapi，如下所示：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036
(844) 343-2623
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036
(844) 343-2623
會議上不得提出其他事項
本次會議僅審議企業合併提案、章程修正案提案、諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案。根據現行《憲章》，除與會議進行有關的程序性事項外，如果其他事項未列入會議通知，則會議不得審議這些事項。
企業合併提案、諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案均需要出席會議或委託代表出席會議並有權在大會或其任何續會上投票的MCAC股東所投多數票的贊成票。憲章修正案提案的批准將需要MCAC A類普通股和MCAC B類普通股各自的已發行和流通股的多數贊成票，並分別投票。
贖回權
根據本章程，公眾股持有人可以要求MCAC在與企業合併相關的情況下贖回該等股票以換取現金。在企業合併完成之前，您不得選擇贖回您的股票。
如果您是公共股東，並尋求贖回您的股票，您必須提交書面請求，要求我們在美國東部時間2024年7月8日下午5：00之前(至少在會議前兩個工作日)贖回您的公共股票以現金。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東不需要提交代理卡或
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投票以有效行使贖回權。申請書必須指明要贖回的股票持有人，並必須寄往大陸航空公司的以下地址：
大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
紐約，NY 10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com
道富大街1號30樓
紐約，NY 10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com
您必須在會議召開前至少兩個工作日通過以下方式之一投標您選擇贖回的公開股票：
•
將代表普通股的證書交付給大陸航空公司，或
•
通過DWAC系統以電子方式交付普通股。
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前至少兩個工作日由大陸航空公司收到。除非持有者的股票在大會投票前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。
公眾股東可以尋求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是不是截至記錄日期的普通股持有人。任何在2024年7月8日或之前(至少在會議前兩個工作日)持有MCAC股票的公眾股東，有權要求在完成業務合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未繳納的税款。
在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物提交給大陸航空公司，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給大陸航空公司，在兩種情況下，都必須在會議召開前至少兩個工作日。
如果您希望通過DWAC系統進行投標，請聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的股票。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要共同採取行動，為這一請求提供便利。根據MCAC的理解，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。MCAC對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。申領實物股票並希望贖回的股東，可能無法在行使贖回權之前的最後期限前提交其普通股股份，從而無法贖回其普通股股份。
股東投標其普通股，在合併完成前決定不贖回其普通股的，股東可以撤回要約。如果股東要約出售普通股，且業務合併未完成，則在確定業務合併未完成後，這些股份將不會被贖回現金，代表這些股份的實物證書將立即返還給股東。MCAC預計，就批准企業合併的投票進行普通股贖回的股東，將在企業合併完成後不久收到該普通股的贖回價格。
如果MCAC的公眾股東提出適當要求，MCAC將按信託賬户中可用資金的比例贖回每股股份，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。截至2024年5月9日，這相當於每股約11.21美元。如果你行使贖回權，你將把你的普通股換成現金，不再擁有普通股。
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目錄
儘管有上述規定，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)-(3)節)的任何其他人士將被限制就超過20%的普通股股份尋求贖回權。
如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足某些成交條件，從而無法繼續進行業務合併。
評價權
普通股持有人不享有與擬議業務合併相關的評價權。
委託書和委託書徵集費
MCAC代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。MCAC及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。在這種徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都將與書面的委託書/招股説明書和代理卡一致。MCAC將承擔徵集活動的費用。MCAC聘請的代理募集公司Okapi Partners LLC將獲得約2.5萬美元的慣常費用，並自付費用。
MCAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。MCAC將報銷他們的合理費用。
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目錄
企業合併方案
我們要求我們的股東通過合併協議，並批准合併和由此設想的其他交易。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括以下標題為“合併協議”的小節，以獲取有關合並以及合併協議的條款和條件的更詳細信息。我們還敦促我們的股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀合併協議的全文。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。
一般信息
2022年12月31日，MCAC與MCAC、Merge Sub和ConnectM簽訂合併協議和計劃(“原合併協議”)。2023年10月12日，MCAC、Merge Sub和ConnectM簽訂了第一份合併協議修正案，修訂了原來的合併協議，延長了外部日期(定義如下)，並責成ConnectM為MCAC完成初始業務合併的最後期限的額外延長提供資金，如下所述。2024年4月12日，MCAC、Merge Sub和ConnectM簽訂了第二份合併協議修正案，修訂了原來的合併協議(經第一份合併協議修正案修訂)，進一步延長了外部日期，並責成ConnectM為MCAC完成初始業務合併的最後期限的額外延長提供資金，如下所述。在本委託書/招股説明書中，我們將經第一次合併協議修正案和第二次合併協議修正案修訂的原始合併協議稱為合併協議。根據合併協議的條款和條件，MCAC和ConnectM之間的業務合併將通過合併Sub與ConnectM並併入ConnectM來實現，而ConnectM將作為MCAC的全資子公司繼續存在。MCAC董事會已一致(I)批准並宣佈可取的合併協議、合併及擬進行的其他交易，及(Ii)建議MCAC股東批准合併協議及相關事宜。此外，隨着合併的完成，MCAC將更名為“ConnectM Technology Solutions，Inc.”。
合併協議
以下是合併協議的主要條款摘要。以下摘要並不完整，並參考合併協議而有所保留，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A附呈。
合併協議包含MCAC和Merge Sub，以及ConnectM在特定日期相互作出的陳述和保證。陳述和保證中包含的斷言受雙方交換的母公司披露函和公司披露函中的信息的限制。其中一些附表包含對合並協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。您不應依賴下述陳述和保證作為有關MCAC或ConnectM的事實信息的當前特徵，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作MCAC、合併子公司和ConnectM之間的風險分配機制，並被母公司披露函和公司披露函修改。
合併考慮因素
根據合併協議的條款，ConnectM的未償還證券將轉換為獲得合併對價的權利，具體如下：
ConnectM股票。於生效時，每股ConnectM普通股及ConnectM優先股(統稱為“ConnectM股票”)(但不包括持有根據特拉華州法律享有完善評價權的股份)，將轉換為有權收取根據合併協議所載交換比率計算的有關數目的MCAC普通股。“交換比率”在合併協議中定義為：(A)合併對價的商除以(B)緊接合並前ConnectM已發行股本的股數
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目錄
有效時間，包括購買ConnectM普通股的已發行認股權證相關的任何股份，不包括ConnectM以國庫形式持有的任何ConnectM股本股份。
授權書。
ConnectM股票期權的處理
股票期權。在生效時間，購買ConnectM普通股的每個未償還期權將轉換為購買MCAC普通股的期權，該期權等於生效時間之前受該期權約束的股票數量乘以交換比率，每股行權價等於有效時間之前的行權價格除以交換比率。
合併後合併後公司的董事和高管
在交易結束前，MCAC將採取一切必要或適當的行動，使合併後的公司董事會在生效時間後立即由五名董事組成，他們被分成三個類別，交錯任職。合併後公司董事會的兩名董事將是巴拉·帕德馬庫馬爾和巴斯卡爾·帕尼格拉希，ConnectM將指定剩餘的三名董事，他們將是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。在結束時，MCAC的所有高級人員應辭職，在合併後立即擔任合併公司高級人員的個人將是由ConnectM指定的高級人員。
合併結束的條件
每一方完成合並的義務取決於每一方在合併結束時或之前滿足或放棄各種條件，這些條件除了其他慣常的完成條件外，還包括：
相互條件
•
收到MCAC股東批准和ConnectM股東批准；
•
《高鐵法案》規定的任何等待期屆滿或終止；
•
任何政府實體不得頒佈或發佈任何有效的法律或政府命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並協議所設想的交易；
•
註冊書應已根據證券法的規定生效；未發佈並繼續有效的停止令，未啟動訴訟或受到美國證券交易委員會的威脅；以及
•
根據合併協議將發行的合併後公司普通股應在或已獲準在納斯達克資本市場上市。
MCAC和Merge Sub關閉義務的附加條件
MCAC和Merge Sub完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下附加條件：
•
截至合併協議日期，ConnectM的某些基本陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確，在完成日期時應在所有重要方面真實和正確，但截至特定日期或時間段作出的基本陳述和保證除外，它們只需要在該特定日期或時間段時真實和正確；
•
截至截止日期，ConnectM關於ConnectM大寫的某些陳述和保證在所有方面都應真實和正確(除De Minimis錯誤外)。
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目錄
除截至某一特定日期或時間的陳述外，僅在該特定日期或時間作出的陳述在所有方面都需要真實和正確(最小的不準確除外)；
•
ConnectM的某些陳述和保證，除基本陳述和有關ConnectM資本的陳述和保證外，在合併協議簽署之日應真實無誤，且在截止日期應真實無誤，但以下情況除外：(I)對於截至特定日期或時間段的陳述和保證(僅在該特定日期或時間段需要真實和正確)，以及(Ii)對於違反此類陳述和保證的行為，無論是個別的還是總體的，不會合理地預期會產生重大不利影響；
•
ConnectM應已在所有實質性方面履行或遵守合併協議規定在截止日期或之前履行或遵守的所有義務；
•
自合併協議之日起，ConnectM未受到任何重大不利影響，且仍在繼續；
•
MCAC和Merge Sub應收到由ConnectM的一名高管代表ConnectM簽署的證書，證明滿足上述條件；
•
ConnectM應已交付其作為MCAC一方的每一份交易文件的副本，並由ConnectM正式簽署；以及
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ConnectM應已終止《公司披露函》(定義見合併協議)中確定的某些合同。
雙方各自履行完成合並的義務的條件是為了該一方的唯一利益，如果放棄是以書面形式提出並由放棄生效的一方執行，則該一方可在適用法律允許的範圍內全部或部分放棄該條件。
ConnectM關閉義務的附加條件
ConnectM完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下附加條件：
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MCAC和Merge Sub的某些基本陳述和保證應在合併協議日期的所有重要方面真實和正確，並應在完成日期的所有重要方面真實和正確，但截至特定日期或時間段的基本陳述和保證除外，它們只需在該特定日期或時間段時真實和正確；
•
MCAC和Merge Sub的某些陳述和保證，除關於MCAC資本大小寫的基本陳述和保證以及關於MCAC資本大小寫的陳述和保證外，在合併協議日期應真實無誤，且在截止日期應真實無誤，但以下情況除外：(I)針對特定日期或時間段的陳述和保證(僅在該特定日期或時間段需要真實和正確)，以及(Ii)對於違反下列陳述和保證的行為，不會合理地預期對MCAC產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害MCAC或合併子公司完成業務合併的能力；
•
自合併協議之日起，對MCAC未發生重大不利影響，且仍在繼續；
•
MCAC和Merge Sub應在截止日期或之前履行或遵守合併協議要求其履行或遵守的所有實質性義務；
•
ConnectM應已收到由MCAC執行人員代表MCAC和合並子公司簽署的證書，證明已滿足上述條件；
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目錄
•
MCAC的某些指定董事和高級管理人員應已被免職或提出不可撤銷的辭職，每種情況均自生效時間起生效；以及
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MCAC應已交付其作為ConnectM一方的每份交易文件的副本，並由MCAC正式簽署。
雙方各自履行完成合並的義務的條件是為了該一方的唯一利益，如果放棄是以書面形式提出並由放棄生效的一方執行，則該一方可在適用法律允許的範圍內全部或部分放棄該條件。
陳述和保修
合併協議包含各方當事人關於(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)資本結構、(C)訂立合併協議的授權、(D)遵守法律和許可、(E)財務報表和內部控制、(F)沒有某些變更和未披露的負債、(G)訴訟、(H)勞工和僱員事務、(I)環境問題、(J)税務問題、(K)不動產和個人財產、(L)知識產權、(M)保險、(N)重大合同、(O)經紀人和發現者、(P)貿易合規和(Q)與關聯公司的交易。這些陳述和擔保在許多方面都受到重要性和知識的限制，不會在合併後繼續存在，但它們的準確性構成了MCAC、Merge Sub和ConnectM完成合並的義務的一些條件的基礎。
契約；等待合併的業務行為
ConnectM已同意，除非合併協議、公司披露函件或任何其他交易文件、適用法律或新冠肺炎措施所要求的，或除非MCAC提供書面同意，否則在合併協議日期開始至交易結束為止的期間內，ConnectM應(A)基本上按照過去的慣例按正常程序開展業務，(B)採取商業上合理的努力來維持和保全其業務組織、資產、財產和重大業務關係，並且(Ii)除其他事項外：
•
採納或建議對其或其子公司的組織文件進行任何更改；
•
除全資子公司之間的交易外，本公司或其任何子公司與其他任何實體合併或合併；
•
採用或達成對ConnectM或其子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；
•
除某些例外情況外，在正常業務過程之外收購價值或購買價格總計超過100,000美元的資產；
•
在每種情況下，在收購或其他交易以外的任何交易或一系列關聯交易中，收購任何企業或實體(無論是通過合併或合併，通過購買幾乎所有資產或股權或以任何其他方式)；
•
出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何重大資產或財產(合併協議定義的知識產權除外)，但在正常業務過程中出售、租賃、許可或其他處置，以及出售、租賃、許可或其他處置公平市場價值總計不超過10萬美元的資產和財產除外；
•
發行、出售、授予或授權發行、出售或授予ConnectM或其任何子公司的任何股本或其他證券(ConnectM的全資子公司向ConnectM或ConnectM的另一家全資子公司發行的除外)，或任何期權、認股權證、可轉換證券、認購權或其他類似權利，使其持有人有權接收或收購ConnectM或其任何子公司的此類股本或其他證券的任何股份，但向員工授予的除外。ConnectM的董事和顧問在公司期權(定義見合併協議)的正常業務過程中共同擁有
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目錄
ConnectM普通股標的股票總數不超過400,000股ConnectM普通股；
•
重新分類、拆分、合併、細分、贖回或回購其任何股本或可轉換或可交換為其股本中任何股份或可行使的任何股本或期權、認股權證或證券；
•
就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或分派，或訂立任何投票協議；
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對任何人(ConnectM或ConnectM的任何直接或間接全資子公司除外)進行任何貸款、墊款、擔保、出資或投資，但在正常業務過程中除外；
•
因借款產生的任何債務或擔保他人或實體的任何此類債務，或發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以獲得ConnectM或其任何子公司的任何債務擔保，但在正常業務過程中發生的借款債務總額不超過10萬美元的除外；
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進行或承諾進行資本支出，但總金額不超過10萬美元；
•
訂立任何合同，如果該合同是在合併協議日期之前訂立的，則該合同本應是實質性合同，但在正常業務過程中除外；
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除在正常業務過程中外，在任何實質性方面修改或修改或終止任何實質性合同，或放棄或放棄任何實質性合同項下的任何實質性權利、索賠或利益；
•
除法律或公認會計原則另有規定外，對其會計政策或程序作出重大變更；
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和解任何訴訟，但在正常業務過程中或此類和解由保險承保或僅涉及支付總計不超過25萬美元的金錢損害賠償的情況下除外；
•
除在符合以往慣例的正常業務過程中外，提交任何重大修訂的納税申報單，以與以往慣例不符的方式作出、撤銷或更改任何實質性税務選擇，採用或更改任何實質性税務會計方法或期間，與政府實體就實物税訂立任何協議，與政府實體就任何實質性税項或與任何實質性税項有關的任何審查、審計或其他行動進行結算或妥協，或就政府實體就實質性税項進行的任何索賠或評估進行和解或妥協，或簽訂任何税收分享或類似協議(不包括任何主要與税收無關的商業合同)，只要此類行動可合理預期對MCAC產生實質性不利影響；
•
除在正常業務過程中或根據合併協議日期生效的任何福利計劃的條款或法律要求外，(A)增加任何年薪或諮詢費或目標年度現金獎金機會的員工的年薪或諮詢費或目標年度現金獎金機會，以及截至合併協議日期的目標年度現金獎金機會超過100,000美元，加入、設立、通過、修訂、或終止任何實質性利益計劃或任何安排，而如果該計劃或安排是在合併協議日期之前訂立的，則應採取任何行動加速授予或取消任何利益計劃下的限制或支付，或提供資金或以任何其他方式確保支付任何利益計劃下的補償或利益；
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免除任何員工的任何貸款或發放任何貸款(在正常業務過程中發放的常規差旅預付款除外)，僱用任何員工或聘用任何獨立承包商(自然人)，支付年薪或諮詢費，目標年度現金獎金機會超過100,000美元，或終止僱用ConnectM的任何員工，該員工將成為交易法第3b-7條規定的高管，但原因除外；
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目錄
•
出售、轉讓、租賃、獨家許可、質押、抵押、剝離、放棄、允許任何重大知識產權失效，但在正常業務過程中向客户授予非獨家許可以使用ConnectM的產品或服務或在正常業務過程中以其他方式使用除外；
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成為任何集體談判或其他工會合同的當事人，建立、採納、修改、開始參與或訂立；
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未能採取商業上合理的努力來保持最新且完全有效，或遵守任何政府實體頒發的對ConnectM及其子公司整體業務的開展至關重要的任何許可、批准、授權、同意、許可、註冊或證書的要求，或申請或更新這些許可、批准、授權、同意、許可、註冊或證書;
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提交任何招股説明書補充或註冊聲明或完成任何需要根據《證券法》登記的證券發行，或包括未來根據《證券法》登記此類證券的任何實際或或有承諾的證券發行;
•
對於ConnectM及其子公司及其資產和財產所維護的任何保險單，未能以對ConnectM或其任何子公司造成重大損害的方式維持、取消或實質性更改承保範圍；
•
自合併協議之日起，在ConnectM及其子公司目前開展的業務之外開展任何重大新業務；或
•
簽訂任何合同或以其他方式有義務執行或授權上述任何一項。
MCAC同意，除合併協議、母公司披露函件或任何其他交易文件、適用法律或新冠肺炎措施所要求的，或除非ConnectM提供書面同意外，自合併協議日期起至合併結束及合併協議終止(以較早者為準)期間，MCAC及其子公司各自將按正常程序並與其過去的做法一致地開展業務和運營。MCAC還同意，除某些有限的例外情況外，在沒有ConnectM書面同意的情況下，MCAC將不會也不會允許其任何子公司在合併協議日期開始至合併結束和合並協議終止的較早發生期間內：
•
更改、修改或修改信託協議及其組織文件(定義見合併協議)或合併子公司的組織文件(定義見合併協議)，或尋求股東批准更改、修改或修改信託協議，但執行擬議章程和修訂後的章程除外；
•
就其任何已發行股本或其他股權作出、宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配(不論是現金、股票或財產)；
•
拆分、合併、重新分類或以其他方式更改其任何股本或其他股權；
•
就其任何已發行股本或其他股權作出、宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配(不論以現金、股票或財產)；(Ii)拆分、合併、重新分類或以其他方式改變其任何股本或其他股權；或(Iii)為完成交易、回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購MCAC的任何股本或其他股權，贖回要約(定義見合併協議)或MCAC的組織文件要求贖回的任何MCAC普通股股份除外；
•
簽訂或允許其擁有或使用的任何資產受任何新的材料合同約束，但與交易相關的明確要求除外；
•
除保薦人支持協議明確要求外，與MCAC或合併子公司的附屬公司在任何實質性方面簽訂、續訂或修改任何交易或合同(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)保薦人擁有5%或更多的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)；
•
發生或承擔他人的任何債務或擔保他人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購ConnectM或其任何債務證券
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目錄
子公司或擔保他人的任何債務證券，但(X)MCAC與合併子公司之間發生的任何借款債務或擔保或(Y)MCAC與保薦人之間借款總額不超過150萬美元的債務除外；
•
發生、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)任何債務，或故意(無論是直接、或有或有或以其他方式)招致、擔保或以其他方式承擔(不論是直接、或有或以其他方式)任何其他重大負債、債務或義務，但母公司費用(定義見合併協議)除外；
•
向任何人提供任何貸款、墊款、擔保或出資，或對合並子公司以外的任何人進行投資；
•
除法律或公認會計原則另有規定外，對其會計政策或程序作出任何變更；
•
發行、出售、授予或授權發行、出售或授予MCAC或其任何附屬公司的任何股份或其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券、認購權或其他類似權利，使其持有人有權接受或收購MCAC或其任何附屬公司的任何股份或其他證券，但與行使在合併協議日期未償還的任何認股權證、任何營運資金認股權證(定義見認股權證協議)或交易或修訂有關者除外，修改或放棄任何MCAC認股權證、認股權證協議中規定的任何條款或權利，包括其中規定的對認股權證價格的任何修訂、修改或降低，但根據保薦人支持協議除外；
•
除激勵計劃設想外，在關閉後通過或修訂任何員工福利計劃或簽訂任何僱傭合同或集體談判協議，或僱用任何員工或任何其他個人為MCAC或其子公司提供服務；
•
除在符合過去慣例的正常業務過程中外，提交任何重大修訂的納税申報表，作出、撤銷或更改任何重大税務選擇，採用或更改任何重大税務會計方法或期間，或與政府實體就重大税項達成任何協議，與政府實體就任何重大税項或與任何重大税項有關的任何審查、審計、索賠或評估或其他行動進行結算或妥協，或就政府實體就重大税項進行的任何索賠或評估進行和解或妥協。或簽訂任何税收分享或類似協議(不包括主要與税收無關的任何商業合同)；
•
(I)未能維持其存在，或未能與任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他實體或組織或其任何分支機構合併或合併，或購買其任何資產或股權證券；或(Ii)通過或訂立MCAC或其子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；
•
是否有任何資本支出；
•
向任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對其為該等人士或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持任何其他人的財務狀況；
•
自合併協議之日起，在MCAC及其子公司目前開展的業務之外開展任何新的業務；
•
未能以對MCAC或合併子公司及其資產和財產維護的任何保險單的方式對MCAC或合併子公司造成重大損害的方式維持、取消或實質性改變承保範圍；
•
除有限的例外情況外，和解任何訴訟，但在正常業務過程中不涉及母公司股東訴訟(定義見合併協議)的索賠除外，或此類和解由保險承保，或僅涉及支付總額不超過25萬美元的金錢損害賠償；或
•
簽訂任何合同或以其他方式有義務執行或授權上述任何一項。
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目錄
非徵集限制；推薦義務
MCAC及ConnectM雙方已同意，自合併協議日期起至合併協議截止日期或根據其條款終止合併協議之日(如較早)，將不會與任何一方展開任何磋商，或向與母公司收購建議(如為MCAC)或公司收購建議(如該等條款定義於合併協議)有關任何一方(如為MCAC)提供有關其或其附屬公司的非公開資料或數據，或訂立與該等建議有關的任何協議。MCAC和ConnectM中的每一家也都同意盡其合理的最大努力阻止其任何代表這樣做。
MCAC還同意在本委託書/招股説明書中建議股東批准業務合併和在會議上提交的其他建議，除非適用法律僅因以下重大不利影響而要求批准：(A)MCAC董事會截至合併協議日期不知道或合理可預見的影響，以及(B)與(X)與MCAC相關的任何收購建議無關的建議，(Y)MCAC普通股的價格或交易量的任何變化，或(Z)在根據合併協議確定是否對ConnectM產生重大不利影響時未考慮的任何變化或情況，但某些例外情況除外。在(A)MCAC向ConnectM遞交書面通知(“MCAC幹預事件通知”)之前，MCAC董事會(或其任何小組委員會)不得作出或同意更改其向股東提出的批准建議(“建議中的修改”)，通知ConnectM MCAC董事會建議採取此類行動，幷包含MCAC董事會決定所依據的重大事實，(B)直到下午5點。在緊接MCAC遞交MCAC幹預事件通知之日後的第五個工作日(該期間為“MCAC幹預事件期間”，將需要新的通知，但如果發生與MCAC幹預事件通知有關的任何實質性發展，MCAC及其代表必須真誠地與ConnectM及其代表就合併協議的任何修改或調整與ConnectM及其代表進行談判，以使MCAC不能在建議中做出此類修改)，以及(C)如果ConnectM要求進行此類談判，MCAC僅在MCAC董事會要求的情況下才可在建議中作出修改，在真誠地考慮ConnectM在MCAC介入事件期間終止之前以書面形式提出的對合並協議的任何修訂後，重申未能在建議中做出修改將違反適用法律。
合併協議終止
合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，具體如下：
(i)
經MCAC和ConnectM雙方書面同意；
(Ii)
如果合併未在2024年11月13日(“外部日期”)或之前完成，則由MCAC或ConnectM進行，但未能在外部日期前完成合並不是由於尋求終止的一方的重大違約，且此類違約是未滿足關閉條件的直接原因；
(Iii)
如果另一方違反了MCAC或ConnectM的任何契約或陳述和保證，以致在交易結束時無法滿足成交條件(對可治癒的違規行為有30天的治癒期)，但如果任何一方在任何實質性方面違反了合併協議中規定的義務，而這種違反將直接導致合併失敗的情況發生，則任何一方都不能獲得終止的權利；
(Iv)
如果政府實體發佈了法律或最終的、不可上訴的政府命令、規則或條例，永久限制、禁止或禁止完成合並，但尋求終止的一方不能以直接促成政府行動的方式違反其在合併協議下的義務，則由MCAC或ConnectM提出；
(v)
如果由於未能在會議或其任何休會期間獲得所需投票而未獲得MCAC股東批准，則由MCAC或ConnectM執行;
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目錄
(Vi)
如果ConnectM股東在合併協議簽署後兩天內未批准合併協議，則由MCAC向ConnectM發出書面通知；或
(Vii)
如果MCAC董事會公開撤回、修改、保留或更改其投票贊成合併和其他提案的建議，則由ConnectM向MCAC發出書面通知(如果該通知是由ConnectM在董事會採取此類行動(或不採取行動)後15個工作日內發出的)。
如果ConnectM在上文第(Iii)或(Vii)款所述的情況下終止合併協議，或在第(Ii)、(Iv)或(V)款所述的情況下由MCAC或ConnectM終止合併協議，或在上文第(Vi)款所述的情況下由MCAC終止合併協議，則MCAC將有義務向ConnectM償還最高1,200,000美元的交易費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日，華僑城已產生約2,441,776美元的交易費用，而ConnectM已產生約8,026,863美元的交易費用。根據合併協議，ConnectM放棄對信託賬户、信託賬户的任何受託人和MCAC的任何受託人提出的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及從信託賬户收取MCAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何權利，並且ConnectM同意不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索。截至本委託書/招股説明書的日期，MCAC在信託賬户之外沒有足夠的資金，也可能沒有足夠的資金來償還ConnectM迄今發生的交易費用或任何額外的ConnectM交易費用，根據合併協議，可償還的最高金額為1,200,000美元。因此，即使合併協議以MCAC有義務償還ConnectM交易費用的方式終止，MCAC也不太可能能夠履行這一義務，並且只有在MCAC籌集到額外資本或找到另一家願意履行該義務的業務合併合作伙伴時，ConnectM才能全額償還。如果MCAC有義務償還ConnectM的交易費用，這一義務將使MCAC更難籌集額外資本或尋找替代業務合併夥伴，並減少在MCAC清算和解散時可按比例分配給MCAC普通股持有人的任何信託外淨資產的金額。
延期費用
在最初的合併協議中，MCAC同意在完成完成交易所需的程度上實施初步延期，而ConnectM同意將MCAC的資金轉移至多1,840,000美元，達到實現初始延期所需的程度。根據合併協議修正案，MCAC、Merge Sub和ConnectM同意(I)將外部日期(除有限的例外情況外)從2023年11月13日延長至2024年5月13日，以及(Ii)規定MCAC將實施第一次延期，而ConnectM將向MCAC或其信託賬户支付實現第一次延期所需的資金。根據第二次合併協議修正案，MCAC、Merge Sub和ConnectM同意(I)將外部日期(除有限的例外情況外)從2024年5月13日延長至2024年11月13日，以及(Ii)規定如果MCAC的股東批准，MCAC將實施第二次延期，而ConnectM將向MCAC或其信託賬户支付實現第二次延期所需的資金。
根據初始延期，ConnectM向MCAC轉移了總計1,840,000美元(“延期金額”)，以根據MCAC當時的組織文件以及構成首次公開募股一部分的招股説明書中所述的S-1表格進行初步延期。根據第一次延期，ConnectM已將總計約1,954,290美元轉入信託賬户，以實現第一次延期(“第一次延期金額”)。根據第二次延期，ConnectM將有義務根據當時生效的MCAC組織文件(“第二次延期金額”)，向信託賬户轉賬總計約1,954,290美元，以實施第二次延期。我們將初始延期金額與第一次延期金額和第二次延期金額統稱為延期金額。MCAC、保薦人或其任何關聯公司或代表不需要向ConnectM或其任何關聯公司償還延期金額；但前提是，如果合併協議在上述某些情況下終止，並且(A)適用方滿足或放棄上述所有完成交易的條件(根據其性質，這些條件將在結束時滿足，但合理地預期這些條件將得到滿足)，則除外。
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(br}如果關閉發生在終止之日)和(B)關閉沒有發生的原因是MCAC違反了其按照規定完成關閉的義務，MCAC應被要求償還ConnectM實際向MCAC支付的那部分延期金額。
上述合併協議摘要並不聲稱是完整的，其全文參考了作為本報告附件A提交的實際合併協議，並通過引用將其併入本報告。本協議中定義的術語和未作其他定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
某些相關協議
贊助商支持協議。於執行合併事項時，保薦人與MCAC及ConnectM訂立保薦人支持協議，據此，保薦人及MCAC獨立董事同意豁免對本章程所載有關MCAC B類普通股的換股比率的調整，並於緊接生效時間之前生效，並投票贊成合併。保薦人和MCAC的獨立董事還同意，如果MCAC B類普通股的持有者少於所有持有人簽署註冊權協議(定義如下)，他們將同意放棄MCAC、保薦人和獨立董事之間於2022年5月10日達成的特定註冊權協議下的某些權利。MCAC B類普通股的持有者還同意放棄對MCAC B類普通股股票的反稀釋或類似保護。
公司股東支持協議。就執行合併協議而言，MCAC與ConnectM及本公司股東(定義見本公司股東支持協議)訂立本公司股東支持協議，據此，本公司股東同意表決其實益擁有的所有ConnectM Stock股份贊成合併。
鎖定協議/轉讓限制。在執行合併協議時，MCAC、保薦人和某些ConnectM股東也簽訂了鎖定協議，該協議將自生效時間起生效，根據該協議，除某些有限的例外情況外，保薦人和ConnectM股東各自同意，在截止日期開始至(A)截止日期後180個交易日和(B)(X)截止日期後30個交易日內任何20個交易日MCAC普通股價格等於或超過16.50美元的日期，或(Y)控制權變更(定義見禁售協議)的期間內，不轉讓其持有的MCAC普通股的任何股份。假設收盤後沒有贖回，13,367,155股新ConnectM普通股將可以自由交易，約佔新ConnectM普通股已發行股票的54%。
遠期採購協議。在執行合併協議時，MCAC和氣象臺就遠期購買交易訂立了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，氣象臺擬透過經紀於公開市場向MCAC A類普通股持有人(MCAC或MCAC聯屬公司除外)購買MCAC A類普通股股份，包括根據本憲章所載贖回權選擇贖回MCAC A類普通股的公眾股東(該等持有人，“贖回持有人”)。根據遠期購買協議，氣象公司最多可以6,600,000股MCAC A類普通股的價格購買最多6,600,000股MCAC A類普通股，價格相當於MCAC A類普通股每股約11.21美元的估計贖回價格(基於截至2024年5月9日信託賬户持有的約78,557,231美元，該金額包括利息，但不包括用於納税的資金)，支付給選擇在MCAC贖回截止日期贖回其股份的投資者(“初始價”)；條件是，在合併後的備考基礎上，氣象公司可能不會實益擁有超過9.9%的已發行和流通股。氣象局已同意放棄與合併有關的任何MCAC A類普通股的任何贖回權。這種豁免可能會減少與合併相關的MCAC A類普通股的贖回數量，這一減少可能會改變人們對合並潛在實力的看法。氣象局購買的MCAC類A普通股數量，不包括
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股份對價股份(定義見下文)，稱為“回收股”。到目前為止，根據遠期購買協議，氣象局尚未購買MCAC A類普通股。
遠期購買協議規定，不遲於合併協議籤立日期(“預付款日期”)後的一個本地營業日，MCAC將從MCAC信託賬户內持有的資金中向氣象支付一筆現金金額(“預付款金額”)，相當於(X)循環股份數量與初始價格的乘積(X)與初始價格減去(Y)相當於循環股份數量與初始價格的1%的乘積(“預付款缺口”)。在氣象局的書面要求下，預付款金額必須在關閉的同時存入托管賬户。除預付款金額外，MCAC應在預付款日直接從信託賬户支付相當於40,000與初始價格的乘積的金額，而氣象局將使用該金額購買MCAC的股份(“股份對價股份”)。股份對價股份應免除與氣象有關的所有義務。此外，MCAC應以現金形式向氣象臺支付相當於預付款金額(X)乘以(Y)乘以0.75%的金額，不遲於預付款日期，但不得超過25萬美元的下限(“現金對價”)。
交易完成後，氣象局可隨時以任何銷售價格出售循環股，而無須支付任何提前終止責任(定義見遠期購買協議)，直至出售所得款項相等於預付款差額的100%為止。在交易結束後的任何日期，只要氣象局向MCAC發出書面通知，指明要減少的股份數量(“終止股份”)，則氣象局亦可酌情終止全部或部分交易。MCAC有權獲得每股終止股份的金額，等於(X)乘以(Y)和重置價格的95%的乘積，收益的其餘部分歸氣象局所有。
在(A)交易結束三週年及(B)在(X)觸發事件(定義見下文)或(Y)退市事件(各自定義見遠期購買協議)(在每種情況下為“到期日”)發生後，在(A)交易完成三週年及(B)氣象局在書面通知中指定的日期之前，氣象局可全權酌情決定出售部分或全部回收股份。於到期日，託管代理應向氣象局轉讓一筆現金，數額等於(X)(I)初始定價日期通知(定義見遠期購買協議)所載股份數目減去(B)終止股份(定義見遠期購買協議)(“到期股份”)的數目乘以(Y)初始價格的乘積，而氣象局應為MCAC的利益向託管代理轉移到期股份減去到期股份和罰款股份(各定義見下文)。在合併後每個星期的最後一個交易日，氣象公司將向合併後的公司支付出售的再循環股票數量乘以重置價格的95%的乘積。“重置價格”最初應為初始價格，並應在收盤後第三十天後的第一週開始的每週第一個預定交易日調整為(A)當時重置價格、(B)初始價格和(C)前一週股票的VWAP價格中的最低值，但不低於7.50美元；但在MCAC或合併後的公司以低於初始價格的價格出售可轉換為股票的任何股份或證券的範圍內，重置價格應修改為與該等證券的發行價格相等。超過氣象局出售股份數目與重置價格的乘積的任何出售收益將予以保留。
如果A類普通股的VWAP價格在合併完成後30個交易日起的30個交易日內的任何20個交易日內跌破每股5.00美元(“觸發事件”)，則氣象公司可選擇將到期日加快至該觸發事件發生之日。於到期日，經合併後的公司須在取得氣象局同意的情況下，以現金或股份購買所有未售出股份，代價金額由合併後的公司自行決定(“到期日代價”)，相當於(A)如屬現金，則為未售出股份的乘積，及(B)如屬股份，則僅在登記失敗時才購買2.00美元或2.50美元(定義見遠期購買協議)，及(B)如屬股份，該數量的股份(“到期股份”)的價值等於未售出股份的乘積和2.00美元，或2.50美元，僅在註冊失敗的情況下，除以截至到期日的30個交易日的股份VWAP價格；但用於支付到期對價的到期股份可以自由流通。如果到期日為
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股票不能自由流通，氣象公司將獲得的股份數量等於(I)三(3)股和(Ii)回收股份數量減去終止股份(定義見遠期購買協議)的乘積(“罰金股份”)；然而，如果罰金股份在到期日後45天內可以自由交易，則Metora應向MCAC退還基於該等股份滿足股份條件(定義見遠期購買協議)之日止的10天VWAP價值超過到期日對價的該等罰金股份數量。
此外，根據遠期購買協議的條款及條件，ConnectM及合併後公司同意，自2022年12月31日起，未經氣象局事先書面同意，自預付款日期後第90天(包括該日)起，ConnectM及合併後公司的負債不超過2,500萬美元。
如果遠期購買協議被MCAC終止，合併後的公司應向氣象支付相當於(I)與遠期購買協議相關的所有合理和有據可查的費用和支出，上限為75,000美元外加(Ii)500,000美元的違約費。
訂立遠期購買協議的目的是減少與會議相關的贖回金額，並可能在交易完成後增加合併後公司的可用營運資金金額。然而，如根據遠期購買協議購買任何股份，緊隨業務合併完成後，合併後的公司將需要支付預付款金額(存入托管賬户)、股份對價和現金對價，因此，合併後公司的現金儲備將大幅減少，將無法執行合併後公司的業務策略。雖然合併後的公司可能會從出售回收股獲得現金收益，但除非A類普通股的交易價格高於重置價，否則氣象可能沒有任何出售回收股的動機。不能保證A類普通股的交易價格在任何給定時間都會等於或超過重置價格。在此情況下，Metora不得出售循環股份，在此情況下，合併後的公司將無法從遠期購買協議中獲得任何現金收益。因此，與MCAC贖回股份相比，Metora根據遠期購買協議購買股份可能會導致合併後的公司可用現金減少。此外，如果氣象局決定向公開市場出售其股票，可能會導致A類普通股的交易價格大幅下降。請參閲“與遠期採購協議相關的風險因素 - 風險”。
關於首次公開招股，氣象局及其聯屬公司與華潤置業及其保薦人訂立了一項投資協議，據此，氣象臺及其聯屬公司以每股10.00美元的首次公開發行價及60,000股方正股份，以每股方正股份約0.009美元的收購價收購華潤置業792,000,000股股份。除與MCAC首次公開招股有關的該等收購外，於磋商遠期購買協議時，MCAC、ConnectM或其董事、高級管理人員、顧問或各自的聯屬公司概無與氣象公司有任何重大關係。據MCAC所知，在MCAC首次公開募股過程中，氣象局及其附屬公司仍然只擁有6萬股氣象局方正股份。
修改並重新簽署了註冊權協議。關於完成交易，MCAC、保薦人、MCAC的若干現有股東及將根據合併協議收取MCAC普通股股份的ConnectM的若干股東(“持有人”)將訂立經修訂及重述的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議可由MCAC及ConnectM雙方同意，並實質上以合併協議所附的形式訂立，該協議將於合併完成後生效。MCAC已同意，在交易完成前，將要求MCAC的每位MCAC B類普通股持有人簽署一份MCAC和ConnectM共同同意的註冊權協議，並基本上以MCAC、ConnectM的某些股東和MCAC的MCAC B類普通股的每位持有人之間的合併協議所附的形式簽署。根據註冊權協議，合併後的公司將同意(其中包括)根據證券法規則第415條登記轉售由持有人持有的合併後公司的MCAC普通股和其他股權證券的若干股份。根據登記權協議，合併後的公司將有責任提交登記聲明，登記持有人所持有的合併後公司的若干證券的轉售。此外，根據某些要求和習慣條件，包括
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可行使的索取權的數量，持有人可隨時或不時要求在包銷發行中出售其全部或任何部分應登記證券，只要合理地預計總髮行價超過5,000,000美元。《登記權協議》還將在符合某些要求和習慣條件的情況下，向持有者提供“搭載”登記權。
包銷註冊的所有費用、成本和開支將由合併後的公司承擔，與該等註冊相關的所有增量銷售費用，包括承銷折扣和銷售佣金、經紀費和承銷商營銷成本以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和支出，將由正在註冊的可註冊證券的持有人承擔。註冊權協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，在合併後公司的註冊説明書出現重大錯誤陳述或遺漏時，將獲得合併後的公司以賠償持有人，而持有人有責任就合併後公司的重大錯誤陳述或遺漏作出賠償。
根據《註冊權協議》，合併後公司的證券將於以下日期停止作為可註冊證券：(I)有關出售該等證券的註冊聲明根據證券法生效，而該等證券已由適用持有人根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該等證券以其他方式轉讓的日期；不帶有限制進一步轉讓的傳奇的此類證券的新證書(或賬簿登記頭寸不受限制)應已由合併後的公司交付，隨後的公開分發此類證券不應要求根據證券法登記，(Iii)此類證券已停止發行之日，(Iv)根據證券法(或美國證券交易委員會此後公佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則(但無成交量、當前公開信息或其他要求、限制或限制)此類證券可在無需登記的情況下出售的日期，以及(V)此類證券已出售給誰，或通過公開分銷或其他公開證券交易的經紀人、交易商或承銷商。
根據註冊權協議有權享有登記權的合併後公司的累計股份數目約為6,812,823股新ConnectM普通股，由保薦人、MCAC獨立董事、Anchor Investors和高級管理人員、董事以及ConnectM普通股的10%持有人持有。某些投資者，如保薦人、MCAC的獨立董事和Anchor投資者，可能有動力出售他們持有的新ConnectM普通股，因為每個人最初購買的這些股票的價格可能低於New ConnectM普通股的交易價，並且即使新ConnectM普通股的交易價很低，轉售時也可以獲得可觀的利潤，而MCAC股東以每MCAC單位10.00美元的價格購買MCAC A類普通股作為IPO的一部分，或在IPO之後，在業務合併完成後，MCAC A類普通股的價格高於新ConnectM普通股的潛在交易價格，由於購買者價格和潛在交易價格的差異，他們購買的證券可能沒有類似的回報率。因此，在上述註冊聲明生效和任何適用的鎖定限制到期後，新ConnectM普通股的市場價格可能會因這些投資者的潛在出售而面臨負面出售壓力。
業務合併背景
業務合併條款是MCAC和ConnectM代表之間談判的結果。以下是這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要説明。
MCAC是一家空白支票公司，於2021年9月23日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。MCAC的意圖是利用其管理團隊的全球聯繫網絡以及運營和投資經驗來確定和執行清潔過渡部門的初步業務組合。
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2021年10月6日，在首次公開募股完成之前，保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。2021年10月28日，發起人將25,000股方正股份分別轉讓給MCAC董事會的獨立成員Cuocolo女士、Gray女士和Markscheid先生。
2022年5月13日，MCAC完成了9,200,000股的IPO，其中包括EF Hutton全面行使其超額配售選擇權，每個單位包括一股MCAC A類普通股、一份MCAC公共認股權證和一項獲得MCAC A類普通股十分之一(1/10)的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為9200萬美元。隨着首次公開招股的完成，包括EF Hutton全面行使其超額配售選擇權，MCAC完成了以私募方式向我們的保薦人出售3,040,000份MCAC私募認股權證，每股MCAC私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股MCAC A類普通股，每股私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為3,040,000美元。
保薦人於首次公開招股時，向錨定投資者出售合共600,000股方正股份，其原始購買價約為0.009美元，作為對其承諾購買在首次公開招股中出售的華潤置地單位的補償。總體而言，Anchor Investors根據單獨的投資協議在IPO中以10.00美元的發行價購買了9,108,000個單位。
在完成IPO之前，MCAC或代表其的任何人均未直接或間接與任何業務合併目標就與MCAC的初步業務合併進行任何實質性討論。
首次公開招股後，MCAC的董事和管理人員在MCAC董事會的指導下，開始積極尋找潛在的業務或資產，以在其最初的業務合併中進行收購。許多個人、財務顧問和其他實體聯繫了MCAC的代表，MCAC的代表也聯繫了他們，他們提出了商業合併機會的想法。
在搜索過程中，MCAC審查了20多個業務合併機會，並與9家公司簽訂了保密協議，以進行更詳細的盡職審查和評估。保密協議載有特殊目的收購公司和目標私營公司之間業務合併的慣例條款，包括保密條款和對目標提供的信息的使用限制，以及此類條款的例外情況。在與MCAC簽訂保密協議的九家公司中，MCAC最終決定除了ConnectM之外，還將向一傢俬營電池技術公司(“Target One”)提交意向書。
在2022年第二季度，MCAC的管理團隊和Target One的管理團隊進行了介紹性通話。MCAC評估了Target One的業務、市場和財務預測，包括通過與Target One的整個管理團隊進行電話會議，後來表示有興趣尋求與Target One的潛在業務合併。從2022年5月19日至9月19日，MCAC對Target One的業務、終端市場和競爭定位進行了運營和財務盡職調查，包括與Target One的管理團隊進行了多次額外通話。2022年5月18日，MCAC與Target One達成保密協議，Target One於2022年5月19日向MCAC管理層進行了高層介紹。2022年6月6日，MCAC向Target One的代表提交了一份不具約束力的意向書。2022年6月7日，MCAC和Target One簽署了一份不具約束力的意向書，其中規定(I)MCAC和Target One之間的業務合併，(Ii)最低現金條件為5,000萬美元，以及(Iii)同時從投資者那裏進行7500萬美元的私人投資，由MCAC和Target One確定，然後就其業務合併簽署最終協議。2022年6月11日，Target One向MCAC提供了書面演示文稿，並於2022年6月18日提供了虛擬數據室的訪問權限。2022年5月16日至9月23日期間，MCAC和Target One舉行了16次虛擬會議，2022年6月20日和8月9日，MCAC管理層參觀了Target One的其中一家設施。2022年8月24日，MCAC向Target One提供了一份關於他們擬議的業務合併的合併協議草案。
2022年7月12日，MCAC和EF Hutton簽署了配售代理協議，EF Hutton擔任MCAC潛在管道交易的配售代理。作為安置代理，EF Hutton隨後開始與MCAC和Target One討論建立數據室、審查和評論
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關於投資者演示材料，其中包括Target One的收入預測，以及在“跨牆”的基礎上聯繫潛在投資者，以安排與MCAC和Target One的投資者會議。
2022年8月29日，EF Hutton與MCAC管理層分享了一份公開股權融資(PIPE)潛在私人投資投資者的名單，以供推廣。2022年9月14日，EF Hutton開始在不具名的基礎上接觸投資者。同意跨過牆的感興趣的投資者，收到了與MCAC潛在收購Target One有關的業務合併管道的投資者演示文稿。此後，EF Hutton還安排了MCAC、Target One和潛在投資者之間的會議。根據投資者的反饋，Target One在2022年9月28日左右退出了潛在的業務合併目標。
2022年9月30日，MCAC通知EF Hutton，ConnectM的全資子公司Auai，LLC(“aurai”)是一個潛在的業務合併目標。2022年10月6日，MCAC要求EF Hutton審查和修改與Auai的交易概述，併為收購Auai提供融資結構。2022年10月21日，MCAC、EF Hutton和Aurai進行了初步的介紹性通話。此後，EF Hutton準備了有關MCAC和AURAI之間潛在業務合併的投資者演示材料，包括業務預測。
同期，MCAC和Target One與意向書中設想的並行管道融資的某些潛在投資者舉行了四次會議。2022年9月28日，Target One的管理團隊成員通知MCAC，它沒有興趣在短期內尋求業務合併，部分原因是這些會議沒有引起投資者足夠的興趣，沒有足夠的興趣以MCAC和Target One可以接受的條款參與同時進行的管道融資。在MCAC的管理團隊成員與Target One的管理團隊和董事會成員隨後舉行了幾次會議後，雙方停止了進一步的討論，因為他們無法就業務合併的條款達成協議。這些討論因各種原因而終止，包括但不限於(I)潛在目標公司尚未為公開市場做好準備，(Ii)目標公司的商業計劃與MCAC的業務戰略不符，以及(Iii)潛在目標公司無法滿足某些特定的時間表。
在同一時間範圍內，MCAC的代表也開始與ConnectM進行初步討論。
2022年5月22日，Soni博士向TIE波士頓天使網絡發送了一封電子郵件，通知MCAC首次公開募股已經發生，他是MCAC的執行副總裁總裁。ConnectM首席執行官巴斯卡爾·帕尼格拉希先生是TIE波士頓天使隊的成員，並收到了前述Soni博士的電子郵件。
[br}2022年5月23日，蘇尼博士收到帕尼格拉希先生發來的電子郵件，內容涉及ConnectM全資子公司OURAI，LLC(以下簡稱OURAI)的歷史、脱碳願景、清潔能源服務平臺及未來增長規劃等。奧萊是一家垂直整合的清潔能源技術和解決方案提供商，適用於住宅和輕型商業建築。
2022年5月24日，帕尼格拉希先生和索尼博士通了電話，討論歐萊的業務。在對話過程中，MCAC表達了它對與Aurai進行潛在業務合併的興趣，並希望獲得有關Aurai業務的更多信息。帕尼格拉希先生向MCAC的管理團隊發送了一份簡短的概述演示文稿，介紹了Aurai的情況。
2022年5月27日，帕尼格拉希先生與索尼博士和帕德馬庫馬爾先生進行了一次虛擬會議。雙方討論了Aurai、其業務戰略、潛在的增長機會以及Aurai尋求潛在業務合併的興趣。雙方一致認為，這條道路耐人尋味，值得進一步討論。Padmakumar先生和Soni博士通知先生，MCAC正在與另一家潛在的目標公司(Target One)進行早期談判，並將認真考慮Auai。
2022年5月28日，MCAC和AURAI簽署了保密披露協議，MCAC的代表可以訪問虛擬AURAI數據室，開始對AURAI進行盡職調查審查。
2022年6月25日，MCAC管理層通知奧萊管理層，在MCAC尋求與Target One進行潛在業務合併時，將暫停談判。
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2022年9月30日，在MCAC決定終止與Target One的談判後，MCAC立即重新啟動與AURAI的談判。
2022年9月30日，帕德馬庫馬爾先生、索尼博士和帕尼格拉希先生舉行了一次虛擬會議，探討奧萊對尋求潛在業務合併交易的新興趣。雙方討論了奧萊、其業務戰略和潛在的增長機會。奧萊的管理層分享了自2022年5月27日上次會議以來最近的收入增長和利潤率改善。雙方一致認為，在進行進一步的業務、財務和法律盡職調查之前，這樣的道路是耐人尋味的，值得繼續走下去。
2022年9月30日，MCAC與EF Hutton的代表接洽，討論與Auai或其一個或多個子公司的潛在業務合併，並聽取他們對類似業務合併交易的市場條款以及成功完成此類交易的關鍵考慮因素的建議。討論涵蓋了與MCAC的潛在戰略契合以及潛在業務合併的細節，包括擬議的估值、時機和與潛在業務合併交易相關的風險。
在2022年9月30日至2022年10月10日期間，AURAI向MCAC及其代表提供了盡職調查材料，包括財務信息，供MCAC在準備其財務模型時使用。MCAC和AURAI的代表舉行了電話會議和虛擬會議，討論AURAI業務的商業和法律元素，以協助MCAC及其顧問開發AURAI的財務模式。MCAC、AURAI和他們各自的代表還討論了條款，並就潛在的業務合併交易交換了意向書(“意向書”)草案。意向書規定，除其他事項外，(I)MCAC與Aurai之間的業務合併，對Aurai的估值為1.25億美元，(Ii)沒有最低現金條件，(Iii)不同時對公開股權融資進行私人投資，以及(Iv)MCAC與一個或多個投資者之間的並行遠期購買協議，有待MCAC和ConnectM確定。
2022年10月10日，MCAC召開了定期的MCAC董事會會議，管理層向MCAC董事會提供了其搜索收購目標的最新情況，包括AURAI。MCAC董事會授權Padmakumar先生與Auai簽署意向書。意向書於2022年10月11日由雙方簽署。Auai的擬議資金前估值為125.0美元，沒有任何最低現金成交條件。這一估值相當於企業價值約為166.0美元，企業價值與預期收入的比率為3.75%。基於MCAC管理團隊當時對當前市場狀況的瞭解，MCAC管理團隊認為與AURAI的意向書中提出的估值是準確的，因為AURAI預計2023年收入為4,427萬美元，因此約1.66億美元的企業價值是2023年收入的3.75%，這是一個保守的數字，基於當時的市場狀況，對於一家在電氣化和脱碳領域的私營成長型公司來説，AURAI正在面向美國住宅行業的一個巨大市場 - 。根據MCAC管理團隊在MCAC IPO後與幾家潛在目標公司進行的探索性和詳細討論的討論，MCAC管理團隊瞭解到電氣化和脱碳行業的大量私營公司估值高得多，預計2023年收入很少或沒有。EF Hutton在意向書中以1.25億美元的資金前估值向MCAC提供交易條款結構和Auai的企業價值方面的諮詢。在接下來的幾周裏，EF Hutton就幾家公司和交易向MCAC管理團隊提供了建議，以考慮進行可比估值。EF Hutton提供了16家公司的名單和MCAC管理團隊用於盡職調查過程和未來分析的可比指標，包括與MCAC董事會決定簽訂原始合併協議(如本文定義)有關的公司。該集團包括16家公司：Comfort Systems USA，Inc.；A.O.Smith Corporation；Enphase Energy公司；Stem，Inc.；Vivint Smart Home，Inc.；SolarEdge Technologies，Inc.；Sunnova Energy International Inc.；SunrunInc.；Altus Power，Inc.；Blink Charging Co.；Wallbox N.V.；ChargePoint Holdings，Inc.；Samsara Inc.；Altair Engineering Inc.；Bentley Systems，Inc.和CCC Intelligence Solutions Holdings Inc.。
2022年10月17日，帕德馬庫馬爾先生和索尼博士訪問了位於馬薩諸塞州馬爾伯勒的奧萊辦公室，並與帕尼格拉希先生會面，繼續進行盡職調查。2022年10月21日，MCAC和AURAI的管理團隊以及MCAC的外部法律顧問Mintz，Levin，Cohn，Ferris，
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目錄
Glovsky和Popeo，P.C.(“Mintz”)虛擬會面，討論擬議的業務合併交易流程，包括時機、盡職調查和文檔。
簽署意向書後，雙方及其各自的法律顧問開始起草和準備合併協議原件以及管理擬議的初始業務合併的相關文件和協議。在此期間，MCAC還開始了公司、知識產權、IT、監管、勞工、財務和競爭盡職調查。MCAC和AURAI的管理團隊定期舉行虛擬會議，審查AURAI的技術和業務，並討論擬議的業務合併交易。
2022年11月10日，明茨向Burns&Levinson LLP(簡稱Burns&Levinson LLP)發送了擬議的合併協議初稿，Burns&Levinson LLP是奧萊當時的外部法律顧問。在2022年11月10日至2022年11月20日期間，ConnectM在與其税務顧問協商後確定，尤其是在ConnectM和MCAC之間，而不是MCAC和Auai，LLC之間的業務合併將更具税收效率，ConnectM和MCAC協商的股權價值為1.45億美元。
2022年11月21日，除了AURAI之外，MCAC及其代表在虛擬數據室中獲得了涵蓋ConnectM運營的最新調查材料，並開始對其中包含的材料進行法律和財務盡職調查審查。
2022年11月21日，帕尼格拉希先生會見了MCAC管理團隊，提議在MCAC和ConnectM之間尋求業務合併，而不僅僅是MCAC和ConnectM的全資子公司Auai之間的業務合併。雙方一致認為，收購ConnectM將對合並後的公司有利，儘管Auai佔ConnectM收入的90%以上，因為ConnectM除Auai以外的子公司擁有知識產權，並僱用了對Auai有用的員工。此外，收購ConnectM的全部而不僅僅是Auai將簡化業務合併，因為無需解決以税收高效的方式將Auai與ConnectM的其餘部分分開的結構和其他相關後勤問題。在考慮了這些因素和ConnectM的整體財務表現後，MCAC管理團隊根據他們作為高管和投資者的經驗，估計ConnectM除Auai以外的業務部分的增量價值為2000萬美元。由此得出的ConnectM的投資前估值為145.0美元，相當於企業價值186.0美元，企業價值與預計收入的比率為3.57%，這比只有奧萊的企業價值與預計收入的3.75%更具吸引力，也低於上文討論的同行集團企業價值與收入的5.9%。MCAC管理團隊向帕尼格拉希先生表示，MCAC願意繼續進行ConnectM的業務合併，而不僅僅是Auai，在錢之前對ConnectM的估值為145.0美元，帕尼格拉希先生表示同意。
2022年11月29日，Burns&Levinson和ConnectM向Mintz和MCAC發送了原始合併協議修訂草案，其中包括修訂以反映(I)重新談判的ConnectM股權價值145.0美元，(Ii)如果原始合併協議在某些情況下終止，MCAC有義務償還ConnectM高達120萬美元的交易費用的條款(如上文標題“終止合併協議”所討論的)，(Iii)在MCAC的償付能力和償債能力方面增加一名MCAC代表；及(V)作為ConnectM的經營契約的例外，允許其在簽署原始合併協議至MCAC事先書面同意的情況下，在正常業務過程中授予期權和其他股權激勵。
2022年12月20日，Mintz和MCAC向Burns&Levinson和ConnectM發送了原始合併協議的修訂草案，其中包括修訂以反映(I)一項條款，該條款要求ConnectM在原始合併協議簽署和完成期間預支MCAC的某些交易費用，以換取用於確定交換比率的ConnectM估值的相應增加，(Ii)刪除MCAC的陳述和關於MCAC的償付能力和償債能力的擔保，(Iii)對ConnectM在未經MCAC事先書面同意的情況下在簽署和成交之間可以發行的股票期權數量設定上限，以及(Iv)規定ConnectM有義務向MCAC或信託賬户支付初始延期金額，達到實現初始延期所需的程度。
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目錄
2022年12月27日，Burns&Levinson和ConnectM向Mintz和MCAC發送了原始合併協議的修訂草案，其中包括修訂以反映以下內容：(I)刪除了一項關於取消貨幣外期權的條款，(Ii)刪除了ConnectM在簽署和成交期間向MCAC預付某些交易費用的條款，以換取用於確定匯率的ConnectM估值的相應增加，以及(Iii)重新插入關於MCAC的償付能力和償債能力的MCAC陳述和擔保。
2022年12月28日，Mintz和MCAC向Burns&Levinson和ConnectM發送了原始合併協議的修訂草案，其中包括修訂以反映(I)合併中ConnectM的未償還認股權證的處理以及對用於計算交換比率的公式的相關調整，(Ii)刪除MCAC關於MCAC的償付能力和償債能力的陳述和擔保，(Iii)在修訂後的註冊權協議中增加一項公約，徵求MCAC B類普通股持有人的簽名，以及(Iv)要求ConnectM提出適當的上限，規定在未經MCAC同意的情況下，它應被允許在演唱和成交之間授予的期權數量上限。
2022年12月29日，Burns&Levinson和ConnectM，以及Mintz和MCAC，交換了原始合併協議的多個修訂草案，以談判(I)在未經MCAC同意的情況下，ConnectM可以在簽署和成交之間授予40萬股ConnectM普通股的期權數量的擬議上限，(Ii)相應減少獎勵計劃下預留供發行的股份數目，以及(Iii)保薦人支持協議中的豁免，以在MCAC獲得的MCAC B類普通股持有人簽名數量不足時協調經修訂的註冊權協議和註冊權協議的條款，以將註冊權協議替換為經修訂的註冊權協議。
2022年12月30日，MCAC董事會通過視頻會議召開會議，全體董事會成員出席。Mintz的代表也出席了會議，他們與MCAC董事會審查了原始合併協議的條款和相關文件。MCAC董事會還討論了在擬議的業務合併交易中歸因於ConnectM的估值。MCAC董事會的結論是，ConnectM的公平市場價值至少相當於信託賬户所持資金的80%。在作出該等釐定時，本公司董事會考慮(其中包括)基於可比較公司之市值對ConnectM之隱含估值(詳見下文“-本公司董事會批准對可比較公司之業務合併 - 具吸引力之市場估值之理由”一節)。
MCAC董事會一致批准合併協議原件及相關文件和協議，並向MCAC股東建議批准合併協議原件。
2022年12月31日，ConnectM董事會一致書面同意批准了最初的合併協議。
經過MCAC管理層與EF Hutton的討論，2023年1月15日，EF Hutton向MCAC管理團隊提供了與ConnectM相關的可比公司分析，並就將用於MCAC提交的S-4表格的註冊聲明中使用的ConnectM 2023年預計收入/複合年增長率向MCAC管理層提供建議。2023年1月30日，EF Hutton和MCAC就ConnectM的估值進行了進一步討論。
部分由於在簽署最初的合併協議後數月編制ConnectM的經審核財務報表方面出現意外延誤，MCAC和ConnectM的管理團隊清楚地知道，他們無法在初始延期到期之前完成業務合併，MCAC將不得不尋求並獲得其股東的批准，以進一步延長完成業務合併的最後期限，以完成完成合並。
2023年9月20日，MCAC管理層和EF-Hutton討論了延長完成業務合併的時間，包括適當的延期期限和當前的延期市場費率。2024年9月29日，MCAC提交了關於MCAC股東特別會議批准第一次延期的初步委託書。
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2023年10月和11月初，MCAC和EF Hutton進一步討論了延期過程，包括徵求股東批准延期的委託書，在從市場獲得反饋後，EF Hutton建議延期價格至少為每股0.45美元。在同一時期，MCAC和ConnectM的管理團隊討論了EF Hutton的建議，以及他們在延長MCAC完成結案的最後期限方面的共同利益。與原來的合併協議(該協議規定的外部日期與初始延期的結束日期一致，並責成ConnectM支付初始延期的延期費用)一致，ConnectM原則上同意修訂原始合併協議，將外部日期延長六個月(至第一次延期結束)，並責成ConnectM支付相關延期費用，每股延期每股0.45美元(至多六個月)。在2023年10月6日至2023年10月10日之間，明茨和MCAC，以及Burns，&Levinson和ConnectM，另一方面，交換了第一個合併協議修正案的草案，與上述協議在原則上一致。2023年10月11日，MCAC董事會以一致書面同意通過了第一份合併協議修正案，ConnectM、MCAC和Merge Sub簽署了第一份合併協議修正案。
[br}2023年11月6日，MCAC召開股東特別會議(“第一次延期會議”)，(I)修訂MCAC修訂後的註冊證書，賦予MCAC董事會權利延長完成初始業務合併或首次延期的時間，(Ii)批准通過截至2022年5月10日與大陸股票轉讓信託公司的投資管理信託協議修正案，該協議在本委託書/招股説明書中也稱為信託協議，允許MCAC根據第一次延期延長完成初始業務合併的時間段，以及(Iii)修訂MCAC的修訂和重新發布的公司註冊證書，以消除MCAC不得贖回公開股份的限制，條件是贖回將導致MCAC的有形資產淨值低於5,000,001美元。MCAC的股東在第一次延期會議上批准了上述每一項提議。
部分由於本委託書/招股説明書的編制在簽署第一份合併協議修正案後的數月中出現意外延誤，MCAC和ConnectM的管理團隊清楚地知道，他們無法在第一次延期到期之前完成業務合併，MCAC將不得不尋求並獲得其股東的批准，以進一步延長完成業務合併的最後期限，以完成完成合並。
在2024年3月15日至2024年3月26日期間，MCAC管理層和EF Hutton討論了進一步延長完成業務合併的時間，包括適當的延期期限和當前的延期市場費率。EF Hutton再次建議延期價格至少為每股0.45美元。在同一時期，MCAC和ConnectM的管理團隊討論了EF Hutton的建議，以及他們在延長MCAC完成結案的最後期限方面的共同利益。與原合併協議及第一項合併協議修正案一致，MCAC及ConnectM原則上同意修訂原合併協議(經第一項合併協議修正案修訂)以(須經MCAC股東批准)將外部日期額外延長六個月(至2024年11月13日)，並責成ConnectM支付經延長的每股每月0.45美元的相關延展費用(最多六個月)。2024年4月2日，MCAC提交了關於MCAC股東特別會議的初步委託書，以批准定於2024年5月7日舉行的第二次延期。在2024年4月8日至2024年4月10日期間，明茨和MCAC與Burns&Levinson和ConnectM交換了第二份合併協議修正案草案，原則上與上述協議一致。2024年4月12日，MCAC董事會以一致書面同意通過了第二次合併協議修正案，ConnectM、MCAC和Merge Sub簽署了第二次合併協議修正案。
[br}2024年5月7日，MCAC召開股東特別會議(“第二次延期會議”)，(I)修訂MCAC修訂後的註冊證書，賦予MCAC董事會權利延長完成初始業務合併或第二次延期的時間，以及(Ii)批准通過日期為2022年5月10日的與大陸股票轉讓信託公司的投資管理信託協議第2號修正案，該修正案在本委託書/招股説明書中也稱為信託協議。允許MCAC根據第二次延期延長完成初步業務合併的時間段。MCAC的股東在第二次延期會議上批准了上述每一項提議。
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MCAC董事會批准企業合併的理由
如上所述，MCAC董事會在評估業務合併時，諮詢了MCAC的管理層和法律顧問。在一致決定批准合併協議和擬議交易時，MCAC董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。考慮到在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，MCAC董事會認為對其在作出決定和支持其決定時所考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。MCAC理事會認為，其決定是基於現有的所有信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。
本部分對MCAC進行業務合併的原因以及本節提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節中討論的因素。
在批准業務合併時，MCAC董事會決定不徵求公平意見。MCAC的官員和董事在評估來自廣泛行業的公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，包括清潔過渡部門的使能技術，並得出結論，他們的經驗和背景使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。
MCAC董事會考慮了與業務合併有關的若干因素，認為這些因素總體上支持其決定簽訂合併協議和擬進行的交易，包括但不限於：
•
盡職調查。MCAC管理層和MCAC董事會對ConnectM進行盡職調查，並與ConnectM管理層和MCAC的法律顧問就MCAC對ConnectM的盡職調查進行討論；
•
可比公司的市場估值具有吸引力。MCAC管理層和MCAC董事會認為，相對於由能源、太陽能、電動汽車充電和物聯網行業的16家公司組成的同行集團，ConnectM的估值代表着有吸引力的進入；考慮到預計企業價值低於截至2022年12月31日的集團平均水平(“可比公司”)；
•
收入記錄。MCAC的管理層和MCAC董事會認為，ConnectM的創收記錄是一種商業優勢，ConnectM可以利用它來繼續增長；
•
經驗豐富且經過驗證的管理團隊。MCAC的管理層和MCAC董事會認為，ConnectM擁有一支強大的管理團隊，預計他們將繼續留在ConnectM，尋求執行合併後業務的戰略和增長目標；
•
其他選擇。MCAC董事會在徹底審查了MCAC合理可用的其他業務合併機會後，根據評估和評估其他潛在合併目標的程序，認為擬議的業務合併對MCAC來説是最佳的潛在業務組合，對MCAC來説是最具吸引力的機會，並且MCAC董事會認為這種程序沒有提供更好的替代方案；以及
•
協商交易。合併協議的財務和其他條款，以及該等條款和條件是合理的，並且是MCAC和ConnectM之間公平談判的產物。
MCAC董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於：
•
宏觀經濟風險。宏觀經濟不確定性及其可能對合並業務收入的影響；
127
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•
贖回風險。相當數量的MCAC股東可能選擇在完成業務合併之前並根據MCAC的現有章程贖回其股票，這可能會使業務合併更難或不可能完成，和/或在完成合並後減少可供New ConnectM使用的現金金額；
•
股東投票和書面同意。MCAC的股東可能無法分別提供實現業務合併所需的相應投票和書面同意的風險；
•
結算條件。關閉的條件是滿足不在MCAC控制範圍內的某些關閉條件；
•
訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地要求關閉；
•
可能無法獲得好處。企業合併的潛在效益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；
•
無第三方評估。MCAC未獲得與業務合併相關的第三方估值或公平意見的風險；
•
獲得少數股權的現有MCAC股東。交易結束後，現有MCAC股東將持有新ConnectM的少數股權；
•
MCAC董事和高級職員的利益。海航董事會和海航高管在企業合併中的利益(見“委託書/招股説明書 - 發起人在企業合併中某些人的利益摘要”)；以及
•
其他風險因素。與ConnectM業務相關的各種其他風險因素，如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。
ConnectM金融分析
MCAC和ConnectM通常不會公開預測未來的收入、收益或其他結果。在本委託書/招股説明書中包含有關財務預測的摘要信息並不旨在影響您是否投票支持業務合併的決定。
本節中隨附的未經審計的ConnectM歷史和預期財務信息並不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的有關準備和呈現預期財務信息的指導方針，但在ConnectM管理層看來，該信息是在合理的基礎上編制的，反映了當時可用的最佳估計和判斷，並就管理層所知和所信，在每種情況下，在向MCAC董事會提供此類信息時，提出了預期的行動方案和預期的未來財務業績。這可能與提交本委託書/招股説明書時現有的信息不同。因此，本委託書/招股説明書的讀者不應過分依賴預期財務信息，該信息不是事實，不應被認為是對未來結果的必然指示。
以下是MCAC管理層準備並由MCAC董事會審查的與ConnectM估值相關的財務分析摘要。
為了完全理解財務分析，必須將數據與摘要文本一起閲讀，因為數據本身並不構成對所執行財務分析的完整描述
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由MCAC。考慮以下數據而不考慮所有財務分析或因素，或此類分析或因素的完整敍述性描述，包括此類分析或因素背後的方法和假設，可能會對MCAC的財務分析及其董事會建議的過程產生誤導性或不完整的看法。
預期財務信息背後的假設和估計本質上是不確定的，會受到各種重大商業、經濟和競爭風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期財務信息中包含的結果大不相同，包括但不限於本委託書/招股説明書中其他部分的“風險因素”和“前瞻性陳述和風險因素摘要”中所述的風險和不確定性。因此，不能保證預期結果預示着新ConnectM的未來表現，也不能保證實際結果不會與預期財務信息中顯示的結果大不相同。在本委託書/招股説明書中包含預期財務信息不應被視為任何人表示預期財務信息中包含的結果將會實現。
MCAC通過描述總的潛在市場、可服務的可尋址市場和可服務的可獲得市場，評估了ConnectM的建築(住宅和輕型商業)和全電動OEM的清潔能源技術和解決方案的增長機會。
使用美國人口普查信息和美國能源信息管理局(EIA)的信息，基於對美國家庭能源市場的自上而下的分析，估計了總的潛在市場機會。基於對ConnectM預計在未來五年內參與的地區可為ConnectM提供服務的用户數量的自上而下的分析，估計了可服務的可定位市場機會。可服務的可獲得市場是基於對ConnectM目前服務的三個州的全部潛力的自上而下的分析而估計的。
潛在市場。ConnectM的清潔能源和脱碳服務的總潛在市場是巨大的。根據2020年美國人口普查的美國環境影響評估數據，總住房單元數為123.5套。根據ConnectM對普通美國住宅的分析，在設備採購和運營費用方面，平均每年的能源成本為16,294美元。在自上而下的水平上，美國家庭的能源支出超過2萬億美元。這是ConnectM清潔能源和脱碳服務的總體潛在市場。我們沒有將加拿大、歐盟和其他大型經濟體包括在本分析中，但這是一個潛在的市場，也可能與ConnectM的服務相關，並將增加整個潛在市場。
可服務的潛在市場。ConnectM計劃在未來五年內將重點放在美國的新英格蘭、大西洋中部和南大西洋各州。這些州大約有4680萬套住房，相當於7620億美元的可服務市場規模。
可服務的可獲得市場。可服務的可獲得的市場機會是根據目前已成為目標的州估計的，包括馬薩諸塞州、弗吉尼亞州和佛羅裏達州。這些州大約有1400萬套住房，相當於2280億美元的可服務市場規模。
在其分析中，ConnectM向MCAC提供了其內部編制的到2023年收入增長的預測，如下所述，這些預測由ConnectM於2022年12月13日編制。這些預測由ConnectM編制，僅供內部使用，在許多方面是主觀的，因此容易受到不同解釋的影響，並需要根據實際經驗和業務發展定期修訂，並不打算供第三方使用，包括投資者或證券持有人。
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下表彙總了ConnectM管理層截至2022年12月13日向MCAC董事會提供的財務預測。
| | | |
歷史
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| |
預計
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|
寶潔L
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2020
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2021
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Q1,22
|
| |
Q2,22
|
| |
Q3,22
|
| |
Q4,22
|
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2022
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| |
2023
|
| |
2024
|
| | |||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | 2,044,512 | | | | | | 4,378,703 | | | | | | 2,669,096 | | | | | | 3,851,408 | | | | | | 4,788,984 | | | | | | 5,000,000 | | | | | | 16,309,487 | | | | | | 52,000,000 | | | | | | 99,000,000 | | | | ||
|
COGS
|
| | | | 1,769,404 | | | | | | 2,558,987 | | | | | | 1,757,953 | | | | | | 2,728,091 | | | | | | 3,038,079 | | | | | | 3,100,000 | | | | | | 10,624,123 | | | | | | 31,200,000 | | | | | | 59,400,000 | | | | ||
|
毛利
|
| | | | 275,108 | | | | | | 1,819,716 | | | | | | 911,143 | | | | | | 1,123,316 | | | | | | 1,750,905 | | | | | | 1,900,000 | | | | | | 5,685,364 | | | | | | 20,800,000 | | | | | | 39,600,000 | | | | ||
|
SG&A
|
| | | | 2,526,838 | | | | | | 4,393,542 | | | | | | 1,359,108 | | | | | | 1,677,442 | | | | | | 1,665,512 | | | | | | 1,600,000 | | | | | | 6,302,062 | | | | | | 14,560,000 | | | | | | 27,720,000 | | | | ||
|
EBITDA
|
| | | | -2,411,671 | | | | | | -2,727,473 | | | | | | -528,927 | | | | | | -588,445 | | | | | | -10,625 | | | | | | 50,000 | | | | | | -1,077,997 | | | | | | 6,240,000 | | | | | | 11,880,000 | | | | ||
|
一次性/非經常性支出
|
| | | | -159,941 | | | | | | -153,647 | | | | | | -80,962 | | | | | | -34,319 | | | | | | -96,018 | | | | | | -250,000 | | | | | | -461,299 | | | | | | — | | | | | | — | | | | ||
|
調整後的EBITDA
|
| | | | -2,251,730 | | | | | | -2,573,826 | | | | | | -447,965 | | | | | | -554,126 | | | | | | 85,392 | | | | | | 300,000 | | | | | | -616,698 | | | | | | — | | | | | | — | | | | ||
雖然ConnectM向MCAC董事會提供了2024年的預測，但MCAC董事會在其對ConnectM價值的分析中沒有考慮這些信息。MCAC董事會選擇依賴近期預測，MCAC董事會認為這是一種更保守的估值方法，更接近於實際和歷史業績。由於2024年預測中的不確定性和必要的假設，MCAC董事會認為將考慮的預測限制在2023年更準確，也最符合股東的利益。ConnectM在印度和歐洲也有銷售，這兩個市場還處於早期階段。由於我們的決定是基於2023年的預測，MCAC董事會在市場規模財務分析中沒有考慮與印度和歐洲市場相關的市場規模。在提交這一財務信息時，既沒有其他可用的模型，也沒有提交給MCAC的任何其他模型。
對ConnectM開發的預測的一般假設包括：
•
ConnectM將能夠創建和提供新的產品和服務，以支持其現有的產品和服務，並擴展其向用户提供的產品和服務；
•
ConnectM將能夠通過一項或多項戰略收購來擴大業務；
•
ConnectM將擁有足夠的人力、財力和能力，以滿足對其產品和服務的預期需求，並執行戰略收購；
•
ConnectM的系統、程序或進程不會受到任何實質性的中斷、關閉或攻擊；
•
ConnectM所處的競爭運營環境沒有實質性的不利變化；以及
•
法規或合規要求或其他法律不會對ConnectM造成實質性不利影響。
ConnectM的預測假設它將通過收購實現業務的有機增長。截至建立這些預測之日，沒有任何潛在的收購受到任何最終的、具有約束力的協議的約束。此外，ConnectM的預測假設通過收購實現增長，即使ConnectM的目標可能沒有具體確定。這些圍繞收購的假設，即使沒有確定目標，也是基於管理層基於之前對類似行業內的業務的收購和歷史時期取得的實際結果而合理地相信的。
以上概述的預測是由ConnectM管理層基於其對ConnectM預期未來財務表現(包括任何潛在收購)的合理最佳估計和假設，真誠地編制的，且僅在當時發表。ConnectM認為，用於得出其預測的假設在當時是合理和可支持的。在準備這些模型時，ConnectM的管理層依賴於許多因素，包括高管團隊的經驗，以及ConnectM的歷史業績和往績記錄。
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目錄
這些預測雖然具有具體的數字，但反映了本文討論的有關ConnectM的業績、行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他事項的假設，其中許多情況很難預測，受到ConnectM無法控制的重大經濟和競爭不確定性的影響。多個未知因素以及本文描述的已知因素可能會導致預測或基本假設不準確。
在評估上述未經審計的歷史和預測財務信息與下文所述各期間的實際結果時，應注意以下事項：
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2020
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2021
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2022
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2023
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收入
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| | | | 2,077,522 | | | | | | 4,398,864 | | | | | | 15,441,315 | | | | | | 19,972,239 | | |
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COGS
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| | | | 2,206,710 | | | | | | 3,338,322 | | | | | | 11,549,815 | | | | | | 14,934,962 | | |
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毛利
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| | | | (129,188) | | | | | | 1,060,542 | | | | | | 3,891,500 | | | | | | 5,037,277 | | |
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SG&A
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| | | | 2,169,486 | | | | | | 4,175,087 | | | | | | 7,344,268 | | | | | | 12,320,295 | | |
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EBITDA
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| | | | (2,298,674) | | | | | | (3,114,545) | | | | | | (3,452,768) | | | | | | (6,991,103) | | |
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一次性/非現金支出
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| | | | 193,279 | | | | | | 293,523 | | | | | | 1,006,201 | | | | | | 784,988 | | |
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調整後的EBITDA
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| | | | (2,105,395) | | | | | | (2,821,022) | | | | | | (2,446,567) | | | | | | (6,206,105) | | |
2020
收入與提供的歷史數據一致。然而，由於總體成本的增加出人意料，導致毛利潤減少，COGS略有上升。由於成本控制措施，SG&A略有下降，導致截至2020年12月31日的年度EBITDA低於預期。一次性/非現金支出總體上與歷史數字一致，調整後的EBITDA也與歷史數字一致。
一次性/非現金支出包括約66,000美元的折舊和攤銷，以及約126,000美元的庫存註銷。
2021
收入與提供的歷史數據一致。然而，總體材料成本的持續增長超出了預期，導致毛利潤與歷史數字相比有所下降。由於從行政角度繼續採取成本控制措施，SG&A略有下降。然而，材料成本的持續增長導致EBITDA與歷史數字相比有所下降。一次性/非現金支出略高於預期，然而，與所列歷史數字相比，COGS的整體增長導致調整後EBITDA低於所列列。
一次性/非現金支出包括約237,000美元的折舊和攤銷，42,000美元的非現金相關收購成本，以及約13,000美元的基於股票的薪酬。
預計2022年
收入低於歷史數字，主要是由於截至2022年12月31日的全年執行的收購。具體地説，在此期間收購的這些業務的總體銷售額與預期不符。此外，材料成本的持續上漲導致COGS在截至2022年12月31日的年度略高於預期。這些不可預見的情況導致毛利潤整體下降，與截至2022年12月31日的年度預期相比。由於商譽減值4.91萬美元和無形資產9.9萬美元導致SG&A的增長導致截至2022年12月31日的年度SG&A高於最初預期。
截至2022年12月31日的預計全年的一次性/非現金支出預計折舊和攤銷為9.3萬美元，非現金支出為3.68億美元
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目錄
收購相關費用。這與截至2022年12月31日的年度的實際一次性/非現金支出不同，因為公司確認商譽減值49.1萬美元和某些確定的已記賬無形資產減值9.9萬美元，與管理層的預測相比，增加了截至2022年12月31日的年度的一次性/非現金支出。
預計2023年
截至2023年12月31日的年度收入預計約為5200萬美元。在總計5,200萬美元的收入中，預計約有2,400萬美元來自現有業務，其中約2,800萬美元來自截至2023年12月31日的一年中預期的收購，但沒有發生。這類收購之所以沒有發生，是因為ConnectM專注於完成與MCAC的業務合併。來自現有業務的預期客户總數為6,523人(每個活躍客户3,601美元)，而來自現有業務的預期客户總數為6,523人(每個活躍客户3,601美元)，相比之下，9,500個新客户通過預期收購帶來約2,800萬美元的收入(每個活躍客户4,240美元)。
本公司根據歷史趨勢假設2023年現有業務的預期客户總數為6,523人，並根據公司對市場滲透率的預期進行調整。具體地説，2022年可歸因於現有業務的客户總數為6,212人，比2021年現有業務客户總數高出約16%。然而，雖然從2021年到2022年，與持續和現有業務相關的客户數量大幅增長，但管理層並不認為這種顯著的客户獲取趨勢會持續下去。這是因為在公司參與的地理市場內，客户收購是有限的，隨着客户收購的歷史加速，新客户來源繼續保持如此高的收購率，下降。因此，ConnectM將客户增長率從2021年至2022年實現的16%的增長率降至2022年至2023年的5%。管理層認為這是一個合理的假設，因為ConnectM品牌及其業務不斷擴大，並根據管理層對客户獲取放緩的預期進行了調整。
2022年，公司根據歷史趨勢假設每個活躍客户的總美元價值為3,601美元，並根據公司的預期進行調整。具體地説，2022年每個活躍客户的總美元價值為1795美元，比2021年增長了15%。2021年，公司每個活躍客户的價值比2020年的價值大幅增長，增幅遠遠超過100%。然而，管理層認為，由於過去如此顯著的百分比增長是基於公司在2021年之前收入較低，因此每個活躍客户的如此顯著的美元價值在2023年不會繼續下去。相反，管理層在整個2021年和2022年制定了每個活躍客户的價值趨勢。這一趨勢是基於管理層認為是每個活躍客户的美元價值增長的合理假設。根據這一趨勢，ConnectM將2022年比2021年增長15%的情況降至2023年的10%。雖然這一數字低於歷史時期，但管理層相信，每個活躍客户的美元價值將實現持續、只是更低的增長。這一增加的每個活躍客户的美元價值得到了2022年通過的通脹降低法案的支持。税收激勵、贈款、貸款擔保和清潔交通激勵的組合反過來將導致每個活躍客户的美元價值擴大，但不像歷史水平那麼顯著。
根據美元價值和預期收購數量，本公司假設2023年收購的預期客户總數為9,500人。2023年，ConnectM預計，在完成與MCAC的交易後，它將經歷一大筆資本流入，金額約為3500萬美元。通過利用這筆資本，該公司預計將完成多項收購。與每次收購相關的預期收購客户總數是基於預期收購相對於ConnectM在歷史時期完成的收購的規模。此外，對於這些被收購的實體，公司預計每個活躍客户的收入為4240美元。管理層模型中假設的這一美元金額是基於2022年收購的這些實體實現的每個活躍客户的實際美元。管理層認為，根據2022年收購的實體的性質以及ConnectM將考慮在2023年收購的實體的性質，這一假設是合理的。管理層考慮了2023年每個活躍客户的美元價值，並認為其收購實體在2022年實現的每個客户的實際美元價值是一個合理的假設。
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目錄
與截至2022年12月31日的年度同期相比，2023年的毛利率預計將增長4%。這主要是由於預計材料成本下降以及預計將在截至2023年12月31日的年度內收購的業務毛利率進一步上升。具體地説，管理層考慮了由於材料成本持續上升而導致的毛利率在2022年全年實際下降，這比根據未經審計的歷史數據從2021年到2022年經歷的毛利率低約3%。然而，由於管理層預計整個2023年市場將經歷成本下降，預計利潤率仍將增加，根據他們對整體市場的理解，這被認為是合理的。此外，在所提到的每個時期，SG&A佔收入的比例一直在下降(2020年為107%，2021年為74%，2022年為38%)。這一持續的趨勢導致ConnectM預計SG&A約佔收入的25%，這與持續下降的收入百分比一致，因為大多數此類SG&A成本是固定的。這些假設產生了預期的EBITDA利潤率為12%。
該等預測財務數字基於ConnectM現有業務的歷史趨勢，而預期於截至2023年12月31日的年度內收購的實體的收入、COGS及SG&A則基於管理層當時最佳的假設，並考慮預期收購實體的歷史趨勢、ConnectM收購的其他類似實體的實際結果，以及其他宏觀經濟因素，如預期利率上升。ConnectM管理層認為這樣的預測是合理的。
由於ConnectM於截至2023年12月31日止年度內並無收購任何新增實體，本委託書/註冊聲明所載截至2023年12月31日的財務業績有所不同。由於它與截至2023年12月31日的年度財務信息有關，ConnectM指出，來自ConnectM現有業務的收入下降。這主要是由於佛羅裏達州太陽能行業放緩，因為夏季幾個月的天氣比正常温和，導致需求低於預期。此外，利率上升帶來的不利影響影響了ConnectM的整體收入增長。這是因為客户不能那麼容易地為較大的項目獲得融資，導致預期收入下降。在截至2023年12月31日的一年中，ConnectM現有業務的年度活躍客户總數為8,385人，比預期高出約13.2%。然而，由於上述原因，每個活躍客户的總收入約為2943美元，比預期低19%。
預計2024年
截至2024年12月31日的年度收入預計約為9，900萬美元。總收入9，900萬美元中，約7，340萬美元預計將來自現有業務，包括2023年預計進行的收購，其中約2，540萬美元來自截至2024年12月31日年度的預期收購。如上所述，ConnectM在截至2023年12月31日的年度內沒有執行任何收購。來自現有業務的預期客户總數為16，824個（每個活躍客户4，378美元），而來自預期收購的20，000個新客户帶來約2，540萬美元的收入（每個活躍客户4，240美元）。
本公司根據歷史趨勢假設2024年現有業務的預期客户總數為16,824人，並根據公司對市場滲透率的預期進行調整。與2023年類似，該公司假設總有機客户增長率為5%。這被認為是合理的，因為該公司預計將在2023年完成多項收購。因此，公司增加了在新市場擴展ConnectM品牌的機會，從而獲得了更多的增長機會。因此，管理層認為2023年至2024年活躍客户總數的增長與2022年至2023年的預期增長保持一致是合適的。
本公司根據歷史趨勢假設2024年每個活躍客户的總美元價值為4,378美元，並根據本公司的預期進行調整。與2023年類似，該公司假設每個活躍客户的美元價值增加10%。這是基於這樣的假設，即每個活躍客户的總美元價值的大幅增長不會實現前幾個期間的顯著增長率，而是與前幾個期間保持一致。
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目錄
具體地説，由於收購的數量和ConnectM品牌在2022年實現的擴張，本公司認為與2023年一致的10%的正常化增長率是合理的。管理層認為，這將得到2022年通過的《降低通貨膨脹法案》提供的持續贈款和激勵措施的進一步支持。
根據美元價值和預期收購數量，公司假設2024年收購的預期客户總數為20,000人。該公司預計，在2023年完成與MCAC的交易後，它將經歷一大筆資本流入。2023年假定的這些收購所產生的擴大業務的現金流預計將在2024年為更多的重大收購提供資金。與2023年類似，與每次收購相關的預期收購客户總數是基於預期收購相對於公司在歷史時期完成的收購的規模而確定的。此外，對於這些被收購的實體，公司預計每個活躍客户的收入為4240美元。管理層模型中假設的這一美元金額是根據2022年收購的這些實體實現的每個活躍客户的實際美元，並與2023年一致。管理層認為，根據2022年收購的實體的性質以及ConnectM將考慮在2024年收購的實體的性質，這一假設是合理的。
與截至2022年12月31日的年度同期相比，預計2024年的毛利率將提高2%。這主要是由於預計在截至2023年12月31日和2024年12月31日的一年中將收購的業務內預期更高的毛利率。由於管理層預計2023年成本下降，預計利潤率也將增加，2024年整個市場將保持一致，根據他們對整體市場的理解，這被認為是合理的。此外，如上所述，在所述的每個時期內，SG&A佔收入的比例一直在下降(2020年為107%，2021年為74%，2022年為38%)。這一持續的趨勢導致ConnectM預計SG&A約佔收入的11%，這與持續下降的收入百分比一致，因為大多數這些成本是固定的。這些投入產生了預期的EBITDA利潤率為18%。
該等預測財務數字基於ConnectM現有業務的歷史趨勢，而預期於截至2024年12月31日的年度內收購的實體的收入、COGS及SG&A則基於管理層當時最佳的假設，並考慮預期收購實體的歷史趨勢、ConnectM收購的其他類似實體的實際結果，以及預期的其他宏觀經濟因素。ConnectM管理層認為這樣的預測是合理的。
歷史收入增長
ConnectM根據客户羣、年度活躍客户和每個年度活躍客户的銷售額來跟蹤其業績。ConnectM的業務計劃基於推動年度活躍客户和每個年度活躍客户的銷售額的增長。作為一家強大的以技術平臺為基礎的業務，ConnectM試圖通過挖掘其現有客户羣以獲得新服務，通過高效的數字營銷努力獲取新客户，並收購精選的利基太陽能/存儲、暖通空調和熱水器服務提供商，以及將其客户管理和服務交付業務整合到ConnectM的平臺中，來提高收入和毛利率。ConnectM監控的關鍵業務指標是年度活躍客户以及與每個年度活躍客户相關的收入。
在2020財年至2022財年期間，ConnectM收入從2020財年的208萬美元增長到2021年的439萬美元，2022年年終收入增長到1544萬美元。從2020年到2022年，這相當於收入複合年增長率(CAGR)為687%。
2020年，ConnectM收購了兩家公司：設計温度有限責任公司和Babione空調與冷卻有限責任公司。2021年，ConnectM收購了三家公司：絕對酷空調有限公司、AC Medics LLC和Mark Alfano空調公司。2022年，ConnectM收購了六家公司：Cazeault Solar and Home LLC、Bourque Hourque&Co.Inc.、B&L Equipment LLC、Airflow Service Company、藍天電氣公司和佛羅裏達太陽能產品公司。
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目錄
從2020年到2022年，年活躍客户數量和每個年度活躍客户的收入分別以119%和71%的年複合增長率增長。這一增長是由於利用ConnectM技術平臺進行數據挖掘和有針對性的數字營銷的有機業務的收購和增長。
收入增長預測
MCAC和ConnectM擬議合併的目的是利用ConnectM技術平臺並通過收購幫助推動ConnectM有機地實現收入增長。如前所述，ConnectM能夠通過收購、對其已安裝用户羣的數據挖掘和有針對性的數字營銷努力來增加年度活躍客户和每位年度活躍客户的收入。這些努力過去一直是ConnectM強勁增長的驅動力，預計未來也會如此。
從2020年到2022年，年活躍客户數量和每個年度活躍客户的收入分別以119%和71%的年複合增長率增長。
截至2022年12月13日，ConnectM預計2023年收入為5200萬美元，這是根據年活躍客户增長率94%、每位年度活躍客户收入增長60%和每位年度活躍客户收入4215美元來建模的。從2020年到2022年，這些預測增長率都低於這些指標的複合年均增長率。MCAC模擬了ConnectM 2023年收入為4200萬美元的“基本”案例和ConnectM 2023年收入為3750萬美元的“保守案例”。在“基本”情況下，MCAC的年活躍客户增長率為79%，每個年度活躍客户的收入增長40%，每個年度活躍客户的收入增長3,688美元。在“保守”的情況下，MCAC的年活躍客户增長率為59%，每個年度活躍客户的收入增長40%，每個年度活躍客户的收入增長3688美元。從2020年到2022年，每個用於基本和保守案例的預測增長率都低於這些指標的複合年均增長率，也低於ConnectM對2023年的複合年均增長率的預測。
ConnectM在2022年第三季度和第四季度調整後EBITDA為正。調整後的EBITDA的計算方法是EBITDA減去一次性非經常性費用。經調整的EBITDA是一項補充措施，並不取代或優於根據公認會計原則編制的財務表現措施。調整後的EBITDA不代表，也不應被視為根據公認會計原則確定的淨虧損的替代方案。ConnectM在2022年的收購都涉及EBITDA積極業務，ConnectM打算未來專注於收購EBITDA積極業務。
毛利率預測
ConnectM業務是通過收購利基太陽能/存儲、暖通空調和熱水器服務提供商，並將其客户管理和服務交付業務整合到ConnectM的平臺上而建立起來的。與競爭對手相比，ConnectM能夠以邊際成本運營和擴展服務中心，而無需招聘核心銷售、運營和供應商管理人員。ConnectM通過其專有的物聯網傳感器網絡和智能平臺收集數據，與傳統的一般承包商相比，可以簡化電氣化服務的購買和部署。通過為所有服務提供一站式服務，ConnectM為客户減少了時間、精力和成本，並且ConnectM相信這使其服務比競爭對手更具吸引力。
ConnectM在2022年的毛利率為25%。在2020年和2021年，ConnectM的毛利率為-6%和24%。2023年和2024年，ConnectM的毛利率預計將達到40%。ConnectM對2023年和2024年的預測主要基於將業務合併所得投資於毛利率擴張舉措的計劃，包括針對數字營銷的用户基礎數據挖掘，這將降低新工作的客户獲取成本，以及新收購的各種企業的共享服務。如果MCAC的A類普通股出現大量贖回，合併業務的收益將大幅下降。這可能會對ConnectM投資於未來毛利率計劃的能力產生重大影響，並可能導致毛利率不能與本文提出的預測保持一致。
ConnectM技術平臺還允許主動安排服務活動，從而更高效地管理人力資源活動並降低差旅和人力成本。基於Long
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從2023年的長期趨勢來看，由於供應鏈問題，太陽能電池板和電池的成本在2022年短暫上升後，預計2023年將會下降。我們沒有考慮到2023年設備價格與2022年相比有任何重大變化。我們預計太陽能和電池價格將會下降，暖通空調成本可能會上升。對於2023年，我們沒有假設ConnectM的銷售價格會有任何增長。
ConnectM認為其毛利率增長的關鍵是ConnectM平臺。客户獲取成本受到數字營銷和用户安裝基礎數據挖掘的推動。人工成本通過在線計劃的設備壽命測試來管理，以計劃預防性維修，這對客户來説是一種好處，也是ConnectM的一種資源規劃工具。
2022年間，供應鏈出現大規模中斷，大宗商品價格大幅上漲，導致整個能源行業的設備價格大幅上漲。2020年和2021年出現的供應鏈問題已經消散，但一些設備的交付週期仍然很長。ConnectM預計2023年設備供應穩定，設備價格不會飆升。ConnectM的毛利率預測假設當前的宏觀經濟和地緣政治氣候不會發生變化，包括供應鏈積壓、COVID疫情、勞動力市場困難、原材料通脹和勞動力市場緊張。
ConnectM提供的調整後EBITDA利潤率如下所示，包括2023年的預測：
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以美元計的
美元
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2020
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2021
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Q1, 22
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Q2, 22
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Q3, 22
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Q4, 22
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2022
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2023
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調整後的EBITDA
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| | | | (2,251,730) | | | | | | (2,573,826) | | | | | | (447,965) | | | | | | (554,126) | | | | | | 85,392 | | | | | | 300,000 | | | | | | (616,968) | | | | | | 6,240,000 | | |
ConnectM在2022年下半年調整後EBITDA為正數，預計2023年EBITDA為正數。
儘管ConnectM管理層認為收入和成本預測所依據的假設和估計是合理的，並且基於當前最好的信息，但財務預測是前瞻性陳述，其基於的假設本身就會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是ConnectM所能控制的。雖然所有預測都必然是投機性的，但ConnectM認為，涵蓋自準備之日起12個月以上的預期財務信息具有越來越高的不確定性，應該在這一背景下閲讀。實際結果和預測結果之間會有差異，實際結果可能比預測中包含的結果大或小。
這些預測是由MCAC要求並向其披露的，作為其對ConnectM的整體評估的一個組成部分，幷包含在本委託書/招股説明書中。ConnectM不向任何人保證預測的準確性、可靠性、適當性或完整性，包括對MCAC。ConnectM的管理層或其任何代表都沒有就ConnectM的最終表現與預測中包含的信息進行任何陳述，也沒有任何人打算或承諾有任何義務更新或以其他方式修改預測，以反映做出預測之日後存在的情況，或在任何或所有預測假設被證明錯誤的情況下反映未來事件的發生。因此，它們不應被視為任何形式的“指導”。ConnectM將不會在其根據《交易法》提交的未來定期報告中提及這些預測。此外，ConnectM的獨立審計師或任何其他獨立會計師都沒有就本文所載的預計財務信息編制、審查或執行任何程序，也沒有對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，對該等預計財務信息不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。
由於預計從簽署合併協議到業務合併結束之日之間有一段相當長的時間，宏觀經濟環境、法規和其他因素的變化可能不是雙方在此期間所能控制的，因此ConnectM今天的價值可能已經與合併協議簽署時發生了重大變化。此外，還可以
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目錄
不能保證MCAC今天會對ConnectM的價值得出與簽署合併協議時相同的結論。
儘管如上所述，MCAC董事會仍然認為，ConnectM的2023年收入預測準確地反映了該公司交易後1.86億美元的企業價值，原因如下：
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ConnectM財務預測仍然反映了對ConnectM管理層的最佳估計，因為這些預測是基於這樣的假設，即完成業務合併的收益將可用於合併後的公司，以支持有機增長和潛在收購的資本；
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MCAC董事會認為ConnectM在其行業中有很大的增長空間；以及
•
ConnectM的服務和產品解決住宅家庭市場的脱碳和電氣化問題，這些問題具有強大的順風，這是因為全球努力減少碳排放，也因為通脹降低法案和兩黨基礎設施法提供了強大的政策框架和贈款，這些共同代表着美國能源系統現代化的歷史性投資。
ConnectM報告截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，有機收入增長約29%，主要是由於年度活躍客户數量和每個年度活躍客户的收入增加。2022年5月收購Airflow Service Company，Inc.和2022年12月收購佛羅裏達太陽能公司，推動了2023年此類指標的增長。這一收入增長是在沒有由於業務合併延遲結束而向ConnectM提供額外資本的情況下實現的。這兩個指標的增長也是由ConnectM將其數據庫中的更多客户轉換為年度活躍客户的能力推動的，並另外向通過2022年的收購確定的客户提供更廣泛的產品和服務。
MCAC在ConnectM的財務報表可用時對其進行了審查。MCAC的管理層認為，未能達到2023年的預測是由於推遲完成業務合併造成的。鑑於執行合併協議時使用的估值方法，MCAC認為未能滿足2023年預測不會導致ConnectM的估值發生重大變化。
本信息應與“ConnectM管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的ConnectM經審計財務報表一併閲讀。
估值分析
MCAC確定了一個由16家上市公司組成的同行小組，可與ConnectM相媲美，這是EF Hutton在EF Hutton準備的同行小組分析中提交給MCAC的。對等組由四個不同的子組組成，每個子組代表ConnectM服務的市場的方方面面。同業集團中的每一家上市公司之所以被選中，是因為它們各自的市場領先地位、龐大而分散的市場、多樣化的客户基礎和複雜的採購網絡。當MCAC確定同齡人組時，每個人都被要求製造商業產品，多年來擁有物質產品收入，不能是發展階段的公司，也不能擁有開發階段的產品。此外，分析中包括的每一家公司都有商業產品和收入。所有符合這一標準的可能公司都被包括在估值分析中。儘管如此，這些選定的上市公司中沒有一家被視為與ConnectM直接可比，它們在不同的行業運營，這些公司是規模大得多的企業，擁有更多元化的產品基礎，將產品分銷到不同的終端市場，並且擁有比ConnectM更大的財務資源。這四個子組分別是能源、太陽能、電動汽車充電和物聯網(IoT)。能源子集團由Comfort Systems USA，Inc.、A.O.Smith Corporation、Enphase Energy和Stem Inc.組成。太陽能子集團由Vivint Smart Home，Inc.、SolarEdge Technologies，Inc.、Sunnova Energy International Inc.、Sunrun Inc.和Altus Power Inc.組成。電動汽車充電子集團
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目錄
由Blink Charging Co、Wallbox N.V.和ChargePoint Holdings，Inc.組成。物聯網公司由Samsara Inc.、Altair Engineering Inc.、Bentley Systems、InCorporation和CCC Intelligence Solutions Holdings Inc.組成。
ConnectM對2023年企業價值和收入預測的數據編制於2022年12月31日。同齡人組的中位數被用來與這一組進行最具代表性的比較。
下表彙總了所選公司的歷史和預測財務業績以及交易倍數，數據來源於S&P CapIQ截至2022年12月21日的數據。
行業：能源
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公司名稱
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符號
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EV/
收入 2023E |
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EV/
EBITDA 2023E |
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收入
2023E |
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EBITDA
2023E |
| |
複合年增長率
2021 – 2023E |
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Comfort Systems USA，Inc.
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| | 修復 | | | | | 1.0x | | | | | | 12.3x | | | | | $ | 4,407.1 | | | | | $ | 373.3 | | | | | | 19.7% | | |
|
A.O.史密斯公司
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| | AOS | | | | | 2.3x | | | | | | 11.6x | | | | | $ | 3,722.5 | | | | | $ | 736.9 | | | | | | 2.6% | | |
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恩相能源公司
|
| | ENPH | | | | | 13.0x | | | | | | 42.4x | | | | | $ | 3,147.6 | | | | | $ | 965.4 | | | | | | 50.9% | | |
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Stem公司
|
| | STEM | | | | | 2.8x | | | | | | 410.9x | | | | | $ | 635.4 | | | | | $ | 4.4 | | | | | | 123.4% | | |
行業：太陽能
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公司名稱
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| |
符號
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EV/
收入 2023E |
| |
EV/
EBITDA 2023E |
| |
收入
2023E （百萬） |
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EBITDA
2023E （百萬） |
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複合年增長率
2021 – 2023E |
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Vivint智能家居公司
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| | VVNT | | | | | 2.9x | | | | | | 6.4x | | | | | $ | 1,741.9 | | | | | $ | 776.8 | | | | | | 8.5% | | |
|
SolarEdge技術公司
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| | SEDG | | | | | 4.1x | | | | | | 22.5x | | | | | $ | 3,997.4 | | | | | $ | 732.0 | | | | | | 42.7% | | |
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Sunnova Energy International Inc.
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| | 新星 | | | | | 10.7x | | | | | | 31.8x | | | | | $ | 683.7 | | | | | $ | 230.7 | | | | | | 68.2% | | |
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Sunrun Inc.
|
| | 運行 | | | | | 5.9x | | | | | | -94.2x | | | | | $ | 2,488.1 | | | | | $ | (156.0) | | | | | | 24.3% | | |
|
Altus Power，Inc.
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| | 安培 | | | | | 7.1x | | | | | | 11.9x | | | | | $ | 184.8 | | | | | $ | 110.9 | | | | | | 60.4% | | |
所屬行業：電動汽車充電
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公司名稱
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符號
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EV/
收入 2023E |
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EV/
EBITDA 2023E |
| |
收入
2023E |
| |
EBITDA
2023E |
| |
複合年增長率
2021 – 2023E |
| |||||||||||||||
|
Blink Charging Co.
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| | BLNK | | | | | 5.6x | | | | | | -8.2x | | | | | $ | 98.4 | | | | | $ | (67.2) | | | | | | 116.8% | | |
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Wallbox NV.
|
| | WBX | | | | | 1.7x | | | | | | -15.7x | | | | | $ | 356.8 | | | | | $ | (39.0) | | | | | | 123.3% | | |
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ChargePoint Holdings，Inc
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| | CHPT | | | | | 6.6x | | | | | | -12.4x | | | | | $ | 479.6 | | | | | $ | (256.8) | | | | | | 80.9% | | |
行業：物聯網（IoT）
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公司名稱
|
| |
符號
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EV/
收入 2023E |
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EV/
EBITDA 2023E |
| |
收入
2023E |
| |
EBITDA
2023E |
| |
複合年增長率
2021 – 2023E |
| |||||||||||||||
|
NPS公司
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| | IOT | | | | | 9.0x | | | | | | -72.4 | | | | | $ | 637.1 | | | | | $ | (78.8) | | | | | | 59.7% | | |
|
Altair Engineering Inc.
|
| | ALTR | | | | | 5.9x | | | | | | 32.0x | | | | | $ | 605.7 | | | | | $ | 112.4 | | | | | | 6.7% | | |
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賓利系統公司
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| | bsyy | | | | | 10.0x | | | | | | 29.0x | | | | | $ | 1,203.1 | | | | | $ | 414.4 | | | | | | 11.7% | | |
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CCC智能解決方案控股公司
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| | CCCS | | | | | 7.2x | | | | | | 18.2x | | | | | $ | 847.1 | | | | | $ | 333.2 | | | | | | 10.9% | | |
MCAC將上述可比公司的2023年收入預測和公開市場估值作為一個整體進行分析，並使用同行組的中位數與上述ConnectM的預測模型進行比較。
基於隱含的交易後企業價值1.86億美元，ConnectM對2023年收入的預期企業價值倍數為3.6倍，而同行組的EV/2023E收入倍數中值為5.9倍
138
目錄
2022年12月31日，上表所示，為同業集團營收預測中“EV/Revenue 2023E”一欄的中值。在收入預測部分，我們介紹了與基本情況和保守情況相對應的方案。ConnectM的MCAC基本案例對2023年收入的預期企業價值倍數為4.4倍，而MCAC保守案例對2023年收入的預期企業價值倍數為5.0倍。與同行組的中值相比，ConnectM的EV/2023E收入倍數代表39%的折扣，MCAC基本案例的折扣25%，MCAC保守案例的15%折****r}
ConnectM預計2023年的收入基於2,400萬美元的有機增長和2,800萬美元的收購收入。MCAC進一步假設業務合併將於2023年3月完成，這將為ConnectM提供至少2500萬美元，收購收入將從2023年1月起確認。MCAC開發了交易在2023年5月完成的“基本”案例和交易在2023年7月完成的“保守”案例。“基本”方案將只允許大約7個月的收入從收購中應計，而“保守”方案將只允許5個月的收入在2023年應計。在“基本”情況下，年度活躍客户的累計增長率為79%，每個年度活躍客户的收入平均增長40%，每個年度活躍客户的平均收入為3,688美元。這使收購應計收入減少到1800萬美元，全年總收入為4200萬美元。“保守”的情況被模擬為年度活躍客户累計增長59%，每個年度活躍客户的收入平均增長40%，每個年度活躍客户的平均收入為3,688美元。這將使收購應計收入降至1,350萬美元，2023年總收入降至3,750萬美元。
| | | |
EV/‘23
收入 多個 |
| |||
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同級組中位數
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| | | | 5.9x | | |
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ConnectM預測
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| | | | 3.6x | | |
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MCAC基本案例
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| | | | 4.4x | | |
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MCAC保守大小寫
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| | | | 5.0x | | |
1.86億美元企業價值的構成如下：
•
向ConnectM提供1.45億美元股權；
•
來自MCAC股東的101.2億美元股權(假設沒有贖回)；
•
贊助商2300萬美元股權；
•
向顧問和服務提供商提供138萬美元的股權，以代替現金費用；以及
•
少：MCAC資產負債表上的現金為8460萬美元。
MCAC董事會認為，對於潛在的新投資者來説，1.86億美元的隱含企業價值是一個有吸引力的公平估值，因為它代表了3.6倍的EV/2023E收入倍數，這遠遠低於其同行的5.9倍EV/2023E收入倍數。ConnectM相對於同行公司的折扣幅度讓MCAC董事會認為1.86億美元的估值是有利的。我們的投資銀行代表EF Hutton協助準備了這份比較分析。
雖然MCAC沒有尋求第三方估值，也沒有收到任何第三方的任何報告、估值或意見，但關於業務合併，MCAC董事會在私募股權投資、公司戰略制定、財務和收購、業務運營、財務報表分析和會計問題方面擁有豐富的經驗，並相信其有資格就向ConnectM支付的對價的公平性做出決定。
考慮到上市可比公司的收入多倍折扣，MCAC的管理層及其董事會認為收購價格對MCAC股東公平。該分析是由MCAC管理層根據其判斷編寫的。上述分析不應被視為對事實和未來結果的決定性。此分析反映了當前可用的最佳信息
139
目錄
儘管理層所知和所信，評估並呈現ConnectM的預期行動方案和預期未來財務業績。
80%測試滿意度
納斯達克規則要求華僑城關閉的任何業務組合的公平市場價值至少為信託賬户所持金額的80%(這種要求，即“80%測試”)。在簽署合併協議時，信託賬户中約有93,424,196美元，其中80%約為74,739,357美元。除其他考慮外，MCAC將向ConnectM的股東支付1,450萬股其普通股，以收購ConnectM，根據交易宣佈前一天MCAC普通股的收盤價(每股10.03美元)，估值超過1.45億美元。由於MCAC董事會認為支付的1.45億美元是公平的，而且遠遠超過信託賬户金額的80%，MCAC董事會決定滿足納斯達克的80%測試。
企業合併決策依據
經過仔細考慮，MCAC董事會建議其股東投票支持企業合併的批准。
MCAC財務分析的主要內容包括：
•
從2020年 - 2022年起，具有更高收入和約183%複合年增長率的誘人商機；
•
對具有顯著運營槓桿的未來盈利商業模式的預期；2022年33%的毛利率預計將增加到2023年的40%；調整後的EBITDA在2022年下半年為正；
•
強大且已建立的客户渠道提供收入可見性；以及
•
根據EV/2023年預計收入分析，與16家公司的同行相比，估值具有吸引力。
MCAC董事會根據ConnectM管理層提供的2023財年預測進行了估值。MCAC董事會考慮了幾個關鍵因素，包括客户接受程度、監管要求、競爭、目標市場的規模和管理經驗。MCAC董事會將ConnectM的規模和增長前景與相關上市和相關設備行業的估值倍數進行了比較。這一分析得出了ConnectM相對於可比公司集團的有利比較，其企業價值為1.86億美元。
MCAC董事會還考慮了與ConnectM的業務和擬議的業務合併相關的某些風險，包括：
•
宏觀經濟不確定性及其可能對合並後業務的收入產生的影響；
•
企業合併的贖回風險和現金要求；
•
由於MCAC董事會在私募股權投資、公司戰略制定、財務和收購、業務運營、財務報表分析和會計問題方面擁有豐富經驗，並認為有資格就支付給ConnectM的對價的公平性作出決定，因此MCAC沒有就業務合併獲得第三方估值或公平意見的風險；以及
•
完成業務合併的時間。
在本委託書/招股説明書中包含財務預測不應被視為表明ConnectM、其管理層、董事會或其關聯公司、顧問或其他代表考慮或現在考慮此類財務預測必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對企業合併提案的決定。財務預測不是事實，不應被視為對未來結果的指示，本委託書/招股説明書的讀者，包括投資者或股東，
140
目錄
請注意不要過度依賴此信息。我們不會在根據《交易所法案》提交的未來定期報告中提及財務預測。
編制本預期財務信息的目的不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。當獲得新的信息時，ConnectM定期更新其內部開發的預測。
本委託書/招股説明書中包含的預期財務信息由ConnectM管理層準備，並由其負責。
ConnectM管理層模型的主要假設包括：
•
基於以下假設，2023年預計收入為5,200萬美元：
•
基於用户基礎的數據挖掘和目標數字營銷；以及新的收購；預計年活躍客户將從2022年的6,212人增加到2023年的約12,052人；
•
基於對用户羣的數據挖掘和有針對性的數字營銷，向現有客户羣追加銷售新服務，預計2022年每個活躍客户的年收入將從2,625美元增加到2023年的4,315美元；
•
毛利率預計將從2022年的25%提高到2023年的40%，這要歸功於客户羣的智能數據挖掘、定向數字廣告和規模經濟；以及
•
調整後的EBITDA利潤率預計在2023年提高到+12%(從2021年為-71%，2022年為-20%)，原因是毛利率提高，運營管理費用佔收入的比例降低，這是由於對客户羣進行智能數據挖掘、有針對性的數字廣告和規模經濟。
預計收入基於ConnectM管理層提供的信息中所反映的預計銷售量和客户接受率的假設。ConnectM預計的收入是基於這樣的假設，即業務合併將提供足夠的資本來增長ConnectM業務。收入增長是基於年度活躍客户數量和每年度活躍客户收入的增加。這一增長的引擎是基於對用户基礎的數據挖掘和有針對性的數字營銷，以向客户的現有基礎追加銷售新服務；以及有針對性地收購精選的太陽能、暖通空調和相關住宅能源服務業務。
MCAC及其顧問與ConnectM管理團隊就ConnectM預測和基本假設進行了多次盡職調查討論，重點放在客户交易狀態、競爭地位、利潤率假設和客户層面活動細節的審查上。
該分析是由MCAC的管理團隊根據其判斷編寫的。上述分析不應被視為對事實或未來結果的決定性。這一分析反映了最好的估計，並儘管理層當時的知識和信念、預期的行動方針和ConnectM的預期未來財務業績做出了最好的估計和呈現。
當前市場行情
由於預計從簽署合併協議之日到交易完成之日之間有一段相當長的時間，宏觀經濟環境、法規和其他因素的變化可能不是雙方在此期間所能控制的，因此ConnectM今天的價值可能已經與簽署合併協議時發生了重大變化。此外，不能保證MCAC今天會對ConnectM的價值得出與簽署合併協議時相同的結論。
儘管如上所述，MCAC董事會仍然相信ConnectM對股東來説是一家有吸引力的公司，並繼續建議股東投票支持企業合併提案，原因如下：
•
ConnectM財務預測仍然反映了對ConnectM管理層的最佳估計，因為這些預測是基於以下假設：完成
141
目錄
合併後的公司將可進行業務合併，以支持有機增長和潛在收購的資本；
•
MCAC董事會認為ConnectM在其行業中有很大的增長空間；以及
•
ConnectM的服務和產品解決住宅家庭市場中的脱碳和電氣化問題，這是因為全球努力減少碳排放，也因為通脹降低法案和兩黨基礎設施法提供了強大的政策框架和贈款，這些都是對國家能源系統現代化的歷史性投資。
ConnectM報告在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的9個月相比，有機收入增長了約34%，主要是由於年度活躍客户數量和每個年度活躍客户的收入增加。2022年5月收購Airflow Service Company，Inc.和2022年12月收購佛羅裏達太陽能公司，推動了2023年此類指標的增長。這一收入增長是在沒有由於業務合併延遲結束而向ConnectM提供額外資本的情況下實現的。這兩個指標的增長也是由ConnectM將其數據庫中的更多客户轉換為年度活躍客户的能力推動的，並另外向通過2022年的收購確定的客户提供更廣泛的產品和服務。
如前所述(見“ConnectM財務分析”)，MCAC在ConnectM財務報表可用時對其進行了審查。MCAC的管理層認為，未能達到2023年的預測是由於推遲完成業務合併造成的。鑑於執行合併協議時使用的估值方法，MCAC認為未能滿足2023年預測不會導致ConnectM的估值發生重大變化。
發起人和某些人在企業合併中的利益
當您考慮MCAC董事會贊成批准企業合併提案和其他提案的建議時，您應該記住，MCAC的董事和高級管理人員以及發起人在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益。MCAC的某些高級管理人員和董事通過其在贊助商的所有權權益在此類投資中擁有金錢利益。MCAC的發起人或現任高級管理人員或董事將不會在業務合併中獲得除他們在業務合併前擁有的權益或如上所述的任何權益。發起人或MCAC現任高管或董事的利益可能與您的利益不同，也可能與您的利益不同(或與您的利益衝突)。
這些權益包括：
•
如果初始業務合併未在2024年11月13日之前完成(除非該期限已按本文所述延長)，MCAC將被要求解散和清算。在這種情況下，根據與首次公開募股同時進行的私募而獲得的1,700,000股MCAC B類普通股或“方正股份”，目前由我們的保薦人以每股約0.009美元的價格持有，與我們的某些高管和董事以及MCAC的某些獨立董事有關，將變得一文不值，因為MCAC的保薦人和獨立董事已同意放棄他們獲得任何清算分派的權利。基於MCAC A類普通股截至2024年5月9日在納斯達克資本市場的收盤價11.26美元，該普通股的總市值為19,142,000美元。
142
目錄
•
如果初始業務合併未在2024年11月13日之前完成(除非該時間段已按本文所述延長)，則以3,040,000美元的總購買價購買的3,040,000份MCAC私募認股權證將一文不值。根據我們的普通股截至2024年5月9日在納斯達克資本市場的收盤價約0.02美元，此類私募認股權證的總市值約為60,800美元。
•
保薦人總共投資3,065,000美元(包括25,000美元的創始人股票，或每股約0.009美元，以及3,040,000美元的私募認股權證)，這意味着我們的保薦人、高管和董事將從他們的投資中獲得可觀的利潤，並有可能收回他們在MCAC的全部投資，即使MCAC A類普通股的交易價格低至每股1.33美元(假設沒有贖回，即使私募認股權證一文不值)，因此我們的保薦人，高級管理人員和董事的投資回報率可能為正，即使我們的公眾股東的投資回報率為負。
•
如果初始業務合併不能在2024年11月13日之前完成，我們的保薦人、高級管理人員、董事及其各自的關聯公司將失去他們在我們的全部投資，總金額為4,438,711美元，其中包括(I)保薦人對創始人股票的初始投資25,000美元，(Ii)保薦人購買MCAC私募認股權證的3,040,000美元，(Iii)113,600美元未支付的行政服務費，(Iv)1,254,457美元的營運資金貸款，(V)贊助商預付的4,860美元現金和(Vi)欠澳門合作銀行董事的794美元可償還金額。
•
MCAC董事和高級管理人員在完成業務合併時的利益可能與他們對業務合併或由此考慮的交易條款的任何變化或豁免是否適當和符合我們股東的最佳利益的決定存在利益衝突。
•
MCAC董事和高級管理人員在同意交易條款中的更改或豁免時，在確定此類更改或豁免是否合適並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
•
保薦人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。
•
保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使其他MCAC股東在企業合併後在合併後的公司中的回報率為負。
•
如果業務合併完成，我們的某些高級管理人員和董事，包括Bala Padmakumar，可以繼續擔任New ConnectM的董事。因此，未來他們可能會收到新ConnectM董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
•
本憲章規定，澳門合作議會放棄在向任何“董事”或其各自附屬公司提供的任何企業機會中的利益，除非這種機會僅是以其作為董事或澳門合作議會官員的身份明確向此人提供的，並且(I)這種機會是由澳門合作議會依法和合同允許進行的，並且由澳門合作議會以其他方式是合理的，以及(Ii)允許董事或澳門合作議會在不違反任何法律義務的情況下將機會轉給澳門合作議會。儘管有這樣的規定，但MCAC認為，這一規定並不影響MCAC尋找業務合併目標，因為MCAC的高級管理人員和董事已向MCAC確認，沒有根據該規定向MCAC提出的此類公司機會。
•
作為業務合併結束的一項條件，除巴拉·帕德馬庫馬爾、斯蒂芬·馬克希德和凱西·庫科洛外，董事控股的所有高管和董事均將辭職，除非海通控股和康迪生在合併前另有書面協議並以合併結束為條件，並受納斯達克上市準則和適用規則施加的任何限制的限制。
•
業務合併完成後，我們將繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員責任保險。
143
目錄
評價權
MCAC的股東沒有與合併相關的評估權。
預期會計處理
預計該業務合併將按照公認會計原則作為“反向資本重組”入賬。在這種會計方法下，MCAC在財務報告中將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於以下事實：在業務合併後，預計MCAC股東將擁有合併後公司的多數投票權，ConnectM將包括合併後公司的所有正在進行的業務，ConnectM將包括合併後公司的大多數管理機構，而ConnectM的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。因此，為了會計目的，業務合併將被視為相當於ConnectM為MCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。MCAC的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是ConnectM的運營。
納斯達克上市
MCAC公共單位、MCAC A類普通股、MCAC公募權證和MCAC權利目前在納斯達克(以下簡稱：納斯達克)上市，代碼分別為：MCACU、MCAC、MCACW和MCACR。中國民航局已就與納斯達克合併後的公司提交初步上市申請，並相信合併完成後，合併後的公司將符合所有首次上市條件。如果申請獲得批准，預計在合併完成後，合併後公司的普通股和權證將分別在納斯達克上交易，代碼為“CNTM”和“CNTMW”。中國民航局已同意盡合理努力，促使與上述交易相關的普通股在納斯達克獲準上市，但須於截止日期前發出正式發行通知。此外，根據合併協議，MCAC和ConnectM完成合並的每一項義務均須在合併時或之前各方滿足或放棄各種條件，包括根據合併協議發行的MCAC普通股已於生效時間或之前獲批准在納斯達克上市(須受正式發行通知規限)。
贖回權
根據本章程，公眾股份持有人可選擇以現金贖回其股份，不論他們對企業合併建議投贊成票或反對票或棄權票，適用的每股贖回價格相等於以下所得的商數：(I)除以(I)於企業合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税項)除以(Ii)當時已發行的普通股公開發行股份總數。截至2024年5月9日，這將相當於每股約11.21美元。
只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
(i)
您通過MCAC公共單位持有公共股票，並且您選擇在行使您對公共股票的贖回權之前將您的MCAC公共單位分離為基礎公共股票；以及
(Ii)
在美國東部時間2024年7月8日下午5：00之前(至少在開會前兩個工作日)，(A)向大陸航空提交書面請求，要求MCAC贖回您的公開股票換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。
已發行MCAC公共單位的持有者在對普通股行使贖回權之前，必須將普通股的標的股份分開。如果MCAC公共單位是以持有者自己的名義註冊的，持有者必須將其MCAC公共單位的證書提交給大陸航空公司，並附上將MCAC公共單位分離為各自組成部分的書面指示。這個
144
目錄
必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在公開股份從單位中分離後行使其贖回權。
如果持有人行使贖回權，則該持有人將用其公開發行的股票換取現金，不再擁有合併後公司的股票。這樣的持有人只有在適當地要求贖回並按照本文所述程序向大陸航空交付其股票(實物或電子)時，才有權從其公開發行的股票中獲得現金。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“會議 - 贖回權利”一節。
審批需要投票
隨着章程修正案提案、諮詢章程修正案提案、激勵計劃提案和納斯達克提案的批准，本次業務合併提案的批准是合併完成的一個條件。如果本企業合併提案未獲批准，合併將不會進行。本次企業合併提案獲批也是憲章修正案提案、激勵計劃提案和納斯達克提案的一個條件。如果憲章修正案提案和納斯達克提案未獲批准，本企業合併提案將無效(即使在其任何延期或延期會議上獲得我們股東所需投票的批准)，合併將不會發生。由於股東批准本企業合併建議是完成合並協議項下合併的一個條件，因此，如果本企業合併建議未經我們的股東批准，合併將不會發生。
只有在MCAC股東出席會議或由代表出席會議並有權在會議上投票贊成企業合併建議的多數票的情況下，本企業合併建議(以及合併協議和由此擬進行的交易，包括合併)才會獲得批准和通過。
董事會建議
MCAC董事會一致建議我們的股東投票支持企業合併提案。
145
目錄
憲章修正案提案
概述
關於業務合併，MCAC要求其股東批准採納擬議的憲章，其格式為附件B。如果業務合併和憲章修正案建議獲得批准，擬議的憲章將取代當前的憲章。
憲章修正案提案以企業合併提案和其他提案的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，即使獲得MCAC股東的批准，憲章修正案提案也將無效。憲章修正案建議獲得批准是完成業務合併的一個條件。
當前憲章與擬議憲章的比較
以下是擬議的《憲章》相對於現行《憲章》所作的主要變化的摘要。本摘要全文參考擬議的憲章全文，其副本作為附件B附在委託書/招股説明書之後。
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將MCAC的名稱更改為ConnectM Technology Solutions，Inc.
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將所有類別股本的法定股份總數增加到1.1億股股本，包括(I)約1億股新ConnectM普通股，每股票面價值0.0001美元；(Ii)1000,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，而不是目前授權澳門CAC發行111,000,000股股本的憲章，包括(I)1.1億股普通股，包括MCAC A類普通股100,000,000股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股美聯B類普通股，每股面值0.0001美元，以及(2)美聯優先股1,000,000股，每股面值0.0001美元；
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要求至少三分之二的已發行股本投票權投票，以修訂或廢除擬議憲章的某些條款；
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罷免董事需要至少三分之二的流通股投票權，而不是簡單多數；
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在特拉華州法律允許的情況下，要求合併後的公司董事會分為三類，交錯任期，每年三分之一的董事任期屆滿，繼任董事的任期為三年。
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要求美國聯邦地區法院應成為解決根據《證券法》提出的訴因的申訴的獨家論壇；以及
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取消特定於MCAC作為空白支票公司的狀態的某些條款。
《憲章修正案》獲得批准的理由
根據MCAC董事會的判斷，擬議的章程是必要的，以滿足合併後公司的需求。特別是：
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對於ConnectM來説，更多的法定股本數量是可取的，以便有足夠的股份來完成業務合併，並有額外的授權股份用於為其業務融資、用於收購其他業務、用於形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及用於股票分紅和股票拆分；以及
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MCAC在初始業務合併完成前作為空白支票公司運營的規定不適用於New ConnectM(例如，如果業務合併在一定時間內未完成，則有解散和清算的義務)。
修改憲章需要投票
目前，我們目前修改和重新頒發的公司註冊證書只能通過MCAC A類普通股中每一股的已發行和流通股的多數贊成票才能修改
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股票和MCAC類B普通股，分別投票。擬議章程要求持有合併後公司所有當時已發行有表決權股份的至少三分之二(662∕3%)的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂、更改、廢除或廢除其中的某些條款。我們認為，在這個時候，絕對多數投票的要求是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，MCAC董事會認識到，在業務合併後，某些股東有可能持有我們普通股的大量實益所有權。我們進一步相信，未來，絕對多數投票要求鼓勵尋求控制合併後公司的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。
需要投票才能修改章程
目前，我們現行的經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程規定，我們的章程可以通過持有所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數投票權的持有人以贊成票的方式進行修訂，作為一個類別一起投票。建議章程要求持有合併後公司所有當時已發行有表決權股份投票權至少三分之二(662∕3%)的持有人投贊成票，合併後公司有權在董事選舉中普遍投票通過、修訂、更改、廢除或廢除合併後公司章程。合併後公司董事會多數成員修訂附例的能力將保持不變。我們認為，在這個時候，絕對多數投票的要求是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，MCAC董事會認識到，在業務合併後，某些股東有可能持有我們普通股的大量實益所有權。我們進一步相信，未來，絕對多數投票要求鼓勵尋求控制合併後公司的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。
刪除董事
目前，我們現行的經修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，董事可隨時被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者以贊成票的情況下，作為一個單一類別一起投票。擬議的章程規定，只有在股東有權在董事選舉中投票的當時有表決權股票的全部流通股中至少三分之二(662∕3%)的投票權的情況下，才能罷免董事。我們認為，在這個時候，絕對多數投票的要求是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，MCAC董事會認識到，在業務合併後，某些股東有可能持有我們普通股的大量實益所有權。我們進一步相信，未來，絕對多數投票要求鼓勵尋求控制合併後公司的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。
取消空白支票公司條款
我們目前修訂和重新簽署的公司註冊證書包含了僅適用於空白支票公司的各種條款。這項修訂刪除了與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這是可取的，因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如，這些建議修訂刪除了解散合併後公司的要求，並允許其在業務合併完成後繼續作為永久存在的法人實體存在。永久存續是公司通常存在的期間，我們認為這是合併後的公司在企業合併後最合適的時期。關於業務合併，根據擬議憲章的條款，B類普通股的所有股份將自動轉換為A類普通股的股份。在B類普通股轉換為A類普通股後，董事會已確定將不再需要繼續使用兩個系列的普通股，因此，擬議的章程取消了B類普通股。此外，我們目前修訂的某些其他條款
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和重新簽署的公司註冊證書要求，首次公開募股所得資金應存放在信託賬户中，直到企業合併或合併清算髮生為止。企業合併完成後，本規定即停止適用。
板級數量
我們目前修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，MCAC董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。擬議的約章將董事級別增加到三個，任期交錯，為三年。我們相信，三級分類董事會結構將有助於吸引和留住願意為自己的時間和精力做出長期承諾的合格董事候選人。此外，三級分類董事會結構通過鼓勵尋求控制合併後公司的人與董事會談判，從而使董事會更好地代表合併後公司的所有股東進行有效談判，從而降低了合併後公司易受強制收購策略和收購要約不足的影響。三級分類董事會結構旨在防止敵意買家在一次會議上用自己提名的人取代合併後公司的大部分董事，從而在不向合併後公司股東支付公允價值的情況下獲得對合並後公司及其資產的控制權。
證券法爭議論壇
根據擬議的憲章，除非MCAC書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。為免生疑問，本條款旨在使MCAC、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及其專業授權該個人或實體所作聲明的任何其他專業實體受益，並可由MCAC、其高級管理人員和董事、以及已準備或認證該發行背後文件的任何部分的任何其他專業實體執行。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。
審批需要投票
隨着業務合併方案、激勵計劃方案、ESPP方案和納斯達克方案的批准，本章程修正案提案的批准是合併完成的一個條件。如果這項憲章修正案提案不獲批准，合併將不會發生。該提案以企業合併提案和納斯達克提案的批准為條件。如果企業合併提案或納斯達克提案中的任何一個未獲批准，本憲章修正案提案將無效(即使在股東大會或其任何延期或延期的必要投票中獲得批准)，合併將不會發生。由於股東批准本章程修訂建議是根據合併協議完成合並的一個條件，如果本章程修訂建議未經我們的股東批准，則除非我們和ConnectM放棄適用的結束條件，否則合併將不會發生。
假設出席會議的人數達到法定人數，則需要分別投票的MCAC A類普通股和MCAC B類普通股各自的已發行和流通股的多數贊成票，才能批准憲章修正案建議。因此，股東在會議期間沒有在線投票或通過代理投票，經紀人沒有投票或棄權將被視為投票反對憲章修正案的提議。
董事會建議
MCAC董事會一致建議我們的股東投票支持憲章修正案提案。
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諮詢章程修正案建議
概述
關於業務合併，MCAC要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議憲章中某些治理條款的建議進行投票。除了憲章修正案提案之外，特拉華州法律並不要求單獨進行這種單獨投票，但根據美國證券交易委員會的指導意見，MCAC必須將這些條款分別提交給股東批准，使股東有機會就重要的治理條款提出他們各自的觀點。然而，股東對這些提案的投票是諮詢投票，對MCAC或MCAC董事會(獨立於憲章修正案提案的批准之外)不具有約束力。根據MCAC董事會的判斷，這些規定對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。此外，業務合併不以單獨批准《諮詢憲章修正案》建議為條件(除批准《憲章修正案》建議外，單獨批准)。
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諮詢憲章提案
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MCAC現行章程
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建議的憲章
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諮詢提案A - 股本變動
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| | 根據現行章程，海航目前有權發行111,000,000股普通股，包括：(A)11,000,000股海航A類普通股，每股票面價值0.0001美元；10,000,000股海航B類普通股，每股面值0.0001美元；(B)海航1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 | | | 根據擬議章程，新ConnectM將獲授權發行110,000,000股股本，包括(I)100,000,000股新ConnectM普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 | |
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諮詢提案B - 限制書面同意採取行動的能力
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| | 根據現行章程，MCAC股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意的方式實施，但對MCAC B類普通股採取書面同意的除外。 | | | 根據建議章程，新ConnectM股東必須或獲準採取的任何行動必須在New ConnectM股東的股東周年大會或特別大會上採取；然而，只要相關係列New ConnectM優先股的流通股持有人簽署書面同意，並獲得不少於授權或採取行動所需的最低票數，而所有有權就該等行動投票的股份出席並投票的會議上，新ConnectM優先股持有人須以書面同意方式採取任何行動。 | |
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諮詢憲章提案
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MCAC現行章程
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建議的憲章
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諮詢提案C - 需要投票才能修改附例
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| | 根據目前的章程，MCAC董事會有權以多數董事的贊成票通過、修改、修改或廢除MCAC章程。MCAC附則亦可由一般有權在董事選舉中投票的MCAC普通股所有已發行股份至少66.7%的投票權的贊成票通過、修訂、更改或廢除。 | | | 根據擬議章程，經修訂的附例可由有權在作為單一類別共同投票的董事選舉中普遍投票的New ConnectM當時已發行股本的至少三分之二投票權的贊成票予以修訂、更改、廢除或通過。 | |
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諮詢提案D - 罷免董事
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| | 根據現行章程，MCAC董事會的任何或所有成員可在MCAC當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數表決權的贊成票的情況下，隨時被免職。作為一個類別一起投票。 | | | 根據擬議的憲章，新ConnectM董事會的任何或所有成員可在有權在董事選舉中投票的所有有投票權股票的當時已發行股票中至少三分之二(662∕3%)的持有人投贊成票的情況下，隨時被免職 | |
批准《諮詢憲章修正案》建議的理由
諮詢章程修正案提案A - 股本變化
建議約章旨在提供足夠的授權股本，以(I)作為業務合併的代價的一部分，容納發行新ConnectM普通股及(Ii)在業務合併完成後被新ConnectM董事會認定為符合新ConnectM最佳利益的情況下，為未來發行新ConnectM股票提供靈活性，而不會因獲得股東批准特定發行而招致風險、延遲和潛在費用事件。
諮詢憲章修正案提案B - 限制書面同意採取行動的能力
ConnectM董事會認為，禁止股東在書面同意下行事和召開特別會議是適當的治理措施，以保護New ConnectM免受在其業務合併後階段獲得公司控制權的無端企圖，包括尋求在沒有當時在任董事支持的情況下實施對New ConnectM控制權的機會主義變更，並且沒有股東大會的好處，以審議根據擬議憲章和擬議章程召開和舉行的重要公司問題。禁止股東在書面同意下采取行動和召開特別會議，將有助於減少這種通過限制股東批准提案而獲得控制權的無端企圖的可能性，除非這些提案在根據擬議的憲章和新的ConnectM章程召開和舉行的股東會議上得到適當介紹。
諮詢憲章修正案提案C - 需要投票才能修改附例
MCAC董事會認為，諮詢章程修正案提案C中所述的絕對多數表決權要求適合於保護New ConnectM的所有股東。MCAC董事會認識到某些股東有可能持有以下股份的大量實益所有權：
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企業合併後的普通股。MCAC董事會進一步認為，未來，絕對多數投票要求鼓勵任何尋求控制New ConnectM的人與New ConnectM董事會談判，以達成適合所有股東的條款。
諮詢章程修正案提案D - 罷免董事
MCAC董事會認為，提高罷免董事所需的更高投票權百分比是一項審慎的公司治理措施，以降低相對少數股東可能尋求在沒有當時現任董事會支持的情況下突然發生機會主義的新ConnectM董事會控制權變更的可能性。這些變化將增加新ConnectM董事會組成的連續性和穩定性的可能性，避免代價高昂的收購戰，降低新ConnectM董事會對敵意控制權變更的脆弱性，並增強新ConnectM董事會在任何與收購新ConnectM的主動要約相關的情況下最大化股東價值的能力。
審批需要投票
《諮詢憲章修正案》的每一項提議都是不具約束力的投票，需要MCAC股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席會議並有權投票的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對提案的結果沒有影響。
董事會建議
MCAC董事會一致建議我們的股東投票支持諮詢章程修正案的提案。
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獎勵計劃提案
一般信息
2022年12月30日，MCAC董事會批准並通過了ConnectM Technology Solutions，Inc.2023股權激勵計劃(“2023計劃”)，該計劃自業務合併完成之日起生效，並取決於MCAC股東的批准。如果2023年計劃得到MCAC股東的批准，並且業務合併完成，New ConnectM將被授權根據2023年計劃向符合條件的服務提供商授予股權和現金獎勵。MCAC要求其股東批准2023年計劃，具體條款如下所述。
《2023年計劃》的目的是為New ConnectM或其附屬公司的高級管理人員、員工、非僱員董事、獨立承包商和顧問提供額外的激勵，他們的貢獻對新ConnectM及其附屬公司的業務增長和成功至關重要，以加強這些人對新ConnectM及其附屬公司的承諾，激勵這些人忠實而勤奮地履行他們的職責，並吸引和留住那些努力將導致新ConnectM及其附屬公司長期增長和盈利的能幹和敬業的人員。MCAC認為，授予激勵性股權和基於股權的獎勵對於吸引和留住高素質的服務提供商至關重要。
ConnectM目前維護ConnectM Technology Solutions Inc.2019年股權激勵計劃(以下簡稱先行計劃)，而MCAC不維護任何激勵計劃。在業務合併方面，MCAC將承擔優先計劃和優先計劃下所有懸而未決的獎勵。如果2023年計劃生效，MCAC(以及在交易結束後，New ConnectM)將不會授予先前計劃下的任何未來獎勵，但先前計劃下截至2023年計劃有效性的所有獎勵將繼續受先前計劃和任何適用獎勵協議中規定的條款、條件和程序管轄，因為這些條款可能會根據業務合併進行公平調整，如本委託書/招股説明書中其他部分所述。
2023年計劃亮點
反映ConnectM董事會對有效管理激勵性薪酬的承諾的2023計劃的一些主要特徵如下：
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沒有股票期權上的自由股回收或SARS。2023年計劃規定，根據2023年計劃，只有被取消、沒收或終止而沒有發行與獎勵相關的全部普通股的股票才能再次發行。以下股份將不會重新加入總計劃限額：(I)為支付期權行使價而投標的股份；(Ii)為滿足預扣税款義務而預扣的New ConnectM股份；及(Iii)以股票結算的股票增值權(“SARS”)。
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無重新定價或現金收購。根據2023年計劃，未經股東批准，禁止股票期權和特區重新定價。
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未獲授權的限制性股票或限制性股票單位不得分紅。根據2023年計劃，未歸屬限制性股票或限制性股票單位的持有者將沒有任何權利獲得與此類獎勵有關的股息。
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最短歸屬期限。一般來説，所有獎勵將有至少一年的最短歸屬期限，但根據2023年計劃授權授予的股份總數的5%除外，以及下文和2023年計劃中描述的某些其他有限例外。
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無自動“單觸發”授予。2023年計劃不包含自動單觸發授權條款，該條款僅在控制權發生變化時加速獎勵(正如2023年計劃中所定義的那樣，這一術語被定義為“控制權變化”)。
2023年規劃説明
以下是對《2023年計劃》規定的説明。本摘要全文受《2023年計劃》詳細規定的限制。2023年計劃的副本已隨本委託書/招股説明書一起提交給美國證券交易委員會，並作為附件D.附於本文件。
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管理
2023年計劃將由一個委員會管理，該委員會應由兩(2)名或更多由ConnectM董事會任命的ConnectM董事會成員或ConnectM董事會適當授權的其他委員會(或如果沒有該委員會或小組委員會，則為ConnectM董事會(“委員會”))組成。在適用法律、規則或條例要求的範圍內，意在使委員會的每名成員有資格(A)根據規則16b-3成為“非僱員董事”，以及(B)根據任何國家證券交易所或國家證券協會的規則(視情況而定)成為“獨立的董事”。
委員會有權（除其他外）：（a）解釋、管理、協調2023年計劃以及與2023年計劃相關的任何文書或協議或根據2023年計劃授予的任何獎項的任何不一致之處、糾正其任何缺陷和/或提供其任何遺漏（每個“獎項”）;（b）頒佈、修改和廢除與2023年計劃相關的任何規則和法規;（c）通過子計劃;以及（d）做出委員會認為對2023年計劃的管理來説必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。除適用法律法規禁止的情況外，委員會可以將其全部或任何部分職責和權力分配給任何一（1）名或多名成員，並可以將其全部或任何部分職責和權力委託給其根據2023年計劃條款選擇的任何人或多名人員。
除非《2023年計劃》另有明確規定，否則根據或與《2023年計劃》或根據《2023年計劃》授予的任何獎項或證明獎項的任何文件有關的所有決定、解釋和其他決定均由委員會全權決定，可隨時作出，並對所有個人或實體具有最終、決定性和約束力，包括但不限於New ConnectM、任何參與者(定義見下文)、任何獎項的任何持有人或受益人、以及New ConnectM的任何股東。委員會可根據適用的獎勵協議中規定的條款和條件，向符合條件的人士(定義見下文)頒發下列獎勵，包括，此類獎勵須遵守《2023年計劃》中所列的績效目標：
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股票期權獎勵；
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非典；
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限制性股票和限制性股票單位獎；
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業績分享獎；和
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其他以股票和現金為基礎的獎勵。
符合條件的股票
根據2023年計劃，可發行或用於參考目的或可授予獎項的普通股的最大總股數最初應等於緊隨企業合併後發行的新ConnectM普通股的股數。在2023年計劃期間，該金額將於每年1月1日自動增加，增加的數量相當於(I)上一年12月31日已發行普通股股份的4%，或(Ii)ConnectM董事會決定的較小數量的普通股。根據2023年計劃可授予激勵性股票期權的普通股最高股數應等於1億股。如果根據2023計劃授予的任何期權、特別行政區或其他基於股票的獎勵因任何原因到期、終止或因任何原因被取消，未行使獎勵的普通股數量將再次用於2023計劃獎勵的目的。如果根據2023計劃授予參與者的任何限制性股票、績效股票獎勵或其他以普通股計價的股票獎勵的股票因任何原因被沒收(定義如下)，沒收的限制性股票、績效股票獎勵或其他以普通股股票計價的股票數量將再次用於2023計劃獎勵的目的。受獎勵限制的普通股股份不得再次根據2023計劃供發行或交付，條件是：(A)為支付期權而投標的股份；(B)新ConnectM為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股份；或(C)股票結算特別行政區或其他獎勵所涵蓋但在獎勵結算時未發行的股份。2023計劃下的任何獎項都已敲定
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現金不計入上述最高股份限額。在任何情況下，授予日支付給任何非僱員董事的現金薪酬的公允價值合計(根據ASC718確定)將不會超過750,000美元，在非僱員董事最初加入ConnectM董事會期間的一年內，這一金額將增加到1,000,000美元。根據2023年計劃，尚未發行任何股票，也未頒發任何獎項。
符合條件的參與者
新ConnectM或其任何附屬公司的任何員工、任何董事或新ConnectM的顧問，或委員會指定的、有理由預計在獲獎後將成為員工、顧問或董事的任何個人(每個人，均為“符合資格的人”)，應被允許參與2023年計劃(“參與者”)。只有同時是New ConnectM或其附屬公司員工的合格人員才有資格獲得2023計劃下的激勵性股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與2023年計劃的資格應由委員會自行決定。
選項
期權持有者將有權在指定的時間段內以指定的行使價購買若干新ConnectM的普通股，所有這些都由委員會決定。委員會可向符合條件的人授予非限制性股票期權和激勵性股票期權(“期權”)。根據2023年計劃授予的所有期權的每股行權價不得低於授予此類期權當日作為此類股票期權基礎的New ConnectM普通股公平市值的100%(100%)(替代獎勵的期權除外)。根據2023年計劃授予的期權的最長期限為自最初授予之日起十(10)年。在法律允許的範圍內，行使期權的股份的購買價可以(A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或(B)由委員會酌情決定，按照委員會批准的條款，包括：(I)通過向New ConnectM交付正式背書轉讓給New ConnectM的其他普通股，在交付之日的公平市場價值等於就被收購的股份數量到期的期權行使價格(或其部分)，或通過認證的方式，參與者確定在認證之日具有等於期權行權價格(或其部分)的總公平市場價值的特定普通股，並獲得等於由此購買的股票數量與識別的認證普通股數量之間的差額的普通股數量；(Ii)與經紀商建立的“無現金”行使計劃；(Iii)通過減少在行使該期權時可交付的普通股的數量，其公平市場價值等於行使時的期權行使總價；(Iv)通過上述方法的任何組合；或(V)以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。
股票增值權
委員會可以根據2023年計劃批准SARS，其條款和條件由委員會決定，與2023年計劃不相牴觸。委員會可以與期權一起授予股票增值權，也可以獨立於任何期權授予增值權。一般來説，每個特別行政區將有權在參與者行使權力時獲得一筆金額(現金、股票或現金和股票的組合，由委員會決定)，等於(I)乘以(A)一股普通股在行使日的公平市值除以(B)每股行使價乘以(Ii)股票增值權涵蓋的普通股股份數量的乘積。特區每股的行使價格將由委員會在授予時確定，但在任何情況下，該金額不得低於授予特區當日普通股公平市值的100%(100%)。
限制性股票和限制性股票單位
委員會可以授予New ConnectM的普通股(“限制性股票”)或限制性股票單位(“限制性股票單位”)的限制性股票，這意味着在歸屬和任何適用的限制性期限屆滿時，每個限制性股票單位有權獲得一(1)股普通股。
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或委員會自行決定的現金價值(或兩者的任意組合)。如果以現金支付代替交付普通股，這種支付的金額應等於適用的限制期限屆滿之日普通股的公平市價。至於限制性股票，除《2023年計劃》的其他條文另有規定外，持有人一般將擁有股東對該等限制性股票的權利和特權，包括但不限於投票表決該等限制性股票的權利，但持有人將無權收取任何未歸屬的限制性股票的股息。參與者沒有作為股東對限制性股票單位的權利或特權。
業績分享獎
委員會可向達到特定業績目標的參與者頒發業績份額獎勵。每個業績份額獎應由一份獎勵協議證明，該協議的形式與2023年計劃不相牴觸，委員會可不時批准。
其他以股權和現金為基礎的獎勵
委員會可根據《2023年計劃》授予其他基於股權或現金的獎勵，其條款和條件由委員會確定，與《2023年計劃》不相牴觸。
某些公司交易和事件的影響
在任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常公司交易，如任何獎勵授予日期之後發生的資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化、根據2023年計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權和SARS的行權價格、績效股票獎勵和現金獎勵所遵循的業績目標的情況下，所有獎勵的普通股最高股份數量將在數量上進行公平調整或替換，普通股的價格或種類或其他對價，以維持該裁決的經濟意圖所必需的範圍為限。
對於New ConnectM控制權的任何變更，委員會可自行決定：(I)以現金或其他對價為代價取消任何獎勵，其金額相當於該獎勵的每股控制權變更中普通股價格或隱含每股價格的超額(如果有的話)，可立即或超過獎勵的授予時間表支付；(Ii)在適用的控制權變更後，由尚存的法團或該尚存的法團的母公司或附屬公司承擔或取代新的權利；。(Iii)加快與獎勵的歸屬、行使、支付或分發有關的任何時間段，或免除任何其他條件，以便因控制權變更而被終止僱用的參與者的任何獎勵，可在委員會指定的日期或之前全數歸屬、行使、支付或分發；。(Iv)向因控制權變更而被解僱的參與者購買現金，金額相當於在行使、支付或分發此類權利時本可獲得的金額，如果此類獎勵目前是可行使或應支付的；或(V)終止任何當時未完成的獎勵或對當時未完成的獎勵進行委員會認為必要或適當的任何其他調整，以反映該交易或變化。
獎項的不可轉讓性
除通過遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓或轉讓每個獎項，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔將無效，且不能對New ConnectM或其任何子公司強制執行。但是，委員會可自行決定，非限制性股票期權可轉讓給家庭成員，或某些信託或基金會，或委員會允許的其他受讓人(“獲準受讓人”)。轉讓給許可受讓人的非限制性股票期權將繼續遵守2023年計劃和適用的獎勵協議的條款。
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目錄
最低歸屬要求
如果任何歸屬義務在授予之日起至少一年內失效，則不會授予任何獎勵。儘管如上所述，委員會最多可授予2023年計劃下可供發行的股份總數的5%(受某些衡平法調整的限制)，而不考慮這一最低歸屬要求，最低歸屬要求不適用於(I)任何替代獎勵(如2023年計劃中定義的)，(Ii)以交付的股份代替全部既得現金獎勵，(Iii)在授予之日的一年紀念日或緊接前一年年度會議後至少50周後的下一次股東年會上授予董事的獎勵，以及(4)委員會有權根據裁決的條款或其他方面，規定加快任何裁決的行使或歸屬，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。
退款
2023計劃下的獎勵將根據新ConnectM可能不時實施的任何未來退還政策，由新ConnectM進行回收或“退還”。
修改和終止
ConnectM董事會可隨時修訂2023年計劃，但須經股東批准，但須符合適用法律或法規或納斯達克或當時新ConnectM普通股主要交易所在的任何其他市場或證券交易所的上市標準。此外，降低根據2023年計劃授予的任何未償還期權或特別行政區的行使價格將特別需要股東批准。ConnectM董事會可以隨時終止2023年計劃。除非被ConnectM董事會提前終止，否則2023年計劃將在2023年計劃生效日期的十(10)週年時終止。
《國税法》第162(M)節
作為一般規則，New ConnectM將有權在參與者收到補償收入的同時獲得相同金額的扣減，但本守則第162(M)節的扣減限額適用的範圍除外。《守則》第162(M)節拒絕向任何上市公司扣除在某一課税年度支付給任何“受保障僱員”的補償，只要該等受保障僱員的補償超過1,000,000元。在任何一年，可歸因於《2023年計劃》的賠償可能會導致超過這一限制。
重要的美國聯邦所得税後果
以下是現行法律下與2023年計劃獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。
非限定選項。在行使非限制性股票期權時，受贈人將確認普通收入，其金額等於行使期權當日普通股的行權價格與公允市場價值之間的差額。在隨後出售或交換因行使非限制性股票期權而獲得的股份時，受讓人將確認應税資本收益或虧損，以出售時實現的金額超過普通股股票的納税基礎來衡量(一般來説，股票支付的金額加上行使期權時被視為普通收入的金額)。
如果New ConnectM符合適用的報告要求並遵守第162(M)節的限制，則New ConnectM將有權在受贈人確認普通收入的同時獲得相同金額的業務費用扣除。
受贈人將不符合條件的股票期權贈與給家庭成員的，在該家庭成員行使不符合條件的股票期權時實現應納税所得額。受贈人
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屆時將預扣所得税和就業税。家庭成員在普通股股份中的納税基礎將是普通股股份在行使選擇權之日的公平市場價值。轉讓既得的非限定股票期權將被視為贈與和遺產税目的的完整贈與。一旦贈與完成，轉讓的期權或因行使轉讓的期權而獲得的股份將不包括在受贈人的遺產中，用於遺產税目的。
激勵股票期權。授予期權對於受讓人或New ConnectM將不是應税事件。受贈人將不會在行使激勵性股票期權時確認應税收入(但可能適用替代最低税率)，如果受贈人在授予日期後至少兩年和行使日期後一年內持有普通股，則出售根據激勵股票期權收到的New ConnectM普通股所實現的任何收益將作為長期資本利得徵税(“持有期要求”)。新的ConnectM將無權獲得與行使激勵性股票期權有關的任何業務費用扣除，除非如下所述。
若要行使有資格享受上述税務待遇的期權，受授人通常必須是New ConnectM或其子公司的僱員，自期權獲授予之日起至行使期權之日前三個月內。
除上述持有期要求外，如果滿足上述所有要求，受讓人將在出售普通股時確認普通收入，其金額一般等於行使期權時普通股的公允市場價值高於期權行使價(但不超過出售時實現的收益)。已實現收益的餘額(如果有的話)將是資本收益。在受贈人確認普通收入的範圍內，新ConnectM將被允許扣除業務費用，這取決於新ConnectM遵守第162(M)條和某些報告要求。
受限股票。被授予限制性股票的受贈人將不會在獎勵年度確認任何用於聯邦所得税目的的應税收入，前提是普通股的股票受到限制(即，限制性股票是不可轉讓的，並面臨極大的沒收風險)。但是，受贈人可以根據《守則》第83(B)節的規定，選擇在獎勵年度確認補償收入，數額等於獎勵之日普通股的公平市場價值(減去購買價格，如果有的話)，而不考慮限制(任何永遠不會失效的限制除外)。如果受贈人沒有做出第83(B)條的選擇，普通股在限制失效之日的公平市場價值(減去購買價格，如果有)將被視為受贈人的補償收入，並將在限制失效和普通股受到限制時支付的股息將被徵收預扣税。如果New ConnectM符合適用的報告要求並遵守第162(M)節的限制，則New ConnectM將有權在受贈人確認普通收入的同時，獲得相同金額的業務費用扣除。
受限股票單位。根據2023年計劃，獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。獲授予限制性股票單位的承授人將確認普通收入，其金額相當於在限制期結束時或(如果較晚)支付日期向該承授人發行的股票的公平市值。如果New ConnectM符合適用的報告要求並遵守第162(M)節的限制，則New ConnectM將有權在受贈人確認普通收入的同時，獲得相同金額的業務費用扣除。
股票增值權。根據2023年計劃，獲得SARS獎勵不會立即產生税收後果。在行使特別提款權時，受贈人將確認普通收入，其金額相當於行使當日普通股的行使價格與公平市場價值之間的差額。如果New ConnectM符合適用的報告要求並遵守第162(M)節的限制，則New ConnectM將有權在受贈人確認普通收入的同時，獲得相同金額的業務費用扣除。
績效股票獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。業績股票獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵的税務處理將取決於這些獎勵的結構。
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第409a節。根據2023年計劃頒發的獎勵將符合《國税法》第409A條。如果受贈人因《2023年計劃》中的一項裁決條款而對某些不合格的遞延補償計劃徵收20%的額外税款，則該條款將被視為對避免適用20%額外税款所需的最低程度的修訂。
新計劃和福利
2023年計劃下的贈款將由委員會酌情決定，目前無法確定。根據2023年計劃授予的獎勵價值將取決於一系列因素，包括新ConnectM普通股在未來日期的公平市場價值、參與者做出的行使決定以及實現授予或支付所需的任何適用業績目標的程度。
股權薪酬計劃信息
本建議書中某些人的利益
MCAC的董事和高管可能被認為與批准2023年計劃有利害關係，因為他們未來可能會獲得2023年計劃下的獎勵。儘管如此，MCAC董事會認為，重要的是通過通過2023年計劃，為出色的業績以及留住高管和有經驗的董事提供激勵和獎勵。
審批需要投票
未能投票、經紀人不投票和棄權對激勵計劃提案的結果沒有影響，因為它們不構成已投的選票。
業務合併以激勵計劃和提案的批准為條件，並受業務合併協議條款的限制。儘管激勵計劃提案已獲批准，但如果由於任何原因未能完成業務合併，激勵計劃提案中預期的行動將不會生效。
MCAC的發起人和獨立董事已同意對其擁有的創始人股票和MCAC A類普通股的任何股份進行投票，贊成激勵計劃的提議。有關更多信息，請參閲“某些相關協議 - 贊助商支持協議”。
MCAC董事會推薦
MCAC董事會一致建議我們的股東投票支持激勵計劃提案。
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納斯達克倡議
概述
我們建議納斯達克是為了符合納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如與收購另一公司有關的證券並非以公開發售方式發行，且(A)將擁有或將於發行時擁有相當於或將於發行時擁有相當於或超過普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前已發行投票權20%的投票權，則須獲股東批准；或(B)將予發行的普通股股份數目等於或將會等於或超過該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當發行或潛在發行的證券將導致控制權變更時，必須在發行證券之前獲得股東的批准。
根據合併協議，根據ConnectM的當前資本，我們預計將向ConnectM股東發行14,500,000股普通股，作為合併的對價，但須經交易費用調整。請參閲標題為“企業合併提案 - 合併考慮”的部分。由於我們預期在合併中作為代價發行的普通股數量(1)將佔我們發行前已發行普通股的20%以上，以及(2)將導致MCAC控制權的變更，根據納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條，我們必須獲得股東的批准才能發行普通股。
提議對現有股東的影響
如果納斯達克的提議被採納，海航將發行相當於我們與業務合併相關的普通股已發行股份的20%以上。發行此類股份將導致MCAC股東的股權大幅稀釋，並將使這些股東在MCAC的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。
如果納斯達克的提議未獲批准，而我們按照現有條款完成業務合併，華僑城將違反納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條，這可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：
•
我們證券的市場報價有限；
•
我們證券的流動性減少；
•
確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•
交易後公司的有限新聞和分析師報道；以及
•
未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市是雙方完成業務合併的條件。因此，如果納斯達克的提議沒有被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。
審批需要投票
本提案以企業合併提案和憲章修正案提案的批准為條件。如果企業合併提案或章程修正案提案中的任何一個是
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目錄
如果不獲批准，納斯達克提議將不會生效(即使在股東大會或其任何延期或延期的必要表決中獲得通過)。由於股東批准此納斯達克提議是根據合併協議完成合並的一個條件，如果本納斯達克提議未得到我們股東的批准，則除非我們和ConnectM放棄適用的結束條件，否則合併將不會發生。
只有出席會議或由代理人代表出席會議並有權在會議上投票的海航股份有限公司股東以過半數票投票，才能批准和通過本“納斯達克”倡議。
董事會建議
MCAC董事會一致建議我們的股東投票支持納斯達克的提議。
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目錄
休會提案
休會建議如果獲得通過，將批准主席將會議推遲到較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給我們的股東：根據統計的票數，在會議期間沒有獲得足夠的票數來批准其他建議。
休會提案未獲批准的後果
如果休會建議沒有得到我們股東的批准，主席將不會推遲會議，因為根據統計的票數，如果在會議期間沒有獲得足夠的票數來批准企業合併建議、憲章修正案建議、諮詢憲章修正案建議、激勵計劃建議或納斯達克建議。
必投一票
只有在MCAC股東以虛擬出席或代表出席會議並有權在會議上投票的多數票贊成該休會建議的情況下，本休會建議才會獲得批准和通過。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
董事會建議
MCAC董事會一致建議我們的股東投票支持休會提案。
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贖回權和企業合併的重要美國聯邦所得税考慮因素
以下是適用於(I)選擇贖回其MCAC類別A普通股的MCAC類別普通股持有人和(Ii)與企業合併相關的ConnectM股本持有人將其ConnectM股本轉換為MCAC普通股的美國聯邦所得税重大後果的討論。
“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有MCAC A類普通股或ConnectM股本的實益所有人：
•
是美國公民或居民的個人；
•
在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體)；
•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
•
如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規(“條例”)，該信託具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。
“非美國持有人”是指MCAC A類普通股或ConnectM股本(視情況而定)的實益所有人，他或他既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税方面的合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)。
本討論基於經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、據此頒佈的條例、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化或受到不同的解釋，可能會有追溯力。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。特別是，本討論僅適用於MCAC A類普通股或ConnectM股本的持有者，視情況而定，作為《守則》第(1221)節所指的資本資產持有(一般為為投資而持有的財產)。此外，本討論不涉及受特殊規則(“特殊規則”)約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括但不限於：
•
金融機構或金融服務實體；
•
保薦人或其成員或MCAC B類普通股的任何持有人；
•
經紀商；
•
受《準則》第475節規定的按市值計價會計規則的納税人；
•
免税實體；
•
政府或機構或其機構；
•
保險公司；
•
受監管的投資公司；
•
房地產投資信託基金
•
適用替代最低税額的人員；
•
美國僑民或前公民或在美國的長期居民；
•
實際或以建設性方式持有MCAC普通股或ConnectM股本5%或以上的人員；
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•
根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得MCAC A類普通股或ConnectM股本的人員；
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符合税務條件的退休計劃；
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持有MCAC A類普通股或ConnectM股本作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合交易一部分的人員；
•
本位幣不是美元的人員；
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直通實體，包括(但不限於)S公司、合夥企業或其他實體或為美國聯邦所得税目的歸類為直通實體的安排(及其投資者)；
•
由於在適用的財務報表中計入與MCAC A類普通股或ConnectM股本有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；
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《準則》第897條(L)第(2)款所界定的“合格境外養老基金”及其全部權益由合格境外養老基金持有的實體；
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根據《準則》第1202節作為合格小企業股票或根據《準則》第1244節作為“第1244節股票”獲得MCAC普通股或Connect M股本的人；
•
“指定外國公司”(包括受控制的外國公司)；或
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被動外資企業。
本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法，包括對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税，或(除本文討論的外)MCAC A類普通股或ConnectM股本持有人的任何納税申報義務。如果您是合夥企業(或在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業或直通實體的其他實體或安排)，您的合夥人(或其他所有者)的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，合夥企業(或其他直通實體)和此類合夥企業(或其他直通實體)的合夥人(或其他所有者)應就與以下討論的事項相關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
請每位潛在投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況、美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方和非美國税法以及任何適用的税收條約的適用性和效力諮詢其税務顧問。
美國聯邦所得税對行使贖回權的MCAC A類普通股持有人的考慮
美國持有者
如果美國持有者持有的MCAC A類普通股是根據股東贖回權的行使而贖回的(“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於贖回是否符合出售MCAC A類普通股的資格
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根據《守則》第302節，或作為MCAC的分派而構成股息。贖回是否有資格出售或股息處理將在很大程度上取決於在贖回前後被視為由美國持有人持有的MCAC類別普通股(包括由於擁有認股權證或業務合併而由美國持有人建設性擁有的任何MCAC普通股)相對於MCAC普通股的總數。如果以下情況下，贖回一般將被視為出售MCAC A類普通股(而不是分派)：(I)相對於美國持有人來説，(Ii)這一贖回導致美國持有人對我們的權益“完全終止”；或(Iii)相對於美國持有人而言，贖回本質上並不等同於股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
如果根據上述測試，贖回符合出售MCAC類普通股的資格，則對持有MCAC類普通股的美國持有者的税收影響將如下所述，如下所述：“美國聯邦所得税對MCAC類普通股持有人行使贖回權的考慮 - 美國持有者 - 作為出售MCAC類普通股處理的税收。”如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為分配，且税收影響將如下所述，具體內容如下：《美國聯邦所得税對行使普通股贖回權利的MCAC類別持有人的注意事項 - U.S.Holders - 將贖回視為分配的税收》。
在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅考慮美國持有者實際擁有的MCAC普通股，還考慮其建設性擁有的MCAC普通股。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，美國持有者在該美國持有者中擁有權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何MCAC普通股，通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的MCAC普通股。為了達到極不相稱的標準，緊接贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權MCAC普通股的比例，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權MCAC普通股的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有MCAC普通股被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的所有MCAC普通股被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股票，則美國持有人的權益將完全終止。如果美國持有人的贖回導致美國持有人在美國的比例權益“有意義地減少”，贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是一家上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。
將贖回作為分配徵税
如果贖回不符合出售MCAC A類普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分銷。一般而言，對美國持有者的任何分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於美國持有者在MCAC A類普通股中的調整後税基(但不低於零)。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置MCAC類普通股時實現的收益，並將被視為出售MCAC類普通股的美國聯邦所得税考慮事項 - 美國持有者 - 普通股贖回税項中所述。
如果滿足必要的持有期，我們向作為應税公司的美國持有者支付的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有者支付的股息可能構成“合格股息”，應按較低的税率徵税。
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按出售MCAC A類普通股處理的贖回税
如果贖回符合出售MCAC類普通股的資格，則美國持有人必須將出售、應税交換或其他應税處置MCAC類普通股時確認的任何收益或損失視為資本收益或損失。如果美國持有者對如此處置的MCAC A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。一般來説，美國持有者確認的收益或損失的金額將等於(I)現金和在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額，以及(Ii)美國持有者在如此處置的MCAC類別A普通股中的調整後税基。美國持有者在其MCAC類別A普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
考慮行使贖回權的美國MCAC A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》和任何可能因贖回而產生的特別報告要求，贖回將被視為出售還是分發。
非美國持有者
就美國聯邦所得税而言，非美國持有者的MCAC類別普通股的贖回是否構成了根據守則第302節的出售或交換或股息，通常將與如上所述的美國持有者MCAC類別普通股的這種贖回行為的美國聯邦所得税表徵相對應，以及因此類出售或股息處理而對非美國持有者產生的相應的美國聯邦所得税後果如下。
由於在贖回非美國持有人的股票時可能無法確定贖回是否會被視為出售MCAC A類普通股或構成股息的分配，並且由於此類決定將部分取決於非美國持有人的特殊情況，我們或適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，在贖回非美國持有人的MCAC A類普通股時，我們或適用的扣繳義務人可以對支付給非美國持有人的任何對價的總金額按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)預繳税款，除非(I)我們或適用的扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免除該預扣税，以及(Ii)該非美國持有人證明他們符合此類豁免的要求(例如，因為根據上述準則第302節的測試，此類非美國持有者不會被視為收到股息。然而，不能保證我們或任何適用的扣繳義務人將建立這種特殊的認證程序。如果我們或適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留了超出的金額，該非美國持有人通常可以從美國國税局獲得退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的適用向其税務顧問諮詢。
按出售MCAC A類普通股處理的贖回税
非美國持有者在贖回MCAC類普通股時實現的任何收益，如果根據守則第302節被視為出售或交換，一般將不繳納美國聯邦所得税，除非：
•
該收益與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關（並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人的美國永久機構或固定基地）;
•
非美國持有者是指在贖回納税年度(根據美國聯邦所得税法確定)在美國停留一段或多段時間或總計183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人；或
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•
MCAC是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國房地產控股公司”，在截至該MCAC A類普通股的處置之日或非美國持有者的持有期較短的五年期間內的任何時間，以及(A)美聯A類普通股的股份不被視為在“既定證券市場”(根據適用法規和美國國税局指引對該等條款的解釋方式)進行“常規交易”；或(B)在上述處置之前的五年期間和該非美方持有期的較短時間內，該非美國持有人已擁有或被視為已擁有美聯A類普通股流通股的5%以上。不能保證MCAC A類普通股的股票將被視為在成熟的證券市場上為此進行的定期交易。
以上第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。
以上第二個要點中描述的收益將適用30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)，這可能會被某些美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，前提是該個人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
如果上面的最後一個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人在贖回時確認的收益通常將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，MCAC可能被要求按贖回時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果MCAC的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與用於貿易或業務的其他資產的公平市值之和的50%，則MCAC通常被歸類為“美國不動產控股公司”，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。然而，MCAC認為，它不是，自成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，也不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
將贖回作為分配徵税
如果贖回不符合出售MCAC A類普通股的資格，非美國持有人通常將被視為接受分銷。此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收入和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於非美國持有人在MCAC A類普通股中的調整後税基(但不低於零)。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置MCAC類別普通股時實現的收益，並將按照上文“美國聯邦所得税對行使MCAC類別A普通股贖回權利的持有者 - 非美國持有者 - 贖回視為出售或交換”中的描述進行處理。一般而言，對於構成美國聯邦所得税股息且與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫的任何分配，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用文件中)。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的永久機構)，如果該非美國持有者向適用的扣繳代理人提供了有效的IRS表格W-8ECI，則該非美國持有者將免除上述30%的預扣税，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。
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任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣留
根據贖回向美國持有者支付現金可能需要向美國國税局報告信息和可能的備用預扣。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明，在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用IRS表格W-8上，或通過以其他方式建立豁免，來消除信息報告和備份扣留的要求。
向美國國税局提交的信息申報單副本也可以根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區税務機關簽訂的適用條約或協議的規定提供。
備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
FATCA
《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款規定，對未能滿足規定信息報告或認證要求的持有者支付MCAC A類普通股股息(包括根據贖回收到的股息)，預扣30%。一般來説，對於及時提供有效IRS表格W-9或W-8BEN所需證明的美國持有者或個人非美國持有者，不需要這樣的扣繳。可能被扣繳的持有人包括“外國金融機構”(為此廣義定義，一般包括投資工具)和“非金融外國實體”，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或在這些實體中的賬户的所有權)，或者適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。外國金融機構和位於與美國有管理FATCA的政府間協定的管轄區內的非金融外國實體可能受到不同的規則。非美國持有者應就FATCA對贖回的影響諮詢他們的税務顧問。
美國國税局發佈了擬議的條例，取消了在處置股票時扣留毛收入的做法。根據這些擬議條例的序言，任何扣繳義務人可以(但不是必須)依賴這一擬議的FATCA扣繳改變，直到最終條例發佈或擬議的條例被撤回。所有持有人應就FATCA對贖回的影響諮詢其税務顧問。
企業合併對ConnectM股東的美國聯邦所得税考慮
以下討論適用於在企業合併中將ConnectM股本轉換為MCAC普通股的持有者的美國聯邦所得税重大後果。本討論僅適用於作為《守則》第(1221)節所指的資本資產持有的ConnectM股本股份(一般為投資而持有的財產)。
如上所述，以下內容並不是對企業合併對ConnectM股本持有者的所有潛在税務影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，包括以上列出的任何條款對受特別規則約束的持有人的影響(將任何提及的“MCAC普通股”改為“MCAC普通股”)、遺產税和贈與税法律，
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目錄
以及任何適用的州、當地或非美國税法。這一討論的依據是國税局的《法典》、根據《法典》頒佈的條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可追溯適用，其方式可能會對本節適用的持有人產生不利影響，並可能影響本條款中陳述的準確性。MCAC和ConnectM都沒有尋求，也不會尋求美國國税局就以下討論的問題做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下文討論的税收後果採取相反的立場。
業務合併的特徵
根據MCAC和ConnectM的陳述，Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.認為，業務合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”，合併協議各方已同意在適用法律允許的範圍內以符合此類税收待遇的方式報告業務合併。該意見作為本委託書/招股説明書的附件8.1提交，並基於慣常的假設、陳述和契約。
MCAC和ConnectM各自打算將業務合併作為本守則第368(A)節所指的“重組”，符合美國聯邦所得税的要求。在業務合併協議中，MCAC、合併子公司和ConnectM各自同意盡其合理的最大努力使業務合併符合資格，並同意不採取、也不允許或導致其任何聯屬公司或子公司採取任何據其所知將合理地阻止業務合併符合準則第368(A)節意義的重組的行動。
MCAC和ConnectM完成業務合併的義務不以收到律師的意見為條件，該意見的大意是業務合併將符合美國聯邦所得税法第368(A)節所述的“重組”的含義，並且即使不符合此條件，業務合併也將發生。
美國持有者
假設企業合併被視為守則第368(A)節所指的重組，美國聯邦所得税對ConnectM股本的美國持有者的後果如下：
•
美國持有者將不確認根據業務合併將ConnectM股本交換為MCAC普通股時的損益；
•
美國持有人在企業合併中收到的MCAC普通股股份的總税基將等於美國持有人在企業合併中交出的ConnectM股本股份中的總税基；和
•
美國持有者在企業合併中收到的MCAC普通股的持有期將包括為交換而交出的ConnectM股本股份的持有期。
為了上述關於確定企業合併中收到的MCAC普通股股票的基準和持有期的討論，在不同時間以不同價格收購不同ConnectM股本的美國持有者必須為企業合併中交換的此類股票的每個可識別塊分別計算其ConnectM股本股份的基準和持有期。
根據第1.368-3(D)節的規定，在企業合併中獲得MCAC普通股的每個美國持有者都必須保留與企業合併有關的永久記錄，並向任何授權的美國國税局官員和員工提供此類記錄。此類記錄應具體包括關於所有轉讓財產的數額、基礎和公平市場價值的信息，以及關於作為這種重組的一部分而承擔或消滅的任何債務的相關事實。此外，緊接業務合併完成前持有ConnectM或ConnectM總流通股至少1%(投票或價值)的美國持有者
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目錄
“證券”(根據美國聯邦所得税的特別定義)，其美國聯邦所得税總基數至少為100萬美元的公司，必須在其完成業務合併的年度的納税申報單上附上一份包含法規1.368-3(B)節中列出的信息的報表。該聲明必須包括美國持有者在該美國持有者持有的ConnectM股票的納税基礎和公平市場價值，以及在企業合併中交出的任何此類“證券”，企業合併的完成日期，以及每個MCAC和ConnectM的名稱和僱主識別號。敦促ConnectM股本的美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
如果企業合併不符合守則第368(A)節所指的重組，並且是一項應税交易，則美國持有者將在將ConnectM股本持有人的股份交換為MCAC普通股時確認損益，該損益等於企業合併中收到的MCAC普通股在交換時的公平市值與該美國持有者在企業合併中交出的ConnectM股本股份中的納税基礎之間的差額。如果ConnectM股本在業務合併時持有一年以上，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。此外，美國持有人在業務合併中收到的MCAC普通股的總税基將等於其在業務合併結束時的公平市值，美國持有人對MCAC普通股的持有期將從業務合併結束後的第二天開始。
非美國持有者
適用於ConnectM股本的非美國持有者的企業合併的美國聯邦所得税後果通常對應於適用於美國持有者的美國聯邦所得税後果(如上所述)，但以下説明除外。
非美國持有者將不會因企業合併而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税(即，如果企業合併不符合守則第368(A)節規定的重組資格，並且是應税交易)，除非：
•
該收益與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關（並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人的美國永久機構或固定基地）;
•
非美國持有者是指在贖回納税年度(根據美國聯邦所得税法確定)在美國停留一段或多段時間或總計183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人；或
•
ConnectM在截至企業合併之日或非美國持有者持有該ConnectM股本之日的五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，是或曾經是“美國房地產控股公司”。
以上第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。
以上第二個要點中描述的收益將適用30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)，這可能會被某些美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，前提是該個人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
如果以上最後一個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人因企業合併而確認的ConnectM股本收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，並可能適用15%的美國聯邦預扣税。然而，ConnectM認為，自成立以來，它在任何時候都不是美國房地產控股公司，也不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
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前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每個持有者應就贖回、企業合併以及購買、持有和處置MCAC普通股的特定美國聯邦、州、地方、遺產和贈與以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。
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關於MCAC的信息
概述
MCAC於2021年9月23日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。MCAC目前有權在2024年11月13日之前根據第二次延期完成初步業務合併，MCAC董事會有權將完成初始業務合併的最後期限延長至多六次，每次延長一個月。2023年11月9日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2023年12月11日，將約325,715美元存入信託賬户。2023年12月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限延長了一個月，至2024年1月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年1月8日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限延長了一個月，至2024年2月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年2月9日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年3月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年3月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年4月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年4月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年5月13日，將約325,715美元存入信託賬户。MCAC此前根據初始延期和第一次延期延長了完成初步業務合併的最後期限。2024年5月10日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年6月13日，將約315,416美元存入信託賬户。2024年6月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年7月13日，將約315,416美元存入信託賬户。如果MCAC無法在規定的時間內完成業務合併，它將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之前未被釋放以支付其税款(減去支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，在上述第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，根據上文第(Ii)款和第(Iii)款的規定，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如有)，並(Iii)在此類贖回後，在獲得其餘股東和MCAC董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和清算，以履行其根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。對於其認股權證，將不存在贖回權或清算分配，如果MCAC未能在規定的時間內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。
發行收益存放在信託賬户中
本次IPO的註冊書於2022年5月10日宣佈生效。2022年5月13日，MCAC完成了9,200,000個MCAC公共單位的IPO，其中包括EF Hutton全面行使其1,200,000個MCAC公共單位的超額配售選擇權，每單位10.10美元，產生毛收入92,000,000美元。在完成首次公開募股的同時，MCAC以私募方式完成了向保薦人出售3,040,000份MCAC私募認股權證，產生了3,040,000美元的毛收入。
首次公開招股完成後，出售MCAC公共單位及出售私募認股權證所得款項淨額92,920,000美元(每MCAC公共單位10.10美元)存入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，大陸控股為受託人。信託賬户投資於1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185日，或投資於符合
頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。
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(Br)根據用途確定的《投資公司法》，直至：(一)企業合併完成，(二)與股東投票有關的任何公眾股票的贖回，以修訂當前的憲章，以(A)修改其義務的實質或時間，如果它沒有在其首次公開募股完成後24個月內完成企業合併，或(A)關於任何其他與股東權利或初始企業合併活動有關的條款；以及(Iii)如果MCAC無法在24個月內或在MCAC任何較早的清算時完成業務合併，則分配信託賬户。
企業合併活動
2022年12月31日，MCAC簽訂合併協議。作為這項交易的結果，Merge Sub將與ConnectM合併並併入ConnectM，合併後的ConnectM將作為New ConnectM繼續存在，後者將成為MCAC的全資子公司。在生效時，MCAC將更名為“ConnectM Technology Solutions，Inc.”。如果企業合併沒有在2024年11月13日之前完成(除非該時間段已按本文所述延長)，MCAC的公司將停止存在，我們將把信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東。
贖回權
根據本憲章，我們的股東(初始股東除外)將有權按比例贖回其公開發行的股票，換取信託賬户(目前預計不低於約11.21美元，基於股東截至2024年5月9日的信託賬户金額)的應付税金淨額。初始股東對其直接或間接擁有的任何普通股股份不享有贖回權。
如果沒有業務合併，信託賬户自動解散並隨後清算
如果MCAC未能在2024年11月13日之前完成業務合併(除非該期限已按本文所述延長)，將根據本憲章的條款觸發自動清盤、解散和清算。因此，這與MCAC根據特拉華州法律正式進入自願清算程序具有相同的效果。因此，MCAC的股東不需要投票就可以開始這種自動清盤、解散和清算。如果MCAC無法在該期限內完成業務合併，它將盡快(但不超過10個工作日)在合法可用資金的限制下，贖回MCAC 100%的已發行公開股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的、不需要繳納税款的按比例部分，然後尋求清算和解散。在其解散和清算的情況下，MCAC的私募認股權證和MCAC公開認股權證將到期並將一文不值。
儘管MCAC將尋求讓與MCAC有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與MCAC執行協議，放棄對MCAC公眾股東在信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。Adestus Partners，LLC，我們的獨立註冊公共會計
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公司和IPO承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。
如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，MCAC董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和MCAC面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。
設施
我們目前的執行辦公室位於加利福尼亞州蒙特利韋伯斯特街419號，郵編93940。我們已同意每月向我們的贊助商或其附屬公司或指定人支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務，直到完成最初的業務合併。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
員工
我們目前有三名高管。該等人士並無責任在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們在行使各自的業務判斷時，會將他們認為必要的時間投入我們的事務，直至我們完成業務合併為止。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。
董事和高管
MCAC董事和高管如下：
|
名稱
|
| |
年齡
|
| |
標題
|
|
| Bala Padmakumar | | |
63
|
| |
首席執行官兼董事會主席
|
|
| Vivek Soni | | |
65
|
| | 執行副總裁兼總監 | |
| Daniel·戴維斯 | | |
58
|
| | 首席財務官 | |
| Leela Gray | | |
57
|
| | 董事 | |
| Kathy Cuocolo | | |
72
|
| | 董事 | |
| Stephen Markscheid | | |
70
|
| | 董事 | |
Bala Padmakumar自2021年9月以來一直擔任MCAC的首席執行官和董事會主席。Padmakumar先生是一位基礎廣泛的企業家和技術專家，在戰略合作伙伴關係、產品和業務開發、技術和運營、私募股權和風險投資環境方面擁有強大的背景。自2020年8月以來，Padmakumar先生一直是Advantary LLC的合夥人，在那裏他專門從事業務發展並就戰略問題提供建議。自2021年1月以來，他一直在為精品投行FocalPoint Partners LLC的亞洲業務提供積極建議，就亞洲清潔過渡領域的交易流程盡職調查提供建議。自2021年6月以來，他一直擔任NTherma Corporation首席執行官的戰略關係和融資活動顧問。自2016年7月至2021年12月，Padmakumar先生還為支持SK電信股份有限公司S戰略利益而設立的基金的交易流程提供諮詢，併為投資組合公司提供運營支持。從2007年到2010年，Padmakumar先生是X/Seed Capital Management，LLC的風險合夥人，在那裏他專注於清潔技術和材料行業的交易。此外，
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從2011年10月到2020年10月，Padmakumar先生擔任Amperics，Inc.的首席執行官，該公司是高能量密度超微蓋混合存儲系統的開發商和供應商。Padmakumar先生還在清潔能源領域擁有豐富的經驗，曾在2019年至2024年擔任LionRock電池有限公司的顧問，該公司在2019年至2024年期間創造靈活的電池和高性能隔膜技術；在2018年至2020年期間，他曾擔任超大規模數據中心公司的董事會顧問兼首席執行官；以及新加坡Advanced Systems Automation Limited的董事長顧問，他曾在2017年至2019年期間就城市交通、高能量密度Li離子電池(NMC技術)和3D打印技術等問題提供建議。Padmakumar先生還擁有豐富的融資和企業戰略諮詢經驗，曾擔任OneValley Inc.的導師，OneValley Inc.是一個面向尋求創新和加速增長的個人、初創企業和公司的全球創業平臺，並擔任從音頻技術到SaaS產品等多家初創公司的顧問。Padmakumar先生擁有馬德拉斯大學化學工程學士學位和斯坦福大學化學工程理學碩士學位。我們相信，Padmakumar先生有資格成為我們的董事會成員，因為他擁有廣泛的經驗，為融資和公司戰略提供建議，擔任尋求創新和加速增長的個人、初創公司和公司的導師，併為從音頻技術到SaaS產品的幾家初創公司擔任顧問。
[br]Vivek Soni自2021年9月以來一直擔任MCAC常務副總裁和董事會成員。索尼博士曾在清潔技術和風險領域的許多企業擔任過董事會和關鍵的管理職位。Soni博士自2021年1月至2021年1月以來一直是氣候技術基金Prithvi Ventures LLC的運營合作伙伴。在Prithvi Ventures，Soni博士自2021年以來在清潔過渡領域投資了3000萬美元，發揮了至關重要的作用，其中包括對能源儲存、電動汽車(EV)技術、可再生能源和新材料公司的投資。自2023年4月起，Soni博士是Rushnu，Inc.的董事會成員，並自2022年11月起擔任Tandem Repeat Technologies，Inc.的董事會觀察員。自2017年9月以來，桑尼博士一直擔任馬薩諸塞州最大的市政電力公司雷丁市政照明部門的顧問委員會成員，目前擔任主席。從2016年到2022年5月，約翰·索尼博士擔任TIE波士頓天使隊的董事董事總經理，在那裏他創建了一套穩健的辛迪加和盡職調查流程，並在五年內將投資增加了三倍。2007年至2011年，他擔任野村國際新能源和清潔能源技術風險投資基金的風險顧問，該基金是一隻後期清潔技術風險投資基金。自2006年以來，Soni博士一直擔任波士頓清潔技術公司的執行合夥人，該公司使投資者和企業家能夠發展清潔技術、能源、化工、材料和製造領域的業務。Soni博士的職責包括促進初創公司，並影響清潔技術、碳捕獲和封存以及太陽能領域的投資。Soni博士也是A.T.E.Private Limited、A.T.E.Enterprise Private Limited和A.T.E.Huber Envirotech Private Limited的董事會成員，提供治理、技術、創新、清潔技術、籌資、收購和全球擴張方面的專業知識。2001年至2004年，Soni博士在Aditya Birla集團(一家總部位於印度的大型跨國工業集團)擔任企業技術戰略和服務部部長總裁，負責新材料和燃料電池製造方面的研發活動。Soni博士擁有印度新德里印度理工學院的技術學士學位，馬薩諸塞大學阿默斯特分校的聚合物科學與工程理學碩士學位，馬薩諸塞大學阿默斯特分校的聚合物科學與工程博士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的高管發展計劃證書。
Daniel·戴維斯自2021年以來一直擔任MCAC首席財務官。戴維斯先生是一位技術嫻熟的財務高管，在管理和發展公司方面擁有成熟的背景。2021年4月至2021年10月，戴維斯先生擔任Sequre Dx，Inc.的首席行政官，該公司專注於提供基因編輯方面的非目標診斷；2021年11月至2022年11月，擔任Sequre Dx，Inc.的首席財務官。在此之前，從2007年到2020年4月，戴維斯先生在會計管理解決方案公司(“AMS”)的生命科學與技術業務部門擔任董事研究員，在被收購後，他曾在會計師事務所Clifton LarsonAllen LLP任職。在AMS，戴維斯先生創立並管理生命科學業務，並就圍繞籌資和併購戰略的複雜活動提供戰略諮詢。戴維斯先生也是AngioWave Image，LLC的聯合創始人、代理首席財務官和董事，在那裏他領導了一輪超額認購的種子融資，是戰略計劃的關鍵貢獻者，並推動了五年計劃的預測。戴維斯先生擁有布朗大學政治學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
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目錄
Leela Gray自2021年以來一直是MCAC董事會成員。格雷女士是一名退役準將，在美國陸軍服役30年，其中7年在美國陸軍預備役，同時擔任企業職位，開發商業專業知識。自2021年11月以來，格雷女士一直擔任顛覆叫車行業的SaaS公司Empower Rideshare的董事顧問，自2022年3月以來，她一直擔任網絡通信和信息技術安全解決方案提供商Cycurion，Inc.的董事董事。2018年11月至2019年5月，格雷女士擔任美國陸軍網絡司令部戰略顧問，在根據她的市場和利益相關者洞察制定的網絡政策創新和現代化方面發揮關鍵作用，包括她在國務院的任期，在那裏她創建了網絡/信息戰方面的跨部門和國際合作夥伴倡議。在此之前，2016年8月至2018年7月，格雷女士在美國陸軍中央司令部擔任副總司令，指導作戰和後勤轉型的戰略。作為一名擁有絕密許可的國家安全高級管理人員，約翰·格雷代表美國在國際上制定政策，併為後勤和治理提供建議，她的全球視角還包括兩項作戰行動和一項維和任務。自2020年6月以來，格雷女士一直擔任坦帕灣浪潮科技加速器項目的導師。從2019年7月到2021年6月，格雷女士在阿爾法奧密克戎少年聯誼會執行董事會任職，該聯誼會是一個價值1億美元的國際非營利組織，擁有超過10萬名成員。Gray女士目前在Empower Rideshare、SaaS拼車公司Alternative to Uber和Lyft的顧問委員會任職，並持有全美企業董事協會董事資格認證™。Gray女士在美國陸軍戰爭學院獲得戰略研究碩士學位，在鮑爾州立大學獲得新聞學碩士學位，在埃隆大學獲得傳播學學士學位。
凱西·庫科洛自2021年以來一直是MCAC董事會成員。Cuocolo女士是一位多才多藝的高管，在董事全球範圍內開發和管理金融服務業務方面取得了成功。Cuocolo女士目前是GreenBacker可再生能源公司有限責任公司的董事和審計主席，以及語法ETF信託公司的董事。她之前擔任過的董事包括中國基金有限公司的總裁和董事，該基金主要投資於內地的私募，精選板塊ETF信託主席中國和董事的嘉德人壽基金家族。從2014年到2020年3月，總裁女士擔任語法顧問有限責任公司的總裁，負責業務運營的方方面面及其財務管理產品的開發。在此之前，從2008年到2013年，米歇爾·科科洛女士是紐約梅隆銀行共同基金和全球交易所交易基金服務的董事董事總經理和事業部主管，負責這些業務線的運營和戰略規劃。在此之前，從1982年到2003年，Michael Cuocolo女士在道富銀行擔任過各種職務，包括擔任執行副總裁總裁，負責投資者產品和服務部主管，負責運營和戰略規劃。Cuocolo女士是公司執行運營委員會的成員，負責業務戰略的所有方面。在道富銀行工作的22年裏，科科洛帶領該公司成為美國東部最大的基金管理人，資產超過1.2萬億美元。在加入道富銀行之前，科科洛女士是普華永道會計師事務所的審計師。Cuocolo女士擁有波士頓學院會計學學士學位，以優異成績畢業，並持有美國公司治理學院頒發的董事專業碩士證書。科科洛女士於1981年在馬薩諸塞州獲得註冊會計師執照。我們認為科科洛女士有資格成為我們董事會的成員，因為她在清潔技術、財務/審計方面擁有豐富的經驗，並在其他上市公司擔任獨立董事。
Stephen Markscheid自2021年以來一直是MCAC董事會成員。馬凱德先生目前是艾瑞斯資本的管理合夥人，目前擔任董事股份有限公司(納斯達克代碼：FANH)、晶科能源控股有限公司(紐約證券交易所代碼：JKS)、中金科技服務集團有限公司(香港交易所代碼：08295)、優刻得國際有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：UGE.V)和四葉收購有限公司(納斯達克：FELL)的董事。此外，T.Markscheid先生還擔任多家公司的董事會顧問，包括NanoGraf Corporation、Intelligence Generation LLC、Nulyzer Inc.和Hago Energetics，Inc.，此外，他還擔任亞洲普林斯頓大學榮譽理事和英國能源儲存項目開發商KX Power的榮譽董事長。1998年至2006年，麥凱德先生擔任董事業務拓展總監，高級副總裁先生領導通用電氣金融在中國和亞太地區的業務拓展活動，主要專注於收購和直接投資。在加入通用電氣之前，馬凱德先生曾在波士頓諮詢集團亞洲各地工作。K.Markscheid先生曾在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京的大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行工作了十年。李·馬克謝德先生的職業生涯始於華盛頓和北京的美中中國貿易委員會。Markscheid先生1976年在普林斯頓大學獲得東亞研究學士學位，
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1980年在約翰·霍普金斯大學獲得國際事務碩士學位，1991年在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位，在那裏他是班級畢業生代表。我們相信，馬凱德先生有資格成為我們的董事會成員，因為他在清潔技術方面擁有豐富的經驗，並在其他上市公司擔任獨立董事。
高級職員和董事的任職人數和任期
MCAC董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。由Kathy Cuocolo、Leela Gray和Stephen Markscheid組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Bala Padmakumar和Vivek Soni組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。
總體而言，通過上述職位，MCAC的官員和董事在清潔能源方面擁有豐富的經驗。
董事獨立
[br]納斯達克上市標準要求，納斯達克上市公司的董事會過半數必須由獨立董事組成，一般定義為公司或其子公司的高管、僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。中國上市公司已確定，除巴拉·帕德馬庫馬爾和維韋克·索尼外，其所有董事均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。
董事會委員會
審計委員會
MCAC成立了董事會審計委員會，成員包括凱西·庫科洛、斯蒂芬·馬克謝德和莉拉·格雷。凱西·科科洛是審計委員會主席。
根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，上市公司必須至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。凱西·庫科洛、斯蒂芬·馬克希德和莉拉·格雷各自符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。
審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會認為凱西·科科洛有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
MCAC《審計委員會章程》規定審計委員會的職責包括但不限於：
•
MCAC聘請的獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、保留、替換和監督工作；
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預先批准MCAC聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；
•
為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策，包括但不限於適用法律法規的要求；
•
根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；
•
至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計所進行的任何詢問或調查
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目錄
以及為處理此類問題而採取的任何步驟以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•
在我們進行此類交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及
•
與管理層、獨立註冊會計師事務所和MCAC的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
薪酬委員會
MCAC成立了董事會薪酬委員會，成員包括凱西·科科洛、斯蒂芬·馬克希德和莉拉·格雷，根據董事的上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條，他們都符合納斯達克的獨立標準。馬克謝德先生擔任我們薪酬委員會的主席。
MCAC《薪酬委員會章程》規定薪酬委員會的職責包括但不限於：
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每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，如果我們支付了任何公司目標和目標，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准MCAC首席執行官的薪酬(如果有)；
•
每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬(如果有)；
•
每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；
•
實施和管理MCAC的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
•
協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；
•
批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
•
如果需要，提供一份高管薪酬報告，並將其納入我們的年度委託書；以及
•
審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。
儘管如上所述，除了在長達24個月的時間內每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用外，在完成初步業務合併之前，不會向MCAC的任何現有股東、高級管理人員、董事或其任何附屬公司支付任何形式的補償，包括調查人員、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。
《約章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
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其他董事會委員會
董事會擬在完成業務合併後成立提名委員會。屆時，董事會打算通過該委員會的章程。在此之前，我們的獨立董事將按照納斯達克的要求處理任何提名過程。
道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的道德準則副本，作為與IPO相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。
高管薪酬
薪酬討論與分析
我們的高管或董事都沒有收到任何服務的現金補償。對於在完成業務合併之前或與業務合併相關的服務，我們不會向我們的保薦人、高管和董事或他們所屬的任何實體支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，但以下情況除外：(I)我們保薦人的一家關聯公司償還2022年5月10日之前向我們提供的貸款，以支付與發售相關的和組織費用，(Ii)償還我們保薦人的貸款，我們管理團隊的成員或他們各自的任何關聯公司或其他第三方可以支付與業務合併相關的交易成本(前提是如果我們沒有完成業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款)，(Iii)每月向我們的保薦人或其關聯公司或指定人支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，(Iv)在業務合併結束時，向保薦人的關聯公司支付包括配售代理費在內的慣例諮詢費，按構成可比交易和所提供服務的市場標準費用的金額支付，以及(V)負責報銷與識別、調查和完成業務合併相關的任何自付費用。在業務合併完成後，繼續擔任其中一項職務的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得董事、諮詢費、管理費或其他費用，任何金額和所有金額都將向股東充分披露。
支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就業務合併後留任的僱傭或諮詢安排進行談判。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
在截至2022年12月31日的財政年度內，如果一家公司有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員，薪酬委員會成員不得擔任或擔任該公司的董事會或薪酬委員會成員。
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目錄
管理層對MCAC財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對蒙特利資本收購公司(就本節而言，稱為“MCAC”、“我們”、“我們”和“我們”)的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的經審計財務報表和與此相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
本委託書/招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對MCAC財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關MCAC財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本委託書/招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與MCAC或其管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於MCAC管理層的信念，以及他們所做的假設和目前掌握的信息。由於許多因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”以及本委託書/招股説明書中的其他部分。
概述
MCAC是為與一個或多個目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。MCAC是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。MCAC打算使用首次公開募股、出售MCAC私募認股權證的收益、其股本、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成業務合併。MCAC預計，在追求其收購計劃的過程中，將繼續產生鉅額成本。
業務合併協議
2022年12月31日，MCAC與MCAC、Merge Sub和ConnectM簽訂合併協議，經2023年10月12日和2024年4月12日修訂。根據合併協議的條款和條件，MCAC和ConnectM之間的業務合併將通過合併Sub與ConnectM並併入ConnectM來實現，而ConnectM將作為MCAC的全資子公司繼續存在。董事會已一致(I)批准及宣佈合併協議、合併事項及擬進行的其他交易，及(Ii)建議MCAC股東批准合併協議及相關事項。此外，隨着合併的完成，MCAC將更名為ConnectM Technology Solutions，Inc.
於生效時間，每股ConnectM普通股及ConnectM優先股(但不包括持有特拉華州法律所規定的完善評估權利的股份)，將轉換為有權收取根據合併協議所載交換比率計算的有關數目的MCAC普通股。在合併協議中，“交換比率”定義為(A)合併代價(“合併代價”)(定義見下文)的商除以(B)在緊接生效日期前已發行的ConnectM股本股數，包括購買ConnectM普通股的已發行認股權證的任何股份，但不包括ConnectM以金庫持有的任何ConnectM股本股份。合併對價為14,500,000股MCAC普通股，須經交易費用調整。此外，在生效時間，(I)購買ConnectM普通股的每一項已發行認股權將轉換為購買MCAC普通股的認購權，該認購權等於生效時間之前受該認購權約束的股份數量乘以交換比率，每股行權價等於有效時間之前的行使價除以交換比率；及(Ii)購買ConnectM普通股的每一份已發行認股權證將轉換為購買MCAC普通股的認股權證，該認股權證的數量等於受該認股權證限制的股份數量
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生效時間之前乘以兑換比率，每股行權價格等於生效時間之前的行權價格除以兑換比率。
業務合併還需要其他協議，其中包括經修訂的註冊權利協議、保薦人支持協議、MCAC股東支持協議和遠期購買協議，如本委託書/招股説明書中其他部分所述。
運營結果
我們自成立以來的整個活動都是為IPO做準備，自IPO以來，我們的活動一直侷限於尋找潛在的初始業務合併。我們最早也要到我們最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。
截至2024年3月31日止三個月，吾等錄得淨虧損9,631,284美元，主要與一般及行政成本860,772美元、所得税開支224,683美元及遠期購買協議負債公平值變動虧損9,580,000美元有關，但由信託賬户賺取的1,034,171美元股息及利息收入部分抵銷。截至2023年3月31日止三個月，本公司淨虧損585,537美元，主要與一般及行政成本809,927美元、所得税開支214,510美元及遠期購買協議負債公平值變動虧損560,000美元有關，但由信託賬户賺取的998,900美元股息及利息收入部分抵銷。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税支出增加，主要是由於信託賬户中賺取的股息和利息收入增加。由於公司繼續努力完成與ConnectM的業務合併，截至2024年3月31日的三個月的一般和行政成本與截至2023年3月31日的三個月持平。
流動資金和資本資源
截至2023年12月31日，MCAC的現金為5947美元，營運資金赤字為6843,119美元。
到目前為止，MCAC既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。MCAC在2021年9月23日(成立)至2024年3月31日期間的唯一活動是組織活動，以及完成IPO和確定業務合併目標公司所需的活動。MCAC預計最早在業務合併完成之前不會產生任何運營收入。MCAC已經產生並預計將繼續產生非營業收入，形式為首次公開募股後持有的有價證券的股息和利息收入。MCAC已經並預計將因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
MCAC在完成IPO前的流動資金需求已通過出售方正股份所得的25,000美元以及截至IPO日期的354,100美元的貸款得到滿足，這筆貸款已於2022年5月16日根據保薦人的無擔保和無息本票償還。完成首次公開招股後，MCAC的流動資金需求一直並將繼續通過完成首次公開招股及出售私募認股權證而持有於信託賬户以外的淨收益來滿足。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易費用，贊助商、贊助商的關聯公司、或MCAC的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出MCAC資金(“營運資金貸款”)。營運資金貸款將在完成初始業務合併後償還，不計息，或根據貸款人的選擇，將高達150萬美元的未償還營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2024年3月31日，我們獲得了1119,457美元的營運資金貸款。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們從ConnectM獲得了445,000美元的貸款，形式與營運資金貸款相同。
截至2024年3月31日，我們信託賬户中的現金為80,714,142美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金3,680,000美元)來完成最初的業務合併，
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將我們的股本或債務全部或部分用作完成其初始業務合併的對價。
在初始業務合併完成之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。根據第二次延期，MCAC必須在2024年11月13日之前完成初步業務合併。考慮到MCAC完成其擬議業務合併的能力尚不確定，如果初始業務合併不能在該時間框架內完成，根據第二次延期的要求，我們可能最早被要求在2024年11月13日解散。我們將需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。保薦人、高級管理人員和董事可以，但沒有義務，不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。
2024年4月10日，我們收到通知，通知我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(2)條，該規則要求總持股人不得少於400人才能繼續在納斯達克全球市場上市。自通知之日起，我們有45個日曆日的時間提交計劃，以重新遵守《最低公眾持有者規則》。在我們準備並提交合規計劃期間，本通知對MCAC公共單位、MCAC A類普通股、MCAC公募權證或MCAC權利在納斯達克全球市場的上市不會立即生效。不能保證納斯達克會接受合規計劃，也不能保證未來或業務合併後，華僑城的股票將繼續在納斯達克上市。退市可能導致重大不利後果，包括(I)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的市場報價有限，(Ii)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的流動性減少，(Iii)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的二級交易市場交易活動減少，(Iv)新聞和分析師報道數量有限，以及(V)未來獲得額外融資的機會減少。2024年5月22日，MCAC提交了一份重新遵守納斯達克的計劃。
合同義務
註冊權
根據註冊權協議，方正股份、MCAC私募配售認股權證及MCAC公開認股權證的持有人有權根據註冊權協議享有若干登記權利，方正股份、MCAC私募配售認股權證及MCAC公開認股權證可於轉換營運資金貸款時發行(如有)(以及行使MCAC私人配售認股權證及於轉換方正股份時可發行的任何普通股股份)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。MCAC將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
將向承銷商支付總計3,680,000美元(反映承銷商充分行使其超額配售選擇權)，以支付遞延承銷佣金。在MCAC完成初始業務合併的情況下，遞延費用將僅在MCAC完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守IPO承銷協議的條款。
行政支持協議
隨着首次公開募股的完成，MCAC簽訂了行政支持協議，根據該協議，在MCAC完成初始業務合併或清算之前，MCAC每月向保薦人支付辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，我們根據協議每月產生了3萬美元。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付
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目錄
這些月費。截至2023年3月31日和2023年12月31日，根據行政支助協議應分別支付93 600美元和63 600美元。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。MCAC尚未確定任何關鍵的會計政策。
每股普通股淨虧損
MCAC遵守ASC260主題“每股收益”(“ASC260”)的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。2021年9月23日(成立)至2022年5月13日期間的加權平均股票因總計30萬股MCAC B類普通股的影響而減少，這些股票在IPO之前可被沒收。
MCAC的綜合經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報每股淨虧損，但需贖回。關於可能贖回並符合ASC 480-10-S99-3A的MCAC A類普通股的增值率，MCAC將可能贖回的MCAC A類普通股的公允價值視為接近合同贖回價值，增加不影響每股淨虧損的計算。
MCAC公開認股權證、MCAC私募認股權證和MCAC權利可能被行使或轉換為普通股，然後分享MCAC的收益。此外，以每份認股權證1.00美元的價格將營運資金貸款轉換為MCAC私募認股權證的嵌入式功能，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享MCAC的收益。然而，在計算每股攤薄虧損時，這些潛在的攤薄工具被排除在外，因為這樣的計入在所述期間將是反攤薄的。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
股份支付安排
MCAC根據ASC 718對股票獎勵進行會計處理，該規定要求所有股權獎勵均按其公允價值進行會計處理。公允價值在授予日計量，等於股票的基本價值。
等於這些公允價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的數量按比例確認，或在立即授予且沒有未來服務條件的授予期間按比例確認。對於長期授予的獎勵，在實際沒收與MCAC最初估計不同的程度上記錄後期的累積調整；如果服務或績效條件不滿足，則先前確認的補償成本被沖銷，獎勵被沒收。
衍生金融工具
MCAC向其投資者發行了MCAC公開認股權證和MCAC權利，向承銷商發行了超額配售選擇權，向保薦人發行了營運資金貸款。MCAC根據對金融工具具體條款的評估以及ASC480和ASC815主題“衍生工具和對衝”(“ASC815”)中適用的權威指導，將金融工具列為權益分類或負債分類工具。評估考慮這些工具是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及是否符合ASC 815規定的所有權益分類要求，包括這些工具是否被編入
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目錄
(Br)MCAC自己的股票，以及在MCAC無法控制的情況下，工具持有人是否有可能要求“淨現金結算”，以及進行股權分類的其他條件。
於首次公開招股日，MCAC公開認股權證及MCAC權利及MCAC私募認股權證均作為權益工具入賬，因其符合ASC 815根據現行預期條款對權益分類的所有要求，該等要求可能會有所更改。在首次公開募股之日，承銷商的超額配售選擇權符合ASC 480對負債的定義。
與氣象公司於2022年12月31日簽訂的遠期購買協議導致氣象公司持有根據該協議將購買的股份的認沽期權，最高可達6,600,000股。根據ASC 815衍生工具和套期保值，該工具符合衍生工具的定義，因此將按公允價值確認。假設氣象公司將在業務合併完成時購買最大數量的股票，在2024年3月31日和2023年12月31日，這項看跌期權負債的公允價值估計分別為27,950,000美元和18,370,000美元。遠期購買協議負債導致我們分別於截至2024年及2023年3月31日止三個月的未經審核簡明經營報表中確認遠期購買協議負債的公平值變動虧損9,580,000美元及560,000美元。
可贖回股份分類
在IPO中作為MCAC單位的一部分出售的所有9,200,000股MCAC A類普通股都包含贖回功能，如果與MCAC的清算相關的股東投票或要約收購，以及與當前章程的某些修訂相關的，則允許贖回此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在MCAC控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。
首次公開招股結束後，MCAC立即確認了MCAC A類普通股的可贖回股份從初始賬面價值到贖回金額的增值，接近公允價值。受可能贖回的MCAC A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本(在可用範圍內)的費用，然後是累計赤字。在IPO日期之後，MCAC在信託賬户中賺取的股息和利息收入超過所得税和特許經營税。
MCAC預計最近發佈的任何其他準則不會對MCAC的合併財務報表產生實質性影響。
關聯方交易
方正股份
2021年10月，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.009美元，以支付對2,875,000股方正股票的某些發行成本。2022年5月10日，發起人無償交出57.5萬股方正股票，導致發起人和董事繼續持有230萬股方正股票。如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，至多30萬股方正股票將被沒收。由於承銷商在IPO日全面行使了超額配售選擇權，30萬股方正股票的沒收條款失效。
2021年10月28日，贊助商將25,000股方正股份轉讓給當時MCAC提名的董事會成員Kathy Cuocolo、Leela Gray和Stephen Markscheid。
此外，在IPO日期，保薦人向每位Anchor Investor出售了6萬股方正股票，或向10名Anchor Investors出售了總計60萬股方正股票。出售所得的4860美元由公司代表贊助商收取。
流動資金貸款
為了彌補營運資金不足並支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司，或我們的某些高管和董事
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目錄
可以(但沒有義務)按需要借給我們公司資金(“營運資金貸款”)。我們將在完成初始業務合併後償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，贊助商分別借出了582,457美元和157,000美元的週轉資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，無息，或根據貸款人的選擇，最多150萬美元的未償還營運資金貸款可轉換為MCAC私人配售認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別從贊助商那裏獲得了739,457美元和157,000美元的週轉貸款。在截至2024年3月31日的三個月內，贊助商借給公司38萬美元的營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，無息，或根據貸款人的選擇，最多150萬美元的未償還營運資金貸款可轉換為MCAC私人配售認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別從贊助商的營運資金貸款項下借款1,119,457美元和739,457美元。
就業法案
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。MCAC有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》的規定，該公司可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。MCAC選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，MCAC可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果MCAC選擇依賴此類豁免，MCAC可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在IPO完成後五年內適用，或直至MCAC不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。
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CONNECTM的業務
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指完成業務合併之前的ConnectM。
概述
ConnectM是一家清潔能源技術和解決方案提供商，面向住宅和輕型商業建築以及全電動原始設備製造商(OEM)，擁有專有數字平臺，可加速向太陽能和全電動供暖、製冷和運輸的過渡。通過利用技術、數據、人工智能、當代設計和行為經濟學，我們相信我們正在使電氣化變得更用户友好、更實惠、更精確，並更具社會影響力。為此，我們建立了一家垂直整合的公司，擁有全資擁有的服務網絡和完整的技術棧來為它們提供動力。ConnectM客户能夠減少他們對化石燃料的能源依賴、總體能源成本和碳足跡。
我們的技術平臺涵蓋營銷到生命週期管理、客户關懷到索賠處理、財務到返點/獎勵。我們的架構將人工智能與人類融合在一起，並從它產生的數據中學習，以便更好地向客户提供技術解決方案，並量化客户的終身價值。除了端到端的數字化電氣化外，我們還重新設想了基本的商業模式，以最大限度地減少客户流失，同時最大限度地增加信任和改善環境影響。
我們相信，我們增強的用户體驗、一致的價值和具有競爭力的成本的雞尾酒具有廣泛的吸引力。我們客户的電氣化需求通常會隨着時間的推移而增長，涵蓋更多和更高價值的產品，如熱泵、高效空調、太陽能屋頂、電池儲存、電動汽車和耐候性。這些進步可以增加客户的終生價值。我們預計我們的業務將受益於高度重複、可預測和自然增長的收入來源；我們相信在降低成本的同時滿足客户需求的自動化水平；以及能夠生成並使用數據來更精確地定價和實施電氣化解決方案的架構，這也將使我們的客户和我們的戰略OEM合作伙伴受益。
我們的產品和服務
ConnectM是一家單點解決方案提供商，可滿足房主的所有電氣化和脱碳需求。作為我們客户入職過程的一部分，我們的家庭能源專家為設備和系統安裝準備了一份多年藍圖，該藍圖與房主的需求保持一致，並確保充分利用聯邦、州和公用事業退税、税收抵免和激勵措施。我們的耐候化、暖通空調、太陽能、電池和電動汽車充電器安裝團隊與家庭能源專家通力合作，確保藍圖的最佳鋪設。我們的測量和驗證平臺確保房主體驗到藍圖階段設想的節省。
作為服務提供商，我們的首要任務是確保我們的設備和系統具有最佳性能，從而提高客户滿意度以及獲得更多帶電和脱碳工作的可能性。我們的集成物聯網(IoT)平臺使我們能夠遠程監控我們的系統，以便在客户遇到任何設備故障之前瞭解我們系統的任何性能問題。
ConnectM在兩個應用程序 上運行- Aurai和Yantra。這是在同一技術平臺上開發和運行的兩個不同的應用程序。AURAI是我們針對住宅和輕型商業建築的電氣化和脱碳應用。我們已經構建了專有的全棧技術應用程序，用於遠程資產監控，以及專有的人工智能(AI)助手來提供維護、維修和安裝。
Yantra是我們的運輸和物流網絡應用程序，使電動汽車OEM能夠為其最終客户提供智能功能以及潛在的有價值的數據收集。使用Yantra應用程序，(I)機電和電動汽車的設備製造商可以訪問從連接到其設備的物聯網系統收集的可操作數據，(Ii)資產所有者可以智能地保護他們的投資，(Iii)設備服務提供商可以提高他們的工作效率。
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OEM、分銷商和第三方服務提供商利用Auai和Yantra應用程序構建差異化基礎設施，以創建、實施和持續管理脱碳、電氣化和高能效(DE2)解決方案。
此外，我們還利用Auai和Yantra應用程序創建我們自己的高度差異化服務產品。我們正在建設一個“奧萊服務樞紐”網絡，旨在為半徑10至15英里區域(150,000至300,000棟建築)的住宅和輕型商業建築提供服務。
每個服務中心都配備有安裝、維修和管理以下設備的設備，包括遠程監控：
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熱泵和地熱設備等節能供暖和製冷設備；
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舒適套房，如隔熱、風化和帶智能通風口的分區；
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太陽能和電池存儲；
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電動汽車充電/電動汽車；以及
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熱水器。
通過利用我們支持物聯網的連接和傳感基礎設施，我們收集和處理設備性能數據，從而產生有價值的見解，突出我們的DE2解決方案對服務提供商和零售客户的影響。
我們為服務提供商和使用點客户開發了門户和應用程序，以提供對設備性能的可見性，從而：
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實施預防性維護程序；
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24小時監控；
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簡化-保修和索賠管理；以及
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設備即服務訂閲。
此外，我們還為我們的客户提供實用程序跟蹤，以確保我們的客户利用與AURAI DE2解決方案相關的可用返點、獎勵和融資。
我們還通過收購獲得了DE2能力，如佛羅裏達太陽能產品和氣流服務公司。我們的目標是通過我們的Auai服務中心網絡向我們的客户提供任何新收購的服務產品，以確保我們的客户能夠利用我們所有的DE2解決方案。我們的應用程序集成了流行的軟件程序，如ServiceTitan、HubSpot、Smart恆温器和QuickBooks，我們相信這些程序可以實現新服務中心的快速入職。
Auai服務中心提供的服務包括：
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遠程監控；
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設備安裝；
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設備服務、設備保修；
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DE2報告；
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公用事業返點/獎勵一體化；以及
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與現場力量管理(ServiceTitan)、數字營銷(HubSpot)和智能恆温器(Nest、Ecobee、Honeywell和Sensi)集成。
目前，我們擁有並管理八個AURAI服務中心：四個在馬薩諸塞州(格洛斯特、新貝德福德、海尼斯、馬爾伯勒)，三個在佛羅裏達(蓋恩斯維爾、皮爾斯堡和斯圖爾特)，一個在弗吉尼亞州(費爾法克斯)，為30,000多個住宅和輕型商業客户提供服務。2023年末有7,400多家年度活躍客户(YAC)，而2022年年活躍客户為6,212家。在截至2023年12月31日的一年中，我們的八個全資服務和技術中心的收入約為1990萬美元。我們在菲律賓還有一個客户支持中心，為我們的服務中心提供24x7全天候支持。
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2023財年：
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我們安裝了257個熱泵，332個高效空調，113個節能型供暖系統；
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我們安裝了444個太陽能屋頂，總計2,803千瓦，在資產生命週期內脱碳39.2千噸二氧化碳；
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按年率計算，電氣化9.9GWh，淘汰天然氣2.2MMcf，節約二氧化碳3.16億噸；
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我們在該平臺上共售出14,575輛電動汽車；以及
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減少了6.3千噸二氧化碳，同時管理着2760萬綠色里程。
我們的技術應用程序
歐萊語(DE2)
我們的主要使命是通過擁有、開發和運營世界上最大的機電資產網絡來扭轉氣候變化的不利影響。我們的AURAI應用程序提供高級連接和實時設備監控，以幫助促進主要由清潔、可再生能源提供動力的未來。奧萊的創新技術和DE2解決方案旨在減少我們客户的整體環境影響，並推動實現零碳排放。我們先進的全棧系統通過為住宅電氣系統提供洞察力和精細化的智能，創造了更節能的住宅。
我們的Auai應用程序包括增強我們銷售業務的關鍵功能：
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單一的基於應用程序的界面，讓客户與Auai互動；
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高效的銷售線索生成流程；
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所有數字營銷和銷售線索生成；
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人工智能驅動的長期客户參與和管理，包括使用數據分析追加銷售服務；以及
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服務中心品牌化和品牌資產提升共享服務，包括：
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一個服務交付平臺，用於質量控制、培訓、學院和中心技術支持，以及
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整合銷售運營、供應商、保險、車隊管理、燃料費用、工資、福利、招聘和人力資源。
我們的Auai應用程序還包括增強客户體驗的關鍵功能：
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啟用客户自助服務；
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與OEM、分銷商和銷售渠道的平臺集成，以進行品牌推廣和促銷；以及
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單一統一的全家通電接口，實現不同通電脱碳解決方案的無摩擦交叉銷售。
延特拉
我們的Yantra應用程序使電動汽車OEM能夠為其最終客户提供智能功能以及潛在的有價值的數據收集。該應用是基於配置的，使原始設備製造商更容易將我們的解決方案集成到他們的車輛中。該應用程序為電動汽車OEM、電動汽車充電、共享移動性和電池更換運營管理提供業務應用程序。
我們的Yantra應用程序通過我們的智能車輛控制單元為生態系統中的最終用户和利益相關者(包括設備合作伙伴、公用事業公司和服務提供商)提供以下服務：
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子系統集成：與電動汽車的電池管理系統(BMS)、電機控制單元(MCU)、儀表盤等主要子系統集成。
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目錄
•
Intelligence@Edge：VCU可以在電動汽車上執行分析流程，通過智能設備和物聯網傳感器收集數據，並將處理後的數據傳輸到雲中，而不是隻發送原始數據。VCU能夠基於可預先配置或空中增強的安全方面來控制車輛。例如，電機控制模式可以根據電池温度的增加而改變。VCU可以與車輛上的其他傳感器和執行器連接，如GPS、温度、輪胎壓力、盜竊檢測、點火線路和電機模式控制，以便在邊緣採取行動或使用户能夠使用連接的應用程序進行控制。
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遠程管理：遠程管理BMS/MCU配置、無線固件操作。此外，還可以遠程更新VCU固件。此功能幫助OEM遠程增強和快速升級BMS/MCU的設置，而無需訪問服務站。
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互聯消費者應用(B2C)
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我們的客户可以查看車輛運行狀況、位置、使用情況，並接收實時通知。
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為消費者提供了一個購買保險、保修、配件或OEM提供的任何其他服務的平臺。
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內置的安全功能使消費者能夠防止被盜或在真實被盜情況下定位車輛。
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VCU上的特殊傳感器可以檢測車輛是否發生碰撞情況，並在緊急情況下通知家人。
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電動汽車車主網絡與合作的充電站網絡連接後，可以為用户提供便利，併為OEM和服務提供商帶來商業利益。
•
數據科學與分析
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生成各種洞察力，幫助檢測電池劣化、電池不平衡以及可能對整個電池產生電流的較弱電池。
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使OEM能夠在檢測到車輛性能出現任何偏差(包括保修索賠)時主動與客户合作。
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服務團隊可以通過查看用户的過去數據和使用模式來分析客户投訴。
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位置詳細信息為OEM提供瞭解車輛密度的信息，可以利用數據與充電站基礎設施提供商合作，在潛在位置設置網絡，從而提高利用率和收入。
我們的價值主張
我們相信我們的服務平臺為我們的客户提供了以下優勢：
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更低的電費：我們簡化的流程允許將太陽能積分直接應用到客户的公用事業賬單上，這使他們能夠立即實現節省。
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支持清潔能源生態系統：我們預計對清潔能源的需求將繼續增長。我們努力通過我們的太陽能選項和帶有電動汽車充電站的家庭中的存儲系統來支持我們的客户繼續過渡到清潔能源生態系統。我們預計我們的持續增長和產品供應的計劃擴展將使我們能夠在這一過渡中支持更多的客户。
增長戰略
我們尋求收購在供暖和製冷領域具有熱泵能力的小型利基服務提供商。在太陽能、電池和電動汽車充電方面，我們尋求管理脱碳，減少對公用事業的依賴，並收購地區性太陽能安裝商。我們還有一個綜合能源計劃，其中包括將熱泵、太陽能電池和電動汽車充電結合到多年推廣、融資和公用事業/OEM合作伙伴關係中。我們還尋求在地理上進行擴張。
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目錄
我們打算利用我們的競爭優勢和市場地位，成為客户在清潔能源轉型中的“一站式”服務。我們的增長戰略包括：
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服務產品擴展：利用我們現有的客户和開發商網絡，我們計劃繼續擴展我們的電動汽車充電和能源存儲產品。
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擴展現有軟件功能：我們計劃繼續擴展現有軟件功能。我們打算開發和創建能夠分析潛在客户屬性的額外軟件工具，以幫助為我們和我們的客户尋找有吸引力的機會。
•
客户羣增長：我們打算通過客户推薦和我們定製化的、以關係為中心的銷售流程來擴大我們的客户羣。
市場機會
目前家政服務市場空間分散。美國有90,000多家暖通空調承包商、13,000多家太陽能安裝商和數千家家庭能源評估和風化服務提供商，為大約1.42億户家庭提供服務。
我們相信，我們具有多種清潔能源和脱碳服務的綜合平臺的總潛在市場是巨大的。根據美國人口普查的美國EIA數據，總共約有1.42億套住房。根據我們對美國普通住宅的分析，從設備採購和運營費用來看，平均每年的能源成本為16,294美元。在自上而下的水平上，美國家庭的能源支出超過2萬億美元。這是我們清潔能源和脱碳服務的總體潛在市場。我們沒有將加拿大包括在這一分析中，但它是一個潛在的市場，可能也與我們的服務相關，並將增加整個潛在市場。
可服務的潛在市場。我們計劃在未來五年內將重點放在美國的新英格蘭、大西洋中部和南大西洋地區。這些地區約有4680萬套住房，相當於6660億美元的可服務市場規模。
可服務的可獲得市場。可服務的可獲得的市場機會是根據我們目前的目標州估計的，這些州包括馬薩諸塞州、弗吉尼亞州和佛羅裏達州。這些州大約有1900萬套住房，相當於2830億美元的可服務市場規模。
我們相信我們有適當的戰略來增加我們的市場份額。在消費者領域，我們專注於持續的平臺改進和創新，幫助OEM合作伙伴擁有競爭差異化。在家庭電氣化方面，我們計劃將我們針對OEM的互聯運營業務應用捆綁到OEM提供給服務提供商的“全家電氣化”解決方案中。對於充電站，我們打算為包括充電站和微電網在內的資產運營商提供互聯運營平臺。最後，在車隊服務方面，我們計劃推出資產即服務(公用事業計算)解決方案，通過OEM、保險/保修、多家庭物業和最後一英里物流和車隊管理公司訂閲。
我們的競爭優勢
我們相信，我們擁有許多有助於我們成功的競爭優勢。我們的目標是為客户提供卓越的客户體驗、更低的成本和廣泛的產品和服務選擇。我們通過卓越的實時監測、管理和預測環境參數(温度、濕度、二氧化碳和一氧化碳水平)以及數字氣候控制和分區，為商業建築和住宅的居民提供健康、健康和舒適的服務，以確保為居民提供最佳的暖通空調服務和舒適性。
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卓越的客户體驗。我們相信，我們保持客户的高滿意度，並與我們的競爭對手提供的價格競爭。我們的客户可以通過數字方式或通過電話、短信或電子郵件全天候聯繫我們的客户服務代表。
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技術和數據。我們擁有技術和數據優勢，這得益於我們的消費者基礎、交易量和產品陣容。這使我們能夠積累數據來推動和改進我們的技術。我們開發了一個優化能源效率、電動汽車和車隊管理的集成平臺。
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深厚的運營經驗。我們集中開發和改進我們的許多核心技術。我們的專業知識使我們能夠應對一些最複雜的運營挑戰。有了根深蒂固的本地運營團隊，我們可以迅速對不斷變化的外部條件做出反應。
風險管理和合規性
我們圍繞風險管理和合規建立了強大的文化。我們相信，我們的技術驅動流程有助於我們降低業務中的風險。
我們專注於遵守所有適用的法律法規，同時提供儘可能最佳的客户體驗。我們的法律和合規團隊與我們的業務團隊攜手合作，確保我們保持最新的法規要求，並在添加新產品和服務時滿足這些要求。我們優先考慮如何最好地保護消費者利益的戰略思考，特別是因為我們正在一個傳統上模擬的行業中建立一個數字原生系統。
我們的合規計劃由我們的內部合規團隊保持最新，其成員跟蹤法規更新，全面審查政策和程序，並監控我們團隊成員的許可和教育要求。
安全和數據保護
我們採用了各種內部和第三方技術以及網絡管理策略，旨在保護我們的計算機網絡以及客户和團隊成員的信息隱私免受外部威脅和惡意攻擊。
我們認為，我們採用的技術和網絡安全計劃適合我們提供的服務的規模、複雜性和範圍，以及我們處理的信息的性質。最近，我們經歷了大幅增長，這給我們的安全和數據保護基礎設施帶來了額外的挑戰。我們擁有一支致力於網絡和信息安全的專業團隊，他們監控信息系統，評估技術針對已知風險的有效性，並相應地調整系統。此外，我們定期讓專門從事網絡安全的外部公司對網絡安全進行評估，以幫助我們識別和消除任何潛在的漏洞。
我們採取了旨在保護我們信息系統及其數據安全的措施，包括物理和技術安全措施、團隊成員培訓、合同預防措施、業務連續性計劃以及旨在幫助降低系統中斷和故障風險以及網絡事件發生的政策和程序的實施。我們投資於安全技術，旨在保護我們的數據和業務流程免受數據安全漏洞或網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括身份、信任、漏洞和威脅管理業務流程以及數據保護策略的採用。我們通過業界認可的方法衡量我們的數據安全有效性，並對重要發現進行補救。旨在保護我們的團隊成員、客户和貸款申請人信息並防止、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問或獲取的技術和其他控制和流程旨在獲得合理但不是絕對的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和處理。
研究與開發
我們投入大量資源進行研發，目標是開發新產品和系統，併為現有產品和系統添加新功能。我們的發展戰略是確定軟件和硬件的功能、產品和系統，為我們的客户降低成本並優化我們的清潔能源解決方案的有效性。我們根據包括產品單位成本、效率、可靠性、功率輸出和易用性在內的指標來衡量我們研發的有效性。
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我們相信我們擁有一支強大的研發團隊，在電力電子、電力線通信和網絡以及軟件工程方面擁有廣泛的費用。此外，我們團隊中的許多成員都擁有太陽能技術方面的專業知識。截至2024年5月9日，我們的研發團隊編制為15人。
週期性和季節性
清潔能源技術和解決方案市場是高度週期性的，市場取決於一般經濟狀況和其他因素，包括消費者支出偏好和原始設備製造商提供的激勵措施的吸引力(如果有的話)。此外，我們的業務可能會受到勞動關係問題、監管要求、貿易協議等因素的影響。不利影響消費者支出的經濟因素可能會對我們的收入和淨收入產生不利影響
我們的業務也具有一定的季節性。我們的集成物聯網平臺使我們能夠遠程監控和控制我們的系統，以便我們在客户經歷設備中斷之前瞭解系統的性能問題。確保設備和系統的最佳性能可以提高客户滿意度，從而增加獲得額外電氣化和脱碳工作流程的可能性。
夏季高峯、冬季寒冷和雨季對我們的業務產生影響。在夏季和冬季的某些時期，安裝、更換和維修的需求會增加。雨雪天對我們的屋頂太陽能安裝業務產生負面影響。季節性的影響因市場而異。例如，在佛羅裏達州，我們的業務在颶風季節放緩，三月至九月的需求很高。
我們的知識產權
我們的知識產權是我們業務的基本要素。我們依靠專利、專利申請、互聯網域名和其他形式的知識產權以及合同協議來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。我們還授權某些第三方技術與我們的產品結合使用。
截至2024年5月9日，我們擁有11項已頒發或正在申請的專利和11個與我們的技術相關的域名。我們打算在未來繼續提交與我們的技術相關的更多知識產權申請。
我們相信，我們的持續成功有賴於聘用和留住高能力和創新的團隊成員，特別是與我們的工程基礎相關的團隊成員。我們的政策是，我們的所有團隊成員和獨立承包商簽署協議，承認他們代表我們產生的所有發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他形式的知識產權都是我們的財產，並將他們在這些作品中可能擁有的任何所有權轉讓給我們。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經同意的情況下獲取和使用我們擁有或許可的知識產權。
政府規章
雖然我們在美國開展業務時不受適用的國家、州或其他地方監管制度的監管，但我們主要與受監管的公用事業公司競爭。因此，我們已經建立並致力於維持一支政策團隊，專注於影響整個行業的關鍵監管和立法問題。我們相信，這些努力有助於我們通過與關鍵利益攸關方的關係更好地駕馭當地市場，並促進對國家和地區政策環境的深入瞭解。
要運行我們的系統，我們需要獲得當地主要電力公司的互聯許可。根據太陽能系統的規模和當地法律要求，互聯許可由當地公用事業公司直接提供給我們和/或我們的客户。在幾乎所有情況下，互聯互通許可都是根據一個標準程序發放的，該程序已由當地公用事業委員會或其他對網絡計量政策擁有管轄權的監管機構預先批准。因此，一旦給予互聯互通許可，就不需要額外的監管批准。
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我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律的約束，包括管理員工職業健康和安全的法規以及工資法規。例如，我們必須遵守修訂後的聯邦職業安全與健康法案(“OSHA”)的要求，以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律。我們努力保持遵守適用的OSHA和其他類似的政府法規。
我們受各種其他法律的約束，包括與僱傭做法、加班和解僱團隊成員相關的勞動法、健康和安全法、環境法以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律。
政府激勵措施
通脹削減法案(IRA)於2022年8月16日簽署成為法律，將近4000億美元的聯邦資金用於清潔能源，目標是在本十年結束前大幅降低國家的碳排放。這些資金將通過税收優惠、贈款和貸款擔保的組合提供。清潔電力和輸電佔據了最大份額，其次是清潔交通，包括電動汽車(EV)激勵措施。大約430億美元的****税收抵免作為消費者激勵措施，旨在通過使電動汽車、節能家電、屋頂太陽能電池板、地熱供暖和家用電池更容易負擔得起來降低排放。從2023年開始，符合條件的電動汽車將有資格獲得新車和二手車分別高達7500美元和4000美元的税收抵免。
對個人的清潔能源和能效激勵法案將非商業(住宅)能源財產支出的税收抵免延長至2032年。它將貸款率提高到30%，並允許每年1,200美元的貸款額限制，而不是終身限制。該法案還允許每年為地熱熱泵和生物質爐灶提供2000美元的抵免，並增加窗户和門的抵免。這些政策將一直有效到2032年，併為美國住宅的脱碳和電氣化提供了強勁的順風。
企業信息
ConnectM Technology Solutions，Inc.於2019年3月22日根據特拉華州法律成立。
本委託書/招股説明書中出現的ConnectM設計徽標、“ConnectM”和我們的其他普通法商標、服務標記或商號是ConnectM的財產。本委託書/招股説明書中提及的其他商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。
人力資本資源
截至2024年5月9日，我們在美國有101名全職員工：銷售人員12人，技術、支持和一般管理人員49人，財務和行政人員40人。在印度，我們有53名全職員工。在這些全職員工中，兩(2)人從事銷售和銷售工程，三十二(32)人從事運營和客户支持，十五(15)人從事研發，四(4)人從事財務和行政能力。我們認為我們最大的資產是我們的員工，因為我們的業務具有諮詢性質，員工是我們增長的關鍵因素。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為與員工的關係很好。
在塑造我們的文化時，我們的目標是將高標準的卓越、技術創新和敏捷性與運營和財務紀律結合起來。我們相信，我們扁平和透明的結構以及我們合作和共事的方式使我們的員工能夠成長、發展並最大限度地發揮他們對我們組織的影響。為了在這個競爭激烈的行業吸引和留住頂尖人才，我們設計了薪酬和福利計劃，以促進員工的留住和成長，以及他們的健康、福祉和財務保障。我們的短期和長期激勵計劃與關鍵的業務目標保持一致，旨在激勵強勁的業績。我們的員工有資格獲得醫療、牙科和視力保險、儲蓄/退休計劃、人壽保險和殘疾保險以及各種健康計劃，我們定期審查我們薪酬和福利的競爭力。作為一個
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目錄
平等機會僱主，所有符合條件的申請者都會得到考慮，而不考慮種族、國籍、性別、性別認同、性取向、受保護的退伍軍人身份、殘疾、年齡或任何其他受法律保護的身份。
我們尋求創造一個包容、公平、有文化能力和支持性的環境，讓我們的管理層和員工成為豐富我們工作場所的行為榜樣。
我們的設施
我們的公司總部位於馬薩諸塞州馬爾伯勒，根據一份將於2024年6月30日到期的租約，我們在那裏租賃了約2396平方英尺。我們還在馬薩諸塞州格洛斯特、馬薩諸塞州新貝德福德、佛羅裏達州斯圖爾特、弗吉尼亞州馬納薩斯、馬薩諸塞州海尼斯和印度班加羅爾設有辦事處。我們有1處自有房產和10處租賃房產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們基本勞動力的當前需求(包括在新冠肺炎疫情期間，我們讓一些完全遠程的員工登上了我們的飛機)，如果我們需要更多空間，我們將能夠以商業合理的條件獲得更多設施。
法律訴訟
[br}2024年2月26日，Robert Zrallack和RJZ Holdings LLC(“原告”)向第19巡迴法院(佛羅裏達州聖露西縣)提起訴訟，起訴分別是ConnectM的全資子公司的奧萊有限責任公司(“aurai”)、ConnectM佛羅裏達RE LLC(“ConnectM佛羅裏達RE”)和佛羅裏達太陽能產品公司(“佛羅裏達太陽能”)。在這起訴訟中，原告指控由一項交易引起的各種合同索賠，根據該交易，Auai於2022年從Zrallack先生手中收購了佛羅裏達太陽能公司，ConnectM佛羅裏達RE公司於2022年從經營佛羅裏達太陽能公司的RJZ Holdings LLC手中收購了某些房地產。
具體地説，原告指控違反了與購買佛羅裏達太陽能公司和相關房地產有關的股票購買協議和某些本票，以及違反了與Zrallack先生的服務協議。
ConnectM認為原告的索賠沒有可取之處，並計劃就相關交易對原告提出反索賠。ConnectM在這件事上為自己辯護。
無論最終結果如何，為ConnectM參與的訴訟、索賠、政府調查和訴訟辯護的成本都很高，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔，而且不能保證會獲得有利的最終結果。
193
目錄
管理層對CONNECTM財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，本“管理層對ConnectM財務狀況和經營結果的討論與分析”一節中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是在完成業務合併之前的ConnectM Technologies，Inc.及其子公司。
有關前瞻性陳述的告誡聲明
除歷史信息外，本討論和分析中包含的或本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他部分陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略、未來財務業績、費用水平和流動性來源有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本委託書/徵求同意書/招股説明書中標題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
ConnectM是一家清潔能源技術和解決方案提供商，面向住宅和輕型商業建築以及全電動原始設備製造商(OEM)，擁有專有的數字平臺，可加速向太陽能和全電動供暖、製冷和運輸的過渡。通過利用技術、數據、人工智能、當代設計和行為經濟學，我們相信我們正在使電氣化變得更用户友好、更實惠、更精確，並更具社會影響力。為此，我們建立了一家垂直整合的公司，擁有全資擁有的服務網絡和完整的技術棧來為它們提供動力。ConnectM客户能夠減少他們對化石燃料的能源依賴、總體能源成本和碳足跡。
我們的技術平臺涵蓋從營銷到生命週期管理、從客户關懷到索賠處理，以及從融資到返點/獎勵。我們的架構將人工智能與人類融合在一起，並從它產生的數據中學習，以便更好地向客户提供技術解決方案，並量化客户的終身價值。除了端到端的數字化電氣化外，我們還重新設想了基本的商業模式，以最大限度地減少客户流失，同時最大限度地增加信任和改善環境影響。
我們相信，我們增強的用户體驗、一致的價值觀和有競爭力的成本具有廣泛的吸引力。我們客户的電氣化需求通常會隨着時間的推移而增長，涵蓋更多、更高價值的產品，例如熱泵、高效空調、太陽能屋頂、電池存儲、電動汽車和耐候性。這些進步可以增加客户終身價值。我們預計我們的業務將受益於高度重複性、可預測且自然增長的收入來源;我們相信在降低成本的同時滿足客户的自動化水平;以及一種能夠生成和利用數據來更精確地定價和實施電氣化解決方案的架構，這也將使我們的客户和我們的戰略OEM合作伙伴受益。
194
目錄
運營結果
下表列出了ConnectM截至2024年和2023年3月31日三個月的運營報表：
| | | |
截至3月31日的三個月
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| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
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| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 5,755,195 | | | | | $ | 5,267,651 | | |
| 成本和費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | 3,770,386 | | | | | | 3,546,732 | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | 3,399,447 | | | | | | 2,709,609 | | |
|
運營虧損
|
| | | | (1,414,638) | | | | | | (988,690) | | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出
|
| | | | (512,385) | | | | | | (140,562) | | |
|
清償債務損失
|
| | | | (591,864) | | | | | | — | | |
|
其他收入(費用)，淨額
|
| | | | (84,486) | | | | | | 209,416 | | |
|
其他費用合計
|
| | | | (1,188,735) | | | | | | 68,854 | | |
|
所得税前虧損
|
| | | | (2,603,373) | | | | | | (919,836) | | |
|
所得税優惠
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | (2,603,373) | | | | | | (919,836) | | |
下表列出了ConnectM截至2023年和2022年12月31日止年度的運營報表：
| | | |
截至12月31日的年度，
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| |||||||||
| | | |
2023
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| |
2022
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 19,972,239 | | | | | $ | 15,441,315 | | |
| 成本和費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | 14,934,962 | | | | | | 11,404,224 | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | 12,320,295 | | | | | | 7,315,381 | | |
|
減值損失
|
| | | | 181,853 | | | | | | 589,299 | | |
|
運營虧損
|
| | | | (7,464,871) | | | | | | (3,867,589) | | |
| 其他收入(費用)： | | | | ||||||||||
|
利息支出
|
| | | | (1,431,354) | | | | | | (281,808) | | |
|
債務清償損失
|
| | | | (370,320) | | | | | | — | | |
|
其他收入，淨額
|
| | | | 67,691 | | | | | | 65,408 | | |
|
其他收入(費用)合計
|
| | | | (1,733,983) | | | | | | (216,400) | | |
|
所得税前虧損
|
| | | | (9,198,854) | | | | | | (4,083,989) | | |
|
所得税優惠
|
| | | | — | | | | | | 541,406 | | |
|
淨虧損
|
| | | | (9,198,854) | | | | | | (3,542,583) | | |
運營結果的關鍵組成部分
收入
該公司的收入來自暖通空調系統服務、太陽能系統服務(住宅和商業)、屋頂服務和託管服務。
195
目錄
暖通空調系統服務
如上所述，公司通過銷售暖通空調設備以及安裝暖通空調設備和提供與公司已向其客户銷售的暖通空調設備相關的各種服務(即維護訪問、遠程技術支持等)的協議獲得收入。這些服務涉及勞動力和基礎部件成本的組合；然而，這兩個項目並不是分開的，因為它們都是實現提供整體服務的最終目標所必需的。該公司的收入來自美國和印度各地的客户。
太陽能系統服務 - 住宅
公司的收入來自太陽能電池板服務，包括太陽能電池板維修和太陽能電池板安裝等服務。這些服務涉及勞動力和基礎部件成本的組合；然而，這兩個項目並不是分開的，因為它們都是實現提供整體服務的最終目標所必需的。
太陽能系統服務 - 商業版
對於大型商業和公用事業級儲能系統安裝，包括系統的工程、設計和安裝，客户支付與項目合同特定階段一致的里程碑式付款。
屋面服務
本公司通過屋頂服務獲得收入，這些服務包括但不限於屋頂維修、天窗安裝或完全更換屋頂。這些服務涉及執行此類服務所需的勞動力和庫存的組合；然而，這些項目並不是分開的，因為它們都是實現提供全部服務的最終目標所必需的。每筆交易都是一項不同的履約義務，以獨立的基礎定價，為客户提供好處。收入在提供服務時確認，通常為一天或更短時間。因此，隨着時間的推移，識別接近於某個時間點。
託管服務
從2023年開始，公司與外部第三方簽訂託管服務合同。根據與客户簽訂的這些合同，該公司負責這些第三方的日常運營，包括人力資源和人員管理、採購、營銷、潛在客户開發和集中供應商管理。
運營費用
收入成本
收入成本包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及我們運營和製造團隊的設施成本。收入成本還包括設備費用和與設備維護或安裝有關的專業服務費用。ConnectM預計，在可預見的未來，隨着該公司繼續投資於業務擴張，其運營成本將會增加。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括與人員相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬、折舊和攤銷，以及為我們的業務發展、營銷、公司、行政、財務、法律、人力資源、IT和其他行政職能分配的設施成本。一般和行政費用還包括外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務、招聘費用、差旅費用和某些非所得税、保險和其他行政費用。
196
目錄
ConnectM預計，在可預見的未來，隨着業務的增長和員工人數的增加，以及由於作為上市公司的運營，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、增加的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，ConnectM的銷售、一般和行政費用將會增加。
利息支出
利息支出來自公司未償還貸款的利息。ConnectM可能會利用債務為其未來的收購和運營提供資金，因此，未來發生的利息支出可能會增加。
債務清償損失
在截至2024年3月31日的三個月及截至2023年12月31日的年度內，本公司修訂了若干債務協議。本公司的結論是，經修訂的協議條款與最初協議的條款大相徑庭，導致本公司將這項修訂視為先前債務融資的清償。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中包含的經審計的合併財務報表。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)由雜項非營業項目組成，包括公司選擇利用公允價值期權計入的可轉換債務的公允價值變動。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 - 收入對比：
收入
| | | |
截至3月31日的三個月
|
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| | | |
2024
|
| |
2023
|
| |
更改
|
| |
更改（%）
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| ||||||||||||
|
收入
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| | | $ | 5,755,195 | | | | | $ | 5,267,651 | | | | | $ | 487,544 | | | | | | 9% | | |
在截至2024年3月31日的三個月中，收入從截至2023年3月31日的530萬美元增加到580萬美元，增幅約為50萬美元，增幅為9%。這一增長主要是由公司新的管理服務產品推動的，在截至2023年3月31日的三個月中，這項服務的收入增加了170萬美元。這一增長主要被公司脱碳部門110萬美元的下降所抵消。脱碳部分的下降是由於截至2024年3月31日的三個月的惡劣天氣，導致同期太陽能裝機量下降。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 - 收入比較：
收入
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
2023
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| |
2022
|
| |
更改
|
| |
更改（%）
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| ||||||||||||
|
收入
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| | | $ | 19,972,239 | | | | | $ | 15,441,315 | | | | | $ | 4,530,924 | | | | | | 29% | | |
截至2023年12月31日的財年，收入增長約450萬美元，增幅29%，從截至2022年12月31日的1540萬美元增至2000萬美元。這一增長主要是由於於2022年2月14日收購了布爾克供暖和製冷公司，於2022年5月收購了氣流服務公司，並於2022年12月收購了佛羅裏達太陽能公司。在截至2023年12月31日的一年中，這些被收購公司的收入約為840萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，收入為410萬美元。此外，由於公司的託管服務安排，截至2023年12月31日的年度收入增加了60萬美元，而這些安排在2022年並不存在。這些增長被公司倒閉導致的收入下降50萬美元所抵消。
197
目錄
在截至2023年12月31日的年度內，其設計温度，Inc.業務下降。在未來的基礎上，該公司預計其收入增長的很大一部分將歸因於其不斷增長的管理服務業務。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較-收入成本：
收入成本
| | | |
截至3月31日的三個月
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| |
更改
|
| |
更改（%）
|
| ||||||||||||
|
收入成本
|
| | | $ | 3,770,386 | | | | | $ | 3,546,732 | | | | | $ | 223,654 | | | | | | 6% | | |
在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本增加了20萬美元，增幅為6%，從截至2023年3月31日的三個月的350萬美元增至380萬美元。這一增長主要是由公司新的管理服務產品推動的，這使截至2023年3月31日的三個月的收入成本增加了90萬美元。這一增長被公司脱碳部門50萬美元的下降所抵消，這是由於如上所述該部門收入的下降，以及截至2024年3月31日的三個月材料成本的上升。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較 - 收入成本：
收入成本
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
更改
|
| |
更改（%）
|
| ||||||||||||
|
收入成本
|
| | | $ | 14,934,962 | | | | | $ | 11,404,224 | | | | | $ | 3,530,738 | | | | | | 31% | | |
截至2023年12月31日的財年，收入成本增加了350萬美元，增幅為31%，從截至2022年12月31日的1,140萬美元增至1,490萬美元。這一增長主要是由於於2022年2月14日收購了布爾克供暖和製冷公司，於2022年5月收購了氣流服務公司，並於2022年12月收購了佛羅裏達太陽能公司。截至2023年12月31日的一年，這些被收購公司的收入成本約為810萬美元，而截至2022年12月31日的一年，收入成本為600萬美元。此外，公司與其託管服務相關的收入增加了40萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中，公司沒有提供這筆收入。與截至2022年12月31日的年度相比，其餘變化與公司在截至2023年12月31日的年度內逐步減少其Design Temperts，Inc.業務有關，導致收入成本減少約70萬美元。其餘的變化主要是由於我們CMI業務的收入成本增加。在前瞻性的基礎上，該公司預計其收入成本增加的很大一部分將歸因於其不斷增長的管理服務業務。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 - 毛利潤比較：
| | | |
截至3月31日的三個月
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| |
更改
|
| |
更改（%）
|
| ||||||||||||
|
毛利 - 電氣化部門
|
| | | $ | 599,151 | | | | | $ | 540,185 | | | | | $ | 58,966 | | | | | | 11% | | |
電氣化業務的毛利率在截至2024年3月31日的三個月增加了5.9萬美元，增幅為11%，從截至2023年3月31日的三個月的50萬美元增至60萬美元。這一增長主要是由於勞動力利用率的提高和材料成本的降低。
| | | |
截至3月31日的三個月
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| |
更改
|
| |
更改（%）
|
| ||||||||||||
|
毛利 - 脱碳分部
|
| | | $ | 649,177 | | | | | $ | 1,263,887 | | | | | $ | (614,710) | | | | | | -49% | | |
截至2024年3月31日的三個月，脱碳業務的毛利率下降了約60萬美元，降幅為49%，從截至2024年3月31日的三個月的130萬美元降至60萬美元。
198
目錄
2023年3月31日。這一下降主要是由於勞動力利用率降低、惡劣天氣阻礙了太陽能電池板的安裝以及材料成本的上升。
| | | |
截至3月31日的三個月
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
2024
|
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2023
|
| |
更改
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| |
更改（%）
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| ||||||||||||
|
毛利 - 原始設備製造商/電動汽車細分市場
|
| | | $ | (66,925) | | | | | $ | (83,153) | | | | | $ | 16,228 | | | | | | -20% | | |
截至2024年3月31日的三個月，OEM/EV部門的毛利率從截至2023年3月31日的83,000美元增加到67,000美元，增幅約為16,000美元。這一增長是由截至2024年3月31日的三個月的材料成本下降推動的。
| | | |
截至3月31日的三個月
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
2024
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2023
|
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更改
|
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更改（%）
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毛利 - 託管服務部門
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| | | $ | 803,406 | | | | | $ | — | | | | | $ | 803,406 | | | | | | — | | |
截至2024年3月31日的三個月，託管服務部門的毛利率約為80萬美元。在截至2023年3月31日的三個月內，託管服務部門並不存在。展望未來，該公司預計其託管服務部門將成為未來顯著增長的來源。毛利率可能會隨着該業務的擴展和成熟以及公司在其服務產品中確定協同效應而發生變化。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較 - 毛利潤：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
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2023
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2022
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| |
更改
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| |
更改（%）
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毛利 - 電氣化部門
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| | | $ | 2,229,470 | | | | | $ | 2,516,787 | | | | | $ | (287,317) | | | | | | -11% | | |
截至2023年12月31日的一年，電氣化部門的毛利率下降了30萬美元，降幅為11%，從截至2022年12月31日的250萬美元降至220萬美元。這一下降主要是由於公司的CMB和AFS業務推動的收入成本增加了約60萬美元。這一增長被公司在截至2023年12月31日的年度內因逐步減少Designed Temperts，Inc.業務而節省的毛利所抵消，該業務在截至2022年12月31日的年度的毛利率為負20萬美元。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
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2023
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2022
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更改
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更改（%）
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毛利 - 脱碳分部
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| | | $ | 3,025,666 | | | | | $ | 1,506,427 | | | | | $ | 1,519,239 | | | | | | 101% | | |
截至2023年12月31日的財年，脱碳業務的毛利率增長了約150萬美元，增幅為101%，從截至2022年12月31日的150萬美元增至300萬美元。這一增長主要是由2022年12月收購佛羅裏達太陽能公司推動的。截至2023年12月31日的一年，佛羅裏達太陽能公司的總毛利潤約為150萬美元。
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截至2013年12月31日的年度
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
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2023
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2022
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更改
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更改（%）
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毛利 - 原始設備製造商/電動汽車細分市場
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| | | $ | (425,744) | | | | | $ | 13,877 | | | | | $ | (439,621) | | | | | | -3168% | | |
在截至2023年12月31日的一年中，OEM/EV部門的毛利率從截至2022年12月31日的1.4萬美元下降了約40萬美元至(40萬)美元。這一下降是由於在截至2023年12月31日的一年中，公司CMI業務部門的勞動力成本增加了約40萬美元。
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截至2013年12月31日的年度
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
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2023
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2022
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更改
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更改（%）
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毛利 - 託管服務部門
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| | | $ | 207,885 | | | | | $ | — | | | | | $ | 207,885 | | | | | | — | | |
199
目錄
截至2023年12月31日的年度，託管服務部門的毛利率約為20萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，託管服務部門並不存在。展望未來，該公司預計其託管服務部門將成為未來顯著增長的來源。毛利率可能會隨着這項業務的擴展和成熟而變化，並且該公司在其服務提供中確定了協同效應。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較 - 銷售、一般和行政：
銷售、一般和行政
| | | |
截至3月31日的三個月
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2024
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2023
|
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更改
|
| |
更改（%）
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| ||||||||||||
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銷售、一般和行政費用
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| | | $ | 3,399,447 | | | | | $ | 2,709,609 | | | | | $ | 689,838 | | | | | | 25% | | |
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了70萬美元，增幅為25%，從截至2023年3月31日的三個月的270萬美元增至340萬美元。這一增長是由於在截至2024年3月31日的三個月中，該公司經歷了與其託管服務產品相關的約70萬美元的銷售、一般和管理成本的增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度對比： - 銷售、一般和行政：
銷售、一般和行政
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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2023
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2022
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更改
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更改（%）
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| ||||||||||||
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銷售、一般和行政費用
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| | | $ | 12,320,295 | | | | | $ | 7,315,381 | | | | | $ | 5,004,914 | | | | | | 68% | | |
截至2023年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了500萬美元，增幅為68%，從截至2022年12月31日的730萬美元增至1230萬美元。這一增長主要是由於於2022年2月14日收購了布爾克供暖和製冷公司，於2022年5月收購了氣流服務公司，並於2022年12月收購了佛羅裏達太陽能公司。截至2023年12月31日的一年，這些被收購公司的銷售、一般和行政費用約為330萬美元，而截至2022年12月31日的一年為150萬美元。此外，在截至2023年12月31日的一年中，該公司經歷了與其託管服務產品相關的約30萬美元的增量銷售、一般和管理成本。此外，在截至2023年12月31日的一年中，公司經歷了被確定為不可資本化的遞延發售成本的遞增銷售、一般和管理費用約180萬美元，這些費用與經常性審計、會計和其他專業服務有關，而這些服務與公司與MCAC的交易沒有直接關係。此外，公司於2023年1月建立了退休後福利計劃，併產生了與這些計劃相關的約10萬美元的增量費用。增加的其餘部分涉及隨着公司開始建立其他業務而增加的行政成本以及與廣告相關的費用的增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 - 減值損失比較：
減值損失
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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2023
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2022
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更改
|
| |
更改（%）
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減值損失
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| | | $ | 181,853 | | | | | $ | 589,299 | | | | | $ | (407,446) | | | | | | -69% | | |
在截至2023年12月31日的年度內，本公司在其電氣化部門確認商譽減值181,853美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司確認其電氣化業務商譽減值490,736美元及長期資產減值98,563美元。
200
目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 - 利息支出比較：
利息支出
| | | |
截至3月31日的三個月
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
2024
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2023
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更改
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更改（%）
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|
利息支出
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| | | $ | (512,385) | | | | | $ | (140,562) | | | | | $ | (371,823) | | | | | | 265% | | |
截至2024年3月31日的三個月的利息支出從截至2023年3月31日的三個月的10萬美元增加到50萬美元。這一增長主要是由於公司在整個2023年和截至2024年3月31日的三個月發行了有擔保的本票和可轉換票據。有關於2023年全年及截至2024年3月31日止三個月發行的不同債務工具的進一步資料，請參閲本委託書/招股説明書內其他部分截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的未經審核簡明綜合財務報表及截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審核綜合財務報表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較 - 利息支出：
利息支出
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
2023
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2022
|
| |
更改
|
| |
更改（%）
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|
利息支出
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| | | $ | (1,431,354) | | | | | $ | (281,808) | | | | | $ | (1,149,546) | | | | | | 408% | | |
截至2023年12月31日的年度，利息支出增加110萬美元，至140萬美元，而截至2022年12月31日的年度，利息支出為30萬美元。這一增長主要是由於公司發行了與2022年全年完成的多次收購相關的有擔保的本票、可轉換票據和賣方票據。2023年沒有任何收購。此外，由於與公司截至2023年12月31日的年度的Libertas Future Receipt協議相關的折扣總計30萬美元，利息支出增加。欲瞭解有關本公司未償債務的更多信息，請參閲截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較--債務清償損失：
債務清償損失
| | | |
截至3月31日的三個月
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
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2024
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2023
|
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更改
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更改（%）
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債務清償損失
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| | | $ | (591,864) | | | | | $ | — | | | | | $ | (591,864) | | | | | | — | | |
在截至2024年3月31日的三個月內，該公司修訂了某些債務協議。本公司的結論是，經修訂的協議條款與最初協議的條款大相徑庭，導致本公司將此項修訂視為先前債務融資的清償。詳情請參閲本委託書/招股説明書內截至及截至2024年及2023年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較 - 滅火虧損：
滅火損失
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截至2013年12月31日的年度
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| | | |
2023
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2022
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| |
更改
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| |||||||||
|
滅火損失
|
| | | $ | (370,320) | | | | | $ | — | | | | | $ | (370,320) | | |
201
目錄
在截至2023年12月31日的年度內，本公司修訂了若干債務協議。本公司的結論是，經修訂的協議條款與最初協議的條款大相徑庭，導致本公司將此項修訂視為先前債務融資的清償。有關詳情，請參閲截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較--其他收入
其他收入
| | | |
截至3月31日的三個月
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
2024
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| |
2023
|
| |
更改
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| |
更改（%）
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| ||||||||||||
|
其他收入(費用)
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| | | $ | (84,486) | | | | | $ | 209,416 | | | | | $ | (293,902) | | | | | | -140% | | |
截至2024年3月31日的三個月，其他收入(支出)減少29.3萬美元，至(8.4萬美元)，而截至2023年3月31日的三個月為20萬美元。這主要涉及與公司未償還可轉換票據相關的公允價值調整。有關公允價值調整的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分截至2024年3月31日和2023年3月31日的未經審計的簡明綜合中期財務報表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度對比 - 其他收入
其他收入
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
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| |
更改
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| |
更改（%）
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|
其他收入
|
| | | $ | 67,691 | | | | | $ | 65,408 | | | | | $ | 2,283 | | | | | | 3% | | |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他收入名義上有所下降。這主要涉及與公司未償還可轉換票據相關的公允價值調整。有關本次公允價值調整的進一步信息，請參閲截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。
流動資金和資本資源
到目前為止，ConnectM主要通過發行約1,200萬美元的可轉換優先股單位和各種借款為其運營提供資金。有關本公司未償債務的進一步資料，請參閲截至2024年及2023年3月31日的未經審計簡明綜合中期財務報表。
我們需要資本來支付我們的運營費用和資本支出。需要額外的資本來為持續運營、繼續研發、改善基礎設施和執行我們的收購戰略提供資金。我們進入資本市場的能力將影響我們部署資本的速度。未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
•
尋求並獲得市場準入審批；
•
與第三方建立和維護供應和製造關係，在數量和質量上都能提供足夠的產品和服務來支持我們的增長；
•
應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•
技術或製造困難、設計問題或其他不可預見的事項；
•
確定符合我們當前業務的有吸引力的收購目標；以及
•
吸引、聘用和留住合格人員。
如果我們成功籌集額外資金，我們可能會加快某些開發計劃和其他投資。不能保證會以優惠條件或按
的價格向我們提供額外資金
202
目錄
全部。如果我們不能籌集更多的資金，這將導致我們推遲或減少或停止某些開發活動，並尋求減少我們業務費用的某些部分。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、經營業績、現金流、業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。
有擔保的本票
於2022年2月，本公司與兩名個人貸款人訂立有擔保本票協議(“有擔保本票”)，金額合共140萬美元。在發行有擔保本票方面，本公司向每一貸款人發行可轉換為本公司普通股的認股權證。有擔保的本票將於2025年2月到期。利息按9.25%的年利率收取，一旦發生違約事件，利息就會增加到12%。與發行有擔保的期票相關發行的認股權證的行權價為普通股每股12.00美元。該等認股權證可在自發行日期起計10年內的任何時間行使。這些認股權證不可轉讓，也不帶有任何投票權或股東的其他權利。權證持有人不能進行淨結算，所有此類權證的行使必須以現金完成。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司額外發行了550萬美元的有擔保本票，其條款與上述相同(“2023年本票”)。然而，沒有就發行這些額外的有擔保的期票簽發任何認股權證。這些2023年期票的到期日從2023年11月到2024年12月不等。對於原始到期日早於財務報表發佈日期的票據，本公司與票據持有人達成協議，將到期日延長至2024年5月31日或與MCAC進行交易的較早日期。這些票據以18%至24.0%的簡單年利率計息。此外，本公司不需要在到期前根據這些期票支付任何款項。
在截至2024年3月31日的三個月內，公司額外發行了三張擔保本票，總額為150萬美元。這些票據的利息按24%的簡單年利率計算。沒有發行與發行這些額外擔保本票有關的認股權證。這些期票的到期日為2024年10月至2025年3月。
203
目錄
2023年和2024年簽訂的有擔保本票協議摘要如下：
|
實體
|
| |
金額
|
| |
利息
費率 |
| |
發行日期
|
| |
到期日
日期 |
| |
總計
季度 |
| |||||||||||||||
| 2023年第一季度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Arumilli LLC
|
| | | $ | 250,000 | | | | | | 18% | | | | | | 23年1月1日 | | | | | | 24年5月31日 | | | | | | | | |
|
SriSid LLC
|
| | | $ | 250,000 | | | | | | 18% | | | | | | 24年3月1日 | | | | | | 24年5月31日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 500,000 | | |
| 2023年第二季度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
SriSid LLC
|
| | | $ | 250,000 | | | | | | 21% | | | | | | 23年4月10日 | | | | | | 24年5月31日 | | | | | | | | |
|
斯里·納拉
|
| | | $ | 300,000 | | | | | | 21% | | | | | | 23年5月3日 | | | | | | 24年5月31日 | | | | | | | | |
|
阿什什·庫爾卡尼
|
| | | $ | 100,000 | | | | | | 21% | | | | | | 5月5日至23日 | | | | | | 5月24日4日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 650,000 | | |
| 2023年第三季度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Arumilli LLC
|
| | | $ | 250,000 | | | | | | 24% | | | | | | 23年7月18日 | | | | | | 24年7月17日 | | | | | | | | |
|
Arumilli LLC
|
| | | $ | 250,000 | | | | | | 24% | | | | | | 23年7月26日 | | | | | | 24年7月25日 | | | | | | | | |
|
Arumilli LLC
|
| | | $ | 250,000 | | | | | | 24% | | | | | | 23年8月2日 | | | | | | 24年8月1日 | | | | | | | | |
|
SriSid LLC
|
| | | $ | 750,000 | | | | | | 24% | | | | | | 23年8月2日 | | | | | | 24年8月1日 | | | | | | | | |
|
SriSid LLC
|
| | | $ | 250,000 | | | | | | 24% | | | | | | 23年9月15日 | | | | | | 24年9月14日 | | | | | | | | |
|
SriSid LLC
|
| | | $ | 650,000 | | | | | | 24% | | | | | | 23年9月25日 | | | | | | 24年9月24日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 2,400,000 | | |
| 2023年第四季度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
SriSid LLC
|
| | | $ | 250,000 | | | | | | 24% | | | | | | 23年10月19日 | | | | | | 10月24日19日 | | | | | | | | |
|
SriSid LLC
|
| | | $ | 250,000 | | | | | | 24% | | | | | | 10月24日至23日 | | | | | | 24年10月24日 | | | | | | | | |
|
SriSid LLC
|
| | | $ | 350,000 | | | | | | 24% | | | | | | 23年11月9日 | | | | | | 11月24日8日 | | | | | | | | |
|
SriSid LLC
|
| | | $ | 200,000 | | | | | | 24% | | | | | | 11月10日至23日 | | | | | | 11月24日9日 | | | | | | | | |
|
阿什什·庫爾卡尼
|
| | | $ | 200,000 | | | | | | 24% | | | | | | 23年11月13日 | | | | | | 11月24日12日 | | | | | | | | |
|
Arumilli LLC
|
| | | $ | 500,000 | | | | | | 24% | | | | | | 23年12月15日 | | | | | | 24年12月15日 | | | | | | | | |
|
SriSid LLC
|
| | | $ | 210,000 | | | | | | 24% | | | | | | 23年12月15日 | | | | | | 24年12月15日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 1,960,000 | | |
| 2024年第一季度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Arumilli LLC
|
| | | $ | 500,000 | | | | | | 24% | | | | | | 1月24日18日 | | | | | | 1月25日17日 | | | | | | | | |
|
IT公司
|
| | | $ | 500,000 | | | | | | 24% | | | | | | 2月24日 | | | | | | 24年10月31日 | | | | | | | | |
|
Arumilli LLC
|
| | | $ | 500,000 | | | | | | 24% | | | | | | 24年3月13日 | | | | | | 25年3月12日 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 1,500,000 | | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據這些本票協議未償還的總金額分別為8,809,659美元和7,410,000美元。
可轉換票據
該公司於2022年9月發行了1,350,000美元的可轉換票據，自發行日(2024年9月至2024年9月)起兩年到期。2023年2月22日，對可轉換票據進行了修訂，以澄清這些可轉換票據如何轉換；此次修改並未改變票據的未來現金流。可換股票據在三(3)種不同情況下自動轉換：(I)在完成合格融資時，(Ii)在完成控制權變更時，或(Iii)在到期時。
在控制權變更的情況下(定義為
204
目錄
可轉換票據(本金加利息)自動轉換為本公司普通股，轉換價格將基於本公司的貨幣前估值相當於本公司企業價值的80%(80.0%)，該價格是根據與該等控制權變更交易相關的支付的淨對價確定的。如果可轉換票據在到期時仍未發行，它們將自動轉換(本金加利息)為與公司現有B-1系列優先股具有相同權利、特權、優先和限制的獨立系列B系列優先股，但清算優先權、股息權和反稀釋保護將進行適當調整，以反映可轉換票據轉換為B系列優先股時的每股價格，轉換價格為每股7.00美元(受有關該類別或系列股票的股票股息、股票拆分或其他類似資本重組事件的調整)。
合格融資被定義為發行票據後的下一筆或一系列交易，在該交易中，公司出售其私人發行的股權證券的股份，為公司帶來至少500萬美元的毛收入(不包括票據)。這筆交易的完成將不被視為合格融資。
(br}控制權變更是指(I)本公司合併投票權超過50%的證券的實益擁有權(定義見《交易法》第13d3條)由交易法第13(D)和14(D)條界定的任何“人”(本公司、本公司的任何母公司或子公司、或本公司員工福利計劃下的任何受託人或其他受託持有證券的其他受託人除外)獲得。(Ii)本公司(A)根據合併協議進行合併或合併，及/或(B)在緊接合並或合併前，本公司股東在緊接合並或合併前，不會直接或間接實益擁有股份(如交易法第13D-3條所界定)直接或間接相當於在合併或合併中發行現金或證券的公司(或其最終母公司)的證券的總投票權合計50%或以上的股份，(Iii)將本公司全部或實質所有資產出售或以其他方式處置予一實體(本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置予一實體除外)，而該實體的有投票權證券至少50%的合併投票權於緊接出售或處置前由本公司股東直接或間接擁有，比例與緊接該等出售或處置前彼等對本公司的擁有權大致相同。這筆交易的完成將被視為控制權的變更。
按5.0%的年利率(簡單)收取利息。一旦發生違約事件，這一比率將增加到8.0%。經大多數可轉換票據持有人批准，本公司有權預付可轉換票據的全部本金。
本公司於截至2023年12月31日止年度內，按相同條款進一步增發90萬美元可換股票據，條款與上述條款相若。
MCAC到期的可轉換票據
截至2024年3月31日，公司已以可轉換票據的形式向蒙特利資本收購公司(“MCAC”)提供了445,000美元，用於營運資金用途。應收可轉換票據將在業務合併完成後償還給本公司，不計利息，或根據本公司的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募認股權證。
Libertas(出售未來收據)
於2023年4月25日，本公司與獨立第三方Libertas Funding，LLC(“Libertas”)訂立出售未來收據協議。根據這項協議，公司出售並轉讓了1,597,144美元的未來收據，以換取現金淨收益1,176,000美元，其中包括24,000美元的費用。因此，該公司記錄了421,144美元的折扣。根據協議，該公司同意每週至少向第三方支付30,174美元的銷售收據，直到收到未來收據為止。本協議的期限約為付款時的一年
205
目錄
直到支付完未來收款的總金額。2023年11月2日，公司修改了與Libertas的協議，將每週銷售收據期限延長至自修改日期起一年，要求每週銷售收據為17,700美元，直到收到剩餘的未來收據。此外，與這項修訂相關的是，該公司增加了100,000美元的費用。本公司對這項修訂進行了評估，指出經修訂的協議條款與最初協議的條款有很大不同，導致本公司根據ASC470-50《債務 - 修改和撲滅》(“ASC470-50”)將這項修訂視為終止。
與4月份的交易類似，於2023年8月7日，本公司與Libertas簽訂了一項出售未來收入協議，並向其出售並轉讓了1，29萬美元的未來收入，以換取980,000美元的淨收益，包括20,000美元的費用。因此，該公司記錄了310,000美元的折扣。根據協議，該公司同意每週向第三方支付大約25,595美元，直到收到未來的收據為止。本協議的期限約為一年，因為在支付未來收入的總額之前一直支付。2023年11月29日，公司修改了與Libertas的協議，增加了370,543美元的借款。由於這次再融資，Libertas免除了總計13萬美元的未償債務的一部分，公司增加了221,000美元的費用。公司評估了這項修訂，指出修改後的協議條款與最初協議的條款有很大不同，導致公司根據ASC 470-50將這一修訂視為終止。
由於上述修訂，自2023年12月31日起，所有剩餘折扣均已註銷。由於上述修訂，公司沖銷了所有剩餘的債務折扣，產生了662,400美元的增量利息支出。如上所述，免除與第一修正案有關的162 080美元和與第二修正案有關的130 000美元的債務，抵消了清償債務的損失，產生了在2023年12月31日終了年度確認的370 320美元的清償債務損失。
2024年1月4日，與2023年4月和8月的交易一樣，該公司與Libertas簽訂了一份未來收據銷售協議，出售並轉讓了451,500美元的未來收據，以換取350,000美元的淨收益，包括7,000美元的發起費和101,500美元的原始發行折扣。因此，該公司記錄了108500美元的折扣。根據協議，該公司同意每週向第三方支付大約8958美元，直到未來的收據得到收取。本協議的期限約為一年，因為在支付未來收入的總額之前一直支付。
2024年1月30日，公司修改了與Libertas的每一份尚未完成的協議，將這些協議合併為一份協議，而承諾的未來收入總額不會發生任何變化。與這一修訂相關，公司出售了總計2600,000美元的未來收據，以換取截至交易日期公司與Libertas的每項未完成協議的剩餘餘額，總計2,077,011美元，原始發行折扣為522,989美元。公司對這項修訂進行了評估，指出修訂後的協議條款與最初協議的條款有很大不同，導致公司根據ASC 470-50將這一修訂解釋為終止。由於這項修訂，截至2024年3月31日，所有未攤銷折扣都被註銷，導致取消時虧損591,864美元。
在這些工具方面，本公司錄得折扣。這些折價在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表中的“當前債務部分，扣除折扣後”內計入對相關負債的調整。
根據ASC 470-10-25-2《未來債務銷售》，由於本公司持續大量參與產生根據這些協議及其他指標到期的未來現金流
206
目錄
根據收入或其他各種收入衡量標準，公司已將未來與這些協議相關的對Libertas的任何承諾反映為債務。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述未來收據銷售總額的餘額分別為2,393,651美元和1,938,257美元，分別計入簡明綜合資產負債表的本期債務部分。
其他備註
本公司還有其他規模較小的貸款，在本公司截至2024年和2023年3月31日的未經審計簡明綜合中期財務報表附註9中描述。
持續經營企業
本公司於截至2024年及2023年3月31日止三個月分別錄得淨虧損2,603,373元及919,836元，截至2024年3月31日止累計虧損25,466,061元。截至2024年3月31日的三個月，公司在經營活動中使用的淨現金為1,230,749美元，截至2024年3月31日的營運資金赤字總額為15,721,766美元。
截至2024年3月31日，ConnectM的現金和現金等價物為90萬美元。此外，在截至2025年3月31日的未來12個月裏，公司預計將不得不向公司的貸款人支付1540萬美元的本金。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的前三個月，該公司沒有從運營中產生現金流。這些條件使人對該公司在這些綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
管理層計劃解決人們對公司是否有能力繼續經營下去的重大疑慮，包括：
•
從關聯方和第三方獲得額外融資；以及
•
可能延長現有債務協議；以及
•
與MCAC執行業務合併。
本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。此外，本公司不能保證其現有票據持有人會提供寬免及延長本公司根據其債務協議所須支付的款項。隨着業務的持續增長，ConnectM的主要現金用途是為其運營提供資金。ConnectM將需要大量現金用於支出，因為它將投資於繼續其收購戰略，並因此類收購而利用協同效應。自我們成立以來，我們經歷了重大的淨虧損，考慮到與我們的業務計劃相關的重大支出，我們預計我們將繼續遭受淨虧損。ConnectM未來的資本要求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括標題為“風險因素”的章節中闡述的那些因素。
在當前和預期的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，ConnectM可能需要在業務合併結束後尋求額外的股權或債務融資。出售更多股權將導致股東在交易結束後進一步稀釋股權。債務融資將導致償債義務，管理這類債務的工具可以規定可能限制ConnectM運營的運營和財務契約。也不能保證該公司將能夠籌集額外的資本。無法籌集資金可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
207
目錄
現金流
下表彙總了ConnectM在指定時期的現金流：
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截至3月31日的三個月
|
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| | | |
2024
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2023
|
| |
更改
|
| |||||||||
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | (1,230,749) | | | | | | (1,212,105) | | | | | | (18,644) | | |
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | (6,569) | | | | | | (30,274) | | | | | | 23,705 | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 925,938 | | | | | | 488,482 | | | | | | 437,456 | | |
截至2024年和2023年3月31日止三個月的經營活動中使用的現金流 -
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為120萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括260萬美元的淨虧損被100萬美元的非現金項目抵銷，主要涉及與公司Libertas協議有關的債務清償虧損60萬美元以及長期資產和無形資產折舊和攤銷20萬美元。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，運營資產和負債的淨變化導致運營活動提供的現金為40萬美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為120萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括被某些非現金項目抵消的90萬美元的淨虧損，主要與長期資產和無形資產20萬美元的折舊和攤銷有關，被與公司可轉換債務相關的未實現收益(按公允價值20萬美元計量)所抵消。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，營業資產和負債的淨變化導致營業活動中使用的現金為40萬美元。
截至2024年和2023年3月31日的三個月投資活動中使用的現金流 -
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為6000美元。現金的使用包括與購買財產和設備有關的投資活動。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為3萬美元。現金的使用包括與購買財產和設備有關的投資活動和資本化的軟件開發費用。
融資活動 - 提供的截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為90萬美元。融資活動提供的現金淨額主要包括髮行240萬美元債務的收益和公司貸款人Libertas錯誤收到的110萬美元。有關詳情，請參閲截至2024年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表附註9。這些融資活動被向MCAC信託賬户支付的100萬美元的延期費用、60萬美元的融資費用和90萬美元的公司長期債務融資所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為50萬美元。融資活動提供的現金淨額主要包括髮行90萬美元的債務收益，其中包括40萬美元的可轉換票據，被公司長期債務融資40萬美元的付款所抵消。
現金流
下表彙總了ConnectM在指定時期的現金流：
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截至2013年12月31日的年度
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2023
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2022
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更改
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經營活動中使用的淨現金
|
| | | | (4,576,692) | | | | | | (1,633,631) | | | | | | (2,943,061) | | |
208
目錄
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| | | | | | | |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
更改
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| |||||||||
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | (510,711) | | | | | | (1,291,388) | | | | | | 780,677 | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 4,227,160 | | | | | | 3,451,969 | | | | | | 775,191 | | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度在經營活動中使用的現金流 -
截至2023年12月31日的12個月，經營活動中使用的淨現金為460萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括920萬美元的淨虧損被220萬美元的非現金項目抵銷，主要涉及長期資產和無形資產的折舊和攤銷80萬美元，公司在其不同債務安排上記錄的債務貼現攤銷30萬美元，因陳舊而減記的庫存20萬美元，減值虧損20萬美元，以及債務清償虧損40萬美元。此外，在截至2023年12月31日的12個月中，運營資產和負債的淨變化導致運營活動提供的現金為250萬美元。
截至2022年12月31日的12個月，經營活動中使用的淨現金為160萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括350萬美元的淨虧損被70萬美元的非現金項目抵消，主要與長期資產和無形資產的折舊和攤銷50萬美元以及減值虧損60萬美元相抵銷，但由於2022年執行的收購對本公司的估值撥備的釋放而產生的遞延税項負債變動50萬美元被抵消。此外，在截至2022年12月31日的12個月中，運營資產和負債的淨變化導致運營活動提供的現金為120萬美元。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度投資活動中使用的現金流 -
截至2023年12月31日的12個月，用於投資活動的淨現金為50萬美元。這一現金用途包括向MCAC發行40萬美元的可轉換票據，其他非實質性投資活動主要與購買財產和設備以及資本化軟件有關。
截至2022年12月31日的12個月，用於投資活動的淨現金為130萬美元。這種現金使用主要與公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表中概述的110萬美元的收購和1.45億美元的軟件資本有關。
融資活動 - 提供的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的現金流
截至2023年12月31日的12個月，融資活動提供的淨現金為420萬美元。融資活動提供的現金淨額主要包括髮行不同的長期債務融資900萬美元和90萬美元的增量可轉換票據，但被向MCAC信託賬户支付250萬美元的延展費、支付220萬美元的公司長期債務融資、支付100萬美元的遞延發售成本和支付10萬美元融資租賃所抵消。
截至2022年12月31日的12個月，融資活動提供的淨現金為350萬美元。融資活動提供的現金淨額主要包括髮行不同的長期債務融資330萬美元，但被公司長期債務融資、融資租賃和遞延發售成本分別為60萬美元和5.7億美元和50萬美元所抵消。此外，該公司還發行了120萬美元的B-2系列優先股。
關鍵會計政策和重要的管理層評估
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些精簡合併財務報表需要我們做出影響資產和負債報告金額以及或有資產披露的估計和假設
209
目錄
合併財務報表日期的財務報表和負債，以及報告期內發生的報告費用和淨虧損。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
ConnectM的重要會計政策在本委託書/招股説明書其他部分包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註中描述。在截至2024年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計估計與本委託書/招股説明書其他部分包括的本公司截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註2中所述的估計沒有重大變化。
ConnectM認為，公司未經審計的簡明合併財務報表附註2中所述的重要會計政策對於理解和評估其報告的財務結果最為關鍵。
最近發佈並採用的會計準則
ConnectM截至2024年3月31日和2023年3月31日的未經審計簡明合併財務報表附註2中包括對最近會計聲明的討論。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
ConnectM的大部分債務採用簡單的固定利率，不受市場利率大幅上升或下降的影響。然而，利率的持續上升可能會增加新債務的成本，並可能對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生重大和不利的影響。
信用風險集中
ConnectM將現金存入金融機構，有時，此類餘額可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，持有ConnectM現金的金融機構財務狀況良好，因此，與現金相關的信用風險最小。
新興成長型公司狀況
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。MCAC之前選擇利用延長的過渡期，在業務合併完成後，ConnectM將是一家新興成長型公司(在緊接下一段所述的期間)，並將利用延長過渡期新興成長型公司地位許可的好處。在延長的過渡期內，由於所用會計準則的潛在差異，可能很難或不可能將MCAC的財務業績與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。
根據《JOBS法案》，ConnectM將繼續是一家新興成長型公司，最早在2026年12月31日之前，（b）ConnectM財年的最後一天，ConnectM年度總收入至少為12.35億美元，（c）根據SEC規則，ConnectM被視為“大型加速備案人”的日期或（d）ConnectM在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
210
目錄
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語的含義相同。
未經審核備考簡明合併財務資料乃根據S-X法規第11條編制，並綜合華潤中國及聯通的歷史財務資料編制，經調整以落實業務合併及業務合併協議預期的其他事項。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“合併公司”或“新聯通”，均指新聯通及其於業務合併生效後的合併附屬公司。
截至2024年3月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表，按備考基礎合併MCAC於2024年3月31日的歷史資產負債表及ConnectM於2024年3月31日的歷史資產負債表，猶如業務合併及業務合併協議預期的其他事件已於2024年3月31日完成。截至2024年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了MCAC截至2024年3月31日止三個月的歷史營運報表，以及ConnectM截至2024年3月31日止三個月的歷史營運報表，猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2023年1月1日完成，即呈列的最早期間的開始。
截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，按備考基準綜合MCAC截至2023年12月31日止年度的歷史營運報表及ConnectM截至2023年12月31日止年度的歷史營運報表，猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2023年1月1日完成，即呈列的最早期間開始。
未經審計的備考簡明合併財務信息和附註源自並應結合以下內容閲讀：
•
MCAC截至2024年3月31日及截至2024年3月31日三個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表，以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註；
•
MCAC截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的歷史審計綜合財務報表及相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；
•
ConnectM截至2024年3月31日及截至2024年3月31日三個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表，以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註；
•
ConnectM截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的歷史經審計綜合財務報表及相關附註，載於本委託書/招股説明書的其他部分；及
•
本委託書/招股説明書中包含的與MCAC和ConnectM有關的其他信息，包括《業務合併協議》以及標題為《提案1：業務合併提案》一節中對其中某些條款的描述。
未經審計的備考簡明綜合財務信息還應與本委託書/招股説明書中其他部分的“關於華聯 - 管理層對華聯財務狀況和經營業績的討論和分析的信息”、“關於聯通 - 管理層對聯通財務狀況和經營業績的討論和分析的信息”以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一併閲讀。
業務合併説明
2022年12月31日，MCAC、Chronos合併子公司(MCAC的全資子公司)和ConnectM簽訂了業務合併協議，根據協議，Chronos合併子公司將
211
目錄
與ConnectM合併並併入ConnectM，ConnectM在合併後繼續存在。ConnectM將成為MCAC的全資子公司，MCAC將立即更名為“ConnectM Technology Solutions，Inc.”，在此稱為“合併公司”或“新ConnectM”。業務合併完成後，業務合併對價將分配如下(每種情況下，向下舍入到最接近的整數部分)：
•
ConnectM普通股的每股流通股將被註銷，並轉換為獲得相當於交換比率(向下舍入到最接近的整數股)的數量的新ConnectM普通股的權利；
•
ConnectM優先股的每一股流通股將被註銷，並轉換為獲得一定數量的新ConnectM普通股的權利，相當於(A)在緊接生效時間之前基於適用的換股比率轉換ConnectM優先股時將發行的ConnectM普通股股份總數，乘以(B)交換比率(四捨五入至最接近的整數股)；
•
每份未執行的ConnectM期權或ConnectM期權將轉換為期權或期權（如適用），購買New ConnectM普通股的股份數量等於（A）受該期權或認購證約束的ConnectM普通股的股份數量乘以（A）兑換比率，每股行使價等於該期權或認購證的當前每股行使價除以兑換比率（四捨五入到最接近的整份）。否則，在此類轉換之前，購買New ConnectM普通股股份的每份期權和期權將受到與ConnectM期權和ConnectM期權和ConnectM期權（如適用）相同的條款的約束;和
•
截至2024年3月31日和2023年12月31日，ConnectM擁有225萬美元的可轉換票據。可轉換票據將轉換為ConnectM的股票。根據可轉換票據的條款，包括應計利息在內的全部未償還金額必須轉換。將發行的ConnectM股票的總數等於(I)出售給其他投資者的每股價格的約80%和(Ii)每股7.00美元中的較小者。根據業務合併完成之日的每股假定價值，公司假定換股價格為每股7.00美元。
企業合併的會計處理
儘管企業合併協議規定了企業合併的法定形式，但根據美國公認會計原則，該企業合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，MCAC將被視為被收購公司，ConnectM將被視為收購方，以進行財務報告。因此，為了會計目的，新ConnectM的財務報表將代表ConnectM財務報表的延續，業務合併被視為相當於ConnectM為MCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。MCAC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是ConnectM的運營。根據對以下事實和情況的評估，已確定ConnectM為會計收購方：
•
預計新的ConnectM董事會將最多由五名董事組成，其中四名由ConnectM指定，一名由MCAC指定；
•
ConnectM現有的高級管理團隊將由合併後公司的大部分高級管理人員組成；
•
業務合併前ConnectM的運營將包括新ConnectM的持續運營，因為MCAC在合併前的運營最少；以及
•
在執行業務合併後，ConnectM的歷史股東將擁有合併後公司的大部分流通股。
形式信息基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。未經審計備考中的調整濃縮合並
212
目錄
已根據GAAP確定並提交財務信息，以提供必要的相關信息，以便根據GAAP完成業務合併後對New ConnectM的説明性理解。
未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時將會取得的經營業績及財務狀況，亦不反映對任何預期的協同效應、經營效率、税務節省或成本節省的調整。完成業務合併及業務合併協議預期的其他事項後剩餘的任何現金收益預計將用於一般公司用途。此外，未經審計的形式簡明的合併財務信息並不旨在預測在完成業務合併後新ConnectM的未來運營結果或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務資料日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。在本委託書/招股説明書討論的交易之前的任何歷史關係都已記錄為形式上的調整，以消除公司之間的活動。
本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息假設MCAC股東批准了業務合併。根據MCAC的現行章程，公眾股東可選擇在企業合併結束時贖回其公開股份，以相當於他們在信託賬户中按比例存入總金額的比例的現金(截至關閉前兩個工作日)。MCAC無法預測有多少公眾股東將行使他們的權利，將他們的公開股票贖回為現金。因此，未經審計的備考濃縮合並財務信息呈現以下兩種贖回情景：
•
假設沒有贖回 - 此場景假設沒有MCAC的公眾股東對其公開發行的股票行使贖回權；以及
•
假設最大贖回金額( - )除“無贖回”方案中所述的假設外，本方案假設，根據截至2024年3月31日信託賬户中可供贖回的資金約6,840萬美元，約700萬股MCAC A類普通股被贖回，假設贖回價格約為每股10.92美元，減去將從信託賬户支付的所得税、特許經營税和其他税款的任何必需付款。此次贖回還不包括承銷商持有的13.8萬股A類普通股，承銷商已同意放棄贖回權利。如果發生任何增量贖回，業務合併將無法執行。
以下彙總了在兩種贖回方案下，在業務合併後立即發行和發行的預計新ConnectM普通股，截至2024年3月31日。此外，還包括中期贖回級別的信息，以説明贖回對MCAC A類普通股股東所有權的影響：
213
目錄
| | | |
形式組合
(假設沒有 兑換） |
| |
形式組合
（假設25% 兑換） |
| |
形式組合
(假設50% 兑換） |
| |
形式組合
（假設75% 兑換） |
| |
形式組合
(假設 最大 兑換） |
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| | | |
數量：
個共享 |
| |
%
所有權 |
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數量：
個共享 |
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%
所有權 |
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數量：
個共享 |
| |
%
所有權 |
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數量：
個共享 |
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所有權 |
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數量：
個共享 |
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%
所有權 |
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新的ConnectM公共
共享(1) |
| | | | 7,147,247 | | | | | | 28.83% | | | | | | 5,394,935 | | | | | | 23.37% | | | | | | 3,642,624 | | | | | | 17.08% | | | | | | 1,890,312 | | | | | | 9.66% | | | | | | 138,000 | | | | | | 0.70% | | |
|
向A類普通股股東配股(2)
|
| | | | 920,000 | | | | | | 3.71% | | | | | | 920,000 | | | | | | 3.99% | | | | | | 920,000 | | | | | | 4.31% | | | | | | 920,000 | | | | | | 4.70% | | | | | | 920,000 | | | | | | 4.66% | | |
|
方正股份(3)
|
| | | | 2,300,000 | | | | | | 9.28% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 9.97% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 10.79% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 11.75% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 11.65% | | |
|
氣象遠期採購協議(4)
|
| | | | — | | | | | | 0.00% | | | | | | 40,000 | | | | | | 0.17% | | | | | | 40,000 | | | | | | 0.19% | | | | | | 40,000 | | | | | | 0.20% | | | | | | 1,953,702 | | | | | | 9.90% | | |
|
新發行的ConnectM股票
合併到ConnectM(5) |
| | | | 14,422,321 | | | | | | 58.18% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 62.50% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 67.63% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 73.69% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 73.09% | | |
|
流通股
|
| | | | 24,789,568 | | | | | | 100.00% | | | | | | 23,077,256 | | | | | | 100.00% | | | | | | 21,324,945 | | | | | | 100.00% | | | | | | 19,572,633 | | | | | | 100.00% | | | | | | 19,734,023 | | | | | | 100.00% | | |
(1)
在2024年5月7日的股東特別會議上，持有MCAC首次公開發行的2288.78億股MCAC A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約260萬美元(扣除支付税款的利息後每股約11.21美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。為反映這些贖回，假設MCAC A類普通股228,878股於2024年3月31日贖回，價值為每股MCAC A類普通股10.92美元，並未反映在上表中。
(2)
在首次公開招股日發行的MCAC權利的每位持有人將在完成初始業務合併後自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股。MCAC權利持有人在完成初始業務合併後，為獲得他或她或其額外的A類普通股，將不需要支付額外的對價。在交換MCAC權利時可發行的A類普通股將可以自由交易(除非由公司的關聯公司持有)。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。這反映了在業務合併成功完成後，該等MCAC權利持有人的所有權和百分比。
(3)
所有方正股份將在收盤時轉換為新ConnectM的A類普通股。
(4)
所有方正股份將在收盤時轉換為A類普通股。
(5)
關於執行合併協議，MCAC與氣象特別機會基金(“氣象”)就一項遠期購買交易訂立了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，氣象局擬透過經紀在公開市場向MCAC A類普通股持有人(MCAC或MCAC聯營公司除外)購買MCAC A類普通股股份，包括根據本憲章所載贖回權選擇贖回MCAC A類普通股股份的人士，以履行合併協議，最多6,600,000股MCAC A類普通股。根據最高贖回方案，氣象公司將於交易結束日從公開市場購買合併後公司的200萬股MCAC A類普通股，這是有上限的，即氣象公司購買的A類普通股不得超過已發行A類普通股總數的9.9%。因此，這些股票將在截至2024年3月31日的三個月內發行。與MCAC贖回股份相比，Metora根據遠期購買協議購買股份可能會導致合併後的公司可用現金減少。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的遠期購買協議。
214
目錄
(6)
關於業務合併的完善以及本委託書/招股説明書的進一步概述，合併總對價為MCAC普通股14,500,000股，須經交易費用調整。此類合併考慮包括ConnectM權證，這些權證已發行並未償還，但需要由權證持有人行使。因此，截至業務合併完成之日，這些債券不被視為已發行和未償還。
以上備考表格不包括為未來行使ConnectM期權和認股權證而預留的那些新ConnectM股票。
下表彙總了截至2024年3月31日在無贖回和最大贖回兩種情況下可向ConnectM股東發行的新ConnectM股票總數：
| | | |
個共享
|
| |
%
|
| ||||||
|
ConnectM普通股
|
| | | | 5,270,170 | | | | | | 37% | | |
|
系列種子優先股
|
| | | | 2,143,976 | | | | | | 15% | | |
|
系列種子-1優先股
|
| | | | 303,338 | | | | | | 2% | | |
|
A—1系列優先股
|
| | | | 2,473,673 | | | | | | 17% | | |
|
B—1系列優先股
|
| | | | 2,163,327 | | | | | | 15% | | |
|
B—2系列優先股
|
| | | | 997,801 | | | | | | 7% | | |
|
可轉債
|
| | | | 1,070,036 | | | | | | 7% | | |
|
合計
|
| | | | 14,422,321 | | | | | | 100% | | |
如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
215
目錄
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2024年3月31日
截至2024年3月31日
| | | | | | | | | | | | | | | |
假設沒有
兑換方案 |
| |
假設最大值
兑換方案 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
MCAC
(歷史) |
| |
ConnectM
(歷史) |
| |
交易
會計 調整 |
| | | | | | | |
形式
組合 |
| |
額外的
交易 會計 調整 |
| | | | | | | |
形式
組合 |
| ||||||||||||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金
|
| | | $ | 3,696 | | | | | $ | 861,928 | | | | | $ | 78,214,794 | | | | |
|
(2)
|
| | | | $ | 68,586,648 | | | | | $ | (76,545,126) | | | | |
|
(20)
|
| | | | $ | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (4,803,161) | | | | |
|
(5)
|
| | | | | | | | | | | (216,698) | | | | |
|
(21)
|
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (3,680,000) | | | | |
|
(6)
|
| | | | | | | | | | | 8,175,176 | | | | |
|
(22)
|
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,119,457) | | | | |
|
(11)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (98,460) | | | | |
|
(13)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (575,000) | | | | |
|
(14)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (55,201) | | | | |
|
(17)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (162,491) | | | | |
|
(18)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | — | | | | | | 1,032,118 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,032,118 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,032,118 | | |
|
合同資產
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
應收可轉換票據
|
| | | | — | | | | | | 445,000 | | | | | | (445,000) | | | | |
|
(12)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
庫存
|
| | | | — | | | | | | 350,030 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 350,030 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 350,030 | | |
|
延期發售成本
|
| | | | — | | | | | | 1,612,493 | | | | | | (1,612,493) | | | | |
|
(19)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
學期延期費資助
|
| | | | — | | | | | | 3,468,578 | | | | | | (3,468,578) | | | | |
|
(16)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 1,667 | | | | | | 455,170 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 456,837 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 456,837 | | |
|
應收所得税
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 5,363 | | | | | | 8,225,317 | | | | | | 62,194,953 | | | | | | | | | | | | 70,425,633 | | | | | | (68,586,648) | | | | | | | | | | | | 1,838,985 | | |
|
信託賬户中持有的有價證券
|
| | | | 80,714,142 | | | | | | — | | | | | | (2,499,348) | | | | |
|
(1)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (78,214,794) | | | | |
|
(2)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
經營租賃使用權資產，淨值
|
| | | | — | | | | | | 248,969 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 248,969 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 248,969 | | |
|
融資租賃使用權資產，淨值
|
| | | | — | | | | | | 222,343 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 222,343 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 222,343 | | |
|
財產和設備，淨額
|
| | | | — | | | | | | 1,080,060 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,080,060 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,080,060 | | |
|
無形資產淨值
|
| | | | — | | | | | | 2,246,619 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 2,246,619 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 2,246,619 | | |
|
商譽
|
| | | | — | | | | | | 1,728,236 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,728,236 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,728,236 | | |
|
投資按成本記錄
|
| | | | — | | | | | | 45,000 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 45,000 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 45,000 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 80,719,505 | | | | | $ | 13,796,544 | | | | | $ | (18,519,189) | | | | | | | | | | | $ | 75,996,860 | | | | | $ | (68,586,648) | | | | | | | | | | | $ | 7,410,212 | | |
|
負債，可贖回可轉換
庫存和 股東（赤字）股票 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款
|
| | | $ | — | | | | | $ | 4,174,788 | | | | | $ | (966,254) | | | | |
|
(5)
|
| | | | $ | 3,208,534 | | | | | $ | 8,175,176 | | | | |
|
(22)
|
| | | | $ | 11,383,710 | | |
|
應計產品成本
|
| | | | 55,201 | | | | | | — | | | | | | (55,201) | | | | |
|
(17)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
應計費用
|
| | | | 3,561,897 | | | | | | 2,379,480 | | | | | | (2,836,907) | | | | |
|
(5)
|
| | | | $ | 3,104,470 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 3,104,470 | | |
|
由於Libertas
|
| | | | — | | | | | | 1,057,275 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,057,275 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,057,275 | | |
|
可轉換票據-關聯方
|
| | | | 1,119,457 | | | | | | — | | | | | | (1,119,457) | | | | |
|
(11)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
可轉換票據
|
| | | | 445,000 | | | | | | — | | | | | | (445,000) | | | | |
|
(12)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
由於贊助商相關方
|
| | | | 98,460 | | | | | | — | | | | | | (98,460) | | | | |
|
(13)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
遞延信貸
|
| | | | 3,468,578 | | | | | | — | | | | | | (3,468,578) | | | | |
|
(16)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
長期債務關聯方流動部分
|
| | | | — | | | | | | 85,141 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 85,141 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 85,141 | | |
|
長期債務的流動部分，扣除債務折扣後
|
| | | | — | | | | | | 13,038,821 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 13,038,821 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 13,038,821 | | |
|
可轉換債務的當前部分，按公允價值計算
|
| | | | — | | | | | | 2,302,093 | | | | | | (2,302,093) | | | | |
|
(10)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
216
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | |
假設沒有
兑換方案 |
| |
假設最大值
兑換方案 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
MCAC
(歷史) |
| |
ConnectM
(歷史) |
| |
交易
會計 調整 |
| | | | | | | |
形式
組合 |
| |
額外的
交易 會計 調整 |
| | | | | | | |
形式
組合 |
| ||||||||||||||||||
|
經營租賃負債的當期部分
|
| | | | — | | | | | | 107,039 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 107,039 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 107,039 | | |
|
融資租賃負債的當期部分
|
| | | | — | | | | | | 97,876 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 97,876 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 97,876 | | |
|
合同責任
|
| | | | — | | | | | | 704,570 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 704,570 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 704,570 | | |
|
應付所得税
|
| | | | 162,491 | | | | | | — | | | | | | (162,491) | | | | |
|
(18)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 8,911,084 | | | | | | 23,947,083 | | | | | | (11,454,441) | | | | | | | | | | | | 21,403,726 | | | | | | 8,175,176 | | | | | | | | | | | | 29,578,902 | | |
|
應付延期承保費
|
| | | | 3,680,000 | | | | | | — | | | | | | (3,680,000) | | | | |
|
(6)
|
| | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | | | | | | | | | — | | |
|
遠期購買協議責任
|
| | | | 27,950,000 | | | | | | — | | | | | | (27,950,000) | | | | |
|
(14)
|
| | | | | — | | | | | | 8,114,096 | | | | |
|
(21)
|
| | | | | 8,114,096 | | |
|
經營租賃負債的非流動部分
|
| | | | — | | | | | | 149,188 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 149,188 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 149,188 | | |
|
融資租賃負債的非流動部分
|
| | | | — | | | | | | 180,774 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 180,774 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 180,774 | | |
|
債務的非流動部分，扣除債務
折****r} |
| | | | — | | | | | | 1,594,877 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,594,877 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,594,877 | | |
|
總負債
|
| | | | 40,541,084 | | | | | | 25,871,922 | | | | | | (43,084,441) | | | | | | | | | | | | 23,328,565 | | | | | | 16,289,272 | | | | | | | | | | | | 39,617,837 | | |
| 承付款和或有事項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股，以可能的價格為準
贖回 |
| | | | 80,469,992 | | | | | | — | | | | | | (2,499,348) | | | | |
|
(1)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (77,970,644) | | | | |
|
(3)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可贖回可轉換優先股
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
|
系列種子
|
| | | | — | | | | | | 2,200,000 | | | | | | (2,200,000) | | | | |
|
(4)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
系列種子-1
|
| | | | — | | | | | | 292,625 | | | | | | (292,625) | | | | |
|
(4)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
系列A-1
|
| | | | — | | | | | | 3,195,192 | | | | | | (3,195,192) | | | | |
|
(4)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
系列B-1
|
| | | | — | | | | | | 3,983,538 | | | | | | (3,983,538) | | | | |
|
(4)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
系列B-2
|
| | | | — | | | | | | 2,310,929 | | | | | | (2,310,929) | | | | |
|
(4)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
可贖回可轉換優先股合計
|
| | | | — | | | | | | 11,982,284 | | | | | | (11,982,284) | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
| 股東（赤字）權益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股
|
| | | | 14 | | | | | | — | | | | | | 701 | | | | |
|
(3)
|
| | | | | 2,479 | | | | | | (701) | | | | |
|
(20)
|
| | | | | 1,973 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 808 | | | | |
|
(4)
|
| | | | | | | | | | | 195 | | | | |
|
(21)
|
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 230 | | | | |
|
(7)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 527 | | | | |
|
(8)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 107 | | | | |
|
(10)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 92 | | | | |
|
(15)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
B類普通股
|
| | | | 230 | | | | | | — | | | | | | (230) | | | | |
|
(7)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
普通股（ConnectM）
|
| | | | — | | | | | | 159 | | | | | | (159) | | | | |
|
(8)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
新增實收資本
|
| | | | — | | | | | | 1,307,106 | | | | | | 77,969,943 | | | | |
|
(3)
|
| | | | | 78,030,743 | | | | | | (76,544,425) | | | | |
|
(20)
|
| | | | | (19,420,344) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,981,476 | | | | |
|
(4)
|
| | | | | | | | | | | (20,906,662) | | | | |
|
(21)
|
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (500,000) | | | | |
|
(5)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (368) | | | | |
|
(8)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (13,416,815) | | | | |
|
(9)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,301,986 | | | | |
|
(10)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (92) | | | | |
|
(15)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,612,493) | | | | |
|
(19)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
遠期購買協議股份的託管現金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | 20,689,769 | | | | |
|
(21)
|
| | | | | 20,689,769 | | |
|
累積（赤字）權益
|
| | | | (40,291,815) | | | | | | (25,466,061) | | | | | | (500,000) | | | | |
|
(5)
|
| | | | | (25,466,061) | | | | | | (8,114,096) | | | | |
|
(21)
|
| | | | | (33,580,157) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,416,815 | | | | |
|
(9)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 27,375,000 | | | | |
|
(14)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
累計其他綜合收益
|
| | | | — | | | | | | 125,142 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 125,142 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 125,142 | | |
|
非控股權益
|
| | | | — | | | | | | (24,008) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (24,008) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (24,008) | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
217
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | |
假設沒有
兑換方案 |
| |
假設最大值
兑換方案 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
MCAC
(歷史) |
| |
ConnectM
(歷史) |
| |
交易
會計 調整 |
| | | | |
形式
組合 |
| |
額外的
交易 會計 調整 |
| | | | |
形式
組合 |
| ||||||||||||||||||
|
股東(虧損)總股本
|
| | | | (40,291,571) | | | | | | (24,057,662) | | | | | | 117,017,528 | | | | | | | | | 52,668,295 | | | | | | (77,035,966) | | | | | | | | | (24,367,671) | | |
|
總負債、可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益
|
| | | $ | 80,719,505 | | | | | $ | 13,796,544 | | | | | $ | (18,519,189) | | | | | | | | $ | 75,996,860 | | | | | $ | (68,586,648) | | | | | | | | $ | 7,410,212 | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日未經審計的預計合併資產負債表的交易會計調整
截至2024年3月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包含的交易會計調整如下：
(1)關於2024年5月7日召開的股東特別會議，持有MCAC首次公開發行的228,878股MCAC A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約260萬美元(扣除支付税款的利息後每股約11.21美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。為了反映這些贖回，假設228,878股A類普通股將按2024年3月31日MCAC A類普通股每股10.92美元的價值贖回。
(2)反映了信託賬户中持有的現金和有價證券的清算和重新分類，這些現金和有價證券在業務合併後可供New New ConnectM普遍使用。
(3)反映了MCAC可能於2024年3月31日贖回的A類普通股轉移為永久股權。
(4)反映所有ConnectM優先股(種子、種子-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2)根據在交易結束時生效的新ConnectM優先股的換算率轉換為新的ConnectM普通股。
(5)反映初步估計支付約480萬美元(不包括下文討論的遞延承銷商折扣)於業務合併前或同時發生的直接及增量交易成本，該等費用將根據業務合併協議於完成交易時現金結算。交易成本包括與企業合併相關的法律、會計、財務諮詢和其他專業費用。在已發生或仍將發生的現金交易成本總額約480萬美元中，ConnectM將產生約140萬美元，其中約90萬美元已開具發票，其餘50萬美元將計入額外實收資本，約340萬美元將由MCAC產生，其中約290萬美元已開具發票，其餘50萬美元將通過累計赤字計入支出。
(6)反映完成業務合併後支付遞延承銷商的貼現應付債務。截至2024年3月31日，MCAC資產負債表上的未償還餘額為368萬美元。
(7)反映了MCAC將B類普通股轉換為A類普通股。
(8)反映由於ConnectM普通股按交換比率交換A類普通股而導致的股權資本重組，減去權證持有人持有的任何權證，因為權證持有人必須行使權證。
(9)反映了任何剩餘的MCAC累計赤字對額外實收資本的消除。
218
目錄
(10)反映了ConnectM可轉換票據在業務合併結束時的結算。業務合併完成後，可轉換票據將通過發行新的ConnectM A類普通股進行結算。根據可轉換票據的條款，未償還的可轉換票據的全部金額必須連同任何未支付的應計利息一起轉換。將發行的股票相當於每股7.00美元。根據可轉換票據的條款，ConnectM必須在2024年9月24日之前償還可轉換票據。根據不贖回及最高贖回方案，可換股票據假設已於合併日期全額結算。
(11)為了支付與初始業務合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司、或MCAC的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出MCAC資金(“營運資金貸款”)。在截至2024年3月31日的三個月內，贊助商借給公司38萬美元的營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或根據貸款人的選擇，最多150萬美元的未償還營運資金貸款可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2024年3月31日，本公司從贊助商的營運資金貸款項下借款110萬美元。這反映了在執行業務合併時假設以現金結算這些票據。
(12)截至2023年12月31日止年度，本公司從ConnectM以可轉換票據的形式收到445,000美元，其條款與保薦人提供的票據相同。截至2024年3月31日，44.5萬美元應支付給ConnectM，包括在隨附的合併資產負債表中的可轉換票據中。這代表該等票據於業務合併完成時註銷。
(13)截至2024年3月31日，應對保薦人關聯方的餘額總計9.8萬美元，其中包括每月未支付的行政費、代表保薦人就向錨定投資者出售創始人股票而收取的現金，以及用於支付公司所得税的預留資金。這反映了在執行業務合併時假設以現金結算這些應付款。
(14)反映了與遠期購買協議有關的分手費，假設該協議由MCAC終止。於執行合併協議時，MCAC與Metora就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)訂立遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，MCAC可指示MCAC於合併日期通過經紀商在公開市場購買MCAC A類普通股，最多為(A)合併後MCAC股份數量的9.9%或(B)MCAC A類普通股6,600,000股中較少者。倘若該協議於MCAC於氣象公司購買任何股份前終止，本公司須向氣象公司支付一筆相當於(I)賣方所有合理及有據可查的費用及與遠期購買協議有關的開支，上限為75,000元加(Ii)500,000元。這一調整進一步反映了對這一分拆責任的清算。
(15)2022年5月13日，MCAC以每單位10.00美元的價格出售了9,200,000個單位。每個單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份公共認股權證和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利(每一項權利)。這一調整反映了在成功的業務合併完成後發行此類權利。
(16)2023年5月9日，在ConnectM向信託賬户存入920,000美元(“第一筆延期付款”)後，公司將完善業務合併的期限延長了三個月，從2023年5月13日延長至2023年8月13日。2023年8月11日，根據ConnectM向信託賬户存入92萬美元(“第二次延期付款”)，MCAC將完善業務合併的時間再延長三個月，從2023年8月13日至2023年11月13日。2023年11月9日，根據額外的延期選擇，MCAC通過ConnectM的押金約325,715美元，將完成業務合併的時間再延長一個月，從2023年11月13日延長至2023年12月13日(“第一次額外延展期”)
219
目錄
到信託帳户。2023年12月11日，根據額外的延期選項，MCAC將其完成業務合併的時間再延長一個月，從2023年12月13日至2024年1月13日(“第二次額外延展期”)，ConnectM將約325,716美元存入信託賬户。2024年1月8日，根據額外的延期選擇，MCAC將完善其業務合併的時間再延長一個月，從2024年1月13日至2024年2月13日(“第三次額外延展期”)，ConnecTM將約325,716美元存入信託賬户。2024年2月11日，根據額外的延期選擇，MCAC將完善其業務合併的時間再延長一個月，從2024年2月13日至2024年3月13日(“第四次額外展期”)，ConnecTM將約325,716美元存入信託賬户。2024年3月11日，根據額外的延期選擇，MCAC將完善其業務合併的時間再延長一個月，從2024年3月13日至2024年4月13日(“第四次額外展期”)，ConnecTM將約325,716美元存入信託賬户。MCAC確認了與這些付款有關的350萬美元的遞延信貸。此外，在付款時，ConnectM確認了MCAC到期的應收款。這反映了在成功的業務合併完成後這些交易的結算。
(17)反映在業務合併成功完成後以現金結算任何應計發售成本。
(18)反映了MCAC在成功完成業務合併後，通過合併後公司的現金結算所持有的任何收入和其他納税義務。
(19)SAB專題5.a指出，“直接歸因於擬發行或實際發行證券的具體增量成本可以適當遞延，並從發行的總收益中扣除。”因此，ConnectM產生的遞延成本將與額外的實收資本相抵。該條目反映了ConnectM確認的任何遞延發行成本對額外實收資本的釋放。
(20)反映現金支出，假設業務合併完成後贖回700萬股公開股份，贖回總額為7650萬美元，假設業務合併完成後贖回價格為每股10.92美元。這代表所有已發行的A類股，但承銷商持有的13.8萬股A類股除外，承銷商已同意放棄贖回權利。如果出現最大贖回方案中概述的這種水平的贖回，公司將無法在公眾股東滿意贖回後從信託賬户的收益中償還其所有與交易相關的債務，減去任何所需的所得税支付。
(21)反映在全額贖回情況下與遠期購買協議相關的收益和遠期購買協議負債。於執行合併協議時，MCAC與Metora就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)訂立遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，MCAC可指示MCAC於合併日期通過經紀商在公開市場購買MCAC A類普通股，最多為(A)合併後MCAC股份數量的9.9%或(B)MCAC A類普通股6,600,000股中較少者。在全額贖回的情況下，氣象公司將在合併日購買200萬股A類股。MCAC將向氣象公司發行4萬股A類普通股，計入發行成本，並與收益相抵消。根據遠期購買協議的條款，約2,070萬美元將存入托管賬户。該公司認為，這筆付款的實質內容類似於對New ConnectM股票的應收認購。因此，這是根據S-X條例第5-02條規定的股權減持。考慮到MCAC在遠期購買協議下的回購義務，根據Black-Scholes估值模型，對氣象公司的看跌期權負債估計為810萬美元。
(22)這是指對那些不能用信託賬户的收益償還的與交易有關的負債進行記錄
220
目錄
公眾股東的贖回，減去任何需要繳納的所得税。請參閲題為“與ConnectM的業務相關的風險 - 與我們的證券 的所有權相關的風險- ”。MCAC的公眾股東可以行使與業務合併相關的贖回權的數量沒有限制，除非獲得第三方融資，否則大量公眾股票的贖回可能導致業務合併後營運資金不足。
221
目錄
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2024年3月31日的三個月
截至2024年3月31日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | |
假設沒有
贖回 場景 |
| |
假設最大值
贖回 場景 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
MCAC
(歷史) |
| |
ConnectM
(歷史) |
| |
交易
會計 調整 |
| | | | | | | |
形式
組合 |
| |
額外的
交易 會計 調整 |
| | | | | | | |
形式
組合 |
| ||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | — | | | | | | 5,755,195 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 5,755,195 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 5,755,195 | | |
| 成本和費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
|
服務成本
|
| | | | — | | | | | | 3,770,386 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 3,770,386 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 3,770,386 | | |
|
銷售、一般和行政管理
|
| | | | 860,772 | | | | | | 3,399,447 | | | | | | (500,000) | | | | |
|
(2)
|
| | | | | 3,760,219 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 3,760,219 | | |
|
總運營費用
|
| | | | 860,772 | | | | | | 7,169,833 | | | | | | (500,000) | | | | | | | | | | | | 7,530,605 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 7,530,605 | | |
|
運營虧損
|
| | | | (860,772) | | | | | | (1,414,638) | | | | | | 500,000 | | | | | | | | | | | | (1,775,410) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,775,410) | | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
股息和利息收入
|
| | | | 1,034,171 | | | | | | — | | | | | | (1,034,171) | | | | |
|
(1)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
遠期購買協議負債的公允價值變更
|
| | | | (9,580,000) | | | | | | — | | | | | | 9,005,000 | | | | |
|
(3)
|
| | | | | (575,000) | | | | | | (7,539,096) | | | | |
|
(4)
|
| | | | | (8,114,096) | | |
|
利息支出
|
| | | | — | | | | | | (512,385) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (512,385) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (512,385) | | |
|
債務清償損失
|
| | | | — | | | | | | (591,864) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (591,864) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (591,864) | | |
|
其他收入(費用)，淨額
|
| | | | — | | | | | | (84,486) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (84,486) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (84,486) | | |
|
所得税前收入(虧損)
|
| | | | (9,406,601) | | | | | | (2,603,373) | | | | | | 8,470,829 | | | | | | | | | | | | (3,539,145) | | | | | | (7,539,096) | | | | | | | | | | | | (11,078,241) | | |
|
所得税撥備
|
| | | | (224,683) | | | | | | — | | | | | | 224,683 | | | | |
|
(1)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
淨收益(虧損)
|
| | | $ | (9,631,284) | | | | | $ | (2,603,373) | | | | | $ | 8,695,512 | | | | | | | | | | | $ | (3,539,145) | | | | | $ | (7,539,096) | | | | | | | | | | | $ | (11,078,241) | | |
|
非控股權益
|
| | | | — | | | | | | 2,337 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,337 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,337 | | |
|
歸屬於股東的淨利潤（虧損）
|
| | | $ | (9,631,284) | | | | | $ | (2,605,710) | | | | | $ | 8,695,512 | | | | | | | | | | | $ | (3,541,482) | | | | | $ | (7,539,096) | | | | | | | | | | | $ | (11,080,578) | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | — | | | | | | 10,518 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,518 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,518 | | |
|
全面虧損
|
| | | $ | (9,631,284) | | | | | $ | (2,595,192) | | | | | $ | 8,695,512 | | | | | | | | | | | $ | (3,530,964) | | | | | $ | (7,539,096) | | | | | | | | | | | $ | (11,070,060) | | |
|
ConnectM普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
|
| | | | | | | | | | 1,588,141 | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
|
每股基本和稀釋淨虧損
|
| | | | | | | | | $ | (1.64) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可能贖回的A類普通股的加權平均發行股數
|
| | | | 7,238,125 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損 -A類普通股，可能需要贖回
|
| | | $ | (1.00) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
B類普通股 加權平均流通股-基本和稀釋
|
| | | | 2,300,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損 -B類普通股
|
| | | $ | (1.00) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股加權平均流通股 -基本和稀釋
|
| | | | 138,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 24,789,568 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 19,734,023 | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損 -A類普通股
庫存 |
| | | $ | (1.00) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.14) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.56) | | |
222
目錄
截至2024年3月31日的年度未經審計備考簡明合併經營報表的交易會計調整
截至2024年3月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表中包含的交易會計調整如下：
(1)反映了取消與信託賬户相關的利息收入和任何相關所得税的調整。
(2)反映了在此期間發生的交易成本的扣除，因為此類成本不會在業務合併後發生。
(3)反映與遠期購買協議相關的分手費，假設該協議由MCAC終止。如果MCAC在氣象公司購買任何股份之前終止協議，公司必須向氣象公司支付相當於(I)賣方與遠期購買協議有關的所有合理和有據可查的費用和支出，上限為75,000美元外加(Ii)500,000美元。
(4)反映假設氣象公司購買A類普通股，遠期購買負債的公允價值作為合併日期的調整。在完全贖回的情況下，氣象公司將在合併日購買200萬股A類股，MCAC將獲得2070萬美元的收益，扣除約20萬美元的現金髮行成本。此外，MCAC將向氣象公司發行40,000股A類普通股，計入發行成本，並與收益相抵消。考慮到MCAC根據遠期購買協議承擔的回購義務，根據Black-Scholes估值模型，對Metora的認沽期權負債估計為810萬美元。
223
目錄
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年12月31日的年度
截至2023年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | |
假設沒有
贖回 場景 |
| |
假設最大值
贖回 場景 |
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| | | |
MCAC
(歷史) |
| |
ConnectM
(歷史) |
| |
交易
會計 調整 |
| | | | | | | |
形式
組合 |
| |
額外的
交易 會計 調整 |
| | | | | | | |
形式
組合 |
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|
收入
|
| | | | — | | | | | | 19,972,239 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 19,972,239 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 19,972,239 | | |
| 成本和費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
服務成本
|
| | | | — | | | | | | 14,934,962 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 14,934,962 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 14,934,962 | | |
|
銷售、一般和行政管理
|
| | | | 2,980,863 | | | | | | 12,502,148 | | | | | | 500,000 | | | | |
|
(2)
|
| | | | | 15,983,011 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 15,983,011 | | |
|
總運營費用
|
| | | | 2,980,863 | | | | | | 27,437,110 | | | | | | 500,000 | | | | | | | | | | | | 30,917,973 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 30,917,973 | | |
|
運營虧損
|
| | | | (2,980,863) | | | | | | (7,464,871) | | | | | | (500,000) | | | | | | | | | | | | (10,945,734) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (10,945,734) | | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
股息和利息收入
|
| | | | 4,551,468 | | | | | | — | | | | | | (4,551,468) | | | | |
|
(1)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
遠期購買協議負債的公允價值變更
|
| | | | (15,600,000) | | | | | | — | | | | | | 15,025,000 | | | | |
|
(3)
|
| | | | | (575,000) | | | | | | (4,745,091) | | | | |
|
(4)
|
| | | | | (5,320,091) | | |
|
利息支出
|
| | | | — | | | | | | (1,431,354) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,431,354) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,431,354) | | |
|
債務清償損失
|
| | | | — | | | | | | (370,320) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (370,320) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (370,320) | | |
|
其他收入(費用)，淨額
|
| | | | — | | | | | | 67,691 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 67,691 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 67,691 | | |
|
所得税前淨收入（損失）
|
| | | | (14,029,395) | | | | | | (9,198,854) | | | | | | 9,973,532 | | | | | | | | | | | | (13,254,717) | | | | | | (4,745,091) | | | | | | | | | | | | (17,999,808) | | |
|
所得税撥備
|
| | | | (913,808) | | | | | | — | | | | | | 913,808 | | | | |
|
(1)
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
淨收益(虧損)
|
| | | $ | (14,943,203) | | | | | $ | (9,198,854) | | | | | $ | 10,887,340 | | | | | | | | | | | $ | (13,254,717) | | | | | $ | (4,745,091) | | | | | | | | | | | $ | (17,999,808) | | |
|
非控股權益
|
| | | | — | | | | | | (49,188) | | | | | | | | | | | | | | | | | | (49,188) | | | | | | | | | | | | | | | | | | (49,188) | | |
|
歸屬於股東的淨利潤（虧損）
|
| | | $ | (14,943,203) | | | | | $ | (9,149,666) | | | | | $ | 10,887,340 | | | | | | | | | | | $ | (13,205,529) | | | | | $ | (4,745,091) | | | | | | | | | | | $ | (17,950,620) | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | — | | | | | | 97,613 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 97,613 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 97,613 | | |
|
全面虧損
|
| | | $ | (14,943,203) | | | | | $ | (9,052,053) | | | | | $ | 10,887,340 | | | | | | | | | | | $ | (13,107,916) | | | | | $ | (4,745,091) | | | | | | | | | | | $ | (17,853,007) | | |
|
ConnectM普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
|
| | | | | | | | | | 1,588,141 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股基本和稀釋後淨虧損 - ConnectM普通股
|
| | | | | | | | | $ | (5.76) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可能贖回的A類普通股的加權平均發行股數
稀釋後的 |
| | | | 8,909,750 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損 - A類普通股可能需要贖回
|
| | | $ | (1.32) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
B類普通股 - 基本和稀釋後加權平均流通股
|
| | | | 2,300,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損 - B類普通股
|
| | | $ | (1.32) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股加權平均流通股 - 基本股和稀釋股
|
| | | | 138,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 24,789,568 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 19,734,023 | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損 - A類普通股
|
| | | $ | (1.32) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.55) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.91) | | |
224
目錄
截至2023年12月31日的年度未經審計備考簡明合併經營報表的交易會計調整
截至2023年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：
(1)反映了取消與信託賬户相關的利息收入和任何相關所得税的調整。
(2)反映在業務合併之前或與業務合併同時發生的初步估計直接和增量交易成本約為50萬美元的MCAC。這項調整是非經常性的，預計不會對未來期間的業務報表產生持續影響。
(3)反映與遠期購買協議相關的分手費，假設該協議由MCAC終止。倘若該協議於MCAC於氣象公司購買任何股份前終止，本公司須向氣象公司支付一筆相當於(I)賣方所有合理及有據可查的費用及與遠期購買協議有關的開支，上限為75,000元加(Ii)500,000元。
(4)反映假設氣象公司購買A類普通股，遠期購買負債的公允價值在合併日期的調整。在全額贖回的情況下，氣象公司將在合併日購買200萬股A類股，這相當於在這種情況下預計將發行的股份總額。此外，MCAC將向氣象公司發行40,000股A類普通股，計入發行成本，並與收益相抵消。根據遠期購買協議的條款，約2,090萬美元將存入托管賬户。考慮到MCAC根據遠期購買協議承擔的回購義務，根據Black-Scholes估值模型，對Metora的看跌期權負債估計為530萬美元。
225
目錄
未經審計的形式簡明合併財務報表附註
1.展示依據
該業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，MCAC在財務報告中將被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，新ConnectM的財務報表將代表ConnectM財務報表的延續，業務合併將被視為相當於ConnectM為MCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。MCAC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是ConnectM的運營。
截至2024年3月31日的未經審計預計簡明合併資產負債表，按預計基礎合併MCAC截至2024年3月31日的歷史資產負債表和ConnectM截至2024年3月31日的歷史資產負債表，猶如業務合併和業務合併協議預期的其他事件已於2024年3月31日完成。截至2024年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了MCAC截至2024年3月31日止三個月的歷史營運報表，以及ConnectM截至2024年3月31日止三個月的歷史營運報表，猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2023年1月1日完成，即呈列的最早期間的開始。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了MCAC截至2023年12月31日止年度的歷史營運報表，以及ConnectM截至2023年12月31日止年度的歷史營運報表，猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2023年1月1日完成，即呈列的最早期間的開始。
未經審計的備考簡明合併財務信息和附註源自並應結合以下內容閲讀：
•
MCAC截至2024年3月31日及截至2024年3月31日三個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表，以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註；
•
MCAC截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的歷史審計綜合財務報表及相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；
•
ConnectM截至2024年3月31日及截至2024年3月31日三個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表，以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註；
•
ConnectM截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的歷史經審計綜合財務報表及相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；
•
本委託書/招股説明書中包含的與MCAC和ConnectM有關的其他信息，包括《業務合併協議》以及標題為《提案1：業務合併提案》一節中對其中某些條款的描述。
未經審計的備考簡明綜合財務信息還應與本委託書/招股説明書中其他部分的“關於華聯 - 管理層對華聯財務狀況和經營業績的討論和分析的信息”、“關於聯通 - 管理層對聯通財務狀況和經營業績的討論和分析的信息”以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一併閲讀。
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息大不相同。
226
目錄
某些交易，特別是MCAC和ConnectM在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的預計交易會計調整中確認的交易費用，預計不會在業務合併完成後出現在合併後實體的運營報表中。
雖然合併後的公司將在業務合併完成後繳納企業層面的税款，但公司將處於淨虧損狀態，這將導致已確定不太可能變現的遞延税項資產。因此，合併後的公司將不享有所得税優惠。因此，沒有反映任何交易會計調整對所得税的影響。
反映業務合併完成的備考調整基於截至本委託書/招股説明書日期可獲得的信息以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。這些附註中描述的未經審計的簡明備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整可能與本委託書/招股説明書中的預計調整大不相同。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
ConnectM預計在關閉之前或同時發生的一次性直接和增量交易成本反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中，作為對新ConnectM額外實收資本的直接減少，並假設為現金結算。由於業務合併預計將作為反向合併和ConnectM向MCAC的資本重組入賬，因此MCAC為完成合並而產生的成本將計入已發生的費用。
2.未經審計備考簡明合併財務信息的交易會計調整
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列，以提供必要的相關資料，以便在根據公認會計原則完成業務合併後，對ConnectM有一個概括性的理解。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況，亦不反映對任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。在完成業務合併及合併協議預期的其他相關事項後，任何剩餘的現金收益預計將用於一般公司用途。未經審計的備考簡明合併財務信息並不旨在預測ConnectM在完成業務合併後的未來運營結果或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務資料日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。在交易之前，MCAC和ConnectM沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息假設MCAC股東批准了業務合併。根據其現有章程，MCAC將為股東提供機會，在合併協議預期的交易完成前兩個工作日(包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，扣除税項)之前，按比例贖回普通股流通股，現金相當於他們按比例存入持有IPO收益的信託賬户的總金額。
未經審計的備考簡明合併資產負債表和經營報表中假設的贖回水平是基於未償還餘額沒有調整的假設
227
目錄
與IPO相關發行的私募認股權證，因為此類證券在業務合併完成後30天內才可行使。
以下彙總了在兩種贖回方案下，在業務合併後立即發行和發行的預計新ConnectM普通股，截至2024年3月31日。此外，還包括中期贖回級別的信息，以説明贖回對MCAC A類普通股股東所有權的影響：
| | | |
形式組合
(假設 無兑換） |
| |
形式組合
（假設25% 兑換） |
| |
形式組合
(假設50% 兑換） |
| |
形式組合
（假設75% 兑換） |
| |
形式組合
(假設 最大 兑換） |
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| | | |
數量：
個共享 |
| |
%
所有權 |
| |
數量：
個共享 |
| |
%
所有權 |
| |
數量：
個共享 |
| |
%
所有權 |
| |
數量：
個共享 |
| |
%
所有權 |
| |
數量：
個共享 |
| |
%
所有權 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
新的ConnectM公共
共享(1) |
| | | | 7,147,247 | | | | | | 28.83% | | | | | | 5,394,935 | | | | | | 23.37% | | | | | | 3,642,624 | | | | | | 17.08% | | | | | | 1,890,312 | | | | | | 9.66% | | | | | | 138,000 | | | | | | 0.70% | | |
|
向A類普通股股東配股(2)
|
| | | | 920,000 | | | | | | 3.71% | | | | | | 920,000 | | | | | | 3.99% | | | | | | 920,000 | | | | | | 4.31% | | | | | | 920,000 | | | | | | 4.70% | | | | | | 920,000 | | | | | | 4.66% | | |
|
方正股份(3)
|
| | | | 2,300,000 | | | | | | 9.28% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 9.97% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 10.79% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 11.75% | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 11.65% | | |
|
氣象遠期採購協議(4)
|
| | | | — | | | | | | 0.00% | | | | | | 40,000 | | | | | | 0.17% | | | | | | 40,000 | | | | | | 0.19% | | | | | | 40,000 | | | | | | 0.20% | | | | | | 1,953,702 | | | | | | 9.90% | | |
|
新發行的ConnectM股票
合併到ConnectM(5) |
| | | | 14,422,321 | | | | | | 58.18% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 62.50% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 67.63% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 73.69% | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 73.09% | | |
|
流通股
|
| | | | 24,789,568 | | | | | | 100.00% | | | | | | 23,077,256 | | | | | | 100.00% | | | | | | 21,324,945 | | | | | | 100.00% | | | | | | 19,572,633 | | | | | | 100.00% | | | | | | 19,734,023 | | | | | | 100.00% | | |
(1)
在2024年5月7日的股東特別會議上，持有MCAC首次公開發行的228,878股MCAC A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約260萬美元(扣除支付税款的利息後每股約11.21美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。為了反映這些贖回，MCAC A類普通股228,878股假定按2024年3月31日每股MCAC A類普通股10.92美元的價值贖回，沒有反映在上面的表格中。
(2)
在完成初始業務合併後，於IPO日期發行的每名配股持有人將自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股。在完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得他或她或其額外的A類普通股。在權利交換時可發行的A類普通股將可以自由交易(除非由公司的關聯公司持有)。這反映了成功完成業務合併後該等權利持有人的所有權和百分比。
(3)
所有方正股份將在收盤時轉換為A類普通股。
(4)
關於執行合併協議，MCAC與氣象特別機會基金(“氣象”)就一項遠期購買交易訂立了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，氣象局擬透過經紀在公開市場向MCAC A類普通股持有人(MCAC或MCAC聯營公司除外)購買MCAC A類普通股股份，包括根據本憲章所載贖回權選擇贖回MCAC A類普通股股份的人士，以履行合併協議，最多6,600,000股MCAC A類普通股。根據最高贖回方案，氣象公司將於交易結束日從公開市場購買合併後公司的200萬股MCAC A類普通股，這是有上限的，即氣象公司購買的A類普通股不得超過已發行A類普通股總數的9.9%。因此，這樣的份額將是
228
目錄
截至2024年3月31日止三個月的年度未償還款項。與MCAC贖回股份相比，Metora根據遠期購買協議購買股份可能會導致合併後的公司可用現金減少。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的遠期購買協議。
(5)
關於業務合併的完善以及本委託書/招股説明書的進一步概述，合併總對價為MCAC普通股14,500,000股，須經交易費用調整。此類合併考慮包括ConnectM權證，這些權證已發行並未償還，但需要由權證持有人行使。因此，截至業務合併完成之日，這些債券不被視為已發行和未償還。
以上備考表格不包括為未來發行ConnectM既有期權及認股權證而預留的新ConnectM股份。
下表彙總了截至2024年3月31日在無贖回和最大贖回兩種情況下可向ConnectM股東發行的新ConnectM股票總數：
| | | |
個共享
|
| |
%
|
| ||||||
|
ConnectM普通股
|
| | | | 5,270,170 | | | | | | 37% | | |
|
系列種子優先股
|
| | | | 2,143,976 | | | | | | 15% | | |
|
系列種子-1優先股
|
| | | | 303,338 | | | | | | 2% | | |
|
A—1系列優先股
|
| | | | 2,473,673 | | | | | | 17% | | |
|
B—1系列優先股
|
| | | | 2,163,327 | | | | | | 15% | | |
|
B—2系列優先股
|
| | | | 997,801 | | | | | | 7% | | |
|
可轉債
|
| | | | 1,070,036 | | | | | | 7% | | |
|
合計
|
| | | | 14,422,321 | | | | | | 100% | | |
如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
假設業務合併發生在2023年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋每股收益金額是基於合併後公司已發行股份的數量。
3.每股虧損
代表使用MCAC已發行普通股的歷史股份計算的每股淨虧損，以及與業務合併和其他相關事件相關的額外股份的發行，假設所有股票自2023年1月1日以來都已發行。由於業務合併及其他相關事項的反映猶如它們在呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均為流通股。在最大贖回情況下，假定由公眾股東贖回的股票將於2023年1月1日起註銷。股票期權和認股權證被排除在每股收益計算之外，因為它們將是反稀釋的。以下是每股虧損，假設最低和最高贖回情景以及臨時情景，以説明贖回對這些MCAC A類普通股股東所有權的影響：
| | | |
截至2024年3月31日的三個月形式合計
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
(in數千，份額和每份額數據除外）
|
| |
假設沒有
贖回 |
| |
假設25%
贖回 |
| |
假設50%
贖回 |
| |
假設75%
贖回 |
| |
假設
最大 贖回 |
| |||||||||||||||
|
預計淨虧損
|
| | | $ | (3,539,145) | | | | | $ | (3,539,145) | | | | | $ | (3,539,145) | | | | | $ | (3,539,145) | | | | | $ | (11,078,241) | | |
|
加權平均股表現出色-基本股和稀釋股
|
| | | | 24,789,568 | | | | | | 23,077,256 | | | | | | 21,324,945 | | | | | | 19,572,633 | | | | | | 19,734,023 | | |
229
目錄
| | | |
截至2024年3月31日的三個月形式合計
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
(in數千，份額和每份額數據除外）
|
| |
假設沒有
贖回 |
| |
假設25%
贖回 |
| |
假設50%
贖回 |
| |
假設75%
贖回 |
| |
假設
最大 贖回 |
| |||||||||||||||
|
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
|
| | | $ | (0.14) | | | | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.17) | | | | | $ | (0.18) | | | | | $ | (0.56) | | |
|
新的ConnectM共享(1)
|
| | | | 7,147,247 | | | | | | 5,394,935 | | | | | | 3,642,624 | | | | | | 1,890,312 | | | | | | 138,000 | | |
| 權利(2) | | | | | 920,000 | | | | | | 920,000 | | | | | | 920,000 | | | | | | 920,000 | | | | | | 920,000 | | |
|
方正股份(3)
|
| | | | 2,300,000 | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 2,300,000 | | |
|
氣象遠期採購協議(4)
|
| | | | — | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 2,032,764 | | |
|
與ConnectM合併後發行的ConnectM新股(5)
|
| | | | 14,422,321 | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 14,422,321 | | |
|
流通股
|
| | | | 24,789,568 | | | | | | 23,077,256 | | | | | | 21,324,945 | | | | | | 19,572,633 | | | | | | 19,734,023 | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
在2024年5月7日的股東特別會議上，持有MCAC首次公開發行的228,878股MCAC A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約260萬美元(扣除納税利息後每股約11.21美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。為了反映這些贖回，MCAC A類普通股228,878股假定按2024年3月31日MCAC A類普通股每股10.92美元的價值贖回，並未反映在上表中。
(2)
在首次公開招股日發行的MCAC權利的每位持有人將在完成初始業務合併後自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股。MCAC權利持有人在完成初始業務合併後，將不需要支付額外的對價來獲得他/她或其額外的MCAC A類普通股。在交換MCAC權利時可發行的MCAC A類普通股將可以自由交易(除非由本公司的關聯公司持有)。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。這反映瞭如果業務合併發生在2023年1月1日，MCAC權利將是未償還的。
(3)
所有方正股份將在收盤時轉換為A類普通股。
(4)
關於執行合併協議，MCAC與氣象特別機會基金(“氣象”)就一項遠期購買交易訂立了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，氣象局擬透過經紀在公開市場向MCAC A類普通股持有人(MCAC或MCAC聯營公司除外)購買MCAC A類普通股股份，包括根據本憲章所載贖回權選擇贖回MCAC A類普通股股份的人士，以履行合併協議，最多6,600,000股MCAC A類普通股。根據最高贖回方案，氣象公司將於交易結束日從公開市場購買合併後公司的200萬股MCAC A類普通股，這是有上限的，即氣象公司購買的A類普通股不得超過已發行A類普通股總數的9.9%。因此，該等股份將在截至2024年3月31日的三個月內發行。與MCAC贖回股份相比，Metora根據遠期購買協議購買股份可能會導致合併後的公司可用現金減少。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的遠期購買協議。
(5)
關於業務合併的完善以及本委託書/招股説明書的進一步概述，合併總對價為MCAC普通股14,500,000股，須經交易費用調整。此類合併考慮包括ConnectM權證，這些權證已發行並未償還，但需要由權證持有人行使。因此，截至業務合併完成之日，這些債券不被視為已發行和未償還。
230
目錄
| | | |
截至2023年12月31日的年度
備考合併 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
(in數千，份額和每份額數據除外）
|
| |
假設沒有
贖回 |
| |
假設25%
贖回 |
| |
假設50%
贖回 |
| |
假設75%
贖回 |
| |
假設
最大 贖回 |
| |||||||||||||||
|
預計淨虧損
|
| | | $ | (13,254,717) | | | | | $ | (13,254,717) | | | | | $ | (13,254,717) | | | | | $ | (13,254,717) | | | | | $ | (17,999,808) | | |
|
加權平均股比表現出色-基本
和稀釋的 |
| | | | 24,789,568 | | | | | | 23,077,256 | | | | | | 21,324,945 | | | | | | 19,572,633 | | | | | | 19,734,023 | | |
|
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
|
| | | $ | (0.53) | | | | | $ | (0.57) | | | | | $ | (0.62) | | | | | $ | (0.68) | | | | | $ | (0.91) | | |
|
新的ConnectM共享(1)
|
| | | | 7,147,247 | | | | | | 5,394,935 | | | | | | 3,642,624 | | | | | | 1,890,312 | | | | | | 138,000 | | |
| 權利(2) | | | | | 920,000 | | | | | | 920,000 | | | | | | 920,000 | | | | | | 920,000 | | | | | | 920,000 | | |
|
方正股份(3)
|
| | | | 2,300,000 | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 2,300,000 | | | | | | 2,300,000 | | |
|
氣象遠期採購協議(4)
|
| | | | — | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 1,953,702 | | |
|
與ConnectM合併後發行的ConnectM新股(5)
|
| | | | 14,422,321 | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 14,422,321 | | | | | | 14,422,321 | | |
|
未完成的股份
|
| | | | 24,789,568 | | | | | | 23,077,256 | | | | | | 21,324,945 | | | | | | 19,572,633 | | | | | | 19,734,023 | | |
(1)
在2024年5月7日的股東特別會議上，持有MCAC首次公開發行的228,878股MCAC A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約260萬美元(扣除支付税款的利息後每股約11.21美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。為了反映這些贖回，假設贖回MCAC A類普通股228,878股。
(2)
在完成初始業務合併後，於IPO日期發行的每名配股持有人將自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股。在完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得他或她或其額外的A類普通股。在權利交換時可發行的A類普通股將可以自由交易(除非由公司的關聯公司持有)。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。這反映瞭如果業務合併發生在2023年1月1日，將未償還的權利。
(3)
所有方正股份將在收盤時轉換為A類普通股。
(4)
關於執行合併協議，MCAC和Metora就遠期購買交易訂立了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，氣象局擬於遠期購買協議日期後，透過經紀在公開市場向MCAC A類普通股持有人(MCAC或MCAC聯屬公司除外)購買MCAC A類普通股股份，包括根據本憲章所載贖回權選擇贖回MCAC A類普通股的人士，最多可購買6,600,000股MCAC A類普通股。根據最高贖回方案，氣象公司將於交易結束日從公開市場購買合併後公司的200萬股MCAC A類普通股，這是有上限的，即氣象公司購買的A類普通股不得超過已發行A類普通股總數的9.9%。因此，這些股票在截至2023年12月31日的年度內將是流通股。與MCAC贖回股份相比，Metora根據遠期購買協議購買股份可能會導致合併後的公司可用現金減少。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的遠期購買協議。
(5)
關於業務合併的完善以及本委託書/招股説明書的進一步概述，合併總對價為MCAC普通股14,500,000股，須經交易費用調整。此類合併考慮包括ConnectM
231
目錄
已發行和未償還的權證，但需要權證持有人行使。因此，截至業務合併完成之日，這些債券不被視為已發行和未償還。
以下普通股等價物的流通股不包括在所有提出的期間和情景的預計稀釋每股淨虧損的計算中，因為它們對截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度具有反稀釋效應：
| | | |
結束的三個月內
2024年3月31日 |
| |||||||||
| | | |
備考合併
|
| |||||||||
| | | |
假設沒有
贖回 |
| |
假設
最大 贖回 |
| ||||||
|
MCAC公開令
|
| | | | 9,200,000 | | | | | | 9,200,000 | | |
|
MCAC私人令狀
|
| | | | 3,040,000 | | | | | | 3,040,000 | | |
|
ConnectM股票期權
|
| | | | 475,022 | | | | | | 475,022 | | |
|
ConnectM令
|
| | | | 77,679 | | | | | | 77,679 | | |
| 合計 | | | | | 12,792,701 | | | | | | 12,792,701 | | |
| | | |
截至本年度的年度業績
2023年12月31日 |
| |||||||||
| | | |
備考合併
|
| |||||||||
| | | |
假設沒有
贖回 |
| |
假設
最大 贖回 |
| ||||||
|
MCAC公開令
|
| | | | 9,200,000 | | | | | | 9,200,000 | | |
|
MCAC私人令狀
|
| | | | 3,040,000 | | | | | | 3,040,000 | | |
|
ConnectM股票期權
|
| | | | 475,022 | | | | | | 475,022 | | |
|
ConnectM令
|
| | | | 77,679 | | | | | | 77,679 | | |
| 合計 | | | | | 12,792,701 | | | | | | 12,792,701 | | |
232
目錄
新ConNECTM證券介紹
以下新ConnectM證券的某些條款摘要並不完整，並受擬議憲章、修訂後的章程和適用法律的規定以及提案2的批准和業務合併的完成所制約。擬議章程和修訂附例的副本分別作為附件B和附件C附在本委託書/招股説明書之後。在本節中，“我們”、“我們的”、“公司”或“新聯通”一般是指在業務合併之後和之後合併的公司。
核定未償還股本
我們的法定股本總額包括100,000,000股新ConnectM普通股和10,000,000股新ConnectM優先股。我們預計，在業務合併和相關交易完成後，立即將有約24,789,568股新ConnectM普通股流通股，假設沒有任何MCAC A類普通股的流通股與業務合併有關。在業務合併後，不會立即發行或發行新的ConnectM優先股。
以下摘要描述了我們股本的所有重大撥備。我們敦促您閲讀擬議的章程和修訂的章程(其副本分別作為附件B和附件C附在本委託書/招股説明書之後)。
新的ConnectM普通股
投票權
每位新ConnectM普通股的持有者將有權就我們股東投票表決的所有事項，就其登記在冊的每一股新ConnectM普通股投一票；然而，除非建議章程或適用法律另有規定，否則新ConnectM普通股持有人將無權就本公司建議章程中有關一個或多個新ConnectM優先股系列條款的任何修訂投票，前提是該等受影響系列的持有人根據吾等建議章程(包括與任何新ConnectM優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人就該等修訂投票。
股息權
在經不時修訂的擬議憲章的任何其他條款的規限下，新ConnectM普通股的持有者將有權按其持有的新ConnectM普通股的股份數量按比例收取新ConnectM的現金、股本或財產的股息和其他分配，當新ConnectM董事會不時宣佈時，該等股息和其他分派將從新ConnectM合法可用的資產或資金中提取。
清算時的權利
在新ConnectM優先股持有人權利的規限下，如發生任何清盤、解散或清盤新ConnectM事務(不論是自願或非自願的)，在支付或撥備支付新ConnectM優先股的股份於解散、清盤或清盤(如有)時就新ConnectM優先股股份應付的債務及其他負債後，新ConnectM的剩餘淨資產將按每股比例分配予新ConnectM普通股的持有人。
其他權利
新ConnectM普通股的持有者將無權享有擬議憲章或修訂章程中所載的優先購買權或認購權。沒有適用於新ConnectM普通股的贖回或償債基金條款。
的權利、偏好和特權
233
目錄
新ConnectM普通股的持有者將受制於新ConnectM未來可能發行的任何新ConnectM優先股的持有者。
鎖定
根據企業合併作為對價發行的新ConnectM普通股的持有者或在緊接企業合併結束前尚未完成的股票期權或其他股權獎勵的結算或行使時向新ConnectM的董事、高級管理人員和員工發行的股票(統稱為“禁售股”)的持有人不得轉讓任何禁售股，除非有某些有限的例外，而且根據保薦人禁售股協議，保薦人在每種情況下不得轉讓任何保薦人的禁售股，但某些有限的例外情況除外。直至(I)收市後180天，及(Ii)在收盤後至少150個交易日開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，新ConnectM普通股的收市價等於或超過每股16.50美元的日期，兩者中較早者為準。
優先股
新ConnectM董事會有權按其決定的條款不時發行優先股股份，以確定投票權(如有)、指定、權力、優先權和每個此類系列的相對、參與、可選、特別和其他權利(如有)及其任何資格、限制和限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)新ConnectM董事會就發行該等系列而通過的一項或多項決議案所載幷包括在根據DGCL提交的指定證書內的任何系列的股份數目。發行新ConnectM優先股可能會降低新ConnectM普通股的交易價格，限制新ConnectM普通股的股息，稀釋新ConnectM普通股的投票權，損害新ConnectM股本的清算權，或者推遲或阻止新ConnectM控制權的變化。
選舉董事和空缺
新ConnectM董事會的董事人數將由新ConnectM董事會不時正式通過的決議確定。新的ConnectM董事會將分為三個類別，指定為第I、II和III類，第I類由三(3)名董事組成，首次擬於2025年連任；第II類由一(1)名董事董事組成，首次擬於2026年連任；第III類由一(1)名董事董事組成，首次擬於2024年連任。每類董事將由New ConnectM股東每三年選舉一次。
根據修訂後的章程，在所有要求選舉董事的股東大會上，適當投票的多數將足以選舉該等董事進入新的ConnectM董事會。
除非董事會另有要求，並在任何系列新ConnectM優先股持有人的權利(如有)的約束下，在股東年會或股東特別會議要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事和填補任何與此有關的空缺之間的過渡期間，新設立的董事職位和新ConnectM董事會的任何空缺，包括因罷免董事而未填補的空缺，只能由當時在任的其餘董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數，或者由唯一剩餘的董事(而不是股東)。所有董事的任期直至各自任期屆滿，直至選出繼任者並取得資格為止。當選或被任命填補因董事的死亡、辭職、退休、喪失資格或免職或新設立的董事職位而產生的空缺的人，將任職於設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期，直至他或她的繼任者當選並符合資格為止。
在符合任何新ConnectM優先股系列的權利(如果有)的情況下，任何董事只有在有理由且必須獲得新ConnectM有權投票的所有當時已發行股本的至少三分之二(662∕3%)的持有人的贊成票後才能被免職
234
目錄
通常在董事選舉中，作為一個班級一起投票。如果新的ConnectM董事會或任何一名或多名董事應被罷免，則可同時選舉新的董事，任期至董事整個任期的剩餘部分或被罷免的董事。
除上文或法規明確授予董事的權力及授權外，董事有權行使新聯營公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等行為及事情，但須受新聯營公司、建議章程及任何不時通過及生效的經修訂附例規限；惟如此通過的任何附例均不會令董事的任何過往行為失效，而該等附例若非獲採納該等附例則屬有效。
儘管有上述規定，任何根據新ConnectM優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(如有)而選出的董事，將按與新ConnectM優先股相關的指定證書所指明的條款及其他規定任職。
法定人數
代表所有已發行股本投票權三分之一(33%和1/3%)並有權在會上投票的New ConnectM已發行股本股份持有人親自出席或由受委代表出席，將構成股東處理業務的所有會議的法定人數，除非法律另有要求或擬議憲章另有規定。然而，如該法定人數不出席或不派代表出席任何股東大會，會議主席可不時宣佈休會，直至出席或派代表出席或出席會議為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向每名有權在延會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延期會議通知的記錄日期。
擬議憲章和修訂後的章程的反收購效果
擬議的憲章和修訂後的章程包含可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對New ConnectM的控制權的條款。新的ConnectM預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得New ConnectM控制權的人首先與New ConnectM董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於New ConnectM股東。然而，它們也賦予新的ConnectM董事會權力，阻止一些股東可能支持的收購。
分類董事會
董事分類的效果將使股東更難改變New ConnectM董事會的組成。
授權但未發行的股本
DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。然而，如果且只要新ConnectM普通股(或其他單位或認股權證)仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須獲得股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行投票權或新ConnectM普通股已發行股份數量的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使新的ConnectM董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能
235
目錄
通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對新ConnectM的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其持有的新ConnectM普通股的機會。
股東提案的特別會議、書面同意和事先通知要求
除非法律另有規定，且在任何系列新ConnectM優先股持有人權利(如有)的規限下，新ConnectM股東就任何目的或目的召開的股東特別會議，只可由(I)新ConnectM董事會多數成員、(Ii)新ConnectM董事會主席或(Iii)新ConnectM行政總裁召開或在其指示下召開。除法律另有規定外，股東特別會議的書面通知，説明會議的日期和時間，以及遠程通信手段(如有)，應在會議確定的日期前不少於10天或不超過60天向每一有權在該會議上投票的股東發出。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。
此外，修訂後的章程要求在股東年度會議上提出股東提案的事先通知程序，包括提名董事。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的或由新ConnectM董事會或在其指示下在會議上提出的建議，或由有權在會議上投票並已以適當形式及時向新ConnectM祕書發送書面通知的股東在會議記錄日期提出的股東將該等業務提交會議的意向的建議。
這些規定可能會推遲到下一次股東會議採取任何股東行動，即使此類行動得到了我們大多數未償還有表決權證券的持有人的支持。
章程和章程修正案
DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則需要有權就公司註冊證書或章程的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該修訂。
擬議章程將規定，有關將董事從新ConnectM董事會除名的規定，只能由作為一個類別有權就此投票的新ConnectM當時所有已發行股票中至少三分之二(662∕3%)的持有人投贊成票才能修訂、更改、廢除或撤銷。
(Br)經修訂的章程可經修訂或廢除(A)經新ConnectM董事會多數成員的贊成票，或(B)未經新ConnectM至少三分之二(662∕3%)已發行有表決權股票的持有者的贊成票批准而有權在一般情況下在董事選舉中投票，並作為單一類別一起投票。
特拉華州反收購法規
DGCL第203節規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司15%或更多的有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：
1)
董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准股權收購或合併交易；
2)
合併交易開始時，感興趣的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或
236
目錄
3)
合併交易由董事會和股東會議以三分之二(662∕3%)的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是通過書面同意。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。
一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有投票權股份的人士。
新的ConnectM已選擇不受DGCL第203節的管轄。因此，DGCL第203節中包含的限制將不適用於New ConnectM。
高級管理人員和董事的責任限制和賠償
擬議的約章在DGCL允許的最大程度上限制了新ConnectM董事的責任，修訂後的章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。根據此類賠償協議的條款，New ConnectM將被要求在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。新ConnectM必須賠償我們的高級管理人員和董事所有合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他成本，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序有關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或建立或執行賠償協議下的賠償權利。賠償協議還要求新ConnectM在被要求時預付由該董事或該人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本，前提是如果最終確定該人無權獲得新ConnectM的賠償，該人將退還任何此類預付款。新的ConnectM董事和官員提出的任何賠償要求都可能會減少新的ConnectM可用資金，以滿足針對新的ConnectM的成功的第三方索賠，並可能減少新的ConnectM的可用資金。
某些行為的專屬管轄權
擬議憲章在法律允許的最大範圍內要求，除非New ConnectM書面同意選擇替代法院，否則代表新ConnectM提起的派生訴訟、針對新ConnectM任何高管或股東的違反受託責任的訴訟、根據DGCL或擬議憲章或修訂的章程的任何條款產生的索賠的訴訟、以及根據內部事務原則對New ConnectM提出索賠的訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意特拉華州州和聯邦法院的個人管轄權，並同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們相信這一條款有利於New ConnectM，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，擬議的憲章要求，除非New ConnectM書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，如果在美國聯邦地區法院以外的法院提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意美利堅合眾國聯邦地區法院的個人管轄權和向該股東的律師送達法律程序。
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目錄
然而，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管如此，本法院選擇條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
認股權證
公開認股權證
目前共有9,200,000份MCAC公開認股權證尚未發行，交易完成後，持有人將有權收購新ConnectM普通股的股份。每份完整的認股權證將使登記持有人有權在首次公開募股結束12個月的晚些時候(2022年5月13日)或業務合併完成後30個月開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股New ConnectM普通股，並可進行下文討論的調整。根據MCAC和大陸公司作為認股權證代理公司簽署的、日期為2022年5月10日的經修訂的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只能對新ConnectM普通股的全部股票行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整個認股權證。公開認股權證將在業務合併完成五年後，於紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何新ConnectM普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法與認股權證相關的新ConnectM普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行新ConnectM普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證時可發行的新ConnectM普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位所涉及的新ConnectM普通股的股份支付全部購買價。
我們目前不會登記認股權證行使後可發行的新ConnectM普通股的股份。然而，吾等已同意，在可行範圍內，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的新ConnectM普通股股份的登記説明書，以使該登記聲明生效，並維持一份與新ConnectM普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的新ConnectM普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持有效登記聲明的任何期間為止。
儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的新ConnectM普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定時間內未生效，權證持有人可根據證券第3(A)(9)節規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間以及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間
238
目錄
經修訂的1933年法案或證券法，只要有這種豁免。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：
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全部而非部分；
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每份認股權證售價0.01美元；
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在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
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如果且僅當New ConnectM普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知前三天結束。
如果認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的那些州根據居住州的藍天法律註冊或符合條件的普通股。
我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，新ConnectM普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。
如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在我們的認股權證行使後發行最大數量的新ConnectM普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其持有的新ConnectM普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(X)除以認股權證相關的新ConnectM普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)(Y)與公平市價之差(Y)所得的商數。這方面的“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內，新ConnectM普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的新ConnectM普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。
如果我們決定贖回認股權證，我們的可贖回權證持有人將收到我們的認股權證協議中所述的贖回通知。具體而言，倘若吾等如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，吾等將定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將於贖回日期前不少於30天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。因此，如果持有人未能實際收到通知或以其他方式未能及時作出答覆，則可能失去作為公共認股權證持有人的利益。
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目錄
此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過New ConnectM向DTC張貼贖回通知而獲知有關贖回事宜。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的New ConnectM普通股股份。
如果新ConnectM普通股的流通股數量通過以新ConnectM普通股的股票支付的股票股息或通過新ConnectM普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的新ConnectM普通股的數量將按比例增加，以增加新ConnectM普通股的流通股。向有權以低於公平市值的價格購買新ConnectM普通股的新ConnectM普通股持有人進行的配股，將被視為相當於以下乘積的新ConnectM普通股的股票股息：(I)在配股中實際出售的新ConnectM普通股的股份數量(或在配股中出售的可轉換為新ConnectM普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)減去新ConnectM普通股每股價格的商數在這種配股發行中支付的股票除以(Y)和公允市場價值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為新ConnectM普通股或可為新ConnectM普通股行使的證券，則在釐定新ConnectM普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至新ConnectM普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內報告的新ConnectM普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。
此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向新ConnectM普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配新ConnectM普通股(或認股權證可轉換為我們的股本的其他股份)的股息，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足新ConnectM普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足新ConnectM普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修訂有關的義務，或如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的新ConnectM普通股，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或就該事件支付的每股新ConnectM普通股的任何證券或其他資產的公平市場價值，並在該事件生效後立即生效。
如果新ConnectM普通股的股票合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致新ConnectM普通股的流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的新ConnectM普通股的股票數量將與新ConnectM普通股的流通股減少成比例地減少。
如上所述，每當行使認股權證時可購買的新ConnectM普通股的股份數量被調整時，認股權證行使價格將通過將緊接該調整前的權證行使價格乘以一個分數(X)進行調整，該分數(X)的分子將是緊接該調整前的權證行使時可購買的新ConnectM普通股的股份數量，以及(Y)其分母將是緊接該調整後可購買的新ConnectM普通股的股份數量。
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目錄
如果對新ConnectM普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等新ConnectM普通股的面值的股份除外)，或者我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，並且不會導致我們的新ConnectM普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉易給另一法團或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後，或在任何該等出售或轉讓後的解散時，在該等重新分類、重組、合併或合併後的股額或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代在該等認股權證所代表的權利行使後即時可購買及應收的新ConnectM普通股的股份。認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。
認股權證將根據認股權證協議以註冊形式發行。你應該查看一份認股權證協議的副本，該協議作為MCAC與IPO相關的註冊聲明的證物，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本委託書/招股章程所載認股權證及認股權證協議的條款描述或有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的至少大多數持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
此外，如果(X)為了完成我們最初的業務合併，我們以低於每股新ConnectM普通股9.20美元的新發行價發行額外的新ConnectM普通股或股權掛鈎證券(發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票，視情況而定)，(Y)如該等發行的總收益佔於完成我們的初始業務合併(已扣除贖回)當日可用作我們初步業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)如每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，以相等於市值與新發行價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。
認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。認股權證持有人在行使認股權證並獲得新ConnectM普通股的股份之前，不擁有新ConnectM普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行新ConnectM普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一(1)股登記在案的股份投一(1)票。
配售認股權證
目前有3,040,000份MCAC私募認股權證尚未發行。MCAC私募認股權證(包括在行使MCAC私募認股權證時可發行的新ConnectM普通股)一般在交易結束後30天內不可轉讓、轉讓或出售，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，我們就不能贖回。
此外，我們配售認股權證的持有者有權獲得某些註冊權。為了彌補營運資金不足和支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但
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目錄
沒有義務根據需要借給我們資金。在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。除下文所述外，私募認股權證具有與上述公開認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。如私人配售認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按上述公開認股權證的相同基準行使。
權利
目前有總計9,200,000股MCAC配股，使其持有人有權根據由MCAC與大陸作為供股代理的供股協議(“供股協議”)於2022年5月10日訂立的供股協議(“供股協議”)的條款及經作出調整後，換取一股MCAC A類普通股的十分之一(1/10)，該協議於成交後將兑換一股新ConnectM普通股。
轉讓代理和註冊處
新ConnectM普通股的轉讓代理和新ConnectM公開認股權證和私募認股權證的權證代理將是大陸股票轉讓信託公司。
普通股上市
新聯通普通股和公募認股權證股票已申請獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“CNTM”和“CNTMW”。
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目錄
證券法對普通股轉售的限制
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
第144條規則不適用於轉售最初由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在滿足以下條件之前一直是殼公司：
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原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
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證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
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除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
•
發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體地位。
因此，在MCAC完成業務合併一年後，MCAC的初始股東將能夠根據規則第144條出售其創始人股票和配售股票，而無需註冊。
交易結束後，新的ConnectM將不再是殼公司，因此，一旦滿足上述條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
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目錄
股東權利對比
一般信息
MCAC是根據特拉華州的法律註冊成立的，MCAC股東的權利受特拉華州的法律管轄，包括DGCL、現行憲章和MCAC的章程。作為業務合併的結果，獲得合併後公司A類普通股的MCAC股東將成為合併後公司的股東。合併後的公司將根據特拉華州的法律註冊成立，合併後的公司股東的權利將受特拉華州的法律管轄，包括DGCL、擬議的憲章和合並後的公司的章程。因此，在企業合併後，根據企業合併成為合併後公司股東的MCAC股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，但不再受現行章程和MCAC章程管轄，而將受擬議章程和合並後公司章程管轄。
股東權利對比
以下是MCAC股東在現行章程和MCAC章程下的權利(左欄)與合併後的公司股東根據擬議章程和合並後的公司章程形式的權利(右欄)之間的實質性差異的彙總比較。以下摘要並不是為了完整，也不是為了對每家公司的管理文件進行全面討論。本摘要全文參考現行憲章和MCAC章程全文、擬議憲章和合並公司章程的形式以及DGCL的相關規定而有保留。
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MCAC
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新ConnectM
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法定股本
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| MCAC目前有權發行111,000,000股普通股，包括(A)110,000,000股普通股，包括(I)100,000,000股A類普通股，(Ii)10,000,000股B類普通股，以及(B)1,000,000股優先股。 | | |
根據擬議的憲章，ConnectM將被授權發行1.1億股，包括(A)1億股普通股和(B)1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。
在生效時間之前發行併發行或以國庫持有的每股海航股份A類普通股和海航股份B類普通股將重新分類為普通股並轉換為一股普通股，每股票面價值0.0001美元。此後，代表MCAC A類普通股和B類普通股股票的任何股票或賬簿記項將代表MCAC A類普通股和B類普通股的該等股份應重新分類的普通股的數量。
完成業務合併後，我們預計將有26,490,606股新ConnectM普通股(假設沒有贖回)流通股。在業務合併完成後，預計New ConnectM將不會有任何已發行的優先股。
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目錄
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MCAC
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新ConnectM
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優先股權利
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| MCAC董事會獲明確授權從一個或多個優先股系列的未發行優先股股份中提供優先股，並不時釐定將納入每個該等系列的股份數目，以及釐定投票權(如有)、指定、權力、優惠及每個該等系列的相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制，一如董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案所述，幷包括於根據DGCL提交的指定證書內。 | | | 新ConnectM董事會現獲明確授權，從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供優先股，並不時確定每個此類系列將包括的股份數量，以及確定每個此類系列的投票權、指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有)及其任何資格、限制和限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，該等數目須載於董事會就發行該等系列作出規定的一項或多項決議案內，幷包括在根據DGCL提交的指定證書內。 | |
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董事的人數和資格
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| 除由一個或多個系列優先股投票的持有人按類別或系列分別選出的董事外，MCAC的董事人數將由MCAC董事會根據MCAC董事會多數成員通過的決議不時單獨確定。 | | | 根據擬議章程，董事的人數將由新ConnectM董事會根據新ConnectM董事會的多數成員通過的決議不時獨家確定，但可由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事除外。 | |
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董事會分類
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| 目前的章程規定，董事會最初將分為兩類(第一類和第二類)，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。 | | | 擬議的憲章規定，New ConnectM的董事會最初將分為三個類別，即第I類、第II類和第III類，每個類別的成員交錯任職三年。 | |
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董事選舉
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在董事年會上，股東選舉董事任職至下一屆年會，或直至其繼任者正式當選並具備資格，但須受董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。
董事的選舉由MCAC普通股股東在年度股東大會上以多數票決定。
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股東選舉董事，每位董事的任期直至其繼任者在其任期屆滿年度的年度會議上正式當選或獲得資格為止，或直至其先前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
董事選舉由新ConnectM普通股股東在年度股東大會上投下的多數票決定。
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目錄
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MCAC
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新ConnectM
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刪除控制器
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| 在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的MCAC當時所有已發行股本的多數投票權的持有人以贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。 | | | 在一個或多個已發行優先股系列持有人的特殊權利的規限下，新的ConnectM董事會或任何個人董事可隨時被免職，但前提是必須獲得當時有權在董事選舉中投票的全部已發行優先股至少三分之二(662∕3%)的持有人的贊成票。 | |
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投票
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除法律或現行章程另有要求外，MCAC普通股持有人擁有MCAC的所有投票權。MCAC普通股的持有者有權就適當提交給MCAC股東並有權投票的每一股MCAC普通股享有一票。
除適用法律或本章程另有規定外，在任何年度或特別股東大會上，MCAC A類普通股和MCAC B類普通股作為一個類別一起投票的股東，應享有投票選舉董事和適當提交股東表決的所有其他事項的專有權。然而，任何系列普通股的持有者無權就僅與一個或多個已發行的MCAC優先股系列的條款有關的現行章程的任何修正案進行表決，前提是受影響的MCAC優先股系列的持有者根據公司註冊證書或適用法律有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有者一起就此投票。
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| | 新ConnectM普通股的持有人將有權就提交股東表決的每一事項的每股股份投一票；但除非適用法律另有要求，否則新ConnectM普通股持有人將無權就僅與一個或多個尚未發行的新ConnectM優先股系列的條款有關的任何擬議章程修訂投票，前提是受影響的新ConnectM優先股系列的持有人根據建議憲章或適用法律完全有權就此投票。 | |
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累計投票
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| 特拉華州法律只允許在公司的公司註冊證書中規定的情況下才允許累積投票；然而，當前的憲章沒有授權累積投票。 | | | 特拉華州法律只有在擬議的憲章中有規定的情況下才允許累積投票；然而，擬議的憲章不授權累積投票。 | |
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董事會空缺
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| 根據任何系列優先股持有人的權利，因董事人數增加而設立的新設董事職位，以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均由當時在任的董事多數票填補，即使不足法定人數或由唯一剩餘的董事填補。 | | | 擬議章程規定，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的其餘董事(即使少於法定人數)或由唯一剩餘的董事(不包括通過單獨表決一種或多種尚未發行的優先股系列而選出的任何董事)填補。股東不能填補董事會的空缺。 | |
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目錄
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MCAC
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新ConnectM
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| 任何如此當選的董事將在任期的剩餘時間內任職，直到他或她的繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。 | | | | |
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董事會特別會議
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| 董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或祕書在至少多數在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求下召開。 | | | 董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或祕書在至少多數在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求下召開。 | |
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股東書面同意的行動
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| 根據現行章程，MCAC股東必須或允許採取的任何行動必須通過正式召開的年度會議或特別會議進行，不得通過股東書面同意的方式進行，但對B類普通股除外，可以書面同意的方式對其採取行動。MCAC的章程中沒有規定允許股東在沒有召開正式的年度會議或特別會議的情況下采取行動。 | | | 根據擬議的憲章，新ConnectM股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行；然而，任何一系列優先股的持有人要求或準許採取的任何行動，可在與該系列優先股有關的適用指定證書明文規定的範圍內，以書面同意的方式進行，但前提是該書面同意是由相關係列優先股的流通股持有人簽署的，且該書面同意的票數不少於在所有有權就該系列優先股投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。 | |
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公司註冊證書修正案
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根據特拉華州的法律，對章程的修改一般需要得到董事會的批准，以及當時已發行的有投票權股票的多數投票權，作為一個類別一起投票。
在完成MCAC的初始業務合併之前，不得修改本憲章關於企業合併要求的條款第九條，除非獲得MCAC普通股全部流通股至少65%的持有人的贊成票批准。
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| | 擬議的憲章將規定，擬議的憲章可以根據DGCL進行修改。 | |
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《附則》修訂
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| MCAC董事會以董事會多數成員的贊成票，明確授權MCAC董事會通過、修改、修改或廢除經修訂和重述的章程。公司章程還可由持有公司全部流通股表決權66.7%以上的公司股東通過、修改、變更或廢除。 | | | 根據擬議的章程，新ConnectM董事會被明確授權根據DGCL通過、更改、修訂或廢除經修訂的公司章程；但除DGCL要求的任何表決外，新ConnectM股東通過、修訂或廢除合併後公司的章程將需要至少三分之二(66%和2/3%)的股東的贊成票。 | |
247
目錄
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MCAC
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新ConnectM
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| | | | New ConnectM當時所有已發行股本的投票權，一般有權在作為一個類別一起投票的董事選舉中投票。 | |
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法定人數
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董事會。在MCAC董事會的任何會議上，MCAC董事會的過半數構成法定人數。
股東。出席股東大會的人士如親身或委派代表出席股東大會，代表所有有權在該會議上投票的已發行股本股份的投票權佔多數，即構成法定人數；但如指定業務須由某類別或一系列有投票權的股票投票表決，則佔該類別或系列已發行股份投票權的股份持有人將構成法定人數。
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董事會。任何新ConnectM董事會會議的法定人數均為新ConnectM董事會的多數成員。
股東。有權於該會議上投票的新ConnectM已發行股本股份持有人佔新ConnectM已發行股本全部已發行股本投票權三分之一(33%及1/3%)，親身或委派代表出席即構成法定人數。
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感興趣的董事
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| [br]本公司不會期望本公司任何董事或主管人員提供他或她知悉的任何公司機會，但本公司任何董事或主管人員僅以董事或本公司主管人員的身份向本公司提供的公司機會除外，且(I)此類機會是本公司依法及合同允許的，本公司有理由追求此等機會，及(Ii)董事或本公司董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將此機會轉介本公司。 | | | 新ConnectM放棄任何新的ConnectM董事或管理人員將提供任何他或她可能知道新ConnectM的公司機會的任何期望，除非新ConnectM的任何董事或高級管理人員純粹是以董事或新ConnectM高級管理人員的身份向該人士提供的企業機會，並且(I)該機會是新ConnectM在法律上和合同上允許進行的，否則新ConnectM將合理地追求該機會，以及(Ii)董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給新ConnectM。 | |
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股東特別大會
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| MCAC章程規定，股東特別會議可由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，其他任何人不得召開。 | | | 在任何已發行優先股系列的股東享有特別權利的情況下，新ConnectM的股東特別會議只能由董事會主席、新ConnectM的首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，特此拒絕新ConnectM的股東召開特別會議的能力。 | |
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股東大會通知
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| 書面通知，説明MCAC股東每次會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可被視為 | | | 書面通知，説明New ConnectM股東每次會議的地點、日期和時間，以及股東和代理人之間的遠程通信方式 | |
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目錄
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MCAC
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新ConnectM
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親自出席會議並在會議上投票，除非特拉華州法律另有要求，否則確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)必須在會議日期前10天至60天內交付。
只要需要向任何MCAC股東發出通知，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務寄送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，但須符合DGCL第232節規定的範圍和條件。
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除特拉華州法律另有規定外，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)必須在會議日期前不少於10天至不超過60天交付。
當需要向任何New ConnectM股東發出通知時，此類通知可(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務寄送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，但須符合《DGCL》第232節規定的條件。
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股東提案(提名董事候選人除外)
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MCAC股東年會上不得處理任何事務，但下列事項除外：(I)在MCAC董事會發出或指示發出的MCAC會議通知(或其任何補編)中規定的事務，(Ii)由MCAC董事會或在MCAC董事會指示下以其他方式適當提交MCAC年度會議的事務，或(Iii)由有權在會議上投票並遵守MCAC章程規定的通知程序的MCAC股東以其他方式適當提交年度會議的事務。
MCAC股東必須(I)以適當的書面形式及時通知祕書，以及(Ii)該業務必須是股東採取適當行動的適當事項。為了及時，祕書必須在MCAC的主要執行辦公室收到MCAC股東的通知，最遲不得遲於第90天的營業結束，也不得早於上次年會週年日前第120天的開業；然而，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，則通知必須不早於會議前120天的營業結束，但不遲於(X)會議前第90天的營業結束或(Y)MCAC首次公佈年會日期的後10天的營業結束。公開宣佈年會休會不應開始一個新的股東通知時間段。
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新ConnectM股東在年會上不得處理任何業務，但符合以下條件的業務除外：(I)新ConnectM董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何附錄)中規定的業務；(Ii)由新ConnectM董事會或在董事會指示下適當提交年會的業務；或(Iii)任何有權在年會上投票並遵守新ConnectM章程規定的通知程序的新ConnectM股東在年會上適當提交的業務。
新的ConnectM股東必須(I)以適當的書面形式及時通知祕書，以及(Ii)該業務必須是股東採取行動的適當事項。為了及時，祕書必須在新ConnectM的主要執行辦公室收到新ConnectM股東的通知，不遲於第90天的營業結束，也不早於前一屆年會週年紀念日前120天的開業；然而，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，通知必須不早於會議前第120天的營業結束，但不遲於會議前第90天的營業結束，或(Y)新ConnectM首次公佈年會日期後第10天的營業結束。公開宣佈年會休會不應開始新的股東通知時間段。
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目錄
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MCAC
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新ConnectM
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董事選舉的股東提名
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MCAC董事會成員的提名可以(I)由董事會或在董事會的指示下進行，或(Ii)由MCAC的任何股東提名，該股東有權在所要求的通知發出之日(如下所述)和決定有權在該會議上投票併發出適當通知的股東的記錄日期投票選舉董事。
為了及時發出通知，股東通知必須以適當的書面形式在MCAC的主要執行辦公室向MCAC祕書發出，或者(I)如果是年度會議，則不遲於第90天的營業結束，也不早於上一次年度股東會議週年日前120天的開業日期(大多數情況下)；和(Ii)如果是為選舉董事而召開的特別股東會議，不遲於首次公開宣佈特別會議日期之日後第10天辦公時間結束。
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新ConnectM董事會成員的提名可以(I)由董事會或在董事會的指示下進行，或(Ii)由新ConnectM的任何股東提名，該股東是有權在發出所需通知的日期(如下所述)和確定有權在該會議上投票併發出適當通知的股東的記錄日期在董事選舉中投票的股東。
為及時發出通知，股東必須向新ConnectM的主要執行辦公室的新ConnectM祕書發出適當的書面通知，或者(I)如果是年度會議，則不遲於第90天的營業結束，也不早於上一次股東年度會議週年日之前的第120天開業(大多數情況下)，以及(Ii)如果是為選舉董事而召開的特別股東會議，不遲於首次公開宣佈特別會議日期之日後第10天辦公時間結束。
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董事和高級職員的責任限制
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《董事條例》允許限制或免除董事對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意不當行為、非法回購或分紅或不正當個人利益除外。
[br}本憲章規定，董事不會因違反作為董事的受託責任而對董事或其股東承擔個人責任，但董事不允許免除責任或限制的範圍除外，除非他們違反了對董事或其股東的忠誠義務、惡意作為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。
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《董事條例》允許限制或免除董事對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意不當行為、非法回購或分紅或不正當個人利益除外。
擬議的憲章規定，任何董事或高級管理人員均不會因違反作為董事的受託責任而對新連通或其股東承擔個人責任。
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董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償
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| DGCL一般允許公司對其真誠行事的董事和高級管理人員進行賠償。根據DGCL，公司將通過其股東、董事或獨立法律顧問確定尋求賠償的人的行為符合法定 | | | DGCL一般允許公司對其真誠行事的董事和高級管理人員進行賠償。根據DGCL，公司將通過其股東、董事或獨立法律顧問確定尋求賠償的人的行為符合法定 | |
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目錄
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MCAC
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新ConnectM
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有關賠償的規定。
目前的憲章規定，澳門民航局將在大連市政府允許的最大範圍內，對每一名董事、官員、員工和代理人進行賠償。
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有關賠償的規定。
擬議的憲章規定，新連接公司可在大中華總公司允許的最大範圍內，對每一名董事、高級管理人員、員工和代理進行賠償。
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分紅
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DGCL將盈餘定義為公司淨資產在任何時候超過其規定資本的部分。此外，DGCL規定，只有在公司的資本沒有減損，且這種贖回或回購不會對公司的資本造成任何減值的情況下，公司才可以贖回或回購股份。
本章程規定，在適用法律及優先股已發行股份權利(如有)的規限下，MCAC普通股的股份持有人將有權在董事會不時宣佈時從MCAC合法可用的任何資產或資金中收取股息及其他分派(以MCAC的現金、財產或股本支付)，並應按每股平均分享該等股息及分派。
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除非在公司註冊證書中有進一步的限制，否則DGCL允許公司從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)，(I)盈餘，或(Ii)如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。DGCL將盈餘定義為公司淨資產在任何時候超過其規定資本的部分。此外，DGCL規定，只有在公司的資本沒有減損，且這種贖回或回購不會對公司的資本造成任何減值的情況下，公司才可以贖回或回購股份。
建議章程規定，在適用法律及優先股已發行股份的權利(如有)的規限下，普通股持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以現金、財產或新連結的股本形式支付)時，從新連結合法可供其動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股平均分享該等股息及分派。
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清算
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| | | 在適用法律及任何已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，擬議憲章規定，在新ConnectM發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備新ConnectM的債務及其他負債後，新ConnectM普通股的持有人有權獲得新ConnectM可供分配給其股東的所有剩餘資產，按股東所持普通股股份的比例按比例分配。 | | |
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目錄
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MCAC
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新ConnectM
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絕對多數投票條款
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| 本憲章第九條關於企業合併要求的條款不得在初始企業合併完成之前進行修改，除非獲得持有當時MCAC普通股全部流通股至少65%的持有人的贊成票。 | | |
根據擬議的章程，除了DGCL要求的任何投票外，新ConnectM股東通過、修訂或廢除章程將需要至少三分之二(66%和2/3%)的新ConnectM當時所有流通股投票權的持有人投贊成票，該股東有權在作為一個類別一起投票的董事選舉中普遍投票。
在任何系列優先股持有人權利的規限下，除非法律另有規定，任何董事或新ConnectM董事會可隨時被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中普遍投票的新ConnectM當時已發行股本中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。
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反收購條款和其他股東保護
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本章程中的反收購條款和其他股東保護條款包括董事會有權指定新系列優先股的條款和發行。
DGCL第203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”(即擁有MCAC有表決權股票15%或以上的股東)在“有利害關係的股東”成為有投票權的股東後三年內從事“業務合併”，但某些例外情況除外。
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擬議憲章中的反收購條款和其他股東保護包括董事會指定條款和發行新系列優先股的能力。
DGCL第203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”(即擁有公司15%或更多有表決權股份的股東)進行“業務合併”，但在某些例外情況下，自“有利害關係的股東”成為有投票權的股份後的三年內不得與其進行“業務合併”。擬議的憲章明確選擇不受DGCL第203節的管轄。
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優先購買權
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| 不存在與MCAC普通股相關的優先購買權。 | | | 不存在與新ConnectM普通股股票相關的優先購買權。 | |
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董事的受託責任
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| 根據特拉華州法律，董事的行為標準是通過特拉華州法院判例法制定的。一般而言，董事必須履行對公司及其股東的注意義務和忠誠誠信義務。董事會成員或董事會指定的任何委員會同樣有權真誠地依賴公司的記錄，以及公司高級管理人員、員工、董事會委員會或其他人士就有關事項向公司提交的信息、意見、報告和聲明 | | | 根據特拉華州法律，董事的行為標準是通過特拉華州法院判例法制定的。一般而言，董事必須履行對公司及其股東的注意義務和忠誠誠信義務。董事會或董事會指定的任何委員會的成員同樣有權真誠地依靠公司的記錄，以及公司高級管理人員、員工、董事會委員會或其他人就有關事項向公司提交的信息、意見、報告和聲明 | |
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目錄
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MCAC
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新ConnectM
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該成員有理由相信，該成員屬於該其他人的專業或專家能力範圍，只要該其他人是由公司或代表公司以合理的謹慎方式挑選的。這種對記錄和其他信息的適當依賴可保護董事免受基於此類記錄和其他信息所做決策的責任。
MCAC董事會可行使MCAC的所有權力，並可進行所有可行使或作出的合法行為和事情，但須受股東通過的公司章程、現行章程或MCAC章程的規定所規限。
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該成員有理由相信，該成員屬於該其他人的專業或專家能力範圍，只要該其他人是由公司或代表公司以合理的謹慎方式挑選的。這種對記錄和其他信息的適當依賴可保護董事免受基於此類記錄和其他信息所做決策的責任。
新ConnectM董事會可行使新ConnectM的所有權力，並可進行所有可行使或作出的合法行為和事情，但須受DGCL、擬議章程或股東通過的修訂章程的規定所規限。
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檢查賬簿和記錄
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| 根據《股東或實益擁有人條例》，任何股東或實益擁有人有權在經宣誓而提出的書面要求下，親自或由律師或其他代理人為正當目的在正常營業時間內查閲及複製及摘錄公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及記錄。MCAC的章程允許MCAC的賬簿和記錄保存在特拉華州境內或以外的董事會不時指定的一個或多個地點。 | | | 根據《股東或實益擁有人條例》，任何股東或實益擁有人有權在經宣誓而提出的書面要求下，親自或由律師或其他代理人為正當目的在正常營業時間內查閲及複製及摘錄公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及記錄。新的ConnectM附則允許新ConnectM的賬簿和記錄保存在特拉華州或特拉華州以外的董事會不時指定的一個或多個地點 | |
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論壇選擇
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| 本憲章以書面形式同意選擇替代法庭，(A)在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一和獨家法庭：(I)代表澳門合作議會提起的任何衍生程序，(Ii)任何聲稱董事、澳門合作議會高級職員或其他僱員違反信託責任的訴訟，(Iii)任何針對澳門合作議會、其董事、根據DGCL或本憲章或附例的任何條款產生的高級職員或僱員，或(Iv)針對MCAC、其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院十年內的屬人管轄權)的任何訴訟除外。 | | | 除非新ConnectM書面同意選擇替代論壇，(A)在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和獨家論壇：(I)代表新ConnectM提起的任何派生訴訟，(Ii)任何聲稱新ConnectM的任何董事、高管或其他員工違反對新ConnectM或新ConnectM股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何針對新ConnectM、其董事、根據DGCL或本擬議憲章或附例的任何條款產生的高級職員或僱員，或(Iv)在任何針對New ConnectM及其受內部事務原則管轄的董事、高級職員或僱員的訴訟中，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意個人) | |
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目錄
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MCAC
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新ConnectM
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(Br)(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的案件，或(C)衡平法院沒有管轄權的案件。
儘管有上述規定，但本選址條款不適用於為執行《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)除非MCAC書面同意選擇替代的選址，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》(修訂本)或其頒佈的規則和條例提出訴因的任何申訴的獨家選址。
如果以任何股東的名義向美利堅合眾國聯邦地區法院以外的法院提起訴訟(“外國證券法訴訟”)，其標的屬於上一句第(2)款的範圍，則該股東應被視為已同意(I)就向任何此類法院提起的強制執行第(B)款的任何訴訟(“證券法執行訴訟”)接受美利堅合眾國聯邦地區法院的個人管轄權，以及(Ii)通過在外國證券法訴訟中作為該股東的代理人向該股東的律師送達在任何該等證券法執行行動中向該股東送達的法律程序文件。
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| |
(Br)(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的案件，或(C)衡平法院沒有管轄標的的案件。
儘管有上述規定，本選址條款不適用於為執行《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)除非New ConnectM書面同意選擇替代的選址，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》(修訂本)或其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家選址。
如果以任何股東的名義向美利堅合眾國聯邦地區法院以外的法院提起訴訟(“外國證券法訴訟”)，其標的屬於上一句第(2)款的範圍，則該股東應被視為已同意(I)在任何此類法院提起的與執行第(B)款(B)款有關的任何訴訟(“證券法強制執行訴訟”)，以及(Ii)在任何該等證券法執行行動中，以代表該股東的代理人身分，向該股東在外國證券法訴訟中的大律師送達法律程序文件。
|
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254
目錄
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表列出了在業務合併完成之前和緊接業務合併完成後，截至2024年5月9日MCAC普通股的實益所有權信息：
•
每個人或“集團”(此術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)在2024年5月9日(營業前合併)或在業務合併完成後持有超過5%的本公司普通股或普通股的實益擁有人；
•
據ConnectM所知，在2024年5月9日(營業前合併)或在業務合併完成時持有ConnectM普通股股份超過5%或完成業務合併後持有普通股的每個人或“集團”(此術語在交易法第13(D)(3)節中使用)；
•
MCAC的每位高管和董事(開業前合併)；
•
業務合併完成後將成為新ConnectM高管或董事的每位人員；
•
MCAC所有現任高管和董事作為一個團體(開業前合併)；
•
ConnectM的每位高管和董事(業務前合併)；以及
•
完成業務合併後，新ConnectM作為一個集團的所有高管和董事。
MCAC普通股營業前合併的實益所有權基於MCAC已發行普通股9,447,247股，其中包括截至2024年5月9日已發行的MCAC A類普通股7,147,247股和MCAC B類已發行普通股2,300,000股。
業務合併完成後，新ConnectM普通股的預期受益所有權假設為兩種情況：
•
“不贖回”方案，即不贖回與業務合併相關的MCAC普通股；以及
•
“最大贖回”方案，即7,009,247股MCAC A類普通股與業務合併相關的贖回，以及228,878股A類普通股與2024年5月7日股東特別會議相關的贖回(有關最大贖回股份的計算説明，請參閲“MCAC和ConnectM未經審計的備考簡明合併財務數據摘要”一節)。
基於上述假設，我們估計在“無贖回”情況下緊隨業務合併完成後發行及流通股的新ConnectM普通股將有24,789,568股，而在“最大贖回”情況下緊隨業務合併完成後發行及流通股的新ConnectM普通股將有19,734,023股。下表也不反映根據遠期購買協議購買或不贖回MCAC普通股的任何情況。如果實際情況與前述假設不同，合併後公司的所有權數字與下表中業務後合併項下的列將有所不同。
除非另有説明，否則MCAC相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權和投資權。
255
目錄
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開業前
組合 |
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業務後合併
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股份數量
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假設
不贖回 |
| |
假設最大值
贖回 |
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受益人姓名和地址(1)
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數量：
個共享 受益 擁有 |
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%的
類 |
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數量：
個共享 |
| |
%的
類 |
| |
數量：
個共享 |
| |
%的
類 |
| ||||||||||||||||||
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MCAC的董事和執行官在此之前
業務組合 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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巴拉·帕德馬庫馬爾（2）
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| | | | 1,625,000 | | | | | | 17.2 | | | | | | 4,665,000 | | | | | | 16.8 | | | | | | 4,665,000 | | | | | | 20.5 | | |
|
Vivek Soni
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
Daniel·戴維斯
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
Leela Gray
|
| | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | |
|
Kathy Cuocolo
|
| | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | |
|
Stephen Markscheid
|
| | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | |
|
MCAC之前的所有董事和高管
作為一個集團的企業合併(六個 個人) |
| | | | 1,700,000 | | | | | | 18.0 | | | | | | 4,740,000 | | | | | | 17.0 | | | | | | 4,740,000 | | | | | | 20.8 | | |
|
在業務合併前持有MCAC 5%的股份
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
與蒙特雷收購贊助商有限責任公司有關聯的個人和實體(2)
|
| | | | 1,625,000 | | | | | | 17.2 | | | | | | 4,665,000 | | | | | | 16.8 | | | | | | 4,665,000 | | | | | | 20.5 | | |
|
附屬於Yakira Partners，L.P.的實體(3)
|
| | | | 721,800 | | | | | | 7.6 | | | | | | 721,800 | | | | | | 2.9 | | | | | | 721,800 | | | | | | 3.7 | | |
|
金剛狼資產管理有限責任公司的實體和個人(4)
|
| | | | 579,668 | | | | | | 6.1 | | | | | | 579,668 | | | | | | 2.3 | | | | | | 579,668 | | | | | | 2.9 | | |
|
Periscope Capital Inc.(5)
|
| | | | 500,000 | | | | | | 5.3 | | | | | | 500,000 | | | | | | 2.0 | | | | | | 500,000 | | | | | | 2.5 | | |
|
ATW SPAC Management LLC附屬人員(6)
|
| | | | 644,000 | | | | | | 6.8 | | | | | | 644,000 | | | | | | 2.6 | | | | | | 644,000 | | | | | | 3.3 | | |
|
瑞穗金融集團(7)
|
| | | | 549,984 | | | | | | 5.8 | | | | | | 549,984 | | | | | | 2.2 | | | | | | 549,984 | | | | | | 2.8 | | |
|
燈塔投資夥伴有限責任公司附屬實體(8)
|
| | | | 638,400 | | | | | | 6.8 | | | | | | 638,400 | | | | | | 2.6 | | | | | | 638,400 | | | | | | 3.2 | | |
|
Glazer Capital，LLC附屬實體(9)
|
| | | | 684,505 | | | | | | 7.2 | | | | | | 684,505 | | | | | | 2.8 | | | | | | 684,505 | | | | | | 3.5 | | |
|
合併前ConnectM的董事和高管
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
巴斯卡爾·帕尼格拉希(10)
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 3,977,288 | | | | | | 16.0 | | | | | | 3,977,288 | | | | | | 20.2 | | |
|
Girish Subramanya
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 432,770 | | | | | | 1.7 | | | | | | 432,770 | | | | | | 2.2 | | |
|
凱文·斯塔納姆（11）
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 24,967 | | | | | | * | | | | | | 24,967 | | | | | | * | | |
|
馬赫什·喬杜裏（12）
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 77,798 | | | | | | * | | | | | | 77,798 | | | | | | * | | |
|
業務合併之前ConnectM的所有董事和執行官作為一個集團（四人）
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 4,512,823 | | | | | | 18.1 | | | | | | 4,512,823 | | | | | | 22.7 | | |
|
創業前5%的ConnectM持有者
組合 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
巴斯卡爾·帕尼格拉希(10)
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 3,977,288 | | | | | | 16.0 | | | | | | 3,977,288 | | | | | | 20.2 | | |
|
Win-Light Capital，Co.
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 1,999,723 | | | | | | 8.1 | | | | | | 1,999,723 | | | | | | 10.1 | | |
|
業務合併後New ConnectM的董事和執行官
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
巴拉·帕德馬庫馬爾（2）
|
| | | | 1,625,000 | | | | | | 17.2 | | | | | | 4,665,000 | | | | | | 16.8 | | | | | | 4,665,000 | | | | | | 20.5 | | |
|
巴斯卡爾·帕尼格拉希(10)
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 3,977,288 | | | | | | 16.0 | | | | | | 3,977,288 | | | | | | 20.2 | | |
|
Girish Subramanya
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 432,770 | | | | | | 1.7 | | | | | | 432,770 | | | | | | 2.2 | | |
256
目錄
| | | |
開業前
組合 |
| |
業務後合併
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份數量
|
| |
假設
不贖回 |
| |
假設
最大 贖回 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
受益人姓名和地址(1)
|
| |
數量：
個共享 受益 擁有 |
| |
%的
類 |
| |
數量：
個共享 |
| |
%的
類 |
| |
數量：
個共享 |
| |
%的
類 |
| ||||||||||||||||||
|
凱文·斯塔納姆（11）
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 24,967 | | | | | | * | | | | | | 24,967 | | | | | | * | | |
|
馬赫什·喬杜裏（12）
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 77,798 | | | | | | * | | | | | | 77,798 | | | | | | * | | |
|
高塔姆·巴魯阿
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | |
|
Kathy Cuocolo
|
| | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | |
|
Stephen Markscheid
|
| | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | |
|
新ConnectM的所有董事和高管
將企業合併作為一個集團進行跟蹤 （八人） |
| | | | 1,675,000 | | | | | | 17.7 | | | | | | 9,227,823 | | | | | | 33.0 | | | | | | 9,227,823 | | | | | | 40.3 | | |
|
業務合併後新ConnectM的5%持有者：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
巴斯卡爾·帕尼格拉希(10)
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 3,977,288 | | | | | | 16.0 | | | | | | 3,977,288 | | | | | | 20.2 | | |
|
Win-Light Capital，Co.
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 1,999,723 | | | | | | 8.1 | | | | | | 1,999,723 | | | | | | 10.1 | | |
|
與蒙特雷收購贊助商有限責任公司有關聯的個人和實體(2)
|
| | | | 1,625,000 | | | | | | 17.2 | | | | | | 4,665,000 | | | | | | 16.8 | | | | | | 4,665,000 | | | | | | 20.5 | | |
|
隸屬於氣象局特別機會基金的實體(13)
|
| | | | 60,000 | | | | | | * | | | | | | 60,000 | | | | | | * | | | | | | 1,953,702 | | | | | | 9.9 | | |
*
不到1%
(1)
除非另有説明，以下個人的營業地址均為蒙特利資本收購公司，郵編：93940，韋伯斯特街419號。
(2)
蒙特雷收購保薦人有限責任公司是本文所述證券的創紀錄保持者。巴拉·帕德馬庫馬爾是贊助商的管理成員。Padmakumar先生擁有對發起人持有的方正股份的投票權和處分權，並可被視為實益擁有該等股份。巴拉·帕德馬庫馬爾、Daniel·戴維斯和維韋克·索尼分別是贊助商成員。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，上述人士均放棄對申報股份的任何實益擁有權。業務合併後的股份包括3,040,000股可根據認股權證發行的股票，這些認股權證將在業務合併後可行使。
(3)
根據2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，本文中報告的股票由亞基拉合夥公司(以下簡稱亞基拉合夥公司)、亞基拉增強型離岸基金有限公司(簡稱亞基拉增強型離岸基金有限公司)和MAP 136分離投資組合(簡稱MAP 136)持有。Yakira Partners對78,800股擁有唯一投票權和處分權，YEOF對4,600股擁有唯一投票權和處分權，MAP-136對638,400股擁有唯一投票權和處分權。持有人的營業地址為康涅狄格州韋斯特波特郵編：06880，郵編：202，郵編：1555。
(4)
根據2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的13G明細表，金剛狼資產管理有限責任公司是一家投資顧問公司，對所持股份擁有投票權和處置權。WAM的唯一成員及管理人為金剛狼控股有限公司(“金剛狼控股”)。羅伯特·R·貝裏克和克里斯托弗·L·古斯特可能被視為控制金剛狼控股公司的普通合夥人--金剛狼貿易夥伴公司。持有者的營業地址是西傑克遜大道175號，340套房，伊利諾伊州芝加哥，郵編：60604。
(5)
根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表，潛望資本公司(“潛望資本”)是257,500股普通股的實益擁有人，擔任某些私人投資基金的投資管理人，並對這些基金行使投資酌處權(每個基金都是“潛望資本”
257
目錄
直接持有242,500股普通股的基金“)。持有人的營業地址是加拿大安大略省多倫多灣街333號1240室，郵編：M5H 2R2。
(6)
根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，本文中報告的股份由(1)特拉華州有限責任公司ATW SPAC Management LLC(“顧問”)管理的一個或多個私募基金持有，該公司已被授予獨家投票權和/或指導處置由特拉華州有限責任公司管理的一個或多個集合投資工具的子賬户持有的此類股份，以及(2)由顧問的關聯公司管理的私募基金。安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯和克里·普羅珀是該顧問及其附屬公司的管理成員。記錄保持者的營業地址是道富銀行17號，Suite2130，New York，NY 10004。
(7)
根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表，瑞穗金融集團、瑞穗銀行和瑞穗美洲有限責任公司可能被視為其全資子公司瑞穗證券美國有限責任公司直接持有的上述股權證券的間接實益擁有人。記錄保持者的營業地址是日本東京千代田區大手町1-5-5，郵編100-8176。
(8)
根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，燈塔投資夥伴有限責任公司(“燈塔”)擔任MAP 136隔離投資組合、LMA SPC隔離投資組合(“MAP 136”)、MAP 214隔離投資組合、LMA SPC隔離投資組合(“MAP 214”)以及少林資本合夥公司SP(PC MAP SPC(“少林”))的獨立投資組合的投資經理，各自為本文報告的股份的實益擁有人。由於燈塔可能被視為控制地圖136、地圖214及少林(視何者適用而定)，燈塔可能被視為實益擁有，並有權投票或指示投票，以及有權指示處置本文所述股份。記錄保持者的營業地址是佛羅裏達州33410，棕櫚灘花園604室，PGA大道3801號。
(9)
根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表，格雷澤資本有限責任公司(“格雷澤資本”)和擔任格雷澤資本管理成員的保羅·J·格雷澤對格雷澤資本擔任投資經理的某些基金和管理賬户(統稱為“格雷澤基金”)持有的普通股份額擁有共同的投票權和處置權。格雷澤基金和保羅·J·格雷澤的地址是紐約西55街250號，30A室，郵編：10019。
(10)
包括(I)Avanti Holdings LLC持有的3,593,921股股份、(Ii)先生Panigrahi先生持有的255,234股股份及(Iii)Southwood Partners LP持有的128,133股股份。帕尼格拉希先生是Avanti Holdings LLC和Southwood Partners LP的控股股權持有人。因此，帕尼格拉希先生可能被視為對Avanti Holdings LLC和Southwood Partners LP持有的股份擁有投票權和處置權。
(11)
包括24,967股可根據股票期權發行的股票，可在2024年5月9日起60天內行使。
(12)
包括77,798股可根據股票期權發行的股票，可在2024年5月9日起60天內行使。
(13)
關於執行合併協議，MCAC與氣象特別機會基金(“氣象”)就一項遠期購買交易訂立了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，氣象局擬透過經紀在公開市場向MCAC A類普通股持有人(MCAC或MCAC聯營公司除外)購買MCAC A類普通股股份，包括根據本憲章所載贖回權選擇贖回MCAC A類普通股股份的人士，以履行合併協議，最多6,600,000股MCAC A類普通股。根據最高贖回方案，氣象公司將於交易結束日從公開市場購買合併後公司的200萬股MCAC A類普通股，這是有上限的，即氣象公司購買的A類普通股不得超過已發行A類普通股總數的9.9%。因此，此類股票將於2024年5月9日起發行。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的遠期購買協議。
258
目錄
合併後的管理
合併完成後預計將被任命為董事會成員的董事信息
完成業務合併後，合併後的公司董事會將由五(5)名成員組成。除Bala Padmakumar、Stephen Markscheid和Kathy Cuocolo外，我們的每一位現任董事都將在董事會結束時辭去董事會職務。
執行幹事和董事
預計以下人員將擔任合併後公司的高管和董事：
|
名稱
|
| |
年齡
|
| |
職位
|
|
| 執行主任 | | | | | | | |
| 巴斯卡爾·帕尼格拉希 | | | 55 | | | 董事會主席兼首席執行官 | |
| Bala Padmakumar | | | 63 | | | 企業發展部董事會副主席 | |
| Daniel·戴維斯 | | | 58 | | | 臨時首席財務官 | |
| 吉里什·蘇布拉馬尼亞 | | | 48 | | | 首席技術官 | |
| Vivek Soni | | | 65 | | | 業務發展和合作夥伴諮詢委員會主席 | |
| 馬赫什·喬杜裏 | | | 54 | | | 美國運營副總裁 | |
| 凱文·斯塔納姆 | | | 54 | | | 銷售和企業發展副總裁 | |
|
非員工董事
|
| | | | | | |
| Kathy Cuocolo（1）（2）（3） | | | 72 | | | 董事 | |
| 斯蒂芬·馬克沙伊德（1）（2）（3） | | | 70 | | | 董事 | |
| 高塔姆·巴魯阿（1）（2）（3） | | | 52 | | | 董事 | |
(1)
審計委員會成員
(2)
薪酬委員會成員
(3)
提名和公司治理委員會成員
執行主任
巴斯卡爾·帕尼格拉希是合併後公司董事會的被提名人，並擔任ConnectM董事長，自2015年11月以來一直擔任ConnectM首席執行官。帕尼格拉希先生作為一名連續創業者和投資人，擁有超過25年的豐富經驗。帕尼格拉希先生在建立、建立、制定各種成功組織的企業戰略和方向方面擁有豐富的經驗。帕尼格拉希先生也是CCI Energy/Fairaven Wind、Sure Ventures、BluStream Corp和Blue Cloud Ventures的投資者和董事會成員。在加入ConnectM之前，帕尼格拉希先生於2008年至2016年擔任劍橋能源控股公司的董事長兼聯合創始人，領導了多個清潔能源項目的啟動和建設，包括劍橋能源公司(超薄硅晶片)、劍橋清潔能源公司(在新興經濟體的電信塔中用太陽能和電池取代柴油)、CCI Energy(長期PPA下的社區風能和太陽能項目)、EMX Control(可再生能源裝置的輕型控制器)等。在加入劍橋能源控股公司之前，李·帕尼格拉希先生於2004年至2010年擔任劍橋科技企業公司的聯合創始人兼董事長，該公司是一家全球商業和技術服務公司，在該公司領導下，他在孟買和印度國家證券交易所成功進行了首次公開募股。在他的領導下，劍橋科技以100%的複合年增長率增長。在加入劍橋科技企業之前，帕尼格拉希先生於2002年至2005年擔任CellExchange的首席執行官，該公司擔任政府企業的企業系統開發商，並被評為華盛頓科技Fast 50公司。帕尼格拉希先生還在2000至2002年間擔任互聯網技術和服務公司獨特計算解決方案和電子解決方案集成商的首席執行官。獨一無二的計算解決方案兩次被評為Inc.
259
目錄
增長最快的私營公司500強名單，德勤地區快速50強和全國快速500強名單。Panigrahi先生投資並推動了許多其他科技公司，包括1Efficiency(商業建築的能源監測)、Mascot Networks(教育領域的產品和解決方案提供商)和Trading Research Design(金融風險管理解決方案提供商)。帕尼格拉希先生擁有印度蘇拉特卡爾國家理工學院的計算機科學學士學位。我們認為，帕尼格拉希先生有資格成為我們的董事會成員，因為他過去曾在多家公司擔任董事長和董事會的豐富經驗，以及他在其他董事的指導下設定方向、願景和領導力的領導能力。
Bala Padmakumar是合併後公司董事會的被提名人，並將在業務合併後擔任ConnectM副董事長。除了董事的角色外，帕德馬庫馬爾先生還將專注於戰略融資、投資者溝通以及戰略路線圖和產品開發。Padmakumar先生自2021年9月起擔任MCAC首席執行官兼MCAC董事會主席。Padmakumar先生是一位基礎廣泛的企業家和技術專家，在戰略合作伙伴關係、產品和業務開發、技術和運營、私募股權和風險投資環境方面擁有強大的背景。自2020年8月以來，Padmakumar先生一直是Advantary LLC的合夥人，在那裏他專門從事業務發展並就戰略問題提供建議。自2021年1月以來，他一直在為精品投行FocalPoint Partners LLC的亞洲業務提供積極建議，就亞洲清潔過渡領域的交易流程盡職調查提供建議。自2021年6月以來，他一直擔任NTherma Corporation首席執行官的戰略關係和融資活動顧問。自2016年7月至2021年12月，Padmakumar先生還為支持SK電信股份有限公司S戰略利益而設立的基金的交易流程提供諮詢，併為投資組合公司提供運營支持。從2007年到2010年，Padmakumar先生是X/Seed Capital Management，LLC的風險合夥人，在那裏他專注於清潔技術和材料行業的交易。此外，2011年10月至2020年10月，Padmakumar先生擔任Amperics，Inc.的首席執行官，該公司是高能量密度超微蓋混合存儲系統的開發商和供應商。Padmakumar先生還在清潔能源領域擁有豐富的經驗，曾在2019年至2024年擔任LionRock電池有限公司的顧問，該公司在2019年至2024年期間創造靈活的電池和高性能隔膜技術；在2018年至2020年期間，他曾擔任超大規模數據中心公司的董事會顧問兼首席執行官；以及新加坡Advanced Systems Automation Limited的董事長顧問，他曾在2017年至2019年期間就城市交通、高能量密度Li離子電池(NMC技術)和3D打印技術等問題提供建議。Padmakumar先生還擁有豐富的融資和企業戰略諮詢經驗，曾擔任OneValley Inc.的導師，OneValley Inc.是一個面向尋求創新和加速增長的個人、初創企業和公司的全球創業平臺，並擔任從音頻技術到SaaS產品等多家初創公司的顧問。Padmakumar先生擁有馬德拉斯大學化學工程學士學位和斯坦福大學化學工程理學碩士學位。我們相信，Padmakumar先生有資格成為我們的董事會成員，因為他擁有廣泛的經驗，為融資和公司戰略提供建議，擔任尋求創新和加速增長的個人、初創公司和公司的導師，併為從音頻技術到SaaS產品的幾家初創公司擔任顧問。
Daniel·戴維斯自2021年4月以來一直擔任MCAC的首席財務官，並將在業務合併後擔任ConnectM的臨時首席財務官。戴維斯先生是一位技術嫻熟的財務高管，在管理和發展公司方面擁有成熟的背景。2021年4月至2021年10月，戴維斯先生擔任Sequre Dx，Inc.的首席行政官，該公司專注於提供基因編輯方面的非目標診斷；2021年11月至2022年11月，擔任Sequre Dx，Inc.的首席財務官。在此之前，從2007年到2020年4月，戴維斯先生在會計管理解決方案公司(“AMS”)的生命科學與技術業務部門擔任董事研究員，在被收購後，他曾在會計師事務所Clifton LarsonAllen LLP任職。在AMS，戴維斯先生創立並管理生命科學業務，並就圍繞籌資和併購戰略的複雜活動提供戰略諮詢。戴維斯先生也是AngioWave Image，LLC的聯合創始人、代理首席財務官和董事，在那裏他領導了一輪超額認購的種子融資，是戰略計劃的關鍵貢獻者，並推動了五年計劃的預測。戴維斯先生擁有布朗大學政治學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
260
目錄
[br]Girish Subramanya擔任全球首席技術官，並自2018年6月以來一直擔任ConnectM印度業務負責人。Subramanya先生自2007年11月以來一直擔任ConnectM的任職職位。Subramanya先生是一名技術愛好者和企業家，他在職業生涯中領導了幾次產品發佈，其中許多產品從概念到市場準備好的解決方案適用於包括金融、電子商務和企業細分在內的行業。十多年來，Subramanya先生在i2 Technologies(一家提供諮詢、技術和管理服務的全方位供應鏈管理公司)、Integral Systems(金融機構的貨幣技術合作夥伴)和CoreObjects(一家端到端軟件開發公司)擔任產品管理職務。2007年，Subramanya先生聯合創立了ConnectM，使大型企業和產品原始設備製造商(OEM)能夠有效管理其分佈式資產和運營，並使用物聯網(IoT)技術提高效率，同時隨着時間的推移為他們經營的企業和最終客户創造價值。Subramanya先生在ConnectM成長的早期階段構思和構建了一個核心平臺和技術堆棧，這對ConnectM在同行中的差異化做出了重大貢獻，並將自己定位為一家PaaS(平臺即服務)公司，推動了市場的吸引力，並幫助獲得了龐大的客户基礎。在2020年間，Subramanya先生將印度業務從跨垂直物聯網解決方案轉變為以電動汽車行業為中心的解決方案，超過10多家OEM和基礎設施提供商正在將其應用到他們的產品中。Subramanya先生擁有印度新德里電子與計算機課程認證系(DOEACC)的計算機應用碩士學位。
[br]Vivek Soni自2021年9月以來一直擔任MCAC常務副總裁和董事會成員。索尼博士曾在清潔技術和風險領域的許多企業擔任過董事會和關鍵的管理職位。Soni博士自2021年1月至2021年1月以來一直是氣候技術基金Prithvi Ventures LLC的運營合作伙伴。在Prithvi Ventures，Soni博士自2021年以來在清潔過渡領域投資了3000萬美元，發揮了至關重要的作用，其中包括對能源儲存、電動汽車(EV)技術、可再生能源和新材料公司的投資。自2023年4月起，Soni博士是Rushnu，Inc.的董事會成員，並自2022年11月起擔任Tandem Repeat Technologies，Inc.的董事會觀察員。自2017年9月以來，桑尼博士一直擔任馬薩諸塞州最大的市政電力公司雷丁市政照明部門的顧問委員會成員，目前擔任主席。從2016年到2022年5月，約翰·索尼博士擔任TIE波士頓天使隊的董事董事總經理，在那裏他創建了一套穩健的辛迪加和盡職調查流程，並在五年內將投資增加了三倍。2007年至2011年，他擔任野村國際新能源和清潔能源技術風險投資基金的風險顧問，該基金是一隻後期清潔技術風險投資基金。自2006年以來，Soni博士一直擔任波士頓清潔技術公司的執行合夥人，該公司使投資者和企業家能夠發展清潔技術、能源、化工、材料和製造領域的業務。Soni博士的職責包括促進初創公司，並影響清潔技術、碳捕獲和封存以及太陽能領域的投資。Soni博士也是A.T.E.Private Limited、A.T.E.Enterprise Private Limited和A.T.E.Huber Envirotech Private Limited的董事會成員，提供治理、技術、創新、清潔技術、籌資、收購和全球擴張方面的專業知識。2001年至2004年，Soni博士在Aditya Birla集團(一家總部位於印度的大型跨國工業集團)擔任企業技術戰略和服務部部長總裁，負責新材料和燃料電池製造方面的研發活動。Soni博士擁有印度新德里印度理工學院的技術學士學位，馬薩諸塞大學阿默斯特分校的聚合物科學與工程理學碩士學位，馬薩諸塞大學阿默斯特分校的聚合物科學與工程博士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的高管發展計劃證書。
Mahesh Choudhury負責ConnectM的內部運營，包括供應鏈、信息技術(IT)和一般管理，自2017年1月以來一直擔任這一職務，包括監督財務和信息技術職能。Choudhury先生在各種運營管理方面擁有超過25年的經驗。他非常熱衷於構建和使用正確的氣候控制和能源管理技術，為住宅和商業客户提供價值。在加入ConnectM之前，Choudhury先生在電氣化和脱碳行業擁有12年的經驗。Choudhury先生在定義供暖、通風和空調(HVAC)行業的遠程績效管理平臺方面發揮了重要作用。在加入ConnectM之前，他在2010年8月至2014年9月期間負責可持續新能源(SNE)的財務和供應鏈，並實施了大型風能和太陽能項目。Choudhury先生是劍橋清潔能源公司(CCE)的聯合創始人，曾協助開發為電信塔供電的遠程電源管理技術，並領導了
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目錄
全球運營。Choudhury先生還擁有17年的公用事業/能源管理經驗。Choudhury先生擁有印度理工學院(IIT)碩士學位。
Kevin Stateham負責ConnectM的銷售和企業發展業務，自2018年6月以來一直擔任這一職務。Stateham先生是一位成功的業務開發、銷售運營執行和管理領導人，擁有20多年的技術行業經驗。此外，作為ConnectM的客户關係主管，Stateham先生通過確保ConnectM客户的參與度、成功、留存和增長，在推動客户目標、產品利用、業務轉型和收入擴張方面發揮了關鍵作用。Stateham先生還負責管理ConnectM的併購業務，自2018年以來共收購了9項業務。Stateham先生是科技行業的資深人士，在25年多的時間裏領導成功的數據通信和SaaS公司擔任關鍵的銷售和業務開發角色。在加入ConnectM之前，Stateham先生是Ken Home Inc.的銷售主管，在那裏，他使公司的企業對企業銷售額同比增長了50%。在加入Ken Home之前，Stateham先生是網絡接入解決方案公司的董事銷售部負責人，負責將最大的幀中繼網絡轉換為具有虛擬專用網絡的數字用户線路，覆蓋美國22,000多家郵局，並參與了該公司成功的首次公開募股。
非員工董事
Kathy Cuocolo是合併後公司董事會的被提名人，自2021年以來一直擔任MCAC董事會成員。Cuocolo女士是一位多才多藝的高管，在董事全球範圍內開發和管理金融服務業務方面取得了成功。Cuocolo女士目前是GreenBacker可再生能源公司有限責任公司的董事和審計主席，以及語法ETF信託公司的董事。她之前擔任過的董事包括中國基金有限公司的總裁和董事，該基金主要投資於內地的私募，精選板塊ETF信託主席中國和董事的嘉德人壽基金家族。從2014年到2020年3月，總裁女士擔任語法顧問有限責任公司的總裁，負責業務運營的方方面面及其財務管理產品的開發。在此之前，從2008年到2013年，米歇爾·科科洛女士是紐約梅隆銀行共同基金和全球交易所交易基金服務的董事董事總經理和事業部主管，負責這些業務線的運營和戰略規劃。在此之前，從1982年到2003年，Michael Cuocolo女士在道富銀行擔任過各種職務，包括擔任執行副總裁總裁，負責投資者產品和服務部主管，負責運營和戰略規劃。Cuocolo女士是公司執行運營委員會的成員，負責業務戰略的所有方面。在道富銀行工作的22年裏，科科洛帶領該公司成為美國最大的基金管理人，擁有超過1.2萬億美元的資產。在加入道富銀行之前，科科洛女士是普華永道會計師事務所的審計師。Cuocolo女士擁有波士頓學院會計學學士學位，以優異成績畢業，並持有美國公司治理學院頒發的董事專業碩士證書。科科洛女士於1981年在馬薩諸塞州獲得註冊會計師執照。我們認為科科洛女士有資格成為我們董事會的成員，因為她在清潔技術、財務/審計方面擁有豐富的經驗，並在其他上市公司擔任獨立董事。
Stephen Markscheid是合併後公司董事會的被提名人，自2022年以來一直擔任MCAC董事會成員。馬凱德先生目前是艾瑞斯資本的管理合夥人，目前擔任董事股份有限公司(納斯達克代碼：FANH)、晶科能源控股有限公司(紐約證券交易所代碼：JKS)、中金科技服務集團有限公司(香港交易所代碼：08295)、優刻得國際有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：UGE.V)和四葉收購有限公司(納斯達克：FELL)的董事。此外，T.Markscheid先生還擔任多家公司的董事會顧問，包括NanoGraf Corporation、Intelligence Generation LLC、Nulyzer Inc.和Hago Energetics，Inc.，此外，他還擔任亞洲普林斯頓大學榮譽理事和英國能源儲存項目開發商KX Power的榮譽董事長。1998年至2006年，麥凱德先生擔任董事業務發展總監，高級副總裁先生領導通用電氣金融在中國和亞太地區的業務發展活動，主要專注於收購和直接投資。在加入通用電氣之前，馬凱德先生曾在波士頓諮詢集團亞洲各地工作。K.Markscheid先生曾在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京的大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行工作了十年。李·馬克謝德先生的職業生涯始於華盛頓和北京的美中中國貿易委員會。Markscheid先生於1976年在普林斯頓大學獲得東亞研究學士學位，並於
獲得文學碩士學位。
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目錄
他於1980年從約翰·霍普金斯大學獲得國際事務學位，1991年從哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位，在那裏他是班級畢業生代表。我們相信，馬凱德先生有資格成為我們的董事會成員，因為他在清潔技術方面擁有豐富的經驗，並在其他上市公司擔任獨立董事。
Gautam Barua是合併後公司董事會的提名人。巴魯阿先生是Aclaria Partners的創始人，該公司成立於2004年12月，目前是總裁。巴魯阿先生在創造環境、社會和治理(ESG)機會方面擁有獨特的專業知識，並在環境、社會和治理(ESG)機會方面進行了有利可圖的投資，他在氣候和可持續發展領域持續成功和開拓性的職業生涯跨越了二十多年。巴魯阿先生領導了8000萬美元的有利可圖的清潔水和能源交易，創立了一家市場領先的清潔能源公司，併為大公司提供可持續發展方面的建議。巴魯阿於20世紀90年代首次從事ESG工作，在耶魯大學投資辦公室工作期間，為氣候變化和碳固存方面的諾貝爾獎獲獎工作做出了貢獻。2013年至2018年，巴魯阿先生曾在麥肯錫和摩根士丹利擔任諮詢、新業務和併購職位；2003年至2004年，他被任命為加利福尼亞州副州長，幫助推動美國最大養老基金CalPERS創建了一個15億美元的清潔技術投資計劃；曾在可持續發展和環保非政府組織董事會任職；並曾擔任硅谷高管。除了以優異的成績獲得耶魯大學經濟學和數學學士學位外，巴魯阿先生還以優異的成績獲得了哈佛大學的工商管理碩士學位，並在哈佛大學完成了企業高管教育。我們相信，巴魯阿先生有資格成為我們的董事會成員，因為他在清潔技術領導職位上的經驗和對電氣化的熱情。
家庭關係
合併後公司的董事會與其任何高管之間不存在家庭關係。
董事會
董事獨立
《納斯達克上市規則》要求，納斯達克上市公司的董事會必須有過半數成員，一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者任何其他有關係的個人，董事會認為這會干擾董事履行董事的職責。合併後的公司董事會決定，於完成合並後，根據董事上市規則及交易所法案第10A-3條，凱西·庫科洛、斯蒂芬·馬克舍爾德和瓜塔姆·巴魯阿各自將成為獨立的納斯達克上市公司。在做出這些決定時，合併後的公司董事會考慮了每個非員工董事目前和以前與ConnectM以及將與合併後的公司的關係，以及合併後的公司董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們普通股的實益所有權，以及“某些關係和相關交易”一節中描述的涉及他們的交易。
分類董事會
合併後的公司董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。
董事會委員會
合併後公司董事會的常務委員會將由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。合併後各委員會的預期組成如下。
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審計委員會
合併後公司的審計委員會將根據交易所法案第3(A)(58)(A)節的規定成立，合併後的審計委員會將由凱西·科科洛、斯蒂芬·馬克謝德和高塔姆·巴魯阿組成，他們各自都是獨立董事，並按納斯達克上市標準的定義是“懂財務知識”。凱西·科科洛將擔任審計委員會主席。董事會認定，凱西·科科洛符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
審計委員會的職責將在生效時通過的審計委員會章程中明確。
薪酬委員會
合併後，薪酬委員會將由Guatam Barua和Stephen Markscheid組成，兩人都是獨立的董事。斯蒂芬·馬克謝德將擔任薪酬委員會主席。補償委員會的職能將在生效時通過的補償委員會章程中規定。
提名和公司治理委員會
合併後，我們的提名和公司治理委員會(“提名委員會”)將由凱西·庫科洛、斯蒂芬·馬克謝德和高塔姆·巴魯阿組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。高塔姆·巴魯阿將擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的潛在董事會成員。
遴選被提名者的指導方針將在提名和公司治理委員會章程中具體規定，該章程將在生效時通過。
行為和道德準則
合併完成後，合併後的公司將根據適用的聯邦證券法，為其董事、高級管理人員、員工和某些附屬公司制定新的行為和道德準則(“道德準則”)，其副本將在合併後的公司網站https://www.connectm.com.上提供
如果合併後的公司修訂或批准豁免我們的道德守則的一項或多項規定，合併後的公司打算通過在合併後的公司網站https://www.connectm.com.上發佈所需信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於披露適用於其主要高管、主要財務官和主要會計官的道德守則修訂或豁免的要求本網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。
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目錄
康奈特高管和董事薪酬
在本節中，除非另有説明，否則“ConnectM”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的術語均指業務合併完成前的ConnectM Technology Solutions，Inc.及其子公司，以及業務合併後的ConnectM Technology Solutions，Inc.及其子公司(視情況而定)。以下部分提供了根據適用於“新興成長型公司”的“美國證券交易委員會”披露規則調整後的薪酬信息。
本部分討論我們的指定高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。2023年，我們在ConnectM的“被點名高管”及其職位如下：
•
擔任董事長兼首席執行官的巴斯卡爾·帕尼格拉希；
•
擔任首席技術官的Girish Subramanya；
•
曾擔任美國運營副總裁的Mahesh Choudhury；以及
•
曾擔任銷售和企業發展部副總裁的Kevin Stateham。
本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們在結賬後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
閉幕後，被任命的高管將繼續擔任我們目前的職位。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在此產品結束後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。董事會的薪酬委員會將制定ConnectM的高管薪酬理念，並將監督ConnectM的薪酬和福利計劃。薪酬委員會將監督和確定ConnectM首席執行官和其他高管的薪酬。在基本工資、年度激勵性薪酬和長期激勵方面，預計薪酬委員會將根據ConnectM的競爭市場制定薪酬組合、績效衡量標準、目標、指標和業務目標。薪酬委員會將決定ConnectM將向高管提供的福利和遣散費安排(如果有)。
除了基本工資和年度獎金外，我們預計ConnectM將在未來幾年根據激勵計劃授予基於股票的獎勵，通過為這些高管提供獲得股權的機會作為他們繼續留在其服務的激勵，並使高管的利益與ConnectM股權持有人的利益保持一致，以促進其利益。
該激勵計劃已獲董事會通過，正在提交股東特別會議批准。有關獎勵計劃的説明，請參閲《Proposal No.1 - the Incentive Plan：Proposal》。
2023薪酬彙總表
下表提供了我們的指定高管在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度內，分別在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度內提供的服務所獲得的薪酬的彙總信息。
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姓名和主要職務
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年
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工資
($) |
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獎金
($) |
| |
庫存
選項 獎項 ($) |
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非股權
獎勵 計劃 薪酬 ($) |
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不合格
延期 薪酬 計劃 收入 ($) |
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全部
其他 薪酬 ($) |
| |
合計
薪酬 ($) |
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Bhaskar Panigrahi，
董事長兼首席執行官 |
| | | | 2023 | | | | | | 175,000 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 175,000 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 125,000 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 125,000 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 100,000 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | ||
|
馬赫什·喬杜裏，
美國運營副總裁 |
| | | | 2023 | | | | | | 145,000 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 145,000 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 130,000 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 130,000 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 120,000 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 120,000 | | | ||
|
吉里什·蘇布拉馬尼亞，
首席技術官 |
| | | | 2023 | | | | | | 67,000* | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 67,000 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 75,250** | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 75,250 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 73,815*** | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 73,815 | | | ||
|
凱文·斯塔特漢姆，
銷售和公司副總裁 開發 |
| | | | 2023 | | | | | | 130,000 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 130,000 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 117,000 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 118,000 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 110,000 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 108,000 | | | ||
*
基於2023年1月1日美元兑換印度盧比(INR)1.00美元至82.75印度盧比。
**
基於2021年1月1日美元兑印度盧比(INR)1.00美元至73.09印度盧比的折算。
***
基於2022年1月1日美元兑74.51印度盧比的兑換。
薪酬彙總表説明
2023年基本年薪
我們向高管支付基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給高管的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、經驗、角色和責任。
股權薪酬
ConnectM的股權激勵獎勵旨在使ConnectM的利益及其股東的利益與其員工和顧問(包括被任命的高管)的利益保持一致。董事會負責批准股權授予。
我們目前維護ConnectM Technology Solutions，Inc.2019年股權激勵計劃，或2019年計劃。2019年計劃的條款在下面的“-激勵獎勵計劃”中描述。根據2019年計劃，我們向符合條件的服務提供商(包括我們指定的高管)提供股票期權獎勵，以購買我們的普通股。如下文所述，關於業務合併的完成和獎勵計劃的通過，將不會在2019年計劃下授予其他獎勵。所有期權的行權價格均不低於授予股票當日我們普通股的公平市價。我們的股票期權獎勵一般在四年內授予，在某些終止和控制權變更事件下，可能會加速授予和行使。
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財政年終傑出股權獎
下表顯示了截至2023年12月31日，被任命的高管持有的未償還股權獎勵。
| | | |
股票期權獎勵
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股票獎勵
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名稱
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數量：
證券 底層 未練習 股票期權 可行使（#） |
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數量：
證券 底層 未鍛鍊的 股票期權 不可行使（#） |
| |
庫存
選項 練習 價格（$） |
| |
股票期權
過期日期 |
| |
數量：
股份或股份 個單位 庫存 沒有 歸屬（#） |
| |
市場價值
的股份 個單位 庫存 沒有 歸屬（$） |
| |||||||||||||||
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凱文·斯塔納姆
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| | | | 0 | | | | | | 7,500 | | | | | $ | 1.66 | | | |
2029年12月31日
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
馬赫什·喬杜裏
|
| | | | 0 | | | | | | 15,870 | | | | | $ | 1.66 | | | |
2028年4月1日
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | |
|
馬赫什·喬杜裏
|
| | | | 0 | | | | | | 7,500 | | | | | $ | 1.66 | | | |
2030年11月15日
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | |
期權行使和股票歸屬
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股票期權獎勵
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| |
股票獎勵
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名稱
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數量：
個共享 已獲得 練習 |
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已實現價值
練習 ($)(1) |
| |
數量：
個共享 已獲得 歸屬時(#) |
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值
實現了 關於歸屬問題 ($)(2) |
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凱文·斯塔納姆
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| | | | 0 | | | | | $ | 0.00 | | | | | | 0 | | | | | $ | 0 | | |
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馬赫什·喬杜裏
|
| | | | 0 | | | | | $ | 0.00 | | | | | | 0 | | | | | $ | 0 | | |
在2021年、2022年和2023年期間，沒有向被任命的高管授予其他基於股權的獎勵。
薪酬的其他要素
退休儲蓄和健康福利福利
我們為員工維護401(K)退休儲蓄計劃，包括那些滿足特定資格要求的員工。我們匹配參與者年度合格薪酬前6%的50%，最高可達美國國税局的限額。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。
我們的所有全職員工都有資格參加我們的健康和福利計劃。這些健康和福利計劃包括醫療、牙科和視力福利；短期和長期殘疾保險；以及補充人壽保險和意外死亡和肢解(AD&D)保險。
額外津貼和其他個人福利
我們根據具體情況確定額外津貼，當我們認為有必要吸引或留住指定的高級管理人員時，我們將向指定的高級管理人員提供額外津貼。
高管薪酬安排
僱傭協議和聘書
我們任命的高管沒有僱傭協議或聘書。
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董事薪酬
ConnectM在歷史上並沒有維持正式的非員工董事薪酬計劃，在2023年期間，ConnectM的非員工董事都沒有從ConnectM獲得任何薪酬。
完成交易後，我們打算制定一項董事會薪酬計劃，旨在使薪酬與新ConnectM的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使新ConnectM能夠吸引、留住、激勵和獎勵為新ConnectM長期成功做出貢獻的董事。
業務後合併高管和董事薪酬
預計Panigrahi先生將在新ConnectM的董事會擔任董事會主席，不會獲得任何額外的補償。他擔任首席執行官的薪酬為19萬美元。Choudhury先生擔任New ConnectM美國業務副總裁總裁的年薪為160,000美元，Subramanya先生擔任New ConnectM首席技術官的年薪為85,000美元，Stateham先生擔任New ConnectM銷售和企業發展副總裁總裁的年薪為143,000美元。
交易結束後，新ConnectM可能會不時進一步修訂其高管和董事薪酬計劃，使薪酬與新ConnectM的業務目標和股東價值的創造更好地保持一致，同時使新ConnectM能夠吸引、留住、激勵和獎勵為新ConnectM長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定將由新的ConnectM薪酬委員會做出。
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某些關係和關聯方交易
MCAC
2021年10月6日，發起人以25,000美元的總價購買了2,875,000股方正股票。2022年5月10日，發起人無償沒收了575,000股方正股票，MCAC取消了這一決定，導致MCAC的發起人和獨立董事總共持有230萬股方正股票。保薦人同意放棄最多300,000股方正股份，但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使，因此方正股份將佔我們首次公開招股後已發行及已發行股份的20.0%。2022年5月13日，IPO的承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了1,200,000股方正股票，因此300,000股方正股票的沒收條款失效。
於2022年5月13日，保薦人以每份MCAC私募認股權證1.00美元的價格購買了3,040,000份MCAC私募認股權證，產生毛收入304萬美元。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。從2022年5月10日開始，MCAC同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。行政支持協議自本公司首次在納斯達克全球市場上市之日起生效，每月持續一次，直至本公司完成初始業務合併或本公司清盤為止。截至2024年3月31日，MCAC產生了98,460美元的行政支助費用，這些費用仍未償還，並作為“欠關聯方”列入所附資產負債表。
除上述外，MCAC不會在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的情況下，向保薦人、MCAC高級管理人員和董事或保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人的費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。MCAC的審計委員會每季度審查支付給贊助商、高級管理人員、董事或MCAC或其附屬公司的所有款項，並確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表MCAC開展活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
保薦人此前借給MCAC 354,100美元，用於IPO的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，應於2021年12月31日早些時候或IPO結束時到期。這筆貸款在IPO結束時得到償還。
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或MCAC的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要向MCAC基金貸款(“營運資金貸款”)。如果MCAC完成初始業務合併，MCAC將從向MCAC發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，MCAC可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與MCAC向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2024年3月31日，未償還的週轉貸款為1,119,457美元。
在MCAC最初的業務合併後，其管理團隊中留在MCAC的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向MCAC股東提供的投標要約或委託書徵集材料中向MCAC股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料時或在招標時，不太可能知道此類補償的金額
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目錄
召開股東大會審議華僑銀行最初的業務合併，因為合併後的業務將由董事決定高管和董事的薪酬。
方正股份、MCAC私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證的持有人(以及行使MCAC私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及方正股份時可能發行的任何普通股)的持有人，根據註冊權協議有權享有若干登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。MCAC將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關聯方政策
MCAC尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。
在完成首次公開募股之前，MCAC通過了一項道德準則，要求MCAC儘可能避免所有利益衝突，除非根據MCAC董事會(或MCAC董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據MCAC的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。
此外，根據一份書面章程，MCAC的審計委員會負責審查和批准MCAC進行的關聯方交易，包括擬議的業務合併。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票才能批准關聯方交易，批准企業合併也需要獲得多數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
MCAC的審計委員會將按季度審查支付給贊助商和MCAC的管理人員或董事、MCAC或其附屬公司的所有款項。
為了進一步減少利益衝突，MCAC已同意不會完成與贊助商或MCAC任何高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非MCAC或獨立董事委員會從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對MCAC是公平的。
ConnectM
除文意另有所指外，本節中提及的“ConnectM”、“我們”、“我們”或“我們”均指在完成業務合併之前的ConnectM及其子公司。
以下是ConnectM自2022年1月1日以來與其董事、高管或股東之間存在或已經存在的某些關係和交易的描述，這些關係和交易是ConnectM已知的實益擁有其5%以上有投票權證券及其各自附屬公司和直系親屬的。
本票-ConnectM印度
ConnectM於2016年9月與關聯方Avanti Computing PVT，Ltd.簽訂了本票，本金為85,437美元。該票據的年利率為14%。利息支付
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目錄
和本金是零星的，因為沒有為票據設定付款時間表。票據也沒有到期日，全額票據餘額將在一段時間內支付。截至2024年3月31日，未償債務總額為85,141美元。
Avanti Computing PVT，Ltd.是Avanti Holdings LLC的全資子公司。Avanti Holdings LLC是ConnectM的重要股東(在業務合併之前和之後)。ConnectM首席執行官巴斯卡爾·帕尼格拉希先生及其家族是Avanti Holdings LLC的控股成員經理。
主要股東協議
公司股東支持協議
就執行合併協議，MCAC與ConnectM及本公司股東(定義見本公司股東支持協議)訂立股東支持協議(“本公司股東支持協議”)，據此，本公司股東同意就其實益擁有的ConnectM Stock所有股份投票贊成合併。公司股東支持協議還包括鎖定條款，這些條款限制該公司股東在完成業務合併期間後轉讓ConnectM普通股的能力，並受其中所述的允許轉讓的限制。
註冊權協議
關於完成業務合併，將根據合併協議獲得MCAC普通股股份的若干現有ConnectM股東打算與MCAC、保薦人及其他各方訂立經修訂及重述的登記權協議。根據登記權協議，合併後的公司將同意(其中包括)根據證券法下的規則第415條登記轉售由ConnectM股東和其中點名的其他股東持有的合併後公司的MCAC普通股和其他股權證券的某些股份。根據註冊權協議，合併後的公司將有責任提交一份登記聲明，以登記名列其中的股東持有的合併後公司的若干證券的轉售。此外，在某些要求及慣常條件的規限下，包括可行使的索取權數目，列名股東可隨時或不時要求在包銷發售中出售其全部或任何部分須登記證券，只要合理地預期總髮行價超過5,000,000元即可。登記權協議還將在符合某些要求和習慣條件的情況下，向其中所列股東提供“搭載”登記權。根據註冊權協議有權獲得註冊權的合併後公司的累計股份數量約為6,812,823股新的ConnectM普通股，由保薦人、MCAC的獨立董事、Anchor投資者和高級管理人員、董事和ConnectM普通股的10%持有人持有。
企業合併後的關聯方交易政策
業務合併完成後，新ConnectM將採用書面的關聯人交易政策，該政策規定了以下政策和程序，以審查和批准或批准關聯人交易。
“關聯人交易”是指New ConnectM或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。在本政策下，涉及對作為員工、顧問或董事向New ConnectM或其任何子公司提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。“關係人”是指：
•
任何人，或在適用期間的任何時間曾是New ConnectM高管或New ConnectM董事之一的任何人；
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目錄
•
任何被New ConnectM認為是其5%(5%)以上有表決權股票的實益擁有人；以及
•
上述任何人士的任何直系家庭成員，即指董事的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、妹夫或嫂子，持有董事百分之五(5%)以上有表決權股份的高管或實益擁有人，以及分享董事百分之五(5%)以上有表決權股份的任何人士(租户或僱員除外)。
新的ConnectM將制定政策和程序，以最大限度地減少其可能與其附屬公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據其章程，審計委員會將有責任審查關聯方交易。
預計，根據關聯人交易政策，相關關聯人或(如交易的實益持有人持有New ConnectM超過5%的有表決權股票的情況下，則為了解擬議交易的高級職員)將被要求向New ConnectM的審計委員會(或新ConnectM董事會的另一獨立機構)提交有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別相關人士的交易，New ConnectM預計將依靠其高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，New ConnectM的審計委員會預計將考慮相關的現有事實和情況，這些事實和情況可能包括但不限於：
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關聯人在交易中的利益；
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交易涉及金額的大致美元價值；
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關聯人在交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何損益的金額；
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交易是否在新ConnectM的正常業務過程中進行；
•
與關聯人的交易是否建議或已經以不低於與無關第三方達成的條款對New ConnectM有利的條款進行；
•
交易的目的及其對新ConnectM的潛在好處；以及
•
根據特定交易的情況，有關交易或擬進行交易的相關人士的任何其他資料，而該等資料對投資者是重要的。
New ConnectM的審計委員會將只批准其認為對New ConnectM公平且符合New ConnectM最佳利益的交易。
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目錄
商標、商號和服務標誌
蒙特利和ConnectM擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號、服務標誌、徽標和域名(統稱為“商標”)。本委託書/招股説明書中出現的第三方擁有的商標是其各自所有者的財產。蒙特利和ConnectM不打算使用或展示其他實體的商標，以暗示與任何其他實體的關係，或對任何其他實體的支持或贊助。僅為方便起見，在某些情況下，本委託書/招股説明書中提及的商標可能不帶適用的®、TM和SM符號，但蒙特利和康泰姆將根據適用法律最大程度地維護其對這些商標的權利。
考核權
根據特拉華州的法律，我們的股東沒有與合併相關的評估權。
法律事務
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.將傳遞與企業合併相關發行的新ConnectM普通股的有效性，以及與本委託書/招股説明書相關的某些其他法律事項。
專家
ConnectM截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Aadetus Partners，LLC審計，如本招股説明書中其他部分所述(其中包含關於ConnectM作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑的解釋性段落)，並根據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在本招股説明書的其他部分。
本招股説明書中的蒙特利資本收購公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Aadetus Partners，LLC審計，如本招股説明書中其他部分所述(其中包含一段關於蒙特雷資本收購公司能否繼續經營下去的重大質疑的説明性段落)，並根據該公司作為會計和審計專家的權威而列入本招股説明書。
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
2023年11月27日(“解聘日期”)，MCAC解除了Marcum LLP(“Marcum”)的獨立審計師職務。這一解僱得到了MCAC董事會審計委員會的批准。
Marcum審計了MCAC截至2022年和2021年12月31日的財政年度的財務報表，不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但Marcum關於MCAC截至2022年和2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度的財務報表的每一份報告都包含一個解釋性段落，表明MCAC作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑。此外，在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度內，以及在解聘日期之前的隨後的過渡期內，與Marcum之間在任何與會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序有關的事項上沒有“分歧”(該詞的定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和相關指示)，而如果這些事項得不到馬庫姆滿意的解決，就會導致Marcum在其關於這些時期的MCAC財務報表的報告中提及分歧的主題。
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，以及在解聘日期之前的隨後的過渡期內，除披露的重大弱點外，沒有發生應報告的事件(該詞在S-K法規第304(A)(1)(V)項及相關説明中定義)。
273
目錄
在(I)“項目9A”下。MCAC關於截至2022年12月31日的年度的Form 10-K年度報告和(Ii)MCAC關於截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告，(B)截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，(C)截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告，(D)截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告，(E)截至2022年6月30日期間的Form 10-Q季度報告和(F)截至2022年3月31日期間的Form 10-Q季度報告，Marcum向MCAC董事會審計委員會通報了每一份報告。
MCAC已向Marcum提供了上述披露的副本，並要求Marcum向MCAC提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意上述聲明。Marcum的信件副本作為附件16.1附在本委託書/招股説明書之後。
2023年11月27日，MCAC董事會審計委員會批准任命Adestus Partners，LLC為MCAC的獨立註冊會計師事務所，執行獨立審計服務，包括審計MCAC截至2023年12月31日的財年的綜合財務報表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及在截至2023年9月30日的隨後的過渡期內，MCAC或代表其代表的任何人均未就以下事項與MCAC進行磋商：(I)對已完成或擬議的特定交易適用會計原則，或MCAC合併財務報表上可能提出的審計意見的類型，且既未向MCAC提供書面報告，也未向MCAC提供口頭建議，即Adestus Partners，LLC得出結論，認為Adestus Partners，LLC是MCAC就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)屬於S-K規則第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)項中定義的分歧或應報告事件的任何事項。
轉會代理和註冊商
我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，我們和我們受僱向股東傳遞通信的服務商可以向地址相同的兩個或多個股東交付一份委託書/招股説明書的副本。根據書面或口頭要求，吾等將把委託書/招股説明書的單獨副本遞送給任何共享地址的股東，該股東已將委託書/招股説明書的單一副本交付給該股東，並且希望在未來收到單獨的副本。收到委託書/招股説明書多份副本的股東同樣可以要求我們在未來交付委託書/招股説明書的單份副本。股東可以致電或寫信給我們的代理律師Okapi Partners LLC，通知我們他們的請求，地址為：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036
(844) 343-2623
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036
(844) 343-2623
股東提案
董事會不知道可能向會議提出的任何其他事項。根據特拉華州的法律，只有在向股東發出的特別會議通知中指定的事務才能在會議上處理。
股東對2023年年會的建議，包括董事提名，必須在2023年年會前120天營業開始前，但不遲於(X)2021年年會前第90天營業結束時或(Y)我們公開宣佈2023年年會日期後第10天營業結束時，收到我們的主要執行辦公室，並且必須在其他方面遵守適用的美國證券交易委員會規則和我們章程的提前通知條款，才能被考慮納入我們與2023年年會有關的代理材料中。
274
目錄
您可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關附則條款的副本。
股東溝通
股東和相關方可通過書面形式與董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，方式是寫信給董事會或負責蒙特利資本收購公司的委員會主席，郵編：93940。業務合併後，此類通信應發送至ConnectM Technology Solutions，Inc.，2 Mt.馬薩諸塞州馬爾伯勒，皇家大道，550套房，郵編：01752。根據主題，每一份通信都將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
您可以在哪裏找到更多信息
我們必須遵守交易法及其規章制度的信息要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀美國證券交易委員會的備案文件，包括本文的委託書/招股説明書如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對合並或將在會議上提交的提案有任何疑問，請通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理聯繫：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036
(844) 343-2623
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036
(844) 343-2623
如果您是MCAC的股東並希望索取文件，請在2024年6月24日之前提交，以便在會議前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
本委託書/招股説明書中包含的與MCAC有關的所有信息均由MCAC提供，與ConnectM有關的所有此類信息均由ConnectM提供。MCAC或ConnectM提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
本文檔是MCAC對此次會議的代理聲明。我們沒有授權任何人就合併、我們或ConnectM提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或不同的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
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目錄
財務報表索引
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第
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| 蒙特雷資本收購公司經審計的財務報表 | | | | | | | |
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獨立註冊會計師事務所報告
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| | | | F-2 | | |
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截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合併資產負債表
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| | | | F-3 | | |
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截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併業務報表
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| | | | F-4 | | |
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截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日止年度普通股變動及股東權益(虧損)合併報表
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| | | | F-5 | | |
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截至2023年、2023年和2022年12月31日的合併現金流量表
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| | | | F-6 | | |
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合併財務報表附註
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| | | | F-7 | | |
| | 蒙特利資本收購公司未經審計的中期財務報表 | | | | | | | |
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截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表
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| | | | F-30 | | |
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截至2024年3月31日和2024年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表
2023(未經審計) |
| | | | F-31 | | |
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可能贖回的普通股變動簡明綜合報表
和截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字(未經審計) |
| | | | F-32 | | |
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截至2024年3月31日和2024年3月31日的三個月現金流量表簡明合併報表
2023(未經審計) |
| | | | F-33 | | |
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合併財務報表附註(未經審計)
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| | | | F-34 | | |
| | ConnectM Technology Solutions，Inc.經審計的財務報表 | | | | | | | |
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獨立註冊會計師事務所報告
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| | | | F-57 | | |
| | 財務報表： | | | | | | | |
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截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表
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| | | | F-58 | | |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的綜合經營報表
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| | | | F-59 | | |
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各年度夾層股權和股東虧損綜合變動表
截至2023年12月31日和2022年12月31日 |
| | | | F-60 | | |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的合併現金流量表
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| | | | F-61 | | |
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合併財務報表附註
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| | | | F-62 | | |
| | ConnectM Technology Solutions，Inc.未經審計的財務報表 | | | | | | | |
| | 財務報表： | | | | | | | |
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截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表
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| | | | F-98 | | |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計)
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| | | | F-99 | | |
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夾層股權和股東虧損簡明綜合變動表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計) |
| | | | F-100 | | |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
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| | | | F-101 | | |
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
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| | | | F-103 | | |
F-1
目錄
![[MISSING IMAGE: lg_ad3ptusnotaglinenew-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1895249/000110465924072276/lg_ad3ptusnotaglinenew-4c.jpg)
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
蒙特利資本收購公司的
蒙特利資本收購公司的
對財務報表的意見
我們審計了蒙特利資本收購公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表、可能贖回的普通股變動和股東權益(赤字)、截至該等年度的現金流量，以及相關的附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其債務及維持經營，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
/s/Adeptus Partners，LLC
PCAOB：3686
新澤西州海洋
2024年3月12日
2024年3月12日
F-2
目錄
蒙特利資本收購公司
合併資產負債表
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12月31日
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| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金
|
| | | $ | 5,947 | | | | | $ | 5,938 | | |
|
預付費用
|
| | | | 4,167 | | | | | | 6,783 | | |
|
應收所得税
|
| | | | 62,192 | | | | | | — | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 72,306 | | | | | | 12,721 | | |
|
信託賬户中持有的有價證券
|
| | | | 78,702,824 | | | | | | 94,209,804 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 78,775,130 | | | | | $ | 94,222,525 | | |
| 負債和股東權益（赤字） | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
應計產品成本
|
| | | $ | 55,201 | | | | | $ | 225,201 | | |
|
應計費用
|
| | | | 3,115,876 | | | | | | 1,425,780 | | |
|
可轉換票據
|
| | | | 739,457 | | | | | | 157,000 | | |
|
可轉換票據
|
| | | | 445,000 | | | | | | — | | |
|
由於贊助商
|
| | | | 68,460 | | | | | | 9,960 | | |
|
遞延信貸
|
| | | | 2,491,431 | | | | | | — | | |
|
應付所得税
|
| | | | — | | | | | | 240,507 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 6,915,425 | | | | | | 2,058,448 | | |
|
應付延期承保費
|
| | | | 3,680,000 | | | | | | 3,680,000 | | |
|
遠期購買協議責任
|
| | | | 18,370,000 | | | | | | 2,770,000 | | |
|
總負債
|
| | | | 28,965,425 | | | | | | 8,508,448 | | |
| 承諾和或有事項（注8） | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股，面值0.0001美元;授權100，000，000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和未發行的可能贖回的股票分別為7，238，125股和9，200，000股
|
| | | | 78,733,357 | | | | | | 93,768,637 | | |
| 股東權益（赤字）： | | | | | | | | | | | | | |
|
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行，
未償還的 |
| | | | — | | | | | | — | | |
|
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；
138，000股不受可能贖回的限制（不包括A類普通股 可能贖回的股票）截至2023年和2022年12月31日 |
| | | | 14 | | | | | | 14 | | |
|
B類普通股，面值0.0001美元;授權10，000，000股;截至2023年和2022年12月31日已發行和發行2，300，000股
|
| | | | 230 | | | | | | 230 | | |
|
累計虧損
|
| | | | (28,923,896) | | | | | | (8,054,804) | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (28,923,652) | | | | | | (8,054,560) | | |
|
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損
|
| | | $ | 78,775,130 | | | | | $ | 94,222,525 | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄
蒙特利資本收購公司
合併業務報表
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
一般和行政費用
|
| | | $ | 2,980,863 | | | | | $ | 2,098,401 | | |
|
運營虧損
|
| | | | (2,980,863) | | | | | | (2,098,401) | | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | | | | | | |
|
股息和利息收入
|
| | | | 4,551,468 | | | | | | 1,289,804 | | |
|
其他收入
|
| | | | — | | | | | | 55,466 | | |
|
遠期購買協議負債公允價值變動損失
|
| | | | (15,600,000) | | | | | | (2,770,000) | | |
|
所得税前虧損
|
| | | | (14,029,395) | | | | | | (3,523,131) | | |
|
所得税撥備
|
| | | | (913,808) | | | | | | (240,507) | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (14,943,203) | | | | | $ | (3,763,638) | | |
|
可能贖回的A類普通股加權平均發行股數
|
| | | | 8,909,750 | | | | | | 5,872,877 | | |
|
每股基本和稀釋淨虧損，A類普通股可能贖回（見注2）
|
| | | $ | (1.32) | | | | | $ | (0.46) | | |
|
不受
約束的A類普通股加權平均發行股數
贖回 |
| | | | 138,000 | | | | | | 88,093 | | |
|
每股基本和稀釋淨虧損，A類普通股（見注2）無需贖回
|
| | | $ | (1.32) | | | | | $ | (0.46) | | |
|
B類普通股加權平均流通股
|
| | | | 2,300,000 | | | | | | 2,191,507 | | |
|
每股基本和稀釋淨虧損，B類普通股（見注2）
|
| | | $ | (1.32) | | | | | $ | (0.46) | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄
蒙特利資本收購公司
可能涉及的普通股變動綜合報表
贖回和股東股票（赤字）
截至2023年和2022年12月31日止年度
贖回和股東股票（赤字）
截至2023年和2022年12月31日止年度
| | | |
以
為準的普通股
可能的贖回 |
| | |
普通股
|
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
合計
股東的 股權(赤字) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
A類
|
| | |
A類
|
| |
B類
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
|
| | |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Balance - 2023年1月1日
|
| | | | 9,200,000 | | | | | $ | 93,768,637 | | | | | | | 138,000 | | | | | $ | 14 | | | | | | 2,300,000 | | | | | $ | 230 | | | | | $ | — | | | | | $ | (8,054,804) | | | | | $ | (8,054,560) | | |
|
A類普通股的贖回價值因賺取的股息和利息收入而可能贖回
|
| | | | — | | | | | | 3,434,458 | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,434,458) | | | | | | (3,434,458) | | |
|
A類普通股的贖回價值因延期付款而可能贖回
|
| | | | — | | | | | | 2,491,431 | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,491,431) | | | | | | (2,491,431) | | |
|
A類普通股贖回
|
| | | | (1,961,875) | | | | | | (20,961,169) | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (14,943,203) | | | | | | (14,943,203) | | |
|
餘額—2023年12月31日
|
| | | | 7,238,125 | | | | | $ | 78,733,357 | | | | | | | 138,000 | | | | | $ | 14 | | | | | | 2,300,000 | | | | | $ | 230 | | | | | $ | — | | | | | $ | (28,923,896) | | | | | $ | (28,923,652) | | |
| | | |
以
為準的普通股
可能的贖回 |
| | |
普通股
|
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
合計
股東的 股權(赤字) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
A類
|
| | |
A類
|
| |
B類
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
|
| | |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Balance - 2022年1月1日
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 2,300,000 | | | | | $ | 230 | | | | | $ | 24,770 | | | | | $ | (19,889) | | | | | $ | 5,111 | | |
|
發行私募認股權證
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,040,000 | | | | | | — | | | | | | 3,040,000 | | |
|
發行A類普通股，扣除
發行費用8，139，659美元 |
| | | | 9,200,000 | | | | | | 77,893,526 | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
發行公開募股，扣除發行成本152，515美元
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,460,494 | | | | | | — | | | | | | 1,460,494 | | |
|
發行權利，扣除發行成本
$406,736 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,894,923 | | | | | | — | | | | | | 3,894,923 | | |
|
已行使的承銷商超額配股期權的公允價值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 52,147 | | | | | | — | | | | | | 52,147 | | |
|
發起人通過轉讓B類股份視為出資
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,508,632 | | | | | | — | | | | | | 2,508,632 | | |
|
代表股發行
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | 138,000 | | | | | | 14 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 622,868 | | | | | | — | | | | | | 622,882 | | |
|
A類普通股贖回價值的增加（可能贖回）
|
| | | | — | | | | | | 15,026,474 | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (11,603,834) | | | | | | (3,422,640) | | | | | | (15,026,474) | | |
|
A類贖回價值的累積
可能存在的普通股 因股息和利息而贖回 贏得了 |
| | | | — | | | | | | 848,637 | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (848,637) | | | | | | (848,637) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,763,638) | | | | | | (3,763,638) | | |
|
Balance - 2022年12月31日
|
| | | | 9,200,000 | | | | | $ | 93,768,637 | | | | | | | 138,000 | | | | | $ | 14 | | | | | | 2,300,000 | | | | | $ | 230 | | | | | $ | — | | | | | $ | (8,054,804) | | | | | $ | (8,054,560) | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄
蒙特利資本收購公司
合併現金流量表
截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年和2022年12月31日止年度
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 經營活動現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (14,943,203) | | | | | $ | (3,763,638) | | |
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | | | | | | | | | |
|
股息和利息收入
|
| | | | (4,551,468) | | | | | | (1,289,804) | | |
|
遠期購買協議負債公允價值變動損失
|
| | | | 15,600,000 | | | | | | 2,770,000 | | |
| 流動資產和負債變化： | | | | | | | | | | | | | |
|
預付費用
|
| | | | 2,616 | | | | | | (6,783) | | |
|
應計費用
|
| | | | 1,690,096 | | | | | | 1,416,422 | | |
|
由於贊助商
|
| | | | 58,500 | | | | | | 9,960 | | |
|
應收所得税
|
| | | | (302,699) | | | | | | 240,507 | | |
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | (2,446,158) | | | | | | (623,336) | | |
| 投資活動現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
將現金投資到信託賬户
|
| | | | (2,491,431) | | | | | | (92,920,000) | | |
|
贖回信託賬户投資以獲得特許經營權和收入
税費 |
| | | | 1,588,710 | | | | | | — | | |
|
與公開股票贖回相關的信託賬户投資贖回
|
| | | | 20,961,169 | | | | | | — | | |
|
由投資活動提供(用於)的淨現金
|
| | | | 20,058,448 | | | | | | (92,920,000) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
本票 - 關聯方收益
|
| | | | — | | | | | | 274,100 | | |
|
本票還款 - 關聯方
|
| | | | — | | | | | | (354,100) | | |
|
發行公共單位的收益
|
| | | | — | | | | | | 92,000,000 | | |
|
發行私募股權憑證的收益
|
| | | | — | | | | | | 3,040,000 | | |
|
A類普通股贖回
|
| | | | (20,961,169) | | | | | | — | | |
|
目標公司支付的延期費
|
| | | | 2,491,431 | | | | | | — | | |
|
支付公共單位的提供成本
|
| | | | (170,000) | | | | | | (1,572,782) | | |
|
可轉換票據收益
|
| | | | 582,457 | | | | | | 157,000 | | |
|
可轉換票據收益
|
| | | | 445,000 | | | | | | — | | |
|
融資活動提供的現金淨額(用於)
|
| | | | (17,612,281) | | | | | | 93,544,218 | | |
|
現金淨變化
|
| | | | 9 | | | | | | 882 | | |
|
現金—期初
|
| | | | 5,938 | | | | | | 5,056 | | |
|
現金
|
| | | $ | 5,947 | | | | | $ | 5,938 | | |
| 非現金信息的補充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股贖回價值的增加（可能贖回）
|
| | | $ | 5,925,889 | | | | | $ | 15,875,111 | | |
|
延期承銷佣金
|
| | | $ | — | | | | | $ | 3,680,000 | | |
|
發行代表股用於承銷服務
|
| | | $ | — | | | | | $ | 622,882 | | |
|
發起人通過轉讓B類股份視為出資
|
| | | $ | — | | | | | $ | 2,508,632 | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄
蒙特利資本收購公司
合併財務報表附註
注1 - 組織、業務描述和持續經營
業務性質
蒙特利資本收購公司(“MCAC”或“公司”)是一家空白支票公司，於2021年9月23日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是收購、合併、與任何行業經營的一個或多個相關或不相關的經營實體(“業務組合”)收購、合併、從事股本交換、購買全部或幾乎所有資產、從事合同安排或從事任何其他類似業務組合。
2022年12月31日，MCAC與MCAC、特拉華州公司ConnectM Technology Solutions，Inc.以及2022年12月28日註冊成立的特拉華州公司、MCAC的全資子公司Chronos Merge Sub，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件，MCAC與ConnectM之間的業務合併將透過合併Sub與ConnectM及併入ConnectM而完成，而合併後ConnectM將作為MCAC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。請參閲下面提出的合併組合。
2023年10月12日，MCAC、Merge Sub和ConnectM簽訂了合併協議第一修正案(以下簡稱《修正案》)。修正案將任何一方為方便起見而終止合併協議的日期從2023年11月13日延長至2024年5月13日(有限的例外情況除外)。修正案還規定，在MCAC獲得必要的股東批准以修訂其修訂和重新發布的公司註冊證書(經修訂的憲章)以及MCAC與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年5月10日簽訂的投資管理信託協議(以下簡稱《IMTA修正案》)，並於2023年11月6日在MCAC的股東特別會議上獲得批准後，MCAC將把MCAC完成業務合併的日期延長至多6個月，ConnectM將在信託賬户中向MCAC支付實現延期所需的資金(每次每月延期不超過414,000美元，或所有6個月延期總計不超過2,484,000美元)。
2023年11月6日，MCAC股東召開股東特別會議，MCAC股東批准了經修訂的憲章和IMTA修正案。經修訂的憲章規定，MCAC董事會有權將MCAC完成業務合併的日期從2023年11月13日至2024年5月13日，每次延長至多六(6)次，每月一(1)次(“額外延長期”)，方法是將(A)-414,000美元和(B)-0.045美元之間的較小者存入信託賬户，每次延長一個月，當時已發行的普通股(“額外延展期”)。
於2023年11月6日召開的股東特別大會上，持有首次公開發售(定義見下文)發行的1,961,875股A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户內資金的一部分。因此，大約20,961,169美元(扣除支付税款的利息後每股約10.68美元)被從信託賬户中提取，以支付贖回股東的款項。
截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何業務。從2021年9月23日(成立)到2023年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，這是確定潛在目標和為業務合併做準備所必需的活動。本公司最早或根本不會產生任何營業收入，直至完成其最初的業務合併。本公司從首次公開招股所得款項(定義見下文)以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司蒙特雷收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)。
F-7
目錄
本公司首次公開發行(IPO)註冊説明書於2022年5月10日宣佈生效。於2022年5月13日(“招股日期”)，本公司完成招股9,200,000個單位(“單位”或“公共單位”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而產生的1,200,000個單位。每個單位包括一股A類普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、一份可按每股11.5美元的行使價轉換為一股普通股的可贖回認股權證(“公開認股權證”)，以及一項在完成公司最初的業務合併後可獲得每股普通股十分之一(1/10)的權利。這些單位以每單位10元的發行價出售，所得毛收入為92,000,000元。
在完成首次公開招股及出售單位的同時，本公司完成向保薦人進行3,040,000份認股權證(“私募”)的私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益3,040,000美元，如附註4所述。
交易成本為8,698,910美元，包括920,000美元的承銷費、3,680,000美元的遞延承銷費(只有在進行企業合併時才會支付)、代表股份的公允價值(定義見下文)622,882美元、受讓方正股份的公允價值2,508,632美元(定義見下文)以及967,396美元的其他發售成本。於首次公開招股日期，923,563美元現金持有於信託户口以外(定義見下文)，可用於支付票據(見附註5)、支付應計發售成本及用作營運資金。
於招股日，保薦人向十名與本公司無關的合資格機構買家及機構認可投資者(“錨定投資者”)出售合共600,000股方正股份(“受讓方正股份”)，作為對彼等承諾購買首次公開招股出售單位的補償。總體而言，Anchor Investors根據單獨的投資協議在首次公開募股中以10.00美元的發行價購買了9,108,000個單位。受讓方正股份於首次公開招股日期的公允價值超出收購價合計2,508,632美元的部分，已確定為保薦人根據員工會計公告第5T主題就發售成本作出的貢獻。該等發行成本於首次公開招股完成後分配予各單位，並計入股東權益。
為配合首次公開發售，本公司以面值代價向承銷商發行138,000股A類普通股(“代表股”)。代表股份的公允價值已根據會計準則編纂(“ASC”)第718題“補償 - 股票補償”(“ASC718”)作為補償入賬，並計入發售成本。截至IPO日期，代表股的估計公允價值總計為622,882美元。
在總交易成本8,698,910美元中，8,139,659美元分配給A類普通股，可能需要贖回，152,515美元分配給認股權證(附註3)，406,736美元分配給權利(附註8)。
在2022年5月13日首次公開募股完成後，從首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益中獲得的92,920,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券，到期日為185天或更短。或任何開放式投資公司，其自稱是貨幣市場基金，符合投資公司法第2a-7條的條件，由本公司決定。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥歸本公司以支付其税務責任外，本次首次公開發售所得款項將不會從信託户口中撥出，直至(A)本公司完成初步業務合併，或(B)如本公司未能在下文所界定的指定時間內完成其初始業務合併，則贖回本公司公開發售股份，兩者以較早者為準。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度內，公司分別從信託賬户中提取了1,588,710美元和0美元的股息和利息收入，以支付其特許經營權和所得税義務。
公司管理層對首次公開發售和私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益
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旨在普遍適用於完善企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須在訂立初始業務合併協議時，完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產(定義見下文)的80%(不包括應付利息的應付税項，以及減去就此賺取的利息而撥作税款的任何利息)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。
對於任何擬議的初始業務合併，本公司將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准該初始業務合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為按比例佔信託賬户存款總額(扣除應繳税款)的份額，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售股份(從而避免股東投票的需要)，金額相當於當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應付税款後)，在每種情況下均受本文所述的限制所規限。
如果本公司決定進行收購要約，收購要約的結構將使每位股東可以出售其所有股份，而不是按比例出售其部分股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給本公司的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們在其他方面尋求股東的批准。如果公司決定允許股東在收購要約中向公司出售股份，它將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。2023年11月6日，公司章程進行了修訂，取消了公司不得贖回公眾股份導致公司有形資產淨值低於5,000,001美元的限制(“贖回限制”)。該項修訂將允許本公司贖回公眾股份，而不論該等贖回是否會超過贖回限額。
如果法律不要求股東投票，且本公司因業務或其他法律原因決定不進行股東投票，本公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)，按照美國證券交易委員會要約收購規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。
然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述贖回權利，但如本公司尋求股東批准其初始業務合併，而本公司並無根據要約收購規則就其初始業務合併進行贖回，則經修訂及重訂的公司註冊證書將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法令第13節)的任何其他人士，將被限制贖回超過本次首次公開發售售出股份總數15%的股份，稱為超額股份。然而，該公司的
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目錄
股東不會被限制投票支持或反對初始業務合併的所有股份(包括超額股份)。此外，如果公司完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。
公司贊助商，高級管理人員及董事(“初始股東”)已同意不會對經修訂及重訂的公司註冊證書提出任何修訂，而該等修訂會影響本公司公眾股東轉換或出售其股份予本公司與本文所述業務合併有關的能力，或影響本公司於首次公開招股結束起計24個月內(或如本公司決定延長完成本文所述初始業務合併的期限)內贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。期間“)，除非本公司向其公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，按每股價格轉換其普通股股份。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司但扣除特許經營權和應付所得税後的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。
2023年5月9日，在ConnectM向信託賬户存入920,000美元(“第一次延期付款”)後，公司將完善業務合併的期限延長了三個月，從2023年5月13日延長至2023年8月13日。該公司確認了與第一次延期付款有關的920 000美元的遞延貸方。
2023年8月11日，在ConnectM向信託賬户存入920,000美元(“第二次延期付款”)後，本公司將完善業務合併的時間再延長三個月，從2023年8月13日至2023年11月13日(“第二次延期期間”)。第二次延期付款是公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第二次也是最後一次。該公司確認了與第二次延期付款有關的920 000美元的遞延信貸。
於2023年11月9日，由於MCAC股東批准經修訂的憲章及IMTA修正案，本公司根據額外的延期選擇，將完成業務合併的時間再延長一個月，由2023年11月13日至2023年12月13日(“第一次額外延期期間”)，ConnectM向信託賬户存入約325,715美元(“第一筆額外延期付款”)。
於2023年12月11日，本公司將ConnectM存入信託賬户的約325,716美元存入信託賬户，根據額外延期選擇，將完成業務合併的時間再延長一個月，由2023年12月13日至2023年1月13日(“第二次額外延展期”)。
於2024年1月8日，本公司將ConnectM存入信託賬户的約325,716美元存入信託賬户，根據額外延期選擇，將完成業務合併的時間再延長一個月，由2024年1月13日至2024年2月13日(“第三次額外延展期”)。
2024年2月9日，公司進一步延長完成業務合併的期限一個月，從2024年2月13日延長至2024年3月13日（“第四個額外延期期”）根據額外延期選項，通過ConnectM繳納約325美元的押金，716存入信託賬户（“第四個額外延期期”）。
於2024年3月11日，本公司將ConnectM存入信託賬户的約325,716美元存入信託賬户，根據額外延期選擇，將完成業務合併的時間再延長一個月，由2024年3月13日至2024年4月13日(“第五次額外延展期”)。
如本公司未能在第五次額外延期期間內完成其初步業務合併，且沒有額外延期選擇項下的額外延期，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回100%已發行公眾股份，按每股價格計算，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括任何
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(Br)以前未發放給本公司的利息(扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並符合適用法律，以及(Iii)在贖回後，在公司其餘股東和MCAC董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但須遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司不能向您保證，它將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。
公司的初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股日期或之後獲得公開發行的股份，在公司未能在規定的時間內完成業務合併時，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股份有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股份10.10美元或(2)信託賬户截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而持有的每股公開股份的實際金額，在每種情況下，扣除可提取用於納税的利息後的淨額。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
擬議的業務合併
2022年12月31日，MCAC與MCAC、特拉華州公司ConnectM Technology Solutions，Inc.以及特拉華州公司和MCAC全資子公司Chronos Merge Sub，Inc.簽訂了經修正案修訂的合併協議和計劃。根據經修訂的合併協議的條款及條件，MCAC與ConnectM之間的業務合併將透過合併Sub與ConnectM及併入ConnectM而完成，而ConnectM將作為MCAC的全資附屬公司繼續存在。
作為合併的結果，每股ConnectM普通股每股面值0.0001美元，以及ConnectM優先股每股面值0.0001美元(但不包括根據特拉華州法律擁有完善評估權的股份)，將有權獲得根據合併協議規定的交換比例計算的該數量的普通股每股面值0.0001美元。在合併協議中，“交換比率”被定義為(A)合併對價的商，除以(B)在緊接生效時間之前ConnectM已發行股本的數量，包括任何購買ConnectM普通股的已發行認股權證相關股份，但不包括ConnectM以國庫形式持有的任何ConnectM股本股份。合併對價為1450萬股
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MCAC普通股，可根據MCAC交易費用超過8,000,000美元的程度進行上調。
完成合並協議預期的交易取決於雙方是否滿足或放棄慣例條件，包括收到所需的監管批准、收到每家公司和ConnectM股東的批准以完成合並以及我們的股東採取與合併相關的某些其他行動。
經修正案修訂的合併協議可在合併生效前終止如下：(I)經MCAC和ConnectM雙方書面同意，(Ii)如果合併未於2024年5月13日(“外部日期”)或之前完成，則由MCAC或ConnectM之一終止，前提是未能在外部日期前完成合並不是由於尋求終止的一方的重大違約，並且該違約是關閉條件未得到滿足的直接原因，(Iii)如果另一方違反其任何契諾或陳述和擔保，以致在完成業務合併時不能滿足關閉條件(對可治癒的違規行為有30天的治療期)，則由MCAC或ConnectM提起訴訟，但如果MCAC或ConnectM在任何實質性方面違反了其在合併協議中規定的義務，以任何方式直接導致未能完成合並的條件的發生，則由MCAC或ConnectM提起，(Iv)如果政府實體發佈了法律或最終法律，則由MCAC或ConnectM提起，不可上訴的政府命令、規則或條例，永久限制、禁止或禁止完成合並，但條件是，尋求終止的一方不能以直接促成政府行動的方式違反其在合併協議下的義務，(V)如果MCAC股東因未能在特別會議或其任何休會上獲得所需投票而未能獲得MCAC股東的批准，則由MCAC或ConnectM提出；(Vi)如果公司股東未在合併協議日期後兩天內批准合併協議，MCAC向ConnectM發出書面通知，或(Vii)如果MCAC董事會已公開撤回、修改、保留或更改其投票贊成合併和其他提案的建議，則由ConnectM向MCAC發出書面通知，如果該通知是由ConnectM在MCAC董事會採取此類行動(或不採取行動)後15個工作日內發出的。
如果合併協議在上述某些情況下終止，MCAC將有義務向ConnectM償還高達1,200,000美元的交易費用。
關於擬議的與ConnectM的業務合併，MCAC已經並計劃達成某些相關協議，包括以下協議。
贊助商支持協議
就執行合併事宜，保薦人與MCAC、MCAC若干獨立董事及ConnectM訂立保薦人支持協議，據此，保薦人及MCAC獨立董事同意放棄對本公司章程所載有關本公司創辦人股份的換股比率的調整，並於緊接生效時間之前生效，並投票贊成合併。保薦人和MCAC的獨立董事還同意，如果少於我們B類普通股的所有持有人簽署註冊權協議，他們將同意放棄MCAC、保薦人和獨立董事之間於2022年5月10日達成的特定註冊權協議下的某些權利。
公司股東支持協議
就執行合併協議，MCAC與ConnectM及本公司股東訂立股東支持協議，據此，本公司股東同意投票表決彼等實益擁有的所有ConnectM Stock股份，贊成合併。
鎖定協議/轉讓限制
關於合併協議的執行，MCAC、發起人和某些ConnectM股東還簽訂了鎖定協議，自生效時間起生效。
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根據本協議，除某些有限的例外情況外，發起人和本公司股東已同意，自企業合併結束日起至(A)結束日後180個交易日和(B)(X)本公司A類普通股價格在結束日後150天后的任何20個交易日內的任何20個交易日或(Y)控制權變更後的任何20個交易日結束的期間內，不轉讓其持有的A類普通股和B類普通股的任何股份。假設收盤後沒有贖回，22,796,125股新ConnectM普通股將可以自由交易，約佔新ConnectM普通股已發行股票的91%。
2023股權激勵計劃
MCAC已同意批准並通過一項激勵獎勵計劃(“2023年股權激勵計劃”)，該計劃將於交易結束時生效，並以MCAC董事會共同接受的形式生效。《2023年股權激勵計劃》應規定一筆初始的總股票儲備，其數額為(A)在本協議擬進行的交易生效後緊接生效時間之後已發行的MCAC普通股數量的10%，加上(B)自交易結束並於其後第十個日曆年1月1日(包括該日在內)結束的每個日曆年的1月1日開始的每個日曆年的第一天的年度增加。相當於(I)上一歷年最後一天已發行的MCAC普通股總數的4%和(Ii)由2023年股權激勵計劃管理人決定的較小數量中的較少者。
修改並重新簽署註冊權協議
關於完成合並，MCAC、發起人、MCAC的若干現有股東及將根據合併協議收取MCAC普通股股份的ConnectM的若干股東將訂立經修訂及重述的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議可由MCAC及ConnectM雙方同意，並實質上以合併協議所附的形式訂立，該協議將於合併完成後生效。MCAC已同意，在交易結束前，它將要求我們B類普通股的每位持有人簽署一份經修訂和重述的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議由MCAC和ConnectM共同同意，並基本上以MCAC、ConnectM的某些股東和我們的B類普通股的每位持有人之間的合併協議所附的形式簽署。
遠期採購協議
就執行合併協議，MCAC與氣象特別機會基金(“氣象”)訂立遠期購買協議，以進行遠期購買交易。根據遠期購買協議的條款，氣象打算在遠期購買協議日期後，通過經紀商在公開市場向我們A類普通股的持有人(MCAC或MCAC的關聯公司除外)購買A類普通股，包括從那些根據我們憲章規定的贖回權選擇贖回A類普通股的人手中購買，與執行合併協議相關。最多6,600,000股A類普通股，價格相當於我們A類普通股每股約10.88美元的估計贖回價格(基於截至2023年12月31日信託賬户中持有的78,702,824美元，外加在收到美國國税局退還的所得税後存入信託賬户的30,533美元估計所得税)，支付給選擇在MCAC贖回截止日期贖回其股票的投資者(“初始價格”)；條件是，在合併後的備考基礎上，氣象公司可能不會實益擁有超過9.9%的已發行和流通股。氣象公司已同意放棄與合併有關的任何A類普通股的任何贖回權。這種豁免可能會減少與合併相關的我們A類普通股的贖回數量，這一減少可能會改變人們對合並潛在實力的看法。氣象局購買的我們A類普通股的數量，不包括股份對價股份(定義見下文)，稱為“循環股”。
遠期採購協議規定，在不遲於合併完成日(“預付款日”)後的一個當地工作日內，MCAC將從持有的資金中向氣象局支付款項
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目錄
信託賬户，現金金額(“預付款金額”)等於(X)回收股份數量與初始價格的乘積(Y)等於回收股份數量與初始價格乘積的1%(“預付款差額”)。在氣象局的書面要求下，預付款金額必須在關閉的同時存入托管賬户。除預付款金額外，MCAC應於預付款日直接從信託賬户支付相當於40,000的乘積和初始價格(“額外對價”)的金額，用於償還在交易結束前實際從第三方購買額外A類普通股(“股份對價股份”)的Metora。額外的對價應是免費和明確的，氣象公司與簽署遠期購買交易的最終協議有關的所有義務。
交易完成後，氣象局可隨時以任何銷售價格出售循環股，而無須支付任何提前終止責任(定義見遠期購買協議)，直至出售所得款項相等於預付款差額的100%為止。
在合併完成後及(A)完成交易三週年及(B)在(X)觸發事件(定義見下文)或(Y)退市事件(各自定義見遠期購買協議)(在每種情況下為“到期日”)發生後，氣象局在書面通知中指定的日期(以最早者為準)之前，氣象局可全權酌情決定出售部分或全部股份。於到期日，託管代理人應向Metora轉讓一筆現金，數額等於(X)(I)初始定價日期通知(定義見遠期購買協議)所載股份數目減去(B)終止股份(定義見遠期購買協議)(“到期股份”)數目乘以(Y)初始價格的乘積，而Metora應為MCAC的利益將到期股份減去到期股和罰金股份(各定義如下)的乘積。在合併後每個星期的最後一個交易日，氣象公司將向合併後的公司支付出售股票數量乘以重置價格的乘積。“重置價格”最初應為初始價格，並應在收盤後第三十天後的第一週開始的每週第一個預定交易日調整為(A)當時的重置價格、(B)初始價格和(C)前一週股票的VWAP價格中的最低值，但不低於7.50美元；但在MCAC或合併後的公司以低於初始價格的價格出售可轉換為股票的任何股份或證券的範圍內，重置價格應修改為與該等證券的發行價格相等。超過氣象局出售股份數目與重置價格的乘積的任何出售收益將予以保留。
如果A類普通股的VWAP價格在合併完成後30個交易日開始的30個交易日內的任何20個交易日內跌破每股5.00美元(即所謂的“觸發事件”)，則氣象公司可選擇將到期日加快至該觸發事件發生之日。於到期日，經合併後的公司須在取得氣象局同意的情況下，以現金或股份購買所有未售出股份，代價金額由合併後的公司自行決定(“到期日代價”)，相當於(A)如屬現金，則為未售出股份的乘積，及(B)如屬股份，則僅在登記失敗時才購買2.00美元或2.50美元(定義見遠期購買協議)，及(B)如屬股份，該數量的股份(“到期股份”)的價值等於未售出股份的乘積和2.00美元，或2.50美元，僅在註冊失敗的情況下，除以在到期日前10個交易日的股份的VWAP價格；但用於支付到期對價的到期股份可以自由流通。倘若到期股份不能自由流通，則Metora將收取相等於(I)三(3)股及(Ii)6,600,000股減去終止股份(定義見遠期購買協議)(“罰金股份”)的有關數目的股份；然而，假若罰金股份於到期日後45天內可自由流通，則根據該等股份符合股份條件之日止的10天VWAP計算，該數目的罰金股份的估值將超過到期日對價。
此外，根據遠期購買協議的條款及條件，ConnectM及合併後公司同意，自2022年12月31日起，未經氣象局事先書面同意，自預付款日期後第90天(包括該日)起，ConnectM及合併後公司的負債不超過2,500萬美元。
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根據遠期購買協議的條款，MCAC同意向氣象臺支付一筆不超過(A)75,000美元的金額，該金額相當於氣象臺或其關聯公司在本次遠期購買交易中實際發生的合理和有據可查的律師費和其他與此相關的合理自付費用。(B)支付季度費用5,000美元(初步應於交易日(定義見協議)及每個季度的第一個營業日支付)及(C)與收購股份有關的實際開支，金額不超過每股0.05美元及每股出售0.03美元。
如果MCAC終止遠期購買協議，合併公司應向Meteora支付分手費，相當於（i）Meteora與遠期購買協議相關的所有合理且有記錄的費用和支出，上限為75，000美元，另加（ii）500，000美元。如果合併協議在業務合併結束前根據其條款終止，MCAC或ConnectM不會向Meteora支付分手費。
使用限制用於繳税的資金
2023年4月，公司從信託賬户中提取了302,000美元的利息和股息收入。該數額僅限於支付本公司章程中規定的本公司所得税債務。在2023年第二季度，這些資金中有87000美元被無意中用於支付一般業務費用。這些資金於2023年8月21日由ConnectM以營運資金貸款的形式補充到公司的運營賬户中，其條款與贊助商提供的營運資金貸款相同。
2023年第三季度，用於支付公司所得税負債的額外資金共計約215,000美元，用於支付一般運營費用。截至2023年9月30日，ConnectM以營運資金貸款的形式將資金補充到公司的運營賬户，營運資金貸款的條款與贊助商提供的營運資金貸款相同。
在2023年10月12日至2023年11月10日期間，限制支付公司所得税負債的額外資金共計約58,000美元被用於支付一般運營費用，隨後ConnectM以營運資金貸款的形式於2023年11月13日以營運資金貸款的形式從保薦人那裏補足到公司運營賬户。
本公司請求並從大陸股票轉讓信託公司獲得本公司與大陸股票轉讓信託公司之間不遵守投資管理信託協議的這些情況的豁免權。
持續經營考慮
截至2023年12月31日，該公司有5947美元的現金可用於營運資金需求。在最初的企業合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能供公司使用，並被限制用於企業合併或贖回普通股。如有必要，信託賬户中賺取的高達10萬美元的利息和股息可用於支付解散和費用。公司可以提取信託賬户中的利息收入，以支付所得税和特許經營税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，分別從信託賬户提取了1,588,710美元和0美元的股息和利息收入，用於支付特許經營税和所得税。此外，為填補營運資金不足及支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)(見附註5)，但並無責任。截至2023年12月31日，公司以可轉換票據(注5)的形式從保薦人那裏獲得了739,457美元的未償還營運資金貸款。此外，於截至2023年12月31日止年度，本公司從ConnectM獲得與營運資金貸款相同形式的445,000美元貸款(見附註6)。首次公開招股結束後在信託賬户以外持有的收益可能不足以讓本公司至少在綜合財務報表發佈後的未來12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務合併。本公司須於首次公開招股日起計24個月內完成業務合併，惟須行使額外的延期選擇權。2023年5月9日，公司行使
F-15
目錄
通過ConnectM向信託帳户支付的第一筆延期付款的延期選項。2023年8月11日，根據ConnectM向信託賬户支付的第二筆延期付款，本公司將可用於完善其業務合併的時間期限進一步延長至2023年11月13日。第二次延期付款是公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第二次也是最後一次。2023年11月6日，MCAC的股東召開了股東特別會議，MCAC的股東批准了修訂後的憲章和IMTA修正案。經修訂的憲章規定，MCAC董事會有權將MCAC必須完成業務合併的日期延長至多六(6)次，從2023年11月13日至2024年5月13日，每次延長一(1)個月，方法是將(A)414,000美元和(B)0.045美元(在普通股贖回生效後)當時已發行的普通股每股0.045美元存入信託賬户，每延長一個月。2023年11月9日，根據額外的延期選擇，本公司將完善業務合併的時間再延長一個月，從2023年11月13日至2023年12月13日，ConnectM將約325,715美元存入信託賬户。2023年12月11日，根據額外的延期選擇，本公司將完善業務合併的時間再延長一個月，從2023年12月13日至2023年1月13日，ConnectM將約325,716美元存入信託賬户。2024年1月8日，在ConnectM向信託賬户存入約325,715美元后，公司進一步將完成初始業務合併的最後期限從2024年1月13日延長一個月至2024年2月13日。2024年2月9日，在ConnectM向信託賬户存入約325,715美元后，公司進一步將完成初步業務合併的最後期限從2024年2月13日延長一個月至2024年3月13日。2024年3月11日，在ConnectM向信託賬户存入約325,715美元后，公司進一步將完成初始業務合併的最後期限從2024年3月13日延長一個月至2024年4月13日。如果本公司未能在截止日期(目前為2024年11月13日)前完成初步業務合併，本公司將停止所有業務並解散。公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。關於公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則委員會第205-40號專題“財務報表列報 - 持續經營”中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，上述因素令人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生極大懷疑，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期較早，不遲於2024年11月13日後10個工作日。該等綜合財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要進行的負債分類。
本公司相信，首次公開招股所籌得的款項，以及從保薦人、其任何聯屬公司或第三方借入的潛在資金，將足以讓本公司支付營運業務所需的開支。然而，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則本公司可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有責任在完成業務合併後贖回大量公開股份，在此情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
風險和不確定性
運營結果以及公司與ConnectM或其他目標公司完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致
F-16
目錄
經濟的不確定性和金融市場的波動性，其中許多都超出了它的控制範圍。這項業務可能會受到美國和世界各地各種社會和政治環境的影響(包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國和其他國家外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在轉變的其他不確定性，恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，還可能導致美國和全球市場波動性增加和經濟不確定性或惡化。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和哈馬斯之間的戰爭以及由此導致的市場波動可能會對該公司完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突，美國和其他國家實施了制裁或其他限制性行動，可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。本公司目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
《2022年通脹削減法案》
2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《****》)簽署成為聯邦法律。除其他外，****規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由MCAC支付，而不是由贖回持有人支付，任何所需支付消費税的機制尚未確定；然而，我們不打算使用信託賬户中持有的資金或存入信託賬户的任何額外金額，以及由此賺取的任何利息來支付消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。由於與初始業務合併相關的贖回而徵收消費税，可能會減少可用於支付贖回的現金金額，或減少MCAC和New ConnectM與業務合併相關的可用現金，這可能導致New ConnectM的其餘股東在經濟上承擔任何此類消費税的影響。上述情況可能會導致手頭可用於完成企業合併的現金減少，以及MCAC完成企業合併的能力減少。
2023年11月6日，公司股東贖回1,961,875股A類普通股，總金額為20,961,169美元。該公司評估了信託賬户贖回可能到期繳納消費税的可能性，並確定應計算和記錄或有負債。截至2023年12月31日，公司記錄了209,612美元的消費税負債，計算為贖回股份的1%，包括在截至2023年12月31日的合併資產負債表中的應計費用。
F-17
目錄
注2 - 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，並按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《就業法案》)修訂的《證券法》，且本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
服務成本
發售成本包括於結算日與IPO直接相關的承銷、法律、會計及其他開支，並於首次公開發售完成時計入臨時股本、股本及/或開支。代表股份的公允價值根據ASC 718作為補償入賬，並於首次公開發售日計入發售成本。此外，根據《工作人員會計公告》第107號主題5T《主要股東(S)支付的費用或負債的核算》的指導，本公司在發售成本中計入保薦人代表本公司向錨定投資者出售方正股份所產生的金額(附註5)。方正股份超過公允價值的部分被視為發起人為提供成本和營運資金所作的貢獻。
業務合併成本
與潛在業務合併相關的成本可能包括法律、會計和其他費用。任何此類成本都在發生時計入費用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，公司分別產生了約120萬美元和60萬美元的業務合併成本。
每股普通股淨虧損
本公司遵守ASC260主題“每股收益”(“ASC260”)的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以加權平均數
F-18
目錄
期內已發行的普通股。2021年9月23日(成立)至2022年5月13日期間的加權平均股票因總計30萬股B類普通股的影響而減少，這些B類普通股在首次公開募股之前被沒收。
本公司的綜合經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報每股淨虧損，但可能需要贖回。關於可能贖回的A類普通股的增加並符合ASC 480-10-S99-3A，本公司將可能贖回的A類普通股的公允價值視為接近合同贖回價值，增加不影響每股淨虧損的計算。
本公司的公開認股權證(見附註3)及私募認股權證(見附註4)可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。然而，這些認股權證在計算每股攤薄虧損時被剔除，因為此類納入將在所述期間內具有反攤薄作用。因此，在列報的所有期間，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。
截至2023年12月31日的年度每股淨虧損對賬如下：
| | | |
A類
受制於 可能 贖回 |
| |
A類
|
| |
B類
|
| |
合計
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| ||||||||||||
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不可分配損失的分配
|
| | | | (11,732,741) | | | | | | (181,724) | | | | | | (3,028,738) | | | | | | (14,943,203) | | |
|
普通股淨損失
|
| | |
$
|
(11,732,741)
|
| | | |
$
|
(181,724)
|
| | | |
$
|
(3,028,738)
|
| | | |
$
|
(14,943,203)
|
| |
|
加權平均流通股、基本股和稀釋股
|
| | | | 8,909,750 | | | | | | 138,000 | | | | | | 2,300,000 | | | | | | | | |
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (1.32) | | | | | $ | (1.32) | | | | | $ | (1.32) | | | | | | | | |
截至2022年12月31日止年度的每股淨虧損對賬如下：
| | | |
A類
受制於 可能 贖回 |
| |
A類
|
| |
B類
|
| |
合計
|
| ||||||||||||
|
不可分配損失的分配
|
| | | | (2,711,247) | | | | | | (40,669) | | | | | | (1,011,722) | | | | | | (3,763,638) | | |
|
普通股淨損失
|
| | |
$
|
(2,711,247)
|
| | | |
$
|
(40,669)
|
| | | |
$
|
(1,011,722)
|
| | | |
$
|
(3,763,638)
|
| |
|
加權平均流通股數，基本
和稀釋的 |
| | | | 5,872,877 | | | | | | 88,093 | | | | | | 2,191,507 | | | | | | | | |
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.46) | | | | | $ | (0.46) | | | | | $ | (0.46) | | | | | | | | |
信託賬户持有的有價證券
在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，信託賬户中持有的資產大量存放在投資於美國國庫券和美國國庫券的國庫信託基金中。這些證券在每個報告期結束時按公允價值在綜合資產負債表中列報。這些證券的收益包括在附帶的綜合經營報表中的股息和利息收入中，並自動進行再投資。這些證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度內，公司從信託賬户中分別提取了1,588,710美元和0美元的股息和利息收入，用於支付特許經營和所得税義務。
其他收入
在截至2022年12月31日的年度內，公司從一家公司獲得了55,466美元的無條件和不可退還的補償，用於支付公司發生的某些一般和行政費用。
F-19
目錄
潛在目標。這筆款項在所附的截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中記為其他收入。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。
股份支付安排
本公司根據會計準則彙編(“ASC718”)“Compensation - Stock Compensation”對股票獎勵進行會計處理，該準則要求所有股票獎勵均按其公允價值入賬。公允價值在授予日計量，等於股票的基本價值。
等於這些公允價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的數量按比例確認，或在立即授予且沒有未來服務條件的授予期間按比例確認。對於隨時間授予的獎勵，根據實際沒收金額與公司最初估計的不同，記錄後期的累計調整；如果服務或績效條件不滿足，先前確認的補償成本將被沖銷，獎勵將被沒收。
A類普通股可能被贖回
根據美國會計準則第480題“區分負債與股權”(“美國會計準則第480條”)中的指導，公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股作為首次公開發售的一部分出售，具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能需要贖回的普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的贖回價值包括10萬美元，可用於支付任何解散事件發生時的解散費用。如果被認為可能解散，可能贖回的A類普通股的贖回價值將減去從信託賬户中賺取的利息中支付的估計解散費用，最高可達10萬美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，可能贖回的A類普通股對賬情況如下：
| |
出售公共單位的毛收入
|
| | | $ | 92,000,000 | | |
| |
減去：分配給公開認股權證的收益(注3)
|
| | | | (1,613,009) | | |
| |
減去：分配給權利的收益(附註3)
|
| | | | (4,301,659) | | |
| |
減去：分配給承銷商超額配售選擇權的收益(注7)
|
| | | | (52,147) | | |
| |
減去：分配給可能贖回的A類普通股的發行成本
|
| | | | (8,139,659) | | |
F-20
目錄
| |
可能贖回的A類普通股的贖回價值增加
|
| | | | 15,026,474 | | |
| |
增加A類普通股的贖回價值，但因獲得股息和利息收入而可能進行贖回
|
| | | | 848,637 | | |
| |
截至2022年12月31日，可能贖回的A類普通股
|
| | | $ | 93,768,637 | | |
| |
A類普通股贖回價值增加，但可能因延期付款而贖回
|
| | | | 2,491,431 | | |
| |
增加A類普通股的贖回價值，但因獲得股息和利息收入而可能進行贖回
|
| | | | 3,434,458 | | |
| |
減：A類普通股贖回
|
| | | | (20,961,169) | | |
| |
截至2023年12月31日，可能贖回的A類普通股
|
| | | $ | 78,733,357 | | |
| | ||||||||
衍生金融工具
本公司根據對認股權證特定條款的評估及ASC480及ASC815“衍生工具及對衝”(“ASC815”)中適用的權威指引，向其投資者發行認股權證及認股權證，作為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的股票掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。
於首次公開招股日，公開認股權證及權利(見附註3)及私募認股權證(見附註4)均作為股本工具入賬，因為根據現行預期條款，該等認股權證符合ASC第815號關於股本分類的所有要求，該等要求可能會有所更改。
與氣象公司於2022年12月31日簽訂的遠期購買協議導致氣象公司持有根據該協議將購買的股份的認沽期權，最高可達6,600,000股。根據ASC 815衍生工具和套期保值，該工具符合衍生工具的定義，因此將按公允價值確認。假設Metora將在業務合併完成時購買最大數量的股份，這一看跌期權負債的公允價值估計在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分別為18，37萬美元和2，77萬美元。遠期購買協議負債導致本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表分別確認遠期購買協議負債的公平值變動虧損15,600,000美元及2,770,000美元。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層包括：
•
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
•
二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•
第3級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
F-21
目錄
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司持有一級金融工具，即公司在信託賬户中持有的有價證券。
遠期購買協議負債使用Black-Scholes期權定價模型對截至2022年12月31日、2023年和2022年的遠期購買協議負債進行估值，假設氣象公司將在業務合併日購買最大數量的股份6,600,000股，則氣象公司將在行使看跌期權時分別獲得每股12.88美元和12.20美元，並持有這些股份，直到其3.25年的估計合同到期日結束。由此產生的看跌期權在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值分別根據業務合併完成的80%和12%的可能性進行了調整。此外，估值分別利用了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的41.7%和43.2%的波動率，以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的4.0%和4.2%的貼現率。因此，遠期購買協議負債被視為公允價值計量的經常性水平。
於截至2022年12月31日止年度，本公司向承銷商發出超額配售期權(見附註8)，該期權的公允價值採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計量，並有重大不可觀察的投入。超額配售選擇權於招股日全面行使。公允價值基於相關股份的股價和多項假設，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。因此，超額配售責任被認為是3級金融工具。IPO日超額配售負債的公允價值為52,147美元，是根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型基於以下假設確定的：
| |
無風險利率
|
| | | | 0.73% | | |
| |
股息率
|
| | | | 0.00% | | |
| |
波動性
|
| | | | 5.00% | | |
| |
預期壽命(以年為單位)
|
| | | | 0.12 | | |
下表列出了截至2023年12月31日的年度內按公允價值經常性計量的第三級負債的變化。
| | | |
前進
購買 協議 責任 |
| |||
|
2023年1月1日的餘額
|
| | | $ | 2,770,000 | | |
|
遠期購買協議負債公允價值變動
|
| | | | 15,600,000 | | |
|
2023年12月31日餘額
|
| | | $ | 18,370,000 | | |
下表列出了截至2022年12月31日的年度內按公允價值經常性計量的第3級負債的變化
| | | |
超額配售
責任 |
| |
前進
購買 協議 責任 |
| ||||||
|
2022年1月1日的餘額
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
發行超額配售選擇權
|
| | | | 52,147 | | | | | | — | | |
|
行使超額配售選擇權
|
| | | | (52,147) | | | | | | — | | |
|
遠期購買協議負債公允價值變動
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| | | | — | | | | | | 2,770,000 | | |
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2022年12月31日的餘額
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本票 - 關聯方
保薦人同意向本公司提供總額達400,000美元的貸款，以支付與根據本票(“票據”)進行的首次公開募股相關的費用。該票據為非 - 利息
F-22
目錄
於2022年6月24日早些時候或首次公開募股完成時承擔和支付。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，Note總計為0美元。截至IPO日期的票據餘額354,100美元已於2022年5月16日從首次公開募股的收益中償還，該收益未存入信託賬户。
流動資金貸款
營運資金貸款(附註5)以可轉換票據形式發行。將營運資金貸款以每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募認股權證的嵌入特徵(“嵌入特徵”)不符合ASC 815對衍生品的定義，也不需要單獨核算，因為它符合ASC 815-10-15-74(A)規定的範圍例外，涉及與公司自身股票指數相關的合同。
因贊助 - 相關方
截至2023年12月31日，應向保薦人 - 關聯方支付的餘額總計68,460美元，其中63,600美元為每月未支付的管理費，4,860美元為保薦人代表保薦人就向錨定投資者出售創始人股票所收取的現金(附註5)。這些資金將在正常業務過程中匯給贊助商。
截至2022年12月31日到期的保薦人餘額9,960美元，包括每月未支付的5,100美元管理費和代表保薦人就向Anchor Investors出售創始人股票而收取的4,860美元現金(注5)。
所得税
公司一開始就採用了ASC 740，即“所得税”。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產，包括税項損失和信貸結轉，以及負債是使用制定的税率計量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的那些年度的應税收入。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税費用是指當期內遞延税項資產和遞延税項負債的變動。遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點被單獨分類為流動和非流動。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。
本公司僅在假設税務機關審查並確定歸屬於本公司的情況下，確認不確定税收頭寸的税收優惠。歸屬的確定(如有)適用於公司根據司法管轄區的法律和法規繳納所得税的每個司法管轄區。法律法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性的影響。税收法律法規本身會隨着財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院的裁決而發生變化。因此，各司法管轄區的實際責任可能與管理層的估計大不相同。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有與不確定的税收頭寸相關的應計利息或罰款。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
最新會計準則
本公司預計近期發佈的任何準則不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
注3 - 首次公開募股
2022年5月13日，該公司以每台10.00美元的價格售出了9200,000台。每個單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份公共認股權證和一項在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)普通股的權利(每個
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目錄
一個“右”)。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份認股權證將於初始業務合併完成後30天可予行使，並於初始業務合併完成後五年屆滿，或於贖回或清盤時更早屆滿(見附註8)。
注4 - 私募
於2022年5月13日，在首次公開發售結束的同時進行的私募中，保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計3,040,000份認股權證(每份為“私募認股權證”)，總購買價為3,040,000美元。每份私募認股權證使持有者有權購買一股A類普通股，但需進行調整。私募認股權證所得款項為信託賬户、首次公開發行成本提供資金，並將為業務合併前的未來業務提供資金。若本公司未能於合併期內完成初步業務合併，出售私募認股權證所得款項將計入向公眾股東作出的清盤分派，而私募認股權證將變得一文不值(見附註8)。
注5 - 關聯方交易
方正股份
2021年10月，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.009美元，用於支付2,875,000股B類普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元(“方正股份”)。2022年5月10日，發起人無償交出方正股份57.5萬股，導致發起人及董事繼續持有方正股份230萬股。若承銷商沒有全面行使超額配售選擇權(見附註7)，至多300,000股方正股份可予沒收。由於承銷商於招股日全面行使其超額配售選擇權，300,000股方正股份的沒收條款失效。
2021年10月28日，發起人向MCAC的獨立董事Kathy Cuocolo、Leela Gray和Stephen Markscheid各轉讓了25,000股方正股票。
此外，在IPO日期，保薦人向每位Anchor Investor出售了60,000股方正股票，或向10名Anchor Investors集團出售了總計600,000股Founders股票(見附註1)。出售所得的4,860美元由本公司代表保薦人收取，並分別計入截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中的到期保薦人 - 關聯方。
流動資金貸款
為彌補營運資金不足並支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。公司將在企業合併完成後償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，贊助商分別向公司提供了582,457美元和157,000美元的營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或根據貸款人的選擇，最多150萬美元的未償還營運資金貸款可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日，本公司分別從可轉換票據 - 關聯方的可轉換票據保薦人的營運資金貸款項下借款739,457美元和157,000美元。
行政支持協議
在IPO完成之際，公司簽訂了行政支持協議，根據該協議，公司每月向保薦人支付辦公空間、祕書和行政費用共計10,000美元。
F-24
目錄
服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，該公司根據該協議分別產生了12萬美元和7.5萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據行政支助協議，應分別支付63 600美元和5 100美元，並列入合併資產負債表上的到期贊助商 - 關聯方(見附註2)。
NOTE 6 - 可轉換票據
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度內，本公司分別從ConnectM以可換股票據形式收取445,000美元及0美元，其條款與保薦人提供營運資金貸款(附註5)相同。截至2023年12月31日，445,000美元應支付給ConnectM，包括在合併資產負債表上的可轉換票據中。
注7 - 所得税
公司的一般和行政費用通常被視為啟動成本，目前不能扣除。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中，所得税支出分別為913,808美元和240,507美元，分別記錄在所附的合併經營報表中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，美國法定所得税税率與公司實際税率的對賬情況如下：
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截至2013年12月31日的年度
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2023
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2022
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法定聯邦税
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| | | | 21% | | | | | | 21% | | |
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業務合併成本
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| | | | (1.8) | | | | | | — | | |
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遠期採購協議負債損失
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| | | | (23.3) | | | | | | (16.5) | | |
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估值免税額變動
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| | | | (2.4) | | | | | | (11.3) | | |
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實際税率
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| | | | (6.5)% | | | | | | (6.8)% | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的所得税撥備包括以下內容：
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12月31日
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2023
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2022
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| 聯邦政府 | | | | | | | | | | | | | |
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當前
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| | | $ | 913,808 | | | | | $ | 240,507 | | |
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延期
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| | | | (336,127) | | | | | | (398,526) | | |
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估值免税額變動
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| | | | 336,127 | | | | | | 398,526 | | |
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所得税撥備
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| | | $ | 913,808 | | | | | $ | 240,507 | | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延税金淨資產包括：
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12月31日
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2023
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2022
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| 遞延納税資產 | | | | | | | | | | | | | |
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淨營業虧損結轉
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| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
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啟動/組織費用
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| | | | 738,831 | | | | | | 402,703 | | |
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遞延税金資產總額
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| | | | 738,831 | | | | | | 402,703 | | |
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估值免税額
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| | | | (738,831) | | | | | | (402,703) | | |
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扣除免税額後的遞延納税資產
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| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在美國聯邦淨運營虧損結轉為0美元。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。最終實現
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目錄
遞延税項資產取決於代表未來可扣除金額的臨時差額成為可扣除期間的未來應納税所得額的產生。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。
本公司沒有與聯邦和州所得税相關的不確定税收頭寸。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。如果公司在未來某個時候被評估利息或罰款，它將在財務報表中被歸類為税費。
注8 - 承諾和或有事項
註冊權
方正股份、因首次公開發行而發行的私募認股權證(定義見下文)(包括其中所載的證券)、因營運資金貸款轉換(見附註5)而發行的首次公開發售及私募認股權證(包括其中所載證券)的持有人，以及因行使私募認股權證及公開認股權證而可發行的任何A類普通股(及標的A類普通股)的持有人，以及因轉換營運資金貸款而發行的A類普通股及於方正股份轉換時可發行的A類普通股。根據將於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，吾等有權享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在A類普通股轉換後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券。登記權協議不包含因證券登記延誤而產生的違約金或其他現金結算條款。
承銷協議
於首次公開發售日期，本公司向承銷商授予45天選擇權，讓承銷商按承銷商在首次公開發售中支付的價格，額外購買最多1,200,000個單位以彌補超額配售。這項超額配售選擇權已於首次公開發售日全面行使。
在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位0.10美元的現金折扣，或總計92萬美元。此外，僅在公司完成業務合併的情況下，根據首次公開募股的承銷協議條款，將向承銷商支付每股0.4美元，或總計368萬美元的遞延承銷佣金。
此外，為配合首次公開發售，本公司以面值代價向承銷商發行138,000股A類普通股(“代表股”)。代表股份持有人同意(A)在未經本公司事先同意下，不會轉讓、轉讓或出售任何該等股份，直至完成初始業務合併為止；(Ii)放棄與完成初始業務合併有關的股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)；及(Iii)如本公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。根據FINRA規則第5110條，代表股被視為FINRA對承銷商的補償。
其他承付款和或有事項
關於執行合併協議，MCAC與氣象臺簽訂了遠期採購協議。根據遠期購買協議的條款，MCAC同意支付
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目錄
(br}支付予Metora的金額為相當於Metora或其聯屬公司就本次遠期收購交易實際產生的合理及有文件記錄的律師費及其他合理自付費用，金額不得超過(A)75,000美元，(B)季度費用5,000美元(初步應於交易日(定義見協議)及每個季度的第一個營業日支付)，及(C)與收購股份有關的實際支出，金額不超過每股0.05美元及每股處置0.03美元。此外，在遠期購買協議被MCAC終止的情況下，合併後的公司應向氣象支付相當於(I)與遠期購買協議相關的所有合理和有據可查的費用和支出(上限為75,000美元)外加(Ii)500,000美元的違約費。有關遠期購買協議的進一步討論，請參閲附註1。
注9 - 股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為0.0001美元，並具有由華潤中國董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
- 公司獲授權發行1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為7,376,125股和9,338,000股。根據附註2所述的公司會計政策，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，在已發行和已發行的A類普通股總數中，分別有7,238,125股和9,200,000股計入臨時股本。
B類普通股 - 公司獲授權發行10,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。2021年10月6日，向保薦人發行了總計2,875,000股B類股。於2022年5月10日，保薦人無償交出575,000股方正股份，導致保薦人及董事繼續持有2,300,000股B類普通股，若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，方正股份數目將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%，則合共300,000股B類普通股須予沒收。由於承銷商在IPO日期全面行使了超額配售選擇權，30萬股方正股票的沒收條款失效。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為230萬股。
除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者在提交公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，其比率為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後合計相當於(I)首次公開發行完成時已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行或視為或可發行的A類普通股總數，A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，向業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。
認股權證 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，共有9,200,000份公開認股權證和3,040,000份私募認股權證(“認股權證”)未償還。公開配售認股權證及私人配售認股權證於招股日以相同形式發行。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
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此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，新發行價格低於A類普通股每股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由MCAC董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)，(Y)如該等發行所得的總收益佔初始業務合併完成當日可供為初始業務合併提供資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)如每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，以相等於市值與新發行價格兩者中較大者的115%，而下文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。
認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。然而，任何認股權證不得以現金方式行使，本公司亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的普通股已登記、合資格或視為獲豁免。如果上一句中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人無權行使該認股權證以換取現金，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值，在此情況下，持有該等公共認股權證的單位的購買人應已就該單位的普通股支付全部購買價。在任何州，任何登記持有人不得行使認股權證或向其發行證券，在任何州這種行使都是非法的。
認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部而非部分；
•
每份認股權證售價0.01美元；
•
在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
•
如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三天結束。
如果本公司如上所述要求贖回認股權證，本公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時，公司管理層將考慮現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對公司股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)再乘以公平市場價值所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，係指在贖回通知送交認股權證持有人當日前十個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。
權利 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還權利為9,200,000項。在首次公開招股日發行的每一股權利持有人將在完成初始業務合併後自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股。在完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得他或她或其額外的A類普通股。可在交易所發行的A類普通股
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權利的
將可自由交易(由本公司的關聯公司持有的範圍除外)。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。
注10 - 股票薪酬
2021年10月，發起人將25,000股B類普通股轉讓給三名獨立的董事提名人，作為他們在MCAC董事會服務的報酬。如果董事被提名人在首次公開招股時並未成為本公司的董事，被免職為董事，或在涉及本公司的合併、股本交換、資產收購、購股、重組或類似的業務合併前自願辭去其在本公司的職位(“觸發事件”)，則應將該購買者的全部股份退還保薦人。因此，這些獎項的服務期要到首次公開募股日才開始。此外，考慮到在業務合併未發生的情況下，這些獎勵將被沒收，因此，上述條款被視為導致歸屬條款，即股票獎勵僅在業務合併完成或控制權變更事件時才歸屬。因此，與這些贈款相關的任何補償費用在觸發事件之前都不會被確認。因此，公司在截至2023年12月31日的任何期間都沒有記錄任何補償費用。
方正股份於授出日的公允價值約為每股0.87美元。本公司根據a)首次公開招股成功的可能性、b)成功業務合併的可能性及c)創辦人股份缺乏可銷售性而作出的估值，釐定股份於授出日的公平價值。在授予之日，這些獎勵的公允價值總計約為65,000美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與未歸屬方正股票相關的未確認薪酬支出總額約為65,000美元，預計將在觸發事件時確認。
注11 - 後續事件
除上述附註已披露的事項外，本公司並無發現任何後續事項需要在合併財務報表中作出調整或披露。
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目錄
第一部分財務信息
蒙特利資本收購公司
精簡合併資產負債表
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2024年3月31日
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2023年12月31日
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(未經審計)
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| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
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現金
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| | | $ | 3,696 | | | | | $ | 5,947 | | |
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預付費用
|
| | | | 1,667 | | | | | | 4,167 | | |
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應收所得税
|
| | | | — | | | | | | 62,192 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 5,363 | | | | | | 72,306 | | |
|
信託賬户中持有的有價證券
|
| | | | 80,714,142 | | | | | | 78,702,824 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 80,719,505 | | | | | $ | 78,775,130 | | |
| 負債和股東虧損 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
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應計產品成本
|
| | | $ | 55,201 | | | | | $ | 55,201 | | |
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應計費用
|
| | | | 3,561,897 | | | | | | 3,115,876 | | |
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可轉換票據
|
| | | | 1,119,457 | | | | | | 739,457 | | |
|
可轉換票據
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| | | | 445,000 | | | | | | 445,000 | | |
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由於贊助商
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| | | | 98,460 | | | | | | 68,460 | | |
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遞延信貸
|
| | | | 3,468,578 | | | | | | 2,491,431 | | |
|
應付所得税
|
| | | | 162,491 | | | | | | — | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 8,911,084 | | | | | | 6,915,425 | | |
|
應付延期承保費
|
| | | | 3,680,000 | | | | | | 3,680,000 | | |
|
遠期購買協議責任
|
| | | | 27,950,000 | | | | | | 18,370,000 | | |
|
總負債
|
| | | | 40,541,084 | | | | | | 28,965,425 | | |
| 承諾和或有事項（注8） | | | | | | | | | | | | | |
| 可能贖回的普通股 | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；
已發行和未發行的7，238，125股可能贖回的股票 截至2024年3月31日和2023年12月31日 |
| | | | 80,469,992 | | | | | | 78,733,357 | | |
| 股東虧損： | | | | | | | | | | | | | |
|
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行和未發行
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；
138，000股不受可能贖回的限制（不包括A類 可能贖回的普通股）截至2024年3月31日 和2023年12月31日 |
| | | | 14 | | | | | | 14 | | |
|
B類普通股，面值0.0001美元;授權10，000，000股;截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行2，300，000股
|
| | | | 230 | | | | | | 230 | | |
|
累計虧損
|
| | | | (40,291,815) | | | | | | (28,923,896) | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (40,291,571) | | | | | | (28,923,652) | | |
|
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損
|
| | | $ | 80,719,505 | | | | | $ | 78,775,130 | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-30
目錄
蒙特利資本收購公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
(未經審計)
| | | |
截至3月31日的三個月，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
一般和行政費用
|
| | | $ | 860,772 | | | | | $ | 809,927 | | |
|
運營虧損
|
| | | | (860,772) | | | | | | (809,927) | | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | | | | | | |
|
股息和利息收入
|
| | | | 1,034,171 | | | | | | 998,900 | | |
|
遠期購買協議負債公允價值變動損失
|
| | | | (9,580,000) | | | | | | (560,000) | | |
|
所得税前虧損
|
| | | | (9,406,601) | | | | | | (371,027) | | |
|
所得税撥備
|
| | | | (224,683) | | | | | | (214,510) | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (9,631,284) | | | | | $ | (585,537) | | |
|
可能贖回的A類普通股加權平均發行股數
|
| | | | 7,238,125 | | | | | | 9,200,000 | | |
|
每股基本和稀釋淨虧損，A類普通股可能贖回（見注2）
|
| | | $ | (1.00) | | | | | $ | (0.05) | | |
|
A類普通股的加權平均發行股數不受影響
贖回 |
| | | | 138,000 | | | | | | 138,000 | | |
|
每股基本和稀釋淨虧損，A類普通股（見注2）不
受救贖 |
| | | $ | (1.00) | | | | | $ | (0.05) | | |
|
B類普通股加權平均流通股
|
| | | | 2,300,000 | | | | | | 2,300,000 | | |
|
每股基本和稀釋淨虧損，B類普通股（見注2）
|
| | | $ | (1.00) | | | | | $ | (0.05) | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-31
目錄
蒙特利資本收購公司
普通股變動的濃縮合並報表
受制於可能的救贖和股東的赤字
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
受制於可能的救贖和股東的赤字
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
| | | |
以
為準的普通股
可能的贖回 |
| | |
普通股
|
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
合計
股東的 赤字 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
A類
|
| | |
A類
|
| |
B類
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
|
| | |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額
|
| | | | 7,238,125 | | | | | $ | 78,733,357 | | | | | | | 138,000 | | | | | $ | 14 | | | | | | 2,300,000 | | | | | $ | 230 | | | | | $ | — | | | | | $ | (28,923,896) | | | | | $ | (28,923,652) | | |
|
增加到贖回價值
A類普通股受 約束 因股息而可能贖回 和賺取的利息收入 |
| | | | — | | | | | | 759,488 | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (759,488) | | | | | | (759,488) | | |
|
A類普通股的贖回價值因延期付款而可能贖回
|
| | | | — | | | | | | 977,147 | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (977,147) | | | | | | (977,147) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (9,631,284) | | | | | | (9,631,284) | | |
|
餘額
|
| | | | 7,238,125 | | | | | $ | 80,469,992 | | | | | | | 138,000 | | | | | $ | 14 | | | | | | 2,300,000 | | | | | $ | 230 | | | | | $ | — | | | | | $ | (40,291,815) | | | | | $ | (40,291,571) | | |
| | | |
以
為準的普通股
可能的贖回 |
| | |
普通股
|
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
合計
股東的 赤字 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
A類
|
| | |
A類
|
| |
B類
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
|
| | |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Balance - 2023年1月1日
|
| | | | 9,200,000 | | | | | $ | 93,768,637 | | | | | | | 138,000 | | | | | $ | 14 | | | | | | 2,300,000 | | | | | $ | 230 | | | | | $ | — | | | | | $ | (8,054,804) | | | | | $ | (8,054,560) | | |
|
增加到贖回價值
A類普通股受 約束 因股息而可能贖回 和賺取的利息收入 |
| | | | — | | | | | | 731,188 | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (731,188) | | | | | | (731,188) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (585,537) | | | | | | (585,537) | | |
|
Balance - 2023年3月31日
|
| | | | 9,200,000 | | | | | $ | 94,499,825 | | | | | | | 138,000 | | | | | $ | 14 | | | | | | 2,300,000 | | | | | $ | 230 | | | | | $ | — | | | | | $ | (9,371,528) | | | | | $ | (9,371,284) | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-32
目錄
蒙特利資本收購公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(未經審計)
| | | |
截至3月31日的三個月
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 經營活動現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (9,631,284) | | | | | $ | (585,537) | | |
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | | | | | | | | | |
|
股息和利息收入
|
| | | | (1,034,171) | | | | | | (998,900) | | |
|
遠期購買協議負債公允價值變動損失
|
| | | | 9,580,000 | | | | | | 560,000 | | |
| 流動資產和負債變化： | | | | | | | | | | | | | |
|
預付費用
|
| | | | 2,500 | | | | | | 5,629 | | |
|
應計費用
|
| | | | 446,021 | | | | | | 452,212 | | |
|
由於贊助商
|
| | | | 30,000 | | | | | | 10,000 | | |
|
應付所得税
|
| | | | 224,683 | | | | | | 214,510 | | |
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | (382,251) | | | | | | (342,086) | | |
| 投資活動現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
將現金投資到信託賬户
|
| | | | (977,147) | | | | | | — | | |
|
贖回信託賬户中的投資以支付特許經營權和所得税
|
| | | | — | | | | | | 200,000 | | |
|
由投資活動提供(用於)的淨現金
|
| | | | (977,147) | | | | | | 200,000 | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
目標公司支付的延期費
|
| | | | 977,147 | | | | | | — | | |
|
支付公共單位的提供成本
|
| | | | — | | | | | | (100,000) | | |
|
可轉換票據收益
|
| | | | 380,000 | | | | | | 243,000 | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 1,357,147 | | | | | | 143,000 | | |
|
現金淨變化
|
| | | | (2,251) | | | | | | 914 | | |
|
現金—期初
|
| | | | 5,947 | | | | | | 5,938 | | |
|
現金
|
| | | $ | 3,696 | | | | | $ | 6,852 | | |
| 非現金信息的補充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股贖回價值的增加（可能贖回）
|
| | | $ | 1,736,635 | | | | | $ | 731,188 | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-33
目錄
蒙特利資本收購公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(未經審計)
注1 - 組織、業務描述和持續經營
業務性質
蒙特利資本收購公司(“MCAC”或“公司”)是一家空白支票公司，於2021年9月23日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是收購、合併、與任何行業經營的一個或多個相關或不相關的經營實體(“業務組合”)收購、合併、從事股本交換、購買全部或幾乎所有資產、從事合同安排或從事任何其他類似業務組合。
2022年12月31日，MCAC與MCAC、特拉華州公司ConnectM Technology Solutions，Inc.以及2022年12月28日成立的特拉華州公司、MCAC全資子公司Chronos Merger Sub，Inc.簽訂了經修訂的合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件，MCAC與ConnectM之間的業務合併將透過合併Sub與ConnectM及併入ConnectM而完成，而合併後ConnectM將作為MCAC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。
2023年10月12日，MCAC、Merge Sub和ConnectM簽訂了合併協議第一修正案(以下簡稱《修正案》)。修正案將任何一方為方便起見而終止合併協議的日期從2023年11月13日延長至2024年5月13日(有限的例外情況除外)。修正案還規定，在MCAC獲得必要的股東批准以修訂其修訂和重新發布的公司註冊證書(經修訂的憲章)以及MCAC與大陸股票轉讓和信託公司之間於2022年5月10日達成的投資管理信託協議(“IMTA修正案”)的情況下，MCAC於2023年11月6日在MCAC的股東特別會議上獲得了這種批准，MCAC將把MCAC完成業務合併的日期延長至多6個月，ConnectM將在信託賬户中向MCAC支付實現延期所需的資金(每次每月延期不超過414,000美元，或所有6個月延期總計不超過2,484,000美元)。
2023年11月6日，MCAC股東召開股東特別會議，MCAC股東批准了經修訂的憲章和IMTA修正案。經修訂的憲章規定，MCAC董事會有權將MCAC必須完成業務合併的日期延長至多六(6)次，從2023年11月13日至2024年5月13日(“最初的額外延長期”)，每次延長一(1)個月(“最初的額外延展期”)，方法是將(A)至(B)$414,000美元與(B)當時已發行的普通股每股0.045美元(“初始額外延展期”)之間的較少者存入信託賬户。
於2023年11月6日召開的股東特別大會上，持有首次公開發售(定義見下文)發行的1,961,875股A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户內資金的一部分。因此，大約20,961,169美元(扣除支付税款的利息後每股約10.68美元)被從信託賬户中提取，以支付贖回股東的款項。
2024年4月12日，本公司對合並協議進行了第二次修訂(“第二次修訂”)。第二修正案將外部日期從2024年5月13日延長至2024年11月13日，在此之後，任何一方都可以為了方便而終止合併協議(有限的例外情況)。第二修正案還規定，在本公司獲得必要的股東批准以修訂其經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“第二次修訂章程”)以及本公司與大陸股票轉讓和信託公司之間於2022年5月10日簽訂並於2023年11月6日修訂的投資管理信託協議(“第二次IMTA修正案”)後，本公司將把本公司的截止日期延長至
F-34
目錄
完成業務合併最多六個月，ConnectM將向公司或其信託賬户支付實現該延期所需的資金(每次每月延期不超過325,715美元，或所有六個月延期總計不超過1,954,290美元)。
2024年5月7日，MCAC股東召開股東特別會議，MCAC股東批准了第二次修訂憲章和第二次IMTA修正案。第二次修訂後的憲章規定，MCAC董事會有權將MCAC完成業務合併的日期從2024年5月13日至2024年11月13日，每次延長至多六(6)次，每月一(1)次(“額外延展期二”)，方法是將(A)至(B)$325,715美元和(B)$0.045(當時已發行的普通股)之間的較小者存入信託賬户，每次延期一個月(“額外延期選擇二”)。
關於2024年5月7日的股東特別會議，持有在首次公開發行(定義見下文)中發行的228,878股A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約2,567,092美元(扣除支付税款的利息後每股約11.22美元)被從信託賬户中提取，以支付贖回股東的款項。
截至2024年3月31日，本公司尚未開始任何業務。從2021年9月23日(成立)到2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，這是確定潛在目標和準備業務合併所必需的活動。本公司最早或根本不會產生任何營業收入，直至完成其最初的業務合併。本公司從首次公開招股所得款項(定義見下文)以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司選擇12月31日作為其財政年度結束。該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司蒙特雷收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開發行(IPO)註冊説明書於2022年5月10日宣佈生效。於2022年5月13日(“招股日期”)，本公司完成招股9,200,000個單位(“單位”或“公共單位”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而產生的1,200,000個單位。每個單位包括一股A類普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、一份可按每股11.5美元的行使價轉換為一股普通股的可贖回認股權證(“公開認股權證”)，以及一項在完成公司最初的業務合併後可獲得每股普通股十分之一(1/10)的權利。這些單位以每單位10元的發行價出售，所得毛收入為92,000,000元。
在完成首次公開招股及出售單位的同時，本公司完成向保薦人進行3,040,000份認股權證(“私募”)的私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益3,040,000美元，如附註4所述。
交易成本為8,698,910美元，包括920,000美元的承銷費、3,680,000美元的遞延承銷費(只有在進行企業合併時才會支付)、代表股份的公允價值(定義見下文)622,882美元、受讓方正股份的公允價值2,508,632美元(定義見下文)以及967,396美元的其他發售成本。於首次公開招股日期，923,563美元現金持有於信託户口以外(定義見下文)，可用於支付票據(見附註5)、支付應計發售成本及用作營運資金。
於招股日，保薦人向十名與本公司無關的合資格機構買家及機構認可投資者(“錨定投資者”)出售合共600,000股方正股份(“受讓方正股份”)，作為對彼等承諾購買首次公開招股出售單位的補償。總體而言，Anchor Investors根據單獨的投資協議在首次公開募股中以10.00美元的發行價購買了9,108,000個單位。受讓方正股份於首次公開招股日期的公允價值超出收購價合計2,508,632美元的部分，已確定為保薦人根據員工會計公告第5T主題就發售成本作出的貢獻。該等發行成本於首次公開招股完成後分配予各單位，並計入股東虧損。
F-35
目錄
為配合首次公開發售，本公司以面值代價向承銷商發行138,000股A類普通股(“代表股”)。代表股份的公允價值在會計準則編纂(“會計準則”)第718主題“補償 - 股票補償”(“ASC718”)下作為補償入賬，並計入發售成本。截至IPO日期，代表股的估計公允價值總計為622,882美元。
在總交易成本8,698,910美元中，8,139,659美元分配給A類普通股，可能需要贖回，152,515美元分配給認股權證(附註3)，406,736美元分配給權利(附註8)。
在2022年5月13日首次公開募股完成後，從首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益中獲得的92,920,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券，到期日為185天或更短。或任何開放式投資公司，其自稱是貨幣市場基金，符合投資公司法第2a-7條的條件，由本公司決定。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥歸本公司以支付其税務責任外，本次首次公開發售所得款項將不會從信託户口中撥出，直至(A)本公司完成初步業務合併，或(B)如本公司未能在下文所界定的指定時間內完成其初始業務合併，則贖回本公司公開發售股份，兩者以較早者為準。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司分別從信託賬户中提取了0美元和20萬美元的股息和利息收入，以支付其特許經營權和所得税義務。
公司管理層對首次公開招股及私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須在訂立初始業務合併協議時，完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產(定義見下文)的80%(不包括應付利息的應付税項，以及減去就此賺取的利息而撥作税款的任何利息)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。
對於任何擬議的初始業務合併，本公司將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准該初始業務合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為按比例佔信託賬户存款總額(扣除應繳税款)的份額，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售股份(從而避免股東投票的需要)，金額相當於當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應付税款後)，在每種情況下均受本文所述的限制所規限。
如果本公司決定進行收購要約，收購要約的結構將使每位股東可以出售其所有股份，而不是按比例出售其部分股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給本公司的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果公司決定允許股東在收購要約中向公司出售股份，它將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息。
F-36
目錄
如果公司在完成業務合併(“贖回限制”)後，有形資產淨值不少於5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。2023年11月6日，公司章程進行了修訂，取消了贖回限制。該項修訂將允許本公司贖回公眾股份，而不論該等贖回是否會超過贖回限額。
如果法律不要求股東投票，且本公司因業務或其他法律原因決定不進行股東投票，本公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)，按照美國證券交易委員會要約收購規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。
然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述贖回權利，但如本公司尋求股東批准其初始業務合併，而本公司並無根據要約收購規則就其初始業務合併進行贖回，則經修訂及重訂的公司註冊證書將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法令第13節)的任何其他人士，將被限制贖回超過本次首次公開發售售出股份總數15%的股份，稱為超額股份。然而，公司的股東不會被限制投票贊成或反對最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)。此外，如果公司完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。
公司贊助商，高級管理人員及董事(“初始股東”)已同意不會對經修訂及重訂的公司註冊證書提出任何修訂，而該等修訂會影響本公司公眾股東轉換或出售其股份予本公司與本文所述業務合併有關的能力，或影響本公司於首次公開招股結束起計24個月內(或如本公司決定延長完成本文所述初始業務合併的期限)內贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。期間“)，除非本公司向其公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，按每股價格轉換其普通股股份。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司但扣除特許經營權和應付所得税後的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。
2023年5月9日，在ConnectM向信託賬户存入920,000美元(“第一次延期付款”)後，公司將完善業務合併的期限延長了三個月，從2023年5月13日延長至2023年8月13日。該公司確認了與第一次延期付款有關的920 000美元的遞延貸方。
2023年8月11日，在ConnectM向信託賬户存入920,000美元(“第二次延期付款”)後，本公司將完善業務合併的時間再延長三個月，從2023年8月13日至2023年11月13日(“第二次延期期間”)。第二次延期付款是公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第二次也是最後一次。該公司確認了與第二次延期付款有關的920 000美元的遞延信貸。
於2023年11月9日，由於MCAC股東批准經修訂的憲章及IMTA修正案，本公司根據最初的額外延期選擇，將完成業務合併的時間再延長一個月，由2023年11月13日至2023年12月13日(“第一次額外延期期間”)，ConnectM向信託賬户存入約325,715美元(“第一筆額外延期付款”)。
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目錄
於2023年12月11日，本公司將ConnectM存入信託賬户的約325,715美元存入信託賬户，根據最初的額外延期選擇，將完成業務合併的時間再延長一個月，從2023年12月13日至2024年1月13日(“第二次額外延期期限”)。
於2024年1月8日，本公司將ConnectM向信託賬户存入約325,715美元，根據最初的額外延期選擇，將完成業務合併的時間再延長一個月，從2024年1月13日至2024年2月13日(“第三次額外延展期”)。
於2024年2月9日，本公司將ConnectM存入信託賬户的約325,715美元存入信託賬户，根據最初的額外延期選擇，將完成業務合併的時間再延長一個月，從2024年2月13日至2024年3月13日(“第四次額外延期期限”)。
於2024年3月11日，本公司將ConnectM存入信託賬户的約325,715美元存入信託賬户，根據最初的額外延期選擇，將完成業務合併的時間再延長一個月，從2024年3月13日至2024年4月13日(“第五次額外延期期限”)。
於2024年4月11日，本公司將ConnectM存入信託賬户的約325,715美元存入信託賬户，根據最初的額外延期選擇，將完成業務合併的時間再延長一個月，從2024年4月13日至2024年5月13日(“第六次額外延展期”)。
如果本公司無法在額外的延期方案二內完成其初始業務合併，且沒有對IMTA協議和修訂和重新發布的公司註冊證書進行任何修改，這需要獲得股東的批准，公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括以前未發放給本公司的任何利息(扣除應付税款後)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束；及(Iii)在贖回後，在公司其餘股東和MCAC董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但須遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司不能向您保證，它將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。
公司的初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股日期或之後獲得公開發行的股份，在公司未能在規定的時間內完成業務合併時，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股份有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果並在一定範圍內，第三方對向
提供的服務或銷售給
的產品提出的任何索賠，贊助商將對公司負責
F-38
目錄
由於信託資產價值下降，信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.10美元以下或(2)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額，或(br}公司或與其洽談訂立交易協議的潛在目標企業)將信託賬户中的資金數額降至(1)每股公開股份10.10美元以下。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
擬議的業務合併
2022年12月31日，MCAC簽訂了經修正案和第二修正案修訂的合併協議和計劃，由MCAC、特拉華州的ConnectM Technology Solutions，Inc.和MCAC的全資子公司Chronos Merge Sub，Inc.之間達成合並協議和計劃。根據經修訂本及第二修訂本修訂的合併協議條款及條件，MCAC與ConnectM之間的業務合併將透過合併Sub與ConnectM及併入ConnectM而完成，而ConnectM將作為MCAC的全資附屬公司繼續存在。
作為合併的結果，每股ConnectM普通股每股面值0.0001美元，以及ConnectM優先股每股面值0.0001美元(但不包括根據特拉華州法律擁有完善評估權的股份)，將有權獲得根據合併協議規定的交換比例計算的該數量的普通股每股面值0.0001美元。在合併協議中，“交換比率”被定義為(A)合併對價的商，除以(B)在緊接生效時間之前ConnectM已發行股本的數量，包括任何購買ConnectM普通股的已發行認股權證相關股份，但不包括ConnectM以國庫形式持有的任何ConnectM股本股份。合併對價為MCAC普通股14,500,000股，可根據MCAC的交易費用超過8,000,000美元的程度進行向上調整。
完成合並協議預期的交易取決於雙方是否滿足或放棄慣例條件，包括收到所需的監管批准、收到每家公司和ConnectM股東的批准以完成合並以及我們的股東採取與合併相關的某些其他行動。
經修正案和第二修正案修訂的合併協議可在合併生效前終止，具體如下：(I)經MCAC和ConnectM雙方書面同意，(Ii)如果合併未於2024年11月13日(“外部日期”)或之前完成，則由MCAC或ConnectM提出，前提是未能在外部日期前完成合並，並不是由於尋求終止的一方的重大違約，而該違約是未滿足關閉條件的直接原因，(Iii)如果另一方違反其任何契諾或陳述和擔保，以致在完成業務合併時不能滿足關閉條件(對可治癒的違規行為有30天的治療期)，則由MCAC或ConnectM提起訴訟，但如果MCAC或ConnectM在任何實質性方面違反了其在合併協議中規定的義務，以任何方式直接導致未能完成合並的條件的發生，則由MCAC或ConnectM提起，(Iv)如果政府實體發佈了法律或最終法律，則由MCAC或ConnectM提起，不可上訴的政府命令、規則或法規，永久限制、禁止或禁止完成合並，前提是尋求終止的一方不能違反其
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目錄
(Br)以直接促成政府行動的方式履行合併協議下的義務，(V)如果由於在特別會議或其任何休會上舉行的投票未能獲得所需投票而未能獲得MCAC股東的批准，則由MCAC或ConnectM承擔；(Vi)如果公司股東在合併協議日期後兩天內未批准合併協議，則由MCAC向ConnectM發出書面通知；或(Vii)如果MCAC董事會已公開撤回、修改、如果ConnectM在MCAC董事會採取此類行動(或不採取行動)後15個工作日內發出此類通知，則拒絕或改變其投票贊成合併和其他提議的建議。
如果合併協議在上述某些情況下終止，MCAC將有義務向ConnectM償還高達1,200,000美元的交易費用。
關於擬議的與ConnectM的業務合併，MCAC已經並計劃達成某些相關協議，包括以下協議。
贊助商支持協議
就執行合併事宜，保薦人與MCAC、MCAC若干獨立董事及ConnectM訂立保薦人支持協議，據此，保薦人及MCAC獨立董事同意放棄對本公司章程所載有關本公司創辦人股份的換股比率的調整，並於緊接生效時間之前生效，並投票贊成合併。保薦人和MCAC的獨立董事還同意，如果少於我們B類普通股的所有持有人簽署註冊權協議，他們將同意放棄MCAC、保薦人和獨立董事之間於2022年5月10日達成的特定註冊權協議下的某些權利。
公司股東支持協議
就執行合併協議，MCAC與ConnectM及本公司股東訂立股東支持協議，據此，本公司股東同意投票表決彼等實益擁有的所有ConnectM Stock股份，贊成合併。
鎖定協議/轉讓限制
關於執行合併協議，MCAC、發起人和某些ConnectM股東也簽訂了鎖定協議，該協議自生效時間起生效，根據該協議，除某些有限的例外情況外，保薦人和本公司股東已同意，自企業合併結束日起至(A)至(B)(X)A類普通股價格等於或超過16.50美元的任何20個交易日(以較早者為準)或(Y)控制權變更後的任何20個交易日的期間內，不轉讓其持有的A類普通股和B類普通股的任何股份。
2023股權激勵計劃
MCAC已同意批准並通過一項激勵獎勵計劃(“2023年股權激勵計劃”)，該計劃將於交易結束時生效，並以MCAC董事會共同接受的形式生效。《2023年股權激勵計劃》應規定一筆初始的總股票儲備，其數額為(A)在本協議擬進行的交易生效後緊接生效時間之後已發行的MCAC普通股數量的10%，加上(B)自交易結束並於其後第十個日曆年1月1日(包括該日在內)結束的每個日曆年的1月1日開始的每個日曆年的第一天的年度增加。相當於(I)上一歷年最後一天已發行的MCAC普通股總數的4%和(Ii)由2023年股權激勵計劃管理人決定的較小數量中的較少者。
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修改並重新簽署註冊權協議
關於完成合並，MCAC、發起人、MCAC的若干現有股東及將根據合併協議收取MCAC普通股股份的ConnectM的若干股東將訂立經修訂及重述的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議可由MCAC及ConnectM雙方同意，並實質上以合併協議所附的形式訂立，該協議將於合併完成後生效。MCAC已同意，在交易結束前，它將要求我們B類普通股的每位持有人簽署一份經修訂和重述的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議由MCAC和ConnectM共同同意，並基本上以MCAC、ConnectM的某些股東和我們的B類普通股的每位持有人之間的合併協議所附的形式簽署。
遠期採購協議
就執行合併協議，MCAC與氣象特別機會基金(“氣象”)訂立遠期購買協議，以進行遠期購買交易。根據遠期購買協議的條款，氣象打算在遠期購買協議日期後，通過經紀商在公開市場向我們A類普通股的持有人(MCAC或MCAC的關聯公司除外)購買A類普通股，包括從那些根據我們憲章規定的贖回權選擇贖回A類普通股的人手中購買，與執行合併協議相關。最多6,600,000股A類普通股，價格相當於我們A類普通股每股約11.12美元的估計贖回價格(基於截至2024年3月31日信託賬户持有的80,714,142美元，減去將使用信託賬户賺取的利息和股息收入支付的估計所得税和特許經營税244,150美元)，支付給選擇在MCAC贖回截止日期贖回其股票的投資者(“初始價”)；條件是，在合併後的備考基礎上，氣象公司可能不會實益擁有超過9.9%的已發行和流通股。氣象公司已同意放棄與合併有關的任何A類普通股的任何贖回權。這種豁免可能會減少與合併相關的我們A類普通股的贖回數量，這一減少可能會改變人們對合並潛在實力的看法。氣象局購買的我們A類普通股的數量，不包括股份對價股份(定義見下文)，稱為“循環股”。
遠期購買協議規定，不遲於合併完成日期(“預付款日期”)後的一個本地營業日，MCAC將從信託賬户內持有的資金中向氣象支付一筆現金金額(“預付款金額”)，相當於(X)回收股份數量的乘積與初始價格減去(Y)相當於循環股份數量與初始價格的1%的乘積(“預付款差額”)。在氣象局的書面要求下，預付款金額必須在關閉的同時存入托管賬户。除預付款金額外，MCAC應於預付款日直接從信託賬户支付相當於40,000的乘積和初始價格(“額外對價”)的金額，用於償還在交易結束前實際從第三方購買額外A類普通股(“股份對價股份”)的Metora。額外的對價應是免費和明確的，氣象公司與簽署遠期購買交易的最終協議有關的所有義務。
交易完成後，氣象局可隨時以任何銷售價格出售循環股，而無須支付任何提前終止責任(定義見遠期購買協議)，直至出售所得款項相等於預付款差額的100%為止。
在合併完成後及(A)完成交易三週年及(B)在(X)觸發事件(定義見下文)或(Y)退市事件(各自定義見遠期購買協議)(在每種情況下為“到期日”)發生後，氣象局在書面通知中指定的日期(以最早者為準)之前，氣象局可全權酌情決定出售部分或全部股份。在到期日，託管代理應向氣象局轉賬一筆現金，金額等於(X)(I)初始定價日期通知(定義見遠期購買協議)中規定的股份數量減去(B)終止股份(遠期購買協議中的定義)數量(“到期股份”)乘以(Y)與
的乘積。
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初始價格和氣象局將為MCAC的利益將到期股份減去到期股份和罰金股份(各自定義如下)轉讓給託管代理。在合併後每個星期的最後一個交易日，氣象公司將向合併後的公司支付出售股票數量乘以重置價格的乘積。“重置價格”最初應為初始價格，並應在收盤後第三十天後的第一週開始的每週第一個預定交易日調整為(A)當時的重置價格、(B)初始價格和(C)前一週股票的VWAP價格中的最低值，但不低於7.50美元；但在MCAC或合併後的公司以低於初始價格的價格出售可轉換為股票的任何股份或證券的範圍內，重置價格應修改為與該等證券的發行價格相等。超過氣象局出售股份數目與重置價格的乘積的任何出售收益將予以保留。
如果A類普通股的VWAP價格在合併完成後30個交易日起的30個交易日內的任何20個交易日內跌破每股5.00美元(“觸發事件”)，則氣象公司可選擇將到期日加快至該觸發事件發生之日。於到期日，經合併後的公司須在取得氣象局同意的情況下，以現金或股份購買所有未售出股份，代價金額由合併後的公司自行決定(“到期日代價”)，相當於(A)如屬現金，則為未售出股份的乘積，及(B)如屬股份，則僅在登記失敗時才購買2.00美元或2.50美元(定義見遠期購買協議)，及(B)如屬股份，該數量的股份(“到期股份”)的價值等於未售出股份的乘積和2.00美元，或2.50美元，僅在註冊失敗的情況下，除以在到期日前10個交易日的股份的VWAP價格；但用於支付到期對價的到期股份可以自由流通。倘若到期股份不能自由流通，則Metora將收取相等於(I)三(3)股及(Ii)6,600,000股減去終止股份(定義見遠期購買協議)(“罰金股份”)的有關數目的股份；然而，假若罰金股份於到期日後45天內可自由流通，則根據該等股份符合股份條件之日止的10天VWAP計算，該數目的罰金股份的估值將超過到期日對價。
此外，根據遠期購買協議的條款及條件，ConnectM及合併後公司同意，自2022年12月31日起，未經氣象局事先書面同意，自預付款日期後第90天(包括該日)起，ConnectM及合併後公司的負債不超過2,500萬美元。
根據遠期購買協議的條款，MCAC同意向氣象臺支付一筆不超過(A)75,000美元的金額，該金額相當於氣象臺或其關聯公司在本次遠期購買交易中實際發生的合理和有據可查的律師費和其他與此相關的合理自付費用。(B)支付季度費用5,000美元(初步應於交易日(定義見協議)及每個季度的第一個營業日支付)及(C)與收購股份有關的實際開支，金額不超過每股0.05美元及每股出售0.03美元。
如果MCAC終止遠期購買協議，合併公司應向Meteora支付分手費，相當於（i）Meteora與遠期購買協議相關的所有合理且有記錄的費用和支出，上限為75，000美元，另加（ii）500，000美元。如果合併協議在業務合併結束前根據其條款終止，MCAC或ConnectM不會向Meteora支付分手費。
持續經營考慮
截至2024年3月31日，公司有3,696美元現金可用於營運資金需求。在最初的企業合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能供公司使用，並被限制用於企業合併或贖回普通股。如有必要，信託賬户中賺取的高達10萬美元的利息和股息可用於支付解散費用。截至2024年3月31日，已從信託賬户提取1,588,710美元的股息和利息收入，用於支付特許經營税和所得税。此外，為了彌補營運資金不足並支付與企業合併相關的交易成本，
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保薦人或保薦人的聯營公司，或本公司若干高級職員及董事可按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)(見附註5)，但並無責任。截至2024年3月31日，公司從保薦人那裏獲得了1,119,457美元的可轉換票據形式的未償還營運資金貸款(注5)。
首次公開招股結束後在信託賬户以外持有的收益可能不足以讓本公司在未經審計的簡明綜合財務報表發佈後至少未來12個月內繼續運營，假設在此期間未完成業務合併。本公司須於首次公開招股日起計30個月內完成業務合併，惟須行使額外的延期選擇二。2023年5月9日，公司通過ConnectM向信託賬户支付的第一筆延期付款行使了延期選擇權。2023年8月11日，根據ConnectM向信託賬户支付的第二筆延期付款，本公司將可用於完善其業務合併的時間期限進一步延長至2023年11月13日。第二次延期付款是公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第二次也是最後一次。2023年11月6日，MCAC的股東召開了股東特別會議，MCAC的股東批准了修訂後的憲章和IMTA修正案。經修訂的憲章規定，MCAC董事會有權將MCAC必須完成業務合併的日期延長至多六(6)次，從2023年11月13日至2024年5月13日，每次延長一(1)個月，方法是將(A)414,000美元和(B)0.045美元(在普通股贖回生效後)當時已發行的普通股每股0.045美元存入信託賬户，每延長一個月。2023年11月9日，根據最初的額外延期選擇，本公司將完善業務合併的時間再延長一個月，從2023年11月13日至2023年12月13日，ConnectM將約325,715美元存入信託賬户。2023年12月11日，根據最初的額外延期選擇，本公司將完成業務合併的時間再延長一個月，從2023年12月13日至2024年1月13日，ConnectM將約325,715美元存入信託賬户。2024年1月8日，根據最初的額外延期選擇，公司將ConnectM向信託賬户存入約325,715美元，將完成初步業務合併的最後期限進一步延長一個月，從2024年1月13日延長至2024年2月13日。2024年2月9日，根據最初的額外延期選擇，公司將ConnectM向信託賬户存入約325,715美元，將完成初步業務合併的最後期限進一步延長一個月，從2024年2月13日延長至2024年3月13日。2024年3月11日，根據最初的額外延期選擇，公司將ConnectM向信託賬户存入約325,715美元，將完成初步業務合併的最後期限進一步延長一個月，從2024年3月13日延長至2024年4月13日。2024年4月11日，根據最初的額外延期選擇，公司將ConnectM向信託賬户存入約325,715美元，將完成初步業務合併的最後期限進一步延長一個月，從2024年4月13日延長至2024年5月13日。於2024年5月10日，本公司根據額外的延期方案二(定義見此)，將完成初步業務合併的最後期限由2024年5月13日再延長一個月至2024年6月13日，即ConnectM向信託賬户存入約315,416美元。
如果本公司未能在截止日期(目前為2024年11月13日)之前完成初始業務合併，則本公司將停止所有業務並解散，但須根據額外延期方案二按月向信託賬户存款。公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果初始業務合併沒有在2024年11月13日之前完成，並且發起人沒有要求延期，公司將強制清算並隨後解散。這些條件使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，假設最初的業務合併沒有完成。這些財務
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報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對其進行調整。
2024年04月10日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克上市資格部門(“納斯達克”)的函(“通知”)，稱本公司不再符合“納斯達克上市規則”第5450(A)(2)號(“規則”)關於繼續在納斯達克全球市場上市的要求。根據該規則，該公司須維持至少400名總持有人(“總持有人要求”)。通知指出，公司有45個歷日(“截止日期”)提交計劃(“合規計劃”)，以重新遵守規則。如果納斯達克接受合規計劃，納斯達克可以允許公司自通知之日起最多延長180個歷日，以證明合規。如果納斯達克不接受合規計劃，公司可以向納斯達克聽證會小組上訴。不能保證本公司最終能夠恢復或繼續遵守該規則。
本公司相信，首次公開招股所籌得的款項，以及從保薦人、其任何聯屬公司或第三方借入的潛在資金，將足以讓本公司支付營運業務所需的開支。然而，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則本公司可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有責任在完成業務合併後贖回大量公開股份，在此情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
風險和不確定性
運營結果以及公司與ConnectM或其他目標公司完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是公司無法控制的。這項業務可能會受到美國和世界各地各種社會和政治環境的影響(包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國和其他國家外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在轉變的其他不確定性，恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，還可能導致美國和全球市場波動性增加和經濟不確定性或惡化。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和哈馬斯之間的戰爭以及由此導致的市場波動可能會對該公司完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突，美國和其他國家實施了制裁或其他限制性行動，可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。本公司目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
《2022年通脹削減法案》
2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《****》)簽署成為聯邦法律。除其他外，****規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
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目錄
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
2023年11月6日，公司股東贖回1,961,875股A類普通股，總金額為20,961,169美元。該公司評估了信託賬户贖回可能到期繳納消費税的可能性，並確定應計算和記錄或有負債。於贖回日，本公司錄得209,612美元消費税負債，以贖回股份的1%計算，計入截至2024年3月31日及2023年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表的應計開支。
注2 - 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，並符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)關於中期財務資料的會計準則及美國證券交易委員會S-X規則第10-Q表的指示及第8條的規定。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在本公司於2024年3月13日提交給美國證券交易委員會的10-K文件中。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《就業法案》)修訂的《證券法》，且本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有證券類別的公司)
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目錄
根據《交易法》註冊的)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司未經審核的簡明綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
服務成本
發售成本包括於結算日與IPO直接相關的承銷、法律、會計及其他開支，並於首次公開發售完成時計入臨時股本、股本及/或開支。代表股份的公允價值根據ASC 718作為補償入賬，並於首次公開發售日計入發售成本。此外，根據《工作人員會計公告》第107號主題5T《主要股東(S)支付的費用或負債的核算》的指導，本公司在發售成本中計入保薦人代表本公司向錨定投資者出售方正股份所產生的金額(附註5)。方正股份超過公允價值的部分被視為發起人為提供成本和營運資金所作的貢獻。
業務合併成本
與潛在業務合併相關的成本可能包括法律、會計和其他費用。任何此類成本都在發生時計入費用。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司分別產生了約60萬美元和40萬美元的業務合併成本。
普通股每股淨虧損
本公司遵守ASC260主題“每股收益”(“ASC260”)的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。
本公司未經審計的簡明經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報每股淨虧損，但可能需要贖回。關於可能贖回的A類普通股的增加並符合ASC 480-10-S99-3A，本公司將可能贖回的A類普通股的公允價值視為接近合同贖回價值，增加不影響每股淨虧損的計算。
本公司的公開認股權證(見附註3)及私募認股權證(見附註4)可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。然而，這些認股權證在計算每股攤薄虧損時被剔除，因為此類納入將在所述期間內具有反攤薄作用。因此，在列報的所有期間，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。
截至2024年3月31日止三個月的每股淨虧損對賬如下：
| | | |
A類
受制於 可能 贖回 |
| |
A類
|
| |
B類
|
| |
合計
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| ||||||||||||
|
不可分配損失的分配
|
| | | | (7,204,583) | | | | | | (137,360) | | | | | | (2,289,341) | | | | | | (9,631,284) | | |
|
普通股淨損失
|
| | |
$
|
(7,204,583)
|
| | | |
$
|
(137,360)
|
| | | |
$
|
(2,289,341)
|
| | | |
$
|
(9,631,284)
|
| |
|
加權平均流通股、基本股和稀釋股
|
| | | | 7,238,125 | | | | | | 138,000 | | | | | | 2,300,000 | | | | | | — | | |
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (1.00) | | | | | $ | (1.00) | | | | | $ | (1.00) | | | | | | — | | |
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目錄
截至2023年3月31日止三個月的每股淨虧損對賬如下：
| | | |
A類
受制於 可能 贖回 |
| |
A類
|
| |
B類
|
| |
合計
|
| ||||||||||||
|
不可分配損失的分配
|
| | | | (462,875) | | | | | | (6,943) | | | | | | (115,719) | | | | | | (585,537) | | |
|
普通股淨損失
|
| | | $ | (462,875) | | | | | $ | (6,943) | | | | | $ | (115,719) | | | | | $ | (585,537) | | |
|
加權平均流通股、基本股和稀釋股
|
| | | | 9,200,000 | | | | | | 138,000 | | | | | | 2,300,000 | | | | | | — | | |
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.05) | | | | | $ | (0.05) | | | | | $ | (0.05) | | | | | | — | | |
信託賬户持有的有價證券
在2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資產主要以國庫信託基金的形式持有，投資於美國國庫券和美國國庫券。該等證券於各報告期末按公允價值列示於未經審核的簡明資產負債表。這些證券的收益包括在附帶的未經審計的簡明經營報表中的股息和利息收入中，並自動進行再投資。這些證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附未經審計的簡明綜合資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。信託賬户中持有的現金和證券包括由證券投資者保護公司(“SIPC”)承保的金融機構持有的證券，其中包括250,000美元的現金保險和250,000美元的證券保險。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。
股份支付安排
本公司根據會計準則彙編(“ASC718”)“Compensation - Stock Compensation”對股票獎勵進行會計處理，該準則要求所有股票獎勵均按其公允價值入賬。公允價值在授予日計量，等於股票的基本價值。
等於這些公允價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的數量按比例確認，或在立即授予且沒有未來服務條件的授予期間按比例確認。對於隨時間授予的獎勵，根據實際沒收金額與公司最初估計的不同，記錄後期的累計調整；如果服務或績效條件不滿足，先前確認的補償成本將被沖銷，獎勵將被沒收。
A類普通股可能被贖回
根據美國會計準則第480題“區分負債與股權”(“美國會計準則第480條”)中的指導，公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股
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目錄
被歸類為股東權益。該公司的普通股作為首次公開發售的一部分出售，具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的普通股都以贖回價值作為臨時權益列報，不在公司未經審計的簡明綜合資產負債表的股東權益部分。截至2024年3月31日的贖回價值包括10萬美元，可用於支付任何解散事件發生時的解散費用。如果被認為可能解散，可能贖回的A類普通股的贖回價值將減去從信託賬户中賺取的利息中支付的估計解散費用，最高可達10萬美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能贖回的A類普通股對賬情況如下：
| |
出售公共單位的毛收入
|
| | | $ | 92,000,000 | | |
| |
減去：分配給公開認股權證的收益(注3)
|
| | | | (1,613,009) | | |
| |
減去：分配給權利的收益(附註3)
|
| | | | (4,301,659) | | |
| |
減去：分配給承銷商超額配售選擇權的收益(注7)
|
| | | | (52,147) | | |
| |
減去：分配給可能贖回的A類普通股的發行成本
|
| | | | (8,139,659) | | |
| |
可能贖回的A類普通股的贖回價值增加
|
| | | | 15,026,474 | | |
| |
增加A類普通股的贖回價值，但因獲得股息和利息收入而可能進行贖回
|
| | | | 848,637 | | |
| |
截至2022年12月31日，可能贖回的A類普通股
|
| | | $ | 93,768,637 | | |
| |
A類普通股贖回價值增加，但可能因延期付款而贖回
|
| | | | 2,491,431 | | |
| |
增加A類普通股的贖回價值，但因獲得股息和利息收入而可能進行贖回
|
| | | | 3,434,458 | | |
| |
減：A類普通股贖回
|
| | | | (20,961,169) | | |
| |
截至2023年12月31日，可能贖回的A類普通股
|
| | | $ | 78,733,357 | | |
| |
A類普通股贖回價值增加，但可能因延期付款而贖回
|
| | | | 977,147 | | |
| |
增加A類普通股的贖回價值，但因獲得股息和利息收入而可能進行贖回
|
| | | | 759,488 | | |
| |
截至2024年3月31日可能贖回的A類普通股
|
| | | $ | 80,469,992 | | |
衍生金融工具
本公司根據對認股權證特定條款的評估及ASC480及ASC815“衍生工具及對衝”(“ASC815”)中適用的權威指引，向其投資者發行認股權證及認股權證，作為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的股票掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。
於首次公開招股日，公開認股權證及權利(見附註3)及私募認股權證(見附註4)均作為股本工具入賬，因為根據現行預期條款，該等認股權證符合ASC第815號關於股本分類的所有要求，該等要求可能會有所更改。
與Meteora於2022年12月31日簽訂的遠期購買協議導致Meteora持有根據該協議將購買的股份的看跌期權，最高不超過6，600，000股。根據ASC 815《衍生品和對衝》，該工具符合衍生品的定義，因此將按公允價值確認。該看跌期權負債的公允價值為
F-48
目錄
假設氣象公司將在業務合併完成時購買最大數量的股份，2024年3月31日和2023年12月31日的估計分別為27,950,000美元和18,370,000美元。遠期購買協議負債導致本公司截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個月的未經審核簡明經營報表分別確認遠期購買協議負債的公平值變動虧損9,580,000美元及560,000美元。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層包括：
•
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
•
二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•
第3級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有一級金融工具，即公司在信託賬户中持有的有價證券。
遠期購買協議負債按Black - 斯科爾斯期權定價模型對截至2024年3月31日和2023年12月31日的遠期購買協議負債進行估值，假設氣象公司將在業務合併日購買最多6,600,000股股份，則氣象公司在行使看跌期權時將分別獲得每股13.12美元和12.88美元，並持有這些股份，直到其估計合同到期日分別為3.12年和3.25年結束。由此產生的看跌期權在2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值分別根據業務合併完成的90%和80%的可能性進行了調整。此外，估值分別利用了截至2024年3月31日和2023年12月31日的59.7%和41.7%的波動率，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的4.4%和4.0%的貼現率。因此，遠期購買協議負債被視為公允價值計量的經常性水平。
下表列出了截至2024年3月31日的三個月內按公允價值經常性計量的第三級負債的變化。
| | | |
前進
購買 協議 責任 |
| |||
|
2024年1月1日的餘額
|
| | | $ | 18,370,000 | | |
|
遠期購買協議負債公允價值變動
|
| | | | 9,580,000 | | |
|
2024年3月31日的餘額
|
| | | $ | 27,950,000 | | |
F-49
目錄
下表列出了截至2023年3月31日的三個月內按公允價值經常性計量的第三級負債的變化。
| | | |
前進
購買 協議 責任 |
| |||
|
2023年1月1日的餘額
|
| | | $ | 2,770,000 | | |
|
遠期購買協議負債公允價值變動
|
| | | | 560,000 | | |
|
2023年3月31日的餘額
|
| | | $ | 3,330,000 | | |
流動資金貸款
營運資金貸款(附註5)以可轉換票據形式發行。將營運資金貸款以每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募認股權證的嵌入特徵(“嵌入特徵”)不符合ASC815對衍生工具的定義，也不需要單獨核算，因為它符合ASC815 - 10 - 15 - 74(A)項下的範圍例外，涉及與公司自身股票指數相關的合同。
因贊助 - 相關方
截至2024年3月31日，應向保薦人 - 關聯方支付的餘額總計98,460美元，其中93,600美元為每月未支付的管理費，4,860美元為保薦人代表保薦人就向錨定投資者出售創始人股票所收取的現金(附註5)。這些資金將在正常業務過程中匯給贊助商。
截至2023年12月31日，應收保薦人餘額68,460美元，其中包括未支付的每月管理費63,600美元，以及代表保薦人就向Anchor Investors出售創始人股票收取的4,860美元現金(附註5)。
所得税
公司一開始就採用了ASC 740，即“所得税”。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產，包括税項損失和信貸結轉，以及負債是使用制定的税率計量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的那些年度的應税收入。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税費用是指當期內遞延税項資產和遞延税項負債的變動。遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點被單獨分類為流動和非流動。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。
本公司僅在假設税務機關審查並確定歸屬於本公司的情況下，確認不確定税收頭寸的税收優惠。歸屬的確定(如有)適用於公司根據司法管轄區的法律和法規繳納所得税的每個司法管轄區。法律法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性的影響。税收法律法規本身會隨着財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院的裁決而發生變化。因此，各司法管轄區的實際責任可能與管理層的估計大不相同。截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司並未記錄任何與不確定税務狀況相關的金額。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
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目錄
最新會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：改進所得税披露》，滿足了使用財務報表做出資本分配決策的投資者改進所得税披露的要求。公共實體必須在2024年12月15日之後的財政年度採用新的指導方針。本ASU中的修訂必須在追溯的基礎上適用於財務報表中列報的所有先前期間，並允許及早採用。該公司目前正在評估採用這一標準將對其財務報表產生的潛在影響。
管理層不認為，任何最近頒佈但尚未生效的額外會計準則，如果目前採用，將不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3 - 首次公開募股
2022年5月13日，該公司以每台10.00美元的價格售出了9200,000台。每個單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份公共認股權證和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利(每一項權利)。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份認股權證將於初始業務合併完成後30天可予行使，並於初始業務合併完成後五年屆滿，或於贖回或清盤時更早屆滿(見附註8)。
注4 - 私募
於2022年5月13日，在首次公開發售結束的同時進行的私募中，保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計3,040,000份認股權證(每份為“私募認股權證”)，總購買價為3,040,000美元。每份私募認股權證使持有者有權購買一股A類普通股，但需進行調整。私募認股權證所得款項為信託賬户、首次公開發行成本提供資金，並將為業務合併前的未來業務提供資金。若本公司未能於合併期內完成初步業務合併，出售私募認股權證所得款項將計入向公眾股東作出的清盤分派，而私募認股權證將變得一文不值(見附註8)。
注5 - 關聯方交易
方正股份
2021年10月，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.009美元，用於支付2,875,000股B類普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元(“方正股份”)。2022年5月10日，發起人無償交出方正股份57.5萬股，導致發起人及董事繼續持有方正股份230萬股。若承銷商沒有全面行使超額配售選擇權(見附註7)，至多300,000股方正股份可予沒收。由於承銷商於招股日全面行使其超額配售選擇權，300,000股方正股份的沒收條款失效。
2021年10月28日，發起人向MCAC的獨立董事Kathy Cuocolo、Leela Gray和Stephen Markscheid各轉讓了25,000股方正股票。
此外，在IPO日期，保薦人向每位Anchor Investor出售了60,000股方正股票，或向10個Anchor Investors集團出售了總計600,000股方正股票(見附註1)。出售所得的4,860美元由本公司代表保薦人收取，並分別計入截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中的到期保薦人 - 關聯方。
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目錄
流動資金貸款
為彌補營運資金不足並支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。公司將在企業合併完成後償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
在截至2024年3月31日的三個月內，贊助商向公司提供了38萬美元的營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或根據貸款人的選擇，最多150萬美元的未償還營運資金貸款可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司分別從保薦人的營運資金貸款項下借款1,119,457美元和739,457美元，這些貸款包括在附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表中的可轉換票據 - 關聯方。
行政支持協議
在IPO完成之際，本公司簽訂了行政支持協議，根據該協議，本公司每月向保薦人支付辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，該公司根據協議產生了3萬美元。截至2024年3月31日，根據行政支持協議到期的93,600美元，包括在未經審計的簡明綜合資產負債表上到期的贊助商 - 關聯方(見附註2)。截至2023年12月31日，根據行政支持協議到期的63,600美元，包括在未經審計的簡明綜合資產負債表上的到期贊助商 - 關聯方(見附註2)。
注6 - 可轉換票據
在截至2024年3月31日的三個月內，本公司以可轉換票據的形式從ConnectM收到0美元，條款與保薦人提供的營運資金貸款(附註5)相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，欠ConnectM的44.5萬美元應包括在未經審計的精簡合併資產負債表上的可轉換票據中。
注7 - 所得税
本公司的實際税率(“ETR”)是根據與全年預計經營業績和各種税務相關項目相關的當前假設按季度計算的。
本公司截至2024年及2023年3月31日止三個月的ETR分別為(2.4%)及(57.8%)。該公司的一般和行政費用通常被認為是啟動 - 的成本，目前不能從聯邦所得税中扣除。本公司截至2024年和2023年3月31日止三個月的ETR與美國聯邦法定税率21%之間的差異，主要是由於遠期購買協議負債的公允價值變動虧損、業務合併成本、產生的罰款和利息，以及計入的估值津貼與公司啟動成本產生的遞延税項產生的暫時性差異所致。
本公司沒有與聯邦和州所得税相關的不確定税收頭寸。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。如果公司在未來某個時候被評估利息或罰款，它將在合併財務報表中被歸類為税費支出。
注8 - 承諾和或有事項
註冊權
與首次公開發行及私募認股權證相關發行的方正股份、私募認股權證(定義見下文)(包括其中所載證券)的持有人
F-52
目錄
在轉換營運資金貸款(見附註5)時可能發行的任何A類普通股(包括其中所載的證券)，以及因行使私募認股權證及公開認股權證而可能發行的任何A類普通股(及相關A類普通股)，以及方正股份轉換後可能發行的A類普通股以及方正股份轉換後可發行的A類普通股，均有權根據將於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售(就創始人股份而言，僅在A類普通股轉換後。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券。登記權協議不包含因證券登記延誤而產生的違約金或其他現金結算條款。
承銷協議
於首次公開發售日期，本公司向承銷商授予45天選擇權，讓承銷商按承銷商在首次公開發售中支付的價格，額外購買最多1,200,000個單位以彌補超額配售。這項超額配售選擇權已於首次公開發售日全面行使。
在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位0.10美元的現金折扣，或總計92萬美元。此外，僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將向承銷商支付每股0.40美元，或總計368萬美元的遞延承銷佣金。
此外，為配合首次公開發售，本公司以面值代價向承銷商發行138,000股A類普通股(“代表股”)。代表股份持有人同意(A)在未經本公司事先同意下，不會轉讓、轉讓或出售任何該等股份，直至完成初始業務合併為止；(Ii)放棄與完成初始業務合併有關的股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)；及(Iii)如本公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。根據FINRA規則第5110條，代表股被視為FINRA對承銷商的補償。
其他承付款和或有事項
關於執行合併協議，MCAC與氣象臺簽訂了遠期採購協議。根據遠期購買協議的條款，MCAC同意向Metora支付一筆金額相當於Metora或其聯屬公司就本次遠購交易實際產生的合理及有記錄的律師費及其他合理自付費用，金額不超過(A)75,000美元，(B)季度費用5,000美元(初步應於交易日期(定義見協議)及每個季度的第一個營業日支付)及(C)與收購股份有關的實際支出，金額不超過每股0.05美元及每股處置0.03美元。此外，在遠期購買協議被MCAC終止的情況下，合併後的公司應向氣象支付相當於(I)與遠期購買協議相關的所有合理和有據可查的費用和支出(上限為75,000美元)外加(Ii)500,000美元的違約費。有關遠期購買協議的進一步討論，請參閲附註1。有關合並協議及相關協議條款的完整説明，請參閲附註1。
注9 - 股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為0.0001美元，並具有由華潤中國董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
F-53
目錄
- 公司獲授權發行1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共7,376,125股。根據附註2所述的公司會計政策，截至2024年3月31日和2023年12月31日，在已發行和已發行的A類普通股總數中，有7,238,125股計入臨時股本。
B類普通股 - 公司獲授權發行10,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。2021年10月6日，向保薦人發行了總計2,875,000股B類股。於2022年5月10日，保薦人無償交出575,000股方正股份，導致保薦人及董事繼續持有2,300,000股B類普通股，若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，方正股份數目將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%，則合共300,000股B類普通股須予沒收。由於承銷商在IPO日期全面行使了超額配售選擇權，30萬股方正股票的沒收條款失效。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為230萬股。
除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者在提交公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，其比率為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後合計相當於(I)首次公開發行完成時已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行或視為或可發行的A類普通股總數，A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，向業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。
認股權證-截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有9,200,000份公開認股權證和3,040,000份私募認股權證(“認股權證”)未償還。公開配售認股權證及私人配售認股權證於招股日以相同形式發行。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，新發行價格低於A類普通股每股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由MCAC董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)，(Y)如該等發行所得的總收益佔初始業務合併完成當日可供為初始業務合併提供資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)如每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，以相等於市值與新發行價格兩者中較大者的115%，而下文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。
認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。然而，不得以現金方式行使任何認股權證，公司亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非行使認股權證而發行的普通股已根據居住國的證券法登記、合資格或視為獲得豁免。
F-54
目錄
認股權證的註冊持有人。如果上一句中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人無權行使該認股權證以換取現金，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值，在此情況下，持有該等公共認股權證的單位的購買人應已就該單位的普通股支付全部購買價。在任何州，任何登記持有人不得行使認股權證或向其發行證券，在任何州這種行使都是非法的。
認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部而非部分；
•
每份認股權證售價0.01美元；
•
在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
•
如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三天結束。
如果本公司如上所述要求贖回認股權證，本公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時，公司管理層將考慮現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對公司股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)再乘以公平市場價值所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，係指在贖回通知送交認股權證持有人當日前十個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。
權利 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還權利9,200,000項。在首次公開招股日發行的每一股權利持有人將在完成初始業務合併後自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股。在完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得他或她或其額外的A類普通股。在權利交換時可發行的A類普通股將可以自由交易(除非由公司的關聯公司持有)。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。
注10 - 股票薪酬
2021年10月，發起人將25,000股B類普通股轉讓給三名獨立的董事提名人，作為他們在MCAC董事會服務的報酬。如果董事被提名人在首次公開招股時並未成為本公司的董事，被免職為董事，或在涉及本公司的合併、股本交換、資產收購、購股、重組或類似的業務合併前自願辭去其在本公司的職位(“觸發事件”)，則應將該購買者的全部股份退還保薦人。因此，這些獎項的服務期要到首次公開募股日才開始。此外，考慮到如果企業合併沒有發生，這些獎勵將被沒收，因此認為上述條款導致了歸屬條款，即股票獎勵僅在企業完成時才歸屬
F-55
目錄
控制事件的組合或更改。因此，與這些贈款相關的任何補償費用在觸發事件之前都不會被確認。因此，公司在截至2024年3月31日的任何期間都沒有記錄任何補償費用。
方正股份於授出日的公允價值約為每股0.87美元。本公司根據a)首次公開招股成功的可能性、b)成功業務合併的可能性及c)創辦人股份缺乏可銷售性而作出的估值，釐定股份於授出日的公平價值。在授予之日，這些獎勵的公允價值總計約為65,000美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，與未歸屬方正股票相關的未確認薪酬支出總額約為65,000美元，預計將在觸發事件時確認。
注11 - 後續事件
除上述附註中已披露的事項外，本公司並無在未經審計的簡明綜合財務報表中確認任何需要調整或披露的後續事項。
F-56
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
來自ConnectM Technology Solutions，Inc.
來自ConnectM Technology Solutions，Inc.
對財務報表的意見
我們審計了ConnectM Technology Solutions，Inc.(本公司)截至2022年12月31日、2023年和2022年的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表和全面虧損、夾層股權和股東赤字變化、現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司營運虧損淨額、累計虧損及營運資金淨額不足，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
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PCAOB ID：3686
新澤西州海洋
2024年3月21日
2024年3月21日
F-57
目錄
ConnectM Technology Solutions，Inc.
合併資產負債表
| | | |
12月31日
2023 |
| |
12月31日
2022 |
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
現金
|
| | | $ | 1,160,368 | | | | | $ | 1,923,332 | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 684,788 | | | | | | 1,164,392 | | |
|
合同資產
|
| | | | 343,646 | | | | | | — | | |
|
應收可轉換票據
|
| | | | 445,000 | | | | | | — | | |
|
庫存
|
| | | | 277,343 | | | | | | 656,214 | | |
|
延期發售成本
|
| | | | 1,297,101 | | | | | | 474,162 | | |
|
應收蒙特利資本收購公司款項
|
| | | | 2,491,431 | | | | | | — | | |
|
預付費用和其他資產
|
| | | | 650,738 | | | | | | 444,662 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 7,350,415 | | | | | | 4,662,762 | | |
|
使用權資產
|
| | | | 283,634 | | | | | | 252,781 | | |
|
使用權資產
|
| | | | 252,231 | | | | | | 316,025 | | |
|
財產、廠房和設備，淨額
|
| | | | 1,137,699 | | | | | | 1,080,957 | | |
|
商譽
|
| | | | 2,246,619 | | | | | | 2,403,722 | | |
|
無形資產淨值
|
| | | | 1,840,875 | | | | | | 2,341,559 | | |
|
投資按成本記錄
|
| | | | 45,000 | | | | | | — | | |
|
總資產
|
| | | $ | 13,156,473 | | | | | $ | 11,057,806 | | |
| 負債和股東虧損 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款
|
| | | $ | 3,859,737 | | | | | $ | 2,079,539 | | |
|
應計費用
|
| | | | 1,718,267 | | | | | | 637,570 | | |
|
當前債務部分，關聯方
|
| | | | 85,437 | | | | | | 85,822 | | |
|
債務的當期部分，扣除債務貼現後的淨額
|
| | | | 11,935,580 | | | | | | 2,880,543 | | |
|
可轉換債務的當前部分，按公允價值計算
|
| | | | 2,178,685 | | | | | | 1,304,131 | | |
|
經營租賃負債的當期部分
|
| | | | 114,690 | | | | | | 120,262 | | |
|
融資租賃負債的當期部分
|
| | | | 99,105 | | | | | | 89,391 | | |
|
合同責任
|
| | | | 1,120,817 | | | | | | 643,254 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 21,112,318 | | | | | | 7,840,512 | | |
|
經營租賃負債的非流動部分
|
| | | | 173,157 | | | | | | 133,926 | | |
|
融資租賃負債的非流動部分
|
| | | | 203,081 | | | | | | 250,248 | | |
|
債務的非流動部分，扣除債務貼現後的淨額
|
| | | | 1,150,481 | | | | | | 3,214,849 | | |
|
總負債
|
| | | | 22,639,037 | | | | | | 11,439,535 | | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | | | | | | | | | | | |
| 夾層股權 | | | | | | | | | | | | | |
|
系列種子可轉換優先股；644,030股已授權、已發行和已發行股票
|
| | | | 2,200,000 | | | | | | 2,200,000 | | |
|
SEED-1系列可轉換優先股；91,120股已授權、已發行和已發行股票
|
| | | | 292,625 | | | | | | 292,625 | | |
|
A-1系列可轉換優先股；743,068股授權、已發行和已發行股票
|
| | | | 3,195,192 | | | | | | 3,195,192 | | |
|
B-1系列可轉換優先股；649,843股授權、發行和發行
|
| | | | 3,983,538 | | | | | | 3,983,538 | | |
|
B-2系列可轉換優先股；299,730股已授權、已發行和已發行股票
|
| | | | 2,310,929 | | | | | | 2,310,929 | | |
|
夾層總股本
|
| | | | 11,982,284 | | | | | | 11,982,284 | | |
| 股東虧損： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值0.0001美元5，000，000股授權股，已發行和未發行1，588，141股
|
| | | | 159 | | | | | | 159 | | |
|
新增實收資本
|
| | | | 1,307,065 | | | | | | 1,306,658 | | |
|
累計虧損
|
| | | | (22,860,351) | | | | | | (13,710,685) | | |
|
累計其他綜合收益
|
| | | | 114,624 | | | | | | 17,011 | | |
|
股東赤字
|
| | | | (21,438,503) | | | | | | (12,386,857) | | |
|
非控股權益
|
| | | | (26,345) | | | | | | 22,843 | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (21,464,848) | | | | | | (12,364,014) | | |
|
負債總額、夾層股權和股東赤字
|
| | | $ | 13,156,473 | | | | | $ | 11,057,806 | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-58
目錄
ConnectM Technology Solutions，Inc.
合併經營報表和綜合損失
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 19,972,239 | | | | | $ | 15,441,315 | | |
| 成本和費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | 14,934,962 | | | | | | 11,404,224 | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | 12,320,295 | | | | | | 7,315,381 | | |
|
減值損失
|
| | | | 181,853 | | | | | | 589,299 | | |
|
運營虧損
|
| | | | (7,464,871) | | | | | | (3,867,589) | | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出
|
| | | | (1,431,354) | | | | | | (281,808) | | |
|
債務清償損失
|
| | | | (370,320) | | | | | | — | | |
|
其他收入，淨額
|
| | | | 67,691 | | | | | | 65,408 | | |
|
其他收入(費用)合計
|
| | | | (1,733,983) | | | | | | (216,400) | | |
|
所得税前虧損
|
| | | | (9,198,854) | | | | | | (4,083,989) | | |
|
所得税優惠
|
| | | | — | | | | | | 541,406 | | |
|
淨虧損
|
| | | | (9,198,854) | | | | | | (3,542,583) | | |
|
非控股權益應佔淨虧損
|
| | | | (49,188) | | | | | | (2,702) | | |
|
歸屬於股東的淨虧損
|
| | | | (9,149,666) | | | | | | (3,539,881) | | |
| 其他綜合收入（損失），淨 | | | | | | | | | | | | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | 97,613 | | | | | | 28,984 | | |
|
全面虧損
|
| | | | (9,052,053) | | | | | | (3,510,897) | | |
|
歸因於非控制性權益的綜合損失
|
| | | | (49,188) | | | | | | (2,702) | | |
|
歸屬於普通股股東的綜合損失
|
| | | | (9,002,865) | | | | | | (3,508,195) | | |
|
普通股加權平均發行股數
|
| | | | 1,588,141 | | | | | | 1,585,237 | | |
|
每股基本和稀釋淨虧損，普通股
|
| | | $ | (5.76) | | | | | $ | (2.23) | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-59
目錄
ConnectM Technology Solutions，Inc.
夾層股權和股東赤字合併變動表
截至2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年和2022年12月31日止年度
| | | |
可能贖回的優先股
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
系列種子
首選 |
| |
系列種子-1
首選 |
| |
系列A-1
首選 |
| |
B-1系列
首選 |
| |
B-2系列
首選 |
| | |
普通股
|
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
累計
其他 綜合 收入(虧損) |
| |
股東的
赤字 |
| |
非控制性
利息 |
| |
合計
股東的 赤字 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
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| |
個共享
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| |
金額
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個共享
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金額
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個共享
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金額
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| |
個共享
|
| |
金額
|
| | |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額，截至2021年12月31日
|
| | | | 644,030 | | | | | $ | 2,200,000 | | | | | | 91,120 | | | | | $ | 292,625 | | | | | | 743,068 | | | | | $ | 3,195,192 | | | | | | 649,843 | | | | | $ | 3,983,538 | | | | | | 142,730 | | | | | $ | 1,100,445 | | | | | | | 1,551,395 | | | | | $ | 155 | | | | | $ | 973,257 | | | | | $ | (10,170,804) | | | | | $ | (11,973) | | | | | $ | (9,209,365) | | | | | $ | 25,545 | | | | | $ | (9,183,820) | | |
|
發行的B-2系列優先股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 157,000 | | | | | | 1,210,484 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | |
|
基於股票的薪酬費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,994 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,994.00 | | | | | | — | | | | | | 11,994 | | |
|
與CSH收購相關的普通股發行
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | 31,746 | | | | | | 3 | | | | | | 199,997 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 200,000.00 | | | | | | — | | | | | | 200,000 | | |
|
發行普通股
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,000 | | | | | $ | 1 | | | | | | 38,549 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 38,550 | | | | | | | | | | | | 38,550 | | |
|
認股權證發行
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 82,861 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 82,861.00 | | | | | | — | | | | | | 82,861 | | |
|
其他綜合收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 28,984 | | | | | | 28,984.00 | | | | | | — | | | | | | 28,984 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,539,881) | | | | | | — | | | | | | (3,539,881.00) | | | | | | (2,702) | | | | | | (3,542,583) | | |
|
餘額，截至2022年12月31日
|
| | | | 644,030 | | | | | $ | 2,200,000 | | | | | | 91,120 | | | | | $ | 292,625 | | | | | | 743,068 | | | | | $ | 3,195,192 | | | | | | 649,843 | | | | | $ | 3,983,538 | | | | | | 299,730 | | | | | $ | 2,310,929 | | | | | | | 1,588,141 | | | | | $ | 159 | | | | | $ | 1,306,658 | | | | | $ | (13,710,685) | | | | | $ | 17,011 | | | | | $ | (12,386,858) | | | | | $ | 22,843 | | | | | $ | (12,364,015) | | |
|
基於股票的薪酬費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 407 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 407 | | | | | | — | | | | | | 407 | | |
|
其他全面虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 97,613 | | | | | | 97,613 | | | | | | — | | | | | | 97,613 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (9,149,666) | | | | | | — | | | | | | (9,149,666) | | | | | | (49,188) | | | | | | (9,198,854) | | |
|
餘額，截至2023年12月31日
|
| | | | 644,030 | | | | | $ | 2,200,000 | | | | | | 91,120 | | | | | $ | 292,625 | | | | | | 743,068 | | | | | $ | 3,195,192 | | | | | | 649,843 | | | | | $ | 3,983,538 | | | | | | 299,730 | | | | | $ | 2,310,929 | | | | | | | 1,588,141 | | | | | $ | 159 | | | | | $ | 1,307,065 | | | | | $ | (22,860,351) | | | | | $ | 114,624 | | | | | $ | (21,438,503) | | | | | $ | (26,345) | | | | | $ | (21,464,848) | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-60
目錄
ConnectM Technology Solutions，Inc.
現金流量表合併報表
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 經營活動現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (9,198,854) | | | | | $ | (3,542,583) | | |
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | | | | | | | | | |
|
折舊費
|
| | | | 259,222 | | | | | | 132,890 | | |
|
無形資產攤銷
|
| | | | 517,175 | | | | | | 352,593 | | |
|
債務貼現攤銷
|
| | | | 346,557 | | | | | | 23,017 | | |
|
基於股票的薪酬費用
|
| | | | 407 | | | | | | 11,994 | | |
|
融資租賃ROU攤銷
|
| | | | 118,851 | | | | | | 87,184 | | |
|
經營租賃的ROU攤銷
|
| | | | 168,995 | | | | | | 111,062 | | |
|
報廢庫存減記
|
| | | | 187,098 | | | | | | — | | |
|
壞賬支出
|
| | | | 71,173 | | | | | | — | | |
|
善意減損損失
|
| | | | 157,103 | | | | | | 490,736 | | |
|
無形資產減損損失
|
| | | | 24,750 | | | | | | 98,563 | | |
|
處置財產、廠房和設備的收益
|
| | | | (22,008) | | | | | | — | | |
|
債務清償損失
|
| | | | 370,320 | | | | | | — | | |
|
債務公允價值計量的未實現收益
|
| | | | (25,446) | | | | | | (45,869) | | |
|
遞延税收優惠
|
| | | | — | | | | | | (541,406) | | |
|
經營性資產和負債變動：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款
|
| | | | 406,911 | | | | | | (365,975) | | |
|
合同資產
|
| | | | (343,646) | | | | | | — | | |
|
庫存
|
| | | | 191,623 | | | | | | (70,213) | | |
|
預付費用
|
| | | | (205,405) | | | | | | (220,229) | | |
|
應付賬款
|
| | | | 1,006,007 | | | | | | 1,299,815 | | |
|
應計費用
|
| | | | 1,080,972 | | | | | | 85,919 | | |
|
經營性租賃負債
|
| | | | (166,060) | | | | | | (109,952) | | |
|
合同責任
|
| | | | 477,563 | | | | | | 568,823 | | |
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | (4,576,692) | | | | | | (1,633,631) | | |
| 投資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
購置物業和設備
|
| | | | (41,771) | | | | | | (18,298) | | |
|
出售財產和設備的收益
|
| | | | 56,648 | | | | | | — | | |
|
成本法投資投資
|
| | | | (45,000) | | | | | | — | | |
|
發行可轉換票據
|
| | | | (445,000) | | | | | | — | | |
|
為資本化軟件開發成本支付的現金
|
| | | | (35,588) | | | | | | (145,590) | | |
|
收購，扣除收購現金後
|
| | | | — | | | | | | (1,127,500) | | |
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | (510,711) | | | | | | (1,291,388) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
發行債務的收益
|
| | | | 9,047,344 | | | | | | 3,332,860 | | |
|
延期發行費用的支付
|
| | | | (984,857) | | | | | | (474,162) | | |
|
償還債務
|
| | | | (2,153,487) | | | | | | (560,115) | | |
|
向蒙特利資本收購公司預付款
|
| | | | (2,491,431) | | | | | | — | | |
|
發行可轉換票據所得款項
|
| | | | 900,000 | | | | | | — | | |
|
發行優先單位的收益
|
| | | | — | | | | | | 1,210,484 | | |
|
融資租賃付款
|
| | | | (90,409) | | | | | | (57,098) | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 4,227,160 | | | | | | 3,451,969 | | |
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響
|
| | | | 97,280 | | | | | | 61,771 | | |
|
現金及現金等值物增加（減少）
|
| | | | (762,964) | | | | | | 588,721 | | |
|
年初現金
|
| | | | 1,923,332 | | | | | | 1,334,611 | | |
|
現金，年終
|
| | | $ | 1,160,368 | | | | | $ | 1,923,332 | | |
| 現金流量信息補充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
支付利息的現金
|
| | | $ | 375,304 | | | | | $ | 149,286 | | |
|
繳税現金
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| 非現金融資信息的補充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
ASC 842採用-使用權資產，運營
|
| | | $ | — | | | | | $ | 240,338 | | |
|
ASC 842採用-使用權資產、財務
|
| | | $ | — | | | | | $ | 264,395 | | |
|
使用權資產的確認，運營
|
| | | $ | 199,848 | | | | | $ | 123,505 | | |
|
使用權資產、財務的確認
|
| | | $ | 55,057 | | | | | $ | 138,814 | | |
|
或有對價
|
| | | $ | — | | | | | $ | 57,694 | | |
|
與業務收購相關的賣家票據
|
| | | $ | — | | | | | $ | 3,169,000 | | |
|
為業務收購發行普通股
|
| | | $ | — | | | | | $ | 238,549 | | |
|
發行權證
|
| | | $ | — | | | | | $ | 82,861 | | |
|
通過發行債券獲得的車輛
|
| | | $ | 317,020 | | | | | $ | 210,792 | | |
|
應付賬款中包含的延期發售成本
|
| | | $ | 774,485 | | | | | $ | — | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-61
目錄
合併財務報表附註
注1：組織和運營
ConnectM Technology Solutions，Inc.(“ConnectM”或“公司”)最初成立於2016年7月19日，隸屬於馬薩諸塞州聯邦。2019年3月22日，根據特拉華州的法律，該公司重新本地化。該公司是一家清潔技術公司，通過擁有、開發和運營世界上最大的機電資產網絡，專注於扭轉氣候變化的不利影響。該公司使用其專有的全棧技術平臺和機電資產網絡：智能供暖、通風和空調(“HVAC”)電器、電動汽車(“EV”)充電器以及太陽能產品和屋頂，為服務提供商和最終客户提供智能、更高的可見性以及對設備性能的實時監控和管理。該公司總部設在馬薩諸塞州馬爾伯勒，通過其以收購為重點的戰略實現了顯著增長。本公司的綜合財務報表包括ConnectM、其全資子公司以及本公司擁有控股權的實體的賬目如下：
全資子公司
設計温度公司(“DT”) - DT於2020年3月24日從關聯方手中收購。DT為客户提供24小時服務，滿足客户在馬薩諸塞州新貝德福德地區的丙烷、石油、天然氣、空調和商業製冷需求。這項業務在整個2023年被公司清盤。
巴比翁的空調和供暖公司(“BAC”) - 空調公司於2020年10月30日被收購。BAC專門在佛羅裏達州利維縣提供專業的暖通空調服務。它為房主的供暖和空調提供緊急或常規維修和服務。
AC Medicers，LLC(“AC Medics”) - AC Medicers於2021年11月2日被收購。AC醫護人員提供空調安裝和維修服務。
Cazeault Solar&Home，LLC(“CSH”) - CSH於2022年1月1日被收購。CSH為馬薩諸塞州北岸和周邊地區提供優質的太陽能和屋頂服務。該公司提供與太陽能相關的屋頂安裝、檢查以及太陽能系統集成和維護計劃的維修。
布爾克供熱與製冷公司(以下簡稱“BHC”) - BHC於2022年2月14日被收購。BHC為科德角和馬薩諸塞州東南部提供暖通空調維修、安裝和維護服務。
氣流服務公司(以下簡稱AFS) - AFS於2022年5月1日被收購。AFS為其客户提供可靠的維修、維護、家電升級以及供暖和製冷改進。它服務於弗吉尼亞州的馬納薩斯地區。
藍天電氣股份有限公司(以下簡稱藍天電氣) - 於2022年8月1日被收購。BSE為客户提供電氣承包和其他產品及相關服務。它服務於馬薩諸塞州波士頓地區。
佛羅裏達太陽能產品公司 - 太陽能產品公司於2022年12月28日被收購。FSP專注於住宅和商業泳池供暖、家庭和商業熱水系統、光伏電力系統、電池備用電力系統和太陽能閣樓通風系統。
本公司進一步透過其其他全資附屬公司ConnectM Technology Solutions(“CMT”)及ConnectM Technology Solutions Pvt Ltd(“CMI”)進行營運。這些業務為原始設備製造商和第三方服務提供商提供產品，以構建專注於脱碳、通電和節能解決方案的持續管理的差異化基礎設施。CMT和CMI的產品專注於監測能源利用、能源資源和總體能源成本的降低，重點是減少客户的碳足跡。CMT和CMI在印度也有海外業務。
F-62
目錄
合併財務報表附註
本公司擁有控股權的子公司：
絕對涼爽空調(“ACA”)-ACA於2021年4月1日被收購，當時公司收購了ACA 90%的控股權。ACA在佛羅裏達州的珍寶海岸提供創新和高效的暖通空調服務。ACA擁有持證和認證的技術人員，可以提供卓越的供暖和製冷維修服務。
持續經營企業
本公司的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，以期在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
本公司於截至2023年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損9,198,854元及3,542,583元，截至2023年12月31日止累計虧損22,860,351元。截至2023年12月31日，公司在經營活動中使用的淨現金為4,576,692美元，截至2023年12月31日的營運資本赤字總額為13,761,903美元。
公司為其運營提供資金的能力取決於管理層的計劃，其中包括通過發行債務和股權證券籌集資金，以及延長現有債務協議。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。未能籌集足夠的融資和/或延長現有債務協議等因素，將對公司履行到期和應付的財務義務以及實現預期業務目標的能力造成不利影響。見附註19--合併協議。
因此，基於上述討論的考慮因素，管理層得出的結論是，在綜合財務報表發佈之日起一年內，本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問。
綜合財務報表不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。
注2：重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
估計的使用情況
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層認為，其最重要的估計和假設是基於合理和可支持的假設，由此產生的估計數可合理用於編制綜合財務報表。該公司的重要估計包括業務合併的購買價格分配、基於股權的金融工具的估值、商譽和長期資產的可回收性分析以及可轉換債務的公允價值。如果合併財務報表所依據的基本估計和假設在未來發生變化，實際金額可能與隨附的合併財務報表中包含的金額不同。
F-63
目錄
合併財務報表附註
全面虧損
綜合虧損由淨虧損和其他綜合收益兩部分組成，税後淨額。該公司的其他全面虧損包括因合併其外國子公司而產生的外幣換算調整。
每股淨虧損
本公司採用兩級法計算每股收益。計算每股淨虧損的兩級法(“EPS”)是一種收益分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權確定普通股和任何參與證券的EPS。公司擁有六類參股證券：流通股、普通股、SEED系列可轉換優先股、SEED-1系列可轉換優先股、SEED-1系列可轉換優先股、B-1系列可轉換優先股、B-2系列可轉換優先股。本公司不同系列的可轉換優先股擁有與本公司普通股相同的權利，但可按1：1比率轉換為普通股和優先股除外，詳見附註16：可轉換優先股。在兩類方法下，公司已發行和已發行的可轉換優先股被認為是每股收益中單獨的一類股票。在虧損期間，由於該期間沒有分配收益，加上公司的可轉換優先股不包含吸收虧損的合同權利，因此不需要在兩類方法下進行分配。因此，所有未分配的損失應全部分配給該公司的已發行普通股。
每股收益的計算方法是將每類股票的已分配和未分配收益的總和除以公司綜合經營報表中列報的每一期間每類股票的加權平均流通股數量。
稀釋每股淨虧損包括普通股等價物的潛在攤薄影響，猶如此類證券是在影響攤薄的期間轉換或行使的。鑑於本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度均處於淨虧損狀態，基本每股淨虧損與攤薄後每股淨虧損並無差異。
以下普通股等價物的流通股不包括在所述所有期間和情景的稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入它們將具有反稀釋效果：
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ConnectM股票期權
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ConnectM令
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現金
現金由金融機構持有，並由聯邦政府投保，但不得超過一定的限額。有時，該公司的現金餘額超過了聯邦保險的限額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未保險現金和現金等價物餘額分別為113,897美元和1,133,028美元。
應收賬款和信用損失準備
應收賬款按原發票金額減去對可疑賬款或信用損失的估算後入賬。信貸損失準備是本公司對合同期限內現有應收賬款中預期信貸損失金額的最佳估計。我們在集體和個人的基礎上評估我們對信用損失的敞口。吾等以個別客户為基準評估該等應收賬款，並考慮任何可獲得的相關資料，包括過往的信貸損失經驗及對當前及預期情況及市場趨勢(例如一般經濟狀況、其他微觀經濟及宏觀經濟因素等)的考慮。以及合理和可支持的預測，這可能會影響合同期限內此類應收款的收款能力
F-64
目錄
合併財務報表附註
單獨或彙總。與這些因素相關的情況的變化可能會導致需要增加或減少我們未來的信貸損失撥備。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失撥備為0美元。
收入確認
本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)606“與客户的合同收入”的指導。根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉移這些商品或服務。根據以下五步模型確認收入：
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與客户的合同標識
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合同中履約義務的確定
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成交價的確定
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合同中履約義務的交易價格分配
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當公司履行履約義務時或作為履行義務時確認收入
暖通空調系統服務
如上所述，公司通過銷售暖通空調設備以及安裝暖通空調設備和提供與公司已向其客户銷售的暖通空調設備相關的各種服務(即維護訪問、遠程技術支持等)的協議獲得收入。這些服務涉及勞動力和基礎部件成本的組合；然而，這兩個項目並不是分開的，因為它們都是實現提供整體服務的最終目標所必需的。每筆交易都是一項不同的履約義務，以獨立的基礎定價，為客户提供好處。收入在客户接受承諾的商品和/或服務的時間點確認。該公司的收入來自美國和印度各地的客户。
太陽能系統服務 - 住宅
公司的收入來自太陽能電池板服務，包括太陽能電池板維修和太陽能電池板安裝等服務。這些服務涉及勞動力和基礎部件成本的組合；然而，這兩個項目並不是分開的，因為它們都是實現提供整體服務的最終目標所必需的。每筆交易都是一項不同的履約義務，以獨立的基礎定價，為客户提供好處。本公司太陽能系統服務的收入在控制權轉移時確認，即我們安裝太陽能系統並且該系統通過擁有管轄權的地方當局的檢查時。
太陽能系統服務 - 商業版
對於大型商業和公用事業級儲能系統安裝，包括系統的工程、設計和安裝，客户支付與項目合同特定階段一致的里程碑式付款。這類合同的收入是根據商業太陽能系統服務估計合同總成本中所發生成本的百分比按完成百分比方法逐步確認的。
屋面服務
本公司通過屋頂服務獲得收入，這些服務包括但不限於屋頂維修、天窗安裝或完全更換屋頂。這些服務涉及執行此類服務所需的勞動力和庫存的組合；然而，這些項目並不是分開的，因為它們都是實現提供全部服務的最終目標所必需的。每筆交易都是一個
F-65
目錄
合併財務報表附註
獨特的履約義務，單獨定價，為客户帶來好處。收入在提供服務時確認，通常為一天或更短時間。因此，隨着時間的推移，識別接近於某個時間點。
變量考慮因素
收入一般按成交價確認。然而，某些安排可能包含可以提高或降低交易價格的條款。可變對價於每個計量日期以其最可能的金額估計，以確認的累計收入可能不會發生重大逆轉為限，並隨着該等估計的變化而前瞻性地應用真實調整。在審查協議時，公司可能會向其客户提供折扣。這些折扣通常以固定的百分比提供，並明確包括在公司與客户的合同中。只有在與客户的協議中履行了履行義務時，才提供這些折扣。該等折扣於履行有關履約責任時由本公司知悉，並作為對交易價格的調整計入。
收入確認和遞延收入考慮因素
發票條款因公司子公司不同而異，但付款通常應在發票日期起30天或更短時間內支付。公司通常沒有合同義務接受退貨，但標準保證類型保修涵蓋的有缺陷產品的情況除外。收入確認為估計收益淨額，因為可變對價只包括與收益相關的退款，這在歷史上是無關緊要的。
向客户收取的運輸和其他運輸成本包括在綜合經營報表和綜合損失表的“收入”中。運輸和搬運成本包括在合併經營報表和全面虧損的“收入成本”中。向客户銷售產品和服務的各種税收由本公司作為代理收取，並匯給各自的税務機關。這些税收不包括在收入中，並被確認為負債，直到匯給各自的税務機關。
合同負債是指在確認與客户簽訂的服務協議的收入之前收到的付款。當符合ASC 606的收入確認標準時，與此類合同負債相關的收入被確認。
客户存款和遞延收入都被視為合同負債，並在合併資產負債表中與其他負債分開列示在“合同負債”中。
有限保修
公司不提供其商品或服務的退貨權。然而，對所提供的任何勞動力都有有限保修，提供1年的保修。保證金不被視為單獨的履行義務，成本在發生時應計。根據歷史經驗，管理層確定截至2023年和2022年12月31日，擔保並不重大。
實用的權宜之計
該公司以支付給銷售人員的佣金形式獲得合同會產生成本。公司根據佣金的收入、成本是否包含在產品利潤中以及合同期限來評估佣金是否需要資本化。如果確定，公司將在賬面上記錄一項資產，並在合同期限或預計客户期限內攤銷。由於所有項目都在一年內完成，管理層選擇了實際的權宜之計，在產生佣金時支付佣金。
此外，本公司以向第三方服務和第三方融資公司提供給我們的客户支付佣金的形式獲得合同會產生成本。由於我們與太陽能安裝相關的合同成本通常在一年內完成，因此獲得合同的成本將計入費用。
F-66
目錄
合併財務報表附註
已發生，並在綜合經營報表中顯示為銷售、一般和管理費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度佣金和融資費支出分別為264,270美元和0美元。
履行合同的成本
在未來將發生商品和服務轉讓的合同中，某些履行成本將計入資本化。通常，這些資本化成本發生在產品或服務的控制權隨時間轉移之前的設置期內。這些成本包括專職員工和其他第三方成本。在每個報告期評估資本化成本的可回收性。這些費用包括在收入成本中，並以與相應的履約義務相同的方式確認。完成成本在合併資產負債表中的“合同資產”中資本化。
在受益期不到一年的情況下完成的任何成本均按已發生的費用計入費用。
託管服務
從2023年開始，公司與外部第三方簽訂了兩份託管服務合同。根據與客户簽訂的這些合同，該公司負責這些第三方的日常運營，包括人力資源和人員管理、採購、營銷、潛在客户開發和集中供應商管理。該公司按照ASC 606《與客户簽訂合同的收入》的規定，在向客户提供一整套服務並由客户消費收益的過程中，採用長期產出方法，對這些受管服務合同確認的收入進行會計處理。在截至2023年12月31日的年度內，該公司就這些託管服務合同確認的總收入為617,686美元。
外幣
ConnectM及其合併子公司的本位幣為美元，CMI的本位幣為印度盧比。CMI的所有資產和負債均按期末的現行匯率換算，相關換算調整作為累計其他全面虧損的單獨組成部分入賬。收入和支出按期內有效的平均匯率換算。以美元以外貨幣計價的交易產生或預期產生的外幣交易損益在綜合全面損失表的“外幣換算調整”中確認，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收益分別為97,613美元和28,984美元。
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊以直線法計算，計算各資產的估計使用年限。這些資產的估計使用壽命從7年到40年不等。報廢或出售的折舊資產從賬目中移出，由此產生的任何收益或損失都反映在該期間的收入中。重大更換或改進應資本化，而維護和維修費用則按發生的費用計入。折舊率是根據資產的估計使用年限按下列直線方法計提的：
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分類
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預計使用壽命(以年為單位)
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傢俱和固定裝置
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7
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機械設備
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7
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車輛
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物業改善
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建築物
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40
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F-67
目錄
合併財務報表附註
無形資產
無形資產包括知識產權和內部開發的軟件以及獲得的商號、客户關係和競業禁止協議，這些資產按照消耗或以其他方式使用資產的經濟利益的模式，在其估計使用年限內攤銷。由於它與客户關係有關，這種模式通常基於收購時建立的預測未貼現現金流。對於所有其他無形資產，這種模式通常是直線基礎上的。這些資產在以下估計使用年限內攤銷：
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分類
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預計使用壽命(以年為單位)
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客户關係
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商品名稱
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競業禁止協議
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知識產權
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內部開發的軟件
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3
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軟件資本化
在初步項目階段完成後，直至軟件的設計、編碼、安裝和測試完成之前，公司將與開發其內部使用軟件相關的某些成本資本化。如果升級和增強將帶來更多功能，則它們將被資本化。資本化成本在預期的三年內攤銷。當公司確定軟件已準備好可供其預期使用時，實施後階段將開始，攤銷也將開始。在軟件開發的初步階段、軟件準備好可供其預期使用之後以及內部使用軟件的維護所發生的費用計入已發生的費用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司分別資本化了35,588美元和145,590美元的軟件開發成本。
由於數量、市場定價、成本、資產使用方式、法律法規或業務環境的變化導致盈利能力下降，未來資本化的軟件成本可能會受到影響。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已確定其內部使用的軟件沒有相關減值。
商譽
商譽源於業務收購，代表收購價格超過收購的可識別資產和負債的公允價值的部分。
本公司在美國會計準則第350主題-無形資產 - 商譽及其他項下計入商譽，不允許攤銷，而是要求本公司進行年度減值審查，或在事件或情況表明減值可能更有可能出現時更頻繁地進行攤銷。本公司於每年十二月三十一日進行年度減值評估，以確定本公司已確認報告單位的公允價值少於其賬面值。如果已確認報告單位的公允價值低於其賬面價值，則確認減值損失的金額為賬面價值超過公允價值(如有)，但不得超過商譽的賬面金額。報告單位的公允價值是使用市場數據、評估價值和貼現現金流分析確定的。使用貼現現金流分析需要很大的判斷力來估計來自業務的未來現金流以及這些現金流將發生的時間段，並確定適當的貼現率。在量化評估下，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，商譽將減記至其公允價值。公允價值主要使用貼現現金流分析，其次是利用當前行業信息的市場方法。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司分別確認商譽減值157,103美元及490,736美元(見附註9：商譽)。
F-68
目錄
合併財務報表附註
按成本入賬的投資
本公司對成本證券的投資按照會計準則編纂(“ASC”)第321號，投資 - 成本證券(“ASC321”)入賬。成本投資包括對私人公司的投資，該投資的公允價值不能輕易確定，也不符合按資產淨值(NAV)估值的實際權宜之計。因此，本公司選擇了ASC 321提供的計量替代方案，以按成本計入這項投資。
截至2023年12月31日，本公司約有45,000美元的按成本計入的投資，這些投資計入所附綜合資產負債表的投資成本中。
本公司在每個報告日期對成本證券投資是否減值進行定性評估。如果定性評估顯示投資減值，本公司估計投資的公允價值，如果公允價值低於投資的賬面價值，本公司確認相當於賬面價值和公允價值之間的差額的淨收益減值損失。截至2023年12月31日，本公司已通過其定性分析確定沒有觸發減值指標，該定性分析利用了外部因素，如美國股市的健康狀況，以及本公司的成本法投資對象向本公司提供的信息。因此，截至2023年12月31日止年度並無確認減值虧損。
延期發售成本
本公司遵循FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A - 發售費用的要求。ASC 340-10-S99-1規定，直接可歸因於在發售生效日期之前發生的股權證券的擬議或實際發售的特定增量成本可以遞延，並在發售發生時從發售的毛收入中扣除。本公司已將與特殊目的收購公司(“SPAC”)交易有關的總成本資本化為1,297,102美元和474,162美元，分別於2023年和2022年12月31日的附註19：合併協議中討論。
蒙特利資本收購公司(“MCAC”)到期
本公司記錄了一張與2023年全年向MCAC支付的不同預付款有關的應收票據。公司根據ASC 310-應收賬款對該應收票據進行會計處理。於本公司與MCAC之間成功執行業務合併後，此項應收款項將與MCAC記錄的應付本公司款項抵銷。本公司已對這筆應收賬款進行了潛在信貸損失評估，指出截至2023年12月31日沒有任何應收賬款。見附註21：蒙特利資本收購公司到期。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產和有限壽命的無形資產就會被審查減值。長期資產的可回收能力是通過資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額計量。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別確認其無形資產減值24,750美元及98,563美元(見附註8：無形資產)。
公允價值選項(“FVO”)選舉
本公司在下文討論的ASC主題825-金融工具(“ASC 825”)的公允價值期權選擇項下的若干未償還可轉換債務債務入賬。
本公司的可轉換債務(見附註12：債務)在FVO選舉中入賬，是包含嵌入功能的債務託管金融工具，其中一些本來是必需的
F-69
目錄
合併財務報表附註
從債務主體分離出來，確認為獨立的衍生負債，須遵守ASC主題815，衍生工具和對衝項下的初始和隨後的定期估計公允價值計量。儘管如此，ASC 825規定，在未被禁止的範圍內，FVO選擇將提供給金融工具，其中嵌入衍生品的分支不是必要的，該金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量，然後在每個報告期日期按經常性基礎重新計量估計公允價值。
根據ASC 825的要求，估計公允價值調整相對於公允價值調整部分被確認為其他全面收益(“保監局”)的組成部分，公允價值調整部分歸因於特定於工具的信用風險的變化，公允價值調整的剩餘金額在隨附的綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。關於可轉換債務，估計公允價值調整列示為25,446美元和45,869美元的收益以及所附綜合經營報表中“其他收入(支出)”內債務的公允價值變動，這是因為在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，應付可轉換債務的公允價值變動並不歸因於特定於工具的信用風險。
利息費用在發生時列為費用，並計入隨附綜合經營報表的利息費用中，
收入成本
服務成本包括直接通過其家庭安裝渠道為客户提供服務的員工的工資和福利成本，以及為履行履行義務而使用的任何庫存。它還包括公司庫存的任何運輸和搬運服務。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括公司行政工資和福利成本、設施和租賃改進折舊和公用事業成本、維修和維護、廣告、保險、設備折舊和專業費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中，這些費用分別為691,653美元和355,349美元，並列入營業報表中的銷售、一般和行政費用。
所得税
所得税按照ASC主題740《所得税》的要求按資產負債法入賬。該公司規定了目前應繳納的外國、聯邦和州所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的暫時性差異，以及税項虧損及税項抵免結轉而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的所得税税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。
遞延税項資產的未來變現取決於是否存在足夠的應納税所得額。如果根據所有可用證據，無論是正面的還是負面的，此類遞延税項資產很有可能(可能性超過50%)無法變現，則計入估值準備。
本公司採用確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸。本公司只包括經税務機關審查後有50%以上可能性維持的所得税頭寸。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未確定任何不確定的所得税頭寸。本公司確認所得税支出中的利息和罰款。該公司在多個徵税管轄區內運營，並在正常業務過程中
F-70
目錄
合併財務報表附註
納税申報單在不同的司法管轄區進行審查。不確定税位的應計項目在有效解決考試、關閉訴訟時效或修改税法時被記錄下來。在2019年之前的五年內，我們不再接受美國聯邦、州和地方或非美國税務機關的所得税審查。
股票薪酬
本公司根據ASC主題718-薪酬-股票薪酬(“主題718”)對基於股票的支付進行會計處理。在主題718下，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日期的公允價值計量和記錄與股票支付獎勵(對員工和非員工)相關的薪酬支出。沒收行為在發生時予以確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予的期權的公允價值，並採用以下假設：
預期波動率 - 由於缺乏大量針對公司的普通股歷史和隱含波動率數據，本公司對預期波動率的估計基於一組類似上市公司的歷史波動率。在選擇這些公司作為其預期股價波動的基礎時，本公司選擇了具有類似特徵的公司，包括企業價值、風險概況、在行業中的地位以及歷史股價信息足以滿足基於股票的獎勵的預期期限。該公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於其股票價格波動的歷史信息可用。
預期期限 - 本公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。用簡化的方法確定了股票期權的預期期限。
無風險利率 - 無風險利率基於美國財政部零息債券目前可用的隱含收益率，期限等於授予日期權的預期期限。
股息收益率 - 該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計在可預見的未來也不會宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。
股票價格-公司以其最近一次收購的股票價格為基礎，聲明股票價格。
認股權證
認股權證根據ASC815衍生品及實體自有權益中的 - 合約作為權益工具的適用會計指引，根據認股權證協議的特定條款入賬。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認，其後不會重新計量。
非控股權益
根據《美國會計準則》第810-10-45號專題《合併 - 其他列報事項》，本公司對非控制性權益進行會計核算，要求本公司在合併資產負債表中將非控制性權益作為股東虧損總額的單獨組成部分列報，非控制性權益應佔的綜合淨虧損必須明確確認，並在綜合經營報表和全面虧損中列報。
非控股權益指非本公司擁有的ACA賬面淨值部分，並在本公司的綜合資產負債表中作為股東虧損的組成部分報告。淨收益(虧損)根據公司在ACA持有的非控制性所有權和百分比分配給非控制性權益。
F-71
目錄
合併財務報表附註
最近採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，(“ASU 2016-02”)。亞利桑那州立大學2016-02年度旨在提高與租賃有關的組織之間的透明度和可比性。承租人將被要求確認支付租賃款項的負債和代表在租賃期內使用基礎資產的權利的使用權資產。財務會計準則委員會保留了租賃分類的雙重模式，要求租賃被歸類為融資租賃或經營性租賃，以確定在收益表和現金流中的確認；然而，基本上所有租賃都將被要求在資產負債表上確認。與最初發布的一樣，ASU 2016-02要求在通過時提交的最早比較期間開始時申請。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進(ASU編號2018-11)。該準則允許實體在採用之日初步應用新租賃準則，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。本公司根據ASU 2018-11允許的替代過渡方法採用了該標準，自2022年1月1日起生效，並將該標準應用於所有租賃。在採納本指引後，公司記錄了240,338美元的經營租賃使用權資產和經營租賃負債，以及264,395美元的融資租賃資產和融資租賃負債。
本公司在綜合財務狀況表中確認經營租賃ROU資產和經營租賃負債。ROU資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內固定租賃付款的淨現值確認。本公司的租期包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。ROU資產還包括任何已支付的預付租賃款，不包括任何租賃激勵措施。由於本公司的大部分經營租賃並未提供隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這一比率被確定為2023年至2022年期間的8%。遞增借款利率是指公司預期在類似期限內借款的利率，並在抵押的基礎上，相當於類似經濟環境下的租賃付款。
該公司使用了以下實用的權宜之計：
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一攬子實用權宜之計，消除了重新評估(1)任何過期或現有合同是否是或包含租約的需要；(2)任何過期或現有租約的租約分類；以及(3)任何現有租約的初始直接成本。
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不將所有類別資產的租賃和非租賃部分分開的實際權宜之計。
•
自租賃開始之日起12個月或以下的租賃期限不得確認ROU資產和相應的租賃負債。
對於現有租約，本公司沒有選擇使用事後評估，也沒有在採用時重新評估租約期限。
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，《金融工具信用損失：金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13要求對金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。2019年4月，FASB在ASU 2019-04年度內向ASU 2016-13發佈了澄清，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具，或ASU 2016-13進行了編纂改進。該指導意見在2022年12月15日之後的財年有效。本公司於2023年1月1日採用本準則，對本公司截至2023年12月31日的財務報表無實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，《可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理》，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了某些需要單獨核算嵌入式轉換功能的型號，
F-72
目錄
合併財務報表附註
在某些情況下。此外，除其他變化外，指導意見取消了對實體自身股權中的合同進行股權分類的某些條件。指導意見還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算影響，但某些負債分類的基於股份的支付獎勵除外。本指南從2023年12月15日之後開始生效，必須採用修改後的或完全追溯的方法。允許及早領養。本公司採納了這一指導方針，並將其應用於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度發行的可轉換票據。
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新，分部報告 - 對可報告分部披露的改進。本ASU要求各實體披露每個可報告部門的重大部門費用類別和金額。此ASU在2023年12月15日之後的財年有效。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，以擴大所得税的披露要求，特別是與税率調節和支付的所得税相關的要求。ASU 2023-09從2025年1月1日開始在我們的年度期間生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一ASU，預計採用這一標準不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
本公司不認為近期發佈的任何其他尚未採納的會計聲明會對其合併財務報表產生重大影響。
注3：可報告的細分市場
2023年，該公司報告了四個可報告的部門 - 電氣化、脱碳、原始設備製造商/電動汽車和託管服務的運營情況，代表我們的不同產品和服務。這些是我們在ASC 280分部報告下的可報告分部。我們的每個業務部門都由一組高管管理，他們向我們的首席執行官(根據適用的會計準則，他是我們的“首席運營決策者”)彙報工作。2022年，該公司在電氣化、脱碳和OEM/EV三個業務部門內運營，這三個部門根據我們所在的行業代表着獨立的業務。
我們的電氣化業務部門一般側重於公司客户的暖通空調需求。這包括維修、修理、安裝或更新房主的暖氣和空調。我們的OEM/EV業務部門一般專注於利用已開發的產品來監測能源利用和能源資源。我們的脱碳業務部門是在2022年收購CSH和SES後創建的，通常專注於提供與太陽能相關的屋頂安裝、檢查以及太陽能系統集成和維護計劃的維修。這一細分市場還向客户銷售太陽能電池板。這導致其客户總體上降低了能源成本，重點是減少客户的碳足跡。最後，我們的託管服務業務部門是在2023年加入本公司的託管服務安排後創建的，專注於管理在太陽能和暖通空調行業競爭的第三方企業的日常運營。
在評估財務業績時，我們將重點放在運營的營業(虧損)收入上，作為一個部門的損益衡量標準。分部營業(虧損)營業收入是扣除利息支出、其他費用、其他收入、未分配公司成本和所得税前的(虧損)收入。某些公司資產，包括現金、預付費用以及財產、廠房和設備，不分配給這些部門。我們業務部門的會計政策與上文重要會計政策摘要中描述的相同。
F-73
目錄
合併財務報表附註
下表分別按報告分部列出了截至2023年12月31日(或截至2022年12月31日)的年度的收入、收入成本、銷售、一般和行政管理、運營虧損、總資產和資本支出。某些未分配的公司金額主要包括一般和行政費用、其他收入(費用)以及未分配的資產和資本支出。
| | | |
截至2023年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
電氣化
|
| |
脱碳
|
| |
OEM/EV
|
| |
託管服務
|
| |
合計
|
| |||||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | 8,399,427 | | | | | $ | 10,009,499 | | | | | $ | 945,406 | | | | | $ | 617,907 | | | | | $ | 19,972,239 | | |
|
收入成本
|
| | | | 6,169,957 | | | | | | 6,983,833 | | | | | | 1,371,150 | | | | | | 410,022 | | | | | | 14,934,962 | | |
|
SG&A
|
| | | | 3,697,119 | | | | | | 3,808,545 | | | | | | 697,688 | | | | | | 283,958 | | | | | | 8,487,310 | | |
|
減值損失
|
| | | | 157,103 | | | | | | 24,750 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 181,853 | | |
|
來自運營的分部（虧損）收入
|
| | | | (1,624,752) | | | | | | (807,629) | | | | | | (1,123,432) | | | | | | (76,073) | | | | | | (3,631,886) | | |
|
未分配的企業成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,832,985 | | |
|
合併運營虧損
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (7,464,871) | | |
|
截至2023年12月31日的總資產
|
| | | | 3,034,752 | | | | | | 3,576,655 | | | | | | 836,954 | | | | | | 215,315 | | | | | | 7,663,676 | | |
|
未分配的企業資產
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,492,797 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,156,473 | | |
|
分部資本支出
|
| | | | 41,771 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 41,771 | | |
| | | |
截至2022年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
電氣化
|
| |
脱碳
|
| |
OEM/EV
|
| |
合計
|
| ||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | 8,300,061 | | | | | $ | 6,211,517 | | | | | $ | 929,737 | | | | | $ | 15,441,315 | | |
|
收入成本
|
| | | | 5,783,274 | | | | | | 4,705,090 | | | | | | 915,860 | | | | | | 11,404,224 | | |
|
銷售、一般和行政管理
|
| | | | 2,936,017 | | | | | | 1,649,804 | | | | | | 801,170 | | | | | | 5,386,991 | | |
|
減值損失
|
| | | | 589,299 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 589,299 | | |
|
運營分部損失
|
| | | | (1,008,529) | | | | | | (143,377) | | | | | | (787,293) | | | | | | (1,939,199) | | |
|
未分配的企業成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,928,390 | | |
|
合併運營虧損
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (3,867,589) | | |
|
截至2022年12月31日的資產
|
| | | | 3,972,307 | | | | | | 4,322,764 | | | | | | 2,134,948 | | | | | | 10,430,019 | | |
|
截至2022年12月31日的未分配資產
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 627,786 | | |
|
截至2022年12月31日的總資產
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,057,805 | | |
|
分部資本支出
|
| | | | 18,298 | | | | | | — | | | | | | 145,590 | | | | | | 163,888 | | |
|
未分配資本支出
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
|
截至2022年12月31日的資本支出總額
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 163,888 | | |
下表列出了每個期間業務分部經營虧損與持續經營業務所得税前淨虧損的對賬：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
報告的運營分部損失
|
| | | $ | (3,631,886) | | | | | $ | (1,939,199) | | |
|
未分配的企業成本
|
| | | | (3,832,985) | | | | | | (1,928,390) | | |
|
利息支出
|
| | | | (1,431,354) | | | | | | (281,808) | | |
|
債務清償損失
|
| | | | (370,320) | | | | | | — | | |
|
其他收入
|
| | | | 67,691 | | | | | | 65,408 | | |
|
所得税前虧損
|
| | | $ | (9,198,854) | | | | | $ | (4,083,989) | | |
|
所得税優惠
|
| | | | — | | | | | | 541,406 | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (9,198,854) | | | | | $ | (3,542,583) | | |
F-74
目錄
合併財務報表附註
注4：收入認可
下表根據客户居住地國家/地區按地理區域總結了分類收入信息：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
美國
|
| | | $ | 19,024,606 | | | | | $ | 14,657,176 | | |
|
印度
|
| | | | 947,633 | | | | | | 784,139 | | |
|
合計
|
| | | $ | 19,972,239 | | | | | $ | 15,441,315 | | |
合同責任
合同負債包括遞延收入和客户存款，這些收入和存款是在收入確認之前向客户開具帳單或從客户那裏收取款項時產生的。
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的合同責任活動：
| |
截至2021年12月31日的餘額
|
| | | $ | 74,431 | | |
| |
確認截至2021年12月31日作為合同負債記錄的收入
|
| | | | (74,431) | | |
| |
本期已開出收入延期
|
| | | | 643,254 | | |
| |
截至2022年12月31日餘額
|
| | | $ | 643,254 | | |
| |
確認截至2022年12月31日作為合同負債記錄的收入
|
| | | | (643,254) | | |
| |
當期開出的收入遞延，扣除收入確認後的淨額
|
| | | | 1,120,817 | | |
| |
截至2023年12月31日餘額
|
| | | $ | 1,120,817 | | |
作為一種實際的權宜之計，公司選擇不披露分配給未履行履約義務的交易價格總額，因為我們的合同最初的預期期限不到一年。
合同資產
合同資產由未確認收入的在製品組成。下表彙總了截至2023年12月31日的年度合同資產活動，因為公司截至2022年12月31日和2021年12月31日均未記錄合同資產：
| |
截至2022年12月31日餘額
|
| | | $ | — | | |
| |
確認截至2023年12月31日止年度的成本(扣除攤銷後)
|
| | | | 343,646 | | |
| |
截至2023年12月31日餘額
|
| | | $ | 343,646 | | |
注5：庫存
存貨按成本(平均成本法)或可變現淨值中較低者列報。本公司根據客户需求、技術發展或其他經濟因素的變化，降低那些可能過剩、過時或移動緩慢的項目的庫存賬面價值。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的三個年度內，公司確認其庫存賬面價值減少187,098美元和0美元。
庫存由滿足公司履約義務的部件組成。這些零件主要由製造五金、佈線和管道組成。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的庫存餘額如下：
F-75
目錄
合併財務報表附註
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
部件
|
| | | $ | 250,700 | | | | | $ | 629,454 | | |
|
成品
|
| | | | 26,643 | | | | | | 26,760 | | |
|
合計
|
| | | $ | 277,343 | | | | | $ | 656,214 | | |
注6：業務組合
Cazeault Solar&Home，LLC
根據本公司與Cazeault Solar&Home，LLC之間於2022年1月1日生效的會員權益購買協議，本公司收購了馬薩諸塞州有限責任公司CSH。可分配購買總價的對價為950000美元。總代價包括350,000美元現金、發行公允價值為200,000美元的公司普通股以及400,000美元代表兩張賣方擔保本票(見附註12：債務)。與收購CSH有關，我們產生了19,000美元的收購相關成本，這些成本在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中計入銷售、一般和行政費用。
本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表包括CSH自收購日期2022年1月1日起的經營業績。公司截至2022年12月31日的綜合財務報表反映了根據ASC 805進行的最終採購會計調整。
收購價格比收購日收購資產和承擔負債的公允價值總額高出約880,363美元。這一超額金額已在我們的脱碳部分確認為商譽。商譽歸因於預期擴大的運營規模、市場多元化、協同效應、集結的勞動力和其他戰略利益。所有與收購有關的商譽均不得扣除所得税，因此，並無與商譽有關的遞延税項入賬。
| |
現金
|
| | | $ | 244,500 | | |
| |
應收賬款
|
| | | | 217,500 | | |
| |
財產和設備，淨額
|
| | | | 38,300 | | |
| |
客户關係
|
| | | | 114,000 | | |
| |
商號
|
| | | | 115,000 | | |
| |
商譽
|
| | | | 880,363 | | |
| |
應付賬款
|
| | | | (155,700) | | |
| |
應計費用和其他流動負債
|
| | | | (222,000) | | |
| |
遞延納税義務
|
| | | | (62,563) | | |
| |
債務
|
| | | | (219,400) | | |
| |
購進價格
|
| | | $ | 950,000 | | |
與CSH收購相關的這些無形資產的估計使用年限如下：
| | 客户關係 | | |
15年
|
|
| | 商號 | | |
3年
|
|
布爾克供熱製冷公司
根據本公司與布爾克供熱與製冷公司之間於2022年2月14日生效的股票購買協議，本公司收購了馬薩諸塞州的有限責任公司BHC
F-76
目錄
合併財務報表附註
公司。可分配購買總價的對價為1,389,000美元。總對價包括789 000美元現金和發行600 000美元有擔保的期票(見附註12：債務)。與收購BHC有關，我們產生了22,000美元的收購相關成本，這些成本在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損中計入銷售、一般和行政費用。
本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表包括BHC自收購日期2022年2月14日起的經營業績。公司截至2022年12月31日的綜合財務報表反映了根據ASC 805進行的最終採購會計調整。
收購價格比收購日收購資產和承擔負債的公允價值合計高出624,202美元。這筆金額已在我們的電氣化部門確認為商譽。我們將這一善意歸因於財務和運營規模的擴大、市場多元化、協同效應的機會、勞動力聚集和其他戰略利益。所有與收購有關的商譽均不得扣除所得税，因此，並無與商譽有關的遞延税項入賬。
| |
現金
|
| | | $ | 122,000 | | |
| |
庫存
|
| | | | 5,300 | | |
| |
財產和設備，淨額
|
| | | | 91,400 | | |
| |
客户關係
|
| | | | 546,000 | | |
| |
競業禁止協議
|
| | | | 34,000 | | |
| |
商號
|
| | | | 184,000 | | |
| |
商譽
|
| | | | 624,202 | | |
| |
應付賬款
|
| | | | (9,177) | | |
| |
遞延納税義務
|
| | | | (208,725) | | |
| |
購進價格
|
| | | $ | 1,389,000 | | |
與收購BHC相關的這些無形資產的估計使用壽命如下：
| |
客户關係
|
| |
15年
|
|
| |
競業禁止協議
|
| |
5年
|
|
| |
商號
|
| |
10年
|
|
氣流服務公司
根據公司與Airflow Service Company，Inc.簽訂並於2022年5月1日生效的股票購買協議，公司收購了弗吉尼亞州的AFS公司。可分配購買總價750,000美元的對價。總代價包括現金101 000美元和發行有擔保的期票649 000美元(見附註12：債務)。與收購AFS有關，我們產生了12,000美元的收購相關成本，這些成本在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中計入銷售、一般和行政費用。
本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表包括AFS自收購日期2022年5月1日起的經營業績。公司截至2022年12月31日的綜合財務報表反映了根據ASC 805進行的最終採購會計調整。
我們完成了收購價格的分配，導致收購價格比收購日收購資產和承擔的負債的公允價值總額高出285,383美元。這筆金額已在我們的電氣化部門確認為商譽。商譽歸功於
F-77
目錄
合併財務報表附註
預計將增強運營規模、市場多元化、協同效應、勞動力集結和其他戰略優勢。所有與收購有關的商譽均不得扣除所得税，因此，並無與商譽有關的遞延税項入賬。
| |
現金
|
| | | $ | 97,000 | | |
| |
應收賬款
|
| | | | 1,000 | | |
| |
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 10,000 | | |
| |
財產和設備，淨額
|
| | | | 43,000 | | |
| |
客户關係
|
| | | | 330,000 | | |
| |
競業禁止協議
|
| | | | 26,000 | | |
| |
商號
|
| | | | 135,000 | | |
| |
商譽
|
| | | | 285,383 | | |
| |
應付賬款
|
| | | | (51,000) | | |
| |
遞延納税義務
|
| | | | (126,383) | | |
| |
採購價格
|
| | | $ | 750,000 | | |
與ault收購相關的所收購無形資產的估計使用壽命如下：
| |
客户關係
|
| |
15年
|
|
| |
競業禁止協議
|
| |
5年
|
|
| |
商號
|
| |
10年
|
|
根據S-X規則3-05，公司確定收購ATL對公司具有重大意義。有關ASC 805業務合併要求的截至2022年12月31日年度的預計運營報表的更多信息，請參閲下文。
藍天電氣公司
根據本公司與藍天電氣公司之間於2022年8月1日生效的股票購買協議，本公司收購了馬薩諸塞州的BSE公司。總可分配收購價格的對價包括髮行5,000股公司普通股，商定價值為每股7.71美元，或38,550美元。
本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表包括BSE自2022年8月1日(收購日期)以來的經營業績。公司截至2022年12月31日的綜合財務報表反映了根據ASC 805進行的最終採購會計調整。
收購價為De Minimus，未進行估值；因此，在我們的脱碳部分中，整個收購價分配為商譽。商譽歸因於預期擴大的運營規模、市場多元化、協同效應、集結的勞動力和其他戰略利益。所有與收購有關的商譽均不得扣除所得税，因此，並無與商譽有關的遞延税項入賬。
佛羅裏達太陽能產品公司
根據本公司與佛羅裏達太陽能產品公司於2022年12月28日簽訂的股票購買協議，本公司收購了佛羅裏達州的FSP公司。可分配購買總價的對價為1 720 000美元。總對價包括450,000美元現金，發行1,270,000美元擔保本票(見附註12：債務)，以及如果FSP在2023年實現某些非公認會計準則目標，未來與或有付款相關的最高750,000美元。這項或有負債的總公允價值在購置之日確定為57,694美元，計入“應計”
F-78
目錄
合併財務報表附註
費用和其他流動負債“。與收購FSP有關，我們產生了30,000美元的收購相關成本，這些成本在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中計入銷售、一般和行政費用。
本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表包括FSP自2022年12月28日(收購日期)以來的經營業績。公司截至2022年12月31日的綜合財務報表反映了根據ASC 805進行的最終採購會計調整。
收購價格比收購日收購資產和承擔負債的公允價值合計高出687,735美元。這一超額金額已在我們的脱碳部分確認為商譽。商譽歸因於預期擴大的運營規模、市場多元化、協同效應、集結的勞動力和其他戰略利益。所有與收購有關的商譽均不得扣除所得税，因此，並無與商譽有關的遞延税項入賬。
| |
現金
|
| | | $ | 99,000 | | |
| |
應收賬款
|
| | | | 251,700 | | |
| |
庫存
|
| | | | 343,500 | | |
| |
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 42,800 | | |
| |
財產和設備，淨額
|
| | | | 445,100 | | |
| |
客户關係
|
| | | | 215,000 | | |
| |
競業禁止協議
|
| | | | 31,000 | | |
| |
商號
|
| | | | 321,000 | | |
| |
商譽
|
| | | | 687,735 | | |
| |
應付賬款
|
| | | | (247,300) | | |
| |
應計費用和其他流動負債
|
| | | | (134,300) | | |
| |
遞延納税義務
|
| | | | (143,735) | | |
| |
債務
|
| | | | (191,500) | | |
| |
購進價格
|
| | | $ | 1,720,000 | | |
與收購FSP相關的這些無形資產的估計使用壽命如下：
| |
客户關係
|
| |
15年
|
|
| |
競業禁止協議
|
| |
5年
|
|
| |
商號
|
| |
10年
|
|
根據S-X規則3-05，公司確定收購ATL對公司具有重大意義。有關ASC 805業務合併要求的截至2022年12月31日年度的預計運營報表的更多信息，請參閲下文。
未經審計的臨時運營報表
根據S-X規則第3-05條，本公司確定對AFS和FSP的收購均被視為截至2022年12月31日止年度對本公司的重大影響。根據ASC第805號《業務組合》的要求，以下未經審計的截至2022年12月31日的年度預計營業報表使AFS收購和FSP收購生效，猶如它們已於2022年1月1日完成。未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果在所述期間內完成了對AFS和FSP的收購，在所述期間內的經營結果將是什麼。此外，未經審計的備考財務信息並不意在預測未來的經營結果。形式聲明
F-79
目錄
合併財務報表附註
業務沒有充分反映：(1)任何預期的協同效應(或實現協同效應的成本)或(2)與收購AFS和FSP直接相關的非經常性項目的影響。
| | | |
ConnectM
歷史 財務 信息 |
| |
ATF
歷史 財務 信息 |
| |
交易
會計 調整 （收購 ATF） |
| |
形式
財務 信息 （根據 調整 收購 ATF） |
| |
FSP歷史
財務 信息 |
| |
交易
會計 調整 （收購 個FSP) |
| |
形式
結果 (合併) |
| |||||||||||||||||||||
| 收入 | | | | $ | 15,441,315 | | | | | $ | 500,918 | | | | | | — | | | | | $ | 15,942,233 | | | | | $ | 4,887,822 | | | | | | — | | | | | $ | 20,830,055 | | |
|
淨收入
(虧損) |
| | | | (3,542,583) | | | | | | (139,190) | | | | | | (41,000)(1) | | | | | | (3,710,773) | | | | | | 399,500 | | | | | | (52,000)(3) | | | | | | (3,333,273) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,000(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | 30,000(4) | | | | | | | | |
收購AFS的未經審計的預計交易會計調整包括反映以下內容的調整：
(1)
調整以反映截至2022年12月31日的年度額外攤銷41,000美元，假設無形資產以及財產和設備的公允價值調整已於2022年1月1日適用。
(2)
調整，以逆轉截至2022年12月31日的年度與收購相關的費用和支出12,000美元。
FSP收購的未經審計的預計交易會計調整包括反映以下內容的調整：
(3)
調整以反映截至2022年12月31日的年度額外攤銷52,000美元，假設無形資產以及財產和設備的公允價值調整已於2022年1月1日適用。
(4)
調整以逆轉截至2022年12月31日的年度與收購相關的費用和支出3萬美元。
附註7：財產和設備
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，物業和設備包括：
| | | |
截至2012年12月31日
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| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
傢俱和固定裝置
|
| | | $ | 90,661 | | | | | $ | 35,279 | | |
|
機械設備
|
| | | | 61,731 | | | | | | 87,071 | | |
|
車輛
|
| | | | 814,531 | | | | | | 531,232 | | |
|
物業改善
|
| | | | 49,255 | | | | | | 49,255 | | |
|
大樓
|
| | | | 570,000 | | | | | | 570,000 | | |
|
財產和設備
|
| | | | 1,586,178 | | | | | | 1,272,837 | | |
|
減：累計折舊
|
| | | | (448,479) | | | | | | (191,880) | | |
|
合計
|
| | | $ | 1,137,699 | | | | | $ | 1,080,957 | | |
上表中包括作為公司2022年收購CSH、BHC、ATL和FSP的一部分而收購的房地產和設備資產。請參閲注6：業務合併。
截至2023年12月31日止年度，該公司從ACA、CSH和ATL放棄了淨資產為29，242美元的車輛，該車輛計入隨附綜合運營報表的銷售、一般和行政費用。
F-80
目錄
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用分別為259，222美元和132，890美元。
注8：無形資產
2023年和2022年12月31日可識別的無形資產包括以下內容：
| | | |
2023年12月31日
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| |||||||||||||||
| | | |
毛金額
|
| |
累計攤銷
|
| |
淨金額
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| |||||||||
|
客户關係
|
| | | $ | 1,445,000 | | | | | $ | (582,256) | | | | | $ | 862,744 | | |
|
商號
|
| | | | 923,000 | | | | | | (216,501) | | | | | | 706,499 | | |
|
非競爭協議
|
| | | | 126,000 | | | | | | (82,037) | | | | | | 43,963 | | |
|
知識產權
|
| | | | 35,186 | | | | | | (20,073) | | | | | | 15,113 | | |
|
內部開發的軟件
|
| | | | 439,617 | | | | | | (227,061) | | | | | | 212,556 | | |
|
合計
|
| | | $ | 2,968,803 | | | | | $ | (1,127,928) | | | | | $ | 1,840,875 | | |
| | | |
2022年12月31日
|
| |||||||||||||||
| | | |
毛金額
|
| |
累計攤銷
|
| |
淨金額
|
| |||||||||
|
客户關係
|
| | | $ | 1,523,000 | | | | | $ | (379,742) | | | | | $ | 1,143,258 | | |
|
商號
|
| | | | 999,000 | | | | | | (173,777) | | | | | | 825,223 | | |
|
非競爭協議
|
| | | | 169,000 | | | | | | (77,282) | | | | | | 91,718 | | |
|
知識產權
|
| | | | 35,186 | | | | | | (15,613) | | | | | | 19,573 | | |
|
內部開發的軟件
|
| | | | 400,754 | | | | | | (138,967) | | | | | | 261,787 | | |
|
合計
|
| | | $ | 3,126,940 | | | | | $ | (785,381) | | | | | $ | 2,341,559 | | |
無形資產採用直線法在其估計使用壽命3至15年內攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤銷費用分別為517，175美元和352，593美元。未來五年及以後的攤銷費用預計如下。以下不包括仍處於開發階段且目前無需攤銷的內部開發軟件的97，446美元資本化成本。
|
截至2013年12月31日的一年
|
| |
金額
|
| |||
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2024
|
| | | $ | 420,676 | | |
|
2025
|
| | | | 306,065 | | |
|
2026
|
| | | | 240,851 | | |
|
2027
|
| | | | 184,593 | | |
|
2028
|
| | | | 156,170 | | |
|
之後
|
| | | | 435,074 | | |
|
合計
|
| | | $ | 1,743,429 | | |
善意以外的長期資產的減損
於2022年第四季度，本公司基於最近的經常性虧損和負的財務業績確定，某些確定的客户關係、商號和競業禁止協議無形資產的賬面價值可能無法收回。因此，本公司對某些包含固定壽命的無形資產的資產組進行了可回收測試。本公司評估將持有和使用的相關無形資產的可回收性，方法是使用第三級投入，並將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較，以確定賬面價值是否不可收回。可恢復性測試表明，DT報告單位，特別是一個客户關係、商號和
F-81
目錄
合併財務報表附註
競業禁止協議無形資產減值。因此，在截至2022年12月31日的年度內，公司記錄的客户關係減值、商號減值和非競爭無形資產減值分別為41,747美元、55,569美元和1,247美元。於2023年第四季度，本公司認定，根據與收購FSP有關的競業禁止協議的合同條款，競業禁止被視為減值。因此，在截至2023年12月31日的年度內，公司記錄了24,750美元的非競爭無形資產減值。這些減值被記錄在綜合經營報表和全面虧損中的“減值損失”項下。
注9：商譽
本公司在我們的商譽減值評估中，使用貼現現金流分析和基於倍數的市場方法為可比公司確定每個報告單位的公允價值。我們聘請了第三方估值顧問來幫助我們進行這些估值。這些分析包括重大判斷，包括對經營業績的短期和長期預測、基於我們加權平均資本成本的貼現率、收入增長率、利潤率、資本支出和未來現金流的時間安排。這些減值評估包含固有的不確定性，包括我們服務的供求、使用率預測、定價預測和未來市場狀況，這些在動盪的經濟環境中很難預測，如果實際結果與我們預測中使用的假設大不相同，則可能導致未來期間的減值費用。
根據我們截至2022年12月31日的減值評估，我們確定我們的AFS、DT和BAC報告單位的賬面價值超過了其公允價值。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我們就報告的單位記錄了490,736美元的商譽減值費用。根據我們截至2023年12月31日的減值評估，我們確定我們ACA報告部門的賬面價值超過了其公允價值。因此，我們在ACA報告單位記錄了157,103美元的商譽減值費用。這些減值金額計入隨附的綜合經營報表內的“減值損失”。
下表對2022年1月1日至2023年12月31日期間按業務部門劃分的商譽賬面金額變動情況進行了核對：
| | | |
電氣化
|
| |
脱碳
|
| |
OEM/EV
|
| |
合計
|
| ||||||||||||
|
截至2022年1月1日餘額
|
| | | $ | 378,225 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 378,225 | | |
|
收購
|
| | | | 909,586 | | | | | | 1,606,647 | | | | | | — | | | | | | 2,516,233 | | |
|
減值
|
| | | | (490,736) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (490,736) | | |
|
截至2022年12月31日的餘額
|
| | | $ | 797,075 | | | | | $ | 1,606,647 | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,403,722 | | |
|
減值
|
| | | | (157,103) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (157,103) | | |
|
截至2023年12月31日的餘額
|
| | | $ | 639,972 | | | | | $ | 1,606,647 | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,246,619 | | |
附註10：應收可轉換票據
2023年8月、9月和11月，公司以可轉換票據的形式向蒙特利資本收購公司(“MCAC”)發行了445,000美元，用於營運資金目的。可轉換票據將在業務合併完成後償還給公司，不計利息，或根據公司的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募認股權證。見附註19：合併協議。
截至2023年12月31日，應付本公司的金額為445,000美元，包括在所附綜合資產負債表的“應收可轉換票據”中。
注11：租賃
公司的運營租賃組合主要包括公司辦公室和呼叫中心。其大部分租約的剩餘租期為一年至五年，其中一些租約包括
F-82
目錄
合併財務報表附註
將租約延長最多五年，其他選項包括在一年內終止租約。租賃續期期權的行使通常由公司自行決定，並根據公司是否合理確定是否行使續期期權而計入其ROU資產和租賃負債。本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分作為租賃組成部分一起入賬。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司的租約不需要支付任何或有租金，也不施加任何財務限制。該公司的租約不包括剩餘價值擔保或續期選擇權。該公司的一些租約確實包括升級條款。可變費用通常代表公司在業主經營費用中的份額。本公司並不在任何租賃安排中擔任出租人。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的租賃費用構成如下：
| | | |
年終了
2023年12月31日 |
| |
年終了
2022年12月31日 |
| ||||||
|
運營租賃成本(1)
|
| | | $ | 168,995 | | | | | $ | 111,062 | | |
| 融資租賃成本 | | | | | | | | | | | | | |
|
ROU資產攤銷
|
| | | | 118,851 | | | | | | 87,184 | | |
|
租賃負債利息
|
| | | | 18,956 | | | | | | 26,643 | | |
|
總租賃成本
|
| | | $ | 306,802 | | | | | $ | 224,889 | | |
(1)
計入截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度租賃負債的現金總額包括：
| | | |
2023年12月31日
|
| |
2022年12月31日
|
| ||||||
|
經營性租賃的經營性現金流出
|
| | | $ | (166,060) | | | | | $ | (109,952) | | |
|
為融資租賃的現金流出融資
|
| | | | (90,409) | | | | | | (57,098) | | |
租賃期限和折扣率如下：
| | | |
2023年12月31日
|
|
| 加權平均剩餘租期（年） | | | | |
|
經營租賃
|
| |
2.52年
|
|
|
融資租賃
|
| |
2.55年
|
|
| 加權平均貼現率 | | | | |
|
經營租賃
|
| |
8.00%
|
|
|
融資租賃
|
| |
8.00%
|
|
截至2023年12月31日，不可取消租賃項下的租賃負債到期情況彙總如下：
| | | |
融資租賃
|
| |
經營租賃
|
| |
合計
|
| |||||||||
|
2024
|
| | | | 118,020 | | | | | | 120,425 | | | | | | 238,445 | | |
|
2025
|
| | | | 116,266 | | | | | | 119,007 | | | | | | 235,273 | | |
|
2026
|
| | | | 65,393 | | | | | | 51,434 | | | | | | 116,827 | | |
|
2027
|
| | | | 24,840 | | | | | | 23,218 | | | | | | 48,058 | | |
|
未貼現的租賃付款總額
|
| | | | 324,519 | | | | | | 314,084 | | | | | | 638,603 | | |
|
減去：計入利息
|
| | | | (22,333) | | | | | | (26,237) | | | | | | (48,570) | | |
|
租賃負債總額
|
| | | $ | 302,186 | | | | | $ | 287,847 | | | | | $ | 590,033 | | |
F-83
目錄
合併財務報表附註
附註12：債務
有擔保的本票協議
2022年2月，本公司與兩家貸款人簽訂了有擔保的本票協議。在發行有擔保的本票方面，公司向每個貸款人發行了可轉換為公司普通股的認股權證。有擔保的本票將於2025年2月到期。利息按9.25%的年簡單利率收取，一旦發生違約事件，利息將增加到12%，定義如下。在以下情況下，“違約事件”應被視為已經發生：(I)公司未能在到期時支付任何債務的本金或利息的任何分期付款，並且在到期日後三十(30)天內繼續違約；(Ii)公司違反任何實質性契約或擔保本票協議的其他條款或條件，這對貸款人造成實質性的不利影響，如果違約能夠治癒，則在公司收到任何貸款人的書面違約通知後持續三十(30)天；(Iii)在根據有擔保本票協議或與此相關的任何書面協議、聲明或證書中對公司作出的任何陳述或保證應被證明為故意虛假或誤導性的，如果能夠補救，則在公司收到任何貸款人關於該虛假或誤導性陳述或保證的書面通知後四十五(45)天內不得治癒；(Iv)公司破產、實施任何破產行為、成為與破產或無力償債有關的任何程序或行動的標的，包括任何監管機構或任何法院的行動，或為債權人的利益進行轉讓，或就其全部或基本上所有債務的組成、延長或重新調整訂立任何協議，在任何情況下，這些債務應在九十(90)天內保持未騰出、未擔保或未暫停履行；(V)任何針對本公司或其任何財產或其他資產(A)超過1,000,000美元的金錢判決、令狀或類似的最終法律程序須予登錄或存檔，或(B)給予強制令濟助，導致或構成對本公司造成重大不利影響的重大風險，而在任何一種情況下，該等判決、令狀或類似的最終法律程序須在九十(90)天內保持未騰出、未予擔保或未予凍結；(Vi)本公司未能在到期時支付任何款項。
這些票據發行時的債務折扣為82,861美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度，與債務貼現相關的攤銷費用分別為27,620美元和23,017美元，並列入所附營業和全面虧損報表中的“利息支出”。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的未攤銷債務貼現分別為32,224美元和59,844美元。
發行了23,332份與發行有擔保的本票有關的認股權證，行權價為每股12.00美元。這些認股權證的公允價值為82,861美元。該等認股權證可在自發行日期起計10年內的任何時間行使。這些認股權證不可轉讓，也不帶有任何投票權或股東的其他權利。權證持有人不能進行淨結算，所有此類權證的行使必須以現金完成。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司額外發行了5,510,000美元的有擔保本票，其條款與上文所述類似(“2023年本票”)。然而，沒有就發行這些額外的有擔保的期票簽發任何認股權證。這些期票的到期日為2023年11月至2024年12月。對於原始到期日早於財務報表發佈日期的票據，本公司與票據持有人達成協議，將到期日延長至2024年5月31日或與MCAC交易的較早日期。這些票據以18%至24.0%的簡單年利率計息。此外，本公司不需要在到期前根據這些期票支付任何款項。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，這些期票協議下的未償還總額分別為7,410,000美元和1,900,000美元。
可轉換票據
公司於2022年9月發行了1,350,000美元的可轉換票據。2023年2月22日，對可轉換票據進行了修改，以澄清這些可轉換票據是如何轉換的。可轉換票據包括
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目錄
合併財務報表附註
發生合格融資時的自動轉換，定義如下。這些可轉換票據按一個商轉換，其分子是可轉換票據的全部本金和任何應計利息，分母是融資事件中出售的每股價格的80%以下，或每股7.00美元，經關於該類別或系列的股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組調整後。這一修改並未改變票據的未來現金流。
這些可轉換票據於發行之日起兩年內(2024年9月至2024年9月)到期，或在完成合格融資後到期。合格融資被定義為發行可轉換票據後的下一筆交易或一系列交易，其中公司出售其私人發行的股權證券的股份，為公司帶來至少500萬美元的毛收入，不包括可轉換票據。利息按5.0%的年(簡單)利率收取；一旦發生違約事件，利率將增加到8.0%。在以下情況下，“違約事件”應被視為已經發生：(I)公司未能在到期時支付任何債務的任何分期付款本金或利息，並且在收到該債務的各自持有人的通知後十五(15)個工作日內繼續違約；(Ii)公司違反任何重大契諾或可轉換票據的其他條款或條件，而違反該等條款或條件對有關公司造成重大不利影響，而該違反行為如能補救，則在公司收到該貸款人的書面通知之日起三十(30)天內持續；(Iii)根據可轉換票據協議或與此相關的任何書面協議、聲明或證書中對本公司作出的任何重大陳述或擔保應被證明為故意虛假或誤導性的，如果能夠補救，則在本公司收到任何貸款人關於該虛假或誤導性陳述或擔保的書面通知之日起三十(30)天內不得治癒；(Iv)公司破產、實施任何破產行為、成為與破產或無力償債有關的任何程序或行動的標的，包括任何監管機構或任何法院的行動，或為債權人的利益進行轉讓，或就其全部或基本上所有債務的組成、延長或重新調整訂立任何協議，在任何情況下，這些債務應在九十(90)天內保持未騰出、未擔保或未暫停履行；(V)任何針對本公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似的最終法律程序應登錄或存檔，金額超過100,000美元，或授予對本公司造成或可能對本公司造成重大不利影響的強制令救濟，在任何一種情況下，均應在九十(90)天內保持未騰出、未擔保或未暫停；或(Vi)本公司將不會在任何其他債務到期時(生效任何適用的寬限期或救濟期)支付任何款項，或不履行或遵守與任何債務有關的任何協議或文書的條款，而該等不履行將導致該等債務加速。本公司不需要為這些票據支付本金。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司額外發行了900,000美元的可轉換票據，條款與上述相同。
本公司根據公允價值期權對這些未償還可轉換票據進行會計處理，導致截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的重新計量收益分別約為25,446美元和45,869美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未付本金餘額分別為2250,000美元和1,350,000美元。
小企業管理局(SBA)貸款
於2020年6月5日，本公司簽訂了一項金額為150,000美元的SBA貸款協議。這筆貸款的付款條件要求每月支付731美元，總共30年。2021年，對這筆貸款進行了修改，將總借款增加到475,000美元，每月償還1,484美元，總共30年。這筆小企業管理局貸款的利息為截至首次借款週年日未償還資金的3.75%的年利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這筆SBA貸款的未償還總額為475,000美元。這筆貸款將於2050年6月到期。
於2022年，就收購FSP及CSH，見附註6：業務合併，本公司額外承擔兩筆小型企業管理局貸款，各為150,000美元。這些貸款項下的付款條件要求每月支付731美元，總共為期30年。每筆小型企業管理局貸款的利息將按截至首次借款週年日的未償還資金按3.75%的年利率累算。
F-85
目錄
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些SBA貸款的未償還總額分別為293,956美元和300,000美元。這些貸款將於2050年6月到期。
SBA貸款以公司所有有形和無形的個人財產為抵押。
PPP(Paycheck Protection Program)貸款
2020年5月4日，本公司簽訂了一項PPP貸款協議，金額為151,000美元。自初次借款之日起6個月內，貸款項下不需要付款，而貸款須按月付款。根據這項購買力平價貸款，未償還資金的利息為每年1.00%。這筆貸款的到期日為2025年5月4日。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，這筆PPP貸款的未償還總額分別為59,350美元和100,740美元。
PPP貸款以公司所有有形和無形個人財產為抵押。
車輛須知
公司自成立以來，在很長一段時間內獲得了幾輛車。每輛車都有自己的獨立貸款。截至2023年12月31日，該公司共有12筆車輛貸款。截至2023年12月31日，這些未償還車輛票據的到期日從2026年到2029年不等。利率從4.99%到17.37%不等，總還款額從每月435美元 - $1,628不等。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，這些貸款的未償還本金餘額分別為497,957美元和281,003美元。
BAC賣家説明
於2020年12月1日，本公司簽署了BAC賣方票據，本金為200,000美元。這張賣方票據要求每月支付本金和利息3,867美元。本賣方票據項下的利息按年利率6%計算。本票據到期日為2025年11月1日。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本賣方票據下的未償還總額分別為83,810美元和123,867美元。該票據以其一家全資附屬公司訂立的若干不動產抵押作抵押。
ACA賣家説明
2021年6月18日，公司簽署了ACA賣方票據，本金為225,000美元。賣方票據要求每月支付本金和利息4,350美元。本賣方票據項下的利息按年利率6%計算。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本賣方票據下的未償還總額分別為124,627美元和160,890美元。本票據到期日為2026年5月17日。該票據以前所有者擁有的ACA所有已發行和未償還的股本證券為質押。
CSH賣家説明
關於收購CSH，本公司與CSH的一位前所有者簽訂了第一份CSH賣方票據，本金為200,000美元，將於2026年12月到期。根據第一份CSH賣方票據，每季度支付13,869美元，從2022年4月1日開始，要求分16個相等的季度分期付款。此首份CSH賣方票據的利息按每年5.0%的利率計息。第一張CSH賣方票據可隨時預付，無需支付額外費用或罰金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，CSH第一份賣方票據的未償還總額分別為117,367美元和165,464美元。該票據以本公司擁有的CSH所有已發行及已發行的股本證券作質押。
關於收購CSH，本公司與CSH的一位前所有者簽訂了本金為200,000美元的第二份CSH賣方票據，該票據將於2026年12月到期。第二份CSH賣方票據下的13,869美元的季度付款於2022年4月1日開始，要求分16個相等的季度分期付款。本第二份CSH賣方票據的利息
F-86
目錄
合併財務報表附註
以每年5.0%的速度累積。第二張CSH賣方票據可隨時預付，無需支付額外費用或罰金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，第二份CSH賣方票據的未償還總額分別為117,367美元和165,464美元。該票據以本公司擁有的CSH所有已發行及已發行的股本證券作質押。
BHC賣家説明
關於收購BHC，本公司與BHC的前擁有人簽訂了BHC賣方説明，本金為600,000美元。BHC賣方票據項下的付款於2023年2月28日開始，要求分三年分期付款。本BHC賣方票據項下的利息按360天年度12個30天月計算，但應根據實際經過的天數計算並支付。本BHC賣方票據按自BHC賣方票據日期起生效的最低適用聯邦利率加3.0%的年利率計提利息。截至2023年12月31日及2022年12月31日止的年度，這筆貸款的平均利率分別為7.50%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，CSH第一份賣方票據的未償還總額分別為40萬美元和60萬美元。本票據到期日為2025年2月28日。該票據以本公司擁有的BHC所有已發行及已發行的股本證券作質押。
AFS賣家説明
關於收購AFS，本公司與AFS的前所有者簽訂了AFS賣方票據，本金為649,000美元，將於2026年7月到期。AFS賣方票據下的季度付款金額為45,927美元，從2022年7月1日開始，要求分16個相等的季度分期付款。本AFS賣方票據項下的利息按每年6.0%的利率計息。AFS賣方票據可以在任何時候償還，而不需要額外的費用或罰款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，AFS賣方票據下的未償還總額分別為462,531美元和612,808美元。該票據以本公司在AFS的所有權權益為抵押，包括本公司的所有庫存和設備。
FSP賣家説明
於2022年12月28日，本公司與外部第三方簽訂了本金為900,000美元的FSP賣方票據，該票據將於2028年2月到期。FSP賣方票據項下的付款於2023年2月1日開始，要求分60次平均每月支付17,400美元。本FSP賣方票據項下的利息按每年6.0%的利率計息。FSP賣方票據可隨時償還，無需支付額外費用或罰金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，FSP賣方票據下的未償還總額分別為768,063美元和90萬美元。該票據以FSP前所有人的質押擔保權益為抵押。作為附註14：承諾和或有事項中所述指控的結果，FSP賣方的持有人已傳達其認為本FSP賣方票據處於違約狀態
房地產本票
2022年12月29日，公司的一家全資子公司就佛羅裏達州的土地簽訂了一份本金為37萬美元的房地產本票，該本金以房地產為抵押。房地產本票於2022年12月29日開始發行。房地產本票原定於2023年7月29日到期。房地產本票持有人已開始收取房地產本票，並已傳達其認為房地產本票違約。見附註14：承付款和或有事項。本公司不相信房地產本票內有任何會導致其任何其他債務違約的交叉違約條款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本房地產本票項下未償還的總金額為37萬美元。房地產本票以房產抵押作為擔保。
本票 - 關聯方
本公司於2016年9月與共有所有權的關聯方Avanti Computing PVT，Ltd.簽訂無擔保本票，原始本金為9,000萬印度盧比。
F-87
目錄
合併財務報表附註
該票據的年利率為14%。利息和本金的支付是零星的，因為沒有為票據設定付款時間表。票據也沒有到期日，全額票據餘額將在一段時間內支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償債務總額為710萬印度盧比，分別為85,437美元和85,822美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，本票據確認的利息支出總額分別為12,040美元和12,654美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應計利息總額分別為64,612美元和75,087美元。
業務授信額度
2023年1月，該公司與美國運通開立了一項業務信用額度，借入了74,400美元。該公司可以從信貸額度上獲得的最高金額為74,400美元。信貸額度的利率為13%。該業務信貸額度於2023年9月到期，並由本公司償還。截至2023年12月31日，此業務信貸額度下目前沒有可用額度。
Libertas(出售未來收據)
於2023年4月25日，本公司與獨立第三方Libertas Funding，LLC(“Libertas”)訂立出售未來收據協議。根據這項協議，公司出售並轉讓了1,597,144美元的未來收據，以換取現金淨收益1,176,000美元，其中包括24,000美元的費用。因此，該公司記錄了421,144美元的折扣。根據協議，該公司同意每週至少向第三方支付30,174美元的銷售收據，直到收到未來收據為止。因為本協議的期限約為一年，因為付款是在支付未來收入的總額之前支付的。2023年11月2日，公司修改了與Libertas的這項協議，將每週銷售收據期限延長至自修改日期起一年，要求每週銷售收據為17,700美元，直到收集完剩餘的未來收據。由於這次再融資，Libertas免除了這筆總額為162,080美元的未償債務的一部分，公司在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中的“債務清償損失”和全面虧損中記錄了這筆債務。此外，與這項修訂相關的是，該公司增加了100,000美元的費用。公司對這項修訂進行了評估，指出修訂後的協議條款與最初協議的條款有很大不同，導致公司根據ASC 470-50將這一修訂解釋為終止。
與4月份的交易類似，於2023年8月7日，本公司與Libertas簽訂了一份未來收據銷售協議，出售並轉讓了1，29萬美元的未來收據，以換取980,000美元的淨收益，包括20,000美元的費用。因此，該公司記錄了310,000美元的折扣。根據協議，公司同意每週向第三方支付大約25,595美元，直到未來的收據被收取為止。本協議的期限約為一年，因為在支付未來收入的總額之前一直支付。2023年11月29日，公司修改了與Libertas的協議，增加了370,543美元的借款。由於這次再融資，Libertas免除了總計13萬美元的未償債務的一部分，公司增加了221,000美元的費用。公司對這項修訂進行了評估，指出修訂後的協議條款與最初協議的條款有很大不同，導致公司根據ASC 470-50將這一修訂解釋為終止。
在這些工具方面，本公司錄得折扣。該等貼現於截至2023年12月31日的綜合資產負債表內，在“債務的當期部分，扣除貼現後的淨額”內計入對相關負債的調整。這些折扣通過實際利息法在各自貸款的有效期內攤銷。這一攤銷產生了318,937美元的增量利息支出，這筆支出在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損的“利息支出”中記錄。由於上述修訂，公司註銷了所有剩餘的債務折扣，產生了662,400美元的增量利息支出，該增量利息支出計入截至2023年12月31日的綜合經營報表中的“債務清償損失”和全面虧損。如上所述，免除與第一修正案有關的每一項修正案的債務162 080美元，與第二修正案有關的130 000美元，抵消了這一債務清償損失370 320美元。
F-88
目錄
合併財務報表附註
由於本公司根據ASC 470-10-25-2、未來收入的債務銷售或其他不同的收入衡量指標，持續大量參與產生根據這些協議到期的未來現金流，因此本公司已將與這些協議相關的未來對Libertas的任何承諾反映為債務。
截至2023年12月31日，上述未來收據銷售總額的餘額為1,938,257美元，計入綜合資產負債表的當前債務部分。
所有債務的預計到期日
扣除債務貼現攤銷後的預計債務到期日如下：
|
年
|
| |
2023
|
| |||
|
2024
|
| | | $ | 12,021,017 | | |
|
2025
|
| | | | 2,093,827 | | |
|
2026
|
| | | | 312,559 | | |
|
2027
|
| | | | 115,029 | | |
|
2028
|
| | | | 79,762 | | |
|
之後
|
| | | | 727,989 | | |
|
合計
|
| | | $ | 15,350,183 | | |
所有債務摘要
以下是上述所有債務的摘要：
| | | |
截至2012年12月31日
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説明
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2023
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2022
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有擔保的本票
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| | | $ | 7,410,000 | | | | | $ | 1,900,000 | | |
|
小企業管理局(SBA)貸款
|
| | | | 768,956 | | | | | | 775,000 | | |
|
薪資保障計劃(PPP)貸款
|
| | | | 59,350 | | | | | | 100,740 | | |
|
車輛須知
|
| | | | 497,957 | | | | | | 281,003 | | |
|
BAC賣家説明
|
| | | | 83,810 | | | | | | 123,867 | | |
|
ACA賣家説明
|
| | | | 124,627 | | | | | | 160,890 | | |
|
CSH賣家説明
|
| | | | 234,734 | | | | | | 330,928 | | |
|
BHC賣家説明
|
| | | | 400,000 | | | | | | 600,000 | | |
|
AFS賣家説明
|
| | | | 462,531 | | | | | | 612,808 | | |
|
FSP賣家説明
|
| | | | 768,063 | | | | | | 900,000 | | |
|
房地產期票
|
| | | | 370,000 | | | | | | 370,000 | | |
|
本票-關聯方
|
| | | | 85,437 | | | | | | 85,822 | | |
|
Libertas（出售未來收據）
|
| | | | 1,938,257 | | | | | | — | | |
|
有擔保本票、SBA貸款、PPP貸款、車輛票據、賣方票據、房地產票據、關聯方票據和Libertas總額
|
| | | $ | 13,203,722 | | | | | $ | 6,241,058 | | |
|
減：債務折****r}
|
| | | | (32,224) | | | | | | (59,844) | | |
|
淨擔保本票、SBA貸款、PPP貸款、車輛票據、賣方票據、房地產票據、關聯方票據和Libertas
|
| | | $ | 13,171,498 | | | | | $ | 6,181,214 | | |
|
可轉債
|
| | | | 2,178,685 | | | | | | 1,304,131 | | |
|
債務總額，扣除債務折扣後
|
| | | $ | 15,350,183 | | | | | $ | 7,485,345 | | |
F-89
目錄
合併財務報表附註
附註13：所得税
所得税撥備（福利）的組成部分如下：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| |||||||||
| | | |
2023
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| |
2022
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| ||||||
| 當前 | | | | | | | | | | | | | |
|
聯邦政府
|
| | | | — | | | | | $ | — | | |
|
狀態
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
外來的
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
總電流
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| 延期 | | | | | | | | | | | | | |
|
聯邦政府
|
| | | | — | | | | | $ | (512,025) | | |
|
狀態
|
| | | | — | | | | | | (29,381) | | |
|
外來的
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
延期合計
|
| | | | — | | | | | | (541,406) | | |
|
所得税總額
|
| | | | — | | | | | $ | (541,406) | | |
本公司適用21.0%的聯邦所得税税率。此外，該公司還需繳納聯邦福利淨額6.32%的混合州所得税税率。最後，本公司須繳納18.0%的外國所得税税率，因為它涉及其印度子公司。本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度的有效税率分別為0%及13.19%，原因是本公司處於全額估值免税額。在截至2022年12月31日止年度內確認的所得税利益涉及本公司因收購無形資產的遞延税項負債而部分釋放其遞延税項資產的估值撥備，而無形資產的税項並無根據。
遞延所得税資產淨額的主要組成部分如下：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
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| ||||||
| 遞延納税資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
折舊
|
| | | | — | | | | | $ | 35,967 | | |
|
其他
|
| | | | 4,266 | | | | | | 1,386 | | |
|
ROU資產
|
| | | | 157,555 | | | | | | 201,556 | | |
|
淨營業虧損
|
| | | | 5,408,937 | | | | | | 3,038,057 | | |
|
遞延納税資產
|
| | | | 5,570,758 | | | | | | 3,276,966 | | |
|
減去：估值免税額
|
| | | | (5,207,943) | | | | | | (2,788,979) | | |
|
遞延税金資產總額
|
| | | $ | 362,815 | | | | | $ | 487,987 | | |
| 遞延納税義務 | | | | | | | | | | | | | |
|
折舊、攤銷和減值
|
| | | | (219,512) | | | | | | (316,895) | | |
|
租賃資產
|
| | | | (143,303) | | | | | | (171,092) | | |
|
遞延納税義務
|
| | | $ | (362,815) | | | | | $ | (487,987) | | |
|
遞延税金淨資產
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
截至20223年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日，公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約20,000,792美元和11,214,397美元，可用於抵消未來的應税收入。它們將於2026年到期。2017年12月31日之後發生的聯邦淨運營虧損約為18,703,617美元，可能會無限期結轉。已有估值津貼
F-90
目錄
合併財務報表附註
按全額遞延所得税淨資產設立，因為管理層得出結論認為，該等資產的利益更有可能無法實現。
附註14：承付款和或有事項
訴訟
本公司不時受到例行法律索賠、法律程序和監管事項的影響，其中大部分是在其正常業務過程中附帶的。
如法律程序及監管事宜可能已招致潛在責任，並可合理估計損失金額，則本公司應計提該等責任。這一決定是基於本公司參與的訴訟程序的現有信息，並考慮到其對那些可以作出此類估計的案件的此類損失的最佳估計。考慮到訴訟的不同階段(包括與等級認證和許多索賠的範圍有關的問題)，以及這些訴訟潛在結果的相關不確定性，公司的估計涉及重大判斷。
在對未決訴訟的可能結果作出決定時，公司考慮了許多因素，包括但不限於索賠的性質、公司處理類似類型索賠的經驗、提起訴訟的司法管轄區、外部法律顧問的意見、通過替代機制解決案件的可能性、案件的現狀以及尋求或提出的損害賠償要求。因此，公司的估計會不時改變，實際損失可能比目前的估計更多或更少。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有需要建立準備金的事項。
2024年2月26日，Robert Zrallack和RJZ Holdings LLC(原告)向第19司法巡迴法院(佛羅裏達州聖露西縣)提起訴訟，起訴公司的全資子公司Auai LLC、ConnectM佛羅裏達RE LLC和佛羅裏達太陽能產品公司。在這起訴訟中，原告聲稱，根據一項交易產生的各種合同索賠，根據該交易，奧萊於2022年從Zrrallack先生手中收購了佛羅裏達太陽能產品公司，ConnectM佛羅裏達RE LLC於2022年從RJZ Holdings LLC收購了佛羅裏達太陽能產品公司運營的某些房地產。具體地説，原告指控違反了與購買佛羅裏達太陽能產品公司和相關房地產有關的股票購買協議和某些本票，以及違反了與先生的服務協議。本公司認為原告的索賠沒有根據，並計劃就相關交易向原告提出反索賠。公司在這件事上為自己辯護。
附註15：公允價值計量
公允價值計量框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。公允價值層次的三個層次如下：
估值方法的I級 - 輸入是公司有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
估值方法的第二級 - 投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；資產或負債可觀察到的市場報價以外的投入；以及主要來自可觀察市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。如果資產或負債有特定的(合同)期限，則二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。
估值方法的第三級 - 輸入不可觀察，且對公允價值計量具有重大意義。
F-91
目錄
合併財務報表附註
資產和負債按對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的位置。自導致轉移的實際情況發生之日起，本公司在公允價值層級(如有)之間進行轉移。
債務
本公司評估是否有任何與2022年全年發行的不同可轉換票據相關的嵌入特徵需要作為股權的單獨組成部分進行分流。由於不同的可轉換票據是合格的金融工具並被整體歸類為負債，該公司選擇了ASC主題825-金融工具項下的公允價值期權(FVO)。根據FVO，本公司按公允價值確認每份可換股票據為混合債務工具，包括與本公司信貸風險變動相關的公允價值變動於綜合資產負債表確認為累積其他全面收益的組成部分的嵌入特徵。公允價值的所有其他變動均在綜合經營報表中確認。
2022年全年發行的不同可轉換票據的公允價值是使用不可觀察的投入按季度計量的，其中最重要的是貼現率，被確定為15%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，不同可轉換票據的公允價值變動分別為25,446美元和45,869美元，並計入綜合經營表和綜合虧損表內的“其他收入、淨額”內。
公司的PPP貸款、SBA貸款、賣方票據、本票和車輛貸款按歷史成本列賬。PPP貸款、SBA貸款、賣方票據、本票和車輛貸款的公允價值是使用廣泛接受的估值技術估計的，包括使用貼現現金流分析，使用關於類似條款、期限和信用評級的貼現和借款利率的現有市場信息。因此，本公司對這些債務工具的公允價值估計使用了第二級投入。
下表列出了公司在非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次：
| | | |
2023年12月31日
|
| |
2022年12月31日
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
攜帶
金額 |
| |
預計
公允價值 |
| |
攜帶
金額 |
| |
預計
公允價值 |
| ||||||||||||
|
有擔保的本票
|
| | | $ | 7,140,000 | | | | | $ | 6,737,792 | | | | | $ | 1,900,000 | | | | | $ | 1,457,711 | | |
|
Libertas
|
| | | | 1,938,257 | | | | | | 1,794,682 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
小型企業管理局貸款
|
| | | | 768,956 | | | | | | 254,614 | | | | | | 775,000 | | | | | | 215,424 | | |
|
購買力平價貸款
|
| | | | 59,350 | | | | | | 53,750 | | | | | | 100,740 | | | | | | 81,568 | | |
|
車輛須知
|
| | | | 497,957 | | | | | | 395,887 | | | | | | 281,003 | | | | | | 208,491 | | |
|
賣方和房地產票據
|
| | | | 2,443,765 | | | | | | 2,121,626 | | | | | | 3,098,493 | | | | | | 2,407,799 | | |
|
相關方注意事項
|
| | | | 85,437 | | | | | | 67,822 | | | | | | 85,822 | | | | | | 58,409 | | |
|
合計
|
| | | $ | 13,203,722 | | | | | $ | 11,426,173 | | | | | $ | 6,241,058 | | | | | $ | 4,429,402 | | |
下表列出了公司按經常性公允價值計量的金融資產和負債的公允價值等級：
| | | |
2023年12月31日
|
| |
2022年12月31日
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
攜帶
金額 |
| |
預計
公允價值 |
| |
攜帶
金額 |
| |
預計
公允價值 |
| ||||||||||||
|
可轉債
|
| | | $ | 2,178,685 | | | | | $ | 2,178,685 | | | | | $ | 1,304,131 | | | | | $ | 1,304,131 | | |
現金及現金等值物、應付賬款、應計費用、計入其他流動資產的金額以及符合金融工具定義的流動負債的公允價值由於其短期性質而接近公允價值。
F-92
目錄
合併財務報表附註
注16：可轉換可轉換股票
截至2023年和2022年12月31日的可轉換優先股包括以下內容：
| | | |
個共享
授權 |
| |
已發行股份
和傑出的 |
| |
發行
價格 |
| |
攜帶
值 |
| ||||||||||||
|
系列種子
|
| | | | 644,030 | | | | | | 644,030 | | | | | $ | 3.42 | | | | | $ | 2,200,000 | | |
|
系列種子-1
|
| | | | 91,120 | | | | | | 91,120 | | | | | | 3.21 | | | | | | 292,625 | | |
|
系列A-1
|
| | | | 743,068 | | | | | | 743,068 | | | | | | 4.30 | | | | | | 3,195,192 | | |
|
系列B-1
|
| | | | 649,843 | | | | | | 649,843 | | | | | | 6.13 | | | | | | 3,983,538 | | |
|
系列B-2
|
| | | | 389,105 | | | | | | 299,730 | | | | | | 7.71 | | | | | | 2,310,929 | | |
|
合計
|
| | | | 2,517,166 | | | | | | 2,427,791 | | | | | | | | | | | $ | 11,982,284 | | |
系列種子、系列種子-1、系列A-1、系列A-1、系列B-1、系列B-2可轉換優先股的持有人擁有各種權利和優先權，具體如下：
投票
每股可轉換優先股的投票權相當於其可轉換為的普通股的等值數量，並與普通股作為一個類別一起投票。
分紅
系列種子、系列種子-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2優先股的持有人有權從任何合法可用資金中獲得優先於普通股支付的任何股息，並在此之前獲得非累積股息。不能向普通股持有人支付股息，直到當時已發行的系列種子、系列種子-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2優先股的持有人首先收到或同時收到系列種子、系列種子-1、系列種子-1、系列B-1和系列B-2優先股每股流通股的股息，股息的金額至少等於(I)如果是普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則系列種子、系列種子-1、系列種子-1、系列A-1和系列B-1的每股股息，系列B-1和系列B-2優先股，將等於以下乘積：(A)乘以確定的該類別或系列的每股股票的應付股息(如果適用)，猶如該類別或系列的所有股票已轉換為普通股，以及(B)系列種子、系列B-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2優先股的股份轉換後可發行的普通股數量，在每個情況下，均在記錄日期計算，或，(Ii)如屬不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，按每股優先股的比率計算，方法為(A)將該類別或系列股本的每股應付股息金額除以該類別或系列股本的原始發行價，及(B)將該分數乘以相等於系列種子、系列種子-1、系列A-1、系列B-1及系列B-2優先股的原始發行價。
清算優先權
在公司發生自動或非自願清算、解散或清盤或發生被視為清算事件的情況下，當時已發行的系列種子、系列種子-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2優先股的持有人有權在因其所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，從公司可供分配給股東的公司資產中獲得支付，每股金額等於(I)該系列種子股票的原始發行價的較大者，系列種子-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2優先股加上已宣佈但未支付的任何股息，或(Ii)如果所有股票都轉換為普通股，則每股應支付的金額。如果在清算事件發生時，公司可供分配給股東的資產不足以向任何系列種子、系列種子-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2優先股的持有人支付他們有權獲得的全部金額，則系列種子、系列種子-1、系列A-1、系列B-1和
F-93
目錄
合併財務報表附註
B-2系列優先股在可供分配的資產的任何分配中應按比例按比例分享，否則應就其在分配時持有的股份支付相應的金額。
贖回
可轉換優先股的系列種子、系列種子-1、系列種子A-1、系列種子B-1和系列系列B-2優先股只有在控制權發生變化時才可贖回。
轉換
在優先股發行日期後的任何時間，每股優先股可根據持有人的選擇權轉換為普通股，其確定方法是將優先股的原始購買價格除以該系列優先股轉換時的有效轉換價格。系列種子、系列種子-1、系列A-1、系列B-1、系列B-2可轉換優先股的每股轉換價格應等於經修訂的公司公司註冊證書確定的優先股轉換價格。優先股的每股股份將於(I)根據經修訂的1933年證券法下的有效註冊聲明(涵蓋向公眾發售及出售本公司普通股)下的確定承諾承銷公開發售結束時，按當時有效的該等股份的換算率自動轉換為普通股；(Ii)經當時已發行的優先股的至少多數已發行優先股的持有人同意，按轉換後的基準作為一個單一類別一起投票。
附註17：股東虧損
普通股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，核準普通股數量為5,000,000股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和未償還的金額分別為1,588,141和1,551,395。A類普通股股份有投票權。
認股權證
本公司於2022年發行有擔保本票，發行若干股權分類認股權證(“股權認股權證”)。這些認股權證在發行時的公允價值為82,261美元。這些權證的行權價為12.00美元，將於2032年2月22日到期。認股權證可行使為一股A類普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還的權證有23,332份。
認股權證活動摘要如下：
| | | |
認股權證
|
| |
加權平均
行使價 |
| |
加權平均
剩餘 合同期限 |
| |
固有的
值 |
| ||||||||||||
|
未償還並於2022年12月31日歸屬
|
| | | | 23,332 | | | | | $ | 12.00 | | | | | | 9.15 | | | | | | — | | |
|
已批准
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | |
|
鍛鍊
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
被沒收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
未償還並於2023年12月31日歸屬
|
| | | | 23,332 | | | | | $ | 12.00 | | | | | | 8.15 | | | | | $ | — | | |
注18：基於股票的薪酬
2019年3月22日，公司重新本地化為特拉華州註冊成立的公司。在重新歸化為特拉華州公司的同時，公司董事會於2019年5月批准了2019年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)，以激勵員工
F-94
目錄
合併財務報表附註
及董事會認為能夠為本公司及其聯屬公司的成功作出重大貢獻的其他人士或實體，以便與本公司訂立及維持持續的長期關係。該計劃的目的是獎勵完成特定項目或不同服務時期的參與者，這些項目或服務期間可能處於根據該計劃授予的任何獎勵的連續授權期之間。
本計劃由本公司董事會管理，根據本計劃的條款，董事會有權通過、更改和廢除管理本計劃運作的任何行政規則、指南和做法。根據本計劃，有資格獲得本計劃下定義為獎勵股票期權或限制性股票的獎勵單位的人士應為本公司及其關聯公司的董事、高管、員工、顧問、顧問、獨立承包商和其他服務提供商。參與者不必是本公司或本公司的關聯公司的個人或員工。根據該計劃，獎勵可分別授予最多227,000個總獎勵單位。根據本計劃發行的獎勵單位可以全部或部分為授權但未發行的股票或庫藏股。
在本計劃條款及條文的規限下，董事會可授予激勵性股票期權，並釐定受每項股票期權規限的股份數目、行使價、股票期權期限，以及適用於行使股票期權及持有行使股票期權後取得的任何股份的任何其他條件及限制。
根據該計劃，董事會還可以授予限制性股票的股份，並確定收購價格(如果有)。董事會可以修改或放棄與任何限制性股票有關的任何限制、條款和條件。在適用法律的規限下，限制性股票可按董事會釐定的代價(如有)發行。
在截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，本公司分別確認以股份為基礎的薪酬開支約為407美元及11,994美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃共發行了142,692份期權。截至2023年12月31日，根據該計劃授予的所有激勵單位剩餘的基於股份的薪酬支出約為700美元。
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的五年內，沒有根據該計劃向單位發放獎勵。
計劃下的活動摘要如下：
| | | |
選項
|
| |
加權平均
行使價 |
| |
加權平均
剩餘 合同期限 |
| |
聚合
固有的 值 |
| ||||||||||||
|
在2022年12月31日表現突出
|
| | | | 142,692 | | | | | $ | 2.33 | | | | | | 6.24 | | | | | $ | 768,171 | | |
|
已批准
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
鍛鍊
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
被沒收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
在2023年12月31日表現突出
|
| | | | 142,692 | | | | | $ | 2.33 | | | | | | 5.24 | | | | | $ | 666,860 | | |
|
於2023年12月31日歸屬並可行使
|
| | | | 139,283 | | | | | $ | 2.23 | | | | | | 5.22 | | | | | $ | 664,474 | | |
附註19：合併協議
於2022年12月31日，本公司與蒙特利資本收購公司(“MCAC”)及於2022年12月28日註冊成立的特拉華州公司及MCAC的全資附屬公司Chronos Merger Sub，Inc.訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件，MCAC與ConnectM之間的業務合併將透過合併Sub與ConnectM及併入ConnectM而完成，而合併後ConnectM將作為MCAC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。
作為合併的結果，除其他事項外，ConnectM普通股每股面值0.0001美元，以及ConnectM優先股每股面值0.0001美元(但不包括
F-95
目錄
合併財務報表附註
(br}根據特拉華州法律擁有完善的評估權的股東)，將被轉換為根據合併協議中規定的交換比例計算的獲得MCAC普通股的權利，每股面值0.0001美元。在合併協議中，“交換比率”被定義為(A)合併對價的商，除以(B)在緊接生效時間之前ConnectM已發行股本的數量，包括任何購買ConnectM普通股的已發行認股權證相關股份，但不包括ConnectM以國庫形式持有的任何ConnectM股本股份。合併對價為MCAC普通股14,500,000股，可根據MCAC的交易費用(如合併協議和計劃中的定義)超過8,000,000美元的程度進行上調。
完成合並協議預期的交易取決於雙方是否滿足或放棄慣例條件，包括收到所需的監管批准、收到每家公司和ConnectM股東的批准以完成合並以及我們的股東採取與合併相關的某些其他行動。
合併協議可在合併生效前終止如下：(I)經MCAC和ConnectM雙方書面同意，(Ii)如果合併未於2024年11月13日或之前完成，則由MCAC或ConnectM之一終止，前提是未能在外部日期前完成合並不是由於尋求終止的一方的重大違約，且此類違約是關閉條件未得到滿足的最直接原因，(Iii)如果另一方違反其任何契諾或陳述和擔保，以致在完成業務合併時不能滿足關閉條件(對可治癒的違規行為有30天的治療期)，則由MCAC或ConnectM提起訴訟，但如果MCAC或ConnectM在任何實質性方面違反了其在合併協議中規定的義務，以任何方式直接導致未能完成合並的條件的發生，則由MCAC或ConnectM提起，(Iv)如果政府實體發佈了法律或最終法律，則由MCAC或ConnectM提起，不可上訴的政府命令、規則或條例，永久限制、禁止或禁止完成合並，但條件是，尋求終止的一方不能以直接促成政府行動的方式違反其在合併協議下的義務，(V)如果MCAC股東因未能在特別會議或其任何休會上獲得所需投票而未能獲得MCAC股東的批准，則由MCAC或ConnectM提出；(Vi)如果公司股東未在合併協議日期後兩天內批准合併協議，MCAC向ConnectM發出書面通知，或(Vii)在ConnectM董事會公開撤回、修改、保留或更改投票贊成合併和其他提議的建議的情況下，由ConnectM向MCAC發出書面通知，且該通知是由ConnectM在董事會採取此類行動(或不採取行動)後15個工作日內發出的。
如果合併協議在上述某些情況下終止，MCAC將有義務向ConnectM償還高達1,200,000美元的交易費用。見附註21：蒙特利資本收購公司到期。
附註20：退休計劃
自2023年1月起，公司根據《國税法》第401(K)節維持固定繳款計劃，併為員工的個人退休安排(IRA)維持固定繳款計劃。員工可以繳納工資的1%至100%，但受美國國税局的限制。本公司已選擇對兩個固定供款計劃的僱員補償的前3%進行100%的匹配供款。在截至2023年12月31日的年度內，公司貢獻了77,138美元。
注21：蒙特利資本收購公司到期
本公司於2023年5月9日向MCAC匯款，將完成業務合併的時間延長三個月，由2023年5月13日至2023年8月13日，原因是本公司向MCAC信託賬户存入920,000美元。公司確認了與提供給MCAC的這筆資金有關的920,000美元的資產。
F-96
目錄
合併財務報表附註
2023年8月11日，本公司向MCAC信託賬户存入920,000美元后，進一步向MCAC匯款，將完成業務合併的時間再延長三個月，從2023年8月13日至2023年11月13日。公司確認了與提供給MCAC的這筆資金有關的920,000美元的資產。
本公司於2023年11月9日進一步向MCAC匯款，將完成業務合併的期限再延長一個月，由2023年11月13日至2023年12月13日，本公司將325,715美元存入MCAC信託基金。2023年12月11日，本公司向MCAC信託賬户存入約325,716美元，進一步向MCAC匯款，以將完成業務合併的時間再延長一個月，從2023年12月13日至2024年1月13日。該公司確認了與提供給MCAC的這些資金有關的總計651,430美元的資產。
注22：後續事件
本公司評估了從資產負債表日至2024年3月21日(財務報表發佈之日)的後續事件，並確定除以下項目外沒有其他項目可供披露：
Libertas(出售未來收據)
2024年1月4日，本公司與獨立第三方Libertas Funding，LLC簽訂了出售未來收據的協議。這筆交易類似於上面在附註12：債務中列出的交易。根據這項協議，公司出售並轉讓了451,500美元的未來收據，以換取343,000美元的現金淨收益。根據該協議，本公司同意向第三方支付至少8,958美元的每週銷售收據，直至收到未來收據為止，本協議的期限約為一年，直至支付未來收據的總金額為止。未來收入可以被定義為公司在正常業務過程中完成的任何銷售，包括現金、實物或電子支票、信用卡、簽帳卡、借記卡、其他支付卡、ACH或其他電子支付，以及任何其他形式的資金轉移或支付。
2024年1月30日，公司與Libertas Funding，LLC簽訂了一項附加協議。這筆交易是將所有以前的協議合併為一個主協議。在這份主協議中，公司出售並轉讓了2600,000美元的未來收據，以換取2,077,011美元的現金淨收益。根據該協議，本公司同意向第三方支付至少51,587美元的每週銷售收據，直至收到未來收據為止，本協議的期限約為一年，直至支付未來收據的總金額為止。未來收入可以被定義為公司在正常業務過程中完成的任何銷售，包括現金、實物或電子支票、信用卡、簽帳卡、借記卡、其他支付卡、ACH或其他電子支付，以及任何其他形式的資金轉移或支付。
MCAC到期
於2024年1月8日，本公司向MCAC信託賬户存入325,715美元，將完成業務合併的時間再延長一個月，從2024年1月13日至2024年2月13日。
於2024年2月10日，本公司向MCAC信託賬户存入325,715美元后，向MCAC匯款，將完成業務合併的期限再延長一個月，從2024年2月13日至2024年3月13日。
於2024年3月10日，公司向MCAC信託賬户存入325,715美元，將完成業務合併的時間再延長一個月，從2024年3月13日至2024年4月13日。
F-97
目錄
ConnectM Technology Solutions，Inc.
濃縮合並資產負債表
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）
| | | |
3月31
2024 |
| |
12月31日
2023 |
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
現金
|
| | | $ | 861,928 | | | | | $ | 1,160,368 | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 1,032,118 | | | | | | 684,788 | | |
|
合同資產
|
| | | | — | | | | | | 343,646 | | |
|
應收可轉換票據
|
| | | | 445,000 | | | | | | 445,000 | | |
|
庫存
|
| | | | 350,030 | | | | | | 277,343 | | |
|
延期發售成本
|
| | | | 1,612,493 | | | | | | 1,297,101 | | |
|
應收蒙特利資本收購公司款項
|
| | | | 3,468,578 | | | | | | 2,491,431 | | |
|
預付費用和其他資產
|
| | | | 455,170 | | | | | | 650,738 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 8,225,317 | | | | | | 7,350,415 | | |
|
使用權資產
|
| | | | 248,969 | | | | | | 283,634 | | |
|
使用權資產
|
| | | | 222,343 | | | | | | 252,231 | | |
|
財產、廠房和設備，淨額
|
| | | | 1,080,060 | | | | | | 1,137,699 | | |
|
商譽
|
| | | | 2,246,619 | | | | | | 2,246,619 | | |
|
無形資產淨值
|
| | | | 1,728,236 | | | | | | 1,840,875 | | |
|
投資按成本記錄
|
| | | | 45,000 | | | | | | 45,000 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 13,796,544 | | | | | $ | 13,156,473 | | |
| 負債和股東虧損 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款
|
| | | $ | 4,174,788 | | | | | $ | 3,859,737 | | |
|
應計費用
|
| | | | 2,379,480 | | | | | | 1,718,267 | | |
|
由於Libertas
|
| | | | 1,057,275 | | | | | | — | | |
|
當前債務部分，關聯方
|
| | | | 85,141 | | | | | | 85,437 | | |
|
債務的當期部分，扣除債務貼現後的淨額
|
| | | | 13,038,821 | | | | | | 11,935,580 | | |
|
可轉換債務的當前部分，按公允價值計算
|
| | | | 2,302,093 | | | | | | 2,178,685 | | |
|
經營租賃負債的當期部分
|
| | | | 107,039 | | | | | | 114,690 | | |
|
融資租賃負債的當期部分
|
| | | | 97,876 | | | | | | 99,105 | | |
|
合同責任
|
| | | | 704,570 | | | | | | 1,120,817 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 23,947,083 | | | | | | 21,112,318 | | |
|
經營租賃負債的非流動部分
|
| | | | 149,188 | | | | | | 173,157 | | |
|
融資租賃負債的非流動部分
|
| | | | 180,774 | | | | | | 203,081 | | |
|
債務的非流動部分，扣除債務貼現後的淨額
|
| | | | 1,594,877 | | | | | | 1,150,481 | | |
|
總負債
|
| | | | 25,871,922 | | | | | | 22,639,037 | | |
| 承諾和或有事項（注11） | | | | | | | | | | | | | |
| 夾層股權 | | | | | | | | | | | | | |
|
系列種子可轉換優先股；644,030股已授權、已發行和已發行股票
|
| | | | 2,200,000 | | | | | | 2,200,000 | | |
|
SEED-1系列可轉換優先股；91,120股已授權、已發行和已發行股票
|
| | | | 292,625 | | | | | | 292,625 | | |
|
A-1系列可轉換優先股；743,068股授權、已發行和已發行股票
|
| | | | 3,195,192 | | | | | | 3,195,192 | | |
|
B-1系列可轉換優先股; 649，843股授權、已發行和已發行股票
|
| | | | 3,983,538 | | | | | | 3,983,538 | | |
|
B-2系列可轉換優先股；299,730股已授權、已發行和已發行股票
|
| | | | 2,310,929 | | | | | | 2,310,929 | | |
|
夾層總股本
|
| | | | 11,982,284 | | | | | | 11,982,284 | | |
| 股東虧損： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值0.0001美元5，000，000股授權股，已發行和未發行1，588，141股
|
| | | | 159 | | | | | | 159 | | |
|
新增實收資本
|
| | | | 1,307,106 | | | | | | 1,307,065 | | |
|
累計虧損
|
| | | | (25,466,061) | | | | | | (22,860,351) | | |
|
累計其他綜合收益
|
| | | | 125,142 | | | | | | 114,624 | | |
|
股東赤字
|
| | | | (24,033,654) | | | | | | (21,438,503) | | |
|
非控股權益
|
| | | | (24,008) | | | | | | (26,345) | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (24,057,662) | | | | | | (21,464,848) | | |
|
負債總額、夾層股權和股東赤字
|
| | | $ | 13,796,544 | | | | | $ | 13,156,473 | | |
請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註。
F-98
目錄
ConnectM Technology Solutions，Inc.
簡明合併經營報表和
綜合損失
截至2024年和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
綜合損失
截至2024年和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
| | | |
截至3月31日的三個月
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 5,755,195 | | | | | $ | 5,267,651 | | |
| 成本和費用： | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | 3,770,386 | | | | | | 3,546,732 | | |
|
銷售、一般和行政費用
|
| | | | 3,399,447 | | | | | | 2,709,609 | | |
|
運營虧損
|
| | | | (1,414,638) | | | | | | (988,690) | | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出
|
| | | | (512,385) | | | | | | (140,562) | | |
|
清償債務損失
|
| | | | (591,864) | | | | | | — | | |
|
其他收入(費用)，淨額
|
| | | | (84,486) | | | | | | 209,416 | | |
|
其他費用合計
|
| | | | (1,188,735) | | | | | | 68,854 | | |
|
所得税前虧損
|
| | | | (2,603,373) | | | | | | (919,836) | | |
|
所得税優惠
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | (2,603,373) | | | | | | (919,836) | | |
|
歸屬於非控股權益的淨利潤（虧損）
|
| | | | 2,337 | | | | | | (14,729) | | |
|
歸屬於股東的淨虧損
|
| | | | (2,605,710) | | | | | | (905,107) | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | 10,518 | | | | | | 88,191 | | |
|
全面虧損
|
| | | | (2,592,855) | | | | | | (831,645) | | |
|
歸因於非控制性權益的綜合收益（損失）
|
| | | | 2,337 | | | | | | (14,729) | | |
|
歸屬於普通股股東的綜合（損失）
|
| | | | (2,595,192) | | | | | | (816,916) | | |
|
普通股加權平均發行股數
|
| | | | 1,588,141 | | | | | | 1,588,141 | | |
|
每股基本和稀釋淨虧損，普通股
|
| | | $ | (1.64) | | | | | $ | (0.57) | | |
請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註。
F-99
目錄
ConnectM Technology Solutions，Inc.
MEZZANINE股票和股東赤字變動簡明合併報表
截至2024年和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
截至2024年和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
| | | |
可能贖回的優先股
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
系列種子首選
|
| |
系列種子-1首選
|
| |
A-1系列首選
|
| |
B-1系列首選
|
| |
B-2系列首選
|
| | |
普通股
|
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
累計
其他 綜合 收入 |
| |
股東的
赤字 |
| |
非控制性
利息 |
| |
合計
股東的 赤字 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| | |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額，截至2022年12月31日
|
| | | | 644,030 | | | | | $ | 2,200,000 | | | | | | 91,120 | | | | | $ | 292,625 | | | | | | 743,068 | | | | | $ | 3,195,192 | | | | | | 649,843 | | | | | $ | 3,983,538 | | | | | | 299,730 | | | | | $ | 2,310,929 | | | | | | | 1,588,141 | | | | | $ | 159 | | | | | $ | 1,306,658 | | | | | $ | (13,710,685) | | | | | $ | 17,011 | | | | | $ | (12,386,857) | | | | | $ | 22,843 | | | | | $ | (12,64,014) | | |
|
基於股票的薪酬費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 195 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 195 | | | | | | — | | | | | | 195 | | |
|
其他全面虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 88,191 | | | | | | 88,191 | | | | | | — | | | | | | 88,191 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (905,107) | | | | | | — | | | | | | (905,107) | | | | | | (14,729) | | | | | | (919,836) | | |
|
餘額，截至2023年3月31日
|
| | | | 644,030 | | | | | $ | 2,200,000 | | | | | | 91,120 | | | | | $ | 292,625 | | | | | | 743,068 | | | | | $ | 3,195,192 | | | | | | 649,843 | | | | | $ | 3,983,538 | | | | | | 299,730 | | | | | $ | 2,310,929 | | | | | | | 1,588,141 | | | | | $ | 159 | | | | | $ | 1,306,853 | | | | | $ | (14,615,792) | | | | | $ | 105,202 | | | | | $ | (13,203,578) | | | | | $ | 8,114 | | | | | $ | (13,195,464) | | |
|
餘額，截至2023年12月31日
|
| | | | 644,030 | | | | | $ | 2,200,000 | | | | | | 91,120 | | | | | $ | 292,625 | | | | | | 743,068 | | | | | $ | 3,195,192 | | | | | | 649,843 | | | | | $ | 3,983,538 | | | | | | 299,730 | | | | | $ | 2,310,929 | | | | | | | 1,588,141 | | | | | $ | 159 | | | | | $ | 1,307,065 | | | | | $ | (22,860,351) | | | | | $ | 114,624 | | | | | $ | (21,438,503) | | | | | $ | (26,345) | | | | | $ | (21,464,848) | | |
|
其他綜合收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,518 | | | | | | 10,518 | | | | | | — | | | | | | 10,518 | | |
|
基於股票的薪酬費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 41 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 41 | | | | | | — | | | | | | 41 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,605,710) | | | | | | — | | | | | | (2,605,710) | | | | | | 2,337 | | | | | | (2,603,373) | | |
|
餘額，截至2024年3月31日
|
| | | | 644,030 | | | | | $ | 2,200,000 | | | | | | 91,120 | | | | | $ | 292,625 | | | | | | 743,068 | | | | | $ | 3,195,192 | | | | | | 649,843 | | | | | $ | 3,983,538 | | | | | | 299,730 | | | | | $ | 2,310,929 | | | | | | | 1,588,141 | | | | | $ | 159 | | | | | $ | 1,307,106 | | | | | $ | (25,466,061) | | | | | $ | 125,142 | | | | | $ | (24,033,654) | | | | | $ | (24,008) | | | | | $ | (24,057,662) | | |
請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註。
F-100
目錄
ConnectM Technology Solutions，Inc.
簡明合併現金流量表
截至2024年和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
截至2024年和2023年3月31日的三個月
(未經審計)
| | | |
截至3月31日的三個月，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 經營活動現金流： | | | | ||||||||||
|
淨虧損
|
| | | $ | (2,603,373) | | | | | $ | (919,836) | | |
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | | | | | | | | | |
|
折舊費
|
| | | | 65,390 | | | | | | 58,568 | | |
|
無形資產攤銷
|
| | | | 111,858 | | | | | | 101,667 | | |
|
債務貼現攤銷
|
| | | | 6,905 | | | | | | 6,905 | | |
|
基於股票的薪酬費用
|
| | | | 41 | | | | | | 195 | | |
|
融資租賃ROU攤銷
|
| | | | 29,888 | | | | | | 29,301 | | |
|
經營租賃的ROU攤銷
|
| | | | 34,665 | | | | | | 34,474 | | |
|
債務清償損失
|
| | | | 591,864 | | | | | | — | | |
|
債務公允價值計量的未實現損失（收益）
|
| | | | 123,408 | | | | | | (204,213) | | |
|
經營性資產和負債變動：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款
|
| | | | (352,286) | | | | | | (239,362) | | |
|
合同資產
|
| | | | 343,646 | | | | | | — | | |
|
庫存
|
| | | | (71,522) | | | | | | (24,195) | | |
|
預付費用
|
| | | | 195,475 | | | | | | 24,033 | | |
|
應付賬款
|
| | | | 79,793 | | | | | | 47,249 | | |
|
應計費用
|
| | | | 661,366 | | | | | | (26,297) | | |
|
經營性租賃負債
|
| | | | (31,620) | | | | | | (33,981) | | |
|
合同責任
|
| | | | (416,247) | | | | | | (66,613) | | |
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | (1,230,749) | | | | | | (1,212,105) | | |
| 投資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
購置物業和設備
|
| | | | (6,569) | | | | | | (16,038) | | |
|
為資本化軟件開發成本支付的現金
|
| | | | — | | | | | | (14,236) | | |
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | (6,569) | | | | | | (30,274) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
發行債務的收益
|
| | | | 2,447,615 | | | | | | 574,400 | | |
|
發行可轉換票據的收益
|
| | | | — | | | | | | 350,000 | | |
|
延期發行費用的支付
|
| | | | (79,522) | | | | | | (54,544) | | |
|
償還債務
|
| | | | (867,258) | | | | | | (360,012) | | |
|
支付融資費用
|
| | | | (631,489) | | | | | | — | | |
|
從收件箱預付款
|
| | | | 1,057,275 | | | | | | — | | |
|
向蒙特利資本收購公司預付款
|
| | | | (977,147) | | | | | | — | | |
|
融資租賃付款
|
| | | | (23,536) | | | | | | (21,362) | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 925,938 | | | | | | 488,482 | | |
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響
|
| | | | 12,940 | | | | | | 93,466 | | |
|
現金及現金等值物增加（減少）
|
| | | | (298,440) | | | | | | (660,431) | | |
|
年初現金
|
| | | | 1,160,368 | | | | | | 1,923,332 | | |
|
現金，年終
|
| | | $ | 861,928 | | | | | $ | 1,262,901 | | |
請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註。
F-101
目錄
| | | |
截至的三個月
3月31日 |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 現金流量信息補充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
支付利息的現金
|
| | | $ | 216,531 | | | | | $ | 229,510 | | |
|
繳税現金
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| 非現金融資信息的補充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款中包含的延期發售成本
|
| | | $ | 235,870 | | | | | $ | 95,831 | | |
|
經營性使用權資產確認
|
| | | | — | | | | | $ | 93,452 | | |
|
通過發行債券獲得的車輛
|
| | | | — | | | | | $ | 202,836 | | |
請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註。
F-102
目錄
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(未經審計)
注1列報的 - 基礎和重要的會計政策
ConnectM Technology Solutions，Inc.(“ConnectM”或“公司”)最初成立於2016年7月19日，隸屬於馬薩諸塞州聯邦。2019年3月22日，根據特拉華州的法律，該公司重新本地化。ConnectM是一家為住宅和輕型商業建築以及全電動原始設備製造商(“OEM”)提供清潔能源技術和解決方案的供應商，擁有專有的數字平臺，可加快向太陽能和全電動供暖、製冷和運輸的過渡。該公司的技術平臺包括營銷到生命週期管理、客户關懷到索賠處理、金融到返點/獎勵。該公司的架構將人工智能與人類融合在一起，並從它產生的數據中學習，以便更好地向客户提供技術解決方案，並量化客户的終身價值。除了端到端的數字化電氣化外，我們還重新設想了基本的商業模式，以最大限度地減少客户流失，同時最大限度地增加信任和改善環境影響。
該公司使用其專有的全棧技術平臺和機電資產網絡：智能供暖、通風和空調(“HVAC”)電器、電動汽車(“EV”)充電器和太陽能產品，為客户提供全套服務。該公司總部設在馬薩諸塞州馬爾伯勒，通過其以收購為重點的戰略實現了顯著增長。該公司未經審計的簡明綜合財務報表包括ConnectM、其全資擁有的子公司和公司擁有控股權的實體的賬目。
隨附的未經審計簡明合併財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並符合“美國證券交易委員會”第10-Q表及S-X規則第8條的規定。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本委託書/招股説明書中其他位置的本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的已審計財務報表及其附註一併閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
持續經營企業
本公司未經審核的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，以期在正常業務過程中變現資產及償還負債及承擔。
截至2024年3月31日的三個月，公司淨虧損2,603,373美元，截至2024年3月31日累計虧損25,466,061美元。截至2024年3月31日的三個月，公司在經營活動中使用的淨現金為1,230,749美元，截至2024年3月31日的營運資金赤字總額為15,721,766美元。
公司為其運營提供資金的能力取決於管理層的計劃，其中包括通過發行債務和股權證券籌集資本，以及延長現有債務協議。未能籌集足夠的融資和/或延長現有債務協議等因素將對企業造成不利影響
F-103
目錄
影響公司履行到期和應付財務義務的能力，以及實現預期業務目標的能力。
因此，基於上述討論的考慮因素，管理層得出的結論是，在未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在重大疑問。
未經審核的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去的話。
重要會計政策
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司綜合財務報表附註內所述的重要會計政策並無任何變動。與我們的重要會計政策相關的某些必要披露如下。
商譽
商譽源於企業收購，代表收購價格超過所收購可識別資產公允價值的部分。
本公司將商譽計入美國會計準則第350 - 無形資產 - 商譽和其他科目，這不允許攤銷，但要求本公司進行年度減值審查，或在事件或情況表明減值可能更有可能時更頻繁地進行攤銷。本公司評估截至每個報告期結束時的事實和情況，以確定是否存在可能表明本公司已確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的觸發事件，從而確定商譽是否受損。如商譽極有可能減值，本公司會測試商譽的減值，將報告單位的估計公允價值與其賬面值進行比較，並就賬面值超過公允價值(如有)的部分確認減值虧損，但不得超過商譽的賬面金額。截至2024年3月31日，本公司已確定未發生減值。
每股淨虧損
本公司採用兩級法計算每股收益。計算每股淨虧損的兩級法(“EPS”)是一種收益分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權確定普通股和任何參與證券的EPS。公司擁有六類參股證券：流通股、普通股、SEED系列可轉換優先股、SEED-1系列可轉換優先股、SEED-1系列可轉換優先股、B-1系列可轉換優先股、B-2系列可轉換優先股。公司不同系列的可轉換優先股擁有與公司普通股相同的權利，但可以按1：1的比例和優先股轉換為普通股。在兩類方法下，公司已發行和已發行的可轉換優先股被認為是每股收益中單獨的一類股票。在虧損期間，由於該期間沒有分配收益，加上公司的可轉換優先股不包含吸收虧損的合同權利，因此不需要在兩類方法下進行分配。因此，所有未分配的損失應全部分配給該公司的已發行普通股。
每股收益的計算方法是將每類股票的已分配和未分配收益的總和除以公司綜合經營報表中列報的每一期間每類股票的加權平均流通股數量。
稀釋每股淨虧損包括普通股等價物的潛在攤薄影響，猶如此類證券是在影響攤薄的期間轉換或行使的。鑑於本公司於截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個月均處於淨虧損狀態，每股基本淨虧損與攤薄後每股淨虧損並無差異。
F-104
目錄
以下普通股等價物的流通股不包括在所述所有期間和情景的稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入它們將具有反稀釋效果：
| |
ConnectM股票期權
|
| | | | 142,692 | | |
| |
ConnectM令
|
| | | | 23,332 | | |
按成本入賬的投資
本公司對成本證券的投資按照會計準則編纂(“ASC”)321，投資-成本證券(“ASC 321”)入賬。成本投資包括對私人公司的投資，該投資的公允價值不能輕易確定，也不符合按資產淨值(NAV)估值的實際權宜之計。因此，本公司選擇了ASC 321提供的計量替代方案，以按成本計入這項投資。
截至2024年3月31日，本公司約有45,000美元按成本計提的投資，這筆投資計入所附簡明綜合資產負債表的投資成本中。
本公司在每個報告日期對成本證券投資是否減值進行定性評估。如果定性評估顯示投資減值，本公司估計投資的公允價值，如果公允價值低於投資的賬面價值，本公司確認相當於賬面價值和公允價值之間的差額的淨收益減值損失。截至2024年3月31日，本公司已通過其定性分析確定沒有觸發減值指標，該定性分析利用了外部因素，如美國股市的健康狀況，以及本公司的成本法投資對象向本公司提供的信息。因此，截至2024年3月31日止年度並無確認減值虧損。
蒙特利資本收購公司(“MCAC”)到期
本公司記錄了一筆與2023年和2024年向MCAC支付的不同預付款有關的應收票據。公司根據ASC310 - 應收款對這一應收票據進行會計處理。於本公司與MCAC之間成功執行業務合併後，此項應收款項將與MCAC記錄的應付本公司款項抵銷。該公司已對這筆應收賬款進行了潛在的信貸損失評估，指出截至2024年3月31日沒有任何應收賬款。見附註14：蒙特利資本收購公司到期。
最近發佈的會計公告尚未採用
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新，分部報告 - 對可報告分部披露的改進。本ASU要求各實體披露每個可報告部門的重大部門費用類別和金額。ASU 2023-07在2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的過渡期內有效，並允許提前採用。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。
ASU 2023-09從2025年1月1日開始在我們的年度期間生效，允許提前採用。本公司目前正在評估這一ASU，預計採用這一準則不會對其未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
本公司不認為近期發佈的任何其他尚未採納的會計聲明會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
注2 - 可報告細分市場
截至2024年3月31日，該公司報告了四個可報告的部門 - 電氣化、脱碳、原始設備製造商/電動汽車和託管服務的運營，代表我們的不同產品和服務。這些
F-105
目錄
是我們在ASC 280，細分報告下的可報告細分。我們的每個業務部門都由一組高管管理，他們向我們的首席執行官(根據適用的會計準則，他是我們的“首席運營決策者”)彙報工作。
截至2023年3月31日，該公司報告了三個可報告的部門 - 電氣化、脱碳、OEM/EV和託管服務的運營，代表了我們當時的不同產品和服務。
我們的電氣化業務部門一般側重於公司客户的暖通空調需求。這包括維修、修理、安裝或更新房主的暖氣和空調。我們的OEM/EV業務部門一般專注於利用已開發的產品來監測能源利用和能源資源。我們的脱碳業務部門是在2022年收購CSH和SES後創建的，通常專注於提供與太陽能相關的屋頂安裝、檢查以及太陽能系統集成和維護計劃的維修。這一細分市場還向客户銷售太陽能電池板。這導致其客户總體上降低了能源成本，重點是減少客户的碳足跡。最後，我們的託管服務業務部門是在加入公司的託管服務安排後創建的，專注於管理在太陽能和暖通空調行業競爭的第三方企業的日常運營。在截至2023年3月31日的三個月內，這一可報告的部門並不存在。
在評估財務業績時，我們將重點放在運營的營業(虧損)收入上，作為一個部門的損益衡量標準。分部營業(虧損)營業收入是扣除利息支出、其他費用、其他收入、未分配公司成本和所得税前的(虧損)收入。某些公司資產，包括現金、預付費用以及財產、廠房和設備，不分配給這些部門。我們業務部門的會計政策與上文重要會計政策摘要中描述的相同。
下表按可報告分部分別列出了截至2024年和2023年3月31日（或截至）的三個月的收入、收入成本、銷售、一般和行政、運營損失、總資產和資本支出。某些未分配的企業金額主要包括一般和行政費用、其他收入（費用）以及未分配資產和資本支出。
| | | |
截至2024年3月31日的三個月
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
電氣化
|
| |
脱碳
|
| |
OEM/EV
|
| |
Keen Home
託管服務 |
| |
合計
|
| |||||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | 1,659,890 | | | | | $ | 2,101,228 | | | | | $ | 303,073 | | | | | $ | 1,691,004 | | | | | $ | 5,755,195 | | |
|
收入成本
|
| | | | 1,060,739 | | | | | | 1,452,051 | | | | | | 369,998 | | | | | | 887,598 | | | | | | 3,770,386 | | |
|
SG&A
|
| | | | 697,222 | | | | | | 820,785 | | | | | | 137,537 | | | | | | 803,406 | | | | | | 2,458,950 | | |
|
來自運營的分部（虧損）收入
|
| | | | (98,071) | | | | | | (171,608) | | | | | | (204,462) | | | | | | — | | | | | | (474,141) | | |
|
未分配的企業成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 940,497 | | |
|
合併運營虧損
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,414,638) | | |
|
截至2024年3月31日的資產
|
| | | $ | 2,725,006 | | | | | $ | 2,910,203 | | | | | $ | 983,864 | | | | | $ | 535,976 | | | | | $ | 7,155,049 | | |
|
未分配的企業資產
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,641,495 | | |
|
截至2024年3月31日的總資產
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,796,544 | | |
|
分部資本支出
|
| | | $ | 6,569 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 6,569 | | |
F-106
目錄
| | | |
截至2023年3月31日的三個月
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
電氣化
|
| |
脱碳
|
| |
OEM/EV
|
| |
合計
|
| ||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | 1,882,164 | | | | | $ | 3,188,261 | | | | | $ | 197,226 | | | | | $ | 5,267,651 | | |
|
服務成本
|
| | | | 1,341,979 | | | | | | 1,924,374 | | | | | | 280,379 | | | | | | 3,546,732 | | |
|
銷售、一般和行政管理
|
| | | | 981,261 | | | | | | 1,037,175 | | | | | | 479,047 | | | | | | 2,497,483 | | |
|
分部營業收入（虧損）
|
| | | $ | (441,076) | | | | | $ | 226,712 | | | | | $ | (562,200) | | | | | | (776,564) | | |
|
未分配的企業成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 212,126 | | |
|
合併營業虧損
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (988,690) | | |
|
截至2023年3月31日的資產
|
| | | $ | 3,781,815 | | | | | $ | 4,175,080 | | | | | $ | 2,113,420 | | | | | $ | 10,070,315 | | |
|
未分配的企業資產
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 814,443 | | |
|
截至2023年3月31日的總資產
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,884,758 | | |
|
分部資本支出
|
| | | $ | 16,038 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 16,038 | | |
下表列出了每個期間業務分部經營虧損與持續經營業務所得税前淨虧損的對賬：
| | | |
截至3月31日的三個月
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
報告的分部經營（損失）收入
|
| | | $ | (474,141) | | | | | $ | (776,564) | | |
|
未分配的企業成本
|
| | | | (940,497) | | | | | | (212,126) | | |
|
利息支出
|
| | | | (512,385) | | | | | | (140,562) | | |
|
其他收入(費用)，淨額
|
| | | | (84,486) | | | | | | 209,416 | | |
|
債務清償損失
|
| | | | (591,864) | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | (2,603,373) | | | | | | (919,836) | | |
注3-收入認可
下表根據客户居住地國家/地區按地理區域總結了分類收入信息：
| | | |
截至3月31日的三個月
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
美國
|
| | | $ | 5,474,432 | | | | | $ | 5,038,373 | | |
|
印度
|
| | | | 280,763 | | | | | | 229,278 | | |
下表總結了截至2024年和2023年3月31日的三個月的合同責任活動：
| |
截至2022年12月31日餘額
|
| | | $ | 643,254 | | |
| |
確認截至2022年12月31日作為合同負債記錄的收入
|
| | | | (643,254) | | |
| |
遞延本期開票收入，扣除收入確認後
|
| | | | 576,741 | | |
| |
截至2023年3月31日的餘額
|
| | | $ | 576,741 | | |
| |
截至2023年12月31日餘額
|
| | | | 1,120,817 | | |
| |
截至2023年12月31日，收入確認為合同負債
|
| | | | (1,120,817) | | |
| |
遞延本期開票收入，扣除收入確認後
|
| | | | 704,570 | | |
| |
截至2024年3月31日餘額
|
| | | $ | 704,570 | | |
作為一種實際的權宜之計，公司選擇不披露分配給未履行履約義務的交易價格總額，因為我們的合同最初的預期期限不到一年。
F-107
目錄
合同資產
合同資產包括未確認收入的在製品。下表總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合同資產活動：
| |
截至2023年12月31日餘額
|
| | | $ | 343,646 | | |
| |
截至2024年3月31日的三個月內要完成的成本的確認
|
| | | | (343,646) | | |
| |
截至2024年3月31日餘額
|
| | | $ | — | | |
截至2022年12月31日和2023年3月31日，公司記錄的合同資產為0美元。
注4-公司
存貨按成本(平均成本法)或可變現淨值中較低者列報。本公司根據客户需求、技術發展或其他經濟因素的變化，降低那些可能過剩、過時或移動緩慢的項目的庫存賬面價值。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內，公司並未確認其存貨的賬面價值有任何減少。
庫存由滿足公司履約義務的部件組成。這些零件主要由製造五金、佈線和管道組成。本公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的庫存餘額如下：
| | | |
2024年3月31日
|
| |
2023年12月31日
|
| ||||||
|
部件
|
| | | $ | 165,361 | | | | | $ | 250,700 | | |
|
成品
|
| | | | 184,669 | | | | | | 26,643 | | |
|
合計
|
| | | $ | 350,030 | | | | | $ | 277,343 | | |
注5 - 財產和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，物業和設備包括：
| | | |
截至
|
| |||||||||
| | | |
2024年3月31日
|
| |
2023年12月31日
|
| ||||||
|
傢俱和固定裝置
|
| | | $ | 90,661 | | | | | $ | 90,661 | | |
|
機械設備
|
| | | | 63,015 | | | | | | 61,731 | | |
|
車輛
|
| | | | 814,531 | | | | | | 814,531 | | |
|
物業改善
|
| | | | 54,540 | | | | | | 49,255 | | |
|
大樓
|
| | | | 570,000 | | | | | | 570,000 | | |
|
財產和設備
|
| | | | 1,592,747 | | | | | | 1,586,178 | | |
|
減：累計折舊
|
| | | | (512,687) | | | | | | (448,479) | | |
|
合計
|
| | | $ | 1,080,060 | | | | | $ | 1,137,699 | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用分別為65，390美元和58，568美元。
F-108
目錄
注6-無形資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可識別的無形資產包括以下內容：
| | | |
截至2024年3月31日
|
| |||||||||||||||
| | | |
毛收入
金額 |
| |
累計
攤銷 |
| |
淨額
金額 |
| |||||||||
|
客户關係
|
| | | $ | 1,445,000 | | | | | | (637,455) | | | | | $ | 807,545 | | |
|
商號
|
| | | | 923,000 | | | | | | (246,284) | | | | | | 676,716 | | |
|
非競爭協議
|
| | | | 126,000 | | | | | | (87,786) | | | | | | 38,214 | | |
|
知識產權
|
| | | | 35,186 | | | | | | (20,469) | | | | | | 14,717 | | |
|
內部開發的軟件
|
| | | | 439,617 | | | | | | (248,573) | | | | | | 191,044 | | |
|
合計
|
| | | $ | 2,968,803 | | | | | $ | (1,240,567) | | | | | $ | 1,728,236 | | |
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||
| | | |
毛收入
金額 |
| |
累計
攤銷 |
| |
淨金額
|
| |||||||||
|
客户關係
|
| | | $ | 1,445,000 | | | | | $ | (582,256) | | | | | $ | 862,744 | | |
|
商號
|
| | | | 923,000 | | | | | | (216,501) | | | | | | 706,499 | | |
|
非競爭協議
|
| | | | 126,000 | | | | | | (82,037) | | | | | | 43,963 | | |
|
知識產權
|
| | | | 35,186 | | | | | | (20,073) | | | | | | 15,113 | | |
|
內部開發的軟件
|
| | | | 439,617 | | | | | | (227,061) | | | | | | 212,556 | | |
|
合計
|
| | | $ | 2,968,803 | | | | | $ | (1,127,928) | | | | | $ | 1,840,875 | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用分別為111，858美元和101，667美元。未來五年及以後的攤銷費用預計如下。以下不包括仍處於開發階段且目前無需攤銷的內部開發軟件的97，447美元資本化成本。未來五年及以後的攤銷費用預計如下：
|
截至2024年3月31日的三個月
|
| |
金額
|
| |||
|
2024年（剩餘）
|
| | | $ | 305,439 | | |
|
2025
|
| | | | 306,066 | | |
|
2026
|
| | | | 240,851 | | |
|
2027
|
| | | | 184,593 | | |
|
2028
|
| | | | 156,170 | | |
|
2029
|
| | | | 141,432 | | |
|
之後
|
| | | | 296,238 | | |
|
合計
|
| | | $ | 1,630,789 | | |
註釋7-可轉換票據可接收
2023年8月、9月和11月，公司以可轉換票據的形式向蒙特利資本收購公司(“MCAC”)發行了445,000美元，用於營運資金目的。可轉換票據將在業務合併完成後償還給公司，不計利息，或根據公司的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募認股權證。見附註13：合併協議。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付本公司的金額為445,000美元，包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的應收可轉換票據中。
F-109
目錄
注8 - 租賃
本公司的融資租賃涉及其車輛租賃，其經營租賃涉及其寫字樓租賃。
本公司的租約不需要支付任何或有租金，也不施加任何財務限制。該公司的租約不包括剩餘價值擔保。該公司的一些租約確實包括升級條款。可變費用通常代表公司在業主經營費用中的份額。本公司並不在任何租賃安排中擔任出租人。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的租賃費用構成如下：
| | | |
三個月
已結束 2024年3月31日 |
| |||
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運營租賃成本(1)
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| | | $ | 34,665 | | |
| 融資租賃成本 | | | | | | | |
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ROU資產攤銷
|
| | | | 29,888 | | |
|
租賃負債利息
|
| | | | 5,354 | | |
|
總租賃成本
|
| | | $ | 69,908 | | |
| | | |
三個月
已結束 2023年3月31日 |
| |||
|
運營租賃成本(1)
|
| | | $ | 34,474 | | |
| 融資租賃成本 | | | | | | | |
|
ROU資產攤銷
|
| | | | 29,301 | | |
|
租賃負債利息
|
| | | | 6,240 | | |
|
總租賃成本
|
| | | $ | 70,015 | | |
(1)
經營租賃費用包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政費用中。成本包括短期和可變租賃部分，這些部分在所列期間並不重大。
截至2024年和2023年3月31日止三個月，就計入租賃負債計量的金額支付的現金總額包括以下內容：
| | | |
3月31日
2024 |
| |
3月31日
2023 |
| ||||||
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經營性租賃的經營性現金流出
|
| | | $ | (31,620) | | | | | $ | (33,981) | | |
|
為融資租賃的現金流出融資
|
| | | | (23,536) | | | | | | (21,362) | | |
租賃期限和折扣率如下：
| | | |
3月31日
2024 |
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| 加權平均剩餘租期（年） | | | | |
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經營租賃
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2.43年
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|
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融資租賃
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| |
2.37年
|
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| 加權平均貼現率 | | | | |
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經營租賃
|
| |
8.00%
|
|
|
融資租賃
|
| |
8.00%
|
|
F-110
目錄
截至2024年3月31日，不可撤銷租賃項下的租賃負債到期日摘要如下：
| | | |
財務
租約 |
| |
運行中
租約 |
| |
合計
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| |||||||||
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2024年（剩餘）
|
| | | $ | 91,765 | | | | | $ | 92,299 | | | | | $ | 184,064 | | |
|
2025
|
| | | | 116,266 | | | | | | 107,896 | | | | | | 224,162 | | |
|
2026
|
| | | | 65,394 | | | | | | 51,434 | | | | | | 116,828 | | |
|
2027
|
| | | | 37,264 | | | | | | 27,070 | | | | | | 64,334 | | |
|
未貼現的租賃付款總額
|
| | | | 310,689 | | | | | | 278,699 | | | | | | 589,388 | | |
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減去：計入利息
|
| | | | (32,039) | | | | | | (22,472) | | | | | | (54,511) | | |
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租賃負債總額
|
| | | $ | 278,650 | | | | | $ | 256,227 | | | | | $ | 534,877 | | |
注9 - 債務
有擔保的本票協議
2022年2月，本公司與兩家貸款人簽訂了有擔保的本票協議，總額為140萬美元。在發行有擔保的本票方面，公司向每個貸款人發行了可轉換為公司普通股的認股權證。有擔保的本票將於2025年2月到期。利息按9.25%的年簡單利率收取，一旦發生違約事件，利息將增加到12%，定義如下。在以下情況下，“違約事件”應被視為已經發生：(I)公司未能在到期時支付任何債務的本金或利息的任何分期付款，並且在到期日後三十(30)天內繼續違約；(Ii)公司違反任何實質性契約或擔保本票協議的其他條款或條件，這對貸款人造成實質性的不利影響，如果違約能夠治癒，則在公司收到任何貸款人的書面違約通知後持續三十(30)天；(Iii)在根據有擔保本票協議或與此相關的任何書面協議、聲明或證書中對公司作出的任何陳述或保證應被證明為故意虛假或誤導性的，如果能夠補救，則在公司從任何貸款人收到關於該虛假或誤導性陳述或保證的書面通知後四十五(45)天內不得治癒；(Iv)公司破產、實施任何破產行為、成為與破產或無力償債有關的任何程序或行動的標的，包括任何監管機構或任何法院的行動，或為債權人的利益進行轉讓，或就其全部或基本上所有債務的組成、延長或重新調整訂立任何協議，在任何情況下，這些債務應在九十(90)天內保持未騰出、未擔保或未暫停履行；(V)任何針對本公司或其任何財產或其他資產(A)超過1,000,000美元的金錢判決、令狀或類似的最終法律程序須予登錄或存檔，或(B)給予強制令濟助，導致或構成對本公司造成重大不利影響的重大風險，而在任何一種情況下，該等判決、令狀或類似的最終法律程序須在九十(90)天內保持未騰出、未予擔保或未予凍結；(Vi)本公司未能在到期時支付任何款項。
這些票據發行時的債務折扣為82,861美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與債務貼現相關的攤銷費用分別為6905美元，並在隨附的未經審計的簡明經營報表和全面虧損中計入“利息支出”。截至2024年3月31日和2023年12月31日的未攤銷債務貼現分別為25,319美元和32,224美元。
發行了23,332份與發行有擔保的本票有關的認股權證，行權價為每股12.00美元。這些認股權證的公允價值為82,861美元。該等認股權證可在自發行日期起計10年內的任何時間行使。這些認股權證不可轉讓，也不帶有任何投票權或股東的其他權利。權證持有人不能進行淨結算，所有此類權證的行使必須以現金完成。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司額外發行了5,510,000美元的有擔保本票，其條款與上文所述類似(“2023年本票”)。但是，沒有
F-111
目錄
與發行這些額外的有擔保的本票有關的認股權證。這些期票的到期日為2023年11月至2024年12月。對於原始到期日早於財務報表發佈日期的票據，本公司與票據持有人達成協議，將到期日延長至2024年5月31日或與MCAC交易的較早日期。這些票據以18%至24.0%的簡單年利率計息。此外，本公司不需要在到期前根據這些期票支付任何款項。
在截至2024年3月31日的三個月內，公司額外發行了三張有擔保的本票，每張面值500,000美元，總額為1,500,000美元。公司被要求從2024年2月8日起每週為其中一張期票支付14,659美元。在截至2024年3月31日的三個月內發行的其他票據在到期日之前不需要支付利息或本金。這些票據的利率是24%。沒有發行與發行這些額外擔保本票有關的認股權證。這些期票的到期日為2024年10月至2025年3月。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些期票協議下的未償還總額分別為8,809,659美元和7,410,000美元。
可轉換票據
公司於2022年9月發行了1,350,000美元的可轉換票據。2023年2月22日，對可轉換票據進行了修改，以澄清這些可轉換票據是如何轉換的。可轉換票據包括在發生合格融資時自動轉換，定義如下。這些可轉換票據按一個商轉換，其分子是可轉換票據的全部本金和任何應計利息，分母是融資事件中出售的每股價格的80%以下，或每股7.00美元，經關於該類別或系列的股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組調整後。這一修改並未改變票據的未來現金流。
這些可轉換票據於發行之日起兩年內(2024年9月至2024年9月)到期，或在完成合格融資後到期。合格融資被定義為發行可轉換票據後的下一筆交易或一系列交易，其中公司出售其私人發行的股權證券的股份，為公司帶來至少500萬美元的毛收入，不包括可轉換票據。利息按5.0%的年(簡單)利率收取；一旦發生違約事件，利率將增加到8.0%。在以下情況下，“違約事件”應被視為已經發生：(I)公司未能在到期時支付任何債務的任何分期付款本金或利息，並且在收到該債務的各自持有人的通知後十五(15)個工作日內繼續違約；(Ii)公司違反任何重大契諾或可轉換票據的其他條款或條件，而違反該等條款或條件對有關公司造成重大不利影響，而該違反行為如能補救，則在公司收到該貸款人的書面通知之日起三十(30)天內持續；(Iii)根據可轉換票據協議或與此相關的任何書面協議、聲明或證書中對本公司作出的任何重大陳述或擔保應被證明為故意虛假或誤導性的，如果能夠補救，則在本公司收到任何貸款人關於該虛假或誤導性陳述或擔保的書面通知之日起三十(30)天內不得治癒；(Iv)公司破產、實施任何破產行為、成為與破產或資不抵債有關的任何程序或行動的主題，包括任何監管機構或任何法院的行動，或為債權人的利益進行轉讓，或就其全部或基本上所有債務的組成、延期或重新調整訂立任何協議，在任何情況下，這些債務應在九十(90)天內保持未騰出、未擔保或未暫停履行；(V)任何針對本公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似的最終法律程序應登錄或存檔，金額超過100,000美元，或授予對本公司造成或可能對本公司造成重大不利影響的強制令救濟，在任何一種情況下，均應在九十(90)天內保持未騰出、未擔保或未暫停；或(Vi)本公司將不會在任何其他債務到期時(生效任何適用的寬限期或救濟期)支付任何款項，或不履行或遵守與任何債務有關的任何協議或文書的條款，而該等不履行將導致該等債務加速。本公司不需要為這些票據支付本金。
F-112
目錄
本公司根據公允價值期權對這些未償還可轉換票據進行會計處理，導致截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的重新計量虧損123,408美元，重新計量收益204,213美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的未付本金餘額為2,250,000美元。公允價值重新計量計入未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損的其他收入(費用)。
中小企業管理局(SBA)貸款
於2020年6月5日，本公司簽訂了一項金額為150,000美元的SBA貸款協議。這筆貸款的付款條件要求每月支付731美元，總共30年。2021年，對這筆貸款進行了修改，將總借款增加到475,000美元，每月償還1,484美元，總共30年。這筆小企業管理局貸款的利息為截至首次借款週年日未償還資金的3.75%的年利率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這筆SBA貸款的未償還總額為475,000美元。這筆貸款將於2050年6月到期。
於2022年，就收購FSP和CSH，本公司額外承擔了兩筆SBA貸款，每筆150,000美元。這些貸款項下的付款條件要求每月支付731美元，總共為期30年。每筆小型企業管理局貸款的利息將按截至首次借款週年日的未償還資金按3.75%的年利率累算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些SBA貸款的未償還總額分別為292,046美元和293,956美元。這些貸款將於2050年6月到期。
SBA貸款以公司所有有形和無形個人財產為抵押。
PPP(Paycheck Protection Program)貸款
於2020年5月4日，本公司簽訂了一項購買力平價貸款協議，金額為151,000美元。貸款自首次借款之日起6個月內無需償還，貸款需按月償還。根據這項購買力平價貸款，未償還資金的利息為每年1.00%。這筆貸款的到期日為2025年5月4日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這筆PPP貸款的未償還總額分別為48,937美元和59,350美元。
PPP貸款以公司所有有形和無形的個人財產為抵押。
車輛須知
公司自成立以來，在很長一段時間內獲得了幾輛車。每輛車都有自己的獨立貸款。截至2024年3月31日，該公司共有12筆車輛貸款。截至2023年12月31日，這些未償還車輛票據的到期日從2026年到2029年不等。利率從4.99%到17.37%不等，總還款額從每月435美元 - $1,628不等。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些貸款的未償還本金餘額分別為477,899美元和497,957美元。
BAC賣家説明
於2020年12月1日，本公司簽署了BAC賣方票據，本金為200,000美元。這張賣方票據要求每月支付本金和利息3,867美元。本賣方票據項下的利息按年利率6%計算。本票據到期日為2025年11月1日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本賣方票據項下未償還的總金額分別為76,898美元和83,810美元。該票據以其一家全資附屬公司訂立的若干不動產抵押作抵押。
ACA賣家説明
2021年6月18日，公司簽署了ACA賣方票據，本金為225,000美元。賣方票據要求每月支付本金和利息4,350美元。本賣方票據項下的利息按年利率6%計算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本賣方票據項下未償還的總金額分別為113,391美元和124,627美元。此文件的到期日為
F-113
目錄
備註為2026年5月17日。該票據以前所有者擁有的ACA所有已發行和未償還的股本證券為質押。
CSH賣家説明
關於收購CSH，本公司與CSH的一位前所有者簽訂了第一份CSH賣方票據，本金為200,000美元，將於2026年12月到期。根據第一份CSH賣方票據，每季度支付13,869美元，從2022年4月1日開始，要求分16個相等的季度分期付款。此首份CSH賣方票據的利息按每年5.0%的利率計息。第一張CSH賣方票據可隨時預付，無需支付額外費用或罰金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這份首份CSH賣方票據的未償還總額分別為104,965美元和117,367美元。該票據以本公司擁有的CSH所有已發行及已發行的股本證券作質押。
關於收購CSH，本公司與CSH的一位前所有者簽訂了本金為200,000美元的第二份CSH賣方票據，該票據將於2026年12月到期。第二份CSH賣方票據下的13,869美元的季度付款於2022年4月1日開始，要求分16個相等的季度分期付款。本第二份CSH賣方票據項下的利息按年利率5.0%計算。第二張CSH賣方票據可隨時預付，無需支付額外費用或罰金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第二份CSH賣方票據下的未償還總額分別為104,965美元和117,367美元。該票據以本公司擁有的CSH所有已發行及已發行的股本證券作質押。
BHC賣家説明
關於收購BHC，本公司與BHC的前擁有人簽訂了BHC賣方説明，本金為600,000美元。BHC賣方票據項下的付款於2023年2月28日開始，要求分三年分期付款。本BHC賣方票據項下的利息按360天年度12個30天月計算，但應根據實際經過的天數計算並支付。本BHC賣方票據按BHC賣方票據日期起生效的最低適用聯邦利率加3.0%的年利率計息。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這筆貸款的平均利率分別為7.37%和6.81%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這份首份CSH賣方票據的未償還總額分別為20萬美元和40萬美元。本票據到期日為2025年2月28日。該票據以本公司擁有的BHC所有已發行及已發行的股本證券作質押。
AFS賣家説明
關於收購AFS，本公司與AFS的前所有者簽訂了AFS賣方票據，本金為649,000美元，將於2026年7月到期。AFS賣方票據下的季度付款金額為45,927美元，從2022年7月1日開始，要求分16個相等的季度分期付款。本AFS賣方票據項下的利息按每年6.0%的利率計息。AFS賣方票據可以在任何時候償還，而不需要額外的費用或罰款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本AFS賣方票據下的未償還總額分別為423,543美元和462,531美元。該票據以本公司在AFS的所有權權益為抵押，包括本公司的所有庫存和設備。
FSP賣家説明
於2022年12月28日，本公司與外部第三方簽訂了本金為900,000美元的FSP賣方票據，該票據將於2028年2月到期。FSP賣方票據項下的付款於2023年2月1日開始，要求分60次平均每月支付17,400美元。本FSP賣方票據項下的利息按每年6.0%的利率計息。FSP賣方票據可隨時償還，無需支付額外費用或罰金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本FSP賣方票據項下的未償還總額為768,063美元。該票據以FSP前所有人的質押擔保權益為抵押。作為附註11：承諾和或有事項中所述指控的結果，FSP賣方的持有人已傳達其認為本FSP賣方票據是
F-114
目錄
默認為
。此外，由於這些指控，本公司在截至2024年3月31日的季度內沒有支付任何所需的每月分期付款。
房地產本票
2022年12月29日，公司的一家全資子公司就佛羅裏達州的土地簽訂了一份本金為37萬美元的房地產本票，該本金以房地產為抵押。房地產本票於2022年12月29日開始發行。房地產本票原定於2023年7月29日到期。房地產本票持有人已開始收取房地產本票，並已傳達其認為房地產本票違約。見附註11：承付款和或有事項。本公司不相信房地產本票內有任何會導致其任何其他債務違約的交叉違約條款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本房地產本票項下未償還的總金額為37萬美元。房地產本票以房產抵押作為擔保。
本票 - 關聯方
本公司於2016年9月與共有所有權的關聯方Avanti Computing PVT，Ltd.簽訂無擔保本票，原始本金為9,000萬印度盧比。該票據的年利率為14%。利息和本金的支付是零星的，因為沒有為票據設定付款時間表。票據也沒有到期日，全額票據餘額將在一段時間內支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償債務總額為710萬印度盧比，分別為85,141美元和85,437美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，本票據確認的利息支出總額分別為2981美元和2985美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計利息總額分別為67,593美元和64,612美元。
業務授信額度
2023年1月，該公司與美國運通開立了一項業務信用額度，借入了74,400美元。該公司可以從信貸額度上獲得的最高金額為74,400美元。信貸額度的利率為13%。該業務信貸額度於2023年9月到期，並由本公司償還。截至2024年3月31日，此業務信貸額度下目前沒有可用的貸款。
Libertas(出售未來收據)
於2023年4月25日，本公司與獨立第三方Libertas Funding，LLC(“Libertas”)訂立出售未來收據協議。根據這項協議，公司出售並轉讓了1,597,144美元的未來收據，以換取現金淨收益1,176,000美元，其中包括24,000美元的費用。因此，該公司記錄了421,144美元的折扣。根據協議，該公司同意每週至少向第三方支付30,174美元的銷售收據，直到收到未來收據為止。因為本協議的期限約為一年，因為付款是在支付未來收入的總額之前支付的。2023年11月2日，公司修改了與Libertas的這項協議，將每週銷售收據期限延長至自修改日期起一年，要求每週銷售收據為17,700美元，直到收集完剩餘的未來收據。此外，與這項修訂相關的是，該公司增加了100,000美元的費用。本公司評估此項修訂，指出經修訂的協議條款與最初協議的條款大相徑庭，導致本公司根據ASC 470-50、債務修改及清償(“ASC 470-50”)將此項修訂入賬。
與4月份的交易類似，於2023年8月7日，本公司與Libertas簽訂了一份未來收據銷售協議，出售並轉讓了1，29萬美元的未來收據，以換取980,000美元的淨收益，包括20,000美元的費用。因此，該公司記錄了310,000美元的折扣。根據協議，該公司同意每週向第三方支付大約25,595美元，直到收到未來的收據為止。本協議的期限約為一年，因為在支付未來收入的總額之前一直支付。2023年11月29日，公司修改了與Libertas的協議，增加了370,543美元的借款。由於這次再融資，Libertas免除了總計13萬美元的部分未償債務，公司
F-115
目錄
產生了221,000美元的遞增費用。公司對這項修訂進行了評估，指出修訂後的協議條款與最初協議的條款有很大不同，導致公司根據ASC 470-50將這一修訂解釋為終止。由於上述修訂，截至2023年12月31日，所有剩餘折扣均被註銷。由於上述修訂，公司沖銷了所有剩餘的債務折扣，產生了662,400美元的增量利息支出。如上所述，免除與第一修正案有關的162 080美元和與第二修正案有關的130 000美元的債務，抵消了清償債務的損失，產生了在2023年12月31日終了年度確認的370 320美元的清償債務損失。
2024年1月4日，與2023年4月和8月的交易一樣，該公司與Libertas簽訂了一份未來收據銷售協議，出售並轉讓了451,500美元的未來收據，以換取350,000美元的淨收益，包括7,000美元的發起費和101,500美元的原始發行折扣。因此，該公司記錄了108500美元的折扣。根據協議，該公司同意每週向第三方支付大約8958美元，直到未來的收據得到收取。本協議的期限約為一年，因為在支付未來收入的總額之前一直支付。
2024年1月30日，公司修改了與Libertas的每一份尚未完成的協議，將這些協議合併為一份協議，而承諾的未來收入總額不會發生任何變化。與這一修訂相關，公司出售了總計2600,000美元的未來收據，以換取截至交易日期公司與Libertas的每項未完成協議的剩餘餘額，總計2,077,011美元，原始發行折扣為522,989美元。公司對這項修訂進行了評估，指出修訂後的協議條款與最初協議的條款有很大不同，導致公司根據ASC 470-50將這一修訂解釋為終止。由於這項修訂，截至2024年3月31日，所有未攤銷折扣都被註銷，導致債務清償虧損591,864美元。
在這些工具方面，本公司錄得折扣。這些折價在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表中的“當前債務部分，扣除折扣後”內計入對相關負債的調整。如上所述，截至2024年3月31日和2023年12月31日，與這些借款相關的折扣為零。
與2024年1月30日的修正案相關，公司錯誤地從Libertas收到了1,057,275美元的增量資金。收到的這些款項是錯誤地提供給公司的，應全額支付給Libertas。Libertas已同意借給該公司這筆款項，目前正在與該公司談判還款條款。這在未經審計的簡明綜合資產負債表上顯示為欠Libertas的款項。
由於本公司根據ASC 470-10-25-2、未來收入的債務銷售或其他不同的收入衡量指標，持續大量參與產生根據這些協議到期的未來現金流，因此本公司已將與這些協議相關的未來對Libertas的任何承諾反映為債務。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述未來收入銷售總額的餘額分別為2,393,651美元和1,938,257美元，分別計入未經審計的簡明綜合資產負債表的當前債務部分。
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的所有債務工具摘要：
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截至3月31日
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截至2012年12月31日
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説明
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2024
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2023
|
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|
有擔保的本票
|
| | | $ | 8,809,659 | | | | | $ | 7,410,000 | | |
|
小企業管理局(SBA)貸款
|
| | | | 767,046 | | | | | | 768,956 | | |
|
薪資保障計劃(PPP)貸款
|
| | | | 48,937 | | | | | | 59,350 | | |
|
車輛須知
|
| | | | 477,899 | | | | | | 497,957 | | |
F-116
目錄
| | | |
截至3月31日
|
| |
截至2012年12月31日
|
| ||||||
|
説明
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
BAC賣家説明
|
| | | | 76,898 | | | | | | 83,810 | | |
|
ACA賣家説明
|
| | | | 113,391 | | | | | | 124,627 | | |
|
CSH賣家説明
|
| | | | 209,930 | | | | | | 234,734 | | |
|
BHC賣家説明
|
| | | | 200,000 | | | | | | 400,000 | | |
|
AFS賣家説明
|
| | | | 423,543 | | | | | | 462,531 | | |
|
FSP賣家説明
|
| | | | 768,063 | | | | | | 768,063 | | |
|
房地產期票
|
| | | | 370,000 | | | | | | 370,000 | | |
|
本票-關聯方
|
| | | | 85,141 | | | | | | 85,437 | | |
|
Libertas（出售未來收據）
|
| | | | 2,393,651 | | | | | | 1,938,257 | | |
|
有擔保本票、SBA貸款、PPP貸款、車輛票據、賣方票據、房地產票據、關聯方票據和Libertas總額
|
| | | $ | 14,744,158 | | | | | $ | 13,203,722 | | |
|
減：債務折****r}
|
| | | | (25,319) | | | | | | (32,224) | | |
|
淨擔保本票、小型企業管理局貸款、購買力平價貸款、車輛票據、賣家
票據、房地產本票、關聯方票據和Libertas |
| | | $ | 14,718,839 | | | | | $ | 13,171,498 | | |
|
可轉債
|
| | | | 2,302,093 | | | | | | 2,178,685 | | |
|
債務總額，扣除債務折扣後
|
| | | $ | 17,020,932 | | | | | $ | 15,350,183 | | |
| | |||||||||||||
注10 - 所得税
本公司在每個報告日期考慮可能影響我們對遞延税項資產未來變現的看法的新證據(包括正面和負面)。我們在分析中評估歷史財務結果、歷史應納税所得額、預計未來應納税所得額、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及可用的審慎和可行的納税籌劃策略。根據現有證據，該公司繼續確認美國和印度遞延税項資產的全額估值準備。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的所得税優惠(包括離散項目)分別為0美元和0美元。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，由於我們在美國和印度司法管轄區的估值免税額，我們的有效税率與美國21%的法定税率不同。確認的所得税利益與本公司因收購無形資產的遞延税項負債而部分釋放其遞延税項資產的估值準備有關，但該無形資產沒有納税依據。
注11 - 承諾和或有事項
訴訟
本公司不時受到例行法律索賠、法律程序和監管事項的影響，其中大部分是在其正常業務過程中附帶的。
如法律程序及監管事宜可能已招致潛在責任，並可合理估計損失金額，則本公司應計提該等責任。這一決定是基於本公司參與的訴訟程序的現有信息，並考慮到其對那些可以作出此類估計的案件的此類損失的最佳估計。考慮到訴訟的不同階段(包括與等級認證和許多索賠的範圍有關的問題)，以及這些訴訟潛在結果的相關不確定性，公司的估計涉及重大判斷。
在對未決訴訟的可能結果作出決定時，公司考慮了許多因素，包括但不限於索賠的性質、公司處理類似類型的經驗
F-117
目錄
索賠的範圍、案件所在的司法管轄區、外部法律顧問的意見、通過替代機制解決案件的可能性、案件的現狀以及尋求或提出的損害賠償要求。因此，公司的估計會不時改變，實際損失可能比目前的估計更多或更少。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有需要建立準備金的事項。
2024年2月26日，Robert Zrallack和RJZ Holdings LLC(原告)向第19司法巡迴法院(佛羅裏達州聖露西縣)提起訴訟，起訴公司的全資子公司Auai LLC、ConnectM佛羅裏達RE LLC和佛羅裏達太陽能產品公司。在這起訴訟中，原告聲稱，根據一項交易產生的各種合同索賠，根據該交易，奧萊於2022年從Zrrallack先生手中收購了佛羅裏達太陽能產品公司，ConnectM佛羅裏達RE LLC於2022年從RJZ Holdings LLC收購了佛羅裏達太陽能產品公司運營的某些房地產。具體地説，原告指控違反了與購買佛羅裏達太陽能產品公司和相關房地產有關的股票購買協議和某些本票，以及違反了與先生的服務協議。本公司認為原告的索賠沒有根據，並計劃就相關交易向原告提出反索賠。公司在這件事上為自己辯護。
附註12 - 公允價值計量
公允價值計量框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。公允價值層次的三個層次如下：
估值方法的I級 - 輸入是公司有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
估值方法的第二級 - 投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；資產或負債可觀察到的市場報價以外的投入；以及主要來自可觀察市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。如果資產或負債有特定的(合同)期限，則二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。
估值方法的第三級 - 輸入不可觀察，且對公允價值計量具有重大意義。
資產和負債按對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次中的位置。自導致轉移的實際情況發生之日起，本公司在公允價值層級(如有)之間進行轉移。
債務
本公司評估是否有任何與2022年全年發行的不同可轉換票據相關的嵌入特徵需要作為股權的單獨組成部分進行分流。由於不同的可轉換票據是合格的金融工具並被整體歸類為負債，該公司選擇了ASC主題825-金融工具項下的公允價值期權(FVO)。根據FVO，本公司按公允價值確認各可換股票據為混合債務工具，包括與本公司信貸風險變動相關之公允價值變動於未經審核簡明綜合資產負債表確認為累積其他全面收益組成部分的嵌入特徵。公允價值的所有其他變動已在未經審計的簡明綜合經營報表中確認。
2022年和2023年全年發行的不同可轉換票據的公允價值按季度使用不可觀察的投入計量，其中最重要的是貼現率，為
F-118
目錄
確定為15%。截至2024年和2023年3月31日止三個月，不同可轉換票據的公允價值變動分別為虧損123,408美元和收益(204,213美元)，並計入未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損的“其他收入，淨額”內。
公司的PPP貸款、SBA貸款、賣方票據、本票和車輛貸款按歷史成本列賬。PPP貸款、SBA貸款、賣方票據、本票和車輛貸款的公允價值是使用廣泛接受的估值技術估計的，包括使用貼現現金流分析，使用關於類似條款、期限和信用評級的貼現和借款利率的現有市場信息。因此，本公司對這些債務工具的公允價值估計使用了第二級投入。
下表列出了公司按經常性公允價值計量的金融資產和負債的公允價值等級：
| | | |
2024年3月31日
|
| |
2023年12月31日
|
| ||||||||||||||||||
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攜帶
金額 |
| |
預計
公允價值 |
| |
攜帶
金額 |
| |
預計
公允價值 |
| ||||||||||||
|
可轉債
|
| | | $ | 2,302,093 | | | | | $ | 2,302,093 | | | | | $ | 2,178,685 | | | | | $ | 2,178,685 | | |
現金及現金等值物、應付賬款、應計費用、計入其他流動資產的金額以及符合金融工具定義的流動負債的公允價值由於其短期性質而接近公允價值。
附註13 - 合併協議
於2022年12月31日，本公司與蒙特利資本收購公司(“MCAC”)及於2022年12月28日註冊成立的特拉華州公司及MCAC的全資附屬公司Chronos Merger Sub，Inc.訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件，MCAC與ConnectM之間的業務合併將透過合併Sub與ConnectM及併入ConnectM而完成，而合併後ConnectM將作為MCAC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。
作為合併的結果，每股ConnectM普通股每股面值0.0001美元，以及ConnectM優先股每股面值0.0001美元(但不包括根據特拉華州法律擁有完善評估權的股份)，將有權獲得根據合併協議規定的交換比例計算的該數量的普通股每股面值0.0001美元。在合併協議中，“交換比率”被定義為(A)合併對價的商，除以(B)在緊接生效時間之前ConnectM已發行股本的數量，包括任何購買ConnectM普通股的已發行認股權證相關股份，但不包括ConnectM以國庫形式持有的任何ConnectM股本股份。合併對價為MCAC普通股14,500,000股，可根據MCAC的交易費用(如合併協議和計劃中的定義)超過8,000,000美元的程度進行上調。
完成合並協議預期的交易取決於雙方是否滿足或放棄慣例條件，包括收到所需的監管批准、收到每家公司和ConnectM股東的批准以完成合並以及我們的股東採取與合併相關的某些其他行動。
經修訂的合併協議可在合併生效之前終止，具體如下：(I)經MCAC和ConnectM雙方書面同意，(Ii)如果合併未於2024年11月13日或之前完成，則由MCAC或ConnectM終止，前提是未能在外部日期前完成合並不是由於尋求終止的一方的重大違約，且此類違約是關閉條件未得到滿足的直接原因，(Iii)由MCAC或ConnectM提起訴訟，如果另一方違反了其任何契諾或陳述和擔保，以致在完成業務合併時不能滿足關閉條件(對可治癒的違規行為有30天的治癒期)，前提是該權利
F-119
目錄
如果任何一方在任何實質性方面違反了合併協議中規定的義務，而這種違反將直接導致未能完成合並的條件的發生，則任何一方都無法終止；(Iv)如果政府實體發佈了法律或最終的、不可上訴的政府命令、規則或法規，永久限制、禁止或禁止完成合並，則終止將不適用於任何一方，前提是尋求終止的一方不能以直接促成政府行動的方式違反合併協議下的義務，(V)如果在特別會議或其任何續會上，由於未能在特別會議或其任何休會上獲得所需投票而未能獲得MCAC股東的批准，則由MCAC或ConnectM提出；(Vi)如果公司股東在合併協議日期後兩天內未批准合併協議，則由MCAC向ConnectM發出書面通知；或(Vii)如果ConnectM董事會已公開撤回、修改、保留或改變其投票贊成合併和其他提議的建議，則由MCAC或ConnectM向MCAC發出書面通知，如果ConnectM在董事會採取此類行動(或不採取行動)後15個工作日內發出此類通知。
如果合併協議在上述某些情況下終止，MCAC將有義務向ConnectM償還高達1,200,000美元的交易費用。見附註14：蒙特利資本收購公司到期。
蒙特利資本收購公司到期的附註14 -
本公司於2023年5月9日向MCAC匯款，將完成業務合併的時間延長三個月，由2023年5月13日至2023年8月13日，原因是本公司向MCAC信託賬户存入920,000美元。公司確認了與提供給MCAC的這筆資金有關的920,000美元的資產。
2023年8月11日，本公司向MCAC信託賬户存入920,000美元后，進一步向MCAC匯款，將完成業務合併的時間再延長三個月，從2023年8月13日至2023年11月13日。公司確認了與提供給MCAC的這筆資金有關的920,000美元的資產。
本公司於2023年11月9日進一步向MCAC匯款，將完成業務合併的期限再延長一個月，由2023年11月13日至2023年12月13日，本公司將325,715美元存入MCAC信託基金。2023年12月11日，本公司向MCAC信託賬户存入約325,716美元，進一步向MCAC匯款，以將完成業務合併的時間再延長一個月，從2023年12月13日至2024年1月13日。該公司確認了與提供給MCAC的這些資金有關的總計651,430美元的資產。
於2024年1月8日，本公司向MCAC信託賬户存入325,715美元，將完成業務合併的時間再延長一個月，從2024年1月13日至2024年2月13日。
於2024年2月9日，本公司向MCAC信託賬户存入325,715美元，將完成業務合併的時間再延長一個月，從2024年2月13日至2024年3月13日。
於2024年3月11日，本公司向MCAC信託賬户存入325,717美元，將完成業務合併的期限再延長一個月，從2024年3月13日至2024年4月13日。
截至2024年3月31日，蒙特雷資本收購公司共有3,468,578美元的未償還資金到期。這一數額包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的“蒙特利資本收購公司到期”內。
F-120
目錄
注15 - 後續事件
本公司評估了從資產負債表日期到2024年5月31日(財務報表發佈之日)的後續事件，確定除以下項目外，沒有其他項目可供披露：
蒙特雷資本收購公司到期
於2024年4月11日，本公司向MCAC信託賬户存入325,715美元，將完成業務合併的時間再延長一個月，從2024年4月13日至2024年5月13日。
於2024年5月10日，本公司向MCAC信託賬户存入315,416美元，將完成業務合併的期限再延長一個月，從2024年5月13日至2024年6月13日。
絕對涼爽的空調，LLC
2024年5月4日，本公司與ACA前所有者達成和解協議。根據和解協議的條款，該公司將獲得由第三方擁有的10%未償還非控制性權益中的5%。此外，前所有人取消了根據ACA賣方票據到期和應付的任何剩餘金額。為此，公司向第三方匯款6萬美元。
F-121
目錄
附件A
合併協議和計劃
在
之間
ConnectTM Technology Solutions，Inc.，
蒙特利資本收購公司
和
CHRONOS MEGER SEARCH，Inc.
日期截至2022年12月31日
目錄
目錄
| | | |
第
頁
|
| |||
|
第一條合併
|
| | | | A-2 | | |
|
1.1
合併
|
| | | | A-2 | | |
|
1.2
關閉
|
| | | | A-2 | | |
|
1.3
有效時間
|
| | | | A-2 | | |
|
1.4
倖存公司的組織文件
|
| | | | A-2 | | |
|
1.5
倖存公司的董事
|
| | | | A-3 | | |
|
1.6
倖存連的官員
|
| | | | A-3 | | |
|
第二條合併考慮;合併對
的影響
證券 |
| | | | A-3 | | |
|
2.1
證券轉換
|
| | | | A-3 | | |
|
2.2
更換流程
|
| | | | A-5 | | |
|
2.3
扣押權
|
| | | | A-6 | | |
|
2.4
費用支付
|
| | | | A-7 | | |
|
2.5
分配聲明
|
| | | | A-7 | | |
|
2.6
評估權
|
| | | | A-8 | | |
|
2.7
防止稀釋的調整
|
| | | | A-8 | | |
|
第三條公司的陳述和保證
|
| | | | A-9 | | |
|
3.1
組織、信譽和資質
|
| | | | A-9 | | |
|
3.2
公司資本結構
|
| | | | A-9 | | |
|
3.3
企業權威；審批和公平
|
| | | | A-10 | | |
|
3.4
政府備案;無違規行為;某些合同等。
|
| | | | A-10 | | |
|
3.5
財務報表；內部控制
|
| | | | A-11 | | |
|
3.6
未發生某些更改
|
| | | | A-11 | | |
|
3.7
沒有未披露的負債
|
| | | | A-12 | | |
|
3.8
訴訟
|
| | | | A-12 | | |
|
3.9
遵守法律;許可證
|
| | | | A-12 | | |
|
3.10
員工福利
|
| | | | A-13 | | |
|
3.11
勞工事務
|
| | | | A-15 | | |
|
3.12
環境問題
|
| | | | A-15 | | |
|
3.13
產品責任
|
| | | | A-16 | | |
|
3.14
税務問題
|
| | | | A-16 | | |
|
3.15
不動產和個人財產
|
| | | | A-18 | | |
|
3.16
知識產權、IT資產、數據隱私
|
| | | | A-19 | | |
|
3.17
保險
|
| | | | A-21 | | |
|
3.18
公司材料合同
|
| | | | A-21 | | |
|
3.19
經紀人和獵頭
|
| | | | A-23 | | |
|
3.20
註冊聲明
|
| | | | A-23 | | |
|
3.21
無外部依賴
|
| | | | A-23 | | |
|
3.22
貿易合規
|
| | | | A-23 | | |
|
3.23
客户和供應商
|
| | | | A-24 | | |
|
3.24
應收賬款和票據；應付賬款
|
| | | | A-24 | | |
|
3.25
與附屬公司的交易
|
| | | | A-24 | | |
|
3.26
沒有其他聲明或擔保
|
| | | | A-24 | | |
A-I
目錄
| | | |
第
頁
|
| |||
|
第四條家長和保修的陳述和保證
合併子 |
| | | | A-25 | | |
|
4.1
組織、信譽和資質
|
| | | | A-25 | | |
|
4.2
母公司資本結構
|
| | | | A-25 | | |
|
4.3
企業主管部門；審批
|
| | | | A-27 | | |
|
4.4
政府備案；沒有違規行為；某些合同
|
| | | | A-27 | | |
|
4.5
母報告;內部控制
|
| | | | A-28 | | |
|
4.6
未發生某些更改
|
| | | | A-29 | | |
|
4.7
業務活動;負債
|
| | | | A-29 | | |
|
4.8
訴訟和訴訟
|
| | | | A-30 | | |
|
4.9
遵紀守法
|
| | | | A-30 | | |
|
4.10
投資公司法；就業法案
|
| | | | A-31 | | |
|
4.11
母信託帳户
|
| | | | A-31 | | |
|
4.12
有效發行
|
| | | | A-32 | | |
|
4.13
收購法規和章程條款
|
| | | | A-32 | | |
|
4.14
納斯達克股市報價
|
| | | | A-32 | | |
|
4.15
經紀人和獵頭
|
| | | | A-32 | | |
|
4.16
註冊聲明和委託聲明
|
| | | | A-32 | | |
|
4.17
税
|
| | | | A-32 | | |
|
4.18
財產所有權
|
| | | | A-34 | | |
|
4.19
無外部依賴
|
| | | | A-34 | | |
|
4.20
沒有未披露的負債
|
| | | | A-34 | | |
|
4.21
沒有其他聲明或擔保
|
| | | | A-34 | | |
|
第五條公司公約
|
| | | | A-35 | | |
|
5.1
臨時運營
|
| | | | A-35 | | |
|
5.2
檢查
|
| | | | A-37 | | |
|
5.3
沒有針對父信託帳户的索賠
|
| | | | A-37 | | |
|
5.4
排他性
|
| | | | A-38 | | |
|
5.5
招股説明書/委託書備案；提供信息
|
| | | | A-38 | | |
|
5.6
FIRPTA證書
|
| | | | A-39 | | |
|
5.7
修改第三方合同
|
| | | | A-39 | | |
|
5.8
280G
|
| | | | A-39 | | |
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5.9
分機
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| | | | A-39 | | |
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母公司第六條公約
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| | | | A-40 | | |
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6.1
家長的行為
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| | | | A-40 | | |
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6.2
母公司信託賬户問題
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| | | | A-42 | | |
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6.3
賠償；董事和高級職員保險
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| | | | A-42 | | |
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6.4
合併子公司唯一股東批准
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| | | | A-43 | | |
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6.5
檢查
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| | | | A-43 | | |
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6.6
母公司納斯達克上市
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| | | | A-44 | | |
|
6.7
母公司公開申報文件
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| | | | A-44 | | |
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6.8
董事和官員預約
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| | | | A-44 | | |
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6.9
排他性
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| | | | A-44 | | |
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6.10
管理文件
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| | | | A-45 | | |
A-II
目錄
| | | |
第
頁
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| |||
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6.11
股東訴訟
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| | | | A-45 | | |
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6.12
註冊權協議
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| | | | A-45 | | |
|
第七條聯合公約
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| | | | A-45 | | |
|
7.1
註冊表編制
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| | | | A-45 | | |
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7.2
家長特別會議
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| | | | A-47 | | |
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7.3
公司股東審批
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| | | | A-48 | | |
|
7.4
遠期股票購買協議
|
| | | | A-48 | | |
|
7.5
合作；努力完善
|
| | | | A-48 | | |
|
7.6
狀態；通知
|
| | | | A-49 | | |
|
7.7
宣傳
|
| | | | A-49 | | |
|
7.8
第16節事項
|
| | | | A-50 | | |
|
7.9
税務問題
|
| | | | A-50 | | |
|
7.10
家長激勵計劃
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| | | | A-50 | | |
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第八條條件
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| | | | A-51 | | |
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8.1
各方義務的相互條件
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| | | | A-51 | | |
|
8.2
母公司和兼併子公司的義務條件
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| | | | A-51 | | |
|
8.3
公司義務的條件
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| | | | A-52 | | |
|
第九條終止；生存
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| | | | A-53 | | |
|
9.1
經雙方書面同意終止合同
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| | | | A-53 | | |
|
9.2
母公司或公司終止合同
|
| | | | A-53 | | |
|
9.3
家長終止
|
| | | | A-53 | | |
|
9.4
被公司終止
|
| | | | A-53 | | |
|
9.5
終止影響
|
| | | | A-54 | | |
|
第十條無生存
|
| | | | A-54 | | |
|
第十一條其他
|
| | | | A-54 | | |
|
11.1
修正案;豁免
|
| | | | A-54 | | |
|
11.2
對應對象
|
| | | | A-55 | | |
|
11.3
治國理政
|
| | | | A-55 | | |
|
11.4
論壇;放棄陪審團審判
|
| | | | A-55 | | |
|
11.5
公平的補救措施
|
| | | | A-55 | | |
|
11.6
通知
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| | | | A-56 | | |
|
11.7
完整協議
|
| | | | A-57 | | |
|
11.8
繼任者和分配者
|
| | | | A-57 | | |
|
11.9
第三方受益人
|
| | | | A-57 | | |
|
11.10
無追索權
|
| | | | A-57 | | |
|
11.11
可分割性
|
| | | | A-58 | | |
|
11.12
解釋和施工
|
| | | | A-58 | | |
|
11.13
定義
|
| | | | A-59 | | |
A-III
目錄
展品
| | 附件A | | | 某些定義 | |
| | 附件B | | | 贊助商支持協議格式 | |
| | 證據C | | | 鎖定協議格式 | |
| | 附件D | | | 公司股東支持協議格式 | |
| | 附件E | | | 母公司重述章程的形式 | |
| | 附件F | | | 家長重述章程格式 | |
| | 附件G | | | 家長激勵計劃形式 | |
| | 證據H | | | 倖存公司成立證書表格 | |
| | 證據I | | | 現存公司章程的形式 | |
| | 證據J | | | 註冊權協議格式 | |
| | 展品K | | | 遠期購股協議格式 | |
A-IV
目錄
合併協議和計劃
本協議和合並計劃(包括本協議的附件和附表)於2022年12月31日(“執行日期”)，由ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、蒙特利資本收購公司、特拉華州一家公司(“母公司”)以及Chronos Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司和母公司的全資子公司，連同公司和母公司、“當事人”和各自為“一方”)簽訂。除另有説明外，使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議附件A中規定的含義。
獨奏會
鑑於，母公司是為通過企業合併收購一項或多項經營性業務而成立的特殊目的收購公司。
鑑於，合併子公司是母公司新成立的全資直屬子公司，為合併的唯一目的而成立。
鑑於，訂約方擬根據本協議所載條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的規定作為尚存公司繼續存在。
鑑於，母公司、合併子公司及本公司各自的董事會或類似管治機構已各自根據本協議的條款及受本協議的條件及根據DGCL批准及宣佈該等交易為適宜交易。
(br}鑑於在簽署和交付本協議的同時，就交易而言，(A)保薦人已與母公司和公司簽訂了日期為簽署日期的特定保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，基本上採用本協議附件中的附件B的形式，根據該協議，保薦人同意放棄、受有效時間的限制、以生效時間為條件並在緊接生效時間之前生效；(B)保薦人已與母公司及本公司訂立於籤立日期(“保薦人禁售期協議”)的特定禁售協議(“保薦人禁售期協議”)，實質上以附件B的形式訂立，根據該協議，保薦人已同意在生效日期後對母公司普通股的若干股份作出若干轉讓限制。
鑑於在簽署和交付本協議的同時，就交易而言，(A)某些公司股東已與母公司和本公司簽訂了截至簽署日期的特定公司股東支持協議(“公司股東支持協議”)，基本上採用本協議附件附件C的形式，根據該協議，除其他事項外，公司股東已同意投票贊成本協議、合併和交易，以及(B)某些公司股東已簽訂該特定公司股東鎖定協議，於籤立日期(“公司股東禁售協議”)與母公司及本公司訂立，大體上以附件B的形式訂立，根據該協議(其中包括)，該等公司股東已同意於生效日期後對母公司普通股的若干股份作出若干轉讓限制。
鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司和某些投資者(“FSPA投資者”)已就該等交易訂立了該特定的遠期股票交易，交易日期為執行日期(“遠期股票購買協議”)，基本上採用本協議附件所示的附件K的形式。
鑑於根據母組織文件，母公司應為其股東提供贖回母公司普通股的機會，以換取對價，並按照本協議中規定的條款和條件和限制贖回母公司普通股。
A-1
目錄
文件、母公司信託協議和委託書，以及(其中包括)獲得母公司股東對業務合併的批准(“贖回要約”)。
鑑於在生效時，母公司應採納《母公司重訂附例》，基本上採用附件E所示的形式(“母公司重訂附例”)。
鑑於於生效時，母公司須在取得母公司股東批准後，採納實質上與附件F(“母公司重訂約章”)形式相同的母公司重訂約章。
鑑於於生效時，母公司須在取得母公司股東批准後，採納一項股權激勵計劃，大體上採用附件G所示的形式，並經本公司與母公司雙方同意作出任何更改或修訂(“母公司激勵計劃”)，一如本協議所規定。
鑑於雙方均有意出於美國聯邦所得税的目的(以及遵循美國聯邦所得税待遇的任何適用的州或地方所得税法的目的)，(I)本協議應構成1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第368節和《財政部條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”；(Ii)合併應構成守則第368(A)節所指的“重組”，母公司和本公司將根據守則第368(B)節成為其中一方。
因此，考慮到上述前提以及本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：
文章I
合併
1.1合併。根據本協議所載條款及條件，在生效時，(A)合併子公司將根據DGCL與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位即告終止，(B)本公司應為合併中尚存的公司(以下稱為“尚存公司”)併成為母公司的全資附屬公司，而本公司的獨立法人存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權應繼續按DGCL的規定不受合併的影響，和(C)合併應具有DGCL和本協議規定的其他效力。
1.2正在關閉。合併的結束(“結束”)應在上午11：00通過電子文件交換遠程進行。(紐約時間)於根據本協議符合或豁免細則第VIII條所載最後一項條件(根據其性質須於成交時滿足或豁免的條件除外)之後的第三個營業日(紐約時間)，或本公司與母公司雙方以書面同意的其他日期、時間或地點(實際成交日期，即“成交日期”)。
1.3有效時間。於完成交易後，本公司及母公司將在實際可行範圍內儘快按照DGCL第251條的規定，向特拉華州州務卿簽署、確認及提交與合併有關的合併證書(“合併證書”)。合併應在合併證書正式提交特拉華州州務卿並接受之時生效，或在雙方以書面商定並在合併證書中規定的較晚日期和時間生效(該日期和時間為“生效時間”)。
1.4倖存公司的組織文件。
(A)在生效時間，本公司在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書應全部修改和重述，基本上採用本文件所附的附件H的形式，經修訂後為尚存公司的註冊證書，
A-2
目錄
此後，根據其條款和DGCL(“尚存的公司註冊證書”)進行補充或修訂。
(B)於生效時間，本公司於緊接生效時間前有效的公司章程須予修訂及重述，其整體形式大體上與附件I所示的形式相同，而經如此修訂的細則應為尚存公司的章程，直至其後根據其條款、尚存公司註冊證書及適用法律(“尚存公司章程”)予以補充或修訂。
(C)自生效之日起，將母公司的管理文件修改為“ConnectM Technology Solutions，Inc.”。在生效時(或生效前)，公司的管理文件應修改，將倖存公司的名稱改為“ConnectM Operations，Inc.”。
1.5倖存公司的董事。雙方應在生效時間之前採取一切必要行動，使：(A)在緊接生效時間之前在任的本公司的每一位董事應在生效時間後立即停止為董事(包括促使每個該董事提交不可撤銷的辭呈，作為董事自生效時間起生效)和(B)按照第6.8條確定的每個人應被任命為尚存公司的董事會成員，自生效時間起生效，且截至該時間，應為尚存公司的唯一董事(包括促使公司董事會在有效時間前通過決議，如有必要擴大或縮小公司董事會的規模，並任命該等人士填補因現任董事各自辭職而產生的空缺，或在公司董事會規模擴大後新設立的董事職位(如適用))。根據前一句話獲委任為尚存公司董事的每名人士，應繼續擔任尚存公司的董事職位，直至其繼任人獲推選或委任及符合資格為止，或直至其根據尚存公司註冊證書及尚存公司附例提早去世、辭職或被免職為止。
倖存連隊的1.6名軍官。訂約方應採取一切必要行動，使本公司根據第6.8節指定的個人自生效時間起及之後繼續擔任尚存公司的高級職員，直至其繼任人已獲正式推選或委任並符合資格為止，或直至其根據尚存的公司註冊證書及尚存的公司細則較早去世、辭職或被免職為止。
第二篇文章
合併對價；合併對證券的影響
2.1證券折算。
(A)公司股票的處理。在有效時間，憑藉合併，且任何合併持有人沒有采取任何行動：
(I)公司股票。在緊接生效時間前發行和發行的每股公司股票，除庫存股或公司異議股份外，應隨即轉換為獲得相當於交換比例的數量的母公司普通股的權利，並且該公司股票的持有人有權獲得相當於交換比例的母公司普通股，但須符合第2.2(F)條的規定(“每股合併對價”)；
(二)公司庫存股。在緊接生效日期前在公司庫房持有的每股公司股票(“庫存股”)應註銷而不進行任何轉換，也不對其進行支付或分配；和
(三)公司持異議股份。根據第2.6(A)節，在緊接生效時間前已發行及已發行的每一股本公司持不同意見股份將予註銷及不復存在，其後僅代表收取第2.6(A)節所載適用款項的權利。
A-3
目錄
(B)公司期權和公司認股權證的處理。
(I)公司選項。於生效時，由於合併及任何一方或任何其他人士並無採取任何行動(但須受第2.1(B)(Ii)條規限)，母公司應承擔股份計劃(“假設計劃”)。於生效時，根據股票計劃購買公司普通股股份的每一項尚未行使的購股權(“公司購股權”)，不論是否歸屬，其持有人將自動不再代表購買公司普通股股份的認購權，而應轉換為根據本第2.1(B)條釐定的購買有關數目的母公司普通股的認購權(每個為“認購權”)。每個被認購的期權應代表一種以行使價購買若干母公司普通股的期權，每種情況下的行使價如下和分配説明書中所述：
(A)根據假設購股權有資格購買的母公司普通股股數應等於(四捨五入至最接近的整數)：(I)緊接生效時間前受該公司購股權約束的公司普通股股數乘以(Ii)交換比率。
(B)行權價格應等於(四捨五入至最接近的整數分)：(I)緊接生效時間前該公司購股權的每股公司普通股行權價格除以(Ii)交換比率。
儘管有上述規定，在所有情況下，根據假設購股權可購買的母公司普通股的行使價和股份數量應以符合守則第409A節的規定的方式確定。此外，就守則第422節適用的任何公司購股權而言，根據該等購股權可購買的母公司普通股的行使價及股份數目須根據上述規定釐定，並須作出必要的調整，以符合守則第424(A)節的規定。除上文明文規定外，在生效時間後，各公司購股權將繼續受緊接生效時間前適用於該公司購股權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。
(二)公司和母公司行動。於收市前，本公司及母公司應根據股票計劃(及相關授出、授予或類似協議)或與之採取一切必要或適當行動，包括預留足夠數量的母公司普通股以供在行使假設計劃項下的假定購股權時交付，或以其他方式實施本第2.1節的規定；不少於收市前五(5)個營業日，本公司及母公司應各自向其他公司提供所有該等必要或適當行動的副本及提供有意義的發表意見的機會，而意見將真誠採納。
(Iii)公司認股權證。於生效時，母公司將根據合併而在任何一方或任何其他人士不採取任何行動的情況下，承擔購買公司普通股的每一份未償還認股權證(“公司認股權證”)。於生效時，每份公司認股權證的持有人將自動停止代表購買公司普通股股份的認股權證，而應轉換為根據第2.1(B)節釐定的數目的母公司普通股認股權證(每份認股權證為“認股權證”)，而無需持有人採取任何必要行動。每份認股權證應代表一份認股權證，用於按分配説明書中規定的行使價購買若干母公司普通股：
(A)根據假設認股權證有資格購買的母公司普通股股數應等於(四捨五入至最接近的整數)：(I)緊接生效時間前受該公司認股權證約束的公司普通股股數乘以(Ii)換股比率。
(B)行權價應等於(四捨五入至最接近的整數分)：(I)緊接生效時間前該公司認股權證的每股公司普通股行權價格除以(Ii)交換比率。
A-4
目錄
除上文明確規定外，在生效時間後，每份公司認股權證應繼續受緊接生效時間之前適用於該公司認股權證的相同條款和條件(包括可行使性條款)管轄。
(C)合併子股份。在緊接生效時間前已發行及尚未發行的合併附屬公司的每股普通股(每股面值0.0001美元)將不再流通，並隨即轉換為尚存公司的一股已有效發行、繳足股款及不可評税的普通股(面值0.0001美元)，而所有該等股份將構成緊接生效時間後尚存公司唯一的已發行股本。
為免生疑問，但除第2.7節另有規定外，根據第2.1節已發行或可發行的母公司普通股數量不得超過合併對價。
2.2更換程序。
(A)Exchange代理。在生效時間之前，母公司應向母公司選定並經本公司同意的銀行或信託公司存入或安排存入，以作為交易所代理(“交易所代理”)，為公司股票持有人的利益，作為交易所代理(“交易所代理”)，以無憑證賬簿形式發行的母公司普通股股份總數，包括根據第2.1節規定須交付的合併對價金額。此外，根據第2.2(E)節，公司股票持有人根據第2.2(E)條有權獲得的任何股息或其他分派(如有)，母公司應在生效時間後、公司股票交出之前按記錄和支付日期向交易所代理存入或安排存入。該等母公司普通股及根據本第2.2節存放於交易所代理的任何股息或其他分派的金額(下稱“外匯基金”)，除本協議明確規定的用途外，不得用於任何其他目的。為免生疑問，第2.2(A)節提及的“公司股份”不包括持不同意見的公司股份。
(B)移交程序。在生效時間前，母公司應安排交易所代理向根據第2.1節有權收到適用每股合併對價的電子證書(“證書”)證明的公司股票的每位持有人郵寄一份傳送函，該函應採用母公司和公司合理接受的格式(“傳送函”)，並應指明(I)只有在向交易所代理適當地交付了傳送函之後，才應完成交付，並轉移證書的損失和所有權風險，以及(Ii)根據傳送函交出證書的使用説明。於向交易所代理交回一份有關持有人所持有的所有根據該等指示妥為填妥及有效籤立以供註銷的證書及根據該等指示可能需要的其他文件(“該等文件”)後兩(2)個營業日內(但在任何情況下不得在生效時間之前)，該等證書的持有人有權收取該等證書的換取，而母公司須促使交易所代理按照第2.1節的規定及分配聲明所載的規定，交付適用的每股合併代價，而如此交回的股票應隨即註銷。除非按第2.2(B)節的規定交回，否則根據第2.1節有權收取適用每股合併代價的每張股票，在生效時間後的任何時間均應被視為僅代表持有人根據第2.1節的規定有權在交回時收取適用的每股合併代價的權利。
(C)向他人交付對價。如果任何每股合併對價將交付或發行給在緊接生效時間之前以其名義登記交回股票的人以外的人，則交付的條件是：(I)按照緊接生效時間之前有效的公司組織文件的條款，允許轉讓該公司股票；(Ii)該股票應得到適當的背書或以其他形式進行轉讓；(Iii)該每股合併對價的接受者，或以其名義交付或發行該每股合併對價的人，應已籤立並交付交易所代理或母公司合理認為必要的其他傳遞文件，以及(Iv)請求交付的人應向交易所支付
A-5
目錄
代理向該證書的登記持有人以外的其他人交付因此而需要的任何轉移或其他類似税款，或證明該等税款已繳付或無須繳付，令交易所代理人信納。
(D)停止轉賬。生效時間過後，公司股票轉讓不再辦理登記。如果在生效時間過後，向尚存的公司、母公司或交易所代理出示證書，則這些證書應被註銷，並根據第2.2節規定的程序交換每股合併對價。
(E)關於未交出證書的分發。根據合併將發行的所有母公司普通股應被視為在生效時間已發行和發行，只要母公司就母公司普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期在生效時間或之後，該聲明應包括根據本協議可發行的所有股票的股息或其他分配。不得向任何未交出股票的持有人支付與母公司普通股股份有關的股息或其他分配，直至該股票按照第二條交出進行交換為止。除適用法律另有規定外，在交出股票後，應按照第二條向登記在冊的持有人發放或支付為換取公司股票(公司異議股份除外)而發行的全部母公司普通股，(I)在交出股票時，(Ii)在適當的支付日期，記錄日期在生效時間之後但在退回之前，但在退回之後的該等母公司普通股整股應支付的股息或其他分派。
(F)零碎股份。儘管本文有任何相反規定，母公司普通股的一小部分股份將不會因合併或其他交易而發行，而原本有權獲得一小部分母公司普通股的每個人(在將該持有人本來會收到的所有母公司普通股的零碎股份合計後)應改為將向該人發行的母公司普通股的股份總數四捨五入為最接近的母公司普通股的整體份額。
(G)沒有利息。根據本條款第二條，母公司普通股的任何應付金額將不支付或累算利息。
(H)終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括外匯基金任何存款的收益和任何母公司普通股的股份)，如在生效時間後180天仍無人認領，須交付母公司。公司股票(持不同意見的公司股份除外)的任何持有人此前尚未遵守本條第二條的規定，此後應僅向母公司尋求合併對價的交付，以及該股東根據本條第二條有權收取的任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配。
2.3扣押權。母公司和尚存公司中的每一方均有權從根據本協議支付給任何接受者的其他代價中扣除和扣留根據《守則》或任何其他適用的州、當地或非美國税法支付此類款項所需扣除和扣留的金額。除非該扣繳是由於公司未能按照第5.6條交付FIRPTA證書而導致的，母公司應盡商業上合理的努力，提前至少三(3)天向公司發出書面通知，説明母公司(或母公司的任何代表)打算扣繳本協議項下向公司普通股持有人支付的對價的任何金額，並應配合公司的合理要求，減少或取消任何此類扣繳。在母公司或尚存公司根據本第2.3節的條款扣留金額的範圍內，此類扣留金額(A)應由母公司或尚存公司(如果適用)及時匯給適用的政府實體，並且(B)就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給母公司或尚存公司(如果適用)對其作出扣除和扣繳的個人。
A-6
目錄
2.4費用支付。
除本協議另有規定外，與本協議、交易文件和交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付。如果本協議根據其條款終止，公司應支付或安排支付所有未償還的公司費用，母公司應支付或促使支付所有未償還的母公司費用。如果發生關閉，則即使本協議中有任何相反的規定，尚存的公司應通過電匯立即可用的資金來支付或促使支付所有未償還的公司費用和所有未償還的母公司費用。
(B)儘管有第2.4(A)節的規定，但如果公司根據第9.4(A)節或第9.4(B)節有效終止本協議(X)，(Y)母公司或公司根據第9.2(A)節、第9.2(B)節或第9.2(C)節終止本協議，或(Z)母公司根據第9.3(B)款終止本協議，如果在終止時，公司本可以根據第9.4(A)條或第9.4(B)條終止本協議，則母公司應向公司償還(“公司費用報銷”)公司及其關聯公司在終止日期前與本協議和本協議擬進行的交易相關的合理和有據可查的費用、成本和支出，最高金額為1,200,000美元(“可報銷費用”)。根據第2.4(B)條支付的公司費用報銷，應在母公司收到可報銷費用的證據後十(10)個工作日內，通過電匯立即可用資金到公司指定的帳户的方式支付。
2.5分配語句。
(A)不遲於預期截止日期前第三(3)個營業日，母公司應向公司提供截至截止日期未償還母公司費用的善意估計，公司應編制並向母公司提交一份包含以下信息的報表(分配報表)：
(一)合併對價；
(二)各公司股東持有的公司普通股股數；
(三)關於每個公司期權持有人，受每個公司期權約束的公司普通股數量及其行使價格；
(四)對於每個公司權證持有人，每份公司權證所持有的公司普通股的數量及其行使價格；
(V)應支付給公司普通股持有人的合併對價和該公司普通股持有人根據本協議條款應收的合併對價部分的分配；
(Vi)根據本協議的條款，對於每個公司期權持有人，將分配給該持有人的受假定期權約束的母公司普通股的數量及其行使價格(在合併生效後)；
(7)根據本協議的條款，就每個公司認股權證持有人而言，將分配給該持有人的受認股權證約束的母公司普通股的數量及其行使價(合併生效後)；和
(br}(Viii)由本公司獲授權人員以本公司獲授權人員身分正式籤立的證明文件，證明據他或她所知，根據第(Ii)至(Vii)條提交的資料及計算，在緊接生效時間前，(A)在各方面均屬真實及正確，及(B)符合本協議、本公司組織文件、本公司股東協議及適用法律的適用規定。
A-7
目錄
本公司將真誠考慮母公司對分配説明書提出的任何合理意見。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，在任何情況下，分配説明書(或其中的計算或決定)不得違反任何適用的法律、本公司的組織文件、本公司股東協議或本公司作為一方或受其約束的任何其他合同。
(B)母公司及合併附屬公司在發出每股合併代價時，應有權依賴分配説明書內的資料，但如該等資料在沒有參考任何其他文件或進一步查詢的情況下表面上明顯有誤，則屬例外。
2.6評估權。
(A)儘管本協議有任何相反的規定，並且在DGCL可用的範圍內，在緊接生效時間之前已發行的公司股票，由公司股東持有，但他們並未投票贊成合併，以書面同意或放棄他們根據公司股東協議或其他規定各自的評估或異議權利，並應根據DGCL第262條以書面形式要求對該公司股票的評估或異議權利，並以其他方式遵守DGCL與行使和完善評估權有關的所有條款，不得轉換為適用的每股合併代價，且該等公司股東無權收取適用的每股合併代價，除非及直至該股東未能完成、撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得估值及付款的權利。任何公司股東如未能完善、有效地撤回或以其他方式喪失其根據DGCL第262條對該等公司股份的評價權，應隨即被視為於生效時間已轉換為並可交換收取適用的每股合併代價的權利，而在按第2.2(B)節規定的方式交回(如適用)以前證明該等公司股份的一張或多張股票時，該等公司股份將不再是本協議所指的“公司持不同意見股份”。
(br}(B)在交易結束前，公司應立即通知母公司(無論如何在兩(2)個工作日內)公司收到的任何關於評估公司股票的要求、試圖撤回該等要求的要求以及公司收到的與公司持不同意見的股份的公允價值支付權利有關的任何其他文書，母公司有權參與與該等要求有關的所有談判和訴訟，費用由母公司承擔，但不得控制；然而，除非本公司自行決定另行同意，否則母公司的任何此類費用和支出仍應由本公司獨自承擔，即使發生關閉，且不受第2.4節的規定影響。在生效時間之前，除經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)外，公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或妥協或提出和解或妥協，或放棄未能及時提交評估書面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262條的規定，或同意或承諾作出任何前述任何事情。
2.7調整以防止稀釋。即使本協議有任何相反規定，如果從執行日期到生效時間和根據第(9)條終止的較早者，公司普通股的已發行和流通股或母公司普通股的已發行和流通股應因任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分紅或分配、資本重組、合併、發行人投標或交換要約或其他類似交易，或由於任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或發行要約或交換要約、或其他類似交易而變更為不同數量的股票或證券或不同類別，則每股合併對價應進行公平調整，以使公司普通股和母公司股份持有人在該事件發生前產生與本協議預期相同的經濟效果，該等調整後的項目自該事件發生之日起及之後為每股合併對價。第2.7節的任何規定不得解釋為允許雙方採取任何行動，除非符合本協議的條款，且不受本協議條款的禁止。
A-8
目錄
第三篇文章
公司的陳述和保修
除本公司在簽署和交付本協議的同時向母公司提交的披露函件的相應章節或小節所述外(同意為本條款III所述的陳述和保證的目的，(A)在公司披露函件的任何部分或分節中披露任何項目，應被視為就本協議的相應部分進行披露，儘管在本協議的該部分中遺漏了對公司披露函件中該部分的提及，以及(B)在公司披露函件的任何部分或分節中披露任何項目，應被視為就表面上與該項目的相關性合理地明顯的任何其他部分或分節進行披露)，公司特此向母公司和合並子公司陳述和保證如下：
3.1組織、信譽、資質。本公司及其附屬公司均為根據其各自司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法人實體，但本公司附屬公司除外，因個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司均擁有所有必需的法人或類似權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及按目前進行的方式經營其業務，並在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內具有良好的外國法團或其他法人地位，但如個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。本公司已向母公司提供完整和正確的公司組織文件副本(每份在本協議簽署前修訂)以及子公司組織文件的完整和正確副本(每份文件在本協議簽署前修訂)，向母公司提供的每份文件均具有完全的效力和作用。公司披露函第3.1節包含了一份真實、正確的清單，列出了公司及其子公司在其組織和有資格開展業務的每個司法管轄區的執行日期。
3.2公司的資本結構。
(A)公司股票。公司披露函第3.2(A)節規定，截至簽約日期，關於公司股票的以下真實和正確的信息：(I)每一類別和系列公司股票的授權、已發行和流通股，以及(Ii)每一類別和系列公司股票的持有人。本公司所有已發行及已發行股本(A)已獲正式授權且已有效發行、繳足股款及不可評估，(B)在所有重大方面均符合適用證券法的發售、出售及發行，及(C)並無違反或違反本公司組織文件或本公司發行的任何優先購買權、認購權、認購權、優先購買權或要約認購權、認購權或任何類似權利而發行。
(B)沒有其他證券或權利。除本公司披露函件第3.2(B)節所述外，概無(I)經授權、發行、發行或預留供發行之本公司任何類別或系列股本股份；(Ii)使其持有人有權收取或收購本公司或其任何附屬公司股本或其他證券股份之購股權、認股權證、可換股證券、認購權或其他類似工具或權利；或(Iii)作為補償股本或根據本公司任何股權激勵安排而發行或授出之股權增值權、限制性股票單位、影子股份或其他證券、票據或獎勵。除本公司組織文件所載外，本公司任何股本或其他證券股份均不受本公司發出的任何優先購買權、贖回權、回購權、拒絕或要約權、跟蹤權、拖拖權或其他類似權利的約束。本公司並無持有任何債券、債權證、票據或其他債務證券，而該等債券、債權證、票據或其他債務證券的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。除公司組織文件和公司股東協議外，截至執行日，沒有股東協議、投資者權利協議、投票權協議
A-9
目錄
或信託、委託書或其他有關投票或處置本公司股票或本公司參與的子公司的任何股本或股權證券的協議。
(C)子公司。公司披露函件第3.2(C)節載明(I)本公司各附屬公司及本公司(或其另一附屬公司)於每間該等附屬公司的所有權權益及(Ii)本公司或其附屬公司於任何其他人士的股本、其他股權或其他直接或間接所有權權益。本公司各附屬公司的股本或其他證券的流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有，且無任何產權負擔(該附屬公司的組織文件或適用證券法所產生的產權負擔除外)。除本公司披露函件第3.2(C)節所載者外，本公司並無其他附屬公司，亦無直接或間接擁有或持有任何(I)於任何其他人士的股本證券，包括任何合夥、有限責任公司或合營企業權益、(Ii)可轉換為或可交換為任何其他人士的股本證券或(Iii)購入任何其他人的股本證券的期權或其他權利，但由本公司或其任何附屬公司持有以供投資的上市實體的證券及所佔該實體已發行股本少於1%的證券除外。本公司不是任何合同的一方，該合同規定本公司有義務向任何其他人投資、貸款或出資。
3.3公司權威；批准和公平。
(A)本公司擁有所有必需的公司權力及權力，並已採取一切必要的公司行動，以執行、交付及履行其在本協議及其為訂約方的每份交易文件項下的責任及完成交易，惟須以緊接生效時間前已發行的公司股份數目的多數(按已轉換為公司普通股的基準作為單一類別投票)贊成本協議及根據公司股東支持協議(“公司股東批准”)進行的交易(包括合併)通過本協議。本協議及每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付，並假設經本協議及協議另一方的適當授權及籤立，構成或將構成本公司的有效及具約束力的協議，並可根據適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似法律(“破產及股權例外”)，根據其條款對本公司強制執行。公司股東批准是公司任何類別或系列股本持有人批准和通過本協議以及批准交易所需的唯一投票權。
(br}(B)本公司董事會已(I)確定合併對本公司及本公司股東公平及符合本公司股東之最佳利益，批准並宣佈本協議、合併及其他交易為宜，並決議向本公司股份持有人推薦採納本協議，及(Ii)指示將本協議提交本公司股東採納。
3.4政府備案；無違規行為；某些合同等
(A)除提交、通知、報告、同意、登記、批准、許可、許可、期滿或終止等待期或授權外，(I)根據DGCL，(Ii)根據高鐵法案、交易法和證券法，以及(Iii)根據州證券、接管和“藍天”法律，本公司不需要向任何政府實體提交、通知、報告、同意、登記、批准、許可、終止或終止等待期或授權，或由本公司從任何政府實體獲得與執行有關的文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可、清除、期滿或終止。本公司交付及履行本協議及完成交易，或與本公司及其附屬公司於生效時間後持續經營業務有關，除非合理預期個別或整體不會對本公司產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力。
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目錄
(B)除《公司披露函件》第3.4(B)節所述外，公司簽署、交付和履行本協議和交易文件不構成或不會導致(I)違反或違反公司或其任何子公司的組織文件，(Ii)在沒有或沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反，終止(或終止權利)或違約，根據對公司或其任何子公司具有約束力的任何公司重大合同，或假定(僅就履行本協議和完成交易而言)遵守本公司或其任何子公司所受法律約束的第3.4(A)條所述事項，或(Iii)根據對公司或其任何子公司具有約束力的任何公司重大合同項下任何一方的權利或義務發生任何變化，或根據對公司或其任何子公司具有約束力的任何公司重大合同，對公司或其任何子公司的任何重大資產項下的任何義務或產權負擔的產生或加速產生，或假定(僅就履行本協議的履行和交易的完成而言)遵守第3.4(A)條所述事項。就上文第(Ii)或(Iii)條而言，就個別或整體而言，合理地預期不會對本公司產生重大不利影響或阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力。
3.5財務報表；內部控制。
(A)公司披露函第3.5節載明(一)公司及其子公司截至2021年12月31日的經審計綜合資產負債表及同期經審計的公司及其附屬公司的綜合經營及綜合虧損表、可轉換優先股及股東虧損表及現金流量表及審計師報告；(二)截至2022年9月30日的公司未經審計的資產負債表(“最新資產負債表”)及綜合經營及綜合虧損表；本公司及其附屬公司同期可轉換優先股及股東虧損表及現金流量表(“財務報表”)。財務報表(包括任何相關附註及附表)在所有重要方面均公平地列示本公司及其附屬公司截至該等財務報表所示日期及期間的綜合財務狀況、經營業績、收入(虧損)、權益及現金流量變動(如屬未經審計財務報表，則須遵守慣常的年終審計調整)，在每一情況下均符合GAAP(但未經審計財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註)，並於所涉期間一致應用，且得自並準確反映所有重大方面，本公司及其子公司的賬簿和記錄。
(B)本公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許進入財產；及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(br}(C)除本公司披露函件第3.5(C)節所述外，自本公司註冊成立以來，本公司或任何附屬公司均未收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱：(I)本公司或其附屬公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；(Ii)本公司或其附屬公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)欺詐，不論是否重大，這涉及本公司或其附屬公司的管理層或其他僱員，他們在本公司或該等附屬公司的財務報告內部控制中扮演重要角色。
2021年12月31日至執行日期：
(A)未發生單獨或與他人合計導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件；及
(B)本公司及其附屬公司在所有重大方面均在正常業務過程中運作；及
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目錄
(C)除本協議、任何交易文件或與該等交易相關的任何交易文件明文規定外，本公司或其任何附屬公司並無根據第5.1(B)節在執行日期至成交日期期間採取任何須經母公司同意的行動。
於籤立日期，本公司或其任何附屬公司並無任何負債須在本公司及其附屬公司的資產負債表(及其附註)上列示或預留，該等負債是根據一貫適用的公認會計原則並按照以往慣例編制的，但以下負債除外：(A)財務報表或附註所披露的負債；(B)在2021年12月31日至籤立日期期間在正常業務過程中產生的負債；(C)與本協議有關的支出；(D)在公司披露函件中披露的負債；(E)根據對本公司或其任何附屬公司具有約束力的合同或許可而產生並由本公司在正常業務過程中訂立或取得的(因違反或違反該等合同或許可而產生的除外)或(F)個別或合計合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言並不重大的事項。
3.8訴訟。
(A)於籤立日期，除個別或整體而言，合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響或阻止、重大延誤或重大損害本公司完成交易的能力外，並無任何待決或據本公司所知對本公司或其任何附屬公司構成威脅的法律程序。
(B)於籤立日期，本公司或其任何附屬公司均不是任何限制本公司或其任何附屬公司經營業務方式的政府命令的一方或受其規限，除非合理地預期個別或整體而言不會對本公司產生重大不利影響或阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力。
遵守法律；許可。
(A)本公司及其附屬公司均遵守並自回顧日期起一直遵守所有適用法律，但如未能或曾經沒有遵守該等法律，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，或阻止、重大延誤或重大損害本公司完成交易的能力。於籤立日期，本公司並無收到任何有關違反任何該等法律的書面通知，而該等法律於籤立日期仍未得到糾正，但任何不符合規定的情況，不論個別或與其他不符合規定的情況合計，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響者除外。
(B)截至簽約日期，任何政府實體對本公司或其任何子公司的重大調查或審查均未進行，或據本公司所知，沒有受到威脅。
(C)本公司及其各附屬公司已取得並在各重大方面符合擁有、租賃或營運其物業及資產及進行其各自業務及營運所需的所有許可證。本公司或其任何附屬公司概無重大違約或違反其作為締約一方的任何條款、條件或許可證規定(且並無在通知或時間流逝的情況下構成重大違約或違反)，亦無任何未決或據本公司所知任何政府實體威脅對任何該等許可證作出重大修訂、修訂、取消、暫時吊銷、限制、不續期或撤銷。任何許可證均不會因交易完成而失效，除非個別或整體而言，合理預期對本公司及其附屬公司並無重大影響。
(D)據本公司所知，本公司、其子公司及本公司各自的代表均遵守並自回顧之日起在所有實質性方面遵守：(I)《反海外腐敗法》，以及(Ii)所有反賄賂、反腐敗和反金錢的規定
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目錄
本公司及其子公司運營或曾經運營的每個司法管轄區的洗錢法律，以及本公司或其任何子公司的代理人正在或曾經開展涉及本公司或其任何子公司的業務的每個司法管轄區的洗錢法律。在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》和第(Ii)款所述的任何法律。
3.10員工福利。
(A)《公司披露函》第3.10(A)節列出了每個公司福利計劃的準確和完整的清單。
對於每個公司福利計劃，公司已向母公司提供(I)公司福利計劃文件(包括對其的任何修訂)和所有相關的信託文件、供應商合同、保險合同或其他籌資工具的準確和完整的副本，(Ii)該計劃的書面説明(如果該計劃沒有以書面文件的形式列出)，(Iii)最新的概要計劃説明及其所有重大修改的任何摘要，(Iv)最新的美國國税局決定或意見信，(九)最近三年的非歧視測試結果，以及任何測試不合格的糾正證據。
[br}(B)(I)每個公司福利計劃(包括任何相關的信託基金)，但《僱員補償和再投資法案》第3(37)節所指的任何“多僱主計劃”(每個，“多僱主計劃”)除外)的建立、運作和管理都符合其條款和適用法律，包括僱員再保險和《守則》，(Ii)本公司或其任何附屬公司就本年度或上一年度的每個公司福利計劃應付的所有供款或其他金額已根據公認會計原則在所有重大方面及時支付或應計，及(Iii)並無任何法律程序(利益的例行申索除外)待決，或據本公司所知，並無任何法律程序受到政府實體或任何其他人士代表或針對任何公司福利計劃或與之有關或針對本公司的任何信託的威脅。
就任何ERISA計劃而言，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士並無參與任何與本公司或其任何附屬公司有關的交易，而該交易可能合理地導致本公司或其任何附屬公司受到根據ERISA第409或502(I)條評估的民事罰款或根據守則第4975或4976條徵收的税項，而在任何情況下，該等交易均可合理預期導致對本公司的任何重大責任。任何公司福利計劃的資產均不投資於僱主證券或僱主不動產。根據其條款，每項公司福利計劃可隨時被修訂或終止，而不對公司或任何附屬公司負責(合理和慣例的終止費除外)。所有需要歸檔的材料報告、退貨和類似文件
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目錄
已及時向任何政府實體提交或分發給任何公司福利計劃參與者，並在每個公司福利計劃的所有重要方面及時提交或分發。任何公司福利計劃都不是，或在過去六(6)年內一直是政府實體審查、調查或審計的對象，或根據政府支持的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或提交的主題，或參與該計劃的人。
任何公司福利計劃都不是，本公司或任何公司ERISA關聯公司發起人、維持、貢獻(或被要求貢獻)或就或根據以下內容承擔任何責任或義務：(I)多僱主計劃；(Ii)“固定福利計劃”(如ERISA第3(35)節所定義，不論是否受ERISA的約束)或受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的計劃；(3)《守則》第413(C)節或《僱員退休保障條例》第210節所指的“多僱主計劃”；(4)《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定的“多僱主福利安排”；或(5)“自願僱員受益人協會”(《守則》第501(C)(9)節所指)。本公司或任何本公司ERISA聯屬公司從未完全或部分退出任何多僱主計劃，本公司或任何本公司ERISA聯屬公司並無或合理預期不會因任何多僱主計劃而招致對美國退休金保障公司的終止責任或對任何多僱主計劃的提款責任。
(D)除非ERISA標題I小標題B第6部分、守則第4980B條或任何類似的州法律另有規定，並由參與者或參與者的受益人承擔全部費用，否則任何公司福利計劃均無向任何人士提供退休或離職後的醫療、傷殘、人壽保險或其他福利，且本公司或其任何附屬公司均無義務提供該等福利。本公司已履行COBRA及各適用州法律項下適用於本公司或任何本公司ERISA聯營公司的所有重大責任，該等法律與本公司或本公司任何ERISA聯屬公司(或該等員工的任何受養人或前受撫養人)在結業當日或之前發生的任何合資格事件有關繼續為其任何僱員提供健康或其他保障。
(E)根據守則第409a節的規定，在任何部分構成“非限制性遞延補償計劃”(根據守則第409a(D)(1)節的定義)的每個公司福利計劃在運作和管理的所有重大方面均符合守則第409a節及其目的，並在所有重要方面符合守則第409a節及其目的的文件規定。
(F)除《公司披露函》第3.10(F)節所述外，本協議的簽署和交付或交易的完成均不能單獨或與其他事件一起，(I)使任何公司員工有權獲得遣散費或任何增加的遣散費，或(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加應支付給任何該等公司員工的賠償額，或(Iii)導致支付任何可能單獨或與任何其他此類付款一起支付的金額，構成守則第280G(B)(1)節所界定的“超額降落傘付款”。
(br}(G)本公司或任何附屬公司均無責任提供，亦無任何公司福利計劃或其他協議規定任何個人有權就根據守則第409A條或第4999條產生的任何消費税或附加税、利息或罰款支付毛利、賠償、退款或其他付款。
(H)根據《平價醫療法案》建立的每個公司福利計劃的維持和管理都符合《平價醫療法案》的要求。本公司或任何公司福利計劃均未根據《平價醫療法案》或《平價醫療法案》第4980B、4980D或4980H條(包括根據《平價醫療法案》第6056條或第6055條向美國國税局提交《平價醫療法案》信息申報單的要求)，或合理地預期將招致或受制於任何重大税項、評估或其他處罰。未就本公司、任何子公司或任何公司福利計劃發出226-J信函。除公司披露函件第3.10(H)節所述外，任何屬於ERISA第3(1)節所指的“健康和福利”計劃的公司福利計劃都不是通過自我保險提供資金的。
(I)被公司或子公司歸類為獨立承包人的每一名個人都已被適當歸類，以便根據每個公司福利計劃參與和應計福利。
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(J)任何公司福利計劃都不受美國以外任何司法管轄區法律的約束。
3.11勞工問題。
(br}(A)《公司披露函》第3.11節包含一份完整、準確的截至執行日期的公司所有員工名單，為每一名員工列出：(I)員工的職位或頭銜；(Ii)僱用個人的實體；(Iii)就工資和工時而言，是否被歸類為免税或非免税；(Iv)是按工資、按小時還是按佣金支付；(5)僱員的實際年度基本工資(如按薪金計算)、時薪(如按小時計算)或佣金率(如按純佣金計算)；(6)獎金和佣金潛力；(7)任何非全日制僱員的平均每週預定時數；(8)聘用日期；(9)辦公地點(包括該僱員遠程工作的情況)；(X)狀態(即在職或非在職，如不在職，休假類型和估計工期)；和(Xi)任何簽證或工作許可的身份和有效期(如果適用)。
(B)本公司或其任何附屬公司均不是與工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議的一方，據本公司所知，任何個人或個人團體，包括任何勞工組織或工會的代表，均未組織本公司或其任何附屬公司的任何員工的活動或程序。
(C)於籤立日期及回顧日期以來，並無亦不曾有任何罷工、停工、減速、停工、不公平勞工行為或其他重大勞資糾紛、重大仲裁或未決申訴，或據本公司所知，可能會對本公司或其任何附屬公司的業務活動造成任何重大幹擾，或阻止、重大延誤或重大損害本公司完成交易的能力的書面威脅。於籤立日期，本公司並無任何僱員或其代表針對本公司或其任何附屬公司提出任何法律程序待決，或據本公司所知，除非個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司構成重大影響。
(D)除合理預期不會個別或合計對本公司或其任何附屬公司造成重大責任及列於本公司披露函件第3.11節的情況外，本公司及其附屬公司的每一間公司及其附屬公司，自回顧之日起，在所有重大方面均遵守有關勞工、僱傭及僱傭慣例的所有適用法律，包括有關僱傭條款及條件、健康及安全、僱員分類(包括獨立承包商的分類及豁免及非豁免僱員的分類)、歧視、騷擾或報復、告密、這些法案包括移民法案(包括所有美國僱員填寫表格I-9和正確確認僱員簽證)、殘疾人權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、新冠肺炎、平權行動、工人補償、勞資關係、員工休假、員工培訓和通知，以及失業保險。
(E)截至籤立日期，本公司或其任何附屬公司的任何僱員如將於交易結束後符合“行政人員”的資格(定義見交易所法令第3b-7條)，並無於交易結束一週年前向本公司或任何該等附屬公司發出書面或據本公司所知的口頭通知，表示有意終止其在本公司或任何該等附屬公司的僱傭關係。
3.12環境問題除公司披露函第3.12(A)節規定外，
(A)本公司及其子公司自各自成立之日起，在所有實質性方面均遵守所有適用的環境法；(B)本公司或其任何子公司目前或以前擁有或運營的任何財產(包括土壤、地下水、地表水、建築物以及地表和地下構築物)均未被任何有害物質污染；(C)本公司或其任何子公司對任何第三方財產上的任何有害物質處置或污染均不承擔重大責任；(D)截至籤立日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知、要求函、索償或索取資料的要求，指稱本公司或其任何附屬公司可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任；(E)本公司或其任何附屬公司均無
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在任何有關本公司或其附屬公司不遵守任何環境法的現行政府命令的規限下；及(F)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無任何其他情況或條件可合理預期導致根據任何環境法對任何財產的所有權、用途或轉讓產生任何重大索償、責任、調查、成本或限制。
(B)本公司已向母公司提供由第三方為本公司編制並由本公司自回顧日期起擁有的與本公司的運營、物業或設施有關的所有重大環境、健康和安全報告的副本。
3.13產品責任。
(B)本公司或其任何附屬公司均不承擔因下列原因而產生或與之有關的重大責任：(I)因擁有、擁有或使用本公司或其任何附屬公司開發或銷售的任何產品或本公司或其任何附屬公司提供的任何服務而導致的任何重大人身傷害、死亡或殘疾，或因任何可能發生的法律索賠(據本公司所知並無合理依據)而產生的任何書面通知，或前述的任何威脅；或(Ii)虛假廣告或欺騙性貿易行為。
(C)本公司或其任何附屬公司自回顧日期起，並無就本公司及其附屬公司製造或銷售的產品或提供的服務作出任何明示或默示的保證，但(A)本公司的任何重要合約、(B)在正常業務過程中作出的保證或(C)適用法律所規定的保證除外。
(D)除公司披露函第3.13(D)節所述外，公司及其子公司開發或銷售的所有產品以及公司及其子公司提供的所有服務在所有實質性方面都符合所有適用的合同承諾以及所有明示和默示的保證，公司及其任何子公司均不承擔任何現有責任(據公司所知，目前或未來的任何行動、訴訟、指控、訴訟
3.14税務事項。除公司披露函第3.14節規定外，
(A)本公司及其各附屬公司(I)已編制並向適當的税務機關提交彼等任何一家須提交的所有所得税報税表及其他重要報税表，而所有該等已提交的報税表在所有重大方面均屬真實及完整，並符合適用法律；及(Ii)已繳付彼等須繳付的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)。本公司及其各附屬公司的未繳税款(I)截至最新資產負債表日期或之前的所有期間的未繳税款總額不會大幅超過財務報表所載的税務責任準備金(而不是為反映賬面和税務收入之間的時間差異而設立的遞延税款準備金)，及(Ii)總額不會大幅超過截至正常業務過程中發生的業務和交易調整後的準備金。
(B)在過去六(6)年內，本公司或其任何附屬公司並無收到本公司或其任何附屬公司所在司法管轄區的任何政府實體所提出的書面申索，而該等政府實體並未提交任何報税表，聲稱該實體須或可能須按該司法管轄區的税務或報税表的規定提交報税表，而該等申索書亦未獲解決或撤回。
A-16
目錄
(C)並無針對本公司或其任何附屬公司提出、聲稱或以書面評估有關物質税的不足之處，但已通過付款、結算、撤回或以其他方式解決的不足之處除外。目前並無任何有關本公司及其附屬公司任何重大税項的訴訟待決，或據本公司所知，並無書面威脅。
(D)本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項負擔(尚未到期及應付的法定税項負擔除外)。
(E)本公司及其附屬公司已及時收取、扣留及支付與任何僱員、個別獨立承辦商、其他服務提供者、股權持有人或其他第三方支付或應付的款項有關的所有所需收繳、扣留及支付予有關政府實體的重大款項。
(F)本公司或其任何附屬公司均未同意延長或豁免任何政府實體可評定或徵收任何重大税項的期限，但已不再有效或屬延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間的任何該等延期或豁免除外。
(G)本公司或其任何附屬公司均不是任何税項分擔、分配或彌償協議或安排(本公司與其附屬公司之間或之間的此類協議或安排除外，以及本公司或其附屬公司在正常業務過程中訂立的任何主要主體不是税務的商業合同除外)，亦不受任何税項分擔、分配或彌償協議或安排的約束。
(H)本公司或其任何子公司(I)不是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團(其共同母公司現在或過去是或曾經是本公司或其任何子公司的集團)的成員，或(Ii)根據1.1502-6節(或任何類似的法律規定)對任何人(本公司或其任何子公司除外)的納税負有任何重大責任，作為受讓人或繼承人或通過合同(根據本公司或其附屬公司在正常業務過程中訂立的商業合同承擔的債務除外，該合同的主要主題不是税收)。
(br}(I)在過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均未在擬根據守則第355(A)(1)(A)條有資格獲得免税待遇的股票分銷中成為“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。
(J)母公司或其任何關聯公司(包括在關閉後、本公司或其任何附屬公司)都不需要在關閉後開始的任何納税期間(或其部分)內將任何重大收入項目計入應納税所得額或從該期間(或其部分)扣除任何重大收入項目，原因是：(I)截至截止日期或之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生任何變化；(Ii)在截至截止日期或之前的任何期間(或其部分)使用了不正確的會計方法；(Iii)在結算日或之前籤立的守則第7121條所述的任何“結算協議”(或州、省、市、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)；(Iv)因在結算日或之前發生的交易而根據守則第1502條(或州、省、市、地方或非美國所得税法的任何對應或類似規定)在財政部條例中描述的任何遞延公司間收益或超額虧損賬户；(V)在結算日或之前進行的任何分期付款銷售或未平倉交易處置；(Vi)在截止日期或之前收到的任何預付或遞延金額；或(Vii)根據守則第965(H)條或州、省、市、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定進行的任何選舉。
(K)本公司或其任何子公司均未參與1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所指的“上市交易”。
(L)任何税務機關均未就本公司或其任何附屬公司訂立或發佈本守則第7121節所述的“結束協議”(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決，而該等協議或裁決將在截止日期後生效。
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(M)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(N)本公司在美國境外設立的任何子公司(I)在截止日期截止的納税年度(Ii)是其註冊所在地以外的任何司法管轄區的居民，或(Iii)從事美國貿易或業務，則該子公司(I)將不需要根據守則第951條或第951a條考慮重大收入。
(br}(O)本公司或其任何附屬公司均未(I)根據《CARE法案》第2302條遞延僱主應繳納的任何“適用就業税”，(Ii)根據《家庭第一冠狀病毒應對法》第7001至7005條或《CARE法案》第2301條收取或申索任何税收抵免，或(Iii)根據《工資税行政命令》或與《工資税行政命令》相關的規定，遞延任何工資税義務(包括《勞動合同法》第3101(A)和3201節規定的義務)。
(P)公司披露函第3.14(P)節列出了過去三個納税年度公司及其每個子公司(例如，作為合夥企業、信託、社團應納税為C公司、不予納税的實體)在美國聯邦所得税方面的實體分類。
(Q)據本公司所知，並無任何事實、情況或計劃可合理預期會阻止該交易符合計劃中的税務待遇。
3.15不動產和動產。
(br}(A)公司披露函件第3.15(A)節列出了本公司或公司任何附屬公司擁有的所有不動產(統稱為“自有不動產”)的正確和完整的清單，並確定了每個不動產的地址和當前用途。除本公司披露函件第3.15(A)節所述外，本公司或適用的本公司附屬公司對本公司或該等附屬公司所擁有的所有不動產擁有良好及可出售的所有權，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。除公司披露函件第3.15(A)節所述外，對自有不動產進行的所有改進和在其中進行的操作在所有方面都符合健康、消防、安全、分區、建築和其他適用法律或判決、命令或法令。所有擁有的不動產及其上的建築物、改建、構築物和固定裝置(I)處於良好的運行狀況和維修狀態，正常損耗除外，(Ii)適合其使用，(Iii)不得侵佔非本公司或本公司附屬公司擁有或租賃的任何不動產，(Iv)不得侵佔本公司或本公司附屬公司目前的使用、佔用和運營，其上的建築物、改建和構築物不(A)構成任何適用建築物、分區、分區或其他土地用途或類似法律要求下的不符合要求的用途或構築物，或(B)以其他方式實質性違反或違反任何契約、條件、限制或合同義務，包括對其適用的任何產權負擔的要求。除本公司披露函件第3.15(A)節所載者外，所擁有之不動產不受任何租賃、選擇權、優先購買權、購買協議或授予任何人士任何與該等財產或其任何部分之使用、佔用或享用有關權利之任何租賃、選擇權、優先購買權、購買協議或授予任何人士之任何權利所規限；而任何對所擁有不動產之使用限制、例外、保留或限制，並未在任何重大方面損害本公司或適用公司附屬公司目前對該等所擁有不動產之使用。
(br}(B)本公司披露函件第3.15(B)節載明，截至籤立日期，本公司或任何附屬公司訂立的每份不動產租約或轉租的真實及正確清單(每份該等租約或轉租連同對該等租約、“租約”及受該等租約規限的不動產有時稱為“租賃不動產”)的任何修訂及修改。本公司或其附屬公司根據該等租約持有合法、有效、具約束力及可強制執行的租賃權益，除準許的產權負擔外，並無任何其他產權負擔。每份租約對本公司或其附屬公司均屬有效及具約束力的責任，而據本公司所知，租約的其他各方並未到期，並可根據其條款予以強制執行及完全有效，但破產及股權例外情況除外。本公司或其附屬公司均未就任何違約或違反租約事宜發出或收到任何通知，而該等違約或違約行為尚未得到補救，而本公司或
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根據任何租約，適用的子公司目前均未到期。本公司已向母公司提供真實和正確的租約副本。
(br}(C)除本公司披露函件第3.15(B)節所述外，(I)本公司或任何本公司附屬公司均不是任何選擇權、優先購買權或出售、處置或租賃、分租或許可任何受租賃約束的財產或其中任何權益的任何選擇權、優先購買權或其他合約權利的一方，或知悉該等權利(根據本協議除外)，(Ii)本公司或任何本公司附屬公司均不是任何購買任何不動產的協議或選擇權的一方或知悉任何協議或選擇權的改善，除本公司或適用之本公司附屬公司、適用租約項下之任何業主及任何準許產權負擔外，任何人士無權使用、佔用、擁有或租賃、或正在使用、佔用、擁有、分租或租賃全部或任何部分租賃不動產。
(D)本公司或本公司任何附屬公司均不知悉有關任何自有不動產或租賃不動產或其上的任何建築物或改善工程的任何待處理或威脅的分區申請或訴訟或譴責、徵用權或提起訴訟，且本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何違反適用法律的書面通知或其他通訊，或該等待決或威脅的訴訟。
(E)除自2021年12月31日以來在正常業務過程中出售、消耗或處置的資產以及本公司披露函件第3.15(E)節所列的資產外，本公司及其附屬公司對其在截至2021年12月31日的財務報表上顯示為其擁有或租賃的或在其日期後獲得的所有重大有形個人財產擁有良好所有權，或持有有效的租賃權益或許可證，且無任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。
3.16知識產權；IT資產；數據隱私。
(br}(A)《公司披露函》第3.16(A)節列出了所有已登記的公司知識產權(統稱為已登記知識產權)截至執行日期的真實、完整的清單。已登記的知識產權仍然存在，而據本公司所知，登記知識產權所包括的每一項已發出和授予的事項均屬有效及可強制執行。對於註冊知識產權中包含的任何專利或專利申請，或對本公司所知的書面威脅，不存在任何庫存挑戰、反對或無效程序或幹擾。自回顧之日起，並無任何針對本公司或其附屬公司的有關本公司知識產權的所有權、有效性、可登記性或可執行性的索賠、訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，存在書面威脅。
(B)除合理預期不會個別或合計產生重大不利影響外，根據書面許可，本公司及其附屬公司擁有或有足夠的權利使用在開展其各自業務時所使用或所需的所有知識產權。據本公司所知，本公司的知識產權不受任何對本公司或其子公司的知識產權或該等知識產權的使用產生不利影響的未決政府命令的約束。
(br}(C)除公司披露函件第3.16(A)節所述的任何重大知識產權外，公司及其子公司獨家擁有公司的所有重大知識產權，除允許的產權負擔外，不存在任何產權負擔。
(D)據本公司所知，本公司及其附屬公司分銷、銷售或提供的產品或服務，或本公司及其附屬公司各自業務的經營，自回顧日期以來，並無侵犯、挪用或以其他方式違反或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。於籤立日期，自回顧日期起，並無任何針對本公司或其附屬公司的申索或訴訟、訴訟或其他法律程序待決或受到書面威脅。
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據本公司所知，自回顧之日起，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反或侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。自回顧日期起，本公司或其任何附屬公司並無以書面聲稱，或據本公司所知，威脅對任何聲稱前述事項的第三方提出索償、訴訟、起訴或法律程序。
(F)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護本公司或其附屬公司所擁有、使用或持有的所有商業祕密及其他重大機密資料的保密性及價值，而據本公司所知，本公司或其附屬公司並未向任何人士披露該等商業祕密及機密資料，但根據本公司所知並未違反的書面保密及/或許可協議，則屬例外。
(br}(G)本公司及其各附屬公司已從所有曾為本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司創造或開發任何重大知識產權的人士(包括現任或前任僱員、高級管理人員、董事、顧問及承包商)處，以書面形式向本公司或其適用附屬公司轉讓該等知識產權的所有權利、所有權及權益。
(H)公司知識產權中包含的任何軟件均不受任何“開源”或“版權保留”義務的約束，這些義務以(I)披露、許可或分發此類軟件的任何源代碼；(Ii)授予被許可人對此類軟件進行衍生作品或其他修改的權利；(Iii)根據允許對此類軟件進行反向工程的條款進行許可；或(Iv)在第(I)-(Iv)項中的每一種情況下，重新分發或公開披露此類軟件，不收取許可費，除非預期對公司有重大影響。
(I)除本公司及其聯屬公司以及本公司及其聯屬公司的員工和承包商外，本公司或從本公司獲得源代碼的第三方沒有向任何人提供本公司知識產權中包含的任何材料軟件的源代碼(包括在任何特定事件或情況發生後可能產生的任何此類權利)。
（j） 據公司所知，公司或其任何子公司擁有、控制或以其他方式使用的IT資產（i）在所有重大方面都足以滿足公司及其子公司當前業務的當前需求，（ii）按照公司及其子公司目前各自業務的要求在所有重大方面運營和履行已進行，且（iii）自回顧日期以來並未出現重大失敗。自回顧日期以來，沒有任何人未經授權訪問此類IT資產。公司及其子公司均實施了商業上合理的備份和災難恢復技術流程。據公司所知，IT資產不包含任何重大安全漏洞。
(K)除本公司披露函件附表3.16(K)所列者外，本公司及其附屬公司已制定及實施有關私隱及網絡安全的書面政策及組織、實體、行政及技術政策，該等政策及政策在所有重大方面均屬商業上合理，並符合本公司及其附屬公司適用的資料私隱及安全合約義務及適用法律，但如未能履行該等政策或政策不會合理地個別或整體產生重大不利影響，則不在此限。除本公司披露函件第3.16(K)節所述的任何例外情況外，本公司及其附屬公司的隱私政策均張貼在本公司及其附屬公司的網站上，以及本公司或其附屬公司收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉讓或披露個人信息的任何其他機制上，根據適用法律的要求，除非合理地預計未能做到這一點將不會產生個別或整體的重大不利影響。除本公司披露函件第3.16(K)節所述的任何例外情況外，本公司及其各附屬公司實質上遵守所有此等政策，以及所有適用法律和適用規則或自律組織，包括支付卡行業數據安全標準，在每個情況下，包括關於個人信息的收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露和保護個人信息，包括所有實施、補充、修訂、
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替換或取代前述規定，除非合理地預期不遵守規定將不會單獨或總體產生重大不利影響。
(L)本公司及其附屬公司已與由本公司或其附屬公司或其代表收集、使用、儲存、處理、傳輸、轉讓或披露個人資料的所有人士訂立書面協議，該等協議要求該等人士以符合本公司及其附屬公司的承諾及遵守所有適用法律的方式保護該等個人資料。本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟，旨在確保本公司或其附屬公司收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉移或披露的個人信息不受損失，以及防止未經授權訪問、使用、披露或處理。據本公司所知，自回顧日期以來，並無任何資料泄露或未經授權披露、使用或處理該等個人資料的事件發生，除非合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響。自回顧日期起，本公司或其任何附屬公司概無收到任何書面申索、查詢、通知、審核或要求審核，或投訴指稱或涉及(I)實質侵犯任何人的權利或對私隱或保密的合理期望；或(Ii)違反任何有關私隱或資料保護的法律。
3.17保險。本公司或其任何附屬公司所維持的所有火災及傷亡、一般責任、業務中斷、產品責任、灑水及水浸損害、工人賠償及僱主責任、董事、高級人員及受託人保單及其他責任保單(“保單”)均由信譽良好的承保人承保，並具有十足效力。所有保單的所有到期保費均已支付。本公司或其任何附屬公司概無採取任何行動或未能採取任何行動(包括有關交易)，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成重大違約或失責，或準許終止任何保單，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。本公司已向母公司提供保單所有重要方面的真實和正確的副本。
3.18公司材料合同。
(A)公司披露函第3.18(A)節規定，截至執行日期，公司或其任何子公司為當事一方的下列合同的清單(在公司披露函第3.18(A)節或公司披露函第3.25節，即“公司重要合同”中列出或要求列出的任何合同)：
(I)與第三方製造商和供應商簽訂的任何製造和供應產品的合同，其中規定了最低訂貨量、最低採購要求或獨家供應、製造或採購要求；
(2)在合同剩餘期限內合理地可能要求每年向公司及其子公司支付或從公司及其子公司支付超過100,000美元的任何合同；
(3)公司或其子公司不能在不到90天的通知(不處以罰款)的情況下終止的任何合同，並且在該合同的剩餘期限內，合理地很可能需要每年向公司及其子公司支付或從公司及其子公司支付超過10萬美元的款項；
(Iv)公司有義務向任何人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資的任何合同(在正常業務過程中向員工墊付業務費用的墊款除外)；
(B)(V)任何合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)：(A)規定向第三方授予購買或租賃公司及其附屬公司的任何物質資產(服務或產品除外)的任何權利；或(B)規定出售或分銷公司及其附屬公司的任何公司產品的任何獨家權利；
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(Vi)向任何政府實體登記任何公司普通股、公司優先股或其他證券的任何義務；
(br}(Vii)任何合夥企業、合資企業、戰略聯盟或與任何合夥企業、合資企業或戰略聯盟的形成、創建、運營、管理或控制有關的其他類似協議或安排，而該等合夥企業、合資企業或戰略聯盟對本公司及其子公司的整體業務具有重大意義；
(br}(Viii)自回顧之日起與公司或其附屬公司的收購或處置有關而訂立的任何合同，涉及任何人或任何人的其他業務組織、部門或業務的代價超過10萬美元(無論是通過合併或合併，通過購買該人的控股權或基本上所有資產，或以任何其他方式)；
(九)任何關於出售或購買個人財產或固定資產的未償債務的合同，其價值超過100,000美元，但在正常業務過程中出售或購買以及出售陳舊設備除外；
(X)任何與借款債務超過100,000美元有關的合同(本公司直接或間接全資子公司之間的合同除外)；
(Xi)任何包含以下條款的合同：(A)在任何實質性方面明確限制本公司或其子公司(或在生效時間之後，母公司或其子公司)可能從事的業務類型或其任何人可能從事的方式或地點，(B)授予在合併後將適用於母公司及其子公司(包括尚存的公司及其子公司)的“最惠國”地位，或(C)明確禁止或限制公司或其任何子公司製造、銷售、製造、開發、商業化、直接或通過第三方間接測試或研究公司產品的任何實質性方面，或在關閉後會在任何實質性方面限制或聲稱限制母公司或其任何附屬公司的產品；
(十二)任何合同，根據該合同，公司或其任何子公司向或從第三方授予或接受任何許可、不起訴的契諾或根據任何材料公司知識產權或知識產權向公司及其子公司的業務提供材料的其他權利(保密協議、與員工的協議、授予公司或其子公司客户的非排他性許可，以及按標準的、普遍可用的條款授予的商用現成軟件的非排他性許可除外)；
(十三)與任何人簽訂的(A)任何合同，根據該合同，公司(或關閉後的母公司或其任何附屬公司)可能需要根據與公司產品有關的任何研究、測試、開發、監管文件或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款，或(B)根據該合同，公司授予任何人任何優先購買權、優先談判權、購買選擇權、關於任何公司產品或任何公司知識產權的許可選擇權或任何其他類似權利；和
(Xiv)與任何員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商簽訂的(A)超過100,000美元的年度補償或(B)在不超過三十(30)天通知的情況下，公司不得終止任何合同，並且對公司不承擔任何責任或財務義務。
(B)母公司已向母公司提供了每份公司材料合同的真實、正確的副本，並以書面形式提供。《公司披露函》的第3.18(B)節描述了任何未以書面形式寫成的公司材料合同的重要條款。除在截止日期前已終止或將在規定期限屆滿時終止的任何公司重大合同外，每份公司重大合同均有效，並對公司或其子公司(如適用)具有約束力，據公司所知，合同的每一方都具有完全效力和效力，但破產和股權例外情況下，以及除個別或
中規定的情況外
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合計，合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司或其附屬公司並無根據任何該等合約違約，或據本公司於籤立日期所知，任何其他訂約方並無違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方於任何情況下違約的事件，但個別或整體而言，合理預期不會造成重大不利影響者除外。
3.19經紀人和獵頭。本公司及其任何董事、高級職員或僱員並無僱用任何經紀或發現人，或代表本公司就與交易有關的任何經紀費用、佣金或發現人費用承擔任何責任。
3.20註冊聲明。由本公司或應本公司要求代表本公司行事的任何其他人提供的關於本公司或其子公司的任何信息，在根據證券法生效時，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導性；然而，儘管有本第3.20節的前述規定，本公司不會就本公司或其代表未提供以供在其中使用的信息或陳述作出任何陳述或擔保。
3.21無外部依賴。儘管本細則第III條或本章程任何其他條文載有任何規定，本公司及其代表承認並同意本公司已自行對母公司及合併附屬公司進行調查，且母公司、合併附屬公司或任何其他人士並無、亦無依賴任何明示或默示的與母公司、合併附屬公司或其任何聯屬公司或其各自業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景有關的陳述或保證，但母公司及合併附屬公司作出的陳述及保證除外。在不限制前述規定的情況下，本公司理解並同意，母公司披露函中或其他地方可能包含或提及的與母公司或合併子公司、其任何關聯公司或其各自業務有關的任何財務預測、估計、預算或預期信息，以及已經或今後將提供給公司或其任何關聯公司的任何信息、文件或其他材料(包括向公司或其代表(無論公司或其代表是否實際訪問)提供或由公司根據保密協議審查的任何“數據室”中包含的任何此類材料)或管理演示文稿，本公司或其任何代表不是亦不會被視為母公司或合併附屬公司的陳述或擔保，亦不就任何前述事項的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，而本公司或其任何代表亦不曾依賴該等陳述或保證。除第四條明文規定的母公司及合併子公司作出的陳述及保證另有明文規定外，本公司理解並同意母公司及合併子公司的任何資產、物業及業務均“按原樣”、“按原樣”提供，並受所有錯誤及任何其他任何性質的陳述或保證所規限。
3.22貿易合規性。
(A)本公司或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工或據本公司所知的代理人，都不是(I)任何制裁對象；或(Ii)位於、組織、註冊或居住在全面制裁對象的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區以及烏克蘭的****和盧甘斯克人民共和國領土)的人，或由此人擁有或控制的人。過去五(5)年，據本公司所知，本公司從未、現在亦不會與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在該等交易或交易發生時，該等交易或交易是或曾經或曾經是全面制裁的對象，或其政府現在或過去是或曾經是全面制裁的對象。
(B)本公司及據本公司所知，在簽署日期前五(5)年內，本公司及據本公司所知，其代表在簽署日期前五(5)年內，在所有重要方面均遵守所有適用的出口法，而本公司並未(I)收到書面
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任何實際、涉嫌或潛在違反任何出口法的行為的通知，或(Ii)是任何政府實體或在任何政府實體之前採取的與任何實際、據稱或可能違反任何出口法的行為有關的未決(或據公司所知，威脅)行動的一方或主體(包括收到任何傳票)。
3.23個客户和供應商。
(A)公司披露函件第3.23(A)節規定，截至執行日期，(I)前二十(20)名客户和(Ii)前十五(15)名供應商，每一項均基於截至2021年9月30日的過去12個月內公司與該交易對手的交易總額(每組人員分別為“最大客户”和“最大供應商”)。
(B)除公司披露函件第3.23(B)節所述外，截至執行日期，沒有任何大客户或大供應商以書面形式通知本公司，據本公司所知，它將或威脅要終止、取消、或對其與本公司的任何現有業務進行實質性限制或不利修改(現有合同安排到期除外)，據本公司所知，截至執行日期，沒有任何大客户或大供應商：以其他方式捲入或威脅到針對本公司的實質性糾紛。除公司披露函件第3.23(B)節所述外，所有頂級客户和頂級供應商均已與公司簽訂了合同。
3.24應收賬款和票據；應付賬款。本公司的所有帳目及票據及其他應收賬款均反映於其賬簿及記錄內，併為本公司在正常業務過程中涉及銷售貨物或提供服務的真誠交易所產生的應收賬款。本公司的應付賬款及應計項目乃於正常業務過程中的善意公平交易中產生，而本公司一直在支付所有重大方面的到期應付賬款。
3.25與附屬公司的交易。公司披露函件第3.25節闡明瞭(A)本公司與(B)本公司的任何高級管理人員、董事、員工、股權持有人或關聯公司，或上述人士的任何家族成員或關聯公司(為明確起見，不包括本公司的風險資本、私募股權、天使投資者或其他外部投資者的任何投資組合公司)之間的所有合同(本條款(B)中確定的每個人為“公司關聯方”)，除與公司有關的合同外，關聯方受僱於董事或作為支付寶向公司提供服務(包括福利計劃和公司在正常業務過程中達成的其他正常過程補償)除外。除與公司披露函件第3.25節所述的合同及公司關聯方交易有關外，任何公司關聯方(A)均不會對本公司業務中使用的任何重大資產擁有任何權益，(B)直接或間接擁有任何重大財務利益，或身為董事或其高管，而此等人士是本公司的供應商、貸款人、出租人、承租人或其他重大業務關係人士(但就本條(B)而言，持有在任何該等供應商的國家證券交易所上市的任何類別證券的所有權少於百分之一(1%)，貸款人、出租人、承租人或本公司的其他重大業務關係不應構成重大財務利益)或(C)欠本公司任何重大金額或被本公司欠下任何重大金額(不包括普通課程應計薪酬、員工福利、員工或董事開支償還或籤立日期後根據第5.1(B)節允許或根據第5.1(B)節訂立的其他交易)。根據第3.25節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“公司關聯方交易”。
3.26 無其他陳述或保證。 除本第三條明確規定的公司做出的陳述和保證外（經公司披露信修改）或在公司結案證書中，公司或任何其他人均未就公司或其任何附屬公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債，條件（財務或其他）或前景，並且公司明確否認任何此類其他陳述或保證。特別是，在不限制上述規定的情況下，公司或任何其他人員均未向母公司、合併子公司或其任何各自的附屬公司或代表做出或已經做出任何陳述或保證（a）與公司、其任何相關的任何預測、估計、預算或預期信息
A-24
目錄
(Br)聯營公司或其各自的任何業務，或(B)在母公司、合併子公司或其任何聯屬公司或代表評估公司、談判本協議或交易過程中提供給他們的書面信息，或(B)本公司在本條款III或公司成交證書中明確規定的任何口頭陳述和擔保以外的任何書面信息。
第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除在執行日期前提交或提交給美國證券交易委員會的母公司報告中所述者外(不包括：(A)任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露，只要它們表面上合理地明顯屬於前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性，或不構成事實陳述；以及(B)所附的任何證物或其他文件)(雙方同意，此類母報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定4.1節、4.2節、第4.3節、第4.11節和第4.17節)(此類母公司報告，考慮到此類排除，稱為“母公司披露報告”)或母公司在簽署和交付本協議的同時向公司提交的披露函件的相應章節(“母公司披露函件”)(雙方同意，就本條IV中規定的陳述和保證而言，(I)在母公司披露函件的任何部分或分節中披露任何項目，應被視為就本協議的相應部分進行披露，儘管在本協議的該部分中遺漏了對母公司披露函件中該部分的提及；及(Ii)在母公司披露函件的任何部分或分節中披露任何項目，應被視為就該項目表面上合理明顯的任何其他部分或分節進行披露)、母公司和合並子公司各自在此向本公司陳述和擔保如下：
4.1組織、信譽、資質。母公司和合並子公司(A)是根據其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體，(B)具有所有必要的公司或類似權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，(C)有資格開展業務，並且在該概念適用的範圍內，在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的進行需要這種資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽，除(B)或(C)項情況外，如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，合理地預期母公司不會對母公司造成重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成交易的能力。母公司已向公司提供完整而正確的母公司組織文件副本(每份在本協議簽署前修訂)和完整正確的合併子公司組織文件副本(每份文件在本協議簽署前修訂)，並且每份向公司提供的文件均具有完全的效力和作用。除完成交易所需的資產或業務外，合併子公司沒有其他資產或業務。
4.2母公司資本結構。
(A)母公司股票。於執行日期，母公司的法定股本包括100,000,000股母公司A類普通股，其中包括9,338,000股已發行及流通股；10,000,000股母公司B類普通股，其中2,300,000股於執行日營業結束時已發行；1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股(“母公司優先股”)，其中於執行日期並無流通股。母公司A類普通股和母公司B類普通股的所有已發行和流通股(I)已正式授權並已有效發行、足額支付和不可評估(Ii)在所有重大方面符合適用證券法的要約、出售和發行，以及(Iii)沒有違反或違反(1)母公司的組織文件或(2)任何優先購買權、認購權或任何類似權利的發行。母公司沒有預留髮行的母公司A類普通股、母公司B類普通股或母公司優先股，但截至執行日期，有12,240,000股母公司A類普通股預留供在行使任何已發行的母公司認股權證時發行，920,000股
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目錄
母公司權利轉換時預留供發行的母公司A類普通股股份，以及母公司B類普通股股份轉換後需發行的母公司A類普通股230萬股。
(B)家長認股權證。於籤立日期，母公司已發行及尚未發行9,200,000份公開認股權證(“母公司公開認股權證”)及3,040,000份私募認股權證(“母公司私人配售認股權證”，連同母公司公開認股權證，“母公司認股權證”)，使其持有人有權根據母公司認股權證協議的條款，按每股母公司普通股11.50美元的行使價購買一股母公司A類普通股，並可按母公司認股權證協議條款作出調整。在母公司認股權證協議條款的規限下，母公司認股權證將可於一股母公司普通股合併生效後行使，行使價為每股11.50美元。母公司認股權證不得行使，直至(X)至母公司首次公開發售結束起計12個月及(Y)結束之較後者。母公司已向本公司提供母公司認股權證及母公司認股權證協議的真實及正確副本。所有尚未發行的母公司認股權證(A)已獲正式授權及有效發行，並構成母公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款向母公司強制執行，但破產及股權例外情況除外，(B)在所有重大方面均符合適用證券法的規定而發行，及(C)並非因重大違反或違反母公司的組織文件或任何優先購買權、購買權、認購期權、優先購買權或要約、認購權或任何類似權利而發行。根據任何母公司認股權證發行的所有母公司股份，於按其內指定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。
(C)家長權利。於籤立日期，母公司已發行及未償還9,200,000股權利(“母公司權利”)，使其持有人有權根據母公司權利協議條款收取十分之一股母公司A類普通股，並可按母公司權利協議的條款作出調整。在符合母公司權利協議條件的情況下，母公司權利將在合併生效後交換為一股母公司普通股。母公司已向本公司提供真實和正確的《母公司權利和母公司權利協議》副本。所有尚未行使的母公司權利(A)已獲正式授權及有效發行，並構成母公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但破產及股權例外情況除外，(B)在所有重大方面均符合適用證券法的規定而發行，及(C)並非因重大違反或違反母公司的組織文件或任何優先購買權、購買選擇權、認購期權、優先購買權或要約、認購權或任何類似權利而發行。根據任何母公司權利須予發行的所有母公司股份，於按其內指定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不須予評估。
(D)沒有其他證券或權利。除上文第4.2(A)、(B)和(C)節或本協議第4.2(D)節或母公司披露函件第4.2(D)節所述外，並無(I)經授權、發行、發行或預留供發行的母公司任何類別或系列股本的股份，(Ii)期權、認股權證、可轉換證券、認購權或其他類似工具或權利，使其持有人有權收取或收購母公司或其任何附屬公司的股本或其他證券的股份，或(Iii)股權增值權、限制性股票單位、虛擬股票或其他證券，作為補償性股權或根據母公司的任何股權激勵安排而發行或授予的文書或獎勵。除母公司的組織文件或本協議或母公司披露函件第4.2(D)節另有規定外，母公司的股本或其他證券股份不受任何優先購買權、贖回權、回購權、拒絕或要約權、跟蹤權、拖拖權或其他類似權利的約束。母公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務證券，而該等債券、債權證、票據或其他債務證券的持有人有權就任何事項與母公司的股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。除母公司的組織文件或母公司披露函件第4.2(D)節外，截至執行日期，並無股東協議、投資者權利協議、投票權協議或信託、委託書或其他與母公司股份或其附屬公司的任何股本或其他證券的投票或處置有關的協議。
(E)合併子股票。合併附屬公司的法定股本包括5,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,000股為有效發行及已發行、繳足股款及免評税，且不受任何優先購買權的規限。所有已發行和已發行資本
A-26
目錄
合併子公司的股票由母公司擁有，且不存在任何產權負擔(合併子公司的組織文件或適用的證券法規定的產權負擔除外)。(I)並無其他合併附屬公司股本或有投票權證券，(Ii)無合併附屬公司可轉換為或可交換為合併附屬公司股本或有投票權證券的證券，及(Iii)無向合併附屬公司收購的購股權或其他權利，亦無合併附屬公司發行可轉換或可交換為合併附屬公司的股本或有投票權證券的任何股本、有投票權證券或證券的責任。合併子公司於籤立日期前並無經營任何業務，且於生效日期前並無任何性質的資產、負債或責任，但根據本協議及該等交易而產生的資產、負債或責任除外。
(F)子公司。除合併附屬公司外，母公司並無直接或間接擁有或持有任何(I)於任何其他人士的股權，包括任何合夥、有限責任公司或合營企業權益、(Ii)可轉換為或可交換為任何其他人士股權的證券或(Iii)收購任何其他人士股權的期權或其他權利。母公司不是任何合同的一方，該合同規定母公司有義務向任何其他人投資、貸款或出資。
4.3企業主管部門；審批。
(A)母公司及合併子公司均擁有所有必需的公司權力及權力，並已採取一切必要的公司行動，以執行、交付及履行其在本協議及其參與的每份交易文件項下的責任，以及完成交易，但須經母公司股東批准。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式及有效地簽署及交付，並假設雙方在本協議及合併附屬公司的適當授權及簽署下，構成或將構成母公司及合併附屬公司各自的有效及具約束力的協議，可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行，但破產及股權例外情況除外。作為合併子公司的唯一股東，本協議已由母公司正式授權和批准，每份交易文件將由母公司正式授權和批准。
(B)(I)親身或由受委代表出席特別會議並有權在特別會議上就此投票的母公司股東所投贊成票的過半數，須經批准交易建議、納斯達克建議及母公司激勵計劃建議，及(Ii)分別投票的母公司A類普通股及母公司B類普通股各自的過半數已發行及流通股，方可批准修訂建議(上述各項須經母公司股東批准，統稱為“母股東批准”)。母公司股東的批准是母公司任何類別或系列股本的持有者批准和採用本協議並批准交易所需的唯一一票，任何母公司的股本不需要任何其他投票來批准與母公司簽訂本協議和完成交易(包括交易結束)相關的提案。
(C)在正式召集和舉行的會議上，母公司董事會已：(I)確定本協議和交易對母公司及其股東是公平、明智和最有利的；(Ii)確定公司的公平市值至少等於截至執行日期母公司信託賬户所持金額的80%(不包括任何遞延承銷佣金和應付利息)；(Iii)批准作為業務合併的交易；(4)決定建議母公司股東批准每一項需要母公司股東批准的事項。
4.4政府備案；沒有違規行為；某些合同。
(A)除下列事項外，(I)根據DGCL，(Ii)根據《高鐵法案》、《交易法》和《證券法》，(Iii)需要向納斯達克提交文件、通知、報告、同意書、登記、批准、許可、許可、終止或終止等待期或授權，母公司或子公司不需要提交、通知、報告、同意、登記、批准、許可、許可、終止或終止等待期或授權，或由母公司或合併子公司就母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易，或與繼續經營
的業務相關的任何政府實體獲得的
A-27
目錄
母公司及其附屬公司緊隨生效時間後，除非個別或合計合理地預期不會對母公司產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成交易的能力。
(B)母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，交易的完成不會構成或導致(I)違反或違反母公司、合併子公司或母公司任何其他子公司的組織文件，(Ii)在沒有或沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反，終止(或終止權利)或違約，根據對母公司或其任何子公司有約束力的任何合同，產生或加速母公司或其任何子公司的任何資產下的任何義務或產生產權負擔，或假定(僅就履行本協議和完成交易而言)根據母公司或其任何子公司受任何法律約束的任何法律，遵守第4.4(A)節所述事項，或(Iii)任何一方在對母公司或其任何子公司具有約束力的任何合同下的權利或義務發生任何變化，但上文第(Ii)款或第(Iii)款不適用的情況除外，個別或整體而言，有理由預期母公司將對母公司造成重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害母公司完成交易的能力。
4.5上級報告；內部控制。
[br}(A)自2022年5月10日起，母公司根據《交易法》或《證券法》規定須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報表、證明、報告及文件，均已自2022年5月10日起，即母公司在美國證券交易委員會宣佈生效之日起(以下簡稱“S-1生效日”)(自2022年5月10日起，即向美國證券交易委員會提交或提交的表格、報表、報告及文件)以及在執行日期後向美國證券交易委員會提交或提交的報告，包括對《家長報告》的任何修改)。每份母公司報告在提交或提交時(或如果修改，在修訂之日)均符合，或如果尚未提交或提供，應在所有重要方面符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案、適用於母公司的任何其他聯邦或州證券法以及據此頒佈的適用於母公司報告的任何規則和法規的適用要求。截至各自的日期(或經修訂，則為修訂之日)，父報告沒有，在執行日期之後提交或提交美國證券交易委員會的任何父報告將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們作出陳述的情況，不應具有誤導性；但在執行日期之後提交或提供給美國證券交易委員會的任何母公司報告的任何陳述和保證，均應假定第3.20節中包含的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。
(br}(B)自S-1生效之日起，由於母公司是經《就業法》修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”，或《交易法》所指的《較小的報告公司》)的地位，依賴於各種報告要求的豁免而不需要的除外，(I)母公司已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15及15d-15條)，足以就母公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表提供合理保證；及(Ii)母公司已建立及維持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15條所界定)，旨在確保母公司的主要行政人員及主要財務人員知悉與母公司有關的重要資料。
(br}(C)母公司已建立並維持內部會計控制制度，該等制度旨在在所有重要方面提供合理保證，確保(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並維持對母公司及其附屬公司資產的問責。母公司備存並在母公司財務報表涵蓋的所有期間備存母公司在正常業務過程中的賬簿及記錄，該等賬簿及記錄在各重大方面均屬準確及完整，並反映母公司的收入、開支、資產及負債。
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目錄
(D)母公司沒有向任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或母公司的董事提供未償還貸款或其他信用擴展。Parent沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。
(E)自母公司成立以來，母公司(據母公司所知，包括母公司的任何員工)也沒有，也沒有收到任何投訴、指控、斷言或聲稱：(1)母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(2)母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(3)涉及母公司的管理層或在母公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。
(F)據家長了解，截至執行日期，美國證券交易委員會沒有就家長報告發表評論。據家長所知，截至執行日，所有在執行日或之前提交的家長報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
(br}(G)據母公司所知，董事的每一位高管和母公司的高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。Parent沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。
(H)自S一號生效之日起，母公司在各重大方面均遵守納斯達克適用的上市及公司治理規則及規定。母公司A類普通股根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。對於納斯達克或美國證券交易委員會有意取消母公司A類普通股的註冊，或禁止或終止母公司A類普通股在納斯達克上市的意圖，沒有任何程序懸而未決，據母公司所知，也沒有該實體威脅母公司。
母公司報告包含截至2021年12月31日的經審計的資產負債表、母公司2021年9月23日(成立)至2021年12月31日期間以及2021年12月31日至2022年9月30日每個季度的經營狀況、現金流和股東權益的真實完整副本，以及審計師就此所作的報告(“母公司財務報表”)。除母公司報告所披露者外，母公司財務報表及附註以參考方式併入母公司財務報表報告內：(1)在各重大方面公平地列示母公司於有關日期的財務狀況及截至該日止各期間的經營成果、收入及綜合現金流量；(2)在有關期間內一致採用的公認會計原則編制(其中或附註可能註明的除外)；及(3)在所有重大方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會的規則及條例；《交易法》和《證券法》自其各自的日期起生效。母公司沒有任何未在母公司報告中披露的重大表外安排。母公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。
4.6未發生某些更改。自母公司成立之日起：
(A)母公司的財務狀況、物業、資產、負債、業務或經營結果並無任何影響、事件、發展、變化、事實狀況、狀況、情況或事件發生，而母公司的財務狀況、物業、資產、負債、業務或經營結果已個別或與其他公司合計對母公司造成或將會對母公司造成重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成交易的能力。
(B)除母公司披露函件第4.6節所述外，母公司在所有重大方面均在正常業務過程中經營其業務及經營其物業。
4.7業務活動；負債。
(A)自各自注冊成立以來，母公司和合並子公司均未從事任何業務或進行任何操作，但以下情況除外：(I)旨在完成業務合併和(Ii)簽署本協議及作為其成員的其他交易文件
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目錄
締約方履行其在本協議項下和本協議項下的義務及其附帶事項。除母公司披露函件第4.7節所載及交易文件所載或根據交易文件履行其義務外，母公司及合併子公司概不承擔任何責任。
(B)母公司及合併附屬公司各自僅為進行交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何與交易有關以外的業務，且除本協議明文規定外，在生效日期前並無且在任何時間，交易文件及本協議預期進行的其他文件及交易將不會有任何其他任何類別或性質的資產、負債或責任，但因此而產生的資產、負債或責任除外。
(C)除母公司組織文件中所述或本協議或交易文件和交易中另有規定外，不存在對母公司或合併子公司具有約束力的合同、承諾或政府命令，或母公司或合併子公司為一方的合同、承諾或政府命令具有或將會產生禁止或損害交易、母公司或合併子公司的任何業務實踐、母公司或合併子公司的任何財產收購或母公司或合併子公司目前進行或預期在交易結束時進行的業務行為的效果，但此類影響除外。個別或合計，並不是亦不會合理地預期對母公司或合併附屬公司有重大影響。
(D)除本協議、交易文件和交易外，母公司對構成企業合併的任何合同或交易並無重大利益、權利、義務或責任，也不受任何合同或交易的約束，也不受其資產或財產的約束。除交易及交易文件外，合併子公司並無直接或間接擁有或有權收購任何公司、合夥企業、合營企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。
(E)除本協議和本協議明確規定的協議外，或與交易相關的顧問和顧問(包括第6.1節允許的任何協議)或母公司的首次公開募股和同期私募外，母公司和合並子公司都不是，在任何時候都不是，與任何人簽訂的任何合同要求母公司或合併子公司就任何單個合同支付總額超過250,000美元，或與所有其他合同(本協議和明確預期的協議(包括6.1節允許的任何協議)一起支付總計超過1,000,000美元)的任何合同的一方。
4.8訴訟和訴訟。
(A)並無針對母公司或其任何附屬公司的待決法律程序，或據母公司所知，並無針對母公司或其任何附屬公司的書面威脅，除非合理地預期個別或整體不會對母公司造成重大不利影響，或阻止、重大延誤或重大損害母公司完成交易的能力。
(B)母公司和合並子公司均不是任何限制母公司或合併子公司開展業務方式的政府命令的一方或受其約束，除非有理由預計母公司或合併子公司不會單獨或總體對母公司產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併子公司完成交易的能力。
4.9遵守法律。
(A)母公司及合併附屬公司各自成立以來，均遵守所有適用法律，但如未能或曾經未能遵守該等法律，則個別或整體而言，合理地預期不會或不會對母公司及合併附屬公司整體構成重大影響，或阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成交易的能力。截至執行日，母公司或其子公司均未收到任何不符合任何法律的書面通知，
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目錄
除個別或與其他不符合情況合計的任何不符合情況外，作為一個整體，合理地預期不會對母公司和合並子公司產生重大影響。
(B)任何政府實體對母公司或合併子公司的調查或審查尚待進行，或據母公司所知，除非涉及第7.4節涵蓋的監管事項，或合理地預計不會個別或總體對母公司產生重大不利影響，或阻止、重大拖延或實質性損害母公司或合併子公司完成交易的能力。
(C)母公司、合併子公司及據母公司所知，其各自的代表均遵守且自母公司註冊成立之日起一直遵守(I)《反海外腐敗法》，以及(Ii)母公司和合並子公司運營且其代理人正在或已經開展涉及母公司或合併子公司的業務的每個司法管轄區的所有反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的規定，但在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，對於任何不符合的單獨或總體不符合的情況除外，合理預期會對母公司產生實質性的不利影響。母公司、合併子公司或據母公司所知，其各自的任何代表均未直接或間接向任何國家、省、市或其他政府官員或任何政黨或政治職位候選人支付、提出或承諾支付、授權或批准支付任何非法賄賂、回扣或其他類似的非法付款，目的是影響該等官員或任何政府實體獲得或保留業務、或指導業務或確保任何其他不正當利益或利益的任何行為或決定。在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》和第(Ii)款所述的任何法律。母公司和合並子公司自各自注冊成立之日起，一直遵守母公司或合併子公司開展業務或以其他方式受司法管轄權管轄的司法管轄區的相關制裁和出口管制法律法規。
《投資公司法》；《就業法案》。母公司不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。母公司構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。
4.11家長信託帳户。截至執行日期，母公司在摩根士丹利為其股東利益設立的賬户(“母公司信託賬户”)中約有93,424,196美元，這些資金投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185日，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)、(D)(4)和(D)(5)款條件的貨幣市場基金。並根據母公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司於2022年5月10日訂立的若干投資管理信託協議(“母公司信託協議”)以信託形式持有。母公司信託協議根據其條款(受破產及股權例外情況規限)有效，並具十足效力及效力及可予強制執行，且未經修訂或修訂。並無個別合約、附帶函件或其他安排或諒解(不論書面或不成文、明示或默示)會導致母公司報告中對母公司信託協議的描述不準確，或會令任何人士(作為贖回股東的母公司股東除外)有權獲得母公司信託賬户內任何部分的收益。在交易結束前，除了支付贖回要約要求的任何母公司普通股股票的税款和付款外，母公司信託賬户中持有的任何資金都不能釋放。沒有懸而未決的訴訟，或據母公司所知，關於母公司信託賬户的訴訟受到威脅。母公司已履行其迄今根據母公司信託協議須履行的所有重大義務，且並無失責、違約或拖欠履行或與母公司信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且並無在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下發生構成該等失責或違約的事件。自生效時間起，母公司根據母公司組織文件解散或清算的義務終止，自生效時間起，母公司不再有任何根據母公司組織文件因交易完成而解散和清算母公司資產的義務。據母公司所知，在生效日期之後，母公司股東無權從母公司信託賬户獲得任何金額，除非母公司股東有效地選擇贖回與贖回相關的母公司普通股
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目錄
報價。於籤立日期，假設本公司所載陳述及擔保的準確性，以及本公司遵守本協議項下之責任，母公司或合併附屬公司均無理由相信母公司信託户口內資金使用之任何條件將不會獲滿足，或母信託户口內可用資金於截止日期不能提供予母公司及合併附屬公司。
4.12有效發行。可作為合併對價發行的母公司普通股，當根據本協議的條款發行、出售和交付時，將得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，發行時將沒有任何產權負擔(母公司組織文件、適用證券法造成的產權負擔除外)或任何優先購買權。
4.13收購法規和章程規定。母公司及合併子公司的各董事會已採取一切必要行動，以使本協議及合併事項不適用於本協議及合併事項，而本協議及合併事項均不適用於本協議及合併事項。截至執行日期，與本協議或合併相關的任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他適用的反收購法或類似的國內或國外法律均不適用於母公司或合併子公司。於籤立日期，並無任何股東權益計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃生效，而母公司或合併附屬公司須受其約束、一方或以其他方式約束。
4.14納斯達克行情。母公司普通股的已發行和已發行股票根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“MCAC”。母認股權證根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“MCACW”。母公司在所有重大方面均遵守納斯達克的規則，且納斯達克、金融行業監管局或美國證券交易委員會並無就該實體意圖註銷母公司A類普通股或終止母公司普通股在納斯達克上市的意圖而對母公司採取任何待決或據母公司所知的行動或程序。除本協議規定外，母公司或其關聯公司均未採取任何行動，試圖終止母公司A類普通股或母公司認股權證在《交易法》下的登記。
4.15經紀人和獵頭。除母公司披露函件第4.15節所載者外，母公司或合併子公司或彼等各自的任何董事或僱員(包括任何高級人員)均未曾聘用任何投資銀行、經紀或找尋人，或已就或將會就與交易有關的任何經紀費用、佣金或找尋人費用或其他類似付款承擔任何責任或責任。
4.16註冊聲明和代理聲明。在註冊聲明、註冊聲明的生效日期，以及根據規則424(B)首次提交和/或根據第14A條提交的委託書(或其任何修訂或補充)應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求。在根據規則424(B)和/或第14A條提出任何申請之日，即委託書首次郵寄給母公司股東之日，以及在特別會議召開時，委託書(連同其任何修改或補充)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性；然而，該母公司並無依據或符合本公司或其代表以書面向母公司提供的資料，就登記聲明或委託書內所載或遺漏的資料作出陳述或擔保。
4.17個税種。
(A)母公司和合並子公司(I)已準備並向適當的税務機關提交其任何一方要求提交的所有所得税申報單和其他重要納税申報單，且所有此類提交的納税申報單在適用法律的所有重大方面都是真實和完整的；(Ii)已支付所有材料
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目錄
他們需要繳納的税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)。母公司(I)截至最新資產負債表日期或之前的所有期間的未繳税款合計不會大幅超過母公司財務報表所載的税項責任準備金(而不是為反映賬面和税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)合計不會大幅超過截至正常業務過程中發生的業務和交易調整後的準備金。
(B)在母公司或合併子公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，母公司沒有收到任何政府實體的書面索賠，聲稱該實體正在或可能受到該司法管轄區的納税或納税申報單的要求，並且尚未得到解決或撤回。
(C)除已通過支付、結算、撤回或以其他方式解決的不足之處外，並無針對母公司或合併子公司提出、主張或以書面評估有關物料税的不足之處。沒有關於母公司或合併子公司的任何實質性税費的訴訟待決，或據母公司所知，威脅到母公司或合併子公司的任何重大税收。
(D)母公司或合併子公司的任何資產並無任何税項負擔(尚未到期及應付的法定税項負擔除外)。
(E)母公司和合並子公司已及時收取、扣留並向適當的政府實體支付與支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有款項。
(F)母公司和合並子公司均未同意延長或免除任何政府實體評估或徵收任何税款的時間，但不包括已不再有效或延長了提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間的任何該等延期或豁免。
(G)母公司和合並子公司均不是任何税收分享、分配或賠償協議或安排的一方或受其約束(但母公司與其子公司之間或之間的此類協議或安排除外，以及母公司或合併子公司在正常業務過程中訂立的任何商業合同(其主要主題不是税收)除外)。
(H)母公司和合並子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是母公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據財政部條例1.1502-6節(或適用法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人或根據合同(根據母公司在正常業務過程中籤訂的商業合同承擔的債務除外，該合同的主要主題不是税收)，對任何人的税收負有任何重大責任。
(I)在過去兩年內，母公司或合併子公司均未在擬符合守則第355條規定的免税待遇的股票分銷中成為“分銷法團”或“受控法團”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。
(J)母公司和合並子公司均未參與1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所指的“上市交易”。
(K)合併附屬公司純粹為完成交易而成立，除附帶事宜外並無從事任何業務活動。
(L)任何税務機關均未就母公司訂立或發佈《守則》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，這些協議或裁決將在截止日期後生效。
(M)母公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內的任何時間都不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
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(N)本公司在美國境外設立的任何子公司(I)在截止日期截止的納税年度(Ii)是其註冊所在地以外的任何司法管轄區的居民，或(Iii)從事美國貿易或業務，則該子公司(I)將不需要根據守則第951條或第951a條考慮重大收入。
(O)母公司或其任何子公司均未(I)根據《CARE法案》第2302條遞延僱主應繳納的任何“適用就業税”，(Ii)根據《家庭第一冠狀病毒應對法》第7001至7005條或《CARE法案》第2301條收取或申請任何税收抵免，或(Iii)根據《工資税行政命令》或與《工資税行政命令》相關的規定，推遲任何工資税義務(包括《勞動合同法》第3101(A)和3201節規定的義務)。
(P)據母公司所知，沒有任何事實、情況或計劃可以合理地預期會阻止交易有資格享受預期的税收待遇。
4.18財產所有權。母公司或合併子公司(A)擁有或租賃任何不動產或重大有形個人財產，或(B)是購買任何不動產、重大有形個人財產或其中其他重大權益的任何合同或選擇權的一方。
4.19無外部依賴。儘管本細則第IV條或本細則任何其他條文載有任何規定，母公司、合併附屬公司及其各自代表承認並同意母公司已自行對本公司進行調查，而本公司或任何其他人士並無、亦無依賴任何明示或默示的與本公司或其任何聯屬公司或其各自業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景有關的任何陳述或保證，但本公司於第三條或本公司結算證書明文規定的陳述及保證除外。在不限制前述規定的情況下，母公司和合並子公司理解並同意，公司披露函或其他地方可能包含或提及的與公司、其任何關聯公司或其各自業務有關的任何財務預測、估計、預算或預期信息，以及已經或此後將提供給母公司或其任何關聯公司的任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室”(無論母公司或其代表是否訪問)或母公司根據保密協議查看的任何此類材料)或管理演示文稿。或他們的任何代表不是也不會被視為本公司的陳述或擔保，且不對上述任何陳述或擔保的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。除本公司於第三條明文規定的陳述及保證另有明文規定外，母公司及合併附屬公司理解並同意，本公司及其附屬公司的任何資產、物業及業務均“按原樣”、“按原樣”提供，並受所有錯誤及任何其他任何性質的陳述或保證所約束。
4.20沒有未披露的負債。除母公司截至2022年9月30日止三個月的10-Q表格季度報告所載的母公司綜合資產負債表中所載者外，母公司及合併附屬公司均無任何重大負債或義務須根據公認會計原則在該方的綜合資產負債表中披露，但下列負債及義務除外：(A)在正常業務過程中自2022年9月30日以來產生的負債及義務；(B)根據本協議或本協議擬進行的交易而產生的負債及義務；(C)本協議所披露的(包括母公司披露函件)；或(D)合理地預期不會對該締約方有實質性影響的。
4.21沒有其他陳述或擔保。除了母公司在本條款IV(經母公司披露函件和母公司披露報告修改)或母公司成交證書中明確提出的陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人均不對母公司或其任何關聯公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景做出任何明示或默示的陳述或擔保，母公司和合並子公司明確拒絕任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制前述規定的情況下，母公司、合併子公司或任何其他人士均不會或已經就以下事項向本公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(A)任何預測、估計、預算或預期資料
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目錄
向母公司、其任何聯屬公司或其各自的任何業務或(B)在評估母公司和合並子公司、談判本協議或在交易過程中向公司或其任何聯屬公司或代表提供的任何口頭或非母公司在本條款IV(經母公司披露函件和母公司披露報告修改)或母公司成交證書中明確闡述的陳述和擔保以外的任何書面信息。
文章V
公司契諾
5.1臨時運營。
(A)除(I)公司披露函件第5.1(A)節所述，(Ii)本協議或任何其他交易文件另有明確要求，(Iii)適用法律或《新冠肺炎》措施另有要求，或(Iv)母公司應以其他方式書面同意(不得無理地拒絕、附加條件、延遲或拒絕同意)，公司與其子公司承諾並同意，在自執行日期起至本協議結束或根據其條款較早終止的期間內，本公司應(A)在正常業務過程中大體上與過去的慣例保持一致，(B)盡商業上合理的努力維持和保持其業務組織、資產、財產和重大業務關係的完好無損。
(br}(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，為貫徹前述規定，自簽署之日起至本協議結束或根據其條款提前終止為止，除非(V)本協議或任何交易文件5.1(B)節相應小節所述，(W)本協議或任何交易文件另有明確要求，(X)適用法律或新冠肺炎措施另有要求，或(Y)母公司應以其他方式書面同意(不得無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕同意)，公司將不會也不會允許其子公司：
(I)通過或建議對其或其子公司的組織文件進行任何更改；
(B)(2)(A)除全資子公司之間的交易外，將本公司或其任何子公司與任何其他人合併或合併，或(B)通過或訂立公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；
(3)除公司披露函件第5.1(B)(Iii)節所述外，在收購或其他交易以外的任何交易或一系列相關交易中，向任何其他人士收購價值或購買價格合計超過100,000美元的資產，或收購任何業務或實體(不論是通過合併或合併、購買幾乎所有資產或股權或以任何其他方式)；
(4)出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何重大資產或財產(知識產權除外)，但(A)在正常業務過程中出售、租賃、許可或其他處置，以及(B)出售、租賃、許可或以其他方式處置公平市值總計不超過10萬美元的資產和財產除外；
(V)發行、出售、授予或授權發行、出售、授予或授權發行、出售或授予本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券(本公司的全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司的發行除外)，或使其持有人有權收取或收購本公司或其任何附屬公司的該等股本或其他證券的任何股份的任何購股權、認股權證、可轉換證券、認購權或其他類似權利，但向僱員授予的除外，公司董事和顧問在正常業務過程中持有的公司普通股標的股份總數不超過400,000股公司普通股的公司期權；
(Vi)重新分類、拆分、合併、細分、贖回或回購公司的任何股本，或可轉換或可交換為其股本中的任何股份或可行使的期權、認股權證或證券；
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目錄
(br}(Vii)就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或分派，或就其股本的表決訂立任何協議；
(Viii)向任何人(本公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司除外)提供貸款、墊款、擔保、出資或投資，但在正常業務過程中除外；
(Ix)因借款而招致任何債務或擔保他人的任何此類債務，或發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以獲取本公司或其任何附屬公司的任何債務擔保，但因正常業務過程中發生的借款債務總額不超過100,000美元的債務除外；
(X)進行或承諾進行資本支出，但總金額不超過10萬美元；
(Xi)簽訂任何合同，如果該合同是在執行日期之前簽訂的，則該合同本應是公司材料合同，但不是在正常業務過程中；
(十二)在任何情況下，除在正常業務過程中外，在任何實質性方面修改或修改或終止任何公司材料合同，或放棄或放棄任何公司材料合同下的任何物質權利、索賠或利益；
(十三)除法律或公認會計原則另有規定外，對其會計政策或程序作出任何實質性改變；
(Xiv)和解任何法律程序，但在正常業務過程中，或在此類和解由保險承保的情況下，或僅涉及支付總額不超過25萬美元的金錢損害賠償時除外；
(br}(Xv)除在符合過往慣例的正常業務過程中外，提交任何重大修訂的報税表，以與過往慣例不符的方式作出、撤銷或更改任何重大税項選擇，採用或更改任何重大税項會計方法或期間，與政府實體訂立任何關於重大税項的協議，就任何重大税項與政府實體進行任何審查、審計或其他行動的和解或妥協，或就任何政府實體就重大税項提出的任何申索或評税作出和解或妥協，或簽訂任何税收分享或類似協議(不包括任何主要與税收無關的商業合同)，只要此類行為可合理預期對母公司產生實質性不利影響；
(十六)除在正常業務過程中或根據執行日期生效的任何公司福利計劃的條款或法律要求外，(A)增加任何截至執行日期的年薪或諮詢費或目標年度現金獎金機會超過10萬美元的公司員工的年薪或諮詢費或目標年度現金獎金機會，(B)加入、建立、採用、修訂或終止任何實質性的公司福利計劃或任何安排，如果該計劃或安排在本協議之前已達成，則該計劃或安排將是重大的公司福利計劃，(C)採取任何行動，以加速任何公司利益計劃下的限制或付款的歸屬或失效，或為補償或利益的支付提供資金，或以任何其他方式保證支付；。(D)免除任何貸款或向任何公司僱員發放任何貸款(在正常業務運作中發出的例行旅行墊款除外)，。(E)以超過100,000美元的年薪或諮詢費聘用任何員工或聘用任何獨立承包商(自然人)，並提供超過100,000美元的目標年度現金紅利機會；或(F)非因其他原因終止僱用本公司任何可能成為(如交易法規則3b-7所界定)的“執行人員”的僱員；
(Xvii)出售、轉讓、租賃、獨家許可、質押、設押、剝離、放棄或允許公司知識產權失效，但在正常業務過程中向客户授予非獨家許可以使用公司產品或服務或在正常業務過程中以其他方式使用除外；
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目錄
(十二)成為、建立、通過、修改、開始參與或訂立任何集體談判或其他工會合同的一方；
(Xix)未能使用商業上合理的努力來保持當前和充分有效，或未能遵守任何政府實體發出的對公司及其子公司整體業務的開展具有重大意義的任何許可證、批准、授權、同意、許可證、註冊或證書的要求，或申請或續展該許可證、批准、授權、同意、許可證、註冊或證書；
(Xx)提交任何招股説明書、補充或註冊聲明，或完善任何需要根據《證券法》登記的證券發行，或包括未來根據《證券法》登記此類證券的任何實際或或有承諾；
(Xxi)未能以對本公司及其子公司及其資產和財產有重大損害的方式維持、取消或實質性改變本公司或其任何附屬公司所維持的任何保險單的承保範圍；
(Xxii)自執行之日起，在本公司及其子公司目前開展的業務以外的任何重大新業務；
(二十三)訂立任何合同，而如果該合同是在執行日期之前訂立的，則該合同本應屬於公司關聯方交易；或
(Xxiv)訂立任何合同，或以其他方式成為履行或授權上述任何事項的義務。
5.2檢查。在遵守保密義務和可能適用於第三方向公司或其子公司提供的信息的類似限制的情況下，公司應並應促使其子公司允許母公司及其代表從執行日期起至生效時間後，在正常營業時間內並在合理的提前通知下，以不合理地幹擾公司及其子公司的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報表、記錄、承諾、分析以及公司及其子公司的適當管理人員和員工的方式，合理訪問公司及其子公司的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報表、記錄、承諾、分析和適當的高級管理人員和員工。並應向代表提供公司或其子公司合理要求的與公司及其子公司的事務有關的所有財務和運營數據及其他信息；但該等查閲不得包括未經本公司事先書面同意而對本公司或其附屬公司的任何物業、設施或設備進行任何不合理侵入性或侵入性調查或其他測試、抽樣或分析。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司在(A)與本公司的潛在買家、本公司的潛在SPAC業務組合合作伙伴的互動或本協議和交易的談判方面，不應被要求提供本第5.2節所述的該等信息或給予該等訪問權限，(B)根據本公司的法律顧問的判斷，這將導致本公司失去律師-客户特權或其他不披露的特權，或將與本公司或其任何子公司受適用法律約束的任何適用法律或保密義務相沖突，或(C)被適用法律禁止。在適用上一句中的限制的情況下，雙方應使用商業上合理的努力為此類披露作出替代安排，包括使用商業上合理的努力(X)在不違反該特權、義務、法律的情況下提供(或以其他方式傳達關於適用事項的信息)，以及(Y)在不違反該特權、義務或法律的情況下提供該信息。母公司及其代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間之前遵守保密協議。
5.3沒有針對父信託帳户的索賠。本公司承認，母公司為母公司公眾股東的利益設立了母公司信託賬户，母公司信託賬户僅在母公司報告、母公司組織文件和母公司信託協議規定的有限情況下才可從母公司信託賬户支付。本公司進一步確認，母公司的唯一資產包括母公司首次公開發售股票的現金收益和其證券的私募，並且幾乎所有這些收益都已存入母公司信託賬户，以使其公眾股東受益。本公司進一步確認，如果本協議預期的交易，或在本協議終止的情況下，
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在2023年5月15日之前完成或未完成的其他企業合併，或由於任何延期或母公司股東批准完成企業合併的較晚日期，母公司有義務將母公司信託賬户中持有的金額返還給其股東。因此，本公司(代表其本身及其關聯公司)特此放棄針對母公司信託賬户、母公司信託賬户的任何受託人以及母公司從母公司信託賬户收取母公司或其任何關聯公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何過去、現在或未來的任何索賠，並放棄任何進入母公司信託賬户的權利，並且不會在任何時間以任何理由尋求對母公司信託賬户的追索，包括但不限於任何故意違反本協議的行為。本第5.3節在本協議因任何原因終止後繼續有效。
5.4排他性。
(A)自簽署之日起至本協議根據其條款完成和終止之日起，公司不得並應盡其合理最大努力使其代表不直接或間接地：(I)徵求、發起、知情地鼓勵(包括通過提供或披露信息)、知情地促成、(與第三方)討論或直接或間接談判與公司收購提案有關的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)，但迴應公司無力的公司收購提案除外，根據本協議的條款，就該公司收購提議進行討論；(Ii)向任何人士(訂約方及其各自代表除外)提供或披露任何與本公司收購建議有關或可合理預期導致本公司收購建議的任何非公開資料；(Iii)訂立有關本公司收購建議的任何合約；(Iv)準備或採取與公開發售本公司(或本公司任何聯屬公司或其任何聯屬公司或繼承人)的任何股權證券有關的任何步驟；或(V)以其他方式明知地協助或明知地鼓勵任何人士作出或尋求作出任何前述的任何努力或嘗試。
(br}(B)本公司應(I)在收到任何公司收購建議後立即通知母公司，併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的條款及條件(包括提出該等公司收購建議的人士的身份，除非本公司受任何禁止披露該等身份的保密義務約束)及(Ii)讓母公司在合理最新的基礎上合理地知會該等要約或資料的任何重大修改。本公司應、並應促使其聯屬公司、並應授權及指示其代表立即停止在籤立日期前與任何人士就或可能引起或導致本公司收購建議的任何及所有現有討論或談判。
5.5招股説明書/委託書備案；提供信息。
(A)本公司應向母公司提供截至2022年12月31日和12月31日止年度的本公司及其子公司的綜合資產負債表、經營表、現金流量表和股東權益表，2021按上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審核，並於合理可行範圍內儘快附上本公司獨立核數師的報告(惟本公司獨立核數師的報告(該報告應為無保留意見)不得於提交註冊説明書日期前交付)。在不限制前述規定的情況下，(I)在登記報表需要符合S-X法規(美國證券交易委員會工作人員的解釋)下符合S-X規定的備考財務報表的編制過程中，公司應與母公司合理合作；(Ii)公司應在合理可行的情況下儘快提供任何其他經審計或經審核及未經審計的財務報表，包括合併資產負債表、經營報表、現金流量表、本公司及其附屬公司的股東權益報表須納入註冊説明書內，連同附註及附表，每一份均須根據公認會計原則及S-X法規編制，並按照上市公司會計準則委員會的標準審核或審閲(如適用)。公司應盡其商業上合理的努力，在任何情況下，在正常營業時間內，並在母公司發出合理的提前通知後，向母公司及其代表提供與(I)註冊聲明的起草和(Ii)及時迴應美國證券交易委員會對註冊聲明的評論有關的高級職員、員工和代表。
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目錄
(B)自《證券法》規定的登記聲明生效之日起及之後，本公司將立即向母公司發出書面通知，説明本公司或其子公司採取或不採取的任何行動或與本公司或其子公司有關的任何事態發展，在公司所知的任何此類情況下，會導致登記聲明包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但如採取或未能採取任何該等行動，或在其他情況下發生該等發展，母公司及本公司須通力合作，促使迅速對註冊聲明作出修訂或補充，使該註冊聲明不再包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等聲明所必需的重要事實，以顧及作出該等聲明的情況而不具誤導性；然而，此外，母公司根據第5.5節收到的任何信息，均不得視為放棄或以其他方式影響披露該等信息的一方在作出或達成該等陳述、保證或協議之日所給予或作出的任何陳述、保證或協議，且自公司披露函件發出之日起，該等資料不得被視為更改、補充或修訂公司披露函件。
5.6 FIRPTA證書。在交易結束時或之前，公司應向母公司交付或安排交付以下證書和表格(統稱為“FIRPTA證書”)一份由公司正式籤立、符合財務條例1.1445-2(C)(3)節的規定的證書，以及公司已按照財務條例1.897-2(H)(2)的規定向國税局提供通知的證據，在每種情況下，均應以母公司合理接受的形式和實質接受。
5.7第三方合同的修訂。在截止日期之前，公司應盡商業上合理的努力，對公司披露函件第5.7節中規定的每一份第三方合同進行修訂，每一份合同的形式和實質都是母公司合理接受的。
5.8 280g。在交易結束前，本公司應盡合理最大努力(A)從每一名“不合格個人”()(定義見守則第280G節)獲得一份籤立的豁免文件，免除已收到或應支付給此人的任何款項或經濟利益，而該等款項或經濟利益可個別或合計構成“降落傘付款”(見守則第280G(B)節)(“放棄的280G利益”)，及(B)徵求其股權持有人對任何放棄的280G利益的批准，符合守則第280G(B)(5)(A)(Ii)及280G(B)(5)(B)條及庫務署根據該等條文訂立的規例的規定。公司應在分發給預期收件人之前至少三(3)天將公司準備的與本條款5.8相關的所有文件(包括支持分析和計算、棄權協議的形式、股權持有人同意和披露聲明)的副本送交母公司，以供母公司審查和評論，公司應在分發給預期收件人之前納入從母公司收到的所有關於此類文件的合理意見。在投票結束前，公司應向母公司提交投票結果的證據。如果獲得這種股權持有人批准，將確立被取消資格的個人獲得或保留被放棄的280 G福利的權利，因此，如果沒有獲得這種股權持有人批准，則不得支付、支付、接受或保留被放棄的280 G福利的任何部分。為免生疑問，就本公司於截止日期或之前知悉的任何母公司安排(定義為母公司及/或其關聯公司或在其指示下所協定或訂立的任何安排，以及一名被取消資格的個人)，本公司應真誠地與母公司合作，以計算或釐定根據守則第280G條可合理預期構成“降落傘付款”的任何付款或福利的價值(就守則第280G條而言)。並將此類母公司安排(定義為一方面由母公司和/或其關聯公司以及另一方面在成交日期或之前被取消資格的個人同意或訂立或在其指示下達成的任何安排)納入其計算和上述280G股權持有人批准程序。
5.9擴展名。根據公司遵守緊隨其後的句子，母公司應將截止日期(如母公司註冊證書第9.1(B)節所定義)再延長三(3)個月，此後通過行使“延期選擇權”(自首次公開募股結束起至多十八(18)個月)再延長三(3)個月。
A-39
目錄
在構成首次公開招股S-1的一部分的招股説明書中定義的，以在外部日期之前的任何時間完成截止所需的程度，該招股説明書可能會不時修訂(每個“延期”)。在收到母公司書面請求後五(5)個工作日內(母公司可要求每次延期)，公司應根據母公司組織文件並如構成首次公開募股S-1部分的招股説明書中所述，向母公司劃轉根據母公司組織文件和構成首次公開募股-1部分的招股説明書所述的必要資金(所有延期合計不超過1,840,000美元)(“延期金額”)。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司、贊助商或其各自的任何關聯公司或代表均不需要在任何時候向本公司或其任何關聯公司償還延期金額；但是，如果在根據第九條規定的本協定有效終止時，(A)適用一方滿足或放棄了條所列的結束的所有條件(這些條件本質上應在結束時滿足的條件除外，但如果結束髮生在終止之日，則合理地預期將滿足這些條件)，並且(B)結束沒有發生的原因是母公司違反了其根據本協議履行結束的義務，母公司應向母公司償還公司實際支付給母公司的那部分延期金額。
第六條
母公司的契約
6.1家長的行為。自籤立之日起至交易結束為止，母公司應並應促使合併子公司按正常程序及慣例經營業務，除非本協議或任何交易文件另有明文規定、適用法律或新冠肺炎措施另有規定或本公司書面同意(同意不得被無理附加、拒絕、延遲或拒絕)。在不限制前述一般性的情況下，除(W)母公司披露函件6.1節相應小節所述，(X)本協議或任何交易文件另有明確要求，(Y)適用法律或新冠肺炎措施要求或(Z)公司以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、條件限制、延遲或拒絕)外，母公司將不會也不會允許其子公司：
(A)除執行《母公司重組章程》和《母公司重組章程》外，不得變更、修改或徵求母公司股東批准變更、修改或修改母公司信託協議、母公司組織文件或合併子公司的組織文件；
(B)(I)就其任何已發行股本或其他股權作出、宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派(不論是以現金、股票或財產)；(Ii)拆分、合併、重新分類或以其他方式改變其任何股本或其他股權；或(Iii)為完成交易、回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購母公司的任何股本或母公司的其他股權，贖回要約要求或母公司的組織文件要求贖回的任何母公司普通股股份除外；
(C)訂立或允許其擁有或使用的任何資產受任何合同約束，但與交易相關的明確要求除外；
(D)除保薦人支持協議明確要求外，在任何重要方面與母公司或合併子公司的關聯公司簽訂、續訂或修訂任何交易或合同(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)保薦人在其中擁有5%或更多直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)；
(E)招致或承擔另一人的任何債務或擔保任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但(X)借入款項的負債或母公司與合併附屬公司之間發生的擔保及(Y)母公司與保薦人之間借入款項的負債總額不超過1,500,000元者除外；
A-40
目錄
(F)招致、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有)任何債務，或以其他方式故意招致、擔保或以其他方式對(不論直接、或有或有或以其他方式)母公司開支以外的任何其他重大負債、債務或義務承擔責任；
(G)向任何人(合併子公司除外)提供任何貸款、墊款、擔保、出資或投資；
(H)對其會計政策或程序作出任何改變，除非法律或公認會計原則另有要求；
(Br)(I)(I)發行、出售、授予或授權發行、出售或授予母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或使其持有人有權收取或收購母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何期權、認股權證、可轉換證券、認購權或其他類似權利，但(A)與行使於籤立日期未償還的任何母公司認股權證、(B)任何營運資金認股權證(定義見母公司認股權證協議)或(C)交易或(Ii)修訂除外，修改或放棄任何父認股權證、父認股權證協議、任何父權利或父權利協議中所載的任何條款或權利，包括其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低，但根據保薦人支持協議除外；
(J)除母公司激勵計劃預期外，(I)通過或修訂任何母公司福利計劃，或簽訂任何僱傭合同或集體談判協議，或(Ii)僱用任何員工或任何其他個人在關閉後為母公司或其子公司提供服務；
(K)除在符合過去慣例的正常業務過程中外，提交任何重大修訂的納税申報表，作出、撤銷或更改任何重大税務選擇，採用或更改任何重大税務會計方法或期間，與政府實體訂立任何有關重大税項的協議，結算或妥協與政府實體有關或與任何重大税項有關的任何審查、審計或其他行動，或了結或妥協政府實體就重大税項提出的任何申索或評税，或訂立任何分税或類似協議(不包括任何主要與税務無關的商業合約)；
(L)(一)未能維持其存在，或未能與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他實體、組織或其任何分支機構合併或合併，或購買其任何資產或股權證券；或(二)採納或訂立母公司或其子公司全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、重組、資本重組或其他重組的計劃；
(M)進行任何資本支出；
(N)向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對其為該等人士或代表該等人士作出的現有借款或借貸安排作出任何更改，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持任何其他人的財務狀況；
(O)自執行之日起，在母公司及其子公司目前開展的業務之外開展任何新的業務；
(P)未能以對母公司或合併子公司及其資產和財產維護的任何保險單的方式對母公司或合併子公司造成重大損害的方式維持、取消或實質性改變承保範圍；
(Q)解決任何訴訟，但不涉及母公司股東訴訟的索賠(應遵守第6.12節)，或在此類和解由保險承保或僅涉及支付總計不超過25萬美元的金錢損害賠償的情況下；或
(R)訂立任何合同，或以其他方式成為履行或授權上述任何事項的義務。
A-41
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6.2家長信託帳户很重要。
(A)信託帳户。於結算前，母公司信託户口內的任何資金均不得使用或釋放，除非(I)提取利息以支付母公司因母公司擁有的資產而欠下的任何税款，包括特許經營税，及(Ii)落實贖回要約。於結業後，在通知母公司信託賬户受託人(“母公司受託人”)及母公司信託協議所載的清償要求獲得滿足後，母公司受託人有責任清償已行使母公司普通股贖回權的母公司普通股持有人所欠的任何及所有款項，其後將母公司信託賬户內的剩餘資金髮放予母公司，反映在母公司的綜合資產負債表上，母公司信託賬户將於其後終止。
(B)贖回優惠。於交易結束時，母公司應安排母公司受託人在到期時向持有在母公司首次公開發售中出售的母公司普通股的母公司股東支付所有應付款項，而該等母公司股東應已根據母公司的組織文件有效選擇贖回其母公司普通股股份(且該選擇並未撤銷)，並應促使母公司受託人根據母公司信託協議的條款在到期時支付遞延貼現(定義見母公司信託協議)。
6.3賠償；董事和高級職員保險。
(A)自生效時間起及之後，母公司和尚存的公司同意，根據適用的法律和各自於籤立日期有效的組織文件，母公司、合併子公司、公司和各自子公司的現任和前任(截至生效時間確定)董事及其各自子公司的高級管理人員(統稱為“受賠方”)在各自以此類身份行事時(統稱為“受賠方”)，他們將在最大程度上不受損害，不受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、與任何法律程序、與在生效時間或在生效時間之前或之前存在或發生的事項有關、引起或以其他方式相關的任何法律程序產生的損失、索賠、損害或責任(統稱為“費用”)，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的，包括與(I)交易和(Ii)強制執行本條款或任何其他受保障方的任何其他賠償或提前權的行動有關的，母公司或尚存的公司也應儘可能預支發生的費用，如適用，根據適用法律及其自執行之日起生效的相應組織文件，將被允許這樣做；但任何獲墊付開支的人，如最終經終審裁定該人無權獲得彌償(包括但不限於因該人的疏忽、罔顧後果或故意行為不當而招致的任何該等費用)，則該人須承諾償還該等墊款。
(br}(B)母公司應使尚存的公司在有效時間獲得並全額支付“尾部”保單的保費，以擴大(I)公司現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任範圍，以及(Ii)公司現有的受託責任保險單，在每種情況下，就董事及高級職員責任保險及受信責任保險(統稱“D&O保險”)而言，一個或多個保險承運人於生效日期(“尾部期間”)具有與本公司保險承運人相同或更好的信用評級的索賠報告或發現期為六(6)年，其條款、條件、扣留及責任限額至少與本公司現有保單就生效時間或之前已存在或發生的事項(包括與本協議或交易有關)而言，對投保人有利。
[br}(C)在生效時間，母公司應獲得並全額支付延長母公司現有D&O保險的尾部保單的保費，在每種情況下，其條款、條件、保留權和責任限額至少與母公司就在生效時間或之前存在或發生的事項(包括與本協議或交易有關)的現有保單對被保險人有利。除了單獨的“尾部”保單，尾部責任可以在母公司獲得的前進保單中承保，只要承保範圍是整個尾部期間，並具有至少同樣有利於
的條款、條件、保留權和責任限額。
A-42
目錄
對於在生效時間或之前存在或發生的事項(包括與本協議或交易相關的事項)，作為母公司的現有保單投保。
(D)如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他人士合併或合併，且不應成為該等合併或合併的繼續或尚存人，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司的繼承人及受讓人應承擔本條第6.3節所載的所有義務。
(E)在閉幕前，公司應獲得令母公司合理滿意的D&O保險，該保險在關閉時有效，並將覆蓋在關閉時和關閉後將成為母公司及其子公司的董事和高級管理人員的人員(包括尚存公司及其子公司的董事和高級管理人員)，其條款不低於以下條件中的較佳者：(A)為母公司的董事和高級管理人員準備的現任董事和高級管理人員責任保險的條款；以及(B)對於其股權在納斯達克上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險的條款，該公司的保單有與母公司及其子公司(包括本公司及其子公司)具有相似特徵(包括業務線和收入)的公司合理合適的承保範圍和金額。
(br}(F)本條款6.3項下受保方的權利是此類受保方根據母公司、合併子公司、公司或其各自子公司的組織文件或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何權利的補充，本協議中的任何內容都不打算、不應被解釋為、也不應放棄、放棄或損害根據任何已存在的關於母公司、合併子公司、公司或其各自子公司的任何董事的任何保單對董事和高級管理人員保險索賠的任何權利。高級職員或其他僱員(有一項理解是，本第6.3節規定的賠償不是在此類保單下的任何此類索賠之前或作為替代)。
(br}(G)本第6.3條的目的是為了本條款第6.3條的第三方受益人，在生效時間開始和之後，受補償方均可強制執行。未經受補償方(或其繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人，視情況而定)事先書面同意，不得終止、修改或以其他方式修改母公司、尚存公司及其各自繼承人和受讓人的義務，從而對任何受補償方(或其繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人)產生不利影響。
6.5次檢查。在遵守保密義務和可能適用於第三方向母公司或其子公司提供的信息的類似限制的情況下，母公司應並應促使其子公司允許公司及其代表從執行日期起至生效時間後，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，以不幹擾母公司及其子公司的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報單、記錄、承諾、分析和適當的高級管理人員、員工和其他人員的方式，合理訪問母公司及其子公司的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報表、記錄、承諾、分析和適當的高級管理人員、員工和其他人員。並應按該等代表的合理要求，向該等代表提供母公司或其附屬公司所擁有的有關母公司及其附屬公司的所有財務及營運數據及其他資料。儘管如上所述，母公司及其子公司不應被要求提供本第6.5節所述的信息或提供此類訪問權限，前提是(A)與母公司的潛在業務合併合作伙伴或目標公司的互動，或本協議與本協議的談判以及在此預期的交易，(B)在母公司的法律顧問的判斷下，這將導致母公司失去律師-客户特權或其他免於披露的特權，或與母公司或其任何子公司受約束的任何適用法律或保密義務相沖突，或(C)適用法律禁止的。雙方應盡商業上合理的努力，在符合前一句限制的情況下，為此類披露作出替代安排。
A-43
目錄
適用，包括使用商業上合理的努力，以(X)在不違反該特權、義務或法律的情況下提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，以及(Y)以不違反該特權、義務或法律的方式提供該信息。公司及其代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間之前遵守保密協議。
6.6母公司納斯達克上市。
(A)從執行之日起至截止之日，母公司應盡最大努力確保母公司繼續作為上市公司在納斯達克上市，並確保母公司普通股在一帶一路上市。
(B)母公司應在截止日之前，根據正式發行通知，推動與擬在納斯達克上市的交易相關的母公司普通股發行(公司應就此給予合理合作)。
6.7家長公開備案。從執行之日到交易結束，母公司應及時更新所有要求向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用證券法規定的報告義務。
6.8董事和官員預約。
(A)除非本公司和母公司在關閉前另有書面協議，並以關閉發生為條件，否則在遵守適用法律和納斯達克上市要求施加的任何限制的情況下，母公司應採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間後立即生效：(I)母董事會最初應由五(5)名董事組成，並應分為三(3)類董事，其條款由公司決定，每類成員交錯任職；(Ii)母公司董事會成員為根據第6.8節釐定的個人；(Iii)母公司董事會的薪酬委員會、審計委員會及提名委員會成員為根據第6.8節釐定的個人；及(Iv)母公司董事為根據第6.8節釐定的個人。為貫徹上述規定，各訂約方應採取一切必要行動，罷免(或導致)在緊接交易結束前在母公司董事會任職的董事，而該等董事並未按照前述規定被決定在緊接交易結束後擔任母公司董事會成員。
(B)母公司的首席執行官應在生效時間後立即在母公司董事會任職。
(C)尚存公司的行政總裁須於生效時間後立即出任母公司董事會成員。
(D)由母公司和公司共同指定的三名個人(根據適用的董事上市標準，他們各自應為“獨立納斯達克”)應在生效時間後立即在母公司董事會任職
(E)公司指定的人員應為緊接生效時間後母公司的高級職員。
於截止日期，母公司應與將擔任母公司董事會董事或母公司高級職員的人士以本公司合理接受的形式及實質訂立慣常的賠償協議(每份均為“賠償協議”)，該等賠償協議在完成交易後繼續有效。
6.9排他性。自簽署之日起至本協議根據其條款完成和終止之日起，母公司和合並子公司不得且應盡其合理最大努力使其代表不直接或間接地：(I)徵求、發起、知情地鼓勵(包括通過提供或披露信息)、知情地促成、(與第三方)討論或直接或間接談判與母公司收購提案有關的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人提供或披露任何與母公司收購建議有關的非公開資料，或合理地預期會導致母公司收購建議的任何非公開資料；。(Iii)訂立任何合約
A-44
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(br}關於母公司收購建議；(Iv)準備或採取任何與出售合併附屬公司的任何母公司(或合併附屬公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何證券有關的步驟，但發行母公司普通股股份作為合併代價除外；或(V)明知而促進或明知地鼓勵任何人士作出或尋求作出任何前述的任何努力或嘗試。母公司應(A)在收到母公司或合併子公司的任何母公司收購建議後迅速通知本公司，併合理詳細地描述任何該等母公司收購建議的條款和條件(包括提出該等母公司收購建議的任何人士的身份)，及(B)在合理最新的基礎上向本公司提供有關要約或資料的任何修訂。母公司應，並應促使其關聯公司，並應授權和指示其代表，立即停止在執行日期之前與任何人就母公司收購提案進行的任何和所有現有討論或談判，或合理地可能引起或導致母公司收購提案的討論或談判。
6.10管理文件。關於交易的完成，母公司應採用母公司重新制定的章程，並應提交《母公司重新制定的章程》，該章程將於生效時間生效。
6.11股東訴訟。如果在交易結束前，母公司的任何股東對母公司或母公司董事會提起任何與本協議、任何交易文件或擬進行的交易有關的訴訟，或據母公司所知，對母公司或母公司董事會提出威脅(“母公司股東訴訟”)，母公司應立即將任何此類訴訟通知本公司，並讓本公司合理地瞭解其狀況。母公司應向公司提供參與(遵守慣常的共同抗辯協議)但不控制任何母公司股東訴訟的機會，並應適當考慮公司關於此類訴訟的建議。在生效時間前，除非事先獲得本公司書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則母公司不得就任何母公司股東訴訟支付任何款項，或就任何母公司股東訴訟達成和解或妥協，或提出和解或妥協，或同意或承諾進行任何前述事項。
6.12註冊權協議。在收盤前，母公司應要求母公司B類普通股的每位持有人在收盤前和與收盤相關的情況下籤署《登記權協議》。在符合適用法律的情況下，母公司將提供註冊權協議持有人合理要求的背景和信息，並建議該註冊權協議持有人簽署註冊權協議。根據保薦人支持協議，如果少於所有母公司B類普通股持有者簽訂登記權利協議，以致登記權利協議無效，保薦人及B類股東(定義見保薦人支持協議)同意放棄保薦人註冊權協議第2.1.4及2.2.2節削減條款下的權利，惟該等條文的應用將導致保薦人及B類股東在任何註冊聲明方面獲得較本公司任何股東(於緊接生效日期前)有權將母證券納入該註冊聲明的優待。
第七條
聯合公約
7.1註冊説明書的編制。
(A)在簽署及交付本協議後，母公司應在合理可行的情況下儘快在本公司的協助下，安排向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格(經不時修訂或補充，幷包括其中所載的委託書，即“註冊説明書”)的註冊説明書，該説明書與將根據本協議發行的母公司普通股根據證券法進行登記有關，該註冊説明書也將包含委託書。母公司及本公司應盡其合理的最大努力，合作編制《登記聲明》、《委託書》及任何其他文件，使《登記聲明》及《委託書》符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，在提交後儘快使《登記聲明》根據證券法宣佈生效，並使《登記聲明》在有效期內一直有效
A-45
目錄
完成合並所必需的。除第5.5(B)節外，母公司和本公司均應提供另一方可能合理要求的與該等訴訟、登記聲明和委託書的準備有關的所有信息。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，母公司將立即將委託聲明郵寄給母公司的股東。
(B)母公司及本公司雙方應合作，並就擬向美國證券交易委員會提交的註冊説明書、委託委託書及任何其他初步和最終文件的實質內容及提交時間表達成一致(該協議不得無理附加、扣留或延遲)。母公司應向公司提供任何書面意見或通知的副本，並應在收到該等意見或通知後立即將母公司從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關注冊聲明的任何口頭意見或通知告知公司，並應在回覆美國證券交易委員會或其員工之前給予公司一個合理的機會審查和評論任何針對該等意見提出的書面或口頭答覆。母公司及本公司的每一方須合作並共同同意(該協議不得無理附加條件、扣留或延遲)對有關注冊聲明的該等評論的任何迴應，以及就回應而提交的註冊聲明的任何修訂。母公司及本公司均應盡商業上合理的努力，確保由或代表其提供的任何與其或其任何聯屬公司有關的信息，以供納入或納入(A)註冊聲明時，在註冊聲明向美國證券交易委員會提交時、每次修訂時及根據證券法生效時，不會包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不會誤導或(B)委託書將：在首次郵寄給母公司股東之日及在股東特別大會舉行時，須載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或為使其內陳述的陳述不具誤導性而須於其內陳述或必需的重大事實。
(C)如母公司或本公司意識到註冊聲明所載的任何資料在任何重大方面將變得虛假或誤導性，或為遵守適用法律而需要修訂註冊聲明，則(I)該等一方應迅速通知其他各方及(Ii)母公司及本公司，並須合作及雙方同意(該等同意不得被無理扣留或延遲)修訂或補充註冊聲明。在每種情況下，母公司和本公司應根據適用法律並在符合本協議和母公司組織文件的條款和條件的情況下，盡最大努力促使經如此修訂或補充的註冊説明書提交給美國證券交易委員會，並郵寄給母公司普通股的持有者(視情況而定)。
(D)母公司和公司的每一方應盡商業上合理的努力，迅速向另一方提供關於母公司、其子公司、高級管理人員、董事、經理、成員和股東的所有適用信息，以及在每一種情況下，與委託聲明、註冊聲明或母公司或公司或其各自子公司或其代表作出的任何其他聲明、備案、通知或申請(視情況而定)相關的合理必要的其他事項。向美國證券交易委員會或納斯達克提供與該等交易有關的資料(包括對委託書或註冊書的任何修訂或補充)。在法律不禁止的範圍內，母公司將在收到有關通知後合理迅速地告知本公司登記聲明已生效或已提交任何補充或修訂的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停母公司普通股發售或出售的資格、為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序、或美國證券交易委員會要求修訂或補充提交予美國證券交易委員會的委託書、登記聲明或其他文件以獲取更多資料。
(E)母公司同意在委託書中包括規定並採取相關的合理行動，涉及(I)批准(如母公司註冊證書中定義的)業務合併，包括合併，以及根據適用法律和交易所規則及法規(以下簡稱交易建議)採納和批准本協議，(Ii)批准母公司重新制定的章程(“修訂建議”)以及需要單獨批准的對母公司重新制定的章程的每一項修改，(Iii)按照納斯達克上市規則的要求，批准
A-46
目錄
與母公司普通股一起發行合併對價(“納斯達克方案”)，(Iv)批准和通過母公司激勵計劃(“母公司激勵計劃方案”)，(V)必要時休會，以允許進一步徵集代表，因為沒有足夠的票數批准和通過任何前述方案，及(Vi)批准母公司和公司合理同意的任何其他方案，以在本協議擬進行的交易中必需或適當(“額外方案”以及連同交易方案、修訂方案、納斯達克倡議和家長激勵計劃(倡議書，《倡議書》)。在未經本公司事先書面同意的情況下，該等建議將是母公司股東在股東特別大會上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。
7.2家長特別會議。
(br}(A)母公司應在合理可行範圍內儘快(I)根據DGCL設立登記日期，或正式召集、發出通知、召開及舉行特別會議；(Ii)於根據證券法宣佈登記聲明生效後，安排將委託書分發予母公司股東；及(Iii)於登記聲明根據證券法宣佈生效後，根據母公司董事會就每項建議提出的建議，向母公司普通股持有人徵集代表投票。
(B)母公司應通過母公司董事會向其股東建議他們批准這些建議(“母公司董事會建議”)，並應將母公司董事會的建議納入委託書。除非適用法律僅針對母公司幹預事件作出規定，否則母公司董事會不得(且其任何委員會或小組不得)更改、撤回、保留、限定或修改或公開提議更改、撤回、保留、限定或修改母公司董事會建議(“建議中的修改”)；然而，母公司董事會(及其任何委員會或小組)無權作出或同意或決議作出修訂建議，直至(I)母公司向本公司遞交書面通知(“母公司幹預事件通知”)，告知本公司母公司董事會建議採取該行動，並詳細載有母公司董事會認定母公司幹預事件已經發生的重大事實，(Ii)至東部時間下午5點，在緊接父母遞交父母幹預事件通知之日後的第五個工作日(自提供父母幹預事件通知之時起至下午5：00東部時間在緊接父母遞交父母幹預事件通知之日後的第五個工作日(應理解，關於父母幹預事件的任何實質性發展應要求新的通知，但自該通知之日起增加三個工作日的通知期(而不是五個工作日)，即“父母幹預事件通知期”)，母公司及其代表應真誠地與公司及其代表就公司對本協議條款和條件提出的任何修訂或調整進行談判，以使母公司能夠繼續其對本協議和交易的建議，而不在建議中進行此類修改；以及(Iii)如果公司根據第(Ii)條要求談判，母公司只有在母公司董事會真誠考慮對本協議條款和條件的任何修訂或調整後，才可在建議中做出修改，即公司應在五個工作日期限結束前，如果母公司(及其其他適用各方)接受書面要約，則該要約將形成具有約束力的合同，並真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)重申，如果不在建議中做出修改，將違反適用法律。為免生疑問，建議中的修改不會影響父母根據本第7.2節(除前一句所述外)或本協議其他部分所承擔的義務。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，(X)母公司設立記錄日期或正式召集、通知、召開和召開特別會議的義務不應受到建議中任何修改的影響，以及(Y)母公司同意，如果在任何此類母公司股東大會上沒有獲得母公司股東的批准，則母公司應迅速繼續採取所有該等商業合理行動，包括本第7.2條所要求的行動，並舉行該等額外的特別會議，以獲得母公司股東的批准。母公司只能(並應本公司的書面請求)將特別會議休會(I)為
徵集額外的委託書
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目錄
(Br)為了獲得母公司股東的批准，(Ii)由於沒有法定人數，或(Iii)允許合理的額外時間，以便提交或郵寄母公司善意諮詢外部法律顧問後確定的任何補充或修訂披露，根據適用法律，母公司股東必須在特別會議之前分發和審查此類補充或修訂披露；但未經本公司同意，特別會議(X)不得延期至早於特別會議原定日期後十五(15)個營業日的日期(不包括適用法律規定的任何延期)，以及(Y)不得遲於外部日期前三(3)個營業日舉行。母公司應隨時向公司通報與提案和特別會議有關的所有事項，包括及時提供母公司收到的任何投票或委託書徵集報告以及關於任何贖回的類似更新。
7.3公司股東審批。根據本協議及本公司股東支持協議所載條款，本公司應於根據證券法宣佈註冊聲明生效後，並無論如何不遲於該日期後的下一個營業日(“書面同意截止日期”)的東部時間晚上11：59分，取得所需公司股東的書面同意，據此，所需的公司股東將批准及採納本公司股東批准所需的事項(“書面同意”)。對於必要的公司股東實益擁有或記錄在案的所有公司股票，或該等必要的公司股東直接或間接擁有投票權或指導投票的所有公司股票，書面同意不得撤銷。“必要的公司股東”是指持有足以使公司股東批准生效的股份的公司股東，他們中的每一個人或他們都是證券法下法規D規則501所定義的“認可投資者”。本公司董事會已向本公司股東建議批准及採納本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)。
7.4遠期購股協議。母公司已向本公司交付一份真實、準確和完整的遠期股票購買協議副本。截至簽約日期，就每名FSPA投資者而言，遠期股票購買協議並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改。遠期股票購買協議是(A)母公司及(據母公司所知)每名FSPA投資者的合法、有效及具約束力的義務，及(B)可對母公司及(據母公司所知)每名FSPA投資者強制執行。
7.5合作；努力完善。
(A)根據本協議規定的條款和條件，公司和母公司應相互合作，並使用(並應促使各自的子公司和關聯公司使用)各自的合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成和生效交易，包括在合理可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知。提交報告和其他文件(包括不遲於執行日期後十(10)個工作日提交高鐵法案所要求的任何通知和報告表)，並在合理可行的情況下儘快從任何第三方或任何政府實體獲得完成交易所需、適當或可取的所有同意、登記、批准、許可、許可和授權。如適用，本公司及母公司(A)應各自要求提前終止根據高鐵法案與交易有關的所有適用等待期(有一項理解，是否批准提前終止由聯邦貿易委員會全權決定)，及(B)不得且不得導致其子公司及聯屬公司延長高鐵法案或任何其他反壟斷法下的任何等待期、審查期或可比期限，或與任何政府實體訂立任何協議以延遲或不完成交易，除非事先獲得另一方書面同意(不得無理扣留、附加條件、延遲或拒絕)。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，但在符合第7.5(C)條規定的母公司義務的情況下，本公司或母公司或其各自的任何關聯公司在任何情況下均不需要向任何第三方支付任何對價或給予任何有價值的東西，以獲得任何該等人士的授權、批准、同意或豁免以完成交易，但備案、記錄或類似費用除外。儘管本協議有任何相反規定，但本公司或母公司根據第7.5條採取的任何行動均不會分別構成違反第5.1條或第6.1條。
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(B)母公司及本公司各自均有權事先審閲，並在合理可行的範圍內，各自將就向任何第三方或任何政府實體(包括但不限於聯邦貿易委員會、美國證券交易委員會和納斯達克)提交的與交易(包括登記聲明)有關的、與母公司或本公司及其各自的任何子公司相關的所有信息事先進行磋商並真誠地考慮對方的意見。本公司或母公司均不得允許其任何高級管理人員或其他代表與任何政府實體就與交易有關的任何備案、調查或其他查詢參加任何會議或討論，除非在切實可行的範圍內，本公司事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方出席和參與的機會。在行使上述權利時，本公司及母公司的每一方均應在合理可行的情況下儘快採取合理行動。母公司應負責根據《高鐵法案》和任何其他反托拉斯法(如果適用)支付與交易相關的所有申請費。
(br}(C)為免生疑問，即使本協議中有任何相反規定，並在不限制前述規定的情況下，母公司應並應促使其子公司和關聯公司採取其控制範圍內的任何和所有必要步驟，以消除任何政府實體或任何其他人所主張的《高鐵法案》或任何其他反壟斷法(如果適用)下的每一項障礙，以使各方能夠在任何情況下在外部日期之前儘快完成交易，包括但不限於：(I)開始或威脅開始，(Ii)尋求騰出、撤銷、推翻或推翻任何有效的暫緩執行或政府命令(不論是臨時、初步或永久的)，並阻止、幹擾或延遲交易的完成；(Iii)建議、談判、承諾及以同意法令、持有單獨命令或其他方式，出售、剝離、許可或處置本公司或母公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何資產或業務；及(Iii)在任何政府實體或其他人士提出、抗拒及抗辯任何法律程序(不論是司法或行政程序)。(Iv)採取或承諾採取行動，以限制任何本公司或母公司或其各自的附屬公司或聯營公司對本公司或母公司或其各自的附屬公司或聯營公司的任何業務、產品線或資產採取行動的自由，或保留、控制或經營本公司或母公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司的任何業務、產品線或資產的能力，或就該等業務、產品線或資產行使全部擁有權；(V)向任何人士提供任何財務、法律或其他通融；及(Vi)提出、談判、承諾及實施任何其他條件、承諾或補救；然而，未經本公司事先書面同意，母公司不得、也不得促使其子公司和關聯公司採取本條款第7.5(C)款第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的與本公司或其子公司或關聯公司或其各自的資產、業務或產品線有關或涉及其影響、負擔或限制的任何行動(不得無理扣留、附加條件或拖延)。母公司和合並子公司不得采取任何行動，包括同意或完成任何合併、收購或其他交易，以阻止、限制或延遲(A)從任何政府實體或任何其他人收到與交易相關的任何同意、註冊、批准、批准、許可或授權，或(B)交易完成。
7.6狀態；通知。在適用法律及任何政府實體另有要求的情況下，本公司及母公司均應隨時向對方通報與完成交易有關事宜的狀況，包括迅速向對方提供母公司或本公司(視何者適用而定)或其任何附屬公司或聯屬公司從任何第三方或任何政府實體收到的有關交易的通知或其他通訊副本。
7.7宣傳。有關交易的初始新聞稿應為聯合新聞稿。此後，在就有關交易發佈任何新聞稿或發表計劃中的公開聲明之前，以及在就交易向任何第三方或任何政府實體(包括任何國家證券交易所)提交任何文件之前，本公司和母公司應相互協商，並提供有意義的審查機會，並適當考慮另一方的合理意見，但以下情況除外：(I)適用法律可能要求，或根據與任何國家證券交易所或納斯達克的任何上市協議或規則承擔的義務；或(Ii)由於適用法律的要求而不合理可行的任何諮詢。本公司及母公司均可發表任何公開聲明，以迴應新聞界、分析師、投資者或出席行業會議或分析師或投資者電話會議的人士的提問，只要該等聲明(I)不是
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目錄
與本公司與母公司先前聯合作出的聲明不一致；(Ii)未違反美國證券交易委員會、納斯達克或任何其他政府實體的公開披露規則或規定。
7.8第16條有關事項。於交易結束前，母公司、合併附屬公司及本公司均應在適用法律許可的範圍內，採取所需的一切步驟，使因個別個人的交易而產生的任何出售公司股份或收購母公司普通股(在每種情況下，包括因行使、歸屬或交收任何衍生證券而可交付的證券)根據交易所法第16b-3(D)條頒佈的美國證券交易委員會規則下的交易而獲得豁免。
7.9税務事項。
(A)儘管本協議有任何相反規定，尚存公司仍應支付與該等交易有關的任何轉讓税。尚存公司應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要納税申報表，在提交該等納税申報表前至少三十(30)天，尚存公司應向母公司提供任何納税申報單的副本供其審查，並適當考慮母公司就該等納税申報單提供的意見，如果適用法律要求，母公司將參與執行任何此類納税申報單。尚存公司和母公司同意合理合作，以減少或取消任何此類轉讓税的金額。
(br}(B)母公司、合併子公司和本公司打算：(I)為了美國聯邦所得税(以及遵循美國聯邦所得税待遇的任何適用的州或地方所得税法)的目的，(I)合併將符合《守則》第368(A)節的含義，母公司和本公司將根據《守則》第368(B)節成為其當事方；和(Ii)本協議應並特此通過，作為1.368-2(G)和1.368-3(A)節(第(I)和(Ii)款一起稱為“擬納税處理”)中所指的“重組計劃”。
(C)任何一方均不得(且每一方不得促使其子公司和關聯公司)採取或導致採取、或故意不採取或故意導致未能採取任何合理預期的行動，以阻止合併有資格獲得預期的税收待遇。在生效時間之前和之後，每一方均應並應促使其各自的子公司和關聯公司盡其合理的最大努力促使合併和合並符合預期的税務處理條件。
(D)除非《守則》第1313(A)條所指的最終裁定另有要求，否則雙方應提交所有所得税申報單，並應促使其各自的關聯方在符合預期税收待遇的基礎上提交所有所得税申報單。每一方同意盡合理最大努力及時通知所有其他方任何政府實體對預期税收待遇提出的任何挑戰。雙方將相互合作，並與各自的律師合作，記錄和支持預期的税收待遇，包括提供事實支持函。雙方應在另一方合理要求的範圍內，在提交一方的任何納税申報單方面給予充分合作。此類合作應包括保留(就母公司和合並子公司而言，對於在與關閉相關的正常過程中未成為本公司財產的任何記錄和信息，從關閉之日起七(7)年內，或任何政府實體或正在進行的訴訟可能要求的任何更長時間內)，並在另一方提出請求時，提供與任何此類報税申請合理相關的記錄和信息(包括但不限於以前提交的納税申報單)，並由另一方或其關聯公司擁有。
7.10家長激勵計劃。在註冊聲明生效前，母公司董事會應批准並採納並保留與母公司激勵計劃相關的母公司普通股股份，以使其在結束時生效。母公司激勵計劃下的初始總股票儲備應等於(A)在本協議擬進行的交易生效後緊接交易結束後已發行的母公司普通股數量的10%減去(B)在執行日期之後、生效時間之前根據股票計劃授予的、可不時修訂的母公司普通股數量乘以換股比例加上(C)在每個交易的第一天的年度增長的總和
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自成交後第一個1月1日起至其後第十個日曆年1月1日止的歷年，等於(I)上一歷年最後一天已發行的母公司普通股總股數的4%及(Ii)由母公司獎勵計劃管理人釐定的較小股數中較少者。
第八條
條件
8.1雙方義務的相互條件。每一方完成合並的各自義務必須在下列條件生效之時或之前得到滿足或放棄：
(A)股東批准。(I)已獲得母公司股東批准，及(Ii)已獲得公司股東批准。
(B)監管審批。適用於根據《高鐵法案》完成交易的所有等待期(及其任何延長)應已到期或已提前終止。
(C)沒有法律或政府命令。任何有管轄權的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的法律或政府命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，限制、禁止、非法或以其他方式禁止交易的完成。
(D)註冊聲明。《註冊書》已根據《證券法》的規定生效。不應發佈並繼續有效暫停註冊聲明效力的停止令，也不應為此目的啟動任何訴訟或受到美國證券交易委員會的威脅。
(E)有形淨資產。母公司應至少擁有5,000,001美元的有形淨資產(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)。
(F)納斯達克上市。根據本協議發行的母公司普通股應在納斯達克上市或已獲批上市，僅以正式發佈發行公告為準。
8.2母公司和兼併子公司的義務條件。母公司和合並子公司各自完成合並的義務還取決於母公司在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：
(A)陳述和保證。
第3.1節(組織、良好信譽和資格)、第3.3節(公司權力機構)第一句中明確規定的公司作出的陳述和保證。第3.6(A)節(沒有某些變更)和第3.19節(經紀人和查詢人)應在截止日期前的所有重要方面真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段在各方面或所有重要方面(視情況而定)均屬真實和正確)。
(br}(Ii)第3.2(A)節至第3.2(D)節(本公司的資本結構)中每一節第一句明文規定的本公司作出的陳述和保證，於截止日期應在各方面均屬真實及正確(除最低限度的不準確外)(除非任何該等陳述及保證明確提及某一特定日期或時間，在此情況下，該等陳述及保證在各方面(除該特定日期或時間段的不準確外)均屬真實及正確)。
(br}(三)本公司在第三條中明確規定的其他陳述和保證應在截止日期時真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確説明在特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段如此真實和正確)，
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除非任何該等陳述及保證未能如實及正確(不影響其中所載的任何重大程度、重大不利影響或其他類似的限定語)，以致合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。
(B)履行公司義務。公司應在截止日期或之前履行或遵守本協議規定其履行或遵守的各項義務。
(C)重大不良影響。自簽約日期起，並無對本公司造成持續的重大不利影響。
(D)公司結業證書。母公司和合並子公司應已收到一份由公司高管代表公司簽署的證書，證明第8.2(A)節、第8.2(B)節和第8.2(C)節規定的條件已得到滿足(“公司結業證書”)。
(E)交易單據。本公司應已將本公司作為一方的每份交易文件交付母公司，並由本公司正式籤立。
(F)合同終止。公司應已終止《公司披露函》第8.2(F)節確定的每一份合同。
8.3公司義務的條件。公司完成合並的義務還取決於公司在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：
(A)陳述和保證。
(I)第4.1節(組織、信譽和資格)第一句、第4.2(A)節至第4.2(D)節(母公司資本結構)、第4.3節(公司權力機構)第一句明示的母公司和合並子公司作出的陳述和保證；第4.15條(經紀及檢索人)及第4.15條(經紀及檢索人)於截止日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非任何該等陳述及保證明確説明截至某一特定日期或時間，在此情況下，該陳述及保證於該特定日期或期間在各方面或所有重要方面(視乎適用而定)均屬真實及正確)。
(br}(Ii)第四條明確規定的母公司和合並子公司作出的其他陳述和擔保應在截止日期時真實和正確(除非任何該等陳述和擔保明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和擔保應在該特定日期或時間段如此真實和正確)，但任何該等陳述和擔保未能如此真實和正確(不影響其中包含的任何重要性、實質性不利影響或其他類似限定詞)不會單獨或總體上合理地預期母公司將對母公司產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併子公司完成交易的能力。
(B)母公司和合並子公司履行義務。母公司及合併附屬公司均須於截止日期或之前履行或遵守本協議規定其須履行或遵守的各項義務。
(C)母材不良影響。自執行日期起，母公司未發生對母公司造成持續不利影響的重大事件。
(D)母公司和合並子結案證書。本公司應已收到母公司高管代表母公司和合並子公司簽署的證書，證明已滿足第8.3(A)節、第8.3(B)節和第8.3(C)節規定的條件(“母公司結業證書”)。
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(E)D&O辭職。母公司披露函件第8.3(E)節列出的母公司董事和高管應已被免職或提交不可撤銷的辭呈，每種情況下均自生效時間起生效。
(F)交易憑證。母公司應已將母公司正式簽署的每一份母公司參與的交易文件交付給公司。
第九條
終止；生存
9.1經雙方書面同意終止。經本公司及母公司雙方書面同意，本協議可於生效日期前任何時間終止及放棄合併。
9.2母公司或公司終止。在下列情況下，本協議可以終止，合併可以在生效時間之前的任何時間由本公司或母公司書面通知另一方：
(A)合併不應在下午5：00之前完成。(紐約時間)於2023年11月13日(“外部日期”)或之前終止本協議；但在任何實質性方面違反本協議所載義務的任何一方不得享有根據本條款第9.2(A)條終止本協議的權利，其方式不得直接導致未能完成合並的條件的發生(受本條第九條所載適用的通知和補救規定的約束)；或
(B)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律或最終的、不可上訴的政府命令應已頒佈、發佈、公佈、強制執行或訂立；但任何一方如在任何實質性方面違反了本協議規定的義務，則不得以任何直接促成該法律或政府命令的制定、發佈、頒佈、執行或進入的方式獲得終止本協議的權利；此外，發佈這種政府命令的政府實體對本協議各方當事人在本協議中擬進行的交易具有管轄權。
(C)母公司股東不應因在特別會議或任何延會上投票時未能獲得所需票數而獲得母公司股東批准。
9.3家長終止。在下列情況下，母公司可以書面通知公司終止本協議並放棄合併：
(A)在生效時間之前的任何時間，公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致不能滿足第8.2(A)條或第8.2(B)條中的條件(並且此類違反在外部日期之前無法糾正，或者如果在外部日期之前可以糾正，則在(I)母公司向公司發出書面通知後30個工作日內或(Ii)外部日期前三(3)個工作日內未能治癒)；但是，如果母公司在任何實質性方面違反了本協議所規定的義務，而這種違反將直接導致未能完成合並的條件的發生(受本條第九條所述的適用通知和補救規定的約束)，則母公司不得享有根據第9.3(A)條終止本協議的權利；或
(br}(B)在第7.3節規定的書面同意截止日期之前，由於未能獲得所需的表決權而未獲得公司股東批准。
9.4公司終止。在下列情況下，公司可通過向母公司提供書面通知終止本協議並放棄合併：
(A)在生效時間之前的任何時間，母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，從而使
中的條件
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目錄
第8.3(A)節或第8.3(B)節不能得到滿足(並且此類違規行為在外部日期之前無法修復，或者如果在外部日期之前可以修復，則在(I)公司向母公司發出書面通知後30個月內或(Ii)外部日期前三(3)個工作日內未得到修復)；但是，如果公司在任何實質性方面違反了本協議規定的義務，而該義務是直接導致未能完成合並的條件發生的(受本條第九條規定的適用通知和補救規定的約束)，則公司不得享有根據本協議第9.4(A)條終止本協議的權利；或
（b） 其在母董事會（或其任何委員會或子小組）對建議進行修改後十五（15）個工作日內提供此類通知。
9.5終止效力。如果本協議終止並根據第IX條放棄合併，則本協議和根據本協議交付的所有其他協議、證書、文書或其他文件應無效，不再具有任何效力和效力，任何一方(或其任何代表或關聯公司)不承擔任何責任、義務或責任。儘管有上述規定，(A)此類終止不應解除任何一方在終止前因欺詐或故意違反本協議而對任何其他方造成的任何責任或損害；以及(B)下列條款在終止後仍然有效：(I)第2.4條(費用的支付)、第3.21條(不得對外依賴)、第3.26條(不得作出其他陳述或保證)、第4.19條(不得作出其他陳述或保證)、第4.20條(不得作出其他陳述或保證)、第5.3條(不得對母公司信託賬户提出索賠)、第9.5條(終止和放棄的效果)和xi條款；(Ii)保密協議；以及(Iii)上述第(I)至(Ii)款所述的條款或協議中使用的任何相關定義術語的定義。
文章X
生死存亡
本協議或根據本協議交付的任何協議、證書、文書或其他文件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議在生效後將不復存在，但下列情況除外：(I)第一條、第3.21條(不對外依賴)、第3.26條(不作其他陳述或保證)、第4.19條(不作其他陳述或保證)、第4.20條(不作其他陳述或保證)、第6.3條(賠償；董事和高級管理人員保險)、第7.7條(税務)、第X條和xi條除外；(Ii)保密協議；(Iii)根據其條款須在生效時間後全部或部分履行或遵守的契諾和協議；及(Iv)前述第(I)至(Iii)款所述的條文或協議中所使用的任何相關界定用語的定義。
第十一條
其他
11.1修正案；棄權。
(A)根據適用法律的規定和第6.3節(賠償；董事和高級職員保險)的規定，在生效時間之前的任何時間，如果該等修改、修改或放棄是書面的，並且在修改或修改的情況下由母公司、合併子公司和本公司簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則本協議可被修改、修改或放棄。每一方完成交易的各自義務的條件都是為了該方的唯一利益，並可由該方在適用法律允許的範圍內全部或部分放棄；但任何此類放棄只有在放棄對其有效的一方以書面形式作出並簽署的情況下才有效。
(B)任何一方未能或延遲根據本協議或適用法律行使任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利，除非本協議另有明文規定，否則任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權均不受影響。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
A-54
目錄
11.2個對應項。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成相同的協議。通過電子郵件交換.pdf或.tif格式的本協議副本和簽名頁(包括但不限於符合2000年《美國電子簽名法》的任何電子簽名，例如www.docusign.com)，或通過旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式，或通過上述方式的組合，對於本協議雙方而言，應構成對本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上替代原始協議。這種執行和交付應被認為是有效的、具有約束力的，並在任何目的下都有效。
11.3適用法律。本協議以及因本協議或本協議標的(無論是法律上的還是衡平法上的、合同上的還是侵權上的或其他方面的)引起的任何索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮該州(或任何其他司法管轄區)的法律衝突原則，只要這些原則會將問題引向另一司法管轄區。
11.4論壇；放棄陪審團審判。
(A)當事各方同意：(I)應向特拉華州衡平法院提起與本協議、根據本協議交付的任何協議、證書、文書或其他文件有關或與本協議有關的任何訴訟，或僅在特拉華州衡平法院提起訴訟，或(且僅在此情況下)由特拉華州高級法院(複雜商事審判庭)提起訴訟；但如果訴訟的標的物管轄權完全屬於美國聯邦法院，則此類訴訟應在美國特拉華州地區法院(“選定法院”)審理；和(Ii)僅就此類訴訟而言，(A)它不可撤銷且無條件地服從選定法院的專屬管轄權，(B)它放棄對在選定法院的任何訴訟中設立地點的任何反對，(C)它放棄任何關於選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，(D)以第11.6節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件應是有效的，且應充分送達，(E)不得作為抗辯理由，第11.4節(A)至(D)款放棄的任何事項或主張，或選定法院發佈的任何政府命令不得在選定法院或由選定法院執行。
(B)每一方承認並同意，任何可能與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或交易有關的爭議，可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷和無條件地放棄其可能直接或間接就根據本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或與本協議或交易有關的任何程序由陪審團進行審判的任何權利。每一方在此確認並證明：(I)沒有其他各方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟或訴訟的情況下，其他各方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並考慮了本放棄的影響，(Iii)其自願作出此放棄，以及(Iv)除其他外，通過第11.4(B)條中包含的相互放棄、承認和證明等因素，引誘其訂立本協議和交易。
11.5公平補救措施。每一方都承認並同意，每一方完成交易的權利都是特殊的、獨特的和非常性質的，如果由於任何原因本協議的任何條款沒有按照其條款履行或遵守，或以其他方式違反，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，各方同意，除任何
A-55
目錄
一方在衡平法或法律上可獲得的其他補救措施，每一方均有權因另一方違反或威脅違反本協議而獲得公平補救，包括具體執行本協議的條款和規定，或在選定的法院獲得禁制令限制任何此類違反或威脅違反本協議的規定，在每種情況下，(I)無需提交保證書或其他形式的擔保，以及(Ii)無需證明資金不足、損害賠償或任何法律補救。如果一方在任何訴訟中尋求公平補救(包括強制執行本協議的規定或防止違反或威脅違反本協議)，任何一方不得以下列理由對該公平補救提出任何抗辯或反對，且每一方特此放棄任何抗辯或反對：(X)金錢損害賠償已足夠或法律上有另一適當補救措施，或(Y)尋求公平補救的一方必須提交保證書或其他形式的擔保，並證明金錢損害賠償或其他法律補救措施不足。
11.6條通知。所有通知、請求、指示、同意、索賠、要求、放棄、批准和其他通信將由一方或多方根據本協議向另一方或多方發出或作出，除非本協議另有規定，否則應以書面形式發出，如果在下午5：00之前收到，應被視為已由收件人在收到之日正式發出或作出。如果(A)以個人遞送或全國認可的夜間快遞服務送達收件人，(B)以掛號信或掛號信遞送，要求的回執，或(C)通過電子郵件發送。此類通信應通過下列街道地址或電子郵件地址或一方的其他街道地址或電子郵件地址發送給雙方，該地址或電子郵件地址應在根據第11.6節發出的通知中為此目的而指定：
如果給公司：
ConnectM Technology Solutions，Inc.
2噸。皇家大道，550套房
馬爾伯勒，MA 01752
注意：巴斯卡爾·帕尼格拉希，董事長兼首席執行官
電子郵件：Bhaskar@connectm.com
2噸。皇家大道，550套房
馬爾伯勒，MA 01752
注意：巴斯卡爾·帕尼格拉希，董事長兼首席執行官
電子郵件：Bhaskar@connectm.com
將副本複製到(不構成通知)：
Burns & Levinson LLP
高街125號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：安德魯·J·默肯，Esq.
電子郵件：amerken@burnslev.com
高街125號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：安德魯·J·默肯，Esq.
電子郵件：amerken@burnslev.com
如果是母公司或合併子公司：
蒙特利資本收購公司
韋伯斯特街419號
蒙特利，CA 93940
注意：首席執行官Bala Padmakumar
電子郵件：bala@padmakumar.com
韋伯斯特街419號
蒙特利，CA 93940
注意：首席執行官Bala Padmakumar
電子郵件：bala@padmakumar.com
將副本複製到(不構成通知)：
明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
One Financial Center
馬薩諸塞州波士頓，郵編02111
注意：託馬斯·R。伯頓三世;傑弗裏·舒爾茨
電子郵件：trburton@mintz.com；jschultz@mintz.com
One Financial Center
馬薩諸塞州波士頓，郵編02111
注意：託馬斯·R。伯頓三世;傑弗裏·舒爾茨
電子郵件：trburton@mintz.com；jschultz@mintz.com
A-56
目錄
11.7整個協議。
(A)本協議(包括證物、附表和附件)、公司披露函、母公司披露函、交易文件和保密協議構成雙方及其關聯方之間關於本協議標的及其相關事項的完整協議，並取代關於該等事項的所有先前和當時的協議、談判、諒解、陳述和保證，無論是口頭的還是書面的。
(B)在不限制第3.21條(不對外信任)、第3.26條(不作其他陳述或保證)、第4.19條(不作其他陳述或保證)和第4.20條(不作其他陳述或保證)的情況下，各方承認並同意，除第三條和第四條明確規定的陳述和保證外，在交易文件或根據本協議或交易文件交付的任何協議、證書、文書或其他文件中，(I)沒有任何一方作出或正在作出任何陳述、保證或誘因，(Ii)沒有任何一方依賴或正在依賴任何陳述、保證、誘因、陳述、材料或信息(包括關於任何陳述、材料或信息的準確性或完整性)及(Iii)每一方特此聲明不依賴任何陳述、保證、誘因、陳述、材料或信息(無論是口頭或書面、明示或暗示或其他)或任何陳述、材料或信息的準確性或完整性，在第(I)至(Iii)款的每種情況下，這些陳述、材料或信息與本協議或任何交易文件、協議、證書、根據本協議或交易文件或交易交付的票據或其他文件或交易。每一方特此免除、解除、停止和放棄與作出(或被指控作出)任何陳述、保證或誘因、披露或提供任何陳述、材料或信息(或其準確性或完整性)、或依賴(或被指控依賴)任何陳述、保證、引誘、陳述、材料或信息(包括任何陳述、材料或信息的準確性或完整性)有關的任何和所有索賠、要求、責任、義務、債務、損害賠償、損失、費用、費用和訴訟(無論是在合同中還是在侵權中、在法律上或在衡平法上或在法規中給予的)，但此類索賠除外。在交易文件或根據本協議或交易文件交付的任何協議、證書、文書或其他文件中，與第三條和第四條明確規定的陳述和保證有關的要求、責任、義務、債務、損害、損失、費用、費用和因欺詐而產生的訴訟。
11.8繼任者和分配人。本協定對雙方(及其各自的繼承人和允許的受讓人)的利益具有約束力和效力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務，任何違反第11.8條規定的任何企圖或聲稱的轉讓或委託均應無效。
11.9第三方受益人。除根據第6.3條(賠償；董事及高級職員保險)的規定受保障的各方外，雙方特此同意，他們各自在本協議中提出的陳述、保證、契諾和協議僅為符合本協議中規定的條款和條件的其他各方的利益，不為不是本協議一方的任何其他人的利益。除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人外，本協議不打算也不授予任何人本協議項下的任何明示或默示的權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是雙方協商的結果。任何此類陳述和保證中的不準確之處均可由雙方根據第11.1節放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至執行日期或任何其他日期的實際事實或情況的特徵。
11.10無追索權。任何和所有索賠、要求、責任、義務、債務、損害賠償、損失、費用、費用或訴訟(無論是在合同或侵權行為中、在法律上或在衡平法上或在法規中准予的)，都可能基於、關於、在任何
之下、之外或原因產生、與任何
有關或與其有關。
A-57
目錄
本協議或本協議標的(包括交易)、根據本協議或其標的交付的任何協議、證書、文書或其他文件，或前述任何事項的任何談判、籤立或履行，只能針對本協議序言中明確確定為“當事各方”的人(“締約方”)提出、提出或要求。對於根據本協議、與本協議有關或以任何方式與本協議有關或以任何方式與本協議有關或基於本協議(包括交易)或本協議的談判、執行、履行或違反而產生的任何索賠、要求、債務、債務、損害賠償、損失、費用、費用或訴訟(無論是合同或侵權、法律上或衡平法上的或法規授予的)，非當事人均不承擔任何責任、義務或責任，並在法律允許的最大範圍內，各締約方在此不可撤銷地、無條件地、完全並永遠免除、免除、停止和放棄所有此類索賠、要求、對任何此類非當事人的責任、義務、債務、損害、損失、費用、費用或訴訟(無論是在合同中還是在侵權中、在法律上或在衡平法上、或在法規中授予的)。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，(A)每一締約方特此不可撤銷地、無條件地、完全和永遠地免除、解除、停止和放棄任何和所有索賠、要求、責任、義務、債務、損害賠償、損失、費用、費用或訴訟(無論是合同還是侵權、法律或衡平法，或法規授予的)，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方人員，無論是根據成文法或衡平法、代理、控制、工具性、另一個自我、支配、虛假、單一企業、揭開面紗、不公平、資本不足或其他；和(B)每一締約方在履行本協議或在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或保證方面，不依賴任何非締約方人員。“非締約方人士”係指不屬於締約方的人員，術語“非締約方人士”應包括但不限於所有過去、現在或將來的股東、成員、合夥人、其他證券持有人、控制人、董事、經理、高級管理人員、僱員、法人、關聯方、代理人、律師、顧問、所有締約方的其他代表、貸款人、資本提供者、繼任者或獲準受讓人、任何締約方的所有關聯方或所有過去、現在或未來的股東、成員、合夥人、其他證券持有人、控制人、董事、經理、高級職員、僱員、法人、關聯方、代理人、律師、顧問、其他代表、貸款人、上述各項的資本提供者、繼承人或經允許的受讓人。
11.11可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的違法性、無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何規定或將該規定適用於任何人或任何情況是非法、無效或不可執行的，(A)雙方將協商的一項適當和公平的規定，每一項合理和真誠地行事均應予以取代，以便儘可能合法、有效和可執行地執行該合法、無效或不可執行的規定的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該規定對其他人或情況的適用不受該違法、無效或不可執行的影響，該非法、無效或不可執行也不影響合法性，此類規定的有效性或可執行性，或此類規定在任何其他司法管轄區的適用情況。
11.12解釋和解釋。
(A)本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。
(B)除本協議另有規定外，本協議中使用的序言以及所有摘要、條款、章節、小節、附表和附件均指本協議的摘要、條款、章節、小節、附表和展品。
(Br)(C)除本協議另有明確規定外，就本協定而言：(1)單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義，反之亦然；(2)表示男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；(3)只要使用“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“包括但不限於”；(4)“或”一詞不是排他性的；(V)本協議中的“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，而不是任何
A-58
目錄
(Br)本協議的具體規定；和(Vi)短語“到該範圍”中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。
(D)除本文另有明確規定外，術語“美元”和符號“$”指美元。
[br}(E)凡提及“證券”，應指“證券法”和“交易法”所指的“證券”，以及據此頒佈或解釋或補充“證券法”和“交易法”的適用規則、條例和其他法律。
(F)在計算根據本協議作出或採取任何行動或步驟的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則有關期間應在下一個營業日結束，或者如果必須在非營業日當日或之前採取任何行動，則該行動可在下一個營業日或之前有效地採取。除非指定了營業日，否則所指的天數應指日曆日。
(G)本協議中對任何成文法或其他法律的所有提及，包括政府實體根據成文法或其他法律頒佈的規則和條例，在每一種情況下，均經不時修訂、重新制定、合併或取代。在任何此類修訂、重新頒佈、合併或替換的情況下，此處提及的特定條款應理解為指此類修訂、重新制定、合併或替換的條款，除文意另有所指外，還應包括與此相關制定的所有適用指南、公告或政策，僅在這些指南、公告或政策可能具有法律效力的範圍內。
(H)公司披露函和母公司披露函可包括不需要披露的項目和信息，以迴應本協議條款中包含的明示披露要求，或作為第三條或第四條中包含的一個或多個陳述或擔保的例外，或本協議中包含的一個或多個契諾的例外。在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中包含任何項目或信息，不應被視為承認或同意任何該等項目或信息(或任何具有可比或更重要意義的未披露項目或信息)是“重要的”，或個別或整體已產生或將合理地預期產生重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)，或影響本協議中該術語的解釋。
(一)雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
11.13定義。本協議附件A中包含的術語應具有附件A中所述術語的含義。
[頁面的其餘部分故意留白；簽名頁面緊隨其後。]
A-59
目錄
本協議和合並計劃已於上述日期由雙方正式簽署並交付，特此為證。
公司：
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
發信人：
/S/巴斯卡爾·帕尼格拉希
名稱：
巴斯卡爾·帕尼格拉希
標題：
董事長兼首席執行官
S簽名頁面到
A綠色與兼併計劃
A綠色與兼併計劃
目錄
本協議和合並計劃已於上述日期由雙方正式簽署並交付，特此為證。
家長：
蒙特利資本收購公司
發信人：
/s/ Bala Padmakumar
名稱：
巴拉·帕德馬庫馬爾
標題：
董事長兼首席執行官
合併子：
CHRONOS MEGER SEARCH，Inc.
發信人：
/s/ Bala Padmakumar
名稱：
巴拉·帕德馬庫馬爾
標題：
總裁
S簽名頁面到
A綠色與兼併計劃
A綠色與兼併計劃
目錄
展品A
某些定義
“附加建議書”具有第7.1(C)節中規定的含義。
“附屬公司”或“附屬公司”對任何人來説，是指在確定從屬關係之日或期間的任何時間，由該人直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”一詞包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語的相關含義，用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。
《平價醫療法案》的含義如第3.10(A)節所述。
“協議”的含義如前言所述。
“分配聲明”的含義如第2.5(A)節所述。
“修改建議”具有第7.1(C)節中規定的含義。
“反托拉斯法”是指1890年的謝爾曼反托拉斯法、1914年的克萊頓法案、高鐵法案以及所有其他美國或非美國的反壟斷、競爭、合併控制或其他法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。
“假定選項”的含義如第2.1(B)(I)節所述。
“假定計劃”具有第2.1(B)(I)節中規定的含義。
“假定認股權證”具有第2.1(B)(Iii)節中規定的含義。
“破產和股權例外”的含義如第3.3(A)節所述。
“企業合併”具有母公司註冊證書中賦予該術語的含義。
“營業日”是指除週六、週日或紐約市銀行關門日以外的任何日子，或僅就關門日期而言，指法律要求或授權特拉華州國務院關閉的任何日子。
“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
“合併證書”的含義如第1.3節所述。
“證書”具有第2.2(B)節規定的含義。
“選定的法院”具有第11.4(A)節規定的含義。
“結束”的含義如第1.2節所述。
“截止日期”的含義如第1.2節所述。
“眼鏡蛇”的含義如第3.10(D)節所述。
“代碼”具有朗誦中所給出的含義。
“公司”的含義如前言所述。
“公司收購建議”是指(A)任何人(S)直接或間接(I)收購或以其他方式收購公司或(Ii)公司全部或重要部分資產或業務(就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)的任何交易或一系列相關交易，或
附件A-1
目錄
(B)對本公司的任何股權或類似投資。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，本協議、交易文件或據此擬進行的交易均不構成公司收購提議。
“公司福利計劃”是指任何福利或補償計劃、計劃、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務，無論是否以書面形式，也不論是否出資，在每一種情況下，由公司或其任何子公司發起或維持、或要求出資或承擔任何潛在責任的任何福利或補償計劃、計劃、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務，包括但不限於ERISA(“ERISA計劃”)第3(3)條所指的“員工福利計劃”、僱用、退休、保留、遣散費、終止或控制權變更協議，遞延薪酬、股權、獎勵、獎金、補充退休、利潤分享、保險、醫療、福利、附帶福利或其他福利或任何形式的薪酬。
公司董事會是指公司的董事會。
“公司結業證書”具有第8.2(D)節規定的含義。
“公司普通股”是指公司普通股，每股票面價值0.0001美元。
“公司披露函”具有第三條規定的含義。
公司異議股份是指異議股東持有的公司普通股。
“公司員工”是指公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包人(自然人)。
“公司費用”是指在任何確定時間，公司或其任何附屬公司因談判、準備或執行本協議或任何交易文件、履行本協議或任何交易文件中的契諾或協議或完成本協議或任何交易文件中預期的交易而發生或代表公司或其任何子公司發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，或以其他方式支付的費用、費用、佣金或其他金額，包括：(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、或本公司或其任何附屬公司的其他代理或服務提供商，及(B)根據本協議或任何交易文件明確分配給本公司或其任何附屬公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管前述或本協議有任何相反規定，公司支出不應包括任何母公司支出。
“公司費用報銷”的含義如第2.4(B)節所述。
“公司ERISA附屬公司”是指與公司或其任何子公司一起被視為守則第(414)節所指的“單一僱主”的所有僱主(無論是否註冊成立)。
“公司完全稀釋股本”指沒有重複的公司股票數量，其數量等於(A)在緊接生效時間之前已發行和發行的公司股票總數；加上(B)在緊接生效時間之前受公司認股權證約束的公司股票總數；減去(B)在緊接生效時間之前已發行的庫存股。
“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“公司材料合同”的含義如第3.18(A)節所述。
“公司選項”的含義如第2.1(C)(I)節所述。
《公司優先股》是指公司系列種子優先股、公司系列種子-1優先股、公司系列A-1優先股、公司系列B-1優先股和公司系列B-2優先股。
附件A-2
目錄
“公司產品”是指由公司及其子公司或代表公司及其子公司進行研究、測試、開發或製造的每一種候選產品。
“公司關聯方”的含義如第3.25節所述。
“公司關聯方交易”的含義如第3.25節所述。
“公司系列種子優先股”是指公司的系列種子優先股，每股票面價值0.0001美元。
“公司系列SEED-1優先股”是指公司系列SEED-1優先股，每股票面價值0.0001美元。
“公司A-1系列優先股”是指公司A-1系列優先股，每股票面價值0.0001美元。
“公司B-1系列優先股”是指公司B-1系列優先股，每股票面價值0.0001美元。
“公司B-2系列優先股”是指公司B-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元。
“公司股票”統稱為公司普通股和公司優先股。
公司股東是指公司普通股的持有者。
“公司股東批准”的含義如第3.3(A)節所述。
《公司股東支持協議》的含義如背誦中所述。
《公司股東禁售協議》的含義如朗誦所示。
《保密協議》係指本公司與母公司於2022年5月28日簽訂的保密協議。
“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、租賃、許可證、票據、抵押、契約、安排或其他義務。
“締約方”具有第11.10節中規定的含義。
“成本”的含義如第6.3(A)節所述。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或突變，或者相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發。
“新冠肺炎措施”是指任何政府實體(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下就新冠肺炎發佈的與新冠肺炎相關或作為迴應的任何檢疫、“住所到位”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議。
“公司授權書”具有第2.1(B)(Iii)節規定的含義。
“D&O保險”的含義如第6.3(B)節所述。
“DGCL”的含義如獨奏會所示。
持不同意見的股東是指根據DGCL第262條完善了評估權要求的任何人。
“有效時間”的含義如第1.3節所述。
“產權負擔”任何質押、留置權、押記、期權、質押、抵押、擔保權益、不利權利、優先轉讓、許可、再許可或任何種類或性質的任何其他產權負擔，
附件A-3
目錄
無論是或有的還是絕對的，或任何協議、選擇權、權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式)都可以成為上述任何一項。“累贅”一詞應具有相關含義。
《環境法》係指與以下方面有關的任何法律：(A)環境、健康、安全或自然資源的保護、調查、補救或恢復；(B)任何有害物質的處理、標籤、管理、回收、生成、使用、儲存、處理、運輸、存在、處置、釋放或威脅釋放；或(C)任何噪音、氣味或室內空氣、員工暴露、濕地、污染、污染或對人員或財產的任何傷害或損害威脅。
“股權證券”是指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、單位、合資企業或類似的權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA計劃”的含義與“公司福利計劃”的定義相同。
“執行日期”的含義如前言所述。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“Exchange代理”的含義如第2.2(A)節所述。
“外匯基金”具有第2.2(A)節規定的含義。
“交換比率”是指(A)合併對價除以(B)公司完全稀釋股本的股數。
“出口法”是指(A)對任何人實施貿易制裁的所有法律，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的所有法律，由美國國務院、聯合國安理會實施或實施的所有制裁法律或禁運，由美國國務院或財政部實施的所有反抵制法律，以及由對公司或其產品擁有管轄權的任何政府機構實施的任何其他貿易制裁，以及(B)與進口、出口、再出口或信息轉讓有關的所有法律。數據、貨物和技術，包括由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》，以及任何對公司或其產品擁有管轄權的政府機構施加的任何其他出口管制限制。
《反海外腐敗法》是指美國1977年的《反海外腐敗法》。
“財務報表”具有第3.5(A)節規定的含義。
“遠期股票購買協議”具有背誦課中所給出的含義。
“FSPA投資者”的含義如講座中所述。
“聯邦貿易委員會”是指聯邦貿易委員會。
“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。
“政府官員”是指任何政府實體的官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為任何政府實體或代表其行事的任何人，包括任何政府實體直接或間接擁有或控制的任何實體的任何官員或僱員，國際公共組織的任何官員或僱員，以****何這種政府實體或為任何這種公共國際組織或代表任何這種公共國際組織以官方身份行事的任何人。
“政府實體”是指任何美國聯邦、州或地方、非美國、超國家或跨國政府(包括公共國際組織)、準政府、監管或自律機構、機構、委員會、團體、部門或機構或任何法院，
附件A-4
目錄
仲裁庭、仲裁員或其他實體或其分支機構，或其他立法、行政或司法實體或分支機構，在每種情況下均具有管轄權。
“政府命令”是指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何命令、令狀、判決、臨時、初步或永久禁令、法令、裁決、規定、裁定或裁決。
“危險物質”是指：(A)根據任何環境法列入清單、指定、分類或管制的任何物質；(B)石油產品或副產品、含石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、黴菌、放射性物質或氡的任何物質；(C)構成危害風險或可能受到任何環境法監管或責任的其他物質(在每種情況下，安全儲存和維護的任何辦公室或清潔用品除外)。
“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。
“負債”對任何人來説，是指任何債務(不論是否或有)，包括(A)借入資金的債務和(B)任何期票、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務，(C)作為財產或服務延期購買價的欠款，包括“收益”付款(但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款)，(D)與信用證、銀行承兑或類似融資有關的或有償還義務(在每種情況下均以提取的程度為準)，(E)由該人擔保的第三者的付款義務，或由該人擔保的第三者的付款義務(或該付款義務的持有人對該人的資產或財產有任何產權負擔(許可產權負擔除外)作抵押的現有權利，不論該等產權負擔所擔保的義務是否已承擔)；。(F)資本化租約下的債務；。(G)依據任何退休金或非有限制遞延補償計劃或安排而承擔的任何無資金來源或資金不足的負債，以及任何賺取但未支付的補償(包括薪金)。(H)就上述每一項而言，任何未付利息及任何破損費、預付或贖回罰款或保費，或其他未付費用或義務(包括已提出索賠的未償還開支或賠償義務)(在每種情況下，以實際觸發的範圍為限)；但該負債不得包括該人的兩間或多於兩間全資附屬公司之間的債務，亦不得包括付給貿易債權人的未逾期的款項，以及在正常業務運作中產生的符合過往慣例的應累算開支。
“賠償協議”的含義如第6.9節所述。
“受保障方”具有第6.3(A)節規定的含義。
首次公開發行是指根據美國證券交易委員會公佈的S-1表格母公司註冊書，註冊號為333-264460，於S-1生效日起生效的母公司證券的首次公開發行。
“保險單”的含義如第3.17節所述。
“知識產權”是指世界上任何地方的所有權利，包括：(1)商標、服務標誌、品牌名稱、證明標誌、集體標誌、徽標、符號、商業外觀、商號和其他原產地標記、前述各項的所有申請和註冊，以及與上述各項相關並以此為象徵的所有商譽，包括上述各項的所有續展；(2)專利、專利申請、註冊和發明披露，包括分部、修訂、補充保護證書、續展、部分續展、續期、延長、替代、重新發布和重新審查；(3)保密或專有的商業祕密、發明、發現、想法、改進、信息、專門知識、數據和數據庫，包括專有或保密的過程、原理圖、業務方法、公式、圖紙、規格、原型、模型、設計、客户名單和供應商名單；(4)已發表和未發表的作者作品，不論是否可享有版權(包括軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編)、其中和上述作品的版權、註冊和應用，或其所有續訂、擴展、恢復和恢復；(5)互聯網域名和URL；和(Vi)根據適用法律承認的所有其他知識產權。
附件A-5
目錄
“擬納税待遇”的含義如第7.7(B)節所述。
“投資公司法”是指1940年的投資公司法。
“新股S-1”具有第4.5(A)節規定的含義。
“美國國税局”指美國國税局。
“IT資產”是指信息技術設備、計算機、軟件、固件、中間件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。
“JOBS法案”是指2012年啟動我們的企業創業法案。
在本協議中使用的“知識”，(A)關於公司或其任何子公司，是指Bhaskar Panigrahi和Mahesh Choudhury的實際知識；(B)關於母公司，是指Bala Padmakumar和Daniel Davis的實際知識，在每種情況下，都是在對相關事項進行適當查詢後。
“最新資產負債表”的含義如第3.5(A)節所述。
“法律”或“法律”是指任何政府實體的任何聯邦、州、地方、外國、國際或跨國法律、法規、法令、管制普通法、規則、條例、判決、裁定、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、條約、授權、許可證或許可。
“租賃”的含義如第3.15(B)節所述。
“租賃不動產”的含義如第3.15(B)節所述。
“提交函”具有第2.2(B)節中規定的含義。
“回顧日期”是指執行日期前三(3)年的日期。
“重大不利影響”是指任何單獨或與他人合計對(A)公司及其子公司的業務、資產、經營結果和條件(財務或其他方面)或(B)公司根據本協議條款完成合並的能力(根據第8.2(C)條與交易文件或交易有關的任何程序除外)產生重大不利的任何影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件；但就(A)條而言，任何單獨或合併構成、導致或引起下列情況的影響、事件、發展、變化、事實狀況、狀況、情況或事件，在決定是否已發生或將會發生重大不利影響時，不得被當作構成或被考慮在內：(A)利率或一般影響任何司法管轄區的經濟、信貸、資本、證券或金融市場的條件或因素的任何變化，或任何政治、監管或商業狀況；(B)普遍影響本公司及其附屬公司所在行業、市場或地理區域的任何條件或因素；(C)在執行日期後，對GAAP或任何適用法律或其解釋或執行的更改或修改；(D)公司未能滿足任何時期的任何內部或公開預測或預測或收入或收益估計(但為確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度，根據(A)至(F)條不能排除的程度，可考慮該失敗的根本原因)；或(E)戰爭行為(無論是否宣佈)、****、敵對行動、破壞、恐怖主義、軍事行動或上述任何行為的升級，任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，或任何流行病(包括新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎措施或執行日期後新冠肺炎措施或解釋的任何變化)、疾病爆發或其他公共衞生事件或任何其他不可抗力事件；(F)本協議的宣佈、交易的懸而未決或本協議的履行，包括其對與供應商、許可人、分銷商、服務提供商和僱員的合同關係或其他關係的影響(但本條(F)中的例外情況不適用於第3.4節所述的陳述和保證，前提是它們的目的是解決因公開宣佈或懸而未決或
附件A-6
目錄
(Br)完成本協議預期的交易或第8.2(A)節規定的條件(在涉及此類陳述和保證的範圍內)；此外，如(A)、(B)、(C)及(E)項所述事項構成或產生的影響、事件、發展、變化、事實狀況、狀況、情況或事件，可在釐定“重大不利影響”是否已對本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運結果及狀況(財務或其他方面)造成重大不成比例的不利影響時予以考慮。
“合併”一詞的含義如演奏會所述。
“合併對價”是指母公司普通股的股數，等於(I)1.45億美元加上(Y)母公司費用調整金額除以(Ii)10.00美元的商數。
“合併子公司”的含義如前言所述。
“建議中的修改”具有第7.2(B)節中規定的含義。
“多僱主計劃”的含義如第3.10(C)節所述。
“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。
“納斯達克”具有第7.1(C)節規定的含義。
“黨外人士”的含義如第11.10節所述。
“正常業務過程”或任何類似短語是指在考慮到與“新冠肺炎”措施相關的任何影響、調整或變化後，公司及其子公司的正常業務過程。
“組織文件”指(I)就任何屬法團的人而言，其章程、股東協議、投票權協議或類似文件；(Ii)就屬合夥的任何人而言，其成立證明書或合夥、合夥協議或類似文件；(Iii)就屬有限責任公司的任何人而言，其成立證明書、有限責任公司協議、經營協議、成員協議或類似文件；(Iv)就屬信託的任何人而言，就任何上述人士而言，“組織文件”一詞應包括該人士與其股東、合夥人、成員、受益人或證券持有人(視何者適用而定)就其證券或權益的表決或處置所達成的任何其他協議。
“外部日期”的含義如第9.2(A)節所述。
“未清償公司費用”是指在任何確定時間，當時未清償的公司費用總額。
“未支付的父母費用”是指在任何確定時間，當時未支付的父母費用的總額。
“擁有的不動產”的含義如第3.15節所述。
“家長”的含義如前言所述。
“母公司收購建議”是指母公司或其任何控股關聯公司直接或間接(1)收購或以其他方式收購他人(S)，(2)被任何其他人(S)收購或以其他方式收購，(3)與任何其他人(S)進行業務合併的任何交易或一系列關聯交易，(Iv)收購或以其他方式購買任何人的任何重大部分的股權證券或任何其他人的全部或重大部分的資產或業務(S)或(V)出售或以其他方式處置其任何重大部分的股權證券或全部或重大部分的資產或業務
附件A-7
目錄
其資產或業務(就第(I)、(Ii)、(Iii)(Iv)或(V)條中的每一項而言，不論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)。儘管前述或本協議有任何相反規定，本協議、交易文件或據此擬進行的交易均不構成母公司收購建議。
“母公司福利計劃”是指任何福利或補償計劃、方案、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務，無論是否以書面形式，也不論是否有資金，在每一種情況下，由母公司或其任何子公司發起或維持、要求出資或承擔任何潛在責任的任何福利或補償計劃、方案、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務，包括但不限於ERISA計劃、僱用、諮詢、退休、保留、遣散費、終止或控制權變更協議、遞延補償、股權、激勵、獎金、補充退休、利潤分享、保險、醫療、福利、附帶福利或其他福利或任何形式的報酬。
母公司董事會是指母公司董事會。
“母公司董事會建議”的含義如第7.2(B)節所述。
“母公司註冊證書”是指2022年5月10日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新發布的母公司註冊證書。
“母公司A類普通股”是指母公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“母公司B類普通股”是指母公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“家長結業證書”的含義如第8.3(D)節所述。
“母公司普通股”是指生效前的母公司A類普通股和B類普通股，以及自生效日期起和生效後的母公司普通股，每股面值0.0001美元。
“家長公開信”具有第四條規定的含義。
“家長披露報告”具有第四條規定的含義。
“母公司費用”是指在任何確定時間，母公司或其任何子公司因談判、準備或執行本協議或任何交易文件、履行本協議或任何交易文件中的契諾或協議或完成本協議或任何交易文件而發生或代表其發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，或以其他方式支付的費用總額，不論是否到期，包括：(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、配售代理人、投資銀行家、顧問、(C)根據本協議或任何交易文件明確分配給母公司或其任何子公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額，包括《高鐵法案》備案費用(如有)。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，母公司費用不應包括任何公司費用。
“母公司費用調整額”是指(1)截至結算日的未清償母公司費用減去(2)8,000,000美元的差額(如有)。
“母公司財務報表”具有第4.5(I)節規定的含義。
“家長激勵計劃”具有背誦中規定的含義。
“家長激勵計劃和建議”具有第7.1(C)節中規定的含義。
“母公司幹預事件”是指以下事實的任何重大變化、事件、情況、發生、影響、發展或事實狀態：(A)母公司董事會在執行日期時不知道或合理可預見的，並在執行日期後為母公司董事會所知的；(B)確實如此的
附件A-8
目錄
不涉及(X)任何母公司收購建議；(Y)母公司普通股價格或交易量的任何變化；或(Z)在根據母公司重大不利影響定義(A)至(E)和(F)(Ii)條確定母公司重大不利影響是否已經發生或將合理地預期發生時未考慮的任何變化、事件、情況、發生、效果、發展或事實狀態(母公司重大不利影響定義的最終但書明確預期的除外)。
“家長幹預事件通知”的含義如第7.2(B)節所述。
“家長幹預事件通知期”的含義如第7.2(B)節所述。
“母公司重大不利影響”是指任何單獨或與他人合計對(A)母公司及其子公司的業務、資產、經營結果和狀況(財務或其他方面)或(B)母公司及其子公司根據本協議條款完成合並的能力造成重大不利的任何影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件(根據第8.3(C)條的規定除外)。與交易文件或交易有關的任何程序)；但就(A)條而言，任何單獨或合併構成、導致或引起下列任何事項的效果、事件、發展、改變、事實狀況、狀況、情況或事件，在決定是否已發生或合理地預期會發生的重大不良影響時，不得被視為構成或被考慮在內：(A)利率或一般影響任何司法管轄區的經濟、信貸、資本、證券或金融市場的條件或因素的任何變化，或任何政治、監管或商業狀況；(B)一般影響母公司及其子公司經營的行業、市場或地理區域的任何條件或因素；(C)在執行日期後，GAAP或任何適用法律或其解釋或執行方面的任何變化或修改；(D)母公司未能滿足任何時期的任何內部或公開預測或預測或收入或收益估計(但為確定母公司是否已發生或將合理地預期發生母公司重大不利影響的目的，可考慮該失敗的根本原因，其程度根據(A)至(F)款不能排除)；或(E)戰爭行為(無論是否宣佈)、****、敵對行動、破壞、恐怖主義、軍事行動或上述任何行為的升級，任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，或任何流行病(包括新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎措施或執行日期後新冠肺炎措施或解釋的任何變化)、疾病爆發或其他公共衞生事件或任何其他不可抗力事件；(F)本協議的宣佈、交易的懸而未決或本協議的履行，包括其對與供應商、許可人、分銷商、服務提供商和員工的合同關係或其他關係的影響(但本條(F)中的例外不適用於第4.4節所述的陳述和保證，前提是它們的目的是解決因公開宣佈或中止或完成本協議預期的交易或第8.3(A)節所述的條件而產生的後果，僅限於與該陳述和保證有關的範圍)；此外，如(A)、(B)、(C)及(E)項所述事項構成或產生的影響、事件、發展、變化、事實狀況、狀況、情況或事件，可在釐定“母公司重大不利影響”是否已對本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運結果及狀況(財務或其他方面)造成重大不成比例的不利影響時予以考慮。
“母公司組織文件”是指母公司註冊證書和母公司章程，每一種情況下都可以根據本協議的條款不時修改。
“母公司優先股”的含義如第4.2(A)節所述。
“家長私募認股權證”的含義如第4.2(B)節所述。
“母公司公開認股權證”的含義如第4.2(B)節所述。
“家長報告”的含義如第4.5(A)節所述。
《家長重述附則》的含義與朗誦中的含義相同。
附件A-9
目錄
《家長重述憲章》的含義與朗誦中的含義相同。
“父母權利”具有第4.2(C)節規定的含義。
“母公司權利協議”是指母公司與大陸股份轉讓信託公司之間於2022年5月10日簽署的作為權利代理的某些權利協議。
“母公司股東批准”的含義如第4.3(B)節所述。
“母公司股東訴訟”的含義如第6.12節所述。
“家長信託帳户”的含義如第4.11節所述。
“父母信託協議”的含義如第4.11節所述。
“家長受託人”的含義如第6.2(A)節所述。
“家長認股權證”的含義如第4.2(B)節所述。
“當事人”或“當事人”的含義如前言所述。
“工資税行政命令”是指任何允許或要求推遲繳納工資税的美國總統備忘錄、行政命令或類似出版物或文件(包括根據《税法》第3101(A)和3201節徵收的工資税)。
“PCAOB”的含義如第5.5(A)節所述。
“每股合併對價”具有第2.1(A)(I)節規定的含義。
“許可證”或“許可證”是指政府實體頒發或授予的任何許可證、執照、證書、批准、登記、同意、許可、授權、特許、變更、豁免和命令。
“允許的產權負擔”是指下列產權負擔：(A)尚未拖欠的當期税款、評税或其他政府收費的產權負擔，或今後可不受處罰地支付的產權負擔，或納税人通過已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的適當程序真誠地提出抗辯的產權負擔；(B)技工、物質工人、承運人、工人、倉庫工人、維修工或其他類似的普通法、法定或雙方同意的產權負擔，而該等產權負擔是在正常業務過程中產生或招致的，而該等產權負擔並不會對該等產權負擔所關乎的資產的目前的使用及運作造成重大損害，亦不會對該等產權負擔的價值產生重大及不利的影響；。(C)就批租權益而言，任何受租契規限的不動產的業主或擁有人所招致、產生、設定、假設或準許存在及產生的產權負擔；。(D)分區、建築、細分、權利、養護限制和其他土地使用和環境法規、地役權、契諾、通行權或其他類似的要求或限制，這些要求或限制中沒有任何一項(I)對不動產的現有用途造成重大不利幹擾，或(Ii)對與之相關的特定不動產地塊的價值產生重大不利影響；(E)政府實體公佈的分區；(F)公司或其附屬公司在正常業務過程中向任何持牌人授予的知識產權項下的非排他性許可證或再許可證；(G)財務報表中確定的產權負擔；(H)根據適用的證券法或組織文件產生的產權負擔(因違反或違反該等法律或組織文件而產生的產權負擔除外)；及(I)其他產權負擔，而該等產權負擔不會個別或合計對有關資產的目前使用和運作造成重大損害，或對其價值造成重大不利影響。
附件A-10
目錄
“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何種類或性質的實體。
“個人信息”是指：(A)本公司或其任何附屬公司持有的其他信息可單獨或與其他信息一起用於識別個人、家庭、設備或瀏覽器的身份，以及(B)受有關數據隱私和個人信息安全的適用法律保護的任何信息。
“訴訟”是指由政府實體提起或在政府實體面前提起的任何訴訟、聽證、仲裁或其他性質的任何性質的訴訟、聽證、仲裁或任何性質的類似訴訟，不論是衡平法上的、合同上的、侵權上的或其他方面的。
“建議”具有第7.1(C)節中規定的含義。
委託書是指與家長特別會議有關的委託書。
“贖回股東”是指根據母公司組織文件，要求母公司贖回母公司普通股以換取現金的母公司股東。
“贖回優惠”的含義與演奏會中的含義相同。
“可報銷費用”的含義如第2.4(B)節所述。
“已登記”是指由任何政府實體發出、向任何政府實體登記、由任何政府實體續簽或向任何政府實體提出待決申請。
“已登記的知識產權”具有第3.16(A)節規定的含義。
“註冊聲明”的含義如第7.1(A)節所述。
對於任何人來説，“代表”是指任何直接或高級管理人員、負責人、合夥人、經理、成員(如果該人是成員管理的有限責任公司或類似實體)、僱員、顧問、投資銀行家、財務顧問或該人的法律顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或其他代表。
“必要的公司股東”的含義如第7.3節所述。
“制裁”是指由美國政府實施或執行的任何經濟制裁，包括但不限於美國財政部、外國資產管制辦公室、聯合國安理會或對公司或其產品擁有管轄權的其他相關政府機構。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“SEC”指證券交易委員會。
“證券法”是指1933年證券法。
軟件是指任何和所有計算機程序和其他軟件，包括算法、模型、應用程序編程接口和方法的軟件實現，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式，包括庫、子例程和其他組件。
“SPAC”是指特殊目的收購公司。
附件A-11
目錄
“特別會議”是指為批准提議而召開的母公司普通股持有人會議。
“贊助商”是指蒙特雷收購贊助商，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。
“贊助商禁售協議”的含義如演奏會所示。
“贊助商註冊權協議”是指家長與贊助商之間於2023年5月10日簽訂的註冊權協議。
“贊助商支持協議”的含義與講座中的含義相同。
《股票計劃》是指公司2019年股權激勵計劃。
“附屬公司”或“附屬公司”就任何人士而言，是指任何其他人士，而該人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制該人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的證券或所有權權益，而該等證券或所有權權益根據其條款具有選出董事會多數成員的普通投票權或其他執行類似職能的其他人士。
“倖存公司”的含義如第1.1節所述。
《倖存公司章程》的含義如第1.4(A)節所述。
“尚存的公司註冊證書”具有第1.4(A)節規定的含義。
“尾部期間”的含義如第6.3(B)節所述。
“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低收入、銷售、使用、轉讓、增值税、消費税、印花税、關税、從價計價、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、保險費、無人認領的財產、欺詐、營業額、暴利或其他任何種類的税收，不論是以單獨或合併、單一或合併基礎或以任何其他方式計算，連同任何利息、不足之處、罰款、額外税項或任何政府實體就其徵收的額外金額(不論是否有爭議)，幷包括對上述任何事項的任何次級責任。
“納税申報單”是指要求提交或提供給政府實體的與税收有關的所有申報單和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料申報單)，包括任何附表或附件，以及任何對其的修訂。
“頂級客户”的含義如第3.23(A)節所述。
“頂級供應商”的含義如第3.23(A)節所述。
《交易文件》統稱為《保薦人支持協議》、《保薦人禁售協議》、《公司股東支持協議》、《公司股東禁售協議》、《註冊權協議》、《賠償協議》、《轉讓書》、《遠期股票購買協議》，以及本協議預期簽署或將簽署的與本協議擬進行的交易相關的其他協議、文件、文書和/或證書。
“交易建議書”具有第7.1(C)節規定的含義。
“交易”是指本協議預期發生在交易結束時或之前的交易，包括合併。
“轉讓税”是指所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、錄音、增值、登記和其他類似税種，以及所有運輸費、記錄費和其他類似費用。
“傳輸文件”具有第2.2(B)節中規定的含義。
“庫藏股”具有第2.1(A)(Ii)節規定的含義。
“放棄的280G福利”的含義如第5.8節所述。
附件A-12
目錄
“故意違約”是指故意和故意的實質性違約，或故意和故意的實質性違約，在這兩種情況下，故意和故意的實質性違約都是一方在實際知道採取這種行為或不採取這種行為會導致違反本協議的情況下做出的行為或不作為造成的後果。
“書面同意”的含義如第7.3節所述。
“書面同意截止日期”的含義如第7.3節所述。
附件A-13
目錄
展品B
贊助商支持協議格式
附件B-1
目錄
日期：2022年12月31日
ConnectM Technology Solutions，Inc.
皇家山路2號，550號套房
馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752
注意：Bhaskar Panigrahi，首席執行官
皇家山路2號，550號套房
馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752
注意：Bhaskar Panigrahi，首席執行官
蒙特利資本收購公司
韋伯斯特街419號
蒙特利，CA 93940
注意：首席執行官巴拉·帕德馬庫馬爾
韋伯斯特街419號
蒙特利，CA 93940
注意：首席執行官巴拉·帕德馬庫馬爾
回覆：贊助商支持協議
女士們、先生們：
本函件(《支持協議》)由蒙特雷收購保薦人有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)和本協議簽名頁所列母公司B類普通股的某些其他持有人(“B類股東”)根據該協議和合並計劃(“合併協議”)提交給特拉華州蒙特利資本收購公司(特拉華州一家母公司“母公司”)和特拉華州一家公司(“本公司”)ConnectM Technology Solutions，Inc.(“合併協議”)。和Chronos Merge Sub，Inc.，Inc.是特拉華州的一家公司，也是母公司的全資子公司(“Merge Sub”)。發起人、母公司和本公司在本協議中應不時統稱為“各方”。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。如本協議所用，除非另有説明，否則術語“部分”應指本支持協議的特定部分。
保薦人及B類股東目前為母公司A類普通股合共1,700,000股股份(“保薦人股份”)的紀錄擁有人及實益擁有人，該等股份將因合併而轉換為有權收取該數目的A類母公司普通股。
為了促使本公司訂立合併協議，並出於其他良好和有價值的代價，保薦人和B類股東與母公司達成如下協議：
1.
投票協議。只要本支持協議有效，保薦人和B類股東以母公司股東的身份約定並同意，在與合併協議擬進行的交易(“交易”)有關的任何母公司股東會議上，無論是年度會議還是特別會議，無論是延期會議還是延期會議，無論如何命名，以及與母公司股東書面同意的與交易有關的任何行動(本文統稱為“會議”)，保薦人和B類股東應根據合併協議第7.2節(母公司股東大會)：
a.
召開會議時，出席會議或以其他方式將保薦人股份算作出席會議，以確定法定人數；
b.
投票(或通過書面同意籤立並退回訴訟)，或導致在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予該同意)，所有保薦人股份贊成與交易有關的每一項提議，以及母公司為完成合並和交易而必要或合理要求的任何其他事項；以及
c.
投票(或通過書面同意籤立並退回訴訟)，或導致在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予此類同意)，所有保薦人股份反對任何合理預期將(X)阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響合併或任何交易的行動，(Y)將導致違反母公司或子公司的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議
附件B-2
目錄
根據合併協議，或(Z)會導致違反本支持協議中保薦人的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議；以及
d.
不承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。
2.
停止傳輸；證書。保薦人和B類股東同意，除本支持協議允許的保薦人股份轉讓外，不得要求母公司登記任何保薦人股份的轉讓(賬面登記或其他方式)。
3.
註冊權協議。於交易結束時，保薦人及持有人(定義如下)須向本公司提交一份經正式簽署的註冊權協議副本，其實質格式與合併協議附件I所載格式大致相同。倘若少於所有母B類普通股持有人訂立登記權協議以致登記權協議失效，保薦人及B類股東同意放棄第2.1.4及2.2.2節原有註冊協議削減條文(定義見登記權協議)下的權利，惟該等條文的應用將導致保薦人及B類股東在任何登記聲明方面獲得較本公司任何股東(於緊接生效日期前)有權將母證券納入該登記聲明的優待。
4.
補救措施。保薦人和B類股東特此同意並承認：(A)如果保薦人或任何股東違反各自在本支持協議下的義務，母公司和本公司將受到不可挽回的損害，(B)金錢賠償不足以彌補此類違約，以及(C)非違約方有權在違約或威脅違約時獲得強制令救濟，以及該方在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施，而無需提交保證書或其他附屬擔保。
5.
轉賬限制。除保薦人鎖定協議外，保薦人和每個B類股東同意不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何保薦人股份；但前述規定不適用於向保薦人或其關聯公司的任何成員或合作伙伴、保薦人的任何關聯公司或該等關聯公司的任何員工進行的任何轉讓；前提是，任何此類轉讓的受讓人必須在發生此類轉讓之前簽訂書面協議，同意受本支持協議的約束。
6.
反稀釋豁免：儘管保薦人約束的任何其他協議或合同中有任何相反的規定，保薦人(為其本身及其繼承人、繼承人和受讓人)和B類股東共同持有母公司至少多數B類普通股，特此(但在合併完成後)在適用法律和母公司的管理文件(包括修訂和重新修訂的母公司註冊證書第4.3(B)節)允許的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄，並同意不行使，主張或完善與交易相關的母公司B類普通股股份轉換為母公司A類普通股股份的比率方面的任何調整或其他反稀釋保護的權利。
7.
其他共享。自本合同生效之日起至(A)生效時間以較早者為準的期間內；以及(B)在合併協議根據其條款終止時，如果：(I)任何母公司普通股、母公司公共認股權證或母公司其他股權證券(該等母公司普通股、母公司認股權證或母公司其他股權證券，統稱為“新證券”)根據任何股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併，或以任何其他方式向保薦人或B類股東發行，(Ii)保薦人或B類股東購買或以其他方式獲得新證券的實益所有權，或(Iii)保薦人或B類股東取得於任何新證券的投票權或股份投票權，則保薦人或B類股東(視何者適用而定)所收購或購買的該等新證券須受第(1)、(2)及(4)節的條款所規限，猶如該等新證券於本協議日期構成保薦人股份一樣。
附件B-3
目錄
8.
完整協議；修訂。本支持協議、合併協議和本協議中提及的其他協議構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面或口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本支持協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。
9.
作業。除本協議規定外，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本支持協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本支持協議對保薦人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
10.
引用註冊。合併協議第X條(不生存)和第11.2條(對應關係)、第11.3條(適用法律)、第11.4條(論壇；放棄陪審團審判)、第11.6條(通知)、第11.11條(可分割性)和第11.12條(解釋和解釋)在必要的變通後併入本協議，並適用於本協議。
11.
終止。本支持協議將於(A)生效時間之前；及(B)根據合併協議條款在生效時間之前終止，任何一方無須發出任何通知或採取其他行動而自動終止。在上一句中規定的本支持協議終止後，任何一方均不再承擔本支持協議項下或與本支持協議相關的任何義務或責任。儘管本支持協議有前述規定或任何相反規定，但根據第13(B)節終止本支持協議不應影響任何一方在終止或欺詐之前故意違反本支持協議中規定的任何契約或協議的任何責任。
12.
保薦人陳述：保薦人和每位B類股東共同和分別向母公司陳述並保證，截至本協議日期和截止日期，：
a.
在不違反其約束的任何協議的情況下，它有完全的權利和權力簽訂本支持協議；
b.
保薦人根據組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，本支持協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於保薦人有限責任公司的權力範圍，並已得到保薦人採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權；
c.
本支持協議已由保薦人或B類股東(視情況而定)正式簽署和交付，假設本支持協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本支持協議構成保薦人或B類股東(如果適用)的具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對保薦人強制執行(破產和股權例外情況除外)；
d.
保薦人和B類股東簽署和交付本支持協議不會，保薦人和B類股東履行其在本協議項下的義務不會：(I)與保薦人的組織文件衝突或導致違反保薦人的組織文件；(Ii)需要任何第三方的任何未給予的同意或批准，或任何第三方尚未採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止此類同意、批准或其他行動；責令保薦人或B類股東履行本支持協議項下的義務，或(Iii)違反適用於保薦人或B類股東的任何法律；
附件B-4
目錄
e.
保薦人和B類股東沒有，也不應簽訂任何協議，阻止保薦人和B類股東履行本協議項下的任何義務；
f.
沒有針對保薦人或B類股東的訴訟待決，或者，據保薦人或B類股東所知，在任何仲裁員或任何政府實體面前，沒有針對保薦人或B類股東的威脅，這些仲裁員或政府實體以任何方式挑戰或試圖阻止或責令保薦人或B類股東履行其在本支持協議下的義務；
g.
保薦人和B類股東對保薦人股份擁有良好的所有權，沒有任何留置權，保薦人和B類股東對此類保薦人股份擁有唯一投票權或投票權；以及
h.
13.
拆分調整。如果母公司普通股或保薦人股份因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式發生任何變化，應按需要對本支持協議的條款進行公平調整，以使保薦人、B類股東、母公司和保薦人股份繼續享有本支持協議項下的權利、特權、責任和義務。
14.
沒有追索權。每一方同意：(A)本支持協議只能針對保薦人股份的各方和任何受讓人(任何此類受讓人，“保薦人受讓人”)執行，任何違反本支持協議的訴訟只能針對保薦人股份的各方和任何受讓人(任何此類受讓人，“保薦人受讓人”)，並且不得針對保薦人的任何非當事人關聯公司或保薦人受讓人提出任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他)，或與本支持協議、本協議談判或本協議擬進行的交易有關的任何索賠。和(B)保薦人的任何非當事人關聯公司(除非該關聯公司是保薦受讓人)不承擔任何因本支持協議、本支持協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何責任，包括對違反本支持協議的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)，或就本支持協議中明確規定的與本支持協議相關的任何書面或口頭陳述，或對與本支持協議相關的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏承擔任何責任，本協議的談判或本協議擬進行的交易。
15.
沒有第三方受益人。本支持協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將構成合資企業的各方、合作伙伴或參與者。
16.
進一步操作。本協議的每一方同意簽署和交付為實現本協議的目的以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書。
17.
定義。如本文所用，(I)“實益擁有”應具有交易法第(13)(D)節賦予它的含義，(Ii)“轉讓應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或直接或間接處置或協議處置，或建立或增加看跌同等頭寸或清算
附件B-5
目錄
對於《交易法》第16節所指的看漲期權等價頭寸的減少，以及根據該法頒佈的關於任何證券的規則和條例，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是通過交付此類證券以現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈任何意向進行第(A)或(B)款規定的任何交易，除根據合併協議提交的註冊聲明外。
[故意將頁面的其餘部分留空]
附件B-6
目錄
如果上述內容正確反映了我們對上述事項的理解和同意，請在下面的空白處簽名並將本協議書退回給我們來確認。
誠摯的，
贊助商：
蒙特利收購贊助商，LLC
發信人：
名稱：
巴拉·帕德馬庫馬爾
標題：
首席執行官
通知地址：
韋伯斯特街419號
蒙特利，CA 93940
注意：Bala Padmakumar
電郵：
蒙特利，CA 93940
注意：Bala Padmakumar
電郵：
bala@padmakumar.com
B類股東：
莉拉·格雷
通知地址：
伍德蒙特大道7710號，#911
馬裏蘭州貝塞斯達20814
電子郵件：leelagray@gmail.com
伍德蒙特大道7710號，#911
馬裏蘭州貝塞斯達20814
電子郵件：leelagray@gmail.com
Kathy Cuocolo
通知地址：
卡特琳娜高地243號
康科德，MA 01742
電子郵件：kathy. gmail.com
卡特琳娜高地243號
康科德，MA 01742
電子郵件：kathy. gmail.com
斯蒂芬·馬克沙伊德
通知地址：
華盛頓大道419號
威爾梅特，伊利諾伊州60091
電子郵件：smarkscheid@gmail.com
華盛頓大道419號
威爾梅特，伊利諾伊州60091
電子郵件：smarkscheid@gmail.com
簽名頁面至
贊助商支持協議
贊助商支持協議
附件B-7
目錄
接受並同意：
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
發信人：
名稱：
巴斯卡爾·帕尼格拉希
標題：
首席執行官
蒙特利資本收購公司
發信人：
名稱：
巴拉·帕德馬庫馬爾
標題：
首席執行官
簽名頁面至
贊助商支持協議
贊助商支持協議
附件B-8
目錄
附件C
鎖定協議格式
附件C -1
目錄
鎖定協議格式
2022年12月31日
蒙特利資本收購公司
韋伯斯特街419號
蒙特利，CA 93940
注意：首席執行官巴拉·帕德馬庫馬爾
韋伯斯特街419號
蒙特利，CA 93940
注意：首席執行官巴拉·帕德馬庫馬爾
ConnectM Technology Solutions，Inc.
皇家山路2號，550號套房
馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752
注意：Bhaskar Panigrahi，首席執行官
皇家山路2號，550號套房
馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752
注意：Bhaskar Panigrahi，首席執行官
RE：鎖定協議(本《協議》)
女士們、先生們：
請參考截至2022年12月31日由蒙特利資本收購公司和蒙特利資本收購公司之間簽署的特定協議和合並計劃(合併協議)，該公司是特拉華州的一家公司，在合併協議預期的交易完成後將被稱為ConnectM Technology Solutions，Inc.(母公司)，Chronos Merger Sub，Inc.，Inc.，特拉華州的一家公司(“合併子公司”)和該公司的全資子公司，以及ConnectM Technology Solutions，Inc.，一家特拉華州的公司(“公司”)，據此，公司股本持有人將於擬進行的交易(“合併”)完成(“結束”)時，收取母公司的普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
在與合併有關的事項上，並在此確認收到其他良好和有價值的對價時，簽署人同意，未經公司和母公司事先書面同意，簽署人在自本協議之日起至下列日期之前的期間內，將不會：
(A)
收盤後180天；以及
(B)
收盤後，(X)如果最後報告的普通股售價等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在收盤後第一百五十(150)個交易日或(Y)母公司完成控制權變更之日後的任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日內。
就本協議而言，“控制權變更”是指成交後的任何交易或一系列交易，其結果是：(I)任何個人或團體(根據《交易法》第13節的定義)收購直接或間接受益的證券所有權，這些證券相當於母公司當時已發行證券的總投票權的50%或更多；(Ii)合併、合併、企業合併、資本重組、重組或其他類似交易，不論如何進行，導致任何個人或集團(定義見交易所法案第13節)在緊接合並後取得母公司或尚存或繼承實體當時未償還證券的合併投票權的50%或以上；(Iii)整體出售母公司及其附屬公司的全部或實質全部資產；但母公司在真正的融資交易或一系列真正的融資交易中發行的任何證券應被排除在“控制權變更”的定義之外。
(禁售期)，(1)提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置或分發普通股的任何選擇權，或任何可轉換為、可行使、可交換或代表接受普通股股份的權利的證券，無論是現在擁有的還是以後收購的，(包括但不限於，公司股本)由下文簽署人直接擁有(包括作為託管人持有的證券)，或下文簽署人在證券交易所規則和條例內享有實益所有權的股票
附件C -2
目錄
(Br)佣金(該等證券，“受限制證券”)，或(2)從事與受限制證券有關的任何對衝或其他交易，而該等對衝或其他交易的目的是或合理地預期會導致或導致出售或處置受限制證券，即使該等受限制證券將由以下籤署人以外的其他人處置。該等被禁止的對衝或其他交易包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何認沽或認購期權)，而該等權利(包括任何認沽或認購期權)涉及以下籤署人的任何受限制證券，或涉及任何證券，或其價值的任何重要部分來自該等受限制證券。
上述規定不適用於：
(A)轉讓普通股股份，作為一份或多份真誠的饋贈，或轉讓給信託、基金會或家庭合夥，直接或間接惠及以下籤署人、其成員或權益持有人或其各自直系親屬成員，或在簽署人去世後以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓，或為真正的遺產規劃目的而轉讓；
(B)如果簽字人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向簽字人的成員、合夥人、經理或股東或向簽字人控制或管理的關聯投資基金或其他關聯實體分配普通股；
(C)如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則只要受讓人控制、由簽署人控制或與簽署人共同控制，由簽署人向另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體進行的任何轉讓，且該轉讓不是有價證券；
(D)企業合併完成後，簽約人在公開市場交易中取得的與普通股或其他可轉換為、可行使或可交換普通股的證券有關的交易；
(E)下列簽署人根據法律的實施所作的任何轉讓，例如根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的轉讓；
(F)根據政府實體的命令或法令進行的轉讓；
(G)向以下籤署人、其成員或股東或其任何直系親屬控制的慈善基金會進行的任何轉移；
(H)向慈善組織進行的任何轉移；
(I)就個人而言，依據合格家庭關係令進行的轉賬；
(J)將根據上文第(A)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)條可獲準許作出產權處置或轉讓的人的代名人或保管人轉讓。
(K)訂立交易計劃，規定簽字人出售受限制證券，該交易計劃符合《交易法》規則10b5-1(C)的要求，只要(I)該計劃不規定或不允許在受限制期間出售任何受限制證券，以及(Ii)在禁售期內沒有自願或要求就該計劃根據《交易法》第16(A)條提交文件或發佈其他公告；以及
(L)根據合併將母公司B類普通股轉換為普通股，但有一項諒解，即簽字人在轉換時收到的任何此類普通股應遵守本協議規定的轉讓限制。
如果根據(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)條款進行轉讓或分配，則每個受贈人、分配人或受讓人(視情況而定)應以本協議的形式簽署並向母公司和本公司交付一份鎖定期信函；並進一步規定，如屬依據(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)或(J)條作出的任何轉讓或分發，則(I)任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)無須根據《交易所法令》提交文件，或(Ii)報告實益擁有權減少的其他公告須就該項轉讓或分發自願作出(表格5提交除外)，日程表13G(或日程表13G/A)或日程表13F
附件C -3
目錄
在上述禁售期屆滿後作出)。就本協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，不比近親關係遠。
為進一步執行上述規定，母公司和任何正式指定的證券登記或轉讓代理人在此授權，如果轉讓會構成違反或違反本協議，則拒絕進行任何證券轉讓。
簽署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和權力簽訂本協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。
以下籤署人聲明並保證，除本協議所述外，其現在並將擁有其受限制證券的良好且可出售的所有權，沒有任何可能影響簽署人遵守上述限制的能力的留置權、產權負擔和索賠。簽署人同意並同意在禁售期內向母公司的轉讓代理和登記處輸入停止轉讓指示，禁止轉讓任何受限制的證券。
儘管本協議有任何相反規定，但如果合併協議(終止後仍有效的條款除外)在合併協議結束前終止或終止，則簽字人將被免除本協議項下的所有義務。以下籤署人明白母公司和本公司是根據本協議進行合併的。除本協議另有規定外，本協議在禁售期結束時終止。
本協議以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。所有與本協議相關的通知、請求、指示、索賠、同意和其他通信應根據合併協議第11.16節的規定提供，並對以下簽字人作出必要的修改，地址或電子郵件地址載於本協議的簽名頁。
本協議的規定只有在事先徵得本公司和代表受限制證券多數的受限制證券持有人(每個“持有人”和共同的“持有人”)的書面同意後，才可修改、修改或放棄；但前提是(I)未經持有人事先書面同意，任何會以與任何其他持有人不同的方式對持有人造成不利影響的修訂、修改或豁免不得對該持有人生效；及(Ii)如果本協議的任何修訂、修改、放棄或免除賦予任何持有人高於提供給其他持有人的權利，則該修訂、修改或豁免應向所有持有人提供該等權利。任何人未能或拖延執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款，也不得影響該人此後根據本協議的條款執行本協議各項條款的權利。任何人在履行其在本協議下的義務時放棄或同意該人的任何違約或違約，不得被視為同意或放棄該人在履行本協議下該人的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約。
簽字人承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認如果其違反本協議，金錢損害將是不充分的，母公司將無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果簽字人沒有按照其特定條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，父母應有權獲得禁止令或限制令，以防止簽署人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，或證明金錢損害將是不夠的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。
合併協議第X條(不存續)和第11.2節(對等)、第11.3節(適用法律)、第11.4節(論壇；放棄陪審團審判)、第11.6節(通知)、第11.11節(可分割性)和第11.12節(解釋和解釋)以引用方式併入本協議，並在必要的變通後適用於本協議。
附件C -4
目錄
真的是你的，
如果是個人，請在此處簽名：
簽名：
打印名稱：
法定名稱：
發信人：
名稱：
標題：
[鎖定協議的簽名頁]
附件C -5
目錄
附件D
公司股東支持協議格式
附件D-1
目錄
公司股東支持協議格式
本公司股東支持協議(本“協議”)於2022年12月31日由蒙特利資本收購公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、ConnectM Technology Solutions，Inc.、一家特拉華州公司(“本公司”)以及本協議附表一所列人員(各自為“公司股東”，以及共同稱為“公司股東”)簽訂。母公司、本公司和本公司的每一位股東有時在本文中被單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於，於2022年12月31日，母公司、特拉華州公司Chronos Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)和本公司訂立了該特定協議和合並計劃(已根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，即“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司作為合併中的倖存公司，並在該合併生效後成為母公司的全資子公司，在每個情況下，遵守合併協議中規定的條款和條件；
鑑於，各公司股東是本協議附表一所列與該公司股東名稱相對的公司股票數量的記錄和實益所有人(連同該公司股東在本協議日期或之後擁有或獲得記錄或實益所有權的任何其他公司股權證券，統稱為“標的公司股票”)；
鑑於考慮到公司股東根據合併協議的條款將獲得的利益，以及作為對母公司同意訂立和完成合並協議所擬進行的交易的重大誘因，公司股東同意訂立本協議，並受本協議所載協議、契諾和義務的約束；以及
鑑於，雙方確認並同意，如果沒有公司股東訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾和義務的約束，母公司將不會訂立並同意完成合並協議所擬進行的交易。
因此，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，雙方均受法律約束，現同意如下：
協議
公司股東書面同意及相關事項。
(A)於根據證券法宣佈註冊聲明/委任代表聲明生效後，股東應在合理可行範圍內儘快(無論如何於兩(2)個營業日內)正式籤立並向本公司及母公司遞交同意書，據此彼等將不可撤銷及無條件地同意、授權及批准合併協議及交易文件及擬進行的交易(包括合併)。在不限制本節第1(A)節第一句的一般性的原則下，在交易結束前，公司股東應就(A)任何公司收購建議或(B)任何其他事項、行動或建議投票反對(或促使投票)標的公司股票，並拒絕就以下事項表示同意：(X)妨礙、挫敗、阻止或廢止本協議、合併協議、任何交易文件或據此擬進行的交易的任何規定；(Y)導致違反本公司在合併協議下的任何契諾、協議或義務；或(Z)未滿足合併協議第(8.1)或(8.2)節中規定的完成交易的任何條件。
展品D-2
目錄
(br}(B)在不限制母公司的任何其他權利或補救措施的情況下，各公司股東特此不可撤銷地指定母公司或任何被母公司合理指定的個人為該公司股東的代理人、事實代理人和代表(具有充分的替代和再代理的權力)，以該公司股東的名義、地點和代理的名義，代表該公司股東出席本公司股東就第(1)(A)節所述事項召開的任何會議，並將該公司股東的標的公司股票計入任何計算中，以便在任何該等公司股東會議上確定法定人數。於本公司股東未能履行或以其他方式遵守第1(A)節所載的契諾、協議或義務的情況下，就本公司股東會議或本公司股東以書面同意採取的任何行動(包括本公司股東書面同意)所述的任何事項，就第1(A)節所述的任何事宜表決(或安排表決)該等股東所持有的本公司股份或同意(或不同意)。
(C)每名公司股東根據第(1)(B)節授予的委託書，連同在法律上足以支持不可撤回委託書的權益，並作為母公司訂立合併協議及同意完成據此擬進行的交易的代價而授予。每名公司股東根據第(1)(B)節授予的委託書也是一項持久委託書，在該公司股東破產、解散、死亡、喪失行為能力或其他無力行事的情況下仍將繼續存在，並應撤銷該公司股東就其標的公司股票授予的任何和所有先前的委託書。代表持有人根據第1(B)節及就第1(A)節所述事項所作的表決或同意，在第1(A)節所述事項與本公司股份的公司股東(或任何其他有權投票表決本公司股份的人士)就第1(A)節所述事項的表決或同意之間發生任何衝突的情況下，以受託人的投票或同意為準。除第1(A)節規定的事項外，代理持有人不得就任何事項行使根據第1(B)節授予的委託書。為免生疑問，公司股東可就所有其他事項向標的公司股份投票，但須遵守本協議所載的其他適用契諾、協議及義務。
2.其他契諾和協議。
(A)各公司股東須受《保密協議》及合併協議第7.7節(公示)的約束及約束，猶如該等條文適用於合併協議訂約方一樣，猶如該公司股東為合併協議的直接訂約方，而各公司股東須受合併協議第5.3節(不向母公司信託賬户索償)及第5.4(A)節(排他性)的約束及約束，猶如該等條文適用於本公司，猶如該公司股東為合併協議的直接訂約方。
(br}(B)各公司股東確認並同意母公司訂立合併協議的依據是該公司股東訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾及義務的約束，並履行或以其他方式遵守(視乎適用而定)本協議所載的協議、契諾及義務；若非該等公司股東訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾及義務的約束及履行或以其他方式遵守(視何者適用而定)，母公司將不會訂立或同意完成合並協議所預期的交易。
3.股東陳述和保證。本公司各股東分別但非聯名代表本身向母公司作出陳述及認股權證如下：
(A)如果該公司股東是正式組織或組成(如適用)的公司、有限責任公司、信託或其他適用實體，且在每個情況下，根據其成立或組織司法管轄區(如適用)的法律，該公司股東是有效存在的，且(除非未能符合資格不會合理地預期不會對公司股東履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響)(或在每種情況下，就承認良好聲譽概念或任何同等概念的司法管轄區而言)良好(或同等的，如適用)。
(B)每個公司股東都有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該公司股東正式簽署和交付，並假定另一方適當授權、簽署和交付
展品D-3
目錄
對於本協議的各方，本協議構成該公司股東的具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該公司股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法原則限制的情況除外)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，簽署本協議的人有權代表適用的公司股東簽署本協議。
(C)公司股東在簽署、交付或履行本協議項下的契諾、協議或義務(為免生疑問，包括與合併協議的條款有關的本協議項下的契諾、協議和義務)或完成本協議下預期的交易方面，不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，但任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案除外。該條款的缺失不會對該公司股東在任何實質性方面履行或以其他方式遵守其在本協議項下的任何契諾、協議或義務的能力造成不利影響。
(D)該公司股東簽署或交付本協議、該公司股東履行本協議項下的任何契諾、協議或義務(為免生疑問，包括與合併協議條款有關的本協議項下的那些契諾、協議和義務)或完成本協議所擬進行的交易將不會直接或間接(無論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)，(I)不會導致違反該公司股東管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反該公司股東作為一方的任何合同的任何條款、條件或規定下的任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，或構成違約或導致任何權利；(Iii)違反或構成違反該公司股東或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律；或(Iv)導致對標的公司股票產生任何留置權，但上文第(Ii)和(Iii)款中的任何一項除外。不會對該公司股東履行或以其他方式遵守本協議項下的任何契諾、協議或義務的能力造成不利影響。
(E)該公司股東是其標的公司股票的記錄和實益所有人，沒有任何留置權(適用證券法或公司股東協議規定的轉讓限制除外)。除本協議附表I就該公司股東所載的公司股份外，連同該公司股東於本協議日期後記錄或實益擁有的根據合併協議第5.1(B)(V)節準許或收購的任何其他本公司股本證券，該公司股東並不實益或登記擁有本公司或其附屬公司的任何股本證券。除本公司股東協議及於本協議日期已存在並向母公司提供或根據合併協議訂立的任何協議另有明文規定外，該等公司股東無權收購本公司或其附屬公司的任何股權證券。除本協議、合併協議、本公司股東協議以及與允許轉讓有關的任何合同外，該公司股東對標的公司股票擁有唯一投票權(並提供同意，視情況而定)，該公司股東不參與或不受(I)任何(單獨或與一個或多個事件、發展或事件相關的)要求該公司股東轉讓其標的公司股票或(Ii)任何有表決權的信託的任何期權、認股權證、購買權或其他合同的約束，與投票或轉讓其任何標的公司股票有關的委託書或其他合同。
(F)並無任何訴訟待決，或據該公司股東所知，對該公司股東構成威脅，而如作出不利決定或解決，合理地預期會對該公司股東在任何重大方面履行或以其他方式履行本協議項下的任何契諾、協議或義務的能力造成不利影響。
展品D-4
目錄
(G)該公司股東是一位經驗豐富的股東，並代表其本人和代表，確認、陳述、保證並同意已向其提供或允許其訪問其認為必要的有關母公司及其各自業務和運營的文件和信息，以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行、其作為或將參與的其他交易文件以及擬進行的交易做出知情決定。
(H)在簽訂本協議和它已經或將成為其中一方的其他交易文件時，該公司股東僅依靠其自己的調查和分析，以及在它是或將成為其中一方的交易文件中明確闡述的母公司的陳述和保證，母公司的任何其他陳述或保證，無論是明示的還是默示的，並且該公司股東以其本人和其代表的名義確認、代表、保證和同意：除其是或將成為其中一方的交易文件中明確規定的陳述和擔保外，母公司、任何母公司非締約方關聯方或任何其他人都不會或已經作出任何與本協議有關或與本協議有關的明示或默示的陳述或擔保、其是或將成為其中一方的交易文件或據此或藉此擬進行的交易。
(I)該公司股東並無僱用任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士，而該等經紀、發現人、投資銀行或其他人士有權根據該公司或其任何聯屬公司作出的安排，就合併協議擬進行的交易收取任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，而本公司或其任何聯屬公司可能須為此負上法律責任。
4.轉讓標的公司股份。除任何公司股東為其中一方的任何公司股東鎖定協議中所載的限制外(合併協議明確規定的除外)，經母公司事先書面同意(此類同意由其自行決定給予或不給予)或許可受讓人(定義如下)，自本協議之日起及之後，各公司股東同意不(A)轉讓其標的的任何公司股票，(B)訂立(I)任何期權、認股權證、購買權或其他(單獨或與一項或多項事件相關的)合同，發展或情況(包括滿足或放棄任何先決條件)要求該公司股東轉讓其標的公司股份或(Ii)就其標的公司股份的投票或轉讓訂立任何有投票權的信託、委託書或其他合約，或(C)採取任何行動以推進前述(A)或(B)項所述的任何事宜。就本協議而言，“轉讓”係指任何直接或間接的、出售、轉讓、轉讓、質押、按揭、交換、質押、授予擔保權益或權益的處置或產權負擔(不論是否有對價、自願或非自願的、或根據法律實施或其他方式)，而“獲準受讓人”指任何(X)控制、由股東控制或與股東共同控制的人，或(Y)直接或以信託方式或為(A)股東的家庭成員或(B)任何個人代表的利益而受控的人。根據該股東的任何遺囑或根據無遺囑繼承法，任何遺產代理人、遺產或遺囑執行人的最終收受人，只要根據任何遺囑或根據無遺囑繼承法的任何遺產代理人、遺產或遺囑執行人的最終收受人，在上述(X)或(Y)項所述的受讓人以書面形式同意受本協議項下適用股東關於其標的公司股份的所有義務約束時，將該標的公司股份轉讓給該人士，並向母公司提供該協議的副本及通知。
5.終止。本協議將於(A)生效時間及(B)根據其條款終止合併協議兩者中較早者自動終止，而任何一方無須發出任何通知或採取任何其他行動。如前一句所述，本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下或與本協議有關的任何義務或責任。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，(I)根據第(5)(B)款終止本協議不影響任何一方在終止前因欺詐或故意違反本協議中規定的任何契約或協議而承擔的任何責任，(Ii)第第2(A)節的第一句(僅限於與保密協議有關的範圍內)和第3(G)至(I)節所述的陳述和保證均應在本協議終止後繼續有效，(Iii)第2(A)節的第一句話(僅在與合併協議第7.7節(公示)有關的範圍內)在本協議根據第5(A)節和第5(A)節終止後繼續有效。
附件D-5
目錄
(Iv)第2(A)節的第一句(僅限於與合併協議第5.3節(不向母公司信託賬户提出索賠)有關的部分)應在本協議根據第5(B)節終止後繼續有效。
6.受託責任。即使本協議有任何相反的規定，(A)除以公司股東作為其標的公司股票的記錄持有人和實益擁有人的身份外，任何公司股東不得以任何身份達成任何協議或諒解，以及(B)本協議的任何內容不得解釋為限制或影響該公司股東或擔任本公司或其任何子公司董事會成員的該公司股東的任何代表或關聯公司，或作為本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員或受託人，在每種情況下以該人的董事高級職員、高級職員、受託人的身份行事。本公司或該附屬公司的僱員或受託人。
7.沒有追索權。除協議任何一方根據合併協議或任何其他交易文件對協議的任何其他一方提出的索賠外，各方同意：(A)本協議只能針對雙方執行，任何違反本協議的訴訟只能針對雙方，並且不得對本協議項下或與本協議有關的任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他形式)、本協議的談判或其標的、或本協議擬進行的交易提出針對本公司或任何公司非當事人關聯公司(作為本協議一方的任何公司股東除外)的主張。(B)本公司、其子公司、任何公司非當事方關聯公司(除任何股東外，按本協議所列條款並受本協議所列條件約束的股東除外)或任何母非締約方關聯公司均不承擔因本協議、本協議談判或其標的或本協議擬進行的交易而產生或有關的任何責任，包括對任何索賠(無論是侵權索賠，合同或其他)違反本協議，或就本協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述，如本協議明確規定，或任何實際或據稱的不準確，錯誤陳述或遺漏與本協議、本協議的談判或本協議擬進行的交易有關的任何信息或材料提供的任何種類。
8.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、電子郵件(已獲得電子遞送確認(即發送者的電子記錄，表明電子郵件已發送給預期收件人，沒有“錯誤”或類似信息，表明該電子郵件未被預期收件人收到)，或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)(在收到後)向其他各方發出(並應被視為已正式發出)：
如果是家長，則為：
c/o蒙特利資本收購公司
韋伯斯特街419號
蒙特利，CA 93940
注意：Bala Padmakumar
電子郵件：baa@padmakumar.com
韋伯斯特街419號
蒙特利，CA 93940
注意：Bala Padmakumar
電子郵件：baa@padmakumar.com
將副本(不構成通知)發送給：
明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
One Financial Center
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
注意：湯姆·伯頓；傑弗裏·舒爾茨
電子郵件：TRBurton@mintz.com；jschultz@mintz.com
One Financial Center
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
注意：湯姆·伯頓；傑弗裏·舒爾茨
電子郵件：TRBurton@mintz.com；jschultz@mintz.com
如果是致公司，則致：
來自ConnectM Technology Solutions，Inc.
皇家山路2號，550號套房
馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752
皇家山路2號，550號套房
馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752
展品D-6
目錄
注意：巴斯卡爾·帕尼格拉希
電子郵件：Bhaskar@connectm.com
電子郵件：Bhaskar@connectm.com
將副本(不構成通知)發送給：
Burns&Levinson LLP
高街125號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：安德魯·默肯
電子郵件：amerken@burnslev.com
高街125號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：安德魯·默肯
電子郵件：amerken@burnslev.com
並(如果發給任何股東)發送至附件中與其姓名相對的附表中提供的通知地址，或收到通知的一方先前可能已以上述方式書面提供給其他人的其他地址。
9.完整協議。除本協議另有明確規定外，本協議、合併協議以及本協議和本協議中提及的文件構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和承諾。
10.修改和放棄；轉讓。如果且僅當本協議的任何條款是由本公司、本公司股東和母公司以書面形式簽署並簽署的，則可以修改或放棄本協議的任何條款。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使該權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經母公司事先書面同意(由其自行決定拒絕或給予)，不得由任何公司股東轉讓，但允許受讓人除外。
11.費用和開支。
12.補救措施。除本協議另有明文規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施累積在一起，或在法律上或衡平法上可提供給該方當事人，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方不按照其具體條款履行本協定規定的義務或以其他方式違反本協定的規定，則不可彌補的損害，即使有金錢損害，也不是適當的補救措施，並且將發生。因此，各方均有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。每一方同意，其不會反對根據本協議條款明確可獲得的禁令、具體履行和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救辦法，或者在任何法律或衡平法上，對具體履行義務的裁決不是適當的補救辦法。
13.無第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不打算也不應解釋為給予除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何法律或衡平法上的任何權利、利益或補救，任何性質的權利、利益或補救。本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或不應使雙方成為合資企業的合作伙伴或參與者。
14.其他。合併協議第X條(不生存)和第11.2條(對應者)、第11.3條(適用法律)、第11.4條(論壇；放棄陪審團審判)、第11.11條(可分割性)和第11.12條(解釋和解釋)在必要的變通後適用於本協議。
[簽名頁面如下]
展品D-7
目錄
特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本公司股東支持協議。
| | | | | 蒙特利資本收購公司 | | ||||||
| | | | | 發信人： | | |
|
| |||
| | | | | | | | 名稱： | | | Bala Padmakumar | |
| | | | | | | | 標題： | | | 首席執行官 | |
[公司股東支持協議簽字頁]
附件D-8
目錄
特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本公司股東支持協議。
| | | | | ConnectTM Technology Solutions，Inc. | | ||||||
| | | | | 發信人： | | |
|
| |||
| | | | | | | | 名稱： | | | 巴斯卡爾·帕尼格拉希 | |
| | | | | | | | 標題： | | | 董事長兼首席執行官 | |
附件D-9
目錄
特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本公司股東支持協議。
| | | | | 公司股東： | | ||||||
| | | | | Avanti Holdings LLC | | ||||||
| | | | | 發信人： | | |
|
| |||
| | | | | | | | 名稱： | | | 巴斯卡爾·帕尼格拉希 | |
| | | | | | | | 標題： | | | 管理成員 | |
附件D-10
目錄
特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本公司股東支持協議。
| | | | | 公司股東： | | ||||||
| | | | | NXT Ventures Fund III，LLC | | ||||||
| | | | | 發信人： | | |
|
| |||
| | | | | | | | 名稱： | | | 巴里·圖爾卡尼斯 | |
| | | | | | | | 標題： | | | 董事總經理 | |
附件D-11
目錄
特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本公司股東支持協議。
| | | | | 公司股東： | | ||||||
| | | | | 薩蒂什·K塔迪康達信託基金 | | ||||||
| | | | | 發信人： | | |
|
| |||
| | | | | | | | 名稱： | | | 薩蒂什·K塔迪孔達 | |
| | | | | | | | 標題： | | | 受託人 | |
附件D-12
目錄
特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本公司股東支持協議。
| | | | | 公司股東： | | ||||||
| | | | | Subrahmanyam Kota IRRV信託基金 | | ||||||
| | | | | 發信人： | | |
|
| |||
| | | | | | | | 名稱： | | | Subrahmanyam Kota | |
| | | | | | | | 標題： | | | 受託人 | |
附件D-13
目錄
特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本公司股東支持協議。
| | | | | 公司股東： | | ||||||
| | | | | 贏光資本有限公司 | | ||||||
| | | | | 發信人： | | |
|
| |||
| | | | | | | | 名稱： | | | 朱月梅 | |
| | | | | | | | 標題： | | | 董事 | |
附件D-14
目錄
特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本公司股東支持協議。
| | | | | 公司股東： | |
| | | | |
Bhaskar Panigrahi
|
|
附件D-15
目錄
特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本公司股東支持協議。
| | | | | 公司股東： | |
| | | | |
吉里什·蘇布拉馬尼亞
|
|
附件D-16
目錄
特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本公司股東支持協議。
| | | | | 公司股東： | |
| | | | |
Janaki Y
|
|
附件D-17
目錄
特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本公司股東支持協議。
| | | | | 公司股東： | |
| | | | |
Myank Jain
|
|
附件D-18
目錄
特此證明，雙方已於上述第一個日期簽署並交付了本公司股東支持協議。
| | | | | 公司股東： | |
| | | | |
高加林奧利弗
|
|
附件D-19
目錄
時間表I
附件D-20
目錄
展品E
恢復臨時立法的形式
附件E-1
目錄
法律修訂和重述
第 個，共 個
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
(“公司”)
第 個，共 個
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
(“公司”)
文章I
辦公室
第1.1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。
第1.2節。額外的辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司可在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。
第二篇文章
股東大會
第2.1節。年度會議。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。在每次週年大會上，有權就該等事宜投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該週年會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何適當地提交該會議處理的其他事務。如在本公司上次股東周年大會後十三(13)個月內沒有召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本條例而言，根據法律或其他規定，該特別會議應具有年度會議的一切效力及效力。任何及其後所有於此等法例中提及一次或多於一次的年度會議，亦應視為提及任何特別會議(S)以代替該等特別會議。
第2.2節。特別會議。在本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人的權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或任何目的，股東特別會議只可由董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，且不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。董事會可自行決定推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。董事會成員的提名及其他業務的股東建議不得提交股東特別會議以供股東審議，除非根據此等法例第2.1節舉行該等特別會議以代替股東周年大會，在此情況下，就此等法例而言，該特別會議應被視為股東周年大會。
第2.3節。通知。每次股東大會的書面通知，説明股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，以及確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應以第9.3節允許的方式向自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東發出通知。除非特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)另有要求，否則公司須在會議日期前不少於10天至60天。如果該通知是為年度會議以外的股東大會發出的，則還應註明
展品E-2
目錄
召開會議的一個或多個目的，以及在該會議上處理的事務應僅限於公司會議通知(或其任何補編)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東會議均可由董事會在先前安排召開該等會議的日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)後予以推遲及取消。
第2.4節。法定人數。除適用法律另有規定外，可不時修訂或重述的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或由法律(“本法律”)修訂和重新説明的該等證書，如有權在該會議上表決的公司所有已發行股本的投票權的三分之一(33%和1/3%)的公司已發行股本股份持有人親自出席或由受委代表出席，即構成該會議的法定人數。但如指明業務須以某類別或某系列的股票表決作為一個類別，則代表該類別或系列已發行股份的投票權過半數的股份持有人，即構成處理該等業務的該類別或系列的法定人數。如出席本公司任何股東大會的人數不足法定人數或委派代表出席，會議主席可不時以第2.6節規定的方式休會，直至出席人數達到法定人數為止。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數投票權直接或間接由本公司持有，則既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份進行投票的權利。
第2.5節。股份的投票權。
(A)投票名單。本公司祕書(“祕書”)須於每次股東大會舉行前至少10天，或安排負責本公司股票分類賬的高級人員或代理人編制及製作一份完整的有權在該會議上投票的股東名單；但如決定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示以各股東名義登記的地址、股份數目及股份類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10個工作日的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果股東會議僅以第9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行，則在會議的整個時間內，名單應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。
(B)表決方式在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(定義見第9.3節)以投票方式進行，惟任何該等電子傳輸方式必須載明或連同本公司可根據其確定電子傳輸方式為股東或代表持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。
展品E-3
目錄
(C)代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多名人士委託他人代為行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但在表決前應向祕書提交。在不限制股東授權他人作為代表的方式的情況下，下列任何一項應構成股東授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。
(一)股東可以簽署書面文件，授權他人代理該股東。簽約可以由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式在書面上簽字，包括但不限於傳真簽名。
(2)股東可授權他人作為代理人行事，方法是將電子傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人，或向委託書持有人正式授權的委託書徵集公司、委託書支持服務組織或類似代理人，以接收此類傳輸，但任何此類電子傳輸必須列出或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。授權另一人或多於一人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真電訊或其他可靠複製，可為任何及所有可使用原始文字或傳播的目的，取代或使用原始文字或傳播；但該等複製、傳真電訊或其他複製須為整個原始文字或傳播的完整複製。
(D)所需投票。在一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款按類別或系列分開投票的權利的規限下，在所有出席法定人數的股東會議上，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的親身或受委代表投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項，應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、這些規定或適用的證券交易所規則，需要對該事項進行不同的表決，在這種情況下，應由該條款管轄和控制該事項的決定。
(E)選舉督察董事會可於任何股東大會或其任何續會上委任一名或多名人士為選舉檢查員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，董事會可在任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士作為選舉檢查員，並就該等會議作出書面報告。委員會可委任一名或多名人士為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如委員會並無委任選舉督察或候補選舉督察，則會議主席須委任一名或多名選舉督察代為出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查專員應查明並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；證明他們對出席會議的代表股份數量的確定及其對所有投票權和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。審查員的每份報告均須以書面作出，並須由審查員簽署，如有多於一名審查員出席會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。
第2.6節。休會。任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如果日期、時間和地點為
，則無需發出任何此類延期會議的通知
展品E-4
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股東及受委代表可被視為親身出席該續會並於其上投票的遠程通訊方式(如有)及遠程通訊方式(如有)，均於舉行續會的會議上公佈。在延會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視屬何情況而定)，可處理本可在原會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。
第2.7節。商務活動的提前通知。
(A)股東年會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)中指明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)由本公司任何股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上，而該股東(X)是有權在本條第2.7(A)節規定的通知發出日期及在決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期(第2.7(A)節及(Y)條所載通知程序符合本條第2.7(A)節所載的通知程序)的股東。即使本節第2.7(A)節有任何相反的規定，只有被提名為董事董事以填補根據第3.2節年會日期屆滿的任何董事任期的人士，才會被考慮在該會議上當選。
(I)除任何其他適用要求外，股東如要將業務(提名除外)恰當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於前一年度股東周年大會週年日前第90天的營業結束，或不早於前一年度股東周年會議週年日期前120天的營業開始前，及時在本公司的主要執行辦事處收到股東就該等事務向祕書發出的通知；然而，如股東周年大會於該週年日之前超過30天或之後超過60天(或如先前並無舉行過股東周年大會)，則股東須於不早於大會前第120天營業時間結束時及不遲於(X)大會前第90天營業時間結束時或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日之前遞交股東適時通知。公開宣佈年會延期或延期，不得開始本節第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Ii)為採用適當的書面形式，就任何業務(提名除外)向祕書發出的貯存商通知，必須就該貯存商擬在週年會議上提出的每項該等事宜列明(A)意欲在週年會議上提出的業務的簡要描述、建議書或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括藉法律修訂此等事項的建議，則須列明擬議修訂的語文)及在週年會議上進行該等業務的理由，(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)該貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具、多倉或淡倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券)的描述。股票增值或類似權利、套期保值交易和借入或借出的股份)，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為該股東或任何此類利益創造或減少損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權
附件E-5
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關於公司證券的所有人，(E)描述該股東與其所代表的實益擁有人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名)之間與該股東就該業務的提議而達成的所有安排或諒解的描述；(F)該股東及該實益擁有人(如有的話)在該等業務中所代表的任何重大權益；(G)作出陳述，説明該貯存商是有記錄在案的貯存商，而該貯存商(或該貯存商的合資格代表)擬親自或委派代表出席週年會議，以將該等業務提交該會議，以及(H)就該股東或任何該等實益擁有人是否有意或是否屬於一個集團的成員作出陳述，而該集團擬(1)向持有批准或採納該建議所需的公司已發行股本投票權至少5%的持有人遞交委託書及/或委託書形式，及/或(2)以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書。
(br}(Iii)如股東已按照經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知本公司有意在年度會議上提出任何建議(提名除外)，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入本公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中)，則該股東須視為已就任何建議(提名除外)符合本條第(2.7)(A)節的前述通知規定。除法律另有規定外，本節第(2.7)款並不規定本公司有義務在任何委託書中包含與該提案有關的信息。股東周年大會上不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節規定的程序提交股東周年大會的事務除外，但一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，第2.7(A)節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何該等事務。如董事會或股東周年大會主席裁定任何股東建議並非按照本節第2.7(A)節的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本節第2.7(A)節的資料要求，則該等建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管本節第2.7(A)節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，該建議的業務仍不得處理。
(br}(Iv)除本節第2.7(A)款的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於本章所述事項的所有適用要求。本節第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上，只可根據本公司的會議通知第3.2節選出董事。
(C)公告。就這些法律而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節(或其任何繼承者)向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。
第2.8節。會議的進行。每次股東周年大會及特別大會的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則任何行政總裁(如其為董事)或(如行政總裁缺席(或無能力或拒絕行事))總裁(如其為董事)，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則董事會委任的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可能會通過這樣的規則和條例
展品E-6
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用於股東大會的召開，視情況而定。除法律或董事會通過的其他規則及規例與此等規定有所牴觸外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；(C)對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(D)在定出的會議開始時間後，對進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
第2.9節。會議期間無異議。任何要求或準許本公司股東採取的行動，必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經該等股東的書面同意而作出；然而，優先股持有人須採取或準許採取的任何行動，如優先股作為一個系列或與一個或多個其他這類系列分開投票，均可在與該系列優先股有關的適用指定證書明確規定的範圍內，無須召開會議而無須事先通知及表決。
第三篇文章
導演
公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或這些法律要求股東行使或作出的。董事不必是特拉華州的股東或居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會根據董事會多數成員通過的決議確定。
第3.2節。提名董事的預先通知。
(A)只有按照下列程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款另有規定，涉及一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利。提名在任何股東周年會議或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上選舉董事的人士提名，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由本公司任何有權在第3.2節規定的通知發出日期及決定有權在該會議上投票的股東的通知發出之日或在第3.2節規定的通知程序中有權投票的股東提出。
(B)除任何其他適用的要求外，如要由儲存商作出提名，該儲存商必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知。要做到及時，祕書必須在以下方面向祕書發出股東通知：(1)如果是年度會議，則不得遲於上一次股東周年大會週年日前第90天的營業結束，也不得早於上次股東年會週年日的第120天的營業結束；但如果年度會議在該週年日之前30天或之後60天以上(或如果以前沒有年度會議)，股東關於及時的通知必須不早於閉幕
展品E-7
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(Br)於大會前第120天，但不遲於(X)大會前第90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日之間；及(Ii)如為選舉董事而召開股東特別會議，則不遲於本公司首次公佈特別大會日期後第10天營業時間結束之日。在任何情況下，公佈年會或特別會議的延期或延期，將不會開始一個新的發出股東通知的時間段(或延長任何時間段)，如第3.2節所述。
(br}(C)儘管(B)段另有規定，但如果在年度會議上選出的董事人數多於其任期於年會日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有擬選出的新增董事的提名人選，或在上一次股東周年大會週年日前第90天營業時間結束前指明增加的董事會的規模，則本條第3.2條所規定的股東通知亦應視為及時。但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在地鐵公司首次作出該公告的日期後第10天的辦公時間內，由祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。
(D)為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須(I)就該股東建議提名參加董事選舉的每一人列出該通知；(A)列明該人的姓名、年齡、營業地址及住址；(B)該人的主要職業或就業；(C)該人實益擁有或有記錄擁有的該公司股本的類別、系列及股份數目；(D)對任何補償性、彌償、補償、該人與公司以外的任何其他個人或實體達成的付款或其他財務協議、安排或諒解，包括根據該協議已收到或應收到的任何付款的金額，在每一種情況下，均與公司的候選人資格或董事服務(“第三方補償安排”)有關(“第三方補償安排”)，以及(“任何其他與該人有關的信息，根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和條例，該委託書或其他文件要求在與徵集董事選舉委託書相關的委託聲明或其他文件中披露的任何其他信息；(Ii)就發出通知的貯存商而言，已列明(A)該貯存商在公司簿冊上的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(B)由作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及股份數目；。(C)任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生工具，不論和解形式如何，多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易和借入或借出的股份)，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是就公司的證券為該股東或任何該等實益擁有人創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或任何該等實益擁有人的投票權。(D)描述該貯存商、代其作出提名的實益擁有人(如有的話)、每名擬獲提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間與該貯存商作出的提名有關的一切安排或諒解的描述；。(E)表示該貯存商是記錄在案的貯存商，以及該貯存商(或該貯存商的合資格代表)擬親自或委派代表出席會議，以提名通知內所指名的人，。(F)就該股東或任何該等實益擁有人是否有意或是否該團體的一部分作出陳述，而該團體擬(1)向投票選出每名該等代名人所需的公司已發行股本投票權中至少有百分之五投票權的持有人遞交委託書及/或委託書形式，及/或(2)以其他方式向股東徵集委託書以支持該項提名，及(G)提供與該股東及該實益擁有人有關的任何其他資料(如有的話)，代表誰進行提名，將要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和法規，就董事選舉的委託書進行徵集。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。
展品E-8
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(B)(E)就任何股東周年大會將作出的提名及時發出通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本法律規定在該通知中提供或要求提供的信息在該年度會議的記錄日期和該年度會議前10個工作日的日期是真實和正確的，而該等增訂及增補須於週年大會記錄日期後的第五個營業日結束前(如屬截至紀錄日期須作出的增訂及補充)，以及不遲於週年大會日期前第八個營業日的營業結束(如屬須於週年大會前10個營業日作出的增訂及補充)，由祕書在不遲於週年大會記錄日期後的第五個營業日結束時收到。
(F)有資格作為股東提名人蔘加董事的選舉，建議的代名人必須按照本節第3.2節規定的遞送通知的適用期限向公司祕書提供：(I)一份完整的董事和高級管理人員問卷(採用公司祕書應提名股東的要求提供的格式)，其中載有關於代名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該建議的代名人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息；(Ii)書面陳述，除非事先向公司披露，被提名人不是也不會成為與任何個人或實體的任何投票協議、安排或諒解的一方，協議、安排或諒解是關於被提名人如果當選為董事人將如何就任何問題投票，或可能幹擾該人如果當選為董事人根據適用法律履行其受託責任的能力；(Iii)書面陳述和協議，除非先前在根據本節第3.2節規定的提名股東通知中向公司披露，否則被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬安排的一方；以及(Iv)以下書面陳述：如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司網站上披露的經不時修訂的公司治理準則。在董事會的要求下，任何被董事會提名為董事候選人的人應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。
(G)如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管本節第3.2節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到有關提名的委託書，該提名仍應不予理會。
(H)除第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求，以及與本協議所述事項相關的規則和條例。第3.2節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。
第3.3節。補償。除非公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。
第四條
董事會會議
第4.1節。年度會議。董事會應在每次年度股東大會休會後在可行的情況下儘快在年度股東大會地點開會，除非董事會確定
展品E-9
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另定時間及地點，並按董事會特別會議本章程所規定的方式發出有關通知。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要向董事發出通知。
第4.2節。定期開會。董事會定期安排的定期會議可在董事會不時決定的時間、日期和地點(特拉華州境內或境外)舉行，無需事先通知。
第4.3節。特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召開及(B)董事會主席總裁或祕書應至少應在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求而召開，並須於召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州以內或以外)舉行，或如應董事或唯一董事的請求而要求，則於該書面請求指定的時間、日期及地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定，在會議召開前至少24小時內送達各董事；(I)如通知為親自或電話發出的口頭通知，或以專人遞送或電子傳輸及交付形式發出的書面通知；(Ii)如通知是以國家認可的隔夜遞送服務寄送，則須於會議前至少兩天送達；及(Iii)如通知以美國郵遞方式送交，則至少於大會召開前五天送達。如祕書沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確規定，否則在任何特別會議的通知或放棄通知中均不需要具體説明要在任何特別會議上處理的事務或其目的。如所有董事均出席或未出席董事根據第9.4節豁免會議通知，則可於任何時間召開特別會議，而無須另行通知。
第4.4節。法定人數；必需的投票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或此等法律另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第4.5節。在會議的連帶中同意。除公司註冊證書或此等法例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)已連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在無須開會的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第4.6節。組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則任何首席執行官(如其為董事)，或如首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，則為總裁(如其為董事)，或如總裁或(如總裁不是董事)，從出席董事中選出的主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
文章V
董事委員會
第5.1節。 建立。 董事會可通過董事會決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。每個委員會應定期保存會議記錄，並在決議要求時向董事會報告
附件E-10
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指定此類委員會。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。
第5.2節。可用的力量。根據本章程第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。
第5.3節。候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。
第5.4節。程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議舉行時或與該會議有關連時已取代任何缺席或喪失資格的成員)的過半數即構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除非董事會另有規定，且除此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理事務的方式與董事會根據本條例第III條及第IV條獲法律授權處理事務的方式相同。
第六條
軍官
第6.1節。警官們。由董事會選出的公司高級人員應為一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和董事會不時決定的其他高級人員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有與其各自職位有關的一般權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。任何行政總裁或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級人員應具有本條例所規定或董事會可能訂明的權力及職責，或如該等高級人員已由任何行政總裁或總裁委任，則按委任高級人員所訂明的條款擔任。
(A)董事會主席。出席股東和董事會的所有會議時，董事會主席應主持會議。董事會主席應根據董事會的最終權力，對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(以董事會成員的身份參與除外)。董事會主席和首席執行官的職位可由同一人擔任，並可由多於一人擔任。
(B)首席執行官。一名或多名首席執行官擔任公司首席執行官(S)，對公司事務進行全面監督，總經理
展品E-11
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在董事會最終授權的情況下控制其所有業務，並負責執行董事會關於該等事宜的政策，除非根據上文第6.1(A)節規定董事會主席有任何該等權力及職責。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由一人擔任，也可以由一人以上擔任。
(C)總裁。總裁應就通常由任何首席執行官承擔最終執行責任的所有業務事項向任何首席執行官提出建議。在董事會主席及首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，出席所有股東會議及董事會會議的應由總裁(如其為董事)主持。總裁亦須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力。總裁和首席執行官可以由同一人擔任。
(D)副總裁。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁副董事長(或如有一名以上總裁副董事長，則按董事會指定的順序擔任副會長)應履行總裁的職責和行使總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。
(E)祕書。
(br}(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊上。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、任何行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。
(br}(Ii)祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期及註銷的股票數目及日期。
(B)(F)助理祕書。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或無能力或拒絕行事)時，須按委員會決定的次序執行祕書的職責及具有祕書的權力。
(G)首席財務官。首席財務官須履行其職位通常附帶的所有職責(包括但不限於，看管及保管不時落入首席財務官手中的公司資金及證券，以及將公司資金存入董事會、任何行政總裁或總裁授權的銀行或信託公司)。
(H)司庫。在首席財務官不在(或不能或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使其權力。
第6.2節。任期；免職；空缺。公司的民選人員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。任何行政總裁或總裁委任的任何高級職員，亦可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，除非董事會另有規定。在任何選舉中出現的任何空缺
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目錄
公司的職位可由董事會填補。任何行政總裁或總裁委任的任何職位出現任何空缺，可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨即決定該職位須由董事會選舉產生，在此情況下，董事會須選舉該主管人員。
第6.3節。其他軍官。董事會可轉授委任其他高級人員及代理人的權力，亦可將其不時認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將權力轉授。
第6.4節。多名官員；股東和董事高管。任何數量的職位可由同一人擔任，除非公司註冊證書或這些法律另有規定。官員不必是特拉華州的股東或居民。
第七條
個共享
第7.1節。已認證和未認證的股票。本公司的股份可經認證或不經認證，但須受董事會全權酌情決定權及DGCL的規定所規限。
第7.2節。多種類別的股票。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，公司應(A)安排在公司為代表該類別或系列的股票而發行的任何證書的正面或背面，在發行或轉讓該等股票後的合理時間內，將每一類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如屬無證書股份，則在該等股票發行或轉讓後的一段合理時間內，向登記車主發送一份書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票或(如屬無證書股份)的正面或背面載明本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供的聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。
第7.3節。簽名。代表本公司股本的每份證書須由本公司或以本公司名義由(A)董事會主席、任何行政總裁、總裁或總裁副董事長及(B)本公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第7.4節。股份的對價和支付。
(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，可向董事會不時釐定的有關人士發行股份，代價為面值不少於面值的股份。對價可包括任何有形或無形財產或給予本公司的任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務的合同或其他證券，或其任何組合。
(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發出的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則須列明須為此支付的代價總額及截至發行代表有證書股份或上述無證書股份的證書時為止(包括該時間在內)，否則不得發行股份。
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第7.5節。證件遺失、毀損或者被誤取的。
(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在下列情況下，公司應以無證書的形式發出代表該等股份的新股票：(I)在公司注意到代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求發出該新股票；(Ii)在公司提出要求時，向公司交付足夠的保證金，以補償公司因指稱該等股票的遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何索償；及。(Iii)符合公司施加的其他合理要求。
(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被不當取走，而擁有人在得悉該遺失、明顯損毀或不當取用後的合理時間內未能將此事實通知本公司，而本公司在接獲通知前已登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票。
第7.6節。股票轉讓。
(A)如果向公司提交了代表公司股份的證書，並附上了要求登記此類股份轉讓的批註，或向公司提出了要求登記無證股份轉讓的指示，公司應在下列情況下按要求登記轉讓：
(I)如屬憑證股份，代表該等股份的證書已交回；
(Ii)(A)就有證股份而言，批註是由證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；(B)就無證股份而言，是由該等無證股份的登記車主作出指示；或(C)就有證股份或無證股份而言，該項背書或指示是由任何其他適當的人或由有實際權力代表適當的人行事的代理人作出的；
(3)公司已收到簽署該背書或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的關於該背書或指示是真實和授權的其他合理保證；
(4)轉讓沒有違反公司根據第7.8(A)節對轉讓施加的任何限制；以及
(V)符合適用法律規定的其他轉讓條件。
(br}(B)凡股份轉讓須作為抵押品擔保而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交予公司轉讓時，或如該等股份無證書，則在向公司提交轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求公司將該事實記錄在轉讓記項內，則公司須將該事實記錄在轉讓記項內。
第7.7節。登記股東。在妥為出示代表公司股份的證明書的轉讓登記或要求登記無證書股份轉讓的指示前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。
附件E-14
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第7.8節。公司對轉讓的限制的影響。
(A)對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一羣人可擁有的公司股份數額的書面限制，如獲政府總部準許，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則載於公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內送交該等股份的登記擁有人的通知、要約通告或招股説明書內，可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、遺產管理人、受託人、被委託對持有人的個人或財產負有同樣責任的監護人或其他受託人。
(br}(B)公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何團體可能擁有的公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知道該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制已顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於發行或轉讓該等股份之前或之後一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程內。
第7.9節。法規。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股份轉讓或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須經任何如此委任的轉讓代理人或登記員簽署方可生效。
第八條
賠償
第8.1節。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修訂的，公司應賠償每個人，使其不會因為自己是或曾經是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或高級職員期間，應公司的要求而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)的一方，或被威脅成為其中的一方或以其他方式捲入該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“訴訟”)而不受損害。另一公司或合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務(下稱“受償人”)，不論該訴訟的依據是指稱以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以任何其他身分，就其因該訴訟而合理招致的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員及罰款及和解款項)；然而，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受償人發起的程序(或其部分)對該受償人進行賠償。
第8.2節。預支費用的權利。除第8.1款所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與所產生的費用(包括但不限於律師費)(下稱“預支費用”)；然而，如獲彌償人以董事或公司高級人員身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)的身分預支所有預支款項，則只有在公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)時，如最終確定該受彌償人無權根據第VIII條或其他規定獲得彌償，則可預支所有預支款項。
附件E-15
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第8.3節。彌償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付根據第28.1條或第8.2條提出的索賠，除非是提前支付費用的索賠，在這種情況下，適用期限應為20個工作日，此後，受賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(A)由受償方提起的任何訴訟中(但不是在受償方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，在以下情況下，公司有權以此為抗辯理由：和(B)在公司根據承諾條款提起的任何追討預支費用的訴訟中，公司有權在最終司法裁決(以下稱為“最終裁決”)時追回此類費用，該最終司法裁決表明，受償方沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出適當的彌償是適當的，或由公司作出的實際裁定(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立律師或其股東)裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，應設定一種推定，即被補償者未達到適用的行為標準，或者，如果是由被補償者提起的此類訴訟，應作為對該訴訟的抗辯。在受彌償人為執行根據本條款獲得彌償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款追討預支費用的任何訴訟中，證明受彌償人根據第八十八條或其他條款無權獲得彌償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。
第8.4節。權利的非排他性。根據本細則向任何受彌償人提供的權利不應排除該受償人根據適用法律、公司註冊證書、這些法律、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第8.5節。保險。公司可自費維持保險，以保障本身及/或公司或另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業保險》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。
第8.6節。對他人的賠償。本條款第八條不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的原則下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現時或過去應本公司要求擔任另一間公司或合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的任何其他人士，包括與僱員福利計劃有關的服務，授予獲得彌償和墊付開支的權利，並在本條第八條有關根據本條第八條對受彌償人的開支作出彌償和墊付的規定的最大限度內授予該等權利。
第8.7節。修正案。董事會或公司股東或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過與本條款第八條相牴觸的法律採用這些條款的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的此類修訂或變更允許公司在追溯的基礎上向被補償者提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本條款下就此類不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為而存在的任何權利或保護；然而，修訂或廢除本條款第八條應要求持有公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東投贊成票。
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第8.8節。某些定義。就本條第八條而言，(A)凡提及“其他企業”，應包括任何僱員福利計劃；(B)凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；(C)凡提及“應公司要求提供服務”，應包括就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人對某人施加責任或涉及其服務的任何服務；及(D)任何人如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，則就《公司利益條例》第145條而言，須被視為以“不違反公司最佳利益”的方式行事。
第8.9節。合同權。根據本條款第八條提供給受彌償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級職員、代理人或僱員的受彌償人，此類權利應繼續存在，並應有利於受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第8.10節。可分割性。倘若第八八條的任何一項或多項規定因任何理由被裁定為無效、非法或不可執行：(A)第八八條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，第八八條的條文(包括但不限於本細則第八八條的各有關部分包含被視為無效、非法或不可強制執行的任何該等條文)的解釋應為使被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。
第九條
其他
第9.1節。會議地點。倘根據此等法例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通告中指定，則有關會議應於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。
第9.2節。固定記錄日期。
(A)為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本條第9.2(A)節前述規定確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
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第9.3節。發出通知的方式。
(A)致董事的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定需要向任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他電子傳輸形式，或(Iii)通過親自或通過電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，則在董事實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，則在寄往美國郵件時，應預付郵資和費用，收件人為董事，地址為公司記錄中的董事；(Iii)如果由國家認可的隔夜遞送服務寄出，次日送達，則寄存時應將費用預付，地址為董事的地址，地址為公司記錄中的董事，(Iv)如以傳真方式發送，則發送至公司記錄內有關董事的傳真傳輸號碼；(V)如以電子郵件發送，則發送至公司記錄內有關董事的電子郵件地址；或(Vi)如以任何其他電子傳輸形式發送，則發送至公司記錄內有關董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。
(B)給股東的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定需要向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，在DGCL第232節允許的範圍內並受其限制。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(1)如果是以專人遞送的方式發出，則在實際收到時由股東收到；(2)如果是通過美國郵寄的，則寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址，郵資和費用均已預付；(3)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則在寄存此類服務時，應將費用預付，並按公司股票分類賬上的股東地址寄給股東；和(4)如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，並且以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真傳輸，當發送到股東同意接收通知的號碼時，(B)如果是通過電子郵件，如果是發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，(C)如果是通過在電子網絡上張貼，並另外通知股東，則在(1)這樣張貼和(2)發出這樣的單獨通知時，以及(D)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給股東時。股東可以通過向公司發出書面通知，撤銷股東對以電子通信方式收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)如果公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知，以及(2)如果祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道這種不能發送通知的情況，則該同意應被視為被撤銷；但無意中未能將這種不能視為撤銷處理並不會使任何會議或其他行動無效。
(C)電子傳動。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電信、電子郵件、電報和電報傳輸。
(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或此等法律的任何規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60個月內，向該公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。
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(E)通知要求的例外。凡法律規定須向任何與其通訊屬違法行為的人士發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。
(br}凡本公司須根據《公司條例》、《公司註冊證書》或此等法律的任何條文向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年會議的通知及股東大會的所有通知，或股東在該兩次連續的年度會議期間未經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)全部，以及在12個月期間內至少兩次支付股息或證券利息(如以第一類郵遞方式發送)，按公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未向該股東發出通知而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何這樣的股東向公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的第一句中的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法遞送的通知退回的任何通知。
第9.4節。放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的該通知的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於該所需的通知。所有該等豁免須備存於公司的簿冊內。出席會議即構成放棄對該會議的通知，但如有人以該會議並非合法召開或召開為明示目的而出席反對任何事務的處理，則屬例外。
第9.5節。通過遠程通信設備出席會議。
(A)股東大會。如果獲得董事會全權酌情授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：
(I)參加股東會議；以及
(2)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人是否為股東或受委代表股東；(B)公司應採取合理措施，為這些股東和受委代表提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交給適用股東的事項進行表決；(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。
Br}(B)董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或該等法律另有限制，否則董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。這樣參加會議
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應構成親自出席會議，但以會議並非合法召開或召開為由，明示反對處理任何事務而參加會議的人除外。
第9.6節。紅利。董事會可不時宣佈及公司可支付公司已發行股本的股息(以現金、財產或公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。
第9.7節。預備隊。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。
第9.8節。合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級人員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、任何行政總裁、董事總經理總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書。在董事會施加的任何限制的規限下，董事會主席、任何行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可將以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級職員或僱員，但有一項理解，即任何此等權力的轉授並不解除該等高級職員在行使該等轉授權力方面的責任。
第9.9節。財政年度。公司的財政年度由董事會決定。
第9.10節。海豹突擊隊。董事會可通過公司印章，印章的格式由董事會決定。可藉安排將印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用該印章。
第9.11節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或以外的由董事會不時指定的一個或多個地點。
第9.12節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、任何行政總裁、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在遞交之時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。
第9.13節。擔保債券。董事會主席、任何行政總裁總裁或董事會不時指示的本公司高級職員、僱員及代理人(如有)，須按董事會主席、任何行政總裁、總裁或董事會所釐定的數額及擔保公司，為忠實執行其職責及在彼等去世、辭職、退休、喪失資格或免任時，將彼等所管有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他屬於本公司的簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還本公司。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。
第9.14節。其他公司的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文書，可由董事會主席、任何行政總裁總裁、任何副總裁總裁或董事會授權的任何高級人員以本公司名義並代表本公司籤立。任何該等高級人員均可以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人的任何會議上表決，或以公司作為持有人的名義以書面同意該等法團的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意而擁有及可行使該等證券的所有權所附帶的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，
附件E-20
目錄
公司可能已經行使並持有。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。
第9.15節。 修訂內容 董事會或股東可以根據公司註冊證書的規定全部或部分修改、變更或廢除這些章程，並通過新的章程。
附件E-21
目錄
展品F
牧師恢復憲章格式
附件F-1
目錄
第二次修改和重述
公司註冊證書
第 個，共 個
蒙特利資本收購公司
公司註冊證書
第 個，共 個
蒙特利資本收購公司
[ ], 2023
蒙特利資本收購公司是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，茲證明如下：
1.公司名稱為蒙特利資本收購公司。公司的註冊證書原件已於2021年9月23日提交給特拉華州州務卿(“原證書”)，公司註冊證書已於2022年5月10日提交給特拉華州州務卿(“第一次修訂和重新註冊證書”)，該證書對原始證書進行了修訂、重述、整合和取代。
2.第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(“第二份修訂和重新發布的證書”)重申並修訂了第一份修訂和重新發布的證書的規定，是根據不時修訂的特拉華州公司法第228、242和245節(“DGCL”)正式通過的。
(br}3.本第二次修改和重新頒發的證書將於[·]東部時間開始[·].
4.現將第一份修改後的證書全文重述並修改如下：
文章I
名稱
名稱
公司名稱為ConnectM Technology Solutions，Inc.
第二篇文章
目的
目的
本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動可根據現行的《公司條例》成立，或可在以後予以修訂和補充。除法律賦予海洋公園公司的權力及特權及附帶的權力及特權外，海洋公園公司擁有並可行使為進行海洋公園公司的業務或達致海洋公園公司的業務或宗旨而必需或方便的一切權力及特權。
第三篇文章
註冊代理
註冊代理
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，郵編為19808，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。
第四條
大寫
大寫
第4.1節法定股本。本公司獲授權發行的每股面值0.0001美元的各類股本股份總數為110,000,000股，包括(A)100,000,000股普通股(“普通股”)及(B)10,000,000股優先股(“優先股”)。
第4.2節優先股。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)獲明確授權從未發行的優先股中為一個或多個優先股系列提供股份，並不時確定每個該等優先股系列和
的股份數量。
展品F-2
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確定每個該等系列的投票權(如有)、指定、權力、優先及相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清算優先，以及增加或減少任何系列的股份數目(但不低於該系列當時已發行的股份數目)，如董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案所述，幷包括於根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現獲明確授權在法律規定的範圍內通過任何一項或多項決議案。
第4.3節普通股。
(A)重新分類。在向特拉華州州務卿提交本第二份修訂和重新發布的證書後立即生效(“生效時間”)，公司股本持有人無需採取進一步行動即自動生效，(I)公司在緊接生效時間之前發行或持有的每股A類普通股，面值每股0.0001美元(“A類普通股”)，應重新分類為，併成為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，以及(Ii)每股B類普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“B類普通股”及統稱為A類普通股的“舊普通股”)，於緊接生效日期前已發行或由本公司持有的庫存股，將重新分類為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(前述第(I)及(Ii)條所述的重新分類，統稱為“重新分類”)。重新分類應自生效時間起自動進行，而無須本公司或受其影響的股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的任何股票是否已交回本公司。在生效時間，每張在緊接生效時間之前代表舊普通股的證書應被視為代表等值數量的普通股。重新分類亦適用於任何可轉換為公司舊普通股或可交換或可行使舊普通股的已發行證券或權利，而在與之有關的協議、安排、文件及計劃中對舊普通股或購買或收購舊普通股股份的任何認購權或權利的所有提述，應視乎情況而被視為對普通股或購買或收購普通股股份的認購權或權利的提述。
(B)投票權。
(I)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人獨佔對本公司的所有投票權。
(br}(Ii)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人有權就向本公司股東正式提交而普通股持有人有權表決的每一事項，就每股該等股份投一票。
(3)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司股東任何年度或特別會議上，普通股持有人享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的專有權。儘管有上述規定，除非法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有規定，否則任何系列普通股的股份持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，惟受影響的優先股系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人，根據本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)或DGCL就該等優先股投票。
(C)分紅。在符合適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的情況下，普通股持有人有權獲得此類
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股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)(如董事會不時宣佈)，須從本公司合法可供支付的任何資產或資金中撥出，並應按每股平均分配該等股息及分派。
(D)公司的清盤、解散或清盤。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，普通股持有人在支付或撥備支付公司的債務及其他負債後，有權按持有的普通股股份數目按比例收取公司可供分配予股東的所有剩餘資產。
第4.4節權利和選項。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及購股權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及購股權須由董事會批准的文件(S)證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件，惟行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。
第4.5節對股票法定股數的變化不進行分類表決。任何系列、類別或類別股本的法定股份數目，可由有權在董事選舉中普遍投票的公司股本的過半數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的該系列、類別或類別的股份數目)，而不論《香港公司條例》(或其任何後繼條文)第242(B)(2)條的規定如何，並可作為單一類別一起投票，而無須該系列、類別或類別的持有人就其法定股份數目增加或減少的個別表決，除非任何優先股指定的明示條款要求一個或多個優先股系列的任何持有人投票。
文章V
董事會
董事會
第5.1節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除法規、本第二份經修訂及重訂證書或本公司法律(“本條例”)明確授予董事會的權力及權力外，董事會在此獲授權行使本公司可行使的所有權力及作出本公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受本公司董事條例、本第二份經修訂及重訂的證書及本公司股東通過的任何法律的條文規限；然而，本公司股東此後通過的任何法律均不得使本應有效的董事會先前的任何行為失效。
第5.2節數字、選舉和任期。
(A)除由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事外，本公司的董事人數應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時單獨確定。
(B)在符合本章程第5.5節的規定下，董事會應分為三個級別，數量儘可能相等，並指定為第I類、第II類和第III類。董事會有權將自本第二次修訂和重新頒發的證書生效時已經任職的董事會成員分配到第I類、第II類或第III類。第一屆第I類董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的第一次公司股東年會上屆滿。首次二級董事的任期將在本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的公司第二次股東年會上屆滿，初始第三類董事的任期將在本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的公司第三次股東年會上屆滿。在隨後的每一次公司股東年會上，從本修正案生效後的公司股東第一次年度會議開始，
展品F-4
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在該年度會議上選出的接替任期屆滿的董事類別的每一位繼任者的任期為三年或直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格為止，但須受其較早去世、辭職或免職的限制。在符合本章程第5.5節的規定下，如組成董事會的董事人數發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以保持每個類別的董事人數儘可能接近相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少均不會縮短任何現任董事的任期。根據一個或多個優先股系列的條款，根據一個或多個優先股系列的條款，一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉董事，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的股東親自或由其代表投票決定。董事會現藉決議明確授權董事會於本第二份經修訂及重訂的證書(以及該等類別)根據DGCL生效時，將已任職的董事會成員分配至上述類別。
[br}(C)除本章程第5.5節另有規定外，董事應任職至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
(D)除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。普通股持有人在董事選舉方面沒有累計投票權。
第5.3節新增董事職位和空缺。除第5.5節另有規定外，因董事人數增加而設立的新董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免任或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均可由當時在任的董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而非股東)以過半數票完全填補，而如此選出的任何董事應在新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受對此類董事的提前死亡、辭職、退休、取消資格或免職。
第5.4節刪除。在本章程第5.5節的規限下，任何或所有董事均可在任何時候被免職，但只限於有理由且僅在持有至少三分之二(66%和2/3%)的本公司當時已發行股本投票權的持有人的贊成票的情況下，該公司有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。
第5.5節優先股 - 董事。儘管本細則第V條有任何其他規定，且除法律另有規定外，每當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵應受本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)所載該系列優先股的條款所規限，除非該等條款明文規定，否則該等董事不得計入根據本細則第V條設立的任何類別。
第六條
附則
附則
為進一步而不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除法律。通過、修改、更改或廢除法律應獲得董事會多數成員的贊成票。附例亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除法律或本第二次經修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股指定)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決外，有權在年度董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的至少三分之二(66%及2/3%)的持有人的贊成票，須由股東通過、修訂、更改或廢除該等法律；但條件是，股東此後通過的任何法律不得使董事會先前的任何行為無效，而該等法律如果沒有通過該法律則是有效的。
展品F-5
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第七條
股東特別會議；經書面同意採取行動
股東特別會議；經書面同意採取行動
第7.1節特別會議。在任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，本公司股東召開特別會議的能力特此予以拒絕。除前款規定外，公司股東特別會議不得由他人召集。
第7.2節提前通知。股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東會議上提出的業務的預先通知，應按照法律規定的方式發出。
第7.3節書面同意的行動。除另有規定或根據任何優先股指定允許任何已發行優先股系列的持有人以書面同意方式行事外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議進行，且不得經股東書面同意而進行。
第八條
有限責任；賠償
有限責任；賠償
第8.1節責任限制。在大昌華僑城允許的最大範圍內，董事或董事的高級職員不會因違反董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。對本節第8.1節的任何修訂、更改或廢除對董事或官員的任何權利造成不利影響的任何修改、更改或廢除應僅是預期的，不得限制或消除與涉及在該修訂、更改或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟有關的任何此類權利。如果修改《董事條例》以允許進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大限度內免除或限制。
第8.2節賠償和墊付費用。
[br}(A)在適用法律允許的最大範圍內，根據現有法律或此後可能予以修訂的法律，公司應對現在或曾經成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))的每個人給予賠償並使其不受損害，理由是他或她現在或過去是公司的董事或高級人員，或者在擔任董事或公司高級人員期間是應公司的請求作為董事提供服務的，訴訟的依據是指控另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，不論該訴訟的依據是指以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以任何其他身份，就因上述訴訟而合理招致的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員税項及罰款及與董事達成和解的金額)。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終確定被賠付人無權根據第8.2條或其他規定獲得賠償。第8.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠人、高級職員、僱員或代理人，此類權利應繼續存在，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管本節第8.2(A)節有前述規定，但強制執行賠償權利的訴訟和
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(Br)預支費用，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受彌償人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。
(br}(B)第8.2節賦予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何受保障人根據法律、本第二次修訂和重新簽署的證書、法律、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(br}(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對第8.2節的任何廢除或修訂，或採用與第8.2節不一致的第二次修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，且不得以任何方式減損或不利地影響在該等不一致條文被廢除、修訂或採納時已存在的任何權利或保護，而該等權利或保護就因在該等不一致條文被廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為而引起或與該等作為或不作為有關的任何法律程序(不論該法律程序最初在何時受到威脅、開始或完成)而存在。
(br}(D)第8.2節不限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。
第九條
企業商機
企業商機
在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在本第二次修訂和重新簽署證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄任何公司董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的預期，除非，公司機會原則適用於僅以董事或公司高管的身份向公司任何董事或高管提供的公司機會，並且(I)如果這種機會是公司在法律上和合同上允許進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的，(Ii)允許董事或高管將機會轉給公司，而不違反任何法律義務。
文章X
修改第二次修訂和重述的公司註冊證書
修改第二次修訂和重述的公司註冊證書
本公司保留隨時和不時修改、更改、更改或廢除本第二份修訂和重新簽署的證書中包含的任何條款(包括任何優先股指定)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照本第二份修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式進行添加或插入；並且，除條款所述外，根據本第二次修訂和重新簽署的證書的當前形式或此後的修訂，授予股東、董事或任何其他人士的一切權利、優惠和特權，不論其性質如何，均受第X條保留的權利的約束。
第十一條
某些訴訟的專屬論壇；同意管轄權
某些訴訟的專屬論壇；同意管轄權
11.1論壇部分。在本節最後一句第11.1句的規限下，除非公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何董事、高管或
違反受託責任的索賠的任何訴訟。
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(Br)公司的其他僱員向公司或公司的股東，(Iii)根據DGCL或本修訂和重新修訂的證書或法律的任何規定對公司、其董事、高級人員或員工提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對公司、其董事、高級人員或員工的索賠的任何訴訟，如果訴訟是在特拉華州以外提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(C)衡平法院對其沒有標的管轄權的訴訟。儘管有上述規定，(I)第11.1節的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據1933年《證券法》(修訂本)或其下頒佈的規則和法規提出訴因的任何申訴的獨家法院。
第11.2節同意管轄權。如果其標的屬於緊接在上文第11.1節範圍內的任何訴訟，以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)在特拉華州內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的執行上文第11.1節的任何訴訟(“FSC執行行動”)享有個人管轄權，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件。
第11.3節可分割性。若本細則任何一項或多項規定因任何理由而被裁定為無效、非法或不可強制執行，適用於任何人士或實體或情況者，則在法律允許的最大範圍內，該等條文在任何其他情況下及本條其餘條文(包括但不限於本細則其餘條文(包括但不限於本條中任何被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文的每一部分)在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，不應以任何方式影響或損害該等條文適用於其他人士或實體及情況的有效性、非法或不可執行性。
第11.4節視為通知。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本章程細則--xi。
第十二條
DGCL第203條的適用
DGCL第203條的適用
DGCL第12.1節、第203節。本公司特此明確選擇不受現行或以後修訂的DGCL第203節或其任何後續法規的管轄，並且DGCL第203節中包含的限制不適用於本公司。
頁面的剩餘部分故意留空
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目錄
特此證明，公司已於上述第一個日期以其名義和代表公司的授權人員正式簽署並確認了第二份經修訂和重新簽署的證書。
| | | | | 蒙特利資本收購公司 | | ||||||
| | | | | 發信人： | | |
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| | | | | | | | 名稱： | | | | |
| | | | | | | | 標題： | | | | |
[第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]
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目錄
附件G
母公司激勵計劃表格
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目錄
ConNECTM Technology Solutions，Inc.2023年股權激勵計劃
1. 目的;資格。
1.1一般用途。該計劃的名稱是ConnectM Technology Solutions，Inc.2023年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)。該計劃的目的是(A)使ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)及其任何附屬公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。
1.2符合條件的獲獎者。有資格獲獎的人士為本公司及其聯屬公司的僱員、顧問和董事，以及委員會指定的、有理由預期在獲獎後成為僱員、顧問和董事的其他人士。
1.3可用獎。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權，(B)非限制性股票期權，(C)股票增值權，(D)限制性獎勵，(E)績效股票獎勵，(F)現金獎勵，以及(G)其他基於股權的獎勵。
2.定義。
“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。
“適用法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統、以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或涉及的要求。
“獎勵”是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他基於股權的獎勵。
“授獎協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人授獎的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。
“實益所有人”具有《交易法》規則第(13)D-3條和規則第(13)D-5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時，該人應被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。
“董事會”是指本公司在任何時候組成的董事會。
“現金獎勵”是指根據本計劃第(10)款以現金形式頒發的獎勵。
“原因”是指：
對於任何員工或顧問，除非適用的獎勵協議另有規定：
(A)如果僱員或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了原因的定義，則其中所載的定義；或
(B)如果不存在這樣的協議，或者如果這樣的協議沒有定義原因：(I)犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，或對重罪或涉及道德敗壞的罪行提出抗辯
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與公司或關聯公司有關的故意瀆職或重大失信行為；(Ii)給公司或關聯公司帶來負面宣傳或給公眾帶來恥辱、尷尬或名譽的行為；(Iii)關於公司或關聯公司的重大疏忽或故意不當行為；(Iv)重大違反州或聯邦證券法的行為；或(V)實質性違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為以及道德不當行為有關的書面政策；或(Vi)違反參與者與公司或附屬公司之間的任何不競爭、不徵求意見、不僱用或保密公約；
對於任何董事，除非適用的獎勵協議另有規定，否則由大多數公正的董事會成員確定董事參與了以下任何一項：
(A)職務上的瀆職；
(B)嚴重不當行為或疏忽；
(C)虛假、欺詐性陳述引誘董事任命的；
(D)故意轉換公司資金；或
(E)儘管事先收到了會議的適當通知，但一再未能定期參加董事會會議。
委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因某種原因被開除有關的所有事項和問題的影響。
“控制權變更”指的是：
(A)在一次或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)給不是本公司附屬公司的任何人；
(B)現任董事因任何原因不再在董事會中佔多數；
(C)公司完全清算或解散前10個工作日的日期；
(D)任何人取得(I)當時已發行的本公司普通股的50%或以上的實益擁有權(在完全攤薄的基礎上)，並將該等在行使期權或認股權證、轉換可換股股份或債務時可發行的普通股計算為已發行普通股，行使任何類似的權利以收購該等普通股(“未償還公司普通股”)或(2)行使本公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券(“未償還公司有表決權證券”)的合併投票權；但就本計劃而言，下列收購不應構成控制權變更：(A)公司或任何關聯公司的任何收購；(B)公司或任何附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購；(C)符合本定義第(E)款的第(I)、(Ii)、(Iii)款的任何收購；或(D)與特定參與者舉行的獎勵有關的任何收購；參與者或包括該參與者的任何一組人(或該參與者控制的任何實體或包括該參與者的任何一組人)的任何收購；或
(E)完成涉及本公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行均須經本公司股東批准(“業務合併”)，除非緊接該等業務合併之後：(I)及更多
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(A)因該企業合併而產生的實體(“尚存公司”)，或(B)直接或間接實益擁有足夠有投票權證券的最終母實體(如適用，有資格選舉尚存公司(“母公司”)董事會多數成員(或類似的管理機構)的最終母實體)的總投票權的50%以上，由緊接該企業合併(或，如適用，由未完成公司表決權證券根據該業務合併轉換成的股份代表)，而該等表決權在其持有人中的投票權與未完成公司表決權證券在緊接業務合併前的持有人中的表決權大致相同；或(Ii)於完成業務合併後，母公司(或如無母公司，則為尚存公司)的董事會(或類似管治機構)至少過半數成員於董事會批准簽署有關該等業務合併的初步協議時為董事會成員。
前提是，如果在控制權變更時或之後根據該規定應支付的任何付款或福利需要遵守《守則》第409 A（a）（2）（A）（v）條的限制，以避免《守則》第409 A條下的額外税款，則只有在該控制權變更構成公司所有權或控制權變更的情況下才能支付該付款或福利，或根據守則第409 A條的規定，公司資產所有權發生變化。
“税法”是指1986年的國內税法，可能會不時加以修訂。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。
“委員會”是指由董事會一名或多名董事會成員組成的委員會，由董事會根據第(3.3)節和第(3.4)節的規定管理本計劃。
“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委員會可能不時指定的其他本公司證券。
“公司”是指ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉華州的一家公司及其任何繼任者。
“顧問”是指任何為本公司或關聯公司提供真誠服務的個人或實體，但不是作為員工或董事，並且可能獲得根據證券法規定的S-8表格登記聲明可登記的證券。
“持續服務”是指參與者與公司或附屬公司之間的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、顧問還是董事。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為僱員、顧問或董事向公司或聯屬公司提供服務的身份的改變或參與者為其提供服務的實體的改變而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受到守則第409A節或守則第422節的約束，則本句應僅在與守則第409A節或守則第第422節(視情況而定)一致的範圍內生效。例如，從公司員工更改為關聯公司的董事不會構成連續服務的中斷。委員會可自行決定，在當事人批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他事假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。委員會可全權酌情決定公司的一項交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就受影響的獎勵而言終止連續服務，該決定應是最終的、最終的和具有約束力的。
“遞延庫存單位(DSU)”的含義如本協議第8.1(B)節所述。
“董事”係指董事會成員。
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除非適用的獎勵協議另有規定，否則“殘疾”一詞是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；然而，為根據本守則第6.10節確定獎勵股票期權的條款，“殘疾”一詞應具有本守則第22(E)(3)節賦予該術語的含義。對個人是否有殘疾的確定應根據委員會制定的程序確定。除非委員會就本守則第(22)(E)(3)節所指的獎勵股票購股權的期限根據本守則第6.10節釐定傷殘情況，否則委員會可依據任何有關參與者為本公司或參與者參與的任何聯營公司維持的任何長期傷殘計劃的福利而釐定傷殘的決定。
“取消資格處置”的含義見第17.12節。
“生效日期”是指合併協議預期的交易完成之日。
“僱員”指受僱於本公司或聯營公司的任何人士，包括高級管理人員或董事；但條件是，就決定是否有資格領取激勵性股票期權而言，僱員指的是本公司或守則第424節所指的母公司或附屬公司的僱員；並進一步規定，任何此等個人必須是本公司或其任何母公司或附屬公司的一般指示A.1(A)所指的“僱員”，以組成S-8，前提是該個人被授予可以普通股結算的獎勵。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“公平市價”是指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，則公平市值應為《華爾街日報》報道的普通股確定日在該交易所或系統所報的收市價(或如果沒有報告出售，則為緊接該日期前一天的收盤價)。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。
“會計年度”是指公司的會計年度。
“自由站立權利”的含義如第7節所述。
“好理由”具有適用的獎勵協議或與參與者的任何個人僱傭、服務或遣散協議中賦予該術語的含義;但如果不存在此類協議或該協議未定義“好理由”，則好理由和計劃中提及好理由的任何條款均不適用於該參與者。
“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，該獎項明確規定了獎項的關鍵條款和條件，如果決議中規定了較晚的日期，則為決議中規定的日期。
“激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第(422)節所指的激勵性股票期權，並符合本計劃規定的要求的期權。
“現任董事”指於生效日期成為董事會成員的個人，惟於生效日期後成為董事成員的任何個人，其當選或提名為董事會成員的決定或提名經當時董事會至少三分之二的現任董事投票通過(不論是以特定投票方式或經本公司委託書批准，而該人士在委託書中被提名為董事的被提名人而無異議)，應為現任董事董事。沒有個人最初當選或提名為董事
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(br}董事會以外的任何人士或其代表因實際或威脅的董事選舉競爭，或因任何其他實際或威脅的委託書徵集而產生的本公司董事應為現任董事。
“合併協議”是指本公司(FKA蒙特利資本收購公司)、ConnectM Operations，Inc.(FKA ConnectM Technology Solutions，Inc.)、Chronos Merge Sub，Inc.以及協議中所述並經公司股東批准的其他各方之間於2022年12月31日簽署的某些合併協議和計劃。
“非員工董事”是指符合第16b-3條規定的“非員工董事”的董事。
“非限定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權條件的期權。
“高級職員”係指交易所法案第(16)節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
“期權”是指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非限定股票期權。
“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
期權行權價是指行使期權時普通股可以購買的價格。
“其他股權獎勵”是指根據第(10)節授予的非期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票獎勵，並通過交付普通股和/或參照普通股價值衡量的獎勵。
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，是指持有傑出獎勵的其他人員。
“業績目標”是指在一個業績期間，委員會根據業務標準或委員會酌情確定的其他業績衡量標準為該業績期間確定的一項或多項目標。
“業績期間”是指委員會可選擇的一個或多個期間，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績份額獎或現金獎的權利和支付情況。
“業績分享獎”是指根據本辦法第(9)款授予的任何獎項。
“履約股份”是指根據委員會確定的公司在履約期間的業績授予獲得若干實際普通股或單位股份的權利。
“允許受讓人”是指：(A)期權持有人的直系親屬成員(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，包括收養關係)，任何分享期權持有人家庭的人(租户或僱員除外)，以及這些人擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；和(B)委員會憑其全權酌情決定權允許的其他受讓人。
“個人”是指《交易法》第13(D)(3)節所界定的個人。
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“計劃”是指本ConnectM Technology Solutions，Inc.2023股權激勵計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。
“相關權利”的含義如第7節所述。
“受限獎”是指根據第8節頒發的任何獎項。
“限制期”的含義如第8節所述。
“規則16b-3”是指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“股票增值權”指根據第(7)節授予的獎勵，在行使時收取現金或股份的權利，數額等於行使股票增值權的股份數量乘以(A)行使獎勵當日普通股的公平市價，超過(B)股票增值權獎勵協議規定的行使價格。
“以股換股”的含義如第6.4節所述。
“替補獎”的含義如第4.6節所述。
“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
“總股份儲備”的含義如第4.1節所述。
3.管理。
3.1委員會的權威。該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的情況下，除《計劃》授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：
（a） 確認和解釋本計劃並應用其規定;
(B)頒佈、修訂和廢止與本計劃管理有關的規章制度；
(C)授權任何人代表公司簽署為實現本計劃的目的所需的任何文書；
(D)授權公司的一名或多名高級管理人員對不涉及《交易法》第(16)節所指的“內部人士”的獎項行使權力；
(E)確定根據本計劃授予獎項的時間和適用的授予日期；
(F)在符合本計劃規定的限制條件下，不時選擇獲獎對象。
(G)釐定每項獎勵將予授予的普通股股份數目；然而，在任何情況下，將予授予的獎勵及於任何歷年支付予任何非僱員董事的任何其他現金補償的合計授予日期公允價值(根據ASC718釐定)不得超過750,000美元，在該非僱員董事最初加入董事會當年增至1,000,000美元。
(H)確定每個期權是激勵股票期權還是非限定股票期權；
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(I)規定每項授標的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付媒介和歸屬條款，並具體説明授標協議中與此類授予有關的規定；
(J)確定根據業績份額獎勵授予的業績份額的目標數量、將用於確定業績目標的業績衡量標準、業績期間(S)和參與者賺取的業績份額數量；
(K)修改任何懸而未決的獎項，包括修改授予的時間或方式，或任何懸而未決的獎項的期限；但如果任何此類修訂損害了參與者在其獎項下的權利或增加了參與者的義務，則此類修訂還應徵得參與者的同意；
(L)就本計劃而言，在不構成終止僱用的情況下，決定參與者可獲得的缺勤假期的持續時間和目的，這些期間不得短於公司僱傭政策一般適用於員工的期間；
(M)就公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件可能需要的未完成獎勵作出決定；
(N)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處，糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；以及
(O)行使酌情權，作出其認為對本計劃的管理是必要或適宜的任何及所有其他決定。
除非(I)在董事選舉中有權投票的本公司過半數股份持有人事先批准，或(Ii)由於第14節或第15節規定的任何控制權變更或任何調整所致，否則委員會無權採取根據普通股上市的國家交易所(如有)的適用上市標準將被視為對期權或股票增值權進行“重新定價”的任何行動。
3.2委員會的最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對公司和參與者具有約束力，除非該等決定被具有司法管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。
3.3委派。董事會可將本計劃的管理授權給由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於任何已獲授權的人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(而本計劃中對董事會或委員會的提及此後應轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的人數、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以代替成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其過半數成員表決，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，所有會議均須保存會議紀錄，並須向董事會提供副本。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。
3.4委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或以上非僱員董事組成。董事會有自由裁量權
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確定是否打算遵守規則第16b-3條的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足該等豁免要求，則就任何受交易所法案第(16)節規限的內部人士而言，該委員會應為董事會的薪酬委員會，在任何時候均只由兩名或以上非僱員董事組成。在該等授權範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名董事會非僱員董事組成的委員會授予當時不受交易所法案第(16)節約束的合資格人士頒獎的權力。本章程任何條文均不得推論，倘若獎勵是由並非在任何時候只由兩名或以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據本計劃授予的，則該獎勵不是根據該計劃有效授予的。
3.5賠付。除董事或委員會成員可能享有的其他彌償權利外，在適用法律允許的範圍內，委員會因根據或沒有根據計劃或根據計劃授予的任何裁決而採取的任何行動或沒有采取任何行動，以及委員會為達成和解而支付的所有款項(但和解已獲公司批准)，委員會實際招致的合理開支，包括律師費，均須由公司予以彌償，包括律師費。不得無理地拒絕批准)或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如關乎在該等訴訟、訴訟或法律程序中須被裁定該委員會沒有真誠行事，以及沒有以該人合理地相信對公司最有利的方式行事，或在刑事法律程序中，該人沒有理由相信所投訴的行為是違法的，則屬例外；但在任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出後60天內，該委員會須以書面形式向公司提供自費處理及抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的機會。
4.股份以本計劃為準。
4.1根據第14節和第4.1節進行調整後，本計劃下可用於授予獎勵的普通股數量應等於(I)緊接生效時間後普通股流通股數量的10%減去根據ConnectM Technology Solutions Inc.2019年股權激勵計劃可獎勵的普通股數量，該計劃可能會不時進行修訂，於合併協議日期後及生效日期前授予的股份，將於生效時間乘以交換比率(定義見合併協議)(“總股份儲備”)。構成總股份儲備的普通股股數應於本計劃期限內每個歷年1月1日起按年增加，相當於(A)上一歷年最後一天已發行普通股總數的4%和(B)董事會決定的較小數量中的較小者。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。
4.2根據本計劃可供分派的普通股可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。
4.3根據第14節的調整，根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總數的最高數量為100,000,000股(“ISO限制”)。
4.4任何受獎勵約束的普通股，如果到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部普通股，則可根據本計劃再次發行。儘管本文有任何相反規定：在下列情況下，根據本計劃須予獎勵的股份不得再供根據本計劃發行或交付：(A)為支付期權而提交的股份；(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股份；或(C)未於獎勵結算時發行的股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股份。
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4.5委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以取代或取代以前由本公司收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵不應計入總股票儲備；但因假定或替代擬作為激勵性股票期權的未償還期權而發放的替代獎勵應計入ISO限額。在符合適用證券交易所規定的情況下，本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體(經適當調整以反映該收購或交易)的股東批准計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，不計入總股份限額。
5.資格。
5.1特定獎項的資格。激勵性股票期權只能授予員工。激勵股票期權以外的獎勵可授予員工、顧問和董事，以及委員會認為有理由預期在授予日期後成為員工、顧問和董事的個人。
5.2 10%的股東。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票期權，除非期權行使價至少為授予日普通股公平市值的110%，且自授予日期起計五年屆滿後，該期權不可行使。
6.選擇條款。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項應遵守本節第6節中規定的條件，以及適用的授予協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管有上述規定，如被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或一項期權被確定為守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，而該期權的條款不符合守則第409A節的要求，本公司將不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式併入本備選案文的規定)下列各項規定的實質內容：
6.1條款。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的情況下，自授予之日起滿10年後，不得行使任何激勵股票期權。根據本計劃授予的非限制性股票期權的期限應由委員會決定；但自授予之日起滿10年後，不得行使任何非限制性股票期權。
6.2激勵股票期權的行權價。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的情況下，每一份獎勵股票期權的期權行權價不得低於授予日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代而授予的，且方式符合守則第424(A)節的規定，則該激勵股票期權的期權行權價可低於上一句所述。
6.3不合格股票期權的行權價。每一份非限定購股權的期權行權價應不低於授權日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果根據假設或替代另一項期權的方式授予非限制性股票期權，並符合守則第409A節的規定，則該期權的行權價可低於上一句所述。
6.4考慮。根據期權獲得的普通股的期權行權價，在適用的法律法規允許的範圍內，應(A)在行使期權時以現金或保證書或銀行支票支付，或(B)由委員會酌情支付。
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根據委員會批准的條款，可支付期權行權價：(I)向本公司交付正式背書轉讓給本公司的其他普通股，其在交付之日的公平市場價值等於就所收購的股份數量到期的期權行權價(或其部分)，或通過認證的方式，即參與者識別在認證日期具有等於期權行權價格(或其部分)的總公平市場價值的特定普通股，並獲得等於由此購買的股票數量與識別的認證普通股數量之間的差額的普通股數量(“證券交易所股票”)；(Ii)與經紀商訂立的“無現金”行使計劃；(Iii)透過減少普通股的數目，以其他方式在行使該等購股權時交付，其公平市值等於行使時的期權行使總價；(Iv)通過上述方法的任何組合；或(V)以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除非期權另有特別規定，根據以向本公司交付(或認證)向本公司直接或間接收購的其他普通股支付的期權獲得的普通股的行使價，只能由持有超過六個月(或財務會計目的為避免計入收益所需的較長或較短時間)的本公司普通股支付。儘管有上述規定，在普通股公開交易期間(即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場系統上市)，董事或高級職員的行使涉及或可能涉及公司直接或間接擴大信貸或安排信貸的行為，直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)節，應被禁止就本計劃下的任何獎勵。
6.5激勵股票期權的可轉讓性。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。
6.6非限定股票期權的可轉讓性。經委員會書面批准後，委員會可在授予協議規定的範圍內，全權酌情將不受限制的股票期權轉讓給獲準受讓人。若無限制購股權並無可轉讓性，則該無限制購股權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承及分配法則，並只能由購股權持有人於購股權持有人在世期間行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。
6.7期權的歸屬。在第13.6節的規限下，每個期權應按定期分期付款授予，因此可以行使，定期分期付款可以但不一定是平等的。可在行使選擇權的一個或多個時間(可根據業績或其他標準)遵守委員會認為適當的其他條款和條件。個別期權的歸屬條款可能有所不同。不得對普通股的一小部分行使選擇權。
6.8終止連續服務。除非授標協議或其條款已獲委員會批准的僱傭協議另有規定，在期權持有人的連續服務終止(期權持有人死亡或傷殘除外)的情況下，期權持有人可行使其期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限)，但只能在下列兩者中以較早者為準的期間內行使：(A)期權持有人終止連續服務三個月後的日期或(B)授權書規定的期權期限屆滿之日；但如因由公司終止連續服務，則所有尚未行使的期權(不論是否已歸屬)須立即終止及停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在授予協議規定的時間內行使他或她的期權，期權將終止。
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6.9終止日期延期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人的持續服務終止後，由於發行普通股將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則下的登記要求，任何時候都將禁止行使期權，則該期權應於(A)根據第(6.1)節規定的期權期限屆滿或(B)參與者終止持續服務後的期間屆滿時終止，即在行使該期權會違反該登記或其他證券法規定的期間結束後三個月內終止。
6.10 OptionHolder的殘疾。除非授予協議另有規定，否則在購股權持有人的持續服務因購股權持有人的殘疾而終止的情況下，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於終止日期有權行使該購股權為限)，但只能在截至(A)終止後12個月或(B)授予協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)止的期間內行使。如果期權持有人在終止後沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。
6.11 OptionHolder去世。除非授予協議另有規定，如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人死亡後指定行使期權的人行使(在期權持有人死亡之日有權行使期權的範圍內)。但僅限於在(A)死亡之日後12個月內或(B)獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之前結束的期間內。如果在期權持有人去世後，該期權沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，該期權將終止。
6.12獎勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，超過該限額的購股權或其部分(根據授予順序)將被視為非限定購股權。
7.股票增值權。根據本計劃授予的每一項股票增值權應由獎勵協議證明。因此授予的每一項股票增值權應遵守本節第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據計劃授予的期權一起授予(“相關權利”)。
7.1授予相關權利的要求。與非限制性股票期權有關的任何相關權利可以在授予該期權的同時授予，或在授予該期權之後但在該期權行使或到期之前的任何時間授予。與激勵股票期權相關的任何權利必須在授予激勵股票期權的同時授予。
7.2期限根據本計劃授予的股票增值權的期限由委員會決定；但股票增值權不得遲於授予日十週年後行使。
7.4股票增值權行使和支付時，持有者有權從公司獲得一筆金額，相當於正在行使股票增值權的普通股數量乘以(I)公平交易額的剩餘部分
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行使獎勵當日普通股的市值，超過(Ii)股票增值權或相關期權規定的行使價格。行使股票增值權的款項，應當在行使之日支付。支付形式應為普通股股份(由委員會全權酌情決定，對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制)、現金或其組合，由委員會決定。
7.5行權價格獨立存續權的行權價格由委員會決定，但不得低於該股票增值權授予日每股普通股公平市價的100%。與授予期權同時或在授予期權之後授予的關聯權，以及與該期權同時授予或以其替代方式授予的關聯權，應具有與該相關期權相同的行使價，只能以與該相關期權相同的條款和條件轉讓，並且只能在與該相關期權相同的範圍內行使；然而，根據其條款，股票增值權只能在受股票增值權及相關購股權約束的普通股每股公平市值超過其每股行使價時才可行使，除非委員會確定符合第7.1節的要求，否則不得與購股權一起授予股票增值權。
(br}7.6相關權利行使時，可行使任何相關購股權的普通股股份數目應減去行使股票增值權的股份數目。可行使關聯權的普通股數量應在行使任何關聯期權時減去行使該期權的普通股數量。
限制性獎勵限制性獎勵是對實際普通股(“限制性股票”)或假想普通股單位(“限制性股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公平市場價值，該獎勵可以但不必規定，在委員會決定的期間(“限制期”)內，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押此類受限獎勵，作為貸款的抵押品或作為履行任何義務或任何其他目的的擔保。根據本計劃授予的每一項限制性獎勵應由獎勵協議予以證明。因此授予的每一項限制性獎勵應遵守本節第8款中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。
8.1限制性股票和限制性股票單位
(A)每名獲授予限制性股票的參與者應簽署並向公司交付一份關於限制性股票的獎勵協議，列出適用於該等限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會決定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司交付(A)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)與該協議所涵蓋的受限股票相關的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在受獎勵所載限制的規限下，參與者一般擁有股東對該等限制性股票的權利及特權，包括投票予該等限制性股票的權利，惟參與者無權收取任何未歸屬的限制性股票的股息。
(B)授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予受限股票單位時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。參與者沒有投票權或就根據本協議授予的任何限制性股票單位收取股息的權利。委員會還可能授予限制性股票
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具有遞延功能的單位，因此結算將推遲到歸屬日期之後，直到發生獎勵協議中規定的未來付款日期或事件(“遞延股票單位”)。
8.2限制
(A)授予參與者的限制性股票在限制期屆滿前應受以下限制以及適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件的限制：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及(D)倘若該等股份被沒收，則股票須退還本公司，而參與者對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將會終止，而本公司並無承擔進一步的責任。
(B)授予任何參與者的受限股份單位及遞延股份單位須受(A)沒收，直至受限期間屆滿，並在適用獎勵協議所規定的範圍內達致任何適用的業績目標，而倘若該等受限股份單位或遞延股份單位被沒收，則參與者對該等受限股份單位或遞延股份單位的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔責任及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件。
(C)委員會有權在以下情況下取消對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或全部限制，只要委員會認為由於適用法律的變化或在授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位的日期後出現的其他情況變化而採取這種行動是適當的。
8.3限制性獎勵的限制期，根據第13.6節的規定，限制期應從授權日開始，並在委員會在適用的授標協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間結束。不得為普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以，但不應被要求，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬。
展品G-14
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9.績效股票獎勵根據本計劃授予的每個績效股票獎勵應由獎勵協議證明。因此授予的每個績效股票獎勵應遵守第9節所述的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。委員會有權酌情決定：(I)授予任何參與者的普通股或股票計價單位的股票數量；(Ii)適用於任何獎項的表演期；(Iii)參與者獲得獎項必須滿足的條件；以及(Iv)該獎項的其他條款、條件和限制。
9.1賺取業績份額獎勵參與者賺取的業績份額數量將取決於委員會確定的適用業績期間內實現委員會確定的業績目標的程度。
10.其他基於股權的獎勵和現金獎勵委員會可單獨或與其他獎勵一起授予其他基於股權的獎勵，其金額和條件由委員會自行決定。每個以股權為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的條件，但不得與計劃相牴觸。委員會可根據委員會酌情決定的業績目標、其他授予條件和其他條款，授予現金獎勵，其數額和條件由委員會決定。現金獎勵應以委員會決定的形式予以證明。
11.證券法合規。每份授標協議均規定，任何普通股不得根據授標協議買賣，除非及直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律及監管機構的規定已獲本公司及其法律顧問滿意，及(B)如本公司提出要求，參與者已以委員會所要求的形式簽署並向本公司遞交一份投資意向書，並載有委員會所要求的規定。本公司應盡合理努力尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股股票所需的授權；然而，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為在本計劃下合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。
12.使用股票收益。根據獎勵出售普通股的收益或行使該收益時，應構成公司的普通資金。
13.其他。
13.1加速可執行性和獲得性。委員會有權加快按照《計劃》首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管《裁決》中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。
13.2股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者不得被視為任何受該獎勵規限的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已符合根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得就記錄日期早於該普通股股票發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出任何調整，但本章程第14節另有規定者除外。
13.3沒有就業或其他服務權利。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵，不得賦予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響本公司或關聯公司終止(A)僱用員工(不論是否有通知以及是否有理由)或(B)根據董事的章程提供服務的權利
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公司或附屬公司，以及公司或附屬公司註冊所在州公司法的任何適用條款。
13.4調動；批准休假。就本計劃而言，如果僱員的重新就業權利得到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或如果委員會另有書面規定，則僱員的終止僱用不得被視為由於(A)從關聯公司或從公司向關聯公司或從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司，或(B)因服兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的請假，但與《守則》第409a節不一致的部分除外，如果適用的裁決受此限制。
13.5預扣債務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過以下任何方式(除了公司扣留公司支付給參與者的任何補償的權利之外)或通過以下方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股，但條件是扣留的普通股的價值不得超過法律要求預扣的最高税額；或(C)向公司交付以前擁有的和未設押的公司普通股。
13.6最低歸屬。授予任何授權書時，不得在授權日後至少一年內規定行使任何歸屬義務的權利或使其失效的條款。儘管如上所述，委員會最多可授予本計劃下可供發行的普通股總數的5%(5%)(取決於第14節的調整)，而不考慮本節第13.6節所述的任何限制或其他行使或歸屬要求，最低歸屬要求不適用於(A)任何替代獎勵，(B)以替代完全既得現金獎勵的方式交付的普通股股份，(C)授予於授出日期一週年或下一屆股東周年大會(即緊接上一年股東周年大會後至少50周)較早的一年內授予董事的獎勵，及(D)委員會酌情規定加速行使或授予任何獎勵，包括在獎勵條款或其他方面的退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。
14.庫存變動時的調整。如果已發行普通股或公司資本結構因任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常公司交易(如任何獎勵授予日期後發生的資本重組、重組、合併、交換或其他相關資本變化)、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權和股票增值權的行權價格、績效股票獎勵和現金獎勵所遵循的業績目標而發生變化，則受第4節所述所有獎勵限制的普通股的最大股份數量將公平調整或取代，普通股或其他代價的價格或種類，以維持該獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，並由委員會或董事會另行決定。如屬根據第(14)節作出的調整，除非委員會特別決定該等調整符合本公司或其聯屬公司的最佳利益，否則委員會應確保第(14)節下的任何調整不會構成守則第(424(H)(3)節所指的獎勵性股票期權的修改、延長或續期，而如屬無保留購股權，則確保第(14)節下的任何調整不會構成對守則第(409A)節所指的該等非限制性股票期權的修訂。根據第14條所作的任何調整，不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。本公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知，在通知後，該調整應是終局性的，並對所有目的具有約束力。
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15.控制權變更的影響。
15.1委員會可在作出獎勵時或在控制權變更之前或之後的任何時間，以現金或其他代價為代價取消任何獎勵，其金額相當於普通股價格或隱含每股價格在控制權變更時對該獎勵的每股行使、基礎或購買價格的超額(如果有的話)，可立即支付或超出獎勵的授予時間表；(Ii)在控制權變更後由尚存的法團或該尚存的法團的母公司或附屬公司承擔或取代新的權利；。(Iii)加快任何與獎勵的歸屬、行使、支付或分發有關的期限，或免除任何其他與獎勵的歸屬、行使、支付或分發有關的條件，以便因控制權變更而被終止僱用的參與者的任何獎勵可在委員會指定的日期或之前全數歸屬、行使、支付或分發；。(Iv)向因控制權變更而被解僱的參與者購買現金，金額相當於在行使、支付或分發該等權利時本可獲得的金額，如果該獎勵目前是可行使或應支付的；或(V)終止任何當時未完成的獎勵或對當時未完成的獎勵進行委員會認為必要或適當的任何其他調整，以反映該交易或變化。接受任何獎勵的普通股數量應四捨五入為最接近的整數。
15.2本公司在本計劃項下的責任對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承人或組織，或對作為整體繼承本公司及其聯屬公司全部或實質全部資產及業務的任何繼承人或組織具有約束力。
16.計劃和獎勵的修改。
16.1圖則修訂。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第14節有關普通股變動的調整及第16.3節有關普通股變動調整的規定外，任何修訂均須經本公司股東批准方可生效，以符合任何適用法律。於作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。
16.2股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。
16.3考慮修改。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供根據守則及根據守則頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬條文的條文所提供或將提供的最高福利，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。
16.4不得損害權利。除非(A)公司請求參與者同意和(B)參與者書面同意，否則在修改計劃之前授予的任何獎勵下的權利不得因計劃的任何修改而受到損害。
16.5《裁決修正案》。委員會可隨時及不時修訂任何一項或多項獎項的條款；但委員會不得影響任何會構成任何獎項項下權利減損的修訂，除非(A)本公司要求參與者同意及(B)參與者書面同意。
17.總則。
17.1沒收事件。委員會可在獎勵協議中明確規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。此類賽事可能包括但不限於違反競業禁止、
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獎勵協議中包含的或適用於參與者的非徵集、保密或其他限制性約定、參與者因原因終止持續服務或參與者的其他有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的行為。
17.2退款。本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的追回政策。
17.3其他補償安排。本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)；而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。
17.4個子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分，但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。
17.5推遲頒獎。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足業績標準或其他情況下選擇推遲收到對價，或在沒有選舉的情況下，參與者有權獲得獎勵項下普通股或其他對價的支付或接收。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制和應計利息或其他收益的機制，以及委員會認為對任何此類遞延方案的管理適宜的其他條款、條件、規則和程序。
17.6無資金計劃。公司在本計劃下的義務應為無資金來源。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在本計劃下的責任。
17.7次資本重組。每份授標協議應包含反映第14節規定所需的規定。
17.8交付。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何到期金額。在符合本計劃規定的任何法定或監管義務的前提下，30天應視為合理期限。
17.9無零碎股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。
17.10其他規定。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他規定，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。
17.11第409a節。本計劃旨在符合《守則》第409a節的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在《守則》第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免《守則》第409A節規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和應提供的福利，應改為在參與者終止連續服務後的第一個工資日支付。
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參與者離職六個月紀念日（或參與者去世，如果更早）。儘管有上述規定，公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動阻止根據守則第409 A條對任何參與者評估任何額外税款或罰款，並且公司、董事會或委員會均不對任何參與者承擔任何此類税款或罰款的責任。
17.12取消資格處置。任何參與者如於該獎勵購股權授予日期起計兩年內或於行使該獎勵購股權而取得的普通股股份發行後一年內“處置”(定義見守則第424節)所有或任何部分因行使該獎勵購股權而取得的普通股股份(“取消資格處置”)，須立即以書面通知本公司出售該等普通股股份的情況及出售該等普通股股份時的變現價格。
17.13第16節。本公司的意圖是本計劃滿足交易法第16節頒佈的第16b-3條規則的適用要求，並以符合該規則的方式進行解釋，以便參與者將有權享受第16b-3條規則或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會根據交易法第16節承擔做空責任。因此，如果本計劃任何條款的實施將與本節17.13中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋此類條款和/或將其視為已修改，以避免此類衝突。
17.14受益人指定。本計劃下的每一參與人可不時指定在該參與人死亡的情況下行使本計劃規定的任何權利的受益人的姓名。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。
17.15費用。管理本計劃的費用應由公司支付。
17.16可分割性。如果本計劃或任何授標協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為在但僅限於該無效、非法性或不可執行性的範圍內被修改，其餘條款不受影響。
17.17計劃標題。本計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。
17.18處理不均。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協議。
17.19放棄陪審團審判。通過接受或被視為已接受本計劃下的裁決，每個參與者在適用法律允許的最大範圍內放棄(或將被視為已放棄)在任何訴訟、程序或反索賠中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、程序或反索賠涉及本計劃或任何裁決下的任何權利，或根據提交的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，或未來可能與此相關的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，並同意(或將被視為已同意)任何此類訴訟、程序或反索賠將在法院審理，而不是在陪審團面前審理。通過接受或被視為接受了本計劃下的裁決，每個參與者都證明，本公司的高級管理人員、代表或代表沒有明確或以其他方式表示，如果發生任何訴訟、訴訟或反索賠，本公司將不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃有任何相反規定，但本協議不得解釋為限制本公司和參與者同意將根據本計劃條款或任何受監護人產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁的能力，作為接受本協議項下裁決的條件。
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18.計劃生效日期。本計劃自生效之日起生效。
19.終止或暫停計劃。本計劃應自動終止於[ ]、2033年。在該日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。董事會可根據本協議第(16)節的規定，在任何較早的日期暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
20.法律的選擇。特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
ConnectM技術解決方案公司董事會於[ ], 2023.
經ConnectM Technology Solutions，Inc.股東於[ ], 2023.
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附件H
尚存的公司註冊證書格式
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修改和重述
公司註冊證書
第 個，共 個
CONNECTM技術解決方案公司
公司註冊證書
第 個，共 個
CONNECTM技術解決方案公司
[ ], 2023
ConnectM Technology Solutions Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，茲證明如下：
1.公司名稱為“ConnectM Technology Solutions Inc.”該公司的註冊證書原件於2019年3月22日提交給特拉華州州務卿(“證書”)。
2.本修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的證書”)是根據不時修訂的特拉華州公司法第228、242和245節(“DGCL”)正式通過的，它重申並修訂了證書的規定。
本修改後的證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。
4.現將本證書全文重述並修改如下：
文章I
名稱
名稱
公司名稱為ConnectM運營公司。
第二篇文章
目的
目的
本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動可根據現行的《公司條例》成立，或可在以後予以修訂和補充。除法律賦予海洋公園公司的權力及特權及附帶的權力及特權外，海洋公園公司擁有並可行使為進行海洋公園公司的業務或達致海洋公園公司的業務或宗旨而必需或方便的一切權力及特權。
第三篇文章
註冊代理
註冊代理
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，郵編為19808，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。
第四條
大寫
大寫
第4.1節法定股本。該公司獲授權發行的股本股份總數為5,000股。所有股票均為普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，屬於同一類別。
第4.2節普通股。
(A)投票權。
(I)普通股持有人應獨佔公司的所有投票權。
(2)除法律另有規定外，普通股持有人有權就向本公司股東正式提交而普通股持有人有權表決的每一事項，就每一股普通股享有一票投票權。
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(3)除法律另有規定外，在本公司股東任何年度會議或特別會議上，普通股持有人享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的專有權。
(B)股息。在適用法律的規限下，普通股持有人應有權在董事會不時宣佈的情況下，從公司可合法動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派(以公司現金、財產或股本支付)，並應按每股比例平均分享該等股息及分派。
(C)公司的清盤、解散或清盤。在適用法律的規限下，如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付公司債務和其他債務或撥備支付公司債務和其他債務後，普通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產，按股東持有的普通股股份數量按比例分配。
文章V
董事會
董事會
第5.1節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除法規、本修訂及重訂證書或公司附例(“附例”)明確授予董事會的權力及權限外，董事會現獲授權行使公司可行使的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受公司條例、本修訂及重訂證書及公司股東採納的任何附例的規限；但公司股東此後採納的任何附例，並不使董事會先前的任何行為失效，而該等作為假若沒有采納該等附例則是有效的。
第5.2節數字、選舉和任期。
(br}(A)本公司董事人數應由(I)董事會根據董事會多數成員通過的決議或(Ii)持有當時所有已發行普通股的多數投票權的持有人投贊成票)不時釐定。
[br}(B)董事的任期至其任期屆滿當年的年會為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
(D)除非及除附例另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。普通股持有人在董事選舉方面沒有累計投票權。
第5.3節新增董事職位和空缺。因董事人數增加而設立的新設董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免任或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均可由當時在任的董事以過半數票完全填補(即使不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補，而如此選出的任何董事應在增加新董事職位或出現空缺的董事類別的餘下任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休的規限。取消資格或免職。
第5.4節刪除。任何或所有董事可在任何時候，無論是否有理由，通過持有當時所有已發行普通股的多數投票權的持有者的贊成票而被免職。
第六條
附則
附則
為進一步而不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除該等附例。A的贊成票
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目錄
應要求董事會多數成員採納、修訂、更改或廢除本附例。該等章程亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但須取得當時所有已發行普通股至少過半數投票權的持有人的贊成票，股東才可採納、修訂、更改或廢除該等章程；但進一步規定，股東此後採納的任何章程不得使董事會任何先前的行為失效，而該等行為如非採納該等章程則屬有效。
第七條
有限責任；賠償
有限責任；賠償
第7.1節董事責任限額。公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非該等責任或限制根據《董事條例》是不允許的，除非他們違反了他們對公司或其股東的忠誠義務、惡意作為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回股票，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。
第7.2節賠償和墊付費用。
[br}(A)在適用法律允許的最大範圍內，根據現有法律或此後可能予以修訂的法律，公司應對現在或曾經成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))的每個人給予賠償並使其不受損害，理由是他或她現在或過去是公司的董事或高級人員，或者在擔任董事或公司高級人員期間是應公司的請求作為董事提供服務的，訴訟的依據是指控另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，不論該訴訟的依據是指以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以任何其他身份，就因上述訴訟而合理招致的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員税項及罰款及與董事達成和解的金額)。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終確定被賠付人無權根據第7.2條或其他規定獲得賠償。第7.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠人、高級職員、僱員或代理人，此類權利應繼續存在，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管本節第7.2(A)節有上述規定，但除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。
(br}(B)第7.2節賦予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何受保障人根據法律、本修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東或公正董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(br}(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對第7.2節的任何廢除或修訂，或採用與第7.2節不一致的本修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或更改允許公司提供更廣泛的賠償
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目錄
在比之前允許的追溯基礎上的權利），並且不得以任何方式削弱或不利影響在廢除、修改或採用任何程序的不一致條款時存在的任何權利或保護（無論此類訴訟何時首次受到威脅、開始或完成）源於或與之相關的，在廢除、修改或採用此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為。
（d） 本第7.2條不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受償人以外的人進行賠償和預付費用的權利。
第八條
修改和重述公司註冊證書
修改和重述公司註冊證書
本公司保留隨時、隨時以本修訂和重新發布的證書和DGCL規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中包含的任何條款以及當時有效的特拉華州法律授權添加或插入的其他條款的權利；此外，除第vii條所述外，由本修訂及重訂證書以目前形式或經下文修訂授予股東、董事或任何其他人士的一切權利、優惠及特權，不論其性質為何，均受第viviii條所保留的權利所規限。
第九條
某些訴訟的專屬論壇；同意管轄權
某些訴訟的專屬論壇；同意管轄權
9.1論壇部分。除本節最後一句話第9.1條另有規定外，除非公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)任何主張對公司提出索賠的訴訟，根據DGCL或本修訂及重訂證書或附例的任何條文而產生的其董事、高級人員或僱員，或(Iv)針對公司、受內部事務原則管轄的董事、高級人員或僱員而提出的任何訴訟，如在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(C)衡平法院對其沒有標的管轄權的訴訟。儘管有上述規定，(I)本9.1節的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據1933年《證券法》(修訂本)或其下頒佈的規則和法規提出訴因的任何申訴的獨家法院。
第9.2節對管轄權的同意。如果以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起標的屬於上文第9.1節範圍的任何訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)在特拉華州內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟享有個人管轄權，以執行緊接上文第9..1節的規定(“FSC強制執行行動”)，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人而向該股東送達在任何此類FSC強制執行行動中對其進行的法律程序。
第9.3節可分割性。如果本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性
展品H-5
目錄
第(Br)條情況和本條第九條的其餘規定(包括但不限於本條第九條任何句子的每一部分，包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定，而該規定本身並不被視為無效、非法或不可執行)，該規定對其他個人或實體和情況的適用不應以任何方式受到影響或損害。
第9.4節視為通知。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款第九條。
頁面的剩餘部分故意留空
展品H-6
目錄
公司已於上述日期以其名義並代表公司正式簽署和確認本修訂和重新簽署的證書，特此為證。
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
發信人：
名稱：
標題：
標題：
[修改和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]
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目錄
展品I
倖存的公司章程形式
附件I-1
目錄
法律修訂和重述
康奈特姆運營公司
生效日期：[ ], 2023
文章I
辦公室
辦公室
1.01辦公室的部分。ConnectM運營公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處地址應為特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808。公司可根據公司董事會(“董事會”)的不時決定或公司業務的需要，在特拉華州境內或以外設立其他辦事處。
第1.02節書籍和記錄。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀錄簿，都可以在任何信息存儲設備或方法上保存；但這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為此類記錄。
第二篇文章
股東大會
股東大會
第2.01節會議地點。股東的所有會議應在董事會決議不時指定並在會議通知中規定的特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行。
第2.02節年會。股東周年大會，以選舉董事及處理會議前可能適當提出的其他事務，須於董事會決定並在會議通告上註明的日期、時間及地點(如有)舉行。
第2.03節特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議應根據董事會批准的決議召開，其他任何人不得召集。在特別會議上可以處理的唯一事務是該會議通知中所列的事項。
第2.04節休會。股東的任何年會或特別大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，而如任何該等延會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行休會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如果在休會後為有權在延會上投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應為延會通知確定一個新的記錄日期，並應在為延會通知確定的記錄日期起向每一名有權在續會上投票的股東發出關於延會的通知。
第2.05節會議通知。每次股東大會的地點、日期、時間、確定有權在大會上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及遠程通信方式(如果有)，應由公司在大會召開前不少於10天至不超過60天(除非法律另有規定)向截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期的每一名有權在會議上投票的股東發出。特別會議的通知還應具體説明召開會議的目的。除非本協議另有規定或適用法律允許，否則向股東發出的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至公司賬簿上股東的地址。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，通知
附件I-2
目錄
根據適用法律，可以通過電子傳輸的方式向股東舉行會議。任何股東如在會議之前或之後遞交豁免通知或出席該會議，則無須向該股東發出任何會議通知，但如該股東於會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，則不在此限，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束，猶如已發出適當的會議通知一樣。
第2.06節股東名單。負責股票分類賬的公司高級職員應編制一份完整的有權在任何股東大會上表決的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和至少在任何股東會議前10天以每名股東的名義登記的公司各類股本的股份數量。如查閲該名單所需的資料已隨會議通知一併提供，或於會議前至少十天於公司的主要營業地點提供，則該名單應在與會議有關的任何目的下，在合理可接觸的電子網絡上公開供任何股東查閲。如果會議在一個地點舉行，名單也應在會議的整個時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，根據適用法律的規定，該名單還應在整個會議期間開放供任何股東查閲。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是有權審查股票分類賬和股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
第2.07節法定人數。除法律另有規定外，公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本附例，在每次股東大會上，有權親自出席或委派代表出席會議的公司股份的多數投票權即構成法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或由受委代表出席會議的股東，有權以第2.04節規定的方式，以投票權過半數的贊成票不時將會議延期，直至有法定人數出席或由代表出席為止。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。在任何該等經延期舉行的會議上，如有法定人數，則可處理任何本可在原先召開的會議上處理的事務。
第2.08節會議的進行。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。在每次股東大會上，總裁或在其缺席或無行為能力時由首席執行官，或在其缺席或無行為能力時由總裁指定的人擔任會議主席並主持會議。祕書或如會議主席缺席或不能署理會議祕書職務，則由會議主席委任的人擔任會議祕書，並備存會議紀錄。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規則及程序，並作出其認為適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束的時間；(C)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(D)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(E)在確定的會議開始時間之後對進入會議的限制；及(F)對與會者提問或評論的時間限制。
第2.09節投票；代理。除法律或公司註冊證書另有規定外，董事的選舉應由股東大會以多數票決定
附件I-3
目錄
有權在選舉中投票的股票持有者。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，提交任何股東大會的任何事項，除董事選舉外，應由親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的多數股份的贊成票決定。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式表示同意公司訴訟的股東，可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表有較長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。
股東會議上的2.10名檢查員。董事會可於任何股東會議前委任一名或多名檢查員出席會議或其任何續會，並在法律規定下作出書面報告。檢查員可以是公司的僱員。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以代替不作為的檢查員。沒有視察員或替補視察員不能列席會議的，會議主持人應當指定一名或多名視察員列席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查專員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權，(B)確定出席會議的股份、法定人數的存在以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理時期內保留對檢查專員任何決定提出質疑的處理記錄，以及(E)證明他們對出席會議的股份數目及其所有選票和選票的計數的確定。檢查專員可任命或保留其他人員或實體協助檢查專員履行其職責。除非董事會另有規定，股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書、選票或其任何撤銷或更改。檢查專員在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第2.11節未經股東書面同意。在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而無須事先通知及表決，但如一項或多於一項書面同意列明擬採取的行動，則須由持有不少於在所有有權就該等股份投票的股份的會議上授權採取該行動或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，並須(以專人或以掛號或掛號郵遞、要求寄回收據的方式)交付公司，送交公司在特拉華州的註冊辦事處，其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。每份同意書均須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期，而任何同意書均須在以第2.11節規定的方式提交的日期最早的同意書起計60天內，如上所述向本公司交付由足夠數目的持有人簽署的採取行動的同意書，否則該同意書無效。在適用法律要求的範圍內，在未舉行會議的情況下以不一致的書面同意立即通知採取公司行動的股東，應在適用法律要求的範圍內向未以書面同意採取行動的股東發出通知，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意提交給公司的日期，則該股東本應有權獲得會議通知。
第2.12節確定記錄日期。
(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議的日期
附件I-4
目錄
由董事會通過，記錄日期不得超過會議日期前60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期。
(br}(B)為使本公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第三篇文章
董事會
董事會
第3.01節一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。董事會可採用其認為適合公司會議和管理的規則和程序，但不得與《公司註冊證書》、本附例或適用法律相牴觸。
第3.02節編號；任期。董事會由一名成員組成，可由董事會或股東在年度會議或股東特別會議上決議決定予以修改。每一董事的任期直至正式選出繼任者並具有資格為止，或直至董事較早去世、辭職、取消資格或被免職為止。
第3.03節新增董事職位和空缺。任何因法定董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設的董事職位，應僅由董事會剩餘成員中不足法定人數的過半數成員投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事應當選為其任期，直至其所取代的董事任期屆滿、正式選出具有資格的繼任者或該董事死亡、辭職或被免職的較早者為止。
第3.04節辭職。任何董事均可隨時向公司發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職。辭職自公司收到通知之日起生效，或在通知中規定的較後時間生效。
第3.05節刪除。除適用法律或公司註冊證書另有禁止外，有權在董事選舉中投票的股東可隨時以多數票通過罷免任何董事的職務，不論是否有理由。
第3.06節費用和費用。董事應收取董事會不時規定的費用和開支。
第3.07節例會。董事會例會可於董事會或董事會主席不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。
附件I-5
目錄
第3.08節特別會議。董事會特別會議可由董事長或總裁在向各董事發出至少24小時通知後決定的時間及地點舉行，通知方式為本章程第3.11節所指明的其中一種方式，但郵寄或以郵寄方式發出的通知至少須提前三天發出。董事長或總裁應任何董事的書面要求，以同樣的方式並在發出類似通知後召開特別會議。
第3.09節電話會議。董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通訊設備舉行，所有與會者都可以通過這種方式相互聽到和聽取意見。董事根據第3.09節的規定參加會議，應視為親自出席該會議。
第3.10節休會。出席任何董事會會議(包括延會)的董事過半數，不論出席人數是否達到法定人數，均可在另一時間及地點休會及重新召開該會議。董事會任何續會的通知應至少提前24小時通知各董事，無論該通知是否在休會時出席，如果通知應以郵寄以外的本章第3.11節規定的方式之一發出，或如果郵寄，則應至少提前三天通知。任何事務均可在延會的會議上處理，而該會議可能已按照最初的要求在該會議上處理。
第3.11節通知。在符合本章程第3.08節第3.10節和第3.12節的規定的情況下，只要適用法律、公司註冊證書或本附例要求向任何董事發出通知，通知如親自或通過電話、寄往該董事公司記錄上所示董事地址的郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出，即視為有效。
第3.12節放棄通知。只要適用法律、公司註冊證書或本附例規定須向董事發出通知，則不論在發出通知之前或之後，由有權獲得通知的董事簽署的書面放棄或以電子傳輸方式發出的放棄通知，應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不是合法召開或召開為由反對任何業務處理。任何董事會或委員會例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。
第3.13節組織。每次董事會會議由董事長主持，或在董事長缺席時，由董事會選出的另一位董事主持。祕書在每次董事會會議上擔任祕書。祕書缺席董事會會議的，由一名助理祕書在會議上履行祕書職責；祕書和所有助理祕書缺席的，主持會議的人可以指定任何人擔任會議祕書。
第3.14節董事法定人數。出席董事會任何一次會議的事務的法定人數，必須有董事會的過半數出席。
第3.15節多數票表決。除本章程、公司註冊證書或適用法律另有明確要求外，出席法定人數會議的董事過半數的表決應由董事會決定。
第3.16節不開會的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或其任何委員會的所有董事或成員(視屬何情況而定)以書面或以電子方式同意，並根據適用法律將書面文件或電子傳輸與董事會或委員會的議事紀要一併存檔，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。
董事會3.17個委員會的部分。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以
附件I-6
目錄
在委員會任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。如委員會成員缺席任何會議或喪失在會上表決的資格，則出席會議而未喪失投票資格的其餘一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會在適用法律允許的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在董事會授權的範圍內，在可能需要的所有文件上加蓋公司印章。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時獲授權的委員會成員的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的委員會成員的過半數投票，即為委員會的行為。各委員會應定期保存會議紀要。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務處理的規則和程序。在沒有此類規則和程序的情況下，各委員會開展業務的方式應與董事會根據本條第三條開展業務的方式相同。
第四條
軍官
軍官
第4.01節職位和選舉。公司高管由董事會選舉產生，總裁一人、司庫一人、祕書一人。董事會還可酌情選舉董事長一名(必須為董事)、一名或多名副董事長(必須為董事)以及一名或多名副總裁、助理財務主管、助理祕書和其他高級管理人員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
第4.02節術語。地鐵公司的每名高級人員的任期，直至選出該高級人員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級人員較早前去世、辭職或免職為止。董事會選舉或任命的高級職員，經在任董事會成員過半數表決，董事會可隨時免職或免職。官員的解職不應損害他或她的合同權利(如果有)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。公司任何高級職員均可隨時以書面方式向總裁或祕書提出辭職。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。如果高級職員出現空缺，該職位應由董事會任命，填補任期的剩餘部分。
4.03節介紹了總裁。總裁對本公司的業務和總裁辦公室的其他職責以及董事會可能不時指派給總裁的任何其他職責進行全面監督，並在每一情況下受董事會的控制。
第4.04節副總裁。總裁副總經理根據董事長或者總裁副總經理的委託，行使職權，履行職責。
第4.05節：局長。祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將所有表決和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，並應在需要時為委員會履行同樣的職責。他/她應當通知或安排通知所有股東會議和董事會會議，並履行董事會或者總裁規定的其他職責。祕書須妥善保管公司的印章，並有權在所有要求蓋上印章的文件上蓋上印章，並有權對該印章作出見證。
4.06節財務主管。除董事會另有規定外，司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿上全面、準確地記錄收入和支出，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入公司貸方的託管機構。
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目錄
董事會指定。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會需要時向總裁和董事提交其作為司庫進行的所有交易和公司財務狀況的賬目。
第4.07節官員的職責可以轉授。倘若任何高級職員缺席，或因董事會認為足夠的任何其他理由，總裁或董事會可暫時將該高級職員的權力或職責轉授予任何其他高級職員或任何董事。
文章V
股票憑證及其轉讓
股票憑證及其轉讓
第5.01節代表股票的證書。公司的股票應以股票為代表；但董事會可通過一項或多項決議規定，任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由該股票的登記員維持的簿記系統證明。以股票為代表的，應當採用董事會批准的無記名以外的形式。代表各類股票的股票應由本公司董事長、任何副董事長、總裁或任何副總裁，以及祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管以公司名義簽署。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。儘管任何人員、過户代理人或登記員的手籤或傳真簽署已加蓋在該證明書上，但在該證明書發出前，該高級人員、過户代理人或登記員已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，但該證明書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出該證明書當日仍是如此一樣。
第5.02節股票轉讓。地鐵公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。股份轉讓只可由公司的紀錄持有人、合法以書面形式組成的受權人進行，如屬有憑證的股份，則須在交回股票後作出，而在發行新的股票或無憑證的股份前，該證書須予註銷。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。在總裁或總裁副董事長或公司財務主管指定的範圍內，公司可以確認零碎無憑據股份的轉讓，但不需要確認零碎股份的轉讓。
第5.03節轉讓代理和註冊商。董事會可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。
第5.04節證書丟失、被盜或銷燬。董事會可指示發行新的股票或無證書股票，以取代公司此前簽發的任何股票，該股票在據稱丟失、被盜或銷燬的股票的所有人就該事實作出誓章後已被遺失、被盜或銷燬。在授權發行新的股票或無證股票時，董事會可酌情要求遺失、被盜或銷燬的股票的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因據稱已遺失、被盜或銷燬的股票或發行新股票而向公司提出的任何索賠，這是發行新股票或新股票的先決條件。
第六條
總則
總則
第6.01節密封。公司的印章應採用董事會批准的格式。根據法律、慣例或董事會的規定，可以通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼、複製或以其他方式使用印章。
第6.02財政年度。本公司會計年度自每年1月1日起至12月31日止。
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目錄
第6.03節支票、附註、匯票等。所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令，應由董事會或董事會授權指定的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。
第6.04節分紅。在符合適用法律和公司註冊證書的情況下，公司股本的股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，除非適用法律或公司註冊證書另有規定。
第6.05節與適用法律或公司註冊證書衝突。本附例在任何適用法律及公司註冊證書的規限下采用。當本附例可能與任何適用法律或公司註冊證書衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決。
第七條
修改
修改
本章程可以修改、修改、變更、採納、廢止或者董事會通過新的章程。股東可以制定額外的章程，並可以修改和廢除任何章程，無論這些章程最初是不是由股東採納的。
附件I-9
目錄
證物J
註冊權協議格式
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目錄
表格
修改並重述註冊權協議
本修訂和重述的註冊權協議(《協議》)的日期為[•]2024年，由蒙特利資本收購公司、特拉華州一家公司(“公司”)、蒙特雷收購保薦人、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)、ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉華州一家公司(“ConnectM”)的某些股權持有人、附表A所列的若干股權持有人(該等股權持有人即“ConnectM持有人”)、以及附表B所列的本公司的某些股權持有人(該等股權持有人，包括保薦人、“保薦人”，並與ConnectM持有人共同持有)訂立。此後根據本協議第5.2節成為本協議當事方的任何個人或實體在本協議中均稱為“持有人”，並統稱為“持有人”)。
獨奏會
鑑於，本公司和保薦人持有人是該特定註冊權協議的一方，該協議日期為2022年5月10日(“原始註冊協議”)；
鑑於，本公司已由公司、ConnectM和Chronos Merge Sub，Inc.(公司的一家特拉華州公司和公司的全資子公司)簽訂了日期為2022年12月31日的特定協議和合並計劃(可能會不時修訂或補充，稱為“合併協議”)；
鑑於，根據合併協議擬進行的交易，並受其中所載條款及條件的規限，ConnectM持有人將獲得總計[•]公司普通股的股份(“ConnectM股份”)，成交時每股面值0.0001美元(“普通股”)(定義見合併協議)；
於本公佈日期，保薦人持有人實益持有(I)1,700,000股因公司B類普通股自動轉換而發行的普通股(“方正股份”)，(Ii)持有3,040,000股基礎私募認股權證(定義見認股權證協議，“配售認股權證”)；及(Iii)認購認股權證(定義見認股權證協議)。[•]普通股股份(“營運資金認股權證”)基礎營運資金認股權證(定義見認股權證協議，“營運資金認股權證”)；
鑑於根據原RRA第5.5節的規定，其中所載的條款、契諾和條件經本公司和當時至少持有可登記證券(定義見原RRA)的多數權益持有人書面同意後，可予以修訂或修改；以及
鑑於，本公司和保薦人持有人希望修訂和重述原RRA的全部內容，以便向保薦人提供本協議中規定的有關本公司某些證券的某些登記權。
因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：
文章I
定義
1.1定義。本條款中定義的術語，就本協議的所有目的而言，其各自的含義如下：
“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據董事會或公司董事長、首席執行官或主要財務官的善意判斷，在諮詢公司律師後(I)任何註冊聲明或招股説明書中必須進行披露，以編制適用的註冊聲明或
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目錄
(Br)招股章程不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述使其所載陳述不具誤導性所需的重大事實(就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)，(Ii)倘若登記聲明並未提交、宣佈有效或未予使用(視乎情況而定)，則不會被要求在有關時間作出任何陳述，及(Iii)本公司具有不公開該等資料的真正商業目的。
“協議”應具有序言中給出的含義。
“大宗貿易”應具有第2.3.1節給出的含義。
“董事會”是指公司董事會。
《公司章程》是指本公司在關閉後立即生效的章程。
“結束”應具有合併協議中給出的含義。
“截止日期”應具有合併協議中給出的含義。
“委員會”是指證券交易委員會。
“普通股”應具有本講義中所給出的含義。為清楚起見，該普通股在收盤前已被指定為“A類普通股”。
“公司”應具有本協議序言中的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易而產生的繼任者。
“公司禁售協議”應具有合併協議中賦予該術語的含義。
“要求連接件夾持器”應具有第2.1.4節中給出的含義。
“苛刻的保薦人”應具有第2.1.4節中給出的含義。
“要求保持器”應具有第2.1.4節中給出的含義。
“ConnectM”應具有本協議序言中給出的含義。
“ConnectM持有者”應具有本協議序言中給出的含義。
《證券交易法》係指可不時修訂的1934年《證券交易法》。
“方正股份”應具有本文摘錄中給出的含義，並應被視為包括轉換後可發行的普通股。
“S-1表”應具有第2.1.1節中給出的含義。
“S-3表”應具有第2.1.1節中給出的含義。
“持有人信息”應具有第4.1.2節中給出的含義。
只要個人或實體持有任何可登記證券，“持有人”應具有本協議序言中所給出的含義。
“接合”應具有第5.10節中給出的含義。
“多數權益”是指適用的持有人所持有的當時未清償數量的可登記證券的多數權益持有人。
“證券的最大數量”應具有第2.1.5節中給出的含義。
“合併協議”應具有本協議背誦中所給出的含義。
“錯誤陳述”是指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或在
中陳述的必要陳述
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目錄
註冊聲明或招股章程(就招股章程而言，根據其作出時的情況而定)不具誤導性。
“原始RRA”應具有本説明書中給出的含義。
“允許受讓人”是指(A)對於保薦人持有人及其各自的允許受讓人而言，是保薦人鎖定協議中定義的“允許受讓人”；以及(B)對於ConnectM持有人及其各自的允許受讓人而言，是指公司禁售協議中定義的“允許受讓人”。
“揹包登記”應具有第2.2.1節中給出的含義。
“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充，並經任何及所有生效後的修訂予以修訂，幷包括該招股説明書內以引用方式併入的所有資料。
“可登記證券”是指(A)股東在緊接交易結束後持有的任何普通股流通股或任何其他股權證券(包括購買普通股和行使任何其他股權證券時已發行或可發行的普通股的認股權證)(包括創始人股份、配售股份、配售認股權證、配售認股權證股份、營運資金認股權證、營運資金認股權證股份和ConnectM股份)；及(B)就上文(A)段所述任何證券以股息或股票分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他本公司股權證券；然而，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且該證券應已由適用持有人按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)如果此類證券已以其他方式轉讓，則公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的傳奇的此類證券的新證書(或賬面登記頭寸不受限制)，隨後公開分發此類證券將不再需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券已不再是未償還證券；(D)此類證券可根據《證券法》頒佈的規則第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)出售而無需註冊(但沒有數量、當前的公開信息或其他要求、限制或限制)；或(E)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售予經紀、交易商或承銷商，或透過經紀、交易商或承銷商出售。
“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件而進行的登記，包括任何相關的擱置，並且該登記聲明生效。
“登記費用”是指登記的有文件記錄的自付費用，包括但不限於以下費用：
(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及當時普通股上市的任何全國性證券交易所；
(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出)；
(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D)公司律師的合理費用和支出；
(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及
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目錄
(F)由提出要求的持有人的多數利益持有人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支，以在適用的註冊中註冊要約和出售。
《註冊説明書》是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊説明書，包括該註冊説明書所包含的招股説明書、該註冊説明書的修訂(包括生效後的修訂)和補充材料，以及該註冊説明書的所有證物和所有參考材料。
“請求持有人”應具有第2.1.5節中給出的含義。
“證券法”是指不時修訂的1933年證券法。
“貨架”是指S-1號表格、S-3號表格或任何後續的“貨架登記書”。
“貨架登記”是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明，對證券進行登記。
“貨架拆卸”是指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明(包括Piggy-Back註冊)的建議轉讓或出售。
“保薦人”應具有前言中給出的含義。
“保薦人”應具有前言中給出的含義。
“保薦人禁售協議”應具有合併協議中賦予該術語的含義。
“後續貨架登記聲明”應具有第2.1.2節中給出的含義。
“承銷商”是指證券交易商以委託人或經紀人、配售代理或銷售代理的身份購買任何可註冊證券，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。
“包銷發行”是指將本公司的證券以確定的承銷方式賣給承銷商並向社會公開發行的登記。
“承保貨架拆卸”應具有第2.1.4節中給出的含義。
“認股權證協議”是指本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年5月10日簽訂的可不時修訂或補充的某些認股權證協議。
“撤回通知”應具有第2.1.6節中給出的含義。
第二篇文章
註冊和產品
2.1貨架登記。
2.1.1申請。本公司同意，將於截止日期後三十(30)個營業日內(費用由本公司自行承擔)向證監會提交一份S-1表格(“S-1表格”)或延遲或連續提交一份擱置登記説明書，或延遲或連續提交一份擱置登記説明書，本公司應盡其合理的最大努力在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈該註冊説明書生效，但不遲於(I)提交後六十(60)個歷日(或，如果委員會審查登記聲明並對其提出書面意見，則為(I)提交後第九十(90)個歷日)和(Ii)委員會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日後第三(3)個營業日，即不會對登記聲明進行“審查”或不再接受進一步審查((I)和(Ii)統稱為“有效性截止日期”)；
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目錄
[br}規定，如果該日適逢委員會休會的星期六、星期日或其他日子，則生效截止日期應延至委員會開始營業的下一個工作日。本公司將盡其合理的最大努力於提交註冊説明書前至少兩(2)個營業日向下文簽署人提供註冊説明書草稿以供審閲；但為免生疑問，本公司在任何情況下均不得因持有人的審核或與持有人的審核相關而要求本公司延遲或延遲提交該註冊説明書。該等貨架須規定根據任何合法地可供任何名列其中的持有人使用及要求的任何方法或方法組合，轉售該貨架所包括的須登記證券，包括但不限於由持有人向該持有人的成員或有限合夥人分派，且只要該等貨架已由證監會宣佈生效，且除非根據證券法或交易法另有規定，否則該等成員或有限合夥人應可獲贈該等須予登記的證券，而不受任何限制性傳説影響。本公司應根據本條款維持一個貨架，並應準備並向證監會提交為保持貨架持續有效而合理必要的修訂，包括生效後的修訂及補充資料，以允許被點名的持有人出售其中所包括的應登記證券，並遵守證券法的規定，直至持有人不再持有任何應登記證券為止。如本公司提交S-1表格，本公司應盡其合理最大努力，在本公司有資格使用S-3表格後，在切實可行的範圍內儘快將S-1表格(及任何後續的貨架登記聲明)轉換為S-3表格。為免生疑問，本公司在第2.1.1節下的義務應受第2.3.4節的約束。
2.1.2後續貨架登記。如果任何貨架不再有效，或者當時有效的登記聲明中包含的招股説明書在任何時間因任何原因在可登記證券仍未結清的情況下包括錯誤陳述，則公司應在合理可行的情況下，盡其合理的最大努力，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括盡其合理的最大努力，使暫停該貨架有效性的任何命令迅速撤回)，並糾正任何此類錯誤陳述。並應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修訂該貨架，以撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交一份額外的登記聲明作為貨架登記聲明(“後續貨架登記聲明”)，登記所有應登記證券的轉售(於提交申請前兩(2)個營業日確定)，並根據其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合。如其後提交貨架登記聲明，本公司應盡其合理最大努力(I)使該後續貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，及(Ii)保持該後續貨架登記聲明持續有效，以供點名持有人出售其所包括的須註冊證券，並遵守證券法的規定，直至持有人或其獲準受讓人不再持有任何須註冊證券為止。任何該等後續貨架登記聲明應採用S-3表格，只要本公司有資格使用該表格即可。否則，隨後的貨架登記聲明應採用公司全權酌情決定的另一種適當的格式。為免生疑問，本公司在第2.1.2節下的義務應受第2.3.4節的約束。
2.1.3附加可註冊證券。在第3.4節的規限下，如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應保薦人持有人或ConnectM持有人的書面要求，迅速盡其合理最大努力促使該等可登記證券的轉售由公司唯一選擇的任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交隨後的貨架登記聲明來涵蓋，並使其在提交後儘快生效，該貨架或隨後的貨架登記聲明應符合本條款的規定；但該等可登記證券的持有人合理地預期出售該等可登記證券所得的總收益超過$5,000,000。
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2.1.4承保貨架下架請求。在第3.4節的規限下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和不時，(A)保薦人持有人(“要求保薦人持有人”)或(B)ConnectM持有人(“要求保薦人持有人”)(在這種情況下，任何要求保薦人持有人或要求ConnectM持有人，“要求持有人”)可要求在根據貨架登記的包銷發售或其他協調發售中出售其全部或任何部分的可登記證券(每個均為“包銷貨架撤銷”)；只要該等可登記證券的持有人合理地預期該包銷貨架的總收益超過5,000,000美元。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，而本公司須在承銷貨架的出售申請中列明擬出售的可登記證券的大概數目。根據第2.3.4節的規定，本公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)。苛刻的保薦人持有人和要求苛刻的ConnectM持有人在任何十二(12)個月的時間內，可各自要求不超過四(4)份根據第2.1.4節的規定的承保貨架拆卸。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括S-3表格)進行任何包銷發行，但須符合第2.2節的規定。
2.1.5減少包銷發行。如果承銷貨架減持中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和根據本協議要求搭售權利的持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望為自己出售的所有其他普通股或其他股權證券以及普通股或其他股權證券的所有其他股份(如有)，根據任何其他股東所持有的單獨的書面合同附帶登記權被要求在該包銷發行中出售的股票，如果該股票超過了在包銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)產生不利影響，則公司應在該包銷發行中計入，在計入本公司或其他普通股或其他股本證券持有人建議出售的任何普通股或其他股本證券前，要求持有人及要求持有人(如有)的可登記證券(根據各要求持有人及要求持有人(如有)分別要求納入該包銷貨架的須登記證券數目及要求持有人及要求持有人要求納入該包銷貨架的須登記證券總數)均可出售，而不超過證券的最高數目。
2.1.6撤資。在提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書增刊以推銷該等承保貨架縮減前，要求發起該等承保貨架拆卸的多數權益持有人有權在書面通知(“撤回通知”)本公司及承銷商(如有)有意退出該等承保貨架拆卸的意向後，以任何或任何理由退出該等承保貨架縮減。如果撤回，要求撤銷承銷貨架的持有人就第2.1.4節而言應構成對承銷貨架拆除的要求，除非該要求持有人向公司償還與該承銷貨架拆除有關的所有登記費用(或，如果有一個以上的要求持有人，則根據每個提出要求的持有人分別要求包括在該承銷貨架拆除中的可登記證券的數量，按比例分攤該登記費用)；但如果保薦人持有人或ConnectM持有人根據前一句中的但書選擇繼續承保貨架拆除，則就第2.1.4節而言，該承保貨架拆除應被視為該保薦人持有人或該ConnectM持有人(視何者適用)所要求的承保貨架拆除。在收到任何撤回通知後，本公司應立即將該撤回通知轉發給任何其他已選擇參與該等貨架拆卸的持有人。
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目錄
即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據第2.1.6節撤回之前與貨架拆卸相關的登記費用，但如果提出要求的持有人根據第2.1.6節第二句選擇支付該等登記費用則除外。
2.2揹包註冊。
2.2.1揹包權。在第2.3.3節的規限下，如果公司或任何持有人建議進行股權證券的登記發行，或如果公司建議根據證券法就股權證券或證券或其他可行使或可交換或可轉換為股權證券的義務的登記提交登記聲明，則可為自己或公司股東(或由公司和公司股東根據第2.1節包括但不限於承保的貨架清盤)的賬户，除登記聲明(或與此相關的任何登記發行)(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關，(Ii)僅向本公司現有股東進行供股或交換要約或證券發售，(Iii)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明，(Iv)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(V)股息再投資計劃，或(Vi)在大宗交易中，則本公司應在實際可行的情況下，儘快但不遲於該註冊説明書的預期提交日期前十(10)天，向所有可註冊證券持有人發出有關該建議發售的書面通知，或如屬根據貨架登記進行的包銷發售，則向該持有人發出書面通知，通知應(A)描述擬納入該發售的證券的數額和類型、擬採用的分銷方法(S)，以及建議的主承銷商或承銷商(如有)的姓名或名稱。及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，讓該等持有人在收到該書面通知後五(5)日內，在該等登記發售中加入該等持有人以書面要求的數目的可登記證券(該等登記發售為“小本經營登記”)。在第2.2.2節的規限下，本公司應真誠地促使該等須予登記的證券納入該等回扣證券登記內，並(如適用)盡其合理的最大努力促使該等回扣證券的一名或多名管理承銷商準許持有人根據第2.2.1節要求的應登記證券按與該已登記發售所包括的本公司任何同類證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須登記證券。將任何持有人可登記證券納入回購登記，須受該持有人同意以慣常形式與本公司為該等承銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議的規限。本公司可隨時自行決定推遲或撤回Piggy-Back註冊的提交或效力。
2.2.2減少Piggy Back註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggy-back註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量與(I)普通股或其他股權證券的股份(如有)一起，根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排，要求進行註冊或登記發行，(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨合同附帶註冊權請求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大證券數量，則：
(A)如果登記或登記發行是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在最高限額範圍內
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(Br)未達到上述(A)條款規定的證券數量，根據第2.2.1節，按比例行使其登記證券權利的持有人的可登記證券，基於各持有人要求包括在該承銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人要求包括在該承銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，即已根據本合同項下的可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨合同附帶登記權請求進行登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數量的情況下出售；
(B)如果登記或登記發行是根據非可登記證券持有人的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在沒有達到前述(A)條款下的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在這種承銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人要求包括在這種承銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該股份可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條規定的證券數量尚未達到最高數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，即已根據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和
(C)如登記或登記發售及承銷貨架是根據應登記證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求而作出的，則本公司應將第2.1.5節所載優先權的證券納入任何該等登記或登記發售中。
2.2.3皮條式註冊撤銷。可註冊證券的任何持有人(要求退出承保貨架拆分的權利和相關義務的持有人除外，應受第2.1.6節管轄)有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)有意退出此類回扣登記後，以任何或無任何理由退出回扣登記，或在提交給證監會的關於此類回扣登記的登記聲明生效之前，或如屬根據貨架登記進行的回扣登記，則有權退出。提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，該説明書或説明書副刊與用於營銷此類交易的豬背註冊有關。本公司(無論是基於其本身的善意決定或因個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggy-Back註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不應包括貨架)。即使本協議有任何相反規定(第2.1.6節除外)，本公司仍應負責在第2.2.3節規定撤銷之前與Piggy-Back註冊相關的註冊費用。
2.2.4無限制的揹包註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節的規定外，根據第2.2.2節實施的任何退貨登記不應被視為本第2.1.4節規定的承保貨架拆卸要求。
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2.3大宗交易。
2.3.1儘管本條第二款有任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事不涉及“路演”的承銷或其他協調登記發行，則該要約通常被稱為“大宗交易”(“大宗交易”)，合理地預計總髮行價將超過(X)至5,000,000美元或(Y)提出要求的持有人所持有的所有剩餘可登記證券的總和。則提出要求的持有人應在發售開始之日至少五(5)個營業日前通知公司大宗交易，公司應儘快盡其合理的最大努力促進大宗交易；但代表大部分可登記證券的要求持有人如欲從事大宗交易，應在提出要求前盡合理最大努力與本公司及任何承銷商合作(包括披露擬成為大宗交易標的的可登記證券的最高數目)，以方便擬備與大宗交易有關的註冊聲明、招股章程及其他發售文件。
2.3.2在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料前，要求發起該大宗交易的多數權益持有人有權向本公司及承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知。即使本協議有任何相反的規定，本公司仍應負責在大宗交易根據第2.3.2節撤銷之前發生的與大宗交易相關的登記費用。
2.3.3儘管本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。
2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經本公司批准。
2.3.5在任何十二(12)個月期間，持有者根據本節第2.3條要求的大宗交易合計不得超過兩(2)次。為免生疑問，根據第2.2.3節達成的任何大宗交易不應被視為根據第2.1.4節對承保貨架的要求。
2.4禁售限制。本公司根據本協議第2.1、2.2或2.3節提交任何註冊聲明的義務，以及持有人根據本協議第2.1、2.2或2.3節登記任何可登記證券的能力，不應限制任何持有人根據保薦人禁售協議或公司股東禁售協議(視何者適用而定)所承擔的義務。
第三篇文章
公司流程
3.1一般程序。對於任何貨架和/或貨架關閉，公司應盡其合理的最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃：
3.1.1編制並向證監會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其合理的最大努力使該登記聲明生效並保持有效，直至所有須登記證券均已售出為止；
3.1.2應註冊證券持有人或任何可註冊證券承銷商的要求，或根據適用於本公司或證券法或其下的規則和條例所適用的註冊表格的規則、規例或指示的要求，編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書補編所載的預定分銷計劃出售，以及(I)任何承銷商
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超額配售選擇權已根據其條款終止，或(Ii)承銷商已通知本公司，他們不會行使該選擇權或其任何剩餘部分；
3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的須登記證券的處置；
3.1.4在公開發行可註冊證券之前，盡其合理的最大努力(I)根據美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格，因為註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可合理地要求(或提供令該等持有人滿意的證據，證明應註冊證券獲豁免)及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府當局註冊或根據業務所需的其他政府當局批准註冊或批准並作出合理需要或適宜的任何及所有其他行為及事情，以使該註冊聲明所包括的須註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受一般法律程序文件或税務服務的規限，則公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；
3.1.5盡合理最大努力使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；
3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明生效日期之前為所有此類可註冊證券提供註冊人；
3.1.7在收到通知或獲悉後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該登記聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出，或在應發出該停止令的情況下使其撤回；
3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或(A)為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數)；向此類可登記證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用納入其中)；
3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生因當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述而導致的任何事件，則應在任何時間通知持有人，然後糾正本章程第3.4節所述的錯誤陳述；
3.1.10如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發行、大宗交易或出售，則允許持有人的代表、承銷商或其他金融機構根據該等註冊為該等包銷發行、大宗交易或其他銷售提供便利(如有)，以及由該等持有人或承銷商聘用的任何律師、顧問或會計師參與編制註冊説明書，費用由每個該等人士或實體自費，並促使本公司的管理人員、董事及僱員
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提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師就登記合理地要求提供的所有資料；然而，條件是該等代表、承銷商或財務機構在披露或披露任何該等資料前，同意以本公司合理滿意的形式及實質作出保密安排；並進一步規定，除非證監會或任何適用法律、規則或法規有所要求，否則本公司不會包括任何持有人的姓名或有關沒有根據該等登記參與該等出售的任何資料。
3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記進行的包銷發售、大宗交易或出售的情況下，取得本公司獨立註冊會計師事務所的“冷淡”函件(須受該經紀、配售代理或銷售代理以慣常形式提供本公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或陳述)，並涵蓋主理承銷商合理要求併合理地令參與持有人的多數利益滿意的“冷淡”函件所涵蓋的事項；
3.1.12如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發行、大宗交易或出售，則在根據該等註冊交付出售應註冊證券之日，就該註冊向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)取得代表本公司的大律師於該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理及承銷商(如有)發出意見的法律事宜的意見。或保險人可以合理要求，並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中；
3.1.13如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何包銷發行、大宗交易或銷售，則應與主理承銷商或此類發行或銷售的經紀、配售代理或銷售代理以通常和習慣的形式訂立並履行包銷或其他購買或銷售協議項下的義務；
3.1.14以其他方式盡其合理的最大努力遵守證監會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月，且滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定。如果公司根據《交易法》及時在10-Q、10-K和8-K表格上提交(或及時提交遲交通知)完整和準確的信息，並以其他方式遵守《證券法》第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)下的規則，則該要求將被視為滿足；
3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，應盡其合理的最大努力，讓公司高管參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；以及
3.1.16以其他方式真誠地與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的、與此類登記有關的合理要求的習慣行動。
儘管有上述規定，如承銷商或其他銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊和承銷商的其他發售點名，則本公司無須向該承銷商或其他銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。
3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義中所述的除外。
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3.3參與招股登記聲明的要求。即使本協議有任何相反規定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據大律師的意見，認為該等資料是進行登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料，則本公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股章程之外。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何涉及本公司股權證券的登記及承銷商的包銷發售或其他發售，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等安排的條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。由於第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。
3.4暫停銷售；不利披露；註冊權限制。
3.4.1在收到本公司的書面通知，即一份註冊説明書或招股章程包含錯誤陳述，或本公司的律師認為有必要補充或修訂該招股説明書以符合法律規定時，各持有人應立即停止處置可登記證券，直至收到經補充或經修訂的招股説明書的副本以糾正錯誤陳述，或包括本公司的律師認為為遵守法律所需的資料為止(有一項諒解，即本公司特此承諾在該通知發出後，在切實可行的範圍內儘快準備和提交該補充或修訂)。或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。
3.4.2如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該登記報表中包含因本公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)根據大多數董事會成員的善意判斷，此類登記將對本公司造成嚴重損害，且大多數董事會成員得出結論，認為有必要在此時推遲此類提交、初始效力或繼續使用，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，延遲提交或初步生效或暫停使用該等登記聲明，但在任何情況下不得超過三十(30)天，由本公司真誠地決定為此目的而有需要。倘若本公司根據第3.4.2節行使其權利，則持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停在任何出售或要約出售可註冊證券時使用有關任何註冊的招股章程。本公司應立即通知持有人其根據本節第3.4節行使其權利的任何期限屆滿。
(br}3.4.3(A)在公司對公司發起的登記的生效日期作出善意估計的前六十(60)日起至生效日期後120天止的期間內，只要公司繼續真誠地採取一切合理努力以維持適用的貨架登記聲明的有效性，或(B)如果根據第2.1.4節，如本公司或持有人已要求進行包銷貨架出售，而本公司及持有人未能取得承銷商承諾堅決承銷該等發售，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據第2.1.4或2.3節的規定延遲任何其他登記發售。
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3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的任何時候，都有義務盡合理最大努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或15(D)節的規定，本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的規則第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售其持有的普通股股份。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
第四條
賠償和貢獻
4.1賠償。
4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(按證券法的定義)，使其免受任何登記聲明中所載任何不真實或被指不真實的重大事實陳述所導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括合理的外部律師費)；招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重大事實，以使其內的陳述不具誤導性，除非該等遺漏或指稱遺漏是由有關持有人以書面向本公司提供以供使用的任何資料所導致或所載者。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。
4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求使用的與任何該等登記聲明或招股説明書(“持有人信息”)相關的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一人(按證券法的定義)的所有損失、索賠、損害、債務和自付費用(包括但不限於，合理的外部律師費)因註冊書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需的任何遺漏或指稱遺漏，但僅限於該持有人或其代表如此以書面提供的任何資料或誓章內所載(或如屬遺漏)所載的該等不真實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項而非連帶的，而每名該等可登記證券持有人的法律責任須與該持有人依據該註冊説明書出售可登記證券所收取的淨收益成比例，並以該等淨收益為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。
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4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對被補償方造成實質性損害)和(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該受補償方和受補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該受補償方通過合理地令被補償方滿意的律師為該索賠辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據該和解協議的條款支付的)，或該等和解包括一項聲明或承認該受彌償一方的過失及有罪，或該和解並不包括申索人或原告人給予該受彌償一方免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為無條件條款。
4.1.4無論被補償方或被補償方的任何高級職員、董事或控制人進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償將保持完全有效和有效，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。
4.1.5如果補償方根據第4.1節提供的賠償不能或不足以使被補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害、債務和費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平考慮，以代替對被補償方的賠償。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行動，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出(或在不作為的情況下，不是)作出的，或與該補償方或被補償方提供的信息有關(或在不作為的情況下，不是由其提供的)，以及該被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止該行動的機會；然而，任何持有人在本節第4.1.5節下的責任(當與第4.1.5節下的任何賠償責任結合在一起時)應限於該持有人在此類發售中收到的導致此類責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。雙方同意，如果按照第4.1.5節規定的繳費以按比例分配或任何其他分配方法確定，這將是不公正和公平的，這沒有考慮到第4.1.5節所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據本節第4.1.5節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
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文章V
其他
5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵件中的保證金寄給被通知方，預付郵資並登記或認證要求的回執，(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)通過專人遞送或電子郵件遞送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日發出、送達、發送和接收充分；對於以速遞服務、專人交付或電子郵件方式交付的通知或通信，應視為在交付給收件人時(附有收件人的投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人在提示時拒絕投遞時視為充分發出、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信必須發送給公司，地址為：
ConnectM Technology Solutions，Inc.
2噸。皇家大道，550套房
馬爾伯勒，MA 01752
注意：巴斯卡爾·帕尼格拉希，董事長兼首席執行官
電子郵件：Bhaskar@connectm.com
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馬爾伯勒，MA 01752
注意：巴斯卡爾·帕尼格拉希，董事長兼首席執行官
電子郵件：Bhaskar@connectm.com
將副本複製到(不構成通知)：
Burns & Levinson LLP
高街125號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：安德魯·J·默肯，Esq.
電子郵件：amerken@burnslev.com
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馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：安德魯·J·默肯，Esq.
電子郵件：amerken@burnslev.com
並寄至附表A或附表B中提及的持有人地址。
任何一方均可隨時以書面通知的方式隨時更改其通知地址，該更改應在第5.1節第5.1條規定的通知送達後十(10)天生效。
5.2轉讓；無第三方受益人。
5.2.1本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。
5.2.2根據第5.2.4節和第5.2.5節的規定，本協議以及持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人允許的受讓人；但對於ConnectM持有人和保薦人持有人而言，本協議項下屬於此類持有人個人的權利不得全部或部分轉讓或轉授給許可受讓人以外的其他人，但(I)作為實體的每個ConnectM持有人應被允許將其作為ConnectM持有人的權利轉讓給該ConnectM持有人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(應理解，此類轉讓不得減少該ConnectM持有人或該受讓人的任何權利)。(Ii)每名屬自然人的ConnectM持有人，應獲準為真正的遺產規劃目的，在其生前或去世時，以遺囑或無遺囑身分，將其在本協議項下的權利轉讓給其配偶，包括任何終身伴侶或類似的法律承認的家庭伴侶、子女(親生或領養)、父母或兄弟姐妹或該ConnectM持有人的任何其他直系後裔(或其配偶，包括任何終身伴侶或類似的法律承認的家庭伴侶)，(Iii)作為實體的每個保薦人持有人應被允許將其作為保薦人的權利轉讓給該保薦人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接的合夥人、成員或股權持有人(不言而喻，這種轉讓不會減少保薦人或此類受讓人的任何權利)和(Iii)每個作為自然人的保薦人應獲準為真正的遺產規劃目的，在其在世期間或以遺囑或
方式去世時，將其作為保薦人的權利轉讓。
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無遺囑給其配偶，包括任何終身伴侶或類似的法定承認的家庭伴侶、子女(親生或領養)、父母或兄弟姐妹或該保薦人的任何其他直系後代(或其配偶包括任何生活伴侶或類似的法定承認的家庭伴侶)。
5.2.3本協議和本協議的規定對每個持有人、允許受讓人及其繼承人以及持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合他們的利益。
5.2.4除本協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益。
5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
5.4對應項。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。
5.5適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應是紐約州的任何州或聯邦法院。
5.6修改和修改。經本公司及當時須登記證券的至少多數權益持有人書面同意，可免除遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本股份持有人的身分對一名持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人(以有關身分)大相徑庭，則須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。
5.7其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。此外，本公司及各持有人同意，本協議取代任何其他登記權協議或本協議各方之間具有類似條款及條件的協議，如任何該等協議與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。
5.8終止。對於任何特定的持有人，本協議應在以下兩者中較早的日期終止：(A)在本協議簽署之日十週年之時或(B)截至(I)該持有人所持有的所有可登記證券已根據登記聲明出售之日(但在任何情況下均不得在證券法第(4)(A)(3)節及其細則第(174)款所述的適用期限之前)
展品J-17
目錄
(br}(或證監會其後公佈的任何後續規則))或(Ii)允許該持有人根據規則第144條出售其所有應註冊證券，而無需根據根據證券法頒佈的規則第144條(或證監會其後公佈的任何後續規則)進行登記(但沒有數量、當前公開信息或其他要求、限制或限制)。第3.5節和第IV條的規定在任何終止後繼續有效。
5.9持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以本公司根據本協議作出決定所需的程度為限。
5.10拼接。根據本協議第5.2節成為持有者的每個個人或實體必須以本協議附件附件A的形式簽署一份本協議的合同書(“合同書”)。
5.11可分割性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個法域適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何特定條款應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或因任何原因不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果此類規定的適用範圍可以更窄，以使其在該管轄區內不會失效、禁止或不可執行，則在不使本協定的其餘規定無效或影響此類規定在任何其他管轄區的有效性或可執行性的情況下，該規定在該管轄區內的適用範圍應如此狹窄。
5.12整個協議；重述。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代與該主題相關的所有先前的協議和諒解。終止後，原RRA將不再具有任何效力或效果。
5.13 標題和標題。 本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的解釋。
[簽名頁面如下]
附件J-18
目錄
茲證明，簽字人已使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
| | | | | 公司： | | ||||||
| | | | | 蒙特利資本收購公司 | | ||||||
| | | | | 發信人： | | |
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| |||
| | | | | | | | 名稱： | | | Bala Padmakumar | |
| | | | | | | | 標題： | | | 首席執行官 | |
[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]
附件J-19
目錄
茲證明，簽字人已使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
| | | | | 贊助商持有人： | | ||||||
| | | | | 蒙特利收購贊助商，LLC | | ||||||
| | | | | 發信人： | | |
|
| |||
| | | | | | | | 名稱： | | | Bala Padmakumar | |
| | | | | | | | 標題： | | | 管理成員 | |
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Leela Gray
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| |||
| | | | | | | |
Kathy Cuocolo
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| |||
| | | | | | | |
斯蒂芬·馬克沙伊德
|
| |||
[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]
附件J-20
目錄
茲證明，簽字人已使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
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持有者：
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| ||||||
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| ||||||
| | | | | 發信人： | | |
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| |||
| | | | | | | | 名稱： | | | ||
| | | | | | | | 標題： | | | ||
[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]
附件J-21
目錄
附表A1
ConnectM持有者
1
包括ConnectM的股東，預計他們將在交易結束後立即成為公司的附屬公司。
展品J-22
目錄
附表B2
贊助商持有人
2
包括母公司B類普通股的所有持有人
展品J-23
目錄
附件A
註冊權協議加入
簽字人根據修訂和重新簽署的《註冊權協議》簽署並交付本聯名書(《聯名書》)，日期為[•]，2023年(下文可能會修改為“註冊權協議”)，由ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉華州的一家公司(前身為蒙特利資本收購公司，以下簡稱“公司”)以及被指定為協議當事方的其他個人或實體簽署。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。
通過簽署並向公司交付本聯合協議，並在公司簽署本聯合協議副本後接受本聯合協議，下述簽署人特此同意成為註冊權協議的一方，作為可註冊證券持有人受其約束並遵守註冊權協議，其方式與下述簽署人作為註冊權協議的原始簽署人相同，並且，在本協議規定的範圍內，以下籤署人的普通股股份應作為註冊權協議項下的可註冊證券。
因此，自 Day of ，20 起，以下籤署人已籤立並交付本聯名書。
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股東簽名
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打印股東姓名
ITS： |
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| | | | | 地址： | | |
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| |||
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| |||
同意並接受，截至
, 20
, 20
| | ConnectM Technology Solutions，Inc. | | | | | | | | ||||||
| | 發信人： | | |
|
| | | | ||||||
| | 名稱： | | | | | | | | ||||||
| | 其： | | | | | | | | ||||||
附件J-24
目錄
附件K
遠期股票購買協議格式
附件K-1
目錄
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日期：
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| | 2022年12月31日 | |
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收件人：
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| | 蒙特利資本收購公司（“蒙特利”或“MCAC”）和ConnectM Technology Solutions，Inc.，一家特拉華州公司（“Target”）。 | |
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地址：
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韋伯斯特街419號
加利福尼亞州蒙特利
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來自：
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| | （i） Meteora特殊機會基金I，LP（“MSOF”）、（ii）Meteora Capital Partners，LP（“HCP”）和（iii）Meteora精選交易機會大師，LP（“MSTO”）（其中，HCP、MSOF和MSTO統稱為“賣家”） | |
| |
回覆：
|
| | 場外股票預付遠期交易 | |
本協議(“確認”)的目的是確認賣方、MCAC和Target在以下指定的交易日期達成的交易(“交易”)的條款和條件。術語“對手方”是指在業務合併之前的MCAC(定義如下)，然後是指在業務合併後的特拉華州的一家公司ConnectM Technology Solutions，Inc.(“合併公司”)。交易的某些條款應如本確認書中所述，附加條款應以本確認書附表A的形式在定價日期通知(“定價日期通知”)中提出。本確認書與定價日期通知(S)一起構成“確認書”，交易構成ISDA表格(定義見下文)中所指的單獨的“交易”。
本確認書連同定價日期通知，證明賣方、MCAC和Target之間就本確認書所涉及的交易標的和條款達成了具有約束力的完整協議，並應取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。
本確認書包含了由國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義(“掉期定義”)和2002年ISDA股權衍生品定義(“股權定義”，與掉期定義一起稱為“定義”)。如果定義與本確認有任何不一致之處，則以本確認為準。對於與本確認相關的交易，如果ISDA表格、本確認(包括定價日期通知)、掉期定義和股權定義之間有任何不一致之處，則就此類交易而言，將按下列優先順序適用以下內容：(I)本確認(包括定價日期通知(S))；(Ii)股權定義；(Iii)掉期定義；以及(Iv)ISDA表格。
本確認書連同定價日期通知應補充、構成2002年ISDA主協議(“ISDA表”)形式的協議，並受其約束，就好像賣方、目標方和交易對手已在交易日期簽署了此類形式的協議(但沒有任何時間表，但“附表和規定”項下的規定除外)。
關於MCAC於2022年5月13日完成的首次公開募股，賣方及其關聯公司與MCAC及其關聯公司與MCAC和蒙特雷收購贊助商特拉華州有限責任公司簽訂了一項投資協議，據此，賣方及其關聯公司以每股10.00美元的首次公開發行價購買了MCAC的792,000個單位，並以每股面值0.0001美元的價格收購了MCAC的60,000股B類普通股(“方正股份”)，收購價格約為每股方正股份0.009美元。
與此確認相關的特定交易的條款如下：
一般術語
| | 交易類型： | | | 共享轉發交易 | |
| | 交易日期： | | | 2022年12月31日 | |
| | 定價日期： | | | 定價日期通知中指定的 。 | |
| | 生效日期： | | | 定價日期後一(1)個結算週期。 | |
展品K-2
目錄
| | 評估日期： | | | (Br)根據2022年12月31日簽訂的《商業合併協議》(該協議已或可能不時修訂、修改、補充或放棄《商業合併協議》)，在交易對手、目標和某些其他方之間完成交易的三週年之前，在(X)賣方VWAP觸發事件或(Y)退市事件(在每個情況下均為“到期日”)發生後，(B)賣方在書面通知中指定的交付給交易對手的日期(不早於該通知生效之日)，應在交易對手提交的8-K表格(“Form 8-K”)(“業務合併”)中報告。 | |
| | 賣家VWAP觸發事件 | | | 如果VWAP價格在連續30個交易日內的任何20個交易日內(自業務合併結束後30個交易日起)在任何20個交易日內處於或低於每股5.00美元，則會發生事件。 | |
| | VWAP價格： | | |
任何預定交易日，在彭博相關屏幕上報告的該日的成交量加權平均每股價格“MCAC |
|
| | 稀釋性產品重置 | | | 在本協議生效日期後，對手方出售、簽訂任何協議以出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何股份或任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可在任何時間轉換為或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權接收股份，以低於當時現有重置價格的每股有效價格計算，則重置價格應修改為等於該減價。 | |
| | 重置價格 | | | 重置價格最初應為初始價格。重置價格應於每週的第一個預定交易日(每個“重置日期”)自業務合併結束後第三十天後的第一週開始調整，調整為(A)當時的重置價格、(B)重置價格和(C)前一週股份的VWAP價格中的最低值，但不低於7.50美元；前提是重置價格可根據稀釋發售重置而進一步降低。 | |
| | 賣家： | | | 賣家。 | |
| | 買家： | | | 交易對手。 | |
| | 個共享： | | | 業務合併結束前為蒙特利公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，業務合併結束後為ConnectM Technology Solutions，Inc.的A類普通股。 | |
| | 股份數量： | | | 定價日公告(S)中規定的回收股份數量，但在任何情況下不得超過最大數量。股票數量只有在“可選擇的提前終止”中描述的情況下才能減少。 | |
| | 最大共享數量： | | | 660萬股 | |
展品K-3
目錄
| | 起始價： | | | 等於不時修訂的經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)第IX條所界定的每股贖回價格(“贖回價格”)，自2022年5月10日起生效。 | |
| | 回收的股份： | | | 賣方在公開市場上通過經紀人或通過贖回反向(通過交易對手除外)從第三方(交易對手除外)購買的股份數量；但賣方應不可撤銷地放棄關於此類股份的所有贖回權利，如下文“賣方在股份中的交易”一節所述。出賣人應在初始定價日公告中註明回收股數量(“回收股數量”)。 | |
| | 預付款： | | | 預付款金額應不遲於預付款日期，直接從持有交易對手首次公開募股中出售兩個單位的淨收益和出售私募單位的淨收益的大陸股轉信託公司開設的交易對手信託賬户(“信託賬户”)支付。對手方應(A)在不遲於本確認書日期後一(1)日的當地營業日之前向對手方受託人發出加入本確認書的通知，並將副本送交賣方和賣方的外部法律顧問，以及(B)向賣方和賣方的外部法律顧問提供一份企業合併結束前信託賬户資金流動的最終草案，詳細列出應支付的預付款金額；但賣方應被邀請參加與企業合併相關的任何結束會議。預付款金額應轉入新的託管賬户，如下文“託管”中進一步描述的。 | |
| | 託管： | | |
在賣方書面要求下，在業務合併結束的同時，MCAC應將預付款金額轉入與大陸股票轉讓與信託公司(“託管代理”)的第三方託管賬户(“託管賬户”)，但須遵守在與業務合併相關的贖回逆轉之日或之前簽訂的書面託管協議(“託管協議”)的條款。
託管代理和本公司收到導致回收股份數量減少的OET通知後，託管代理將從託管賬户(A)向交易對手解除與該等終止股份相關的提前終止義務，(B)向賣方支付相當於每股終止股份初始價格與重置價格95%之間差額的現金。
|
|
| | | | | 在估值日，託管代理應將一筆現金轉給賣方，金額等於(X)(I)初始定價日通知中所列股份數量減去(B)終止股份(“到期股份”)數量乘以(Y)與初始價格的乘積。出賣人應當為交易對手的利益將到期股份減去到期股份和罰金股份轉讓給第三方託管代理人。 | |
| | 預付款金額： | | | 相當於(I)初始定價日期公告所載股份數量與(Ii)初始價格減去(Y)預付款差額的乘積的現金金額。 | |
展品K-4
目錄
| | 預付款日期： | | | 根據交易對手收到的初始定價日期通知，(A)在企業合併結束後的一個(1)當地營業日和(B)信託賬户中與企業合併相關的任何資產支付的日期中較早的一個。 | |
| | 預付款缺口： | | | 相當於股票數量和初始價格乘積1.0%的美元金額；前提是出賣人應在預付款日(從預付款金額中扣除)向交易對手支付預付款缺口的一半(1/2)，並在(A)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日(“註冊聲明生效日”)和(B)創業板日期之前(A)向交易對手支付預付款缺口的一半(1/2)。 | |
| | 預付款缺口對價： | | | 賣方可自行決定在任何時間以任何銷售價格出售回收股份，賣方無需支付任何提前終止義務(定義如下)，直至此類出售所得收益等於預付款缺口的100%(該等銷售，“短缺銷售”，以及該等股份，“短缺銷售股份”)。股份出售只適用於(A)當根據本協議交付差額出售通知時，在本協議適用於差額出售股份的條款及條件下的“差額出售”，及(B)在本協議適用於終止股份的條款及條件下，當根據本協議交付臨時終止通知(定義如下)時，可選擇提早終止，在每種情況下，該通知的交付均由賣方全權酌情決定。 | |
| | 可變債務： | | | 不適用。 | |
| | 交流 | | | 納斯達克全球市場(納斯達克)。 | |
| | 相關交流(S) | | | 所有交換。 | |
| | 分手費： | | | 如果此確認或交易被對方或目標方終止，則賣方與交易有關的所有實際自付合理且有文件記載的費用、成本和開支不超過75,000美元，外加(2)不超過500,000美元(統稱為“分手費”)，應由交易對手和目標方共同和個別支付給賣方；如果發生任何額外的終止事件，交易對手和目標公司可以終止包括確認在內的交易，對賣方不承擔任何責任，包括但不限於分手費；但儘管本確認有任何其他條款、條款或但書，在贖回截止日期後，賣方購買任何循環股後，交易對手或目標公司不得終止包括確認在內的交易；此外，賣方特此放棄在對手方信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權和利益，或他們擁有或可能擁有的任何類型的任何索賠，並同意在每一種情況下，不因本次交易或因此而向信託賬户尋求追索權；但上述豁免不得限制或禁止賣方就特定履約或其他衡平法救濟向交易對手提出法律救濟要求的權利，(Y)限制或禁止賣方未來可能對交易對手的非信託賬户中持有的資產或資金(包括已從信託賬户中釋放的任何資金以及已購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠。 | |
展品K-5
目錄
| | | | | (br}任何此類資金)，(Z)將被視為限制了賣方對信託賬户的權利、所有權、利息或索賠，因為該賣方的記錄或通過本交易以外的任何方式獲得的對手方證券的實益所有權，或(Aa)用於限制賣方在本確認書有效期以外的任何此類證券的贖回權。分手費並不打算構成違約金條款，它將是由於根據ISDA主協議發生提前終止日期而到期並應支付給賣方的任何其他金額之外的額外費用。 | |
| | 付款日期： | | | 在企業合併後的每週最後一天，或如果該日期不是當地營業日，則在當地營業日之後的下一天，直至到期日。 | |
| | 律師費和其他費用的報銷： | | | 連同預付款金額，交易對手應向賣方支付相當於賣方或其關聯公司因本次交易實際產生的合理和有記錄的律師費和其他合理自付費用的金額，金額不超過(A)75,000美元，(B)季度費用5,000美元(最初應於交易日和每個季度的第一個當地營業日支付)和(C)與收購股份相關的實際費用，金額不超過每股0.05美元和每股處置0.03美元。 | |
| | 結算條件 | | | | |
| | 結算方式選擇： | | | 不適用因 | |
| | 結算方式： | | | 實物結算。 | |
| | 結算幣種： | | | 美元。 | |
| | 結算日： | | | 評估日期後兩(2)個當地工作日。 | |
| | 超額分紅金額 | | | 匯兑金額。 | |
| | 可選提前終止： | | | 在業務合併後的任何日期(任何該等日期，“OET日期”)，只要賣方向交易對手提供書面通知(“OET通知”)，賣方可在不遲於(A)在OET日期後的第五個本地營業日和(B)在OET日期後的第一個付款日之前終止交易，並在符合下列條款和條件的情況下終止全部或部分交易(“OET通知”)，該日期應指定股票數量將減少的數量(該數量，(“終止股份”)，但“終止股份”只包括股份數目將會減少及包括在OET通告內的股份數量，而不包括任何短缺出售股份或指定為短缺銷售的股份銷售(該指定最多隻可用作短缺銷售所得款項)、任何股份代價股份銷售或任何其他股份出售，該等股份將不會包括在任何OET通告內或納入終止股份的定義，或在計算終止股份數目時。發出OET通知的效果是，自相關的OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起，交易對手有權從賣方獲得一筆金額，或者如果有託管賬户，託管代理和賣方或託管代理(視情況而定)應向交易對手支付一筆金額，該金額等於(X)乘以(Y)乘以(Y)和該OET日期重置價格的95%的乘積 | |
展品K-6
目錄
| | | | | (“提前終止義務”)，但在任何差額銷售時不應向交易對手支付此類款項；但賣方或第三方託管代理(視情況而定)應向賬户支付某些提前終止義務並按交易對手指示的金額支付。交易的其餘部分，如有，應繼續按照其條款進行；但如果OET日期也是規定的估值日期，則交易的其餘部分應按照“結算條款”的其他規定進行結算。賣方或託管代理(視情況而定)應在每個日曆月的最後一天之後的第一個當地營業日向交易對手支付任何和所有未清償的提前終止義務；但賣方或託管代理(視情況而定)沒有義務在OET通知所涵蓋的股票銷售(S)結算後的一(1)個當地營業日之前清償該通知中規定的提前終止義務。 | |
| | 銷售缺口： | | | 在業務合併後的任何時間和任何日期(任何該等日期，“缺額銷售日期”)，在符合下列條款和條件的情況下，賣方可根據其絕對酌情決定權，以任何銷售價格出售缺額銷售股份，並就此類銷售向交易對手提供書面通知(“缺額銷售通知”)，不遲於(A)缺額銷售日期後的第五個本地營業日和(B)缺額銷售日期後的第一個付款日，指定短缺銷售股份的數量和短缺銷售收益的分配。賣方不承擔任何與銷售差額相關的提前終止義務。對手方承諾並同意在至少六十(60)個當地營業日內(自預付款日期開始，或如果賣方在註冊聲明生效日期提交了更早的註冊請求)，不會發行、出售、要約或同意出售任何股份、或可轉換、可行使或可交換為股份的證券或債務，包括根據任何現有或未來的股權信用額度，直到銷售缺口等於預付款缺口。 | |
| | 到期注意事項： | | | “到期對價”是指相當於(1)減去(B)終止股份數量乘以(2)2.00美元，以及僅在註冊失敗的情況下，等於(1)減去(B)終止股份數量的乘積2.50美元。如果(A)款或(B)款確定了到期日，在該到期日，賣方有權在該到期日以現金形式獲得到期日對價，或在交易對手(退市事件的情況下除外)的選擇下，在到期日結束的30個預定交易日內以日均VWAP價格計算的股票(此類股票將作為到期日對價支付，稱為“到期股”)；只要用於支付到期日對價的到期股票(I)和(A)是根據證券法根據賣方可以出售或轉讓股份的有效登記聲明登記轉售的，或者(B)可以由賣方轉讓，而不受任何限制，包括要求交易對手遵守證券法第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條)所要求的當前公開信息，或根據證券法第144條規定的出售數量和方式，以及(Ii)不具有限制性圖例(統稱為，(I)和(Ii))。《股份條件》)；進一步規定，如果 | |
展品K-7
目錄
| | | | | 如果到期股不滿足股份條件，則賣方應獲得的股份數等於(A)×三(3)乘以(B)乘以(I)初始定價日期通知中規定的股份數減去(Ii)終止的股份數(“罰金股”)；此外，如果罰金股份在到期日後45天內滿足股份條件，賣方應向交易對手返還以該股份滿足股份條件之日結束的10天VWAP為基礎的價值超過到期對價的罰金股份數量。根據賣方的選擇，對手方將按淨額支付到期對價，以便賣方保留在到期日到期應付給對手方的若干股份，相當於應付給賣方的到期股份或罰金股數，但在到期日到期應付給對手方的股份數量等於或多於應付給賣方的到期股份或罰金股數的範圍內，任何到期對價將以新發行的股份支付給賣方。為免生疑問，除到期對價外，在到期日，賣方將有權從到期股份的託管賬户中獲得一筆乘以初始價格的現金。 | |
| | 股票對價： | | | 除預付款金額外，交易對手應在預付款日從信託賬户直接支付相當於(X)至40,000與初始價格(Y)的乘積的金額。以股份代價購買的股份(“股份代價股份”)不應計入本次交易的股份數量，賣方及股份代價股份不應承擔與賣方及該股份代價股份有關的所有與本次確認有關的義務。 | |
| | 現金對價 | | | 對手方向賣方支付的金額為預付款金額(X)乘以(Y)+0.75%乘以不遲於預付款日期的乘積。現金對價的下限為250,000美元。 | |
| | 股份登記 | | | 在賣方的書面請求下，在不早於交易對手的贖回截止日期且不遲於到期日(“註冊請求”)的情況下，交易對手應在註冊請求後四十五(45)個日曆日內盡其最大努力向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交一份註冊聲明(由交易對手承擔全部費用和費用)，登記賣方持有的所有股票的轉售，包括回收股份和股份對價(“註冊聲明”)，並在提交註冊説明書後，在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(I)在提出註冊要求後第60個歷日(或如證監會通知交易對手，則為第105個歷日)之前，及(Ii)證監會通知對手方(以口頭或書面形式，以較早者為準)將不會“審核”或將不會進一步審核該註冊説明書的日期後第5個本地營業日內。在證監會通知證監會已宣佈註冊説明書生效後，在此後兩(2)個當地營業日內，交易對手應根據修訂後的1933年證券法第424條規則提交最終招股説明書，其中包含合理同意的“分配計劃” | |
展品K-8
目錄
| | | | | 致賣家。除非證監會要求，交易對手不得在註冊説明書中指明賣方為法定承銷商。對手方將盡其合理的最大努力，使上述股份回售的登記聲明持續有效(除通常的禁售期外，每年最多兩次，總計最多15個日曆日(在一次事件中不超過10個日曆日)，如果和當對手方持有重大的非公開信息，而根據對手方董事會的善意判斷，披露這些信息將會造成損害，且交易對手同意立即將任何此類封殺決定通知賣方)，直至所有此類股份已售出或可在沒有任何限制的情況下轉讓，包括要求交易對手遵守規則第144(C)(1)條(或規則第144(I)(2)條)所要求的當前公開信息，或根據證券法規則第144條所規定的出售數量和方式限制；但交易對手訂立契約並同意為推進前述事項而提出一切必要的備案、修訂、補充和提交，包括登記賣方的所有股份以供轉售；但如果(A)涵蓋本條所述所有股份的登記聲明在第60個歷日(或第105個日曆日，如果證監會通知交易對手它將在提出登記請求後“審查”該登記聲明)之後仍未宣佈生效，或(B)該登記聲明在宣佈生效後不再如上一句所述連續15個日曆日那樣持續有效(受上文所述的禁制期的限制)，則為(“登記失敗”)。賣方應迅速提交交易對手、其律師和/或其轉讓代理合理接受的與註冊聲明相關的慣常陳述和其他文件，包括與出售股東有關的文件，並回應美國證券交易委員會的評論。如果賣方提出要求，在下列情況下，交易對手應刪除或指示其轉讓代理從賣方持有的任何和所有股份中刪除與轉讓有關的任何限制性圖示：(1)根據證券法，登記聲明是並繼續有效的；(2)根據證券法，根據規則144出售或轉讓該等股票(須符合規則144的所有適用要求)；或(3)該等股票有資格根據規則第144條出售，不要求交易對手遵守規則第144(C)(1)條(或規則第144(I)(2)條，如適用)所要求的關於股份的最新公開信息，也不受數量或銷售方式的限制；但賣方應及時提供交易對手、其律師和/或其轉讓代理人合理接受的慣常陳述和其他文件。與交易對手的轉讓代理所要求的任何法律意見的出具或刪除相關的任何費用(關於轉讓代理、交易對手的律師或其他方面)應由交易對手承擔。如果根據前述規定不再需要圖例，則在賣方向對手方或轉讓代理(在通知對手方的情況下)向對手方或轉讓代理交付慣例陳述和其他可被 合理接受的文件後，對手方將不遲於五(5)個當地工作日 | |
展品K-9
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| | | | | 交易對手、其律師和/或其轉讓代理刪除與持有股票的賬簿記賬賬户相關的限制性圖例，併為股票創建一個新的、未圖例的賬簿記項。 | |
| | 份額調整： | | | | |
| | 調整方法： | | | 計算代理調整。 | |
| | 非凡事件： | | | | |
| | 涉及交易對手的合併事件的後果： | | | | |
| | 以股換股： | | | 計算代理調整。 | |
| | 為他人分享： | | | 取消和付款。 | |
| | 合併持股： | | | 組件調整。 | |
| | 投標報價： | | | 適用；但是，如果股權定義第12.1(D)節在第四行“發行人”之前加入“或流通股的”，則對該節進行修訂。現修訂股權定義第12.1(E)及12.1(L)(Ii)節，在“有表決權的股份”之後加入“或股份(視乎適用而定)”。 | |
| | 投標報價的後果： | | | | |
| | 以股換股： | | | 計算代理調整。 | |
| | 為他人分享： | | | 計算代理調整。 | |
| | 合併持股： | | | 計算代理調整。 | |
| | 合併對價構成： | | | 不適用因 | |
| | 國有化、破產或退市： | | | 註銷和支付(計算代理人確定)；條件是，除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)或其他交易所或報價系統(或計算代理人確定的，具有與上述交易所相當的流動性)重新上市、重新交易或重新報價，則也應構成退市；如該等股份立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該等交易所或報價系統應視為聯交所。 | |
| |
企業合併排除：
|
| | 儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，雙方同意，本次企業合併不構成合並事件、要約收購、退市或本協議項下的任何其他非常事件。 | |
| | 其他中斷事件： | | | | |
| |
(a)
法律變更：
|
| | 適用；但現修改《股權定義》第12.9(A)(2)節，在其第二行“條例”一詞之後增加“(為免生疑問，但不限於通過或頒佈現有法規授權或授權的新條例)”。 | |
| |
(a)
交貨失敗：
|
| | 不適用因 | |
| |
(b)
破產申請：
|
| | 適用。 | |
| |
(c)
對衝中斷：
|
| | 不適用因 | |
| |
(d)
套期保值成本增加：
|
| | 不適用因 | |
| |
(e)
借入損失：
|
| | 不適用因 | |
展品K-10
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| |
(f)
借入增加的成本：
|
| | 不適用因 | |
| | 確定方： | | | 對於所有適用事件，賣方除非(I)違約事件、潛在違約事件或終止事件已經發生並且仍在繼續，或(Ii)如果賣方未能履行其作為確定方的義務，在這種情況下，由交易對手選擇的相關市場中的第三方交易商(定義見下文)將成為確定方。 | |
| | 額外撥備： | | | | |
| | 計算代理： | | | 賣方，除非(I)就賣方而言，違約事件、潛在違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)如果賣方未能履行其作為計算代理的義務，在這種情況下，由交易對手自行選擇的相關市場中的一家獨立領先交易商將成為計算代理。 | |
| | | | | 如果一方(“爭議方”)不同意計算代理人作出的任何決定(或未能作出任何決定)，爭議一方有權要求計算代理人將該決定交由作為爭議標的的衍生品交易商且不是任何一方的關聯方(“第三方交易商”)的無利害關係的第三方審查。該第三方交易商應在爭議方行使其在本合同項下的權利後的一(1)個當地營業日內由雙方共同選擇(一旦被選中，該第三方交易商將成為“替代計算代理”)。如果雙方不能在規定的時間內就替代計算代理達成一致，雙方應各自選出一名第三方交易商，這兩家交易商應在隨後的當地營業日結束前就第三方交易商達成一致。該第三方交易商應被視為替代計算代理。爭議一方必須以書面形式行使其在本協議項下的任何權利，並應在計算代理通知爭議一方所作的任何決定(或未能作出任何決定)的當地營業日之後的第三個當地營業日之前交付計算代理。替代計算代理的任何決定應在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並應儘快作出，但不遲於替代計算代理任命後的第二個當地營業日。該替代計算代理的費用應由：(A)如果替代計算代理與計算代理基本一致，則由爭議方承擔；或(B)如果替代計算代理與計算代理實質上不一致，則由非爭議方承擔。如果在遵循上述規定的程序和規定的時間範圍內，沒有達到約束性確定，則應適用計算代理的原始確定。 | |
| | 不信任： | | | 適用。 | |
| | 有關套期保值活動的協議和確認： | | | 適用。 | |
| | 其他確認： | | | 適用。 | |
展品K-11
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| | 條款明細表： | | | | |
| | 指定實體： | | | 與賣方和交易對手的關係： | |
| | | | | 第5(A)(V)節，不適用 | |
| | | | | 第5(A)(Vi)節，不適用 | |
| | | | | 第5(A)(Vii)節，不適用 | |
| | 交叉默認 | | | ISDA表格第5(A)(Vi)節的“交叉違約”條款不適用於任何一方。 | |
| | 合併時的信用事件 | | | ISDA表格第5(B)(V)節的“合併後信用事項”條款不適用於任何一方。 | |
| | 自動提前終止： | | | ISDA表格第6(A)節的“自動提前終止”不適用於任何一方。 | |
| | 離職幣種： | | | 美元。 | |
| | 其他終止事件： | | |
將適用於賣方、交易對手和目標。發生下列事件之一應構成額外的終止事件，賣方、交易對手和目標方應為受影響方：
(a)
BCA根據其在業務合併結束前的條款終止。
儘管有前述規定，標題“律師費和其他費用的償還”和“其他條款 - (D)和賠償”中規定的對手方義務在因上述任何其他終止事件發生而終止的情況下仍然有效。
|
|
| | 適用法律： | | | {br]紐約州法律(不涉及法律選擇原則)。 | |
| | 信用支持提供商： | | | 關於賣方和交易對手，無。 | |
| | 當地工作日： | | | 賣方在當地營業日的定義中指定了以下地點：紐約。交易對手為當地營業日的定義指明瞭以下適用的地點：紐約。 | |
陳述、保證和契約
1.
對手方、目標方和賣方中的每一方自交易之日起對另一方陳述、擔保、約定和同意(在雙方之間沒有任何書面協議明確對該交易施加肯定義務的情況下)：
(a)
不信任感。它是為自己的賬户行事，並已根據自己的判斷和其認為必要的顧問的意見，就達成交易作出自己的獨立決定，並就交易對其是否適當或適當做出決定。它不依賴於另一方的任何通信(書面或口頭)作為達成交易的投資諮詢或建議，但有一項理解是，與交易條款和條件有關的信息和解釋將不被視為達成交易的投資諮詢或建議。從另一方收到的任何通信(書面或口頭)將被視為對交易預期結果的保證或保證。
(b)
評估和理解它能夠評估和理解(代表自己或通過獨立的專業意見)交易的優點和理解，並理解和接受交易的條款、條件和風險。它還有能力承擔交易的風險。
(c)
非公開信息。它符合1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)節的規定。
展品K-12
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(d)
符合條件的合同參與者。根據《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編，第1a(18)節)和CFTC條例(《美國聯邦法典》第17章，第1.3節)，該公司是符合條件的合同參與者。
(e)
税務特性。它應將交易視為美國聯邦所得税目的的衍生金融合同，不得采取任何與這一特徵相反的行動或納税申報單提交立場。
(f)
私募。其(I)是根據證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”，(Ii)其本身正在進行交易而不打算分派或轉售，以及(Iii)理解交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據證券法登記。
(g)
《投資公司法》。在交易生效後，它不需要，也不會被要求根據經修訂的1940年投資公司法註冊為“投資公司”，這一術語在該法案中有定義。
(h)
授權。該交易，包括這一確認，是根據其董事會或其他管理機構授予的權力而達成的。它沒有任何內部政策，無論是書面的還是口頭的，都沒有禁止它參與交易的任何方面，包括但不限於購買與此相關的股份。
(i)
從屬關係狀態。本合同雙方的意圖是，賣方不得因本合同項下擬進行的交易而成為交易對手(包括或合併後的公司)的“聯營公司”(該術語在證券法第405條規則中定義)。
2.
自賣方達成交易之日起，交易對手代表賣方並向賣方擔保，並與賣方訂立契諾和協議：
(a)
總資產截至目前，MCAC擁有總資產，預計在業務合併結束時至少有5,000,001美元。
(b)
不信任感。在不限制股權定義第13.1節的一般性的情況下，交易對手方承認賣方不會就任何會計準則下的交易處理作出任何陳述或擔保，或就交易的處理採取任何立場或表達任何觀點。
(c)
償付能力。交易對手方在交易項下的任何付款或交付之日具有償付能力，並有能力在債務到期時償還債務，其資產的公允價值大於負債，且有足夠的資本經營其從事的業務。對手方：(I)沒有也不會從事任何業務或交易，在此之後，保留在其手中的財產與其業務相比將變得不合理地小；(Ii)沒有也不打算在到期時產生超過其償還能力的債務；以及(Iii)由於訂立並履行交易項下的義務，(A)它沒有、也不會違反適用於發行人獲取或贖回其自身證券的任何相關州法律規定；及(B)它不會、也不會被認定為“資不抵債”(根據《破產法》第101(32)節或任何其他適用的當地破產製度對該術語的定義)。
(d)
公共報告。截至交易日期，交易對手實質上履行了交易法規定的報告義務，交易對手根據交易法向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件被視為整體(最近的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致陳述)，不包含對重大事實的任何不真實陳述或其中要求陳述或做出陳述所必需的任何遺漏，根據作出報告和文件的情況，不具有誤導性。
展品K-13
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(e)
無分配。除根據登記聲明可能提供及出售的任何股份外，交易對手並無訂立交易以促進股份的分派(或可轉換或行使或交換股份的任何證券，或其條款下的價值可全部或大部分由股份價值釐定)或與任何未來發行證券有關的分派。
(f)
美國證券交易委員會文檔。對於與此確認和交易相關的所有相關披露，交易對手應遵守美國證券交易委員會的指導意見，包括166.01號合規和披露解釋，並且在未與賣方協商併合理考慮從賣方收到的任何評論的情況下，不會向美國證券交易委員會提交任何8-K表格、S-4表格登記聲明(或表格F-4(如果適用))(包括其任何生效後的修訂)、委託書或包括關於此確認或交易的任何披露的其他文件。對於與賣方審查過的交易對手之前的披露實質上相似的任何後續披露，不應要求進行磋商。
(g)
棄權。對手方應放棄任何違反其“鬥牛犬條款”的行為，以及賣方進入這一交易所造成的任何其他限制。
(h)
披露。交易對手同意遵守適用的美國證券交易委員會披露指南，交易對手應與賣方一起預覽與交易有關的所有公開披露，並應與賣方協商，以確保此類公開披露，包括宣佈交易的新聞稿、8-K表格或其他文件，以賣方合理接受的形式和實質充分披露交易的實質性條款和條件；只要表格8-K應在簽署最終交易文件的同一天公開提交，並且進一步規定，如果最終交易文件沒有在贖回截止日期之前至少48小時簽署，交易對手同意在贖回截止日期之前至少24小時進行所有必要的披露(如果有)，以確保賣方不會因本文所述的交易而擁有重大的非公開信息。
(i)
列表。交易對手同意盡其最大努力維持股票在國家證券交易所的上市；但如果股票不再在國家證券交易所上市或在提交25號表格(均為“退市事件”)時，賣方可通過向交易對手遞交通知來加快本確認項下的到期日，並有權獲得分手費，該費用應在到期日後立即到期並支付。
(j)
監管備案。交易對手約定，它將提交法律或法規要求它就交易提交的所有監管備案文件。
(k)
法規和目標審批。交易對手不在交易日期，並同意並承諾在任何日期賣方不會購買可能包含在定價日期通知中的股票，從事或從事交易對手的任何證券的分銷(該術語在交易法下的法規M中使用)，但符合規則M第101(B)(10)和102(B)(7)條規定的例外要求的分銷除外。交易對手不得從事任何此類分銷，直到緊接上一句中提到的日期之後的第二個預定交易日。交易對手(包括Target)亦同意及承諾，BCA須予籤立，並須取得目標證券持有人就業務合併所需的所有批准及同意，而根據交易所法案下的規則M預期的任何後續估值期間，在任何情況下均須不遲於MCAC的贖回期限完成。
(l)
其他協議。對手方約定，在本確認期內，未經賣方事先書面同意，沒有也不會與其他任何人(S)訂立任何其他場外預付遠期股權交易或類似交易(S)或協議(S)；但如果確認終止，對手方與任何其他人(S)簽訂場外預付遠期股權交易(S)或類似交易(S)或協議(S)
展品K-14
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在本確認書終止之日起至企業合併後90個歷日內，未經賣方事先書面同意，交易對手應立即向賣方支付1,000,000美元的費用。
(m)
沒有衝突。對手方和目標方執行和交付交易，以及對手方和目標方履行其在交易項下的義務，以及確認和完成確認項下的交易，包括本合同項下的付款和股票發行，不會也不會導致任何違反或違反或構成違約(也不構成任何事件，如有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將導致任何債務持有人(或代表該債務持有人行事的人)要求回購的權利或構成違約)，根據(I)適用法律的任何規定，(Ii)任何對手方、目標或其各自子公司的組織文件，(Iii)任何契約、抵押、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或根據任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，贖回或償還項下的全部或部分債務(或導致根據交易對手、目標或其各自子公司的任何財產或資產設定或施加留置權、押記或產權負擔)，目標公司或其任何附屬公司，或(Iv)對交易對手、目標公司或其任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，除非已經取得，否則不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或任何政府機構或機構的資格，以履行確認項下的各自義務。此外，交易對手及目標契約並同意不訂立任何協議或其他安排，禁止、限制或以其他方式阻止交易對手履行其在本協議項下的義務，包括向賣方支付任何款項或發行股份。
3.
自交易日起及之後，未經賣方事先書面同意，Target和合並後的公司各自約定並同意不會產生超過2,500萬美元的債務(因產生額外債務、對截至本交易日期的現有債務進行再融資或其他原因而產生的債務)。負債不應包括企業合併結束時的應付帳款或其他應付帳款。
4.
賣方自達成交易之日起對交易對手進行陳述和擔保，並與交易對手訂立契諾和協議，其他日期分別規定：
(a)
監管備案。賣方承諾，其將提交法律或法規要求其就交易提交的所有監管備案文件，包括但不限於交易所法案下第13節或第16節(如適用)可能要求的文件，並假設交易對手的回購通知(如下文“回購通知”所述)的準確性，則回收股的任何銷售將符合規定。
(b)
做空。賣方同意不會在(I)到期日及(Ii)交易取消日期兩者中較早者之前就股份進行任何賣空。“賣空”是指根據交易所法案下的SHO條例頒佈的第200條規則中所界定的所有“賣空”。
賣方在股份中的交易
(a)
賣方僅在本確認期內放棄公司註冊證書中規定的與企業合併有關的回收股份的贖回權利(“贖回權利”)。賣方可隨時在一次或多次公開或非公開交易中出售或以其他方式轉讓、借出或處置交易對手的任何股份或任何其他股份或證券。除差額外，賣方於交易期間售出的任何回收股份將不再計入股份數目。
(b)
賣方出售股份不得終止本確認書的全部或任何部分(除非賣方在題為短缺的章節中規定的最後期限內發出短缺銷售通知或OET通知
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銷售和可選的提前終止)，如果賣方遵守其在本協議項下的所有其他義務，則本協議中的任何內容均不限制賣方的任何股份購買和銷售。
請勿安排
賣方、交易對手和Target各自承認並同意：(I)賣方、交易對手和Target之間不存在關於任何股份或交易對手或Target的投票、對衝或結算安排，但本文所述事項除外；(Ii)雖然賣方可以以賣方決定的任何方式對衝其在交易項下的風險，但賣方沒有義務以購買、出售或維持任何股份或其他方式進行對衝；(Iii)交易對手和Target將無權對交易涉及的任何股份享有任何投票權；以及(Iv)交易對手和Target不會尋求在任何股份的投票或處置方面影響賣方。
《華爾街透明度和問責法》
關於2010年《華爾街透明度和問責法》(以下簡稱《WSTAA》)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA項下的任何規定、WSTAA項下的任何要求或WSTAA提出的修正案，或在本確認書之日或之後頒佈的任何立法、規則或條例中的任何類似法律確定性條款，均不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、本確認書下的法規變更或類似事件、本文中包含的股權定義或ISDA表格。
通知地址
給賣家的通知：
聯邦公路北段1200號，標準200號
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432
電子郵件：team@meteoracapital.com
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432
電子郵件：team@meteoracapital.com
並將副本複製到：
DLA Piper LLP(美國)
555 Mission Street，2400套房
加利福尼亞州舊金山94105-2933
注意：傑弗裏·C。Selman
電子郵件：jeffrey. us.dlapiper.com
555 Mission Street，2400套房
加利福尼亞州舊金山94105-2933
注意：傑弗裏·C。Selman
電子郵件：jeffrey. us.dlapiper.com
給交易對手的通知：
蒙特利資本收購公司
韋伯斯特街419號
加利福尼亞州蒙特利
注意：Bala Padmakumar
電子郵件：baa@padmakumar.com
韋伯斯特街419號
加利福尼亞州蒙特利
注意：Bala Padmakumar
電子郵件：baa@padmakumar.com
並將副本複製到：
明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
One Financial Center
馬薩諸塞州波士頓，郵編02111
注意：湯姆·伯頓
電子郵件：trburton@mintz.com
One Financial Center
馬薩諸塞州波士頓，郵編02111
注意：湯姆·伯頓
電子郵件：trburton@mintz.com
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給目標的通知：
ConnectM Technology Solutions，Inc.
2噸。皇家大道，550套房
馬爾伯勒，MA 01752
注意：巴斯卡爾·帕尼格拉希
電子郵件：Bhaskar@connectm.com
2噸。皇家大道，550套房
馬爾伯勒，MA 01752
注意：巴斯卡爾·帕尼格拉希
電子郵件：Bhaskar@connectm.com
並將副本複製到：
Burns & Levinson LLP
高街125號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：安德魯·J·默肯，Esq.
電子郵件：amerken@burnslev.com
高街125號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：安德魯·J·默肯，Esq.
電子郵件：amerken@burnslev.com
其他條款。
(c)
規則第10b5-1條。
(i)
交易對手代表並向賣方保證，交易對手沒有進行交易，以創造股票(或任何可轉換為或可交換的股票)的實際或表面交易活動，或提高、壓低或以其他方式操縱股票(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格，以誘導購買或出售此類證券，或以其他方式違反《交易法》，交易對手錶示並向賣方保證，交易對手未訂立或更改，並同意交易對手不會訂立或更改，與股票有關的任何對應或套期保值交易或頭寸。
(Ii)
交易對手同意，它不會試圖控制或影響賣方在交易中進行任何“購買或銷售”的決定，包括但不限於賣方進行任何套期保值交易的決定。對手方聲明並保證，其已就採用和實施本確認書和聯邦證券法下的交易的法律方面與其自己的顧問進行磋商，包括但不限於《交易法》對操縱和欺騙性裝置的禁止。
(Iii)
交易對手確認並同意，對本確認書的任何修改、修改、放棄或終止，必須按照修改或終止書面證券交易計劃的要求進行。在不限制前述一般性的情況下，交易對手承認並同意，任何此類修改、修改、放棄或終止應真誠作出，且不應作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，包括但不限於《交易法》下對操縱和欺騙性設計的禁止，且在交易對手或交易對手的任何高級管理人員、董事、經理或類似人員知曉有關交易對手或股票的任何重大非公開信息的任何時間，不得作出此類修改、修改或放棄。
(d)
回購通知。對手方應在對手方回購股份(與對手方股權補償計劃有關的情況除外)的任何一天(例如，為與既有RSU相關的税費提供資金)，立即向賣方發出關於該回購的書面通知(回購通知)，前提是對手方同意該信息不構成重大的非公開信息；此外，如果該信息是重大的非公開信息，則應立即公開披露。對手方同意賠償賣方及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯方、顧問、代理人和控制人(每一名“受補償人”)，使其免受任何和所有損失(包括因在業務合併結束後保留或成為第16條“內部人”而與賣方的套期保值活動有關的損失，包括但不限於對套期保值活動的任何容忍或套期保值活動的停止以及與此相關的任何損失)、索賠、損害賠償、判決、負債和費用(包括
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(Br)合理的律師費)，由於交易對手未能在當日以本款規定的方式向賣方提供回購通知，並在三十(30)天內應書面要求向每一受補償人償還與調查、準備、提供與上述任何事項有關的證詞或其他證據或為其辯護而產生的任何合理法律或其他費用，受補償人可能因此而蒙受損失；不過，為免生疑問，交易對手對賣方在業務合併結束前成為第16條“內部人”不承擔任何賠償或其他義務。如果任何訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求因對方未按照本款向賣方提供回購通知而對受補償人提出或主張，該受補償人應迅速以書面通知對方，應受補償人的要求，對方應聘請合理地令受補償人滿意的律師代表受補償人，任何其他對方可在該訴訟中指定，並應支付與該訴訟有關的該律師的費用和開支。在未經對方書面同意的情況下，對本款所述任何訴訟達成的任何和解，對方不承擔任何責任，但如果經該書面同意達成和解，或有對原告有利的最終判決，則對方同意賠償任何受補償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受保障人事先書面同意，對手方不得就本款所設想的任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該受保障人的一方，而該受保障人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受保障人就屬於該受保障人合理滿意的條件而屬該法律程序標的之索償的所有責任。如果本款規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則本條項下的對手方應分擔因該等損失、索賠、損害賠償或債務而由該受保障人支付或應付的數額，而不是根據本款向該受保障人作出賠償。本款規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。無論交易終止與否，本款所載的賠償和捐助協議應繼續有效，並具有充分的效力和效力。
(e)
調動或分配。賣方可以自由轉讓或轉讓本確認書項下的權利和義務。如果在企業合併結束後的任何時間，如(A)本條款的16%超過9.9%，或(B)股份金額超過適用的股份限額(如果有)(第(A)款或第(B)款所述的任何條件，以及“超額所有權頭寸”)，賣方不能按照賣方合理接受的定價條款，在賣方合理接受的期限內，將交易的一部分轉讓或轉讓給第三方，從而不存在超額所有權頭寸。然後，賣方可將任何當地營業日指定為交易的一部分(“終止部分”)的提前終止日期，這樣，在部分終止後，不存在多餘的所有權頭寸。如果賣方就交易的一部分指定了提前終止日期，則交易的一部分股份應交付給交易對手，猶如提前終止日期是一項交易的估值日期，該交易的條款與交易的條款相同，且股份數量等於終止部分的股份數量。截至任何一天的“16%部分”是賣方確定的分數，以百分比表示，(A)其分子為賣方及每名根據交易所法案第(13)或第(16)節及根據其頒佈的規則須與賣方合併股份的人士的股份數目，以及所有可能與賣方直接或間接實益擁有(定義見交易所法案第(13)或第(16)節及根據其頒佈的規則)的“集團”()(定義見交易所法案第(13)或第(16)節及據此公佈的規則)的“集團”(“賣方集團”)及(B)其分母為已發行股份數目。
根據適用於所有權的任何法律、規則、規章、監管命令或交易對手的組織文件或合同，任何一天的“股份金額”是指賣方及其所有權地位將與賣方以及賣方所屬的任何集團(無論如何指定)的股份數量
展品K-18
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持有股份(“適用限制”)、擁有、實益擁有、推定擁有、控制、持有投票權或以其他方式符合任何適用限制下的所有權相關定義，由賣方全權酌情決定。
“適用股份限額”指的股份數目等於(A)減去(B)減去(B)或已發行股份數目的0.1%的最低股份數目，該最低股份數目可引致賣方申報(附表13D或13G除外)或登記義務或其他要求(包括事先取得任何個人或實體的批准)，或根據賣方自行決定的任何適用限制而可能對賣方產生不利影響。
(f)
賠償。對手方同意賠償賣方、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和控制人(每個此等人士均為“受補償方”)，使其免受任何和所有損失(但不包括受補償方與交易的經濟條款有關的財務損失，只要交易對手按照其條款履行其在本確認書項下的義務)、索賠、損害和責任(或與此有關的訴訟)、因調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅、威脅或抗辯而產生的費用、連帶費用或訴訟費用，或與之相關的費用、連帶費用或訴訟費用。或根據《證券法》、《交易法》或任何其他成文法或普通法或以其他方式或根據外國法律而可能成為受其約束的任何索賠，包括籤立或交付本確認書，交易對手履行其在交易項下的義務，交易對手違反本確認書或ISDA格式中的任何契諾、陳述或保證，由交易對手或其代表提交的與交易有關的監管備案和提交(與賣方或其關聯方或其代表以書面形式提供的任何信息有關的除外)或擬進行的交易的完成，包括註冊聲明或任何註冊聲明、新聞稿、備案文件或其他文件中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不得誤導性。如果任何損失、索賠、損害、責任或費用與賣方出售任何股份(包括回收股份)的方式有關，或因賣方出售任何股份(包括回收股份)而產生，或因有管轄權的法院在不可上訴的判決中發現賣方實質性違反本確認書或ISDA表格中的任何契約、陳述或其他義務，或由於賣方在提供交易標的的服務時故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽，則交易對手將不承擔上述賠償條款下的責任。如果由於任何原因，上述賠償對任何受補償方無效或不足以使任何受補償方不受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內，為受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額作出貢獻。此外(除本確認書規定的法律費用和其他費用的任何其他補償外)，交易對手將補償任何受補償方與調查、準備任何未決或威脅的索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或訴訟的調查、準備或抗辯或和解有關的所有合理的、自付的費用(包括合理的律師費和開支)，無論該受補償方是否為其中一方，也不論該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由交易對手或其代表發起或提起。對手方也同意，除因本確認書中提及的任何事項，受補償方違反本確認書或ISDA表格中的任何契約、陳述或其他義務，或因受補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意或違反任何美國聯邦或州證券法或美國證券交易委員會的規則、法規或適用解釋而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用外，任何受補償方不對本確認書中提及的任何事項或因此而代表對方或根據其權利主張索賠的任何人不承擔任何責任。本款規定在本確認書所設想的交易完成後仍然有效，根據ISDA表格或本確認書對交易進行的任何轉讓和/或授權應有利於賣方的任何許可受讓人。
展品K-19
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(g)
股權定義修正案。
(i)
《股權定義》第12.6(A)(Ii)節現予修訂，其內容如下：(I)從第(12.6)(A)(Ii)節第(1)至(9)節第(1)至(9)節第(1)至(9)節所指明的任何事件的發生之時，刪除第(B)款末尾的分號，並在第(B)款末尾插入分號，或(C)在第(1)至(9)節中，就該發行人而言，刪除第(5)(A)(Vii)(1)至(9)節中指明的任何事件。和
(Ii)
現對股權定義第12.6(C)(Ii)節進行修改，將第一行中的“交易將被取消”改為“賣方有權取消交易，賣方必須本着商業上合理的誠意行使或不行使該權利”；
(h)
放棄陪審團審判每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，放棄其可能就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)均應證明，任何一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)除其他事項外，雙方均承認其與另一方在適用的情況下已被本協議中提供的相互放棄和證明引誘達成交易。
(i)
律師費等。除(D)款(賠償)(上文)另有規定外，如果任何一方在本確認書或交易項下或與之相關或有關的情況下提起任何法律訴訟，勝訴方應有權獲得由法院確定和確定的合理律師費、費用和費用。
(j)
納税申報。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名僱員、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。
(k)
證券合同；互換協議。本協議雙方擬(I)將交易(A)定義為《破產法》所定義的“證券合同”，在這種情況下，根據該交易進行的每筆付款和交付都是破產法第362節所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”，以及破產法第546條所指的“和解付款”，以及(B)破產法所定義的“互換協議”，即本協議項下或與本協議相關的每項付款和交付均為“終止價值，“破產法”第362節所指的“付款金額”或“其他轉移義務”和破產法第101(54)節所定義的“轉移”一詞，以及破產法第362和546節所指的“付款或其他財產轉移”，本合同當事人有權享有破產法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等節所提供的保護，(Ii)一方有權清算、終止和加速交易，並在發生任何違約事件時對另一方行使任何其他補救措施，構成破產法所述的“合同權利”；及(Iii)每筆現金、證券或其他財產的支付和交付，以其他方式構成破產法所定義的“保證金支付”或“和解支付”和“轉移”。
(l)
進程代理就ISDA表格第13(C)節而言：
賣方指定為其流程代理：無
交易對手指定為其處理代理：無。
[簽名頁面如下]
展品K-20
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請簽署一份本確認書的副本，並在您方便的情況下儘快將其退還給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。
真的是你的，
氣象特別機會基金第一期，LP；
Metora Capital Partners，LP；和
Metora精選交易機會大師，LP
Metora Capital Partners，LP；和
Metora精選交易機會大師，LP
發信人：
名稱：
維卡斯米塔爾
標題：
首席信息官/管理成員
| | 同意並接受： | | | | |
| | 蒙特利資本收購公司 | | | | |
| |
名稱： Bala Padmakumar
標題：
首席執行官兼董事長
|
| | | |
| | ConnectM Technology Solutions，Inc. | | | | |
| |
名稱： Bhaskar Panigrahi
標題：
首席執行官兼董事長
|
| | | |
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時間表A
定價日期通知格式
日期：[•], 2023
致：蒙特利資本收購公司(“交易對手”)
地址：加利福尼亞州蒙特利市韋伯斯特街419號
電話：(831)649-7388
出自：氣象局特別機會基金I，LP，氣象局資本合夥公司，和氣象局精選交易機會大師，LP(統稱為賣方)
Re：場外股權預付遠期交易
1.本定價日期通知是對截至12月的場外股權預付遠期交易Re：OTC股權預付遠期交易的補充、組成部分，並以確認Re：股權預付遠期交易為準[•]，2022(“確認書”)，經不時修改和補充的。本定價日期通知中包含的所有條款均適用於本定價日期通知，除非在下文中明確修改。
2.本定價日期通知的目的是確認賣方和交易對手根據確認達成的交易的某些條款和條件。
定價日期：[•], 2023
回收的共享數量：[•]
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合併協議和計劃的第一次修改
本《協議和合並計劃第一修正案》(本《修正案》)於2023年10月12日(“修正案生效日期”)由ConnectM Technology Solutions，Inc.(特拉華州一家公司(“公司”)、蒙特利資本收購公司(特拉華州一家公司(“母公司”))和Chronos Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”，連同公司及其母公司、“當事人”和各自為“當事人”)簽訂。
獨奏會
鑑於雙方簽訂了日期為2022年12月31日的特定合併協議和計劃(“協議”)；
(br}鑑於母公司董事會認為，在收到母公司股東的必要批准後，(I)修訂母公司註冊證書所載的母公司註冊證書的實質格式為附件A(“章程修正案”))及(Ii)修訂母公司信託協議修正案所載的母公司信託協議(實質形式為附件B(以下簡稱“信託協議修訂”))符合母公司及其股東的最佳利益，在每種情況下，允許根據《母公司註冊證書》中規定的條款和條件，延長母公司完成初始業務合併的日期；
鑑於雙方希望按照本協議中更具體的規定修改本協議；以及
鑑於該協議第11.1節規定，該協議只能由母公司、合併子公司和本公司簽署的書面文件進行修訂。
協議
因此，考慮到本協議和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方特此同意如下：
1.定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
2.同意和放棄。公司特此(I)同意母公司(A)尋求母公司股東的必要批准，以修訂章程修正案中規定的母公司註冊證書，並在獲得批准的情況下采用憲章修正案，以及(B)尋求母公司股東的必要批准，以修改信託協議修正案中規定的母公司信託協議，並在獲得批准的情況下籤訂信託協議修正案，以及(Ii)放棄公司完成協議預期的交易的義務的任何條件，以及任何實際或潛在的違反任何陳述、保證、或協議或任何交易文件或與之相關交付的任何證書或文書(如有)，在每種情況下，僅與本節第2款第(I)款中商定的事項有關。
3.修正案
(A)第9.2(A)節。本協定第9.2(A)節現予修訂，刪去“2023年11月13日”而代以“2024年5月13日”。
(B)第5.10節。現修改本協議，增加如下內容，作為第5.10節：
“第5.10節附加擴展。在母公司已獲得母公司股東批准通過章程修正案和簽訂信託協議修正案(統稱為“額外延期批准”)以及公司遵守緊隨其後的句子的情況下，母公司應根據母公司註冊證書第9.2(D)節(針對
)延長完成初始業務合併(如母公司註冊證書第II條所界定)的期限。
1
目錄
(Br)避免懷疑)，最多六(六)個期限，每個月一(1)個月(每個“月延期”)，以在外部日期之前的任何時間完成結束所需的程度為限，該日期可不時修改。在額外延期批准之日或之後的任何時間，公司應在收到母公司書面請求的三(3)個工作日內(母公司可要求每月延期)，根據母公司公司註冊證書(為免生疑問，經憲章修正案修訂)向母公司或母公司信託賬户轉賬實施每月延期所需的資金，但每次延期不超過414,000美元(相當於母公司A類普通股9,200,000股每股0.045美元)或所有六(6)個月延期(每次)總計2,484,000美元。“每月延期金額”)。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司、贊助商或其各自的任何關聯公司或代表均不需要在任何時間向本公司或其任何關聯公司償還任何每月延期金額；但是，如果在根據第九條規定的本協議有效終止時，(A)適用一方滿足或放棄了條規定的所有結束條件(這些條件的性質是在結束時滿足的條件除外，但如果結束髮生在終止之日，則合理地預期這些條件將得到滿足)和(B)結束沒有發生的原因是父母違反了根據本協議完成結束的義務，則父母應被要求償還，在終止日期後的一(1)個工作日內)，公司已實際支付給母公司的任何每月延期金額的那部分。“
4.對協議的影響除本修正案所述外，本協議的所有條款、契約、協議和條件應保持完全效力，並按照其原始條款發揮作用。本協議、任何交易文件或與此相關而訂立或發出的任何其他協議、文件、文書或證書中對本協議的任何提及，在下文中應指經本修正案修訂的本協議(或本協議在本協議日期後可能根據其條款進一步修訂或修改)。
5.其他。本協議第一條xi(雜項)的所有相關規定應適用於本修正案，其適用範圍與本修正案相同，比照適用於本修正案
[頁面的其餘部分故意留白；簽名頁面緊隨其後。]
2
目錄
本修訂協議和合並計劃已由雙方正式簽署並交付，自修訂生效之日起生效，特此為證。
公司：
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
發信人：
/S/巴斯卡爾·帕尼格拉希
名稱： Bhaskar Panigrahi
職務：董事長兼首席執行官
S簽名頁面到
A對協議和合並計劃的修改
A對協議和合並計劃的修改
目錄
本修訂協議和合並計劃已由雙方正式簽署並交付，自修訂生效之日起生效，特此為證。
家長：
蒙特利資本收購公司
發信人：
/s/ Bala Padmakumar
姓名：Bala Padmakumar
職務：董事長兼首席執行官
合併子：
CHRONOS MEGER SEARCH，Inc.
發信人：
/s/ Bala Padmakumar
姓名：Bala Padmakumar
標題： 總統
S簽名頁面到
A對協議和合並計劃的修改
A對協議和合並計劃的修改
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附件A
蒙特利資本收購公司修訂和重述的公司註冊證書修訂證書格式
[請參閲附件]
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修正案證明形式
修改和重述
公司註冊證書
第 個，共 個
蒙特利資本收購公司
修改和重述
公司註冊證書
第 個，共 個
蒙特利資本收購公司
蒙特利資本收購公司是一家根據特拉華州公司法(以下簡稱DGCL)成立和存在的公司，茲證明：
2.向特拉華州州務卿提交公司註冊證書正本的日期為2021年9月23日，向特拉華州州務卿提交公司修訂和重新註冊證書的日期為2022年5月10日。
3.本公司董事會已正式通過決議，對本公司的《公司註冊證書》(在此之前修訂和重述)提出修改建議，宣佈上述修改是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員徵求股東的同意，提出修改建議的決議實質如下：
決議，將修訂後的《公司註冊證書》第九條第(9)款第(B)款修改重述如下：
“緊接發行後，公司在發行中收到的一定數額的發行所得淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)以及公司於2022年4月22日首次提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的S-1表格中規定的某些其他金額(以下簡稱”註冊聲明“)，應存入信託賬户(”信託賬户“)。根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東(定義如下)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，信託賬户中持有的任何資金(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息)將不會從信託賬户中釋放，直到(I)企業合併完成，(Ii)如果公司無法在終止日期(定義如下)或之前完成企業合併，則贖回100%的發售股份(定義如下)，在適用法律的規限下及(Iii)贖回就股東投票而適當提出的發售股份，以批准本經修訂及重訂的證書(A)的修訂，以修改本公司義務的實質或時間，即如本公司於終止日期或之前未能完成業務合併，或(B)就股東權利或首次合併前活動(如第9.7節所述)，本公司有責任允許贖回與業務合併有關的股份或贖回100%發售股份。作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的或在發售後的第二市場購買的，亦不論該等持有人是否蒙特雷收購保薦人、有限責任公司(“保薦人”)或本公司的高級職員或董事，或前述任何一項的關聯公司)，在此稱為“公開股東”。
決議，將修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.2(A)款修改重述如下：
在初始業務合併完成之前，本公司應向所有發行股份的持有人提供機會，在依照第9.2(B)節和第9.2(C)節的限制完成初始業務合併後，從合法可供贖回的資金中贖回其發行股份(該等持有人根據該等條款贖回其發行股份的權利，贖回權利)相當於根據本協議第9.2(B)節確定的適用每股贖回價格(“贖回價格”)的現金。“
A-1
目錄
決議，將修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.2(D)款修改重述如下：
如果本公司在2023年11月13日前仍未完成初始業務合併，董事會可將完成初始業務合併的期限再延長一個月，至2024年(最遲的日期稱為“終止日期”)；但在每一種情況下，本公司(或其關聯公司或指定人)在期限屆滿前五個工作日發出通知後，已就當時已發行的公司A類普通股每股存入(A)美元和(B)美元(“延期 付款”)中的較低者。這類延期付款的總收益將與信託賬户中持有的發行收益相加，並將用於根據本條款(D)贖回發行股份的資金。
如果公司在終止日期或之前仍未完成初始業務合併，公司應(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的發售股份，但不得超過10個工作日，但以合法可用資金為準，贖回100%發行股份的代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)除以信託賬户當時存款總額所得的商數，包括以前未向本公司發放以支付其税款的利息(減去最多100,000美元的此類淨利息以支付解散費用)，(B)當時已發行發行的股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定的義務。“
決議，將修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.2(E)款修改重述如下：
“如果本公司提出贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行表決，本公司應完善擬議的初始業務合併，前提是該初始業務合併得到普通股多數股份持有人的贊成票批准，該普通股股份是在為考慮該初始業務合併而召開的股東大會上表決的。”
決議，將修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.2(F)款修改並重述如下：
“已保留”。
決議，將修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.7款修改並重述如下：
如果根據第9.1(A)節對本修訂和重新發布的公司註冊證書進行任何修訂：(I)修改與公司的初始業務合併相關的公司義務的實質或時間，或(Ii)對於本修訂和重新發布的公司證書中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，修改公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務，或在公司未在終止日期或之前完成初始業務合併的情況下贖回100%發行股份的義務；或(Ii)根據本修訂和重新發布的公司註冊證書中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，在任何此類修訂獲得批准後，公眾股東應有機會贖回其發行的股票，其每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金以前並未釋放給公司繳納税款，除以當時已發行的發行股票的數量。“
(br}4.其後，上述修訂已根據公司條例第242條的規定，經持有根據公司條例第228條及根據公司條例所規定的所需股份數目的股東的書面同意而正式通過。
A-2
目錄
公司已安排於2024年年月日簽署本修訂證明書，特此為證。
Bala Padmakumar
首席執行官
首席執行官
A-3
目錄
展品B
《投資管理信託協議修訂表》
[請參閲附件]
B-1
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修改表格
投資管理信託協議
投資管理信託協議
本修正案第1號(“本修正案”)，日期為2023年 ，投資管理信託協議(定義見下文)，由蒙特利資本收購公司(“本公司”)和作為受託人(“受託人”)的大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“受託人”)訂立。所有使用但未在此定義的術語應具有信託協議中賦予它們的含義。
鑑於，本公司與受託人於2022年5月10日訂立了投資管理信託協議(“信託協議”)；
鑑於《信託協議》第1(I)節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款；
鑑於在2023年11月6日召開的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項提案，對公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書進行修訂(“延期修正案”)，賦予公司董事會權利，將公司完成業務合併的日期從2023年11月13日延長至每月一(1)次，每次增加六(6)次，至2024年5月13日；以及
鑑於在本合同生效之日，公司將向特拉華州州務卿提交延期修正案。
因此，現在達成一致：
現將信託協議修改如下：
1.序言。現將以下案文作為信託協議前言中的第五條增加：
鑑於企業合併(定義見下文)在發售結束後未於2023年11月13日或18個月前完成，本公司董事會(“董事會”)可在發售結束後將這一期限延長六(6)個月，最長總計24個月，將(A)至414,000美元及(B)於發售時發行的每股0.045美元中未於13日之前贖回的股份存入信託賬户，兩者以較少者為準。2023年(發行18個月的週年紀念日，以及從2024年5月13日至2024年5月13日的每個後續一個月週年紀念日(每個週年紀念日都是一個“適用的最後期限”)；和“
2.第1(I)節。現將信託協議第(1)(I)節修改並重述如下：
“(i)
僅在收到並僅在收到由公司首席執行官或董事會主席總裁或公司其他授權人員代表公司簽署的與本文件附件A或B基本類似的信函(“終止函”)的條款後，才開始對信託賬户進行清算，並僅按照終止函和其中提到的其他文件中的指示完成信託賬户的清算和分配信託賬户中的財產；然而，如果受託人在發售結束後18個月內仍未收到終止信，或公司將完成業務合併的時間延長至自發售結束之日起最多24個月，但仍未在適用的截止日期(“最後日期”)內完成業務合併，則信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序清算，並於最後日期分發給公眾股東。“
3.第1(N)節。現將第(1)(N)節增加到信託協議如下：
(n)
在收到與本合同附件大體相似的延期函(“延期函”)後，至少在適用的截止日期前五個工作日，由代表公司簽署的
B-2
目錄
執行幹事，並在適用的最後期限或之前收到延期函中規定的美元金額，以遵守延期函中規定的指示。
4、附件E現在信託協議中增加如下：
[公司信頭]
[插入日期]
大陸股份轉讓信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約州紐約市，郵編：10004
道富銀行1號，30樓
紐約州紐約市，郵編：10004
Re：Trust Account - 延期信函
先生們：
根據蒙特利資本收購公司(“公司”)與大陸股票轉讓及信託公司(“受託人”)於2022年5月10日訂立的投資管理信託協議(經修訂，“信託協議”)第1(M)段，本公司現將可用時間延長一(1)個月，以完成與目標業務的業務合併，由至(“延期”)。本協議中使用的未作其他定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。
本延期函應在適用的截止日期之前作為延期所需的通知。
根據信託協議的條款，我們授權您在收到後將每股公開股票的$ 或$ 存入信託賬户投資。
這是最多 擴展信函的 。
真的是你的，
蒙特利資本收購公司
蒙特利資本收購公司
信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。
4.本修正案可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，所有副本均應視為一份相同的文書，其效力猶如在同一文書上籤署一樣。就本修正案而言，傳真簽名應視為原始簽名。
5.本修正案旨在完全符合《信託協議》第(6)(D)節對《信託協議修正案》的要求，凡因履行該等要求而對《信託協議》進行有效修訂的缺陷，均由信託協議各方予以批准、特意放棄和放棄。
6.本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。
[簽名頁如下]
B-3
目錄
自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本《投資管理信託協議修正案》，特此為證。
作為受託人的大陸股轉信託公司
發信人：
名稱：
標題：
蒙特利資本收購公司
發信人：
名稱：
職務：首席執行官
B-4
目錄
合併協議和計劃的第二次修訂
本《協議和合並計劃第二修正案》(本《修正案》)於2024年4月12日(“第二修正案生效日期”)由ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)、蒙特利資本收購公司、特拉華州一家公司(“母公司”)以及Chronos Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”，連同公司和母公司、“雙方”和各自為“一方”)簽訂。
獨奏會
鑑於雙方簽訂了日期為2022年12月31日的合併協議和計劃，並經2023年10月12日的協議和合並計劃第一修正案修訂(統稱為《協議》)；
(br}鑑於母公司董事會認為，在收到母公司股東的必要批准後，(I)修訂母公司註冊證書所載的母公司註冊證書的實質形式為附件A(“第二憲章修正案”))及(Ii)修訂母公司信託協議修正案所載的母公司信託協議(實質形式為附件B(“第二信託協議修訂”))符合母公司及其股東的最佳利益，在每種情況下，允許根據《母公司註冊證書》中規定的條款和條件，延長母公司完成初始業務合併的日期；
鑑於雙方希望按照本協議中更具體的規定修改本協議；以及
鑑於該協議第11.1節規定，該協議只能由母公司、合併子公司和本公司簽署的書面文件進行修訂。
協議
因此，考慮到本協議和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方特此同意如下：
1.定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
2.同意和放棄。公司特此(I)同意母公司(A)尋求母公司股東的必要批准，以修訂第二憲章修正案中規定的母公司註冊證書，並在第二憲章修正案獲得批准的情況下采用第二憲章修正案，以及(B)尋求母公司股東的必要批准，以修改第二信託協議修正案中規定的母公司信託協議，並在第二信託協議修正案獲得批准的情況下籤訂第二信託協議修正案，以及(Ii)放棄公司完成協議預期的交易的義務的任何條件，以及任何實際或潛在的違反任何陳述、保證、或協議或任何交易文件或與之相關交付的任何證書或文書(如有)，在每種情況下，僅與本節第2款第(I)款中商定的事項有關。
3.修正案
(A)附件A。本協議附件A中所述的“母公司註冊證書”的定義現全部修改如下：
“母公司註冊證書”是指於2022年5月10日提交特拉華州州務卿的經修訂和重新註冊的母公司註冊證書，該證書經2023年11月6日提交特拉華州州務卿的經修訂和重新註冊的母公司註冊證書修訂，並可不時進一步修訂。
1
目錄
(B)第4.11節。本協議第4.11節現予修訂，刪除“(”母公司信託協議“)”等字，代之以“(可不時修訂的”母公司信託協議“”)。
(C)第9.2(A)節。本協定第9.2(A)節現予修訂，刪去“2024年5月13日”而代以“2024年11月13日”。
(D)第5.11節。現對本協議進行修改，增加以下內容，作為本協議第5.11節：
“第5.11節進一步擴展。在母公司已獲得母公司股東的必要批准以採用第二憲章修正案和簽訂第二信託協議修正案(統稱為“進一步延期批准”)以及公司遵守緊隨其後的句子的情況下，母公司應根據母公司註冊證書第9.2(D)節(為免生疑問，經第二憲章修正案修訂)將完成初始業務合併(如母公司註冊證書第II條所定義)的期限延長至最多6(6)個月，每個月一(1)個月。“額外的每月延期”)，在必要的範圍內，以完成在外部日期之前的任何時間結束，它可能會不時修改。在進一步延期批准之日或之後的任何時間，公司應在收到母公司書面請求的三(3)個工作日內(母公司可要求每月增加一次延期)，根據母公司公司註冊證書(為免生疑問，經第二次憲章修正案修訂)，將所要求的金額轉給母公司或母公司信託賬户，以實現該額外的每月延期。但每次額外的每月延期(相當於每股0.045美元，相當於相當於母公司首次公開募股承銷商持有的138,000股母公司首次公開募股承銷商持有的138,000股母公司普通股中的差額)不超過325,715美元，或所有六次每月額外延期(每一次，“每月額外延期金額”)總計1,954,290美元，或所有六次額外的每月延期(每次，“每月額外延期金額”)中不超過1,954,290美元。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司、贊助商或其各自的任何關聯公司或代表均不需要在任何時間向公司或其任何關聯公司償還任何額外的每月延期金額；但是，如果在根據第九條規定的本協議有效終止時，(A)適用一方滿足或放棄了條規定的所有結束條件(這些條件的性質是在結束時滿足的條件除外，但如果結束髮生在終止之日，則合理地預期這些條件將得到滿足)和(B)結束沒有發生的原因是父母違反了根據本協議完成結束的義務，則父母應被要求償還，在終止之日起一(1)個工作日內)，公司已實際支付給母公司的任何額外的每月延期金額的部分。“
4.對協議的影響除本修正案所述外，本協議的所有條款、契約、協議和條件應保持完全效力，並按照其原始條款發揮作用。本協議、任何交易文件或與此相關而訂立或發出的任何其他協議、文件、文書或證書中對本協議的任何提及，在下文中應指經本修正案修訂的本協議(或本協議在本協議日期後可能根據其條款進一步修訂或修改)。
5.其他。本協議第一條xi(雜項)的所有相關規定應適用於本修正案，其適用範圍與本修正案相同，比照適用於本修正案
[頁面的其餘部分故意留白；簽名頁面緊隨其後。]
2
目錄
特此證明，本協議修正案和合並計劃已由雙方正式簽署並交付，自第二修正案生效日期起生效。
公司：
| | ConnectTM Technology Solutions，Inc. | | ||||||
| | 發信人： | | |
/s/Bhaskar Panigrahi
|
| |||
| | | | | 名稱： | | | 巴斯卡爾·帕尼格拉希 | |
| | | | | 標題： | | | 董事長兼首席執行官 | |
S第二修正案的標誌頁面
A合併計劃和計劃
A合併計劃和計劃
目錄
特此證明，本協議修正案和合並計劃已由雙方正式簽署並交付，自第二修正案生效日期起生效。
家長：
| | 蒙特利資本收購公司 | | ||||||
| | 發信人： | | |
/s/Bala Padmakumar
|
| |||
| | | | | 名稱： | | | Bala Padmakumar | |
| | | | | 標題： | | | 董事長兼首席執行官 | |
合併子：
| | CHRONOS MEGER SEARCH，Inc. | | ||||||
| | 發信人： | | |
/s/Bala Padmakumar
|
| |||
| | | | | 名稱： | | | Bala Padmakumar | |
| | | | | 標題： | | | 總裁 | |
S第二修正案的標誌頁面
合併協議和計劃
合併協議和計劃
目錄
附件A
蒙特利資本收購公司修訂和重述的公司註冊證書修訂證書格式
[請參閲附件]
目錄
展品B
《投資管理信託協議修訂表》
[請參閲附件]
目錄
附件B
第二次修改和重述
公司註冊證書
第 個，共 個
蒙特利資本收購公司
公司註冊證書
第 個，共 個
蒙特利資本收購公司
[ ], 2024
蒙特利資本收購公司是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，茲證明如下：
1.公司名稱為蒙特利資本收購公司。公司的註冊證書原件已於2021年9月23日提交給特拉華州州務卿(“原證書”)，公司註冊證書已於2022年5月10日提交給特拉華州州務卿(“第一次修訂和重新註冊證書”)，該證書對原始證書進行了修訂、重述、整合和取代。
2.第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(“第二份修訂和重新發布的證書”)重申並修訂了第一份修訂和重新發布的證書的規定，是根據不時修訂的特拉華州公司法第228、242和245節(“DGCL”)正式通過的。
(br}3.本第二次修改和重新頒發的證書將於[•]東部時間開始[•].
4.現將第一份修改後的證書全文重述並修改如下：
文章I
名稱
名稱
公司名稱為ConnectM Technology Solutions，Inc.
第二篇文章
目的
目的
本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動可根據現行的《公司條例》成立，或可在以後予以修訂和補充。除法律賦予海洋公園公司的權力及特權及附帶的權力及特權外，海洋公園公司擁有並可行使為進行海洋公園公司的業務或達致海洋公園公司的業務或宗旨而必需或方便的一切權力及特權。
第三篇文章
註冊代理
註冊代理
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，郵編為19808，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。
第四條
大寫
大寫
第4.1節法定股本。本公司獲授權發行的各類股本(每股面值0.0001美元)股份總數為110,000,000股，包括(A)100,000,000股普通股(“普通股”)及(B)10,000,000股優先股(“優先股”)。
第4.2節優先股。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)獲明確授權從未發行的優先股中為一個或多個優先股系列提供股份，並不時確定每個該等優先股系列和
的股份數量。
目錄
確定每個該等系列的投票權(如有)、指定、權力、優先及相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清算優先，以及增加或減少任何系列的股份數目(但不低於該系列當時已發行的股份數目)，如董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案所述，幷包括於根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現獲明確授權在法律規定的範圍內通過任何一項或多項決議案。
第4.3節普通股。
(A)重新分類。在向特拉華州州務卿提交本第二份修訂和重新發布的證書後立即生效(“生效時間”)，公司股本持有人無需採取進一步行動即自動生效，(I)公司在緊接生效時間之前發行或持有的每股A類普通股，面值每股0.0001美元(“A類普通股”)，應重新分類為，併成為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，以及(Ii)每股B類普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“B類普通股”及統稱為A類普通股的“舊普通股”)，於緊接生效日期前已發行或由本公司持有的庫存股，將重新分類為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(前述第(I)及(Ii)條所述的重新分類，統稱為“重新分類”)。重新分類應自生效時間起自動進行，而無須本公司或受其影響的股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的任何股票是否已交回本公司。在生效時間，每張在緊接生效時間之前代表舊普通股的證書應被視為代表等值數量的普通股。重新分類亦適用於任何可轉換為公司舊普通股或可交換或可行使舊普通股的已發行證券或權利，而在與之有關的協議、安排、文件及計劃中對舊普通股或購買或收購舊普通股股份的任何認購權或權利的所有提述，應視乎情況而被視為對普通股或購買或收購普通股股份的認購權或權利的提述。
(B)投票權。
(I)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人獨佔對本公司的所有投票權。
(br}(Ii)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人有權就向本公司股東正式提交而普通股持有人有權表決的每一事項，就每股該等股份投一票。
(3)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司股東任何年度或特別會議上，普通股持有人享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的專有權。儘管有上述規定，除非法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有規定，否則任何系列普通股的股份持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，惟受影響的優先股系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人，根據本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)或DGCL就該等優先股投票。
(C)分紅。在符合適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的情況下，普通股持有人有權獲得此類
B-2
目錄
股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)(如董事會不時宣佈)，須從本公司合法可供支付的任何資產或資金中撥出，並應按每股平均分配該等股息及分派。
(D)公司的清盤、解散或清盤。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，普通股持有人在支付或撥備支付公司的債務及其他負債後，有權按持有的普通股股份數目按比例收取公司可供分配予股東的所有剩餘資產。
第4.4節權利和選項。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及購股權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及購股權須由董事會批准的文件(S)證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件，惟行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。
第4.5節對股票法定股數的變化不進行分類表決。任何系列、類別或類別股本的法定股份數目，可由有權在董事選舉中普遍投票的公司股本的過半數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的該系列、類別或類別的股份數目)，而不論《香港公司條例》(或其任何後繼條文)第242(B)(2)條的規定如何，並可作為單一類別一起投票，而無須該系列、類別或類別的持有人就其法定股份數目增加或減少的個別表決，除非任何優先股指定的明示條款要求一個或多個優先股系列的任何持有人投票。
文章V
董事會
董事會
第5.1節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除法規、本第二份經修訂及重新修訂的證書或本公司法律(“本條例”)明確授予董事會的權力及權力外，董事會現獲授權行使本公司可行使的所有權力及作出本公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受本公司董事條例、本第二份經修訂及重新修訂的證書及本公司股東通過的任何法律的條文規限；然而，本公司股東此後通過的任何法律均不得使本應屬有效的董事會先前的任何行為失效。
(A)除由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事外，本公司的董事人數應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時單獨確定。
(B)在符合本章程第5.5節的規定下，董事會應分為三個級別，數量儘可能相等，並指定為第I類、第II類和第III類。董事會有權將自本第二次修訂和重新頒發的證書生效時已經任職的董事會成員分配到第I類、第II類或第III類。第一屆第I類董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的第一次公司股東年會上屆滿。首次二級董事的任期將在本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的公司第二次股東年會上屆滿，初始第三類董事的任期將在本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的公司第三次股東年會上屆滿。在本公司隨後的每一次股東年會上，從第一屆年度會議開始
B-3
目錄
根據一個或多個優先股系列的條款，根據一個或多個優先股系列的條款，一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉董事，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的股東親自或由其代表投票決定。董事會現藉決議明確授權董事會於本第二份經修訂及重訂的證書(以及該等類別)根據DGCL生效時，將已任職的董事會成員分配至上述類別。
[br}(C)除本章程第5.5節另有規定外，董事應任職至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
(D)除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。普通股持有人在董事選舉方面沒有累計投票權。
第5.3節新增董事職位和空缺。除第5.5節另有規定外，因董事人數增加而設立的新董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免任或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均可由當時在任的董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而非股東)以過半數票完全填補，而如此選出的任何董事應在新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受對此類董事的提前死亡、辭職、退休、取消資格或免職。
第5.4節刪除。在本章程第5.5節的規限下，任何或所有董事均可在任何時候被免職，但只限於有理由且僅在持有至少三分之二(66%和2/3%)的本公司當時已發行股本投票權的持有人的贊成票的情況下，該公司有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。
第5.5節優先股 - 董事。儘管本細則第V條有任何其他規定，且除法律另有規定外，每當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵應受本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)所載該系列優先股的條款所規限，除非該等條款明文規定，否則該等董事不得計入根據本細則第V條設立的任何類別。
第六條
附則
附則
為進一步而不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除法律。通過、修改、更改或廢除法律應獲得董事會多數成員的贊成票。附例亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除法律或本第二次經修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股指定)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決外，有權在年度董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的至少三分之二(66%及2/3%)的持有人的贊成票，須由股東通過、修訂、更改或廢除該等法律；並進一步提供，
B-4
目錄
然而，股東此後通過的任何法律不得使董事會先前的任何行為無效，而該等法律如果沒有通過該法律則是有效的。
第七條
股東特別會議；經書面同意採取行動
股東特別會議；經書面同意採取行動
第7.1節特別會議。在任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，本公司股東召開特別會議的能力特此予以拒絕。除前款規定外，公司股東特別會議不得由他人召集。
第7.2節提前通知。股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東會議上提出的業務的預先通知，應按照法律規定的方式發出。
第7.3節書面同意的行動。除另有規定或根據任何優先股指定允許任何已發行優先股系列的持有人以書面同意方式行事外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議進行，且不得經股東書面同意而進行。
第八條
有限責任；賠償
有限責任；賠償
第8.1節責任限制。在大昌華僑城允許的最大範圍內，董事或董事的高級職員不會因違反董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。對本節第8.1節的任何修訂、更改或廢除對董事或官員的任何權利造成不利影響的任何修改、更改或廢除應僅是預期的，不得限制或消除與涉及在該修訂、更改或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟有關的任何此類權利。如果修改《董事條例》以允許進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大限度內免除或限制。
第8.2節賠償和墊付費用。
[br}(A)在適用法律允許的最大範圍內，根據現有法律或此後可能予以修訂的法律，公司應對現在或曾經成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))的每個人給予賠償並使其不受損害，理由是他或她現在或過去是公司的董事或高級人員，或者在擔任董事或公司高級人員期間是應公司的請求作為董事提供服務的，訴訟的依據是指控另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，不論該訴訟的依據是指以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以任何其他身份，就因上述訴訟而合理招致的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員税項及罰款及與董事達成和解的金額)。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終確定被賠付人無權根據第8.2條或其他規定獲得賠償。第8.2條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利為合同權
B-5
目錄
對於已不再是董事的高級管理人員、僱員或代理人的受賠人，應繼續享有此類權利，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管本節第8.2(A)節有上述規定，但除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。
(br}(B)第8.2節賦予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何受保障人根據法律、本第二次修訂和重新簽署的證書、法律、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(br}(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對第8.2節的任何廢除或修訂，或採用與第8.2節不一致的第二次修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，且不得以任何方式減損或不利地影響在該等不一致條文被廢除、修訂或採納時已存在的任何權利或保護，而該等權利或保護就因在該等不一致條文被廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為而引起或與該等作為或不作為有關的任何法律程序(不論該法律程序最初在何時受到威脅、開始或完成)而存在。
(br}(D)第8.2節不限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。
第九條
企業商機
企業商機
在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在本第二次修訂和重新簽署證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄任何公司董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的預期，除非，公司機會原則適用於僅以董事或公司高管的身份向公司任何董事或高管提供的公司機會，並且(I)如果這種機會是公司在法律上和合同上允許進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的，(Ii)允許董事或高管將機會轉給公司，而不違反任何法律義務。
文章X
修改第二次修訂和重述的證書
公司註冊
修改第二次修訂和重述的證書
公司註冊
本公司保留隨時和不時修改、更改、更改或廢除本第二份修訂和重新簽署的證書中包含的任何條款(包括任何優先股指定)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照本第二份修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式進行添加或插入；並且，除條款所述外，根據本第二次修訂和重新簽署的證書的當前形式或此後的修訂，授予股東、董事或任何其他人士的一切權利、優惠和特權，不論其性質如何，均受第X條保留的權利的約束。
第十一條
某些訴訟的專屬論壇；同意管轄權
某些訴訟的專屬論壇；同意管轄權
11.1論壇部分。在符合本節最後一句第11.1條的情況下，並且除非公司書面同意選擇替代法院，否則在適用的
允許的最大範圍內
B-6
目錄
根據法律，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)任何根據DGCL或本第二份修訂和恢復的證書或法律的任何規定而產生的針對公司、其董事、高管或員工的索賠的訴訟，或(Iv)就任何針對公司、受內部事務原則管限的董事、高級人員或僱員而提出的訴訟而言，如在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但(A)特拉華州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄的訴訟除外(而不可或缺的一方在裁定後十天內不同意由衡平法院行使屬人司法管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的案件，或(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權的案件。儘管有上述規定，(I)第11.1節的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據1933年《證券法》(修訂本)或其下頒佈的規則和法規提出訴因的任何申訴的獨家法院。
第11.2節同意管轄權。如果其標的屬於緊接在上文第11.1節範圍內的任何訴訟，以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)在特拉華州內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的執行上文第11.1節的任何訴訟(“FSC執行行動”)享有個人管轄權，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件。
第11.3節可分割性。若本細則任何一項或多項規定因任何理由而被裁定為無效、非法或不可強制執行，適用於任何人士或實體或情況者，則在法律允許的最大範圍內，該等條文在任何其他情況下及本條其餘條文(包括但不限於本細則其餘條文(包括但不限於本條中任何被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文的每一部分)在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及該等條文適用於其他人士或實體及情況的有效性、合法性及可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
第11.4節視為通知。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本章程細則--xi。
第十二條
DGCL第203條的適用
DGCL第203條的適用
DGCL第12.1節、第203節。本公司特此明確選擇不受現行或以後修訂的DGCL第203節或其任何後續法規的管轄，並且DGCL第203節中包含的限制不適用於本公司。
頁面的剩餘部分故意留空
B-7
目錄
特此證明，公司已於上述第一個日期以其名義和代表公司的授權人員正式簽署並確認了第二份經修訂和重新簽署的證書。
蒙特利資本收購公司
發信人：
名稱：
標題：
標題：
[第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]
B-8
目錄
附件C
法律修訂和重述
第 個，共 個
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
(“公司”)
第 個，共 個
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
(“公司”)
文章I
辦公室
第1.1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。
第1.2節。額外的辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司可在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。
第二篇文章
股東大會
第2.1節。年度會議。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。在每次週年大會上，有權就該等事宜投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該週年會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何適當地提交該會議處理的其他事務。如在本公司上次股東周年大會後十三(13)個月內沒有召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本條例而言，根據法律或其他規定，該特別會議應具有年度會議的一切效力及效力。任何及其後所有於此等法例中提及一次或多於一次的年度會議，亦應視為提及任何特別會議(S)以代替該等特別會議。
第2.2節。特別會議。在本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人的權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或任何目的，股東特別會議只可由董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，且不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。董事會可自行決定推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。董事會成員的提名及其他業務的股東建議不得提交股東特別會議以供股東審議，除非根據此等法例第2.1節舉行該等特別會議以代替股東周年大會，在此情況下，就此等法例而言，該特別會議應被視為股東周年大會。
第2.3節。通知。每次股東大會的書面通知，説明股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應以第9.3節允許的方式向自記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東發出，以確定有權參加會議的股東
目錄
除非特拉華州公司法另有規定，否則公司應在會議日期前不少於10天或不超過60天發出會議通知。如該通知是為股東大會而非週年大會發出的，則該通知須另外述明召開該會議的目的，而在該會議上處理的事務只限於在公司的會議通知(或其任何補編)內所述事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東會議均可由董事會在先前安排召開該等會議的日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)後予以推遲及取消。
第2.4節。法定人數。除適用法律另有規定外，可不時修訂或重述的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或由法律(“本法律”)修訂和重新説明的該等證書，如有權在該會議上表決的公司所有已發行股本的投票權的三分之一(33%和1/3%)的公司已發行股本股份持有人親自出席或由受委代表出席，即構成該會議的法定人數。但如指明業務須以某類別或某系列的股票表決作為一個類別，則代表該類別或系列已發行股份的投票權過半數的股份持有人，即構成處理該等業務的該類別或系列的法定人數。如出席本公司任何股東大會的人數不足法定人數或委派代表出席，會議主席可不時以第2.6節規定的方式休會，直至出席人數達到法定人數為止。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數投票權直接或間接由本公司持有，則既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份進行投票的權利。
第2.5節。股份的投票權。
(A)投票名單。本公司祕書(“祕書”)須於每次股東大會舉行前至少10天，或安排負責本公司股票分類賬的高級人員或代理人編制及製作一份完整的有權在該會議上投票的股東名單；但如決定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示以各股東名義登記的地址、股份數目及股份類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10個工作日的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果股東會議僅以第9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行，則在會議的整個時間內，名單應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。
(B)表決方式在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如果得到董事會的授權，股東或代表持有人在通過遠程通信進行的任何會議上的投票可以通過電子傳輸(定義見第9.3節)進行，但任何這種電子傳輸必須提出或提交
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目錄
公司可以根據該信息確定電子傳輸是由股東或委託書持有人授權的。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。
(C)代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多名人士委託他人代為行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但在表決前應向祕書提交。在不限制股東授權他人作為代表的方式的情況下，下列任何一項應構成股東授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。
(一)股東可以簽署書面文件，授權他人代理該股東。簽約可以由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式在書面上簽字，包括但不限於傳真簽名。
(2)股東可授權他人作為代理人行事，方法是將電子傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人，或向委託書持有人正式授權的委託書徵集公司、委託書支持服務組織或類似代理人，以接收此類傳輸，但任何此類電子傳輸必須列出或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。授權另一人或多於一人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真電訊或其他可靠複製，可為任何及所有可使用原始文字或傳播的目的，取代或使用原始文字或傳播；但該等複製、傳真電訊或其他複製須為整個原始文字或傳播的完整複製。
(D)所需投票。在一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款按類別或系列分開投票的權利的規限下，在所有出席法定人數的股東會議上，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的親身或受委代表投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項，應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、這些規定或適用的證券交易所規則，需要對該事項進行不同的表決，在這種情況下，應由該條款管轄和控制該事項的決定。
(E)選舉督察董事會可於任何股東大會或其任何續會上委任一名或多名人士為選舉檢查員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，董事會可在任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士作為選舉檢查員，並就該等會議作出書面報告。委員會可委任一名或多名人士為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如委員會並無委任選舉督察或候補選舉督察，則會議主席須委任一名或多名選舉督察代為出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查專員應查明並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；證明他們對出席會議的代表股份數量的確定及其對所有投票權和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員或過半數檢查員簽名，如果是
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目錄
出席此類會議的檢查員不止一人。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。
第2.6節。休會。任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於會上投票，則無須就該等延會發出通知。在延會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視屬何情況而定)，可處理本可在原會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。
第2.7節。商務活動的提前通知。
(A)股東年會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)中指明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)由本公司任何股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上，而該股東(X)是有權在本條第2.7(A)節規定的通知發出日期及在決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期(第2.7(A)節及(Y)條所載通知程序符合本條第2.7(A)節所載的通知程序)的股東。即使本節第2.7(A)節有任何相反的規定，只有被提名為董事董事以填補根據第3.2節年會日期屆滿的任何董事任期的人士，才會被考慮在該會議上當選。
(I)除任何其他適用要求外，股東如要將業務(提名除外)恰當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於前一年度股東周年大會週年日前第90天的營業結束，或不早於前一年度股東周年會議週年日期前120天的營業開始前，及時在本公司的主要執行辦事處收到股東就該等事務向祕書發出的通知；然而，如股東周年大會於該週年日之前超過30天或之後超過60天(或如先前並無舉行過股東周年大會)，則股東須於不早於大會前第120天營業時間結束時及不遲於(X)大會前第90天營業時間結束時或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日之前遞交股東適時通知。公開宣佈年會延期或延期，不得開始本節第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Ii)為採用適當的書面形式，就任何業務(提名除外)向祕書發出的貯存商通知，必須就該貯存商擬在週年會議上提出的每項該等事宜列明(A)意欲在週年會議上提出的業務的簡要描述、建議書或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括藉法律修訂此等事項的建議，則須列明擬議修訂的語文)及在週年會議上進行該等業務的理由，(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)對任何協議、安排或諒解(包括任何衍生、長期或
)的描述。
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(Br)已由或以他人名義訂立的淡倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出的股份)，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是就本公司的證券為該等股東或任何該等實益擁有人創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權，(E)描述該貯存商與代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名)之間與該貯存商就該業務提出的建議之間的一切安排或諒解；。(F)該貯存商與代其就該業務提出建議的實益擁有人(如有的話)的任何重大權益；。(G)表示該貯存商是登記在案的貯存商，以及該貯存商(或該貯存商的合資格代表)擬親自出席或由受委代表出席週年大會，以將該等業務提交會議。以及(H)就該股東或任何該等實益擁有人是否有意或是否屬於一個集團的成員作出陳述，而該集團擬(1)向持有批准或採納該建議所需的公司已發行股本投票權至少5%的持有人遞交委託書及/或委託書形式，及/或(2)以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書。
(br}(Iii)如股東已按照經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知本公司有意在年度會議上提出任何建議(提名除外)，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入本公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中)，則該股東須視為已就任何建議(提名除外)符合本條第(2.7)(A)節的前述通知規定。除法律另有規定外，本節第(2.7)款並不規定本公司有義務在任何委託書中包含與該提案有關的信息。股東周年大會上不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節規定的程序提交股東周年大會的事務除外，但一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，第2.7(A)節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何該等事務。如董事會或股東周年大會主席裁定任何股東建議並非按照本節第2.7(A)節的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本節第2.7(A)節的資料要求，則該等建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管本節第2.7(A)節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，該建議的業務仍不得處理。
(br}(Iv)除本節第2.7(A)款的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於本章所述事項的所有適用要求。本節第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上，只可根據本公司的會議通知第3.2節選出董事。
(C)公告。就這些法律而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節(或其任何繼承者)向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。
第2.8節。會議的進行。每次股東年會和特別會議的主席應由董事會主席擔任，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由任何首席執行官(如果他或她是董事)擔任，或在缺席(或無法行事或拒絕行事)的情況下由任何首席執行官擔任。
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拒絕行政總裁行事，或如行政總裁不是董事，則拒絕委任總裁(如其為董事)，或如總裁缺席(或如總裁不是董事)，則董事會委任的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東會議規則和條例。除法律或董事會通過的其他規則及規例與此等規定有所牴觸外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會、制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；(C)對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(D)在定出的會議開始時間後，對進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
第2.9節。會議期間無異議。任何要求或準許本公司股東採取的行動，必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經該等股東的書面同意而作出；然而，優先股持有人須採取或準許採取的任何行動，如優先股作為一個系列或與一個或多個其他這類系列分開投票，均可在與該系列優先股有關的適用指定證書明確規定的範圍內，無須召開會議而無須事先通知及表決。
第三篇文章
導演
公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或這些法律要求股東行使或作出的。董事不必是特拉華州的股東或居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會根據董事會多數成員通過的決議確定。
第3.2節。提名董事的預先通知。
(A)只有按照下列程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款另有規定，涉及一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利。提名在任何股東周年會議或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上選舉董事的人士提名，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由本公司任何有權在第3.2節規定的通知發出日期及決定有權在該會議上投票的股東的通知發出之日或在第3.2節規定的通知程序中有權投票的股東提出。
(B)除任何其他適用的要求外，如要由儲存商作出提名，該儲存商必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知。為了及時，祕書必須在主要執行辦公室收到股東給祕書的通知
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(I)如屬股東周年大會，則不遲於上一屆股東周年大會週年日前第90天的營業時間結束，亦不早於上一次股東周年大會週年日前120天的營業時間結束；然而，如果年度會議在該週年日之前30天以上或之後60天以上(或以前沒有召開過年度會議)，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業結束，也不遲於(X)會議前90天的營業結束或(Y)公司首次公佈年度會議日期的後10天的營業結束；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，不遲於本公司首次公佈特別會議日期的翌日營業時間結束。在任何情況下，公佈年會或特別會議的延期或延期，將不會開始一個新的發出股東通知的時間段(或延長任何時間段)，如第3.2節所述。
(br}(C)儘管(B)段另有規定，但如果在年度會議上選出的董事人數多於其任期於年會日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有擬選出的新增董事的提名人選，或在上一次股東周年大會週年日前第90天營業時間結束前指明增加的董事會的規模，則本條第3.2條所規定的股東通知亦應視為及時。但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在地鐵公司首次作出該公告的日期後第10天的辦公時間內，由祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。
(D)為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須(I)就該股東建議提名參加董事選舉的每一人列出該通知；(A)列明該人的姓名、年齡、營業地址及住址；(B)該人的主要職業或就業；(C)該人實益擁有或有記錄擁有的該公司股本的類別、系列及股份數目；(D)對任何補償性、彌償、補償、該人與公司以外的任何其他個人或實體達成的付款或其他財務協議、安排或諒解，包括根據該協議已收到或應收到的任何付款的金額，在每一種情況下，均與公司的候選人資格或董事服務(“第三方補償安排”)有關(“第三方補償安排”)，以及(“任何其他與該人有關的信息，根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和條例，該委託書或其他文件要求在與徵集董事選舉委託書相關的委託聲明或其他文件中披露的任何其他信息；(Ii)就發出通知的貯存商而言，已列明(A)該貯存商在公司簿冊上的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(B)由作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及股份數目；。(C)任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生工具，不論和解形式如何，多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易和借入或借出的股份)，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是就公司的證券為該股東或任何該等實益擁有人創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或任何該等實益擁有人的投票權。(D)描述該貯存商、代其作出提名的實益擁有人(如有的話)、每名擬獲提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間與該貯存商作出的提名有關的一切安排或諒解的描述；。(E)表示該貯存商是記錄在案的貯存商，以及該貯存商(或該貯存商的合資格代表)擬親自或委派代表出席會議，以提名通知內所指名的人，。(F)就該股東或任何該等實益擁有人是否有意或是否該團體的一部分作出陳述，而該團體擬(1)向投票選出每名該等代名人所需的公司已發行股本投票權中至少有百分之五投票權的持有人遞交委託書及/或委託書形式，及/或(2)以其他方式向股東徵集委託書以支持該項提名，及(G)與該股東及該實益擁有人有關的任何其他資料，
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目錄
根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和法規，在委託代理聲明或其他文件中要求披露的提名代表(如果有)，該委託聲明或其他文件要求與徵集董事選舉代理有關。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。
(B)(E)就任何股東周年大會將作出的提名及時發出通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本法律規定在該通知中提供或要求提供的信息在該年度會議的記錄日期和該年度會議前10個工作日的日期是真實和正確的，而該等增訂及增補須於週年大會記錄日期後的第五個營業日結束前(如屬截至紀錄日期須作出的增訂及補充)，以及不遲於週年大會日期前第八個營業日的營業結束(如屬須於週年大會前10個營業日作出的增訂及補充)，由祕書在不遲於週年大會記錄日期後的第五個營業日結束時收到。
(F)有資格作為股東提名人蔘加董事的選舉，建議的代名人必須按照本節第3.2節規定的遞送通知的適用期限向公司祕書提供：(I)一份完整的董事和高級管理人員問卷(採用公司祕書應提名股東的要求提供的格式)，其中載有關於代名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該建議的代名人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息；(Ii)書面陳述，除非事先向公司披露，被提名人不是也不會成為與任何個人或實體的任何投票協議、安排或諒解的一方，協議、安排或諒解是關於被提名人如果當選為董事人將如何就任何問題投票，或可能幹擾該人如果當選為董事人根據適用法律履行其受託責任的能力；(Iii)書面陳述和協議，除非先前在根據本節第3.2節規定的提名股東通知中向公司披露，否則被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬安排的一方；以及(Iv)以下書面陳述：如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司網站上披露的經不時修訂的公司治理準則。在董事會的要求下，任何被董事會提名為董事候選人的人應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。
(G)如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管本節第3.2節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到有關提名的委託書，該提名仍應不予理會。
(H)除第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求，以及與本協議所述事項相關的規則和條例。第3.2節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。
第3.3節。補償。除非公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。
C-8
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第四條
董事會會議
第4.1節。年度會議。董事會須於每次股東周年大會休會後於股東周年大會地點於切實可行範圍內儘快舉行會議，除非董事會另訂時間及地點，並以本章程所規定的方式發出有關通知，以便召開董事會特別會議。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要向董事發出通知。
第4.2節。定期開會。董事會定期安排的定期會議可在董事會不時決定的時間、日期和地點(特拉華州境內或境外)舉行，無需事先通知。
第4.3節。特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召開及(B)董事會主席總裁或祕書應至少應在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求而召開，並須於召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州以內或以外)舉行，或如應董事或唯一董事的請求而要求，則於該書面請求指定的時間、日期及地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定，在會議召開前至少24小時內送達各董事；(I)如通知為親自或電話發出的口頭通知，或以專人遞送或電子傳輸及交付形式發出的書面通知；(Ii)如通知是以國家認可的隔夜遞送服務寄送，則須於會議前至少兩天送達；及(Iii)如通知以美國郵遞方式送交，則至少於大會召開前五天送達。如祕書沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確規定，否則在任何特別會議的通知或放棄通知中均不需要具體説明要在任何特別會議上處理的事務或其目的。如所有董事均出席或未出席董事根據第9.4節豁免會議通知，則可於任何時間召開特別會議，而無須另行通知。
第4.4節。法定人數；必需的投票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或此等法律另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第4.5節。在會議的連帶中同意。除公司註冊證書或此等法例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)已連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在無須開會的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第4.6節。組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則任何首席執行官(如其為董事)，或如首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，則為總裁(如其為董事)，或如總裁或(如總裁不是董事)，從出席董事中選出的主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
C-9
目錄
文章V
董事委員會
第5.1節。建制派。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。
第5.2節。可用的力量。根據本章程第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。
第5.3節。候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。
第5.4節。程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議舉行時或與該會議有關連時已取代任何缺席或喪失資格的成員)的過半數即構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除非董事會另有規定，且除此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理事務的方式與董事會根據本條例第III條及第IV條獲法律授權處理事務的方式相同。
第六條
軍官
第6.1節。警官們。由董事會選出的公司高級人員應為一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和董事會不時決定的其他高級人員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有與其各自職位有關的一般權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。任何行政總裁或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級人員應具有本條例所規定或董事會可能訂明的權力及職責，或如該等高級人員已由任何行政總裁或總裁委任，則按委任高級人員所訂明的條款擔任。
（a） 董事會主席。 董事會主席應主持所有股東和董事會會議。董事會主席應在董事會的最終權力下對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。如果董事會主席缺席（或無法或拒絕行事），任何首席執行官（如果他或她是董事）應主持所有股東和董事會會議。權力和
C-10
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董事會主席的職責不包括監督或控制公司財務報表的編制（通過作為董事會成員參與的除外）。董事會主席和首席執行官職位可以由同一人擔任，也可以由多人擔任。
(B)首席執行官。一名或多名行政總裁須為本公司的行政總裁(S)，在董事會最終權力的規限下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節規定賦予董事會主席的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由一人擔任，也可以由一人以上擔任。
(C)總裁。總裁應就通常由任何首席執行官承擔最終執行責任的所有業務事項向任何首席執行官提出建議。在董事會主席及首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，出席所有股東會議及董事會會議的應由總裁(如其為董事)主持。總裁亦須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力。總裁和首席執行官可以由同一人擔任。
(D)副總裁。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁副董事長(或如有一名以上總裁副董事長，則按董事會指定的順序擔任副會長)應履行總裁的職責和行使總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。
(E)祕書。
(br}(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊上。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、任何行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。
(br}(Ii)祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期及註銷的股票數目及日期。
(B)(F)助理祕書。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或無能力或拒絕行事)時，須按委員會決定的次序執行祕書的職責及具有祕書的權力。
(G)首席財務官。首席財務官須履行其職位通常附帶的所有職責(包括但不限於，看管及保管不時落入首席財務官手中的公司資金及證券，以及將公司資金存入董事會、任何行政總裁或總裁授權的銀行或信託公司)。
(H)司庫。在首席財務官不在(或不能或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使其權力。
C-11
目錄
第6.2節。任期；免職；空缺。公司的民選人員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。任何行政總裁或總裁委任的任何高級職員，亦可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，除非董事會另有規定。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。任何行政總裁或總裁委任的任何職位出現任何空缺，可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨即決定該職位須由董事會選舉產生，在此情況下，董事會須選舉該主管人員。
第6.3節。其他軍官。董事會可轉授委任其他高級人員及代理人的權力，亦可將其不時認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將權力轉授。
第6.4節。多名官員；股東和董事高管。任何數量的職位可由同一人擔任，除非公司註冊證書或這些法律另有規定。官員不必是特拉華州的股東或居民。
第七條
個共享
第7.1節。已認證和未認證的股票。本公司的股份可經認證或不經認證，但須受董事會全權酌情決定權及DGCL的規定所規限。
第7.2節。多種類別的股票。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，公司應(A)安排在公司為代表該類別或系列的股票而發行的任何證書的正面或背面，在發行或轉讓該等股票後的合理時間內，將每一類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如屬無證書股份，則在該等股票發行或轉讓後的一段合理時間內，向登記車主發送一份書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票或(如屬無證書股份)的正面或背面載明本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供的聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。
第7.3節。簽名。代表本公司股本的每份證書須由本公司或以本公司名義由(A)董事會主席、任何行政總裁、總裁或總裁副董事長及(B)本公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第7.4節。股份的對價和支付。
(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，可向董事會不時釐定的有關人士發行股份，代價為面值不少於面值的股份。對價可包括任何有形或無形財產或給予本公司的任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務的合同或其他證券，或其任何組合。
(B)根據適用法律和公司註冊證書，在支付全部對價之前，不得發行股票，除非是在發給
的每張證書的正面或背面
C-12
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代表股本的任何部分繳足股份，或如屬部分繳足的無憑證股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須列明須為此支付的代價總額及其截至發行代表有憑證股份或上述無憑證股份的證書時為止(包括該時間)所支付的款項。
第7.5節。證件遺失、毀損或者被誤取的。
(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在下列情況下，公司應以無證書的形式發出代表該等股份的新股票：(I)在公司注意到代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求發出該新股票；(Ii)在公司提出要求時，向公司交付足夠的保證金，以補償公司因指稱該等股票的遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何索償；及。(Iii)符合公司施加的其他合理要求。
(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被不當取走，而擁有人在得悉該遺失、明顯損毀或不當取用後的合理時間內未能將此事實通知本公司，而本公司在接獲通知前已登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票。
第7.6節。股票轉讓。
(A)如果向公司提交了代表公司股份的證書，並附上了要求登記此類股份轉讓的批註，或向公司提出了要求登記無證股份轉讓的指示，公司應在下列情況下按要求登記轉讓：
(I)如屬憑證股份，代表該等股份的證書已交回；
(Ii)(A)就有證股份而言，批註是由證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；(B)就無證股份而言，是由該等無證股份的登記車主作出指示；或(C)就有證股份或無證股份而言，該項背書或指示是由任何其他適當的人或由有實際權力代表適當的人行事的代理人作出的；
(3)公司已收到簽署該背書或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的關於該背書或指示是真實和授權的其他合理保證；
(4)轉讓沒有違反公司根據第7.8(A)節對轉讓施加的任何限制；以及
(V)符合適用法律規定的其他轉讓條件。
(br}(B)凡股份轉讓須作為抵押品擔保而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交予公司轉讓時，或如該等股份無證書，則在向公司提交轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求公司將該事實記錄在轉讓記項內，則公司須將該事實記錄在轉讓記項內。
第7.7節。登記股東。在正式提交代表公司股份的證書的轉讓登記或要求登記無證股份轉讓的指示之前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的檢查公司的股票分類賬和其他簿冊及記錄、對該等股份投票、就該等股份收取股息或通知以及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利和權力的人，但作為該等股份的實益擁有人的人(如
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(br}在提供有關股份實益擁有權的文件證據及符合適用法律所規定的其他條件後，(br}由有表決權信託或由代名人代表該人持有)亦可查閲本公司的簿冊及記錄。
第7.8節。公司對轉讓的限制的影響。
(A)對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一羣人可擁有的公司股份數額的書面限制，如獲政府總部準許，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則載於公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內送交該等股份的登記擁有人的通知、要約通告或招股説明書內，可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、遺產管理人、受託人、被委託對持有人的個人或財產負有同樣責任的監護人或其他受託人。
(br}(B)公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何團體可能擁有的公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知道該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制已顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於發行或轉讓該等股份之前或之後一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程內。
第7.9節。法規。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股份轉讓或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須經任何如此委任的轉讓代理人或登記員簽署方可生效。
第八條
賠償
第8.1節。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修訂的，公司應賠償每個人，使其不會因為自己是或曾經是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或高級職員期間，應公司的要求而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)的一方，或被威脅成為其中的一方或以其他方式捲入該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“訴訟”)而不受損害。另一公司或合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務(下稱“受償人”)，不論該訴訟的依據是指稱以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以任何其他身分，就其因該訴訟而合理招致的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員及罰款及和解款項)；然而，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受償人發起的程序(或其部分)對該受償人進行賠償。
第8.2節。預支費用的權利。除第8.1款所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與所產生的費用(包括但不限於律師費)(下稱“預支費用”)；但是，如果DGCL要求，提前支付受賠人以董事或公司高級職員的身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向
提供的服務)的身份發生的費用
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(br}如最終確定該獲彌償人無權根據本細則第VIII條或其他規定獲得彌償，則只有在本公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，方可作出(Br)僱員福利計劃)。
第8.3節。彌償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付根據第28.1條或第8.2條提出的索賠，除非是提前支付費用的索賠，在這種情況下，適用期限應為20個工作日，此後，受賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在(A)由受償方提起的任何訴訟中(但不是在受償方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，在以下情況下，公司有權以此為抗辯理由：和(B)在公司根據承諾條款提起的任何追討預支費用的訴訟中，公司有權在最終司法裁決(以下稱為“最終裁決”)時追回此類費用，該最終司法裁決表明，受償方沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出適當的彌償是適當的，或由公司作出的實際裁定(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立律師或其股東)裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，應設定一種推定，即被補償者未達到適用的行為標準，或者，如果是由被補償者提起的此類訴訟，應作為對該訴訟的抗辯。在受彌償人為執行根據本條款獲得彌償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款追討預支費用的任何訴訟中，證明受彌償人根據第八十八條或其他條款無權獲得彌償或預支費用的舉證責任應由公司承擔。
第8.4節。權利的非排他性。根據本細則向任何受彌償人提供的權利不應排除該受償人根據適用法律、公司註冊證書、這些法律、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第8.5節。保險。公司可自費維持保險，以保障本身及/或公司或另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業保險》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。
第8.6節。對他人的賠償。本條款第八條不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的原則下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現時或過去應本公司要求擔任另一間公司或合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的任何其他人士，包括與僱員福利計劃有關的服務，授予獲得彌償和墊付開支的權利，並在本條第八條有關根據本條第八條對受彌償人的開支作出彌償和墊付的規定的最大限度內授予該等權利。
第8.7節。 修訂內容 董事會或公司股東對第八條的任何廢除或修改，或適用法律的變更，或採用本章程中與第八條不一致的任何其他條款，將在適用法律允許的範圍內，僅限前瞻性（除非適用法律的此類修訂或變更允許公司向受償人提供更廣泛的賠償權利比之前允許的具有追溯力），並且不會以任何方式削弱或不利影響在廢除、修改或採用此類不一致條款之前發生的任何作為或不作為項下現有的任何權利或保護;提供
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然而，修訂或廢除本細則第八條須經持有本公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東投贊成票。
第8.8節。某些定義。就本條第八條而言，(A)凡提及“其他企業”，應包括任何僱員福利計劃；(B)凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；(C)凡提及“應公司要求提供服務”，應包括就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人對某人施加責任或涉及其服務的任何服務；及(D)任何人如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，則就《公司利益條例》第145條而言，須被視為以“不違反公司最佳利益”的方式行事。
第8.9節。合同權。根據本條款第八條提供給受彌償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級職員、代理人或僱員的受彌償人，此類權利應繼續存在，並應有利於受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第8.10節。可分割性。倘若第八八條的任何一項或多項規定因任何理由被裁定為無效、非法或不可執行：(A)第八八條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，第八八條的條文(包括但不限於本細則第八八條的各有關部分包含被視為無效、非法或不可強制執行的任何該等條文)的解釋應為使被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。
第九條
其他
第9.1節。會議地點。倘根據此等法例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通告中指定，則有關會議應於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。
第9.2節。固定記錄日期。
(A)為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本條第9.2(A)節前述規定確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有
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記錄日期已定，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。
第9.3節。發出通知的方式。
(A)致董事的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定需要向任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他電子傳輸形式，或(Iii)通過親自或通過電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，則在董事實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，則在寄往美國郵件時，應預付郵資和費用，收件人為董事，地址為公司記錄中的董事；(Iii)如果由國家認可的隔夜遞送服務寄出，次日送達，則寄存時應將費用預付，地址為董事的地址，地址為公司記錄中的董事，(Iv)如以傳真方式發送，則發送至公司記錄內有關董事的傳真傳輸號碼；(V)如以電子郵件發送，則發送至公司記錄內有關董事的電子郵件地址；或(Vi)如以任何其他電子傳輸形式發送，則發送至公司記錄內有關董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。
(B)給股東的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定需要向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，在DGCL第232節允許的範圍內並受其限制。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(1)如果是以專人遞送的方式發出，則在實際收到時由股東收到；(2)如果是通過美國郵寄的，則寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址，郵資和費用均已預付；(3)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則在寄存此類服務時，應將費用預付，並按公司股票分類賬上的股東地址寄給股東；和(4)如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，並且以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真傳輸，當發送到股東同意接收通知的號碼時，(B)如果是通過電子郵件，如果是發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，(C)如果是通過在電子網絡上張貼，並另外通知股東，則在(1)這樣張貼和(2)發出這樣的單獨通知時，以及(D)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給股東時。股東可以通過向公司發出書面通知，撤銷股東對以電子通信方式收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)如果公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知，以及(2)如果祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道這種不能發送通知的情況，則該同意應被視為被撤銷；但無意中未能將這種不能視為撤銷處理並不會使任何會議或其他行動無效。
(C)電子傳動。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電信、電子郵件、電報和電報傳輸。
(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或此等法律的任何規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東未能
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在公司發出書面通知表示有意發送該單一書面通知後60天內，以書面形式向該公司提出反對意見，應視為已同意接收該單一書面通知。
(E)通知要求的例外。凡法律規定須向任何與其通訊屬違法行為的人士發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。
(br}凡本公司須根據《公司條例》、《公司註冊證書》或此等法律的任何條文向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年會議的通知及股東大會的所有通知，或股東在該兩次連續的年度會議期間未經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)全部，以及在12個月期間內至少兩次支付股息或證券利息(如以第一類郵遞方式發送)，按公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未向該股東發出通知而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何這樣的股東向公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的第一句中的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法遞送的通知退回的任何通知。
第9.4節。放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的該通知的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於該所需的通知。所有該等豁免須備存於公司的簿冊內。出席會議即構成放棄對該會議的通知，但如有人以該會議並非合法召開或召開為明示目的而出席反對任何事務的處理，則屬例外。
第9.5節。通過遠程通信設備出席會議。
(A)股東大會。如果獲得董事會全權酌情授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：
(I)參加股東會議；以及
(2)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人是否為股東或受委代表股東；(B)公司應採取合理措施，為這些股東和受委代表提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交給適用股東的事項進行表決；(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。
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Br}(B)董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或該等法律另有限制，否則董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席會議，但如參加會議的明示目的是以會議並非合法召開或召開為由反對任何事務的處理，則屬例外。
第9.6節。紅利。董事會可不時宣佈及公司可支付公司已發行股本的股息(以現金、財產或公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。
第9.7節。預備隊。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。
第9.8節。合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級人員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、任何行政總裁、董事總經理總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書。在董事會施加的任何限制的規限下，董事會主席、任何行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可將以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級職員或僱員，但有一項理解，即任何此等權力的轉授並不解除該等高級職員在行使該等轉授權力方面的責任。
第9.9節。財政年度。公司的財政年度由董事會決定。
第9.10節。海豹突擊隊。董事會可通過公司印章，印章的格式由董事會決定。可藉安排將印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用該印章。
第9.11節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或以外的由董事會不時指定的一個或多個地點。
第9.12節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、任何行政總裁、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在遞交之時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。
第9.13節。擔保債券。董事會主席、任何行政總裁總裁或董事會不時指示的本公司高級職員、僱員及代理人(如有)，須按董事會主席、任何行政總裁、總裁或董事會所釐定的數額及擔保公司，為忠實執行其職責及在彼等去世、辭職、退休、喪失資格或免任時，將彼等所管有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他屬於本公司的簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還本公司。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。
第9.14節。其他公司的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文書，可由董事會主席、任何行政總裁總裁、任何副總裁總裁或董事會授權的任何高級人員以本公司名義並代表本公司籤立。任何該等人員均可以公司名義並代表公司採取任何該等人員認為適宜投票的一切行動
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在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人的任何會議上，親自或委託代表，或以公司作為持有人的名義，以書面同意該公司的任何行動，在任何該等會議上或就任何該等同意，擁有並可行使任何及所有與該等證券的所有權有關的權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司本可行使及擁有該等權利及權力。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。
第9.15節。 修訂內容 董事會或股東可以根據公司註冊證書的規定全部或部分修改、變更或廢除這些章程，並通過新的章程。
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附件D
ConNECTM Technology Solutions，Inc.2023年股權激勵計劃
1. 目的;資格。
1.1一般用途。該計劃的名稱是ConnectM Technology Solutions，Inc.2023年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)。該計劃的目的是(A)使ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)及其任何附屬公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。
1.2符合條件的獲獎者。有資格獲獎的人士為本公司及其聯屬公司的僱員、顧問和董事，以及委員會指定的、有理由預期在獲獎後成為僱員、顧問和董事的其他人士。
1.3可用獎。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權，(B)非限制性股票期權，(C)股票增值權，(D)限制性獎勵，(E)績效股票獎勵，(F)現金獎勵，以及(G)其他基於股權的獎勵。
2.定義。
“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。
“適用法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統、以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或涉及的要求。
“獎勵”是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他基於股權的獎勵。
“授獎協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人授獎的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。
“實益所有人”具有《交易法》規則第(13)D-3條和規則第(13)D-5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時，該人應被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。
“董事會”是指本公司在任何時候組成的董事會。
“現金獎勵”是指根據本計劃第(10)款以現金形式頒發的獎勵。
“原因”是指：
對於任何員工或顧問，除非適用的獎勵協議另有規定：
(A)如果僱員或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了原因的定義，則其中所載的定義；或
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(B)如果不存在此類協議，或者此類協議未定義原因：(I)犯下重罪或涉及道德敗壞的罪行，或實施任何其他涉及公司或關聯公司的故意瀆職或重大受託責任違約的行為；(Ii)導致或可能導致公司或關聯公司的負面宣傳或公開羞辱、尷尬或名譽受損的行為；(Iii)關於公司或關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為；(Iv)重大違反州或聯邦證券法；或(V)重大違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為及道德失當有關的書面政策；或(Vi)違反參與者與公司或附屬公司之間的任何競業禁止、不招攬、不聘用或保密契約；
對於任何董事，除非適用的獎勵協議另有規定，否則由大多數公正的董事會成員確定董事參與了以下任何一項：
(A)職務上的瀆職；
(B)嚴重不當行為或疏忽；
(C)虛假、欺詐性陳述引誘董事任命的；
(D)故意轉換公司資金；或
(E)儘管事先收到了會議的適當通知，但一再未能定期參加董事會會議。
委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因某種原因被開除有關的所有事項和問題的影響。
“控制權變更”指的是：
(A)在一次或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)給不是本公司附屬公司的任何人；
(B)現任董事因任何原因不再在董事會中佔多數；
(C)公司完全清算或解散前10個工作日的日期；
(D)任何人取得(I)當時已發行的本公司普通股的50%或以上的實益擁有權(在完全攤薄的基礎上)，並將該等在行使期權或認股權證、轉換可換股股份或債務時可發行的普通股計算為已發行普通股，行使任何類似的權利以收購該等普通股(“未償還公司普通股”)或(2)行使本公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券(“未償還公司有表決權證券”)的合併投票權；但就本計劃而言，下列收購不應構成控制權變更：(A)公司或任何關聯公司的任何收購；(B)公司或任何附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購；(C)符合本定義第(E)款的第(I)、(Ii)、(Iii)款的任何收購；或(D)與特定參與者舉行的獎勵有關的任何收購；參與者或包括該參與者的任何一組人(或該參與者控制的任何實體或包括該參與者的任何一組人)的任何收購；或
(E)完成涉及本公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，需要經
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(Br)公司股東，不論是該交易或該交易中的證券發行(“企業合併”)，除非緊接該企業合併之後：(I)超過(A)因該企業合併而產生的實體(“尚存公司”)的總投票權的50%，或(B)如適用，直接或間接實益擁有足夠有表決權證券的最終母實體，該最終母實體有資格選舉尚存公司(“母公司”)的大多數董事會成員(或類似的管理機構)的大多數成員，由緊接該業務合併前尚未完成的未完成公司表決證券代表(或如適用，由未完成公司表決證券根據該業務合併轉換成的股份代表)，且其持有人的投票權與未償還公司表決證券在緊接業務合併前的持有人中的投票權比例基本相同；或(Ii)於完成業務合併後，母公司(或如無母公司，則為尚存公司)的董事會(或類似管治機構)至少過半數成員於董事會批准簽署有關該等業務合併的初步協議時為董事會成員。
前提是，如果在控制權變更時或之後根據該規定應支付的任何付款或福利需要遵守《守則》第409 A（a）（2）（A）（v）條的限制，以避免《守則》第409 A條下的額外税款，則只有在該控制權變更構成公司所有權或控制權變更的情況下才能支付該付款或福利，或根據守則第409 A條的規定，公司資產所有權發生變化。
“税法”是指1986年的國內税法，可能會不時加以修訂。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。
“委員會”是指由董事會一名或多名董事會成員組成的委員會，由董事會根據第(3.3)節和第(3.4)節的規定管理本計劃。
“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委員會可能不時指定的其他本公司證券。
“公司”是指ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉華州的一家公司及其任何繼任者。
“顧問”是指任何為本公司或關聯公司提供真誠服務的個人或實體，但不是作為員工或董事，並且可能獲得根據證券法規定的S-8表格登記聲明可登記的證券。
“持續服務”是指參與者與公司或附屬公司之間的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、顧問還是董事。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為僱員、顧問或董事向公司或聯屬公司提供服務的身份的改變或參與者為其提供服務的實體的改變而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受到守則第409A節或守則第422節的約束，則本句應僅在與守則第409A節或守則第第422節(視情況而定)一致的範圍內生效。例如，從公司員工更改為關聯公司的董事不會構成連續服務的中斷。委員會可自行決定，在當事人批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他事假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。委員會可全權酌情決定公司的一項交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就受影響的獎勵而言終止連續服務，該決定應是最終的、最終的和具有約束力的。
“遞延庫存單位(DSU)”的含義如本協議第8.1(B)節所述。
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“董事”係指董事會成員。
除非適用的獎勵協議另有規定，否則“殘疾”一詞是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；然而，為根據本守則第6.10節確定獎勵股票期權的條款，“殘疾”一詞應具有本守則第22(E)(3)節賦予該術語的含義。對個人是否有殘疾的確定應根據委員會制定的程序確定。除非委員會就本守則第(22)(E)(3)節所指的獎勵股票購股權的期限根據本守則第6.10節釐定傷殘情況，否則委員會可依據任何有關參與者為本公司或參與者參與的任何聯營公司維持的任何長期傷殘計劃的福利而釐定傷殘的決定。
“取消資格處置”的含義見第17.12節。
“生效日期”是指合併協議預期的交易完成之日。
“僱員”指受僱於本公司或聯營公司的任何人士，包括高級管理人員或董事；但條件是，就決定是否有資格領取激勵性股票期權而言，僱員指的是本公司或守則第424節所指的母公司或附屬公司的僱員；並進一步規定，任何此等個人必須是本公司或其任何母公司或附屬公司的一般指示A.1(A)所指的“僱員”，以組成S-8，前提是該個人被授予可以普通股結算的獎勵。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“公平市價”是指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，則公平市值應為《華爾街日報》報道的普通股確定日在該交易所或系統所報的收市價(或如果沒有報告出售，則為緊接該日期前一天的收盤價)。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。
“會計年度”是指公司的會計年度。
“自由站立權利”的含義如第7節所述。
“好理由”具有適用的獎勵協議或與參與者的任何個人僱傭、服務或遣散協議中賦予該術語的含義;但如果不存在此類協議或該協議未定義“好理由”，則好理由和計劃中提及好理由的任何條款均不適用於該參與者。
“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，該獎項明確規定了獎項的關鍵條款和條件，如果決議中規定了較晚的日期，則為決議中規定的日期。
“激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第(422)節所指的激勵性股票期權，並符合本計劃規定的要求的期權。
“現任董事”是指在生效日期組成董事會的個人，前提是在生效日期之後成為董事的任何個人，其選舉或董事會選舉提名均經當時董事會中至少三分之二現任董事投票批准（通過特定投票或通過批准代理聲明）
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該人士被指定為董事提名人且不反對該提名的公司）應為現任董事。因董事實際或威脅的選舉競爭或因董事會以外的任何人士或其代表任何其他實際或威脅的委託書而最初當選或提名為公司董事的個人不得成為現任董事。
“合併協議”是指本公司(FKA蒙特利資本收購公司)、ConnectM Operations，Inc.(FKA ConnectM Technology Solutions，Inc.)、Chronos Merge Sub，Inc.以及協議中所述並經公司股東批准的其他各方之間於2022年12月31日簽署的某些合併協議和計劃。
“非員工董事”是指符合第16b-3條規定的“非員工董事”的董事。
“非限定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權條件的期權。
“高級職員”係指交易所法案第(16)節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
“期權”是指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非限定股票期權。
“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
期權行權價是指行使期權時普通股可以購買的價格。
“其他股權獎勵”是指根據第(10)節授予的非期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票獎勵，並通過交付普通股和/或參照普通股價值衡量的獎勵。
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，是指持有傑出獎勵的其他人員。
“業績目標”是指在一個業績期間，委員會根據業務標準或委員會酌情確定的其他業績衡量標準為該業績期間確定的一項或多項目標。
“業績期間”是指委員會可選擇的一個或多個期間，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績份額獎或現金獎的權利和支付情況。
“業績分享獎”是指根據本辦法第(9)款授予的任何獎項。
“履約股份”是指根據委員會確定的公司在履約期間的業績授予獲得若干實際普通股或單位股份的權利。
“允許受讓人”是指：(A)期權持有人的直系親屬成員(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，包括收養關係)，任何分享期權持有人家庭的人(租户或僱員除外)，以及這些人擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；和(B)委員會憑其全權酌情決定權允許的其他受讓人。
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“個人”是指《交易法》第13(D)(3)節所界定的個人。
“計劃”是指本ConnectM Technology Solutions，Inc.2023股權激勵計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。
“相關權利”的含義如第7節所述。
“受限獎”是指根據第8節頒發的任何獎項。
“限制期”的含義如第8節所述。
“規則16b-3”是指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“股票增值權”指根據第(7)節授予的獎勵，在行使時收取現金或股份的權利，數額等於行使股票增值權的股份數量乘以(A)行使獎勵當日普通股的公平市價，超過(B)股票增值權獎勵協議規定的行使價格。
“以股換股”的含義如第6.4節所述。
“替補獎”的含義如第4.6節所述。
“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
“總股份儲備”的含義如第4.1節所述。
3.管理。
3.1委員會的權威。該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的情況下，除《計劃》授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：
（a） 確認和解釋本計劃並應用其規定;
(B)頒佈、修訂和廢止與本計劃管理有關的規章制度；
(C)授權任何人代表公司簽署為實現本計劃的目的所需的任何文書；
(D)授權公司的一名或多名高級管理人員對不涉及《交易法》第(16)節所指的“內部人士”的獎項行使權力；
(E)確定根據本計劃授予獎項的時間和適用的授予日期；
(F)在符合本計劃規定的限制條件下，不時選擇獲獎對象。
(G)釐定每項獎勵將予授予的普通股股份數目；然而，在任何情況下，將予授予的獎勵及於任何歷年支付予任何非僱員董事的任何其他現金補償的合計授予日期公允價值(根據ASC718釐定)不得超過750,000美元，在該非僱員董事最初加入董事會當年增至1,000,000美元。
(H)確定每個期權是激勵股票期權還是非限定股票期權；
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(I)規定每項授標的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付媒介和歸屬條款，並具體説明授標協議中與此類授予有關的規定；
(J)確定根據業績份額獎勵授予的業績份額的目標數量、將用於確定業績目標的業績衡量標準、業績期間(S)和參與者賺取的業績份額數量；
(K)修改任何懸而未決的獎項，包括修改授予的時間或方式，或任何懸而未決的獎項的期限；但如果任何此類修訂損害了參與者在其獎項下的權利或增加了參與者的義務，則此類修訂還應徵得參與者的同意；
(L)就本計劃而言，在不構成終止僱用的情況下，決定參與者可獲得的缺勤假期的持續時間和目的，這些期間不得短於公司僱傭政策一般適用於員工的期間；
(M)就公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件可能需要的未完成獎勵作出決定；
(N)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處，糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；以及
(O)行使酌情權，作出其認為對本計劃的管理是必要或適宜的任何及所有其他決定。
除非(I)在董事選舉中有權投票的本公司過半數股份持有人事先批准，或(Ii)由於第14節或第15節規定的任何控制權變更或任何調整所致，否則委員會無權採取根據普通股上市的國家交易所(如有)的適用上市標準將被視為對期權或股票增值權進行“重新定價”的任何行動。
3.2委員會的最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對公司和參與者具有約束力，除非該等決定被具有司法管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。
3.3委派。董事會可將本計劃的管理授權給由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於任何已獲授權的人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(而本計劃中對董事會或委員會的提及此後應轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的人數、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以代替成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其過半數成員表決，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，所有會議均須保存會議紀錄，並須向董事會提供副本。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。
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3.4委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或以上非僱員董事組成。理事會有權酌情決定是否打算遵守規則第16B-3條的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足該等豁免要求，則就任何受交易所法案第(16)節規限的內部人士而言，該委員會應為董事會的薪酬委員會，在任何時候均只由兩名或以上非僱員董事組成。在該等授權範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名董事會非僱員董事組成的委員會授予當時不受交易所法案第(16)節約束的合資格人士頒獎的權力。本章程任何條文均不得推論，倘若獎勵是由並非在任何時候只由兩名或以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據本計劃授予的，則該獎勵不是根據該計劃有效授予的。
3.5賠付。除董事或委員會成員可能享有的其他彌償權利外，在適用法律允許的範圍內，委員會因根據或沒有根據計劃或根據計劃授予的任何裁決而採取的任何行動或沒有采取任何行動，以及委員會為達成和解而支付的所有款項(但和解已獲公司批准)，委員會實際招致的合理開支，包括律師費，均須由公司予以彌償，包括律師費。不得無理地拒絕批准)或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如關乎在該等訴訟、訴訟或法律程序中須被裁定該委員會沒有真誠行事，以及沒有以該人合理地相信對公司最有利的方式行事，或在刑事法律程序中，該人沒有理由相信所投訴的行為是違法的，則屬例外；但在任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出後60天內，該委員會須以書面形式向公司提供自費處理及抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的機會。
4.股份以本計劃為準。
4.1根據第14節和第4.1節進行調整後，本計劃下可用於授予獎勵的普通股數量應等於(I)緊接生效時間後普通股流通股數量的10%減去根據ConnectM Technology Solutions Inc.2019年股權激勵計劃可獎勵的普通股數量，該計劃可能會不時進行修訂，於合併協議日期後及生效日期前授予的股份，將於生效時間乘以交換比率(定義見合併協議)(“總股份儲備”)。構成總股份儲備的普通股股數應於本計劃期限內每個歷年1月1日起按年增加，相當於(A)上一歷年最後一天已發行普通股總數的4%和(B)董事會決定的較小數量中的較小者。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。
4.2根據本計劃可供分派的普通股可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。
4.3根據第14節的調整，根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總數的最高數量為100,000,000股(“ISO限制”)。
4.4任何受獎勵約束的普通股，如果到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部普通股，則可根據本計劃再次發行。儘管本文有任何相反規定：在下列情況下，根據本計劃獲得獎勵的股票不得再用於根據本計劃發行或交付：(A)為支付期權而投標的股票；(B)為支付期權而提交的股票
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本公司為履行任何預扣税款而交付或扣繳的股份，或(C)股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋但在獎勵結算時未發行的股份。
4.5委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以取代或取代以前由本公司收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵不應計入總股票儲備；但因假定或替代擬作為激勵性股票期權的未償還期權而發放的替代獎勵應計入ISO限額。在符合適用證券交易所規定的情況下，本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體(經適當調整以反映該收購或交易)的股東批准計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，不計入總股份限額。
5.資格。
5.1特定獎項的資格。激勵性股票期權只能授予員工。激勵股票期權以外的獎勵可授予員工、顧問和董事，以及委員會認為有理由預期在授予日期後成為員工、顧問和董事的個人。
5.2 10%的股東。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票期權，除非期權行使價至少為授予日普通股公平市值的110%，且自授予日期起計五年屆滿後，該期權不可行使。
6.選擇條款。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項應遵守本節第6節中規定的條件，以及適用的授予協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管有上述規定，如被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或一項期權被確定為守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，而該期權的條款不符合守則第409A節的要求，本公司將不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式併入本備選案文的規定)下列各項規定的實質內容：
6.1條款。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的情況下，自授予之日起滿10年後，不得行使任何激勵股票期權。根據本計劃授予的非限制性股票期權的期限應由委員會決定；但自授予之日起滿10年後，不得行使任何非限制性股票期權。
6.2激勵股票期權的行權價。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的情況下，每一份獎勵股票期權的期權行權價不得低於授予日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代而授予的，且方式符合守則第424(A)節的規定，則該激勵股票期權的期權行權價可低於上一句所述。
6.3不合格股票期權的行權價。每一份非限定購股權的期權行權價應不低於授權日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果根據假設或替代另一項期權的方式授予非限制性股票期權，並符合守則第409A節的規定，則該期權的行權價可低於上一句所述。
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6.4考慮。根據期權獲得的普通股的期權行權價，在適用法規允許的範圍內，應(A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或(B)根據委員會批准的條款，由委員會酌情支付：(I)通過向公司交付正式批註轉讓給公司的其他普通股，在交付日的公平市場價值等於就被收購的股份數量到期的期權行權價(或其部分)，或通過認證的方式，即參與者識別在認證日期具有等於期權行權價格(或其部分)的總公平市場價值的特定普通股，並獲得等於由此購買的股票數量與識別的認證普通股數量之間的差額的普通股數量(“證券交易所股票”)；(Ii)與經紀商訂立的“無現金”行使計劃；(Iii)透過減少普通股的數目，以其他方式在行使該等購股權時交付，其公平市值等於行使時的期權行使總價；(Iv)通過上述方法的任何組合；或(V)以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除非期權另有特別規定，根據以向本公司交付(或認證)向本公司直接或間接收購的其他普通股支付的期權獲得的普通股的行使價，只能由持有超過六個月(或財務會計目的為避免計入收益所需的較長或較短時間)的本公司普通股支付。儘管有上述規定，在普通股公開交易期間(即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場系統上市)，董事或高級職員的行使涉及或可能涉及公司直接或間接擴大信貸或安排信貸的行為，直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)節，應被禁止就本計劃下的任何獎勵。
6.5激勵股票期權的可轉讓性。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。
6.6非限定股票期權的可轉讓性。經委員會書面批准後，委員會可在授予協議規定的範圍內，全權酌情將不受限制的股票期權轉讓給獲準受讓人。若無限制購股權並無可轉讓性，則該無限制購股權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承及分配法則，並只能由購股權持有人於購股權持有人在世期間行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。
6.7期權的歸屬。在第13.6節的規限下，每個期權應按定期分期付款授予，因此可以行使，定期分期付款可以但不一定是平等的。可在行使選擇權的一個或多個時間(可根據業績或其他標準)遵守委員會認為適當的其他條款和條件。個別期權的歸屬條款可能有所不同。不得對普通股的一小部分行使選擇權。
6.8終止連續服務。除非授標協議或其條款已獲委員會批准的僱傭協議另有規定，在期權持有人的連續服務終止(期權持有人死亡或傷殘除外)的情況下，期權持有人可行使其期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限)，但只能在下列兩者中以較早者為準的期間內行使：(A)期權持有人終止連續服務三個月後的日期或(B)授權書規定的期權期限屆滿之日；條件是，如果因公司原因終止連續服務，則所有未完成的選項
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(不論是否歸屬)應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在授予協議規定的時間內行使他或她的期權，期權將終止。
6.9終止日期延期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人的持續服務終止後，由於發行普通股將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則下的登記要求，任何時候都將禁止行使期權，則該期權應於(A)根據第(6.1)節規定的期權期限屆滿或(B)參與者終止持續服務後的期間屆滿時終止，即在行使該期權會違反該登記或其他證券法規定的期間結束後三個月內終止。
6.10 OptionHolder的殘疾。除非授予協議另有規定，否則在購股權持有人的持續服務因購股權持有人的殘疾而終止的情況下，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於終止日期有權行使該購股權為限)，但只能在截至(A)終止後12個月或(B)授予協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)止的期間內行使。如果期權持有人在終止後沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。
6.11 OptionHolder去世。除非授予協議另有規定，如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人死亡後指定行使期權的人行使(在期權持有人死亡之日有權行使期權的範圍內)。但僅限於在(A)死亡之日後12個月內或(B)獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之前結束的期間內。如果在期權持有人去世後，該期權沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，該期權將終止。
6.12獎勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，超過該限額的購股權或其部分(根據授予順序)將被視為非限定購股權。
7.股票增值權。根據本計劃授予的每一項股票增值權應由獎勵協議證明。因此授予的每一項股票增值權應遵守本節第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據計劃授予的期權一起授予(“相關權利”)。
7.1授予相關權利的要求。與非限制性股票期權有關的任何相關權利可以在授予該期權的同時授予，或在授予該期權之後但在該期權行使或到期之前的任何時間授予。與激勵股票期權相關的任何權利必須在授予激勵股票期權的同時授予。
7.2期限根據本計劃授予的股票增值權的期限由委員會決定；但股票增值權不得遲於授予日十週年後行使。
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7.5行權價格獨立存續權的行權價格由委員會決定，但不得低於該股票增值權授予日每股普通股公平市價的100%。與授予期權同時或在授予期權之後授予的關聯權，以及與該期權同時授予或以其替代方式授予的關聯權，應具有與該相關期權相同的行使價，只能以與該相關期權相同的條款和條件轉讓，並且只能在與該相關期權相同的範圍內行使；然而，根據其條款，股票增值權只能在受股票增值權及相關購股權約束的普通股每股公平市值超過其每股行使價時才可行使，除非委員會確定符合第7.1節的要求，否則不得與購股權一起授予股票增值權。
(br}7.6相關權利行使時，可行使任何相關購股權的普通股股份數目應減去行使股票增值權的股份數目。可行使關聯權的普通股數量應在行使任何關聯期權時減去行使該期權的普通股數量。
限制性獎勵限制性獎勵是對實際普通股(“限制性股票”)或假想普通股單位(“限制性股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公平市場價值，該獎勵可以但不必規定，在委員會決定的期間(“限制期”)內，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押此類受限獎勵，作為貸款的抵押品或作為履行任何義務或任何其他目的的擔保。根據本計劃授予的每一項限制性獎勵應由獎勵協議予以證明。因此授予的每一項限制性獎勵應遵守本節第8款中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。
8.1限制性股票和限制性股票單位
(A)每名獲授予限制性股票的參與者應簽署並向公司交付一份關於限制性股票的獎勵協議，列出適用於該等限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會決定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司交付(A)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)與該協議所涵蓋的受限股票相關的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在受獎勵所載限制的規限下，參與者一般擁有股東對該等限制性股票的權利及特權，包括投票予該等限制性股票的權利，惟參與者無權收取任何未歸屬的限制性股票的股息。
（b） 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。授予限制性股票單位時不得發行普通股，並且公司無需撥出資金支付任何
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這樣的獎項。參與者沒有投票權或就根據此授予的任何限制性股票單位收取股息的權利。委員會還可以授予具有延期特徵的限制性股票單位，即結算推遲到歸屬日期之後，直至獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生（“延期股票單位”）。
8.2限制
(A)授予參與者的限制性股票在限制期屆滿前應受以下限制以及適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件的限制：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及(D)倘若該等股份被沒收，則股票須退還本公司，而參與者對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將會終止，而本公司並無承擔進一步的責任。
(B)授予任何參與者的受限股份單位及遞延股份單位須受(A)沒收，直至受限期間屆滿，並在適用獎勵協議所規定的範圍內達致任何適用的業績目標，而倘若該等受限股份單位或遞延股份單位被沒收，則參與者對該等受限股份單位或遞延股份單位的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔責任及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件。
(C)委員會有權在以下情況下取消對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或全部限制，只要委員會認為由於適用法律的變化或在授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位的日期後出現的其他情況變化而採取這種行動是適當的。
8.3限制性獎勵的限制期，根據第13.6節的規定，限制期應從授權日開始，並在委員會在適用的授標協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間結束。不得為普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以，但不應被要求，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬。
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9.績效股票獎勵根據本計劃授予的每個績效股票獎勵應由獎勵協議證明。因此授予的每個績效股票獎勵應遵守第9節所述的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。委員會有權酌情決定：(I)授予任何參與者的普通股或股票計價單位的股票數量；(Ii)適用於任何獎項的表演期；(Iii)參與者獲得獎項必須滿足的條件；以及(Iv)該獎項的其他條款、條件和限制。
9.1賺取業績份額獎勵參與者賺取的業績份額數量將取決於委員會確定的適用業績期間內實現委員會確定的業績目標的程度。
10.其他基於股權的獎勵和現金獎勵委員會可單獨或與其他獎勵一起授予其他基於股權的獎勵，其金額和條件由委員會自行決定。每個以股權為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的條件，但不得與計劃相牴觸。委員會可根據委員會酌情決定的業績目標、其他授予條件和其他條款，授予現金獎勵，其數額和條件由委員會決定。現金獎勵應以委員會決定的形式予以證明。
11.證券法合規。每份授標協議均規定，任何普通股不得根據授標協議買賣，除非及直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律及監管機構的規定已獲本公司及其法律顧問滿意，及(B)如本公司提出要求，參與者已以委員會所要求的形式簽署並向本公司遞交一份投資意向書，並載有委員會所要求的規定。本公司應盡合理努力尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股股票所需的授權；然而，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為在本計劃下合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。
12.使用股票收益。根據獎勵出售普通股的收益或行使該收益時，應構成公司的普通資金。
13.其他。
13.1加速可執行性和獲得性。委員會有權加快按照《計劃》首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管《裁決》中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。
13.2股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者不得被視為任何受該獎勵規限的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已符合根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得就記錄日期早於該普通股股票發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出任何調整，但本章程第14節另有規定者除外。
13.3沒有就業或其他服務權利。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵，不得賦予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響本公司或關聯公司終止(A)僱用員工(不論是否有通知以及是否有理由)或(B)根據董事的章程提供服務的權利
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公司或附屬公司，以及公司或附屬公司註冊所在州公司法的任何適用條款。
13.4調動；批准休假。就本計劃而言，如果僱員的重新就業權利得到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或如果委員會另有書面規定，則僱員的終止僱用不得被視為由於(A)從關聯公司或從公司向關聯公司或從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司，或(B)因服兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的請假，但與《守則》第409a節不一致的部分除外，如果適用的裁決受此限制。
13.5預扣債務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過以下任何方式(除了公司扣留公司支付給參與者的任何補償的權利之外)或通過以下方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股，但條件是扣留的普通股的價值不得超過法律要求預扣的最高税額；或(C)向公司交付以前擁有的和未設押的公司普通股。
13.6最低歸屬。授予任何授權書時，不得在授權日後至少一年內規定行使任何歸屬義務的權利或使其失效的條款。儘管如上所述，委員會最多可授予本計劃下可供發行的普通股總數的5%(5%)(取決於第14節的調整)，而不考慮本節第13.6節所述的任何限制或其他行使或歸屬要求，最低歸屬要求不適用於(A)任何替代獎勵，(B)以替代完全既得現金獎勵的方式交付的普通股股份，(C)授予於授出日期一週年或下一屆股東周年大會(即緊接上一年股東周年大會後至少50周)較早的一年內授予董事的獎勵，及(D)委員會酌情規定加速行使或授予任何獎勵，包括在獎勵條款或其他方面的退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。
14.庫存變動時的調整。如果已發行普通股或公司資本結構因任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常公司交易(如任何獎勵授予日期後發生的資本重組、重組、合併、交換或其他相關資本變化)、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權和股票增值權的行權價格、績效股票獎勵和現金獎勵所遵循的業績目標而發生變化，則受第4節所述所有獎勵限制的普通股的最大股份數量將公平調整或取代，普通股或其他代價的價格或種類，以維持該獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，並由委員會或董事會另行決定。如屬根據第(14)節作出的調整，除非委員會特別決定該等調整符合本公司或其聯屬公司的最佳利益，否則委員會應確保第(14)節下的任何調整不會構成守則第(424(H)(3)節所指的獎勵性股票期權的修改、延長或續期，而如屬無保留購股權，則確保第(14)節下的任何調整不會構成對守則第(409A)節所指的該等非限制性股票期權的修訂。根據第14條所作的任何調整，不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。本公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知，在通知後，該調整應是終局性的，並對所有目的具有約束力。
15.控制權變更的影響。
15.1委員會可在作出裁決時，或在控制權變更之前、同時或之後的任何時間，作出下列任何一項裁決：(I)取消裁決
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以現金或其他代價支付的每股金額相當於普通股在控制權變更時每股價格或隱含價格的超額(如果有)，可立即支付或超過獎勵的歸屬時間表支付；(Ii)在控制權變更後由尚存的公司或該尚存的公司的母公司或子公司承擔或因此取代新的權利；(3)加快與授予、行使、支付或分配獎勵有關的任何時間段或免除任何其他條件，以便向因控制權變更而被解僱的參與者提供的任何獎勵可在委員會指定的日期或之前全部授予、行使、支付或分配；。(4)從因控制權變更而被終止僱傭的參與者處購買現金，其數額相當於在行使、支付或分配此類權利時可獲得的數額，如果此類獎勵目前是可以行使或應支付的；或(V)終止任何當時尚未裁決的裁決，或對當時尚未裁決的裁決進行委員會認為必要或適當的任何其他調整，以反映該交易或變更。接受任何獎勵的普通股數量應四捨五入為最接近的整數。
15.2本公司在本計劃項下的責任對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承人或組織，或對作為整體繼承本公司及其聯屬公司全部或實質全部資產及業務的任何繼承人或組織具有約束力。
16.計劃和獎勵的修改。
16.1圖則修訂。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第14節有關普通股變動的調整及第16.3節有關普通股變動調整的規定外，任何修訂均須經本公司股東批准方可生效，以符合任何適用法律。於作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。
16.2股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。
16.3考慮修改。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供根據守則及根據守則頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬條文的條文所提供或將提供的最高福利，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。
16.4不得損害權利。除非(A)公司請求參與者同意和(B)參與者書面同意，否則在修改計劃之前授予的任何獎勵下的權利不得因計劃的任何修改而受到損害。
16.5《裁決修正案》。委員會可隨時及不時修訂任何一項或多項獎項的條款；但委員會不得影響任何會構成任何獎項項下權利減損的修訂，除非(A)本公司要求參與者同意及(B)參與者書面同意。
17.總則。
17.1沒收事件。委員會可在獎勵協議中明確規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反授標協議中包含的或適用於參賽者的競業禁止、競標、保密或其他限制性契約、因正當理由終止參賽者的持續服務，或參賽者的其他有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的行為。
D-16
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17.2退款。本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的追回政策。
17.3其他補償安排。本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)；而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。
17.4個子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分，但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。
17.5推遲頒獎。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足業績標準或其他情況下選擇推遲收到對價，或在沒有選舉的情況下，參與者有權獲得獎勵項下普通股或其他對價的支付或接收。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制和應計利息或其他收益的機制，以及委員會認為對任何此類遞延方案的管理適宜的其他條款、條件、規則和程序。
17.6無資金計劃。公司在本計劃下的義務應為無資金來源。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在本計劃下的責任。
17.7次資本重組。每份授標協議應包含反映第14節規定所需的規定。
17.8交付。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何到期金額。在符合本計劃規定的任何法定或監管義務的前提下，30天應視為合理期限。
17.9無零碎股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。
17.10其他規定。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他規定，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。
17.11第409a節。本計劃旨在符合《守則》第409a節的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在《守則》第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管《計劃》有任何相反規定，但為避免《守則》第409A節規定的加速徵税和税務處罰，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和應提供的福利，應改為在參與者離職六個月(或參與者去世，如果較早)的六個月紀念日之後的第一個工資單日支付。儘管有上述規定，本公司、董事會或委員會均無責任採取任何行動，以防止根據守則第409A節向任何參與者評估任何額外税項或罰款，而本公司、董事會或委員會亦無責任就該等税項或罰款向任何參與者承擔任何責任。
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17.12取消資格處置。任何參與者如於該獎勵購股權授予日期起計兩年內或於行使該獎勵購股權而取得的普通股股份發行後一年內“處置”(定義見守則第424節)所有或任何部分因行使該獎勵購股權而取得的普通股股份(“取消資格處置”)，須立即以書面通知本公司出售該等普通股股份的情況及出售該等普通股股份時的變現價格。
17.13第16節。本公司的意圖是本計劃滿足交易法第16節頒佈的第16b-3條規則的適用要求，並以符合該規則的方式進行解釋，以便參與者將有權享受第16b-3條規則或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會根據交易法第16節承擔做空責任。因此，如果本計劃任何條款的實施將與本節17.13中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋此類條款和/或將其視為已修改，以避免此類衝突。
17.14受益人指定。本計劃下的每一參與人可不時指定在該參與人死亡的情況下行使本計劃規定的任何權利的受益人的姓名。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。
17.15費用。管理本計劃的費用應由公司支付。
17.16可分割性。如果本計劃或任何授標協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為在但僅限於該無效、非法性或不可執行性的範圍內被修改，其餘條款不受影響。
17.17計劃標題。本計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。
17.18處理不均。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協議。
17.19放棄陪審團審判。通過接受或被視為已接受本計劃下的裁決，每個參與者在適用法律允許的最大範圍內放棄(或將被視為已放棄)在任何訴訟、程序或反索賠中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、程序或反索賠涉及本計劃或任何裁決下的任何權利，或根據提交的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，或未來可能與此相關的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，並同意(或將被視為已同意)任何此類訴訟、程序或反索賠將在法院審理，而不是在陪審團面前審理。通過接受或被視為接受了本計劃下的裁決，每個參與者都證明，本公司的高級管理人員、代表或代表沒有明確或以其他方式表示，如果發生任何訴訟、訴訟或反索賠，本公司將不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃有任何相反規定，但本協議不得解釋為限制本公司和參與者同意將根據本計劃條款或任何受監護人產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁的能力，作為接受本協議項下裁決的條件。
18.計劃生效日期。本計劃自生效之日起生效。
19.終止或暫停計劃。本計劃應自動終止於[ ]，2034年。在該日期之後，不得根據該計劃授予獎勵，但由此授予的獎勵可以延長到該日期之後。董事會可隨時暫停或終止該計劃
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根據本合同第16.1條的規定，較早日期。在計劃暫停期間或終止後，不得根據計劃授予任何獎勵。
20.法律的選擇。特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
ConnectM技術解決方案公司董事會於[ ], 2024.
經ConnectM Technology Solutions，Inc.股東於[ ], 2024.
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