美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明

1934年證券交易法（修正案 ）

請勾選適當的框:

biovie公司

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

（代理聲明提交人的姓名，如果不是註冊人）

支付備案費（請確認正確選項）：

BioVie INC。 680 W Nye Lane, Suite 201

卡森市，內華達89703 (775) 888-3162

(775) 888-3162

虛擬會議通知書 股東特別會議擬於2024年7月29日召開
股東大會將於2024年7月29日舉行

尊敬的BioVie股東：

誠邀您參加2024年7月29日星期一早上10點太平洋時間舉行的BioVie股東特別會議。 BioVie INC. 是內華達州的一家公司（以下簡稱“BioVie” 或“公司”）。公司董事會決定採用虛擬會議形式召開股東特別會議，請通過網址www.virtualshareholdermeeting.com/BIVI2024SM 參加。股東不能親自參加是股東特別會議。請參閲附帶的委託書説明，瞭解如何訪問虛擬股東特別會議以及如何在家或任何遠程具有互聯網連接的地方聽取、投票和提交問題。 在股東特別會議上，我們將考慮並表決以下事項：採用虛擬會議形式召開通過從6-10股票比例間由董事會決定，通過前一年股東特別會議授予董事會全權決定實施拆股操作，將公司普通股的流通股份拆分為原有股份數量的6-10分之一的股份（以下簡稱“建議1”或“拆分提案”）。批准授權公司自行酌情決定，如果股東特別大會在提議1通過時缺乏足夠的投票，則推遲股東大會，以便徵集其他委託書（以下簡稱“提議2”或“股東特別會議推遲提案”）。這些業務更詳細地在伴隨此通知的委託書中描述。

這些業務更詳細地在伴隨此通知的委託書中描述。

董事會提議您在伴隨此通知的委託書中詳細説明的框架下，投票支持在股東特別會議上審議和表決的建議1和建議2。

BioVie的董事會已確定2024年6月13日為股東特別會議的股權登記截止日期。只有在股權登記截止日期或之前的註冊股東才有權收到並在股東特別會議上表決。 關於投票權和所要表決事項的更多信息在伴隨此通知的委託書中提供。

您誠摯地被邀請參加特別會議。無論您是否參加特別會議，請儘快填寫、簽名並寄回封閉的授權書，或通過互聯網或電話提交授權書，以確保您在特別會議上得到代表。如果您請求將材料郵寄給您，請封閉退信信封（如果在美國郵寄則預付郵費）以方便您通過郵寄方式提交授權書。即使您已通過授權書投票，在網上參加虛擬特別會議時仍可進行投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有記錄，並且您希望在特別會議上投票，則必須從該持有人獲得以您的名義發行的授權書。僅記錄日營業結束時持股人有權在特別會議或其任何休會或推遲中投票。該通知正在2024年6月19日左右寄給所有有權在特別會議上投票的股東。

董事會指令

Cuong V Do

總裁兼首席執行官

卡森市，內華達州

2024年6月17日

biovie公司

代理聲明

針對股東的特別會議

關於為特別會議提供代理文件的重要通知 本代理聲明和我們2023年6月30日年報（“2023年度報告”）可在https://bioviepharma.com/investors.html上查看、打印和下載。 代理聲明中涉及的某些文件可在我們網站上獲取。但是，我們不包括我們網站上所包含的信息或通過鏈接訪問的任何信息作為本代理聲明的一部分或引用到本代理聲明中。

特別注意事項 除了本代理聲明和我們2023年6月30日年度報告（“2023年度報告”）外，代理聲明中所涉及的某些文件可在我們的網站上獲取。但是我們不包括我們網站上所包含的信息，或通過鏈接訪問的任何信息作為本代理聲明的一部分或引用到本代理聲明中。

特別會議通知書、授權聲明和授權卡將在2024年6月19日左右首次郵寄給我們的股東。

關於本代理聲明的問題和回答、虛擬特別會議和投票

如何參加虛擬特別會議投票

我為什麼收到這些代理材料？

我們提供這些代理材料，以便董事會的代表——內華達州法人BioVie Inc.（有時稱為“我們”，“我們的”，“我們的”，“公司”，“公司”或“BioVie”）徵集股東的投票參加我們的股東特別會議以及任何可能的休會或推遲。

如何參加虛擬特別會議？

要參加虛擬特別會議，請於2024年7月29日美國太平洋夏令時上午10點前往www.virtualshareholdermeeting.com/BIVI2024SM並使用附帶的代理卡（印在框內並用箭頭標記）上出現的16位控制編號以及隨附的代理材料。如果您是截至2024年6月13日，即特別會議的記錄日期（“記錄日期”）的持股人，則需要使用代理卡或投票指示表上的16位控制編號登錄www.virtualshareholdermeeting.com/BIVI2024SM。

如果您的股份通過經紀人、銀行或其他代理人以“街名”持有，則為參加虛擬特別會議，您必須先從您的經紀人、銀行或其他代理人取得合法的代理權，反映您有權益的BioVie的A類普通股（“普通股”）的數量，您的姓名和電子郵件地址。然後，您必須提交一個註冊請求給West Coast Stock Transfer，Inc.：（1）通過電子郵件發送至fbrickell@wcsti.com；（2）通過傳真發送至（760）-452-4423或（3）通過郵寄提交給West Coast Stock Transfer，Inc.，721 N. Vulcan Ave. 1st FL，Encinitas，CA 92024，Attn：Frank Brickell。註冊請求必須標記為“合法代理”，並在2024年7月23日東部時間下午5:00之前收到West Coast Stock Transfer，Inc。

如果我已經提交了代理，我是否需要重新投票？

不需要。如果您已經提交了代理，您的投票將被計入，您不需要在虛擬特別會議上重新提交代理或在線投票。

如果我還沒有提交代理，我可以這樣做嗎？

可以。如果您還沒有提交代理，您可以通過（a）訪問www.virtualshareholdermeeting.com/BIVI2024SM並按照屏幕上的説明操作（在訪問網頁時請準備好代理卡），或者（b）在美國免費撥打1-800-690-6903，或（c）通過使用先前提供的自付郵寄信封提交您的代理卡。

我可以撤回以前提交的代理或更改在虛擬特別會議上的投票嗎？

可以。您可以通過書面書信向我們更改或撤銷您的投票，通過提交更近期的簽名代理卡進行更改，或通過以下電話或互聯網投票選項再次投票進行更改。如果您的股份通過銀行、經紀人或其他代理人以“街名”持有，則任何更改都需要通過他們進行。 最後一次投票將是計入的投票。

除非撤回，否則Proxy將根據股東指示投票。如果沒有指示，則Proxy將投票：(i)支持提案1，授權董事會在本次特別會議的一週年紀念日之前自主決定，以1-for-6到1-for-10的逆股票分割比例對公司普通股的已發行和流通股份進行逆股票分割，其中授權、發行和流通的普通股票的每6到10股被合併為1股； (ii) 支持提案2，授權公司有自由決定權，如有必要，在特別會議時進行休會，以在特別會議時不足以批准提案1的情況下徵集更多代理。

如何在虛擬特別會議上投票？

直接註冊持股人；以您的名字直接註冊的股份.

如果您擁有直接註冊的股份，您可以在2024年7月29日的虛擬特別會議上在線投票，或使用附帶的代理卡在線或電話投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都建議您使用代理投票以確保您的投票被統計。即使您已經通過代理投票，如果您選擇，仍然可以在2024年7月29日的虛擬特別會議上在線投票。

直接註冊持股人的電話和互聯網投票系統將每天24小時可用，直到2024年7月28日晚上11:59分，東部時間。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果您想投票，請確保在特別會議日期之前確保您的代理卡被公司收到，或者參加虛擬特別會議並在線投票。

有利益所有人；賬户註冊在券商、銀行或其他機構

如果您的股份是以您的券商、銀行或其他代理人的名義註冊的，那麼您是這些股份的“有利益所有人”，而這些股份被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的券商、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的有利益所有人，則應從該機構而不是直接從我們處收到代理卡和投票説明。只需按照您的券商、銀行或其他代理人的指示完成並郵寄代理卡即可確保您的投票被計算。根據您的券商、銀行或其他代理人的不同，您可能有資格通過互聯網或電話投票。許多銀行和券商提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或券商沒有提供互聯網或電話投票信息，請按照提供的預付費信封完成並返回代理卡。如果您要親自參加虛擬特別會議進行投票，您必須先從您的券商、銀行或其他代理人獲得有效的法定代理權，然後事先註冊參加特別會議。根據這些代理材料的説明，遵循您的券商或銀行的指示，或聯繫您的券商或銀行以請求法定代理授權表格。

從您的券商、銀行或其他代理人獲取有效的法定代理權之後，您需要提交反映您的股份數量、姓名和電子郵件地址的法定代理權證明，以及註冊參加西海岸股份轉讓公司的特別會議。請求註冊應直接發至fbrickell@wcsti.com或傳真至(760)-452-4423號碼。書面請求可寄至：

西海岸股票轉倉公司。

ATTN：Frank Brickell

721 N. Vulcan Ave. 1^{21世紀醫療改革法案}FL

Encinitas，CA 92024

請求註冊必須標有“法定代理”，並在2024年7月23日下午5點以前收到。

我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到確認您註冊的郵件。您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/BIVI2024SM上參加特別會議並投票您的股票，並在會議期間使用附帶的代理卡上出現的16位控制號（印在框中並用箭頭標記）。我們鼓勵您在開會之前訪問會議，預留充足的時間進行簽到。

有誰可以回答我可能有的其他問題？

如果您有任何問題，涉及虛擬股東大會（包括通過虛擬方式參加會議）或希望獲得代理聲明的額外副本或需要協助投票，投票股份，請聯繫我們的轉讓代理:

西海岸股票轉倉公司。

特別會議通知書、2023年年度報告、代理聲明和代理卡的詳情，請訪問：

https://www.westcoaststocktransfer.com/proxy-bivi/。

誰有權在特別會議上投票？

只有於2024年6月13日的營業閉市後記錄為股票股份的股東（“記錄日”）才有權在特別會議上行使表決權。在記錄日，BioVie的普通股股份已流通並有權投票。每個普通股股份有權對在特別會議上合理提出的每個事項進行一次表決。

持有股份作為股東記錄和作為受益所有者之間有什麼區別？

如果在2024年6月13日之前，您的股份直接向BioVie的轉讓代理——西海岸股票轉倉公司註冊，那麼您就是“股東記錄人”。無論您是否打算參加特別會議，我們都強烈建議您填寫並寄回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話進行投票，以確保您的投票被計入。

如果在2024年6月13日之前，您的股份以股票經紀賬户、銀行或其他類似機構的方式持有，那麼您就被視為這些股份的“受益所有人”。這些代理材料將通過該機構轉發給您。持有您賬户的機構被認為是在特別會議上進行投票的股票記錄人。作為受益所有人，您有權指示您的經紀商、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股份。我們也邀請您參加特別會議。然而，由於您不是股東記錄人，除非您向您的經紀商、銀行或其他代理人請求並獲得有效的委託，否則您無法在線在虛擬特別會議上投票您的股份。

我需要投票什麼？

計劃進行兩項表決:

如果我返還了代理卡，但沒有做出具體選擇，怎麼辦？

如果您的卡片沒有指示您的表決偏好，則代理卡上列名的人將按照董事會的建議投票您代表的股份。BioVie預計不會在特別會議上提出除提案1和提案2外的任何其他事項。如果有任何其他事項在特別會議上被正確提出，您的代理人（代理卡上的個人之一）將使用他們的最佳判斷投票您的股份。

如果我投票後改變主意，我可以怎麼做？

如果您是股東記錄人，您可以在特別會議的最終表決之前隨時取消您的委託代理：

如果您是股份的受益所有人，您可以通過聯繫持有記錄的經紀商、銀行或其他代理人並按其指示進行新投票指示。

請注意，您的新代理卡、互聯網或電話投票指令或撤銷書必須在特別會議之前被祕書收到，並且在互聯網或電話投票指令的情況下，必須在2024年7月28日東部時間晚上11:59之前收到。

代理卡包括哪些股票?

如果您是直接持有股份的股東，您將只收到一張代理卡，用於所有以書面和電子方式持有的股份。如果您是名義股東，您將從您的經紀人、銀行或其他持有人那裏接收投票指示。

有股東資格參加特別會議的股東名單嗎？

直接持有有資格參加特別會議的股東的姓名將在特別會議前十天可提供，以聯繫BioVie Inc.的祕書與有關事宜。

如何計票？

投票將由為特別會議指定的選舉檢查員進行計算，他將分別計算“贊成”和“反對”票以及經紀人棄權票。

券商“無投票”是指券商持有受益所有人的街頭名稱的股份，但有關股東未給予他們關於股東未投票的給予投票的指示。

如果您是由經紀人持有名義股份的受益所有人，您必須向經紀人指示如何投票您的股份。如果您未提供投票指示，您的經紀人仍然有權以自己的裁量權投票於日常事務上。但是，您的股份將不會對非例行事項的提案進行投票，對於經紀人沒有自主權投票的提案。這被稱為“經紀人棄權投票”。在這種情況下，經紀人可以註冊您的股份，作為特別會議決定出席的目的，但將無法投票針對需要特別授權的事項。

如果您是由經紀人持有名義股份的受益所有人，您的經紀人在提議1(反向股票拆分提議)和提議2(特別會議延期提議)上有行使自主權投票的權利，即使經紀人未收到您的投票指示。因此，受益人應指示其經紀人如何投票是很重要的。

特別會議的法定人數要求是什麼？

召開有效的特別會議需要有股東大會的法定人數。如果股東大會委託代理人或出席有權在特別會議上進行表決的股東持有多數的未流通股份，則出席的法定人數就已經達成。記錄日當時有61,165,521支股票流通並有投票權。因此，必須使用授權書或有權出席的股東持有或代表30,582,761股以上股票來參加特別會議。棄權和經紀人不行使投票權的股份在確定法定人數時將被視為已出席並具有表決權。

如果沒有法定人數，被代表的股份的大多數可以將特別會議休會到另一個時間或日期。

每個提案需要多少票才能獲得批准？

如果在任何事項上您棄權或存在經紀人棄權，您的棄權或經紀人棄權不會影響此投票的結果，因為根據我們的修正和重述章程或內華達州(我們的註冊地)的法律，棄權和經紀人棄權不被視為已投票。

提案1 - 反向股票拆分提議；多數票通過

第1項提案的批准需要贊成票數超過反對票數。棄權和券商持股不投票對本提案無影響。

提案2-特別會議提議；多數通過

第2項提案的批准需要贊成票數超過反對票數。棄權和券商持股不投票對本提案無影響。

我的股份將如何投票參加特別會議？

在特別會議上，代理卡中列名的人將按照您的指示投票。如果您簽署代理卡並無説明如何投票，則您的代理將會按照董事會的建議投票，除非您的投票構成了券商持股，也就是：

我的股票是否享有累積投票權？

不，我們的修正和重訂章程沒有規定累積投票的權利。

我有否享有反對權或評估權？

不，我們的股東不享有內華達州普通公司法為特別會議提交的事項的反對權或評估權。

特別會議能否決定其他事項？

在本次代理聲明書的日期，我們並不知道有任何事項要在這次特別會議上討論，除本代理聲明書中所述的事項外。如果有其他事項得到適當的提交，您的代理卡將授權代理人以自己的決定投票。

我如何通過互聯網獲取特別會議公告、代理聲明和2023年年度報告？

是的，這個特別會議公告、代理聲明和2023年年度報告可以在我們的網站www.bioviepharma.com上獲得。大多數股東可以選擇通過電子郵件接收將提供電子鏈接的接收者代替未來的代理聲明和相應的材料。選擇在線接收您的代理材料將為我們節省文件製作和將其郵寄到您家中或工作場所的成本，也會提供給您一個代理投票網站的電子鏈接。

持股人：您可以通過訪問 www.amstock.com 並按照註冊説明註冊電子代理投遞服務。

有利益持有人：您也可能能夠電子獲取這些文件的副本。請查看您的經紀人、銀行或其他記錄持有人通過電子郵件向您提供的代理材料中提供的信息，以瞭解這項服務的可用性。

誰負責支付代理徵集的費用？

Biovie將支付代理徵集的費用。董事、高管或員工將通過親自或通過電話、電子傳輸和傳真或其他通信方式代表我們徵集代理。董事、高管或員工不會因徵集代理而獲得任何額外的報酬。我們還可能報銷經紀公司、銀行和其他代理代理材料轉交股權人的成本。

我如何瞭解特別會議的投票結果？

特別會議上將宣佈初步投票結果。最終投票結果將在提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中報告。

提案1

授權董事會在本次特別會議一週年紀念日之前，酌情實現公司普通股掛牌股票的反向股票分割，反向分割比率在1：6至1：10之間由董事會決定，每6至10股授權、發行和流通的普通股合併為1股授權、發行和流通的普通股。

總體來説

董事會建議我們的股東授予董事會在本次特別會議一週年紀念日之前，在其酌情決定下，實現公司普通股反向股票分割，反向分割比率在1:6至1:10之間由董事會決定，每6至10股授權、發行和流通的普通股合併為1股授權、發行和流通的普通股。如果股東批准並採納這一提議授權董事會實現反向股票分割，並且董事會決定實施該分割，則該反向股票分割將在授權董事會批准的流通普通股分割決議的指定日期生效。

如果實施，反向股票分割將同時適用於所有流通的普通股，董事會確定的比率將適用於所有流通的普通股。反向股票分割將統一影響所有普通股的持有人，每個持有人在反向股票分割完成後，將持有與之前持有的相同數量的普通股的股份比例，除了從下面所述的碎股處理可能產生的調整。所提議的反向股票分割不會減少普通股的授權股份數（保持在8億股），也不會減少優先股的股份數（保持在1000萬股），也不會改變普通股的面值（保持在每股0.0001美元）或優先股的面值（保持在每股0.001美元）。

背景

我們的普通股目前在納斯達克證券市場（納斯達克）上報價，因此我們受其繼續上市要求的影響，包括與公開流通股市值、上市股市值、每股最低要價和最低股東權益等有關的要求以及與董事會和委員會獨立性相關的要求。如果我們未能滿足其中一個或多個要求，我們可能會被納斯達克摘牌。

納斯達克標準15550(a)(2)規定的最低收盤申報要求為1.00美元。2024年6月13日，該普通股的最後報價為每股0.49美元。

擬議反向股票分割的目的

董事會擬議這種反向股票分割的主要目標是提高我們的每股交易價格。特別是，在納斯達克上保持普通股的上市將有所幫助。

從納斯達克摘牌可能會對我們通過公開或私人出售股票募集額外資金的能力產生負面影響，可能會嚴重影響投資者交易我們的證券的能力，並可能對我們的普通股的價值和流動性產生負面影響。摘牌還可能會產生其他負面影響，例如潛在的員工信心喪失、機構投資者或商業發展機會的興趣喪失。

如果我們從納斯達克摘牌，而且我們無法在其他交易所掛牌，那麼我們的普通股可能在場外交易板或“粉紅色表格”中報價。結果，我們可能會面臨重大的負面影響，其中包括以下幾個方面：

董事會認為，擬議的反向股票分割是我們維持納斯達克上市規則和避免或至少減輕可能被納斯達克摘牌對我們的普通股產生的負面影響的可能有效手段，因為它會立即增加我們普通股的報價。

增加我們的普通股市場價格，吸引投資者

另外，我們還認為，反向股票分割可能會增強我們的普通股向金融界、包括機構投資者和普通投資者的吸引力。我們認為，一些機構投資者和投資基金不願意投資於價格較低的證券，而證券經紀公司可能不願向其客户推薦價格較低的證券，這可能部分歸因於對低價證券不太可能作為投資項目的看法，如果投資者希望出售股票，低價的股票流動性較差，可能不太可能得到機構證券研究公司的追蹤，因此投資者瞭解該公司的分析報告將更少。我們相信，反向股票分割造成我們普通股正式實發和流通股數的減少，結合反向股票分割後預期的增加的股票價格，可能會激發對我們普通股的興趣和交易，從而可能提高我們股東的流動性，進而對我們的普通股提供一個比目前存在的市場更廣泛的市場。

我們無法保證所有預期的對我們普通股交易市場的有益影響都會發生。董事會無法確定反向股票分割對我們普通股的市場價格，特別是在較長時間內產生的影響。一些投資者可能認為反向股票分割是不利的，這可能導致我們的市場資本化降低。此外，由於實際已發行的股票數量減少，任何因增加機構或證券經紀公司興趣或降低交易佣金而產生的流動性改善可能會被抵消。我們無法向您提供任何保證，以保證我們的股票將繼續符合納斯達克的上市標準，因此我們普通股的交易流動性可能無法得到改善。此外，投資者可能認為未發行已授權股票相對於已發行股票的比例增加，對某些情況下的反收購產生有影響力的發行時風險，因為這種比例允許稀釋性發行。

比率的確定

如果獲得批准並實施，反向股票分割的比率將是1：6至1：10，由董事會在本次特別會議一週年紀念日之前酌情決定。即使獲得批准，董事會也有權決定延遲或不實施反向股票分割。

在確定反向股票分割比率時，董事會將考慮眾多因素，包括：

要求授權實施拆股並股在董事會確定的比率，而不是提前確定的比率，目的是為了賦予董事會在考慮適當比率時靈活考慮當時的市場條件和我們的普通股股價變化以及可以視為相關的其他發展的能力。

拆股並股的主要影響

拆股並股是指對公司一類資本股票的流通股份數目進行減少，可以通過重新分類和合並我們所有已發行的普通股股份成一定比例的少量股份來完成。例如，如果董事會決定實施1:5的普通股拆股並股，則在普通股股票拆股並股之前持有1萬股普通股股票的股東隨即擁有2,000股普通股股票。拆股並股將統一影響我們所有股東，不會影響任何股東的公司持股比例或比例選舉權力，除了由於碎股處理而需要的額外淨股份分數的次要調整之外。在拆股並股過程中將不會發行碎股。取而代之的是，我們會向任何股東發行一股後拆股並股後的普通股，如果該股東將獲得分數股份作為處理結果。

逆向股票分割的主要影響是(i)股票發行量將從截至2024年6月13日的61,165,760股減少到根據董事會決定的逆向股票分割比率為六分之一至十分之一之間的數量的股份，(ii)使所有的待行權的期權和認股權利等對持有者行使權利時，行使權益將在逆向股票分割之前能行使相應權利的股份之間選擇，選擇範圍在逆向股票分割之前規定的行權價格的六至十倍之間，而行權成本保持不變，這是由董事會決定的逆向股票分割比率決定的情況。

所提出的普通股拆股並股將不會改變我們普通股票的條款。新普通股票的投票權和紅利和分配權將與現已獲得授權的普通股票相同，在其他方面也完全相同。根據拆股並股發行的普通股將保持完全支付和無需專款負擔的狀態。拆股並股的目的不是，也不會產生根據《1934年證券交易法》修正案規定的“私有化交易”的效果。我們將繼續受到《1934年證券交易法》規定的定期報告要求的約束。

會計事項

拆股並股不會影響我們普通股票的法定面值。因此，在拆股並股的生效日期，歸屬於普通股票的表決權的資本陳述將減少到其現有金額的十分之一或十分之六，在董事會所確定的拆股並股比率的基礎上，而附加已實收資本帳户將貸記減少的資本陳述。我們的普通股淨虧損和淨賬面價值將為每個期間進行後向調整，因為我們的普通股流通股份數目較少。

已授權但未發行的股份的影響

普通股拆股並股將會顯著增加普通股已授權但未發行的股份總數。授權的普通股票總數將不會減少，將維持在8億股。因為普通股已經發行流通股數目將因拆股並股而減少，因此可發行股數將增加。

董事會認為，我們將需要在業務的正常過程中籌集額外的資本。此外，我們可能會發行股票來收購其他公司或資產，或進行業務組合交易。截至此代理聲明的日期，我們沒有與拆股並股有關的，具體的項目，安排或理解，無論書面還是口頭。

拆股並股的潛在反收購和擴散效果

拆股並股的目的不是為了建立任何阻礙對公司控制權或收購的障礙。然而，由於授權的普通股股票總數將維持在8億股，故如果通過此提案並加以實施，則會相對增加未發行普通股的總股票數目，並且在某些情況下，可能產生反收購效應. 未發行的普通股票可以給董事會提供靈活性，以實現公開或私人融資，合併，收購，股票派息，拆股，授權股權激勵獎項等交易。然而，除遵守和儘管符合其受託責任之外，董事會還可以使用這些授權但未發行的股票來阻止未來試圖控制我們或使這些行動更昂貴和不受歡迎的嘗試。在實施所提出的普通股拆股並股後，董事會將繼續有權利隨時發行附屬股份，而無需股東採取延遲或進一步行動，除非適用法律或納斯達克上市標準要求，而公司繼續保持在納斯達克上市。董事會目前沒有意識到有任何試圖接管我們業務的企圖，並且沒有將拆股並股作為一種防禦控制權的工具來使用。我們目前沒有計劃，提議或安排發行任何股票的權益，這些股票將作為普通股票拆股並股的結果而新提供。

如我們發行額外的普通股票，這種發行可能會對每股盈利，流通普通股票的賬面或市場價值產生稀釋作用，具體情況取決於情況，並可能稀釋股東在公司中的百分比投票權。普通股持有人沒有優先購股權或其他防護措施以對抗稀釋。董事會打算在授權任何新股的發行之前考慮這些因素。

拆股並股的某些風險

在投票此提案之前，您應考慮實施拆股並股所涉及的以下風險：

實施反向拆股和股票證書交換程序

如果反向拆股獲得股東批准，則反向拆股將在此特別會議前一週年期限內被認為，即董事會認為最能符合公司和股東的最佳利益。即使董事會獲得股東批准，董事會也有權不執行或延遲實施反向拆股。在董事會批准反向拆股後，所有舊的普通股將按照董事會決議轉換為新的普通股，以批准反向拆股。

在反向拆股生效後儘快通知股東已生效。如果您以電子賬户名義持有普通股，您將在反向拆股生效後儘快從我們的股票託管方收到一封轉移函，説明如何交換股票。提交完成的轉移信函後，交易聲明將盡快發送到您的記錄地址，以反向拆股轉移後持有的普通股股數。

一些股東以股票證書或股票證書和電子賬户方式持有普通股。如果適用，我們的股票託管方將充當證券證書交換代理。如果您是以股票證書形式持有拆分前的股份的股東，您將在反向拆股生效後儘快收到來自我們股票託管方的轉移信函。函件將附有説明，説明如何交換代表拆分前普通股的證書。當您提交代表拆分前普通股的證書時，您持有的拆分後的普通股將以電子賬户方式在直接登記系統中保持。這意味着，您將收到一份持股聲明，顯示您以電子賬户方式持有的拆分後持有的普通股數量。我們將不再發行實物股票證書，除非您特別要求代表您拆分後所有權利益的股票證書。

股東不應銷燬任何股票證書，也不應在未經要求的情況下提交任何股票證書。

從反向拆股生效時間開始，每張代表拆分前股份數的股票證書將被視為代表拆分後股份數的所有公司目的的證明文件。

碎股

在反向拆股期間不會發行奇數股。相反，我們將向因處理而有可能獲得奇數股的股東發行一份拆分後的一份完整普通股份。每個普通股股東持有的普通股在反向拆股後即相同於該股東在反向拆股前的持股百分比，除因需發行額外的淨股票分數而做出的小幅調整以外。

無反對者權利

根據內華達州法律，我們的股東無權就反向拆股行為行使反對者的權利，我們也不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

反向拆股的聯邦所得税後果

以下是反向拆股的重要税務問題的摘要。它僅適用於將我們的普通股作為資本資產持有的股東。它並不是完整的，也不適用於受特殊規定的股東，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券經銷商、外國股東、將拆分前的股票作為套利、對衝或轉換交易的一部分持有的股東，以及以行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得他們的拆分前股份的股東。此摘要是根據現行法律形成的，該法可能會變更，甚至可能會出現追溯效應。它不涉及州、地方、外國以及其他法律下的税務問題。股東的納税方式可能因該股東的特定事實和情況而異。因此，我們要求每位股東在關於反向拆股的潛在税務影響問題上，都應與其自己的税務顧問諮詢。

通常情況下，反向拆股不會引起聯邦所得税目的的盈虧認定。新普通股的調整基礎將與交換新普通股所要求的普通股的調整基礎相同，從而導致實施反向拆股後的新拆分普通股的持股期限將包括股東對拆分前普通股的各自持股期限。在不同日期或不同價格購買我們的普通股的股東應就這些股票的納税基礎的分配諮詢其税務顧問。

上述觀點並不對國税局或法院具有約束力。因此，每位股東都應就反向拆股的全部潛在税務影響問題，與其自己的税務顧問諮詢。

所需投票和董事會的推薦

方案1的批准需要贊成該提案的投票數超過反對該行為的投票數。棄權和券商未投票將不會影響本提案。

貴董事會一致推薦股東投贊成票，以授予董事會自行決定的權力，在本特別股東大會一週年期限內，在1股拆分為6至10股之間的反向拆股比率下，拆分公司已發行和流通的全部普通股，其中每6至10股將合併為1股發行和流通的普通股。

提案二

如有必要以徵集更多代理為目的，授予權限慷慨的代表團有權延期召開本次特別股東大會。

儘管未必會發生，特別會議可能需要延期，以便在支持提案1方面徵求更多的委託代理。我們正在尋求股東批准提案2，授予權限給董事會決定是否提出提案2以延期特別會議，以便在支持提案1方面徵求更多的委託代理。公司將自行決定是否提出提案2以延期特別會議。

股東必須投贊成票

為批准授予自由裁量權以延期特別會議（如有必要），以便在支持提案1方面徵集更多委託代理的提案1，要求在特別會議上投票的股東持有的投票權數的多數贊成票。棄權和券商未投票不會對此提案產生影響。

董事會一致建議投票“贊成”

提案2授權延期特別會議（如有必要）以尋求更多支持提案1的委託代理

某些實益所有者的證券持有權和管理相關的股東事項

基於我們獲得的唯一信息，下表列出了截至2024年6月13日的持有我們普通股的實益所有者，包括：持有我們普通股數量超過5%的每個已知實益所有者；每個命名的高管和董事；以及我們所有的高管和董事作為一個整體。

以下表格僅根據我們獲得的信息，截至2024年[____]，對我們普通股的實益所有權進行了説明。

表格中顯示的所有權百分比信息均基於2024年6月13日發行的61,165,521股普通股。

實益所有權是根據證券交易委員會規定確定的，並且包括關於證券的投票或投資權力。除非另有説明，否則該表中列出的每個人或實體對所示有權益的所有股權擁有獨立的投票和投資權力，受適用社區財產法的限制。

在計算一個人在特定日期的持有的股份數量和百分比時，可能由該人獲取的股份（例如，在該日期之內行使期權或認股權）將計算為流通股份，而其他人的股份不計入計算任何其他人的持股百分比。

除非另有説明，否則下面列出的每個持有人的地址均為BioVie Inc.，680 W Nye Lane, Suite 201, Carson City, Nevada 89703。

* 少於1%

要提交的股東提案或提名 在所有板塊中。

下次股東大會

股東可以在2024年股東大會上提交適當的股東提案2024年股東大會，提案必須符合根據1934年證券交易法修正案頒佈的第14a-8條規定。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；要考慮將股東提案納入我們2024年股東年會代理材料中，股東提案必須在2024年6月11日或之前以書面形式提交給我們的公司祕書，提交至BioVie Inc.，680 W Nye Lane，Suite 201，Carson City，NV 89703.

代理材料的家庭持有情況

SEC已經制定了規則，允許公司和中介（例如經紀人）以向這些股東寄送一份代理聲明和年度報告來滿足“家庭持股”的傳遞要求。這個過程通常被稱為“集體持股”，可能為股東提供額外的便利和公司成本節約。

今年，許多經紀商的賬户持有人是BioVie的股東，將“集家庭持股”我們的代理材料。單一的年度報告和代理聲明將被髮送到多個共享地址的股東，除非受影響的股東收到相反的指示。如果您從經紀人那裏收到通知，他們將繼續向您的地址發送“家庭持股”通信，“家庭持股”將繼續進行，直到您收到通知或撤銷您的同意為止。如果您任何時候不再希望參與“家庭持股”，並且希望收到單獨的代理聲明和年度報告，或者，如果您與另一位公司股東共享地址，並且收到多份年度報告和代理聲明但只希望收到一份此類材料的副本，您可以：

BioVie將根據要求儘快向共享地址的股東提供單獨副本的年度報告和代理聲明，發送這些通信的多個股東副本將合併成一個副本，如果您希望請求這些通信的“家庭持股”，請聯繫您的經紀人（如果您不是名冊股東）；或如果您是名冊股東，請使用上面提供的聯繫信息聯繫我們的過户代理。

其他問題

董事會不知道還有其他事項將提交特別會議。如果有任何其他問題在特別會議上被適當提出，則擬議名單中的人員將根據授權的自由裁量權投票。

董事會指令

/ s / Cuong Do

Cuong Do

總裁兼首席執行官

卡森市，內華達州

2024年6月17日

公司年度報告10-K表，截至2023年6月30日文件，可在書面要求的情況下免費提供給以下地址：公司祕書，c / o BioVie Inc.，680 W Nye Lane，Suite 201，Carson City，NV 89703。