美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C

根據第 14 (c) 條提交的信息聲明
1934 年《證券交易法》（修正案號）

選中相應的複選框：

LUXURBAN 酒店有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

LUXURBAN 酒店有限公司

比斯坎灣大道 2125 號

佛羅裏達州邁阿密 33137

經書面同意的股東行動通知

2024年6月17日

經書面同意的行動通知

致LuxUrban Hotels Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司（我們稱之為 “公司”）LuxUrban Hotels Inc. 正在就以下行動寫信給您：

經一致書面同意，公司董事會（i）已批准並宣佈章程修正案和計劃修正案是可取的，（ii）決定向股東提交章程修正案和計劃修正案，並建議股東通過章程修正案和計劃修正案。批准《章程修正案》和《計劃修正案》需要公司普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票。根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第228條，股東可以在不舉行會議且不事先通知的情況下采取行動，前提是流通股本持有人的書面同意，在所有有權進行表決的股份出席並投票的會議上批准該行動所需的最低票數。在此基礎上，2024年5月16日，大多數有權投票的已發行股本的持有人批准了《章程修正案》和《計劃修正案》。無需進行其他投票或股東採取行動。因此，批准《章程修正案》或《計劃修正案》不需要你的投票，我們不要求你就章程修正案或計劃修正案採取任何行動。

我們不是在要求你提供代理而且

請不要向我們發送代理。

本通知及隨附的信息聲明應構成對您的行動通知，告知您根據 DGCL 第 228 (e) 條的規定經書面同意採取行動。

請仔細完整地閲讀本信息聲明。儘管您沒有機會對章程修正案和計劃修正案的批准進行投票，但本信息聲明包含有關章程修正案和計劃修正案的重要信息。

根據董事會的命令

羅伯特·阿里戈首席執行官

佛羅裏達州邁阿密
2024 年 6 月 17 日

信息聲明

根據《證券交易法》第14（C）條
1934 年及其頒佈的第 14C 號法規

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14c-2條，本信息聲明於2024年6月17日左右首次郵寄給截至2024年5月16日營業結束之日特拉華州公司Luxurban Hotels Inc.（“公司”）已發行普通股的登記股東（“記錄日期”）。本信息聲明的目的是向我們的股東通報經普通股已發行股所代表的大約50.7％投票權的持有人（“多數股東”）的書面同意，於2024年5月16日（“批准日期”）採取的行動。本信息聲明發送給您的僅供參考，應被視為《交易法》第 14c-2 條、特拉華州一般公司法（“DGCL”）第 228 (e) 條和我們章程第 2.7 節所要求的通知。

我們不是在要求你提供代理而且
請您不要向我們發送代理

經大股東書面同意，以下行動獲得授權：

《章程修正案》和《計劃修正案》均獲得董事會一致書面同意，以代替在 2024 年 5 月 16 日舉行的董事會會議。《章程修正案》和《計劃修正案》均由大股東以書面同意方式批准，以代替2024年5月16日的股東大會。上述股東批准是DGCL、我們的公司註冊證書和章程所要求的唯一股東批准。我們的董事會沒有就此行動徵求您的同意或您的代理人，也沒有徵得股東的同意或代理。

目錄

截至批准日的實益所有權

下表列出了截至記錄之日我們獲得的有關普通股實益所有權的信息：

根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對該股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

有關此信息聲明的問題和答案

章程修正案和計劃修正案

本信息聲明 包含《章程修正案》和《計劃修正案》的重要方面的簡要摘要以及我們董事會的批准 董事和多數股東。《章程修正案》和《計劃修正案》將於20日生效 將本信息聲明郵寄給股東後的日曆日。我們目前預計這樣的生效日期將是 在 2024 年 7 月 8 日左右。

章程修正案

2024 年 5 月 16 日，作為我們改善公司資本狀況的戰略舉措不可分割的一部分，我們董事會和大股東批准了公司註冊證書修正案，根據該修正案，公司的法定股本將從 1 億股（包括 90,000,000 股普通股和 10,000,000 股優先股）增加到 220,000,000 股普通股和 20,000,000股優先股（“章程修正案”）。

該公司認為，隨着公司的持續發展，它需要大幅增加其法定資本存量，以便能夠進行股票融資交易，將其股權用於潛在的戰略收購和舉措，並進一步為高管、董事和員工的股票獎勵提供資金。

計劃修正案

2024 年 5 月 16 日，我們的董事會和大股東批准將公司《2022年股權激勵計劃》（“2022年計劃”）下可供授予獎勵的股票數量從 3,000,000 股增加到 8,000,000 股（“計劃修正案”）。

自首次公開募股以來，該公司一直在發展，包括收入的實質性增長以及其投資組合中可供出租的酒店客房數量。業務規模和複雜性的增長需要僱用和留住有才華和經驗豐富的管理和運營人員。公司招聘和留住此類人員的努力的一個重要部分是使用股權獎勵。該公司目前的計劃中僅剩約40萬股股票，這不足以應對未來的這些努力。因此，董事會和大股東認為，如本文所述擴大2022年計劃的規模符合公司的最大利益。

股東有權通過書面同意收到行動通知

根據DGCL第228條以及我們的公司註冊證書和章程，(a) 如果已發行股票的持有人擁有至少批准或採取此類行動所需的最低票數的已發行股票的持有人以書面形式同意此類行動，則可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取的任何行動；(b) 立即以書面形式通知採取的任何行動自記錄之日起，必須向所有普通股持有人提供同意。

記錄日期

根據《交易法》第14（c）條和《交易法》頒佈的第14c-1條的要求，本信息聲明將在2024年5月16日營業結束時提供給公司普通股的登記持有人。

在記錄日期之後，公司進行了各種交易，這是其改善公司資本狀況的戰略計劃的一部分。這包括：

截至本信息聲明發布之日，該公司已發行普通股73,199,376股。

生效日期

《章程修正案》將 在向特拉華州國務卿提交《憲章修正案》後生效。根據 根據《交易法》頒佈的第14c-2（b）條規定，此類申報要等到交易後至少20個日曆日才能提交 將本信息聲明郵寄給我們的股東（該期限之後的緊接日期為 “生效”） 日期”）。公司目前預計，該修正案將於或提交併生效 大約 2024 年 7 月 8 日。計劃修正案將於生效之日生效。這個信息 聲明還作為 DGCL 第 228 (e) 條和我們《章程》第 2.7 節要求的收購通知 未經股東一致書面同意而採取的行動。

持不同政見者的評估權

特拉華州法律和公司的註冊證書或章程均未規定持異議的股東在章程修正案批准或計劃修正案批准方面享有評估或其他類似權利。因此，股東將無權提出異議和獲得股份報酬。

某些人在行動中的利益

任何董事、執行官、任何董事、執行官或任何其他人的助理均未與章程修正案或計劃修正案有任何直接或間接的重大利益，儘管這些人仍有資格獲得2022年計劃下的補助金。公司尚未收到任何反對章程修正案或計劃修正案的通知。

關於前瞻性陳述的説明

本信息聲明中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本信息聲明中的前瞻性陳述可能包括有關我們的以下陳述：

此外，我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

本信息聲明中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題為” 的部分中描述的風險因素風險因素” 在我們不時向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

住户

為了減少向股東交付重複材料的費用，我們依賴於美國證券交易委員會的規定，該規則允許我們僅向共享一個地址的多位股東交付一份信息聲明，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法減少了重複郵件，從而節省了印刷和郵資成本以及自然資源。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知他們或我們將在您的地址中存放房屋材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您希望在任何時候立即免費收到信息聲明的單獨副本，或者希望收到未來股東材料的單獨副本，請將您的請求郵寄給Luxurban Hotels Inc. 2125 Key Biscayne Blvd，佛羅裏達州邁阿密 33137，或致電 (833) 723-7368。

附錄 A

章程修正案

修正證書

的公司註冊證書
LUXURBAN 酒店有限公司

LuxUrban Hotels Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，根據DGCL第242條的規定，特此認證如下：

首先：該公司的名稱為Luxurban Hotels Inc.，向特拉華州國務卿提交公司成立證書（“現有證書”）的日期為2016年3月4日（其轉換證書從有限責任公司變更為於2022年1月4日向特拉華州國務卿提交的公司）。

第二：公司董事會（“董事會”）根據DGCL第242條的規定，正式通過並批准了修改現有證書的決議。

第三：特此對現有證書進行修訂，全面重申第四條如下

“第四。公司有權發行的所有類別股票的總數為2.2億股，包括（i）2億股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），以及（ii）20,000,000股優先股，每股面值0.00001美元（“優先股”）。公司董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的全部或有限投票權，以及董事會通過的規定發行此類系列的決議中應説明和表述的指定、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制（“優先股指定”））並且 GCL 可能允許的那樣。優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非任何此類持有人的投票，否則優先股或其任何系列持有人在董事選舉中普遍有投票權的所有當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票，可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）任何優先股名稱均為必填項。

第四：根據DGCL第242條的規定，經董事會一致書面同意，本現有證書修正證書經董事會一致書面同意正式批准和通過，並根據DGCL第228條，經公司已發行普通股必要多數的持有人的書面同意正式批准和通過。

為此，Luxurban Hotels Inc.公司註冊證書修正書已由該公司首席執行官於2024年7月8日簽署，以昭信守。

附錄 B

2022年計劃（經修訂）

Luxurban Hotel Inc.

（前身為CorpHousing集團公司）

2022年長期激勵股權計劃

（經修訂）

第 1 節。目的；定義。

1.1。目的。LuxUrban Hotel Inc.長期激勵股權計劃（“計劃”）的目的是使LuxUrban Hotel Inc.（以下簡稱 “公司”）能夠向其過去、現在和/或未來對公司及其子公司的貢獻對公司成功至關重要的員工、高級職員、董事和顧問提供收購公司專有權益或獲得激勵性薪酬，包括以參考方式衡量的激勵性薪酬提高普通股的價值，從而增強他們的價值對公司的承諾，使他們的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃可能提供的各種長期激勵獎勵將使公司能夠應對薪酬慣例、税法、會計法規及其業務規模和多樣性的變化。

1.2。定義。就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(a) “協議” 是指公司與持有人之間的書面獎勵協議，或委員會可能確定的其他文件，其中規定了根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。任何協議均受本計劃的條款和條件的約束。

(b) “董事會” 指本公司的董事會。

(c) “原因” 指 (a) 適用的服務協議中規定的該術語的含義，或 (b) 如果不存在服務協議，(i) 犯下、認罪或不質疑重罪或涉及道德敗壞的犯罪，或對公司或關聯公司犯下任何其他涉及故意不當行為或重大信託違約的行為；(ii) 行為導致或合理可能對公司或其任何關聯公司的聲譽或業務造成損害；(iii) 重大過失或故意的不當行為尊重公司或關聯公司；或（iv）嚴重違反州或聯邦證券法的行為。

(d) “控制權變更” 是指（a）個人或實體或一組關聯人或實體（不包括其任何或任何關聯公司）收購佔公司未償還投票權百分之五十（50％）以上的股份的交易或一系列關聯交易；（b）公司作為組成方或公司子公司為組成方且公司發行股份的合併或合併根據此類合併或合併而產生的普通股，但任何此類合併或合併除外涉及公司或子公司，在該合併或合併前夕的已發行普通股繼續代表，或在合併或合併後立即轉換為或交換成股本，這些股本通過投票權代表了 (i) 倖存或合併後的公司股本的至少多數，或者 (ii) 如果存續或由此產生的公司是緊接此類合併或合併後另一家公司的全資子公司，則母公司公司或任何子公司在單一交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，或者 (c) 出售或處置（無論是通過合併還是其他方式），前提是公司及其子公司的全部或基本上全部資產合為一體，出售或處置（無論是通過合併還是其他方式）一家或多家子公司由此類子公司或子公司持有，除非此類出售，向全資子公司出租、轉讓、獨家許可或其他處置。

(e) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該節下的任何財政部法規或其他解釋性指導，以及該章節、法規或指導方針的任何修正案或後續條款。

(f) “委員會” 是指第2.1節中規定的董事會指定管理本計劃的委員會。如果未指定任何委員會，則本計劃中所有提及 “委員會” 之處均指董事會。

(g) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元。

(h) “公司” 指LuxUrban Hotels Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司。

(i) “殘疾” 是指根據委員會為本計劃目的制定的程序確定的身體或精神損傷。

(j) “生效日期” 是指根據第 11.1 節確定的日期。

(k) 除非《守則》的任何適用條款或根據該守則發佈的任何法規另有規定，否則，“公允市場價值” 是指截至任何給定日期：(i) 如果普通股在國家證券交易所或任何其他交易或報價系統上市，則指該交易所、交易或報價系統報告的該日普通股在主要交易市場上的最後銷售價格，如果沒有此類銷售在該日期，則在報告此類銷售的最後前一天；(ii) 如果是公平市場無法根據上述第 (i) 條確定普通股的價值，該價格應由委員會以符合《守則》第409A條的方式真誠地確定， 但是，前提是，對於在公司首次公開募股定價之日或授予之日授予的任何獎勵，“公允市場價值” 應等於與此類首次公開募股相關的向公眾發行普通股的每股價格。

(l) “持有人” 是指根據本計劃獲得獎勵的人。

(m) “激勵性股票期權” 是指委員會打算作為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 並在其他方面符合本計劃規定要求的任何股票期權。

(n) “非合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

(o) “正常退休” 是指在委員會可能指定為任何特定持有人的 “退休年齡” 的年齡或之後從公司或任何子公司的積極工作中退休。如果未指定年齡，則應為65歲。

(p) “其他股票獎勵” 是指第8節規定的獎勵，該獎勵應通過普通股交付來支付，或者參照普通股進行全部或部分估值，或以其他方式基於普通股的獎勵。

(q) “母公司” 是指本公司現在或將來的任何 “母公司”，該術語的定義見《守則》第424（e）條。

(r) “計劃” 是指本LuxUrban Hotel Inc.2022年長期激勵股權計劃，以下不時進行修訂。

(s) “回購價值” 是指根據第 2.2 (e) 節結算或根據第 5.2 (k) 或 9.1 條回購的獎勵由普通股構成的公允市場價值；如果獎勵是股票期權或股票增值權，則公允市場價值與行使價（如果低於公允市場價值）之間的差額；在每種情況下，乘以受獎勵的股票數量。

(t) “限制性股票” 是指根據第7條發放的獎勵獲得的普通股，該獎勵受第7條的限制。

(u) “SAR 價值” 是指（行使日）公允市場價值超過（a）持有人為行使相關股票期權而必須支付的行使價，或（b）如果授予的股票增值權與股票期權無關，則在授予股票增值權之日普通股的公允市場價值（無論哪種情況）乘以該股票的數量行使股票增值權。

(v) “服務協議” 是指與公司簽訂的對持有人具有約束力的僱傭協議或其他服務協議。

(w) “股票增值權” 是指在不向公司支付現金的情況下從公司獲得一定數量的普通股的權利，這些普通股的價值等於根據第6節確定的公允市場價值（行使日）除以公允市場價值（行使日），但須遵守該節的條件和適用的協議。

(x) “股票期權” 或 “期權” 是指根據本計劃第5節授予的任何購買普通股的期權。

(y) “子公司” 是指本公司現有或未來的 “子公司”，該術語的定義見《守則》第424（f）條。

第 2 節管理。

2.1。委員會成員。本計劃應由委員會管理。委員會成員的任期應由董事會在每種情況下決定，董事會可隨時將其免職。

2.2。委員會的權力。根據本計劃的條款，委員會應完全有權授予：（i）股票期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票和/或（iv）其他股票獎勵。出於説明而不是限制的目的，委員會應有權（受本計劃的明確規定約束）：

(a) 選擇本公司或任何子公司的高級職員、員工、董事和顧問，根據本協議可不時向其授予股票期權、股票增值權、限制性股票和/或其他股票獎勵；

(b) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件（包括但不限於股票數量、股票行使價或行使此類期權時支付的對價類型，例如公司的其他證券或其他財產）、任何限制或限制，以及委員會確定的任何歸屬、交換、退出、取消、加速、終止、行使或沒收條款，但不得與本計劃條款相牴觸);

(c) 確定授予本協議下授予的獎勵所需達到的任何特定績效目標或其他因素或標準；

(d) 確定根據本計劃授予的獎勵應同時運作和/或與根據本計劃授予的其他股權以及公司或本計劃以外的任何子公司提供的現金和非現金獎勵同時運作或分開運作的條款和條件；以及

(e) 支付和分配賠償金 (例如.，通過現金支付 “結算” 獎勵，金額等於回購價值。

委員會不得修改或修改任何未償還的期權或股票增值權，以將該期權或股票增值權的行使價（如適用）降至截至授予該期權或股票增值權之日的行使價以下。此外，不得授予任何期權或股票增值權以換取取消或放棄期權或股票增值權或其他行使價較高的獎勵。

儘管有任何相反的規定，委員會不得向任何一個日曆年度的任何持有人發放超過根據本計劃發行和可發行股份總數（定義見下文）10％的獎勵。

2.3。計劃的解釋。

(a) 委員會權限。在不違反第10節的前提下，委員會有權通過、修改和廢除不時認為可取的管理本計劃的管理規則、指導方針和慣例，以解釋本計劃和根據本計劃發放的任何獎勵的條款和規定（並決定與之有關的所有協議的形式和實質內容），並以其他方式監督本計劃的管理。在不違反第10條的前提下，委員會根據本計劃條款做出的所有決定均應由委員會自行決定，是最終決定，對包括公司、其子公司和持有人在內的所有人具有約束力。

(b) 激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款均應符合《守則》第422條的規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得解釋、修改或修改本計劃中與激勵性股票期權（包括但不限於與激勵性股票期權一起授予的股票增值權）或任何提供激勵性股票期權的協議中的任何條款或條款，也不得這樣行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而取消該計劃或《守則》第422條規定的任何激勵性股票期權的資格，也不得這樣做，以取消該計劃或《守則》第422條規定的任何激勵性股票期權的資格，也不得這樣做受影響的持有人，取消任何資格此類第 422 條下的激勵性股票期權。

因此，如果且在遵守《守則》第422條所要求的範圍內，作為激勵性股票期權授予的期權應遵守本計劃中描述的適用於激勵性股票期權的特殊條款和條件，包括但不限於第5節；為避免疑問，如果通過行使激勵性股票期權收購的普通股在激勵性股票期權授予之日起兩年內或轉讓後的一年內處置行使時向持有人分配此類普通股，持有人應在處置後立即以書面形式將處置的日期和條款通知公司，並提供委員會可能合理要求的有關處置的其他信息。

第 3 節。股票受計劃約束。

3.1。股票數量。在不違反第7.1（d）條的前提下，根據本計劃預留和可供發行的普通股總數為8,000,000股。本計劃下的普通股（“股份”）可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。如果根據股票期權授予的任何普通股不再受股票期權的約束，或者如果任何受股票增值權、限制性股票獎勵或其他股票獎勵約束的普通股被沒收，或者任何此類獎勵在沒有以普通股的形式向持有人付款的情況下終止，則此類股票將再次可供分配，與未來的補助金和獎勵有關計劃。持有人交出或公司作為與本計劃下的任何獎勵相關的全額或部分付款而扣留的普通股，以及持有人為履行與本計劃下任何獎勵相關的預扣税義務而交出或公司或其子公司為履行與本計劃下任何獎勵相關的預扣税義務而扣留的任何普通股，不得用於本計劃下的後續獎勵。

3.2。根據資本等變動進行調整如果普通股發生任何普通股股息、普通股分割或反向分割、普通股合併或交換，或其他導致公司普通股整體變動的特殊或不尋常事件，委員會應自行決定此類變更是否公平地需要調整任何獎勵條款，以防止稀釋或擴大本計劃提供的福利（包括受該獎勵約束的股份數量和行使價）或根據本計劃預留髮行的股票總數。任何此類調整都將由委員會作出，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 4 節資格。

對於被認為已經或能夠向公司或其子公司提供重要服務，並且被認為已經或有可能為公司的成功做出貢獻或有可能做出貢獻的員工、高級職員、董事和顧問，可以向他們頒發或授予獎勵。任何在授予時不是公司員工或子公司僱員或符合前一句規定的資格的人均不得授予激勵性股票期權。儘管如此，也可以向與僱用或留用有關的人員發放或授予獎勵，或者在他與公司就此類僱用或留用達成協議（口頭或書面）之日當天或之後的任何時候向其發放或授予獎勵，即使可能在該人首次為公司或其子公司提供服務的日期之前；但是，任何此類獎勵的任何部分均不得在該人首次履行職責之日之前歸屬此類服務和補助金的發放日期應視為僱用或保留的日期開始。

第 5 節。股票期權。

5.1。撥款和行使。根據本計劃授予的股票期權可能分為兩種類型：（i）激勵性股票期權和（ii）非合格股票期權。與期權有關的協議應將該期權指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。除非適用的協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權均應包含委員會可能不時批准的與本計劃或激勵性股票期權不一致的條款，這些條款與本計劃和守則不矛盾。委員會有權授予激勵性股票期權或非合格股票期權，或兩種類型的股票期權，這兩種股票期權可以單獨授予，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵之外授予。如果任何旨在獲得激勵性股票期權資格的股票期權都不符合激勵性股票期權的資格，則應構成根據本計劃適當授予的單獨的非合格股票期權。如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果根據《守則》第409A條確定期權（或其任何部分）構成 “不合格遞延薪酬”，並且該期權的條款不符合《守則》第409A條的要求，則公司對任何持有人或任何其他人均不承擔任何責任。

5.2。條款和條件。根據本計劃授予的股票期權應受以下條款和條件的約束：

(a) 期權期限。股票期權的行使期限應由委員會確定，並在適用的獎勵協議中規定；但是，激勵性股票期權只能在自生效之日起的十年內授予，並且只能在授予之日起的十年內行使（如果授予激勵性股票期權，則在授予時擁有超過10％的普通股的期權持有人的激勵性股票期權則為五年）公司所有類別有表決權股票的總投票權的總和（“10％”）股東”））。

(b) 行使價。股票期權下可購買的每股普通股的行使價應由委員會在授予時確定，不得低於授予之日公允市場價值的100％（如果更高，則不低於普通股面值）的100％；但是，授予10％股東的激勵性股票期權的行使價不得低於當日公允市場價值的110％ 授予。

(c) 行使性。股票期權應在委員會確定的時間和條件下行使，並受其條款和條件的約束。委員會通常打算規定股票期權只能分期行使，也就是説，股票期權在一段時間內歸屬，通常為四年。委員會可在發放全部或部分補助金之時或之後隨時根據委員會確定的因素免除此類分期付款的條款.儘管如此，對於激勵性股票期權，持有人在任何日曆年內（根據公司及其母公司和子公司的所有此類計劃）首次可行使激勵性股票期權的總公允市場價值（截至期權授予之日）不得超過100,000美元。如果任何個人在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值超過100,000美元，則在《守則》第422條要求的範圍內，此類期權將被視為非合格股票期權。

(d) 運動方法。在特定情況下適用的任何分期付款、行使和等待期條款的前提下，股票期權可以在期權期限內隨時全部或部分行使，方法是向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的普通股數量，如適用協議所規定。此類通知應附以全額支付收購價格，收購價格應以現金支付，或者，如果協議有規定，可以是普通股（包括本計劃下的限制性股票和其他或有獎勵），也可以部分以現金和部分以普通股支付，或者委員會認為符合本計劃宗旨和適用法律的其他方式。現金付款應通過電匯、經認證的或銀行支票或個人支票支付，每種情況下均應支付給公司的訂單；但是，在公司確認收到用於支付購買價格的有效和可用資金之前，不得要求公司為行使期權的普通股交付證書（但委員會批准並在最後一句中描述的行使安排除外）根據本款，可以儘快付款練習後可行）。除非公司收到期權行使價的全額付款，並且持有人已向公司支付（或根據第12.6節以其他方式安排支付任何必要的預扣税），否則不得根據任何和所有聯邦、州、地方和非美國的所得税、就業税以及根據第12.6條必須預扣的任何其他適用税款，否則不得根據期權的行使發行普通股計劃的。委員會可允許持有人選擇在行使股票期權時支付行使價，方法是不可撤銷地授權第三方出售在行使股票期權時收購的普通股（或足夠部分的股份），並將足夠部分的出售收益匯給公司，以支付全部行使價以及任何聯邦、州、地方和非美國的所得税、就業税和任何其他所需適用税根據本計劃第12.6節，應予扣留，並因此類行使而被扣留。委員會還可允許持有人根據委員會確定的淨行使程序在行使股票期權時支付行使價， 提供的, 然而，對於激勵性股票期權，所有此類自由裁量決定均應由委員會在授予時作出，並在協議中作出規定。

(e) 股票付款。以普通股形式支付的款項應按行使之日的公允市場價值進行估值。此類付款應通過交付可轉讓形式的股票證書來支付，這些股票有效轉讓給公司，不附帶任何留置權或抵押權。

(f) 可轉讓性。除非本節下一句或協議中另有規定，否則除遺囑或血統和分配法律外，持有人不得轉讓任何股票期權，並且在持有人的一生中，所有股票期權只能由持有人（或在法律上無行為能力或無行為能力的情況下，持有人的監護人或法定代表人）行使。儘管有上述規定，經委員會批准，持有人可以不收取任何報酬的禮物，或者（B）根據家庭關係令向持有人的 “直系親屬”（定義見下文）或為其受益，或者（ii）向持有人和/或持有人直系親屬擁有50％以上選票的實體轉讓不合格股票期權（i）（A）利息，但須遵守委員會可能確定的限額，以及

執行委員會可能要求的文件，在進行此類轉讓之前，受讓人應遵守適用於非合格股票期權的所有條款和條件。“直系親屬” 一詞是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐妹，包括收養關係，與持有人同住的任何人（租户或員工除外），這些人受益超過百分之五十的信託利息，以及這些人（或持有人）控制資產管理的基金會。應持有人的要求，委員會可自行決定允許以符合適用的税收和證券法的方式轉讓激勵性股票期權。

(g) 因死亡而解僱。如果持有人因死亡而終止在公司或子公司的僱傭或與其的關聯關係，則除非委員會另有決定並在協議中另有規定，否則該持有人持有的任何股票期權應立即自動終止，但該股票期權在去世之日歸屬的部分隨後可由遺產的法定代表人或持有人的遺贈人根據持有人的遺囑行使，因為一年的期限（或委員會可能更長或更短的其他期限）在協議中註明）從此類股票期權死亡之日起或直到該股票期權的規定期限到期，以較短的期限為準。

(h) 因殘疾而解僱。如果持有人在公司或任何子公司的僱用或與其的關聯因殘疾而終止，除非委員會另有決定並在協議中另有規定，否則該持有人持有的任何股票期權均應隨之自動終止，除非該股票期權在解僱之日歸屬的部分隨後可由持有人行使一年（或委員會可能在協議中規定的其他更長或更短的期限）協議）自終止之日起或直到此類股票期權的規定期限到期，以較短的時間為準。

(i) 因正常退休而解僱。在不違反第 12.3 節規定的前提下，如果該持有人在公司或任何子公司的僱傭或與其的關聯因正常退休而終止，則該持有人持有的任何股票期權，除非委員會另有決定並在協議中另有規定，否則該持有人持有的任何股票期權應立即自動終止，除非在終止之日歸屬於該股票期權的部分隨後可由持有人行使一年（或其他更長時間或更長的時間內）委員會可能在《協議》中規定的較短期限）終止日期或直到該股票期權的規定期限到期，以較短的時間為準。

(j) 其他終止。在不違反第 12.3 節規定的前提下，如果該持有人因死亡、殘疾或正常退休以外的任何原因終止，則該持有人持有的任何股票期權，除非委員會另有決定並在協議中另有規定，否則將自動終止，但如果公司或子公司無故終止持有人的聘用，則該股票期權中歸屬的部分此後可在終止之日行使自終止之日起或直到該股票期權的規定期限到期，持有期限為三個月（或委員會在協議中可能規定的其他更長或更短的期限），以較短的期限為準。

(k) 收購和結算條款。委員會可根據委員會在提出要約時制定並向持有人傳達的條款和條件，隨時自行決定提議以不超過回購價值的收購價格回購先前授予的股票期權。

(l) 作為股東的權利。在行使期權後將此類股份轉讓給持有人之前，持有人不得擁有股東對期權所涉股份的任何權利。

第 6 節。股票增值權。

6.1。撥款和行使。在遵守本計劃的條款和條件以及適用協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件的前提下，委員會可以與期權同時授予股票增值權，或者單獨授予股票增值權且與期權無關，在每種情況下，均以反映獎勵補助的協議為證。委員會可以向已經或正在根據本計劃獲得股票期權的持有人授予股票增值權，以此允許這些持有人行使股票期權而無需以現金支付行使價。對於非合格股票期權，可以在授予此類不合格股票期權時或之後授予股票增值權。就激勵性股票期權而言，只能在授予此類激勵性股票期權時授予股票增值權。

6.2。條款和條件。股票增值權應受以下條款和條件的約束：

(a) 行使性。股票增值權應按委員會決定並在協議中規定的方式行使，但對於與激勵性股票期權同時授予的股票增值權，須遵守本守則對相關激勵性股票期權施加的限制（如果有）。

(b) 終止。與股票期權同時授予的全部或部分股票增值權應終止，在相關股票期權的適用部分終止時或行使之後，不得再行使。

(c) 運動方法。股票增值權應根據委員會確定並在協議中規定的條款和條件行使，對於與股票期權同時授予的股票增值權，可通過交出相關股票期權的適用部分來行使。在行使全部或部分股票增值權並交出相關股票期權的適用部分（如果適用）後，持有人有權獲得一定數量的普通股，其數額等於股票增值權行使之日的SAR價值除以公允市場價值，減去等於任何聯邦、州、地方和非美國所得、就業和任何其他需要預扣的適用税款的金額根據計劃第 12.6 節。

(d) 計劃下可用的股份。在授予股票期權的同時授予股票增值權不應影響本計劃下可供獎勵的普通股數量。但是，本計劃下可供獎勵的股票數量將減少行使該股票增值權所涉股票期權時可獲得的普通股數量。

第 7 節。限制性股票。

7.1。格蘭特。每筆限制性股票補助均應遵守本第7節規定的條件，以及適用協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。限制性股票可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放。委員會應確定向哪些符合條件的人員以及授予限制性股票的時間、授予的股票數量、持有人支付的價格（如果有）、此類獎勵可能被沒收的時間（“限制期”）、授予時間表和加速授予的權利以及獎勵的所有其他條款和條件。

7.2。條款和條件。每項限制性股票獎勵均應受以下條款和條件的約束：

(a) 證書。限制性股票發行後，將由以獲得此類限制性股票的持有人名義註冊的一份或多份股票證書代表。在限制期內，代表限制性股票和任何構成留存分配（定義見下文）的證券的證書應帶有圖例，大意是限制性股票（及此類保留分配）的所有權及其附帶所有權利的享有均受本計劃和協議中規定的限制、條款和條件的約束。此類證書應由持有人存放在公司，連同股票權力或其他轉讓文書，每份均以空白背書，這將允許向公司轉讓全部或任何部分限制性股票以及任何構成保留分配的證券，根據本計劃和協議，這些證券應予沒收或不得歸屬。

(b) 持有者的權利。限制性股票應構成所有公司用途的已發行和流通普通股。在遵守本計劃第7節、第12.6節和適用協議規定的限制的前提下，持有人通常應享有股東對限制性股票的權利和特權，包括持有人將有權對此類限制性股票進行投票，並行使普通股持有人對此類限制性股票的所有其他權利、權力和特權，但以下情況除外：(i) 持有人無權交割股票證書或代表此類限制性股票的證書直到限制期到期，除非與限制性股票有關的所有其他歸屬要求均已得到滿足；(ii) 公司將在限制期內保留對代表限制性股票的股票證書的保管權；(iii) 公司將保留對與限制性股票有關的所有股息和分配（“保留分配”）的保管權（此類保留分配將受適用於的相同限制、條款和條件的約束、條款和條件）這限制性股票）直至本應進行、支付或申報此類留存分配的限制性股票（如果有的話）應歸屬且限制期已到期；以及（iv）違反本計劃或協議中包含的任何限制、條款或條件或委員會對任何限制性股票或保留分配的其他規定的任何限制、條款或條件將導致此類限制性股票的沒收，以及與之相關的任何保留分配。

(c) 歸屬；沒收。在每份限制性股票獎勵的限制期到期並滿足任何其他適用限制後，條款和條件 (i) 此類限制性股票的全部或部分應根據協議條款歸屬；(ii) 與此類限制性股票相關的任何保留分配應在與之相關的限制性股票歸屬的範圍內歸屬。任何未歸屬的此類限制性股票和留存分配均應由公司沒收，此後，持有人對本應被沒收的此類限制性股票和留存分配無任何權利。

第 8 節其他股票獎勵。

根據適用法律的限制，可以授予其他股票獎勵，這些獎勵以普通股計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與普通股相關的股票，委員會認為符合本計劃的目的，包括但不限於購買權、不受任何限制或條件限制的授予普通股、可轉換或可交換債券或其他可轉換為普通股的權利和獎勵參照以下標準進行估值特定子公司的證券價值或其業績。這些其他股票獎勵可能包括績效股票或期權，其獎勵與特定的績效標準掛鈎。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與本計劃或公司任何其他計劃下的任何其他獎勵一起發放，也可以與之同時發放。其他股票獎勵應受委員會可能確定的條款和條件的約束，但條件與本計劃不矛盾，這些條件可能反映在證明該獎勵的適用協議中

第 9 節加速解鎖和鍛鍊能力。

9.1。批准的交易。如果控制權發生變更，委員會可以（i）加快本計劃授予和未償還的所有股票期權和其他獎勵的歸屬，（ii）要求根據本計劃授予的任何獎勵的持有人在公司向持有人投標相當於該獎勵回購價值的現金時向公司放棄此類獎勵，（iii）取消任何股票期權或股票增值權作為交換以符合Treas要求的方式購買替代期權或股票增值權。法規§1.424-1（a）或§1.409A-1（b）（5）（v）（D）（如適用）（儘管事實上原始股票期權可能從未旨在滿足激勵性股票期權待遇的要求）或（iv）取消任何限制性股票以換取任何繼任公司的限制性股票。為此，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。儘管如此，委員會不得根據本第 9 節採取任何行動，以便 (i) 導致任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權不符合該資格，(ii) 導致本來不受本守則第 409A 條約束的期權受第 409A 條的約束，或 (iii) 導致受《守則》第 409A 條約束的期權無法滿足第 409A 條的要求《守則》。

9.2。代碼第 409A 節。儘管本計劃有任何規定或根據本計劃授予的任何獎勵有相反的規定，但如果加速加速導致本計劃或根據本計劃授予的獎勵不符合《守則》第409A條，則不得加速任何獎勵。

第 10 節。修改和終止。

董事會可以隨時不時修改、更改、暫停或終止本計劃的任何條款，但未經持有人同意，除非本計劃另有規定，否則不得修改、更改、暫停或終止會損害持有人在此前根據本協議簽訂的任何協議下的權利。

第 11 節計劃期限。

11.1。生效日期。本計劃的生效日期應為董事會通過本計劃的日期。在生效日期之後以及本計劃規定的終止本計劃日期之前，可以隨時根據本計劃發放獎勵；但是，如果本計劃未獲得正式舉行的股東大會的多數普通股持有人的贊成票的批准，而該大會的法定人數在生效之日起一年內以個人或代理人出席並投票，則 (i) 任何激勵性股票期權都不能根據本協議授予以及 (ii) 先前根據本協議授予的所有激勵性股票期權應自動授予轉換為非合格股票期權。

11.2。終止日期。除非被董事會終止，否則本計劃將繼續有效，直到無法發放更多獎勵並且根據本計劃授予的所有獎勵不再有效。儘管如此，激勵性股票期權的授予只能在生效之日起的十年內發放。

第 12 節。一般規定。

12.1。書面協議。根據本計劃授予的每項獎勵均應由公司和持有人簽署的協議或委員會可能確定的其他文件確認並受其條款的約束。如果與本計劃相關的協議未得到執行並在協議交付給持有人執行後的10天內退還給公司，則委員會可以終止根據本計劃作出的任何裁決。

12.2。計劃未注資狀態。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於公司尚未向持有人支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類持有人任何比公司普通債權人更大的權利。

12.3。員工。

(a) 與公司競爭；招攬客户和員工；披露機密信息。如果持有人因任何原因被公司或子公司的僱用或與其關聯的僱傭關係終止，則在終止之日起的12個月內，該持有人 (i) 接受本公司或其任何子公司的任何競爭對手的工作或以其他方式與其競爭，(ii) 邀請公司或其任何子公司的任何客户或僱員與持有人或持有人成為的任何企業開展業務或提供服務附屬機構或持有人向其提供服務或 (iii) 使用或披露對於公司以外的任何人，違反公司政策或持有人與公司或其任何子公司之間的任何協議的公司或其任何子公司的任何機密信息或材料，委員會可自行決定要求該持有人在自該持有人受僱之日前六個月起的任何時間實現或獲得的任何獎勵的經濟價值退還給公司，或與公司或此類子公司的關聯是已終止；但是，如果持有人是加利福尼亞州居民，則公司必須在持有人終止對公司的服務之日起六個月內或在行使適用的股票期權後的六個月內（以較晚者為準）以現金行使該權利。在這種情況下，持有人同意以現金向公司匯出一筆金額，金額等於終止之日股票的公允市場價值（如果在六個月內出售股票，則為此類股票的銷售價格）與持有人向公司支付的此類股票的價格之間的差額。

(b) 因故解僱。如果持有人因故終止對公司或子公司的僱傭或與其的關係，則委員會可自行決定要求該持有人在自該日起，即該持有人在公司或該子公司終止僱用或與其關聯之日前六個月的任何時間實現或獲得的任何獎勵的經濟價值。在這種情況下，持有人同意以現金向公司匯出一筆金額，金額等於終止之日股票的公允市場價值（如果在六個月內出售股票，則為此類股票的銷售價格）與持有人向公司支付的此類股票的價格之間的差額。

(c) 沒有就業權。本計劃或本協議下任何獎勵中包含的任何內容均不應被視為賦予任何持有人繼續在公司或任何子公司工作的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止僱用任何僱員持有人的權利。

12.4。投資陳述；公司政策。委員會可要求根據本計劃下的股票期權或其他獎勵收購普通股的每個人以書面形式向公司陳述並同意持有人收購這些股票進行投資，但無意分配。根據本計劃下的股票期權或其他獎勵收購普通股的每個人都必須遵守公司在收購時以及此後關於公司證券所有權和交易的所有有效政策。

12.5。其他激勵安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止董事會採取其認為必要的其他或額外的激勵安排，包括但不限於授予股票期權以及授予本計劃以外的普通股和現金；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

12.6。預扣税。不遲於本計劃下任何股票期權或其他獎勵的聯邦所得税必須首先計入持有人總收入之日，持有人必須向公司或持有人的僱主（如果不是公司）全額付款，或做出令委員會滿意的替代安排，以支付法律要求的任何聯邦、州和地方所得税、就業税和/或其他任何形式的税款應扣留或支付與此類賠償有關的款項。如果委員會允許，可以用普通股來結算預扣税或付款義務，包括作為由此產生的裁決一部分的普通股

預扣要求。如果通過預扣根據授予的獎勵向持有人發行的普通股（或通過持有人向公司交出普通股）來履行此類納税義務，則可能被扣留（或交還）的普通股數量應限於在預扣之日公允市值總額等於此類普通股總額的普通股數量公司確定的納税義務。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司或持有人的僱主（如果不是公司）有權從根據本計劃發放的任何獎勵或與本計劃獎勵有關的任何形式的付款（包括普通股分配）中扣留和扣除任何此類税款或預扣款，否則應由公司或任何子公司支付給持有人。

12.7。管轄法律。本計劃以及根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋（不考慮法律選擇條款）。

12.8。其他福利計劃。就計算公司或任何子公司任何退休計劃下的福利而言，根據本計劃發放的任何獎勵均不應被視為補償，並且不得影響目前或將來生效的任何其他福利計劃中福利的供應情況或金額與薪酬水平相關的任何福利（除非在任何此類其他計劃中特別提及本計劃下的獎勵）。

12.9。不可轉讓。除非本計劃或協議中另有明確規定，否則本計劃下的任何權利或利益均不得轉讓、出售、轉讓、抵押、質押、交換、轉讓、抵押或計費，任何企圖轉讓、出售、轉讓、抵押或扣押均無效。

12.10。適用的法律。公司在本計劃下的所有股票期權、股票增值權、限制性股票、其他股票補助和任何其他獎勵方面的義務應受 (i) 所有適用的法律、規章和規章以及任何政府機構可能需要的批准，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），以及 (ii) 普通股所在的任何證券交易所的規章制度可能會被列出。

12.11。衝突。如果本計劃或任何協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者對根據本計劃授予的任何持有人或獎勵失去資格，或者將取消本計劃或根據委員會認為適用的任何法律授予的任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果沒有決定就無法解釋或視為修訂委員會成員，實質性地改變了本計劃或根據本計劃授予的獎勵的意圖，例如應嚴格規定根據本計劃授予的此類管轄權、持有人或裁決以及本計劃的其餘部分，任何此類裁決均應保持完全效力和效力。如果本計劃或協議的任何條款或條款與《守則》第422條（關於激勵性股票期權）的要求相沖突，則此類條款或條款在與此類要求相沖突的範圍內應被視為不起作用。此外，如果本計劃或任何協議不包含《守則》第 422 條要求在此處或其中包含的任何條款，則該條款應被視為已納入此處和其中，其效力和效力與本文及其中詳細闡述的條款相同；此外，前提是，在任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權都不符合此資格的範圍內，該期權（在此範圍內）就本計劃的所有目的而言，均被視為不合格股票期權。如果任何協議的任何條款或規定與本計劃的任何條款或規定相沖突，則任何協議中的此類條款或規定只要與本計劃的要求相沖突即被視為不起作用。此外，如果任何協議不包含本計劃要求納入的任何條款，則該條款應被視為納入本計劃，其效力和效力與該條款的詳細規定相同。此外，特此以引用方式納入《守則》第409A條規定的非合格延期薪酬規則的適用條款，並應控制與之衝突的任何計劃或協議條款。

12.12。某些獎勵延遲或加快了補償的領取。根據本計劃可能發放的某些獎勵可能被視為 “不合格的遞延薪酬”，但須遵守《守則》第409A條。委員會普遍的意圖是，根據該計劃授予的所有獎勵和簽訂的所有協議要麼有資格獲得豁免或例外，要麼將符合《守則》第409A條的要求。委員會在管理本計劃時，打算和簽訂任何協議的各方均意圖使本計劃和任何適用協議遵守並滿足《守則》第409A條的所有要求或有資格獲得例外規定，並應在本計劃的條款之外納入必要的條款，以確保遵守《守則》第409A條或其豁免或例外情況。在任何情況下，公司均不對持有人因不遵守《守則》第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。儘管本計劃或任何協議中有任何相反的規定，但如果委員會確定任何獎勵受或可能受到《守則》第409A條的約束，委員會可以在未經持有人同意的情況下修改本計劃和相關協議，或通過其他政策和程序（包括具有追溯生效日期的修正案、政策和程序），或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動以遵守《守則》第409A條 A 或排除或豁免本計劃或任何根據本計劃及與之相關的任何協議發放的獎勵，均符合《守則》第409A條的要求。

12.13。非註冊股票。截至生效之日，根據本計劃分配的普通股尚未根據《證券法》或任何適用的州或外國證券法註冊，公司沒有義務要求任何持有人註冊普通股或協助持有人獲得各種註冊要求的豁免，也沒有義務在國家證券交易所或任何其他交易或報價系統上市。