美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
TPI Composites，Inc。
（按其章程規定的確切名稱）
| （註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主 識別號碼） |
（總部地址）（郵編）
（報告人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
每個交易所的名稱
| 每一類別的名稱 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。
新興成長型企業
如果公司屬於新興成長型企業，請勾選以下項目，以表明公司選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合第13(a)條的規定。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性協議事項。 |
2024年6月17日，複合解決方案公司（“CSI”）作為TPI Composites公司的直接全資子公司，與CCI Global Water Fund LP（“CCI”）達成了股份購買協議（“購買協議”），根據該協議，CSI將向CCI出售其直接全資子公司TPI，Inc.（“汽車子公司”）發行和流通的100％股票，以1.00美元的總現金購買價格進行分割（“剝離交易”）。汽車子公司從事開發、商業化和實施公司的汽車行業相關產品（“業務”）。購買協議還預計各方將簽訂過渡服務協議，該協議將根據提供的服務向公司提供額外報酬。購買協議包含有關業務、CSI、汽車子公司和公司以及相互賠償義務的習慣表述、保證和契約。剝離交易的完成受慣例的交割條件約束，剝離交易預計將在2024年6月30日（“交割日期”）結算。
| 第2.06項。 | 重大資產減值。 |
在2023年12月31日和2024年3月31日的公司合併資產負債表中，汽車子公司被歸為待售狀態。公司此前已經披露，正在探索汽車子公司的戰略替代方案，這可能導致業務的資產重大減值。由於剝離交易，公司預計將在2024財年第二季度確認約2000萬美元的非現金、税前減值損失。減值損失不會導致任何現金支出。由於公司尚未完成其分析，交易預計將於2024年6月30日關閉，因此，2024財年第二季度確認的減值損失可能與公司的初步估算有所不同。
| 項目5.02。 | 董事離職、特定職員選舉、董事會成員選舉、某些職員的報酬安排。 |
與購買協議中描述的剝離交易和向CCI出售業務相關聯，自交割日起生效，公司現任總裁Jerry Lavine已接受CCI的僱用，並因此自交割日起被視為辭職並從公司職務中解除出來。
| 項目7.01。 | 監管FD披露。 |
2024年6月17日，公司發佈新聞稿宣佈剝離交易。此新聞稿的副本作為展品99.1呈交，並作為參考文獻納入本文。
第8-K表中提供的信息和展品99.1不被視為《1934年證券交易法》（“修訂版交易法”）第18條的目的“已提交文件”，不受該部分的責任，也不被認為是根據《1933年證券法》或《修訂版交易法》的任何申報文檔的一部分。
前瞻性聲明
本《8-K表》包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》（“法案”）的安全港規定發表的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括有關公司汽車業務的出售，包括剝離交易的預期結束日期以及與剝離交易相關的重大財務減值，以及與剝離交易相關的未來收入產生的附帶協議。這些前瞻性聲明通常以使用諸如“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“相信”、“預示”、“看到”的術語而被描述，以及這些詞的否定或複數形式及其他類似的術語。前瞻性陳述僅是基於我們當前預期和我們對未來事件的預測的預測。您不應該過分依賴這些前瞻性聲明。我們不承擔任何更新這些前瞻性聲明的義務。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能使我們的實際結果、活動水平、表現或成果與這些陳述所述的事實產生重大差異。這些因素包括但不限於在我們的年度報告中討論的事項“風險因素”以及我們將向SEC提交的其他報告中有關的事項。
| 財務報表和展品。 | （d）展覽品。 |
（d）展品
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年6月17日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 | |
簽名
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| TPI Composites，Inc。 | ||||||
| 日期：2024年6月17日 | 通過： | /s/ William E. Siwek | ||||
| William E. Siwek | ||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||