EX-10.1

附錄 10.1

AMBARELLA, INC.

修訂並重述了2021年股權激勵計劃

1。該計劃的目的。本計劃的目的是：

•

為承擔重大責任的職位吸引和留住最優秀的人員，

•

為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及

•

促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票股票單位和績效獎勵。

2。定義。如本文所用，以下定義將適用：

2.1 “管理人” 是指將根據以下規定管理本計劃的董事會或其任何委員會計劃第4節。

2.2 “適用法律” 是指與以下內容相關的法律和監管要求股票獎勵的管理，包括但不限於相關的普通股發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》，任何股票或普通股上市或報價所依據的股票交易或報價系統，以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

2.3 “獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票增值權下的個人或集體補助股票、限制性股票單位或績效獎勵。

2.4 “獎勵協議” 是指書面或電子協議闡明瞭適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

2.5 “董事會” 指本公司的董事會。

2.6 “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(a) 公司所有權變更。公司所有權的變更發生在任何一個人，或以集團形式行事的多人（“個人”）獲得公司股份的所有權，這些股份加上該人持有的股份，佔公司總投票權的百分之五十（50％）以上公司的股份；但是，就本 (a) 款而言，任何被視為擁有股份總投票權百分之五十（50％）以上的個人收購額外股份公司的股份不被視為控制權的變更；此外，由於董事會批准的公司私人融資而導致的公司股份所有權的任何變更也將不被視為控制權變更控制權的變化。此外，如果在所有權變更前夕的公司股東繼續在所有權變更後立即保留，其比例與其持有的股份所有權比例基本相同所有權變更前的公司有表決權的股份，直接或間接的受益所有權佔公司股份總投票權的百分之五十（50％）或以上，或

對於公司的最終母實體，根據本小節 (a)，此類事件不被視為控制權變更。為此，間接實益所有權將包括：但不限於直接或通過一家或多家子公司擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券的所有權所產生的利益，或者其他商業實體；或

(b) 公司有效控制權的變更。如果公司註冊了一類證券根據《交易法》第12條，公司有效控制權的變更發生在任何十二 (12) 個月期間董事會大多數成員被任命或在任命或選舉之日之前，選舉未得到董事會過半數成員的認可。就本 (b) 款而言，如果任何人被認為對公司具有有效控制權，則收購同一人對公司的額外控制權不被視為控制權的變更；或

(c) 變更所有權公司資產的很大一部分。公司大部分資產所有權的變動，發生在任何人收購（或在十二（12）個月內收購（或收購）之日期限截至該人（一個或多個人）最近一次從公司收購總公允市值等於或超過所有公允市場總公允市值的百分之五十（50％）的資產公司在此類收購或收購前夕的資產；但是，就本 (c) 小節而言，以下內容不構成公司很大一部分所有權的變更資產：(i) 在轉讓後立即向由公司股東控制的實體進行轉讓，或 (ii) 公司向：(A) 公司股東轉讓資產（緊接在資產之前）轉讓）以換取或換取公司股份，（B）公司直接或間接擁有總價值或投票權百分之五十（50％）或以上的實體，（C）個人，直接或間接擁有公司所有已發行股份總價值或投票權的百分之五十（50％）或以上的百分之五十（50％），或（D）一個實體，至少佔其總價值或投票權的百分之五十（50％）由本小節 (c) (ii) (C) 所述人員直接或間接擁有。就本 (c) 小節而言，公允市場總價值是指確定的公司資產價值或處置資產的價值不考慮與此類資產相關的任何負債.

就本第 2.6 節而言，個人將被視為如果他們是與公司進行合併、合併、購買或收購股份或類似業務交易的公司的所有者，則以集團形式行事。

儘管如此，除非交易符合控制權變更的條件，否則該交易不會被視為控制權變更《守則》第 409A 節所指的事件。

此外，為避免疑問，交易不構成變更控制權是否：（x）其唯一目的是更改公司註冊的司法管轄權，或（y）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由持股人按基本相同的比例持有該公司的證券在交易前夕持有。

2.7 “守則” 是指《美國國税法》 1986 年，經修訂。提及《守則》的特定部分或其下的法規將包括該章節或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規或其他具有普遍或直接適用性的正式指南，以及任何未來修改、補充或取代此類章節或法規的任何立法或法規的類似條款。

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2.8 “委員會” 指由董事或其他個人組成的委員會根據本協議第 4 節，滿足董事會或董事會正式授權的委員會任命的適用法律。

2.9 “公司” 指開曼羣島公司 Ambarella, Inc. 或其任何繼任者。

2.10 “顧問” 是指公司或其任何母公司或子公司聘用的任何自然人，包括顧問向此類實體提供真正的服務，前提是這些服務 (a) 與籌資交易中的證券要約或出售無關，以及 (b) 不直接促進或維護公司的市場證券，在每種情況下，均按照《證券法》頒佈的S-8表格的定義，並進一步規定，顧問將僅包括可能向其發行股票的人根據證券法頒佈的S-8表格註冊。

2.11 “董事” 指董事會成員。

2.12 “殘疾” 是指《守則》中定義的完全和永久的殘疾第22（e）（3）條規定，對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理人可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，自行決定是否存在永久和完全殘疾。

2.13 “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是由公司支付董事費都不夠構成公司的 “僱傭”。

2.14 “交易法” 指1934年的美國證券交易法，經修正, 包括據此頒佈的細則和條例.

2.15 “交換計劃” 是指以下的計劃哪些 (a) 交出或取消未兑現的獎勵以換取相同類型的獎勵（可能有更高或更低的行使價和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金，(b) 參與者將獲得將任何未償獎勵轉讓給管理人選定的金融機構或其他個人或實體的機會和/或（c）未償獎勵的行使價降低。

2.16 “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非署長另有決定，否則普通股的價值股份確定如下：

(a) 如果普通股在任何已建立的證券或股票交易所或全國市場上市系統，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公允市場價值將是此類系統的收盤銷售價格在確定之日該交易所或系統報價的股票（或者，如果在該日未報告收盤銷售價格，則在最後一個交易日報告的收盤銷售價格，如適用） 華爾街日記 或署長認為可靠的其他來源；

(b) 如果普通股定期由認可公司報價證券交易商但未報告賣出價格，股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果沒有報告出價和賣出價）上一個交易日的日期（如適用），如上報的買入和賣出價），如中所述 《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源；或

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此外，出於其他任何原因確定股票的公允市場價值期權或股票增值權的行使價、公允市場價值的確定將由管理員以符合適用法律的方式確定，並始終如一地用於該目的。的決心以預扣税為目的的公允市場價值可由管理人自行決定，但須遵守適用法律，並且不要求與為其他目的確定公允市場價值保持一致。

2.17 “財政年度” 是指公司的財政年度。

2.18 “激勵性股票期權” 是指根據其條款符合條件且意在其他方面符合資格的期權《守則》第422條及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權。

2.19 “內部董事” 指身為僱員的董事。

2.20 “非法定股票期權” 是指由其持有的期權條款不符合或無意成為激勵性股票期權的資格。

2.21 “警官” 是指以下人員《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管。

2.22 “期權”、“股票期權” 或 “股票期權” 是指已授予的購買股票的期權根據該計劃。

2.23 “普通股” 是指公司的普通股。

2.24 “外部董事” 指非僱員的董事。

2.25 “母公司” 是指《守則》中定義的 “母公司”，無論是現在還是將來存在第 424 (e) 節。

2.26 “參與者” 是指傑出獎項的持有者。

2.27 “績效獎勵” 是指在實現績效目標後可以全部或部分獲得的獎勵或管理員可能確定的其他歸屬標準，這些標準可以以現金或股票計價，可以以現金、股票或其他證券結算，也可以根據第10節授予的上述組合進行結算。

2.28 “限制期” 是指限制性股票的轉讓受限制的期限（如果有）限制，因此，股票面臨巨大的沒收風險。此類限制可能基於時間的流逝、目標績效水平的實現或由以下因素確定的其他事件的發生管理員。

2.29 “計劃” 是指本2021年股權激勵計劃。

2.30 “限制性股票” 是指根據本計劃第8條授予的限制性股票發行的股票，或根據提前行使期權而發行。

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2.31 “限制性股票單位” 是指代表以下內容的簿記分錄金額等於根據第9節授予的一股股票的公允市場價值。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

2.32 “規則 16b-3” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何後續條款，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

2.33 “第16b條” 是指《交易法》第16（b）條。

2.34 “第 409A 條” 指《守則》第 409A 條和《美國財政部條例和指南》以及任何適用的州法律等效法律，每項法律均可不時頒佈、修訂或修改。

2.35 “第457A條” 是指《守則》第457A條和其下的美國財政部條例和指導，以及任何適用的州法律等效法律，每項條款均可能不時頒佈、修訂或修改。

2.36 “證券法” 指經修訂的1933年美國證券法，包括頒佈的規則和條例在此之下。

2.37 “服務提供商” 指員工、董事或顧問。

2.38 “股份” 是指根據本計劃第15節調整的普通股。

2.39 “股票增值權”、“股票增值權” 或 “SAR” 是指獎勵，根據第 7 條，單獨授予或與期權相關的期權被指定為股票增值權。

2.40 根據《守則》第 424 (f) 條的定義，“子公司” 是指 “子公司”，無論現在還是將來存在。

2.41 “交易日” 是指主要股票或股票交易所、國家市場系統或其他交易平臺的一天，在適用情況下，普通股上市（或管理人自行決定以其他方式定期交易）可以交易。

2.42 “美國財政部條例” 是指《守則》的《財政條例》。提及特定的財政條例或該守則的部分將包括此類財政條例或章節、根據該條頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該條款的任何立法或法規的任何類似條款，或監管。

3。受計劃約束的股票。

3.1 受計劃約束的股份。根據第15節的規定，根據公司資本的變動進行調整，根據本計劃可能獲得獎勵併發行的最大股票總數將等於 (a) 3,100,000股股票加上 (b) (i) 根據公司2012年股權激勵計劃授予的獎勵的任何股份（“先前計劃”），在先前計劃終止之日之後，在未全部行使的情況下被取消、到期或以其他方式終止，或者由於以下原因被公司沒收或回購未能歸屬，以及 (ii) 截至先前計劃終止前夕已保留但未根據先前計劃授予的任何獎勵發行且不受該計劃下任何獎勵約束的任何股份，根據第 (b) 條向本計劃增加的最大股份數等於6,834,208股。此外，根據第3.2節，股票可能可供發行。股票可能已獲授權但未發行，也可能被重新收購普通股。

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3.2 已失效的獎勵。如果獎勵未到期或不可行使由於未能歸屬未購買的股票（或期權或股票以外的獎勵）全額行使，或就限制性股票、限制性股票單位而言，績效獎勵被公司沒收或回購增值權（被沒收或回購的股份）將在未來根據本計劃進行授予或出售（除非本計劃已終止）。關於以股票結算的股票增值權，根據本計劃，以這種方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將停止供應。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會變為可根據本計劃將來分配；但是，如果根據限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效獎勵發行的股票被公司回購或由於以下原因被公司沒收如果不歸屬，此類股份將可供未來根據本計劃授予。用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不可用於未來授予或根據計劃出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。儘管如此，而且，主題根據第 15 節的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第 3.1 節規定的總股票數量，此外，在《守則》允許的範圍內第422條和根據該條頒佈的《美國財政條例》，根據第3.2節根據本計劃可供發行的任何股票。

3.3 股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時保留和保持可用數量的股份將足以滿足該計劃的要求.

4。計劃的管理。

4.1 程序。

4.1.1 多個管理機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

4.1.2 規則 16b-3。在符合豁免條件的範圍內根據第16b-3條，下述交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。

4.1.3 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，將成立哪個委員會以遵守適用法律。

4.2 署長的權力。在遵守以下規定的前提下本計劃，就委員會而言，在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長將有權自行決定：

(a) 確定公允市場價值；

(b) 選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務提供商；

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(d) 確定授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量或美元金額在下文中；

(e) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(f) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。這樣的條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或對沒收限制的豁免，以及任何限制或對任何獎勵或與之相關的股份的限制（包括但不限於，如果管理人認為出於管理目的的暫停是必要或適當的，則暫時暫停獎勵的行使）或者遵守適用法律，前提是此類暫停必須在獎勵的最長期限到期和終止後的行使期限到期之前解除，具體取決於管理員將要考慮的因素確定;

(g) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

(h) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與次級計劃相關的規章和條例，這些子計劃旨在促進遵守適用的非美國法律、放鬆本計劃的管理或獲得優惠税收資格適用的非美國法律規定的待遇；

(i) 修改或修改每項獎勵（前提是第 4.3 條和第 20.3 條），包括但不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權或股票增值權最長期限的自由裁量權（受條款約束） 6.4 和 7.5）；

(j) 允許參與者以第 16 節規定的方式履行預扣税義務；

(k) 授權任何人代表公司執行執行先前授予的獎勵所需的任何文書管理員；

(l) 允許參與者推遲收到現金付款或股票的交付，否則會延期應在獎勵下歸該參與者所有；以及

(m) 作出管理所需或可取的所有其他決定計劃。

4.3 沒有交換計劃或重新定價。儘管此處規定了署長的權力，但署長將不允許實施交換計劃。

4.4 分紅。對於任何期權和股票增值權，在根據股票發行之前（如在公司成員登記冊或公司賬簿上或經正式授權的公司過户代理人或註冊處（如適用）上的相應條目發行），則無權以股東的身份獲得股息或任何其他權利，包括但不限於儘管行使了此類獎勵。此外，不會對股息或其他方面進行調整除非本計劃第15節另有規定，否則該權利的記錄日期早於根據期權或股票增值權發行股票的日期。在任何適用的限制期內，服務提供商持有股份除非管理人提供，否則限制性股票將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配

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否則；但是，前提是與此類股票相關的任何此類應付股息或分配將受到與此類股票相同的轉讓和/或可沒收性限制向其支付的限制性股票的股份。關於限制性股票單位獎勵和績效獎勵，在股票發行之前（由公司成員登記冊中的相應條目證明）或在公司或公司正式授權的過户代理人（如適用）的賬簿上，除非確定，否則不存在作為股東獲得股息或任何其他權利的權利否則，由署長決定；但是，前提是署長決定為此類股票支付的任何此類股息或分配將受與相同的歸屬標準和沒收條款的約束受該獎勵約束的股份，即支付時所依據的股份。為避免疑問，本計劃下可供發行的股票數量不會減少以反映任何再投資的股息或其他分配存入額外股份或記作額外股份，受獎勵約束或就獎勵支付的額外股份。

4.5 的影響管理員的決定。署長的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力，並將受到最大程度的尊重適用法律允許。

5。資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票股票單位和績效獎勵可以授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

6。股票期權。

6.1 授予期權。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，署長隨時和可以不時向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。

6.2 期權協議。期權的每筆授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價，期限期權、受期權約束的股票數量、適用於期權的行使限制（如果有），以及管理員將自行決定的其他條款和條件。

6.3 限制。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票選項。但是，儘管有這樣的指定，但以參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權所涉股票的公允市場總價值為限（公司和任何母公司或子公司的所有計劃（100,000美元）均超過十萬美元（合100,000美元），此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6.3 節而言，將考慮激勵性股票期權按照授予的順序進行賬户，股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定，並將根據《守則》第 422 條進行計算，以及據此頒佈的《美國財政條例》。

6.4 期權期限。每種期權的期限將在獎勵中註明協議；但是，其期限自授予之日起不超過十（10）年。就向授予激勵性股票期權的參與者而言，該參與者在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十（10%）以上的股份，激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年獎勵協議中可能規定的較短期限。

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6.5 期權行使價和對價。

6.5.1 行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將為由署長決定，但不少於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。此外，就向擁有以下股票的員工授予激勵性股票期權而言超過公司或任何母公司或子公司所有類別股份投票權的百分之十（10％），每股行使價將不低於當日每股公允市場價值的百分之十（110％）授予。儘管本第6.5.1節有上述規定，但授予期權的每股行使價可能低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。交易在《守則》第 424 (a) 節中描述並以符合《守則》第 424 (a) 條的方式進行。

6.5.2 等待期和鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

6.5.3 考慮形式。署長將決定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。這種對價可能完全包括:(a) 現金 (包括現金等價物); (b) 檢查；(c) 其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股份的總行使價，而且前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，正如署長自行決定的；(d) 公司根據無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）收到的對價由公司就本計劃實施；(e) 通過淨行使實施；(f) 在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式，或 (g) 以下各項的任意組合上述付款方式。在決定接受的對價類型時，署長將考慮是否可以合理預期接受此類對價會使公司受益。

6.6 行使期權。

6.6.1 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據條款行使在管理員確定的時間和條件下進行規劃，並在獎勵協議中規定的時間和條件下進行規劃。不得以一小部分股份行使期權。

當公司收到：(a) 行使通知（以管理員可能指定的形式）時，期權將被視為已行使不時）由有權行使期權的人支付，以及（b）全額支付行使期權的股份（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括任何對價和由署長授權並經獎勵協議和本計劃允許的付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者的名義發行參與者及其配偶。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。

以任何方式行使期權都將減少此後可用的股票數量，無論是出於本計劃目的還是根據本計劃出售的股份期權，按行使期權的股份數量計算。

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6.6.2 終止作為服務提供商的關係。如果參與者停止作為服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，否則參與者可以行使自己的期權，前提是期權在當日歸屬終止，在終止後的九十 (90) 天內，或者在獎勵協議中規定的更短或更長的期限內終止，在任何情況下，都不得遲於該協議的期限到期獎勵協議中規定的選項。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者的全部期權未歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在管理員規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，並且此類期權所涵蓋的股份期權將恢復到計劃。

6.6.3 參與者的殘疾。如果參與者由於以下原因停止成為服務提供商參與者的殘疾，參與者可以在終止後的十二 (12) 個月內行使自己的選擇權，或者在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內行使選擇權或管理員的書面形式（但是在任何情況下，都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期），前提是期權在終止之日歸屬。除非署長另有規定，否則如果在終止之日參與者的全部期權不歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果在參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有行使自己的服務提供者身份或她的期權，在本文規定的時間內，該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

6.6.4 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則可以在十二 (12) 個月內行使期權參與者去世後，或者在獎勵協議或管理員書面規定的更長或更短的時間內（但在任何情況下都不遲於該期權的期限到期，如上所述）獎勵協議），前提是期權在參與者死亡之日歸屬，前提是該受益人是在參與者去世之前以可接受的形式（如果有）指定的管理員。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表或根據期權轉讓給的人行使參與者的遺囑或根據血統和分配法（每人均為 “法定代表人”）。如果根據本第 6.6.4 節行使期權，則參與者的指定受益人或法定受益人代表應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和沒收性限制。除非另有規定管理人，如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果期權未在規定時間內如此行使此處規定，該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

6.6.5 通行費到期。參與者的獎勵協議還可能規定：

(a) 如果在期權停止後行使期權參與者作為服務提供商的身份（參與者死亡或殘疾時除外）將導致根據第 16b 條承擔責任，然後該期權將在 (i) 期限到期時終止（以較早者為準）獎勵協議中規定的期權，或 (ii) 第十個 (10)^th) 此類行使導致根據第 16b 條承擔責任的最後日期之後的第二天；或

(b) 如果在參與者的服務提供商身份終止後行使期權（但不是參與者的死亡（或殘疾）將在任何時候被禁止，這僅僅是因為股票的發行將違反《證券法》的註冊要求，然後該期權將於（i）中較早者終止期權期限到期或 (ii) 參與者的服務提供商身份終止後的三十 (30) 天期限屆滿，在此期間期權的行使不會違反這樣的註冊要求。

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7。股票增值權。

7.1 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以授予股票增值權給服務提供商隨時隨地自行決定，由管理員決定。

7.2 數量股票。管理人將完全自由決定受任何股票增值權獎勵約束的股票數量。

7.3 行使價和其他條款。股票的每股行使價，將決定付款金額為行使第7.6節規定的股票增值權時獲得的將由管理員確定，不少於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。否則，在遵守本計劃規定的前提下，管理人將完全有權決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

7.4 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員將自行決定的其他條款和條件。

7.5 股票增值權的到期。根據本計劃授予的股票增值權將在以下日期確定的日期到期管理員自行決定，並在獎勵協議中規定。儘管如此，第6.4節中關於最長期限的規則和與行使有關的第6.6節的規則也將適用於股票讚賞權。

7.6 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，其金額由乘以以下公式確定：

(a) 公平市場之間的區別行使之日股票價值高於行使價；倍

(b) 該股票所涉及的股票數量行使鑑賞權。

由管理員自行決定，行使股票增值權時可以付款現金、等值股份或其某種組合。

8。限制性股票。

8.1 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下, 署長隨時不時, 可以向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定。

8.2 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定期限限制（如果有）、授予的股份數量以及管理員將自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有以下股份限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

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8.3 可轉移性。除非本第 8 節中另有規定或管理員決定，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

8.4 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其他限制它可能認為可取或適當。

8.5 取消限制。除非本第 8 節另有規定，否則的股份根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中釋放。這個管理員可以自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

8.6 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

8.7 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議中規定的日期，受限制的限制性股票尚未失效將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得資助。

9。限制性股票單位。

9.1 補助金。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。之後管理員決定將授予限制性股票單位，並將在獎勵協議中向參與者告知與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

9.2 歸屬標準和其他條款。署長將自行設定授予標準，該標準視範圍而定符合哪些標準，將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人的業績來設定歸屬標準目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據。

9.3 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得報酬由署長決定。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。

9.4 付款的形式和時間。獲得的限制性股票單位的付款將在管理員確定的時間支付並在獎勵協議中規定。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算已賺取的限制性股票單位。

9.5 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

10。績效獎。

10.1 獎勵協議。每項績效獎勵都將由獎勵協議來證明，該協議將規定在此期間的任何時間段將衡量哪些績效目標或其他歸屬條款（“績效期”），以及管理員確定的其他條款和條件。每個績效獎項的初始價值為由署長在撥款之日或之前決定。

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10.2 目標或歸屬條款及其他條款。管理員將設置任何目標或歸屬條款，這些條款將決定績效獎勵的支付價值，具體取決於任何此類目標或歸屬條款的實現程度。管理員可以根據以下條件設置歸屬標準實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員在其中確定的任何其他依據自由裁量權。

10.3 業績獎勵。在適用的績效期結束後，業績持有人獎勵將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效獎勵的報酬。署長可自行決定減少或放棄任何業績目標或其他歸屬條款績效獎。

10.4 付款的形式和時間。所獲得的績效獎勵將在以下時間支付管理人，並在獎勵協議中規定。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的組合方式結算所獲得的績效獎勵。

10.5 取消績效獎勵。在獎勵協議中規定的日期，所有未獲得或未歸屬的績效獎勵將將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得資助。

11。外部董事獎勵限制。沒有外部董事可以在任何財政年度獲得獎勵（獎勵的價值將根據美國公認會計原則確定的授予日期公允價值），並可獲得任何服務現金儲備擔任外部董事，總金額超過50萬美元，前提是該金額在他或她首次擔任外部董事的財政年度增加到100萬美元。向某人提供的任何獎勵或其他補償就本第 11 節而言，因其作為員工提供服務或作為顧問而擔任外部董事的個人將被排除在外。

12。遵守第 409A 條和第 457A 條的豁免。獎項將是設計和運作方式使它們免於適用或遵守第 409A 條的要求，因此補助、支付、結算或延期無需繳納額外税款或根據第 409A 條適用的利息，以及（如果適用）不受第 457A 條的適用，除非管理員自行決定另行決定。本計劃和下的每份獎勵協議本計劃旨在豁免或滿足第 409A 條的要求，除非另有説明，否則將根據該意圖（包括任何含糊不清或模稜兩可的條款）進行解釋和解釋由署長全權酌情決定。如果獎勵或付款，或其結算或延期受第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將符合第 409A 條的要求第 409A 條的要求，即補助、支付、結算或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司都不會對參與者（或任何其他人）可能徵收的任何税款、罰款或利息或由此產生的其他費用，有任何責任、責任或義務向參與者（或任何其他人）償還、賠償或使其免受損害由於第 409A 條或《守則》第 457A 條以及據此頒佈的《美國財政條例》而參與者（或任何其他人）。

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13。休假/地點間調動；兼職服務。除非管理員另有規定或根據適用法律的另行要求，在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在 (a) 任何休假的情況下，參與者不會停止成為員工經公司（或僱用或僱用參與者的公司的母公司或子公司）批准的缺席，或（b）在公司所在地之間或公司、其母公司或其任何子公司之間調動。出於目的在激勵性股票期權中，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證在激勵性股票期權到期後再就業。如果公司批准的休假到期後再就業不是所以可以保證，然後在第一個 (1) 個月後六 (6) 個月^st) 休假當天，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，而且出於税收目的，將被視為非法定股票期權。如果管理員規定，在適用法律允許的範圍內，作為允許少於全職工作的條件，則參與者同意根據本協議授予的任何基於服務的獎勵的授予應在過渡期內按比例延長，但不得全職，授予應根據該協議進行調整。在這種情況下，如果署長這樣規定，如果參與者隨後被定期安排延長服務時間，則應按比例調整此類歸屬權。

14。獎勵的可轉讓性有限。除非管理員另有決定, 否則不得出售, 質押, 轉讓獎勵, 以除遺囑或血統和分配法以外的任何方式抵押、轉讓或處置（為澄清起見，如果有，應視為包括通過指定受益人）進行抵押、轉讓或處置第 6.6 節），在參與者的一生中，只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為的附加條款和條件適當的。

15。調整；解散或清算；合併或控制權變更。

15.1 調整。如果有任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他形式）財產）、資本重組、股份或股票分割、反向股份或股票拆分、重組、合併、合併、分割、分立、合併、分立、合併，對公司股票或其他證券進行重新分類、回購或交換，或公司結構發生其他影響股票的變化（任何普通股息或其他普通分配除外），為了防止計劃中計劃提供的福利或潛在福利減少或擴大，管理人將調整根據本計劃可能交割的股票數量和類別和/或數量，每個未償還獎勵所涵蓋的股票類別和價格，以及第 3 節中的股份限額。

15.2 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。在某種程度上還沒有先前行使的裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。

15.3 合併或變更控制。如果公司與其他公司或其他實體合併或合併或控制權發生變更，則每項未兑現的獎勵將按管理人的決定處理（但須遵守以下規定）段落) 未經參與者同意，包括但不限於 (a) 收購或繼任公司（或其關聯公司）將假定獎勵，或基本等同的獎勵將被替換為對股票的數量和種類及價格進行適當調整；(b) 在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在此類合併或變更完成時或前夕終止控制權；(c) 未兑現的獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將在此類合併或控制權變更完成之前或完成後全部或部分失效，並且管理人決定、在該合併或控制權變更生效時或在其生效之前終止的程度；(d) (i) 終止獎勵以換取等於的現金和/或財產（如果有）行使該裁決本應獲得的金額，或

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自交易發生之日起實現參與者的權利（為避免疑問，如果截至交易發生之日管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利後不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵），或者（ii）用署長自行選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；或 (e) 上述各項的任意組合。在採取本第 15.3 節允許的任何行動時，管理員將沒有義務以相同方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、所有相同類型的獎勵或獎勵的所有部分。

如果繼承公司未按下述方式獲得該獎勵（或其一部分），也未替代該獎勵（或其中的一部分）如上所述，參與者將完全歸屬並有權行使未被假定或替代的未償還期權和股票增值權（或其中的一部分），包括與之相關的股份此類獎勵不得以其他方式歸屬或行使，對限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵（或其部分）的所有限制均將失效，就以下獎勵而言基於績效的歸屬（或其中的一部分），所有績效目標或其他歸屬標準均被視為在目標水平的百分之百（100%）上實現，且所有其他條款和條件均已滿足案例，除非適用的獎勵協議或管理人授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定。此外，除非適用的獎勵協議或管理員授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，如果是期權或如果發生合併或控制權變更，則不假定或取代股票增值權（或其中的一部分），管理員將以書面或電子方式通知參與者期權或股票增值權（或其適用部分）將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期時終止。

就本第 15.3 節和下文第 15.4 節而言，在合併或變更之後，將視為假定了獎勵在控制權中，對於在合併或控制權變更之前的每股受獎勵的股份，該獎勵授予購買或獲得在合併或控制權變更前獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利普通股持有人對在交易生效之日持有的每股股份進行合併或控制權變更（如果向持有人提供了對價選擇，則是大多數股東選擇的對價類型）已發行股份）；但是，如果在合併或控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股或普通股，則管理人可以在徵得繼承公司同意的情況下進行股東的同意繼任公司規定，在行使期權或股票增值權時，或在支付限制性股票單位時，每股受此類獎勵約束的股票將獲得的對價，即績效獎勵，僅限於此繼任公司或其母公司的普通股或普通股的公允市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價。

儘管本第 15.3 節中有任何相反的規定，但授予、獲得或支付的獎勵必須得到一個或一個人的滿意除非適用獎勵中另有明確規定，否則在任何情況下，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不考慮假設更多績效目標管理員授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的協議或其他書面協議（如適用）；但是，對此類績效目標的修改僅限於反映繼任公司的控制權變更後的公司結構不應被視為使原本有效的獎勵假設無效。

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儘管本第 15.3 節中有任何相反的規定，除非另有規定在獎勵協議中規定，如果根據獎勵協議獲得或支付的獎勵受第 409A 條的約束，並且獎勵協議中包含控制權定義的變更（或與獎勵相關的其他協議，如適用）不符合第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則任何本來可以加速支付的款項的支付都不符合本節將推遲到第 409A 條允許此類付款的最早時間，而不會觸發第 409A 條規定的任何適用的罰款。

15.4 外部董事獎。關於在外部董事擔任外部董事期間向其發放的獎勵如果在此類假設或替換之日或之後，假定或替代的董事參與者作為繼任公司董事或董事的身份（如適用）將被終止，但以下情況除外參與者自願辭職（除非應收購方的要求辭職），則外部董事將完全歸屬並有權行使所有股票的期權和/或股票增值權此類獎勵的基礎，包括原本無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有業績均將失效除非適用的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則在目標等級的百分之百（100%）上目標或其他歸屬標準將被視為已實現，並且所有其他條款和條件都已滿足由管理員在參與者與公司或其任何母公司或子公司之間授權（如適用）。

16。税預扣税。

16.1 預扣要求。在根據獎勵（或行使）交付任何股份或現金之前其中）或任何預扣税到期的更早時間，公司（或其僱用或保留參與者服務的任何母公司、子公司或關聯公司，如適用）將有權和權利扣除或扣留或要求參與者向公司（或其任何母公司、子公司或關聯公司，視情況而定）或相關税務機關匯款足以滿足美國聯邦、州、地方、此類獎勵（或其行使）需要預扣或支付的非美國税款和其他税款（包括參與者的FICA義務）。

16.2 預扣安排。署長可自行決定並根據其可能不時規定的程序時間，可以允許參與者通過管理員確定的方法全部或部分履行此類納税義務或預扣税義務，包括但不限於 (a) 支付現金，(b) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額的股票後果，由管理人自行決定，(c) 向公司交付已擁有的股份，其公允市場價值等於要求扣留的最低法定金額或更大的金額在每種情況下，管理人均可決定，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，正如署長自行決定的，(d) 以其他方式出售足夠數量的股份可通過管理員自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）確定等於需要預扣或支付的金額的方式，交付給參與者，(e) 其他對價和方法在適用法律允許的範圍內，為履行納税義務或預扣義務而付款，或（f）上述付款方式的任意組合。預扣金額債務將被視為包括署長同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，但不得超過使用適用於以下情況的聯邦、州或地方最高邊際所得税税率確定的金額參與者在確定預扣税額之日獲得獎勵，或署長可能確定的更大金額是否不會產生不利會計後果，如管理員自行決定。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

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17。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵都不會授予參與者有權繼續保持參與者作為服務提供商與公司或其子公司或母公司的關係（如適用），也不會以任何方式干涉參與者的權利或在適用法律允許的範圍內，公司及其子公司或母公司（如適用）有權隨時終止此類關係，無論有無原因。

18。撥款日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為署長作出決定的日期授予此類獎勵，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。

19。計劃期限。在不違反本計劃第23條的前提下，本計劃將自公司發佈之日起生效股東批准該計劃。除非根據本計劃第20節提前終止，否則該計劃的有效期將自董事會通過之日起十 (10) 年。

20。本計劃的修訂和終止。

20.1 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

20.2 股東批准。在必要和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准遵守適用法律。

20.3 修改或終止的效力。不得修改、更改、暫停或終止計劃將嚴重損害任何參與者的權利，除非 (i) 參與者與管理人之間另有協議，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署，(ii) 因為管理員認為有必要或適當澄清第 409A 條的豁免方式或遵守為避免《守則》第 409A (a) (1) (B) 條徵收額外税收或利息所必需的任何要求，或 (iii) 遵守其他適用法律。本計劃的終止不會影響署長在計劃發佈之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力終止。

21。股票發行的條件。

21.1 法律合規。公司將真誠地努力遵守與股票發行有關的所有適用法律。股票將不會根據獎勵發行，包括但不限於其行使或歸屬（視情況而定），除非此類股份的發行和交付以及獎勵的行使或歸屬（如適用）符合以下規定：適用的法律。如果署長要求，簽發將進一步獲得公司法律顧問的批准，以滿足此類合規要求。如果公司認為從任何人那裏獲得授權是不可能或不切實際的根據任何州、聯邦或外國法律或美國的規章制度，擁有管轄權或完成或遵守任何適用法律的要求、股份註冊或其他資格的監管機構證券交易委員會、當時上市同一類別股票的證券或股票交易所，或任何其他政府或監管機構，其權力、註冊、資格或規則合規性被視為合規性如果公司的法律顧問是發行和出售本協議下任何股份的必要或明智之舉，公司將免除因未能發行或出售此類授權、註冊的股份而承擔的任何責任。未獲得資格或規則合規性，管理員保留在此情況下未經參與者同意終止或取消獎勵的權力，無論是否考慮都可終止或取消獎勵。

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21.2 投資陳述。作為行使裁決的條件，在以下情況下，公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時陳述並擔保購買股票僅用於投資，並且目前沒有任何出售或分發此類股份的意圖公司法律顧問的意見，需要這樣的陳述。

21.3 未能接受獎勵。如果參與者沒有接受獎勵的前提是公司要求或要求接受該獎勵，或者沒有采取公司所必需的所有行政和其他措施（例如，在公司指定的經紀商處開設賬户）在計劃授予此類獎勵的股份的首次歸屬、行使或結算之日之前發行股票，則計劃在該日期歸屬的獎勵部分將在該日期取消，因此除非署長另有規定，否則受獎勵約束的股票將立即歸還給本計劃，無需額外對價。

22。無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權或完成或遵守任何美國州或聯邦法律或非美國法律或證券規章制度對股份的任何註冊或其他資格的要求，以及交易委員會、當時上市同類股票的股票或股票交易所，或公司法律顧問認為其權限、註冊、資格或規則合規性的任何其他政府或監管機構對於本協議下任何股份的發行和出售是必要或可取的，將免除公司因未能發行或出售此類必要授權、註冊、資格或股票而承擔的任何責任無法實現規則合規性。

23。股東批准。該計劃將得到股東的批准公司在董事會通過本計劃之日起十二 (12) 個月內。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

24。沒收活動。

24.1 如果公司因嚴重違反任何財務規定而被要求重報其經審計的財務報表根據證券法的申報要求，每位現任或前任執行官參與者必須立即向公司償還他們在三年內根據本協議獎勵獲得的任何報酬根據本報告第10D條，在要求公司編制的重報表之日之前，該重報表的金額超過根據重報的財務報表本應向執行官參與者支付的款項《交易法》及根據該法頒佈的任何規則。除非適用法律另有規定，否則本協議要求償還的任何金額均應由管理員自行決定，並且對所有現行和前執行官參與者

24.2 儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵根據任何國家證券交易所的上市標準，公司必須採取的任何回扣政策，計劃將被減少、取消、沒收、補償、補償或重新收購；或公司證券上市的協會或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律（“回扣政策”）的其他要求。管理員可以要求參與者沒收、退還或向公司償還全部或部分獎勵以及根據回扣政策條款或為遵守適用法律所必需或適當而根據該獎勵支付的任何款項。

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24.3 管理員可以在獎勵協議中指定參與者的與獎勵相關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收、補償、報銷或重新獲取，以及任何其他適用的權利、付款和權益獎勵的授予或履行條件。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除本第 24 條，否則根據回扣政策或其他方式追回的賠償均不構成以下事件觸發或促成參與者根據與公司或公司任何母公司或子公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的任何權利。

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