美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_到_的過渡 期間

委託文件編號 001-37370

我的尺碼公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名 )

+972-3- 6009030

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條註冊的證券：無。

用複選標記表示註冊人 是否是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司或新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非附屬公司持有的有投票權和 無投票權普通股的總市值約為7666,806美元。

截至2021年3月26日，已發行普通股數量 為12,145,547股。

引用合併的文檔：無。

目錄

第一部分

在本10-K表格年度報告 中，除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指美國特拉華州公司MySize，Inc.及其子公司，包括作為整體的MySize以色列2014有限公司。

提到“美元”和“$”是指美利堅合眾國的貨幣，提到“NIS”是指 新以色列謝克爾。除非另有説明，否則本年度報告中以表格 10-K表示的截至2020年12月31日的年度新謝克爾金額的美元折算匯率為3.2150新謝克爾至1美元。

關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告 Form 10-K包含證券法第27A節和交易法第21E節 所指的某些前瞻性陳述。Form 10-K年度報告中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設 或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、我們普通股和未來管理及組織結構的市場的表述均為前瞻性表述。 有關財務狀況、可能或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性 聲明不能保證性能。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致 實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效 或成就大不相同。

任何前瞻性 陳述都是參考本年度報告中以10-K表格形式討論的風險因素進行整體限定的。 前瞻性陳述中可能導致實際結果與估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表 列出了可能影響我們實現任何前瞻性 聲明中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在此引用並作為證物 提交到Form 10-K年度報告中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。您應假設本年度報告中的10-K表格中的信息準確無誤，截止日期為 。由於本年度報告(Form 10-K)中提及的風險因素可能導致實際結果 或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明中表述的結果大不相同，因此您不應 過度依賴任何前瞻性聲明。

此外，任何前瞻性 聲明僅表示截至聲明發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明 以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定本年度報告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述。

項目1.業務

概述

我們是 移動設備測量解決方案的創建者，該解決方案已開發出創新的解決方案，旨在解決多個垂直領域的不足，包括電子商務時尚/服裝、運輸/包裹和自己動手(或DIY)行業。在我們的專有技術中利用我們複雜的 算法，我們可以以各種新穎的方式計算和記錄測量結果，最重要的是， 可以增加全球企業的收入。

我們的解決方案可 用於通過移動設備精確測量各種項目。通過將應用程序下載到智能手機， 用户可以在用户希望測量的物品表面上運行移動設備。然後，信息被自動發送到基於雲的服務器，在那裏通過我們的專有算法計算尺寸，然後將準確的 測量結果(+或-2釐米)發送回用户的移動設備。我們相信，該技術的商業應用 在許多領域都具有重要意義。

目前，我們 主要專注於電子商務時尚/服裝行業。此外，我們的解決方案還針對運輸/包裹和DIY使用 市場。

我們的產品正處於商業化階段，儘管 到目前為止我們只產生了最低限度的收入。雖然我們向主要零售商和服裝公司推出了我們的產品，但在我們確認收入之前，新客户需要一段提前期 。這一交付期因客户而異，尤其是 當客户是一級零售商時，集成過程可能需要更長時間。通常，我們首先將我們的產品 集成到客户的在線平臺中，然後進行試點和實施，並假設我們成功地進行了商業 推廣，所有這些都需要時間，然後我們才能期望它以有意義的方式影響我們的財務業績。雖然我們已經開始 產生初步銷售收入，但我們預計在接下來的幾個季度不會產生有意義的收入。此外， 新冠肺炎疫情對零售業造成了特別不利的影響，對我們的 營銷和銷售活動造成了不利影響。例如，我們與國際零售商正在進行的三個試點已經暫停，我們 無法親自參加行業會議，我們與潛在客户會面的能力有限，在某些 情況下，銷售流程已被延遲或取消。由於與新冠肺炎疫情相關的眾多風險和不確定性、我們市場滲透的成功以及我們對MySizeID的採用和利用程度的依賴，我們 無法預測我們將在多大程度上確認收入。我們可能無法成功開發或營銷我們當前或計劃中的任何產品或技術，這些產品或技術可能不會產生任何收入， 產生的任何收入可能不足以使我們盈利或隨後保持盈利。

我們的解決方案

我們基於雲的軟件 平臺提供精確的尺寸和測量，應用廣泛，包括在線時尚/服裝行業、物流 、快遞服務和家庭DIY。這項專有技術是由幾種專利算法驅動的，這些算法能夠以各種新穎的方式計算和記錄測量結果。雖然具體功能因產品而異，但我們的核心解決方案可滿足各種消費者友好的日常使用中對高精度測量的需求。

以下是 一些精選的關鍵功能：

我們的增長戰略

我們打算主要通過在我們目標的垂直市場中通過B2B2C模式滲透美國市場來推動 收入。我們打算 實施以下增長戰略：

市場

平板電腦和智能手機等移動技術的大規模採用 導致在線消費活動激增。以前主要是實體店購買衣服、運送包裹或為DIY家居裝修項目購買用品的任務 現在轉向了數字化，因為消費者更喜歡隨時隨地購物的便利性。

電子商務的迅速崛起給零售商帶來了福音 他們可以通過桌面或移動設備為購物者提供簡單的客户體驗。2019年全球電子商務零售額預計為3.5萬億美元，預計2022年將增長至6.5萬億美元。 雖然許多行業已經找到了通過電子商務增加收入的方法 ，但電子商務仍然受到客户退貨、消費者轉化率低以及相關的進貨和運輸成本等問題的困擾，這些問題會降低利潤並對底線造成負面影響。

時尚/服裝

時尚市場 是在線零售增長最快的領域之一-據估計，2019年的市場規模約為5250億美元 ，預計到2025年底將增加到10.030億美元以上。然而，在線購物的便利，包括 簡單的搜索過濾器、無需試穿即可購買服裝以及免費退貨，已將消費者引導至更加隨心所欲的購買方式， 這讓零售商損失了一大筆錢。

退貨的最大 原因之一是尺碼問題，部分原因是真正通用的尺碼系統讓消費者猜測他們 需要什麼尺碼，或者訂購多個尺碼並退回不合適的尺碼，所有費用由零售商承擔。2017年美國退回的電子商務 物品價值估計為1210億美元，預計2023年將達到3480億美元。

為了解決這個問題， 我們為零售商開發了一種創新的移動技術，稱為MySizeID. MySizeID使購物者能夠 通過在手機上使用我們的App 或通過簡單的問卷(如果用户決定不下載該應用)生成高度精確的身體尺寸，以找到合適的合身衣服和配飾。MySizeID將 用户的測量數據同步到通過零售商(或白標)移動應用程序集成的尺碼圖表， 並且只顯示與其測量相匹配的購買項目，以確保正確匹配。MySizeID可供零售商 授權，消費者可在iOS和Android操作系統上下載。

2020年間，MySizeID提供了1200多萬條尺碼建議。

發貨/包裹

根據Pitney Bowes的數據，全球13個主要國家的包裹收入同比增長9%，從2018年的3230億美元(反映875億個包裹)增長到2019年的3510億美元，即1030億個包裹。在運輸/包裹行業，包裹的尺寸至關重要 。它不僅是對包裹或箱子的測量，還包括包裹或箱子在運輸包裹或箱子的卡車、飛機或輪船上將佔據的空間量 。零售商經常對其商品使用不合適的包裝 ，從而增加了材料和運費方面的額外成本。

為解決航運公司的這個問題 ，我們開發了一種創新的移動技術，稱為方框大小. 方框大小使客户 能夠快速輕鬆地測量包裹的大小和體積，以準確計算運費。它還為運輸公司 提供各種精確的物流數據，以便更有效地管理其供應鏈，為它們提供準確的方式來 將實際包裹與運輸清單中的內容進行比較。方框大小解決方案在iOS 和Android操作系統上均提供許可。

方框大小MySize 在Honeywell Marketplace上提供，並於2019年8月獲得霍尼韋爾獨立軟件供應商計劃的批准， MySize在Zebra Technologies和Datalogic平臺上獲得獨立軟件供應商(ISV)地位。

DIY

與服裝和時尚市場中的問題 類似，大盒、五金、傢俱和DIY商店也因不正確的合身和 尺寸而受到退貨的困擾。在一個絕對需要對項目進行精確測量的行業中，電子商務的增長速度不如其他行業 ，我們認為這是因為消費者對在家測量和在線購買正確的商品缺乏信心 。

為了解決零售商的這個問題，我們開發了一種創新的移動技術，稱為SizeUp大小. SizeUp大小是一種數字捲尺，允許用户通過將智能手機從一個物體或空間的點移動到另一個點來測量表面的長度、寬度和 高度。SizeUp大小對於DIY 和家裝零售商來説，由於測量不準確，他們的客户很難找到適合其 家或項目的尺寸合適的物品(如百葉窗或窗簾)，這是一種增值。SizeUp大小還用於取代DIY項目中使用的尺子、捲尺和其他測量工具 。SizeUp大小在iOS和Android操作系統上都可供消費者下載，到目前為止已有超過1210600次消費者下載。

MySizeID

我們已經發布了 MySizeID適用於iOS和Android的APP，幫助消費者對自己的身體進行高度精確的測量，以便以最好的方式確定衣服的尺寸，而無需在購買前試穿。我們的應用程序 的好處是簡化了在線購買衣服的流程，並顯著降低了不合身衣服的退貨率。

該應用程序是 研究和開發工作的結果，它結合了以下內容：

MySizeID允許 消費者創建其個人尺寸的安全在線配置文件，然後可與在線合作的 零售商一起使用，以確保無論製造商或尺碼圖表如何，他們都能獲得合適的尺寸。MySizeID基於智能手機中現有傳感器的使用 進行操作，這些傳感器可通過特定用途的應用程序，通過移動智能手機來測量任何消費者的身體 。這個MySizeID應用程序不依賴用户照片 或任何附加硬件；用户只需用智能手機掃描他們的身體，應用程序就會記錄他們的 尺寸。然後，這些尺寸可以保存在我們雲中的數據庫中，使用户能夠在各種 零售商網站上搜索衣服，而不必擔心尺碼。進行搜索時，零售商將連接到我們的雲數據庫，然後 根據用户的測量結果和他或她可能定義的其他參數提供結果。此數據還會保存 以供客户進入實體店時使用，以幫助更高效地為客户提供服務並提供更好的購物體驗 。

圖1： 智能手機和電商網站上的MySizeID截圖

作為整合 流程的一部分，我們向零售商提供三個主要組件：

在2020年間，我們為MySizeID發佈了一項‘定製2碼’功能 ，允許零售商接受定製的身體尺寸，而不是定製服裝的尺碼。我們還 開發併發布了非接觸式購物功能，讓消費者在 在實體店購物時，可以通過MySizeID應用程序掃描條形碼，實現完全無接觸式購物。

此外，我們還發布了MySizeID 應用2.0版本，提供更簡單的入職體驗和視頻教程，重點放在個性化的消費者購物體驗上。

此外，我們最近宣佈將我們的 電子商務鞋碼解決方案直接集成到零售商網站，並計劃在2021年第四季度引入3D試穿頭像功能。此外，我們最近宣佈計劃為俄羅斯的Evropeyski購物中心推出一款應用程序，該應用程序 旨在簡化從瀏覽到銷售點的面對面購物。

該小部件有兩個功能：

手動模式-哪個 只允許用户從以下參數中獲取尺寸：性別、身高和體重。因此，即使沒有使用應用程序進行所有測量，我們也可以給出大小 估計。

訪客模式-允許 不希望註冊的用户註冊MySizeID作為用户，還可以獲得尺寸建議。

圖2：Modelista網站上MySizeID小部件 的屏幕截圖

我們 添加的另一個功能是中間大小調整功能。我們的系統可以檢測到身體尺寸介於尺寸 之間的用户，並讓用户知道這一點。這樣，用户可以根據用户的合身偏好(緊/鬆/平均)在兩種尺寸之間進行選擇。

圖3：後臺系統截圖

由於我們正在許可 該技術，我們目前正在提供MySizeID按使用付費和按月訂閲費提供給零售商。 在按使用付費的商業模式中，消費者每次獲得推薦的尺寸時，我們都會向零售商收取使用費。

此外，我們還為第三方電子商務平臺 開發了應用程序，以便使用這些平臺的零售商可以在平臺的應用商店中找到我們的應用程序，並且 可以輕鬆地將其安裝到他們的商店中。2019年2月，MySizeID提供給使用 Shopify平臺的在線零售商。使用Shopify的時裝和服裝零售商現在可以部署MySizeID通過 簡單集成MySizeID他們網站上的小工具。在2019年，我們還發布了LightSpeed 和WooCommerce的應用程序，這兩個應用程序是市場上最大的電子商務平臺，使更多的零售商可以輕鬆地集成和使用 MySizeID解決辦法。2020年，我們將MySizeID與Sellers Commerce a US Uniform Platform Zerogrey和意大利 Kooomo平臺合作伙伴Kaya Consulting，

方框大小

方框大小是一款直觀的包裹測量應用程序，可以提供有關包裹數量和運輸的實時物流數據，因此 提高了運營效率並降低了運營費用。此外,方框大小允許客户使用智能手機輕鬆測量包裹大小、計算運輸成本並安排方便的包裹取件時間。 在2018年，我們發佈了方框大小安卓擁有更大的市場機會，因為根據我們的經驗，大多數快遞公司都在使用基於安卓的手持設備。結果,方框大小在iOS和Android上都可以使用。

2020年發佈了 “一鍵”功能，用户只需在手持設備上刷一次即可測量包裹，而不是 三次單獨測量。

圖4：BoxSize的屏幕快照

我們開發了 “兩次測量”算法，該算法旨在通過兩次測量來更快地測量包裹，以 測量包裹的高度、寬度和深度，而不是三個單獨的測量。

我們宣佈BoxSize移動測量解決方案在霍尼韋爾市場正式 上市。此外，BoxSize還獲準用於霍尼韋爾的 全球供應商計劃BoxSize，現在可以為成千上萬的霍尼韋爾 客户提供高精度的移動測量解決方案。我們還為快遞公司開發了一個新的儀表盤，將每個包裹的所有必需數據放在一個位置。 它包括包裹尺寸、圖片、掃描地理位置等。儀錶板還允許快遞員使用Webhooks，這允許 他從自己的系統獲取信息。

2020年，我們宣佈與自動數據捕獲和流程自動化市場的全球領先者Datalogic建立合作伙伴關係。此次合作 使我們的BoxSize測量解決方案可供運輸和物流垂直領域的數千家Datalogic客户使用。

與Katz Delivery Services， 有限公司簽訂協議

2015年11月20日， 我們與以色列最大的快遞服務公司之一Katz Delivery，Ltd或Katz達成了一項協議，即Katz協議。根據Katz協議，雙方同意共同合作開發MySize技術 並將其與Katz ERP集成，以準確監控交付給其客户發貨的所有包裹的數量。我們的目標是讓 Katz使用我們的技術來幫助規劃其配送路線，從而通過根據發貨量調整配送 車輛來降低運營成本。

KatzID是為Katz開發的，將用於測量Katz物流中心的包裹、箱子和託盤。該應用程序允許用户 掃描包裹的條形碼，並使用MySize‘s測量包裹尺寸大小技術(如下所述) ，然後將信息直接上傳到Katz的後臺辦公室。該技術正被用於控制包裝 容量，並相應地對Katz的客户進行精確收費。

2018年9月， 我們與Katz簽訂了一項新協議，根據該協議，我們將以軟件即服務為基礎向Katz授予許可KatzID 根據測量的包裹數量收取月費。我們已經完成了KatzID進入Katz ERP 系統。到目前為止，這項協議還沒有帶來實質性的收入。

SizeUp大小

我們正在開發其他 個消費者應用程序。其中一個應用屬於DIY類別。此應用程序是面向企業和消費者市場的智能捲尺 ，允許用户將其智能手機用作捲尺。該應用程序提供的測量精度為 正負2釐米。通過使用此應用程序，用户將能夠直觀地瞭解物品或 傢俱如何放入家中或辦公室的現有房間中。由於許多人在空間識別方面有困難， 我們希望這將有助於緩解這一問題。在2020年期間，我們擴大了SizeUp大小適用於全球超過68款不同的iOS和Android智能手機。它還添加了Google Vision，用於圖像內容分析、對象檢測和標題 建議。截至2021年3月1日，SizeUp應用程序的下載量已超過1210600次。

目前，最大規模 安卓和iOS版APP的前30天是免費的，之後用户需要通過電子郵件註冊，並一次性支付1.99美元的費用才能繼續使用該應用。 到目前為止，來自下載的收入一直微乎其微。

大小

我們開發了 大小，同時支持Android和iOS平臺的智能捲尺SDK。大小使用户能夠通過移動設備的快速移動， 即時、準確地測量對象。大小，背後的核心技術 MySizeID, SizeUp大小，及方框大小可在短時間內將應用程序嵌入任何公司的現有或白標移動應用程序中，為解決與產品尺寸問題和退貨相關的不斷攀升的成本提供有效的解決方案 。大小使用户能夠通過將移動設備從對象的一側移動到對象的另一側來測量對象 。我們的算法利用移動設備的運動傳感器來計算行駛距離。

一種新的圖形規模 開發SDK的目的是讓那些不想開發自己的圖形用户界面的用户更容易、更快地實現SDK。

研究與開發

我們的研發 團隊負責我們測量平臺技術的所有方面的研究、算法、設計、開發和測試。 我們投資於這些工作，以不斷改進、創新我們的解決方案，併為其添加新功能。

我們在2020年和2019年分別產生了大約 150萬美元和150萬美元的研發費用，與其應用程序和技術的開發相關。我們打算繼續 投資於我們的研發能力，以擴展我們的平臺，並將我們的測量技術應用於更廣泛的應用 。

銷售及市場推廣

2019年，我們啟動了一項商業化戰略，將 我們的銷售努力引導到面向特定垂直市場(如時裝/服裝和送貨/發貨)的電商參與者以及電商第三方平臺提供商 。截至2021年3月26日，我們在以下國家和地區設有9個銷售辦事處： 美國、英國、法國、荷蘭、土耳其、俄羅斯、德國、以色列和意大利，產生客户線索，建立銷售渠道， 並發展客户關係。

我們相信，用户積極使用和探索其功能是營銷我們的產品套件的有效 方法。我們鼓勵免費試用我們的一個或多個產品，以便成功將這些帳户轉換為付費訂閲。

所有權

我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及合同保護的組合 來保護我們的專有技術。

截至 2020年12月31日，我們擁有10項已頒發的專利，俄羅斯和美國各3項，加拿大、日本和以色列各1項，這些專利將在2033年1月20日至2036年8月18日之間到期，我們還有8項專利申請正在處理中。截至該日期，我們沒有 任何註冊商標。

我們不能 保證我們對我們產品的專有權在未來是否可行或有價值，因為軟件相關行業的專有權的有效性、可執行性和保護類型都是不確定的，而且還在不斷變化。

儘管我們努力 保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的各個方面或獲取和使用我們認為是專有的信息 。對未經授權使用我們產品的行為進行監管是困難的，雖然我們無法確定我們軟件產品的盜版程度，但軟件盜版預計將是一個持續存在的問題。此外， 某些國家的法律對專有權的保護程度不及美國法律， 這些司法管轄區可能無法提供有效的版權、商標、商業祕密和專利保護。我們保護專有權的手段 可能不足以保護我們免受他人對此類權利的侵犯或挪用 。

此外，最近 年，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟，尤其是在軟件和互聯網相關行業。隨着競爭對手數量的增長，以及我們的產品和服務與競爭產品重疊，我們可能會受到知識產權侵權索賠。這些主張即使不具有可取之處， 辯護成本也可能很高，並且可能會分散管理層對我們業務運營的注意力。如果我們因侵犯其知識產權而對 第三方承擔責任，我們可能會被要求支付鉅額賠償金，並要求我們 開發非侵權技術、獲得許可或停止銷售包含侵權知識產權的產品 。我們可能無法以商業上合理的條款開發非侵權技術或獲得許可(如果有的話)。

政府監管

我們 受多項國內外法律法規的約束，這些法規涉及對我們業務至關重要的事項。這些法律和法規可能涉及隱私、數據保護、知識產權或其他主題。我們受制於 的許多法律法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解釋為可能損害我們業務的方式。 此外，這些法律法規的應用和解釋通常是不確定的，尤其是在我們所處的新的和 快速發展的行業中。由於全球法律法規持續快速發展和演變， 我們、我們的產品或我們的平臺可能不符合或不符合此類適用法律或法規 。

具體地説，我們受各種聯邦、州和國際法律法規的約束，這些法律法規管理着個人 數據的處理。美國許多州已通過法律，要求在個人可識別數據存在安全漏洞時通知數據主體。 美國國會、各州立法機構和外國政府還有許多關於數據保護的立法提案待決。此外，歐洲和美國以外其他司法管轄區的數據保護法律 可能比美國境內的法律更具限制性，這些法律的解釋和應用 仍不確定且不斷變化。

例如，2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)加強了處理個人個人數據的實體的數據保護義務 ，包括與歐洲數據保護機構合作、實施安全措施和記錄個人數據處理活動的義務。違反GDPR可觸發相當於2000萬歐元或全球年收入4%的罰款 。此外，自2020年1月1日起生效的2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)擴大了加州居民訪問和要求刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關其 個人信息使用方式的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據 泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，如果不遵守1981年以色列隱私保護法及其法規以及以色列隱私保護局的指導方針，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。當前懸而未決的立法可能導致 改變當前的執法措施和制裁。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度， 滿足GDPR和其他適用法律法規的要求需要大量時間和資源, 包括 對照GDPR和其他適用法律法規的要求對我們當前使用的技術和系統進行審查。 我們已採取各種步驟為遵守GDPR和其他適用法律法規做準備，但不能 保證這些步驟足以確保合規性。此外，額外的歐盟法律和法規(以及成員國實施的法律和法規)進一步規範了對個人和電子通信的保護。如果我們遵守GDPR或其他適用法律法規的努力不成功，我們可能會受到處罰和罰款，這將對我們的業務和運營結果 產生不利影響，我們使用個人個人數據的能力可能會受到嚴重損害。

競爭

我們所處的行業競爭激烈，特點是不斷變化和創新。用於開發應用程序、設備、操作系統和技術環境的應用程序和編程語言 的變化導致客户需求不斷變化。我們的 競爭對手包括True Fit、Virtusize、EasyMeasure、AR MeasureKit、Smart Measure和3DLook。

我們 市場的主要競爭因素包括：

我們相信，基於這些因素，我們通常會 與我們的競爭對手進行有利的競爭。我們預計，隨着其他老牌公司和 新興公司進入我們的市場，隨着客户需求的發展，以及新產品和新技術的推出，競爭將會加劇。我們 預計這一點尤其正確，因為我們是基於智能手機的產品，不需要使用智能手機的 攝像頭，我們的競爭對手可能也會尋求重新調整其現有產品的用途，以提供類似的解決方案。我們的許多競爭對手 擁有更多的財務、技術和其他資源、更高的知名度、更大的銷售和營銷預算、 更廣泛的分銷以及更大、更成熟的知識產權組合。

人力資本管理

截至2021年3月26日， 我們共有27名員工，其中全職員工24名，其中銷售和營銷部門7名，技術和開發部門13名，行政和財務部門4名。我們的所有員工都沒有簽訂集體談判協議，也沒有 我們經歷過任何停工。我們認為我們與員工的關係很好。我們未來的成功取決於 我們吸引和留住高素質工程師、銷售和營銷、客户管理以及高級管理人員的持續能力 。

我們相信，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。特別是，我們 依賴於我們的高級管理和研究人員的技能、經驗和表現。我們與其他醫療設備、生物技術、製藥和醫療保健公司以及大學和非營利性研究機構爭奪合格人才 。

我們提供有競爭力的 薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，這些計劃(因國家/地區和職業分類而異)還包括獎勵薪酬計劃、養老金、醫療和保險福利、 帶薪休假、探親假和現場服務等。我們還使用帶有歸屬條件的定向股權撥款 來幫助留住人員，特別是我們的關鍵員工。

我們 業務的成功從根本上與我們人民的福祉息息相關。因此，我們致力於我們員工的健康和安全 。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了一些重大變革，我們認為這些變革最符合員工以及我們所在社區的利益，而且符合政府法規。這包括 讓員工在家工作，同時為繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。

我們認為我們與員工的關係 很好。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於以色列機場城POB1026，Hayarden St.4，郵編：7010000，我們的電話號碼是+97236009030。我們的 網站地址是Www.mysizeid.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的任何信息都不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，也不會以任何方式作為本報告的一部分。

我們使用我們的網站 (www.mysizeid.com)作為發佈公司信息的渠道。我們通過此渠道發佈的信息可能被視為 材料。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC備案文件以及公開的電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。然而，我們網站的內容不是本年度報告Form 10-K的一部分。

企業歷史

我們於1999年9月20日在特拉華州註冊成立，名稱為TopSpin Medical，Inc.。2013年12月，我們更名為KnowledgeTree Ventures Inc.。隨後，在2014年2月，我們更名為MySize，Inc.。2020年，我們在俄羅斯 聯邦成立了子公司My Size LLC。

從創立到 2012年，我們一直致力於研究和開發用於介入心臟病學的醫用磁共振成像(MRI)技術，並開發用於前列腺癌診斷和治療的MRI技術。2012年1月， 我們收購了Metamorefix Ltd.或Metamorefix。Metamorefix成立於2007年，致力於為組織，特別是皮膚組織的康復開發創新的解決方案 。到2012年底，我們停止運營，並於2013年1月出售了我們在Metamorefix的全部所有權權益。

2013年9月，我們的首席執行官Ronen Luzon從Asher Shmulevitch手中獲得了對本公司的控制權，據此，Luzon 先生從Shmulevitch先生手中購買了1,755,950股普通股，這些股份相當於本公司當時已發行和已發行股本的約40%，從而成為本公司的控股股東。關於收購，呂宋先生與我們當時的債權人達成和解，據此向主要債權人Shmulevitch先生支付總額約140,000美元作為代價，以換取他(br}可能就本公司欠債權人的任何貨幣債務提出的任何和所有債權的全部和最終豁免。

2014年2月，我的尺寸以色列2014有限公司，或我的尺寸以色列，我們的全資子公司，與Shoshana Zigdon或賣方(當時是我們超過20%的流通股的實益所有人)簽訂了購買協議或購買協議， 關於我們收購與收集數據用於測量目的相關的某些權利，包括賣方(PCT)提交的 合資企業、方法和專利申請的權利作為出售資產的對價 ，我們同意向賣方支付與資產直接或間接相關的營業利潤的18%，並依法支付增值税，自上述合資企業的開發期 結束起計七年。除上述規定外，《購買協議》規定，我們在簽署《購買協議》後開發和/或積累的所有開發、改進、 知識和專有技術將歸我們所有。此外， 賣方同意在合資企業開發期結束後七年內，不會直接或間接與我們在與資產有關的任何事項上進行競爭。

採購協議可在 發生未治癒材料違約的情況下由任何一方終止。購買協議還規定，在發生以下一項或多項事件時，賣方有權向吾等回購 資產：(A)在清算或破產的情況下；或(B) 如果在購買協議簽署七週年時，吾等直接和/或間接 從資產獲得的收入金額少於360萬新西蘭元(約合100萬美元)，則為“回購事件”。如果發生回購 事件，賣方有90天的權利向我們回購資產，前提是賣方向我們發出書面通知，説明賣方打算 行使該權利。回購價格將基於由一個或多個外部評估師確定的市場價格 。除非出賣人書面通知撤回出賣人回購資產的意向 ，出賣人有義務自收到評估報告之日起60日內回購該資產。賣方 有權撤回其回購資產的意向，前提是賣方在收到評估後30天 內向我們發出書面通知，且賣方必須退還我們承擔的評估費用。截至本10-K表格年度報告日期 ，我們只產生了有限的收入，並且由於購買協議自簽署以來已過了七年 ，賣方有權從2021年2月16日起回購資產90天 。根據購買協議，我們於2021年3月7日通知齊格登女士，我們的收入, 直接 和/或間接從資產獲得的資金少於360萬新謝克爾。我們打算就放棄賣方 回購資產的權利進行談判，並考慮到此類放棄，預計將支付現金或發行普通股和/或普通股等價物 ，或兩者兼而有之。在此階段，我們無法估計因豁免而預期支付的對價金額或形式 。如果我們支付現金，這可能會大幅減少可用於營運資金和其他目的的現金 ，如果我們發行任何股權，這可能會導致您和我們當時的股東的股權被大幅稀釋 。如果賣方行使回購資產的權利，我們開發和商業化產品的能力將受到嚴重損害，我們可能會停止運營。

2005年9月， 我們開始在特拉維夫證券交易所(TASE)交易。2007至2012年間，我們作為上市公司向美國證券交易委員會提交了報告。 2012年8月，我們暫停了報告義務。2015年年中，我們恢復了上市公司的報告。2016年7月25日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場公開交易，交易代碼為“MYSZ”。

第1A項。危險因素

投資我們的 普通股風險很高。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本10-K表格年度報告中的其他信息 。我們的業務和運營結果可能會受到以下任何風險的嚴重 損害。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的價值和交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。

彙總風險因素

投資我們普通股的主要因素和不確定因素包括，其中包括：

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

與我們公司和業務相關的風險

與我們在以色列的業務相關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們在歷史上遭受了重大虧損，無法保證我們何時或是否能夠實現或保持盈利。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們實現了約620萬美元和550萬美元的淨虧損，截至2020年12月31日的累計赤字 為3470萬美元。由於與我們 產品和業務的發展相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。 預期的未來運營虧損將對我們的現金資源、股東權益和營運資本產生不利影響。 如果我們不能實現盈利並保持盈利，可能會壓低我們的股票價值，並削弱我們籌集資金、擴大業務、維持發展努力或繼續運營的能力。我們的價值下降還可能導致您失去對我們的全部或部分投資 。

我們有限的運營歷史使 很難評估我們的業務和前景。

我們自2014年以來一直在 開發我們的測量技術。從那時起，我們的運營歷史主要侷限於研發、試驗研究、融資以及有限的銷售和營銷努力。因此，可能很難評估我們的業務和前景。 我們還沒有展示出將我們的產品商業化的能力。因此，對我們未來業績的任何預測 都可能不準確，您可能無法完全評估我們完成開發和/或將我們的產品以及任何未來產品商業化的能力。

我們未來將需要 籌集額外資金來滿足我們的業務需求，這可能具有挑戰性，可能具有高度 稀釋作用，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

根據我們預計的 現金流和截至本年度報告10-K表格日期的現金餘額，我們相信我們有足夠的現金為我們到2022年1月的債務提供資金 。但是，為了實現我們未來的業務目標，我們將需要籌集 額外資金，這些資金可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得。額外資金將用於完成以下 ：

資本市場目前的狀況 使得我們可能無法在需要的時候獲得傳統的資金來源，或者可能只能以不利的條件獲得 。如果需要，我們籌集額外資金的能力將取決於資本市場狀況、 經濟狀況、新冠肺炎疫情的影響以及許多其他因素(其中許多因素不在我們的控制範圍之內) 以及我們的財務表現。因此，我們不能向您保證，我們將能夠成功籌集額外資本 ，或者以我們可以接受的條款進行融資。如果我們不能在需要時籌集更多資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，則此類證券的發行可能導致 我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、高級投票權以及發行權證或其他 衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會 增發普通股或可轉換為、可交換或可執行普通股的證券 ，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的 證券，用於融資或其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務， 或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不會 同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外，我們在尋求未來資本融資的過程中可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和 分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券 相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要的任何額外 債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法及時獲得 此類額外融資，我們可能不得不縮減開發活動和增長計劃，和/或被迫 出售資產，條件可能對我們不利, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去 。

我們在運營中出現了嚴重的 虧損和負現金流，並累積了赤字，這讓人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑 。我們截至2020年12月31日的年度經審核綜合財務報表是在假設我們將作為持續經營企業繼續運營的前提下編制的 。我們的獨立註冊會計師事務所 在其截至2020年12月31日的年度財務報表報告中包含了一個“持續經營”説明段落。如果我們不能改善我們的流動性狀況，包括通過公開發行或非公開發行來籌集資金，或者降低我們的開支，我們可能會耗盡我們的現金資源，並將無法繼續運營。 如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會失去他們對我們的大部分或全部投資。

與我們公司和業務相關的風險

我們在很大程度上 依賴於從前關聯方購買的資產，如果我們失去對此類資產的權利或出於任何原因回購資產 ，我們基於這些資產開發現有和新應用的能力將受到嚴重損害， 我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

於二零一四年二月，吾等 與前關聯方Shoshana Zigdon或賣方訂立購買協議，據此吾等取得與收集數據作計量用途有關的若干 權利，包括賣方已提交的合資企業權利、方法及專利申請 (PCT/IL2013/050056)或資產。我們的業務在很大程度上依賴於我們 根據購買協議收購的資產。因此，我們開發應用程序並將其商業化的能力取決於 購買協議的有效性和延續性。如果我們失去權利，包括構成資產的專利權，我們開發現有和新應用程序的能力將受到損害。作為出售資產的對價， 我們同意向Zigdon女士支付與資產直接或間接相關的18%的營業利潤，以及根據以色列税法徵收的增值税 ，期限為自上述合資企業的開發期結束起七年。 我們同意向Zigdon女士支付與資產直接或間接相關的18%的費用以及根據以色列税法徵收的增值税。 自上述合資企業的開發期結束起七年內。

如果出現未治癒的材料違約，任何一方均可終止採購協議 。購買協議還規定， 賣方有權在發生以下一項或多項事件時向我們回購資產：(A)在公司清算或破產的情況下；或(B)如果在購買協議簽署七週年時，我們直接和/或間接從資產獲得的收入少於360萬新謝克爾(約合100萬美元)。 截至本年度報告10-K表格的日期，我們只產生了有限的收入，並且由於購買協議簽署後已過了 七年，齊格登女士有權從2月16日起回購資產90天。2021年按第三方獨立估值確定的資產市價計算。根據購買 協議，我們於2021年3月7日通知Zigdon女士，我們直接和/或間接從 資產獲得的收入低於360萬新謝克爾。我們打算就放棄Zigdon女士回購資產的權利進行談判 ，考慮到這種放棄，預計將支付現金或發行普通股和/或普通股等價物的股票，或兩者的組合 。在此階段，我們無法估計作為豁免的對價 而預期支付的金額或對價形式。如果我們支付現金，這可能會大大減少可用於營運資本和其他目的的現金量。 如果我們發行任何股權，這可能會對您和我們當時的股東造成嚴重稀釋。 如果齊格登女士行使她回購資產的權利, 我們開發和商業化產品的能力將受到嚴重的 損害，我們可能會停止運營。

我們可能永遠不會成功開發 任何產品或產生可觀的收入。

我們最近才將我們的產品 過渡到商業化階段，到目前為止只產生了很少的收入。我們可能無法成功 開發或營銷我們當前或計劃中的任何產品或技術，這些產品或技術可能不會產生任何 收入，所產生的任何收入可能不足以使我們盈利或此後保持盈利。

我們的測量技術是新的、未經驗證的市場，可能會經歷有限的增長，並且高度依賴採用我們的旗艦產品MySizeID的美國零售商和在線 第三方經銷商。

我們 測量技術的市場相對較新且未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於市場對我們旗艦產品的接受程度，MySizeID，由美國零售商和在線 第三方經銷商提供。為了發展我們的業務，我們打算重點教育零售商、經銷商和其他潛在的 客户，讓他們瞭解我們的測量技術的好處，擴展我們產品的功能，並將新產品 推向市場，以提高市場對我們技術的接受度和使用率。我們是否有能力開發和擴大我們的產品 所滿足的市場取決於許多因素，包括與此類產品相關的成本節約、性能和感知價值。 我們產品的市場可能無法開發，或者由於消費者不接受、技術挑戰、競爭產品和服務、經濟狀況疲軟和其他原因導致對我們產品的興趣或需求減少。 我們的產品可能永遠不會成功商業化，如果我們的產品不能獲得市場認可，這 將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務 可能會受到新冠肺炎疫情的影響。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務產生不利影響 。2019年末，中國武漢報道了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒。雖然疫情最初主要集中在中國，但現在已經蔓延到以色列和美國，全球都報告了感染病例 。世界上包括以色列在內的許多國家都實施了重大的政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及其他 對商業行為的實質性限制。這些措施導致了停工和其他幹擾。根據以色列政府的要求，我們為員工實施了 遠程工作和工作場所協議。此外， 雖然我們看到MySizeID的需求增加，但新冠肺炎疫情對零售業造成了特別不利的影響 這對我們的營銷和銷售活動造成了不利影響。例如，我們與 國際零售商正在進行的三個試點已暫停，我們無法親自參加行業會議，我們與潛在客户會面的能力有限，在某些情況下，銷售流程已被延遲或取消。新冠肺炎繼續影響我們運營的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法 有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及可能需要採取的行動來遏制 新冠肺炎或處理其影響。

特別是，新冠肺炎在以色列和全球的持續傳播可能會對我們的運營產生不利影響，其中包括我們的銷售和 營銷努力以及我們籌集額外資金的能力，因此，冠狀病毒的影響可能會對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。

如果 不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們發展業務和實現更廣泛的市場接受我們產品的能力 。

我們能否實現 客户採用率，尤其是在美國零售商中的採用率，在一定程度上取決於我們有效組織、集中和培訓 我們的銷售和營銷人員的能力。我們向美國零售商銷售產品的經驗有限，最近才在美國建立了銷售隊伍 。我們認為，擁有我們所需技能和行業知識的經驗豐富的銷售專業人員將面臨激烈的競爭 。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員的能力，尤其是那些具有向美國零售商銷售經驗的銷售專業人員。 此外，即使我們成功招聘到合格的銷售人員，新員工也需要大量培訓和經驗 才能實現最高生產效率，尤其是針對美國零售商和新市場的銷售工作。由於我們最近才開始銷售活動，我們無法預測我們的銷售活動是否會成功，或者會在多大程度上取得成功。

我們 預計我們的銷售週期很長且不可預測，在執行客户協議之前需要相當長的時間和費用， 這可能會使我們很難預測何時(如果有的話)能獲得新客户，以及我們何時能從這些 客户那裏獲得收入。

在我們尋求美國零售商採用我們的產品時，我們預計 將招致更高的成本和較長的銷售週期，特別是由於新冠肺炎疫情的影響。在這一細分市場中， 採用我們產品的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規性、 採購、運營和IT。此外，雖然美國零售商可能願意在有限的基礎上部署我們的產品，但在 他們承諾大規模部署我們的產品之前，他們通常需要對我們的產品進行廣泛的培訓和大量的 客户支持時間，進行曠日持久的定價談判，並尋求獲得隨時可用的開發資源。 因此，很難預測我們何時能獲得新客户並開始從這些客户那裏獲得收入。作為我們銷售週期的一部分 ，在與潛在客户執行最終協議之前以及在 我們能夠從此類協議中獲得任何收入之前，我們可能會產生鉅額費用。我們不能保證在我們的 銷售工作上花費的大量時間和金錢會帶來可觀的收入。如果市場總體或與特定潛在客户的條件發生負面變化 ，則可能不會執行最終協議，並且我們將無法收回這些 費用中的任何一項。如果我們沒有成功地瞄準、支持和精簡我們的銷售流程，如果預期從潛在客户那裏產生的收入在預期的時間段內沒有實現或根本沒有實現，我們發展 業務的能力以及我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們的銷售週期延長，我們未來的收入可能會低於預期。 , 這將對我們的經營業績產生不利影響，並可能導致我們的股價 下跌。

我們 未來可能會進行收購、合資或合作，這些收購、合資或合作可能會增加我們的資本金要求、稀釋 我們的股東、導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。我們可能沒有意識到這些收購、合資或合作帶來的 好處。

為了縮短上市時間並獲得互補技術，我們正在尋求獲得 與我們的產品協同的技術和業務。我們可能會評估各種收購和協作，包括許可或收購 互補技術、知識產權或業務。收購一家公司的過程可能從幾個月到一年不等，成本差異很大。我們還可能與其他公司競爭收購公司，這種競爭可能會 導致合適的收購候選者的供應減少或價格上漲。此外，由於其他商業或經濟原因，我們可能無法 完成對實施我們的戰略至關重要的收購或投資。 因此，我們可能更難確定合適的收購或投資目標，或 以可接受的條款或根本無法完成收購或投資。如果我們不能執行任何收購，我們可能 無法實現未來的增長戰略，並可能失去市場份額。

此外，任何潛在的收購、合資或合作都會帶來許多潛在風險，包括：

隨着收購或被收購公司的成本、規模或複雜性增加，或者被收購公司的產品、市場或業務與我們的產品、市場或業務大不相同，或者同時或集中進行多項整合 ，上述所有 風險都可能被放大。在我們尋求完成收購或進行投資的國家/地區，我們可能無法獲得必要的監管批准，包括反壟斷機構和外國投資機構的批准 。由於這些和其他原因，即使我們宣佈了 意向收購，我們最終也可能無法完成收購。

此外，我們可能需要大量資金才能完成收購或投資，無論是通過銀行貸款、籌集 股權或債務還是其他方式。我們不能向您保證，我們將以合理的條款提供此類融資選項，或者根本不提供 。如果我們無法獲得這樣的必要融資，可能會影響我們完成大規模 收購或投資以及執行未來增長戰略的能力。或者，我們可能會發行大量股票作為收購的對價 ，這將對我們的現有股東產生稀釋效應。此外，如果我們進行 收購，我們可能會產生鉅額一次性費用並收購無形資產，這可能會導致重大的未來攤銷費用 。

如果我們不能 提升我們的品牌並提高我們公司和產品的市場知名度，那麼我們的業務、運營結果 和財務狀況可能會受到不利影響。

我們認為， 增強“MySize”品牌認同感並提高我們公司和產品的市場知名度，特別是在美國零售商中， 對於實現我們產品的廣泛接受至關重要。我們成功開發新零售商的能力可能會因我們的品牌缺乏知名度或接受度而受到不利的 影響。如果我們無法培養品牌的知名度和親和力 ，我們的增長可能會顯著延遲或受損。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力、我們產品的市場採用率，以及我們成功將我們的產品與競爭產品和服務區分開來的能力 。我們的品牌推廣可能不會成功，也可能不會帶來收入。任何侵蝕消費者對我們品牌親和力的事件 都可能顯著降低我們的品牌價值並損害我們的業務。如果消費者感知 或體驗到質量下降，或者以任何方式認為我們無法提供始終如一的積極體驗，我們的品牌價值 可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

特別是，惡劣的 天氣條件可能會影響我們零售商的客流量，在更嚴重的情況下，會導致零售店暫時關閉，有時會延長 。我們的業務受季節性波動的影響，零售額通常在某些月份(如12月份)較高。 在我們最有利的月份或期間，不利的天氣條件可能會加劇不利天氣對消費者流量的影響，並可能導致我們的運營業績在一個財年內的季度間波動。

如果我們不 開發產品增強功能並推出獲得市場認可的新產品，我們的業務、運營結果 和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 吸引新客户的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有產品、提高產品採用率和使用率以及推出新產品的能力。任何增強功能或新產品的成功取決於幾個因素， 包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量和整體市場接受度。我們開發的增強功能 和新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷， 可能與我們的平臺或其他產品存在互操作性問題，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度 。此外，我們提高產品使用率的能力在一定程度上取決於我們產品新用例的開發 ，這可能不在我們的控制範圍之內。如果我們不能成功地增強現有產品 以滿足不斷變化的客户需求，提高產品的採用率和使用率，開發新產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

移動技術 行業受到快速技術變革的影響，為了競爭，我們必須不斷增強我們的移動應用程序和定製開發服務 。

我們必須繼續 增強和改進我們產品的性能、功能和可靠性。移動技術行業的特點 是快速的技術變革、用户要求和偏好的變化、體現新技術的新產品和服務的頻繁推出，以及可能使我們的產品過時的新行業標準和實踐的出現。我們的成功 在一定程度上取決於我們在內部開發和增強現有產品、開發新產品以滿足客户日益複雜和多樣化需求的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興行業 標準和實踐的能力。我們的技術開發涉及重大的技術 和業務風險。我們可能無法有效使用新技術，或無法根據客户 要求或新興行業標準調整我們的專有技術和系統。如果我們不能適應不斷變化的市場條件、客户要求或新興的行業標準，我們可能就無法增加收入和擴大業務.

經濟狀況的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

由於我們的主要目標客户包括美國零售商，我們與時尚/服裝行業的其他公司一起，將依賴消費者的可自由支配支出。 失業率上升、房價下跌、房屋喪失抵押品贖回權的增加、投資損失、個人破產和獲得信貸的機會減少以及消費者信心下降，可能會影響消費者的可自由支配美元的能力和意願。此外，動盪的經濟狀況可能會抑制消費者信心和可自由支配的支出。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功 。

為了發展我們的業務， 我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如我們的客户和第三方平臺。 確定合作伙伴並與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。如果我們 未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證 這些關係會增加客户對我們產品的使用量或增加收入。

我們依賴 第三方為我們的應用程序提供分發，這些服務的中斷可能會損害我們的業務。

我們目前利用 ，並計劃在本財年繼續利用第三方網絡提供商和通過包括但不限於Apple和Google以及Shopify、WooCommerce和Datalogic、Honeywell和Zebra在內的公司分銷我們的技術 。如果出現中斷或容量限制，我們可能無法及時 更換這些服務，甚至根本無法更換。這可能會對我們的運營和財務收益造成實質性的不利條件。

我們依賴第三方 託管和雲計算提供商來運營我們業務的某些方面。我們的網絡或託管和雲服務出現任何故障、中斷或嚴重中斷 都可能對我們的運營造成不利影響，損害我們的業務。

我們的技術基礎設施 對我們產品的性能和客户滿意度至關重要。我們的產品運行在複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。我們擁有、運營和維護此係統的要素，但此 系統的重要要素由我們無法控制的第三方運營，需要大量時間進行更換。我們預計這種 對第三方的依賴將持續下去。特別是，很大一部分(如果不是幾乎全部)數據存儲、數據處理 和其他計算服務和系統都由雲計算提供商託管。任何與此類服務相關的中斷、中斷和其他性能問題 ，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，都可能 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

信息 技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。

我們的運營依賴於我們保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題損害的能力 。我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障導致我們的運營中斷 都可能對我們的業務產生重大不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。雖然 我們聘請內部資源和外部顧問對我們的系統、控制、防火牆和加密中的弱點進行審核和測試，並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序，以防止此類 損壞、入侵或其他破壞性問題，但不能保證這些安全措施會成功。

我們產品中真實或可察覺的 錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們經常更新我們的產品 。儘管我們努力測試我們的更新，但我們的產品在 部署給客户之前可能不會發現錯誤、故障或錯誤。我們已經發現並預計將繼續發現我們產品中的錯誤、故障和錯誤 ，並預計其中某些錯誤、故障和錯誤只有在部署後才會被發現和修復。我們平臺中的真實或 感知錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、政府查詢、失去或延遲 市場對我們產品的接受程度、失去競爭地位或客户要求賠償其遭受的損失。在此類 事件中，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或選擇花費額外資源來訂購 以幫助解決問題。

我們可能會 因敏感或機密的公司、員工或客户數據(包括個人數據)的不當披露或丟失而受到損害。

關於 我們的業務運營，我們存儲、處理和傳輸有關員工 和客户的數據，包括個人和支付信息，其中一部分是保密和/或個人敏感的。敏感或 機密數據的未經授權泄露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、 欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方， 包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持組織的成員進行的網絡攻擊，他們 可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。此類披露、丟失或泄露可能損害我們的聲譽 ，並根據我們保護敏感或個人數據以及 機密信息的合同和法律，使我們受到政府制裁和責任，從而導致成本增加或收入損失。對敏感 或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、泄露 或丟失。隨着我們推出新產品和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加 。此外，數據隱私受到頻繁變化的規章制度的約束，這些規章制度有時會在我們提供服務的 各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、 披露或個人信息安全或其他隱私相關事項，或未能遵守此領域不斷變化的監管 要求，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

在與我們的信息系統相關的安全和與此類違規相關的法規方面的重大違反 可能會對我們造成不利影響。

信息安全風險近年來普遍增加，部分原因是新技術的普及和互聯網的使用， 以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他外部 團體日益複雜和活躍，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。例如，網絡罪犯可以 利用網絡安全威脅獲取另一家公司的敏感信息，或者更改或幹擾美通社發佈的新聞或信息 。網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括惡意軟件、勒索軟件、 試圖未經授權訪問數據以及其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵 系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的信息以及損壞數據，嚴重損害我們的聲譽 。任何繞過我們安全措施的人都可能竊取專有或機密客户信息 或導致我們的運營中斷。我們在防範安全漏洞方面會產生巨大的成本，而且可能會產生大量的額外成本 來緩解任何漏洞造成的問題。我們未能防止安全漏洞或廣為人知的影響整個互聯網的安全漏洞 可能會嚴重損害我們的聲譽以及業務和財務業績.

我們的產品 和我們的業務受各種美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、數據 保護和信息安全的法規，我們的客户可能受到與處理和傳輸某些 類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。如果我們的產品未能遵守或使我們的客户能夠遵守適用的法律法規 ，將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們 和使用我們產品的客户可能受到隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規對收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康數據或其他類似數據施加了 義務。 美國聯邦、各州和外國政府已通過或提議對 收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息的 進行限制或提出要求。美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準 。

同樣，許多外國 國家和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用 從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人身份信息的法律法規， 往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於 個人身份信息的收集、使用、存儲、披露和安全，這些個人身份信息可識別或可用於 識別個人身份，例如姓名、電話號碼、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於IP地址和其他在線標識 。

比如2018年5月25日全面生效的GDPR， GDPR加強了企業的數據保護義務，並要求代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理者) 與歐洲數據保護機構合作， 實施安全措施並保存個人數據處理活動的記錄。違反GDPR可觸發相當於或超過2000萬歐元或全球年收入4%的罰款 。此外，自2020年1月1日起生效的CCPA擴大了加州居民訪問和要求刪除其個人信息、選擇退出某些 個人信息共享以及接收有關其個人信息使用方式的詳細信息的權利。CCPA為違規行為提供了 民事處罰，併為數據泄露提供了一項私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟 。此外，如果不遵守1981年“以色列隱私保護法”及其條例以及以色列隱私保護局的準則，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。當前懸而未決的立法可能會導致更改當前的執行措施和制裁 。世界各地的其他司法管轄區也有額外的法律和法規管理 保護消費者和電子通信。如果我們遵守GDPR、CCPA或其他適用法律和法規的努力不成功 ，我們可能會受到處罰和罰款，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響 ，我們開展業務的能力可能會受到嚴重損害。

此外， 雖然我們努力使我們的產品符合適用的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被修改， 這些義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並且它們可能會相互衝突， 其他法規要求、合同承諾或我們的內部實踐。我們還可能受到與收集、使用和披露個人、財務和其他數據相關的合同義務的約束 ，或者可能發現有必要或需要 加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守有關隱私和數據保護的規則 。

我們預計 美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法確定 這些未來的法律、規則、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。此外，美國現有的聯邦和各種與隱私和數據保護相關的 州和外國法律法規正在演變，可能會有不同的 解釋，各種立法和監管機構可能會擴大與 隱私和數據保護相關事項的現有法律和法規或頒佈新的法律和法規。由於有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準持續快速發展和發展 ，我們或我們的產品或平臺可能不符合或不符合 每一項適用的法律、法規和行業標準，並遵守此類新法律或對現有法律的更改 可能會影響我們的業務和實踐，需要我們花費大量資源來適應這些變化， 或者停止在某些國家/地區提供我們的產品。這些事態發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們可能無法 充分保護我們的知識產權，這反過來可能會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響 。

我們能否成功實施 我們的業務計劃在一定程度上取決於我們使用商標、服務標誌和 其他專有知識產權(包括我們的名稱和徽標)建立品牌認知度的能力。我們目前沒有註冊商標。雖然我們計劃 註冊我們的一些商標，但是不能保證我們的商標申請會被批准。我們 已獲得10項專利，俄羅斯和美國各3項，加拿大、日本和以色列各1項，還有幾項專利申請正在進行中。不能保證我們正在處理的專利申請一定會獲得批准。 如果我們的專利申請不能獲得批准，我們擴大或發展業務的能力可能會受到負面影響。

第三方也可以 反對我們的商標或專利申請，或以其他方式挑戰我們對商標或專利的使用。如果 我們的商標或專利被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品和服務，或者重新設計我們的技術， 這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新的品牌和產品 。

如果我們 註冊、維護和保護我們的知識產權的努力不充分，或者任何第三方盜用、稀釋或侵犯我們的知識產權 ，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。我們還可能面臨被指控 侵犯了第三方知識產權的風險。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，我們的運營利潤可能會受到不利影響。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有 可取之處的索賠，都可能是昂貴和耗時的辯護，需要我們重新命名我們的服務(如果可行)，轉移管理層的 注意力和資源，或者要求我們簽訂版税或許可協議才能獲得使用第三方知識產權的權利。

任何版税或許可 協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本無法向我們提供。針對 我們的侵權索賠成功可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金、簽訂代價高昂的許可或版税協議，或者 停止銷售某些產品或服務，任何這些都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。

我們可能面臨 激烈的競爭，預計未來競爭將會加劇，這可能會阻礙我們發展客户羣和創造收入 。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的 競爭。我們的競爭對手包括True Fit、Virtusize、EasyMeasure、AR MeasureKit、Smart Measure 和3D Look。這些公司在我們的行業可能已經有了一個成熟的市場。這些公司中的大多數擁有比我們多得多的 財務和其他資源，並且他們開發產品和服務的時間比我們開發我們的時間要長 。

此外，我們的一些較大的競爭對手 擁有更廣泛的產品供應，並在其他產品的基礎上利用他們的關係 或將功能整合到現有產品中來獲得業務，從而阻止潛在客户購買我們的產品 。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更願意從現有的解決方案提供商那裏購買，而不是購買新的解決方案 提供商。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場關注點 ，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們市場的狀況可能會迅速發生重大變化 。新的 創新的初創公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手可能會 發明與我們的產品競爭的類似或卓越的產品和技術。此外，我們的一些競爭對手可能會 彼此結成新的聯盟，或者可能建立或加強合作關係。任何此類合併、收購、 聯盟或合作關係都可能導致定價壓力和我們失去任何未來的市場份額，並可能導致 競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的競爭能力 。此外，組織可能更願意從競爭對手那裏以增量方式向其現有基礎設施添加解決方案 ，而不是用我們的產品替換其現有基礎設施。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的 業務、運營結果和財務狀況。

如果我們失去管理團隊的關鍵成員，我們的業務 運營和未來發展可能會受到嚴重幹擾。

我們 業務的成功在很大程度上仍然依賴於我們的高級管理人員和關鍵員工的持續貢獻，無論是個人還是作為一個團隊。 我們未來的業績將在很大程度上取決於我們留住首席執行官羅寧·呂宋(Ronen Luzon)和某些其他高級管理人員的能力。失去首席執行官、高級管理人員或其他關鍵員工的服務 可能會對我們的業務和未來發展計劃產生重大不利影響。我們沒有理由相信，在可預見的 未來，我們會失去這些人員中的任何一個人的服務；但是，由於他們在行業中的經驗、聲譽和在我們運營中的特殊角色，我們目前沒有有效的替代人員。我們也不為我們的任何員工維護任何關鍵人物人壽保險。

如果我們能夠擴展我們的業務， 我們可能無法成功管理我們未來的增長。

我們的增長可能會給我們的基礎設施和資源帶來壓力 。任何此類增長都可能給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來更大壓力，我們將需要培訓、激勵和管理員工，並吸引管理、銷售、財務和會計、 國際、技術和其他專業人員。如果未能按照我們的業務目標有效地擴展這些領域並實施適當的程序和 控制， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務 操作使用多種語言，可能會因溝通錯誤或翻譯錯誤而中斷。

我們 業務的成功仍然取決於我們在美國、歐洲和以色列的營銷努力，這些努力都是用 當地語言進行的。溝通錯誤或外語翻譯不準確可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響 。此外，合同、通信和複雜的技術信息必須準確地 翻譯成外語。

作為在美國和以色列上市的上市公司，我們將繼續 產生成本並承擔各種義務。

作為一家在美國上市和在以色列上市的上市公司，我們將繼續 產生鉅額法律、會計和其他費用。雖然我們每年都會產生與上市公司相關的成本，但我們作為上市公司的實際 成本可能每年都會有所不同，可能與我們的估計不同。在估算這些 成本時，我們會考慮與保險、法律、會計和合規活動相關的費用。

此外， 維護上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層的注意力，使其無法實施 我們的增長戰略，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改 以履行我們作為美國上市公司的報告義務。但是，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務 。

任何未來或當前的訴訟都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們可能會不時受到訴訟，其中包括潛在的股東派生訴訟和集體訴訟。與法律責任相關的風險 很難評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的 。除某些例外情況外，我們修訂和重新頒發的公司註冊證書或公司註冊證書， 和修訂和重新修訂的章程或章程，要求我們賠償和墊付參與法律訴訟的高級職員和董事的費用 。到目前為止，我們已經獲得了董事和高級管理人員責任(D&O)保險，以覆蓋我們董事和高級管理人員的部分風險敞口。此類保險通常支付因向我們提供服務而成為訴訟對象的高級管理人員和董事的費用(包括支付給原告的金額、罰款和包括律師費在內的費用) 。不能保證我們將能夠繼續以合理的 費率或根本不能維持本保險，或在發生此類訴訟時以足以支付此類費用的金額維持本保險。如果沒有D&O保險， 如果我們的高級管理人員和董事因他們對我們的服務而受到法律訴訟，我們將支付的賠償金額 可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生實質性的不利影響。此類訴訟以及任何相關的 宣傳可能會導致鉅額成本，尤其會分散管理層和員工的注意力。在針對我們的任何索賠或訴訟中，不利的 結果可能會對我們在不利結果發生期間的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並可能在未來時期內影響我們的財務狀況和運營結果。進一步, 我們宣佈的任何和解可能會使我們面臨第三方進一步向我們索賠的風險，這些第三方尋求金錢或其他損害賠償，即使不成功， 也會轉移管理層對業務的注意力，並導致我們為此類事項辯護而產生成本(可能是實質性的)， 可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。有關我們參與正在進行的訴訟事宜的更多信息，請參閲第34頁的“法律訴訟” 。

聯邦、州 以及地方或以色列税收規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在以色列的業務在美國要繳納聯邦、州和地方税，在以色列也要繳納地方税。雖然 我們相信我們的納税估計是合理的，但如果國税局或其他税務機關不同意我們在納税申報單上的立場 ，我們可能會面臨額外的納税義務，包括利息和罰款。如果是重要的，在最終裁決任何糾紛時支付此類額外金額 可能會對我們的運營結果和 財務狀況產生實質性影響。此外，遵守新的税收規則、法律或法規可能會影響我們的財務狀況，提高聯邦或州法定税率以及税收法律、法規或法規的其他更改可能會提高我們的有效税率。 我們有效税率的任何提高都可能對我們的財務業績產生實質性影響。

與我們在以色列的業務相關的風險

我們的總部 和我們的大部分業務都位於以色列，因此，以色列的政治局勢可能會影響我們的業務和 結果。

我們的 總部和大部分業務都位於以色列中部，我們的主要員工、高級管理人員和董事都是以色列居民 。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列建國以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了多次武裝衝突。任何涉及以色列的敵對行動或以色列境內或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響，並可能使我們更難 籌集資金。2008年冬、2012年冬和2014年夏，以色列與在加沙地帶活動的民兵組織和政黨哈馬斯發生武裝衝突，2006年夏天，以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織和政黨真主黨發生武裝衝突。以色列在與土耳其、伊朗和某些阿拉伯鄰國的關係上面臨政治緊張。此外，最近的衝突涉及對以色列各地平民目標的導彈襲擊，並對以色列的商業條件產生了負面影響。中東和北非各國最近發生的政治起義和社會動盪正在影響這些國家的政治穩定 。這種不穩定可能導致以色列和這些國家之間存在的政治關係惡化，並引發了對該地區安全和武裝衝突可能性的擔憂。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，並可能損害我們的運營成果 。例如, 該地區敵對行動的任何重大升級都可能導致我們的部分員工和服務提供者被要求在更長一段時間內執行軍事任務。與我們有業務往來的各方有時會 拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時另行安排。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及 在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其在這些協議下的承諾。以色列政治和安全局勢未來的任何惡化都將對我們的業務產生負面影響。

我們的 商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證政府將維持這一承保範圍。我們造成的任何損失或損害 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能 對商業環境產生負面影響，並可能損害我們的行動結果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響 。

國家的立法權屬於議會，這是一個一院制議會，由120名議員組成，根據比例代表制由全國投票選出。以色列最近一次大選分別於2019年4月9日、2019年9月17日和2020年3月2日舉行。圍繞最近選舉結果的不確定性可能會持續下去。以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

以色列的經濟可能會變得不穩定。

以色列經濟時不時會出現通貨膨脹或通貨緊縮、外匯儲備不足、世界大宗商品價格波動、軍事衝突和內亂。由於這些和其他原因，以色列政府採用了 財政和貨幣政策、進口關税、外匯限制、工資、價格和外匯匯率管制以及有關以色列銀行對被認為屬於附屬集團的公司的貸款限制的規定，對經濟進行了幹預。以色列政府定期改變其在這些領域的政策。以前的不穩定因素再次出現可能會 使我們的業務運營更加困難，並可能對其業務產生不利影響。

我們的一些員工有義務在以色列履行預備役。

許多以色列公民，包括我們的僱員，有義務履行一個月的年度預備役，在某些情況下甚至更長時間，直到他們 達到40歲(對於某些職業的預備役人員來説是更大的年齡)，如果發生軍事衝突，可能會被要求 服現役。為了應對恐怖活動的增加，預備役軍人有過一段時間的大幅徵召。 未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會因此類召回而中斷。 此類中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

可能很難 執行鍼對本公司或其高級管理人員和董事的非以色列判決。

我們的運營子公司 是在以色列註冊成立的。我們的所有高管和董事並不都是美國居民，我們很大一部分資產以及高管和董事的資產都位於美國以外。因此， 對我們或其中任何人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能無法在美國收取，也不一定由以色列法院強制執行。 在以色列提起的原訴中，也可能很難影響向這些人送達訴訟程序或主張美國證券法索賠 。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難 就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外， 即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。 如果發現美國法律適用，則適用的美國法律的內容通常涉及專家證人的證詞，這 可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，美國或外國法院可能無法收取任何賠償金。

我們的國際業務 可能會使我們面臨額外的風險，包括匯率波動、法律法規以及政治或經濟不穩定 ，這些風險可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的國際業務 使我們面臨以下風險，這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響：

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易市場可能不會發展得更加活躍、流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動。

雖然我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，但它從2016年7月25日起才在納斯達克資本市場交易。我們普通股的市場交易量 一直相對有限，一個更活躍、流動性更強的公開交易市場 可能不會發展，也可能無法持續。我們普通股交易市場上有限的流動性可能會對股東 在其希望出售普通股時或以其認為可以接受的價格出售普通股的能力產生不利影響。如果 不發展一個更活躍、流動性更強的公開交易市場，我們通過出售普通股 籌集資金的能力可能會受到限制，我們通過以普通股股份作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們的股票存在清淡的交易市場或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市的波動幅度大得多。 如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於更廣泛的公有制公司的股票 ，因此，我們的普通股的交易價格可能更不穩定， 您將更難清算對我們普通股的任何投資。此外，股票市場受到重大 價格和成交量波動的影響，我們普通股的價格可能會因以下幾個因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，極大地影響了許多公司的證券報價 。這些變化似乎經常出現，而不考慮具體的操作性能。我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價 。

我們的 股東在公開市場出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

如果我們的任何股東 決定在短時間內出售大量股票(假設此類出售是允許的)，即使我們的業務表現良好，此類出售也可能 導致我們普通股的市場價格大幅下跌。此外，由於認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格 可能會下降。這些出售，或 這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

我們的證券 在多個市場交易，這可能會導致價格波動.

我們的證券自2016年7月以來一直在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，自2005年9月以來一直在多倫多證券交易所(TASE)交易。我們的證券在此類 交易所以不同的貨幣(納斯達克資本市場的美元和TASE的NIS)進行交易，並且在不同的時間 (由於美國和以色列的時區、交易日和公共假期不同)進行交易。我們的證券在兩個交易所的交易價格 可能會因上述因素和其他因素而有所不同。我們股票在多倫多證券交易所的任何價格下跌都可能 導致我們股票在納斯達克資本市場的交易價格下跌，反之亦然。

我們是一家較小的報告公司 ，由於適用於此類公司的披露和治理要求降低，我們的普通股 對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家較小的申報公司 (即市值低於2.5億美元的非附屬公司持有的“公開上市”公司) 我們有資格利用適用於其他上市公司的各種申報要求的某些豁免。 我們已選擇採用這些降低的披露要求。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低 。如果由於我們的選擇，一些投資者發現我們的普通股 吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們預計 在可預見的將來不會派發任何現金股息.

我們從未就普通股申報 或支付現金股息。我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以便再投資於我們業務的發展和增長，因此，在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。 未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。投資者不應 購買我們的普通股，期望獲得現金股利。由於我們不支付股息，而且交易可能有限， 投資者可能無法通過任何方式清算或獲得任何投資付款。因此，我們未能支付股息 可能會導致即使我們的業務運營成功，投資者也看不到任何投資回報。此外，由於 我們不支付股息，我們可能難以籌集額外資金，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

我們可以在不諮詢股東和不向現有股東提供股份的情況下出售 額外的普通股，這 將導致股東在公司的利益被稀釋，並可能壓低我們的股價。

我們的 公司註冊證書目前授權發行1億股普通股，其中截至2021年3月26日已發行的普通股有12,145,547股，我們的董事會被授權增發普通股。儘管我們的董事會 打算利用其合理的商業判斷力來履行與未來發行我們的股本相關的對當時的現有股東的受託義務 ，但未來增發我們股本的股份可能會導致我們的現有股東立即受到 而且可能是巨大的稀釋，這也可能對股票的市值 產生實質性影響。此外，除了我們在過去的發售中授予的某些參與權外，我們的股票沒有 優先購買權，這意味着我們可以將股本的股份出售給其他人，而不向此次發售中的購買者提供購買其按比例持有的此類發售股份的權利 。因此，我們的任何額外股票銷售都可能稀釋您在我公司的所有權權益。

許多 我們的未清償認股權證包含反稀釋條款，如果觸發，可能會對我們當時的現有 股東造成大量稀釋，並對我們的股價產生不利影響。

我們的許多未平倉認股權證 包含反稀釋條款。因此，如果我們在未來發行或授予任何權利購買我們的任何 普通股或其他可轉換為我們普通股的證券，每股價格低於我們的某些權證的行權價 ，行權價將會降低，但某些例外情況除外。如果我們發行或正在發行或被視為 已經發行的證券的對價低於這些認股權證的行使價，我們普通股的持有者 可能會遭遇稀釋，這可能會很大程度上降低我們證券的市場價格。此外，此類反稀釋權利的潛在 應用可能會阻止我們尋求額外的融資，這將對我們為運營提供資金並繼續支持我們的增長計劃的能力 產生不利影響。

我們的季度經營業績 可能會有很大波動.

我們預計我們的運營 結果將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響， 包括：

如果我們的季度經營業績 低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。 此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的普通股價格大幅波動 。

如果我們未能 遵守2002年《薩班斯·奧克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)有關會計控制和程序的規定，或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大 弱點和不足，我們的股價可能會大幅下跌， 籌集資金可能會更加困難。

如果我們未能 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關披露控制和程序的規定，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大 弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求對我們財務報告內部控制的 有效性進行年度管理評估，並由我們的獨立審計師出具針對這些評估的報告。 如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們以其他方式未能實現並保持我們內部控制的充分性 ，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告進行了有效的內部 控制。此外，有效的內部控制 對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐非常重要。如果我們不能 提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們的公司、章程和特拉華州法律證書 可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止控制權變更， 這可能會導致我們的股價下跌。

我們的 公司證書、章程和特拉華州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成此類交易 將有利於我們的股東。我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的條款也可能 阻止潛在的收購提議或提出要約，或推遲或阻止控制權的變更， 包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖 。尤其是公司註冊證書、章程和特拉華州法律(如果適用)， 除其他事項外：

我們受特拉華州公司法第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州上市公司與“利益股東”之間的“業務合併” ，該股東通常被定義為在 股東成為利益股東之日起三年內成為特拉華州公司15%或以上有表決權股票的實益所有人。這些規定預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判 。這些條款可能會延遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們普通股的市場價格 和我們證券的價值下降。此外，適用於TASE上市公司的規則還限制了 有關新類別股票的許可條款，並禁止任何此類新類別股票對TASE上市股票類別的權利擁有更高的投票權 。

如果我們未能 遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格以及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

納斯達克為證券繼續在納斯達克資本市場上市建立了 某些標準。繼續上市的標準包括， 上市證券的最低買入價在連續30個交易日內不低於每股1.00美元，以及我們保持最低250萬美元的股東權益。

2019年1月22日， 我們接到納斯達克股票市場的通知，稱我們不符合 納斯達克上市規則5550(A)(2)或規則中規定的最低出價要求，無法繼續在納斯達克資本市場上市。我們於2020年5月12日重新遵守了 規則，此事現已結案。

鑑於我們將繼續符合適用的納斯達克持續上市標準， 無法保證。未能達到適用的納斯達克持續上市標準 可能導致我們的普通股被摘牌。我們的普通股從納斯達克退市可能會 大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，或者根本不會 ，並可能導致投資者和員工的潛在信心喪失，以及業務發展機會的減少。

行使已發行權證和股票期權 將對現有股東持有我們股本的百分比產生稀釋效應 。

截至2021年3月26日， 我們擁有可購買4,696,466股普通股的已發行認股權證，以及購買1,036,517股普通股的股票期權 ，這些認股權證和期權可按0.04美元至15美元的價格行使。此類期權和認股權證的有效期 從2021年4月至2025年8月。如果相當數量的認股權證和股票期權由持股人 行使，我們現有股東持有的普通股比例將被稀釋。

如果我們的普通股 受到細價股規則的約束，那麼這可能會導致美國經紀自營商不願進行我們普通股的 交易。

交易法下的規則15G-9為與我們相關的目的將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券 ，但某些 例外情況除外。如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，或不符合某些有形資產淨值或平均收入要求 ，如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為細價股。對於涉及細價股的任何交易 ，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商必須批准某人在細價股交易中的賬户 ；以及(B)經紀或交易商收到投資者對該交易的書面協議，其中列明瞭將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的低價股交易賬户，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資 經驗目標，(B)合理確定該人的低價股交易是合適的 ，並且該人在財務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估低價股交易的風險 。經紀或交易商還必須在進行任何細價股票交易之前提交SEC規定的與細價股票市場相關的披露 明細表，其中：(A)説明經紀或交易商 作出適當性決定的依據；以及(B)確認經紀或交易商在交易前收到投資者的已簽署書面協議 。一般來説，經紀商可能不太願意執行受“便士 股票”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下跌 。

還需要披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀人或交易商和註冊代表的佣金 ，證券的當前報價，以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和 補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

根據第144條，出售我們目前發行的和已發行的股票可能會變得可以自由交易，並可能稀釋您的股票的市場 ，並對我們普通股的價格產生壓低作用。

我們已發行的普通股的一部分 是1933年證券法(經修訂)或證券法中第144條所指的“限制性證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據有效的註冊聲明 或根據規則144的要求或根據證券法和適用的州證券法所要求的其他適用豁免進行轉售 。第144條規則實質上規定，持有受限證券至少六個月(在向SEC提交空殼公司和前空殼公司信息一年後)的發行人的關聯公司(該術語在規則144(A)(1)中定義)在某些條件下可以在經紀交易中每三個月出售一次。不超過公司普通股流通股1%或出售前四周平均每週交易量(四周規則 不適用於場外交易市場上市公司)的股票數量(不超過公司普通股流通股的1%或出售前四周的平均周交易量)。第144條還允許在某些情況下，非本公司關聯公司且已滿足一年持有期的人出售證券， 但不受任何限制。 根據規則144或證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據後續的普通股登記 出售我們的普通股，可能會對我們普通股在任何可能發展的活躍市場上的價格產生壓低作用 。

我們以前是一家“空殼公司”，因此受到一些一般不適用於其他上市公司的限制。

在2012年暫停報告 之前，我們是根據《交易法》第12b-2條規則定義的公開報告“空殼公司”。 雖然我們不再是“空殼公司”，但根據“證券法”，我們必須 轉售發行人發行的證券，而這些證券在任何時候都是空殼公司。具體地説，規則144可用於轉售我們受限證券的避風港只有在我們提交了建議出售時根據1934年證券交易法(經修訂)第13或15(D)節或交易法(視情況而定)第13或15(D)節要求提交的所有報告 和其他材料(除當前的Form 8-K報告外)的情況下，才對我們的股東可用。 在提議出售時，除當前的表格8-K報告外， 我們的股東必須提交所有報告 和根據修訂後的《證券交易法》第13或15(D)節或 交易法(視情況而定)提交的其他材料。無論這些受限證券最初是在我們還是空殼公司時發行的，還是在終止此類地位之前 發行的。因此，規則144 所指的“受限制證券”的持有者將遵守規則144規定的有關本公司的條件。不是前 空殼公司且已報告超過12個月的其他報告公司不受非附屬公司 依賴規則144的相同報告門檻的限制。因此，我們未來出售或出售或發行給顧問或員工的任何受限證券， 作為提供的服務或任何其他目的的代價，不得轉售，除非該等證券已在SEC登記或已滿足第144條的要求。因此，我們可能更難為我們的運營提供資金，並用我們的證券而不是現金支付 我們的員工和顧問。更有甚者, 我們可能更難通過出售債務或股權證券來籌集資金，除非我們同意在SEC註冊此類證券，這可能會導致我們在未來花費 額外資源。我們之前的“空殼公司”身份可能會阻止我們在未來籌集額外資金、聘用員工和顧問，以及使用我們的證券支付任何收購，這可能會導致 我們證券的價值(如果有的話)貶值或變得一文不值。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們目前在以色列機場城Hayarden 街4號租賃了1660平方英尺的辦公空間。租賃期為36個月，從2019年8月20日開始至2022年8月20日結束， 可以選擇再延長36個月。每月租金(包括水電費)約為每 月14,000美元。

項目3.法律訴訟

2018年8月7日，我們向紐約州最高法院提起訴訟， 起訴北帝國有限責任公司(North Empire LLC)違反證券購買協議或協議。在該協議中，我們要求賠償金額將在審判中確定，但在任何情況下不得低於 $616,000。2018年8月2日，北帝國也在同一法院提交了針對我們的傳票，聲稱 因涉嫌違反協議而造成的損害金額為1140萬美元。2018年9月6日，北歐帝國提交了一份停止其於2018年8月2日提交的訴訟的通知 。2018年9月27日，北帝國提交了答辯書， 在我們對他們發起的訴訟中提出了反訴，聲稱我們未能向北帝國交付股票 給北帝國造成了10,958,589美元的損失。北帝國還對我們的首席執行官、現任董事會前主席提出了第三方申訴，聲稱以個人身份對他們提出了類似的指控。2018年10月17日，我們對北帝國的反訴提出了答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任董事會前主席 提出動議，駁回北帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了這項動議，駁回了第三方申訴 。證據開示已經完成，雙方都提出了與索賠和反訴相關的簡易判決動議。我們打算 極力捍衞北帝國主義的任何主張。

除上述 外，在正常業務過程中，我們可能會不時捲入訴訟，並受到各種法律程序、索賠、訴訟威脅 和調查。雖然我們所屬的某些事項可能會具體説明索賠的金額，但此類索賠可能並不代表合理的可能損失。鑑於訴訟固有的不確定性， 目前無法預測這些事件的最終結果，也無法合理估計可能的損失金額或損失範圍 。

任何訴訟事項的不利結果 可能要求我們支付鉅額損害賠償，或可能阻止我們銷售某些產品。 因此，上述任何事項或其他訴訟事項的和解或不利結果可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的股票目前 在特拉維夫證券交易所和納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MYSZ”。我們的股票自2016年7月25日起在納斯達克資本市場交易。

持票人

截至2021年3月26日，我們有56名登記在冊的股東。 實際股東數量大於此記錄持有人數量，包括作為受益所有者但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東 。

股利政策

我們從未就普通股申報 或支付現金股息。我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以便再投資於我們業務的發展和增長，因此，在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。 未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

關於 我們的股權補償計劃的信息通過引用本年度報告10-K表格中的“第12項.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”併入本文。

最近出售的未註冊證券

沒有。

項目6.精選財務數據

作為S-K法規第10項所定義的“較小的 報告公司”，我們不需要提供此信息。

項目7.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

您應該閲讀 本年度報告中 Form 10-K中其他地方包含的以下討論以及我們的財務報表和相關説明。以下討論包含受風險、不確定性和假設影響的前瞻性陳述， 包括在“風險因素”中討論的那些陳述。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同 。

概述

我們是 移動設備測量解決方案的創建者，該解決方案已開發出創新的解決方案，旨在解決多個垂直領域的不足，包括電子商務時尚/服裝、運輸/包裹和自己動手(或DIY)行業。在我們的專有技術中利用我們複雜的 算法，我們可以以各種新穎的方式計算和記錄測量結果，最重要的是， 可以增加全球企業的收入。

我們的解決方案可 用於通過移動設備精確測量各種項目。通過將應用程序下載到智能手機， 用户可以在用户希望測量的物品表面上運行移動設備。然後，信息被自動發送到基於雲的服務器，在那裏通過我們的專有算法計算尺寸，然後將準確的 測量結果(+或-2釐米)發送回用户的移動設備。我們相信，該技術的商業應用 在許多領域都具有重要意義。

目前，我們 主要專注於電子商務時尚/服裝行業。此外，我們的解決方案還針對運輸/包裹和DIY使用 市場。

雖然我們向主要零售商和服裝公司推出了我們的 產品，但在我們確認收入之前，新客户需要一段提前期。 此提前期因客户而異，特別是當客户是一級零售商時，整合過程可能需要 更長時間。通常，我們首先將我們的產品集成到客户的在線平臺中，然後是 試點和實施，並假設我們成功地進行了商業推廣，所有這些都需要時間，然後我們才能期望它以有意義的方式影響 我們的財務業績。雖然我們已經開始產生初步銷售收入，但我們預計在接下來的幾個季度不會產生 有意義的收入。由於與我們的市場滲透成功相關的眾多風險和不確定性，以及我們對以下方面的依賴程度MySizeID如果被採用和使用，我們無法預測 我們將在多大程度上確認收入。我們可能無法成功開發或營銷我們當前或計劃中的任何 產品或技術，這些產品或技術可能不會產生任何收入，並且產生的任何收入可能不足以 使我們盈利或此後保持盈利。

經營成果

下表提供了 我們在指定時期的運營結果。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度

收入

從成立到2018年12月31日，我們沒有從運營中獲得任何收入，我們繼續預計會因開展進一步的研發活動而蒙受額外損失 。我們直到2019年才開始產生收入。我們截至2020年12月31日的年度收入為142,000美元，而截至2019年12月31日的年度收入為63,000美元。與同期相比的增長 主要是由於流量增加(根據與客户簽訂的許可協議由MySizeID引擎衡量)和 來自客户項目的費用。

研發費用 和開發費用

截至2020年12月31日的年度，我們的研發費用為1,523,000美元，與截至2019年12月31日的年度的1,516,000美元相比，增加了7,000美元，增幅約為0.5%。增加的主要原因是與招聘 新員工相關的費用增加，以及基於股票的付款，但這些費用被分包商費用的減少所抵消。我們預計2021年研發費用將繼續增加，我們還將招聘更多員工。

銷售和 營銷費用

截至2020年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用為2,196,000美元，與截至2019年12月31日的1,929,000美元 相比，增加了267,000美元，增幅為13.8%。增加的主要原因是分包商和營銷費用增加 ，但被差旅費用的減少和基於股票的付款所抵消。

一般費用 和管理費

截至2020年12月31日的年度，我們的一般和行政費用為2,567,000美元，與截至2019年12月31日的年度的2,587,000美元相比，減少了20,000美元，降幅為0.8%。與同期相比，減少的主要原因是基於股票的支付費用 減少，工資支出被租金和辦公維護相關費用以及保險費用的增加所抵消。 2020年間，我們在基於股票的支付方面的支出為276,000美元，而2019年的支出為352,000美元。

營業虧損

由於上述 ，截至2020年12月31日的年度，我們的運營虧損為6,146,000美元，較截至2019年12月31日的5，99萬美元的運營虧損 增加156,000美元，或2.6%。

財務 收入(費用)，淨額

截至2020年12月31日的年度，我們的 財務支出淨額為11,000美元，而截至2019年12月31日的年度，財務收入淨額為493,000美元 。2020年，我們的財務費用匯率差異被有價證券投資的公允價值重估收入抵消，而2019年我們有權證公允價值重估的財務收入 由匯率差異費用和有價證券投資的公允價值重估費用抵消。

淨虧損

由於上述因素、研發、營銷 一般和管理費用以及初始收入，我們截至2020年12月31日的年度淨虧損為6,157,000美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為5,497,000美元。淨虧損的增加主要是由於銷售和營銷費用和財務費用的增加，而不是同期的財務收入。

流動性與資本資源

自我們成立以來， 我們主要通過在以色列和美國公開和私募債券和股權來為我們的運營提供資金。

截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為1,774,000美元，短期限制性存款為184,000美元，而截至2019年12月31日的現金、現金等價物、限制性現金和短期限制性 存款為1,466,000美元。這一增長主要是由於我們在2020年1月和5月完成的公開募股 這兩項工作將在下文進一步説明。

此外，2021年3月25日，我們完成了普通股的承銷 公開發行，據此，我們以每股1.28美元的公開發行價發行了2,618,532股普通股，總收益為3,300,000美元。扣除承保折扣和佣金以及預計發售費用後，我們收到的淨收益約為290.4萬美元。在此之前，我們於2021年1月8日完成了普通股的承銷 公開發行，據此，我們以每股1.28美元的公開發行價發行了1,569,179股普通股，總收益為2,008,000美元。扣除承保折扣和佣金以及預計發售費用後，我們收到的淨收益約為170萬美元。此外，在2021年1月和2月， 權證持有人行使了認股權證，以80萬美元購買了725,000股我們的普通股。

於2020年5月8日，我們 完成了公開發售(I)1,925,001股，每個單位包括一股普通股，以及一個認股權證，以1.1美元的價格購買 一股普通股，以及(Ii)2,620,453個預融資單位，每個預融資單位由一個預融資 認股權證和一個認股權證組成，每個預融資單位的價格為1.099美元。在扣除我們支付的配售代理費和其他發售費用後，我們收到了大約430萬美元的淨收益 。購買總計4,545,454股普通股的認股權證 可立即行使，並可按每股1.10美元的對價 行使。認股權證的有效期為五年半。預先出資的認股權證可立即行使，並可按每股0.001美元的名義代價 行使。於2020年5月，預付資金認股權證已全部行使，因此 不再未償還。

2020年1月15日， 我們完成了證券的公開發行，據此，我們發行了514,801股普通股和認股權證， 以每股3.76美元的行使價購買最多514,801股普通股，總收益為2,000,000美元。認股權證的期限 為五年半。扣除配售代理費和其他 發售費用後，我們的淨收益為1,700,000美元。

2019年9月13日， 我們與H.C.Wainwright簽訂了At Market Offering協議。根據協議，我們可以通過H.C.Wainwright或自動櫃員機招股説明書增刊 不時發售總髮行價高達550萬美元的普通股。 我們可以隨時通過H.C.Wainwright或自動櫃員機招股説明書增刊發售我們的普通股，總髮行價最高可達550萬美元。從2019年9月13日至2020年12月31日，我們通過ATM招股説明書補充版以平均 每股4.77美元的價格發行了87,756股普通股，淨收益為418,524美元。根據自動櫃員機招股説明書補充條款，我們支付了相當於出售普通股所得毛收入的 至3%的佣金。於2020年1月15日， 我們終止了自動櫃員機招股説明書補充協議，但發售協議仍然完全有效。

截至2020年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為5,679,000美元，而截至2019年12月31日的一年為5,418,000美元。經營活動中使用的現金增加 主要來自淨虧損的增加。

截至2020年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為211,000美元，而截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為1,073,000美元 。截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額主要來自對限制性存款的投資 ，而不是截至2019年12月31日的年度 的短期存款和限制性存款的收益。

截至2020年12月31日的一年，我們來自融資活動的正現金流為6,094,000美元，而截至2019年12月31日的一年為266,000美元 。截至2020年12月31日的年度融資活動的現金流來自公開發行我們證券的收益 和行使未償還認股權證的收益。

我們對未來12個月的資本支出沒有任何 實質性承諾。根據我們預計的現金流和截至本年度報告10-K表格日期的現金餘額 ，我們相信我們有足夠的現金為我們的義務提供資金，直至2022年1月。 因此，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續經營存在很大的疑問。但是，我們將需要籌集額外的 資金，這些資金可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得。額外資本將用於實現以下目標：

資本市場目前的狀況 使得我們可能無法在需要的時候獲得傳統的資金來源，或者可能只能以不利的條件獲得 。如果需要，我們籌集額外資金的能力將取決於資本市場狀況、 經濟狀況、新冠肺炎疫情的影響以及許多其他因素(其中許多因素不在我們的控制範圍之內) 以及我們的財務表現。因此，我們不能向您保證，我們將能夠成功籌集額外資本 ，或者以我們可以接受的條款進行融資。如果我們不能在需要時籌集更多資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，則此類證券的發行可能導致 我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、高級投票權以及發行權證或其他 衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會 增發普通股或可轉換為、可交換或可執行普通股的證券 ，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的 證券，用於融資或其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務， 或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不會 同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外，我們在尋求未來資本融資的過程中可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和 分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券 相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要的任何額外 債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法及時獲得 此類額外融資，我們可能不得不縮減開發活動和增長計劃，和/或被迫 出售資產，條件可能對我們不利, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

最近發佈的會計公告

最近發佈的某些會計聲明在合併財務報表的附註2“重要會計政策”中進行了討論，合併財務報表包括在本年度報告10-K表“第8項.財務報表和補充數據”中 。

表外安排

我們沒有 與非合併實體進行任何交易，在該交易中，我們擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大的持續風險、或有負債或任何其他 在非合併實體的可變利息項下的義務，為我們提供融資、流動性、市場風險或信用 風險支持。

關鍵會計政策和估算的應用

我們管理層 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是我們根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們重要的 會計政策在本10-K表格年度報告 中其他地方的財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為下面討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解 至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計 和假設。我們認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)由於信息 當時不可用，或者它包括我們在進行估計時高度不確定的事項，因此需要我們做出假設；以及(2) 估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

與客户簽訂合同的收入

公司實施ASC 606，從與客户的合同中獲得收入 。

為確認ASC 606項下的收入，公司應用 以下五個步驟：

該公司的收入來自啟用許可證雲的 軟件訂閲、相關軟件維護和支持。

當公司與客户(業務)之間存在 合同，並將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，確認收入的金額為 ，該金額反映了我們期望從這些產品或服務交換中獲得的對價。本公司簽訂 合同，其中可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務可以作為單獨的履約義務進行區分和核算 。對於啟用雲的許可服務等產品， 合同中的其他服務元素通常與訂閲服務同時交付，因此收入以與訂閲服務類似的 方式確認。

產品、訂用和服務選項

此類性能義務包括啟用雲的訂閲、 軟件維護和技術支持。

完全託管訂閲服務(SaaS)允許客户在合同期內 訪問託管軟件，而無需擁有該軟件。雲託管訂閲服務 按使用量或使用量(按合適推薦)按訂閲收費。

我們在託管服務的合同服務期限內按比率確認收入，這些託管服務的定價基於承諾的交易數量，其中服務收益的交付和消費隨着時間的推移均勻發生。 從與承諾的交易關聯的服務首次向客户提供之日起，一直持續到合同服務期限結束 。超額使用費和基於實際交易數量的費用 根據合同條款收費，因為這些費用已產生，並作為可變 對價計入安排的交易價格中。費用基於每月交易或印象的數量，分配到交易發生的時間段 。當客户同時 接收和消費基礎服務的好處時，每期作為費用銷售的訂閲收入將在合同期限內按費率確認。

第7A項。有關市場風險的定量和定性披露 。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的 報告公司”，我們不需要提供此信息。

項目8.財務報表和補充 數據

我的尺碼公司及其子公司

合併財務報表

截至2020年12月31日

以千美元為單位的美元

索引

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獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致股東和董事會

My Size，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的我公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 ，截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合綜合損失表、股東權益和現金流量表，以及 相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如綜合財務報表附註1D所述， 本公司因營運而出現重大虧損及負現金流，並累積虧損，令 對其持續經營的能力產生重大懷疑。關於這些事項的管理層計劃也在附註1D中 描述。合併財務報表不包括 此不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指 當期對合並財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露 和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

我的尺碼公司及其子公司

綜合資產負債表

美元(千美元)(共享 數據除外)

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

我的尺碼公司及其子公司

綜合虧損合併報表

美元(千美元)(不包括共享 數據和每股數據)

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

我的尺碼公司及其子公司

股東權益合併報表

美元(千美元)(共享 數據除外)

(**)見附註2b

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

我的尺碼公司及其子公司

現金流量合併報表

以千為單位的美元

附註是合併財務報表不可分割的 部分。

我的尺碼公司及其子公司

合併財務報表附註

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My Size，Inc.成立於1999年9月，名為TopSpin Medical Inc.(“TopSpin”)，這是一家在特拉華州註冊的私人公司。2013年12月，本公司更名為KnowledgeTree Ventures Inc.。隨後， 本公司於2014年2月更名為My Size，Inc.。TopSpin通過其以色列子公司從事心臟病和泌尿外科領域的研發 。

自2005年9月1日起，公司 在特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市。

2007至2012年間，該公司 向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了上市報告。2012年8月，本公司 暫停履行1934年證券交易法第13(A)和15(D)條規定的報告義務。2015年年中，該公司 恢復了上市公司的報告。

2014年2月，本公司成立了全資子公司My Size(以色列)2014 Ltd.，這是一家在以色列註冊的公司，目前從事上述合資企業的開發 。

作為購買合資企業權益 的回報，本公司承諾向賣方支付本公司與合資企業直接或間接相關的營業利潤的18%，自合資企業發展期末起為期七年。

作為協議的一部分，賣方 收到了回購資產的選擇權，該選擇權將反映當時的市場公允價值，條件是發生以下事件：a)如果提出清算公司的動議；b)如果在簽署協議七年後，公司直接或間接從合資企業或專利商業化獲得的總收入 將低於360萬新謝克爾 。

在這種情況下，賣方可以市場價格回購 由雙方協議選定的獨立第三方估值顧問確定的合資企業權益，審核委員會應代表公司進行談判以確定該顧問的身份 。

截至2020年12月31日，本公司僅產生有限的 收入，由於自與賣方簽訂協議以來已過了七年，賣方有權從2021年2月16日起回購資產，期限為90天。本公司擬就放棄賣方回購資產的權利進行談判，作為放棄權利的代價，預計將支付現金或發行普通股和/或 普通股等價物的股票，或兩者兼而有之。

公司管理層 預計，在可預見的未來，公司的運營將繼續產生虧損和負現金流。根據截至2020年12月31日的預計現金流和現金餘額，管理層認為其現有現金 將足以為2022年1月底之前的運營提供資金。因此，人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑 。

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管理層的計劃包括： 繼續將公司的產品商業化，並通過出售額外的 股權證券、債務或來自戰略合作伙伴的資本流入來獲得足夠的融資。當公司 需要額外資金時，可能無法按照公司可以接受的條款或根本無法獲得這些資金。如果該公司未能成功將其產品商業化並獲得足夠的融資 ，則可能需要停止運營。

財務報表包括 不對資產和負債的計量或列報進行調整，如果公司未能將 作為持續經營企業運營，則可能需要進行調整。

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並在一致的基礎上應用，如下

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表和附註中報告的金額 。實際結果可能與這些估計不同。

2019年，本公司及其子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣為新以色列謝克爾(“NIS”) ，因此它是本公司及其子公司的功能貨幣。編制這些財務 報表所依據的報告貨幣是美元。

該公司重新評估了其功能貨幣 ，並決定從2020年1月1日起將其功能貨幣從NIS更改為美元。 本位幣的變化預期從該日期開始計入。

我的大小 以色列功能貨幣仍然是NIS。

由於 公司本位幣的變化，公司將截至2019年12月31日未償還的328美元的金融負債權證重新分類為股權。

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合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷 。

現金等價物是短期 高流動性投資，在收購之日可隨時轉換為原始到期日不超過三個月的現金。

財產和設備按成本、累計折舊後淨額列報 。折舊採用直線法計算資產的預計使用壽命 ，按以下年率計算：

每當發生事件或 環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司的財產和 設備將根據ASC 360“物業廠房和設備”進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流 進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額來計量。待處置資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者報告。截至2020年12月31日及2019年12月31日止期間，並無錄得減值虧損 。

子公司的遣散費責任 適用於以色列《遣散費支付法》第14條(“第14條”)。根據第14條， 以色列僱員有權按月工資的8.33%向其保險基金 存款。根據第14條付款，子公司可以免除這些 員工的任何額外義務。因此，子公司不確認應付這些員工的任何遣散費負債，第14條規定的存款 不作為資產記錄在子公司的資產負債表中。這些薪酬繳費 代表已定義的繳費計劃，費用根據實際存款記錄。

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研發費用 在發生時計入營業報表。大部分研發費用用於工資和分包商。

本公司使用資產負債法核算所得税 ，這要求確認已在合併財務報表或公司的 納税申報表中確認的事件的預期 未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項乃根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額而釐定， 採用預期差額將轉回的年度的現行税率。本公司評估 其遞延税項資產將從未來應納税所得額中收回的可能性，並在其認為的程度上 根據現有證據的權重，評估全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現 。如有必要，本公司設立估值津貼，以將遞延税項資產減少至比無法變現更有可能的金額 。自2020年12月31日和2019年12月31日起，公司設立了全額估值津貼。

該公司採用兩步法 確認和衡量其税務頭寸的收益。第一步是評估納税申報單中已採取或預期 採取的納税立場，方法是確定現有證據的權重是否表明更有可能出現以下情況： 在評估技術優點後，税務立場將在審計中得到維持，包括解決任何相關上訴 或訴訟流程。第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現的超過50%(累計 基準)的最大金額。本公司相信，經審核，其納税狀況均有很高的把握得到維護。 因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司尚未記錄未確認税收優惠的負債。

在基於ASC 718的財務報表中，公司將其員工的 股票薪酬作為費用進行會計處理。所有獎勵均為股權分類，因此 此類成本在授予日計量，獎勵的公允價值和分級歸屬方法確認歸屬期間的補償 成本。公司使用二項式期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值。

本公司記錄授予日向非員工發放的股票期權 公允價值，並根據ASU 2018-07採用直線 歸因法確認相關服務期間的費用。所有獎項都是按股權分類的。

股價的預期波動反映了這樣的假設，即股價的歷史波動合理地指示了預期的未來 趨勢。

員工和幾名顧問以美元計價的 贈款的無風險利率是根據等值期限的美國國庫零息 債券的收益率計算的。

本公司歷史上從未 派發過股息，也沒有可預見的派息計劃。

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ASC 820、公允價值計量 和披露(與公允價值計量相關)定義了公允價值，並建立了計量公允價值的框架。 ASC 820公允價值層次結構區分了基於獨立於報告實體的 來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設和報告實體自身根據相關情況下可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設 。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債將收到的價格， 實質上是退出價格。此外，資產和負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮 ，對於下面描述的負債，這包括公司自身的信用風險。

作為考慮此類 假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時優先考慮評估方法 中使用的輸入：

股價的預期波動反映了這樣的假設，即股價的歷史波動合理地指示了預期的未來 趨勢。

該公司持有imine Corporation(“imine”)(前身為Diamante Minerals，Inc.)的股票 ，這是一家在場外交易市場(OTCQB)上市的公司。

由於出售亞明股份的銷售限制，股份的公允價值是根據同一發行人在公開市場交易的其他相同的無限制股權工具的市場報價 計算的，並進行了調整以反映銷售限制的影響，因此將 列為二級資產。 ，

每股基本淨虧損是根據每年已發行普通股的加權平均數 計算的。稀釋後每股淨收益是根據年度已發行普通股的加權平均數 加上本年度被視為已發行的稀釋性潛在等值普通股 ，根據美國會計準則第260號“每股收益”計算得出的。在截至2020年12月31日的年度，所有未償還的 期權和認股權證都被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響是反攤薄的。 在截至2019年12月31日的年度，一些未償還的權證由於其影響是攤薄的，因此被計入了每股攤薄淨虧損的計算中。

如附註10a所述，就會計 而言，每股虧損金額已作出調整，以追溯該等綜合財務報表所載所有期間的換股比率及反向股票分拆 。

可能使本公司及其子公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。

現金和現金等價物投資於以色列和美國的銀行 。以色列的此類存款可能超過保險限額，在其他司法管轄區沒有保險。 管理層認為，持有本公司投資的金融機構財務狀況良好，因此，這些投資的信用風險最小。

本公司及其子公司 沒有外匯合約、期權合約或其他境外套期保值安排等表外信用風險集中 安排。

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公司實施ASC 606，與 客户的合同收入。

為確認ASC 606項下的收入，公司採用以下五個步驟：

該公司的收入 來自支持許可證雲的軟件訂閲、相關軟件維護和支持。

當公司與客户(業務)之間存在 合同，並將承諾的產品或服務的控制權轉讓給 客户時，收入即被確認，金額反映了我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。公司 簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務可以是不同的， 可以作為單獨的履約義務進行核算。對於啟用雲的許可服務等產品，合同中的其他服務元素 通常與訂閲服務同時交付，因此收入以與訂閲服務類似的 方式確認。

產品、訂用和 服務選項

此類性能義務包括啟用雲的訂閲、 軟件維護和技術支持。

完全託管訂閲服務 (SaaS)允許客户在合同期內訪問託管軟件，而無需擁有該軟件。雲託管 訂閲服務是按使用量或使用量(按合適的建議)按訂閲收費的。

本公司根據承諾的交易數量對託管服務的合同服務 期限內的收入按比率進行確認，其中服務的 收益的交付和消費隨着時間的推移平均發生，從與承諾的交易相關聯的服務首次向客户提供之日起一直持續到合同服務期限結束。超額使用費和基於實際交易數量的費用 將根據合同條款計費，因為這些費用已發生，並作為可變對價計入 安排的交易價格中。費用基於每月交易或印象的數量， 分配到交易發生的時間段。當客户同時接收和消費基礎服務的好處時，作為每期費用銷售的訂閲收入在合同期限內按比例確認 。

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索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源引起的或有損失的負債 在很可能已發生負債 且金額可以合理估計時記錄。 由索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源引起的或有損失負債 在可能發生負債且金額可以合理估計時記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入 。

本公司將其衍生工具 作為資產或負債進行會計處理，並通過損益按公允價值計量。

本公司實施ASU 2016-02租賃(主題842) (“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02旨在提高租賃交易會計核算的透明度和可比性。 對於期限超過12個月的所有租賃，新的指導意見要求承租人在資產負債表上確認使用權資產和相應的租賃負債，並披露租賃交易的定性和定量信息。新的 標準保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別。因此，經營表和現金流量表 中租賃的影響基本沒有變化。ASU 2016-02從2019年1月1日起生效。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃目標改進，允許公司選擇可選的修改後的追溯過渡方法 ，該方法通過在採用期間進行累積效果調整來應用新的租賃要求。自2019年1月1日起，公司採用了新租賃會計準則，採用了修改後的追溯過渡選項，即在採用之日應用 新準則。本公司租賃包括一份為期36個月的辦公空間租賃協議，並可選擇代表人事車輛再延長36個月和36個月的可撤銷運營租賃協議。 租賃期包括租約的不可取消期限，以及由公司選擇延長(或不終止)公司合理確定將行使的租賃的任何額外期限，或延長(或不終止)出租人控制的租賃的選擇權所涵蓋的任何額外期限。

對於寫字樓租賃，公司已選擇將租賃和非租賃維護組件作為單個租賃組件進行 核算。因此，用於衡量 租賃負債的租賃付款包括合同中的所有固定對價，包括在 租賃期內欠下的實質固定付款。採用新準則導致將經營租賃使用權資產和經營租賃負債 計入本公司的綜合資產負債表，但不影響本公司的留存 收益、綜合經營表或現金流量表的期初餘額。最重大的影響是由於公司的經營租賃確認了使用權資產和租賃負債 。

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本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金和 現金等價物餘額以以下貨幣計價：

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2019年8月，本公司 簽訂辦公用房租賃協議。租賃期為36個月，自2019年8月20日起至2022年8月20日止，並可選擇再延長36個月。每月租金(包括水電費)約為 14美元(45000新謝克爾)。

此外，該公司還簽訂了一份為期三年的可取消的汽車運營租賃協議。

根據這些租約，未來應支付的剩餘租金大約最低 如下：

這些租約的期限通常從1年到 6年不等，並且通常包括一個或多個續訂選項。這些續訂條款可將租賃期從1年延長至6年， 並在合理確定本公司將行使選擇權時包含在租賃期內。這些經營租賃 包含在本公司2020年12月31日綜合資產負債表的“使用權資產”中，代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利。本公司支付租賃款項的義務 計入本公司2020年12月31日綜合資產負債表的流動負債中，作為“經營性租賃負債”，並計入非流動負債中，作為“經營性 租賃負債-長期”。根據本公司現有租約剩餘租賃期的租賃付款現值 ，本公司於2019年1月1日確認使用權 資產和經營租賃負債約127美元。2019年1月1日之後開始的經營租賃使用權資產和負債 根據租賃期內租賃付款的現值在開始日確認 。截至2020年12月31日，使用權資產和經營租賃負債為708美元。使用權資產包括改進的資本化 (扣除攤銷)，總額為205美元。截至2020年12月31日，使用權資產總額為911美元。

由於 每個租賃中隱含的利率不容易確定，因此公司使用遞增借款利率來確定 租賃付款的現值。

用於未來租賃付款貼現的利率 為8.69%。

截至2020年12月31日的租賃負債到期日 如下

截止到12月31日的12個月期限 ，

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A.與關聯方的餘額：

以下關聯方應付款包括在貿易應付款和應付帳款中 。

B.關聯方利益：

下表列出了公司按公允價值經常性計量的重要資產和負債及其在公允價值層次中的分類 ：

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由於該等票據的短期到期日，現金 和現金等價物、限制性現金、限制性存款、應收賬款、其他應收賬款和預付費用、應付貿易 和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

截至2020年12月31日， 可交易證券的確認 收益(虧損)和公允價值(基於因亞胺股票的安全限制而有折扣的市場報價)分別為33美元和59美元(2019年12月31日分別為192美元和26美元)。

這家美國公司在2013年前有最終納税評估 。

2017年12月22日，《税收改革法》 簽署成為法律。該立法顯著改變了美國税法，其中包括將美國企業 所得税税率從最高35%降至統一的21%税率，自2018年1月1日起生效。由於公司 所得税税率降低，本公司於2017年12月31日重估了期末遞延税項淨資產，但由於估值免税額的重估，2017年度未確認任何增量 所得税支出。

以下是本公司以色列子公司的相關税率 ：

2016年12月22日，以色列議會全會通過了《經濟效率法(2017年和2018年實現預算目標的立法修正案)》 -2016，其中企業税率將分兩步從25%降至23%。第一步是從2017年1月起將税率 降至24%，第二步是從2018年1月起降至23%。

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遞延税項反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響 。公司遞延税金資產的重要組成部分如下：

下表顯示了期初和期末估值津貼的對賬情況：

在評估遞延税項資產變現 時，管理層會考慮是否更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產 。

遞延税項資產的最終變現取決於暫時性差異可抵扣和淨營業虧損使用期間的未來應納税所得額 。基於對這些因素的考慮，本公司於2020年12月31日和2019年12月31日記錄了全額估值 津貼。

以下是理論税額與財務報表中包含的税額之間的調整 ：

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在收到的服務的財務報表中確認的基於股票的費用 與研發、銷售和營銷以及一般費用和 管理費用有關，如下表所示：

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發給顧問的備選方案

於2020及2019年，本公司就Consultant12以股票為基礎的股權獎勵入賬，金額分別為 $0及$42。

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在2020和2019年，本公司分別記錄了3美元和8美元的金額 ，作為與Consultant13有關的基於股票的股權獎勵。

於2020及2019年，本公司就Consultant14以股票為基礎的股權獎勵入賬，金額分別為 $8及$3。

在2020年內，本公司記錄了4， 美元，作為與Consultant15有關的股票股權獎勵。

在2020年內，本公司記錄了1， 美元，作為與Consultant15有關的股票股權獎勵。

在2020年內，本公司記錄了3， 美元，作為與Consultant17有關的基於股票的股權獎勵。

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截至2020年12月31日，公司授予顧問的未償還期權 如下：

該公司使用Black Scholes模型在第三方估值的幫助下計量股票期權的公允 價值。

本公司授予非員工的 股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設計算的：

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員工股票期權計劃

2017年3月，公司 通過了一項股票期權計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司董事會可以向高級管理人員和主要員工授予股票 期權。根據此計劃， 可授予董事、高級管理人員和員工的期權總數限制為200,000個期權。股票期權可以在授予之日以等於或低於股票 公平市值的行權價格授予。

每個期權 獎勵的公允價值是在授予之日使用二項式期權定價模型估算的，該模型使用了 下表中的加權平均假設。期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，分別授予了861,999和103,601 期權。

2020年5月25日，本公司董事會薪酬委員會將本公司員工和董事購買合計140,237股本公司普通股(行權價在18.15 美元至9.15美元之間)的已發行期權行權價下調至本公司普通股2020年5月22日收盤價每股1.04美元，並將上述期權的期限在原來的基礎上再延長一年。 公司董事會薪酬委員會將本公司員工和董事購買本公司普通股共計140,237股的行權價(行權價在18.15美元至9.15美元之間)下調至每股1.04美元，並將上述期權的期限在原來的基礎上再延長一年。 公司董事會薪酬委員會將本公司員工和董事購買合計140,237股普通股的行權價 下調至1.04美元重新定價產生的增量補償成本 為53美元，截至2020年12月31日的年度支出為50美元。

2020年8月10日，公司股東批准將2017年員工計劃下可供發行的股票從20萬股增加到145萬股。因此， 根據公司薪酬委員會的批准(取決於上述股東的批准)，2020年8月10日發生了以下 ：(I)公司2017年顧問激勵計劃下可供發行的股票數量從466,667股減少到216,667股：(Ii)公司授予公司首席執行官 (A)五年期權，以每股1.04美元的行使價購買最多160,000股普通股此類期權 四分之一歸屬於2020年11月26日，四分之一歸屬於2021年5月26日，四分之一歸屬於2021年11月26日，四分之一歸屬於2022年5月26日，以及(B)80,000個基於業績的限制性股票單位，每個單位代表獲得一股普通股的權利， 授予(X)公司在截至2020年的年度內在俄羅斯聯邦產生至少50,000美元收入時授予(X)，或 (Y)在截至2021年的一年中，俄羅斯聯邦增加了1000人；(Iii)本公司 以每股1.04美元的行使價 向本公司首席財務官授予購買最多13萬股普通股的五年期期權。該等期權的四分之一歸屬於2020年11月26日，四分之一歸屬於2021年5月26日，四分之一歸屬於2021年11月26日，四分之一歸屬於2022年5月26日；(Iv)本公司向公司首席運營官和首席產品官授予了購買最多13萬股普通股的五年期期權，行使價為每股1.04美元。 2020年11月26日歸屬的四分之一期權，5月26日授予的四分之一歸屬。, 2021年 和四分之一背心於2022年5月26日；(V)本公司授予公司其他 員工最多325,893股普通股的五年期期權，行使價為每股1.04美元。該等購股權於2020年11月26日授予四分之一、於2021年5月26日授予 四分之一、於2021年11月26日授予四分之一、於2022年5月26日授予四分之一；及(Vi)本公司 向本公司每位非僱員董事會成員授予五年期期權，以每股1.04美元的行使價購買最多30,000股普通股。這些期權於2020年11月26日授予。

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截至2020年12月31日的一年中，股票期權薪酬支出總額為560美元，其中研發支出190美元，銷售和市場營銷支出117美元，一般和行政費用253美元。

截至2019年12月31日的年度股票期權薪酬 總支出為540美元，其中研發費用161美元，銷售和營銷費用168美元，一般和行政費用211美元。

截至2020年12月31日，與非既得股薪酬安排相關的未確認薪酬成本共計737美元。該成本 預計將在2.75年的加權平均期內確認。

2020年的股票期權活動如下：

2019年期間的股票期權活動如下：

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項目9.與會計人員的變更和分歧以及財務披露

在第304(A)(1)(Iv)項所述類型的會計和財務披露或S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的任何應報告事件方面，與會計師沒有分歧 。

第9A項。控制和程序

披露控制

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了 評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論認為，截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序 有效，可確保根據經修訂的交易法提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的規定時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關，以合理的 細節準確和公平地反映我們資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，保證交易 被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表， 並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行； 和(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產 。

由於其固有的 限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在2020年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性 。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(br}在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。基於這些 標準下的評估，管理層確定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本10-K表格中的年度報告 不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changes and Consumer Protection Act)，公司的註冊會計師事務所向非“大型加速申請者”或“加速申請者”的發行人提供了豁免，因此管理層的報告不受 公司註冊會計師事務所的認證。

財務內部控制的變化 報告

我們的財務報告內部控制沒有 在上一財季發生重大影響、 或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了我們的高管和董事的姓名、 年齡和職位。