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La-Z-Boy Incorporated（“公司”）董事會（“董事會”）已通過本激勵性薪酬補償政策（“本政策”），該政策規定在公司重報財務業績時在某些情況下補償薪酬。本政策旨在遵守美國證券交易委員會規則和實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第954條的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準的要求。

本政策應由薪酬和人才監督委員會（“薪酬委員會”）管理。薪酬委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。薪酬委員會有權解釋和解釋本政策，並在所有情況下根據《多德-弗蘭克法案》做出管理本政策所必需、適當或可取的決定。董事會可以不時自行決定修改本政策。

本政策適用於經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條所指的任何現任或前任 “執行官”，他們在適用的恢復期內受僱於公司或公司子公司（每人均為 “高管”），定義見下文。本政策對所有高管及其受益人、執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力和強制性。

如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報（“財務重報”），薪酬委員會應裁定那個公司應儘可能迅速地從每位高管那裏收回任何錯誤發放的激勵性薪酬，定義見下文。

本政策適用於全部或部分基於實現根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準而發放、賺取或歸屬的所有薪酬，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，無論是否列報於公司的財務報表中或是否包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，包括股價和股東總回報率（“TSR”），包括但是不限於基於績效的向高管支付或授予的現金、股票、期權或其他基於股票的獎勵（“基於激勵的薪酬”）。僅根據非財務事件的發生發放、歸屬或賺取的薪酬不受本政策的約束，例如基本工資、限制性股票或具有時間歸屬的期權，或完全由董事會或薪酬委員會酌情發放且不基於任何財務指標的實現情況發放的獎金。

如果進行財務重報，則收回的金額將是（i）高管在根據本段最後一句確定的公司編制財務重報之日之前的三個已完成財政年度內獲得的激勵性薪酬，或者在這三個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期（由公司財政年度變更導致）的超出部分（前提是最後一天之間的過渡期根據錯誤數據，在不考慮已繳或預扣任何税款的情況下計算得出的公司上一財年以及包括九至十二個月的新財政年度的第一天將被視為已完成的財政年度（“恢復期”），超過（ii）如果根據薪酬委員會確定的重報財務信息進行計算，高管本應獲得的激勵性薪酬。為此，無論何時支付或發放此類基於激勵的薪酬，都將基於激勵的薪酬視為高管在實現或據稱實現適用的財務報告措施的財政年度內獲得的。公司需要編制財務重報表的日期是（A）董事會或董事會委員會（如果不需要董事會採取行動，則為公司的授權官員）得出或合理本應得出公司需要編制財務重報的結論，或（B）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制財務重報的日期，以較早者為準。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額無需直接根據財務重報中的信息進行數學重新計算，則薪酬委員會應根據對財務重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定要收回的金額，公司應記錄該估算值的確定並提供到紐約證券交易所。

根據本政策收回的薪酬不應包括高管 (i) 在開始擔任高管之前獲得的基於激勵的薪酬，或 (ii) 如果他或她在適用的恢復期內未曾擔任高管。薪酬委員會可決定不向高管尋求全部或部分追償，但前提是其自行決定此類追回不切實際，因為 (A) 為協助執行追回而支付給第三方的直接費用將超過可追回的金額（在合理努力收回錯誤發放的激勵性薪酬並向紐約證券交易所提供此類嘗試的相應文件之後），(B) 追回將違反 11月之前通過的原籍國法律2022年28日，根據在適用司法管轄區獲得許可的律師的意見，紐約證券交易所可以接受並向其提供的意見，或（C）復甦可能會導致公司的401（k）計劃或任何其他符合納税條件的退休計劃不符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條以及相關法規的要求。