美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

在截至的財政年度 4 月 27 日，2024

或者

對於從到的過渡期

佣金文件編號 1-9656

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號:(734)242-1444

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒ 不 ☐

根據《交易法》第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☒

根據紐約證券交易所2023年10月27日公佈的收盤銷售價格，註冊人的非關聯公司在該日持有的註冊人普通股的總市值約為美元1,207百萬。

截至2024年6月10日，註冊人的已發行普通股數量，面值1.00美元 41,949,567.

以引用方式納入的文件：

(1)註冊人根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表格的第三部分。

LA-Z-BOY 註冊了

2024 財年 10-K 表年度報告

目錄

注意：對第三部分第10至第14項的答覆將包含在根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的La-Z-Boy Incorporated最終委託書中，並以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的警示説明

在本10-K表年度報告（“年度報告”）中，La-Z-Boy Incorporated 及其子公司（個人或統稱 “我們”、“我們”、“La-Z-Boy” 或 “公司”）發表了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。通常，前瞻性陳述包括與我們的經營業績、財務業績、財務狀況、戰略舉措和計劃、支出、股息、股票回購、流動性、現金和現金需求的使用、借貸能力、投資、未來經濟表現以及我們的業務和行業相關的預期、預測或趨勢的信息。

前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實不嚴格相關這一事實來識別。前瞻性陳述可能包括 “目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“期望”、“感覺”、“預測”、“希望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“可能”、“尋求”、“短期”、“非經常性”、“一次性”、“展望”、“目標”、“不尋常” 或類似含義的詞語，或者未來動詞或條件動詞，例如 “將”、“應該”、“可以” 或 “可能”。前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來事件或情況的保證，這些未來的事件或情況可能不會發生。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告發布之日的觀點。這些前瞻性陳述均基於當前可用的運營、財務和競爭信息，並受到各種風險和不確定性的影響，其中許多是不可預見的，也是我們無法控制的。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務業績。

我們的實際未來業績和趨勢可能與我們的預期存在重大差異，具體取決於各種因素，包括但不限於本年度報告第1A項 “風險因素” 和第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論的風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。本年度報告或我們（包括我們的管理層）發表的任何其他公開聲明中包含的任何或全部前瞻性陳述都可能不正確。我們之所以加入這份警示性説明，是為了適用和利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款進行前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是出於任何其他原因。

第一部分

第 1 項。業務。

Edward M. Knabusch 和 Edwin J. Shoemaker 於 1927 年創辦了 Floral City Furniture，1928 年，這家新成立的公司推出了第一款躺椅。1941 年，我們在密歇根州註冊成立，名為 La-Z-Boy Chair Company，1996 年，我們更名為 La-Z-Boy Incorporated。今天，我們的 La-Z-Boy 品牌已成為傢俱行業最受認可的品牌之一。

我們是全球領先的躺椅生產商，也是美國最大的住宅傢俱製造商/分銷商之一。La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店零售網絡是美國第三大單一品牌傢俱零售商。我們以 La-Z-Boy®、英格蘭、Kincaid® 和 Joybird® 商標製造、銷售、進口、出口、分銷和零售室內裝飾傢俱產品。此外，我們還以Kincaid®、American Drew®、Hammary® 和Joybird® 的商品名進口、分銷和零售配件和箱包製品（木質）傢俱產品。

截至2024年4月27日，我們的供應鏈業務包括以下內容：

•在美國有五個主要製造基地和14個配送中心，在墨西哥有四個工廠，以支持我們的快速上市和定製戰略

•一家在美國分銷部分產品的物流公司

•批發銷售辦事處，負責在英國和愛爾蘭分銷我們的產品

•英國的室內裝潢製造企業

•一家位於香港的全球貿易公司，通過建立和維持與亞洲供應商的關係，以及確定效率和儲蓄機會，幫助我們管理亞洲供應鏈

我們還在泰國參與了兩家為我們的國際業務提供支持的合併合資企業：一家經營製造工廠，另一家經營批發銷售辦事處。此外，我們與亞洲的多家供應商簽訂了合同，以生產支持我們乾酪製品純進口模式的產品。

我們通過多種渠道銷售我們的產品：向美國、加拿大和包括英國、中國、澳大利亞、韓國和新西蘭在內的大約 50 個國家的傢俱零售商或分銷商銷售產品；通過我們擁有和經營的零售商店直接銷售給消費者；通過我們的網站 www.la-z-boy.com 和 www.joybird.com。

•我們零售分銷戰略的核心是我們由355家La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店和528家La-Z-Boy Comfort Studio® 門店組成的網絡，每家門店都專門銷售我們的La-Z-Boy品牌產品。我們認為這個專用空間是 “專有的”。

◦La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店通過將 La-Z-Boy 傢俱的風格、舒適度和質量與我們可用的設計服務相結合，幫助消費者佈置家居。我們擁有187家La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店，其餘門店則是獨立擁有和經營的。

◦La-Z-Boy Comfort Studio® 的地點是大型獨立零售商內部的指定空間，這些零售商專門展示和銷售 La-Z-Boy 品牌的產品。所有 528 個 La-Z-Boy Comfort Studio® 分店均為獨立擁有和運營。

◦我們總共擁有約760萬平方英尺的專有佔地面積，專門用於在北美銷售La-Z-Boy品牌的產品。

◦我們在美國和加拿大以外還有大約280萬平方英尺的佔地面積專門用於銷售La-Z-Boy品牌的產品。

•我們的其他品牌，英格蘭、American Drew、Hammary和Kincaid，均通過許多相同的門店進行分銷，略超過一半的Hammary銷售額來自La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店網絡。

◦金凱德和英格蘭有自己的專有店內計劃，擁有634家門店和約190萬平方英尺的專有佔地面積。

•我們的專有佔地面積總計在全球約1,230萬平方英尺。

•Joybird主要在網上銷售產品，在主要城市市場擁有12家小型門店。

主要產品和行業細分市場

我們的應申報業務部門包括零售板塊和批發板塊。我們的零售部門主要通過我們公司旗下的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店向終端消費者銷售軟體傢俱以及一些箱包用品和其他家居配件。我們的批發部門生產和進口軟墊和箱包製品（木質）傢俱，並直接銷售給La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店、La-Z-Boy Comfort Studio® 門店的運營商、品牌空間門店、英格蘭定製舒適中心門店、主要經銷商以及其他各行各業的獨立零售商。

我們在附註 17 “細分市場信息” 中提供了有關我們的細分市場及其產品的更多詳細信息，

轉至我們的合併財務報表和第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，兩者均包含在本報告中。

原材料和零件

購買的用於製造的主要原材料和零件是覆蓋物（主要是織物和皮革）、用於緩衝和填充的聚酯棉條和聚氨酯泡沫、用於框架的木材和膠合板、用於運動機構的鋼、用於動力裝置的電氣部件以及用於製造產品的各種其他金屬部件。我們從三家供應商那裏購買大部分聚氨酯泡沫，這三家供應商在美國有多個工廠。我們從各種來源購買保險，但我們依賴的主要供應商數量有限。我們從中國、美國和巴西等多個國家的供應商處購買一半以上的未經加工的封面（織物卷或皮革），然後在墨西哥的裁剪和縫製設施中將其剪裁併縫製成覆蓋物。我們從主要來自中國和越南的三家主要供應商那裏購買裁剪和縫製的皮革和麪料套件的其餘部分。我們之所以使用這些供應商，主要是因為他們的產品設計能力，並平衡我們的內包和外包生產組合。如果這些供應商中的任何一個遇到財務或其他困難，我們的製造過程可能會暫時中斷，直到我們找到其他供應來源。

我們通過我們在香港的全球貿易公司管理我們的亞洲供應鏈，該公司致力於尋找效率和節省的機會，同時驗證 La-Z-Boy 的質量標準是否得到遵守並管理與亞洲供應商的關係。

在 2024 財年，相對於前幾年 COVID-19 疫情造成的供應鏈中斷，用於製造的材料和零件的成本有所放緩並開始趨於穩定。在我們開始2025財年之際，我們預計此類材料和零件的價格將與2024財年末的價格保持相對穩定，由於經濟波動以及與我們的核心材料相關的價格和工資通脹，可能會出現上漲。如果我們的材料和零件成本發生變化，我們可能會相應地調整銷售價格或評估材料附加費。但是，如果成本上漲，銷售價格上漲或實施附加費可能無法完全減輕原材料成本上漲的影響，這可能會對營業利潤產生不利影響。

製成品進口

進口製成品分別佔我們2024和2023財年合併銷售額的6％和7％。在 2024 財年，我們從越南的六家供應商那裏購買了大約 75% 的進口產品。我們使用這些供應商主要是為了利用我們的購買力，控制質量和產品流程，因為他們的能力符合我們的產品設計需求。如果這些供應商中有任何一家遇到財務或其他困難，在我們找到替代供應商之前，我們的產品流可能會中斷，這可能會很長，因為從亞洲製造商那裏採購的木製傢俱需要更長的交貨時間。

與2023財年相比，我們在2024年的大部分時間裏為進口產品支付的價格，包括相關的運輸成本均有所下降。儘管海運成本在上半年有所下降，但由於全球航線的供應挑戰，本財年末的運費有所上升。在2025財年，雖然我們預計我們的產品成本總體上將相對持平，但由於這些全球航線持續面臨集裝箱過境挑戰，我們預計海運成本將略有增加。

季節性業務

我們的業務歷來表現出受消費者行為驅動的季節性模式，冬季需求最高，因為夏季的全權支出往往會轉移到旅行和休閒活動上。供我們批發

業務，與其他季度相比，我們第四財季的交付銷售量是歷史上最高的。對於我們的零售業務，包括我們公司擁有的零售門店，與其他季度相比，我們第三財季的交付銷售量通常最高。

在典型的一年中，我們會盡可能安排生產以保持全年穩定的製造活動。在夏季，傢俱行業的需求普遍疲軟，因此，我們通常每個財年關閉國內工廠一週，以便對設備進行例行維護。因此，對於我們的批發業務而言，第一季度通常是公司在銷售和收益方面最差的季度。同樣受夏季季節性放緩的推動，我們的每家零售業務的銷售額通常都處於第一財季的最低水平。

在2024財年，我們的批發和零售業務均實現了第四季度最大的銷售額，我們認為這與傢俱行業的整體趨勢一致。因此，我們認為這並不表明我們的零售業務的季節性趨勢正在發生變化，也不能預測2025財年批發和零售業務的典型季節性。

經濟週期和採購週期

我們的銷售受到傢俱行業整體增長的影響，該行業主要受經濟增長、現有和新住房活動以及消費者自由支配支出的影響。此外，消費者信心、就業率、通貨膨脹和利率、消費者儲蓄水平、國際貿易政策和其他因素可能會影響需求。

軟體傢俱的生命週期比普通家用傢俱短，因為軟體傢俱通常更注重時尚和設計，通常一次購買一兩件。包括軟墊傢俱在內的消費品的購買和需求會根據消費者信心而波動。相比之下，Casegoods產品的壽命更長，經常成羣或 “套件” 購買，這給消費者帶來了更大的成本。因此，家居用品的銷售對經濟狀況（包括房地產市場的增長或放緩）更加敏感，而軟墊傢俱在經濟週期中的銷售模式的波動性通常較小。

關於營運資金項目的實踐

下文描述了我們在營運資金項目方面的重要做法。

庫存：對於批發部門的室內裝飾業務，我們在製造地點維護原材料和在製品庫存。製成品庫存保存在我們的 14 個配送中心和製造基地。我們的配送中心使我們能夠簡化La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店網絡（包括公司自有門店和獨立門店）的倉儲和配送流程。我們的配送中心還使我們能夠減少供應零售店所需的單個倉庫的數量，並幫助我們降低製造和零售地點的庫存水平。

對於批發領域的箱包業務，我們從亞洲供應商進口木製傢俱，因此這些產品的交貨期很長。為了解決這些漫長的交貨時間並滿足客户的交貨要求，我們通常在倉庫中保持比室內裝飾產品更高的製成品庫存佔銷售額的百分比。

我們公司旗下的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店在門店有成品庫存以供展示。

我們的Joybird業務在其製造地點保留原材料和在加工庫存。Joybird 製成品庫存保存在我們的配送中心、其製造和倉庫所在地，或者在運送給最終消費者的途中。

截至2024財年年底，我們的庫存與2023財年末相比減少了1,300萬美元，這要歸因於我們繼續穩定庫存水平並使產量與新訂單趨勢保持一致。我們持續積極管理庫存水平，確保庫存水平與我們的銷量相適應，同時保持我們對客户服務的重視。

應收賬款：截至2024財年年底，我們的應收賬款與2023財年末相比增加了1,370萬美元，這主要反映了我們在2024財年第四季度批發業務對外部經銷商的銷售額與去年同期相比有所增加。

此外，與2023財年末相比，我們在2024財年末的應收賬款信貸損失準備金增加了30萬美元，這反映了應收賬款餘額的增加。我們監控客户的賬户，限制對某些獨立交易商的信貸敞口，並努力盡可能減少當天的未清銷售額。

應付賬款：截至2024財年年底，我們的應付賬款與2023財年末相比減少了1,100萬美元，這主要反映了庫存購買量的減少。

客户存款：當客户在我們公司擁有的零售商店或通過我們的網站www.la-z-boy.com和www.joybird.com下訂單時，我們會向客户收取押金。截至2024財年底，客户存款與2023財年末相比減少了1700萬美元，這主要是由於積壓的存款略有減少。

顧客

我們通過構成零售板塊的公司旗下的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店、小型Joybird門店以及我們的網站www.la-z-boy.com和www.joybird.com直接向終端消費者銷售商品。我們的批發板塊的銷售主要面向第三方傢俱零售商。雖然主要分佈在美國和加拿大各地，但我們的客户也遍佈其他各個國家，包括英國、中國、澳大利亞、韓國和新西蘭。

我們與許多傢俱零售商簽訂了正式協議，允許他們展示和銷售來自我們一個或多個運營單位的產品，並在專門的零售空間中將其出售給消費者，這些零售空間可以是獨立門店，也可以是門店內的專有畫廊、工作室或品牌空間。我們認為這個專用空間是 “專有的”。對於我們的批發板塊，根據銷售額，我們在2024財年的客户組合約為60％的自營經銷商，10％的主要經銷商（大型區域零售商），30％的其他獨立零售商。

我們的產品分銷模式的成功在很大程度上取決於專門用於展示和營銷我們產品的零售空間。維護、更新並在適當時擴展我們的專有分銷網絡是我們整體銷售和營銷戰略的關鍵部分。從長遠來看，我們不僅打算增加網絡中的門店數量，還要繼續提高其質量，包括通過改造和搬遷將舊式門店升級為我們的新概念設計。我們將繼續維護和更新我們當前的門店，以提高網絡的質量。在2024財年，La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店網絡開設了8家新門店，搬遷或改造了19家門店。在2025財年，La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店網絡進一步計劃開設12至15家門店，並搬遷或改造25至35家門店，所有這些門店都將採用我們最新的門店設計。此外，我們計劃在2025財年開設或更新約100個La-Z-Boy Comfort Studio® 門店以及40個品牌空間地點。

我們專有的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店網絡的獨立經銷商在特定地理區域提供分銷服務，使我們能夠將營銷集中到整個網絡的專用產品線上，使La-Z-Boy、這些經銷商和我們的消費者受益。它還允許該專有集團中的經銷商利用最佳實踐，其他專有經銷商已經成功地採用了最佳實踐，並且我們為這些經銷商舉辦了分享這些實踐的論壇。這些 La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店為我們的消費者提供全方位的購物體驗，包括種類繁多的產品、知識淵博的銷售人員和設計服務顧問。

訂單和待辦事項

我們通常根據特定的訂單建造室內裝飾單元，既可以是為了經銷商庫存，要麼是為了滿足消費者的定製訂單。我們進口casegoods產品主要是為了填補我們的內部訂單，而不是客户或消費者訂單，這導致手頭製成品庫存佔銷售額的百分比增加。我們將待辦事項定義為任何尚未交付的書面訂單，無論是交付給獨立傢俱零售商、獨立擁有的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店，還是通過我們公司旗下的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店發給最終消費者。

從歷史上看，我們在給定時間的待辦事項數量各不相同，可能無法預示我們未來的銷售額，因此，我們並不完全依賴積壓來預測未來的銷售額。截至2024年4月27日，我們的批發積壓量為1.366億美元。這比2023財年末的1.513億美元積壓減少了10％，後者經過修訂，以反映對2023財年取消的美元影響的調整。在2023財年末，積壓和交貨時間普遍恢復到疫情前的水平，而2024財年的小幅下降主要是由於全行業需求下降導致出貨量超過了新訂單。我們預計，到2025財年，我們的待辦事項將保持相對穩定。

競爭條件

按年銷售量衡量，我們是美國最大的住宅（起居室和家庭活動室、卧室和餐廳）傢俱製造商/分銷商之一。

家居用品行業的競爭主要基於產品造型和質量、舒適度、客户服務（產品可用性和交付）、價格和位置。我們的競爭通過強調我們的品牌以及舒適度、質量、款式、定製、產品的價值和可用的設計服務來競爭。此外，我們仍然致力於創新，同時努力提供卓越的客户服務、卓越的經銷商支持和高效的準時交付。維護、更新和擴展我們的專有分銷系統，包括確定理想的零售地點，是我們努力保持競爭力的關鍵戰略舉措。我們在中高價位競爭，消費者的品味和趨勢向低價產品的轉變可能會對我們的競爭地位產生負面影響。此外，我們的批發業務面臨越來越大的市場壓力，這些壓力來自外國製造商進入美國市場，以及美國大型零售商從外國供應商處直接購買的商品增加。

La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店在美國和加拿大的零售傢俱行業運營，不同的商店根據其地理位置有不同的競爭對手。此外，替代分銷渠道越來越多地影響了我們的零售市場。直接面向消費者的品牌完全繞過了實體零售商，或者在某些情況下，他們開發了一種比傳統軟墊傢俱更容易發貨的產品，從而加劇了對我們產品的競爭。消費者通過各種傢俱製造商和純數字零售商的互聯網網站購買傢俱的能力增強，也加劇了該行業的競爭。儘管數字零售商的運營管理成本低於實體零售商，但客户獲取成本和廣告支出通常要高得多。擁有在線業務的百貨商店和大型零售商也提供與我們的某些產品線競爭的產品。

商標、許可和專利

我們擁有La-Z-Boy商標，這對於我們業務的批發和零售領域至關重要。我們還擁有Joybird商標，該商標與La-Z-Boy商標一起對我們的電子商務業務至關重要。此外，我們擁有許多其他商標，用於營銷我們的產品。我們認為我們的La-Z-Boy商標是我們最寶貴的資產之一，我們已經在美國和其他銷售產品的國家註冊了該商標和其他商標。這些商標永久有效，可以續訂。我們授權某些國際合作夥伴和北美以外的經銷商使用 La-Z-Boy 商標。我們還許可在合同辦公傢俱、户外傢俱和非傢俱產品上使用La-Z-Boy商標，因為這些安排提高了我們的品牌知名度，拓寬了對La-Z-Boy的認知，並提高了La-Z-Boy品牌在住宅傢俱行業以外的渠道中的知名度。此外，我們授權我們的品牌經銷商在銷售我們的產品和相關服務、在其標牌上以及以其他方式使用我們的 La-Z-Boy 商標，我們認為這是我們營銷策略的關鍵部分。我們在 “客户” 下提供有關這些經銷商的更多信息。

我們持有多項美國和外國專利，我們正在積極執行這些專利。我們遵循的政策是就我們認為有價值的發明、設計和改進向美國申請專利，選擇國外，但這些專利確實會在不同時間到期。

儘管總體而言，我們的知識產權對我們的業務運營很重要，但我們認為任何現有的專利、許可、商標或其他知識產權（La-Z-Boy 商標除外）的重要性不大，以至於其丟失或終止會對我們的整體業務產生重大不利影響。我們大力保護我們的商標和專利免受第三方侵權。

遵守環境法規

我們的製造業務涉及使用和處置受環境保護法律和法規監管的某些物質，我們可能會不時參與針對這些物質的少量補救行動和現場調查。根據對目前所有已知事實的審查以及我們在先前環境問題上的經驗，我們目前認為不太可能因環境問題而蒙受任何對合並財務報表具有重大意義的額外損失。

人力資本

員工

截至2024財年末，我們僱用了大約10,200名全職同等員工，而2023財年末約為10,500名員工。員工人數減少的主要原因是我們採取了通過優化墨西哥業務的人員配置水平來提高效率的舉措。截至2024財年末，我們在批發領域僱用了約7,800名員工，零售部門僱用了1,600名員工，Joybird業務僱用了500名員工，其餘員工為公司人員。我們全職僱用大多數員工。

目的和價值觀

在 La-Z-Boy，我們相信舒適的變革力量。我們提供卓越的消費者體驗，創造高質量的產品，使人們能夠舒適地改造房間、家庭和社區。我們的團隊致力於實現我們的核心價值觀，即勇氣、好奇心和同情心。我們不懼嘗試新事物，我們堅持不懈地履行了解我們的業務和消費者的使命，我們向建立在家庭基礎上的近100年遺產致以敬意。

可持續性

在我們打造未來的 La-Z-Boy 時，我們的目標是通過舒適的變革力量讓世界變得更美好。與我們的核心價值觀保持一致，我們懷着對可持續設計的好奇心，懷着同情心經營可持續發展的地球，為可持續文化鼓起勇氣。

可持續設計。我們擁抱好奇心，我們的好奇心幫助我們為產品尋找創新機會，這些機會堅守我們對質量的承諾，依賴可持續材料，推動供應商夥伴關係中的最佳實踐。

可持續地球。我們懷着對環境的同情心努力經營 La-Z-Boy。我們致力於負責任的管理，並將無害環境和可持續的做法納入我們的日常決策。我們努力減少排放，加大回收力度，並在所有業務領域節約用水。

可持續文化。在 La-Z-Boy，我們為員工提供支持，使他們能夠做出勇敢的選擇，幫助我們的業務蓬勃發展。我們的人事實踐與我們的可持續發展計劃息息相關。我們正在建立的可持續文化旨在使員工能夠在工作場所和社區中做正確的事情。從支持員工的職業生涯、提供安全和合乎道德的工作環境到回饋我們生活和工作的社區，人始終是我們品牌的核心。

合規與道德

La-Z-Boy 致力於在業務運營的各個方面堅持最高的道德標準，並以誠實和正直的態度工作。我們的行為準則為所有員工、高級管理人員和董事在與客户、供應商和其他員工的互動方面提供了明確而全面的道德標準。員工還每年接受有關道德和行為準則的培訓。我們還開通了道德熱線，使員工和供應商可以輕鬆報告任何問題。該線路全天 24 小時可用，由第三方運營。報告由訓練有素的專業人員錄取，並立即轉發給我們的企業合規團隊。員工還可以通過專用的在線門户傳達任何疑慮。

多元化、包容性和歸屬感

我們堅信創造和培育一個讓所有員工都感到被重視、被包容和有能力盡其所能、貢獻自己的想法和觀點的工作場所。我們致力於招聘和留住多元化人才，以使我們的員工隊伍更好地反映我們在全球開展業務的社區。我們認識到，員工獨特的背景、經驗和視角使我們能夠創造最佳的工作環境並實現我們的使命。

與我們的目標和價值觀保持一致，我們打算繼續保持好奇心、勇敢和富有同情心，努力營造一個吸引最優秀人才、重視生活經歷和觀點多樣性並鼓勵創新以加速舒適感變革力的環境。

我們的多元化、包容性和歸屬感舉措包括：

•將多元化、包容性和歸屬感納入我們的整體企業戰略，並制定有影響力的實踐和舉措，以推進我們公司的多元化、包容性和歸屬感；

•利用我們的多元化、包容性和歸屬感委員會在企業範圍內提供領導力，重點為所有員工提供支持，為員工提供有關多元化、無意識偏見和其他主題的培訓和學習機會，並制定可持續計劃以增加人才招聘的多樣性；

•擴大我們對員工資源小組（“ERG”）的支持，其中包括專注於多元文化、驕傲（LGBTQ+）、在職父母和看護人、女性以及Salute（武裝部隊）的團體。我們的 ERG 為我們的多元化員工提供學習和指導體驗，支持我們在整個組織中樹立多元化意識的目標，並幫助我們的員工利用集體聲音對我們的公司以及我們經營業務和生活的社區產生積極影響；

•重新審視、評估和實施我們的流程變革，以繼續緩解潛意識偏見並加強我們的包容性招聘策略；

•加強和擴大我們的供應商包容性網絡；

•在整個組織範圍內擴大包容性領導者培訓；

•通過員工撰寫的文章、我們的內部播客以及我們內部溝通平臺上的多個視頻系列，為個人創造空間，讓他們能夠向我們的全球民眾分享他們的觀點、價值觀和發言權；

•體現我們公司在最高領導層的承諾，包括讓我們的總裁兼首席執行官簽署首席執行官多元化與包容性行動™ 承諾，以促進工作場所的多元化和包容性

安全與健康

我們優先考慮員工、合作伙伴和我們運營所在社區中人們的健康和安全。

作為我們開展業務的許多地區最大的工業製造商，我們認識到我們對周邊社區的潛在影響。我們積極與這些社區的當地機構合作，針對我們的設施可能發生的任何重大事件以及任何可能影響該地區的自然災害，制定積極的應急和應急計劃。

我們努力與職業安全與健康管理局（OSHA）等機構建立關係，以瞭解我們如何才能最好地遵守健康和安全規範。此外，國家安全委員會（NSC）已向La-Z-Boy授予了多項公司歷史上的安全績效和領導力獎項。這包括我們被認可為七次獲得企業安全文化獎。

培訓與發展

我們鼓勵員工成長、好奇心和勇氣。我們在業務的各個領域提供員工隊伍，

個人和職業發展機會，例如提供在職培訓以幫助員工更上一層樓

在當前和未來的角色中均有效。這包括運營和零售環境培訓，以便在我們生產和銷售產品時保持高質量標準。我們努力在內部提拔員工，為新經理提供成功所需的技能。此外，我們還有一項領導力發展計劃，旨在培訓剛接觸管理團隊的員工。

員工市政廳和員工參與度

“LZB Live”、我們的季度全球市政廳和其他員工大會以面對面和直播形式舉行，讓我們的員工有機會向首席執行官、首席財務官和其他高級管理領導人提問，並繼續建立和支持我們的使命、宗旨和價值觀。此外，公司通過我們的BRAVO計劃為員工提供獲得同行和領導者的認可的機會，還定期管理員工敬業度調查。

社區捐贈

縱觀我們 97 年的歷史，La-Z-Boy 以創始人樹立的榜樣為榜樣，回饋社區一直貫穿於 La-Z-Boy 的文化中。在捐贈方面，我們的願景是通過發展卓越的發展來改善他人的生活

基於夥伴關係的計劃，讓員工對自己的社區產生聯繫感和自豪感，我們的使命是通過領導力、財政捐款和志願者努力提高我們生活和服務的社區的生活質量。

我們的慈善計劃包括La-Z-Boy基金會、當地社區參與、救災以及我們的標誌性慈善機構羅納德·麥克唐納之家慈善機構。La-Z-Boy很榮幸成為羅納德·麥克唐納故居慈善機構的官方傢俱供應商。在整個 2024 財年，La-Z-Boy 繼續支持向非營利組織提供傢俱和財政捐款，特別側重於藝術/文化/人文科學、社區充實、教育以及健康和公共服務。

我們的員工通過領導和志願者在自己的社區以及眾多非營利組織（包括聯合之路、生命接力會、人居署等）進一步體現了捐贈精神。公司在夏季參加 “La-Z-Boy 關愛之夏”，在冬季參加 “La-Z-Boy 關愛季”，這些季節性活動鼓勵和支持員工志願服務。

互聯網可用性

在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，我們的10-K、10-Q、8-K表格、附表14A的委託書以及這些報告的修正案可通過我們的互聯網網站www.la-z-boy.com上的鏈接免費獲取。我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何材料的副本也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。我們網站上的信息未以引用方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告中。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務面臨各種風險。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或未來前景產生重大不利影響。應仔細考慮下文討論的風險，以及本10-K表年度報告中提供的其他信息，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析第1C項。網絡安全，以及我們的財務報表，包括相關附註。這些風險因素並不能識別我們面臨的所有風險。可能還有其他我們目前未知的風險，或者我們目前認為不重要的風險可能會影響我們。在做出投資決定之前，投資者應仔細考慮所有風險，包括已披露的風險。

宏觀經濟、市場和戰略風險因素

某些經濟和市場狀況的下降會影響消費者信心和消費者支出，或導致我們的業務進一步中斷，可能會對我們的銷售、經營業績和流動性產生負面影響。

傢俱行業和我們的業務對整體經濟的週期性變化和未來經濟狀況的不確定性特別敏感，因為我們的主要產品是消費品，可能被視為可延期的全權購買。經濟衰退和長期的負面經濟狀況已經影響並可能繼續影響一般消費者支出，導致對包括家居用品在內的此類自由支配物品的總體需求減少。影響消費者支出的因素包括總體經濟狀況、消費者可支配收入、經濟衰退和對衰退的擔憂、美國政府違約或停擺的風險、通貨膨脹、失業、戰爭和戰爭恐懼、消費信貸的可用性、消費者債務水平、消費者信心、房地產市場狀況、燃油價格、利率、銷售税率、內亂和恐怖活動、自然災害、惡劣天氣和健康流行病或流行病。我們無法確定和預測這些因素在短期和長期內會在多大程度上進一步影響消費者對我們產品的支出。

在 COVID-19 疫情期間，與許多企業一樣，我們的供應鏈中遇到了重大中斷，導致材料和運費成本空前增加，零件或成品嚴重不可用或延遲。未來我們的供應鏈、傢俱行業、我們的獨立經銷商網絡或第三方批發商內部發生這種性質的重大中斷或其他異常事態發展可能會對我們的業務造成重大幹擾並對我們的業績產生負面影響。

競爭導致的市場份額損失和其他財務或運營困難可能會導致我們的銷售額、收益和流動性下降。

住宅傢俱行業競爭激烈且分散。我們目前與許多其他製造商和零售商競爭，包括在線零售商。其中一些競爭對手提供廣泛宣傳的產品，或者是提供自有商店品牌產品的大型零售傢俱經銷商。除其他因素外，住宅傢俱行業的競爭基於質量、產品風格、感知價值、價格、促銷活動、客户服務和廣告等。競爭對手定價和促銷活動的變化可能會對我們的業績產生不利影響。此外，由於競爭對手眾多，產品種類繁多，我們可能無法將我們的產品（通過造型、表面處理和其他施工技術）與競爭對手的產品區分開來。該行業的激烈競爭意味着我們不斷面臨失去市場份額的風險，這可能會減少我們未來的銷售額、收益和流動性。

我們的大部分銷售來自分銷渠道，這些分銷渠道依賴實體店來推銷和銷售我們的產品，而消費者偏好向在線購買產品的重大轉變可能會對我們的銷售和營業利潤率產生重大不利影響。在過去的幾年中，傢俱行業總體上經歷了向更多在線購買的轉變。我們正在嘗試通過擴展我們的在線功能和改善www.la-z-boy.com的用户體驗來滿足他們喜歡購物的地方，從而為我們的在線網站和實體店帶來更多流量。我們還擁有領先的電子商務零售商和軟體傢俱製造商Joybird。Joybird主要在網上銷售產品，在線和直接面向消費者的品牌之間在爭奪客户注意力方面存在激烈的競爭。

這些壓力和其他競爭壓力都可能導致我們失去市場份額、收入和客户，增加支出或降低價格，任何一種都可能對我們的經營業績或流動性產生重大不利影響。

運營風險因素

網絡安全事件以及未能保護敏感的員工、客户、消費者、供應商或公司數據可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在過去的幾年中，美國多家大型公司發生了旨在獲取和提取敏感信息或以其他方式影響或損害信息機密性、完整性和可用性的網絡攻擊，包括網絡釣魚嘗試、拒絕服務攻擊以及惡意軟件或勒索軟件事件，這些攻擊導致了未經授權泄露機密信息、重大業務中斷以及負面的品牌和聲譽影響。儘管網絡攻擊威脅得到廣泛認可並改進了數據保護方法，但對組織的網絡攻擊仍然複雜、持續且不斷變化，因此很難預防和檢測這些攻擊。與許多其他零售商類似，我們接收、處理、存儲、使用和共享有關客户、消費者、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括付款信息和個人身份信息，以及其他個人、機密和專有信息。此外，我們依靠第三方服務提供商來執行某些業務流程和維護某些信息技術系統和基礎設施，並且我們向此類第三方提供商提供這些服務所需的數據。

在2024財年，我們曾遭受企圖通過網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件、計算機病毒、網絡釣魚嘗試、社會工程和其他未經授權的訪問手段破壞我們的網絡和IT基礎設施安全的威脅，將來我們可能會繼續受到攻擊。無論是通過員工家庭網絡的潛在漏洞，還是通過第三方技術服務提供商的潛在漏洞，我們的系統遭到入侵，都可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致敏感信息丟失、被盜用和未經授權的訪問。由於涉及未經授權發佈敏感信息的違規行為，我們的聲譽可能會受到不利影響，導致我們的現有客户和潛在的未來客户流失，或者我們可能面臨索賠、要求、訴訟、監管調查，並可能受到罰款、處罰或受到強制性救濟以強制執行額外的合規義務。電子安全漏洞導致我們的信息系統或第三方服務提供商的信息系統未經授權泄露敏感數據，也可能大大增加我們在防範這些風險方面已經產生的成本，包括與保險和潛在補救措施相關的費用。儘管應對網絡事件和實施補救措施的成本、潛在金錢損失和運營後果可能超過我們的保險承保範圍或根本不在保險範圍內，但我們繼續平衡額外風險與保護我們免受違規行為的成本、潛在金錢損失和運營後果，並已採取措施確保因違規行為而造成的損失將部分由我們的保險承保。

我們已經為某些員工實施了混合工作方法。儘管我們繼續實施強有力的物理和網絡安全措施，以確保我們的業務運營保持正常運轉並確保為我們提供不間斷的服務

客户、我們的系統和運營仍然容易受到網絡攻擊和其他幹擾，這是因為我們的一部分員工在遠程辦公，我們無法確定我們的緩解措施是否有效。

我們廣泛依賴信息技術系統來處理交易，彙總結果，管理我們的業務和某些獨立經銷商的業務。我們的主系統和備用系統的中斷可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

由於停電、電信故障、硬件和軟件故障、計算機黑客攻擊、網絡安全漏洞、計算機病毒、網絡釣魚嘗試、網絡攻擊、惡意軟件和勒索軟件攻擊、員工錯誤、自然災害、惡劣天氣和類似事件，我們的主要和備用信息技術系統會受到損壞或中斷。我們還依賴第三方服務提供商提供的技術系統和基礎設施，他們面臨同樣的網絡風險和其他風險。我們的關鍵業務信息技術系統的中斷或備份系統的故障可能會導致更長的生產時間或對客户產生負面影響，從而損害我們的聲譽並減少銷售額。如果我們的關鍵信息技術系統或備份系統受損或無法正常運行，我們可能需要進行大量投資來修復或更換它們。如果在內部或第三方技術服務提供商發生勒索軟件攻擊或其他網絡安全漏洞，我們可能會被阻止訪問我們的數據，這可能會導致我們的業務中斷或延遲，導致我們承擔補救費用或要求我們向接管我們系統的黑客支付贖金或損害我們的聲譽。雖然我們提供的保險可以減輕因我們的信息技術系統的某些損壞、中斷或違規而造成的損失，但保險可能不足以完全補償我們潛在的重大損失。

此外，我們的供應商或服務提供商的信息系統可能容易受到黑客和其他安全漏洞（包括計算機病毒和惡意軟件）的攻擊，包括通過互聯網、電子郵件附件和有權訪問這些信息系統的人員進行攻擊。如果我們的供應商或服務提供商遇到影響關鍵功能的系統中斷、攻擊或安全漏洞，則可能導致我們的供應鏈中斷、銷售和客户損失、潛在的客户損害責任、聲譽受損和成本增加，這可能會對我們的業務、運營業績和盈利能力產生不利影響。

無法維護和增強我們的品牌，無法及時應對當前和潛在消費者的口味和趨勢的變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們維護和增強品牌的能力，從而通過留住消費者和吸引新消費者來增加我們的業務。傢俱產品以時尚為導向，因此消費者品味和趨勢的變化以及由此產生的產品組合的變化，以及未能為消費者提供多種購買我們產品的途徑，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如上所述，在線品牌和直接面向消費者的品牌之間在爭奪客户注意力方面存在激烈的競爭。我們試圖通過維持強有力的廣告和營銷活動來推廣我們的品牌，從而將這些風險降至最低。我們還嘗試通過更新我們當前的產品設計、款式、質量、價格和選項，將風險降至最低，以便在店內或在線購買我們的產品。如果這些努力不成功或要求我們承擔鉅額成本，我們的業務、經營業績以及財務或競爭狀況可能會受到不利影響。

原材料價格、可用性和質量的波動可能會導致延誤，這可能導致我們無法及時向客户提供貨物。這種波動增加了我們的成本，並可能繼續增加，從而減少我們的收益。

在製造傢俱時，我們使用各種類型的木材、織物、皮革、軟墊填充材料，包括聚氨酯泡沫、鋼、其他原材料和金屬組件。此外，我們的製造流程和工廠運營使用各種電氣設備、組件和工具。由於我們依賴外部供應商提供這些產品，因此它們的價格、可用性和質量的波動已經並將繼續對我們的銷售成本和滿足客户需求的能力產生負面影響。與許多競爭對手相比，我們對室內裝飾品銷售（包括運動傢俱）的集中度更高，與鋼鐵、聚氨酯泡沫、木材、動力裝置電氣組件、皮革和織物相關的價格和工資上漲或此類材料或零件的數量短缺已經對我們的業務產生了重大的負面影響，並將繼續對我們的業務產生重大的負面影響。競爭和營銷壓力可能會阻止我們將價格上漲轉嫁給客户，而無法滿足客户的需求可能會導致我們的銷售損失。

此外，我們的大多數聚氨酯泡沫來自三個供應商。這些供應商在美國各地有多個工廠，但是惡劣的天氣、自然或人為災害或公共衞生危機（例如流行病或流行病）可能會導致向我們的工廠運送聚氨酯泡沫的延遲。同樣，惡劣天氣（包括因氣候變化而發生災難性事件的風險增加）、自然或人為災害、公共衞生危機（例如流行病或

流行病）、勞資糾紛、可能的恐怖主義行為、港口和運河封鎖和擁堵以及海運集裝箱的可用性已經並將來導致發貨延誤或我們的任何供應商缺少所需的原材料或組件。

我們的國內外面料供應商財務狀況的變化可能會阻礙他們及時向我們提供產品的能力。軟體傢俱以時尚為導向，如果我們無法獲得足夠的面料品種，也無法預測或應對時尚趨勢的變化，我們可能會失去銷售，不得不以較低的價格出售多餘的庫存。這樣做會對我們的銷售和收益產生負面影響。

在我們開展業務或購買產品的美國以外國家，國外採購供應和成本的變化以及經濟和政治不確定性可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在美國以外的國家開展業務，其中一些位於新興市場。在我們開展業務的某些國家，例如英國、墨西哥和泰國，長期的經濟和政治不確定性可能會導致市場混亂並對我們的業務產生負面影響。我們的箱包業務進口國外製造的產品，主要在越南，我們的批發部門從中國和其他外國供應商那裏購買切割和縫製的面料和皮革套裝、電子元件和一些製成品。我們的裁剪和縫製皮革套裝主要從在中國運營的供應商處購買，我們的大多數面料產品也從在中國運營的供應商處購買。這些主要供應商之一既提供裁剪和縫製的皮革套裝也提供面料產品。由於我們無法控制的因素，有時我們的採購合作伙伴無法並且將來可能無法及時生產或交付貨物，或者他們的產品質量可能導致我們拒絕，從而導致我們的國內業務中斷並延遲向客户發貨。

財務風險因素

我們目前的零售市場和未來可能進入的其他市場可能無法實現我們預期的增長和盈利能力。如果我們未能達到對這些市場的收益預期，我們可能會因長期資產、商譽或其他無形資產的減值而產生費用。

我們可能會不時收購獨立的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店或其他零售企業，例如Joybird。我們還計劃改造和搬遷現有門店，嘗試新的門店形式，並可能關閉表現不佳的門店。我們的資產包括與這些收購相關的商譽和其他無形資產。收購、改建、搬遷和新業態門店的盈利能力將取決於租賃費率（對於我們租賃的門店）以及零售銷售和盈利能力，以證明收購、改造和搬遷成本的合理性。如果我們沒有達到這些門店或企業的銷售或收益預期，我們過去和將來都可能因長期資產減值、使用權租賃資產減值、商譽減值或其他無形資產減值而產生費用。

我們還經營批發銷售辦事處，負責在英國和愛爾蘭分銷La-Z-Boy產品，並在英國經營一家制造業務，該業務於2022財年被收購。我們的資產包括與收購批發業務相關的商譽和其他無形資產，包括獲得的客户關係。如果我們未達到這些業務的銷售或收益預期，我們可能會因商譽減值或無形資產減值而產生費用。

我們可能需要外部來源的資金，這些資金可能無法達到我們需要的水平，或者成本可能超出我們的預期，因此，我們的支出和運營業績可能會受到負面影響。

我們會定期審查和評估我們的流動性和資本需求。我們認為，我們的現金和現金等價物、短期投資、運營現金以及信貸額度下的可用金額將足以為我們的運營和至少未來12個月的預期資本需求提供資金。

如果我們動用信貸額度，則在發生某些違約事件時，包括未能遵守信貸協議中的財務契約——經合併的淨租賃調整後槓桿率要求和合並固定費用承保率要求——或信貸協議中的某些其他肯定和負面約定，未付金額可能會立即到期應付。如果我們無法獲得所需水平的額外信貸，或者信貸成本高於預期，則可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

由於我們的業務性質和付款條款，我們可能無法收取客户欠我們的款項，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們為大多數批發客户提供的付款期限從 15 到 60 天不等。我們的一些客户已經遇到過現金流和信貸相關問題，將來可能會遇到這種問題。如果發生具有負面經濟影響的重大事件，而此類影響過去曾發生過，則我們可能無法收回欠我們的款項，或者此類款項可能只有在重大延誤後才發生。雖然我們對客户進行信用評估，但這些評估可能無法阻止無法收回的應收貿易賬款。信用評估涉及管理層的重大努力和判斷，尤其是在當前的環境中。如果遇到流動性問題的客户超過我們的預期，如果沒有及時收到付款，或者如果客户宣佈破產或關閉門店，我們可能難以收回這些客户欠我們的款項，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

法律和監管風險因素

我們的業務和聲譽可能會受到不利影響，這些法規涉及我們保護敏感員工、客户、消費者、供應商或公司數據的義務不斷演變的法規，或遵守這些法規的成本。

我們接收、處理、存儲、使用和共享有關我們的客户、消費者、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括付款信息和個人身份信息，以及其他個人、機密和專有信息。有許多關於隱私、數據保護和數據安全的聯邦、州、地方和外國法律法規，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律和法規。全球範圍內對數據隱私和安全問題的監管關注持續增加，有關收集、使用和披露個人信息的法律法規正在擴大並變得越來越複雜，同時受到不確定和不同的解釋，這些解釋可能在各國之間不一致或與其他規則相沖突。例如，《歐洲通用數據保護條例》（“GDPR”）適用於我們，它制定了一系列有關個人數據處理的要求和合規義務，包括公開披露重大數據泄露事件，並對違規行為處以嚴厲處罰。一些州法律包括有關披露和刪除居民個人信息的額外要求，以及對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴訟權。這些隱私和數據保護法可能會增加我們的合規成本和違規風險，這可能會導致鉅額處罰、負面宣傳和品牌損害。我們的在線營銷和客户參與活動可能會加劇這些風險。這些法律的解釋或適用可能對我們不利、不可預見或在其他司法管轄區之間或與我們的慣例不一致，或者我們可能無法充分調整我們的內部政策和/或程序以適應不斷變化的法規，其中任何一種都可能導致訴訟、監管調查、執法行動、罰款、處罰和潛在的法律責任，要求我們以不利於我們的業務的方式改變我們的做法或限制對我們產品和服務的獲取在某些國家。因此，對我們的業務運營至關重要的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會承擔鉅額成本，包括與訴訟相關的費用，或者我們可能會失去客户和收入。

國內或國際監管環境或貿易政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們受許多法律和法規的約束，包括與勞動和就業、海關、制裁、廣告真相、消費者保護、電子商務、隱私、健康和安全、房地產、環境、分區和佔用、知識產權以及其他監管零售商、製造商或以其他方式管理我們業務的法律和法規。美國或國際法律法規的變化可能要求我們修改當前的商業慣例或以其他方式增加合規成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於我們在墨西哥和英國製造零部件和製成品，購買在國外（包括中國和越南）製造的零部件和製成品，參與泰國的合併合資企業，在加拿大經營批發和零售業務，因此我們面臨與國內或國際監管環境或貿易政策變化相關的風險，包括新的或增加的關税、關税、報復性關税、貿易限制以及雙邊和多邊的終止或重新談判影響我們業務的貿易協議。美國已對來自中國的許多物品徵收某些關税，包括進口到美國並在國內業務中使用的某些傢俱、配件、傢俱零件和原材料。我們可能無法完全或實質性地減輕這些費率的影響，無法將價格上漲轉嫁給我們的客户，也無法獲得足夠的產品或材料替代來源。關税，以及其他國家實施的任何額外關税或報復性貿易限制，可能會對客户的銷售產生負面影響，包括從供應商處收到的產品、我們的銷售成本和經營業績的潛在延遲。相反，如果取消或降低某些關税，我們可能會面臨來自進入美國市場的外國製造商和依賴進口商品的國內零售商的額外競爭，這會給我們的價格和利潤帶來壓力，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。最後，我們的業務，

包括我們的銷售和利潤率，可能會受到墨西哥、英國或其他外國實施的進口禁令、配額和提高關税的不利影響。

我們國際業務監管的變化，包括反腐敗法律和法規，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在美國境外的業務以及在不同國家的產品銷售均受美國和外國法律法規的約束，包括但不限於《2010年英國反賄賂法》、《美國反海外腐敗法》、《美國出口管理法》以及其他反賄賂和反腐敗法規。這些法律法規包括禁止向政府官員不當付款、限制我們在哪裏開展業務、我們可以向某些國家提供什麼產品以及我們可以向某些政府提供哪些信息。違反這些法律的行為很複雜，經常發生變化，通常會受到不同的解釋和執行，可能會導致民事或刑事處罰或制裁，從而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們的員工、承包商或代理可能違反我們的政策和程序，或以其他方式不遵守這些法律和法規。

我們可能會承擔產品責任和其他索賠，或者承諾召回一種或多種產品，這可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。

我們多年來銷售的數百萬種產品目前正被消費者使用。我們過去曾自願召回過產品，儘管這些召回均未造成物質費用或其他重大不利影響，但重大產品召回或其他與產品相關的訴訟可能會導致未來的額外費用、罰款和損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們還參與了與我們的正常業務過程無關的訴訟、索賠和訴訟。訴訟本質上是不可預測的。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能導致代價高昂的訴訟，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

儘管我們以我們認為合理的金額維持責任保險，但在大多數情況下，我們要承擔大量的自保保費和辯護費用。我們將來可能無法按可接受的條件維持此類保險，或者產品責任或其他索賠不會超過保險承保金額，或者所有這些事項都將由我們的保險承保。因此，產品責任和其他索賠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

一般風險因素

我們的運營面臨不穩定的政治局勢、自然或人為災害、惡劣天氣、氣候變化、戰爭行為、恐怖主義、有組織犯罪、流行病和其他公共衞生問題的風險，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的業務面臨政治局勢動盪、自然或人為災害、惡劣天氣、氣候變化、戰爭行為、恐怖主義、有組織犯罪、流行病和其他公共衞生問題的風險。如果這些事件中的任何事件導致我們的製造工廠、分銷設施、公司擁有的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店或公司總部或我們供應商的設施中斷或損壞，或者如果此類事件影響原材料的可用性或導致我們的供應鏈中斷，則可能會增加為客户提供服務的難度或導致銷售和客户的潛在損失。此外，我們可能會為修復超出適用保險範圍的任何損壞承擔費用。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們做出的某些假設、判斷和估計會影響合併財務報表中報告的金額，如果不準確，可能會影響我們的財務業績。

某些假設、判斷和估計會影響我們的合併財務報表中報告的金額，包括但不限於庫存、商譽、無形資產、產品保修負債、保險和法律相關負債以及所得税。為了得出我們的假設、判斷和估計，我們使用歷史經驗和截至編制合併財務報表之日我們認為合理的其他各種因素。我們在某些收購中產生的商譽基於所收購業務的預期未來業績，我們至少每年都會對商譽進行減值評估。業務狀況的變化或其他事件可能會對未來現金流的預測或我們在商譽公允價值計算中使用的貼現率發生重大變化。實際業績可能與我們的估計存在重大差異，這種差異可能會影響我們的財務業績。

在競爭激烈的勞動力市場中，我們可能無法招聘和留住關鍵員工和熟練工人，或者勞動力成本可能會持續增加，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們無法成功招聘和留住關鍵員工和熟練工人，或者這些員工意外流失，我們的運營可能會受到負面影響。合格人員的短缺以及持續的勞動力成本上漲可能需要我們進一步提高薪酬，以便在招聘和留住合格員工方面進行有效的競爭。

税收政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國或國際所得税法律法規的變化可能會對我們未來的業務產生不利影響。在美國和許多外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。我們未來的有效所得税税率可能會受到多種因素的不利影響，包括法定税率不同的國家的收益組合的變化、税法的變化、不同司法管轄區的所得税審計結果，以及公司以前未規定美國税收的任何非美國收益匯回本國。我們會定期評估這些問題，以確定我們的税收準備是否充足，這有待重大判斷。

我們與環境、社會和治理（“ESG”）事務相關的戰略、目標和披露使我們面臨許多風險，包括我們的聲譽和股價風險。

我們的利益相關者，包括消費者、員工和投資者，越來越關注我們的ESG實踐。我們已經制定了與 ESG 事務相關的目標和其他目標。這些目標反映了我們目前的計劃，並不能保證我們能夠實現這些計劃。我們為實現和準確報告這些目標所做的努力帶來了許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何風險都可能對我們的聲譽、股價和經營業績產生重大負面影響。我們還可能產生額外的成本並需要額外的資源來實施各種ESG實踐，以在實現我們的公共目標方面取得進展，並監督和跟蹤我們在實現這些目標方面的表現。

跟蹤和報告ESG事項的標準相對較新，並且還在不斷髮展。收集、衡量和報告 ESG 信息和指標可能既困難又耗時。我們選擇的披露框架或標準可能需要不時更改，這可能會導致不同時期缺乏一致或有意義的比較數據。此外，我們對報告框架或標準的解釋可能與其他框架或標準有所不同，此類框架或標準可能會隨着時間的推移而發生變化，其中任何一種都可能導致對我們的目標或報告的實現這些目標的進展進行重大修改。

我們實現任何與ESG相關的目標或目標的能力受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括：低碳或非碳基能源和技術的可用性和成本、影響ESG標準或披露的不斷變化的監管要求、能夠滿足我們的可持續性、多元化和其他標準的供應商和供應商的可用性，以及滿足和推進我們可持續發展目標的原材料的可用性。如果我們的ESG實踐不符合消費者、員工、投資者或其他利益相關者不斷變化的期望和標準或我們公開宣佈的目標，那麼我們的聲譽、吸引或留住員工的能力以及我們的競爭力，包括作為投資和業務合作伙伴的競爭力，可能會受到負面影響。此外，如果競爭對手的ESG表現被認為優於我們的表現，則潛在或當前的客户和投資者可能會選擇與我們的競爭對手做生意，而我們吸引或留住員工的能力可能會受到負面影響。我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間表內追求或實現我們的目標、目標和目的，或者未能滿足各種報告標準，也可能使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。

項目 1B。未解決的工作人員評論。

沒有。

第 1C 項。網絡安全。

風險管理和戰略

該公司已經制定了一項信息安全計劃，以應對網絡安全威脅帶來的風險。該計劃包括確定如何制定、實施和維護安全措施和控制的政策和程序。每年進行一次風險評估。風險評估以及基於風險的分析和判斷用於選擇安全控制措施來應對風險。在此過程中，除其他因素外，還要考慮以下因素：可能性和嚴重程度

風險、風險發生時對公司和其他人的影響、控制的可行性和成本，以及控制措施對運營和其他方面的影響。公司在某種程度上使用的特定控制措施包括端點威脅檢測和響應 (EDR)、身份和訪問管理 (IAM)、特權訪問管理 (PAM)、涉及使用安全信息和事件管理 (SIEM) 的記錄和監控、多因素身份驗證 (MFA)、防火牆和入侵檢測與防禦以及漏洞和補丁管理。

公司以不同的身份使用第三方安全公司來提供或運營其中一些控制和技術系統。第三方還用於進行評估，例如對公司及其系統進行漏洞掃描和滲透測試。該公司使用各種流程來應對與使用第三方技術和服務相關的網絡安全威脅。

該公司制定了書面的事件響應計劃（“IRP”），並進行了桌面演習，以加強事故響應準備。業務連續性和災難恢復計劃用於為我們所依賴的技術可能發生的中斷做好準備。該公司是行業網絡安全情報和風險分擔組織的成員。某些員工，包括有權訪問公司提供的電子郵件帳户的員工，在受聘時和每年都要接受安全意識培訓。

該公司有一個由主要業務和職能領導者組成的企業風險管理委員會，負責應對企業風險，而網絡安全是該小組負責的風險類別。除了評估重大風險外，管理層還識別和監測此類風險。公司執行領導層至少每年與董事會一起審查企業風險管理流程中確定的主要風險，以及為緩解此類風險而確定的措施。負責管理這些已確定風險的每位業務和職能負責人還定期與董事會討論這些風險評估和緩解計劃方面的變化。

公司（或其所依賴的第三方）可能無法按預期全面、持續和有效地實施安全控制。如上所述，我們使用基於風險的方法和判斷來確定要實施的安全控制措施，如果我們不認識或低估特定的風險，我們可能無法實施適當的控制措施。此外，安全控制措施，無論設計或實施得多好，都只能緩解而不能完全消除風險。而且，當安全工具或第三方檢測到事件時，可能並不總是能立即理解或採取行動。

迄今為止，公司尚未發現任何對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅或任何重大網絡安全事件，包括以前發生的任何網絡安全事件，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。

此外，在 “運營風險因素” 標題下的第1A項風險因素中，討論了可能對公司產生重大影響的前瞻性網絡安全威脅。第 1A 項的這些部分應與本項目 1C 一起閲讀。

治理

首席信息官（“CIO”）是管理職位，主要負責監督負責開發、運營和維護我們信息安全計劃的團隊。根據公司的書面IRP，首席信息官是高管事件響應團隊的成員，IRP 中的嚴重程度分類用於將問題上報給高管事件響應小組。首席信息官在各種技術領域擁有 20 多年的全面 IT 經驗。首席信息官還是公司執行領導團隊的成員，定期與首席執行官、首席財務官和執行領導團隊的其他成員會面。首席信息官每年至少兩次直接向董事會報告網絡安全風險和戰略，並出席董事會會議，以便與董事會討論網絡安全事宜。董事會層面的信息安全計劃由審計委員會監督。首席信息官至少每年向審計委員會報告與網絡安全和信息技術和系統相關的風險和內部控制，並出席委員會季度會議，以便與審計委員會討論此類問題。

第 2 項。屬性。

按細分市場劃分的截至2024年4月27日擁有或租賃的房產：

我們的活躍設施和零售地點遍佈美國以及墨西哥、泰國、加拿大、中國、香港和英國。我們擁有位於密歇根州門羅的全球總部大樓和所有國內製造工廠，密西西比州牛頓的工廠除外，該工廠是租賃的。我們參與的合資企業擁有我們的泰國工廠。我們租賃我們在墨西哥和英國的大部分零售商店和陳列室、倉庫和配送中心、某些辦公空間以及製造設施。有關我們物業的經營租賃條款的信息，請參閲我們的合併財務報表附註6 “租賃”，該附註包含在本報告第 8 項 “財務報表和補充數據” 中。

第 3 項。法律訴訟。

我們參與了正常業務過程中出現的各種法律訴訟。根據對目前所有已知事實的審查以及我們在先前法律事務方面的經驗，我們記錄了法律事務可能產生和合理估計的損失的支出，我們目前認為不太可能出現任何對合並財務報表具有重大意義的額外損失。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

有關我們執行官的信息

下面列出了我們執行官的姓名、年齡和現任職位，如果他們沒有擔任這些職位至少五年，則包括他們在此期間以前的職位。所有執行官均按董事會的意願任職。

梅琳達·惠廷頓，57 歲

•自2021年4月起擔任總裁兼首席執行官

•高級副總裁兼首席財務官，任期為2018年6月至2021年4月

羅伯特 G. 盧西安，61 歲

•自2021年4月起擔任高級副總裁兼首席財務官

•2019 年 1 月至 2021 年 4 月財務副總裁

羅伯特·桑迪，48 歲

•自 2023 年 4 月起擔任 La-Z-Boy 品牌總裁兼首席商務官

•2021 年 1 月至 2023 年 4 月的高級副總裁兼首席商務官

•2016年4月至2021年1月，家用電器製造商和營銷商惠而浦公司北美地區品牌營銷、許可和創意工作室負責人

Rebecca M. Reeder，54 歲

•自 2023 年 4 月起擔任 La-Z-Boy 零售傢俱畫廊總裁

•2018年4月至2023年4月擔任女裝和配飾零售商Chico's FAS零售高級副總裁

Terrence J. (TJ) Linz，42 歲

•自 2023 年 4 月起擔任投資組合品牌總裁

•2019 年 4 月至 2023 年 4 月擔任 La-Z-Boy 零售部門總裁

Carol Y. Lee，52 歲

•自2022年6月起任副總裁兼首席信息官

•2021年8月至2022年6月，酒店分銷運營用品和設備提供商聯合酒店用品有限責任公司信息技術副總裁/首席信息官

•2019年7月至2021年8月，酒店產品和服務供應商品牌美國酒店註冊公司全球數字技術解決方案高級董事

•2016年4月至2019年7月擔任酒店產品和服務的供應商品牌美國酒店註冊公司的應用程序開發總監

邁克爾·萊格特，51 歲

•自2022年5月起擔任高級副總裁兼首席供應鏈官

•2021 年 12 月至 2022 年 4 月的副總裁兼首席供應鏈官

•2019年2月至2021年12月擔任牙科產品和技術製造商Dentsply Sirona Inc. 全球供應鏈運營副總裁

拉斐爾 Z. 裏士滿，54 歲

•自2021年4月起擔任副總裁、總法律顧問兼首席合規官

•2019年4月至2021年4月擔任公司合規與僱傭法高級董事

凱瑟琳 E. 範德賈特，42 歲

•自 2018 年 12 月起擔任副總裁兼首席人力資源官

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

股息信息

儘管我們預計將繼續支付季度股息，但未來的現金分紅的支付由董事會自行決定，將取決於我們的收益、資本要求和運營和財務狀況，以及信貸協議下的過剩可用性等因素。

股東

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為 “LZB”。截至2024年6月10日，我們有大約1,568名註冊的La-Z-Boy普通股登記持有人。La-Z-Boy普通股的持有人是 “街道名稱” 或受益持有人，他們的登記股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

性能圖

下圖顯示了在2019年4月27日向我們的普通股、標普500綜合指數和道瓊斯美國傢俱指數投資100美元的投資者本應實現的過去五個財政年度的累計總回報（假設股息再投資）。

發行人及關聯買家購買股權證券

我們的董事會已授權回購公司股票。我們在2024財年第四季度花費了1,280萬美元進行全權回購，回購了30萬股股票。在2024財年，我們花費了5,280萬股回購了160萬股股票，截至2024年4月27日，根據董事會的授權，仍有570萬股股票可供回購。根據我們預計在2025財年產生的運營現金流，我們預計將繼續回購公司股票，但須視市場狀況和董事會認為相關的其他因素而定。

下表彙總了我們在截至2024年4月27日的季度中回購的公司股票，其中包括為履行限制性股票歸屬後的預扣税義務而向員工購買的股票：

(1) 除了我們在本季度回購的346,463股股票外，本專欄還包括我們在授予限制性股票後的預扣税義務時從員工手中回購的911股股票，其平均股價為34.21美元。

(2) 1987 年 10 月 28 日，我們董事會宣佈批准回購公司股票的計劃。該計劃最初批准了100萬股股票，自1987年10月以來，回購計劃中增加了3,350萬股股票。該授權沒有到期日期。

近期未註冊證券的銷售

在2024財年，未出售未註冊證券。

第 6 項。保留的。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

我們準備了本管理層的討論和分析，以幫助瞭解我們的財務業績。應與隨附的合併財務報表和相關的合併財務報表附註一起閲讀。它還包括管理層對過去財務業績的分析，以及可能影響未來業績的某些潛在因素、潛在的未來風險以及可用於管理這些風險的方法。有關可能導致結果出現重大差異的因素的討論，請參閲本報告開頭的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。請注意，我們的2024和2023財年包括52周，而2022財年包括53周。

導言

我們的業務

我們是全球領先的躺椅生產商，也是美國最大的住宅傢俱製造商/分銷商之一。La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店零售網絡是美國第三大單一品牌傢俱零售商。我們以 La-Z-Boy®、英格蘭、Kincaid® 和 Joybird® 商標製造、銷售、進口、出口、分銷和零售室內裝飾傢俱產品。此外，我們還以Kincaid®、American Drew®、Hammary® 和Joybird® 的商品名進口、分銷和零售配件和箱包製品（木質）傢俱產品。

有關我們業務的更多信息，請參閲本報告第一部分第 1 項 “業務”。

世紀願景戰略

我們的目標是通過執行世紀願景長期為股東創造價值，這是我們在2027年及以後實現一百週年增長的戰略計劃，我們的目標是增加銷售和市場份額，提高營業利潤率。我們戰略計劃的基礎是通過以消費者為先的方式提供舒適感的變革力量，推動我們的兩個消費品牌La-Z-Boy和Joybird的不成比例的增長。我們計劃通過以下方式推動增長：

擴大 La-Z-Boy 的品牌影響力

•利用我們的聯繫來安撫我們的品牌，以消費者為中心並擴大全渠道影響力。我們的戰略舉措旨在利用和重振我們標誌性的 La-Z-Boy 品牌，重新注重利用引人入勝的 La-Z-Boy 舒適信息，加快我們的全渠道服務，並確定額外的消費者羣增長機會。我們利用我們的消費者洞察來開發和交付

流行的軟墊傢俱，尤其是在運動和傾斜類別中。我們在2024財年推出了新的品牌活動和營銷平臺——Long Live the Lazy，其傳遞了引人入勝的、受消費者啟發的信息，旨在提高對該品牌的認可和關注度。我們預計，這一新信息將增強我們品牌的吸引力，擴大消費者羣。此外，我們的目標是通過多種方式在消費者的購買過程中與他們建立聯繫，無論是在線還是面對面。我們正在推動整個數字平臺的變革，以改善用户體驗，特別關注客户可以輕鬆瀏覽我們廣泛的產品種類、根據自己的喜好定製產品、尋找商店進行購買或在www.la-z-boy.com上購物。

•發展我們的 La-Z-Boy 傢俱畫廊® 門店網絡。我們預計，我們在該領域的戰略舉措將通過增加公司自有門店數量來促進零售領域的增長，並隨着專有分銷網絡的擴大，我們的批發板塊也將實現增長。我們不僅專注於增加門店數量，還專注於將現有門店位置升級為我們的新概念設計。我們將優先發展公司擁有的零售業務，有機會收購現有的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店，並開設新的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店，在這些門店我們看到了增長機會或我們認為有機會進一步滲透市場。在過去的五年中，通過開設新的公司自有門店和收購獨立的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店，我們在該門店網絡中的所有權比例從44％提高到53％。

•擴大我們的批發分銷渠道的覆蓋範圍。消費者可以通過多種渠道體驗La-Z-Boy品牌，包括La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店網絡和我們的店中店形式La-Z-Boy Comfort Studio® 門店。隨着消費者越來越多地以數字方式與品牌互動，我們的消費者也表現出前往我們的門店購物的熱情，這使我們能夠經常在La-Z-Boy Furniture Galleries® 旗艦店或La-Z-Boy Comfort Studio® 上提供體驗和提供設計服務。除了我們的品牌分銷渠道外，還有大約2,200家其他經銷商銷售La-Z-Boy產品，其中包括一些業內最知名的產品，這為我們提供了多渠道分銷的好處。我們認為，通過這些零售渠道，我們的消費品牌具有巨大的增長潛力。

以盈利的方式發展 Joybird 品牌

•通過數字優先的消費者體驗，實現Joybird品牌的盈利增長。在2019財年，我們收購了Joybird，這是一家領先的電子商務零售商和軟體傢俱製造商，採用直接面向消費者的模式。我們認為，Joybird是一個具有巨大潛力的品牌，我們在該領域的戰略舉措側重於通過增加數字營銷支出來推動盈利增長，以提高知名度和客户獲取，持續投資技術，擴大產品種類，並在主要城市市場提供更多的小型門店以增強消費者的全渠道體驗。

增強我們的企業能力

•增強我們的企業能力，以支持我們的消費品牌的發展，並實現潛在的收購以實現增長。成功增長的關鍵是確保我們有能力支持這種增長，包括靈活的供應鏈、為消費者和員工提供現代技術，以及提供以人為本的員工體驗。通過我們的世紀願景戰略計劃，我們有幾項舉措側重於增強這些能力，重點關注消費者至上。

可報告的細分市場

我們的應申報業務部門包括零售板塊和批發板塊。

•零售板塊。我們的零售板塊由一個運營板塊組成，由我們187家公司擁有的La-Z-Boy傢俱畫廊® 門店組成。零售部門主要通過這些商店向終端消費者銷售軟墊傢俱，此外還有一些箱包和其他家居裝飾品。

•批發板塊。我們的批發部門主要由四個運營部門組成：La-Z-Boy，我們最大的運營板塊，我們的英格蘭子公司，銷售三個品牌（American Drew®、Hammary® 和Kincaid®）傢俱的casegoods業務板塊，以及包括國際批發和製造業務在內的國際運營板塊。我們將這些運營細分市場合併為一個可報告的細分市場，因為它們在經濟上相似，並且符合確定應報告細分市場的其他彙總標準。我們的批發部門生產和進口軟體傢俱，例如躺椅和運動椅

傢俱、沙發、雙人沙發、椅子、組合椅、模塊化、腳凳和卧鋪沙發以及進口傢俱用品（木質）傢俱，例如卧室套裝、餐廳套裝、娛樂中心和臨時用品。批發部門直接向La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店、La-Z-Boy Comfort Studio® 門店的運營商、英格蘭定製舒適中心門店、主要經銷商以及其他各行各業的獨立零售商進行銷售。

•公司及其他。企業和其他部門包括公司職能的共同成本，包括人力資源、信息技術、財務和法律，以及通過與獲準在各種產品上使用La-Z-Boy® 品牌名稱的公司簽訂特許權使用費協議產生的收入。我們將公司職能視為其他業務活動，並將其與我們的其他微不足道的運營部門合併在一起，包括我們在香港的全球貿易公司和電子商務零售商Joybird，一家生產沙發、雙人沙發、椅子、腳凳、卧鋪沙發和牀等軟體傢俱的電子商務零售商，還進口傢俱用品（木質）傢俱，例如休閒桌和其他配件。Joybird主要通過其網站www.joybird.com和主要城市市場的小型商店在線向最終消費者進行銷售。企業和其他部門中包含的所有運營部門均不符合應申報部門的要求。

運營結果

以下討論分析了我們2024財年的經營業績以及與2023財年相比發生重大變化的原因。有關2023財年業績與2022財年相比的分析，請參閲公司於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “經營業績”。

2024 財年和 2023 財年

供應鏈優化

在2023財年第三季度，我們決定關閉位於墨西哥託雷翁的製造工廠，這是我們通過優化工廠人員配置來提高效率的計劃的一部分。由於這一行動，批發板塊在2023財年第三和第四季度記錄了總計920萬美元的銷售、一般和管理（“SG&A”）減值費用，用於各種資產（主要是長期資產）的減值，以及160萬美元的銷售成本，主要與遣散費有關。在2024財年第一季度，我們終止了對託雷翁設施的租約，並確認了批發板塊120萬美元的銷售和收益，這與清償先前減值的長期資產的租賃義務有關。

在2024財年第二季度，我們宣佈了進一步的行動，旨在提高效率並優化我們在全球供應鏈業務中的製造能力。作為該計劃的一部分，我們決定將室內裝潢生產從我們在墨西哥拉莫斯的業務轉移到我們的其他室內裝潢工廠，並將裁剪和縫製業務遷回墨西哥拉莫斯，這導致我們在墨西哥帕拉斯的租賃裁剪和縫製設施永久關閉，該工廠預計將在2025財年第一季度末完成。由於這些行動，批發板塊在2024財年第二、第三和第四季度記錄了費用，銷售成本總額為430萬美元，主要與遣散費有關，另外還有420萬美元的固定資產加速折舊和減值的銷售和收購費用。

La-Z-Boy 公司

銷售

與上年相比，2024財年的合併銷售額下降了3.024億美元，下降了13％。2023財年的銷售是由前一時期需求增加導致的大量積壓交付推動的。如果沒有這些積壓，2024財年的銷售額與2023財年相比相對持平，這是因為我們的零售收購和新的主要批發經銷商的增加基本上被產品和配送服務的選擇性定價以及為保持競爭力而採取的促銷行動所抵消。

營業利潤率

營業利潤率按營業收入佔銷售額的百分比計算，在2024財年與上年相比下降了160個基點。

•與2023財年相比，2024財年的毛利率提高了200個基點。

◦在大宗商品價格下降和採購改善的帶動下，投入成本的降低推動了2024財年的毛利率與上年相比的增長。

◦毛利率進一步受益於零售板塊內部產品結構向利潤率更高的產品的有利轉變。

◦部分抵消了上述好處，與我們在墨西哥的供應鏈優化計劃相關的產量減少和過渡成本導致的工廠效率低下，推動了2024財年的毛利率與上年相比下降

◦由於在2024財年為保持競爭力而採取的選擇性定價和促銷措施，毛利率進一步下降。

•雖然2024財年的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出與上年相比下降了2,240萬美元，但銷售和收購支出佔銷售額的百分比同期增長了360個基點，這主要是由於交付銷售額相對於固定成本有所下降。

在本管理層稍後的 “討論與分析” 中討論每個細分市場的業績時，我們將進一步解釋這些項目。

零售板塊

銷售

與2023財年相比，零售板塊的銷售額在2024財年下降了1.269億美元，下降了13％，這主要是由於與2023財年的歷史銷售水平相比不利，而歷史銷售水平是由先前積壓的交付推動的。銷售額的下降被與2024財年零售商店收購相關的2520萬美元銷售額增長以及2023財年零售商店收購的全年影響部分抵消。

與2023財年相比，2024財年的書面同店銷售額下降了3％，這主要是由於宏觀經濟環境艱難導致全行業需求疲軟。同店銷售額包括在每個可比時期內所有已開業和公司擁有的當前活躍門店的銷售額。

營業利潤率

與2023財年相比，零售板塊的營業利潤率在2024財年下降了340個基點。

•與上年相比，2024財年的毛利率增長了120個基點，這主要是由於產品組合向利潤率更高的產品有利轉變。

•儘管2024財年的銷售和收購費用與上年相比有所下降，但銷售和收購費用佔銷售額的百分比同期增加了460個基點，這主要是由於交付的銷售額相對於銷售費用和固定成本（主要是佔用費用）有所減少。

批發板塊

銷售

與2023財年相比，批發板塊的銷售額在2024財年下降了14％，下降了2.430億美元。銷售額的下降主要反映了交付單位量的下降，這反映了整個2023財年交付的先前時期積累的大量積壓，以及由於宏觀經濟環境艱難，整個行業的傢俱需求減少。在較小程度上，與2023財年相比，2024財年的銷售額也有所下降，這是由於對產品和送貨服務進行了選擇性定價，以及為保持競爭力而採取的促銷行動。

營業利潤率

與2023財年相比，批發板塊的營業利潤率在2024財年增長了10個基點。

•與2023財年相比，2024財年的毛利率提高了210個基點。

◦在大宗商品價格下降和採購改善的帶動下，投入成本的降低推動了2024財年的毛利率與上年相比增長了390個基點。

◦與我們在墨西哥的供應鏈優化計劃相關的產量下降和過渡成本導致的工廠效率低下，導致2024財年的毛利率與上年相比下降了90個基點，這在一定程度上抵消了上述內容。

◦由於選擇性定價和為保持競爭力而採取的促銷措施，2024財年的毛利率與上年相比進一步下降了90個基點。

•與2023財年相比，銷售和收購支出佔銷售額的百分比在2024財年增加了200個基點。

◦儘管2024財年的銷售和收購費用與上年相比有所下降，但銷售和收購費用佔銷售額的百分比有所增加，這主要是由於交付銷售減少導致固定成本槓桿率降低。

◦此外，為支持我們發起的 “懶人萬歲” 活動而增加的營銷支出使2024財年的銷售和收購支出佔銷售額的百分比與上年相比增長了60個基點。對該活動的投資支持所有La-Z-Boy品牌的產品，包括通過我們的零售部門銷售的產品。

企業和其他

銷售

與2023財年相比，2024財年的企業和其他銷售額下降了1,240萬美元，這主要是由於Joybird在2024財年貢獻了1.386億美元的銷售額，下降了780萬美元，下降了5％。Joybird的總交付量在2024財年有所下降，這主要是由於去年傢俱和家居用品行業需求疲軟。與2023財年相比，Joybird的書面銷售額在2024財年下降了8％，這反映了上述全行業的需求挑戰。

與2023財年相比，2024財年的公司間淨額有所下降，這是由於零售板塊銷售下降的推動，我們的批發板塊向零售板塊的銷售額下降。

營業虧損

與2023財年相比，我們在2024財年的公司和其他營業虧損減少了510萬美元，這主要是由於Joybird經營業績的改善。根據我們當時的預測，不利的公司間庫存利潤沖銷調整、我們在香港的全球貿易公司的營業利潤下降以及2024財年的相對下降與2023財年確認的80萬美元收益相關的相對下降部分抵消了這一點。

非營業收入（支出）

利息收入

與2023財年相比，2024財年的利息收入增加了880萬美元。利息收入的增加主要是由現金餘額增加的更高利率推動的。

其他收入（支出），淨額

2024財年的其他收入（支出）淨支出為10萬美元，而2023財年的支出為1180萬美元。2023財年的支出主要是由於我們對一傢俬人控股初創公司的投資減值了1,030萬美元，加上匯率損失。

所得税

我們在2024財年的有效所得税税率為24.8％，2023財年的有效所得税税率為26.2％。有關其他信息，請參閲附註18 “所得税”。

流動性和資本資源

我們的流動性來源包括現金和現金等價物、短期和長期投資、運營現金以及信貸額度下的可用金額。我們認為，這些來源仍然足以滿足我們的短期和長期流動性需求，為我們的長期增長計劃提供資金，並滿足日常運營和資本支出的其他現金需求，包括2025財年的合同義務。

截至2024年4月27日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為3.411億美元，而截至2023年4月29日為3.467億美元。截至2024年4月27日，我們的現金、現金等價物和限制性現金中包括外國子公司持有的8,070萬美元，其中大部分我們已確定永久再投資。此外，截至2024年4月27日，我們進行了投資以提高現金回報率為680萬美元，而截至2023年4月29日為1160萬美元。

下表説明瞭我們現金流的主要組成部分：

運營活動

在2024財年，經營活動提供的淨現金為1.581億美元，與上年相比減少了4,700萬美元，這主要是由於淨收入減少以及營運資金的變化與上年相比不太有利。

被客户存款減少的減少所抵消，這反映了積壓的減少。我們在2024財年通過經營活動提供的現金主要歸因於經非現金項目調整後的淨收入和1,990萬美元的庫存減少。這被客户存款減少的2,270萬美元部分抵消，這反映了積壓的減少，而應收賬款增加了1,680萬美元，這反映了我們在2024財年第四季度批發業務對外部經銷商的銷售額與去年同期相比有所增加。

投資活動

在2024財年，用於投資活動的淨現金為8,160萬美元，與上年相比增加了1140萬美元，這主要是由於La-Z-Boy Furniture Galleries® 的收購增加以及扣除投資購買後的投資出售收益減少，所有這些都被資本支出減少所部分抵消。2024財年用於投資活動的現金包括以下內容：

•該期間用於資本支出的現金為5,360萬美元，而2023財年為6,880萬美元，這主要與我們的製造和分銷設施、La-Z-Boy Furniture Galleries®（新門店和改造）和Joybird門店項目的升級有關。我們預計，2025財年的資本支出將在7,000萬至8000萬美元之間，主要與零售門店的改善和擴建、各種製造和分銷設施的機械和設備更換以及技術升級有關。我們沒有未兑現的未來資本支出的實質性合同承諾。

•用於收購的現金為3,940萬美元，與收購佛羅裏達州佈雷登頓和薩拉索塔、伊利諾伊州和印第安納州、科羅拉多州科羅拉多斯普林斯和路易斯安那州拉斐特的零售業務有關。

•扣除投資購買後，出售投資的收益為650萬美元。

融資活動

2021年10月15日，我們簽訂了為期五年的2億美元無抵押循環信貸額度（經修訂的 “信貸額度”）。公司可將信貸額度下的借款用於一般公司用途。我們可以以額外的循環承諾或新的定期貸款的形式擴大該融資的規模，但每個貸款機構可以自由決定是否參與此類擴大，最多可額外增加1億美元。信貸額度將於2026年10月15日到期，使我們能夠將到期日再延長兩個一年，但須滿足慣例條件。截至2024年4月27日，我們在信貸額度下沒有未償還的借款。

信貸額度包含某些限制性貸款契約，包括要求最大合併淨租賃調整後槓桿率和最低合併固定費用覆蓋率的財務契約，以及限制我們承擔債務、授予留置權、進行收購、合併或合併以及處置某些資產的能力的慣例契約。截至2024年4月27日，我們遵守了信貸額度下的財務契約。我們認為，除了可用的信貸額度外，我們的現金和現金等價物、短期投資和運營現金，將在未來12個月內為我們的業務運營提供充足的流動性。

在2024財年，用於融資活動的淨現金為8,120萬美元，與上年相比增加了4,410萬美元，這主要是由於股票回購的增加，但部分被行使股票期權的收益所抵消。2024財年用於融資活動的現金包括以下內容：

•我們的董事會已批准回購公司股票，我們在2024財年花費了5,280萬美元回購了160萬股股票。截至2024年4月27日，根據該授權，仍有570萬股股票可供回購。根據我們預計在2025財年產生的運營現金流，我們預計將繼續回購公司股票。

•以季度股息支付給股東的現金為3,270萬美元。我們的董事會擁有決定是否及何時宣佈未來股息以及以何種條件宣佈分紅的唯一權力。我們預計董事會在可預見的將來將繼續定期宣佈季度現金分紅，但董事會可能隨時自行決定停止這樣做。

•扣除已發行股票和作為員工福利計劃的一部分預扣的税款後，行使股票期權的收益為1,090萬美元。

•為上期收購的滯留款支付的現金為500萬美元，用於支付與收購Joybird相關的擔保付款，這是與本次收購有關的最後一筆款項。

匯率變動

由於匯率的變化，從2023財年末到2024財年末，我們的現金、現金等價物和限制性現金減少了90萬美元。這些變化影響了我們在加拿大、泰國和英國持有的現金餘額。

合同義務

租賃義務。我們為零售商店、配送中心、倉庫、工廠、陳列室和辦公空間租賃房地產，還提供拖拉機/拖車、信息技術和辦公設備以及車輛的設備租賃。截至2024年4月27日，我們的運營和融資租賃付款義務分別為5.578億美元和200萬美元，其中9,460萬美元和70萬澳元，分別在12個月內支付。有關其他信息，請參閲附註 6 “租賃”。

購買義務。我們的採購義務為1.817億美元，全部在12個月內支付，與未結採購訂單有關，主要是來自國內外箱包材、皮革和麪料供應商的訂單，如果尚未開始生產，這些訂單通常可以取消。未結採購訂單還包括間接服務合同，這些合同通常可以在服務開始之前取消。

其他

截至2024年4月27日，我們的合併資產負債表反映了因不確定所得税狀況而產生的120萬美元淨負債。我們預計，在未來12個月內，不確定所得税狀況的淨負債不會發生重大變化。剩餘餘額將在税務審計得到有效解決、時效到期或其他新信息可用時結算或發放。

我們預計，我們繼續遵守有關環境保護的現行聯邦、州和地方法規不會對我們的資本支出、收益、競爭地位或流動性產生實質性影響。

關鍵會計估計

我們根據美國公認的會計原則（“US GAAP”）編制合併財務報表。在某些情況下，這些原則要求管理層對不確定性做出困難和主觀的判斷，因此，此類估計和假設可能會對我們的財務業績和披露產生重大影響。我們的估算基於當前已知的事實和情況、先前的經驗以及我們認為合理的其他假設。我們在評估這些估算值時使用最佳判斷，並可能在必要時使用外部建議。實際結果可能與這些估計、假設和判斷不同，這些差異可能很大。我們經常將全年實際經驗與我們的假設進行比較，以減少進行重大調整的可能性。當發現差異時，我們會記錄調整。我們認為以下會計估算至關重要，因為它們要求我們在做出估算時做出不確定的假設，而估算值的變更將對我們的財務報表產生重大影響。

無限期無形資產和商譽

無限期的無形資產包括我們的American Drew商品名稱以及我們收購的重新獲得的擁有和經營La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店的權利。在進行零售收購之前，我們向收購資產的經銷商授予了在這些市場擁有和經營La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店（以及使用相關商標和商品名稱）的專有權利，當我們購買經銷商的其他資產時，我們重新獲得了這些權利。重新獲得的擁有和經營La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店的權利是無限期的，因為我們的零售商協議是永久協議，沒有特定的到期日期，也沒有續訂選項。只要獨立零售商沒有違約，零售商協議就一直有效。

我們的商譽涉及收購La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店、英國和愛爾蘭的La-Z-Boy批發業務、英國的La-Z-Boy製造業務以及電子商務零售商兼軟墊傢俱製造商Joybird®。零售商店收購產生的商譽報告單位是我們的零售運營部門。收購我們在英國和愛爾蘭的批發業務以及收購我們在英國的製造業務所產生的商譽合併為英國的申報單位。收購Joybird產生的商譽報告單位是Joybird運營板塊。

我們在本財年第四季度每年對無限期無形資產和商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明賬面價值可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定我們的無形資產或申報單位的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。如果定性評估導致確定無形資產/報告單位的公允價值可能低於其賬面價值，或者如果我們選擇完全繞過定性評估，則我們必須通過計算無形資產/報告單位的公允價值並將公允價值與其相關的賬面價值進行定量減值測試。當我們對無限期無形資產進行定量測試時，我們會根據特許權使用費減免法確定無限期商品名稱和重新獲得的權利的公允價值，該方法需要使用重要的估計值和假設，包括預測的銷售增長和特許權使用費率。當我們對商譽進行量化測試時，我們會根據收益法（其中我們使用折扣現金流模型）、市場方法（使用可比公司的市場倍數）來確定申報單位的公允價值，或者兩種方法的組合。收益方法需要使用重要的估計值和假設，包括預測的銷售增長、營業收入預測和貼現率，這些假設的變化可能會對我們的公允價值評估產生重大影響。

在2024財年，我們對兩個報告單位進行了量化減值測試，並確定兩個報告單位均未減值，如下所述。

Joybird 舉報單位

截至2024年4月27日，Joybird申報部門的商譽為5,540萬美元，其估計公允價值比其賬面價值高出約6％。我們通過應用基於未來現金流的收益方法和基於指導性上市公司方法的市場方法相結合來確定該申報單位的公允價值，權重分別為75％和25％。根據收益法，影響估值的關鍵假設是對業務收入和營業收入的預測，以及用於對這些未來現金流進行估值的終端增長率、税率和貼現率。我們對貼現率和終端增長率進行了敏感度分析，並使用了一系列合理的投入，在分析的各種情景中，Joybird報告單位的公允價值要麼超過其賬面價值，要麼沒有超過其賬面價值的非實質性金額。在市場方法下，影響估值的關鍵假設是應用於收入的市場倍數。

英國報告組

截至2024年4月27日，英國申報單位的商譽為2,010萬美元，其估計公允價值比其賬面價值高出約28％。我們根據其未來現金流使用收益法確定了該申報單位的公允價值。影響估值的關鍵假設是對業務收入和營業收入的預測，以及用於對這些未來現金流進行估值的終端增長率、税率和貼現率。

有關我們2024財年減值測試的更多信息，請參閲附註7 “商譽和其他無形資產”。

產品質保

當我們確認保修產品的銷售收入時，我們通過累積預計負債來計算產品保修。我們會根據銷量和索賠經驗估算未來的產品銷量保修索賠，並定期進行調整以反映實際體驗的變化。我們在負債估算中納入了維修成本，包括維修所需的材料、人工和管理費用，以及與向客户和消費者交付維修產品相關的任何費用。我們在進行估算時會使用大量的判斷力，並在已知差異時記錄我們的估算成本和實際成本之間的差異。

股票薪酬

我們根據獎勵的公允價值在授予日衡量股票獎勵和負債獎勵的股票薪酬成本，並確認歸屬期內的支出。對於基於責任的獎勵，我們會重新衡量這些賠償的負債，並在每個報告期結束時調整其公允價值，直到支付為止。我們確認股票獎勵的薪酬成本，這些獎勵是在可能授予此類獎勵的歸屬期內，根據業績狀況按比例分配的。確定授予獎勵的可能性需要判斷，包括對未來經營業績的假設。雖然我們用來計算和核算股票薪酬獎勵的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性以及管理層最佳薪酬的應用

判斷。因此，如果我們修改假設和估計，未來的股票薪酬支出可能會有重大不同。

如果我們授予期權，我們會使用Black-Scholes期權定價模型估算每筆期權授予的公允價值。我們根據普通股的歷史波動率估算預期的波動率。我們使用股票期權的合同期限以及預期的員工行使情況和解僱後的解僱趨勢來估算平均預期壽命。我們的無風險利率以美國國債發行為基礎，期限等於授予之日假設的預期壽命。我們選擇在沒收發生的同一時期將沒收視為對補償開支的調整。

我們使用蒙特卡羅估值模型根據市場狀況估算每筆績效獎勵補助金的公允價值。蒙特卡洛模型包含比封閉式模型（例如用於期權授予的Black-Scholes期權估值模型）更復雜的變量。蒙特卡羅估值模型模擬股票價格的分佈，得出剩餘表現期內股票價格的預期分佈。股票路徑是使用波動率進行模擬的，該波動率使用與歸屬期相等的回顧期的數據計算得出的歷史信息。該模型假設零息率、無風險利率，期限等於歸屬期。多次重複模擬，折扣值的平均值按獎勵的授予日期公允價值計算。然後，模型計算出的獎勵的最終支付額將使用無風險利率折現回撥款日期。

最近的會計公告

有關最近通過的會計準則和其他新會計準則的討論，請參閲我們的合併財務報表附註1 “會計政策”。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

儘管截至2024年4月27日我們沒有浮動利率借款，但如果我們將來出現浮動利率債務，我們可能會面臨無風險利率變動帶來的市場風險。根據我們當前和預期的風險負債水平，管理層估計，利率變動一個百分點不會對我們2024財年的經營業績產生重大影響。

我們面臨外匯價值變動所帶來的市場風險，這主要與我們在墨西哥的製造設施、我們在加拿大的批發和零售業務、我們在英國的批發和製造業務以及我們在泰國的控股合資企業有關。在墨西哥，我們以墨西哥比索支付工資和其他當地費用。在我們的加拿大批發業務中，我們以加元支付工資和其他當地費用。我們以英鎊確認銷售和支付與我們在英國的批發和製造業務相關的工資和其他當地費用，以加元確認與我們的加拿大零售業務相關的其他當地費用。在泰國，我們以泰銖支付工資和其他當地費用。儘管如此，外幣價值的市場變動所產生的收益和虧損沒有對我們的合併經營業績產生重大影響，目前預計也不會產生實質性影響。外幣相對於美元的價值下降可能會影響我們一些供應商的盈利能力，並轉化為供應商的價格上漲，但我們認為，在這種情況下，我們的競爭對手也會受到類似的影響。

我們在大宗商品和運輸成本方面面臨市場風險，主要與我們在生產產品時使用的商品有關，包括鋼材、木材和聚氨酯泡沫，此外還面臨交付產品的運輸成本。隨着大宗商品價格和運輸成本的上漲，我們決定是否有必要提高客户的價格以抵消這些成本。在某種程度上，這些成本的增加將對我們的經營業績產生重大影響，我們認為我們的競爭對手也會受到類似的影響。

我們面臨着市場風險，因為我們對進口到我們運營的國家的原材料、零部件和製成品徵收的關税和關税。此外，我們對從裝配廠出口到其他國家的製成品面臨關税和關税。隨着這些關税和關税的增加，我們決定是否有必要提高客户的價格以抵消這些成本。在某種程度上，這些成本的增加將對我們的經營業績產生重大影響，我們認為我們的競爭對手也會受到類似的影響。相反，如果取消或降低某些關税，我們可能面臨來自進入美國市場的外國製造商和依賴進口商品的國內零售商的額外競爭，這可能會給我們的價格帶來壓力，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

第 8 項。財務報表和補充數據。

管理層向股東提交的報告

管理層對財務信息的責任

管理層負責本10-K表年度報告中包含的信息的一致性、完整性和準備工作。本10-K表年度報告中包含的合併財務報表和其他信息是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，包括管理層的必要判斷和估計。

為了履行我們的責任，我們維持了全面的內部控制系統，旨在合理地確保資產得到保護，交易按照既定程序執行。合理保證的概念建立在承認控制的成本不應超過所得利益的基礎上。我們相信我們的內部控制系統提供了這種合理的保證。

董事會主要通過其由獨立董事組成的審計委員會對我們的內部控制系統行使監督職責。該委員會監督我們的內部控制、會計實務、財務報告和審計系統，以評估其質量、誠信和客觀性是否足以保護股東的投資。

此外，我們的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其報告也出現在本10-K表年度報告中。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的 “內部控制——綜合框架（2013）” 中的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年4月27日起生效。如本文發佈的報告所述，獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所對截至2024年4月27日的公司財務報告內部控制的有效性進行了審計。

獨立註冊會計師事務所的報告

致La-Z-Boy Incorporated的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了隨附的截至2024年4月27日和2023年4月29日的La-Z-Boy Incorporated及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2024年4月27日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、權益變動和現金流表，包括截至2024年4月27日的三年中每年的相關附註以及估值和合格賬目表在項目16（統稱為 “合併財務”）下聲明”）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2024年4月27日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年4月27日和2023年4月29日的財務狀況，以及截至2024年4月27日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2024年4月27日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註1所述，公司改變了與配送中心相關的某些成本的分類方式。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及的導演

公司；以及 (iii) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，並且（i）與合併財務報表相關的賬目或披露，（ii）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

批發可申報細分市場的應計產品擔保

如合併財務報表附註12所述，截至2024年4月27日，該公司的合併應計產品擔保負債餘額為2,890萬美元，其中批發應報告分部佔很大一部分。當保修產品的銷售收入得到確認時，管理層應計估計的產品保修責任。管理層根據銷售量和歷史索賠經驗估算未來的產品銷量保修索賠，並定期調整準備金以反映實際體驗的變化。負債估算包括維修成本，包括維修所需的材料、人工和管理費用，以及與向客户交付維修產品相關的任何費用。

我們確定與批發申報部門應計產品保修相關的執行程序是關鍵審計問題，其主要考慮因素是（i）管理層在制定應計制時的重大判斷；（ii）審計師在執行與估算方法有關的程序時的高度判斷、主觀性和努力以及該方法中使用的材料和人工歷史成本的適用性。

解決這個問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與批發申報細分市場的應計產品保修相關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括（i）測試管理層制定應計制的流程；（ii）評估在制定應計制時使用的估算方法的適當性；（iii）評估該方法中使用的材料和勞動力歷史成本的適用性；（iv）測試材料和人工歷史成本的完整性和準確性。

商譽減值評估 — Joybird 申報單位

如合併財務報表附註1和7所述，截至2024年4月27日，該公司的合併商譽餘額為2.145億美元，與公司和其他應申報分部相關的商譽為5,540萬美元，其中包括Joybird報告部門。管理層每年在財年第四季度對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明賬面價值可能受到減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。在公允價值低於賬面價值的情況下，將記錄虧損的減值費用。為了估算Joybird報告單位的公允價值，管理層結合了收益方法和市場方法，加權分別為75％和25％。收益法使用折扣的未來現金流，市場方法使用指導性上市公司方法，該方法根據可比上市公司的收入從市場倍數得出估值，並根據控制權溢價進行了調整。管理層對Joybird報告部門的現金流預測包括與銷售和營業收入預測以及最終增長率相關的假設，以及與貼現現金流模型中使用的貼現率和税率相關的其他假設。

我們確定執行與Joybird報告單位商譽減值評估相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是（i）管理層在制定Joybird報告單位的公允價值估算值時做出的重要判斷；（ii）審計師在執行程序和評估管理層與銷售和營業收入預測以及貼現現金流模型和市場中使用的貼現率相關的重要假設方面具有高度的判斷力、主觀性和精力以市場方法中使用的可比上市公司的收入為基礎的倍數；以及（iii）審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與以下內容相關的控制措施的有效性

管理層的商譽減值評估，包括對Joybird報告單位估值的控制，其中包括對與銷售和營業收入預測、貼現率以及基於可比上市公司收入的市場倍數相關的重要假設的控制。除其他外，這些程序還包括：（i）測試管理層制定Joybird報告單位公允價值估算值的流程；（ii）評估管理層使用的貼現現金流模型和市場方法的適當性；（iii）測試貼現現金流模型和市場方法中使用的基礎數據的完整性和準確性；（iv）評估管理層使用的與銷售和營業收入相關的重要假設的合理性預測和折扣中使用的折扣率現金流模型，以及基於市場方法中使用的可比上市公司收入的市場倍數。評估管理層與銷售和營業收入預測相關的假設包括評估管理層使用的假設是否合理，考慮到（i）Joybird報告部門當前和過去的表現；（ii）與外部市場和行業數據的一致性；以及（iii）這些假設是否與在其他審計領域獲得的證據一致。聘請了具有專業技能和知識的專業人員來協助評估（i）公司貼現現金流模型和市場方針的適當性，（ii）貼現現金流模型中使用的貼現率假設的合理性，以及基於市場方法中使用的可比上市公司假設收入的市場倍數。

/s/ 普華永道會計師事務所

2024 年 6 月 17 日

自1968年以來，我們一直擔任公司的審計師。

LA-Z-BOY 註冊了

合併收益表

隨附的合併財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

LA-Z-BOY 註冊了

綜合收益綜合表

隨附的合併財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

LA-Z-BOY 註冊了

合併資產負債表

隨附的合併財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

LA-Z-BOY 註冊了

合併現金流量表

						財政年度已結束
						（52 周）						（52 周）						(53 周)
（金額以千計）						4/27/2024						4/29/2023						4/30/2022
來自經營活動的現金流
淨收入						$	124,636					$	151,941					$	152,328
為使淨收入與經營活動提供的現金進行對賬而進行的調整
資產處置和減值的（收益）/虧損						1,101						6,365						(13,657)
出售投資的（收益）/虧損						(1,199)						148						(478)
可疑賬款準備金						511						1,546						(617)
折舊和攤銷						48,552						40,193						39,771
使用權租賃資產的攤銷						76,133						76,511						72,942
租賃減值/（結算）						(1,175)						1,347						—
基於股權的薪酬支出						14,426						12,458						11,858
遞延税的變化						(3,268)						3,895						1,022
應收賬款的變化						(16,811)						53,675						(41,829)
庫存變化						19,877						32,311						(72,022)
其他資產的變化						10,303						24,377						(16,232)
應付賬款的變化						(8,606)						4,586						6,326
租賃負債的變化						(76,766)						(77,811)						(73,805)
其他負債的變化						(29,587)						(126,375)						13,397
經營活動提供的淨現金						158,127						205,167						79,004
來自投資活動的現金流
處置資產的收益						4,972						136						22,588
資本支出						(53,551)						(68,812)						(76,580)
購買投資						(18,351)						(9,092)						(34,152)
出售投資的收益						24,816						24,483						36,096
收購						(39,440)						(16,835)						(26,323)
用於投資活動的淨現金						(81,554)						(70,120)						(78,371)
來自融資活動的現金流
債務和融資租賃負債的付款						(489)						(123)						(121)
收購的滯留款項						(5000)						(5000)						(23,000)
為股票和員工福利計劃發行的股票，扣除因税收而預扣的股份						10,872						2,857						(1,818)
回購普通股						(52,773)						(5,004)						(90,645)
支付給股東的股息						(32,665)						(29,869)						(27,717)
支付給少數股權合資夥伴的股息 (1)						(1,172)						—						(1,260)
用於融資活動的淨現金						(81,227)						(37,139)						(144,561)
匯率變動對現金及等價物的影響						(926)						(86)						(1,919)
現金、現金等價物和限制性現金的變化						(5,580)						97,822						(145,847)
期初現金、現金等價物和限制性現金						346,678						248,856						394,703
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	341,098					$	346,678					$	248,856
非現金投資活動的補充披露
資本支出包含在應付賬款中						$	5,952					$	8,208					$	9,234

(1)包括向合資少數合夥人支付的股息，這些股息是匯回我們的國外收益中的股息，我們不再認為這些股息是永久性再投資的。

隨附的合併財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。

LA-Z-BOY 註冊了

合併權益變動表