美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 的過渡期 到

CATCHA 投資公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

+65-6325-2788

（註冊人 電話號碼，包括地區代碼）

新達第三座42層

8新加坡淡馬錫大道

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

001-40061
(委託文件編號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

註冊人已發行的A類普通股的總市值，但可被視為註冊人的關聯方持有的股票除外，參照註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日A類普通股的收盤價計算($10.48截至2023年6月30日)，據紐約證券交易所報道，23,211,722.

截至2024年6月17日，8,715,232A類普通股 (包括從B類普通股轉換而來的7,350,350股)，面值0.0001美元，以及149,650發行併發行了面值0.0001美元的B類普通股。

引用合併的文檔 沒有一.

目錄表

某些 方面

除非 在表格10-K的本年度報告（本“報告”）中另有説明，或文意另有所指，否則：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券交易法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)定義的前瞻性陳述。這些前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括單詞“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”或，在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。 不能保證實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前或歷史事實陳述的任何其他陳述。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證， 我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述或其暗示存在實質性差異。此外，即使我們的運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述保持一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

風險因素摘要

以下是本報告第一部分第1A項“風險因素”中所述主要風險的摘要。我們相信 “風險因素”部分中描述的風險對投資者來説是重要的，但其他我們目前不知道的因素或我們目前認為不重要的因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”部分和本報告中包含的其他 信息一起閲讀：

第 部分I

第 項1.業務

引言

我們 是一家空白支票公司，於2020年12月17日註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在整個報告中將其稱為我們的初始業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們可能在任何業務、行業或地區尋求收購或業務合併目標，但我們的搜索重點是在整個亞太地區的技術、數字媒體、金融技術或數字服務行業擁有業務或預期業務的目標 ，我們將這些行業稱為“新經濟行業”。

我們的團隊將全球行業知識與豐富的實地經驗相結合，這些經驗來自於在亞洲新經濟領域運營和投資的悠久歷史。我們相信，通過他們的聲譽和深厚的人脈網絡，我們的團隊為我們提供了在該領域獲得廣泛投資機會的差異化 途徑。

我們的 贊助商

我們的贊助商Catcha Group成立於1999年，由Patrick Grove和Luke Elliott領導，是東南亞和澳大利亞最早和最成熟的專注於互聯網的投資集團之一。Catcha集團總部設在新加坡和馬來西亞，擁有20多年的運營經驗，對該地區有着強烈的關注度和對當地的深刻了解。自成立以來，Catcha Group已在全球進行了50多筆直接或間接持有的投資，並將六項數字業務從早期階段帶入上市或出售， 總估值超過10億美元。其中包括2016年被REA Group Limited收購的iProperty Group，2022年被Carome收購的iCar Asia，以及在澳大利亞證券交易所上市的Frontier Digital Ventures。

業務 合併協議

建議的業務合併

於2023年8月3日，吾等與根據挪威法律註冊成立的私人有限責任公司Crown LNG Holding AS、根據澤西島法律註冊成立的私人有限公司Crown LNG Holdings Limited、根據澤西島法律註冊的私人有限公司Crown LNG Holdings Limited和CGT Merge II Limited簽訂了業務合併協議(經2023年10月2日、2024年1月31日、2024年2月16日、2024年5月21日和2024年6月11日修訂)。開曼羣島獲豁免股份有限公司(“合併子公司”)。 根據業務合併協議，合併子公司將與Catcha合併並併入Catcha(“合併”)，Catcha 將作為尚存的公司繼續存在，併成為pubco的全資附屬公司。

與合併有關，我們的每一股已發行和已發行的A類普通股將被轉換為有權獲得 一股新發行的無面值的pubco普通股(合計為“pubco普通股”和每一股單獨為“pubco 普通股”)，(B)我們已發行和已發行的B類普通股將被轉換為有權獲得一股新發行的pubco普通股，以及(C)我們的已發行和未行使的公開和私募認股權證將轉換為購買pubco普通股的認股權證(合計，“公共權證”和每個單獨的“公共權證”)。

合併後，根據業務合併協議所載條款及程序，Crown股東將向pubco轉讓，pubco將向Crown股東收購股東持有的Crown所有普通股，以換取pubco普通股的發行(“交易所”)。作為該項轉讓的代價，pubco將按比例向每一位Crown股東發行其交換代價的份額， 為若干新發行的pubco普通股，相當於(A)6億美元的交易價值除以(B)和每股10.00美元的價格。

商業合併協議的條款包括慣常的陳述及保證、契諾、成交條件及與合併及擬進行的其他交易有關的其他條款，摘要如下。

陳述、 保證和契諾

商業合併協議各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保，該交易將不會在交易結束後繼續存在。除欺詐索賠外，任何一方在作出其適用的陳述和保證方面，均不對此類其他各方承擔任何責任。此外，雙方同意受通常適用於這類交易的某些公約的約束，其中包括：有關Crown(包括其附屬公司)及Catcha於業務合併協議簽署至完成期間進行業務的契諾，以及Crown於業務合併協議日期後15天內向Catcha交付財務報表草案的契諾。 每一方已同意盡其商業上合理的努力，促使業務合併在業務合併協議籤立日期 後以最快捷可行的方式完成。

關閉前的條件

根據《企業合併協議》，雙方(或在某些情況下，部分當事人)完成業務合併的義務取決於各自當事人滿足或放棄某些監管或其他慣例成交條件，包括但不限於：(I)完成KGLNG交易和GBTron交易(各自如《企業合併協議》所述)；(Ii)《企業合併協議》和由此預期的交易以及某些其他事項獲得必要的Catcha股東投票批准和通過；(Iii)《註冊權協議》和《禁售協議》(分別如下所述)的籤立；。(Iv)委託書/註冊説明書的效力；。(V)批准公共財政公司普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或納斯達克上市。股市有限責任公司 (“納斯達克”)或皇冠認可的另一家全國性證券交易所；以及(Vi)淨有形資產至少為5,000,001美元的Catcha。

終端

商業合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例情況下終止，包括但不限於：(I)經Catcha和Crown雙方書面同意，(Ii)Catcha或Crown在2024年6月28日之前尚未滿足或放棄任何結束條件，(Iii)Catcha一方面或Crown因商業合併協議交易對手在任何適用的治療期後仍未治癒的某些重大違反行為而終止，(Iv)由Catcha或Crown(如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動)永久禁止企業合併協議所設想的交易，(V)Catcha一方，或Crown(另一方面)由於交易對手未能獲得企業合併所需的批准，(Vi)Catcha，如果對Crown及其子公司整體造成重大不利影響，以及(Vii)Crown在6月28日之前2024年，雙方未收到納斯達克、紐約證券交易所美國證券交易所或其他皇冠接受的國家證券交易所關於業務合併後的上市公司普通股應在業務合併結束時批准上市的通知 。

此外，企業合併協議中的不可徵集條款已修訂至2024年5月31日失效，除非皇冠已收到通知，企業合併後的上市公司普通股應在企業合併結束時在納斯達克、紐約證券交易所美國交易所或皇冠接受的其他國家證券交易所獲得批准上市。

其他 協議

業務合併協議設想執行各種附加協議和文書，其中包括 ：

註冊 權利協議

業務合併協議預期，作為完成交易的一項條件，Catcha、Crown、Pubco、若干官方股東、Catcha的 董事和高級管理人員以及我們的保薦人將訂立註冊權協議，根據該協議，其中包括，Pubco將為註冊權協議適用各方持有的pubco普通股和pubco認股權證提供若干註冊權。特別是，Pubco在任何情況下都應在交易結束後不遲於六十(60)天提交一份擱置登記聲明，涵蓋適用持有人所有應登記證券的轉售。在貨架宣佈生效後，持有者有權在任何12個月的期限內提出最多三次要求下架的要求。此外，除某些例外情況外，除某些例外情況外，持有者對與企業合併後上市公司登記發行的任何股權證券相關的登記聲明擁有一定的搭載登記權。

禁售期協議

商業合併協議設想，作為成交的條件，Catcha、Crown、Pubco、某些Crown股東、我們的發起人以及Crown和Catcha的董事和高級管理人員將簽訂鎖定協議，根據該協議，除其他事項外，適用各方將同意在成交後12個月內不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置由該等人士持有的任何Pubco股權證券，在每種情況下均受某些例外情況的限制。

Exchange 和支持協議

於籤立業務合併協議的同時，Catcha、Pubco、Crown及若干Crown股東訂立交易所及支持協議，據此，該等Crown股東同意(I)將彼等持有的全部官方股份交換Pubco普通股作為交易所的一部分，(Ii)投票贊成業務合併協議擬進行的交易，及(Iii)向Crown提供授權書，以代表該等官方股東就業務合併協議擬進行的交易採取若干行動。作為聯交所及支持協議訂約方的皇冠股東預計將佔緊接收市前已發行及已發行官方股份的約90%。

股東批准

2024年6月12日，Catcha召開了股東特別大會，會上截至2024年1月16日登記在冊的股東批准了Catcha之前提出的與Crown的業務合併 。

我們的 競爭優勢

我們的 卓越運營

我們的 團隊擁有豐富的運營記錄，有能力啟動、運營和擴展數字業務，為我們的利益相關者創造了顯著的 價值。我們相信，我們團隊的集體經驗使我們在評估有前途的候選人和支持公司實現長期目標方面具有得天獨厚的優勢。

例如，Catcha Group於2007年創建了iProperty，這是一家在線房地產門户網站，業務遍及東南亞，並於2016年以7.51億澳元的估值退出，這是當時該地區最大的退出之一。Catcha Group利用其在iProperty方面的經驗 創建了Frontier Digital Ventures，在全球其他新興市場建立了領先的在線分類廣告業務。今天，Frontier Digital Ventures已經投資了價值超過7.5億美元的在線分類廣告資產組合，包括亞太地區、中南美洲和中東和北非的房地產、汽車和一般分類廣告平臺。Catcha集團還於2015年創建了iFlix，這是一個專注於亞洲新興市場的視頻點播平臺，並於2020年被騰訊控股集團 收購。Catcha Group的另一家公司iCar Asia已成長為東南亞領先的在線汽車門户網站， 被Carome以約2億美元的價格收購。

我們的 採購網絡

我們的 團隊作為企業家、運營商和投資者擁有豐富而長期的記錄，為他們提供了對創業歷程的深刻理解 。我們的團隊被視為思想領袖和導師，有着成功幫助該地區其他創始人和企業發展和擴大業務的悠久歷史 。

我們的 團隊在全球和整個亞太地區的技術和數字生態系統內建立了龐大而深入的網絡，包括與許多領先的創始人、高管和投資者建立了牢固的 關係。例如，Wild Digital Conference是Catcha Group自2015年以來舉辦的以技術為重點的地區性頂級會議，2021年有超過2600人蔘加。

此外， 我們利用董事會和顧問成員帶來的廣泛的全球網絡。他們深厚的經驗和聲譽 幫助我們很好地定位於尋找有吸引力的潛在客户。

我們的 交易體驗

我們的 團隊包括經驗豐富的交易撮合者，在各種規模和結構的投資中擁有豐富的經驗，涉及多個宏觀經濟 和行業週期。Catcha Group直接或間接投資了50多家新經濟公司，在過去20年裏進行了70多筆公司交易，包括合併和收購、首次公開募股和融資。

我們 承諾支持我們的業務組合合作伙伴

我們的 團隊致力於確保我們確定和追求的業務合併合作伙伴的長期成功，並打算將我們獨特的專業知識帶給我們的合作伙伴，以提高業務合併後的效率，引導我們的合作伙伴度過短期和長期的挑戰 。

我們豐富的交易和運營經驗使我們非常適合指導我們的合作伙伴在建立和擴展業務時經歷各種宏觀經濟和行業週期，並幫助他們在技術和競爭格局持續變化時評估潛在的戰略機遇 。我們的團隊致力於利用其在全球的龐大網絡，幫助我們的合作伙伴公司找到最好的可用人才，並以卓越的方式運營。

我們的贊助商已將多家公司上市，並且作為上市公司的運營商有着成功的記錄，因此我們的贊助商處於有利地位，能夠帶領我們的合作伙伴踏上上市資本市場的征程，並引導他們作為一家新上市公司度過潛在的機遇和挑戰。

我們的管理團隊、董事和顧問

我們的管理人員、董事和顧問由經驗豐富的投資者和行業高管組成，他們在識別、投資、建立、運營和為領先企業提供建議方面有着豐富的記錄。特別是，該團隊對全球和我們重點區域的技術 空間和市場機會有着深刻的理解。我們相信，在我們的顧問和董事的支持下，我們的管理團隊能夠充分利用他們的聲譽和深厚的關係網絡，在新經濟領域中發現和利用各種不同的投資機會。

我們的管理團隊和董事會成員包括：自公司成立以來擔任董事會主席兼首席執行官的帕特里克·格羅夫，自公司成立以來一直擔任董事會主席兼首席執行官的盧克·埃利奧特、董事和總裁，首席財務官魏傑·Wong，獨立的董事的詹姆斯·A·格拉夫，獨立的董事的裏克·赫斯，以及獨立的董事的亞尼夫·吉蒂斯。有關我們團隊和董事的經驗和背景的更多信息，請參閲“項目10.董事、高管和公司治理”。

我們的 業務戰略

雖然我們可能在任何業務、行業或地區尋求收購或業務合併目標，但我們的搜索重點是在整個亞太地區的技術、數字媒體行業、金融技術或數字服務領域擁有業務或預期業務的目標 。我們相信，亞太地區將繼續保持超乎尋常的增長軌跡，特別是在新經濟領域，這將帶來從我們最初的業務合併中獲得誘人的風險調整回報的機會。我們一直專注於補充我們管理團隊經驗的公司 ，這些公司可以受益於管理團隊的運營專業知識。我們的遴選過程利用了我們管理團隊的 和我們贊助商廣泛而深入的關係網絡、行業專業知識和成熟的交易採購能力，為我們提供了強大的潛在目標渠道。我們的管理層和贊助商在以下方面有經驗：

業務 組合條件

與我們的業務戰略一致，我們一直專注於以下業務：

我們 在評估收購機會時使用了這些標準和指導方針，儘管我們可能決定完善初始業務組合 以不符合這些標準和指導方針的目標業務。

我們的 業務合併流程

在評估Crown和其他潛在目標業務時，我們進行了徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查 以及審查向我們提供的財務和其他信息。我們還利用了我們的運營和資本配置經驗 。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及其他考慮因素、我們管理層可能認為相關的因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準 ，如本報告中所討論的， 將以投標要約文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

初始業務組合

紐約證券交易所的 規則要求，我們的初始業務組合必須是一項或多項經營業務或資產，其公平市場價值必須至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額， ，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)。我們將此稱為“80%的淨資產測試”。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務或 業務的公平市場價值，我們將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度提出 估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關 行業的多項業務，儘管不能保證情況會是這樣。此外， 根據紐約證券交易所的規定，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市值，否則我們不需要從獨立投資銀行 事務所或從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司公平的意見，該公司是另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異 。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。但是，我們可能會將最初的 業務組合安排為交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標 和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票和/或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新的 股票，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後我們已發行和已發行的 股票的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務中被擁有或收購的部分將是 就80%淨資產測試的目的進行估值的部分。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值。我們打算滿足80%的要求 ，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在紐約證券交易所上市。

我們 向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。 因此，我們受交易法頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意在完成我們的初始業務組合之前或之後提交 表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股票或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合 ，允許我們根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多 ，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和 佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股發生或產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將 獲得更多資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段 並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象 並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們認為我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與皇冠或任何其他潛在目標企業進行初步業務合併的可取性時，密切關注皇冠或任何其他潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能不會被證明是正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。 此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。 我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一人都不太可能在我們最初的業務合併之後的 中全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有必要的技能、 知識或經驗來加強現有管理層。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，符合我們第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程 的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准， 或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

允許購買我們的證券和進行其他交易

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證 。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息的 )的情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易 ，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的資金不會 用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將被限制 進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇和任何代理 投票反對我們的初始業務合併。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的非上市交易規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，則將要求買方遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何 事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在完成我們的 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄投標要約或代理材料後提交的贖回請求來確定他們可以進行私下談判的交易的股東。 如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人交易，他們將確認 並僅聯繫表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託賬户份額或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了 委託書，但前提是此類股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法律下的M規定，則將 限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法的第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買將由該人根據《交易所法案》第 13節和第16節進行報告，前提是該等購買者受此類報告要求的約束。

贖回 完成我們的初始業務合併後公眾股東的權利

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成時按每股價格贖回全部或部分A類普通股的機會，該價格應以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金之前並未向我們發放，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述的限制 限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 贖回權將包括以下要求：實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票。 在我們與認股權證的初始業務合併完成後，沒有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票。 我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們達成了書面協議，據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們第三次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(A)的修正案有關，這將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回或贖回100%我們的公開股票的權利 如果我們 我們在首次公開招股結束後的42個月內或在任何延期期間或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款方面，不得完成我們的初始業務合併。

贖回限制

我們第三次修訂和重述的組織章程和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足根據建議的業務合併的條款的其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供在完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會 (I)召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購。對於我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約， 我們將完全根據我們的酌情權做出決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為 外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及 我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們第三次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇 根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們證券在紐約證券交易所的上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併， 我們將根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

若吾等尋求股東批准，吾等將僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才能完成初步業務合併，該決議案要求親自或受委代表有權就該等普通股投贊成票且於股東大會上投票的普通股佔多數。在這種情況下，我們的初始股東已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和上市股票。因此，截至2024年6月10日，除了方正股票外，我們將不需要(假設只有代表法定人數的最低數量的股票被投票)，我們在首次公開募股中出售的公開股票將被投票支持 初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。2024年6月12日，股東特別大會批准了我們最初的業務合併，從而獲得了股東的批准。每個公眾股東可以 選擇贖回他們的公眾股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易或根本不投票。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意放棄與以下事項相關的贖回權利：(I)完成業務合併 和(Ii)股東投票批准對我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)， 將修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利 ，如果我們沒有完成我們的首次業務合併，則有權贖回他們的股票或贖回100%的公開股票首次公開招股結束後24個月內或在任何延長期內的初始業務合併，或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

如果我們根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，我們將根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程：

於公開宣佈我們的初始業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及本保薦人將終止根據規則10b5-1訂立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約收購，並且不完成此類初始業務合併。

股東批准

2024年6月12日，Catcha召開了股東特別大會 ，截至2024年1月16日登記在冊的股東批准了Catcha之前提出的與Crown的業務合併 。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，則根據我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或該股東與其一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如交易法第13條所界定的)，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，在我們的首次公開募股中持有超過15%股份的公眾股東可能威脅要行使其贖回權利，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們認為我們將限制 一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力， 特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。

但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括如下定義的超額股份)的能力。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

公共 尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票， 將被要求在委託書或要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，最多在最初計劃投票批准業務合併的前兩個工作日內。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，從我們發出要約收購材料到要約收購期限結束為止，或者在最初計劃投票批准業務合併的提案之前最多兩個工作日，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，將有時間投標其股份。 鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票 。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而不考慮何時必須交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始的 業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選指示 該持有人尋求行使其贖回權利的框。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成 後繼續存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保一旦企業合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，除非我們另有協議，否則可在最初計劃對批准企業合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在首次公開募股結束 之後的42個月內完成初始業務合併。如果我們在首次公開募股後42個月內仍未完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的 ；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，以每股價格贖回應以現金支付的 現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量， 這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的各項義務。我們的認股權證不存在贖回權或清算分派 ，如果我們未能在首次公開募股結束後42個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們 在完成我們的初始業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵循上述程序清算信託賬户，但在此之後不超過十個工作日， 受開曼羣島適用法律的約束。

我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股完成後42個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，保薦人、高級管理人員和董事同意放棄他們從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間 框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意， 根據與我們的書面協議，如果我們沒有在首次公開募股結束後的42個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們不會對我們的第三次修訂和重述的組織章程和章程細則 提出任何修改我們向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利或贖回100%我們的公開股票的權利的義務的實質或時間 或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的公開股票，以現金支付， 相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及 以前沒有發放給我們以支付所得税的 除以當時已發行的公開股票的數量，符合 《贖回限制》中規定的限制。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“便士 股票”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們 無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公開股票進行修訂或相關贖回 。此贖回權在任何此類修改獲得批准的情況下適用，無論是由我們的保薦人、高級管理人員、董事或任何其他人提出的。

於2023年2月14日，吾等召開股東特別大會(“第一次特別股東大會”)，股東通過一項建議(“信託修訂建議”)，修訂吾等與大陸證券股份轉讓信託公司(“CST”)於2021年2月11日訂立的投資管理信託協議(“IMTA”)，將吾等須完成業務合併的日期由2023年2月17日延長至2024年2月17日或本公司董事會決定的較早日期(該日期，“延期的 日期”)。在股東批准後，我們和CST於2023年2月14日簽訂了IMTA第1號修正案(簡稱IMTA第1號修正案)。

在 第一次特別股東大會上，我們的股東還批准了對本公司修訂和重述的章程大綱和公司章程細則的修正案，將本公司完成業務合併的截止日期從2023年2月17日延長至 延長後的日期。

關於第一屆特別股東大會的表決，持有27,785,141股A類普通股的持有人適當行使權利，按每股約10.18美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額為282,903,643.31美元。資金已於2023年2月23日從信託賬户贖回。

於2024年2月16日，我們再次召開股東特別大會(“第二次特別股東大會”)，股東在會上批准將本公司完成業務合併的截止日期從2024年2月17日延長三次至2024年3月17日、2024年4月17日或2024年5月17日，條件是我們的發起人或其一名或多名關聯公司、成員或第三方指定人(“貸款人”)，將每月向信託賬户存入本公司首次公開發售時發行的每股未贖回普通股0.03美元，以換取本公司向貸款人發行的一張或多張無息無擔保本票。在第二次特別股東大會上，我們的股東批准了一項特別決議，以批准一項特別決議，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以使我們的董事會能夠延長我們必須(1)完成初始業務合併，(2)如果我們未能完成此類業務合併，則停止運營(除出於清盤目的外)的日期，以及(3)贖回我們所有的A類普通股，作為我們於2021年2月17日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分，從2月17日起，2024年至2024年3月17日、2024年4月17日或2024年5月17日，每個月最多三次。此外，我們的股東 批准了一項特別決議，以修訂信託協議，延長大陸航空必須清算信託賬户的日期(如果Catcha尚未完成其初始業務合併)，從2024年2月17日至2024年3月17日、2024年4月17日或2024年5月17日，最多三次，每次一個月。

關於2024年2月16日第二次特別大會上的投票，持有者 我們額外的641,303股A類普通股正確行使了贖回權利，以每股約11.29美元的贖回價格贖回其股份作為現金，贖回總額為7,241,004美元。這些資金於2024年2月23日從Trust 賬户贖回。

關於2024年5月15日第三次特別股東大會的投票，208,674股A類普通股的持有者適當行使了他們的權利，以每股約11.52美元的贖回價格贖回其股票以換取現金，總贖回金額為2,403,928美元。資金 已於2024年5月20日從信託賬户贖回。

於2024年5月15日，本公司再次召開特別 股東大會(“第三次特別股東大會”)，股東同意將本公司完成業務合併的截止日期從2024年5月17日延長三次，至2024年6月17日、2024年7月17日或2024年8月17日各延長一個月，條件是我們的發起人或其一名或多名關聯公司、成員或第三方指定人(“貸款人”)，將每月向信託賬户存入本公司首次公開發行時發行的每股未贖回普通股的0.03美元，以換取本公司向貸款人發行的一張或多張無息無擔保本票 。在第三次特別股東大會上，我們的股東批准了一項提案，批准了一項特別決議，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以使我們的董事會能夠 延長我們必須(1)完成初始業務合併，(2)如果我們未能完成此類業務合併，則停止運營( 出於清盤目的除外)的日期，以及(3)贖回我們所有A類普通股，包括在我們於2021年2月17日完成的首次公開募股(從5月17日起)中出售的單位的一部分。2024年最多三次，每次一個月 至2024年6月17日、2024年7月17日或2024年8月17日。此外，我們的股東批准了一項提案，批准一項特別決議，以修訂信託協議，延長大陸航空在Catcha尚未完成其初始業務合併的情況下必須清算信託賬户的日期，從2024年6月17日、2024年7月17日、 2024年8月17日起，最多三次清算信託賬户，每次為期一個月。

2024年6月12日，Catcha召開了股東特別大會(“第四次特別股東大會”)，會上，截至2024年1月16日登記在冊的 股東批准了Catcha先前提出的與Crown的業務合併。關於本次特別股東大會上的投票，Catcha已收到我們的 A類普通股的某些持有人的選擇，以行使其贖回股份的權利以換取現金。截至這些財務報表的日期，此類 選舉仍在可撤銷此類請求的時間範圍內；因此，最終贖回支出尚未確定 。

我們 預計與執行我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人支付的款項將 從信託賬户以外的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法 向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(我們的獨立註冊會計師事務所除外)與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與未執行豁免的第三方 簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括： 聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們在未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託 賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類 責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了 尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對我們首次公開募股承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為對第三方不可執行 ，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的收入而可能提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的要求，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們 將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以從信託賬户中獲得高達1,000,000美元的收益。如果我們清算而隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户收到的資金金額 。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回， 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外， 如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回， 根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求 收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後42個月內完成我們的初始業務合併，(Ii)關於股東投票修改我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間 向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併相關的贖回其股票的權利 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們有權贖回100%的我們的公開股票。或(Iii)在初始業務合併完成時贖回各自的股份以換取現金。如本公司在首次公開招股結束後24個月內或在任何延長期內仍未就如此贖回的A類普通股贖回A類普通股，則贖回與前述第(Ii)款所述股東投票有關的A類普通股的公眾股東無權在隨後的 完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。在我們尋求股東批准我們最初的業務合併的情況下，股東僅就業務合併進行投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例 份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多這些 競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力 受到我們可用的財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們初始業務合併和未償還認股權證可用的資源，而且它們 可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前在新加坡048617巴拉特大廈萊佛士廣場3號06-01保留我們的執行辦公室。我們使用此空間的成本 包括在我們向贊助商附屬公司支付的每月10,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 目前有四名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但 他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初始業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程所處的階段而有所不同。

定期 報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證根據交易法登記，並有報告義務，包括我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求 。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們已根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，對截至2023年12月31日的財政年度的內部控制程序進行了評估。 請參閲下文第9A項下的討論。控制和程序。“只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本報告發布之日之前，我們以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，根據《交易所法案》第 12節自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵收 税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務 支付，或(Ii)以扣繳税項寬減法所界定的全部或部分任何相關付款的方式支付。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)我們首次公開募股(Br)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的 中，這意味着截至之前6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年，我們的年收入超過1億美元 ，截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元 。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

可用信息

我們的網站地址是https://www.catchagroup.com/.除了本報告中包含的有關我們和我們的業務的信息外，還可以在我們的網站上找到有關我們的信息。我們網站上的信息不是本報告的一部分，僅作為非活動文本參考包括在此 。

我們根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及對這些報告的修訂(包括證物)，在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站https://www.catchagroup.com/chaa/免費獲取。 此外，美國證券交易委員會還維護一個包含報告、委託書、信息聲明和其他信息的網站。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

第 1a項。風險因素

您 應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息，包括 財務報表。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大 和不利影響。下面描述的風險不一定是詳盡的，我們鼓勵您針對我們和我們的業務自行進行調查 .

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的 股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要 股東批准，我們 可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購目標 業務，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東 批准來完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市要求另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併 。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。 由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾 股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權利 ，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的首次公開招股完成後，我們的初始股東立即按折算後的基準持有我們20%的已發行普通股。截至2024年6月12日，我們的初始股東擁有我們約84%的已發行普通股。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東也可能不定期購買A類普通股。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下完成我們的初始業務合併，這需要 出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。因此，除了保薦人持有的股份之外，我們不需要任何其他股份即可 批准我們的初始業務組合。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們 獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅 與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制 ，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或如果我們沒有在首次公開募股結束後42個月內或在任何延長期內或(B)就任何其他業務完成我們的首次業務合併，則贖回100%的我們的 公開股票與我們A類普通股持有人權利有關的條款， 及(Iii)如本公司未於首次公開招股完成後42個月內完成初始業務合併，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下贖回本公司的公開股份。贖回與前述第(Ii)款所述股東投票有關的A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後42個月內尚未就如此贖回的A類普通股 完成初始業務合併或清算，則無權從信託賬户中獲得資金 。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在 任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們 就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代的 業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併 交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果大量股票被提交贖回，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能 涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託 賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在 公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處 ，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在首次公開募股完成後42個月內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併 的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後42個月內完成初始業務合併 ，除非我們在任何延長期內獲得所需的股東投票。因此， 此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始 業務組合，我們可能無法完成與任何目標 業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務 並完善初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發 在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展 ，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 支付所得税(如果有)除以當時發行的公眾股票的數量，這一贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii) 在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，應在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他 原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律 。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時只能獲得信託形式的現金， 我們的權證到期將一文不值。

如果我們在首次公開募股結束後42個月內沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這一 期限，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後42個月內沒有完成初始業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)將被用於贖回我們的上市股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户中贖回將通過我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款 。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待超過42個月，才能贖回我們信託賬户的收益 ，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的比例。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們最初的業務組合或修訂了我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，並且沒有修改我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們第三次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束， 我們將盡可能合理地儘快遵循上述程序清算信託賬户，但在開曼羣島適用法律的限制下， 不得超過十個工作日。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問及其附屬公司可以 選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證 ，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算讓 參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公開股票或認股權證，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票 ；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該條件要求我們在完成 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，並在此類購買者遵守此類報告要求的範圍內進行報告。

如果 某股東未能收到我們就我們的初始業務合併提出的贖回公眾股份的通知，或 未能遵守其股份投標程序，則該等股份不得被贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公開股票持有人提供的與我們最初的業務組合相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公開股票而必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票不得贖回。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託 賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標企業可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外， 我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票以現金的權利。 目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的 信託賬户時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在首次公開募股結束後繼續運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外有30,850美元可用來滿足我們的營運資金需求。我們相信，我們在信託賬户之外的可用資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以使我們在首次公開募股結束後運營42個月；然而，我們無法向您保證我們的估計 是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們 尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款 (意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們 目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們 可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類墊款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。

如果 我們因資金不足而未能在要求的時間內完成初始業務組合 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只會獲得估計的每股10.00美元，或者更少，而且我們的認股權證將到期時一文不值。

我們的管理層得出的結論是，我們是否有能力繼續經營下去還存在很大的疑問。

我們 在追求我們的收購計劃時已經並預計將繼續產生鉅額成本。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於完成此操作所需的實際金額 ，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務。此外，我們 將需要從我們的贊助商、管理人員、董事或第三方貸款來籌集額外資本。我們的贊助商、高級管理人員或董事均無任何義務向我們預支資金或對我們進行投資。我們不能保證以商業上可接受的條款向我們提供新的融資(如果有的話)。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間。

此外，如果我們無法在2024年6月17日之前完成業務合併，或者，如果我們的保薦人將額外資金存入信託賬户，用於一個或兩個額外的一個月延期，2024年7月17日或2024年8月17日，我們將開始自動清盤、 解散和清算。管理層已經確定，如果業務合併沒有發生，自動清算以及隨後可能的解散也會讓人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務 報表不包括任何可能因我們無法完成業務合併或我們無法作為持續經營企業而導致的任何調整。

我們 可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們 可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，則業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併的程度，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務 組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們希望的運營改進，或者如果改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的 控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標 業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的高級職員及董事 明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等無法 償還於正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以罰款18,293美元及監禁五年。

我們 在完成最初的業務合併之前，可能不會舉行年度股東大會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年度股東大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 任命董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個 級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

我們 可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。 因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人都可能遭受其證券價值的縮水 。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

與 其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股份 完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據方正股份持有人的選擇，自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分配)，比例為 所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總數相等。(I)完成首次公開發行時已發行和已發行普通股總數的20%， 加上(Ii)因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數 公司因完成初始業務組合而發行或視為已發行的證券或權利，不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券 被視為已發行或將被髮行給初始業務合併中的任何賣家，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證，除非當時已發行的B類普通股的多數 持有者同意放棄此類發行或在 時視為發行的此類調整。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這 不同於其他一些類似結構的空白支票公司，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前總流通股數量的20%的總計 。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 提供了指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致 我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經達成了 私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。關於第一次、第二次和第三次特別股東大會的投票，總計28,635,118股A類普通股的持有人正確行使了贖回其股份以換取現金的權利。截至2024年6月11日，信託賬户餘額約為1579萬美元 。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款， 包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們的第三次修訂和重述的組織章程和組織章程細則或管理文件。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括他們的 授權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻， 延長了完成初始業務合併的時間，並就其權證修改了權證協議 ，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人 必須出席公司股東大會並在會上投票批准，修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，而且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證數量的50%。此外,我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求 如果我們對我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將修改我們義務的實質或時間，我們需要向我們的公眾股東提供贖回他們的公開股票的機會，以換取現金。我們的義務是向我們的A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在最初的業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們 贖回100%的我們的公開股票。{br)公開發售或在任何延長期內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過我們的首次公開募股提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們的 保薦人控制着我們的重大利益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能 以您不支持的方式。

我們的 初始股東擁有我們約84%的已發行和已發行普通股。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們 第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在我們的首次公開募股中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的A類普通股，這 將增加其控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本報告所披露的以外的任何額外證券的意圖。在進行此類 額外購買時將考慮的因素包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會 由我們的發起人選舉產生，分為三個級別，每個級別的任期一般為 三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的 董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們的 “交錯”董事會而召開年度股東大會，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的 發起人由於其所有權地位將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票任命董事和罷免董事。因此，我們的贊助商 將繼續實施控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會 就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數高管和董事可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法 權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數高級職員和董事將居住在美國以外，而我們所有的資產將位於美國以外。因此，美國的投資者 可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有高級職員或董事送達程序文件，或執行美國法院的判決 根據美國法律，我們的高級職員和董事將承擔民事責任和刑事處罰。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司 。然而，由於我們在完成首次公開發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並且我們提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如 規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着 由於我們的單位立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間比遵守規則419的公司 有更長的時間。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷或產生重組、減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些 因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他費用，從而導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會 導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他 契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者可能會 遭受其證券價值的縮水。此類持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們 能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對此類持有人的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與我們最初的業務合併相關的投標要約 材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股公眾股10. 00美元。

我們 將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方針對我們的索賠。雖然我們將尋求所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄 信託賬户中持有的任何款項中的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠， 這些當事方不得簽署此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，不得阻止他們對信託賬户提出索賠 ，包括但不限於欺詐誘導、違反信託責任或其他類似的 索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，為了在針對我們資產的索賠 中獲得優勢，包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與對我們而言 明顯比任何替代方案更有利的情況下，才會與尚未執行放棄的第三方簽訂協議。

我們可以聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下 。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在首次公開募股結束後42個月內完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權利 時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的索賠。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股公開股票10.00美元。 根據一項書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(不是我們的獨立註冊會計師事務所)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I) 每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除可能為支付我們的納税義務而提取的利息 ，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於根據我們對我們首次公開募股承銷商的某些負債(包括根據證券法 規定的負債)的賠償條款提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而， 我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少 至每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得 每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且在每種情況下都是扣除為支付我們的納税義務而提取的利息，則我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定 索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下 股票。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回此類 收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產或清盤申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方的索賠的約束， 優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而獲得的每股金額可能會減少。

由於 我們既不限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會 ，但根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇任何特定的目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。 如果我們完成初始業務合併，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者可能會遭受其證券價值的縮水。 此類持有者不太可能對這種縮水獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會 使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律 或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和 指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會在我們的信託賬户清算中獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 不需要從投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得 從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的 。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在與我們最初的業務組合相關的委託書徵集或投標報價材料中披露(視情況而定)。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務組合，或在完成我們的 初始業務組合後根據員工激勵計劃進行。由於我們第三次修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股票轉換時以大於我們初始業務合併時的 一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元， 50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，A類普通股和B類普通股共有497,785,141股和42,500,000股授權但未發行的普通股，該數額不包括在行使已發行認股權證時預留髮行的股份或B類普通股轉換後可發行的 股(如果有)。B類普通股將自動轉換為 A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分派，如果我們沒有完成初始業務合併)，在我們的 初始業務合併時或更早的時候，應持有人的選擇，以及在我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們亦可發行與贖回認股權證有關的A類普通股 ，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們初始業務合併時按大於一比一的比率轉換B類普通股時發行A類普通股。然而，本公司經修訂及重述的第三份組織章程大綱及章程細則 規定，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項中，吾等不得發行額外股份 ，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併進行表決，或 就在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議向股東投票。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少 ，我們的權證將到期變得一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託 賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其繁重，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

當 評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估 目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估 可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 ，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人都可能會遭受其證券價值的減少。 此類持有人不太可能對此類價值減少採取補救措施。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的 高級管理人員和董事同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、 所有權、利息或任何形式的索賠，否則我們不會產生任何債務。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股 金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合 ，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化的情況可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開發行的淨收益和私募認股權證的出售為我們提供了300,000,000美元，我們可以使用 來完成我們的初始業務合併。

我們 可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。 如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能嘗試 完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致業務 與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司合併(如果有的話)。

在實施收購策略時，我們可能會尋求 與一傢俬人控股公司實現最初的業務合併。關於私人 公司的公開信息通常非常少，我們可能需要根據 有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併，如果有的話，利潤並不像我們想象的那麼高。

由於我們必須 向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成原本有利的初始業務與一些潛在目標業務的合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 包括定期報告中的歷史和/或形式財務 報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，而歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表 ，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難 完成最初的業務組合。此外，我們可能會受到繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們資產40%以上的“投資證券”(不包括美國政府證券和現金 項目)。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們 不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們的主要活動 使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，並制定旨在收購和發展長期業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被 視為《投資公司法》所指的“投資公司”。

投資我們的證券不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人 準備的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份的贖回 以修訂我們第三次經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或如果我們沒有在我們首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內或(B) 在以下方面完成我們的首次業務合併，則贖回100%的我們的公開股份。與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定；或(Iii)吾等未能在首次公開招股完成後24個月內或在任何延長期內完成初步業務合併，吾等將把信託賬户內持有的資金返還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們不將上述收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配 資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，在某些情況下，在我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股持有人權利有關的條款(以及信託協議中規範從我們信託賬户中釋放資金的相應 條款)可能會在獲得特別決議批准的情況下進行修訂，該決議要求出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人批准，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司股東的批准。我們第三次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果經特別決議批准，其中與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股的收益和認股權證存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改 ，這意味着至少三分之二的我們普通股的持有者出席公司股東大會並在股東大會上投票。此外，如獲參與投票的至少65%本公司普通股持有人批准，則信託協議中有關從本公司信託賬户發放資金的相應條款可予修訂 ，但本公司第三次修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則中有關在本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條款，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股股東通過特別決議案才可修訂。我們的初始股東和他們的 允許受讓人(如果有)共同實益擁有我們84%的普通股，他們將參與 任何投票，以修訂我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這 可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意， 根據與我們的書面協議，如果我們沒有在首次公開募股結束24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們不會對我們第三次修訂和重述的組織章程和章程細則 提出任何修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票或贖回100%我們的公開股票的權利的義務的實質或時間的任何修訂 或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。除非我們讓我們的公眾 股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，該價格應以現金形式支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付所得税的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量， 受本文所述限制的限制。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法 獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合 ，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，在某些情況下，在我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將到期變得一文不值。

儘管我們相信我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益足以讓我們完成我們的初始業務合併，但 由於我們尚未選擇任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。 如果我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，要麼是因為我們初始業務合併的規模，要麼是因為尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，對於選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東的大量股票的義務 或與我們最初的業務合併相關的購買股票的協商交易條款，我們可能被要求 尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，此類融資將以可接受的條款 提供(如果有的話)。當前的經濟環境可能會使公司難以獲得收購融資。 如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫進行交易重組或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證 將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要 此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大的不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

經當時尚未發行的權證中至少50%的持有人批准後，我們可以修改權證的 條款，其方式可能對公共權證的持有者不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格就可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行權證時購買的數量也可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本報告所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文，(Ii)按認股權證協議預期及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)在權證協議各方認為必要或適宜的情況下，就權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，且各方 認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對權證登記持有人利益造成不利影響的變更。因此，如果當時未發行的公開認股權證中至少有50%的持有人批准此類修訂，並且僅就非公開配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時未償還的私人配售認股權證數量的50%，我們可以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

如果我們的初始業務合併受CFIUS管轄， 初始業務合併可能無法在Catcha完成初始業務合併的最後期限之前完成， CFIUS或CFIUS可以對初始業務合併或我們的投資者施加條件。

涉及非美國個人或實體(“外國人士”)收購或投資“美國企業”的某些投資，可能需要接受美國外國投資委員會(“CFIUS”)的審查和批准。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，取決於買方或投資者的國籍、投資或收購目標在美國從事州際貿易的程度，以及買方或投資者在目標實體中獲得的利益和權利的性質。例如，導致外國人“控制”一家美國企業的交易始終受CFIUS管轄。CFIUS還有權審查向外國人士提供某些信息和/或與CFIUS 法規中定義的“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”、 和/或“敏感個人數據”(統稱為“TID美國業務”)有關的美國企業的某些信息和/或治理權利的非控制性交易。某些外國人在TID美國企業的投資也可能受到強制性的成交前CFIUS備案要求的約束。 未能提交所需的CFIUS備案可能會使交易各方面臨鉅額民事罰款。

由於皇冠與美國的關係有限，它不太可能是一家“美國企業”(即在美國從事州際貿易的實體)。然而，就CFIUS而言，Catcha及其贊助商均可被視為“外國人”。贊助商由非美國人管理。因此，由於CFIUS在確定一家實體是否為“外國人士”和/或“美國企業”方面擁有廣泛的自由裁量權，因此Pubco、Catcha和Crown無法保證該企業合併不受CFIUS的管轄。

CFIUS介入的這種風險可能會阻礙相關方完成業務合併的能力。CFIUS的政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS對外國收購或投資交易進行審查，不能保證外國買家或投資者能夠以雙方可以接受的條款維持或繼續進行此類交易。例如，CFIUS可以尋求對購買Pubco的股票施加限制，對與外國個人投資者共享信息施加限制，要求設立有投票權的信託或修改治理，或強制某些投資者剝離資產等。如果CFIUS確定該交易構成重大的國家安全風險，它還可以完全禁止完成業務合併 。即使我們能夠以有利的方式成功解決有關CFIUS管轄權或國家安全風險的問題，我們也可能無法在Catcha完成初始業務合併的最後期限 之前完成。因此，這一延遲可能迫使Catcha清盤和贖回所有公開發行的股票，並徹底清算，這將導致股東被迫放棄對Crown的投資機會，失去合併後公司的潛在價格增值 ，並導致與交易相關的認股權證到期。

與我們的證券相關的風險

我們用信託賬户持有的收益投資於 的證券可能承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入 或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們首次公開募股的淨收益 和出售私募認股權證的某些收益，金額為300,000,000美元，只能投資於期限不超過185天的美國財政部(“美國財政部”)債券的直接投資，或投資於僅投資於美國財政部直接債券的特定貨幣 市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行零利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東有權按比例獲得信託帳户中持有的收益份額，外加任何利息收入。 如果由於負利率，信託帳户的餘額減少到275,000,000美元以下，信託 帳户中可供分配給我們公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，則根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”行事的人(根據《交易法》第13條的定義)，將被限制贖回其股份，贖回的股份不得超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外， 如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。並且， 因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股份，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。 我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們必須 保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為25,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有者)。

《紐約證券交易所美國公司指南》第119(B)條 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後36個月內完成一項或多項業務合併，就Catcha而言，該註冊聲明將於2024年2月17日生效。Catcha的終止日期延長至2024年2月17日之後，超出了《紐約證券交易所美國公司指南》第119(B)節所允許的最長36個月期限。

於2024年2月20日，本公司收到紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”或“交易所”)的函件 ，指出紐約證券交易所監管機構的職員已決定根據紐約證券交易所美國公司指南第119(B)及119(F)條的規定，啟動將Catcha的A類普通股退市的程序 ，因為本公司未能在其首次公開發售註冊聲明生效後36個月內，或本公司在其註冊聲明中指定的較短期限內完成業務合併。

2024年2月23日，公司向紐約證券交易所提交了書面申請，要求聯交所董事會委員會對退市決定進行復核。 截至財務報表發佈之日，公司A類普通股尚未停牌，將繼續 交易。

該公司計劃於2024年7月17日在紐約證券交易所舉行上訴聽證會。

如果我們的A類普通股被摘牌， 這樣的A類普通股可能不再有活躍的交易市場。此外，Catcha A類普通股的潛在或實際退市也可能對我們完成初始業務合併的能力產生不利影響。

如果NYSE American將我們的證券從其交易所的交易中退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券 可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此根據法規，它們符合擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或 限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者在未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們第三次修訂和重述的備忘錄和 公司章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定 條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的 持有者有權就董事的任命進行投票，這 可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們的權證協議 指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行證券法或交易所法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。因此， 我們的獨家論壇條款並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任 ，我們的權證持有人不被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)，以及(Y)在任何該等執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股進行登記， 當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法 在無現金的基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等的初始業務合併完成後 個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡商業上合理的努力使其在吾等初始業務合併完成後的60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行 招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證， 如果出現代表註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的 ，或者美國證券交易委員會發布停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股為上限 (可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得豁免登記 。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條 中“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金 為基礎”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或 保持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據 適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在無現金基礎上行使認股權證可能會 減少持有人對本公司投資的潛在“上行收益”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記 或使認股權證的股票符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求淨現金 結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於到期時變得一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證的持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證的持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為我們首次公開招股中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的高級管理人員和董事)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們公開認股權證的持有人將無法行使其認股權證並出售其相關普通股。如果認股權證可由我們贖回 ，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格 。因此，即使持有人因其他原因 無法行使其認股權證，我們仍可贖回本文所述的認股權證。

認股權證可能會 成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後的20個業務 天內，以商業上合理的努力登記認股權證標的證券的發行。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的 未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，條件是我們A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使或行使認股權證行使價格調整後的股份數目調整後)，在截至正式通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，且滿足某些其他條件。如果且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回本文所述的認股權證，即使持有人因其他原因 無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使權證的價格 ；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

此外，我們有能力在可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知後，按每份認股權證0.10美元的價格贖回尚未贖回的公共認股權證。條件是A類普通股的收盤價等於 或超過每股10.00美元(經行權時可發行股數或認股權證行權價格的調整後調整) 在正式通知贖回前第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，並且 如果滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前行使其認股權證，以贖回基於贖回日期和我們A類普通股的公平市場價值確定的數量的A類普通股 。於行使認股權證時收到的價值 可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時的價值 及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括 ，因為每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證剩餘年期如何。

任何私募認股權證將不會 由吾等保薦人或其獲準受讓人持有(根據附件4.2“註冊人證券説明”所載者除外)由吾等贖回。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務組合 。

我們發行了10,000,000股A類普通股的認股權證，作為我們首次公開募股的單位的一部分，同時，在我們首次公開募股結束的同時，公司完成了總計5,333,333份私募認股權證的私募銷售，每份可行使的 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可能會進行調整。此外，如果保薦人、其附屬公司或我們管理團隊的成員 發放任何營運資金貸款，則保薦人可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為高達1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。

就我們因任何 原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少已發行A類普通股的價值 ，以完成業務交易。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位 包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他 空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的認股權證的三分之一。根據認股權證協議，分拆單位時將不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最近的整數。這不同於 其他類似我們的發行，其單位包括一股普通股和一張完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應 ，因為與每個單位包含一個完整的 認股權證以購買一整股相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而， 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果單位包括購買一整股的認股權證。

我們的 授權協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價，為完成我們最初的業務組合而額外發行 額外的A類普通股或股權掛鈎證券，(Ii)此類發行的總收益 佔股權收益總額的60%以上，可用於我們初始業務組合的資金 在完成初始業務組合之日(扣除贖回)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%(最接近)，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的值。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始 業務組合。

向我們的保薦人授予註冊權 可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據登記及股東權利協議，本保薦人及其獲準受讓人可要求本公司登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權或要求更多現金對價 ，以抵消保薦人或其允許受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響 。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在 利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何高管或董事 簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。意外失去一名或多名高管或董事的服務可能會對我們產生不利影響 。

我們能否成功 實現我們最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。

我們的關鍵人員 可以與目標企業就特定的業務組合談判聘用或諮詢協議，並且特定的 業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能允許他們在我們最初的業務合併後 獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人任命為我們的董事會成員，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和 董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。失去一個業務合併 目標的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些 成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前或將來可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有信託或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務組合之前， 我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。我們的高級職員和董事目前 對其他實體負有或將來可能負有信託或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事 或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事 目前或將來可能隸屬於其他空白支票公司，這些公司的收購目標可能與我們的類似 。因此，他們在決定特定商機應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。 這些衝突可能不會以我們的利益得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司 ，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們的第三份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任高管或董事人員的任何個人均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在獲得參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能是 任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止我們的高管、董事、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會 與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所開展的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機 。因此，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們股東的最佳利益時，我們的高管和董事在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突 。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，而這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管或董事有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的執行人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些 。在我們尋求初步業務合併期間，我們的贊助商、高管和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此類實體 可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高管和董事目前不知道有任何具體機會讓我們與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，並且 尚未就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會專門 關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類 關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立 和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投行公司的意見，而該投行公司是金融行業監管局(“FINRA”)或其他獨立實體的成員，該獨立實體通常從財務角度就與我們的保薦人、高管或董事有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對本公司的公平性提出評估意見 ，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併的條款 可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能 無法保持對目標業務的控制。在失去對目標企業的控制後， 新管理層可能不具備以盈利方式運營該企業所需的技能、資格或能力。

我們可以安排我們最初的業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新的A類普通股，以換取其股票、股份或其他目標股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的 類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股 ，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初獲得的更大比例的公司股份。因此， 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

由於我們的保薦人、 高管和董事如果我們的初始業務合併沒有完成(除了他們在我們首次公開募股期間或可能在我們首次公開募股後獲得的公開股票)，他們將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2020年12月28日，我們的保薦人支付了25,000美元， 或每股約0.003美元，以支付我們的某些發行成本，代價是7,187,500股B類普通股，面值 0.0001美元。2021年2月11日，我們完成了股票資本化，導致我們的保薦人額外持有718,750股B類普通股 ，總計7,906,250股B類普通股。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的每股價格是通過將向公司貢獻的金額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。 此外，在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人還按每份認股權證1.5美元的價格購買了總計5,333,333份私募認股權證，為公司帶來了8,000,000美元的毛收入，每股可行使購買1股A類普通股，每股11.50美元，可予調整。此外，根據下述可轉換本票的規定，本票關聯方，“此類貸款可由保薦人自行決定轉換為私募認股權證。如果我們沒有在首次公開募股結束後42個月內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併 ，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股結束39個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重 這是我們完成初始業務合併的最後期限，但需要進一步延期。

一般風險因素

我們管理團隊、Catcha Group或其各自附屬公司的過去業績 可能不能預示對我們投資的未來業績。

有關績效的信息 僅供參考。我們的管理團隊、Catcha Group或其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功 。您不應依賴我們的管理團隊、Catcha Group或他們各自的附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報。 我們的管理層沒有運營特殊目的收購公司的經驗。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用以及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，我們沒有在數據安全保護方面進行大量投資，因此可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們 也缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致 財務損失。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可獲得的披露要求的某些豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計標準可能存在差異，因此選擇了 不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，以及 截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的高級職員或董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們高級職員或董事的判決。

我們的公司事務受我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例 所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，或(Ii)受理基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款在開曼羣島提起的原創訴訟，存在不確定性。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認並執行具有管轄權的外國法院根據普通法對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查的外國貨幣判決，條件是：(I)該判決由具有管轄權的外國法院作出，(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(Iii)是最終判決，(Iv)不屬於税收、罰款、或一種懲罰；以及(V) 不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，關於開曼羣島的法律存在不確定性，即美國法院根據美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決將由開曼羣島法院確定為刑法還是懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的一家法院尚未對根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於只有我們創始人股票的持有者 有權投票決定董事的任命，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司” ，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

只有我們方正股份的持有者才有權 投票任命董事。因此，紐交所可能會認為我們是紐交所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司擁有50%以上投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免， 打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。但是，如果我們在未來確定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告要求的約束。我們當前 和後續納税年度的PFIC狀態可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況， 啟動例外的應用可能存在不確定性，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外 。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。 此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，應書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的 信息，包括PFIC年度信息聲明，以便 使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將 及時提供此類所需信息，在所有情況下，就我們的授權證而言，這種選舉都是不可能的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區將 重新註冊為公司，此類重新註冊可能會對股東 或權證持有人徵收税款。

根據《公司法》規定的必要的股東批准，我們可以根據最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊公司。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應課税收入，如果該司法管轄區 是税務透明實體。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

與在國外收購和經營業務相關的風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔 ，如果我們實現此類初始業務合併 ，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及根據匯率波動對收購價格進行 調整。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的 合併，我們的業務可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

東南亞國家/地區的公司治理 標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能會掩蓋對目標企業不利的問題和 運營實踐。

東南亞國家的一般公司治理標準 弱於美國。這可能會導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、 不恰當的會計處理、家族企業互聯互通和管理不善。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致公司整體部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司的法律採取措施，實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律 ，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

如果我們實施初始業務合併所在國家/地區的政府 發現我們通過與一家或多家運營企業簽訂的合同協議獲得對目標企業的控制權的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到 重大處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

亞洲一些國家目前禁止和/或 限制外資擁有某些“重要行業”，包括電信、食品生產和重型設備。 根據某些法規，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資擁有某些行業的法規。此外，對不時被確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“名牌”或“知名品牌”的企業的外資所有權可以有限制。

如果我們或我們未來的任何潛在目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規(例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的關聯實體中持有股權)，相關監管機構可能有 自由裁量權：

吊銷 未來潛在目標業務的營業執照和經營許可證；

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響 。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們不侷限於任何特定行業，我們所在的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

如果跟蹤我們最初業務合併的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的 管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併 之後，我們幾乎所有的資產可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能 來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，而且這種增長在未來可能無法持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增速低於預期，那麼在某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合， 該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標公司，則所有的收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會 使我們不太可能完成此類交易。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區將 重新註冊為公司，而該司法管轄區的法律可能適用於我們未來的部分或全部重要協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行 或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律法規，這增加了我們的 成本和違規風險。

我們受制於各種監管機構的法律和法規，包括美國證券交易委員會，該機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及將管理時間和注意力從尋求業務合併目標上分流。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的推出，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。 這種演變可能會導致合規問題的持續不確定性，以及我們對披露和治理實踐的持續修訂 所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何後續的變更，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我國財務報告內部控制存在的風險

我們 發現截至2023年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

如本年度報告的其他部分所述，由於我們對與複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。鑑於這些重大缺陷，我們根據需要進行了額外的 分析，以確保我們的已審計財務報表是按照美國公認的會計準則編制的。

任何未能保持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表 沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響 。

我們不能保證我們 已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或重述財務業績。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務 ，我們唯一的業務活動一直是尋找和完善初始業務組合。但是，由於我們的信託賬户和銀行存款中有投資，而且我們依賴第三方的數字技術，因此我們和第三方可能會 在我們或他們的系統中受到攻擊或安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅，因此我們沒有自己的人員或流程 用於此目的。

如果發生影響我們的網絡安全事件，我們的管理團隊將向公司董事會報告，並提供我們管理團隊的事件響應計劃的最新信息，以應對和降低與此類事件相關的任何風險。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有重大投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們也缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致財務損失。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲名為“一般風險因素-針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷、 和/或財務損失。風險因素。截至本年度報告日期，我們自首次公開募股以來未遇到任何 網絡安全事件。

第 項2.屬性

我們目前的主要執行辦公室位於新加坡巴拉特大廈3號萊佛士廣場#06-01，新加坡郵編：048617。我們使用此空間的成本包括在我們向贊助商附屬公司支付的辦公空間以及行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

第 項3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有 針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份或針對 我們的任何財產的未決或計劃的訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證 開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“CHAA”、“CHAA.U”和“CHAA-WS”。我們的單位於2021年2月12日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年4月5日開始交易。

2022年11月4日，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)通知本公司並公開宣佈，紐約證券交易所決定啟動程序，將公司的認股權證從紐約證券交易所摘牌，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，由於交易價格水平“異常低”，可行使一股A類普通股並在紐約證券交易所上市的每份認股權證將以“CHAA WS”的代碼在紐約證券交易所上市交易，認股權證的交易將立即暫停。從那時起，公開認股權證開始在場外交易(OTC) 。

2023年3月23日，本公司獲得批准將A類普通股從紐約證券交易所轉讓給紐約證券交易所美國證券交易所上市，並於2023年3月28日在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易，代碼為“CHAA”。在2023年3月28日生效的轉讓中，任何剩餘的單位都被強制拆分成其組成部分，這些單位不再在紐約證券交易所交易。

於2024年2月20日，本公司收到紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”或“交易所”)的函件 ，指出紐約證券交易所監管機構的職員已決定根據紐約證券交易所美國公司指南第119(B)及119(F)條的規定，啟動將Catcha的A類普通股退市的程序 ，因為本公司未能在其首次公開發售註冊聲明生效後36個月內，或本公司在其註冊聲明中指定的較短期限內完成業務合併。

2024年2月23日，公司向紐約證券交易所提交了書面申請，要求聯交所董事會委員會對退市決定進行復核。 截至財務報表發佈之日，公司A類普通股尚未停牌，將繼續 交易。

於2024年4月17日，本公司收到紐約證券交易所美國證券交易所發出的書面通知，指出本公司未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，原因是本公司未能及時提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)，該年度報告應於2024年4月16日提交。

根據紐約證券交易所美國公司指南第1007節，公司將有六個月的時間自2024年4月16日(“初始治療期”)起向美國證券交易委員會提交10-K表格。如果公司未能在最初的治療期內提交10-K表格，紐約證券交易所美國證券交易所可自行決定提供額外的六個月治療期(“額外治療期”)。本公司可通過向美國證券交易委員會提交10-K表格 及任何隨後延遲提交的文件，在初始治療期或額外治療期(視情況而定)內的任何時間重新遵守交易所的 持續上市標準。

該公司計劃於2024年7月17日在紐約證券交易所舉行上訴聽證會。

(B)持有人

截至2024年6月17日，我們的單位沒有登記持有人，A類普通股有4名登記持有人，B類普通股有215名持有人，認股權證有2名持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。如果我們增加首次公開募股的規模，我們將在緊接首次公開募股完成之前 實施股票資本化或其他適當的機制，以在首次公開募股完成後將方正股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%(不包括作為私募單位的私募股份)。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益。

2021年2月17日，我們完成了首次公開發售30,000,000個單位，其中包括出售給行使超額配售選擇權的承銷商的2,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為300,000,000美元。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份本公司可贖回認股權證的三分之一。摩根大通證券(J.P.Morgan Securities LLC)擔任此次發行的賬簿管理人。本次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-252389號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月11日生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人私募5,333,333份私募認股權證，總收益為8,000,000美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其 允許受讓人持有，則不可贖回。

在首次公開發售和私募認股權證獲得的總收益中，有300,000,000美元存入信託賬户。

我們總共支付了6,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出531,183美元。2023年8月10日，首次公開募股的承銷商摩根大通證券有限責任公司放棄了因其在公司首次公開募股中作為承銷商的角色而獲得10,500,000美元遞延承銷費的權利。

關於第一次特別股東大會的投票，27,785,141股我們A類普通股的持有人正確行使了他們以每股約10.18美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，贖回總額為282,903,643.31美元。資金於2023年2月23日從 信託賬户贖回。

關於第二次股東特別大會的表決，641,303股A類普通股的持有人適當行使了他們的權利，以現金贖回其股份，贖回價格約為每股11.29美元，贖回總額為7,241,004美元。資金已於2024年2月23日從信託賬户贖回。

關於第三次特別股東大會的表決，本公司208,674股A類普通股持有人適當行使權利，按每股約11.52美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額 $2,403,928.46。資金於2024年5月20日從信託賬户贖回。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第 項6.保留。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“年度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Catcha Investment Corp.，提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”是指Catcha Holdings LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分包含的經審計財務報表及其附註一起閲讀 。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

本公司是一家空白支票公司，於2020年12月17日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們擬以首次公開招股所得款項(扣除下文“流動資金、資本資源及持續經營業務”部分所述的任何贖回)及出售私募認股權證、我們的股份、債務或現金、股權及債務的組合所得的現金，完成我們的初步業務合併。

我們預計在追求收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

企業合併協議

於2023年8月3日，本公司與根據挪威法律註冊成立的私人有限責任公司Crown LNG Holding AS、根據澤西島海峽羣島(“pubco”)的法律註冊成立的私人有限公司Crown LNG Holdings Limited及開曼羣島獲豁免的股份有限公司CGT Merge II Limited(“合併附屬公司”)訂立 業務合併協議(“業務合併協議”)。

根據業務合併協議， 在滿足或豁免其中所載的若干條件後，(I)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司， 本公司為尚存公司，併成為pubco的全資附屬公司，因此(A)本公司於緊接合並生效日期(“合併生效時間”)前發行及發行的A類普通股及B類普通股將自動註銷及不復存在，以換取收取一股新發行的pubco普通股的權利。及(B)在緊接合並生效時間前已發行的每份公司認股權證，將不再是與本公司普通股有關的認股權證，並由pubco承擔並轉換為購買pubco一股普通股的認股權證；及(br}(Ii)在若干程序及條件的規限下，Crown股東將把其官方股份轉讓予pubco，以換取其按比例持有的交易所代價股份，即pubco發行的若干pubco普通股，相當於(A)6億美元的交易價值除以(B)每股10.00美元的價格。

於業務合併完成後的七年內，於緊接聯交所生效時間前為官方股東並參與聯交所的人士有權收取合共相當於收市時已發行及已發行普通股(“溢價股份”)10%的PUBCO普通股(“溢價股份”)，該等股份將於取得業務合併協議所規定的若干股價及里程碑時歸屬 。2023年10月2日，對企業合併協議進行了修訂，刪除了有關溢價股份的全部條款。

於2024年1月31日，業務合併協議作出進一步修訂，以(I)取消要求本公司必須滿足至少20,000,000美元的最低現金條件的成交條件，及(Ii)允許Pubco普通股在紐約證券交易所或納斯達克上市。

2024年2月14日，美國證券交易委員會宣佈F-4表格中關於企業合併的登記 聲明生效。

2024年2月16日，企業合併協議被進一步修訂，以延長企業合併協議的終止日期，前提是自2024年2月17日起，企業合併協議的結束條件(定義見企業合併協議)未得到滿足或放棄(並隨後延期，見下文)。此外，本公司同意放棄其根據經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的權利，在信託賬户清盤的情況下，提取信託賬户所持資金所賺取的最多100,000美元利息，以支付解散費用 。

2024年5月21日，企業合併協議 進一步修訂，將企業合併協議的終止日期從2024年5月17日延長至2024年6月17日。此外，雙方還同意，如果在2024年6月17日之前，雙方沒有收到來自納斯達克、紐約證券交易所美國證券交易所或皇冠接受的其他國家證券交易所的通知，即業務合併後的上市公司普通股應在業務合併結束時批准 上市，則皇冠可終止業務合併協議。企業合併協議的非徵集條款已修訂 至2024年5月31日到期，除非Crown已收到通知，企業合併後的上市公司普通股應在企業合併結束後在納斯達克、紐約證券交易所美國交易所或皇冠接受的其他國家證券交易所上市 。

此外，企業合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例情況下終止，包括但不限於：(I)在公司和皇冠的共同書面同意下，(Ii)一方面由公司或皇冠終止，原因是企業合併協議的對手方在任何適用的治療期後仍未治癒，(Iii)公司或皇冠，若具司法管轄權的政府當局已發出命令或採取任何其他行動，永久禁止業務合併協議擬進行的交易，(br})(Iv)本公司或Crown因交易對手未能取得業務合併所需的批准而作出的交易，及(V)公司對Crown及其直接及間接附屬公司造成重大不利影響。

於2024年6月11日，《企業合併協議》進一步修訂 ，將於2024年6月17日至2024年6月28日期間，如未滿足或豁免企業合併協議的終止條件(定義見《企業合併協議》)，訂約方可終止企業合併協議的日期。此外，雙方還同意，如果在2024年6月28日之前，雙方沒有收到來自納斯達克、紐約證券交易所美國證券交易所或皇冠接受的其他國家證券交易所的 通知，企業合併後的上市公司普通股應在業務合併結束時批准上市，則皇冠可終止業務合併協議。

2024年6月12日，Catcha召開了第四次股東特別大會，會上，截至2024年1月16日登記在冊的股東批准了Catcha之前提出的與Crown的業務合併。關於本次特別股東大會上的投票，Catcha已收到我們A類普通股的某些持有人的選擇，以行使他們贖回其股票以換取現金的權利。截至這些財務報表的日期，此類選擇仍在可撤銷此類請求的時間範圍內；因此，最終的贖回支出尚未確定。

業務合併-其他協議

2024年4月票據

於2024年4月30日，Pubco與若干投資者就業務合併完成時可發行的可轉換本票(“2024年4月票據”)訂立認購 協議，原始本金總額為105萬美元，總購買價為100萬美元， 反映原始發行折扣5%。

2024年4月下旬債券的年利率為10%，於適用票據發行一週年(該等發行日期，“發行日期”)到期。2024年4月債券的利息以現金或實物形式支付，可根據pubco的選擇， 增發2024年4月債券。

根據持有人的選擇，2024年4月發行的票據可轉換為Pubco普通股。2024年4月票據轉換時可發行的普通股數目由(X)該等轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)而釐定。 “轉換金額”指(A)將予轉換、贖回或以其他方式釐定的票據本金部分、(B)有關適用票據本金的應計及未付利息，及(C)任何其他未付金額(如有)的總和。“轉換價格”是指在2024年4月債券發行之日最初為10.00美元。轉換價格將重置至緊接發行日後180個日曆日之前的5個交易日內觀察到的最低收盤量加權平均價格的95%，但最低價格為2.50美元(“最低 價格”)。

Pubco 有權在發行日之後、2024年4月債券到期前的任何時間，以相當於債券本金總額110%的贖回價格，外加應計利息和未付利息，在10個交易日(定義見2024年4月債券)通知日之前全額贖回2024年4月債券，以換取現金。

管道

2024年5月6日，Pubco與本公司簽訂了一份認購協議(“PIPE認購協議”)，與某些 認可投資者(“買方”)進行私募(“PIPE”)。根據PIPE認購協議，買方已同意以每股8.50美元的價格購買總計176,470股pubco普通股，相當於總收益150萬美元。

於2024年5月14日，PUBCO與本公司訂立額外認購協議(連同上文的PIPE認購協議，“PIPE認購協議”) 與皇冠的若干認可投資者(“現有股東買家”)進行私募配售。 根據PIPE認購協議，現有股東收購人已同意購買合共26,393股PUBCO 普通股(連同買方將購買的PUBCO普通股，即“PIPE股份”)，每股作價 10.00美元，相當於總收益263.9,000美元。

證券借貸協議

於二零二四年五月二十二日，Pubco與Millennium ennia Capital Partners Limited(“貸款人”) 訂立證券借貸協議(“證券借貸協議”)，根據該協議，貸款人同意以抵押予貸款人的730,000股Crown股份的當前市值(“轉讓抵押品”)的55%(55%)貸款，向pubco提供最多400萬美元的貸款(“貸款”)。“貸款與價值之比” 是指貸款與轉讓抵押品價值的比率，計算方法為借入金額除以轉讓抵押品的公平市場價值。貸款在截止日期(定義見證券借貸協議)後三十六(36)個月到期，利息年利率為6.0%，每季度支付一次。

證券購買協議

2024年6月4日，Pubco與Helena Special Opportunities LLC(“投資者”)簽訂了一份最終的證券購買協議(“證券購買協議”；連同2024年4月的票據、管道和證券借貸協議，“融資協議”)，Helena Special Opportunities LLC是一家總部位於開曼羣島的顧問和投資者Helena Partners Inc.的附屬公司，通過私募為發行可轉換票據(“SPA票據”)提供高達約2,070萬美元的資金。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所需的活動，如下所述，以及在首次公開募股後，確定業務合併的目標公司，談判上述業務合併協議及其後續修訂，以及於2023年10月3日向美國證券交易委員會準備和提交關於業務合併的F-4表格登記説明書(“F-4表格”)。我們希望在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。我們可能以信託賬户持有的現金和投資的利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債、可轉換本票和出資票據的公允價值變化確認為其他收入(費用)。我們因成為一家上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

於截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損6,189,645美元，包括營運開支6,741,998美元、發行時股本繳款票據公允價值超出公允價值的未實現虧損1,059,720美元、可轉換本票公允價值變動的未實現虧損118,117美元、營運資金貸款公允價值變動未實現虧損133,205美元、資本出資票據公允價值變動未實現虧損840,571美元、認股權證負債公允價值變動未實現虧損553,309美元、發行衍生負債的未實現虧損-應付票據1,917,828美元，衍生負債的公允價值變動的未實現虧損-應付票據21,536美元和與應付票據相關的利息支出，扣除原始發行折扣750,000美元，這些被信託賬户持有的現金和投資利息收入2,774,613美元部分抵消， 與應收票據相關的利息收入，扣除原始發行折扣750,000美元，發行衍生資產-應收票據的未實現收益1,917,828美元，衍生資產公允價值變動的未實現收益 -應收票據21,536美元，以及因取消確認分配給發售 成本482,662美元的遞延承銷費用而產生的其他收入。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為11,616,356美元，其中包括權證負債公允價值變動的未實現收益8,841,922美元， 信託賬户所持投資的利息收入4,001,686美元，但被1,227,252美元的運營費用部分抵消。

流動性、資本資源和持續經營

2021年2月17日，我們完成了30,000,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買2,500,000個單位，產生300,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成向保薦人出售合共5,333,333份私募認股權證，每份認股權證價格為1.50美元，產生毛收入 8,000,000美元。

在首次公開招股、部分行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，共有300,000,000美元存入信託賬户。我們產生了17,031,183美元的交易成本，包括6,000,000美元的承銷費、10,500,000美元的遞延承銷費和與IPO和私募認股權證銷售相關的其他發售成本。

2023年8月10日，摩根大通放棄了支付10,500,000美元遞延承銷費的權利 ，這與其在公司IPO中作為承銷商的角色有關。此外，摩根大通並無參與業務合併交易。

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,424,434美元。淨虧損6,189,645美元的影響因素包括：超過公允價值的未實現虧損1,059,720美元，資本出資票據公允價值變動的未實現虧損1,059,720美元，資本出資票據公允價值變動的未實現虧損840,571美元，可轉換本票公允價值變動的未實現虧損118,117美元，營運資本貸款公允價值變動的未實現虧損133,205美元，認股權證負債的公允價值變動未實現收益553,309美元，衍生負債-應付票據公允價值變動的未實現虧損21,536美元以及與應付票據相關的利息支出 。扣除原始發行折讓750,000美元，被信託賬户持有的現金和投資利息收入2,774,613美元、與應收票據相關的利息收入、扣除原始發行折讓750,000美元、衍生資產-應收票據公允價值變動的未實現收益21,536美元以及取消確認分配給發售成本的遞延承銷費 其他收入以及經營資產和負債的變化所抵消，這為經營活動提供了5,317,564美元的現金，這主要是由於應收賬款和應計費用的增加。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為974,358美元。淨收益11,616,356美元受到權證負債公允價值變動未實現收益8,841,922美元、信託賬户投資利息收入4,001,686美元以及運營資產和負債變動的影響，運營資產和負債提供了252,894美元的經營活動現金。

於截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為281,328,643美元，包括出售信託賬户所持投資282,903,643美元，部分由存放於信託賬户的現金825,000美元及應收票據750,000美元抵銷。

截至2022年12月31日的年度，由投資活動提供/用於投資活動的現金淨額為0美元。

於截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為279,894,065美元，包括贖回A類普通股282,903,643美元，由發行營運資金貸款所得款項1,134,578美元、向關聯方發行本票所得款項 825,000美元、發行出資票據所得款項300,000美元及向第三方發行本票所得款項750,000美元部分抵銷。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供/使用的現金淨額為0美元。

截至2023年12月31日，我們信託賬户外的現金為30,850美元，營運資本赤字為9,345,634美元。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務 向我們提供營運資金貸款。

2022年12月13日，我們向保薦人發行了150萬美元的可轉換本票(見財務報表附註5)，據此，我們可以 向保薦人借款最多1,500,000美元。截至2023年12月31日，我們在該票據項下借入了1,134,578美元的本金；截至2024年12月31日，該票據的公允價值為675,934美元。 截至這些財務報表發佈之日，公司在可轉換本票項下收到了總計1,431,995美元的 本金，用於營運資本用途。

2023年2月14日，我們向保薦人發行了一張無擔保的可轉換本票(“延期票據”)，據此，我們可以向保薦人借入最多900,000美元(“延期 貸款”)。使用收到的這些貸款，我們從2023年2月至2024年1月向信託賬户存入了12批75,000美元，將我們必須完成業務合併的日期延長至2024年2月14日。

於2023年3月9日，吾等與保薦人及Polar多策略總基金(“Polar”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此Polar 同意向吾等提供300,000美元(“出資票據”)，詳情載於財務 報表附註7所述。截至2023年12月31日，我們已收到該票據項下的全部300,000美元資金(見財務報表附註6)。

在2024年2月22日、2024年3月21日和2024年4月19日，我們使用從2024年延期票據1號收到的貸款，如下所述，將47,207美元的三批資金存入 信託賬户，將我們必須完成業務合併的日期延長至2024年5月17日。

2024年3月27日， 我們發行了無擔保可轉換本票(“2024年延展註釋1號“)，日期為2024年2月17日 ，據此，我們最多可借入141,620美元(”2024年延期貸款1號“)來自贊助商， 包括業務合併的潛在延期至2024年5月17日的總金額。根據《2024年延期須知》第1號，保薦人已同意每月存入現金47,207美元至信託賬户 (如不足一個月，則按比例存入現金)，而吾等亦同意每筆存款的金額將構成貸款， 直至(I)股東投票批准最初業務合併的股東特別大會日期及(Ii)借出141,620美元之日(以較早者為準)。保薦人可酌情將此類貸款轉換為認股權證，以購買我們的A類普通股，轉換價格相當於每份認股權證1.50美元，每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受適用於在2021年2月17日結束的首次公開募股中向保薦人發行的認股權證的相同調整。 認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。2024年第1號延期貸款將不承擔任何 利息，並將由我方在初始業務合併完成和我方清算的較早日期償還給保薦人。2024年延期貸款1號的到期日可以在發生違約事件時加快 (如2024年延期票據1號所定義)。

2024年3月29日，我們發行了無擔保 可轉換本票(The“2024年可轉換本票“)給贊助商，據此，我們可以從贊助商那裏借到最多500,000美元。保薦人可酌情將該貸款轉換為認股權證，以購買A類 普通股，換股價格相當於每份認股權證1.50美元，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受適用於私募認股權證的相同調整所規限。認股權證的條款 將與私募認股權證的條款相同。貸款將不產生任何利息，我們將在初始業務合併完成和 公司清算的較早日期向贊助商償還。貸款到期日可在發生違約事件時加快(如2024年可轉換本票 所定義)。

2024年5月15日，我們 發行了本金最高為122,839美元的本票(“2024年延展註解第2號“)向 贊助商貸款，據此，我們可以借到最多122,839.38美元(2024年延期貸款2號“)來自贊助商， 包括業務合併的潛在延期至2024年8月17日的總金額。根據《2024年延期須知第2號》，保薦人已同意將現金存入我們為首次公開發售而設立的信託賬户，每次延期每月現金金額為40,946.46美元(如果不到一個月，則按比例存入)，我們 已同意每筆存款的金額將構成貸款，直至(I)股東投票批准初始業務合併之特別股東大會日期及(Ii)貸款122,839.38美元之日(以較早者為準)。保薦人可酌情將該等貸款轉換為認股權證，以購買 本公司A類普通股，換算價相當於每份認股權證1.50美元，而每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受適用於在2021年2月17日結束的首次公開發售中向保薦人發行的認股權證的相同調整。認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。2024年延期貸款第 2號將不產生任何利息，我們將在完成初始業務合併和公司清算之前的日期向保薦人償還。2024年延期貸款第 2號的到期日可在發生違約事件時加快(如2024年延期票據第2號所界定)。

2024年5月24日，利用根據2024年第2號延期通知收到的收益，公司將40,946美元存入我們的信託賬户，將我們必須 完成業務合併的日期延長至2024年6月17日。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。管理層將使用這些資金支付現有的 應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在的 目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。根據這一安排，沒有收到任何額外的資金。然而，管理層預期吾等 將繼續為完成業務合併而招致鉅額成本，而現有資金(不論是否已承諾)可能不足以在本文件所載財務報表發佈後至少12個月內經營本公司。 如果我們無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施以保存流動資金，這可能包括， 但不一定限於，暫停尋求業務合併。

關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂子主題 (“ASC”)205-40“財務報表列報-持續經營企業”對持續經營企業的考慮因素進行的評估，管理層已確定，如果我們無法在2024年8月17日之前完成業務合併(以我們每月支付40,946美元的存款以延長完成業務合併的日期至2024年8月17日)，或公司董事會決定的較早日期，然後，我們將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算、隨後的解散和流動性問題使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。若要求本公司於2024年8月17日或本公司董事會決定的較早日期後進行清盤，則資產或負債的賬面金額並無調整。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2023年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們已達成協議，每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。我們從2021年2月12日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用 ，直到業務合併或我們的清算完成。於截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司於截至2023年12月31日止年度內，產生了120,000美元與經營報表所反映的服務有關的開支，並支付了其中5,065美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別有240,935美元和125,625美元的行政服務費未支付，並計入所附資產負債表中應支付給關聯方的費用中。

2023年3月14日，本公司與Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)簽訂了一項協議，由Chardan擔任獨家資本市場技術顧問，以應對證券交易所要求本公司在涉及本公司和一個或多個目標的業務合併初步結束之外的時間採取行動的事件。協議要求Chardan在協議簽署時收到175,000美元的費用，在Chardan通知公司已記錄的技術諮詢活動完成後不遲於10個日曆日收到175,000美元的費用，以及在(I)資金流動結束後或(Ii)信託賬户清算時(如果公司尚未完成業務合併)收到275,000美元的遞延費用。在截至2023年12月31日的期間，公司在隨附的經營報表中記錄了625,000美元的此類諮詢服務費。截至2023年12月31日，本公司已向Chardan支付了總計350,000美元；應付Chardan的未付餘額總額為275,000美元，已計入相應資產負債表中的應付賬款和應計費用 表。

2023年3月26日，本公司與Alumia簽訂了一項協議 ，擔任本公司的非獨家交易和戰略資本市場顧問，協助介紹 和本公司潛在的業務合併。該協議要求Alumia在業務合併結束的同時獲得(A)2,500,000美元的費用和(B)4%的費用乘以Alumia確定和介紹的第三方投資者可能進行的任何股權融資交易的美元金額，無論業務合併中的交易對手是否為主題目標，在完成合並時支付。Alumia目前並未參與本公司與Crown的業務合併交易，根據本協議，目前無需支付任何費用。

2023年5月18日，本公司聘請J.V.B.金融集團有限責任公司通過其CCM部門擔任其(I)與Crown業務合併相關的資本市場顧問，以及(Ii)與業務合併相關的私募股權、股權掛鈎、可轉換和/或債務證券的配售代理。本公司應向CCM(I)支付與業務合併相關的顧問費，金額相當於(I)在業務合併結束的同時以美元全額支付的2,000,000美元和(Ii)上市後合併後公司的50,000股(統稱為，(br}“顧問費”)及(Ii)與發售有關的發售費用，數額為(A)本公司或皇冠在發售結束時或之前同時從投資者籌得的總收益的7.0%，加上(B)從信託賬户中就(X)訂立不贖回或其他類似協議或(Y)未贖回本公司A類普通股的任何股東而從信託賬户中發放的收益，在每種情況下，上述(A)和(B)項下的投資者或股東均由CCM向本公司確認，本公司應在發行結束時同時向CCM支付美元 美元。該等股份須經正式授權、有效發行、已支付及不可評估，並須於業務合併完成時根據公司法登記轉售或以其他方式自由交易，並將以賬面入賬形式以CCM(或其指定人)的名義交付及於業務合併完成時交付予CCM(或其指定人) 。截至2023年12月31日，根據上述 協議，目前無需支付任何費用。

於2023年10月25日，吾等、保薦人及Polar訂立了2023年10月認購協議(定義見財務報表附註8)，據此，Polar同意向吾等無息出資750,000美元，作為代價，吾等同意於交易結束時向Polar發行或安排發行750,000股A類普通股。我們與贊助商共同和各自同意在交易結束後五(5)個工作日內迅速向Polar償還750,000美元。如果：(I)業務合併協議 終止或(Ii)業務合併未在2024年2月17日(或業務合併協議各方同意的其他日期)前結束(“終止”)，保薦人和我們共同和分別同意在終止後十個工作日內轉讓或安排轉讓至Polar，(A)1,750,000美元現金；或(B)完全由Polar自行決定，1,000,000美元現金和相當於終止之日已發行普通股股本的1.5%的皇冠普通股(在完全稀釋的基礎上)(以上(A)或(B)項，“Catcha終止付款”)。 如果終止後十個工作日內沒有支付Catcha終止付款，贊助商和本公司同意轉讓、 或安排轉讓，認股權證，賦予Polar有權以每股0.01美元的價格(在完全攤薄的基礎上)按月(自終止日期起至Polar收到Catcha終止付款的全額 為止)購買相當於已發行Crown普通股每年0.30%(在完全攤薄的基礎上)的若干股Crown普通股，因此對於每個這樣的月，應向Polar發行皇冠認股權證，其股份數量等於皇冠在完全攤薄基礎上的已發行普通股總股數乘以0.00025)。官方認股權證 可根據2023年10月認購協議所載條款行使。

2023年10月27日，我們與Crown簽訂了本票 ，據此，我們同意向Crown提供本金為750,000美元的貸款，作為營運資金，直至交易結束。 Crown已同意在公司向Crown發出書面通知後十(10)個工作日內將750,000美元償還給我們。如果業務合併協議終止或業務合併未在2024年2月17日之前完成 (隨後延長至2024年5月17日)，Crown已同意在終止後十(10)個工作日內轉讓或安排轉讓：(A)1,750,000美元現金；或(B)完全由我們酌情選擇，截至終止之日，1,000,000美元現金和相當於已發行普通股股本1.5%的皇冠普通股(在完全攤薄的基礎上)。我們於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的現行報告，披露了2023年10月的認購協議和本票。

於2024年3月27日，我們向保薦人發出了2024年第1號延期票據，據此，我們可向保薦人借款最多141,620.04美元，包括截至2024年5月17日的業務合併潛在延期的總金額。 根據2024年延期票據1，保薦人已同意每月向我們設立的信託賬户存入與其首次公開募股相關的現金47,206.68美元(如果不到 個月，則按比例存入其中一部分)，雙方已同意，每項按金的金額將構成一筆貸款，直至(I)就股東投票批准初步業務合併而舉行的股東特別大會日期 之前，及(Ii)借出141,620.04美元之日為止。保薦人可酌情將此類貸款轉換為認股權證，以購買我們的A類普通股，轉換價格相當於每份認股權證1.50美元，每份認股權證 使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受適用於在2021年2月17日結束的與首次公開募股相關的私募中向保薦人發行的認股權證的相同調整。認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。2024年第1號延期貸款將不產生任何利息，並將由我方在初始業務合併完成和我方清算之前的 日期償還給發起人。2024年延期貸款1號的到期日可在發生違約事件時加快(如2024年延期票據第 1號所定義)。

2024年3月29日，我們向保薦人發行了2024年可轉換本票，據此，我們可以從保薦人那裏借入最多500,000美元。保薦人可酌情將該貸款轉換為認股權證，以購買A類普通股，換算價相當於每股認股權證1.50美元，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 須受適用於私募認股權證的相同調整所規限。認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。貸款將不會產生任何利息，我們將在完成初始業務合併和公司清算的較早日期 向保薦人償還貸款。貸款的到期日可在發生違約事件時加速(如2024年可轉換本票所定義)。

2024年5月15日，我們發行了本金最高為122,839美元的本票(“2024年延期註解編號： 2“)給贊助商，據此，我們可以借到最多122,839美元(2024年延期貸款2號“) 來自贊助商，包括截至2024年8月17日的業務合併潛在延期的總金額。根據《2024年延期附註2》，保薦人已同意向吾等於首次公開招股時設立的信託賬户存入現金，每次展期每月為40,946.46美元(如每月少於 ，則按比例存入)，而Hawse已同意每筆存款的金額將構成貸款，直至(I)股東投票批准初步業務合併的股東特別大會日期 之前，及(Ii)借出122,839.38美元之日。保薦人可酌情將此類貸款轉換為認股權證，以購買我們的A類普通股，轉換價格相當於每份認股權證1.50美元，每份認股權證 使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受適用於在2021年2月17日結束的與首次公開募股相關的私募中向保薦人發行的認股權證的相同調整。認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。2024年第2號延期貸款將不產生任何利息，並將由公司在完成初始業務合併和我們的清算之前的 日期償還給保薦人。2024年延期貸款2號的到期日可在發生違約事件時加快(如2024年延期票據第 2號所定義)。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計準則 編制的經審計的財務報表。我們在本報告中審計財務報表附註的附註2中描述了我們的重要會計政策。在編制這些經審計的財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們經審計的財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用有關的估計和判斷。 我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素來評估我們的估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 公司確定了以下關鍵會計政策和估算。

應收票據

我們分析了ASC 320“投資-債務證券”項下的2023年10月認購協議 ，得出的結論是，根據ASC 815-15-25，包含終止功能(即衍生工具)的所有公允價值的單一衍生工具是必要的。因此，本公司 記錄了持有至到期的資產750,000美元，這代表了應收票據的攤銷成本，並且 記錄了相應的衍生資產-應收票據2,667,828美元。在隨後的計量期內，公司記錄了與衍生資產公允價值變化相關的支出增加21,536美元 -截至2023年12月31日的應收票據。此外，應收票據以750,000美元的折扣發行，這筆款項在發生時立即全部計入應收票據餘額 。

為了在發行時對衍生工具應收資產票據進行估值，公司使用了概率加權預期回報模型(“PWER模型”)，該模型基於對各種潛在結果的未來預測對2023年10月的認購協議進行估值。嵌入的期權使用Black Scholes模型進行估值。 導數價值是根據有無基礎確定的。PWER模型的關鍵輸入包括1)35.5%的波動率；2)5.6%的無風險利率；3)0.31年的限制期限；4)完成業務合併的可能性為60%。

可轉換本票

我們選擇對根據ASC 825項下的公允價值選項與保薦人簽訂的可轉換本票進行核算。ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，向金融工具提供“公允價值 期權”選項，其中金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值 經常性計量。發行時可轉換本票的面值與公允價值之間的差額在經營報表中確認為費用(如果以溢價發行)或作為出資額 (如果以折扣發行)。可轉換本票估計公允價值的任何重大變動均在經營報表中確認為非現金損益。我們認為，公允價值期權更好地反映了可轉換本票的基本經濟狀況。因此，截至發行日，可轉換本票的初始計量為916,114美元(包括150萬美元可轉換本票項下的542,729美元和延期票據項下的373,385美元)。超過發行時公允價值的1,043,464美元收益 在所附的截至2023年12月31日期間的股東虧損報表中作為額外實收資本入賬。截至2023年12月31日，延期票據項下可轉換本票的公允價值為491,502美元，150萬美元可轉換本票項下營運資金貸款的公允價值為675,934美元。在截至2023年12月31日的期間，公司在經營報表中分別確認了可轉換本票公允價值變動的未實現虧損118,117美元和營運資金貸款公允價值變動的未實現虧損133,205美元。 

出資説明書

根據ASC 825項下的公允價值選擇 ，吾等選擇計入於2023年3月9日與Polar及保薦人訂立的出資額 票據(2023年3月認購協議)。ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，向金融工具提供“公允價值選項”選擇，其中金融工具最初在其發行日期按估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值按經常性基礎重新計量。 出資票據的面值與發行時的公允價值之間的差額在經營報表中確認為支出(如果以溢價發行)或作為出資額(如果以折扣價發行)。公允價值估計值的任何重大變動均在經營報表中確認為非現金收益或虧損。本公司相信，公允價值期權更能反映出資額票據的基本經濟狀況。發資額的公允價值 附註將包括附註7所述的300,000股供認繳股本的代價股份的公允價值及於每個報告日期的本金 。因此，截至發行日，資本貢獻票據的初始計量為1,359,720美元。資本出資票據公允價值超過發行時所得款項的1,059,720美元已記錄在所附截至2023年12月31日期間的經營報表 中。截至2023年12月31日，資本出資票據的公允價值為2,200,291美元。對於截至2023年12月31日的期間，我們在經營報表中確認了840,571美元的未實現虧損，即資本貢獻公允價值變動。

2023年10月訂閲協議

我們分析了ASC 480“區分負債與股權”和ASC 815“衍生工具與對衝”項下的2023年10月認購協議，得出的結論是：(I)根據2023年10月認購協議可發行的認購股份不需要根據ASC 480或ASC 815計入負債，(Ii)根據ASC 815-15-25不需要對構成認購的所有公允價值的單一衍生品進行分叉 股票特徵(S)(即衍生工具)，以及(Iii)根據ASC 815-15-25，必須對包含終止功能(即衍生工具)的所有公允價值的單一衍生工具進行分叉。因此，我們分析了ASC 470“債務”項下的2023年10月認購協議，得出的結論是，認購 股份代表在與SPAC貸款進行捆綁交易中發行的股權分類獨立金融工具 代表負債分類獨立金融工具，該衍生工具 需要被分拆和分類，並按公允價值按公允價值計量，按經常性原則入賬為衍生負債， 公允價值變動記錄在隨附的經營報表中。因此，我們根據ASC 470的要求，在分配根據2023年10月認購協議收到的收益時，使用有無會計方法和相對公允價值會計方法相結合的會計方法來記錄2023年10月認購協議。於2023年10月25日，發行日期，認購股份的公允價值為4,917,967美元，衍生負債的公允價值為2,667,828美元，衍生資產-應收票據的公允價值為2,667,828美元(見附註6)。截至2023年12月31日，根據2023年10月的訂閲協議，我們收到了750,000美元。截至2023年12月31日，衍生負債-應付票據的公允價值為2,689,364美元；因此，我們記錄了與衍生負債公允價值變化相關的費用增加21,536美元-截至2023年12月31日的應付票據。此外， 應付票據以750,000美元的折扣發行，並在發生時立即完全計入應付票據餘額 。

我們使用了概率加權預期回報 模型(“PWER模型”)，該模型基於對各種潛在 結果的未來預測，對2023年10月的訂閲協議進行估值。嵌入的期權使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。衍生品價值是在有無基礎上確定的。 PWER模型的關鍵輸入包括1)35.5%的波動率；2)5.6%的無風險利率；3)0.31年的限制期限；4)完成60%的業務合併的可能性 。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第8項。 財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第15項之後，通過引用將其包含在本文中。

第9項。 會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A. 控制和程序。

披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間內被記錄、處理、總結和報告。披露 控制措施和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 得到累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日沒有生效，原因是我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及複雜金融工具的會計、確定複雜金融工具的公允價值，以及缺乏評估或有費用安排和未記錄負債的合同協議所需的控制 以確保其準確和完整。鑑於這些重大缺陷，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的經審計財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此， 管理層認為，本年度報告中所包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論如何構思和操作良好，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實，並且必須考慮與成本相關的效益 。由於所有披露控制和程序的固有侷限性， 對披露控制和程序的評估無法提供絕對保證，即我們已發現所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有的話）。披露控制和程序的設計也部分基於關於 未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在未來條件下都能成功實現其既定目標。

管理層年度財務內部控制報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層認定我們對財務報告的內部控制是無效的，因為 本報告其他地方描述的重大弱點。

管理層已實施補救措施，以 解決重大弱點，並改進我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的 審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員、以及 考慮增加具有必要經驗的工作人員以及對現有會計專業人員進行培訓來進一步改進這一流程。儘管存在上述重大弱點，但管理層已得出結論，本報告所載經審核財務報表在所有重大方面均按照公認會計準則在其中列示的各個期間進行了相當程度的陳述。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

本報告不包括關於獨立註冊會計師事務所內部控制的認證報告 ，因為我們是根據《就業法案》 新興成長型公司的身份。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 （根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。 其他信息

沒有一.

第9C.項：關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的董事和高級職員如下：

帕特里克·格羅夫自公司成立以來，一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。自1999年創立Catcha Group以來，格羅夫先生在創立、建立、收購、上市和發展東南亞私人和公共數字企業方面建立了廣泛的記錄。 今天，格羅夫先生被廣泛認為是該地區領先的企業家之一，他在澳大利亞和東南亞創立並領導了從 啟動到首次公開募股的許多公司，包括iProperty Group Limited、iCar Asia Limited和Frontier Digital Ventures Limited。格羅夫先生曾獲得多個獎項，包括世界經濟論壇明日全球領袖、《彭博商業週刊》亞洲最佳青年企業家、澳大利亞無限全球50強和年度亞洲企業家。格羅夫先生畢業於悉尼大學，主修金融，獲得商學學士學位。

盧克·埃利奧特從我們成立以來一直擔任我們的董事 和總裁。埃利奧特先生於1999年與格羅夫先生共同創立了Catcha Group，自成立以來一直負責該集團的企業融資和運營活動。在過去20年中，Elliott先生完成了70多項企業活動，包括融資、合併、收購和公開上市，並管理着集團投資組合公司的加速和擴張 。埃利奧特已經與格羅夫合作了20多年，他們一起將六家數字業務從早期階段 帶入上市或出售，價值超過10億美元。

魏潔儀WongWong先生是我們的首席財務官。 Wong先生在高盛駐香港的13年中擁有豐富的企業融資經驗，在那裏他是董事投資銀行部門的高管 ，專注於覆蓋亞太地區的科技、媒體和電信公司。 在高盛，Wong先生領導和執行了橫跨東南亞、中國、澳大利亞和印度的各種大型和複雜的企業融資交易，包括併購、分拆、首次公開募股和債券發行。他獲得了加州大學伯克利分校經濟學學士學位。

詹姆斯·A·格拉夫是我們的獨立董事之一。格拉夫自2023年9月以來一直擔任NKGen Biotech，Inc.(納斯達克代碼：NKGN)的臨時首席財務官。Graf先生從Graf Acquisition Corp.IV於2021年1月成立至2023年9月結束與NKGen Biotech，Inc.的業務合併一直擔任首席執行官。Graf先生從2018年6月開始擔任空白支票公司Graf Industrial Corp.的首席執行官，並於2020年9月與Velodyne Lidar，Inc.進行業務合併。格拉夫先生於2018年6月至2019年9月擔任格拉夫實業公司的董事，並於2020年9月至2021年2月擔任Velodyne激光公司的董事。Graf先生自2018年1月起擔任白金鷹收購公司的董事，於2019年3月與Target物流管理有限公司和RL Signor Holdings有限責任公司進行業務合併。格拉夫先生從2015年6月開始擔任雙鷹收購公司首席財務官兼財務總監兼財務主管，並於2017年11月與Williams Scotsman，Inc.進行業務合併。從2013年4月銀鷹收購公司成立起，一直擔任銀鷹收購公司副首席財務官、財務主管兼祕書 ；從2013年4月銀鷹收購公司與Videocon d2Hh的業務合併 起，擔任該公司副財務官、財務主管兼祕書；從2011年2月該公司成立至2013年1月與44排股份有限公司和高級飛行聯盟股份公司的業務合併，擔任總裁副首席財務官、財務主管兼祕書。2013年至2014年，他擔任德國實體Global Entertainment AG的副董事長，持有GEE在友邦保險的股權，並於2013年擔任GEE的特別顧問。他在2015-2016年間擔任視頻會議d2h的特別顧問。2008年至2011年，格拉夫先生擔任新加坡投資銀行TC Capital Ltd.的董事董事總經理。 2007年至2008年，格拉夫先生受聘為美高梅公司提供財務諮詢服務。2001年，格拉夫先生創立了Praedea Solutions，Inc.，併成為該公司的首席執行官。Praedea Solutions，Inc.是一家企業軟件公司，業務遍及美國、馬來西亞和烏克蘭。Praedea Solutions，Inc.的資產於2006年被出售給新華金融有限公司的全資子公司Mergent Inc.，並更名為Mergent Data Technology，Inc.，格拉夫先生在2006至2007年間繼續擔任該公司的首席執行官。Praedea Solutions Inc.更名為PSI Capital Inc.，目前是格拉夫先生私人投資的投資控股公司。格拉夫繼續擔任PSI Capital Inc.的首席執行官。在創立Praedea之前，格拉夫於1998年至2000年擔任美林駐新加坡董事的董事總經理，並於2001年擔任美林的顧問。1996年至1998年，Graf先生擔任董事 ，然後在德意志銀行香港的投資銀行實體德意志摩根格倫費爾(香港)有限公司擔任董事和總裁的管理。1993年至1996年，他在美邦香港和洛杉磯擔任總裁副行長。從1987年到1993年，格拉夫先生是摩根士丹利駐紐約、洛杉磯、香港和新加坡的分析師和助理。Graf先生於1987年獲得芝加哥大學文學學士學位。

裏克·赫斯是我們的獨立董事之一。 赫斯先生是Cobalt Capital Inc.(“Cobalt”)的創始人和管理合夥人。他領導公司，負責交易的發起和執行，以及各種鈷投資組合公司關係的管理。Hess先生於2008年創建了Evolution Media Capital(EMC)(“Evolution Media”)，這是一家與Creative Artists Agency合作創建的投資諮詢公司，並擔任其管理合夥人。隨後，他成立了TPG Growth的早期成長型投資工具--Evolution Media(TPG Growth)，該公司於2012年至2019年與TPG Growth合作投資。在加入Evolution Media之前，Rick創建並領導了Creative Artists Agency LLC(“CAA”)的電影財務小組。在他的領導下，該集團打包、籌集資金或銷售了125多部故事片，包括奧斯卡獲獎影片《撞車》、《斷背山》、《晚安與好運》和《生命之樹》。此前，他曾在多家電影製作公司擔任高管職位。

亞尼夫·吉蒂斯是我們的獨立董事之一。Ghitis先生是亞太地區的投資專家，在發起、構建、談判和執行該地區的併購和資本市場交易方面擁有豐富的經驗，包括在大中國、東南亞、印度、韓國、日本和澳大利亞。自2021年以來，Ghitis先生一直擔任亞太地區領先的數據中心平臺Digital Edge的首席投資官。 在加入Digital Edge之前，他從2004年到2021年在摩根大通的香港、紐約、倫敦和特拉維夫辦事處工作了17年。最近，他擔任董事亞太區董事總經理兼摩根大通科技、媒體和電信投資銀行業務聯席主管，為該地區一些最具影響力的科技和數字基礎設施公司提供建議和籌集資金。亞尼夫以香港為基地，擁有特拉維夫大學的管理和經濟學學士學位和經濟學碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

在完成初始業務合併 之前，董事會的任何空缺可以由持有我們大多數創始人股份的人選擇的代名人填補。 此外，在完成首次業務合併之前，我們創始人股份的多數持有人可以以任何理由罷免董事會成員 。

根據與我們首次公開發行證券的發行和銷售同時簽訂的登記和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人任命我們的董事會 ，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會被授權 任命其認為合適的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。 我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員可以由董事會 董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和其他由董事會決定的職位組成。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的董事會中的大多數成員都是獨立的。我們的董事會已確定詹姆斯·格拉夫、裏克·赫斯和亞尼夫·吉蒂斯為紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有 名獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 審計委員會，提名和公司治理委員會，以及薪酬委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則和《交易所法》規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會的審計委員會。詹姆斯·格拉夫、裏克·赫斯和亞尼夫·吉蒂斯是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，詹姆斯·格拉夫、裏克·赫斯和亞尼夫·吉蒂斯各自是獨立的。詹姆斯·格拉夫(James Graf)擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已 認定詹姆斯·格拉夫符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會負責：

提名& 公司治理委員會

我們已經建立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是詹姆斯·格拉夫、裏克·赫斯和亞尼夫·吉蒂斯，裏克·赫斯擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會 決定詹姆斯·格拉夫和裏克·赫斯各自獨立。

提名和公司治理委員會 負責監督董事會提名人選的任命。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選被提名者的準則在我們通過的章程中明確規定，一般規定被提名者：

提名和公司治理委員會 將在評估一個人的董事會成員候選人資格時考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

我們已經成立了一個由董事會組成的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是詹姆斯·格拉夫、裏克·赫斯和亞尼夫·吉蒂斯，詹姆斯·格拉夫擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經決定詹姆斯·格拉夫和裏克·赫斯都是獨立的。我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或 收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會 連鎖和內部人士參與

我們目前沒有任何高管 在過去一年中沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會任職 。

道德守則

我們通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德規範(“道德規範”)。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在有關表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，高級管理人員和董事 負有以下受託責任：

除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。此責任已被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，具有 可以合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行與該董事所履行的與公司有關的職能的人，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

我們的高級管理人員和董事目前或未來可能對其他實體負有受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該等受託責任或合同義務 向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定 追求任何此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任高管或董事的任何個人，除 並在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動 或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與 任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事或高管以及我們的 另一方的公司機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或另一個通常提出估值意見的獨立 實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會在完成我們的初始業務合併之前，向我們的贊助商或我們的任何 現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或支付他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務。此外，自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們還將向我們的贊助商附屬公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。

我們無法向您保證上述任何 衝突都會以我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的 贊成票。在這種情況下，我們的高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和上市股票。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第三次修訂和重述的備忘錄和組織章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括 因其身份而產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們 與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，以在我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買高級管理人員和董事責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付 判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或索賠，以及他們未來可能因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因持有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止 股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第 項11.高管薪酬

高管與董事薪酬

我們沒有任何高管或董事 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們向贊助商的附屬公司支付為我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們各自的關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款 將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們對高管和董事的報銷支付 高管和董事因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用。除這些付款和報銷外，公司不會在我們完成初始業務合併之前向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後， 我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用 將在當時已知的範圍內向股東充分披露，並在與擬議的業務合併相關的委託徵求材料或要約收購材料中 提供給我們的股東。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，此類薪酬的金額 不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定， 或建議董事會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2024年6月17日我們普通股的受益 所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的關於我們A類普通股和B類普通股的受益 所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比基於截至2024年6月17日的8,715,232股A類普通股和149,650股B類普通股。投票權是指該人士實益擁有的A類普通股和B類普通股的綜合投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。下表 並未反映私募認股權證的紀錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本報告起計60天內不可行使 。

控制方面的變化

沒有。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

方正股份

2021年12月28日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付7,187,500股B類普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元。 2021年2月11日，該公司進行了股票資本化，導致保薦人額外持有718,750股B類普通股 ，總計7,906,250股B類普通股，其中最多1,031,250股方正股票可被保薦人沒收 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年2月17日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，因此，625,000股方正股票不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份以及轉換後可發行的任何A類普通股，直至以下較早的發生：(I)初始業務合併完成後一年，或(Ii)公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致公司所有 股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產；但對某些允許的受讓人和在某些情況下(“禁售”)除外。儘管如此，如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，或(2)如果公司在初始業務合併後完成交易，導致公司股東 有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，則創始人股票將被解除鎖定。

私募 認股權證

在首次公開招股完成的同時，我們完成了5,333,333份私募認股權證的私募出售，每份私募認股權證的購買價為1.50美元，保薦人為公司帶來了8,000,000美元的毛收入。出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行的收益相加。如果公司 未在相關期限內完成業務合併，私募認股權證將失效。

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其許可受讓人持有，公司將不能贖回。保薦人或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由公司贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售發售單位所包括的認股權證 相同。

行政服務費

目前，我們的行政辦公室位於新加坡048617巴拉特大廈萊佛士廣場#06-01。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們每月向保薦人的附屬公司支付10,000美元的辦公空間以及行政和支持服務的費用 中包含了使用該空間的費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用 。

因關聯方原因

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應付關聯方的金額分別為241,366美元和125,625美元，其中主要包括下文所述的行政服務費的未付部分 。

本票關聯方

2020年12月28日，本公司向保薦人發行了一張無擔保的本票，據此，本公司獲得了至多300,000美元的借款，用於首次公開募股的部分費用 。這些貸款是無息、無抵押的，於2021年9月30日或IPO結束時(以較早者為準)到期。 2021年2月22日，本公司償還了從保薦人借入的131,259美元，其資金用於支付發行成本。 票據於2021年2月22日終止發行。

2023年2月14日，本公司向保薦人發行了無抵押的 可轉換本票(“延期票據”，連同下文所述的“150萬張可轉換本票” ，“可轉換本票”)，據此，本公司可向保薦人借款最多90萬美元(“延期貸款”)。根據擴展附註，自2023年2月17日至2024年2月17日或本公司董事會決定的較早日期，保薦人已同意將(I)75,000美元或(Ii)每股未贖回公開股份0.0375美元(如少於一個月，則按比例計算)存入本公司信託 賬户，直至(I)股東投票批准業務合併的特別大會日期及(Ii)借出900,000美元的日期，兩者以較早者為準。保薦人可酌情將該貸款 轉換為認股權證(“延期貸款認股權證”)，以購買本公司A類普通股，每股面值0.0001美元， 換股價格相當於每份認股權證1.5美元，每份認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買 公司一股A類普通股，但須受適用於就首次公開招股發行的私募認股權證的相同調整。延期貸款認股權證的條款將與私人配售認股權證的條款相同。延期貸款將不會產生任何利息，並將由本公司在(A)完成本公司與一個或多個企業或實體的初始合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的日期和(B)本公司的清盤日期中較早的日期償還給發起人。延期貸款的到期日可在違約事件發生時加快(如延期票據所界定)。

截至2023年12月31日，已根據延期説明提取825,000美元 。截至財務報表發佈之日，本公司已收到900,000美元的延期保證金。

2024年3月27日，公司向保薦人發行了日期為2024年2月17日的無擔保可轉換本票 (2024年延期票據1號)，根據該票據，公司可從保薦人借入至多141,620美元(“2024年延期貸款1號”)，包括截至2024年5月17日的潛在延期總額 。根據2024年延期公告第1號，保薦人已同意將現金存入本公司就首次公開發售設立的信託賬户 ，每次延期每月現金47,207美元(如不足一個月，則按比例存入 )，本公司已同意每筆存款的金額將構成貸款，直至(I)就股東投票批准初步業務合併而舉行的股東特別大會日期 及(Ii)借出141,620美元之日(以較早的 為準)。此類貸款可由保薦人酌情轉換為認股權證(“2024年延期貸款1號認股權證”)，以購買公司A類普通股，面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)，轉換價格相當於每份認股權證1.5美元，每份認股權證使持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，但須遵守適用於2月17日結束的私募向保薦人發行的認股權證的相同調整。2021(“私募認股權證”)與本公司證券的首次公開發售有關。2024延期貸款1號認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。 2024年第1號延期貸款將不產生任何利息，本公司將於(A)完成本公司與一個或多個企業或實體的初始合併、證券交換、資產收購、股票購買、 資本重組或類似業務合併和(B)公司清算的較早日期 向保薦人償還。2024年延期貸款1號的到期日可以在發生違約事件時加快(如2024年延期票據1號中定義的 )。

截至財務報表發佈之日，本公司已收到141,620美元的延期保證金，用於2024年延期通知1號。

截至財務報表發佈之日，本公司已收到40946美元用於2024年延期通知第2號項下的延期保證金。

於2024年5月15日，本公司向發起人發出2024年延期 第2號附註，據此，本公司可向發起人借款最多122,839.38美元(“2024年延展貸款第2號”)，包括截至2024年8月17日的業務組合潛在展期的總金額。根據《2024年延期須知》第2號，保薦人已同意將現金存入本公司就其首次公開招股設立的信託賬户，每次延期每月現金金額為40,946.46美元(如不足一個月，則按比例存入)，且本公司已同意每筆存款的金額將構成貸款，直至(I)股東投票批准初步業務合併的特別股東大會日期及(Ii)借出122,839.38美元的日期(以較早者為準)。保薦人可酌情將此類貸款轉換為認股權證，以購買 公司的A類普通股，轉換價格相當於每份認股權證1.50美元，每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須遵守適用於在2021年2月17日結束的首次公開募股(IPO)中向保薦人發行的認股權證的相同調整。認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。2024年第2號延期貸款將不產生任何利息，並將在完成初始業務合併和公司清算的較早日期由本公司償還給 贊助商。2024年延期貸款第2號的到期日可在發生違約事件時加快(如2024年延期票據第2號所定義)。

2024年5月24日，公司利用根據2024年第2號延期票據收到的收益，將40,946美元存入信託賬户，將公司完成業務合併的截止日期延長至2024年6月17日。

營運資金貸款

此外，為支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金 (“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款 。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。部分營運資金貸款(不超過1,500,000美元)可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.50美元的價格轉換為私募認股權證。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。

2022年12月13日，本公司向保薦人發行了營運資金貸款項下的無抵押可轉換本票，據此，本公司可向保薦人借款至多1,500,000美元(“150萬美元可轉換本票”，並與上文所述的“延期票據”一起，稱為“可轉換本票”)。此類貸款可由保薦人酌情轉換為私募認股權證，價格為每份認股權證1.50美元，如上所述。150萬美元的可轉換本票將不產生任何利息，並將由本公司於下列日期之前償還保薦人：(A)本公司完成與一個或多個業務或實體的初始合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併，以及(B)本公司的清算。150萬美元可轉換本票的到期日 可在發生違約事件時加速(如150萬美元可轉換本票所定義)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，150萬美元可轉換本票項下的未償還金額分別為1,134,578美元和0美元。截至財務報表出具之日，公司共收到150萬美元可轉換承諾票項下的營運資金1,431,995美元 票據。

於2024年3月29日，本公司向保薦人發行了一張無擔保可轉換本票(“2024年可轉換本票”)，據此，本公司可向保薦人借入最多500,000.00美元(“營運資金貸款”)。該等貸款可由保薦人酌情決定轉換為認股權證(“營運資金貸款認股權證”)，以購買A類 普通股，換算價相當於每份認股權證1.50美元，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類 普通股，但須受適用於私募認股權證的相同調整所規限。營運資金貸款認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。營運資金貸款 將不會產生任何利息，並將由本公司於(A)完成本公司與一個或多個企業或實體的初始合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的日期和(B)本公司的清盤日期中較早的日期償還給發起人。發生違約事件時，營運資金貸款的到期日可能會加快(根據2024年可轉換本票的定義)。截至財務報表發出之日，本公司於2024年可轉換本票項下並無借款 。截至財務報表發佈之日，2024年可轉換本票項下沒有未償還的金額。

登記和股東權利

根據登記及股東權利協議，方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及因行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人 有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明 在適用的禁售期終止之前生效，禁售期發生在(I)對於創始人股份的情況下，以及(Ii)對於私募認股權證和相關的A類普通股的情況下，在初始業務合併完成後30天內。公司將承擔與提交任何此類登記聲明有關的費用

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會 通過了一項章程，規定審計委員會對“關聯方交易”進行審查、批准和/或批准，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。審計委員會應在其 會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的、以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應放棄對關聯方交易的批准投票，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

第14項.首席會計師 費用和服務

以下是2023年至2022年期間已向Marcum LLP或Marcum支付或將向Marcum支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用 ，以及Marcum通常提供的與監管申報文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別為284,280美元和122,055美元。

與審計相關的費用。與審計相關的費用 包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告標準的法規和諮詢不要求的證明服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有其他費用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務沒有收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分

第15項.展示、財務報表明細表

沒有。

我們特此將所附附件索引中所列的 展品作為本報告的一部分提交。通過引用併入本文的展品副本可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

2024年6月17日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

Catcha投資公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

Catcha投資公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Catcha Investment Corp（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日隨附的資產負債表 、截至2023年12月31日期間兩年中每年的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化 以及相關附註 （統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地呈現了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，而本公司截至2023年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。企業合併協議終止日期為2024年6月28日。不能保證公司能夠在2024年6月28日或公司延長的清算日期2024年8月17日之前完成業務合併。如果該公司沒有在2024年8月17日之前完成業務合併，它將被要求清算。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整，以防公司無法繼續經營下去。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

我們自2020年起擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2024年6月17日

Catcha投資公司

資產負債表