展覽5.1

克里斯蒂娜·T·魯帕斯

電話：(312) 881-6670

croupas@cooley.com

2024年6月17日

Tempus AI公司

600 West Chicago Avenue, Suite 510

Chicago, Illinois 60654

女士們先生們：

我們擔任Tempus AI公司的律師，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），與美國證券交易所（以下簡稱“公司”）聯合提出註冊聲明，即S-8表格蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。”）的提交事宜委員會:覆蓋最多7,430,000股（“股份公司的A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股票根據公司2024年股權激勵計劃發行的，可發行的普通股（“2024年激勵計劃。

有關本意見，我們已經研究並依賴於（a）註冊聲明和相關備案文件，（b）公司章程和現行生效的公司規則文件，（c）計劃文件和（d）根據我們的判斷，必要或適當的其他記錄，文件，意見，證書，備忘錄和工具，以使我們能夠表達下文所表達的意見。我們已假定對於所有簽名的真實性，提交給我們作為原件的所有文件的真實性，提交給我們作為複製品的所有文件與原件的一致性，公共官員證明書的準確性，完整性和真實性以及所有要求其他人員授權，執行和交付文件的文件的有效授權，執行和交付，其中授權，執行和交付是有效性的先決條件。對於某些事實問題，我們已依靠公司一名官員的證明書，並未獨立驗證此類問題。

對於特拉華州普通公司法，我們的意見僅涵蓋此處。就適用於此事項的任何其他法律而言，我們不發表任何意見，並且我們不對任何聯邦或州的證券法、規則或法規的合規性發表任何意見或提供任何保證。

基於上述情況，並依賴於此，我們意見認為，按照計劃，註冊聲明和相關備案文件出售和發行的股票將被有效發行，已完全支付，並且不可税制（但對於根據遞延付款安排發行的股份，當這些遞延支付完全支付時將被完全支付且不可責任制）。

本意見僅限於此函件明確列明的事項，除此之外，不應推定或暗示任何意見，也不會推論任何意見。本意見僅對日期發佈時的法律和事實發表意見，我們沒有更新或補充本函件的義務或責任，以反映我們日後瞭解的任何事實或情況或日後發生的任何法律變化。

我們同意將此意見書作為展覽文件提交。我們同意這樣做，並不表示我們屬於根據1933年證券法及其修改案第7條或委員會規章局的規則和法規要求同意的人員類別。

此致敬禮，
Cooley LLP
通過：		/s/克里斯蒂娜之T·魯帕斯
		克里斯蒂娜之T·魯帕斯

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