2024年6月17日報交證券交易委員會

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

Tempus AI公司

Exact 註冊人名稱

特拉華州		47-4903308
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 識別號碼）
600 West Chicago Avenue，Suite 510 伊利諾伊州芝加哥市		60654
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

Tempus AI公司2024年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

埃裏克·萊夫科夫斯基

首席執行官，方正證券的創始人和董事

Tempus AI公司

600 West Chicago Avenue, Suite 510

Chicago, Illinois 60654

（服務代理人的名稱，地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）800-976-5448

副本至：

克里斯蒂娜·T·魯帕斯

康妮·M·W·泰傑森

Cooley LLP

北威克大道110號創業板

4200號套房

芝加哥，IL 60606

電話：（312）881-6500

請在複印件上加註勾選標記，以表明公司是大型加速市場商、加速市場商、非加速市場商、小型報告公司還是新興成長公司。請參見《證券交易法》第12b-2條中“大型加速市場商”、“加速市場商”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

大型加速申請人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		較小的報告公司		☐
				初創成長公司		☒

如果是新興成長型企業，請勾選符號標記，以表示註冊者已選 擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

第一部分

第10（a）節目錄中所需的信息

根據《證券法》修正案規定和S-8表格的説明，本登記聲明中省略了S-8表格第I部分中的信息。根據證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的規定和指南，這些文件既不作為本登記聲明的一部分提交給委員會，也不作為根據證券法規定的招股説明書或招股説明書補充資料提交給委員會（按規定424條）。

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3.

引用文件

發起人在此將公司先前向委員會提交的以下文件併入本登記聲明中：

（a）	公司於2024年6月17日依據證券法規定428條和S-8表的説明提交的S-1表格登記聲明的招股説明書（文件 編號333-279558），其中包含公司最新財年已提交的經審計的基本報表；以及

（b）	公司依據1934年證券交易法第12(b)條於2024年6月11日提交的8-A表格中關於公司普通股的説明（文件號碼001-42130），其中包括為了更新此説明而提交的任何修改或報告。

凡是公司根據1934年證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定在本登記聲明之後提交的、並在提交註冊聲明後不久提交生效後生效的後期有效修正登記聲明，而在提交這些文件或説明所需的所有證券全部銷售或註銷後，所有未銷售的證券均視為已被註銷，這些文件將自動併入本登記聲明之中作為其中的一部分；但是，非按照委員會規則提交的文件或其中的部分將不視為自動併入本登記聲明。這裏任何文件內含的聲明，均應被視為按照本登記聲明的要求進行修改或更新。 如果本登記聲明中包含的聲明已被修改或更新均由本登記聲明中或後期提交的任何其他文件中的聲明修改或更新，則這樣修改或更新的聲明應視為已被修改或更新。這些被修改或更新的聲明將不構成本登記聲明的一部分，除非經修改或更新。

項目4。

證券描述。

不適用。

項目5。	指定專家和顧問的利益。

Cooley LLP律師事務所的某些律師擁有公司A類普通股的8982股。

項目6。

董事和高管的賠償。

根據特定情況下，特拉華州普通公司法第145條規定，法院可以授權或公司董事會可以授權，向董事或高級管理人員授予充分廣泛的賠償權，用來在某些情況下彌補可能發生的責任，包括根據證券法可能引起的支出賠償。本公司的修訂後章程允許其董事、高管、員工及其他代理人在特拉華州普通公司法所允許的最大範圍內享有賠償資格，公司的修訂的章程規定，將向董事和高管提供賠償資格，允許其向其他高管、員工和其他代理人提供賠償，每種情況的賠償資格均在特拉華州普通公司法所允許的最大範圍內。

本公司已與其董事和高管簽訂了賠償協議，同意根據法律的規定，在法律訴訟過程中，全力保護其董事和高管的利益，包括對所申請的賠償授權中的支出和責任進行賠償，該董事或高管由於是本公司的董事、高管、員工或代理人所以被起訴或接到起訴威脅，前提是該董事或高管是根據公正信任和在他們認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事。目前，沒有關於該公司的董事或高管的待決訴訟，也沒有收到任何關於威脅訴訟的通知，這些威脅訴訟可能導致賠償索賠。

本公司保有保險政策，可以賠償其董事和高管在其擔任與證券法和交易所法律對象相關的角色時可能產生的各種責任。

項目7。

免止登記索賠。

不適用。

項目8.

展覽。

註冊聲明書的附件如下：

展示文件數量		描述
4.1		本公司修訂後的公司章程，按目前生效的版本（依據2024年6月17日向美國證券交易委員會提交的8-K文件（文件編號001-42130）通過參考文件3.1），已納入參考。
4.2		本公司修訂後的章程，按目前生效的版本（依據2024年6月17日向美國證券交易委員會提交的8-K文件（文件編號001-42130）通過參考文件3.2），已納入參考。
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。		本公司美國A類普通股證書形式（依據2024年6月5日向美國證券交易委員會提交的S-1/A文件（文件編號333-279558）通過參考文件4.1），已納入參考。

展示文件數量		描述
5.1*		Cooley LLP 的法律意見。
23.1*		無關聯註冊公共會計師事務所的同意。
23.2*		Cooley LLP 的同意（包括在展示 5.1 中）
24.1*		授權書（包括簽名頁面）。
99.1		本公司的2024年權益激勵計劃（依據提交給美國證券交易委員會的S-1/A文件（文件編號333-279558）中參考文件10.4），已納入參考。
99.2		根據本公司2024年股權激勵計劃的限制性股票授予通知書和授予協議形式作為參考文件（依據提交給美國證券交易委員會的S-1文件（文件編號333-279558）中參考文件10.6），已納入參考。
99.3		根據本公司2024年股權激勵計劃的股票授權通知書、股票期權協議和行權通知書作為參考文件（依據提交給美國證券交易委員會的S-1文件（文件編號333-279558）中參考文件10.5），已納入參考。
107*		提交費用表。

*

此處提交。

第9項。

承諾。

（a）	簽署註冊者特此承諾：

(1)

在任何發售期內提交後期生效修正文書，以：

（i）

在證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書中包含的任何説明；

（ii）

反映招股價格或數量發生重大變化的事實或事件的信息在註冊聲明書的生效日期之後可能發生，在管轄機構提交申請文件的形式文件424(b)中反映，如果增加或減少的證券所代表的總價值未超過註冊聲明文件中註冊的總價值，並且從最大限度的招股範圍的低端或高端偏離的任何程度反映，這些反映的都應在“註冊費計算”表中反映出來；

（iii）

在本註冊聲明或任何對該註冊聲明的該等信息進行的重要變更未披露時，包括有關分銷計劃的任何物質信息的登記聲明中。

不過，對於在生效日期之前已簽訂銷售合同的買家來説，在註冊聲明或作為註冊聲明的一部分的招股説明書中作出的任何陳述，或者在被引入或視為被引入註冊聲明或註冊聲明的招股説明書中作出的任何陳述都不會取代或修改在生效日期之前在註冊聲明或註冊聲明的招股説明書或任何此類文件中所作的任何陳述。如果本註冊聲明書提交類型為S-8，則不需根據第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段規定提供本註冊聲明書文件的副本，並且按照該段規定文本所必需包含的信息（其中包括公司向美國交易委員會提交的依據美國證券交易所法案第13條或第15（d）條規定提交或附加的報告，此報告已在註冊聲明書中通過引用納入）以履行本節規定並將此文件提交到美國證券交易委員會中。

(2)

為了確定《證券法》下任何責任，每個此類事後生效的修正案都應視為涉及所發行證券的新的註冊聲明，並且在那個時間所發行的這些證券的發售應視為最初的誠信發售。

(3)

為了確定根據1933年證券法對任何買家的責任：

（b）	簽署者保證，用於確定根據證券法的任何責任的目的，在該註冊聲明書中通過引用的本公司的年度報告文件（依據交易所法案第13(a)條或第15(d)條提交）（適用的情況下，應包含任何員工福利計劃適用的差異報告依據交易所法案第15(d)條提交）應視為與本註冊聲明書相關的新的註冊聲明書，這些文件呈現的時間應視為最初的正式招股。 經1933年證券法修改的規定，本公司確認其有合理的理由相信符合在S-8表格中的申報需要，於2024年6月17日在伊利諾伊州芝加哥市為該註冊聲明書籤名，此舉已符合規定。

（c）	在證券法下承擔董事、高管和控制人員的責任，如果根據上述規定，或者其他原因，允許替代擔保來承擔對資產的要求，那麼註冊人已被告知，根據委員會的意見，這種代保險行為是違反公共政策的，並且是不可強制的。如果在註冊的證券被認購時，當董事、高管或控制人員要求以此作為對他們性質上非行動（訴訟或訴訟中的成功）支付的費用的替代保障時，除非根據控制先例已經解決了此事，否則將提交給適當管轄的法庭問題，即是否這種保險行為違反了證券法中闡明的公共政策，並將受到最終判決。

簽名。

本文件中所有簽名的人，在所示指定的能力和日期在該註冊聲明書中籤字。

授權委託書

特此知悉，每個簽名出現的人都表示並任命艾瑞克·勒夫科夫斯基和詹姆斯·羅傑斯，兩人為其真實合法的代理人和代理人，他們全權代表他們的陳述，並在其名字、地位、或代表中，以任何和所有能力，簽署本註冊聲明書的任何和所有修訂文件（包括事後修訂文件），並在聯同出席的人士指定的情況下，進一步代表代表，以及在任何和所有情況下，執行要求執行的任何和所有行為和事項，最終達到該人可以或能夠親自完成的所有目的，此舉得到了授權代理人或代理人的認可和確認，他們或他的替代者可以在法律上進行或導致根據本書授權代理人的所有活動。

遵循1933年證券法修改的規定，已簽署本註冊聲明書，下列人員在説明所示的日期和職務上簽名。

簽名		標題		日期
/s/ Eric Lefkofsky Eric Lefkofsky		首席執行官，創始人，主席 (主執行官)		2024年6月17日
/s/ 羅傑斯 詹姆斯·羅傑斯		致富金融 (信安金融官員)		2024年6月17日
/s/ Ryan Bartolucci Ryan Bartolucci		首席會計官 （主管會計官）		2024年6月17日
/s/ 彼得·J·巴里斯 Peter J. Barris		董事		2024年6月17日
/s/ 埃裏克·D·貝爾切 埃裏克·D·貝爾切		董事		2024年6月17日
/s/ 珍妮弗·A·道德納，博士 珍妮弗·A·道德納，博士		董事		2024年6月17日
/s/大衞·R·愛潑斯坦 大衞·R·愛潑斯坦		董事		2024年6月17日

簽名		標題		日期
/s/ 韋恩·A·I·弗雷德裏克，醫學博士		董事		2024年6月17日
韋恩·A·I·弗雷德裏克，醫學博士
/s/ 斯科特·戈特利布，醫學博士		董事		2024年6月17日
斯科特·戈特利布，醫學博士
/s/ 西奧多·J·萊昂西斯		董事		2024年6月17日
西奧多·J·萊昂西斯
/s/ 納德賈·韋斯特		董事		2024年6月17日
納德賈·韋斯特，醫學博士