美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549 | |||||||||||||||||
當前報告 根據第 13 條或第 15 (d) 條 1934 年的《證券交易法》 | |||||||||||||||||
報告日期（最早報告事件的日期） | |||||||||||||||||
| （註冊人章程中規定的確切名稱） | |||||||||||||||||
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會文件號） | （美國國税局僱主 證件號） | ||||||||||||||||||||||||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||||||||||||||||||||||||
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||||||
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 | |||||||
2024 年 6 月 17 日，惠普公司（“公司”）董事會（“董事會”）擴大了董事會規模，並選舉法瑪·弗朗西斯科為公司董事，自 2024 年 6 月 17 日起生效。弗朗西斯科女士是全球消費品牌領導者寶潔公司的嬰兒、女性和家庭護理首席執行官。董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和公司《公司治理準則》中規定的董事獨立標準，弗朗西斯科女士有資格成為獨立董事。2024 年 6 月 17 日，董事會還任命弗朗西斯科女士為提名、治理和社會責任委員會以及人力資源和薪酬委員會成員，自 2024 年 6 月 17 日起生效。 弗朗西斯科女士作為公司非僱員董事的服務將獲得與董事會不時確定的通常向其他非僱員董事提供的薪酬一致。目前，除其他外，非僱員董事通常獲得10.5萬美元的年度現金儲備金，他或她可以選擇以完全歸屬的公司普通股（“股份”）的形式獲得等值的公司股權證券，以及以完全歸屬股份的形式獲得22萬美元的年度股權保留金，（ii）每人2,000美元的現金董事會每年出席十次以上的董事會會議，以及 (iii) 每位委員會出席十次會議以上的每次會議可獲得 2,000 美元的現金董事會年份。在弗朗西斯科女士在董事會任職的第一個部分年中，她的年度現金預付金將按比例分攤並以現金形式支付，而她的年度股權預付金將按比例分配，並以全額既得股份的形式支付。 弗朗西斯科女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選弗朗西斯科女士為董事。弗朗西斯科女士在根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。 | ||||||||
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 | |||||||
2024 年 6 月 17 日，董事會通過了對公司經修訂和重述的章程（“章程”）的修正案。下述修正案以及經修訂和重述的章程將於 2024 年 6 月 17 日生效。 章程修正案的唯一目的是將組成董事會的授權董事職位從12個增加到13個，這與弗朗西斯科女士的董事會任命有關，該任命自2024年6月17日起生效。 本摘要並不聲稱完整，而是參照經修訂和重述的章程的文本對其進行了全面限定。經修訂和重述的章程包含在本表 8-K 最新報告的附錄 3.1 中，並以引用方式納入此處。 | ||||||||
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 | |||||||
| (d) | 展品。以下證物作為本報告的一部分提交： | |||||||
| 展品編號 | 描述 | |||||||
| 3.1 | 經修訂和重述的 HP Inc. 章程 | |||||||
| 104 | 封面交互式數據文件，格式為 Inline XBRL。 | |||||||
| 簽名 | |||||||||||
| 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。 | |||||||||||
| 惠普公司 | |||||||||||
| 日期：2024 年 6 月 17 日 | 作者： | /s/ 裏克·漢森 | |||||||||
| 姓名： | 裏克·漢森 | ||||||||||
| 標題： | 高級副總裁、副總法律顧問兼公司祕書 | ||||||||||