美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號:001-39165
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其約章)
維吉尼亞 |
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54-1470908 |
州或其他司法管轄區 成立公司或組織 |
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税務局僱主 識別號碼 |
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1807年弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾小徑 |
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22901 |
主要行政辦公室地址 |
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郵編 |
(540) 743-6521
註冊人的電話號碼,包括區號
自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,無面值 |
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BRBS |
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紐約證券交易所美國證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是,☐不是,不是。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是,☐不需要提交報告。
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90多天內,註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。*是-是-不是-☐。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐:是?
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。*是,☐不是空殼公司,而不是空殼公司。
根據註冊人普通股在2020年6月30日的收盤價,截至2020年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為59,618,956美元。
截至2021年3月17日,註冊人擁有12,411,865股普通股,每股無面值。
以引用方式併入的文件
本10-K表格第III部分所要求的信息將包括在註冊人為2021年股東年會提交的最終委託書中,並通過引用或在本表格10-K所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本表格10-K的修正案中併入本文。
第一部分 |
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第一項: |
業務 |
1 |
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第1A項: |
風險因素 |
13 |
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項目1B: |
未解決的員工意見 |
26 |
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第二項: |
特性 |
26 |
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第三項: |
法律程序 |
27 |
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第四項: |
礦場安全資料披露 |
27 |
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第二部分 |
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第五項: |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
28 |
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第六項: |
選定的財務數據 |
29 |
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第七項: |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
30 |
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第7A項: |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
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第八項: |
財務報表和補充數據 |
51 |
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第九項: |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
102 |
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第9A項: |
管制和程序 |
102 |
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第9B項: |
其他資料 |
102 |
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第三部分 |
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第十項: |
董事、高管與公司治理 |
103 |
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第11項: |
高管薪酬 |
103 |
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第十二項: |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
104 |
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第十三項: |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
104 |
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第14項: |
首席會計費及服務 |
104 |
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第四部分 |
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第十五項: |
展品、財務報表明細表 |
105 |
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第16項: |
表格10-K摘要 |
106 |
第一部分
項目1:業務
一般信息
藍嶺銀行股份有限公司(以下簡稱“公司”)是一家總部設在弗吉尼亞州夏洛茨維爾的銀行控股公司。它通過其全資擁有的銀行子公司Blue Ridge Bank、National Association(以下簡稱“銀行”)及其非銀行金融服務附屬公司提供商業和消費銀行及金融服務。該公司是在1988年7月根據弗吉尼亞州聯邦法律註冊成立的,目的是與該銀行的控股公司重組有關,重組工作於1988年7月完成。
世行是一家聯邦特許的全國性銀行,總部設在弗吉尼亞州馬丁斯維爾,其歷史可以追溯到1893年開業的弗吉尼亞州佩奇山谷銀行(Page Valley Bank)。截至2020年12月31日,世行在弗吉尼亞州中部和北卡羅來納州中北部經營着14個提供全方位服務的銀行辦事處。2021年1月31日收購弗吉尼亞海灣銀行公司(“海灣銀行”)增加了17個銀行辦事處,並將銀行的足跡擴大到大里士滿地區、北內克地區、米德爾塞克斯縣和弗吉尼亞州的漢普頓路地區。
截至2020年12月31日,公司總資產約為15億美元,貸款總額約為11.7億美元,存款總額約為9.451億美元,股東權益約為1.082億美元。截至2020年12月31日,海灣銀行的總資產約為12.2億美元,貸款總額約為10.6億美元,存款總額約為10.2億美元,股東權益約為1.23億美元。
銀行為企業、專業人士和消費者提供廣泛的金融服務,包括零售和商業銀行業務、投資服務、抵押銀行業務和工資處理。產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、現金管理賬户、存單、個人退休賬户、商業和工業貸款、住房抵押貸款、商業抵押貸款、房屋淨值貸款、消費分期貸款、投資賬户、保險、信用卡、網上銀行、電話銀行和手機銀行。本行的存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)的存款保險基金(“DIF”)按DIF的全部限額投保。
世行的主要收入來源是其放貸活動的利息收入。銀行的其他主要收入來源是投資利息和股息收入、其在其他存款機構的生息存款餘額的利息收入、抵押銀行收入、貸款和存款活動的交易和手續費收入以及與工資處理服務相關的收入。銀行的主要支出是存款利息以及一般和行政費用,如員工工資和福利、聯邦存款保險費、數據處理費用和辦公佔用費用。
該公司與金融科技供應商的合作努力在2020年開始獲得臨界值。金融科技的業務在年底擁有四個活躍的合作伙伴關係,包括Upgrade、Meritize、Flexible Finance和Kasable,以及2021年的六個新興合作伙伴關係,包括Jaris、BNK.DEV/Rachet、Aeldra、Growth Credit、MentorWorks和Unit。金融科技的關係使公司在2020年12月31日的資產負債表上有大約4,700萬美元的存款。
作為一家根據弗吉尼亞州聯邦法律註冊成立的銀行控股公司,本公司受美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)和弗吉尼亞州公司委員會金融機構局(“弗吉尼亞SCC”)的監管。世界銀行的主要監管機構是貨幣監理署(OCC)。
2020年8月12日,本公司與總部設在弗吉尼亞州里士滿的Bay Banks公司達成了一項最終協議,根據該協議,Bay Banks公司同意合併為本公司,而本公司是合併中的倖存者。公司於2021年1月31日完成對Bay Banks的收購。同樣在2021年1月31日,海灣銀行的弗吉尼亞特許子公司弗吉尼亞聯邦銀行與銀行合併,併入銀行。根據協議條款,海灣銀行每股普通股被轉換為獲得0.5000股公司普通股外加現金代替零碎股份的權利。在合併中,該公司發行了6627,558股普通股,並支付了3.4萬美元代替零碎股份。
1
於2020年5月28日,本公司訂立附屬票據購買協議,根據該協議,本公司向一名機構投資者發行1,500萬美元定息至浮息次級票據(“2020票據”)。2020年票據的到期日為2030年6月1日,在2025年6月1日之前的年利率為6.00%,屆時利率將每季度重置一次,相當於適用利息期確定日確定的三個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)加587個基點。2020年票據的利息每半年支付一次,直至到期日或提前贖回日。2020年票據不能轉換為普通股或優先股,持有人也不能贖回。該公司有權在2025年6月1日或之後、到期日之前的任何付息日期贖回2020年期票據的全部或部分,而無需支付溢價或罰款,但在任何情況下,本金均為1,000美元的整數倍,另加截至贖回日為止的應計利息和未支付的利息。如果發生違約事件,如本公司破產,2020年票據的持有人可以宣佈2020年票據的本金到期並立即支付。2020年債券是本公司的無抵押附屬債券,在償付權上低於本公司現有及未來的優先債務,並與2015年債券(討論如下)並列。2020 Note有資格成為監管報告的二級資本。
2019年12月31日,本公司通過其銀行子公司收購了總部位於弗吉尼亞州里士滿的LenderSelect Mortgage Group(“LenderSelect”),收購總價為72萬美元。收購價分配給了一項攤銷的無形資產。LenderSelect向其他金融機構和信用社提供批發和第三方住宅抵押貸款發放服務。
2019年5月13日,本公司與弗吉尼亞州路易莎的弗吉尼亞社區銀行股份有限公司(“VCB”)達成一項最終協議,根據該協議,VCB同意合併為本公司,本公司為合併中的倖存者。本公司於2019年12月15日完成對VCB的收購。同樣在2019年12月15日,VCB的弗吉尼亞特許子公司弗吉尼亞社區銀行與該銀行合併,併入該銀行。在此次收購中,該公司收購了大約2.425億美元的總資產,承擔了大約2.192億美元的總負債。根據協議條款,每股VCB普通股在每位VCB股東的選擇下被轉換為獲得58.00美元現金或3.05股本公司普通股的權利。該協議包含分配和按比例分配程序,確保VCB 60%的流通股轉換為公司普通股,40%的VCB流通股轉換為現金。在合併中,該公司發行了1,312,919股普通股,並向VCB股東支付了總計1660萬美元的現金。
2019年2月1日,本公司通過銀行收購了哈蒙德保險代理公司35%的所有權權益,總收購價為102萬美元。購買價格分配給商譽61.3萬美元和攤銷無形資產406000美元。
2017年10月4日,本公司通過世行收購了位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾的薪資管理服務公司MoneyWise Payroll Solutions,Inc.(以下簡稱MoneyWise)80%的所有權權益,總價80萬美元。收購價分配給了一項攤銷的無形資產。
2016年3月30日,本公司與總部位於弗吉尼亞州馬丁斯維爾的River Bancorp,Inc.(“River”)達成最終協議,根據該協議,River同意合併為本公司,本公司為合併中的倖存者。本公司於2016年10月20日完成對River的收購。在此次收購中,該公司收購了大約1.14億美元的總資產,承擔了大約1.03億美元的總負債。根據協議條款,每股河流公司普通股在每一名河流公司股東的選擇下被轉換為可獲得16.57美元現金或0.8143股公司普通股的權利。該協議包含分配和按比例分配程序,確保River公司70%的流通股轉換為公司普通股,30%的River公司流通股轉換為現金。在合併中,該公司發行了423,246股普通股,並向River股東支付了總計370萬美元的現金。2016年12月9日,公司的弗吉尼亞特許子公司銀行與River的全國性銀行子公司合併,倖存的銀行更名為Blue Ridge Bank,National Association。
於2015年11月20日,本公司訂立附屬票據購買協議,根據該協議,本公司向若干認可投資者發行總額為1,000萬美元的固定至浮動利率次級票據(“2015票據”)。2015年票據到期日為2025年12月1日,至2020年12月1日止的年利率為6.75%,屆時利率將每季度重置一次,相當於適用利息期確定日所確定的倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)加512.8個基點。2015年債券的利息每半年支付一次,直至到期日或提前贖回日。2015年的票據不能轉換為普通股或優先股,持有人也不能贖回。公司有權於2020年12月1日或之後以及到期日之前的任何付息日贖回2015年債券的全部或部分,而無需支付溢價或罰款,但在任何情況下,本金均為1,000美元的整數倍,另加截至
2
救贖。如果發生違約事件,如公司破產,票據持有人可以宣佈票據本金到期並立即支付。2015年債券為本公司的無抵押次級債務,其償付權低於本公司現有及未來的優先債務,並與2020年債券並列。2015年發行的票據有資格成為監管報告的二級資本。
2015年12月,公司用發行2015年債券的收益贖回了全部450萬美元的已發行高級非累積永久優先股A系列。此類優先股最初是根據小企業貸款基金向美國財政部發行的。
該公司的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾小徑1807號,郵編:22835,電話號碼是(540743-6521)。
該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。該公司提交給美國證券交易委員會的文件是以電子方式提交的,公眾可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲,網址是:http://www.sec.gov.。該公司網站的網址是:https://www.mybrb.com.。公司在向證券交易委員會提交材料或向證券交易委員會提交材料後,儘快通過本網站的“投資者關係”、“財務文件”、“文件”項下提供證券交易委員會的文件。文件的副本也可以通過寫信給公司的公司祕書(地址:弗吉尼亞州盧雷西大街17號,郵編:22835)或撥打電話(540743-6521)免費獲取。公司網站上的信息不構成本報告或公司向證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分,也不包含在本報告或任何其他文件中。
根據聯邦證券法的定義,該公司有資格成為“新興成長型公司”。只要公司繼續是一家新興成長型公司,公司就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,本公司選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於非發行人的公司(根據薩班斯-奧克斯利法案第2(A)節的定義),前提是這些準則適用於非發行人的公司。這可能使本公司的財務報表無法與其他非新興成長型公司或新興成長型公司的上市公司進行比較,這些公司由於所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期。該公司可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司,儘管如果毛收入超過10.7億美元,如果它在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,或者如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,那麼該公司可能會更早失去這一地位,在這種情況下,該公司將從次年12月31日起不再是一家新興成長型公司。
市場面積
該銀行目前在夏洛茨維爾、庫爾佩珀、德雷克斯分行、弗雷德裏克斯堡、戈登斯維爾、哈里森堡、盧雷、馬丁斯維爾、Minonal、奧蘭治、謝南多、斯圖爾特和弗吉尼亞州特洛伊設有分行,並在北卡羅來納州格林斯伯勒作為卡羅萊納州立銀行開展業務。64號和81號州際公路和附屬的主要高速公路穿過世行的貿易區,提供通往弗吉尼亞州、北卡羅來納州和其他地區的有效通道。該公司的主要市場區域覆蓋弗吉尼亞州中部和北卡羅來納州中北部的大部分地區。此外,該公司在弗吉尼亞州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和特拉華州設有抵押貸款業務。
隨着海灣銀行的合併,該公司將業務範圍擴大到弗吉尼亞州中部的大里士滿地區,以及弗吉尼亞州的漢普頓路、北內克和中半島地區。
產品及服務
房地產抵押貸款。該公司的房地產抵押貸款佔其貸款組合的最大部分。該公司的大部分房地產貸款是業主自住的一至四套家庭住宅物業的抵押貸款,包括固定利率和可調整利率結構。住房抵押貸款是根據OCC的指導方針和規定進行承保和記錄的。房屋淨值信用額度也被提供。期限為12個月的建築貸款是該公司貸款組合的另一個組成部分。這些貸款最初以80%的貸款價值比承保給合格的建築商和個人,這些貸款隨着施工進度的推進而發放,並由公司檢查核實。該公司還提供以房地產為抵押的商業貸款。這些貸款最初通常也是以最高80%的貸款價值比寫成的。
3
本公司提供二級市場住宅貸款發放業務。客户可透過本行申請一般按照聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)、聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)和政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)等機構的準則承保的住房抵押貸款。然後,這些貸款逐筆出售到二級市場,通常直接出售給金利美(Ginnie Mae)、房地美(Freddie Mac)和房利美(Fannie Mae)等機構。銀行從這項服務中賺取發起費和維護費。
商業和工業貸款。公司的商業貸款活動包括小企業貸款、資產貸款以及其他有擔保和無擔保的貸款和信用額度。商業和工業貸款可能比住宅按揭貸款風險更大,因此有嚴格的風險管理標準。確定借款人償還能力的標準之一是對企業和企業抵押品的現金流分析。
消費貸款。作為其全方位服務的一部分,該公司的消費貸款服務包括汽車貸款、家裝貸款、信用卡和其他無擔保的個人貸款。從歷史上看,這些消費貸款比房地產擔保的貸款風險更大,但也產生了更高的回報。
消費者存款服務公司。本公司提供的消費性存款產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、存單、網上銀行、手機銀行、電子對賬單等。
商業銀行服務。本公司為商業客户提供多種服務。這些服務包括分析檢查、現金管理存款賬户、電匯服務、直接存款工資服務、網上銀行、電話銀行、遠程存款以及一整套商業貸款選項。銀行還根據504計劃、7(A)計劃和Paycheck Protection計劃(“PPP”)提供小企業管理局(“SBA”)貸款產品。504計劃為商業地產和長壽設備提供長期資金。這使得商業客户可以獲得優惠利率的貸款,以發展商機,同時為銀行提供未償還貸款餘額的部分擔保。7(A)計劃為小企業提供財政援助。PPP是根據2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)授權的,提供小企業貸款,用於支付工資和團體健康成本、工資和佣金、抵押和租金支付、公用事業和其他債務的利息。購買力平價計劃下的貸款由美國政府全額擔保,如果滿足某些標準,包括用於指定用途的資金,借款人將獲得豁免。
競爭
金融服務業競爭激烈。該公司與位於其市場內的其他銀行和非銀行機構、互聯網銀行、場外銀行和在其市場上做廣告或以其他方式服務於其市場的銀行控股公司,以及貨幣市場和共同基金、經紀公司、抵押公司以及提供金融服務產品的保險公司或其他商業實體直接競爭貸款、存款和金融服務。競爭包括努力留住現有客户並獲得新的貸款和存款,差異化因素包括提供的服務範圍和類型、存款利率和貸款收費,以及客户服務體驗。該公司的許多競爭對手享有競爭優勢,包括更大的財政資源、更廣泛的地理位置、更方便的分支機構位置、提供更多服務的能力、更優惠的定價選擇以及更低的發起和運營成本。該公司相信,其具有競爭力的定價、個性化服務和社區參與使其能夠在其運營的社區中有效地競爭。
僱員
截至2020年12月31日,該公司擁有362名全職員工和24名兼職員工。沒有一名員工由任何集體談判單位代表,公司認為與員工的關係良好。
監督和監管
公司和銀行受到聯邦和州法律的廣泛監管。以下信息描述了該法規適用於本公司和本銀行的某些方面,並不聲稱是完整的。改變管理銀行業的法律、法規和政策的提案經常在美國國會、州立法機構和各種銀行監管機構面前提出。任何變動的可能性和時間,以及這些變動可能對本公司和本行造成的影響,都無法確定。適用法律、法規或政策的變化,或監管機構或法院解釋這些法律、法規或政策的方式的變化,可能會對公司和銀行的業務、運營和收益產生實質性影響。
4
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
本公司符合1956年銀行控股公司法(下稱“BHC法案”)所指的銀行控股公司資格,並已在美聯儲註冊為銀行控股公司。作為一家銀行控股公司,該公司受到美聯儲的監督、監管和審查,並被要求向美聯儲提交各種報告和補充信息。本公司亦根據弗吉尼亞州銀行控股公司法註冊,並接受弗吉尼亞州SCC的監督、監管和審查。
根據1999年的“格拉姆-利奇-布萊利法案”(“GLB法案”),銀行控股公司可以選擇成為金融控股公司,從而從事比傳統銀行控股公司所允許的更廣泛的金融和其他活動。為了有資格參加選舉,銀行控股公司的所有存款機構子公司必須擁有良好的資本、良好的管理,並根據社區再投資法案(CRA)獲得“滿意”或更好的評級。金融控股公司被允許從事美聯儲確定的“金融性質”或附帶或補充的活動。GLB法案將幾種活動確定為“金融性質”,包括保險承銷和銷售、投資諮詢服務、商業銀行和承銷,以及證券交易或做市。本公司並未選擇成為金融控股公司,目前亦無計劃成為金融控股公司。
藍嶺銀行,全國協會
世界銀行是一家聯邦特許的全國性銀行。作為一家全國性銀行,本銀行受到OCC的監督、監管和審查,並被要求向OCC提交各種報告和補充信息。OCC擁有對銀行業務的主要監督和監管權。由於銀行接受公眾有保險的存款,它也要接受聯邦存款保險公司的審查。
存款機構,包括銀行,受到廣泛的聯邦和州法規的約束,這些法規嚴重影響了它們的業務和活動。監管機構擁有廣泛的權力來執行旨在禁止存款機構從事不安全和不健全的銀行業務的標準和程序。這些標準一般涉及運營和管理、資產質量、利率敞口和資本。銀行監管機構有權對不符合此類標準的機構採取行動。
與其他金融機構一樣,英國央行的收益受到一般經濟狀況和美聯儲貨幣政策的影響。美聯儲(Federal Reserve)對利率和信貸條件施加了重大影響,主要是通過對美國政府證券的公開市場操作,設定成員銀行的準備金要求,以及建立成員銀行借款的貼現率。美聯儲的政策對貸款和存款的增長以及收取和支付的利率都有直接影響。它們還影響資金的來源、成本和投資回報率。美聯儲貨幣政策的變化對世行和其他金融機構的經營業績產生了重大影響,預計未來還會繼續如此。
“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)
2010年7月21日,奧巴馬總統簽署了2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”),使之成為法律。多德-弗蘭克法案極大地重組了美國的金融監管制度,並因該法案要求的監管和合規方面的重大變化而對金融服務業產生了廣泛影響。下文概述了多德-弗蘭克法案的某些條款。
提高資本標準。聯邦銀行機構被要求為銀行和銀行控股公司建立最低槓桿率和基於風險的資本金要求。在其他方面,多德-弗蘭克法案增加了這樣的要求。請參閲下面的“資本要求”。
存款保險。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)將有保險存款的25萬美元存款保險限額永久化。1950年“聯邦存款保險法”(“外國直接投資法”)的修正案也修訂了評估基數,參保存款機構支付給DIF的存款保險費是根據這一基數計算的。根據修訂,評估基數不再是該機構的存款基數,而是其在評估期內的平均綜合總資產減去平均有形股本。此外,多德-弗蘭克法案對DIF的最低指定準備金率進行了修改,將最低指定準備金率從估計的保險存款總額的1.15%提高到1.35%,並取消了存款準備金率超過一定門檻時FDIC向存款機構支付股息的要求。多德-弗蘭克法案還規定,存款機構可以為活期存款支付利息。
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消費者金融保護局。多德-弗蘭克法案設立了消費者金融保護局(“CFPB”)。CFPB負責根據某些聯邦消費者保護法,就某些消費者金融產品和服務提供商的行為建立規則和法規。請參閲下面的“消費者財務保護”。
薪酬實踐。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)規定,適當的聯邦監管機構必須建立標準,禁止銀行、控股公司或銀行向內部人士或其他員工提供“過高補償”或可能導致此類公司遭受重大經濟損失的任何補償計劃,將其視為不安全和不健全的做法。2010年6月,在“多德-弗蘭克法案”出臺之前,聯邦銀行監管機構頒佈了“機構間合理激勵薪酬政策指導意見”,其中要求金融機構建立衡量實現激勵薪酬的活動的影響的指標,以衡量此類行為對金融機構的相關風險。
最近對多德-弗蘭克法案的修訂。2018年5月24日生效的2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(EGRRCPA)修訂了多德-弗蘭克法案,為公司和銀行等某些規模較小的地區性金融機構提供監管減免。EGRRCPA除其他外,為總合並資產低於100億美元的金融機構提供某些資本金要求的減免,並免除總合並資產低於2,500億美元的銀行遵守增強的審慎標準以及多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求的更多公司運營的測試和監管壓力測試。多德-弗蘭克法案已經並可能在未來對公司的運營產生實質性影響,特別是通過新的和未來可能出臺的消費者和公平貸款法規導致的合規成本增加。多德-弗蘭克法案帶來的未來變化可能會影響商業活動的盈利能力,要求改變某些商業慣例,實施更嚴格的監管要求,或者以其他方式對公司和銀行的業務和財務狀況產生不利影響。這些變化還可能需要公司投入大量的管理注意力和資源來評估和做出必要的改變,以符合新的法律和法規要求。
存款保險
本行的存款由存款保險基金承保至適用限額,並須接受存款保險評估以維持存款保險基金。2011年4月1日,根據FDIC根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的要求發佈的一項規則,存款保險評估基數從總存款改為平均總資產減去平均有形股本。自2016年7月1日起,FDIC將其存款保險定價改為基於“駱駝”綜合評級的“財務比率法”,以確定資產規模低於100億美元的小型老牌機構的評估費率.CAMELS評級系統是一種監管評級系統,旨在考慮和反映銀行可能面臨的所有財務和運營風險,包括資本充足率、資產質量、管理能力、收益、流動性和對市場風險的敏感性(CAMELS)。駱駝綜合評級為駱駝1級和2級銀行設定了最高評級,併為評級較低的機構設定了最低評級。
自2016年6月30日起,FDIC設定的DIF佔行業存款總額的“準備金率”達到了1.15%的目標.2016年3月15日,FDIC通過最終規則實施了某些多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)條款,將DIF的最低存款準備金率從1.15%提高到1.35%。FDIC對總合並資產在100億美元或以上的受保存託機構徵收4.5個基點的年度附加費。新規定對較小銀行的定期評估部分給予信貸,這部分評估有助於將存款準備金率從1.15%提高到1.35%。1.35%的目標是在2018年第三季實現的。2020年和2019年,該公司分別記錄了74.9萬美元和42萬美元的FDIC保險費支出。
此外,所有FDIC保險機構都被要求以大約1個基點的保險存款的年利率向FDIC支付攤款,為融資公司發行的債券的利息支付提供資金。融資公司是聯邦政府的一個機構,成立的目的是對儲蓄協會保險基金的前身進行資本重組,直到債券在2019年到期。
資本要求
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)、OCC和聯邦存款保險公司(FDIC)已經發布了適用於所有銀行和銀行控股公司的基本類似的資本金要求。此外,這些監管機構可能會因銀行機構的財政狀況或實際或預期增長而不時要求其資本維持在最低水平以上。
自2015年1月1日起,本公司及本行須遵守實施巴塞爾III資本框架的規則及多德-弗蘭克法案(“巴塞爾III資本規則”)的若干相關條文。巴塞爾III資本規則要求公司和銀行遵守以下最低資本比率:(I)普通股一級資本與風險加權資產的比率至少為4.5%,外加2.5%的“資本保護緩衝”(實際上導致最低比率為
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普通股一級資本與風險加權資產的比率至少為7%),(Ii)一級資本與風險加權資產的比率至少為6.0%,加上2.5%的資本保存緩衝(實際上導致最低一級資本比率為8.5%),(Iii)總資本與風險加權資產的比率至少為8.0%,加上2.5%的資本保存緩衝(實際上導致最低總資本比率為10.5%),以及(Iv)槓桿率為4%,以一級資本與平均資產之比計算。資本節約緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失。普通股一級資本與風險加權資產之比高於最低限額但低於保護緩衝的銀行機構,將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。截至2020年12月31日,該行普通股一級資本充足率為11.84%。截至2020年12月31日,該行的一級資本與風險加權資產比率分別為11.84%和13.10%,也超過了最低要求。
關於世行,根據《外國直接投資法》第38條制定的《迅速糾正行動》規定也進行了修訂,自2015年1月1日起生效,納入普通股一級資本比率,並提高某些其他資本比率。根據修訂後的規定,銀行必須具備以下最低資本比率:(I)普通股一級資本比率至少6.5%;(Ii)一級資本與風險加權資產比率至少8.0%;(Iii)總資本與風險加權資產比率至少10.0%;以及(Iv)槓桿率至少5.0%。截至2020年12月31日,該行超過了被視為資本充足的門檻。
巴塞爾III資本規則還改變了資產的風險權重,以更好地反映信用風險和其他風險敞口。其中包括對某些高波動性商業房地產收購、開發和建設貸款,以及逾期90天或以其他方式處於非權責發生狀態的非住宅抵押貸款設定150%的風險權重,對原始期限為一年或更短的承諾中不可無條件取消的未使用部分設定20%的信用轉換系數,對未從資本中扣除的抵押貸款服務權和遞延税項資產設定250%的風險權重,以及提高股權敞口的風險權重。
2017年12月,巴塞爾銀行監管委員會公佈的標準被其描述為危機後巴塞爾III監管改革的最終敲定(這些標準通常被稱為《巴塞爾協議IV》)。除其他事項外,這些標準還修訂了信用風險的標準化方法(包括重新校準風險權重,併為某些“無條件可取消的承諾”引入新的資本要求,如未使用的信用卡信用額度),併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。根據擬議的框架,這些標準一般將於2022年1月1日生效,總產出下限逐步實施至2027年1月1日。根據現行資本規定,操作風險資本要求和資本下限僅適用於先進方法機構,而不適用於本公司。巴塞爾協議IV對公司和銀行的影響將取決於聯邦銀行監管機構實施的方式。
2018年8月28日,美聯儲發佈了EGRRCPA要求的臨時最終規則,將美聯儲的小銀行控股公司政策聲明(簡稱SBHC政策聲明)的適用範圍擴大到合併資產總額低於30億美元(高於之前的10億美元門檻)的銀行控股公司。根據SBHC政策聲明,符合資格的銀行控股公司在其可以發行的債務金額方面擁有額外的靈活性,並且也不受巴塞爾III資本規則的約束(符合條件的銀行控股公司的附屬存款機構仍受資本金要求的約束)。該公司目前的總合並資產不到30億美元,很可能符合修訂後的SBHC政策聲明的要求。然而,本公司目前並不打算髮行大量債務或採取任何其他行動導致其資本比率降至低於巴塞爾III資本規則所要求的最低比率。
2019年9月17日,聯邦銀行機構聯合發佈了EGRRCPA要求的最終規則,允許合併資產低於100億美元的符合條件的銀行和銀行控股公司選擇接受9%的槓桿率,該槓桿率將使用不太複雜的槓桿率計算(通常稱為社區銀行槓桿率(CBLR))。根據2020年1月1日生效的這項規則,選擇加入CBLR框架並將CBLR保持在9%以上的銀行和銀行控股公司不受巴塞爾III資本規則下其他基於風險的資本和槓桿資本要求的約束,並將被視為已滿足“迅速糾正行動”框架下的資本充足率要求。這些中心規則是為應對冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行而修改的。見下文“2021年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案及綜合撥款法案”。該公司尚未選擇加入CBLR框架。
分紅
公司現金流的主要來源,包括向股東支付股息的現金流,是從銀行獲得的股息。法定及監管限制適用於本行向本公司支付股息。一般情況下,未經監管部門事先批准,派息金額不得超過公司淨收入的總和。
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日曆年至今和前兩個日曆年的留存淨收益。如果支付股息會導致存款機構變得“資本不足”,或者如果它已經“資本不足”,則存款機構不得支付任何股息。如果OCC確定支付股息將是一種不安全和不健全的銀行做法,它可能會阻止股息的支付。OCC還建議,一家全國性銀行通常只應從當前運營收益中支付股息。此外,根據聯儲局現行的監管慣例,本公司在宣佈或派發超過派息期間(例如,季度)的盈利或可能導致本公司資本結構出現重大不利變化的股息前,應合理地通知並諮詢聯儲局。
允許的活動
作為一家銀行控股公司,本公司僅限於管理或控制銀行,向其子公司提供服務或為其提供服務,以及從事美聯儲根據法規或命令確定與銀行業務密切相關的其他活動,或管理或控制銀行,從而構成適當的意外事件。在決定某一特定活動是否被允許時,美聯儲必須考慮這種活動的表現是否可以合理地預期會給公眾帶來好處,而不是可能產生的不利影響。可能的好處包括更大的便利性、更激烈的競爭和效率的提高。可能的不利影響包括資源過度集中、競爭減少或不公平、利益衝突和不健全的銀行做法。即使事先獲得批准,當美聯儲有合理理由相信銀行控股公司或其附屬公司的任何銀行附屬公司的金融安全、穩健或穩定可能因此活動而產生嚴重風險時,美聯儲仍可命令該銀行控股公司或其子公司終止任何活動,或終止對該附屬公司的所有權或控制權。
銀行收購;控制權的變化
BHC法案規定,在任何情況下,如銀行控股公司建議(I)直接或間接擁有或控制任何銀行或銀行控股公司超過5%的已發行有表決權股份(除非其已擁有該等有表決權股份的多數),(Ii)收購另一銀行或銀行控股公司的全部或實質全部資產,或(Iii)與任何其他銀行控股公司合併或合併,則須事先獲得聯儲局的批准。在決定是否批准擬議的銀行收購時,聯儲局會考慮多項因素,包括收購對競爭的影響、預期從收購中獲得的公眾利益、收購後的預計資本比率和水平、收購機構在信貸評級協議下的表現,以及是否遵守公平住房和其他消費者保障法律。
除某些例外情況外,《BHC法案》和《改變銀行控制法》以及適用的法規要求任何個人或公司在獲得銀行或銀行控股公司的“控制權”之前,必須獲得美聯儲的批准(或視情況而定,無需發出不批准通知)。如果個人或公司直接或間接獲得指導受保存託機構的管理層或保單的權力,或對任何受保存託機構的任何類別有表決權證券的投票權達到或超過25%,則存在決定性的控制權推定。如果某人或公司收購了受保存款機構任何類別有表決權證券的10%或以上但低於25%,且該機構已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條向證券交易委員會登記其證券,或者沒有其他人在收購後立即擁有該類別有表決權證券的更大百分比,則存在可推翻的控制權推定。
此外,弗吉尼亞州法律要求弗吉尼亞州SCC事先批准(I)收購弗吉尼亞州銀行或任何控制弗吉尼亞州銀行的控股公司超過5%的有表決權股份,或(Ii)弗吉尼亞州銀行控股公司收購弗吉尼亞州以外的銀行或其控股公司。
力量的源泉
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的政策歷來要求銀行控股公司充當其子公司的財務和管理力量來源。多德-弗蘭克法案將這一政策編纂為法律要求。根據這一要求,公司應承諾投入資源支持世行,包括在公司可能沒有財力提供此類資源的情況下。銀行控股公司向其任何一家附屬銀行發放的任何資本性貸款,在向儲户付款的權利和這些附屬銀行的某些其他債務上從屬於該附屬銀行。在銀行控股公司破產的情況下,銀行控股公司向聯邦銀行監管機構作出的維持子公司資本的任何承諾都將由破產受託人承擔,並有權優先付款。
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聯邦存款保險公司改進法案
根據1991年聯邦存款保險公司改進法案(FDICIA),聯邦銀行監管機構擁有廣泛的權力,可以迅速採取糾正行動,解決受保存款機構的問題。這些權力的大小取決於該機構是否按照法律的定義“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”。
反映新巴塞爾III資本要求的變化,2015年1月1日生效的迅速採取糾正行動的相關資本措施包括總資本比率、普通股一級資本比率、一級資本比率和槓桿率。如果一家銀行的總風險資本比率為10.0%或更高,普通股一級資本比率為6.5%或更高,一級風險資本比率為8.0%或更高,槓桿率為5.0%或更高,且不受任何資本指令命令的約束,則該銀行將被稱為“資本充足”;(Ii)如該機構的總風險資本比率為8.0%或以上,普通股一級資本比率為4.5%或以上,一級風險資本比率為6.0%或以上,槓桿率為4.0%或以上,而不是“資本充足”,則為“資本充足”;(Iii)如果該機構的總風險資本比率低於8.0%、普通股一級資本比率低於4.5%、一級風險資本比率低於6.0%或槓桿率低於4.0%,則為“資本不足”;(Iv)如果該機構的基於風險的總資本比率低於6.0%、普通股一級資本比率低於3.0%、基於風險的一級資本比率低於4.0%或槓桿率低於3.0%,則為“嚴重資本不足”;及(V)如果該機構的有形資本等於或低於平均季度有形資產的2.0%,則為“嚴重資本不足”。一家機構可能被降級為或被視為處於, 資本類別如果被確定為處於不安全或不健全的狀況,或者在某些事項上獲得的審查評級不令人滿意,則資本類別低於資本充足率所示的資本類別。銀行資本類別的確定完全是為了實施及時糾正措施的規定,資本類別可能不能準確地代表銀行的整體財務狀況或前景,用於其他目的。管理層認為,截至2020年12月31日,該公司符合被歸類為“資本充足”的要求。
如上所述,2019年9月17日,聯邦銀行機構聯合發佈了EGRRCPA要求的最終規則,允許合併資產低於100億美元的符合條件的銀行和銀行控股公司選擇加入CBLR框架。根據2020年1月1日生效的這項規定,選擇加入CBLR框架並將CBLR保持在9%以上的銀行和銀行控股公司將被視為符合“迅速糾正行動”框架下的資本充足率要求。這些CBLR規則是為了應對新冠肺炎大流行而修改的。見下文“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案及綜合撥款法案,2021年”。該公司尚未選擇加入CBLR框架。
按照FDICIA的要求,聯邦銀行監管機構還通過了指導方針,規定了與內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保和利率敞口等相關的安全和穩健標準。一般而言,指南需要適當的系統和做法來識別和管理指南中規定的風險和暴露。此外,這些機構通過了法規,授權但不要求已被通知不符合安全和健康標準的機構提交合規計劃。如果在接到通知後,機構沒有提交可接受的合規計劃,機構必須發佈命令,指示採取行動糾正不足之處,並可以發佈命令,指示資本不足的機構根據上述迅速糾正行動條款採取的其他類型的行動。
與關聯公司的交易
根據《聯邦儲備法》第23A和23B條及W規例,本行與關聯方或“聯營公司”進行交易或向內部人士發放貸款的權力有限。與附屬公司的貸款交易一般必須抵押,銀行與其附屬公司之間的某些交易,包括出售資產、支付資金或提供服務,必須符合與可比的非關聯交易基本相同或至少對銀行有利的條款和條件。此外,本行一般不得購買聯屬公司發行或承銷的證券。
向高管、董事或任何直接或間接、或通過一名或多名人士或與一名或多名人士聯手行事、擁有、控制或有權投票超過一家銀行任何類別有表決權證券10%的人提供的貸款,須受《聯邦儲備法》第22(G)條和第22(H)條以及其相應法規(O規則)和《交易所法案》關於禁止向高管提供個人貸款的第13(K)條的約束(該條豁免金融機構遵守《聯邦儲備法》第22(H)條的內幕貸款限制)。除其他事項外,這些貸款的條款必須與向無關聯個人進行的交易的條款基本相同,向這些個人提供信貸的某些擴展必須事先獲得無利害關係的多數人的批准。
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整個董事會。聯邦儲備法第22(H)條禁止向上述任何個人提供貸款,如果貸款總額超過機構未受損資本和盈餘的15%,如果貸款是由隨時可銷售的抵押品完全擔保的,則不得再加上未受損資本和盈餘的10%,或者當所有這些人的所有未償還信貸展期的總額將超過銀行的未受損資本和未受損盈餘的總額時,禁止向任何這些個人提供貸款,這些個人的貸款總額超過機構未受損資本和盈餘的15%,如果貸款是由隨時可銷售的抵押品完全擔保的,或者當所有這些人的所有未償還信貸的總額將超過銀行的未受損資本和未受損盈餘時。“聯邦儲備法”第22(G)條確定了允許銀行向高管提供信貸的有限情況。
消費者金融保護
該公司受多項聯邦和州消費者保護法律的約束,這些法律廣泛管理其與客户的關係。這些法律包括“平等信用機會法”、“公平信用報告法”、“貸款真實法”、“儲蓄真實法”、“電子資金轉移法”、“快速資金可用性法”、“住房抵押貸款披露法”、“公平住房法”、“房地產結算程序法”、“公平收債行為法”、“公務員民事救濟法”、管理洪水保險的法律、禁止不公平和欺騙性商業行為的聯邦和州法律、喪失抵押品贖回權的法律,以及實施上述部分或全部內容的各種法規。這些法律法規規定了一定的披露要求,並規範了金融機構在吸收存款、發放貸款、收取貸款和提供其他服務時必須處理客户的方式。如果公司不遵守這些法律法規,它可能會受到各種處罰。不遵守消費者保護要求也可能導致公司可能希望進行的併購交易無法獲得任何所需的銀行監管批准,或者即使不需要批准,也可能被禁止從事此類交易。
多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)通過創建一個新的機構CFPB,並賦予其執行、審查和強制執行聯邦消費者保護法的責任,集中了消費者金融保護的責任。CFPB的重點是(I)消費者面臨的風險和對聯邦消費金融法的遵守,(Ii)公司經營的市場以及這些市場中的活動對消費者構成的風險,(Iii)提供各種消費金融產品和服務的存託機構,以及(Iv)提供一種或多種消費金融產品或服務的非存託機構。CFPB對適用於所有銀行的一系列消費者金融法律擁有廣泛的規則制定權,其中包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。濫用行為或行為被定義為嚴重幹擾消費者理解消費金融產品或服務的條款或條件的能力,或不合理地利用消費者(I)缺乏金融頭腦,(Ii)在選擇或使用消費金融產品或服務時無法保護自己,或(Iii)合理依賴涵蓋實體為消費者利益行事的行為或做法。CFPB可以對違反消費者金融法的銀行和其他實體發佈更多的停止令。CFPB還可以對違反聯邦消費者金融法的實體提起民事訴訟,以施加民事處罰或禁令。
《社區再投資法案》
CRA要求適當的聯邦銀行機構在審查一家銀行時,評估該銀行在滿足其服務的社區(包括中低收入社區)的信貸需求方面的記錄。此外,對已申請合併或合併或收購受保存款機構的資產或承擔其負債,或開設或搬遷分行的銀行,也需要進行此類評估。在銀行控股公司申請批准收購銀行或銀行控股公司的情況下,申請銀行控股公司的每家附屬銀行的記錄在考慮申請時都會受到評估。根據CRA,機構被給予“傑出”、“滿意”、“需要改進”或“嚴重違規”的評級。在最近的CRA評估中,世行被評為“令人滿意”。
2020年6月5日,OCC發佈了一項最終規則,自2020年10月1日起生效,以實現CRA下該機構法規的現代化。該規則(I)澄清了哪些活動有資格獲得CRA信貸,以及(Ii)要求銀行根據其國內零售產品的很大一部分在哪裏獲得額外的評估區域,從而創建了兩個評估區域:基於存款的評估區域和基於設施的評估區域。此外,2020年11月24日,OCC發佈了一項擬議的規則,以建立該機構的擬議方法,以根據2020年6月最終規則中規定的一般績效標準確定CRA評估措施基準、零售貸款分配測試閾值和社區發展最低標準。該公司正在評估這項新規定將對其運營產生什麼影響。
反洗錢法例
該公司受多項旨在打擊洗錢、恐怖分子融資以及與美國當局指定的個人、公司或外國政府進行交易的聯邦法律(“反洗錢法律”)的約束。這類法律包括1970年的《銀行保密法》、1986年的《洗錢控制法》、2001年的《美國愛國者法》和2020年的《反洗錢法》。
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反洗錢法及其實施條例要求有保險的存款機構、經紀自營商和某些其他金融機構有政策、程序和控制措施,以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資。反洗錢法律及其條例還規定,在有條件的情況下,聯邦執法機構和金融機構之間以及金融機構之間為反恐目的共享信息。聯邦銀行監管機構在審查銀行控股公司收購和銀行合併申請時,必須考慮申請者反洗錢活動的有效性。為履行這些義務,公司實施了適當的內部慣例、程序和控制措施。
外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)
美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)負責管理和執行鍼對特定外國各方的經濟和貿易制裁,包括國家和政權、外國個人和其他外國組織和實體。OFAC公佈了被禁止方的名單,公司在開展業務時會定期徵求這些名單的意見,以確保遵守。除其他事項外,本公司負責封鎖OFAC確定的被禁止方的賬户和與其進行的交易,避免與此類各方進行未經許可的貿易和金融交易,並在交易發生後報告被阻止的交易。不遵守OFAC的要求可能會給公司帶來嚴重的法律、財務和聲譽後果。
隱私權立法
最近的幾部法律,包括金融隱私權法案,以及聯邦銀行監管機構發佈的相關法規,也對金融機構轉移和使用客户信息提供了新的保護。金融機構必須向其客户提供有關其處理客户個人信息的政策和程序的信息。每家機構都必須對其保護客户信息的能力進行內部風險評估。這些隱私條款一般禁止金融機構在未經客户事先通知和批准的情況下,向非關聯方提供客户的個人財務信息。
激勵性薪酬
2010年6月,聯邦銀行監管機構發佈了關於激勵性薪酬政策的全面最終指導意見,旨在確保金融機構的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而破壞這類機構的安全和穩健。機構間合理激勵性薪酬政策指導意見涵蓋了所有有能力對金融機構的風險狀況產生重大影響的員工,無論是單獨的還是作為集團的一部分,它的主要原則是,金融機構的激勵性薪酬安排應(I)提供不鼓勵冒險的激勵,使其不超出機構有效識別和管理風險的能力,(Ii)與有效的內部控制和風險管理相兼容,以及(Iii)應得到強有力的公司治理的支持,包括金融機構董事會的積極和有效監督。(3)金融機構的激勵薪酬安排應基於以下關鍵原則:(I)提供不鼓勵冒險行為的激勵措施;(Ii)與有效的內部控制和風險管理相兼容;(Iii)應得到強有力的公司治理的支持,包括金融機構董事會的積極有效監督。
多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第956條要求聯邦銀行機構和證券交易委員會(SEC)建立聯合法規或指導方針,禁止特定受監管實體的基於激勵的支付安排,這些安排通過向高管、員工、董事或主要股東提供過高的薪酬、費用或福利,鼓勵不適當的冒險行為,或可能導致實體遭受重大經濟損失。聯邦銀行機構於2011年3月發佈了此類擬議規則,並於2016年6月發佈了修訂後的擬議規則,實施了第956條規定的要求和禁令。修訂後的擬議規則將適用於平均總資產至少10億美元的所有銀行,以及其他機構,它將超出現有的機構間健全激勵薪酬政策指南,以(I)禁止針對高級管理人員的某些類型和特點的基於激勵的薪酬安排,(Ii)要求基於激勵的薪酬安排遵守某些基本原則,以避免被推定為鼓勵不適當的風險,(Iii)要求適當的董事會或委員會監督,(Iv)建立最低記錄保存,以及(V)強制向適當的聯邦銀行披露這些擬議規則的評議期已經結束,最終規則尚未公佈。
作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分,美聯儲將審查公司等金融機構的激勵性薪酬安排,這些機構不是“大型、複雜的銀行組織”。這些審查將根據每一家金融機構的活動範圍和複雜性以及激勵性薪酬安排的普遍程度而量身定做。監督措施的結果將包括在審查報告中。缺陷將被納入該機構的監管評級,這可能會影響該機構進行收購和採取其他行動的能力。如果一家金融機構的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理過程對該機構的安全和穩健構成風險,而該金融機構沒有采取迅速和有效的措施糾正這些缺陷,則可以對該金融機構採取執法行動。截至2020年12月31日,本公司尚未獲悉有任何不遵守指南的情況。
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還款能力與合格抵押規則
根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act),CFPB於2014年1月10日發佈了一項最終規則,修訂了由《貸款中的真相法案》(Truth In Lending Act)實施的Z規例,要求抵押貸款人根據經核實和有文件記錄的信息做出合理和善意的決定,即申請抵押貸款的消費者有合理的能力根據其條款償還貸款。抵押貸款機構被要求通過兩種方式中的一種來確定消費者的還款能力。第一個方案要求按揭貸款人在作出信貸決定時考慮以下8個承保因素:(I)現時或合理預期的收入或資產;(Ii)現時的就業狀況;(Iii)承保交易的每月還款額;(Iv)任何同時貸款的每月還款額;(V)按揭相關債務的每月還款額;(Vi)目前的債務、贍養費和子女撫養費;(Vii)每月債務與收入的比率或剩餘收入;及(Viii)信貸歷史。或者,抵押貸款機構可以發起“合格的抵押貸款”,這些抵押貸款有權被推定為提供貸款的債權人滿足其償債能力的要求。一般來説,“合格抵押貸款”是指沒有負攤銷、只付利息、沒有氣球付款或期限超過30年的抵押貸款。此外,要成為合格的抵押貸款,消費者支付的點數和費用不能超過總貸款額的3%。“較高價格”的合格抵押貸款(如次級貸款)可被推定為符合最低償債能力規則,而不是“較高價格”的合格抵押貸款(如優質貸款)則被給予合規的避風港。該公司主要是合規合格抵押貸款的發起人。
網絡安全
2015年3月,聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一份聲明指出,金融機構應設計多層安全控制,以建立防線,並確保其風險管理流程也應對泄露的客户憑證構成的風險,包括安全措施,以可靠地認證客户訪問金融機構基於互聯網的服務。另一份聲明指出,金融機構的管理層預計將保持足夠的業務連續性規劃程序,以確保在涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊後,該機構的運營能夠迅速恢復、恢復和維持。預計金融機構還將制定適當的流程,以便能夠恢復數據和業務運營,並在金融機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者時,解決重建網絡能力和恢復數據的問題。如果該公司未能遵守監管指引,它可能會受到各種監管制裁,包括經濟處罰。
2020年12月,聯邦銀行機構發佈了一份擬議中的規則制定通知,要求銀行組織在意識到“計算機安全事件”或“通知事件”後36小時內通知其主要監管機構。擬議的規則還將要求銀行服務提供商在意識到類似事件後立即發出具體通知。
該公司的系統及其客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅。在可預見的未來,與網絡安全攻擊相關的風險和暴露預計仍將居高不下,原因是這些威脅的性質和複雜性迅速演變,以及公司及其客户對網上銀行、移動銀行和其他基於技術的產品和服務的使用不斷擴大。
2021年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案和綜合撥款法案
為應對新冠肺炎疫情,《CARE法案》於2020年3月27日簽署成為法律,《2021年綜合撥款法案》(簡稱《撥款法案》)於2020年12月27日簽署成為法律。除其他外,CARE法案和撥款法案包括影響金融機構的以下條款。
社區銀行槓桿率。CARE法案指示聯邦銀行機構通過臨時最終規則,將CBLR的門檻從9%降至8%,併為低於門檻的社區銀行提供合理的寬限期,以重新獲得合規,在每種情況下,直至國家緊急狀態終止日期或2020年12月31日較早者。2020年4月,聯邦銀行監管機構發佈了兩項實施該指令的臨時最終規則。一項臨時最終規則規定,截至2020年第二季度,槓桿率在8%或更高(且滿足其他現有資格標準)的銀行組織可以選擇使用CBLR框架。它還為槓桿率低於8%CBLR要求的合格社區銀行組織設立了兩個季度的寬限期,只要該銀行組織的槓桿率保持在7%或更高。第二個臨時最終規則提供了從臨時的8%CBLR要求過渡到9%CBLR要求的過渡。它為2020年第二季度至第四季度設定了最低CBLR為8%,2021年為8.5%,此後為9%,併為槓桿率低於適用CBLR要求不超過100個基點的合格社區銀行組織維持了兩個季度的寬限期。
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臨時問題債務重組(“TDR”)救濟。CARE法案允許銀行選擇暫停根據美國公認會計原則對與新冠肺炎大流行相關的貸款修改(針對截至2019年12月31日逾期不超過30天的貸款)的要求,否則這些貸款將被歸類為TDR,包括會計上的減值,直到國家緊急狀態終止日期或2020年12月31日後60天中較早的一個。聯邦銀行機構被要求服從做出這種暫停的銀行的決定。撥款法案將這一臨時救濟延長至國家緊急狀態終止日期或2022年1月1日後60天中的較早者。
工資保障計劃。CARE法案創建了由小企業管理局(Small Business Administration)管理的購買力平價(PPP),並通過撥款法案延長了PPP。根據PPP,授權為小企業貸款提供資金,用於支付工資和團體健康成本、工資和佣金、抵押貸款和租金支付、公用事業和其他債務的利息。這些貸款是通過參與的金融機構(如世行)提供的,這些機構負責處理貸款申請併為貸款提供服務。
未來的立法和法規
國會可能會不時制定影響金融服務業監管的立法,各州立法機構也可能會不時制定立法,影響對那些州特許或在這些州運營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構也會定期提出並採納對其法規的修改,或者改變現有法規的應用方式。待決或未來立法或法規的實質或影響或其應用無法預測,儘管擬議立法可能會影響本公司和本行的監管結構,並可能大幅增加成本,阻礙內部業務流程的效率,要求增加監管資本,要求修改業務戰略,並限制以有效方式追求商機的能力。適用於本公司或本銀行的法規、法規或監管政策的改變可能會對本公司和本銀行的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
項目1A:風險因素
對該公司普通股的投資涉及某些風險,包括下文所述的風險。除了本報告中列出的其他信息外,公司證券的投資者還應仔細考慮以下討論的因素。這些因素,無論是單獨存在還是合併在一起,都可能對公司的業務、財務狀況、流動性、經營業績、資本狀況和前景產生重大不利影響。其中一項或多項可能導致公司的實際結果與其歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述預期的結果大不相同,在這種情況下,公司證券的交易價格可能會下降。
市況
新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已經並可能繼續對公司的業務、財務狀況和運營產生不利影響;這種影響的程度是高度不確定和難以預測的。
與新冠肺炎大流行相關的全球健康和經濟擔憂,以及政府為減少病毒傳播而採取的行動,對宏觀經濟環境產生了實質性的不利影響,疫情的爆發明顯增加了經濟的不確定性。這場大流行導致聯邦、州和地方當局,包括那些管理該公司經營的市場的當局,實施了許多措施試圖控制病毒。這些措施,包括就地避難令和商業限制以及關閉,極大地導致了更高的失業率,並對消費者和企業支出產生了負面影響。新冠肺炎疫情已經影響到公司的員工和運營以及公司客户和業務合作伙伴的運營。特別是,公司可能會因影響其或其客户或業務合作伙伴的多個運營因素而受到不利影響,包括但不限於:
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公司借款人因財務壓力而蒙受的貸款損失,特別是那些在受政府遏制病毒傳播措施打擊最嚴重的行業經營的借款人; |
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貸款的抵押品,特別是房地產,可能會貶值,這可能會導致貸款損失增加; |
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由於美聯儲聯邦基金目標利率下降,本公司資產收益率的下降幅度可能大於本公司有息負債成本的下降幅度,降低本公司的淨息差和利差,減少淨收益; |
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由於公司為保護員工而採取的內部措施以及政府為減緩病毒傳播而採取的強制措施導致公司正常業務做法發生變化而導致的運營失敗、中斷或效率低下; |
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公司供應商和業務合作伙伴在開展支持公司運營的工作時遇到的業務中斷; |
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由於經濟不確定、市場狀況動盪和臨時關閉,對公司產品和服務的需求減少; |
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本公司作為小企業管理局管理的PPP的參與貸款人發起貸款可能造成的財務責任、貸款損失、訴訟費用或聲譽損害;以及 |
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網絡和支付欺詐活動加劇,因為網絡犯罪分子試圖利用疫情帶來的破壞和在線活動增加的機會。 |
這場大流行對公司業務、流動性、財務狀況和運營的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定和難以預測,包括但不限於其持續時間和嚴重程度、遏制疫情或治療其影響的行動,以及恢復正常經濟和經營狀況的速度和程度。此外,新冠肺炎的快速變化和史無前例的性質增加了預測未來經濟狀況的固有不確定性及其對公司貸款組合的影響,從而增加了用於確定貸款損失撥備和其他估計的假設、判斷和估計不正確的風險。由於這些和其他情況,這場大流行的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化,該公司無法預測對其業務和運營的全面影響程度。如果上述任何風險或因新冠肺炎而發展的其他因素成為現實,則可能加劇本節討論的其他風險因素,或以其他方式對公司的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
經濟狀況的變化,特別是公司開展業務的地區,可能會對其業務產生實質性的負面影響。
該公司的業務受到經濟狀況、立法和監管變化、政府貨幣和財政政策變化以及通貨膨脹的直接影響,所有這些都是它無法控制的。經濟狀況的惡化,無論是由全球、國家還是地方的擔憂(包括新冠肺炎大流行)造成的,特別是在本公司的市場區域內,都可能導致以下潛在的實質性後果:貸款拖欠增加;問題資產和喪失抵押品贖回權的增加;對產品和服務的需求減少;低成本或低成本的無息存款減少;貸款抵押品,特別是房地產的抵押品價值下降,進而降低客户的借款能力,並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值。持續的經濟低迷可能會導致虧損,對公司的業務產生實質性的不利影響。
該公司可能會受到市場狀況變化的不利影響。
本公司直接或間接受到市況變化的影響。市場風險一般指資產、負債或收入的價值將受到市場狀況變化的不利影響的風險。作為一家金融機構,市場風險存在於與公司經營和活動相關的金融工具中,包括貸款、存款、證券、短期借款、長期債務以及交易賬户資產和負債。一些可能會不時改變的市場情況,從而使本公司面臨市場風險,包括利率、股票和期貨價格的波動,以及由於市場看法或發行人實際信用質量的變化而導致的價格惡化或價值變化。特別是,該公司的投資證券組合可能受到其無法控制的市場狀況的影響,包括評級機構下調證券評級、證券發行人違約、證券缺乏市場定價以及信貸市場不活躍或不穩定。這些條件、現行會計原則或對這些原則的解釋的任何變化都可能影響公司對公允價值的評估,從而影響投資證券組合中證券的非暫時性減值的確定,這可能會對公司的財務狀況、資本比率和經營業績產生不利影響。
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該公司的抵押貸款銀行收入是週期性的,對利率水平、經濟狀況變化、經濟活動減少和房地產市場放緩非常敏感,這些因素中的任何一項都可能對公司的利潤產生不利影響。
住宅抵押貸款銀行收入淨額約佔截至2020年12月31日的年度非利息收入總額的78.2%。該公司抵押貸款部門的成功取決於其發起貸款並以當前數量或接近當前數量出售給投資者的能力。貸款生產水平對利率水平的變化和經濟狀況的變化很敏感。按揭銀行業務的收入有所增加,原因是利率環境降低,導致大量按揭貸款再融資活動。相反,收入受到利率上升、購房負擔能力和庫存以及購房激勵措施變化的不利影響。新冠肺炎疫情爆發後,抵押貸款利率普遍下降,為再融資活動重新創造了可能性,但經濟狀況也有所惡化。如果公司開展業務的房地產市場持續放緩或信貸條件收緊,貸款生產水平可能會受到影響。經濟低迷、再融資交易減少、利率上升、房價壓力或貸款承銷限制導致的任何持續的活動減少都將對公司的抵押貸款發放產生不利影響,從而可能大幅減少其來自抵押貸款銀行活動的收入。因此,這些條件也將對公司的經營業績產生不利影響。
公司的業務和收益受到其無法控制的政府、財政和貨幣政策的影響。
該公司受到國內貨幣政策的影響。美聯儲監管美國的貨幣和信貸供應,其政策在很大程度上決定了公司用於貸款、投資和籌資活動的資金成本以及這些貸款和投資的回報,這兩者都會影響公司的淨利差。美聯儲的行動還可能對公司持有的貸款和債務證券等金融工具的價值產生重大影響,還可能影響公司的借款人,從而可能增加他們無法償還貸款的風險。該公司的業務和收益也受到美國各監管機構採取的財政或其他政策的影響。財政或貨幣政策的變化超出了公司的控制範圍,很難預測。
該公司面臨着來自金融服務公司和其他提供銀行和其他金融服務的公司日益激烈的競爭,這可能會對公司的業務產生負面影響。
該公司在其市場領域面臨着來自其他金融機構的激烈競爭,而且競爭正在加劇。最終,該公司可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。許多競爭對手提供的銀行服務與該公司在其服務領域提供的服務相同。這些競爭對手包括全國性、地區性和社區銀行。該公司還面臨來自許多其他類型金融機構的競爭,包括財務公司、共同和貨幣市場基金供應商、經紀公司、保險公司、信用合作社、某些工業公司的金融子公司、金融科技公司和抵押公司。競爭加劇可能會導致公司的業務減少。
此外,資本規模較大的銀行和其他金融機構以及不受銀行監管限制的金融中介機構的貸款限額較大,因此能夠滿足較大客户的信貸需求。競爭領域包括貸款和存款利率、獲得貸款和存款的努力,以及提供的產品和服務的範圍和質量,包括新技術驅動的產品和服務。如果公司無法吸引和留住銀行客户,它可能無法繼續增長貸款和存款組合,否則其經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
消費者可能會越來越多地決定不使用銀行完成他們的金融交易,這將對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響。
技術和其他變化正在允許當事人通過歷史上涉及銀行的替代方法完成金融交易。例如,消費者現在可以將歷史上作為銀行存款持有的資金保留在經紀賬户、共同基金或通用可重新加載的預付卡中。消費者還可以在沒有銀行協助的情況下直接完成支付賬單或轉賬等交易。取消銀行作為中介的過程,即所謂的“非中介化”,可能會導致手續費收入的損失,以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。失去這些收入來源以及作為資金來源的存款成本降低,可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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該公司的普通股交易清淡,其普通股可能無法形成更具流動性的市場,這可能會限制股東出售股票的能力,並可能增加價格波動性。
該公司的普通股在紐約證券交易所美國市場上市,代碼為“BRBS”。該公司的普通股交易清淡,流動性大大低於許多其他銀行控股公司的交易市場。雖然該公司最近將其普通股在紐約證券交易所美國市場上市,但該公司未來可能無法維持其普通股的上市。此外,不能保證公司普通股股票的活躍交易市場會發展起來,或者如果發展了,也不能保證它能持續下去。流動性公開市場的發展有賴於有意願的買家和賣家的存在,而這些買家和賣家的存在不在公司的控制範圍之內。因此,該公司的股東可能無法按他們希望的數量、價格或時間出售他們的股票。股東應做好財務準備,能夠無限期持有股份。
此外,交易清淡的股票可能比交易較廣的股票更不穩定。該公司的股票價格在過去一直不穩定,有幾個因素可能會導致未來的價格大幅波動。這些因素包括但不限於分析師建議或預測的變化、與公司業務和運營有關的事態發展、其他被視為同行的公司的股票表現、有關趨勢、投資者的擔憂和非理性繁榮的新聞報道,以及與金融服務業有關的其它問題。該公司股價未來可能大幅波動,而這些波動可能與其業績無關。未來普遍的市場下跌或市場波動,特別是在經濟中的金融機構部門,可能會對公司普通股的價格產生不利影響,目前的市場價格可能不能代表未來的市場價格。
信用風險
該公司的信用標準及其正在進行的信用評估程序可能無法保護它免受重大信用損失。
本公司通過發放貸款、延長貸款承諾和信用證承擔信用風險。該公司通過一套承保標準計劃、對某些信貸決策的審查以及已經延長的信貸持續質量評估過程來管理信貸風險。該公司的信用風險敞口是通過使用始終如一的承保標準來管理的,該標準強調本地貸款,同時避免高槓杆交易,以及過度的行業和其他集中度。該公司的信用管理職能採用風險管理技術,以幫助確保問題貸款和租賃得到及時識別。雖然這些程序旨在為公司提供必要的信息,以便在必要時實施政策調整並採取適當的糾正措施,但不能保證這些措施在避免不適當的信用風險方面將是有效的。
銀行的貸款損失撥備可能不足,任何貸款損失撥備的增加都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
銀行保留貸款損失準備金,這是通過計入費用的貸款損失準備金建立的準備金,代表了銀行對現有貸款組合內可能發生的損失的最佳估計。貸款損失準備金是為估計的貸款損失和貸款組合中固有的風險而計提的。
撥備水平反映了管理層對未償還貸款水平、不良貸款水平、歷史貸款損失經驗、拖欠趨勢、潛在抵押品價值、在給定時期計入準備金的實際損失金額以及對當前和預期經濟狀況的評估。確定貸款損失撥備的適當水平本身就具有很高的主觀性,需要世行對當前的信貸風險和未來趨勢做出重大估計,所有這些都可能發生重大變化。新冠肺炎疫情和史無前例的政府應對措施使得這些主觀判斷變得更加困難。雖然本公司相信貸款損失撥備是對貸款組合中已知及固有損失的合理估計,但不能準確預測該等損失或確定貸款損失撥備在未來是否足夠。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、發現更多問題貸款以及世行控制之外的其他因素,可能需要增加貸款損失撥備。此外,銀行監管機構和銀行審計師定期審查其貸款損失撥備,並可能要求根據與管理層不同的判斷,增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。此外,如果未來期間的沖銷超過貸款損失撥備,世行將需要額外撥備,以增加貸款損失撥備。
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不良資產需要相當長的時間才能解決,並對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司的不良資產以各種方式對其淨收入產生不利影響,截至2020年12月31日,包括非應計項目貸款和其他擁有的房地產(“OREO”)在內的不良資產為660萬美元,佔總資產的0.44%。當公司通過喪失抵押品贖回權和類似程序收到抵押品時,它必須將相關貸款記錄為抵押品當時的公平市值減去估計銷售成本,這可能會導致虧損。不良資產水平的增加也增加了公司的風險狀況,並可能影響監管機構認為鑑於此類風險而合適的資本水平。該公司利用各種技術,如鍛鍊、重組和貸款出售來管理問題資產。這些問題資產的價值、基礎抵押品、借款人的業績或財務狀況的增加或負面變化,可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外,不良資產的解決需要管理層和員工投入大量時間,這可能不利於他們履行其他職責,包括產生新的貸款。不能保證該公司將來會避免不良貸款的增加。
該公司專注於向以社區為基礎的中小型企業放貸,可能會增加其信用風險。
本公司的大部分商業業務和商業房地產貸款都是向中小型企業或中端市場客户發放的。與較大的實體相比,這些企業在資本或借款能力方面的財務資源通常較少,而且更容易受到經濟狀況的影響。如果公司經營的市場地區的總體經濟狀況對這一重要客户部門產生負面影響,公司的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外,這些貸款中的一部分是該公司近年來發放的,借款人可能沒有經歷過完整的商業或經濟週期。借款人業務的任何惡化都可能阻礙他們向本公司償還貸款的能力,這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司集中於房地產抵押貸款可能會增加其未來的信貸損失,這將對公司的財務業績產生負面影響。
該公司提供各種擔保貸款,包括商業信用額度、商業定期貸款、房地產、建築、房屋淨值、消費和其他貸款。如果其貸款集中在借款人身上,信用風險和信用損失可能會增加,而借款人作為一個整體,可能會受到經濟或市場狀況的獨特或不成比例的影響。截至2020年12月31日,本公司約63.4%的貸款和海灣銀行約77.2%的貸款是以住宅和商業房地產為抵押的,基本上所有這些房地產都位於各自的市場區域。該地區房地產市場發生重大變化,導致房地產價值惡化,或導致當地或國家經濟惡化,包括新冠肺炎疫情造成的變化,可能會對公司客户的償還這些貸款能力產生不利影響,進而可能對公司產生不利影響。貸款違約和喪失抵押品贖回權的風險是銀行業固有的風險,本公司試圖通過仔細承保和監控其信貸延期來限制其對這一風險的敞口。本公司不能完全消除信用風險,因此未來可能會出現虧損。
該公司的信貸風險適度集中在商業房地產,擁有這類抵押品的貸款被視為有更大的違約風險。
截至2020年12月31日,該公司由商業房地產擔保的貸款約為2.735億美元,約佔當日未償還貸款總額的23.4%。截至2020年12月31日,海灣銀行由商業房地產擔保的貸款約為3.696億美元,約佔當日未償還貸款總額的34.9%。房地產主要由非業主自住物業和其他商業物業組成。這些類型的貸款通常被認為比住宅房地產貸款有更大的違約風險。它們通常也比住宅房地產貸款和消費貸款更大,並依賴業主企業或物業的現金流來償還債務。商業房地產借款人可能更難及時償還貸款,因為商業房地產借款人償還貸款的能力往往取決於其房產的成功租賃。現金流可能會受到總體經濟狀況的重大影響,而當地經濟或物業所在地區經濟入住率的持續低迷可能會增加違約的可能性。由於該公司的貸款組合包含多筆餘額相對較大的商業地產貸款,其中一筆或幾筆貸款的惡化可能導致其不良貸款比例大幅上升。不良貸款的增加可能導致這些貸款的收益損失、貸款損失撥備增加以及沖銷增加,所有這些都可能對公司的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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公司的銀行監管機構一般會對商業房地產貸款進行更嚴格的審查,並可能要求商業房地產貸款水平較高的銀行實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試,以及可能提高的損失和資本撥備水平,這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。
該公司的部分貸款組合包括建築和土地開發貸款,房地產價值和經濟狀況的下降將對獲得貸款的抵押品的價值產生不利影響,並可能對公司的財務狀況產生不利影響。
截至2020年12月31日,該公司約6.2%的貸款組合(7270萬美元)和海灣銀行貸款組合的約12.9%(1.371億美元)包括建築和土地開發貸款。建築融資通常涉及比改善的業主自住房地產和改善的創收房地產的融資更高程度的信用風險。建築或土地開發貸款的虧損風險在很大程度上取決於建築或開發完成時對物業價值的初步估計的準確性、物業的適銷性以及建築或開發的投標價格和估計成本(包括利息)。如果建築或開發成本的估計被證明是不準確的,公司可能被要求預支資金,超出最初承諾的允許項目完成的金額。如果對價值的估計被證明是不準確的,在貸款到期日或之前,它可能會面臨價值不足以保證全額償還的項目。當貸款給建築商和開發商時,建造或開發的成本細目由建築商或開發商提供。儘管該公司的承保標準旨在評估和最大限度地降低每筆建築或土地開發貸款的風險,但不能保證這些做法能夠保障公司不會出現重大違約和損失。此外,建築和土地開發貸款依賴於其資助的項目能否順利完成。以空置或未改善的土地為抵押的貸款通常比以改善的房地產為抵押的貸款的風險更高。這些貸款更容易受到房地產市場和當地經濟不利條件的影響。
公司的經營業績受到借款人償還貸款能力的重大影響。
本公司的一個重要風險來源是,由於借款人、擔保人和關聯方可能無法按照其貸款協議的條款履行義務,因此可能會遭受損失。該公司的大部分貸款是有擔保的,但有些貸款是無擔保的。關於擔保貸款,擔保償還這些貸款的抵押品可能不足以支付此類貸款所欠的債務。抵押品價值可能受到經濟、環境和其他條件變化的不利影響,包括新冠肺炎疫情的影響、房地產價值下跌、利率變化、聯邦政府貨幣和財政政策的變化、恐怖活動、環境污染和其他外部事件。此外,過時的抵押品評估或不符合行業公認標準的抵押品評估可能會給人一種印象,即貸款沒有得到充分的抵押品擔保。公司採取了承保和信用監控程序和政策,包括定期審查評估和借款人財務報表,管理層認為這些程序和政策對降低損失風險是適當的。不良貸款的增加可能導致這些貸款的收益淨虧損、貸款損失撥備增加以及貸款沖銷增加,所有這些都可能對公司的財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
公司依賴於有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性,如果依賴誤導性或不正確的信息,公司的財務狀況可能會受到不利影響。
在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時,公司可能依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手向其提供的信息,包括財務報表和其他財務信息,但公司不會獨立核實這些信息。該公司還可以依賴客户和交易對手對該信息的準確性和完整性的陳述,以及關於財務報表的獨立審計師的報告。例如,在決定是否向客户提供信貸時,公司可能假設客户經審計的財務報表符合公認會計準則,並在所有重要方面公平地反映該客户的財務狀況、經營成果和現金流。如果公司依賴不符合公認會計原則或具有重大誤導性的財務報表,公司的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。
本公司依賴獨立評估來確定擔保其大部分貸款的房地產的價值和賬面上的止贖財產的價值,如果被迫取消此類貸款的抵押品贖回權或清算此類喪失抵押品贖回權的財產,則此類評估所顯示的價值可能無法實現。
如上所述,該公司的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的貸款,它還持有喪失抵押品贖回權的資產組合。本公司依賴獨立評估師對該等資產的價值進行評估。
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房地產。評估只是對價值的估計,獨立評估師可能會犯事實或判斷錯誤,對其評估的可靠性產生不利影響。此外,初步評估後發生的事件可能會導致房地產價值的增減。由於這些因素中的任何一個,擔保公司部分貸款的房地產和公司持有的喪失抵押品贖回權的財產可能或多或少比預期的價值更高或更低。如果以房地產為抵押的貸款發生違約,而該貸款的價值低於最初的估計,公司可能無法收回貸款的未償還餘額。它也可能無法以評估的價值出售喪失抵押品贖回權的房產。
本公司對其擁有所有權的物業承擔環境責任的風險。
在其業務過程中,該公司可能喪失抵押品贖回權並取得房地產的所有權,可能會承擔與該物業相關的環境責任。本公司可能被要求對政府實體或第三方承擔財產損失、人身傷害、調查和清理費用,或者本公司可能被要求調查或清理物業中的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能會很高。如果該公司是受污染場地的業主或前業主,該公司可能會受到第三方的普通法索賠,這些索賠是基於該物業產生的環境污染所導致的損害和費用。這些費用和索賠可能會對公司的業務產生不利影響。
併購
合併公司和海灣銀行可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時。
公司收購海灣銀行的成功在一定程度上取決於公司能否通過合併公司和海灣銀行的業務實現預期收益和節省成本。為了實現這些預期的收益和成本節約,公司必須成功地將公司和海灣銀行的業務合併在一起,使增長機會和成本節約得以實現,而不會嚴重擾亂現有的客户關係或因客户流失而減少收入。如果公司無法實現這些目標,合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現,甚至根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
在2021年1月完成合並之前,該公司和海灣銀行是獨立運營的。為了實現合併的預期收益,公司將繼續將海灣銀行的業務整合到自己的業務中。整合過程可能導致關鍵員工流失,公司正在進行的業務中斷,或標準、控制、程序和政策不一致,從而對公司維持與客户和員工的關係或實現合併的預期利益的能力產生不利影響。關鍵員工的流失可能會對公司在其與海灣銀行合併時進入的市場開展業務的能力產生不利影響,這可能會對公司的財務業績及其普通股價值產生不利影響。如果公司在整合過程中遇到困難,合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現,這可能對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
該公司可能無法有效地整合本銀行和弗吉尼亞聯邦銀行的業務。
世行未來的經營業績將在一定程度上取決於世行與弗吉尼亞聯邦銀行合併的成功與否。銀行合併的成功取決於一系列因素,包括公司是否有能力(I)整合業務和分支機構,(Ii)保留存款和客户,(Iii)控制合併產生的非利息支出的增量,以及(Iv)留住和整合適當的人員,並減少人員重疊。本銀行與弗吉尼亞聯邦銀行的持續整合將需要本公司管理團隊投入時間和資源,並可能暫時分散管理團隊對本公司和本銀行日常業務的注意力。如果世行和弗吉尼亞聯邦銀行不能成功整合,世行可能無法實現預期的運營效率並消除多餘成本。
公司可能無法成功管理其長期增長,這可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。
公司長期經營戰略的一個關鍵方面是其持續增長和擴張。公司能否持續增長,部分取決於其能否(I)開設新的分支機構或收購現有分支機構或其他金融機構,(Ii)吸引存款到這些地點,以及(Iii)尋找有吸引力的貸款和投資機會。
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如果公司不能找到有吸引力的市場、地點或未來擴張的機會,或者公司受到監管機構對其業務增長或擴張的限制,公司可能無法成功實施其增長戰略。公司成功管理其增長的能力還將取決於它是否能夠維持足夠的資本水平來支持其增長,保持成本控制和資產質量,併成功地將公司收購的任何業務整合到其組織中。隨着公司發現通過開設新分支機構或收購分支機構或其他銀行來實施其增長戰略的機會,它可能會招致更多的人員、入住率和其他運營費用。對於新的分行,公司必須在開始產生新存款的同時吸收這些較高的費用,而且將新存款重新部署到有吸引力的價格的貸款和其他更高收益的資產上需要更多的時間延遲。
該公司已經收購併擴展到新的產品線,並可能考慮更多的收購和擴展到它認為有助於實現其戰略目標的其他業務。該公司預計,其他銀行和金融公司,其中一些擁有明顯更多的資源,將與它競爭收購金融服務業務。這場競爭可能會提高該公司認為有吸引力的潛在收購的價格。收購還可能需要各種監管部門的批准。如果該公司未能獲得適當的監管批准,它將無法完成其認為最符合其利益的收購。
當公司進入新的市場或新的業務線時,由於缺乏歷史和對這些市場、客户和業務線的熟悉,可能會導致意想不到的挑戰或困難,從而阻礙其成功。該公司的擴張計劃可能會在短期內壓低收益,即使它有效地執行了導致長期財務利益的增長戰略。
利率風險
本公司的業務受到利率風險的影響,利率的變化和對利率風險管理不力可能會對財務業績產生負面影響。
利率環境的變化可能會減少公司的利潤。預計該公司將繼續實現貸款、證券和其他有息資產的利息與存款、借款和其他有息負債的利息之間的差額或“利差”收入。淨息差受生息資產和有息負債的到期日和重新定價特徵的差異影響。此外,貸款額和收益率受到貸款市場利率的影響,目前的利率環境鼓勵符合條件的借款人對新貸款來源進行極端競爭。本公司管理層不能確保能將利率風險降至最低。如果存款和其他借款的利率增長速度快於貸款和其他投資的利率,公司的淨利息收入和收益可能會受到不利影響。如果貸款和其他投資的利率下降速度快於存款和其他借款的利率,收益也可能受到不利影響。因此,市場利率水平的變化可能會對淨利差、資產質量、貸款發放量以及公司的整體盈利能力產生重大不利影響。
新冠肺炎爆發後,市場利率明顯下行,2020年3月3日,10年期美國國債在近代史上首次跌破1.00%。一般而言,此類事件還可能對企業和消費者信心造成不利影響,公司及其客户及其各自的供應商、供應商和加工商可能會受到不利影響。2020年3月3日,美國聯邦公開市場委員會(FOMC)將聯邦基金目標利率下調50個基點,至1.00%至1.25%。隨後,2020年3月16日,聯邦公開市場委員會進一步下調聯邦基金目標利率100個基點至0.00%至0.25%。這些降低利率和應對新冠肺炎疫情的相關行動可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
流動性與資本
公司的流動資金需求可能會對經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司的主要資金來源是存款和償還貸款。雖然定期償還貸款是一種相對穩定的資金來源,但它們取決於借款人償還貸款的能力。借款人償還貸款的能力可能受到一系列因素的不利影響,包括但不限於經濟狀況的變化、影響商業行業集團的不利趨勢或事件、房地產價值或市場的縮水、可獲得和/或獲得再融資來源、企業關閉或裁員、流行病或流行病、惡劣天氣、自然災害和國際不穩定。此外,存款水平可能受到許多因素的影響,包括但不限於競爭對手支付的利率、一般利率水平、監管資本要求、客户可獲得的另類投資回報以及總體經濟狀況。因此,本公司可能會不時被要求
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依靠二級流動性來源來滿足提款需求或以其他方式為運營提供資金。這些來源包括亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)墊款、證券和貸款的銷售、代理銀行的聯邦基金信用額度、美聯儲貼現窗口的借款,以及額外的場外定期存款和經紀存款。雖然本公司相信這些來源目前是足夠的,但不能保證它們將足以滿足未來的流動資金需求,特別是當本公司繼續增長時,貸款需求不斷增加或無法維持其存款基礎的情況下更是如此。公司可能被要求減緩或停止貸款增長、資本支出或其他投資,清算資產,或在這些來源不充足的情況下支付更高的存款利率。
該公司未來可能需要籌集更多資本,而且可能無法以可接受的條件做到這一點,或者根本無法做到這一點。
為了使公司能夠實施其業務計劃、支持其業務、擴大其業務並滿足適用的資本要求,獲得充足的資本至關重要。無法擁有足夠的資本,無論是通過內部收益產生的資本還是在資本市場籌集的資本,都可能對公司支持和發展其業務的能力產生不利影響。如果該公司的業務增長速度快於其內部產生資本的速度,它將需要進入資本市場。該公司可能無法以可接受的條款以額外債務或股權的形式籌集額外資本,或者根本無法籌集額外資本。如有需要,該公司是否有能力籌集額外資本,將視乎當時的資本市場情況、公司的財務狀況及其經營業績等因素而定。經濟狀況和對金融機構的信心喪失可能會增加公司的資金成本,並限制獲得某些資金來源。再者,如果該公司日後需要集資,可能會在很多其他金融機構也在集資的情況下進行集資,屆時便要與這些機構爭奪投資者。如果不能在需要時以可接受的條件籌集額外資本,可能會對公司的業務、財務狀況和資本比率產生實質性的不利影響。
該公司未來發行的普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響,並可能產生稀釋效應。
本公司董事會可不經股東批准,不時決定增發普通股或優先股,這可能會對普通股的市場價格產生不利影響,並可能稀釋本公司股東的權益。任何出售公司普通股的額外股份的價格都可能低於公司股票的當前市值。此外,新投資者可能擁有優先於公司現有股東的權利、優惠和特權,這可能會對公司現有股東產生不利影響。例如,優先股在股息權和清算分配方面優先於普通股。該公司無法預測或估計其未來發行股權證券的金額、時間或性質。因此,公司股東承擔未來發行稀釋其股票持有量、對他們作為股東的權利產生不利影響和/或降低公司普通股市場價格的風險。
最近頒佈的資本標準,包括巴塞爾III資本規則,可能要求公司和銀行保持更高的資本和流動資產水平,這可能會對公司的盈利能力和股本回報率產生不利影響。
本公司須遵守資本充足率指引及其他監管規定,規定本公司及本行必須維持的最低資本金額及類型。監管機構會不時對這些監管資本充足率指引進行修改。如果公司未能達到這些最低資本準則和/或其他監管要求,其財務狀況將受到重大不利影響。巴塞爾III資本規則要求銀行控股公司及其子公司保持明顯更多的資本,因為要求的資本水平更高,監管資本風險權重和計算也更嚴格。雖然根據美聯儲的SBHC政策聲明,該公司可以免除這些資本要求,但銀行也不例外,必須遵守。銀行還必須遵守《外國直接投資法》第38節規定的《迅速糾正行動》規定的資本金要求。滿足資本要求可能需要公司限制其銀行業務、減少股息或籌集額外資本以提高監管資本水平,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。2018年5月24日生效的EGRRCPA修改了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act),除其他外,提供了對其中某些要求的救濟。雖然EGRRCPA仍在實施中,但本公司預計EGRRCPA和相關規則制定不會大幅減少資本金要求對其業務的影響。
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本公司沒有支付股息的義務,其支付股息的能力有限。
該公司是否有能力對其普通股支付紅利,主要取決於某些監管因素以及從銀行獲得紅利和其他分配的情況。對於銀行等銀行向其控股公司支付股息或支付其他款項的能力,存在各種監管限制。雖然該公司歷來向其普通股持有人支付現金股息,但其普通股持有人無權獲得股息,公司沒有義務在任何特定金額或任何特定時間支付股息。監管、經濟和其他因素可能導致公司董事會考慮減少普通股支付的股息等。請參閲“業務-監督和監管-紅利”。
監管和運營
本公司在一個受高度監管的行業中運營,管理本公司運營、公司治理、高管薪酬和財務會計或報告的法律和法規,包括這些法律和法規的變化或本公司未能遵守這些法律和法規,可能會對本公司產生不利影響。
該公司受到廣泛的監管和監督,幾乎涉及其業務的所有方面。除其他事項外,這些法律和法規規定了最低資本要求,對公司的業務活動施加了限制,限制了公司可以支付的股息或分派,限制了機構擔保其債務的能力,並實施了某些特定的會計要求,這些要求可能更具限制性,可能導致比公認會計準則更多或更早的收益費用或資本減少。遵守法律法規可能是困難和昂貴的,法律法規的變更往往會帶來額外的合規成本。
該公司面臨着對其行業越來越多的監管和監督。多德-弗蘭克法案對銀行和金融機構的監管制度進行了重大改革。法律、法規或監管政策或監管指南的其他變化,包括對法律、法規、政策或監管指南的解釋或實施的變化,可能會以不可預測的方式對公司產生重大影響。這種額外的監管和監管已經增加,並可能繼續增加公司的成本,並限制其追逐商機的能力。此外,公司未能遵守這些法律和法規,即使這是無意的或反映了理解上的差異,也可能使其受到業務活動的限制、罰款和其他處罰,其中任何一項都可能對公司的經營業績、資本基礎和證券價格產生不利影響。此外,任何新的法律、規則和法規都可能使合規變得更加困難或昂貴,或以其他方式對公司的業務和財務狀況產生不利影響。
CFPB發佈的法規可能會對收益產生不利影響,原因之一是合規成本或因不合規而增加的成本。
CFPB擁有廣泛的規則制定權,可以管理和執行多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中關於向消費者提供承保金融產品和服務的金融機構的條款。CFPB還受命制定規則,識別與消費者就消費金融產品或服務進行的任何交易,或提供消費金融產品或服務方面的不公平、欺騙性或濫用行為。例如,CFPB發佈了一項最終規則,要求按揭貸款人根據經核實和有文件記錄的信息,做出合理和真誠的決定,證明申請按揭貸款的消費者有合理的能力根據貸款條款償還貸款,或提供符合特定條款、定價和費用要求的“合格抵押貸款”。該規則還包含在抵押貸款發放和每月報表中的額外披露要求。CFPB法規和政策的要求可能會限制本公司向某些借款人發放某些類型貸款或貸款的能力,或者可能會使發放這些貸款的成本和/或時間更高,從而可能對本公司的盈利能力產生不利影響。
本公司受有關隱私、信息安全和個人信息保護的法律約束,任何違反這些法律的行為或其他涉及個人個人、機密或專有信息的事件都可能損害本公司的聲譽,並以其他方式對其業務造成不利影響。
公司的業務需要收集和保留大量客户數據,包括公司維護的各種信息系統和第三方服務提供商維護的信息系統中的個人身份信息(“PII”)。該公司還維護重要的公司內部數據,如關於其員工的PII和與其運營相關的信息。本公司須遵守有關個人(包括客户、員工和其他第三方)的隱私和保護個人隱私的複雜和不斷變化的法律法規。例如,公司的業務受GLB法案的約束,該法案除其他事項外:(I)對公司與非關聯第三方分享其客户的非公開PII信息的能力施加了某些限制;(Ii)該法案要求公司提供
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(I)要求本公司制定、實施和維護書面全面的信息安全計劃,其中包含根據本公司的規模和複雜性、其活動的性質和範圍、其處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全違規行為的計劃,並要求本公司制定、實施和維護書面的全面信息安全計劃,該計劃包含基於本公司的規模和複雜性、其活動的性質和範圍、其處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全違規事件的計劃。各個聯邦和州銀行監管機構和州也制定了數據泄露通知要求,在發生安全漏洞時,具有不同級別的個人、消費者、監管或執法通知。確保公司收集、使用、轉讓和儲存的PII符合所有適用的法律和法規,可能會增加公司的成本。此外,本公司可能無法確保客户和其他第三方有適當的控制措施來保護他們與我們交換的信息的機密性,特別是在這些信息是通過電子方式傳輸的情況下。如果客户或其他人的個人、機密或專有信息被不當處理或濫用,根據隱私和數據保護法律法規,公司可能面臨訴訟或監管制裁。對公司保護PII措施的有效性的擔憂,甚至是對此類措施不足的看法,可能會導致公司失去客户或潛在客户,從而減少收入。因此,任何未能或被認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律和法規的行為都可能使公司受到查詢、檢查, 可能導致要求修改或停止某些運營或做法或導致重大責任、罰款或罰款的調查,並可能損害公司的聲譽,並以其他方式對其運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。
會計準則的變化可能會影響報告的收益。
頒佈會計準則的機構,包括財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會和其他監管機構,定期改變管理公司綜合財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化很難預測,可能會對公司記錄和報告其財務狀況和經營結果的方式產生重大影響。在某些情況下,該公司可能被要求追溯適用新的或修訂的標準,從而導致重述以前各期的財務報表。此類變化還可能要求該公司承擔額外的人員或技術成本。有關最近的會計聲明及其對公司的影響的信息,請參閲公司截至2020年12月31日的經審計的財務報表附註2中的“最近的會計聲明”。
如果不能保持有效的內部和披露控制系統,可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
有效的內部和披露控制對於公司提供可靠的財務報告、有效地防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,其聲譽和經營業績將受到損害。作為公司持續內部控制監控的一部分,它可能會發現內部控制中的重大缺陷或重大缺陷,需要補救。“實質性缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。“實質性缺陷”指的是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,即公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
公司無法維持上述控制措施的經營有效性,可能導致公司財務報表或其他披露的重大錯報,這可能對其業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外,任何未能根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和聯邦存款保險公司條例保持有效控制,或未能及時對公司的內部和披露控制進行任何必要的改進,都可能導致欺詐或錯誤造成損失,損害公司的聲譽,或導致投資者對其報告的財務信息失去信心,所有這些都可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
該公司的成功有賴於其管理團隊,而這些人員的任何意外流失都可能對運營產生不利影響。
該公司的成功在很大程度上依賴於其管理團隊,預計也將繼續如此。這一點尤其正確,因為作為一家社區銀行,該公司依賴管理團隊與社區的聯繫和客户關係來開展業務。公司的增長將繼續對管理層提出巨大的要求,失去任何這樣的人的服務都可能對增長和盈利產生不利影響。如果公司不能留住或繼續招聘合格的員工,增長和盈利能力可能會受到不利影響。
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該公司戰略的成功取決於其識別和留住在其市場上擁有經驗和關係的人員的能力。
為了取得成功,公司必須確定並留住具有當地專業知識和關係的經驗豐富的關鍵管理成員和銷售人員。對合格人才的競爭非常激烈,在本公司選定的地理市場,具有社區銀行和抵押貸款行業知識和經驗的合格人員數量有限。即使該公司確定了它認為可以幫助其建立特許經營權的個人,它也可能無法從目前的僱主那裏招聘到這些人。此外,識別和招聘具備執行公司戰略所需技能和素質的人員的過程通常很漫長。該公司無法發現、招聘和留住人才,這可能會限制其增長,並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司依賴其他公司提供其業務基礎設施的關鍵組件。
第三方提供公司業務運營的關鍵組件,如數據處理、記錄和監控交易、網上銀行接口和服務、互聯網連接和網絡接入。雖然該公司仔細選擇了這些第三方供應商,但並不控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題,包括服務表現不佳、未能提供服務、供應商提供的通信服務中斷以及無法處理當前或更高數量的產品,都可能對公司向客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響,並可能損害其聲譽。第三方供應商的財務或運營困難也可能損害公司的運營,如果這些困難與供應商為公司服務的能力相聯繫的話。更換這些第三方供應商還可能造成重大延遲和費用。因此,使用此類第三方會給公司的業務運營帶來不可避免的固有風險。
其他金融機構的穩健可能會對本公司產生不利影響。
該公司從事日常融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。該公司與許多不同的行業和交易對手都有業務往來,並經常與金融行業的交易對手進行交易。因此,一家或多家金融服務機構或整個金融服務業的違約,甚至謠言或問題,都會導致整個市場的流動性問題,並可能導致本公司或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使公司在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外,當所持抵押品無法變現或以不足以收回全部到期金融工具風險的價格清算時,信用風險可能會加劇。不能保證任何此類損失不會對經營結果產生實質性的不利影響。
公司面臨各種經營風險,包括聲譽風險、法律和合規風險,以及員工或外部人士欺詐或盜竊的風險。
公司面臨許多類型的運營風險,包括聲譽風險、法律和合規風險、員工或外部人員欺詐或盜竊的風險、員工未經授權的交易、操作錯誤、文書或記錄保存錯誤以及計算機或通信系統故障或故障導致的錯誤。
聲譽風險,或負面輿論對公司收益和資本的風險,可能源於公司在任何活動中的實際或被指控的行為,包括放貸行為、公司治理,以及政府監管機構和社區組織針對這些活動採取的行動。負面輿論可能會對公司吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響,並可能使其面臨訴訟和監管行動。
此外,如果公司的任何財務、會計或其他數據處理系統出現故障或出現其他重大問題,公司可能會受到不利影響。該公司依靠內部系統和外包技術來支持這些數據存儲和處理操作。公司無法在關鍵時刻使用或訪問這些信息系統,可能會對公司業務運營的及時性和效率產生不利影響。如果該公司的一名員工因人為錯誤或個人故意破壞或欺詐性操縱其運營或系統而導致重大運營故障或故障,該公司可能會受到不利影響。該公司還面臨自然災害、恐怖主義和國際敵對行動對其系統的影響,以及涉及其他公司運營的電力或通信系統的停電或其他故障的影響。公司還可能因完全或部分無法控制的事件(例如,計算機病毒或電力或通信中斷)而導致其操作系統中斷,這些事件可能會導致服務中斷
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並對客户和財務損失或責任負責。此外,金融機構也曾成為欺詐活動的受害者,犯罪分子冒充客户,從客户賬户發起電匯和自動票據交換所交易。雖然公司已經制定了政策和程序來核實客户的真實性,但不能保證這些政策和程序將防止所有欺詐性轉移。此類活動可能導致財務責任和對公司聲譽的損害。如果上述任何風險成為現實,都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
懸而未決的訴訟可能導致對公司不利的判決,從而導致支付損害賠償金。
2019年8月12日,VCB的一名前僱員及其員工持股計劃參與者向美國弗吉尼亞州西區地區法院夏洛茨維爾分部提起集體訴訟,起訴VCB、弗吉尼亞社區銀行和與VCB員工持股計劃相關的某些個人(案件編號3:19-cv-00045-gec)。起訴書稱,除其他事項外,被告違反了他們對員工持股計劃參與者的受託責任,違反了1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。起訴書稱,員工持股計劃造成的損害“接近或超過1200萬美元”。由於公司對VCB的收購,公司自動承擔了VCB與這起訴訟相關的任何責任。這起訴訟的結果還不確定,原告和其他個人可能會提起與VCB員工持股計劃相關的額外訴訟。任何此類訴訟或索賠的辯護、和解或不利結果可能會對公司產生重大的不利財務影響。該公司認為這些索賠沒有法律依據。
該公司未來可能會被要求從使用LIBOR指數過渡到使用LIBOR指數。
2017年,英國金融市場行為監管局宣佈,2021年之後,將不再強制銀行提交計算LIBOR所需的利率。2020年11月,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人宣佈,將就延長某些提供利率的退休日期進行諮詢,即一週和兩個月LIBOR提供利率的公佈將在2021年12月31日之後停止,但其餘LIBOR提供利率的公佈將持續到2023年6月30日。鑑於消費者保護、訴訟和聲譽風險,聯邦銀行監管機構已表示,在2021年12月31日之後簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新合同,將產生安全和穩健風險,他們將相應地審查銀行做法。因此,這些機構鼓勵銀行在可行的情況下儘快停止簽訂以LIBOR為參考利率的新合約,無論如何要在2021年12月31日之前。
目前,對於什麼利率或什麼利率可能成為LIBOR的可接受替代方案還沒有達成共識,也不可能預測任何此類替代方案對基於LIBOR的可變利率貸款以及基於LIBOR的證券、次級票據、信託優先證券或其他證券或金融安排的價值的影響。根據本公司與借款人簽訂的貸款協議、所發行的附屬票據或其他財務安排,採用一個或多個替代指數來計算利率,可能會導致本公司在實施過渡時產生重大開支,如借款人不接受一個或多個替代指數,則可能導致貸款餘額減少,並可能導致與客户或其他交易對手就替代指數的適當性或與倫敦銀行同業拆借利率的可比性產生爭議或訴訟,其中任何一個或任何一個都可能對公司的經營業績產生重大不利影響
公司的運營可能會受到網絡安全風險的不利影響。
在正常業務過程中,公司收集和存儲敏感數據,包括系統和網絡中客户和員工的專有業務信息和個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和使用對運營和公司的業務戰略至關重要。該公司對公認的技術進行了投資,並不斷審查旨在保護其網絡、計算機和數據免受損壞或未經授權訪問的流程和實踐。儘管採取了這些安全措施,但公司的計算機系統和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊,或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何類型的入侵都可能危及系統,存儲在那裏的信息可能被訪問、損壞或泄露。安全漏洞可能導致法律索賠、監管處罰、運營中斷和公司聲譽受損,這可能對其業務和財務狀況產生不利影響。此外,隨着網絡威脅的不斷髮展和增加,公司可能需要花費大量額外的財務和運營資源來修改或增強其保護措施,或調查和補救任何已發現的信息安全漏洞。
此外,據報道,多家美國大公司的數據系統遭到入侵,導致信用卡和借記卡信息、在線賬户信息以及其他財務或特權數據被盜。這些入侵行為影響到許多銀行(包括世界銀行)發行的信用卡和開立的存款賬户。雖然公司的系統不是
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在這些入侵中被攻破,這些事件可能導致它重新發行大量的卡,並採取其他代價高昂的步驟,以避免公司及其客户遭受重大盜竊損失。在某些情況下,公司可能被要求賠償客户遭受的損失。其他不在公司控制範圍內的可能入侵或中斷點包括互聯網服務提供商、電子郵件門户提供商、社交媒體門户網站、遠程服務器(雲)服務提供商、電子數據安全提供商、電信公司和智能手機制造商。
該公司盈利運營的能力可能取決於其將各種技術整合或引入到其運營中的能力。
金融服務市場,包括銀行和消費金融服務,越來越受到技術進步的影響,包括電信、數據處理、計算機、自動化、網上銀行和電信銀行的發展。該公司在其市場上成功競爭的能力可能取決於它能夠在多大程度上實施或利用這種技術變革。如果公司負擔不起這些技術,不能適當或及時地預測或實施這些技術,或者不能有效地培訓員工使用這些技術,其業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
項目1B:未解決的員工意見
不是必需的。
第二項:物業
該公司通過其子公司擁有或租賃在正常業務過程中使用的建築物和辦公場所。該公司總部位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾小徑1807號,郵編22901,位於世行租用的一棟大樓內。世行總部位於弗吉尼亞州馬丁斯維爾東市場街1號,郵編24112,位於世行租賃的一棟大樓內。
除非另有説明,以下所列物業均為本公司及其子公司於2020年12月31日擁有。
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弗吉尼亞州盧雷西大街17號,郵編:22835 |
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弗吉尼亞州盧雷西大街52號,郵編:22835 |
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弗吉尼亞州馬丁斯維爾東市場街1號,郵編:24112(租賃) |
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1807年,弗吉尼亞州夏洛茨維爾,塞米諾爾小徑,22901(租賃) |
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弗吉尼亞州哈里森堡B套房內夫大道563號,郵編:22801(租賃) |
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9972Spotswood Trail(33號公路),弗吉尼亞州麥加海斯維爾,22840(租賃) |
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弗吉尼亞州謝南多亞市南三街600號,郵編:22849 |
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弗吉尼亞州德雷克斯分店大街4677號,郵編:23937(出租) |
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弗吉尼亞州斯圖爾特動物診所路48號(租賃) |
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北卡羅來納州格林斯伯勒北線大道3202號(租賃) |
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弗吉尼亞州路易莎東大街408號,郵編:23093 |
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弗吉尼亞州路易莎工業大道114號,郵編:23093 |
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弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡法院路10645號,郵編:22407 |
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弗吉尼亞州庫爾佩珀南大街701號,郵編:22701 |
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弗吉尼亞州奧蘭治麥迪遜北路169號,郵編:22960 |
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弗吉尼亞州礦產大道430號,郵編:23117 |
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弗吉尼亞州特洛伊三諾奇路10050號,郵編:22974 |
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弗吉尼亞州戈登斯維爾南大街104號,郵編:22942(出租) |
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弗吉尼亞州諾福克市比特街西248號100號套房,郵編:23510(租賃) |
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弗吉尼亞州温徹斯特布洛克北街116號,郵編:22601(租賃) |
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北卡羅來納州格林斯伯勒中央報告大道101號,Suite100,郵編:27409(租賃) |
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北卡羅來納州羅利市裏奇菲爾德大道900號,郵編:27609(租賃) |
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北卡羅來納州威爾明頓夾竹桃大道6303號,郵編:28405(租賃) |
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弗吉尼亞州費爾法克斯,Legato Road 4114,Suite320,郵編:22033(租賃) |
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弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘,南大道4525號,第101套房,郵編:23452(租賃) |
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弗吉尼亞州里士滿莫爾菲爾德公園大道804號第102號套房,郵編:23236(租賃) |
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研究街1號,馬裏蘭州羅克維爾345Suite345號,郵編:20850(租賃) |
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馬裏蘭州敦刻爾克209和211號南馬裏蘭大道10339號,郵編:20754(租賃) |
本公司的物業維持在良好的營運狀況,本公司相信該等物業適合及足夠應付其營運需要。
項目3:法律訴訟
在其正常運作過程中,該公司是各種法律訴訟的一方。截至本報告日期,除以下所述外,沒有針對本公司的未決或威脅訴訟,如果判決不利,將對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
2019年8月12日,VCB的一名前僱員及其員工持股計劃的參與者向美國弗吉尼亞州西區地區法院夏洛茨維爾分部提起集體訴訟,起訴VCB、弗吉尼亞社區銀行和與員工持股計劃相關的某些個人(案件編號3:19-cv-00045-gec)。起訴書稱,除其他事項外,被告違反了他們對員工持股計劃參與者的受託責任,違反了1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。起訴書稱,員工持股計劃造成的損害“接近或超過1200萬美元”。由於公司對VCB的收購,公司自動承擔了VCB與這起訴訟相關的任何責任。這起訴訟的結果還不確定,原告和其他個人可能會提起與VCB員工持股計劃相關的額外訴訟。任何此類訴訟或索賠的辯護、和解或不利結果可能會對公司產生重大的不利財務影響。該公司認為這些索賠沒有法律依據。
第四項:礦山安全信息披露
不適用。
27
第二部分
第五項:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
該公司的普通股在紐約證券交易所美國市場上市,代碼為“BRBS”。在2021年3月17日收盤時,公司已發行的普通股有12,411,865股,由大約1650名登記在冊的股東持有。
關於銀行向本公司支付股息的能力以及本公司向其普通股股東支付股息的能力的某些限制和限制的討論,在本表格10-K的第I部分,第1項,業務,標題為“監督和監管”下進行了闡述。該公司在2020年期間支付了三次季度股息,每股普通股0.1425美元。
2021年1月7日,公司董事會宣佈於2021年1月29日向2021年1月19日登記在冊的普通股股東支付季度現金股息每股普通股0.1425美元。2021年3月16日,公司董事會批准於2021年4月30日向2021年4月20日登記在冊的普通股股東支付每股普通股0.15美元的股息。
2021年3月17日,該公司宣佈,董事會已批准並宣佈以2021年4月30日向截至2021年4月20日登記在冊的股東支付2021年4月30日已發行普通股50%的股票股息的形式進行三取二的股票拆分。將根據普通股在記錄日期的收盤價支付現金,以代替零碎股份。
股息的類型、數額和時間由公司董事會確定。董事會在作出有關公司普通股股息支付的決定時,會考慮經營業績、財務狀況、資本充足率、監管要求、股東回報和其他因素。
28
第六項:精選財務數據
精選財務數據五年摘要
(美元和股票(以千計),每股數據除外) |
|
2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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損益表數據: |
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|
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|
利息收入 |
|
$ |
54,460 |
|
|
$ |
30,888 |
|
|
$ |
22,437 |
|
|
$ |
18,481 |
|
|
$ |
13,435 |
|
利息支出 |
|
|
9,950 |
|
|
|
9,520 |
|
|
|
5,152 |
|
|
|
3,931 |
|
|
|
3,081 |
|
淨利息收入 |
|
|
44,510 |
|
|
|
21,368 |
|
|
|
17,285 |
|
|
|
14,550 |
|
|
|
10,354 |
|
貸款損失準備金 |
|
|
10,450 |
|
|
|
1,742 |
|
|
|
1,225 |
|
|
|
1,095 |
|
|
|
926 |
|
計提貸款損失撥備後的淨利息收入 |
|
|
34,060 |
|
|
|
19,626 |
|
|
|
16,060 |
|
|
|
13,455 |
|
|
|
9,428 |
|
非利息收入 |
|
|
56,824 |
|
|
|
18,796 |
|
|
|
10,123 |
|
|
|
7,799 |
|
|
|
2,490 |
|
非利息支出 |
|
|
68,387 |
|
|
|
32,845 |
|
|
|
20,464 |
|
|
|
15,847 |
|
|
|
10,676 |
|
所得税前收入 |
|
|
22,497 |
|
|
|
5,577 |
|
|
|
5,719 |
|
|
|
5,407 |
|
|
|
1,242 |
|
所得税費用 |
|
|
4,800 |
|
|
|
973 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
2,057 |
|
|
|
553 |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可歸因於Blue Ridge BankShares,Inc.的淨收入 |
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
|
$ |
4,559 |
|
|
$ |
3,350 |
|
|
$ |
689 |
|
每個普通股數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
|
$ |
3.11 |
|
|
$ |
1.10 |
|
|
$ |
1.64 |
|
|
$ |
1.22 |
|
|
$ |
0.31 |
|
宣佈的每股股息 |
|
|
0.4275 |
|
|
|
0.5700 |
|
|
|
0.5400 |
|
|
|
0.3200 |
|
|
|
0.3130 |
|
普通股每股賬面價值 |
|
|
18.92 |
|
|
|
16.32 |
|
|
|
14.11 |
|
|
|
13.10 |
|
|
|
12.29 |
|
資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
$ |
1,498,258 |
|
|
$ |
960,811 |
|
|
$ |
539,590 |
|
|
$ |
424,122 |
|
|
$ |
418,124 |
|
為投資而持有的貸款,毛額(包括購買力平價) |
|
|
991,027 |
|
|
|
646,834 |
|
|
|
414,868 |
|
|
|
330,805 |
|
|
|
319,628 |
|
持有待售貸款 |
|
|
178,598 |
|
|
|
55,646 |
|
|
|
29,233 |
|
|
|
17,220 |
|
|
|
24,656 |
|
有價證券 |
|
|
120,648 |
|
|
|
128,897 |
|
|
|
58,750 |
|
|
|
48,995 |
|
|
|
42,607 |
|
存款 |
|
|
945,109 |
|
|
|
722,030 |
|
|
|
415,027 |
|
|
|
339,290 |
|
|
|
340,874 |
|
次級債券,扣除發行成本 |
|
|
24,506 |
|
|
|
9,800 |
|
|
|
9,766 |
|
|
|
9,733 |
|
|
|
9,699 |
|
FHLB借款 |
|
|
115,000 |
|
|
|
124,800 |
|
|
|
73,100 |
|
|
|
36,045 |
|
|
|
32,623 |
|
FRB借款 |
|
|
281,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股東權益 |
|
|
108,200 |
|
|
|
92,337 |
|
|
|
39,621 |
|
|
|
36,442 |
|
|
|
33,627 |
|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
5,690 |
|
|
|
4,147 |
|
|
|
2,779 |
|
|
|
2,752 |
|
|
|
2,228 |
|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
|
|
5,690 |
|
|
|
4,147 |
|
|
|
2,779 |
|
|
|
2,752 |
|
|
|
2,228 |
|
財務比率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均資產回報率 |
|
|
1.44 |
% |
|
|
0.61 |
% |
|
|
0.95 |
% |
|
|
0.80 |
% |
|
|
0.20 |
% |
平均股本回報率 |
|
|
17.65 |
% |
|
|
6.94 |
% |
|
|
12.02 |
% |
|
|
9.56 |
% |
|
|
2.39 |
% |
淨息差 |
|
|
3.49 |
% |
|
|
3.34 |
% |
|
|
3.88 |
% |
|
|
3.73 |
% |
|
|
3.14 |
% |
效率比 |
|
|
67.49 |
% |
|
|
81.78 |
% |
|
|
74.66 |
% |
|
|
70.91 |
% |
|
|
83.12 |
% |
股息支付率 |
|
|
13.75 |
% |
|
|
51.82 |
% |
|
|
32.93 |
% |
|
|
26.23 |
% |
|
|
100.97 |
% |
資本和信貸質量比率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均股本與平均資產之比 |
|
|
7.08 |
% |
|
|
8.79 |
% |
|
|
7.89 |
% |
|
|
8.32 |
% |
|
|
8.40 |
% |
為投資而持有的貸款的貸款損失撥備 |
|
|
1.40 |
% |
|
|
0.71 |
% |
|
|
0.86 |
% |
|
|
0.85 |
% |
|
|
0.63 |
% |
不良貸款佔總資產的比例 |
|
|
0.44 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
|
1.39 |
% |
|
|
1.78 |
% |
|
|
0.29 |
% |
不良資產佔總資產的比例 |
|
|
0.44 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
|
1.42 |
% |
|
|
1.83 |
% |
|
|
0.44 |
% |
為投資而持有的貸款總額的淨沖銷 |
|
|
0.12 |
% |
|
|
0.12 |
% |
|
|
0.11 |
% |
|
|
0.09 |
% |
|
|
0.39 |
% |
29
第七項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下是管理層對公司的綜合財務狀況和公司經營結果的討論和分析。本討論應與本表格10-K第8項“財務報表和補充信息”中的公司合併財務報表及其附註一併閲讀。
關於前瞻性陳述的注意事項
該公司在10-K表格中作出某些前瞻性陳述,這些陳述會受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述代表有關未來事件、業務計劃、目標、預期經營結果和這些陳述所依據的假設的計劃、估計、目的、目標、指導方針、期望、意圖、預測和管理層的信念陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述,通常與“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”或類似含義的詞語或階段相聯繫。公司告誡説,前瞻性陳述主要基於管理層的預期,會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會基於在許多情況下超出其控制範圍的因素而發生變化。實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果大不相同。
除其他因素外,以下因素可能導致該公司的財務表現與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同:
|
• |
美國經濟的總體實力和在其中開展業務的地方經濟的實力; |
|
• |
公司不良資產水平和核銷水平的變化; |
|
• |
管理公司房地產貸款組合固有的風險,以及房地產市場長期低迷的風險,這可能會損害抵押品的價值和在任何止贖情況下出售抵押品的能力; |
|
• |
貿易、貨幣和財政政策和法律的影響和變化,包括美聯儲的利率政策、通貨膨脹、利率、市場和貨幣波動; |
|
• |
改變消費者的消費和儲蓄習慣; |
|
• |
影響公司、銀行和整個金融服務業的技術和社交媒體變革; |
|
• |
不斷變化的銀行監管條件、法律、法規、政策或計劃,無論是作為新的立法還是監管舉措,都可能導致對銀行活動的普遍限制,或者特別是對銀行更嚴格的監管資本要求,增加成本,包括存款保險費,監管或禁止某些創收活動,或貸款和其他產品的二級市場的變化; |
|
• |
影響房地產業的法律、法規、政策變化的影響; |
|
• |
銀行監管機構、證券交易委員會、上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會或其他會計準則制定機構可能不時採用的會計政策和做法變化的影響; |
|
• |
新冠肺炎疫情的影響以及該公司和其他公司為限制病毒傳播所做的相關努力; |
|
• |
發生重大自然災害,包括惡劣天氣條件、洪水、與健康有關的問題和其他災難性事件; |
30
|
• |
地緣政治條件,包括恐怖主義行為或威脅,或美國或其他國家政府為應對恐怖主義行為或威脅和/或軍事衝突而採取的行動,這可能會影響美國和國外的商業和經濟狀況; |
|
• |
及時開發有競爭力的新產品和服務,並使新老客户接受這些產品和服務; |
|
• |
用户是否願意用競爭對手的產品和服務替代公司的產品和服務; |
|
• |
公司未能成功管理增長或實施增長戰略; |
|
• |
公司可能進行的收購的影響,包括但不限於未能通過此類收購實現預期的收入增長和/或費用節約; |
|
• |
公司參與美國政府建立的PPP計劃及其在該計劃下賺取的貸款和手續費的管理; |
|
• |
公司不時參與監管機構的法律訴訟、審查和補救行動; |
|
• |
公司可能面臨的欺詐、疏忽、計算機盜竊和網絡犯罪;以及 |
|
• |
銀行支付股息的能力。 |
2021年1月31日,公司完成了此前宣佈的與海灣銀行的合併。除上述因素外,商業計劃、經營、業績、財務狀況、經營業績和經營戰略可能還會受到以下因素的影響:
|
• |
公司和海灣銀行的業務可能不能成功整合,或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高; |
|
• |
合併帶來的預期收入、協同效應和成本節約可能無法在預期時間內完全實現或實現; |
|
• |
合併後的收入可能低於預期;以及 |
|
• |
合併可能會擾亂客户和員工的關係以及業務運營。 |
上述因素不應被認為是詳盡的,應與本表格10-K中包含的其他警示説明一起閲讀,包括上文第(1A)項中題為“風險因素”一節中討論的警示説明。如果一個或多個影響前瞻性信息和陳述的因素被證明是不正確的,那麼實際結果、業績或成就可能與本10-K表格中包含的前瞻性信息和陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。因此,公司告誡您不要過度依賴其前瞻性信息和陳述。公司不會更新前瞻性陳述,以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素的變化。新的風險和不確定因素可能會不時出現,本公司無法預測這些風險和不確定因素的發生或這些風險和不確定因素對公司的影響。
關鍵會計政策
一般信息
公司根據公認會計原則實施的會計原則非常複雜,需要管理層對各種會計、報告和披露事項作出重大判斷。在不可能或不可行的情況下應用這些原則時,管理層必須使用假設、判斷和估計。這些策略非常關鍵,因為它們高度依賴主觀或複雜的判斷、假設和估計。這些判斷、假設和估計的變化可能會對合並財務報表產生重大影響。事實上,實際結果可能與最初的估計不同。
31
公司認為關鍵的會計政策是與確定貸款損失準備、某些資產和負債、衍生工具和所得税的公允價值計量有關的判斷、假設和估計。
貸款損失撥備
貸款損失撥備維持在被認為足以吸收投資組合固有的可能損失的水平,並基於貸款組合的規模和當前風險特徵、對個別問題貸款和實際損失經驗的評估、特定行業的當前經濟事件以及其他相關因素,如監管指導和總體經濟狀況。本公司的貸款損失撥備是通過計入收益的貸款損失準備金設立的。被確認為損失的貸款和管理層認為無法收回的貸款將計入津貼。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。貸款損失撥備由管理層定期評估。
貸款損失準備包括具體的、一般的和未分配的部分(如果有的話)。具體部分涉及被歸類為減值的貸款,當貸款的公允價值低於其賬面價值時,將為這些貸款設立撥備。一般部分包括非減值貸款,並基於經質量和環境因素調整後的歷史損失經驗。歷史損失被歸類到風險相似的貸款池中,並對每組的貸款餘額應用一個損失率係數來確定分配。
定性和環境因素包括公司認為影響其整體貸款環境的外部風險因素。常規分析的環境因素包括拖欠和不良貸款的水平和趨勢、註銷和收回的水平和趨勢、貸款數量和條款的趨勢、風險選擇和承保做法變化的影響、經驗、能力、貸款管理和員工的深度、國家和地方經濟趨勢、失業率、住房統計數據、銀行業狀況以及信貸集中變化的影響。貸款損失撥備的確定本質上是主觀的,因為它需要大量估計,包括預期未來減值貸款現金流的金額和時間、基於歷史損失經驗的同質貸款池估計虧損以及對當前經濟趨勢的考慮,所有這些都可能受到重大變化的影響。
信貸損失是公司業務的固有部分,儘管管理層認為確定貸款損失撥備的方法和目前的撥備水平是適當的,但投資組合中可能存在不明虧損,根據額外的內部分析或監管意見,這些虧損可能在未來某個日期變得明顯。如有必要,此類損失的額外撥備將被記錄為收益變化。
貸款損失撥備--獲得的貸款
根據會計準則編纂(“ASC”)310-30入賬的收購貸款
對於收購的貸款,如果借款人信用質量惡化導致收購貸款後的預期現金流減少,將根據上述撥備方法建立貸款損失撥備。
購置貸款在ASC 310-20項下入賬
在購置日之後,可以通過貸款損失撥備建立貸款損失撥備,其過程類似於最初貸款的評估過程。本次評估包括對可能無法合理保證全部可收回的貸款的審查,除其他因素外,還考慮了相關抵押品的估計公允價值、經濟狀況、歷史淨貸款損失經驗、貸款賬面價值(包括剩餘的淨購買折扣或溢價),以及在確定貸款損失撥備時需要確認的其他因素。
購買的信用減值貸款
購買的信用減值(“PCI”)貸款是以折扣價獲得的貸款(即部分由於信用質量),根據ASC 310-30入賬。這些貸款最初按公允價值(由預期未來現金流的現值確定)入賬,不計貸款損失。該公司根據收購貸款的預期現金流確認所有以折扣價收購的貸款的利息收入(部分是由於信用質量)。如果被彙總的貸款具有共同的風險特徵,則所獲得的貸款可以被彙總並作為貸款池進行會計處理。資金池被視為單一資產,具有單一的綜合利率和對現金流的總體預期。這個
32
收購時預期的現金流與貸款投資之間的差額,或可增加的收益率,在每個池的使用期限內利用水平收益率法確認為利息收入。收購後預期現金流的增加將通過調整資產池剩餘壽命的收益率來確認,而預期現金流的減少則通過損失撥備和貸款損失撥備的增加確認為減值。因此,這些減值池的貸款損失撥備僅反映收購後發生的損失(代表收購時預期但目前預計不會收到的所有現金流的現值)。
管理層定期評估剩餘的合同規定的到期付款和預計將收取的現金流估計數。這些評估每季度進行一次,需要繼續使用與公允價值初始估計類似的關鍵假設和估計。合同規定的到期付款和預計將收取的預計現金流的變化可能導致可增值收益率和不可增值差額或可增值收益率和不可增值差額之間的重新分類的變化。總體而言,如果收購的PCI貸款池的表現好於最初的預期,並且預期的現金流大於收購日的最初建模,則預測的增長將被記錄為確認為預期利息收入增加的額外可增加收益。
公允價值計量
本公司根據公允價值等級確定金融工具的公允價值,這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入。例如,該公司的可供出售的投資證券由全行業的估值服務機構使用可靠和公正的評估以公允價值記錄。該服務使用評估的定價模型,該模型根據資產類別的不同而有所不同,包括可用的交易、出價和其他市場信息。一般來説,這種方法包括經紀人報價、專有模型、龐大的描述性條款和條件數據庫,以及廣泛的質量控制程序。根據可觀察到的投入和價格的可獲得性,不同的估值模型可能會產生截然不同的公允價值估計。呈現的價值可能不代表未來的公允價值,也可能無法實現。
衍生物
衍生品在公司的綜合資產負債表上確認為資產和負債,並按公允價值計量。該公司的衍生品包括即將宣佈的抵押貸款支持證券的遠期銷售和利率鎖定承諾。本公司的套期保值政策允許使用各種衍生金融工具來管理利率風險或對衝特定的資產和負債。所有衍生工具均按公允價值計入綜合資產負債表。當某些合同和承諾的特徵符合衍生品的定義時,公司可能被要求將這些合同和承諾確認為衍生品。如果衍生工具被指定為公允價值套期保值,套期保值和被套期保值項目的公允價值變動均計入當期收益。
在正常業務過程中,公司承諾發放按揭貸款,貸款利率在融資前確定(“利率鎖定承諾”)。對於與擬出售的潛在貸款相關的承諾,本行將在強制性基礎上或在盡力的基礎上以一對一的遠期銷售合同建立將予公佈的遠期抵押貸款支持證券(“TBA”)的頭寸。本公司簽訂TBA合同,以控制在利率鎖定承諾和強制出售抵押貸款之間的利率風險。利率鎖定承諾和遠期TBA合約都被視為衍生品。盡最大努力出售的按揭貸款與利率鎖定承諾在承諾和出售按揭貸款之間的期間控制利率風險的同一天鎖定在與交易對手的遠期銷售合同中。利率鎖定承諾和遠期銷售合同都被視為衍生品。
利率鎖定承諾和盡力而為遠期交割承諾的市場價值不容易精確確定,因為利率鎖定承諾和盡力而為合約在獨立市場上交易並不活躍。該公司通過衡量標的資產價值的變化來確定利率鎖定承諾、交付合同和抵押支持證券(MBS)的遠期銷售合同的公允價值,同時考慮到利率鎖定承諾將結束或將獲得資金的可能性。遠期交割合約會產生某些風險,因為合約的交易對手可能無法履行合約條款。強制性交付計劃固有的其他風險包括這樣的風險,即如果該公司不關閉受利率鎖定承諾約束的貸款,它仍有義務根據遠期銷售協議向交易對手交付MBS。
33
所得税
所得税是按照美國會計準則第740號“所得税會計”使用資產負債表的方法核算的。根據ASC 740,目標是確認(A)本年度應繳或可退還的税額,以及(B)為財務報表或聯邦所得税申報單中已確認的事件的未來税收後果遞延納税負債和資產。遞延税項淨資產或負債是根據各種資產負債表資產和負債的賬面(即財務報表)和計税基礎之間的暫時性差異的税收影響確定的,並對税率和法律的變化給予當期確認。暫時性差異在一筆或多筆金額變為應税或可扣税的期間沖銷。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度經營業績對比
在截至2020年12月31日的一年中,該公司報告的淨收入為1770萬美元,而2019年的淨收入為460萬美元。2020年基本和稀釋後每股收益為3.11美元,而2019年為1.10美元。
淨利息收入淨利息收入是指貸款和投資賺取的利息超過存款和借款支付的利息,是公司的主要收入來源。因此,淨利息收入受到整體資產負債表增長、利率變化以及投資、貸款、存款和借款組合變化的影響。
截至2020年12月31日的一年,淨利息收入為4450萬美元,而截至2019年12月31日的一年,淨利息收入為2140萬美元。截至2020年12月31日的年度的淨息差為3.49%,而截至2019年12月31日的年度的淨息差為3.35%。2020年淨利息收入增加的主要原因是貸款組合持續增長,特別是根據購買力平價發放的貸款。購買力平價貸款和相關資金對淨息差的積極影響為12個基點。2020年,購買力平價貸款的平均餘額為2.372億美元,而2019年為零。與2019年相比,2020年不包括PPP貸款的貸款平均餘額增長了8.5%。2020年淨利息收入包括大約960萬美元與購買力平價貸款相關的淨利息和費用。該公司利用美聯儲Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)的借款,在2020年為PPP貸款提供資金。這些借款的年利率為0.35%,導致2020年的利息支出為78萬4千美元。此外,該公司還參與了美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的主街貸款計劃(Main Street Lending Program),並在2020年從該計劃中確認了約150萬美元的貸款發放費。
34
下表顯示了截至2020年12月31日、2019年和2018年各年度的平均資產負債表。此外,計息資產所賺取的利息金額及相關收益,以及有息負債的利息支出,以及相關利率,均列於表內。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
平均值 天平 |
|
|
利息 |
|
|
產量/ 率 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
利息 |
|
|
產量/ 率 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
利息 |
|
|
產量/ 率 |
|
|||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應税證券(1) |
|
$ |
106,228 |
|
|
$ |
2,582 |
|
|
|
2.43 |
% |
|
$ |
103,698 |
|
|
$ |
3,286 |
|
|
|
3.17 |
% |
|
$ |
46,940 |
|
|
$ |
1,574 |
|
|
|
3.35 |
% |
免税證券(1) |
|
|
6,175 |
|
|
|
178 |
|
|
|
2.88 |
% |
|
|
7,832 |
|
|
|
285 |
|
|
|
3.64 |
% |
|
|
9,497 |
|
|
|
353 |
|
|
|
3.72 |
% |
總證券 |
|
|
112,403 |
|
|
|
2,760 |
|
|
|
2.46 |
% |
|
|
111,530 |
|
|
|
3,571 |
|
|
|
3.20 |
% |
|
|
56,437 |
|
|
|
1,927 |
|
|
|
3.41 |
% |
年的有息存款 其他銀行 |
|
|
108,587 |
|
|
|
169 |
|
|
|
0.16 |
% |
|
|
15,530 |
|
|
|
266 |
|
|
|
1.71 |
% |
|
|
9,051 |
|
|
|
75 |
|
|
|
0.83 |
% |
出售的聯邦基金 |
|
|
596 |
|
|
|
2 |
|
|
|
0.34 |
% |
|
|
313 |
|
|
|
10 |
|
|
|
3.19 |
% |
|
|
882 |
|
|
|
17 |
|
|
|
1.93 |
% |
可供出售的貸款 |
|
|
140,496 |
|
|
|
3,922 |
|
|
|
2.79 |
% |
|
|
53,148 |
|
|
|
1,940 |
|
|
|
3.65 |
% |
|
|
18,381 |
|
|
|
786 |
|
|
|
4.28 |
% |
為投資而持有的貸款 (含貸款手續費)(2) |
|
|
912,455 |
|
|
|
47,638 |
|
|
|
5.22 |
% |
|
|
458,927 |
|
|
|
25,150 |
|
|
|
5.48 |
% |
|
|
360,872 |
|
|
|
19,693 |
|
|
|
5.46 |
% |
生息資產總額 |
|
|
1,274,537 |
|
|
|
54,491 |
|
|
|
4.28 |
% |
|
|
639,448 |
|
|
|
30,937 |
|
|
|
4.84 |
% |
|
|
445,623 |
|
|
|
22,498 |
|
|
|
5.05 |
% |
貸款損失撥備減少 |
|
|
(7,944 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,572 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,580 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
非息資產總額 |
|
|
106,245 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,611 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,597 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
1,372,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
676,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
463,640 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東的責任 股本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息需求和 儲蓄存款 |
|
$ |
346,784 |
|
|
$ |
1,485 |
|
|
|
0.43 |
% |
|
$ |
170,251 |
|
|
$ |
1,663 |
|
|
|
0.98 |
% |
|
$ |
133,431 |
|
|
$ |
814 |
|
|
|
0.61 |
% |
定期存款 |
|
|
261,891 |
|
|
|
4,761 |
|
|
|
1.82 |
% |
|
|
216,313 |
|
|
|
4,546 |
|
|
|
2.10 |
% |
|
|
165,317 |
|
|
|
2,698 |
|
|
|
1.63 |
% |
全額計息 存款 |
|
|
608,675 |
|
|
|
6,246 |
|
|
|
1.03 |
% |
|
|
386,564 |
|
|
|
6,209 |
|
|
|
1.61 |
% |
|
|
298,748 |
|
|
|
3,512 |
|
|
|
1.18 |
% |
次級債權證及其他借款 |
|
|
368,468 |
|
|
|
3,704 |
|
|
|
1.01 |
% |
|
|
121,201 |
|
|
|
3,310 |
|
|
|
2.73 |
% |
|
|
53,509 |
|
|
|
1,640 |
|
|
|
3.06 |
% |
全額計息 負債 |
|
|
977,143 |
|
|
|
9,950 |
|
|
|
1.02 |
% |
|
|
507,765 |
|
|
|
9,519 |
|
|
|
1.87 |
% |
|
|
352,257 |
|
|
|
5,152 |
|
|
|
1.46 |
% |
其他無息 負債 |
|
|
298,544 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
73,552 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
97,151 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
59,994 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37,831 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和 股東的 股權 |
|
$ |
1,372,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
676,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
463,640 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.26 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.96 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.59 |
% |
淨利息收入和 邊距 |
|
|
|
|
|
$ |
44,541 |
|
|
|
3.49 |
% |
|
|
|
|
|
$ |
21,418 |
|
|
|
3.35 |
% |
|
|
|
|
|
$ |
17,346 |
|
|
|
3.89 |
% |
(1) |
按21%的實際税率在全額應税等值基礎上計算。 |
(2) |
非權責發生制貸款已計入平均貸款餘額的計算中。 |
35
利息收入和支出受到利率變化、盈利資產和有息負債數量變化以及這些資產和負債組合變化的影響。以下利率-交易量方差分析顯示了淨利息收入各組成部分的同比變化:
|
|
2020年與2019年相比 |
|
|
2019年與2018年相比 |
|
||||||||||||||||||
|
|
增加/(減少) 由於 |
|
|
總計 增加/ |
|
|
增加/(減少) 由於 |
|
|
總計 增加/ |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
卷 |
|
|
率 |
|
|
(減少) |
|
|
卷 |
|
|
率 |
|
|
(減少) |
|
||||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應税證券 |
|
$ |
80 |
|
|
$ |
(784 |
) |
|
$ |
(704 |
) |
|
$ |
1,904 |
|
|
$ |
(192 |
) |
|
$ |
1,712 |
|
免税證券 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(47 |
) |
|
|
(107 |
) |
|
|
(62 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(68 |
) |
計息存款 在其他銀行 |
|
|
1,593 |
|
|
|
(1,689 |
) |
|
|
(96 |
) |
|
|
54 |
|
|
|
137 |
|
|
|
191 |
|
出售的聯邦基金 |
|
|
9 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
4 |
|
|
|
(7 |
) |
可供出售的貸款 |
|
|
3,188 |
|
|
|
(1,207 |
) |
|
|
1,981 |
|
|
|
1,486 |
|
|
|
(332 |
) |
|
|
1,154 |
|
為投資而持有的貸款 |
|
|
24,854 |
|
|
|
(2,367 |
) |
|
|
22,487 |
|
|
|
5,350 |
|
|
|
107 |
|
|
|
5,457 |
|
利息收入總額 |
|
$ |
29,664 |
|
|
$ |
(6,110 |
) |
|
$ |
23,554 |
|
|
$ |
8,721 |
|
|
$ |
(282 |
) |
|
$ |
8,439 |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生息需求 和儲蓄存款: |
|
$ |
1,725 |
|
|
$ |
(1,903 |
) |
|
$ |
(178 |
) |
|
$ |
225 |
|
|
|
625 |
|
|
$ |
850 |
|
定期存款 |
|
|
958 |
|
|
|
(743 |
) |
|
|
215 |
|
|
|
832 |
|
|
|
1,015 |
|
|
|
1,847 |
|
次級債權證及其他借款 |
|
|
6,753 |
|
|
|
(6,360 |
) |
|
|
393 |
|
|
|
2,074 |
|
|
|
(404 |
) |
|
|
1,670 |
|
利息支出總額 |
|
|
9,436 |
|
|
|
(9,006 |
) |
|
|
430 |
|
|
|
3,131 |
|
|
|
1,236 |
|
|
|
4,367 |
|
淨利息收入變動 |
|
$ |
20,228 |
|
|
$ |
2,896 |
|
|
$ |
23,124 |
|
|
$ |
5,590 |
|
|
$ |
(1,518 |
) |
|
$ |
4,072 |
|
貸款損失準備金。截至2020年12月31日的一年中,貸款損失撥備為1,050萬美元,而截至2019年12月31日的一年為170萬美元,增加了880萬美元。截至2020年12月31日的年度淨沖銷金額為120萬美元,截至2019年12月31日的年度淨沖銷金額為75萬美元。2020年貸款損失準備金增加的主要原因是增加了一個因素,即新冠肺炎疫情的潛在影響,數額為920萬美元。這一因素是基於美聯儲(Federal Reserve)最近經濟衰退的年化沖銷率,以及酒店入住率的統計數據,得出了新冠肺炎的嚴重程度因素。這一因素適用於被認為更容易受到大流行影響的特定NAICS代碼的貸款,包括部分由餐館、酒店業和其他公共場所擔保的貸款。
36
非利息收入。該公司的非利息收入來源包括存款賬户服務費和其他費用、住宅抵押貸款銀行收入(包括銷售抵押貸款和抵押貸款服務權的淨收益)、銷售有擔保的美國農業部(“USDA”)貸款的收益以及銀行擁有的人壽保險收入。截至2020年12月31日的一年,非利息收入總計5680萬美元,而2019年為1880萬美元。非利息收入增加的主要原因是,由於2020年大部分時間的低利率環境導致住房再融資和購買增加,與發行和銷售持有供出售抵押貸款相關的增加了3,000萬美元。該公司在2020年擴大了抵押貸款業務,通過LenderSelect Mortgage Group包括批發抵押貸款業務,這也是2020年抵押貸款數量增加的原因之一。2020年,抵押貸款總額超過10億美元,創下該公司的紀錄。從2020年第二季度開始,該公司開始在出售住宅貸款時保留抵押貸款償還權,從而為全年帶來約710萬美元的額外非利息收入。此外,銷售美國農業部擔保貸款的收益帶來了大約88萬美元的收入,比前一年增加了582000美元。下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度非利息收入詳情:
|
|
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零錢:$ |
|
|
更改率:% |
|
||||
存款賬户手續費 |
|
$ |
905 |
|
|
$ |
651 |
|
|
$ |
254 |
|
|
|
39.02 |
% |
壽險投資收益 |
|
|
390 |
|
|
|
936 |
|
|
|
(546 |
) |
|
|
(58.33 |
%) |
住房抵押貸款銀行收入淨額 |
|
|
44,460 |
|
|
|
14,433 |
|
|
|
30,027 |
|
|
|
208.04 |
% |
抵押貸款償還權 |
|
|
7,084 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,084 |
|
|
|
100.00 |
% |
處置資產的(虧損)收益 |
|
|
(160 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(161 |
) |
|
N/m |
|
|
出售證券的收益 |
|
|
211 |
|
|
|
451 |
|
|
|
(240 |
) |
|
|
(53.22 |
%) |
OREO的銷售虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(100.00 |
%) |
出售美國農業部擔保貸款的收益 |
|
|
880 |
|
|
|
298 |
|
|
|
582 |
|
|
|
195.30 |
% |
小企業投資公司基金收入 |
|
|
47 |
|
|
|
49 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(4.08 |
%) |
通過MoneyWise薪資解決方案獲得的薪資處理收入 |
|
|
974 |
|
|
|
980 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
(0.61 |
%) |
銀行卡和購物卡收入 |
|
|
1,297 |
|
|
|
572 |
|
|
|
725 |
|
|
|
126.75 |
% |
保險收入 |
|
|
110 |
|
|
|
97 |
|
|
|
13 |
|
|
|
13.40 |
% |
信用標誌回收收入 |
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
(100.00 |
%) |
其他收入 |
|
|
626 |
|
|
|
171 |
|
|
|
455 |
|
|
|
266.08 |
% |
非利息收入總額 |
|
$ |
56,824 |
|
|
$ |
18,796 |
|
|
$ |
38,028 |
|
|
|
202.32 |
% |
37
非利息支出。截至2020年12月31日的一年,非利息支出總額為6,840萬美元,而2019年為3,280萬美元,增長108.2。這主要是由於工資和員工福利增加了2610萬美元,這主要是由於銀行通過Monarch Mortgage和2019年末收購LenderSelect Mortgage Group擴大了零售抵押貸款業務。2020年抵押貸款量的增加導致了與這些創紀錄的抵押貸款量相關的員工人數、獎金和佣金的增加。此外,由於擴大的抵押貸款部門增加了租賃地點,以及2019年末發生的VCB收購的全年費用,入住率和設備費用增加了100萬美元。數據處理成本增加了781000美元,主要是由於2019年收購VCB帶來的增長,以及2020年交易量增加導致的抵押貸款處理軟件成本上升。非利息支出還包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為240萬美元和170萬美元的合併相關成本,這些成本主要包括數據處理、法律、發行人和監管備案費用以及其他合同服務。下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度非利息支出詳情:
|
|
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零錢:$ |
|
|
更改率:% |
|
||||
薪金和員工福利 |
|
$ |
45,418 |
|
|
$ |
19,328 |
|
|
$ |
(26,090 |
) |
|
|
(134.99 |
%) |
住宿費和設備費 |
|
|
3,551 |
|
|
|
2,538 |
|
|
|
(1,013 |
) |
|
|
(39.91 |
%) |
數據處理 |
|
|
2,683 |
|
|
|
1,902 |
|
|
|
(781 |
) |
|
|
(41.06 |
%) |
法律、發行人和監管備案費用 |
|
|
2,687 |
|
|
|
1,778 |
|
|
|
(909 |
) |
|
|
(51.12 |
%) |
廣告費 |
|
|
776 |
|
|
|
810 |
|
|
|
34 |
|
|
|
4.20 |
% |
通信費 |
|
|
721 |
|
|
|
441 |
|
|
|
(280 |
) |
|
|
(63.49 |
%) |
借記卡費用 |
|
|
583 |
|
|
|
363 |
|
|
|
(220 |
) |
|
|
(60.61 |
%) |
董事酬金 |
|
|
443 |
|
|
|
231 |
|
|
|
(212 |
) |
|
|
(91.77 |
%) |
審計和會計費 |
|
|
436 |
|
|
|
258 |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
(68.99 |
%) |
FDIC保險費 |
|
|
749 |
|
|
|
420 |
|
|
|
(329 |
) |
|
|
(78.33 |
%) |
其他訂約承辦事務 |
|
|
1,408 |
|
|
|
382 |
|
|
|
(1,026 |
) |
|
|
(268.59 |
%) |
其他税項及評税 |
|
|
1,013 |
|
|
|
661 |
|
|
|
(352 |
) |
|
|
(53.25 |
%) |
印刷、郵資、文具和用品 |
|
|
842 |
|
|
|
444 |
|
|
|
(398 |
) |
|
|
(89.64 |
%) |
教育、會費、旅行、餐飲和娛樂 |
|
|
1,126 |
|
|
|
806 |
|
|
|
(320 |
) |
|
|
(39.70 |
%) |
攤銷費用 |
|
|
825 |
|
|
|
489 |
|
|
|
(336 |
) |
|
|
(68.71 |
%) |
按揭貸款融資/承銷/結算 |
|
|
1,883 |
|
|
|
670 |
|
|
|
(1,213 |
) |
|
|
(181.04 |
%) |
保險費 |
|
|
299 |
|
|
|
153 |
|
|
|
(146 |
) |
|
|
(95.42 |
%) |
抵押準備金費用 |
|
|
1,625 |
|
|
|
327 |
|
|
|
(1,298 |
) |
|
|
(396.94 |
%) |
其他費用 |
|
|
1,319 |
|
|
|
844 |
|
|
|
(475 |
) |
|
|
(56.28 |
%) |
非利息支出總額 |
|
$ |
68,387 |
|
|
$ |
32,845 |
|
|
$ |
(35,542 |
) |
|
|
(108.21 |
%) |
所得税費用。截至2020年12月31日止年度,本公司記錄所得税撥備為480萬美元(實際税率為21.4%),而截至2019年12月31日止年度的撥備為97.3萬美元(實際税率為17.4%)。
財務狀況分析
貸款組合。該公司向個人和商業實體提供貸款。具體的貸款條件根據申請的貸款類型和潛在借款人的信譽,在利率、還款和抵押品要求方面有所不同。信用風險往往在地理上集中,因為大多數貸款客户位於銀行服務的市場。所有貸款都是在特定的貸款政策指導方針下承保的,這些指導方針旨在使公司的盈利能力在可接受的業務風險水平內最大化。
38
下表列出了公司貸款組合在貸款類別所示日期的分佈情況,以及每類貸款佔貸款總額的百分比:
|
|
十二月三十一號, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
工商業 |
|
$ |
93,286 |
|
|
|
9.37 |
% |
|
$ |
77,728 |
|
|
|
11.95 |
% |
工資保障計劃 |
|
|
292,068 |
|
|
|
29.34 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
54,702 |
|
|
|
5.50 |
% |
|
|
38,039 |
|
|
|
5.87 |
% |
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
18,040 |
|
|
|
1.81 |
% |
|
|
26,778 |
|
|
|
4.14 |
% |
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
273,499 |
|
|
|
27.48 |
% |
|
|
251,824 |
|
|
|
38.89 |
% |
房地產-抵押貸款,住宅 |
|
|
213,404 |
|
|
|
21.44 |
% |
|
|
208,494 |
|
|
|
32.20 |
% |
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
3,615 |
|
|
|
0.36 |
% |
|
|
5,507 |
|
|
|
0.85 |
% |
消費貸款 |
|
|
46,684 |
|
|
|
4.70 |
% |
|
|
39,202 |
|
|
|
6.10 |
% |
貸款總額 |
|
|
995,298 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
647,572 |
|
|
|
100.00 |
% |
減去:扣除成本後的非勞動收入 |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
|
|
|
|
(738 |
) |
|
|
|
|
貸款總額,扣除非勞動收入淨額 |
|
|
991,027 |
|
|
|
|
|
|
|
646,834 |
|
|
|
|
|
減去:貸款損失撥備 |
|
|
(13,827 |
) |
|
|
|
|
|
|
(4,572 |
) |
|
|
|
|
淨貸款 |
|
$ |
977,200 |
|
|
|
|
|
|
$ |
642,262 |
|
|
|
|
|
持有待售貸款 (不包括在上述合計中) |
|
$ |
178,598 |
|
|
|
|
|
|
$ |
55,646 |
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一號, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||||
工商業 |
|
$ |
49,292 |
|
|
|
11.86 |
% |
|
$ |
50,270 |
|
|
|
15.16 |
% |
|
$ |
51,416 |
|
|
|
16.02 |
% |
房地產-建築、商業 |
|
|
14,666 |
|
|
|
3.53 |
% |
|
|
11,502 |
|
|
|
3.47 |
% |
|
|
17,737 |
|
|
|
5.53 |
% |
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
15,102 |
|
|
|
3.63 |
% |
|
|
8,136 |
|
|
|
2.45 |
% |
|
|
5,126 |
|
|
|
1.60 |
% |
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
150,513 |
|
|
|
36.22 |
% |
|
|
111,796 |
|
|
|
33.71 |
% |
|
|
109,750 |
|
|
|
34.21 |
% |
房地產-抵押貸款,住宅 |
|
|
149,856 |
|
|
|
36.06 |
% |
|
|
119,795 |
|
|
|
36.12 |
% |
|
|
116,014 |
|
|
|
36.16 |
% |
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
4,179 |
|
|
|
1.01 |
% |
|
|
4,656 |
|
|
|
1.40 |
% |
|
|
4,514 |
|
|
|
1.41 |
% |
消費貸款 |
|
|
31,979 |
|
|
|
7.69 |
% |
|
|
25,478 |
|
|
|
7.69 |
% |
|
|
16,281 |
|
|
|
5.07 |
% |
貸款總額 |
|
|
415,587 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
331,633 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
320,838 |
|
|
|
100.00 |
% |
減去:扣除成本後的非勞動收入 |
|
|
(719 |
) |
|
|
|
|
|
|
(829 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,210 |
) |
|
|
|
|
貸款總額,扣除非勞動收入淨額 |
|
|
414,868 |
|
|
|
|
|
|
|
330,804 |
|
|
|
|
|
|
|
319,628 |
|
|
|
|
|
減去:貸款損失撥備 |
|
|
(3,580 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,802 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,013 |
) |
|
|
|
|
淨貸款 |
|
$ |
411,288 |
|
|
|
|
|
|
$ |
328,002 |
|
|
|
|
|
|
$ |
317,615 |
|
|
|
|
|
持有待售的貸款和租賃 (不包括在上述合計中) |
|
$ |
29,233 |
|
|
|
|
|
|
$ |
17,220 |
|
|
|
|
|
|
$ |
24,656 |
|
|
|
|
|
39
下表列出了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的貸款組合的重新定價特徵和對利率變化的敏感度:
2020年12月31日(千美元) |
|
一年 或更少 |
|
|
介於 一和 五年 |
|
|
之後 五 年數 |
|
|
總計 |
|
||||
工商業 |
|
$ |
21,371 |
|
|
$ |
30,787 |
|
|
$ |
41,128 |
|
|
$ |
93,286 |
|
工資保障計劃 |
|
|
— |
|
|
|
292,068 |
|
|
|
— |
|
|
|
292,068 |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
5,421 |
|
|
|
30,283 |
|
|
|
18,998 |
|
|
|
54,702 |
|
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
16,890 |
|
|
|
103 |
|
|
|
1,047 |
|
|
|
18,040 |
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
19,336 |
|
|
|
146,471 |
|
|
|
107,692 |
|
|
|
273,499 |
|
房地產-抵押貸款,住宅 |
|
|
8,687 |
|
|
|
37,669 |
|
|
|
167,048 |
|
|
|
213,404 |
|
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
102 |
|
|
|
1,841 |
|
|
|
1,672 |
|
|
|
3,615 |
|
消費貸款 |
|
|
15,547 |
|
|
|
24,742 |
|
|
|
6,395 |
|
|
|
46,684 |
|
貸款總額 |
|
$ |
87,354 |
|
|
$ |
563,964 |
|
|
$ |
343,980 |
|
|
$ |
995,298 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定利率貸款 |
|
$ |
51,442 |
|
|
$ |
531,855 |
|
|
$ |
154,278 |
|
|
$ |
737,575 |
|
浮動利率貸款 |
|
|
35,912 |
|
|
|
32,109 |
|
|
|
189,702 |
|
|
|
257,723 |
|
貸款總額 |
|
$ |
87,354 |
|
|
$ |
563,964 |
|
|
$ |
343,980 |
|
|
$ |
995,298 |
|
2019年12月31日(千美元) |
|
一年 或更少 |
|
|
介於 一和 五年 |
|
|
之後 五 年數 |
|
|
總計 |
|
||||
工商業 |
|
$ |
22,807 |
|
|
$ |
28,022 |
|
|
$ |
26,899 |
|
|
$ |
77,728 |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
14,133 |
|
|
|
18,160 |
|
|
|
5,746 |
|
|
|
38,039 |
|
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
26,279 |
|
|
|
499 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,778 |
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
28,085 |
|
|
|
125,687 |
|
|
|
98,052 |
|
|
|
251,824 |
|
房地產-抵押貸款,住宅 |
|
|
11,237 |
|
|
|
41,062 |
|
|
|
156,195 |
|
|
|
208,494 |
|
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
445 |
|
|
|
1,453 |
|
|
|
3,609 |
|
|
|
5,507 |
|
消費貸款 |
|
|
3,154 |
|
|
|
30,870 |
|
|
|
5,178 |
|
|
|
39,202 |
|
貸款總額 |
|
$ |
106,140 |
|
|
$ |
245,753 |
|
|
$ |
295,679 |
|
|
$ |
647,572 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定利率貸款 |
|
$ |
70,659 |
|
|
$ |
223,941 |
|
|
$ |
133,914 |
|
|
$ |
428,514 |
|
浮動利率貸款 |
|
|
35,481 |
|
|
|
21,812 |
|
|
|
161,765 |
|
|
|
219,058 |
|
貸款總額 |
|
$ |
106,140 |
|
|
$ |
245,753 |
|
|
$ |
295,679 |
|
|
$ |
647,572 |
|
該公司準備每季度對貸款損失撥備進行分析,目的是將投資組合風險量化為美元的固有損失。貸款損失撥備是由於估計損失是通過從收入中扣除貸款損失撥備並減去貸款沖銷(如果有的話)而產生的,因此確定了貸款損失撥備。公司根據過去的貸款損失經驗、投資組合中已知的和固有的風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值以及當前的經濟狀況,對津貼的充分性進行定期評估。雖然管理層使用現有的最佳信息進行評估,但如果經濟或其他條件與使用的假設有很大不同,未來的調整可能是必要的。津貼由具體部分和一般部分組成。具體組成部分涉及被確定為減值的貸款。對於被分類為減值的貸款,當減值貸款的貼現現金流或相關抵押品的可變現淨值(等於估計公允價值減去估計出售成本)低於該貸款的賬面價值時,將計入撥備。一般部分包括非分類貸款和未減值的最低美元金額分類的貸款,並基於歷史損失經驗進行調整,以對歷史數據中未充分反映的其他內部或外部信用質量影響進行調整。
本公司遵循財務會計準則委員會發布的適用指南。本指導意見要求在損失可能發生且可以估計的情況下應計損失。它還要求在其範圍內的減值貸款以按貸款實際利率貼現的預期未來現金流的現值來衡量,但作為實際的權宜之計,債權人可以根據貸款的可觀察到的市場價格來衡量減值,或者如果貸款依賴於抵押品,則基於抵押品的公允價值來衡量減值。
40
當本金或利息拖欠90天或更長時間時,貸款被評估為非應計狀態,當貸款被明確確定為減值時,貸款被置於非應計狀態。這些貸款以前應計的任何未付利息都從收入中轉回。隨後收到的任何利息付款將根據具體情況確認為收入或在貸款期限內攤銷。管理層認為仍有可能虧損的貸款的利息支付將作為貸款本金餘額的減少使用。
管理層認為,截至2020年12月31日,貸款損失撥備充足。不能保證未來不需要調整貸款損失撥備。管理層的估計和判斷所依據的經濟假設的變化;全國經濟或公司市場領域的不利發展;或特定借款人情況的變化是可能需要調整貸款損失撥備的標準。
下表彙總了所示期間的貸款損失撥備和撥備:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
期初津貼 |
|
$ |
4,572 |
|
|
$ |
3,580 |
|
|
$ |
2,803 |
|
|
$ |
2,013 |
|
|
$ |
2,347 |
|
沖銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(43 |
) |
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,019 |
) |
房地產、抵押貸款 |
|
|
(505 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(71 |
) |
|
|
— |
|
消費貸款和其他貸款 |
|
|
(994 |
) |
|
|
(914 |
) |
|
|
(545 |
) |
|
|
(365 |
) |
|
|
(306 |
) |
總沖銷 |
|
|
(1,505 |
) |
|
|
(961 |
) |
|
|
(564 |
) |
|
|
(436 |
) |
|
|
(1,325 |
) |
恢復 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
1 |
|
房地產、建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房地產、抵押貸款 |
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
|
|
12 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
消費貸款和其他貸款 |
|
|
261 |
|
|
|
205 |
|
|
|
104 |
|
|
|
95 |
|
|
|
64 |
|
總回收率 |
|
|
310 |
|
|
|
211 |
|
|
|
116 |
|
|
|
131 |
|
|
|
65 |
|
淨沖銷 |
|
|
(1,195 |
) |
|
|
(750 |
) |
|
|
(448 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(1,260 |
) |
貸款損失準備金 |
|
|
10,450 |
|
|
|
1,742 |
|
|
|
1,225 |
|
|
|
1,095 |
|
|
|
926 |
|
期末津貼 |
|
$ |
13,827 |
|
|
$ |
4,572 |
|
|
$ |
3,580 |
|
|
$ |
2,803 |
|
|
$ |
2,013 |
|
淨沖銷與平均總額之比 期內未償還貸款 |
|
|
0.15 |
% |
|
|
0.02 |
% |
|
|
0.12 |
% |
|
|
0.09 |
% |
|
|
0.48 |
% |
貸款損失撥備包括適用於所有貸款類別的具體撥備和一般撥備;不過,管理層已按貸款類型分配撥備,以顯示貸款組合的相對風險特徵。這一分配是一種估計,不應被解釋為表明這些金額將發生沖銷,或表明分配表明未來的趨勢,並且不限制任何特定貸款或類別的免税額的使用。在所示期間,津貼的分配及其佔適用貸款部分的百分比如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
的百分比 貸款 |
|
|
2019 |
|
|
的百分比 貸款 |
|
|
2018 |
|
|
的百分比 貸款 |
|
|
2017 |
|
|
的百分比 貸款 |
|
|
2016 |
|
|
的百分比 貸款 |
|
||||||||||
工商業 |
|
$ |
3,762 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
$ |
842 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
$ |
568 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
$ |
494 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
$ |
573 |
|
|
|
1.1 |
% |
房地產-建築業, 商業廣告 |
|
|
960 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
220 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
111 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
92 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
83 |
|
|
|
0.5 |
% |
房地產-建築業, 住宅 |
|
|
150 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
60 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
56 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
36 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
10 |
|
|
|
0.2 |
% |
房地產-抵押貸款, 商業廣告 |
|
|
4,215 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
1,602 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
1,183 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
809 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
533 |
|
|
|
0.5 |
% |
房地產-抵押貸款, 住宅 |
|
|
1,481 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
509 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
431 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
405 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
289 |
|
|
|
0.3 |
% |
房地產-抵押貸款, 農田 |
|
|
18 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
9 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
12 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
8 |
|
|
|
0.1 |
% |
消費者和其他 |
|
|
3,241 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
1,330 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
1,218 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
955 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
517 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
$ |
13,827 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
$ |
4,572 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
$ |
3,580 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
$ |
2,803 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
$ |
2,013 |
|
|
|
0.6 |
% |
41
不良資產。不良資產包括非應計貸款、逾期90天但仍在應計利息的貸款,以及OREO(喪失抵押品贖回權的財產)。2020年不良資產水平增加了150萬美元,到2020年12月31日達到660萬美元,而2019年12月31日為520萬美元。本公司已為減值貸款設立具體的貸款損失準備金,等同於估計的抵押品短缺(如果有)加上標的抵押品的銷售成本(如果適用)。
如果管理層認為不太可能收取額外利息,或者某筆特定貸款符合監管當局確定的非應計狀態標準,則貸款被置於非應計狀態。非應計貸款的收入不計入利息。在貸款本金和利息都是流動的,或者借款人證明有能力支付並保持流動,或者兩者都存在之前,貸款一直處於非權責發生狀態。
喪失抵押品贖回權的不動產包括為完全或部分清償債務而實質上收回或取得的財產。持有以供轉售的該等物業,按公允價值列賬,包括扣除估計銷售費用。
減值貸款還包括在TDR中修改的某些貸款,在這些貸款中,已經向經歷或預計會經歷財務困難的借款人提供了經濟優惠。這些讓步通常源於公司的減損活動,可能包括降低利率、延長付款期限、寬恕本金、忍耐或其他行動。某些TDR在重組時被歸類為不良,只有在考慮借款人在合理時期內(通常為6個月)的持續還款表現後,才能恢復履約狀態。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司擁有兩筆TDR,金額分別為14.2萬美元和14.4萬美元。其中一筆貸款由於利率和支付條件的改變而被歸類為TDR,另一筆貸款因支付條件的改變而被歸類為TDR。這些貸款不包括在下表的不良資產總額中。
以下是在指定日期與風險要素和不良資產有關的信息摘要:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
非權責發生制貸款 |
|
$ |
6,583 |
|
|
$ |
4,790 |
|
|
$ |
5,515 |
|
|
$ |
7,496 |
|
|
$ |
787 |
|
逾期90天且仍在累積的貸款 |
|
|
46 |
|
|
|
369 |
|
|
|
2,005 |
|
|
|
73 |
|
|
|
433 |
|
不良貸款總額 |
|
$ |
6,629 |
|
|
$ |
5,159 |
|
|
$ |
7,520 |
|
|
$ |
7,569 |
|
|
$ |
1,220 |
|
擁有的其他房地產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
134 |
|
|
|
207 |
|
|
|
611 |
|
不良資產總額 |
|
$ |
6,629 |
|
|
$ |
5,159 |
|
|
$ |
7,654 |
|
|
$ |
7,776 |
|
|
$ |
1,831 |
|
貸款損失撥備佔貸款總額的比例 持有以供投資 |
|
|
1.40 |
% |
|
|
0.71 |
% |
|
|
0.86 |
% |
|
|
0.85 |
% |
|
|
0.63 |
% |
對非政府組織的貸款損失免税額 履約貸款 |
|
|
208.58 |
% |
|
|
88.62 |
% |
|
|
47.61 |
% |
|
|
37.02 |
% |
|
|
165.00 |
% |
不良貸款佔持有貸款總額的比例 用於投資 |
|
|
0.67 |
% |
|
|
0.80 |
% |
|
|
1.81 |
% |
|
|
2.29 |
% |
|
|
0.38 |
% |
不良資產佔總資產的比例 |
|
|
0.44 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
|
1.42 |
% |
|
|
1.89 |
% |
|
|
0.44 |
% |
潛在問題貸款
從信用風險的角度來看,該公司將觀察名單和問題貸款分為以下五類之一:合格/觀察、特別提及、不合格、可疑或損失。貸款的分類反映了對與貸款相關的違約和損失風險的判斷。資信評級由管理層定期審查。評級會定期調整,以反映公司管理層認為適合每個信貸的風險和損失程度。該方法的結構是根據信用質量的惡化(以及風險和損失的相應增加)來增加特定準備金分配,或者根據信用質量的改善(以及風險和損失的相應減少)來減少特定準備金分配。公司的貸款政策要求對每日逾期和透支報告、每月到期貸款、每月風險評級報告和內部貸款審查報告進行例行監測。世行的貸款和信貸管理部門每月召開一次會議,審查通過/觀察評級的貸款。每次會議的重點是確定並迅速確定與這些貸款羣體的任何必要的必要行動,這些貸款包括儘管被認為是令人滿意和表現良好的貸款,但可能會顯示出值得管理層關注的特殊風險特徵。
被視為特別提及、不合格、可疑或損失的貸款列在銀行的問題貸款報告或特別資產報告中。
42
世行對觀察名單風險評級使用以下定義:
|
• |
通過/監視。被認為令人滿意和表現符合條件的借款人,但表現出特殊的風險特徵,如收益下降、現金流緊張、槓桿率上升和/或基本面減弱,表明風險高於平均水平。 |
|
• |
特別提一下。特別提到的貸款有潛在的弱點,值得管理層關注。如果不加以糾正,這些弱點可能會導致資產的償還前景惡化,或在未來某個日期導致信貸狀況惡化。 |
|
• |
不合標準。不符合標準的貸款沒有受到債務人或質押抵押品(如有)的當前財務狀況和償付能力的充分保護。這樣分類的資產有一個或多個明確界定的弱點,危及債務的清算。它們的特點是,如果缺陷得不到糾正,公司顯然有可能蒙受一些損失。潛在虧損雖然存在於不符合標準的資產總額中,但不一定存在於被歸類為不符合標準的個別資產中。 |
|
• |
令人懷疑。不良貸款具有被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點,另外一個特點是,弱點使得根據現有事實、條件和價值進行全額清償或清償是高度可疑和不可能的。損失的可能性極高,但存在某些重要的和合理的具體因素,這些因素可能會對資產的優勢和加強起作用。因此,其作為估計損失的分類將被推遲,直到管理層可能確定更準確的狀態。懸而未決的因素包括擬議的合併、收購或清算程序,注資,完善額外抵押品的留置權,以及再融資計劃。 |
|
• |
損失。由於本公司沒有收回任何付款的期望,因此被評定為虧損的信用將被註銷。 |
不符合上述標準的貸款被視為合格貸款。下表列出了按類別和風險評級劃分的貸款餘額。在列報期間,沒有資產被歸類為損失或可疑資產。
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
職等 1 素數 |
|
|
職等 2 合意 |
|
|
職等 3 好的 |
|
|
職等 4 可接受 |
|
|
職等 5 通過/值班 |
|
|
職等 6 特殊 提一下 |
|
|
職等 7 不合標準 |
|
|
總計 |
|
||||||||
工商業 |
|
$ |
844 |
|
|
$ |
484 |
|
|
$ |
23,828 |
|
|
$ |
55,539 |
|
|
$ |
7,251 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
5,336 |
|
|
$ |
93,286 |
|
工資保障計劃 |
|
|
292,068 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
292,068 |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
— |
|
|
|
2,143 |
|
|
|
19,524 |
|
|
|
26,324 |
|
|
|
5,916 |
|
|
|
218 |
|
|
|
577 |
|
|
|
54,702 |
|
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,073 |
|
|
|
8,247 |
|
|
|
6,458 |
|
|
|
— |
|
|
|
262 |
|
|
|
18,040 |
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
— |
|
|
|
3,994 |
|
|
|
128,163 |
|
|
|
114,977 |
|
|
|
15,799 |
|
|
|
2,968 |
|
|
|
7,598 |
|
|
|
273,499 |
|
房地產-抵押住宅 |
|
|
— |
|
|
|
3,583 |
|
|
|
101,078 |
|
|
|
100,601 |
|
|
|
5,750 |
|
|
|
158 |
|
|
|
2,234 |
|
|
|
213,404 |
|
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
444 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,175 |
|
|
|
1,996 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,615 |
|
消費貸款 |
|
|
324 |
|
|
|
36 |
|
|
|
17,062 |
|
|
|
28,033 |
|
|
|
521 |
|
|
|
1 |
|
|
|
707 |
|
|
|
46,684 |
|
貸款總額 |
|
$ |
293,680 |
|
|
$ |
10,240 |
|
|
$ |
293,903 |
|
|
$ |
335,717 |
|
|
$ |
41,695 |
|
|
$ |
3,349 |
|
|
$ |
16,714 |
|
|
$ |
995,298 |
|
減去:非勞動收入和遞延成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,271 |
) |
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
991,027 |
|
43
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
職等 1 素數 |
|
|
職等 2 合意 |
|
|
職等 3 好的 |
|
|
職等 4 可接受 |
|
|
職等 5 通過/值班 |
|
|
職等 6 特殊 提一下 |
|
|
職等 7 不合標準 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||
工商業 |
|
$ |
1,509 |
|
|
$ |
1,042 |
|
|
$ |
35,180 |
|
|
$ |
37,458 |
|
|
$ |
568 |
|
|
$ |
1,488 |
|
|
$ |
483 |
|
|
$ |
77,728 |
|
|||
房地產-建築、商業 |
|
|
— |
|
|
|
1,454 |
|
|
|
24,667 |
|
|
|
10,850 |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
966 |
|
|
|
38,039 |
|
|||
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
|
|
9,355 |
|
|
|
14,331 |
|
|
|
2,953 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,778 |
|
|||
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
— |
|
|
|
4,971 |
|
|
|
118,488 |
|
|
|
114,598 |
|
|
|
9,273 |
|
|
|
1,935 |
|
|
|
2,559 |
|
|
|
251,824 |
|
|||
房地產-抵押住宅 |
|
|
— |
|
|
|
4,611 |
|
|
|
100,665 |
|
|
|
98,116 |
|
|
|
3,470 |
|
|
|
130 |
|
|
|
1,502 |
|
|
|
208,494 |
|
|||
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
1,467 |
|
|
|
134 |
|
|
|
1,736 |
|
|
|
2,170 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,507 |
|
|||
消費貸款 |
|
|
293 |
|
|
|
72 |
|
|
|
17,872 |
|
|
|
20,067 |
|
|
|
116 |
|
|
|
— |
|
|
|
782 |
|
|
|
39,202 |
|
|||
貸款總額 |
|
$ |
3,269 |
|
|
$ |
12,423 |
|
|
$ |
307,963 |
|
|
$ |
297,590 |
|
|
$ |
16,482 |
|
|
$ |
3,553 |
|
|
$ |
6,292 |
|
|
$ |
647,572 |
|
|||
減去:非勞動收入和遞延成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(738 |
) |
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
646,834 |
|
投資證券。投資組合被用作利息收入、信用風險分散和流動性的來源,以及管理利率敏感度和為短期借款提供抵押品。投資組合中歸類為可供出售證券的證券可以根據市場利率的變化、證券提前還款風險的變化、貸款需求的增加、一般流動性需求和其他類似因素進行出售,並按估計公允價值列賬。截至2020年12月31日,公司可供出售的投資證券的公允價值為1.095億美元,較2019年12月31日的1.086億美元增加90.4萬美元,增幅0.83%。在2020年,該公司購買了4420萬美元的可供出售的投資證券,以抵消贖回和出售,並提高投資組合的收益率。截至2020年12月31日,公司沒有持有任何持有至到期的投資證券,而截至2019年12月31日,持有至到期的投資總額為1220萬美元。投資組合中被歸類為持有至到期日的證券是指公司有能力和意圖持有至到期日並按攤銷成本列賬的證券。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,大部分投資證券組合由一家領先評級機構評級為A至AAA的證券組成。擁有AAA評級的投資證券被認為是質量最好、投資風險最小的證券。截至2020年12月31日和2019年12月31日,承諾獲得公眾存款的投資證券的市值分別為1250萬美元和1200萬美元。
該公司至少每季度完成對非臨時性減值的審查。截至2020年12月31日和2019年12月31日,只有投資級證券處於未實現虧損狀態。未實現虧損的投資證券是由於當前市場環境中最近的負面情況導致定價變化的結果,不被認為是永久性信用減值的結果。該機構抵押貸款支持證券的合同現金流由美國政府擔保和/或提供資金。市政債券沒有跡象表明,合同現金流將不會在到期時收到。該公司不打算出售,也不相信在攤銷成本收回之前,它將被要求出售其任何暫時減值的證券。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司投資組合中的證券沒有確認其他暫時性減值。
該公司持有裏士滿聯邦儲備銀行(FRB)、FHLB及其代理銀行社區銀行家銀行(CBB)股票的限制性投資。截至2020年12月31日,公司持有580萬美元的FHLB股票、220萬美元的FRB股票和24.8萬美元的CBB股票。截至2019年12月31日,公司持有600萬美元的FHLB股票、9.63萬美元的FRB股票和24.8萬美元的CBB股票。截至2018年12月31日,公司持有350萬美元的FHLB股票、81.3萬美元的FRB股票和16.8萬美元的CBB股票。
44
下表反映了該公司在所述時期內按攤銷成本計算的投資組合的構成:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
天平 |
|
|
百分比 總計 |
|
|
天平 |
|
|
百分比 總計 |
|
|
天平 |
|
|
百分比 總計 |
|
||||||
可供出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和市 |
|
$ |
14,069 |
|
|
|
12.95 |
% |
|
$ |
— |
|
|
|
0.00 |
% |
|
$ |
1,000 |
|
|
|
1.80 |
% |
美國財政部和機構 |
|
|
2,500 |
|
|
|
2.30 |
% |
|
|
2,500 |
|
|
|
2.10 |
% |
|
|
3,375 |
|
|
|
6.20 |
% |
抵押貸款支持證券 |
|
|
72,337 |
|
|
|
66.57 |
% |
|
|
94,983 |
|
|
|
79.00 |
% |
|
|
28,976 |
|
|
|
53.30 |
% |
公司債券 |
|
|
19,755 |
|
|
|
18.18 |
% |
|
|
10,554 |
|
|
|
8.80 |
% |
|
|
5,477 |
|
|
|
10.10 |
% |
持有至到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和市 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,192 |
|
|
|
10.10 |
% |
|
|
15,565 |
|
|
|
28.60 |
% |
總投資 |
|
$ |
108,661 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
$ |
120,229 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
$ |
54,393 |
|
|
|
100.00 |
% |
下表列出了按規定到期日劃分的公司投資組合的攤銷成本,以及每個到期日範圍在2020年12月31日的加權平均收益率:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
一年內 |
|
|
一到五年 |
|
|
五到十年 |
|
|
十多年來 |
|
||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
攤銷 成本 |
|
|
加權 平均值 產率 |
|
|
攤銷 成本 |
|
|
加權 平均值 產率 |
|
|
攤銷 成本 |
|
|
加權 平均值 產率 |
|
|
攤銷 成本 |
|
|
加權 平均值 產率 |
|
||||||||
可供出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和市 |
|
$ |
927 |
|
|
|
1.00 |
% |
|
$ |
1,037 |
|
|
|
2.96 |
% |
|
$ |
4,464 |
|
|
|
2.15 |
% |
|
$ |
7,641 |
|
|
|
1.90 |
% |
美國財政部和機構 |
|
|
2,500 |
|
|
|
0.94 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
抵押貸款支持證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,282 |
|
|
|
1.88 |
% |
|
|
59,055 |
|
|
|
2.12 |
% |
公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,268 |
|
|
|
5.37 |
% |
|
|
14,257 |
|
|
|
5.27 |
% |
|
|
230 |
|
|
|
6.84 |
% |
總投資 |
|
$ |
3,427 |
|
|
|
|
|
|
$ |
6,305 |
|
|
|
|
|
|
$ |
32,003 |
|
|
|
|
|
|
$ |
66,926 |
|
|
|
|
|
存款。該公司的主要資金來源是其市場領域的核心存款(活期存款、計息交易賬户、貨幣市場賬户、儲蓄存款和存單)。該公司的存款基礎包括交易賬户、定期和儲蓄賬户,以及客户用於現金管理目的的其他賬户,這些賬户為銀行提供了手續費收入和交叉營銷機會以及低成本的資金來源。
截至2020年12月31日,本公司約26.6%的存款由定期存款組成,由於定期存款的固定利率和期限,定期存款通常是最昂貴的存款形式,而2019年12月31日和2018年12月31日的這一比例分別為36.1%和40.9%。
45
下表彙總了公司在所指日期的存款基礎,以及截至所述期間結束時10萬美元或以上存單的到期日分佈情況:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
平均值 天平 |
|
|
率 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
率 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
率 |
|
||||||
無息活期存款 |
|
$ |
283,186 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
94,855 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
71,068 |
|
|
|
— |
|
有息存款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活期存款 |
|
|
101,178 |
|
|
|
0.34 |
% |
|
|
58,899 |
|
|
|
0.53 |
% |
|
|
50,439 |
|
|
|
0.50 |
% |
儲蓄 |
|
|
82,510 |
|
|
|
0.14 |
% |
|
|
29,691 |
|
|
|
0.09 |
% |
|
|
28,416 |
|
|
|
0.08 |
% |
貨幣市場存款 |
|
|
163,096 |
|
|
|
0.62 |
% |
|
|
81,661 |
|
|
|
1.62 |
% |
|
|
54,576 |
|
|
|
0.99 |
% |
定期存款 |
|
|
261,891 |
|
|
|
1.82 |
% |
|
|
216,313 |
|
|
|
2.10 |
% |
|
|
165,317 |
|
|
|
1.63 |
% |
有息存款總額 |
|
|
608,675 |
|
|
|
|
|
|
|
386,564 |
|
|
|
|
|
|
|
298,748 |
|
|
|
|
|
平均存款總額 |
|
$ |
891,861 |
|
|
|
|
|
|
$ |
481,419 |
|
|
|
|
|
|
$ |
369,816 |
|
|
|
|
|
定期存款到期日(10萬美元或以上)
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
12月31日, 2018 |
|
|||
成熟時間: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3個月或更短時間 |
|
$ |
25,211 |
|
|
$ |
28,455 |
|
|
$ |
8,155 |
|
超過3個月至6個月 |
|
|
33,963 |
|
|
|
24,646 |
|
|
|
19,265 |
|
超過6個月至12個月 |
|
|
24,675 |
|
|
|
28,922 |
|
|
|
20,867 |
|
超過12個月 |
|
|
92,341 |
|
|
|
96,098 |
|
|
|
60,717 |
|
|
|
$ |
176,190 |
|
|
$ |
178,121 |
|
|
$ |
109,004 |
|
截至2020年12月31日,由存單和貨幣市場活期賬户組成的經紀和上市服務存款總額為4660萬美元,而2019年12月31日為4980萬美元,2018年12月31日為2350萬美元。
46
借款。下表提供了在指定日期的餘額和利率借款信息:
|
|
截至年底的年度 2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
期間 -結束 天平 |
|
|
最高值 月份 -結束 天平 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
加權 平均值 率 |
|
||||
FHLB借款 |
|
$ |
115,000 |
|
|
$ |
124,000 |
|
|
$ |
121,033 |
|
|
|
0.24 |
% |
FRB借款 |
|
|
281,650 |
|
|
|
355,484 |
|
|
|
223,869 |
|
|
|
0.35 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至年底的年度 2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
期間 -結束 天平 |
|
|
最高值 月份 -結束 天平 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
加權 平均值 率 |
|
||||
FHLB借款 |
|
$ |
124,800 |
|
|
$ |
134,200 |
|
|
$ |
100,288 |
|
|
|
1.92 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至年底的年度 2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
期間 -結束 天平 |
|
|
最高值 月份 -結束 天平 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
加權 平均值 率 |
|
||||
FHLB借款 |
|
$ |
73,100 |
|
|
$ |
73,100 |
|
|
$ |
39,582 |
|
|
|
2.47 |
% |
FHLB預付款由抵押品擔保,抵押品包括對該公司住宅、多户和商業房地產抵押貸款組合中符合條件的貸款的全面留置權,以及選定的投資組合證券。2020年期間的FRB借款完全由PPP貸款擔保的PPPLF預付款組成。
流動性。銀行業的流動性被定義為滿足存款人和借款人對資金需求的能力。公司必須能夠通過從儲户或其他貸款人獲得資金,或通過將非現金項目轉換為現金來滿足這些需求。本公司流動資金管理計劃的目標是確保其始終有足夠的資源來滿足存款人和借款人的需求。穩定的核心存款和雄厚的資本狀況為公司的流動性狀況提供了基礎。管理層相信,由於其便利的分支機構位置、個人服務、技術和定價,該公司已經證明瞭其吸引存款的能力。
除了存款,該公司還可以進入不同的批發融資市場。這些市場包括經紀存單市場、上市服務存款市場和聯邦基金市場。該銀行是IntraFi網絡的成員,該網絡允許銀行客户通過銀行獲得對超過FDIC保險限額的存款的FDIC保險保護。本行對IntraFi的存款證户口登記服務及受保現金互換服務產品均擁有單向授權,使本行有能力在需要時獲得額外的批發資金。該公司還與FRB和FHLB維持有擔保的信貸額度,銀行可以為這些信貸額度借款,最高可達質押抵押品的允許金額。擁有多樣化的資金選擇減少了公司對任何一個資金來源的依賴。
攤銷或到期資產的現金流也提供了資金,以滿足儲户和借款人的需求。
公司制定了正式的流動資金應急計劃,為流動資金管理提供了指導方針。對於公司的流動性管理計劃,公司首先確定當前的流動性狀況,然後根據資產負債表中預期的變化預測流動性。在這一預測中,該公司預計將保持流動性緩衝。然後,該公司在幾種不同的壓力情景下強調其流動性狀況,從中度到重度。已經為預測的流動性緩衝和每種壓力情景的流動性緩衝制定了指導方針。管理層相信,它有足夠的資源來滿足其流動性需求。
截至2020年12月31日,該公司在FHLB的可用信貸額度為1.771億美元,未償還餘額為1.35億美元,其中包括一份2000萬美元的信用證,用於向弗吉尼亞州聯邦承諾公共存款。FHLB可提供高達上一季度末銀行資產價值30%的信貸額度,
47
在符合某些資格要求和貸款抵押品的情況下,將這一信貸額度提高到約4.5億美元。截至2019年12月31日,FHLB的未償還借款和承諾餘額總計1.248億美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司與代理銀行有四條無擔保聯邦基金額度可供隔夜借款,總額分別為3800萬美元和2400萬美元。這些額度按現行利率計息,並可隨時由代理銀行取消。這些分界線沒有在2020年12月31日或2019年12月31日劃定。
流動資金對公司的業務至關重要。公司的流動性可能會因無法進入資本市場或包括存款在內的不可預見的現金外流而受到影響。這種情況可能是由於公司可能無法控制的情況造成的,例如普遍的市場混亂、對金融服務業的普遍負面看法,或者影響第三方或公司的運營問題。該公司以優惠條件或根本不能從其他金融機構借款的能力可能會受到資本市場中斷或其他事件的不利影響。管理層每天通過現金流預測和定期測試最低保單比率來監測流動性狀況,並相信公司的流動性和資本水平足以開展業務。
資本。資本充足率是衡量金融穩定和業績的重要指標。該公司的目標是保持足以維持資產增長並促進儲户和投資者信心的資本化水平。
監管機構使用考慮金融機構個人風險狀況的公式來衡量資本充足率。該銀行的最低資本要求為:(I)普通股一級資本比率為4.5%;(Ii)一級至風險資產資本比率為6%;(Iii)總風險資本比率為8%;及(Iv)一級槓桿率為4%。此外,風險加權資產2.5%的資本保存緩衝要求旨在吸收經濟壓力時期的損失,適用於該行的CET1資本、一級資本和總資本比率。包括保護緩衝在內,世行的最低資本比率如下:CET1為7.00%;一級資本為8.50%;基於風險的資本總額為10.50%。CET1與風險加權資產的比率高於最低標準但低於保護緩衝的銀行機構將面臨股息、股權回購和薪酬方面的限制。就監管目的而言,該行在2020年12月31日和2019年12月31日時被認為“資本充足”。
2019年9月17日,聯邦銀行機構聯合發佈了EGRRCPA要求的最終規則,允許合併資產低於100億美元的符合條件的銀行和銀行控股公司選擇接受CBLR的約束。根據2020年1月1日生效的這項規則,選擇加入CBLR框架並將CBLR保持在9%以上的銀行和銀行控股公司不受巴塞爾III資本規則下其他基於風險的資本和槓桿資本要求的約束,並將被視為已滿足“迅速糾正行動”框架下的資本充足率要求。該公司尚未選擇加入CBLR框架。
如上所述,世行的監管資本水平達到了為“資本充足”機構設定的資本水平。雖然銀行目前被認為“資本充足”,但它可能會不時發現有必要進入資本市場,以實現公司的增長目標或利用特定的商業機會。
48
下表顯示了該行在2020年12月31日和2019年12月31日的最低資本金要求和資本狀況。
|
|
實際 |
|
|
對於資本 充分性目的(1) |
|
|
資本充足 在提示下 糾正措施 條文 |
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|||||||||||||||
(千美元) |
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金額 |
|
|
比率 |
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
|
金額 |
|
|
比率 |
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||||||
截至2020年12月31日 |
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|
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總風險資本 |
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(風險加權資產) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
109,219 |
|
|
|
13.10 |
% |
|
$ |
87,574 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
$ |
83,404 |
|
|
|
10.00 |
% |
一級資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
11.84 |
% |
|
$ |
70,893 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
$ |
66,723 |
|
|
|
8.00 |
% |
普通股一級資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
11.84 |
% |
|
$ |
58,383 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
$ |
54,213 |
|
|
|
6.50 |
% |
第1級槓桿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(平均資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
8.34 |
% |
|
$ |
76,934 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
59,180 |
|
|
|
5.00 |
% |
|
|
實際 |
|
|
對於資本 充分性目的(1) |
|
|
資本充足 在提示下 糾正措施 條文 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
|
比率 |
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
||||||
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
總風險資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
79,911 |
|
|
|
11.82 |
% |
|
$ |
71,007 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
$ |
67,626 |
|
|
|
10.00 |
% |
一級資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
75,339 |
|
|
|
11.14 |
% |
|
$ |
57,482 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
$ |
54,101 |
|
|
|
8.00 |
% |
普通股一級資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
75,339 |
|
|
|
11.14 |
% |
|
$ |
47,338 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
$ |
43,957 |
|
|
|
6.50 |
% |
第1級槓桿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(平均資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
75,339 |
|
|
|
8.00 |
% |
|
$ |
61,216 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
47,090 |
|
|
|
5.00 |
% |
|
(1) |
除了銀行的一級資產與平均資產(槓桿)比率外,最低資本要求包括巴塞爾III資本規則資本保存緩衝。 |
表外活動
備用信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人借款安排,通常期限為一年或更短。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款融資所涉及的信用風險基本相同;銀行通常持有支持這些承諾的抵押品。如果客户沒有按照與第三方達成的協議條款履行義務,銀行將被要求為承諾提供資金。公司未來可能需要支付的最大潛在付款金額由承諾的合同金額表示。如果承諾獲得資金,銀行將有權向客户尋求賠償。截至2020年12月31日和2019年12月31日,通過本公司可獲得的備用信用證未來潛在預付款的最高金額分別為610萬美元和641000美元。
49
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承諾額預計將到期而不動用,總承諾額不一定代表未來的現金需求。該公司根據具體情況評估每個客户的信用。本公司在授信時認為必要時取得的抵押品金額,以管理層對交易對手的信用評估為依據。持有的抵押品各不相同,但可能包括房地產和創收商業地產。批准的延長2020年12月31日和2019年12月31日可用但未使用的信貸的承諾總額分別為1.26億美元和1.077億美元。
利率風險管理
作為一家金融機構,公司面臨着包括利率風險在內的各種經營風險。利率風險是指市場利率波動對收益和價值造成的風險。利率風險產生於生息資產和有息負債的重新定價和到期日的時間差,因嵌入期權而產生的資產和負債預期到期日的變化,例如借款人提前償還貸款的能力和儲户在到期前贖回存單的能力,利率以非平行方式增減的收益率曲線形狀的變化,以及不同收益率曲線(如美國公債和LIBOR)之間利差關係的變化。該公司的目標是在不招致過高利率風險的情況下最大限度地增加淨利息收入。淨利息收入和利率風險的管理必須與銀行維持的資本和流動性水平保持一致。公司通過資產與負債委員會(“ALCO”)管理利率風險。美國鋁業公司負責監控公司的利率風險,同時負責流動性和資本管理。
該公司聘請一家獨立的諮詢公司對其利率敏感度進行建模,該模型使用淨利息收入模擬模型作為衡量利率敏感度的主要工具。建模的假設是基於資產負債表中的預期活動制定的。對於即將到期的資產,為這些資產的重新部署建立了假設。對於即將到期的負債,提出了替換這些資金來源的假設。還對可能在建模時間段內重新定價的資產和負債進行了假設。這些假設還包括管理層預計非到期存款的利率將如何變化,如利息檢查、貨幣市場檢查、儲蓄賬户以及存單。基於包括當前資產負債表、當前利率水平和發展的假設在內的輸入,該模型然後在假設市場利率保持不變的情況下產生預期的淨利息收入水平。這被認為是基本情況。接下來,該模型根據利率的具體變化來確定淨利息收入是多少。利率模擬為期兩年,包括利率快速變化,下調100個基點至200個基點,上調100個基點至400個基點。然後將這些模擬的結果與基本情況進行比較。
在收益率曲線上使用100至400個基點的瞬時平行震盪來測試資產負債表和淨利息收入,是監管機構和銀行業的一種做法。不過,這些壓力測試可能並不代表對收益率曲線中未來利率走勢的現實預測。此外,瞬時平行利率衝擊模型並不能預測盈利的實際未來表現。它是一種財務指標,用於管理利率風險,並跟蹤公司利率風險頭寸在歷史時間框架內的變動,以便進行比較。
海灣銀行資產和負債的資產和負債重新定價特徵將對公司未來的利率風險狀況產生重大影響。
項目7A:關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
50
項目8:財務報表和補充數據
51
獨立註冊會計師事務所報告
致藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)股東和董事會。
對財務報表的意見
本公司已審核所附藍嶺銀行股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益及現金流量變動表,以及綜合財務報表的相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Elliott Davis,PLLC
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
北卡羅來納州夏洛特市
2021年3月29日
52
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
藍嶺銀行股份有限公司及其子公司
弗吉尼亞州夏洛茨維爾
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附藍嶺銀行股份有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2019年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2019年12月31日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表、現金流量表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況以及截至2019年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Brown,Edwards&Company,L.L.P.
從1988年到2019年,我們一直擔任公司的審計師。
弗吉尼亞州布萊克斯堡
2020年4月14日
53
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合併資產負債表
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股數據外,以千美元為單位)
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和銀行到期款項 |
|
$ |
117,945 |
|
|
$ |
60,026 |
|
出售的聯邦基金 |
|
|
775 |
|
|
|
480 |
|
可供出售的證券,按公允價值計算 |
|
|
109,475 |
|
|
|
108,571 |
|
持有至到期的證券(2019年公允價值為12654美元) |
|
|
— |
|
|
|
12,192 |
|
限制性股權投資,按成本計算 |
|
|
11,173 |
|
|
|
8,134 |
|
持有待售貸款 |
|
|
178,598 |
|
|
|
55,646 |
|
工資保障計劃貸款,扣除費用後的淨額 |
|
|
288,533 |
|
|
|
— |
|
為投資而持有的貸款,扣除遞延費用和成本後的淨額 |
|
|
702,494 |
|
|
|
646,834 |
|
貸款損失撥備減少 |
|
|
(13,827 |
) |
|
|
(4,572 |
) |
為投資而持有的貸款,淨額 |
|
|
688,667 |
|
|
|
642,262 |
|
應計應收利息 |
|
|
5,428 |
|
|
|
2,590 |
|
房舍和設備,淨值 |
|
|
14,831 |
|
|
|
13,651 |
|
壽險現金退保額 |
|
|
15,724 |
|
|
|
15,321 |
|
商譽 |
|
|
19,892 |
|
|
|
19,915 |
|
其他無形資產 |
|
|
2,922 |
|
|
|
3,718 |
|
使用權資產,淨額 |
|
|
5,328 |
|
|
|
6,620 |
|
抵押衍生資產 |
|
|
5,293 |
|
|
|
591 |
|
抵押貸款償還權 |
|
|
7,084 |
|
|
|
— |
|
應收按揭付款 |
|
|
1,038 |
|
|
|
580 |
|
應收按揭經紀業務 |
|
|
8,516 |
|
|
|
1,128 |
|
其他資產 |
|
|
17,036 |
|
|
|
9,386 |
|
總資產 |
|
$ |
1,498,258 |
|
|
$ |
960,811 |
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
不計息 |
|
$ |
333,051 |
|
|
$ |
177,819 |
|
計息 |
|
|
612,058 |
|
|
|
544,211 |
|
總存款 |
|
|
945,109 |
|
|
|
722,030 |
|
FHLB借款 |
|
|
115,000 |
|
|
|
124,800 |
|
FRB借款 |
|
|
281,650 |
|
|
|
— |
|
次級債券,扣除發行成本 |
|
|
24,506 |
|
|
|
9,800 |
|
其他負債 |
|
|
23,793 |
|
|
|
11,844 |
|
總負債 |
|
|
1,390,058 |
|
|
|
868,474 |
|
承付款和或有事項(附註24) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,無面值;授權股份25,000,000股;5,718,621股 在2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的5658,585股, 分別 |
|
|
66,771 |
|
|
|
66,204 |
|
額外實收資本 |
|
|
252 |
|
|
|
252 |
|
留存收益 |
|
|
40,688 |
|
|
|
25,428 |
|
累計其他綜合收益 |
|
|
264 |
|
|
|
229 |
|
|
|
|
107,975 |
|
|
|
92,113 |
|
非控股權益 |
|
|
225 |
|
|
|
224 |
|
股東權益總額 |
|
|
108,200 |
|
|
|
92,337 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
1,498,258 |
|
|
$ |
960,811 |
|
請參閲合併財務報表附註。
54
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合併損益表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千美元,每股數據除外)
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款利息和手續費 |
|
$ |
51,559 |
|
|
$ |
27,090 |
|
應税證券利息 |
|
|
2,752 |
|
|
|
3,552 |
|
免税證券利息 |
|
|
147 |
|
|
|
236 |
|
出售聯邦基金的利息 |
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
利息收入總額 |
|
|
54,460 |
|
|
|
30,888 |
|
利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款利息 |
|
|
6,246 |
|
|
|
6,209 |
|
次級債權證的利息 |
|
|
1,265 |
|
|
|
709 |
|
其他借款的利息 |
|
|
2,439 |
|
|
|
2,602 |
|
利息支出總額 |
|
|
9,950 |
|
|
|
9,520 |
|
淨利息收入 |
|
|
44,510 |
|
|
|
21,368 |
|
貸款損失準備金 |
|
|
10,450 |
|
|
|
1,742 |
|
計提貸款損失撥備後的淨利息收入 |
|
|
34,060 |
|
|
|
19,626 |
|
非利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款賬户手續費 |
|
|
905 |
|
|
|
651 |
|
住房抵押貸款銀行收入淨額 |
|
|
44,460 |
|
|
|
14,433 |
|
抵押貸款償還權 |
|
|
7,084 |
|
|
|
— |
|
出售美國農業部擔保貸款的收益 |
|
|
880 |
|
|
|
298 |
|
人壽保險合同投資收益 |
|
|
390 |
|
|
|
936 |
|
薪資處理收入 |
|
|
974 |
|
|
|
980 |
|
銀行卡和購物卡收入 |
|
|
1,297 |
|
|
|
572 |
|
其他收入 |
|
|
834 |
|
|
|
926 |
|
非利息收入總額 |
|
|
56,824 |
|
|
|
18,796 |
|
非利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金和員工福利 |
|
|
45,418 |
|
|
|
19,328 |
|
入住率和設備費用 |
|
|
3,551 |
|
|
|
2,538 |
|
數據處理費 |
|
|
2,683 |
|
|
|
1,902 |
|
法律、發行人和監管備案費用 |
|
|
2,687 |
|
|
|
1,778 |
|
廣告費 |
|
|
776 |
|
|
|
810 |
|
借記卡費用 |
|
|
583 |
|
|
|
363 |
|
通信費 |
|
|
721 |
|
|
|
441 |
|
審計和會計費 |
|
|
436 |
|
|
|
258 |
|
FDIC保險費 |
|
|
749 |
|
|
|
420 |
|
其他訂約承辦事務 |
|
|
1,408 |
|
|
|
382 |
|
其他税項及評税 |
|
|
1,013 |
|
|
|
661 |
|
其他操作 |
|
|
8,362 |
|
|
|
3,964 |
|
非利息支出總額 |
|
|
68,387 |
|
|
|
32,845 |
|
所得税前收入 |
|
|
22,497 |
|
|
|
5,577 |
|
所得税費用 |
|
|
4,800 |
|
|
|
973 |
|
淨收入 |
|
$ |
17,697 |
|
|
$ |
4,604 |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(24 |
) |
可歸因於Blue Ridge BankShares,Inc.的淨收入 |
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
普通股股東可獲得的淨收入 |
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
普通股基本每股收益 |
|
$ |
3.11 |
|
|
$ |
1.10 |
|
稀釋後每股普通股收益 |
|
$ |
3.11 |
|
|
$ |
1.10 |
|
請參閲合併財務報表附註。
55
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
綜合全面收益表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千美元)
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
17,697 |
|
|
$ |
4,604 |
|
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期內產生的證券未實現收益(虧損)總額 |
|
|
491 |
|
|
|
1,767 |
|
所得税費用調整 |
|
|
(103 |
) |
|
|
(370 |
) |
|
|
|
388 |
|
|
|
1,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將持有至到期的證券轉讓給可供出售的證券 |
|
|
538 |
|
|
|
— |
|
所得税費用調整 |
|
|
(113 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
425 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換未實現收益(虧損) |
|
|
(774 |
) |
|
|
(245 |
) |
所得税優惠調整 |
|
|
163 |
|
|
|
51 |
|
|
|
|
(611 |
) |
|
|
(194 |
) |
更少: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入中包含的收益的重新分類調整 |
|
|
(211 |
) |
|
|
(451 |
) |
所得税費用調整 |
|
|
44 |
|
|
|
95 |
|
|
|
|
(167 |
) |
|
|
(356 |
) |
其他綜合收益,税後淨額 |
|
|
35 |
|
|
|
847 |
|
綜合收益 |
|
$ |
17,732 |
|
|
$ |
5,451 |
|
可歸因於非控股權益的綜合收益 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(24 |
) |
可歸因於Blue Ridge BankShares,Inc.的全面收入 |
|
$ |
17,731 |
|
|
$ |
5,427 |
|
請參閲合併財務報表附註。
56
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合併股東權益變動表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(除每股數據外,以千美元為單位)
|
普通股股份 |
|
|
普通股 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累計 其他 全面 收益(虧損) |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
總計 |
|
|||||||
平衡,2018年12月31日 |
|
2,792,885 |
|
|
$ |
16,453 |
|
|
$ |
252 |
|
|
$ |
23,321 |
|
|
$ |
(618 |
) |
|
$ |
213 |
|
|
$ |
39,621 |
|
淨收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,580 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
4,604 |
|
其他綜合收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
847 |
|
|
|
— |
|
|
|
847 |
|
非控制性權益資本分配 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
普通股股息(每股0.57美元) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,473 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,473 |
) |
發行普通股,扣除籌資費用後的淨額 |
|
1,536,731 |
|
|
|
22,119 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,119 |
|
企業合併中普通股的發行 |
|
1,312,919 |
|
|
|
27,402 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,402 |
|
發行限制性股票獎勵,扣除沒收後的淨額 |
|
16,050 |
|
|
|
230 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
230 |
|
餘額,2019年12月31日 |
|
5,658,585 |
|
|
$ |
66,204 |
|
|
$ |
252 |
|
|
$ |
25,428 |
|
|
$ |
229 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
92,337 |
|
淨收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,696 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
17,697 |
|
其他綜合收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
普通股股息(每股0.4275美元) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,436 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,436 |
) |
發行限制性股票獎勵,扣除沒收後的淨額 |
|
60,036 |
|
|
|
567 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
567 |
|
平衡,2020年12月31日 |
|
5,718,621 |
|
|
$ |
66,771 |
|
|
$ |
252 |
|
|
$ |
40,688 |
|
|
$ |
264 |
|
|
$ |
225 |
|
|
$ |
108,200 |
|
請參閲合併財務報表附註。
57
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合併現金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千美元)
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
17,697 |
|
|
$ |
4,604 |
|
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
951 |
|
|
|
539 |
|
遞延所得税 |
|
|
(1,680 |
) |
|
|
(85 |
) |
貸款損失準備金 |
|
|
10,450 |
|
|
|
1,742 |
|
出售持有以供出售的貸款所得收益 |
|
|
1,099,378 |
|
|
|
347,203 |
|
持有待售貸款,源自 |
|
|
(1,180,190 |
) |
|
|
(363,228 |
) |
出售所持待售貸款的收益,來源 |
|
|
(42,140 |
) |
|
|
(10,387 |
) |
出售證券的收益 |
|
|
(211 |
) |
|
|
(451 |
) |
處置房屋和設備的損失(收益) |
|
|
160 |
|
|
|
(1 |
) |
所擁有的其他房地產的銷售損失 |
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
投資攤銷費用淨額 |
|
|
1,138 |
|
|
|
624 |
|
次級債發行成本攤銷 |
|
|
55 |
|
|
|
33 |
|
其他無形資產攤銷 |
|
|
796 |
|
|
|
455 |
|
人壽保險收益 |
|
|
(390 |
) |
|
|
(936 |
) |
其他資產增加 |
|
|
(26,303 |
) |
|
|
(9,209 |
) |
應計費用增加 |
|
|
11,949 |
|
|
|
8,471 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(108,340 |
) |
|
|
(20,583 |
) |
投資活動中使用的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦基金銷售淨(增)減 |
|
|
(295 |
) |
|
|
66 |
|
購買可供出售的證券 |
|
|
(44,164 |
) |
|
|
(70,737 |
) |
可供出售證券的催繳、到期日、出售、償付和到期日所得收益 |
|
|
53,595 |
|
|
|
44,397 |
|
持有至到期證券的催繳、到期日、出售、償還和到期日所得收益 |
|
|
1,212 |
|
|
|
3,280 |
|
購買保險單 |
|
|
— |
|
|
|
(600 |
) |
贖回保險單 |
|
|
— |
|
|
|
1,058 |
|
限制性股權證券的淨變動 |
|
|
(3,039 |
) |
|
|
(2,692 |
) |
為投資而持有的貸款淨增加 |
|
|
(345,388 |
) |
|
|
(59,743 |
) |
購置房舍和設備 |
|
|
(3,010 |
) |
|
|
(1,127 |
) |
商譽增加 |
|
|
— |
|
|
|
(613 |
) |
出售房舍和設備所得收益 |
|
|
719 |
|
|
|
13 |
|
SBIC基金和其他投資的資本金募集 |
|
|
(609 |
) |
|
|
(1,177 |
) |
VCB收購,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(6,967 |
) |
有限責任公司的非收益分配 |
|
|
94 |
|
|
|
160 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(340,885 |
) |
|
|
(94,682 |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款淨增量 |
|
|
223,079 |
|
|
|
88,932 |
|
已支付普通股股息 |
|
|
(2,436 |
) |
|
|
(2,473 |
) |
聯邦住房貸款銀行預付款 |
|
|
676,900 |
|
|
|
395,000 |
|
聯邦住房貸款銀行償還貸款 |
|
|
(686,700 |
) |
|
|
(343,300 |
) |
美聯儲預付款 |
|
|
363,682 |
|
|
|
— |
|
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的還款 |
|
|
(82,032 |
) |
|
|
— |
|
普通股發行 |
|
|
— |
|
|
|
22,119 |
|
發行次級債券 |
|
|
15,000 |
|
|
|
— |
|
次級債券發行成本的支付 |
|
|
(349 |
) |
|
|
— |
|
非控制性利益分配 |
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
507,144 |
|
|
|
160,265 |
|
現金淨增長和銀行到期淨額 |
|
|
57,919 |
|
|
|
45,000 |
|
期初銀行的現金和到期款項 |
|
|
60,026 |
|
|
|
15,026 |
|
期末現金和銀行到期款項 |
|
$ |
117,945 |
|
|
$ |
60,026 |
|
現金流量信息補充明細表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
10,030 |
|
|
$ |
9,090 |
|
所得税 |
|
$ |
2,000 |
|
|
$ |
1,020 |
|
非現金投融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售證券的未實現收益 |
|
$ |
1,029 |
|
|
$ |
1,767 |
|
轉讓持有至到期日的證券以供出售 |
|
$ |
10,980 |
|
|
$ |
— |
|
發行限制性股票獎勵,扣除沒收後的淨額 |
|
$ |
567 |
|
|
$ |
230 |
|
初始使用權資產經營租約 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,763 |
|
初始租賃負債--經營租賃 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,742 |
|
收購中獲得的資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
246,832 |
|
收購中承擔的負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
219,369 |
|
商譽變更 |
|
$ |
23 |
|
|
$ |
— |
|
請參閲合併財務報表附註。
58
注:1.組織
藍嶺銀行股份有限公司(以下簡稱“公司”)是弗吉尼亞州的一家公司,成立於1988年,根據1956年修訂的“銀行控股公司法”註冊為銀行控股公司。該公司總部設在弗吉尼亞州夏洛茨維爾。本公司主要通過其全資附屬銀行藍嶺銀行全國協會(以下簡稱“銀行”)的分支機構開展業務活動。本公司的存在主要是為了持有其子公司本行的股票。
世界銀行根據國家憲章運作,並受貨幣監理署(“OCC”)的監管。因此,它要接受這個監管機構的定期檢查。
附註2.主要會計政策摘要
本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”),並符合銀行業的一般慣例。
(A)合併原則
隨附的公司經審計的綜合財務報表包括Blue Ridge Bank,N.A.(以下簡稱“銀行”)、PVB Properties,LLC和MoneyWise Payroll Solutions,Inc.(扣除非控股權益後)的賬目,並根據公認會計準則編制。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
(B)預算的使用
在按照公認會計原則編制合併財務報表時,管理層必須對截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和或有負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額作出影響的估計、判斷和假設。在編制合併財務報表時,管理層必須作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設將影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和或有負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及企業合併和商譽減值測試、貸款損失準備、遞延税項資產估值、非臨時性減值、抵押貸款償還權以及衍生工具和對衝工具的估值。
(C)企業合併會計
企業合併在購買方式下計入。購買法要求收購的資產和承擔的負債應根據其在收購之日的估計公允價值進行記錄。被收購實體的成本超過分配給被收購資產和承擔的負債(包括可識別的無形資產)的淨額後,計入商譽。
(D)出售的銀行和聯邦基金的現金和到期
就綜合現金流量表和資產負債表而言,來自銀行的現金和到期現金包括手頭現金和應付銀行款項,包括原始到期日少於90天的短期投資。
出售的聯邦基金是指在聯邦基金市場上借給其他金融機構的銀行超額準備金(通常以隔夜為基礎)。出售的聯邦基金在合併資產負債表中單獨披露。
(E)投資證券
管理層在購買時決定證券的適當分類。如果管理層有意圖,並且公司在購買時有能力持有證券到到期日,這些證券被歸類為持有到到期日,並按攤銷歷史成本列賬。不打算持有至到期日的證券被歸類為可供出售並按公允價值列賬。可供出售的證券旨在作為公司資產和負債管理戰略的一部分,並可能因應流動性需求、利率變化、提前還款風險或其他類似因素而出售。從一個類別重新分類到另一個類別的證券以公允價值轉讓。
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溢價攤銷和證券折價增加報告為使用實際利息法對利息收入的調整。處置的已實現損益以使用特定識別方法出售的證券的淨收益和調整後的賬面價值為基礎。可供出售的投資證券的未實現損益以每種證券的賬面價值和公允價值之間的差額為基礎。這些損益記入或記入股東權益,而已實現的損益則流經公司當期收益。
(F)持有以供出售的貸款
在二手市場發放或購買並擬出售的按揭貸款,以總成本或估計公允價值較低者為準。商定的銷售價格被認為是公允價值,因為所有這些貸款都是根據協議在發起時出售給投資者的。這個金額通常是貸款的本金金額。公允價值變動於綜合損益表中確認住宅按揭銀行收入。該公司參與其政府擔保和常規抵押貸款的“強制性”交付計劃。在強制性交付制度下,利率鎖定的貸款與出售具有類似屬性的即將公佈的抵押貸款支持證券(TBA)是配套的。根據強制性交付計劃,世行承諾在貸款結束後以商定的價格向投資者交付貸款。這與“盡力”交割不同,“盡力”交割是在每筆貸款被鎖定時,在逐筆貸款的基礎上與投資者設定銷售價格。
持有待售的貸款還包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分別向第三方金融機構發放的3040萬美元和1810萬美元,為在二級市場出售的抵押貸款發放提供資金。世行在提供資金之前審查每個特定抵押貸款的貸款文件,以確保其符合協議條款。通過該計劃融資的抵押貸款必須已經獲得另一家金融機構的購買承諾(外賣),作為銀行融資條件的一部分。
(G)貸款和貸款損失撥備
管理層有意及有能力在可預見的將來持有的應收貸款,或直至貸款到期日或還清為止,均按經任何撇賬調整並扣除任何遞延費用及發端成本後的未償還本金餘額呈報。貸款發放費和某些直接發放費按照貸款合同規定的支付條件遞延攤銷,作為收益率的調整。
於2019年,由於本公司收購弗吉尼亞社區銀行股份有限公司(“VCB”),貸款組合被分離為最初按攤餘成本法入賬的貸款(稱為“始發”貸款)和收購的貸款(稱為“收購”貸款)。歸入收購貸款組合的貸款最初按公允價值計量,隨後根據會計準則編纂專題(“ASC”)310-30或ASC 310-20進行會計核算。
購買的信用減值(“PCI”)貸款是本公司收購VCB時獲得的不良貸款,是以折扣價收購的,部分原因是信用質量,並根據ASC 310-30進行會計處理。這些貸款最初按公允價值(由預期未來現金流的現值確定)入賬,不計貸款損失。該公司根據收購貸款的預期現金流,對以折扣價(部分是由於信用質量)收購的所有貸款的利息收入進行記賬。如果被彙總的貸款具有共同的風險特徵,則所獲得的貸款可以被彙總並作為貸款池進行會計處理。資金池被視為單一資產,具有單一的綜合利率和對現金流的總體預期。收購時預期的現金流和貸款投資之間的差額,或“可增加收益”,在每個資產池的使用期限內被確認為利用水平收益率方法的利息收入。收購後預期現金流的增加將通過對該貸款池以前確認的任何貸款損失撥備進行調整,然後通過增加該貸款池剩餘壽命的收益率來確認,而預期現金流的減少則通過損失撥備和貸款損失撥備的增加確認為減值。因此,這些減值池的貸款損失撥備僅反映收購後發生的損失(代表收購時預期但目前預計不會收到的所有現金流的現值)。
該公司定期評估剩餘的合同規定的到期付款,以及預計將為PCI貸款收取的現金流估計。這些評估每季度進行一次,需要繼續使用與公允價值初始估計類似的關鍵假設和估計。合同規定的到期付款和預計將收取的預計現金流的變化可能導致可增值收益率和不可增值差額或可增值收益率和不可增值差額之間的重新分類的變化。總體而言,如果收購的PCI貸款池的表現好於最初的預期,公司將
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預計未來收到的現金流將超過收購之日最初建模的現金流。對於現金流好於預期的資金池,預測的增長將被記錄為額外的可增加收益,被確認為公司貸款利息收入的預期增長。
貸款通常在本金或利息逾期90天或管理層認為本金和/或利息的收取存在疑問時被置於非權責發生狀態。一筆貸款保持非應計狀態,直到貸款在本金和利息的支付方面是流動的,或者逾期不到90天,並且借款人證明有能力支付和保持流動。當一筆貸款或部分貸款被認為無法收回時,貸款就被註銷。當收到現金付款時,它們首先用於本金,然後用於應計利息。本公司的政策是,在本金變為流動之前,不記錄非應計貸款的利息收入。在某些情況下,如果公司確定貸款擔保良好並正在收回,則逾期90天或以上的應計貸款本金或利息可能不會處於非應計狀態。
不良資產包括非應計貸款、逾期90天或以上的貸款以及其他擁有的房地產(“OREO”)。
該公司將貸款損失準備金維持在管理層對貸款組合中已知和固有損失的最佳估計水平。撥備開支的數額和貸款損失撥備的水平均受多項因素影響,包括一般和特定行業的經濟情況、實際和預期的信貸損失、歷史趨勢,以及個別借款人的具體情況。作為分析的一部分,該公司使用比較同行數據和定性因素,如拖欠、非應計貸款、註銷貸款的水平和趨勢、貸款數量和條款的變化、貸款政策變化的影響、經驗、管理能力和深度、國家和地方經濟趨勢以及信貸條件和集中程度、競爭和貸款審查結果,以支持估計。
貸款損失撥備通過撥備(沖銷)貸款損失而增加或減少,通過收回以前註銷的貸款而增加,通過貸款沖銷而減少。
本公司亦維持收購貸款的貸款損失撥備:(I)當收購後信貸質素惡化時,按ASC 310-30計入的貸款撥備;及(Ii)按ASC 310-20計入的貸款,當貸款的固有虧損超過收購時錄得的剩餘折讓時,撥備撥備。
貸款損失撥備由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被確定為減值的貸款,因此對減值進行單獨評估。當根據目前的資料及事件,本公司可能無法收回根據貸款協議到期的所有款項時,本公司將釐定並確認若干貸款的減值。如果公司預計收回所有到期金額,包括逾期利息,則貸款在延遲付款期間不被視為減值。如借款人財務狀況惡化或相關抵押品價值下降(如果貸款依賴抵押品),本公司將為所有已被確認為具有損失屬性的貸款單獨分配損失因素。本公司就風險評級為負面的貸款逐筆評估若干貸款的減值。減值的計量基於減值貸款的預期未來現金流,按貸款的實際利率折現,或按可觀察到的市場價值(如果存在)計量,或根據貸款相關抵押品的公允價值折現,以考慮出售抵押品依賴貸款的抵押品的估計成本。如果抵押品淨值低於貸款餘額(包括應計利息和與貸款相關的任何未攤銷溢價或折扣),則確認減值,併為減值貸款建立特定準備金。被歸類為損失貸款的貸款被完全保留或註銷。
被認為是問題債務重組(TDR)的貸款是指其條款進行了重組的貸款(例如利率、貸款到期日、付款和攤銷期限等)。向經濟困難的借款人提供還款減免的。所有重組貸款都被認為是減值貸款,可以是應計狀態,也可以是非應計狀態。非應計重組貸款可以恢復應計狀態,前提是對本金和利息的可收回性的疑慮已經消除,並根據重組條款有足夠的付款履約期證明瞭這一點。如果貸款修訂後的貸款條款被認為與信貸市場上可獲得的具有類似風險的貸款的條款一致,並且符合一定的業績標準,則可以在重組後的下一年將貸款從重組類別中刪除。
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根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”),如果滿足某些條件,銀行可以選擇在有限的一段時間內暫停GAAP中與TDR相關的某些要求。本公司所做的所有貸款修改都是在誠信的基礎上向符合CARE法案修改要求的借款人進行的。由於有關此類修改的監管和會計指導,截至2020年12月31日,這些貸款不被指定為TDR。
(H)處所及設備
土地是按成本價運輸的。房舍、傢俱、設備和租賃改進按成本減去累計折舊和攤銷計算。房舍、傢俱和設備的折舊是用直線法計算的,估計使用年限從三年到四十年。
租賃改進的攤銷是使用直線法在改進的使用壽命或租賃期限內計算的。購買的計算機軟件是資本化的,在一到三年的估計使用壽命內攤銷。經營性租賃的租金費用在適當的租賃期內採用直線法記錄。
(I)商譽及無形資產
商譽,即收購價格超過收購淨資產公允價值的部分,不攤銷,但至少每年通過將其公允價值與賬面價值進行比較來評估減值。減值是指報告單位的賬面價值超過其估計公允價值。
商譽來自企業合併,一般按轉讓對價的公允價值加上被收購方任何非控股權益的公允價值,超過收購日收購的淨資產和承擔的負債的公允價值確定。在企業合併中取得並被確定具有無限期使用年限的商譽和無形資產不會攤銷,但如果存在表明商譽減值測試應進行的事件和情況,則至少每年或更頻繁地進行減值測試。公司在第四季度每年進行年度減值測試。商譽是公司資產負債表上唯一具有無限期壽命的無形資產。
具有確定使用年限的無形資產將在其估計使用年限內攤銷,並在存在可能表明減值可能發生的事件和情況時進行減值測試。
2020和2019年沒有記錄減值。
(J)抵押服務權(“MSR”)資產
MSR資產代表一種合同協議,在該協議中,原始貸款人將現有抵押貸款的償還權出售給另一方,後者專門從事抵押貸款的各種服務功能。MSR資產也可能是在二級市場出售始發貸款時保留服務的結果。根據ASC 860-50,轉讓和服務,MSR資產最初按公允價值確認,隨後使用攤銷方法或公允價值計量方法進行會計核算。該公司已選擇隨後使用攤銷法對其MSR資產進行會計核算,該方法要求維修資產在估計淨維修收入期間按比例攤銷。ASC 860-50還要求在每個報告期對使用攤銷法核算的MSR資產進行減值評估,並以攤銷成本或公平市價中較低的值進行報告。MSR收入和資產分別在公司的綜合損益表和綜合資產負債表中報告。
(K)擁有的其他物業(“OREO”)
通過貸款喪失抵押品贖回權或代替貸款喪失抵押品贖回權而獲得的資產將被持有出售。於收購時,該等物業以公允價值減去估計銷售成本入賬,任何減記均記入貸款損失撥備,而抵押品贖回權收益則記入撥備,直至先前更改的金額為止,從而建立新的成本基準。在喪失抵押品贖回權之後,管理層定期對資產進行估值,這些資產隨後會以成本或公允價值中較低的一個減去估計的出售成本進行會計處理。根據資產公允價值減去出售成本後的後續下降進行調整。經營和估值變動的收入和費用計入交易期間的營業收入。
(L)人壽保險的現金退還價值
該公司為某些關鍵員工購買了人壽保險。人壽保險的現金退還價值按保險合同在結算日可變現的金額記錄,即
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現金退還價值。隨着時間的推移,現金退還價值的增加被記錄為其他非利息收入。本公司監控交易對手的財務實力和狀況。
(M)小企業投資公司(“SBIC”)基金收入
世行在幾隻SBIC基金中擁有權益。世行對這些基金的債務是以承諾期內發生的資本募集的形式履行的。這些基金三分之二的收入分配顯示為減少了世行的本金投資。剩下的三分之一在投資本金收回之前確認為收入。所有超過初始投資的分配都被確認為收入。
(N)所得税
所得税是按照美國會計準則第740號“所得税會計”使用資產負債表的方法核算的。根據ASC 740,目標是確認(A)本年度應繳或可退還的税額,以及(B)為財務報表或聯邦所得税申報單中已確認的事件的未來税收後果遞延納税負債和資產。遞延税項淨資產或負債是根據各種資產負債表資產和負債的賬面(即財務報表)和計税基礎之間的暫時性差異的税收影響確定的,並對税率和法律的變化給予當期確認。暫時性差異在一筆或多筆金額變為應税或可扣税的期間沖銷。
當該公司的聯邦納税申報單提交時,可以高度肯定的是,一些職位將在税務當局審查後得到維持,而其他職位則受到所持職位的價值或最終將維持的職位金額的不確定性。税務倉位的利益在該期間的財務報表中確認,在此期間,根據所有可獲得的證據,管理層認為税務倉位更有可能在審查(包括解決上訴或訴訟程序(如有))後得以維持。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。達到極有可能確認門檻的税收頭寸被衡量為與適用的税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額,超過50%。與所持税務頭寸相關的利益超過上述計量金額的部分,在隨附的綜合資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債,以及在審核時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。與未確認税收優惠相關的利息和罰金(如果有的話)在綜合損益表中歸類為額外所得税。
(O)每股收益
會計準則規定了擁有公開持有的普通股或潛在普通股(如期權、認股權證、可轉換證券或或有股票協議)(如果這些證券在公開市場交易)的實體的每股收益(EPS)的計算、列報和披露要求。基本每股收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算類似於基本每股收益的計算,只是分母增加了,以包括如果稀釋普通股已經發行,將會發行的額外普通股的數量。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司沒有已發行的稀釋性普通股。
(P)金融工具
銀行已承諾在正常業務過程中提供信貸。這類金融工具在融資時記錄在公司的綜合財務報表中。
(Q)重新分類的金額
某些金額已從上一年財務報表中重新分類,以確保與本年度金額的列報一致。這些重新分類僅用於列報目的,對整體財務信息沒有影響。
(R)衍生工具
衍生品在公司的綜合資產負債表上確認為資產和負債,並按公允價值計量。該公司的衍生品包括即將宣佈的抵押貸款支持證券的遠期銷售和利率鎖定承諾。本公司的套期保值政策允許使用各種衍生金融工具來管理利率風險或對衝特定的資產和負債。所有衍生品都記錄在
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綜合資產負債表的公允價值。當某些合同和承諾的特徵符合衍生品的定義時,公司可能被要求將這些合同和承諾確認為衍生品。如果衍生工具被指定為公允價值套期保值,套期保值和被套期保值項目的公允價值變動均計入當期收益。
在正常業務過程中,公司承諾發放按揭貸款,貸款利率在融資前確定(“利率鎖定承諾”)。對於就擬出售的潛在貸款作出的承諾,本行持有將於強制性基礎上公佈的遠期月按揭支持證券(“MBS”)合約或盡力以一對一遠期銷售合約公佈的頭寸。本公司簽訂TBA合同,以控制在利率鎖定承諾和強制出售抵押貸款之間的利率風險。利率鎖定承諾和TBA合約都被視為衍生品。盡最大努力出售的按揭貸款與利率鎖定承諾在承諾和出售按揭貸款之間的期間控制利率風險的同一天鎖定在與交易對手的遠期銷售合同中。利率鎖定承諾和遠期銷售合同都被視為衍生品。
利率鎖定承諾和盡力而為遠期交割承諾的市場價值不容易精確確定,因為利率鎖定承諾和盡力而為合約在獨立市場上交易並不活躍。該公司通過衡量標的資產價值的變化來確定MBS的利率鎖定承諾、交割合同和遠期銷售合同的公允價值,同時考慮到利率鎖定承諾將結束或將獲得資金的可能性。遠期交割合約會產生某些風險,因為合約的交易對手可能無法履行合約條款。強制性交付計劃固有的其他風險包括這樣的風險,即如果該公司不關閉受利率鎖定承諾約束的貸款,它仍有義務根據遠期銷售協議向交易對手交付MBS。
本公司訂立利率掉期協議(“掉期協議”),以促進風險管理策略,以適應其銀行客户的需要。該公司通過與一家評級較高的第三方金融機構簽訂平等和抵消的掉期協議,降低了簽訂這些掉期協議的利率風險。這項背靠背互換協議是一項獨立的衍生品,並按公允價值記錄在公司的綜合資產負債表中(資產頭寸包括在其他資產中,負債頭寸包括在其他負債中)。
本公司已按照ASC 815-20的規定進行了各種現金流套期保值。這些利率掉期的目的是對衝其現金流因聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)預測的3個月固定利率預付款中3個月LIBOR基準利率部分的變化而出現變化的風險。套期保值的目標是降低與公司從指定日期到到期日的固定利率預付款相關的利率風險。這些現金流量對衝在公司的綜合資產負債表中按公允價值記錄(資產頭寸包括在其他資產中,負債頭寸包括在其他負債中)。
(S)最近的會計聲明:
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年,金融工具-信用損失(主題:326):金融工具信用損失的計量。除其他事項外,本ASU中的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期持有的所有金融資產的預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許,儘管這些技術的投入將發生變化,以反映預期信貸損失的全部金額。此外,ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定,作為一家“較小的報告公司”,該公司將被要求在2022年12月15日之後的會計年度和這些年度內的過渡期內應用該指導意見。本公司已經成立了一個跨職能的工作組,以評估和執行ASU 2016-13的要求,以期在通過之日之前完成。
2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11,對主題326,金融工具-信貸損失的編纂改進。本ASU處理利益相關者在執行ASU第2016-13號“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量”過程中提出的問題。在其他範圍較窄的改進中,新的ASU澄清了如何報告預期復甦的指導方針。“預期恢復”描述的是一種情況,在這種情況下,組織認識到完全恢復或部分恢復
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對金融資產的攤銷成本基礎進行核銷,但隨後確定核銷的金額或該金額的一部分實際上將被收回。在適用信貸損失標準的同時,利益攸關方質疑是否允許對購買時已顯示信用惡化的資產(也稱為購買的信用惡化(“PCD”)資產)進行預期回收。在回答這個問題時,ASU允許組織記錄PCD資產的預期回收。除了其他狹隘的技術改進外,ASU還加強了現有的指導,禁止組織對可供出售的債務證券記錄負免税額。ASU包括生效日期和過渡要求,根據實體是否已採用ASU 2016-13而有所不同。該公司目前正在評估ASU 2019-11年度將對其合併財務報表產生的影響。他説:
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740)-簡化所得税會計。預計ASU將通過消除ASC 740中一般原則的具體例外情況(不再需要一個組織分析某些例外情況是否適用於特定時期)和改進財務報表編制人員對某些所得税相關指導的應用,來降低與所得税會計有關的成本和複雜性。這個ASU是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分,目的是通過一系列短期項目對會計準則進行窄範圍的簡化和改進。對於公共商業實體,如本公司,修正案在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。本公司認為採用ASU 2019-12年度不會對其合併財務報表產生重大影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。ASU基於FASB新興問題特別工作組的共識,預計將增加這些交易的會計可比性。ASU 2016-01對金融工具的會計進行了有針對性的改進,包括使實體能夠計量某些股權證券,而不需要隨時可確定的按成本計算的公允價值,減去任何減值,加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化。在其他議題中,修正案澄清,實體應考慮要求其應用或停止採用權益會計方法的可觀察交易。對於公共企業實體,ASU中的修正案在2020年12月31日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。本公司認為採用ASU 2019-12年度不會對其合併財務報表產生重大影響。
注:3.業務合併
2019年12月15日,根據本公司與VCB於2019年5月13日簽署的重組協議和計劃的條款,本公司完成了對VCB及其子公司弗吉尼亞社區銀行的收購。根據協議,VCB的股東有權在持有者的選擇下,根據協議規定的分配和按比例分配程序,獲得每股58.00美元的現金或3.05股公司普通股,外加代替零股的現金。
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現將收到的資產和承擔的負債及相關調整彙總如下:
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記錄在案 弗吉尼亞 社區 BankShares, 公司 |
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調整 |
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記錄在案 由Blue提供 海脊 BankShares, 公司 |
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資產 |
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現金和銀行到期款項 |
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$ |
9,679 |
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|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
9,679 |
|
可供出售的投資證券 |
|
|
43,419 |
|
|
|
(470 |
) |
|
(1 |
) |
|
|
42,949 |
|
受限股權證券 |
|
|
303 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
303 |
|
貸款 |
|
|
173,872 |
|
|
|
(876 |
) |
|
(2 |
) |
|
|
172,996 |
|
房舍和設備 |
|
|
6,436 |
|
|
|
3,296 |
|
|
(3 |
) |
|
|
9,732 |
|
擁有的其他房地產 |
|
|
87 |
|
|
|
(87 |
) |
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
應計應收利息 |
|
|
864 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
864 |
|
巖心礦藏無形 |
|
|
— |
|
|
|
1,690 |
|
|
(5 |
) |
|
|
1,690 |
|
其他資產 |
|
|
8,069 |
|
|
|
550 |
|
|
(6 |
) |
|
|
8,619 |
|
收購的總資產 |
|
$ |
242,729 |
|
|
$ |
4,103 |
|
|
|
|
|
|
246,832 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
|
217,953 |
|
|
|
119 |
|
|
(7 |
) |
|
|
218,072 |
|
其他負債 |
|
|
1,297 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
1,297 |
|
承擔的總負債 |
|
$ |
219,250 |
|
|
$ |
119 |
|
|
|
|
|
|
219,369 |
|
取得的淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27,463 |
|
已支付的總代價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44,048 |
|
商譽 |
|
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|
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|
|
|
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$ |
16,585 |
|
調整説明:
(一)反映證券組合估計公允價值的調整。
(2)作出調整,以反映估計公允價值為2,295元的貸款,以及取消1,419元的貸款及租賃損失免税額。
(3)調整以反映傢俱、固定裝置和設備的估計公允價值。
(4)調整以反映OREO的估計公允價值。
(5)反映巖心礦牀無形記錄的調整。
(6)調整以反映其他資產的估計公允價值和與收購相關的遞延税金的記錄。
(七)反映存款估計公允價值的調整。
收購VCB的商譽從2019年12月31日變化到2020年12月31日是由於2019年底之後對貸款公允價值的調整。
已支付代價的摘要如下:
(千美元) |
|
|
|
|
已發行普通股(1,312,919股) |
|
$ |
27,402 |
|
向普通股股東支付現金 |
|
|
16,646 |
|
已支付的總代價 |
|
$ |
44,048 |
|
以下是用於確定收購的重大資產和收購中承擔的負債的公允價值的方法。
銀行到期的現金。銀行應付現金的賬面金額被用作公允價值的合理估計。
66
可供出售的投資證券。可供出售的投資證券的估計公允價值是基於收購完成後立即出售證券所得的收益以及投資組合中剩餘證券的報價。
限制性股權證券。限制性股權證券的賬面價值被用作公允價值的合理估計。由於不存在活躍的交易市場,這些投資是按成本計價的。
貸款。出於估值目的,收購的貸款組合被分為以下兩類之一:PCI和履約貸款。PCI貸款被確定為那些在業務合併之前是非應計貸款,以及那些被確定為潛在減值的貸款。潛在減值貸款是指在信用審查過程中發現借款人沒有足夠的現金流按照貸款條款償還貸款的貸款。履約貸款是指那些目前按照貸款合同履行的貸款,似乎沒有任何重大的信用問題。
對於被確認為履約的貸款,公允價值是使用貼現現金流分析(“收益法”)確定的。根據貸款類型(商業房地產、商業和工業、商業建築、消費者住宅和消費者非住宅)將履約貸款細分為池,並根據付款結構(全額攤銷、非全額攤銷氣球或僅限利息)、利率類型(固定與可變)和剩餘期限進一步細分。每筆貸款預計收取的預計現金流是使用包括以下關鍵假設的估值模型確定的:提前還款速度、預期信用損失率和貼現率。提前還款速度受到許多因素的影響,包括但不限於當前收益率、歷史利率趨勢、支付類型、利率類型和個人貸款期限。預期信貸損失率是根據最近及過往觀察到的類似特徵貸款的違約率及損失率計算,並進一步受到管理層及第三方顧問就收購組合內選定的貸款進行信貸審查的影響。使用的貼現率是基於市場參與者可能在收購日對具有類似風險特徵的現金流收取的利率。這些假設是在管理層討論和第三方專業經驗的基礎上制定的。
對於被確定為PCI的貸款,要麼使用上述收益法,要麼使用資產法。收入法被用於PCI貸款,因為預期借款人更有可能根據貸款合同的當前條款繼續付款。管理層對所有非應計貸款採用資產方法,以反映市場參與者的假設。在資產法下,每筆貸款的公允價值是根據基礎抵押品的估計公允價值減去出售成本確定的。
用於估算貸款公允價值水平的方法對使用的假設和估計極為敏感。雖然管理層試圖使用最能反映收購的貸款組合和當前市場狀況的假設和估計,但這些價值比活躍市場中確定的價值具有更大程度的主觀性。
根據美國會計準則第310-30主題,收購貸款的公允價值和預期現金流之間的差額被增加到貸款剩餘期限的利息收入中,貸款和債務證券是在信用質量惡化的情況下獲得的。
房舍和設備。*收購的土地和建築物按購置日的當期評估和納税評估確定的公允價值記錄。
擁有的其他不動產。奧利奧是根據現有的購買合同按公允價值記錄的。
巖心礦藏無形。核心存款無形資產(“CDI”)是衡量在企業合併中收購的無息支票、儲蓄、有息支票和貨幣市場存款的價值,不包括餘額超過25萬美元的存單和高收益有息存款賬户,本公司認為這些賬户與客户相關的無形資產不存在。源於任何業務合併的CDI的公允價值是基於核心存款資金相對於替代資金來源的預期成本節省的現值。CDI將在估計10年的使用年限內攤銷,以近似獲得的現有存款關係。
存款。無固定期限的存款負債(無息支票、儲蓄、有息支票和貨幣市場存款)的公允價值等於即期應付賬面金額。存單的公允價值代表合約現金流,按市場參與者目前就類似特徵及剩餘期限的存款所提供的利率貼現至現值。
67
如果獲得與交易完成日期相關的其他信息,公允價值估計可能會在交易結束日期後最多一年內發生變化。
注:4.投資證券及其他投資
可供出售的投資證券按公允價值計入綜合資產負債表,持有至到期的投資證券按攤餘成本計入綜合資產負債表。投資證券在2020年12月31日和2019年12月31日的攤餘成本和公允價值如下:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
攤銷 成本 |
|
|
毛 未實現 收益 |
|
|
毛 未實現 損失 |
|
|
公平 價值 |
|
||||
可供出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和市 |
|
$ |
14,069 |
|
|
$ |
258 |
|
|
$ |
68 |
|
|
$ |
14,259 |
|
美國財政部和機構 |
|
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
91 |
|
|
|
2,409 |
|
抵押貸款支持證券 |
|
|
72,337 |
|
|
|
696 |
|
|
|
398 |
|
|
|
72,635 |
|
公司債券 |
|
|
19,755 |
|
|
|
469 |
|
|
|
52 |
|
|
|
20,172 |
|
總投資證券 |
|
$ |
108,661 |
|
|
$ |
1,423 |
|
|
$ |
609 |
|
|
$ |
109,475 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
攤銷 成本 |
|
|
毛 未實現 收益 |
|
|
毛 未實現 損失 |
|
|
公平 價值 |
|
||||
可供出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和機構 |
|
$ |
2,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
2,449 |
|
抵押貸款支持證券 |
|
|
94,983 |
|
|
|
654 |
|
|
|
152 |
|
|
|
95,485 |
|
公司債券 |
|
|
10,554 |
|
|
|
87 |
|
|
|
4 |
|
|
|
10,637 |
|
|
|
$ |
108,037 |
|
|
$ |
741 |
|
|
$ |
207 |
|
|
$ |
108,571 |
|
持有至到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和市 |
|
$ |
12,192 |
|
|
$ |
464 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
12,654 |
|
總投資證券 |
|
$ |
120,229 |
|
|
$ |
1,205 |
|
|
$ |
209 |
|
|
$ |
121,225 |
|
本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無向裏士滿聯邦儲備銀行(“FRB”)抵押證券。
在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,分別承諾了市值1,250萬美元和1,200萬美元的證券,以確保弗吉尼亞州聯邦財政委員會的公共存款。
在2020年12月31日和2019年12月31日,分別為2,940萬美元和5,570萬美元的市值證券被質押,以確保銀行在亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的信貸額度。
68
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日,按投資類別和單個證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度彙總的公允價值和未實現虧損總額。確定證券何時處於未實現虧損狀態的參照點是期末,因此,在過去12個月期間,證券的市值有可能超過其攤銷成本。
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
公平 價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公平 價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公平 價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
||||||
州和市 |
|
$ |
3,111 |
|
|
$ |
(68 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,111 |
|
|
$ |
(68 |
) |
美國財政部和機構 |
|
|
2,410 |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,410 |
|
|
|
(91 |
) |
抵押貸款支持證券 |
|
|
20,545 |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
8,592 |
|
|
|
(333 |
) |
|
|
29,137 |
|
|
|
(398 |
) |
公司債券 |
|
|
3,242 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
1,955 |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
5,197 |
|
|
|
(52 |
) |
總計 |
|
$ |
29,308 |
|
|
$ |
(231 |
) |
|
$ |
10,547 |
|
|
$ |
(378 |
) |
|
$ |
39,855 |
|
|
$ |
(609 |
) |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
公平 價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公平 價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公平 價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
||||||
州和市 |
|
$ |
333 |
|
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
333 |
|
|
$ |
(2 |
) |
美國財政部和機構 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,949 |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
1,949 |
|
|
|
(51 |
) |
抵押貸款支持證券 |
|
|
27,901 |
|
|
|
(82 |
) |
|
|
5,348 |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
33,249 |
|
|
|
(152 |
) |
公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
896 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
896 |
|
|
|
(4 |
) |
總計 |
|
$ |
28,234 |
|
|
$ |
(84 |
) |
|
$ |
8,193 |
|
|
$ |
(125 |
) |
|
$ |
36,427 |
|
|
$ |
(209 |
) |
按合同到期日計算,證券在2020年12月31日的攤餘成本和公允價值如下所示。預期到期日將不同於合同到期日,因為借款人可能有權催繳或預付債務,無論是否有催繳或預付罰款。
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||
|
|
可供選擇的證券 待售 |
|
|||||
(千美元) |
|
攤銷 成本 |
|
|
公平 價值 |
|
||
在一年或更短的時間內到期 |
|
$ |
3,427 |
|
|
$ |
930 |
|
在一年到五年後到期 |
|
|
6,305 |
|
|
|
6,963 |
|
在五年到十年後到期 |
|
|
32,003 |
|
|
|
34,057 |
|
十年後到期 |
|
|
66,926 |
|
|
|
67,525 |
|
總計 |
|
$ |
108,661 |
|
|
$ |
109,475 |
|
2020年和2019年可供出售證券的銷售、催繳和到期日收益分別為5360萬美元和4440萬美元,收益分別為21.1萬美元和45.1萬美元。
賬面價值分別為120萬美元和330萬美元的持有至到期證券分別在2020年和2019年被贖回或到期,導致這兩年都沒有盈利或虧損。2020年,由於管理層根據潛在的流動性需求改變了對這些證券的意圖,1100萬美元的持有至到期證券被轉移到可供出售的證券中。
限制性股權投資包括FHLB的股票(2020年12月31日和2019年12月31日的賬面基數分別為580萬美元和600萬美元),FRB股票(2020年12月31日和2019年12月31日的賬面基數分別為220萬美元和96.3萬美元),公司代理銀行的股票(2020年12月31日和2019年12月31日的賬面基數分別為24.8萬美元),以及各種其他投資(2020年12月31日和2019年12月31日的賬面基數分別為300萬美元和91.1萬美元),總限制性投資為300萬美元和91.1萬美元
69
管理層在季度基礎上評估證券的非臨時性減值,當經濟或市場考慮需要進行此類評估時,會更頻繁地進行評估。考慮因素包括(1)公允價值低於成本的時間長度及程度;(2)發行人的財務狀況及近期前景;及(3)本公司將其於發行人的投資保留一段時間的意向及能力,以容許任何預期的公允價值收回。在分析發行人的財務狀況時,管理層會考慮證券是否由聯邦政府或其機構發行,債券評級機構是否下調了評級,以及對發行人財務狀況的審查結果。截至2020年12月31日,沒有任何下降被認為是暫時的。
附註:5.貸款及貸款損失撥備
2020年12月31日和2019年12月31日持有的投資貸款如下:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
工商業 |
|
$ |
93,286 |
|
|
$ |
77,728 |
|
工資保障計劃 |
|
|
292,068 |
|
|
|
— |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
54,702 |
|
|
|
38,039 |
|
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
18,040 |
|
|
|
26,778 |
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
273,499 |
|
|
|
251,824 |
|
房地產-抵押貸款,住宅 |
|
|
213,404 |
|
|
|
208,494 |
|
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
3,615 |
|
|
|
5,507 |
|
消費貸款 |
|
|
46,684 |
|
|
|
39,202 |
|
貸款總額 |
|
|
995,298 |
|
|
|
647,572 |
|
減去:非勞動收入和遞延成本 |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
(738 |
) |
總計 |
|
$ |
991,027 |
|
|
$ |
646,834 |
|
從2020年4月開始,本公司根據CARE法案參與了Paycheck Protection Program(“PPP”)。通過由小企業管理局(SBA)管理的PPP,聯邦政府與包括世行在內的銀行合作,向小企業提供超過6500億美元的資金,以支持工資和其他運營費用。PPP貸款如果在2020年6月5日之前發放,期限為兩年,如果在2020年6月5日或之後發放,期限為五年,年利率為1%。發起PPP貸款的銀行賺取貸款額的1%、3%或5%的手續費,具體取決於貸款規模。該公司在2020年全年發放了約3.634億美元的購買力平價貸款,借款人在年底前免除或償還了約7130萬美元。該公司相信,根據該計劃的條款,這些貸款中的大部分將被免除,並將根據美國政府的擔保全額償還。截至2020年12月31日,公司的PPP貸款餘額為2.921億美元,扣除代理費後,公司已收到1150萬美元的手續費,公司記錄了240萬美元的PPP貸款利息收入,用於發起約2400筆貸款。本公司根據ASC 310-20核算PPP加工費、應收不可退還費用和其他成本,這些成本要求扣除成本後的費用作為貸款收益率的一部分在貸款的合同期限內遞延和攤銷;但是,如果有可能預付款,並且可以合理估計預付款的時間和金額,則允許較短的期限。本公司確認購買力平價費用(淨額)的期限短於貸款的合同期。, 因為它相信PPP貸款將在2021年第二季度末之前被免除。在2020年收到的1150萬美元加工費中,約有790萬美元被確認為2020年的利息收入。
自全球新冠肺炎疫情爆發以來,該公司通過修改允許短期推遲本金支付或本金和利息支付的貸款,積極滿足其商業和個人借款人的需求。根據CARE法案,如果滿足某些條件,銀行可以選擇在有限的一段時間內暫停GAAP中與TDR相關的某些要求。本公司所做的所有貸款修改都是在誠信的基礎上向符合CARE法案修改要求的借款人進行的。由於有關此類修改的監管和會計指導,截至2020年12月31日,這些貸款未被指定為TDR。*作為對2020年新冠肺炎的迴應,該公司批准了55萬多筆貸款延期,總額為1.106億美元。截至2020年12月31日,這些貸款中的大多數都回到了正常的付款時間表上,只有8筆貸款總額為630萬美元。
70
本公司正密切關注逾期貸款組合,並主動與借款人保持聯繫,特別是在涉及受新冠肺炎影響的某些高風險行業時,如下所述。
(千美元) |
|
數量 借款人 |
|
|
12/31/2020 |
|
||
按NAICS規則劃分的行業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
旅館和汽車旅館 |
|
|
15 |
|
|
$ |
34,617 |
|
牀和早餐 |
|
|
5 |
|
|
|
2,739 |
|
所有其他旅客住宿 |
|
|
5 |
|
|
|
4,392 |
|
提供全方位服務的餐廳 |
|
|
15 |
|
|
|
4,202 |
|
服務有限的餐廳 |
|
|
12 |
|
|
|
4,737 |
|
宗教組織 |
|
|
36 |
|
|
|
7,080 |
|
|
|
|
88 |
|
|
$ |
57,767 |
|
該公司已將持有的投資貸款質押為借款抵押品,截至2020年12月31日和2019年12月31日,FHLB的借款總額分別為2.133億美元和1.461億美元。此外,在2020年12月31日,2.816億美元的PPP貸款被質押為FRB Paycheck Protection Program流動性工具(“PPPLF”)的抵押品。
於2019年,由於本公司收購VCB,所收購的貸款組合最初按公允價值計量,隨後按ASC 310-30或ASC 310-20入賬。截至2020年12月31日和2019年12月31日,納入綜合資產負債表的這些收購貸款的未償還本金餘額和相關賬面金額如下:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
單獨評估PCI貸款的未來信用損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還本金餘額 |
|
$ |
1,278 |
|
|
$ |
1,504 |
|
賬面金額 |
|
|
1,085 |
|
|
|
1,315 |
|
其他收購的VCB貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還本金餘額 |
|
|
97,301 |
|
|
|
172,279 |
|
賬面金額 |
|
|
96,317 |
|
|
|
170,151 |
|
收購的VCB貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還本金餘額 |
|
|
98,579 |
|
|
|
173,783 |
|
賬面金額 |
|
|
97,402 |
|
|
|
171,466 |
|
下表分別列出了本公司申請ASC 310-30的VCB PCI貸款的可增加收益率在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度變化:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
188 |
|
|
$ |
— |
|
收購日的可增加收益率 |
|
|
— |
|
|
|
190 |
|
加法 |
|
|
(22 |
) |
|
|
— |
|
吸積 |
|
|
(56 |
) |
|
|
(3 |
) |
其他更改,淨額 |
|
|
84 |
|
|
|
1 |
|
期末餘額 |
|
$ |
194 |
|
|
$ |
188 |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,2016 River Bancorp,Inc.業務合併中獲得的貸款餘額分別為1260萬美元和1970萬美元。通過收購獲得的貸款在購買日按估計公允價值計入,不結轉相關的貸款損失撥備。在估計收購貸款的公允價值時,考慮了某些因素,包括收購貸款的剩餘壽命、付款歷史、估計提前還款、估計損失率、標的抵押品的估計價值以及預期現金流量淨現值。可增值和不可增值的折扣無關緊要。在這些記錄的餘額中,有三個貸款關係被認為是PCI貸款。其中一個關係在2018年得到解決,公司收回了之前註銷的餘額中的20萬美元。2019年第一季度,另一項貸款關係得到解決,公司收回了之前註銷的餘額中的20萬美元。截至2020年12月31日,PCI剩餘貸款總額為2.1美元
71
百萬美元,具體減值19萬美元。下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日對River Bancorp,Inc.購買貸款的記錄投資:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
工商業 |
|
$ |
549 |
|
|
$ |
1,272 |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
— |
|
|
|
1,397 |
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
4,545 |
|
|
|
6,844 |
|
房地產-抵押貸款,住宅 |
|
|
7,453 |
|
|
|
10,075 |
|
消費貸款 |
|
|
58 |
|
|
|
99 |
|
|
|
$ |
12,605 |
|
|
$ |
19,687 |
|
下表為截至2020年12月31日和2019年12月31日記錄的貸款投資賬齡:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
30-59 日數 逾期 |
|
|
60-89 日數 逾期 |
|
|
大於 90天過去了 到期& 應計 |
|
|
非應計項目 |
|
|
過去合計 到期& 非應計項目 |
|
|
當前 貸款 |
|
|
總計 貸款 |
|
|||||||
工商業 |
|
$ |
1,117 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,310 |
|
|
$ |
2,427 |
|
|
$ |
90,859 |
|
|
$ |
93,286 |
|
工資保障計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
292,068 |
|
|
|
292,068 |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
54,702 |
|
|
|
54,702 |
|
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
262 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
262 |
|
|
|
17,778 |
|
|
|
18,040 |
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
995 |
|
|
|
211 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,643 |
|
|
|
4,849 |
|
|
|
268,650 |
|
|
|
273,499 |
|
房地產-抵押貸款,住宅 |
|
|
1,062 |
|
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
|
|
916 |
|
|
|
2,024 |
|
|
|
211,380 |
|
|
|
213,404 |
|
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,615 |
|
|
|
3,615 |
|
消費貸款 |
|
|
935 |
|
|
|
334 |
|
|
|
— |
|
|
|
714 |
|
|
|
1,983 |
|
|
|
44,701 |
|
|
|
46,684 |
|
減去:非勞動收入和遞延成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(4,271 |
) |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
$ |
4,371 |
|
|
$ |
545 |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
6,583 |
|
|
$ |
11,545 |
|
|
$ |
979,482 |
|
|
$ |
991,027 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
30-59 日數 逾期 |
|
|
60-89 日數 逾期 |
|
|
大於 90天過去了 到期& 應計 |
|
|
非應計項目 |
|
|
過去合計 到期& 非應計項目 |
|
|
當前 貸款 |
|
|
總計 貸款 |
|
|||||||
工商業 |
|
$ |
1,652 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
441 |
|
|
$ |
2,093 |
|
|
$ |
75,635 |
|
|
$ |
77,728 |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
820 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
929 |
|
|
|
1,749 |
|
|
|
36,290 |
|
|
|
38,039 |
|
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
241 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
241 |
|
|
|
26,537 |
|
|
|
26,778 |
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
3,194 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,931 |
|
|
|
5,125 |
|
|
|
246,699 |
|
|
|
251,824 |
|
房地產-抵押貸款,住宅 |
|
|
319 |
|
|
|
217 |
|
|
|
369 |
|
|
|
713 |
|
|
|
1,618 |
|
|
|
206,876 |
|
|
|
208,494 |
|
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,507 |
|
|
|
5,507 |
|
消費貸款 |
|
|
894 |
|
|
|
408 |
|
|
|
— |
|
|
|
776 |
|
|
|
2,078 |
|
|
|
37,124 |
|
|
|
39,202 |
|
減去:非勞動收入和遞延成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(738 |
) |
|
|
(738 |
) |
|
|
$ |
7,120 |
|
|
$ |
625 |
|
|
$ |
369 |
|
|
$ |
4,790 |
|
|
$ |
12,904 |
|
|
$ |
633,930 |
|
|
$ |
646,834 |
|
72
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度貸款損失準備變動情況摘要如下:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
期初津貼 |
|
$ |
4,572 |
|
|
$ |
3,580 |
|
沖銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(43 |
) |
房地產、抵押貸款 |
|
|
(505 |
) |
|
|
(4 |
) |
消費貸款 |
|
|
(994 |
) |
|
|
(914 |
) |
總沖銷 |
|
|
(1,505 |
) |
|
|
(961 |
) |
恢復 |
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
房地產、抵押貸款 |
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
消費貸款 |
|
|
261 |
|
|
|
205 |
|
總回收率 |
|
|
310 |
|
|
|
211 |
|
淨沖銷 |
|
|
(1,195 |
) |
|
|
(750 |
) |
貸款損失準備金 |
|
|
10,450 |
|
|
|
1,742 |
|
期末津貼 |
|
$ |
13,827 |
|
|
$ |
4,572 |
|
購買力平價貸款由美國政府全額擔保;因此,截至2020年12月31日,該公司沒有記錄這些貸款的貸款損失撥備。在未來時期,如果美國政府取消或減少對個人或羣體購買力平價貸款的擔保,公司可能被要求為這些貸款設立貸款損失撥備,這將導致貸款損失撥備計入收益。
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日貸款損失準備的主要部分,分為單獨評估減值的貸款所需金額和集體評估減值的貸款所需金額:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
商品化 和 工業 |
|
|
房地產市場-- 施工 商品化 |
|
|
房地產市場-- 施工 住宅 |
|
|
房地產市場-- 抵押貸款, 商品化 |
|
|
房地產市場-- 抵押貸款, 住宅 |
|
|
房地產市場-- 抵押貸款, 農田 |
|
|
消費者 貸款 |
|
|
總計 |
|
||||||||
所有餘額-2019年12月31日 |
|
$ |
841 |
|
|
$ |
220 |
|
|
$ |
60 |
|
|
|
1,604 |
|
|
$ |
510 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
1,328 |
|
|
$ |
4,572 |
|
沖銷 |
|
|
(6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(505 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(994 |
) |
|
|
(1,505 |
) |
恢復 |
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
261 |
|
|
|
310 |
|
貸款損失準備金 |
|
|
2,886 |
|
|
|
740 |
|
|
|
90 |
|
|
|
3,116 |
|
|
|
963 |
|
|
|
9 |
|
|
|
2,646 |
|
|
|
10,450 |
|
所有餘額-2020年12月31日 |
|
$ |
3,762 |
|
|
$ |
960 |
|
|
$ |
150 |
|
|
$ |
4,215 |
|
|
$ |
1,481 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
3,241 |
|
|
$ |
13,827 |
|
單獨評估損害情況 |
|
|
144 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
144 |
|
集體評估減損情況 |
|
$ |
3,618 |
|
|
$ |
960 |
|
|
$ |
150 |
|
|
$ |
4,215 |
|
|
$ |
1,481 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
3,241 |
|
|
$ |
13,683 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
商品化 和 工業 |
|
|
房地產-- 施工 商品化 |
|
|
房地產-- 施工 住宅 |
|
|
房地產-- 抵押貸款 商品化 |
|
|
房地產-- 抵押貸款 住宅 |
|
|
房地產市場-- 抵押貸款, 農田 |
|
|
消費者 貸款 |
|
|
總計 |
|
||||||||
所有餘額-2018年12月31日 |
|
$ |
572 |
|
|
$ |
112 |
|
|
$ |
56 |
|
|
|
1,180 |
|
|
$ |
434 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
1,213 |
|
|
$ |
3,580 |
|
沖銷 |
|
|
(43 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(914 |
) |
|
|
(961 |
) |
恢復 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
205 |
|
|
|
211 |
|
貸款損失準備金 |
|
|
312 |
|
|
|
108 |
|
|
|
4 |
|
|
|
427 |
|
|
|
71 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
824 |
|
|
|
1,742 |
|
所有餘額-2019年12月31日 |
|
$ |
841 |
|
|
$ |
220 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
1,604 |
|
|
$ |
510 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
1,328 |
|
|
$ |
4,572 |
|
單獨評估損害情況 |
|
|
143 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
241 |
|
集體評估減損情況 |
|
$ |
698 |
|
|
$ |
220 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
1,506 |
|
|
$ |
510 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
1,328 |
|
|
$ |
4,331 |
|
73
在2020年12月31日和2019年12月31日對貸款組合進行單獨和集體減值評估的摘要如下:
(千美元) |
|
單獨地 對以下項目進行了評估: 損損 |
|
|
集體地 對以下項目進行了評估: 損損 |
|
|
總計 |
|
|||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
234 |
|
|
$ |
93,052 |
|
|
$ |
93,286 |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
— |
|
|
|
54,702 |
|
|
|
54,702 |
|
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
— |
|
|
|
18,040 |
|
|
|
18,040 |
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
1,645 |
|
|
|
271,854 |
|
|
|
273,499 |
|
房地產-抵押貸款,住宅 |
|
|
452 |
|
|
|
212,952 |
|
|
|
213,404 |
|
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
— |
|
|
|
3,615 |
|
|
|
3,615 |
|
消費貸款 |
|
|
— |
|
|
|
46,684 |
|
|
|
46,684 |
|
貸款總額 |
|
|
2,331 |
|
|
|
700,899 |
|
|
|
703,230 |
|
減去:非勞動收入和遞延成本 |
|
|
— |
|
|
|
(4,271 |
) |
|
|
(4,271 |
) |
總計 |
|
$ |
2,331 |
|
|
$ |
696,628 |
|
|
$ |
698,959 |
|
上表不包括2.921億美元的PPP貸款總額,這些貸款由美國政府全額擔保,因此截至2020年12月31日沒有記錄的貸款損失撥備。
(千美元) |
|
單獨地 對以下項目進行了評估: 損損 |
|
|
集體地 對以下項目進行了評估: 損損 |
|
|
總計 |
|
|||
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
280 |
|
|
$ |
77,448 |
|
|
$ |
77,728 |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
— |
|
|
|
38,039 |
|
|
|
38,039 |
|
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
— |
|
|
|
26,778 |
|
|
|
26,778 |
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
733 |
|
|
|
251,091 |
|
|
|
251,824 |
|
房地產-抵押貸款,住宅 |
|
|
395 |
|
|
|
208,099 |
|
|
|
208,494 |
|
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
— |
|
|
|
5,507 |
|
|
|
5,507 |
|
消費貸款 |
|
|
— |
|
|
|
39,202 |
|
|
|
39,202 |
|
貸款總額 |
|
|
1,408 |
|
|
|
646,164 |
|
|
|
647,572 |
|
減去:非勞動收入和遞延成本 |
|
|
— |
|
|
|
(738 |
) |
|
|
(738 |
) |
總計 |
|
$ |
1,408 |
|
|
$ |
645,426 |
|
|
$ |
646,834 |
|
下表列出了與減值貸款相關的信息,按分類,在列出的日期:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
錄下來 投資 |
|
|
未付 校長 天平 |
|
|
相關 津貼 |
|
|
平均值 錄下來 投資 |
|
|
利息 收入 公認 |
|
|||||
在沒有記錄具體津貼的情況下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
$ |
1,645 |
|
|
$ |
2,030 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,091 |
|
|
$ |
4 |
|
房地產-抵押貸款,住宅 |
|
|
452 |
|
|
|
571 |
|
|
|
— |
|
|
|
538 |
|
|
|
2 |
|
在記錄了津貼的情況下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
|
234 |
|
|
|
234 |
|
|
|
144 |
|
|
|
362 |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
2,331 |
|
|
$ |
2,835 |
|
|
$ |
144 |
|
|
$ |
2,991 |
|
|
$ |
6 |
|
74
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
錄下來 投資 |
|
|
未付 校長 天平 |
|
|
相關 津貼 |
|
|
平均值 錄下來 投資 |
|
|
利息 收入 公認 |
|
|||||
在沒有記錄具體津貼的情況下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產-抵押貸款,住宅 |
|
$ |
395 |
|
|
$ |
395 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
527 |
|
|
$ |
7 |
|
在記錄了津貼的情況下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
|
280 |
|
|
|
280 |
|
|
|
143 |
|
|
|
286 |
|
|
|
2 |
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
733 |
|
|
|
733 |
|
|
|
98 |
|
|
|
734 |
|
|
|
5 |
|
|
|
$ |
1,408 |
|
|
$ |
1,408 |
|
|
$ |
241 |
|
|
$ |
1,547 |
|
|
$ |
14 |
|
減值貸款還包括在TDR中修改的某些貸款,在這些貸款中,已經向經歷或預計會經歷財務困難的借款人提供了經濟優惠。這些優惠通常源於公司的減損活動,可能包括降低利率、延長付款期限、寬恕本金、忍耐或其他行動。某些TDR在重組時被歸類為不良,只有在考慮借款人在一段合理時期內(一般為六個月)的持續還款表現後,才能恢復履約狀態。*公司於2020年12月31日和2019年12月31日分別有兩筆TDR,金額分別為14.2萬美元和14.4萬美元。其中一筆貸款由於利率和支付條件的改變而被歸類為TDR,另一筆貸款因支付條件的改變而被歸類為TDR。
75
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按內部貸款等級劃分的公司貸款組合:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
職等 1 素數 |
|
|
職等 2 合意 |
|
|
職等 3 好的 |
|
|
職等 4 可接受 |
|
|
職等 5 通過/值班 |
|
|
職等 6 特殊 提一下 |
|
|
職等 7 不合標準 |
|
|
總計 |
|
||||||||
工商業 |
|
$ |
844 |
|
|
$ |
484 |
|
|
$ |
23,828 |
|
|
$ |
55,539 |
|
|
$ |
7,251 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
5,336 |
|
|
$ |
93,286 |
|
工資保障計劃 |
|
|
292,068 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
292,068 |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
— |
|
|
|
2,143 |
|
|
|
19,524 |
|
|
|
26,324 |
|
|
|
5,916 |
|
|
|
218 |
|
|
|
577 |
|
|
|
54,702 |
|
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,073 |
|
|
|
8,247 |
|
|
|
6,458 |
|
|
|
— |
|
|
|
262 |
|
|
|
18,040 |
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
— |
|
|
|
3,994 |
|
|
|
128,163 |
|
|
|
114,977 |
|
|
|
15,799 |
|
|
|
2,968 |
|
|
|
7,598 |
|
|
|
273,499 |
|
房地產-抵押住宅 |
|
|
— |
|
|
|
3,583 |
|
|
|
101,078 |
|
|
|
100,601 |
|
|
|
5,750 |
|
|
|
158 |
|
|
|
2,234 |
|
|
|
213,404 |
|
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
444 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,175 |
|
|
|
1,996 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,615 |
|
消費貸款 |
|
|
324 |
|
|
|
36 |
|
|
|
17,062 |
|
|
|
28,033 |
|
|
|
521 |
|
|
|
1 |
|
|
|
707 |
|
|
|
46,684 |
|
貸款總額 |
|
$ |
293,680 |
|
|
$ |
10,240 |
|
|
$ |
293,903 |
|
|
$ |
335,717 |
|
|
$ |
41,695 |
|
|
$ |
3,349 |
|
|
$ |
16,714 |
|
|
$ |
995,298 |
|
減去:非勞動收入和遞延成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,271 |
) |
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
991,027 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
職等 1 素數 |
|
|
職等 2 合意 |
|
|
職等 3 好的 |
|
|
職等 4 可接受 |
|
|
職等 5 通過/值班 |
|
|
職等 6 特殊 提一下 |
|
|
職等 7 不合標準 |
|
|
總計 |
|
||||||||
工商業 |
|
$ |
1,509 |
|
|
$ |
1,042 |
|
|
$ |
35,180 |
|
|
$ |
37,458 |
|
|
$ |
568 |
|
|
$ |
1,488 |
|
|
$ |
483 |
|
|
$ |
77,728 |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
— |
|
|
|
1,454 |
|
|
|
24,667 |
|
|
|
10,850 |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
966 |
|
|
|
38,039 |
|
房地產-建築業、住宅業 |
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
|
|
9,355 |
|
|
|
14,331 |
|
|
|
2,953 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,778 |
|
房地產-抵押貸款,商業 |
|
|
— |
|
|
|
4,971 |
|
|
|
118,488 |
|
|
|
114,598 |
|
|
|
9,273 |
|
|
|
1,935 |
|
|
|
2,559 |
|
|
|
251,824 |
|
房地產-抵押住宅 |
|
|
— |
|
|
|
4,611 |
|
|
|
100,665 |
|
|
|
98,116 |
|
|
|
3,470 |
|
|
|
130 |
|
|
|
1,502 |
|
|
|
208,494 |
|
房地產-抵押貸款、農田 |
|
|
1,467 |
|
|
|
134 |
|
|
|
1,736 |
|
|
|
2,170 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,507 |
|
消費貸款 |
|
|
293 |
|
|
|
72 |
|
|
|
17,872 |
|
|
|
20,067 |
|
|
|
116 |
|
|
|
— |
|
|
|
782 |
|
|
|
39,202 |
|
貸款總額 |
|
$ |
3,269 |
|
|
$ |
12,423 |
|
|
$ |
307,963 |
|
|
$ |
297,590 |
|
|
$ |
16,482 |
|
|
$ |
3,553 |
|
|
$ |
6,292 |
|
|
$ |
647,572 |
|
減去:非勞動收入和遞延成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(738 |
) |
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
646,834 |
|
76
該公司根據借款人償債能力的相關信息,如當前財務信息、歷史付款經驗、抵押品充足率、信用文件和當前經濟趨勢等,將貸款分類為風險類別。該公司通過將貸款按信用風險分類,對貸款進行單獨分析。這種分析通常包括規模較大的非同質化貸款,如商業房地產以及商業和工業貸款。隨着新信息的獲得,這種分析會持續進行。公司使用以下風險評級定義:
風險等級1-優質:這個等級只為最強的貸款保留。這些貸款是向銀行熟知的個人或公司發放的,而且總是以幾乎有保證的還款來源作為擔保,例如銀行存單或儲蓄賬户的留置權。個人或公司負責人的品格、信用記錄和能力都是優秀的,毋庸置疑的。借款人收入來源和行業穩定。具有高流動性、最低風險、良好的比率和低的處理成本。
風險等級2-可取:這個等級是為在指導方針內的新貸款保留的,並且借款人已經記錄了顯著的整體財務實力。流動財務報表通常是指擁有大量流動資產的財務報表,特別是相對於債務而言。這些貸款有很好的還款來源,沒有重大的可識別的收取風險,並且在所有方面都符合政策、指導方針、承保標準以及聯邦和州的規定(沒有任何例外)。
風險等級3-良好:這個等級是為信用風險令人滿意的貸款預留的。這些貸款有充足的還款來源,幾乎沒有可識別的催收風險。一般來説,被賦予此風險等級的貸款將表現出以下特徵:(1)在各方面都符合政策、準則、承保標準以及聯邦和州法規(沒有任何例外);(2)有文件記錄的歷史現金流達到或超過銀行準則所要求的最低要求,或者可以由其他來源的可核實現金流補充;(3)有足夠的二級來源來清算債務,包括流動性、抵押品清算或清算價值與借款人或擔保人的淨資產的組合。
風險等級4-可接受:這個等級是指風險大於風險等級3的令人滿意的貸款。這些貸款有充足的還款來源,幾乎沒有可識別的催收風險。指定此風險等級的貸款將表現出以下特徵:(1)基本符合銀行的承保要求,但政策、產品或承保指南除外。所有提到的例外情況都記錄了抵消與所述例外情況相關的任何額外風險的緩解因素,(2)符合或超過要求的最低指導方針的有文件記錄的歷史現金流量,或可由來自其他來源的可核實現金流量補充的歷史現金流量,以及(3)有足夠的二級來源來清算債務,包括流動性、抵押品清算或清算價值與借款人或擔保人的淨資產的組合,以及(3)有足夠的二級來源來清算債務,包括流動性、抵押品清算或清算價值與借款人或擔保人的淨資產的組合。
風險等級5-通過/觀察:此等級為包含可接受但較高風險的令人滿意的貸款。這些貸款的特點是借款人擁有邊際現金流、邊際盈利能力,或者經歷了不盈利的一年和財務狀況下降。借款人過去曾令人滿意地處理了銀行的債務,但近幾個月來要麼逾期、拖欠還款,要麼零星地還款。雖然銀行繼續得到充分的擔保,但利潤率已經或正在下降,儘管借款人的狀況仍然令人滿意。由於以下特點,這些貸款需要更嚴格的監測:(1)銀行政策要求、產品指南或承保標準的額外例外,這些例外帶來更高程度的風險;(2)目前看來足以償還債務的未經證實、不足或邊際的主要還款來源;以及(3)用於清算債務的邊際或未經證實的二級來源,包括將抵押品的清算和清算價值與借款人或擔保人的淨資產相結合。
風險等級6-特別説明:該等級適用於有潛在弱點而值得管理層密切關注的貸款。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化,或者在未來某個日期導致該機構的信用狀況惡化。特別提及的資產不屬於不良分類,也不會使機構面臨足夠的風險,不足以保證不良分類。特別提到的積分通常表現出承保準則容限和/或例外,沒有緩解因素,或隨着時間的推移可能會或可能不會治癒的新出現的弱點。
風險等級7-不合格:不符合標準的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有的話)當前穩健的淨值和償付能力的充分保護。被歸類為不合標準的貸款必須有一個或多個定義明確的、危及債務清算的弱點;它們的特徵是
77
如果缺陷得不到糾正,機構顯然有可能蒙受一些損失。持續不符合還款時間表的貸款應降級至不合格。這類貸款的特點是質量下降,表現為許多明確的弱點,需要採取糾正措施。這些弱點可能包括但不限於:(1)高負債價值比,(2)盈利趨勢下降或負面,(3)流動性下降或不足,(4)貸款結構不當,(5)還款來源有問題,(6)缺乏明確的二次還款來源,以及(7)不利的競爭性比較。由於借款人淨資產下降、盈利能力不足、抵押品利潤率下降和/或抵押品頭寸不完善,這類貸款不再被認為得到足夠的保護。不能排除損失一部分貸款餘額的可能性。借款人的還款能力是邊際的或較弱的,貸款可能表現出過多的逾期狀態或延期和/或續簽。
風險等級8-可疑:分類為可疑的貸款具有分類為不合格貸款所固有的所有弱點,加上一個附加特徵,即這些弱點使得根據當前存在的事實、條件和價值進行全額清收或清算是高度可疑和不可能的。然而,這些貸款還沒有被評為損失,因為某些事件可能會發生,從而挽救債務。這些事件包括:(1)注資,(2)另類融資,(3)資產清算或質押額外抵押品,(4)借款人償債能力極弱,逾期狀態不變,債務處於非權責發生狀態,沒有確定的還款時間表。可疑是一個暫時的等級,預計會有損失,但目前還沒有以任何程度的準確性進行量化。一旦確定了損失位置,金額就會被沖銷。
風險等級9-損失:分類損失的貸款被認為是無法收回的,其價值很小,因此不能保證其作為資產繼續存在。這種分類並不意味着資產完全沒有回收或殘值,而是意味着推遲沖銷這筆毫無價值的貸款是不切實際或不可取的,即使將來可能會部分收回。不良資產的可能損失部分應從貸款損失準備中扣除。出於管理目的,貸款可以駐留在此分類中,期限不得超過較早的三十(30)天或日曆季度末。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有被歸類為可疑或虧損的貸款。
注6.處所及設備
房舍和設備概述如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
建築物和土地 |
|
$ |
13,925 |
|
|
$ |
12,535 |
|
在建 |
|
|
— |
|
|
|
443 |
|
傢俱、固定裝置和設備 |
|
|
3,945 |
|
|
|
3,411 |
|
軟體 |
|
|
325 |
|
|
|
354 |
|
總成本 |
|
|
18,195 |
|
|
|
16,743 |
|
減去:累計折舊 |
|
|
(3,364 |
) |
|
|
(3,092 |
) |
房舍和設備,淨值 |
|
$ |
14,831 |
|
|
$ |
13,651 |
|
2020年和2019年的折舊費用分別為95.1萬美元和53.9萬美元。
78
注7.商譽和無形資產
商譽餘額是2011年收購分行、2016年收購River Bancorp,Inc.、2018年收購抵押貸款業務線、2019年收購哈蒙德保險代理公司(Hammond Insurance Agency,Inc.)35%以及2019年收購VCB的結果。這些收購的目的是通過瞄準有潛力為公司提供持續資產負債表增長和新機會的有吸引力的市場,擴大公司的地理服務領域。管理層至少每年評估一次商譽的記錄價值。該公司不攤銷商譽,而是定期對其進行減值評估。如果根據管理會計準則確立的標準,資產價值下降,則將計入減值。
有關收購商譽的資料如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
收購夏洛茨維爾分行 |
|
$ |
366 |
|
|
$ |
366 |
|
River Bancorp,Inc.收購 |
|
|
1,728 |
|
|
|
1,728 |
|
抵押貸款業務收購 |
|
|
600 |
|
|
|
600 |
|
哈蒙德保險代理收購 |
|
|
613 |
|
|
|
613 |
|
弗吉尼亞社區銀行股份有限公司收購 |
|
|
16,585 |
|
|
|
16,608 |
|
|
|
$ |
19,892 |
|
|
$ |
19,915 |
|
收購VCB的商譽從2019年12月31日變化到2020年12月31日是由於2019年底之後對貸款公允價值的調整。
有關應攤銷無形資產的信息如下:
2020年12月31日 |
|
總賬面價值 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨值 |
|
|||
核心存款無形資產 |
|
$ |
2,776 |
|
|
$ |
1,366 |
|
|
$ |
1,410 |
|
其他可攤銷無形資產 |
|
|
2,528 |
|
|
|
1,016 |
|
|
|
1,512 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心存款無形資產 |
|
$ |
2,776 |
|
|
$ |
875 |
|
|
$ |
1,901 |
|
其他可攤銷無形資產 |
|
|
2,339 |
|
|
|
522 |
|
|
|
1,817 |
|
無形攤銷費用包括在非利息支出或貸款利息和費用中,具體取決於無形資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,無形攤銷費用分別為98.4萬美元和47.4萬美元。
截至2020年12月31日的未來五年及之後的預計攤銷費用如下:
(千美元) |
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
759 |
|
2022 |
|
|
593 |
|
2023 |
|
|
394 |
|
2024 |
|
|
342 |
|
2025 |
|
|
293 |
|
此後 |
|
|
541 |
|
總計 |
|
$ |
2,922 |
|
自2020年第二季度起,該公司開始保留其抵押貸款部門向二級市場發放並出售的抵押貸款的償還權。截至2020年12月31日,該公司正在為大約8.465億美元的已售出貸款提供服務。公司最初以公允價值記錄MSR資產,隨後按照攤銷法對其進行會計處理,並分別進行減值評估
79
報告期。管理層確定,截至2020年12月31日,MSR資產不存在減值。在截至2020年12月31日的一年中,公司的綜合收益表記錄了710萬美元的收入。截至2020年12月31日,公司合併資產負債表中報告的MSR資產的賬面價值總計710萬美元(公允價值730萬美元)。
注:8.存款
截至2020年12月31日和2019年12月31日,存單總金額分別為9570萬美元和8280萬美元,最低面值為25萬美元。
定期存款包括透過存款證户口登記服務購買的經紀存款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,這些定期存款的餘額為220萬美元。使用這筆資金的決定取決於銀行的流動性需求,以及CDARS存款相對於其他潛在資金來源的定價。
截至2020年12月31日,未來五年及以後定期存款預定到期日如下:
(千美元) |
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
117,792 |
|
2022 |
|
|
57,642 |
|
2023 |
|
|
28,532 |
|
2024 |
|
|
40,541 |
|
2025 |
|
|
5,671 |
|
2026年及以後 |
|
|
1,265 |
|
總計 |
|
$ |
251,443 |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,經紀存款總額分別為3170萬美元和3060萬美元。此外,截至2020年12月31日和2019年12月31日,通過存單上市服務獲得的存款總額分別為1480萬美元和1920萬美元。
附註9.借款
FHLB借款
銀行從FHLB獲得信貸額度,由銀行的房地產貸款和某些質押證券擔保。FHLB將根據某些資格要求(包括足夠的抵押品),放貸至多佔銀行截至上一季度末總資產的30%。截至2020年12月31日,可用信貸額度總計1.771億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該行從FHLB的借款總額分別為1.15億美元和1.248億美元。貸款利率由0.22%至0.25%不等,視乎結構及期限而定。借款還要求銀行在2020年12月31日擁有580萬美元的FHLB股票,這些股票包括在合併資產負債表上的限制性投資中。
FHLB借款的本金到期如下:
(千美元) |
|
到期日 |
|
|
2021 |
|
$ |
115,000 |
|
截至2020年12月31日,持有投資的1-4户家庭住宅貸款,可貸金額4990萬美元;多户住宅貸款,可貸金額1000萬美元;商業房地產貸款,可貸金額6570萬美元。1-4個家庭住宅貸款(可貸價值2320萬美元)和證券(可貸價值2830萬美元)被質押在FHLB的可用信用額度上。此外,世行還在FHLB持有一份金額為2000萬美元的信用證,作為公共存款在弗吉尼亞州聯邦財政局的抵押品。
80
FRB借款
2020年第二季度,該公司開始參與PPPLF,允許銀行將PPP貸款質押為抵押品,以換取墊款。PPPLF預付款為PPP貸款價值和期限的100%,固定年成本為35個基點,並獲得優惠的監管資本待遇。截至2020年12月31日,這些FRB借款由23筆PPPLF預付款組成,總計2.816億美元,期限從1.2年到4.5年不等。
其他借款
截至2020年12月31日,公司與代理銀行的無擔保信貸額度總計3800萬美元,截至2019年12月31日,公司與代理行的無擔保信貸額度分別為2400萬美元,可用於隔夜借款。這些額度按此類貸款的現行利率計息,並可隨時由代理銀行取消。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,代理銀行的這些信貸額度都沒有動用。
附屬票據
於2020年5月28日,本公司與一名機構投資者訂立附屬票據購買協議,根據該協議,本公司發行本金為15,000,000美元的附屬票據(“2020年票據”)。2020年債券的到期日為2030年6月1日。2020年發行的票據有利息,將於1日支付ST自2020年12月1日起,每年6月和12月的利率為前五年每年6.00%的固定利率,此後將承擔SOFR(見附註)加587個基點的浮動利率。2020年票據不能轉換為普通股或優先股,持有人也不能贖回。該公司有權在2025年6月1日或之後以及到期日之前的任何付息日期贖回2020年票據的全部或部分,而無需支付溢價或罰款,但在任何情況下,本金均為1,000美元的整數倍,另加截至贖回日為止的應計利息和未支付的利息。如果發生違約事件,如本公司破產,2020年票據的持有人可以宣佈2020年票據的本金到期並立即支付。2020年債券是本公司的無抵押附屬債券,在償付權上低於本公司現有及未來的優先債務,並與2015年債券(討論如下)並列。2020票據有資格作為監管報告的二級資本;不過,在贖回權第一天之後,二級資本待遇每年減少20%。截至2020年12月31日,包括資本化的未攤銷債券發行成本在內,2020年債券的賬面價值總計為1470萬美元。截至2020年12月31日止年度,2020年票據的實際利率為6.17%。
2015年11月20日,本公司與14家機構認可投資者訂立附屬票據購買協議,根據該協議,本公司向機構認可投資者發行合共10,000,000美元的附屬票據(“2015票據”)。2015年債券的到期日為2025年12月1日。2015年票據計息,於每年6月1日及12月1日支付,自2016年6月1日起計,首五年固定息率為年息6.75釐,其後將承擔倫敦銀行同業拆息加512.8個基點的浮動利率。2015年的票據不能轉換為普通股或優先股,持有人也不能贖回。公司有權於2020年12月1日或之後以及到期日之前的任何付息日贖回2015年票據的全部或部分,而無需支付溢價或罰款,但在任何情況下,本金均為1,000美元的整數倍,另加截至贖回日為止的應計利息和未支付的利息。如果發生違約事件,如本公司破產,2015年票據持有人可宣佈票據本金到期並立即支付。2015年債券為本公司的無抵押次級債務,其償付權低於本公司現有及未來的優先債務,並與2020年債券並列。2015年債券符合監管報告的二級資本標準;不過,在贖回權第一天之後,二級資本待遇每年減少20%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,2015年債券的賬面價值總額(包括資本化的未攤銷債券發行成本)為980萬美元。截至二零二零年十二月三十一日止十二個月,2015年債券的實際利率為6.86釐。截至2019年12月31日的年度, 2015年票據的實際利率為6.89%。
81
注10.衍生金融工具和套期保值活動
本公司訂立利率掉期協議(“掉期協議”),以促進所需的風險管理策略,以配合其銀行客户的需要。該公司通過與一家評級較高的第三方金融機構簽訂平等和抵消的掉期協議,降低了簽訂這些掉期協議的利率風險。本次背靠背互換協議為獨立衍生品,於2020年和2019年12月31日止公司綜合資產負債表(資產頭寸計入其他資產,負債頭寸計入其他負債)按公允價值計入。
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||
|
|
概念上的 金額 |
|
|
公平 價值 |
|
||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
接收固定/支付可變掉期 |
|
$ |
2,100 |
|
|
$ |
339 |
|
支付固定/接收可變掉期 |
|
|
2,100 |
|
|
|
(339 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
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|||||
|
|
概念上的 金額 |
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|
公平 價值 |
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(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
接收固定/支付可變掉期 |
|
$ |
2,145 |
|
|
$ |
185 |
|
支付固定/接收可變掉期 |
|
|
2,145 |
|
|
|
(185 |
) |
本公司在2020年至2019年期間進行了ASC 815-20定義的各種現金流對衝。這一利率掉期的目的是對衝其現金流因FHLB預測的3個月固定利率預付款中3個月LIBOR基準利率部分的變化而出現變化的風險。套期保值的目標是降低與公司從指定日期到到期日的固定利率預付款相關的利率風險。確定的樹籬圖層摘要如下(以千為單位):
3個月期倫敦銀行同業拆息 |
|
|
現金與證券 |
|
|
期間套期保值 |
||||
套期保值概念 |
|
|
曝光模糊處理 |
|
|
從… |
|
至 |
||
$ |
15,000 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
2019年7月1日 |
|
2022年7月1日 |
$ |
25,000 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
2019年8月2日 |
|
2023年2月2日 |
$ |
10,000 |
|
|
$ |
10,000 |
|
|
2019年8月29日 |
|
2023年8月29日 |
每一層都有三個月期LIBOR的浮動收支線和1.80%的固定支付線。
在上表中確定的對衝到期時,新的對衝將開始彙總如下(以千計):
3個月期倫敦銀行同業拆息 |
|
|
現金與證券 |
|
|
期間套期保值 |
||||
套期保值概念 |
|
|
曝光模糊處理 |
|
|
從… |
|
至 |
||
$ |
15,000 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
2022年7月1日 |
|
2032年7月1日 |
$ |
25,000 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
2023年2月2日 |
|
2033年2月2日 |
$ |
10,000 |
|
|
$ |
10,000 |
|
|
2023年8月29日 |
|
2033年8月29日 |
上表確定的每一對衝層都有一個3個月期LIBOR的可變接收支路和一個從0.92%到0.95%的固定支付段。
82
從2020年開始,該公司增加了三個套期保值,概述如下(以千計):
3個月期倫敦銀行同業拆息 |
|
|
現金與證券 |
|
|
期間套期保值 |
||||
套期保值概念 |
|
|
曝光模糊處理 |
|
|
從… |
|
至 |
||
$ |
20,000 |
|
|
$ |
20,000 |
|
|
2020年3月13日 |
|
2030年3月13日 |
$ |
35,000 |
|
|
$ |
35,000 |
|
|
2020年5月6日 |
|
2027年5月6日 |
$ |
10,000 |
|
|
$ |
10,000 |
|
|
2020年5月29日 |
|
2027年5月29日 |
上表確定的每一對衝層具有3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的可變接收部分和0.83%至0.86%的固定支付部分。
該公司有意圖和能力在這些現金流對衝期間為三個月的利率預付款提供資金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司在綜合資產負債表的其他資產中分別擁有600萬美元和88萬美元的現金抵押品。
該銀行還參與了一項“強制性”交付計劃,用於出售其持有的政府擔保和常規抵押貸款。在強制性交付系統下,利率鎖定的貸款與出售具有類似屬性的即將宣佈的抵押貸款支持證券(MBS)是配套的。根據強制性交付計劃,世行承諾在貸款結束後以商定的價格向投資者交付貸款。這與“盡力”交割不同,“盡力”交割是在每筆貸款被鎖定時,在逐筆貸款的基礎上與投資者設定銷售價格。截至2020年12月31日,該行已與借款人達成了9710萬美元的利率鎖定承諾,扣除預期影響,以及1.543億美元的待售封閉貸款庫存,這些庫存由2.25億美元的遠期抵押貸款支持證券銷售進行了對衝。分別於2020年12月31日和2019年12月31日計入綜合資產負債表的抵押衍生資產530萬美元和59.1萬美元,分別於2020年12月31日和2019年12月31日計入綜合資產負債表的抵押衍生負債160萬美元和2000美元。
注11.員工福利計劃
該公司有一項401(K)利潤分享計劃,涵蓋符合條件的員工。根據聯邦税法,員工可以在一定的限制下進行自願捐款。銀行100%匹配員工在連續服務一年後的繳費,最高可達其延期繳費的5%。員工100%參加安全港比賽。公司董事會可以酌情作出額外的貢獻,這些貢獻是在六年的歸屬時間表上進行的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,可歸因於該計劃的總支出分別為120萬美元和70萬美元。
公司有一項員工持股計劃(“員工持股計劃”),涵蓋符合條件的員工。該計劃中的福利包括五年內的福利。對該計劃的貢獻由董事會酌情決定,可能包括員工選擇性推遲到401(K)計劃的匹配部分和可自由支配的利潤貢獻。截至2020年12月31日和2019年12月31日,員工持股計劃分別持有104,058股和79,800股公司普通股。在計算每股收益時,向員工持股計劃發行和持有的所有股票都被視為已發行股票。員工持股計劃或公司必須按公司股票的市價從離職員工手中購買股票。
注12.股票薪酬
公司已根據公司2017年股權激勵計劃向員工和董事授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵被視為固定獎勵,因為股份數量和公允價值在授予之日是已知的,獎勵的公允價值在授予日的公允價值在歸屬期間攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,在與限制性股票獎勵相關的綜合收益表中確認的扣除估計沒收的非現金補償支出分別為56.7萬美元和23萬美元。截至2020年12月31日,本公司有127,286股已發行的限制性股票獎勵,其中28,219股已完全歸屬,99,067股未歸屬。截至2020年12月31日,與未來獎勵歸屬相關的未確認費用為180萬美元。
83
附註13.公允價值
金融工具的公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上的意願方之間交換的當前金額。公允價值最好根據市場報價確定。然而,在許多情況下,該公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。在無法獲得報價市場價格的情況下,公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。
這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。公允價值會計準則將某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。因此,呈列的合計公允價值金額未必代表本公司的基本公允價值。
該公司記錄對某些資產和負債的公允價值調整,並利用資產和負債的公允價值定義確定公允價值披露,該定義規定公允價值是退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。在確定非活躍市場中金融資產的公允價值時,還需要考慮其他因素。
本公司根據這些估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的,使用估值技術的層次結構。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。基於這兩類投入的公允價值層次結構的三個層次如下:
|
1級- |
|
估值以活躍市場對相同資產和負債的報價為基礎。 |
|
2級- |
|
估值基於可觀察的投入,包括類似資產和負債在活躍市場的報價,相同或相似資產和負債在不太活躍的市場的報價,以及基於模型的估值技術,其重大假設可以主要從市場的可觀察數據中得出或得到市場可觀察數據的證實。 |
|
3級- |
|
估值基於基於模型的技術,這些技術使用了一個或多個在市場上看不到的重要輸入或假設。 |
以下介紹該公司用來計量在財務報表中按公允價值經常性記錄的某些金融資產和負債的估值技術:
有價證券
如果在活躍的市場上有報價,證券被歸類在估值層次的第一級。一級證券將包括高流動性的政府債券、抵押貸款產品和交易所交易的股票。如果沒有報價的市場價格,則使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計公允價值。二級證券將包括美國機構證券、抵押貸款支持機構證券、各州和政治部門的義務,以及某些公司、資產支持和其他證券。在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下,證券被歸類在估值層次的第三級。受限FRB和FHLB股票的賬面價值根據每個實體的贖回條款接近公允價值,因此不包括在下表中。
衍生金融工具
用於對衝持有以供出售的住宅按揭貸款的衍生工具及相關利率鎖定承諾包括出售按揭貸款的遠期承諾,並利用第2級投入按公允價值呈報。衍生金融工具的公允價值基於截至估值日的衍生市場數據輸入和利率鎖定承諾的抵押貸款的基礎價值。
84
現金流對衝(“利率掉期”)用於對衝可歸因於FHLB預測的3個月固定利率預付款的3個月期LIBOR基準利率部分變化的現金流變動風險。這些現金流對衝是利用第2級投入按公允價值記錄的。
下表列出了按公允價值經常性計量的金融資產餘額:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
總計 |
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1級 |
|
|
2級 |
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|
3級 |
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可供出售的證券 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
州和直轄市 |
|
$ |
14,259 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,259 |
|
|
$ |
— |
|
美國財政部和機構 |
|
|
2,409 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,409 |
|
|
|
— |
|
抵押貸款支持證券 |
|
|
72,635 |
|
|
|
— |
|
|
|
72,635 |
|
|
|
— |
|
公司債券 |
|
|
20,172 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,172 |
|
|
|
— |
|
可供出售的總投資證券 |
|
$ |
109,475 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
109,475 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押衍生資產 |
|
$ |
5,293 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,293 |
|
|
$ |
— |
|
抵押衍生負債 |
|
$ |
1,569 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,569 |
|
|
$ |
— |
|
利率互換資產 |
|
$ |
1,716 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,716 |
|
|
$ |
— |
|
利率互換負債 |
|
$ |
2,735 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,735 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
總計 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
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3級 |
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||||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和機構 |
|
$ |
2,449 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,449 |
|
|
$ |
— |
|
抵押貸款支持證券 |
|
|
95,485 |
|
|
|
— |
|
|
|
95,485 |
|
|
|
— |
|
公司債券 |
|
|
10,637 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,637 |
|
|
|
— |
|
可供出售的總投資證券 |
|
$ |
108,571 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
108,571 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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抵押衍生資產 |
|
$ |
591 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
591 |
|
|
$ |
— |
|
抵押衍生負債 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
— |
|
利率互換資產 |
|
$ |
185 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
185 |
|
|
$ |
— |
|
利率互換負債 |
|
$ |
430 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
430 |
|
|
$ |
— |
|
某些金融資產按照公認會計原則在非經常性基礎上按公允價值計量。對這些資產公允價值的調整通常源於採用成本或市價較低的會計方法或對個別資產進行減記。
以下介紹本公司用來計量在財務報表中按公允價值計入非經常性基礎上的某些金融資產的估值技術。
抵押服務權
從2020年第二季度開始,該公司開始保留其抵押貸款部門向二級市場發放並出售的抵押貸款的償還權。該公司最初以公允價值記錄MSR資產,隨後按照攤銷方法對其進行會計處理,並在每個報告期進行減值評估。攤銷法要求MSR資產以成本或公允價值中的較低者入賬。截至2020年12月31日,MSR資產的攤銷成本總計710萬美元,而公允價值為730萬美元。
85
下表顯示了截至2020年12月31日的年度MSR資產變動情況:
(千美元) |
|
MSR |
|
|
餘額,2019年12月31日 |
|
$ |
— |
|
加法 |
|
|
7,539 |
|
核銷 |
|
|
(61 |
) |
攤銷 |
|
|
(391 |
) |
減損 |
|
|
(3 |
) |
公允價值調整 |
|
|
207 |
|
餘額,2020年12月31日-公允價值 |
|
$ |
7,291 |
|
餘額,2020年12月31日-攤銷成本 |
|
$ |
7,084 |
|
第三方模型用於確定公司MSR資產的公允價值。該模型建立履約貸款池,計算每個池的預計未來現金流,並對每個池應用貼現率。截至2020年12月31日,該公司正在為大約8.465億美元的貸款提供服務。貸款根據貸款期限、利率和其他類似特徵被分成同質池。然後根據淨維修費收入和利用假定的維修費成本和預付款速度估計現金流。截至2020年12月31日,該投資組合的加權平均淨服務費收入為27.3個基點。根據擔保人的不同,估計每筆貸款的基本年度服務成本為75.00美元至90.00美元。模型中的提前還款速度是基於抵押貸款池係數的經驗數據,以及抵押貸款池的加權平均息票與當前抵押貸款利率之間的差異。截至2020年12月31日,公允價值模型使用的加權平均提前還款速度假設為15.81%。然後,將10.00%至13.00%的基本貼現率(10.18%的加權平均貼現率)應用於每個池截至2020年12月31日的預計未來現金流。貼現率旨在代表可比服務的最高質量等級的估計市場收益率。MSR資產被歸類為3級。
不良貸款
當管理層根據當前信息和事件判斷,很可能不會根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額時,貸款被指定為減值貸款。如果貸款依賴抵押品,與減值貸款相關的損失的計量可以基於貸款的貼現現金流或抵押品的公允價值(如果有的話)減去出售的估計成本。抵押品可以是房地產或商業資產,包括設備、存貨和應收賬款。任何給定的貸款可能有多種抵押品;然而,公司的大部分貸款抵押品是房地產。房地產抵押品的價值一般採用市場估值方法,基於本公司以外的獨立持牌估價師使用可觀察到的市場數據進行評估(第2級)。然而,如果抵押品價值因可比資產的差異而大幅調整,或由於缺乏市場價值而被公司折價,則公允價值被視為3級。業務設備的價值如果被認為重要,則基於外部評估,如果被認為重要,則基於適用企業財務報表上的賬面淨值,如果被認為不重要,則基於適用企業財務報表上的賬面淨值。同樣,存貨和應收賬款抵押品的價值基於財務報表餘額或賬齡報告(第3級)。公允價值調整計入已發生的期間,作為綜合損益表的貸款損失準備。
持有待售貸款
在二手市場發放或購買並擬出售的按揭貸款,以總成本或估計市值較低(即持有以供出售的貸款)為準。商定的銷售價格被認為是公允價值,因為所有這些貸款都是根據協議在發起時出售給投資者的。這個金額通常是貸款的本金金額。公允價值變動在綜合損益表(第2級)中確認為住宅抵押貸款銀行收入淨額。
86
下表彙總了截至所述日期在非經常性基礎上按公允價值計量的資產:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
總計 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
減值貸款,淨額 |
|
$ |
2,187 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,187 |
|
持有待售貸款 |
|
|
178,598 |
|
|
|
— |
|
|
|
178,598 |
|
|
|
— |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
總計 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
減值貸款,淨額 |
|
$ |
1,167 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,167 |
|
持有待售貸款 |
|
|
55,646 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,646 |
|
|
|
— |
|
下表列出了截至所述日期的第三級公允價值計量的量化信息:
(千美元) |
|
截至以下日期的餘額 12月31日, 2020 |
|
|
估值 技法 |
|
看不見的 輸入 |
|
加權平均 |
|
||
減值貸款,淨額 |
|
$ |
2,097 |
|
|
折現後的估值 |
|
銷售成本 |
|
|
10 |
% |
|
|
|
90 |
|
|
貼現現金流 |
|
貼現率 |
|
|
6 |
% |
(千美元) |
|
截至以下日期的餘額 12月31日, 2019 |
|
|
估值 技法 |
|
看不見的 輸入 |
|
加權平均 |
|
||
減值貸款,淨額 |
|
$ |
1,167 |
|
|
折現後的估值 |
|
銷售成本 |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有關金融工具的公允價值信息,無論是否在資產負債表中確認,其價值的估計都是基於工具的特徵和相關的市場信息。金融工具包括現金、一個實體的所有權證據,或將該合同權利或義務轉讓或強加給一個實體以接收或交付另一種金融工具的現金的合同。用於確定公允價值的信息具有高度的主觀性和判斷性,因此,結果可能不準確。主觀因素包括對現金流的估計、風險特徵、信貸質量和利率,所有這些都可能發生變化。由於公允價值是在資產負債表日期估計的,這些不同工具在結算或到期時實際變現或支付的金額可能會有很大不同。
出售的現金和到期的銀行和聯邦基金的賬面價值是如此之短,以至於賬面價值合理地接近公允價值(第1級)。
應計應收利息和應計應付利息的賬面價值期限很短,賬面價值合理地接近公允價值(第2級)。
根據發行人的贖回條款,限制性股權投資的賬面價值接近公允價值(二級)。
87
截至2020年12月31日,公司用來估計貸款組合退出價格的技術包括與截至2019年12月31日使用的類似的程序,但增加了對流動性風險和信用風險的重視,這兩個風險都沒有被之前應用的進入價格概念所涵蓋。本公司貸款組合的公允價值在確定其貸款的公允價值時一直包括信用風險假設。這一信用風險假設旨在近似市場參與者在假設的有序交易中實現的公允價值。該公司的貸款組合最初是使用分段方法進行公允估值的。該公司將其貸款組合分為以下幾類:可變利率貸款、減值貸款和所有其他貸款。然後對結果進行調整,以計入如上所述的信用風險。然而,在新的指導下,該公司認為,必須根據貼現現金流模型中包括的某些假設,通過使用貼現現金流模型來補償非流動性風險,從而進一步應用信用風險折扣,主要是使用更好地捕捉貸款生命週期內固有信用風險的貼現率。對信用風險增加的考慮為公司的貸款組合提供了一個估計的退出價格。為投資而持有的貸款被報告為3級。
PPP貸款沒有信用風險,因為它們得到了美國政府的完全擔保。此外,本公司相信購買力平價貸款將在2021年第二季度末得到免除,截至2020年12月31日,任何針對潛在利率變化的公允價值調整都被認為是無關緊要的。因此,購買力平價貸款的賬面價值合理地接近公允價值(第3級)。
壽險現金退還價值的賬面價值合理接近公允價值。該公司按其現金退還價值記錄這些保單,該價值是由保險公司利用信息估計的。
無息存款的賬面價值接近公允價值(一級)。有息存款(存款單除外)在下表的“有息存款”中列為二級存款。存單的公允價值採用貼現現金流計算方法進行估值,其中包括對市場參與者為同期到期存單提供的當前利率進行的市場利率分析。在下表中,定期存款在“計息存款”中被列為3級。
FHLB借款的公允價值是通過使用類似預付款的當前利率(第2級)對未來現金流進行貼現來估計的。
由於PPPLF墊款沒有可比債務,因此FRB借款的公允價值以其賬面價值近似計算(第2級)。
本公司次級債券的公允價值是根據類似發行人規模的次級債券發行的近期發行利率(第3級)估算的。
本公司承擔因其正常運營而產生的利率風險(一般利率水平將發生變化的風險)。因此,當利率水平發生變化時,公司金融工具的公允價值將發生變化,這種變化可能對公司有利,也可能對公司不利。管理層試圖將資產和負債的到期日匹配到被認為是將利率風險降至最低所必需的程度。然而,有固定利率債務的借款人在利率上升的環境中提前還款的可能性較小,而在利率下降的環境中提前還款的可能性更大。相反,在利率上升的環境下,接受固定利率的儲户更有可能在到期前提取資金,而在利率下降的環境下,這樣做的可能性較小。管理層監控資產和負債的利率和到期日,並試圖通過調整新貸款和存款的條款,以及通過投資條款減輕公司整體利率風險的證券,將利率風險降至最低。
88
截至公佈日期,該公司金融工具的估計公允價值和相關賬面價值如下:
|
|
|
|
|
|
按公允價值計量 2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
攜載 金額 |
|
|
引自 年價格 活躍的房地產市場 對於完全相同的 資產 (1級) |
|
|
意義重大 可觀測 輸入量 (2級) |
|
|
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
|
|
公允價值 |
|
|||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和銀行到期款項 |
|
$ |
117,945 |
|
|
$ |
117,945 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
117,945 |
|
出售的聯邦基金 |
|
|
775 |
|
|
|
775 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
775 |
|
可供出售的證券 |
|
|
109,475 |
|
|
|
— |
|
|
|
109,475 |
|
|
|
— |
|
|
|
109,475 |
|
限制性股權投資 |
|
|
11,173 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,173 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,173 |
|
購買力平價應收貸款淨額 |
|
|
288,533 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
288,533 |
|
|
|
288,533 |
|
為投資而持有的貸款,淨額 |
|
|
688,667 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
690,007 |
|
|
|
690,007 |
|
應計應收利息 |
|
|
5,428 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,428 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,428 |
|
壽險現金退保額 |
|
|
15,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,724 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無息存款 |
|
|
333,051 |
|
|
|
333,051 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
333,051 |
|
有息存款 |
|
|
612,058 |
|
|
|
— |
|
|
|
360,615 |
|
|
|
257,647 |
|
|
|
618,262 |
|
FHLB借款 |
|
|
115,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
114,983 |
|
|
|
— |
|
|
|
114,983 |
|
FRB借款 |
|
|
281,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
281,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
281,650 |
|
次級債券,淨額 |
|
|
24,506 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,830 |
|
|
|
25,830 |
|
應計應付利息 |
|
|
626 |
|
|
|
— |
|
|
|
626 |
|
|
|
— |
|
|
|
626 |
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值計量 2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
攜載 金額 |
|
|
引自 年價格 活躍的房地產市場 對於完全相同的 資產 (1級) |
|
|
意義重大 可觀測 輸入量 (2級) |
|
|
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
|
|
公允價值 |
|
|||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和銀行到期款項 |
|
$ |
60,026 |
|
|
$ |
60,026 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
60,026 |
|
出售的聯邦基金 |
|
|
480 |
|
|
|
480 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
480 |
|
可供出售的證券 |
|
|
108,571 |
|
|
|
— |
|
|
|
108,571 |
|
|
|
— |
|
|
|
108,571 |
|
持有至到期的證券 |
|
|
12,192 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,654 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,654 |
|
限制性股權投資 |
|
|
8,143 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,143 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,143 |
|
為投資而持有的貸款,淨額 |
|
|
642,262 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
643,878 |
|
|
|
643,878 |
|
應計應收利息 |
|
|
2,590 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,590 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,590 |
|
壽險現金退保額 |
|
|
15,321 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,321 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,321 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無息存款 |
|
|
177,819 |
|
|
|
177,819 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
177,819 |
|
有息存款 |
|
|
544,211 |
|
|
|
— |
|
|
|
364,986 |
|
|
|
168,736 |
|
|
|
533,722 |
|
FHLB借款 |
|
|
124,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
124,971 |
|
|
|
— |
|
|
|
124,971 |
|
次級債券,淨額 |
|
|
9,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,874 |
|
|
|
9,874 |
|
應計應付利息 |
|
|
706 |
|
|
|
— |
|
|
|
706 |
|
|
|
— |
|
|
|
706 |
|
89
注14.與客户簽訂合同的收入
公司在ASC 606項下的重要收入來源描述如下:
存款賬户手續費是向存款客户收取的基於交易、賬户維護和透支服務的費用。基於交易的費用是根據客户存款賬户中的特定交易或客户活動賺取的,在相關交易或活動發生時確認,就像在客户請求得到滿足時一樣。賬户維護費主要與每月維護有關,是在一個月內賺取的,代表履行履約義務的期限。透支費用在透支發生時確認。存款賬户的手續費是通過直接向客户賬户收費的方式支付的。
銀行卡和購物卡的收入由交換收入和自動取款機手續費組成。交換收入是銀行借記卡和信用卡持卡人通過VISA、萬事達卡和其他支付網絡進行交易時賺取的。交換費代表持卡人交易價值的一個百分比,通常每天確認,與提供給持卡人的交易處理服務同時進行。當非銀行持卡人使用銀行自動取款機時,就會賺取自動取款機手續費。自動取款機費用每天確認,因為相關的自動取款機交易已經結算。
工資處理收入包括通過MoneyWise Payroll Solutions公司向客户收取的工資服務費用,銀行擁有MoneyWise Payroll Solutions公司的控股權。收入在履行履行義務時確認。履約義務是提供工資服務,之後對服務進行計費並記錄收入。
下表説明瞭按ASC 606範圍內的收入和其他ASC主題範圍內的收入劃分的非利息收入總額:
|
|
年終 十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
存款賬户手續費 |
|
$ |
905 |
|
|
$ |
651 |
|
銀行卡和購物卡收入 |
|
|
1,297 |
|
|
|
572 |
|
薪資處理收入 |
|
|
974 |
|
|
|
980 |
|
與客户簽訂合同的收入 |
|
|
3,176 |
|
|
|
2,203 |
|
其他資產負債表範圍內的非利息收入 論題 |
|
|
53,648 |
|
|
|
16,593 |
|
非利息收入總額 |
|
$ |
56,824 |
|
|
$ |
18,796 |
|
當實體在客户支付對價(導致應收合同)或在付款到期(導致合同資產)之前為客户提供服務時,合同餘額就會發生。合同責任餘額是實體向客户轉讓服務的義務,該實體已經收到客户的付款(或到期付款)。該公司的非利息收入主要基於交易活動。對價通常是在公司履行其履約義務和確認收入後立即或不久收到的。該公司通常不與客户簽訂長期收入合同,因此不會有大量的合同餘額。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,公司沒有任何重大合同餘額。
合同獲取成本是為獲取客户而產生的成本。關於採用ASC 606,實體被要求資本化獲得與客户的合同的某些增量成本,並隨後將這些成本攤銷為費用,如果這些成本預計可以收回的話。獲得合同的增量成本是實體為獲得與客户的合同而產生的成本,如果沒有獲得合同,這些成本就不會發生(例如,銷售佣金)。該公司利用實際的權宜之計,允許實體在將合同收購成本資本化所產生的資產在一年或更短時間內攤銷時,立即支出合同收購成本。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內,公司沒有將任何合同收購成本資本化。
90
注15.租約
本公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。其中若干租約提供延長租賃期的選擇權,本公司在合理保證行使選擇權的情況下,已將該等延長計入計算租賃負債。租賃協議沒有規定剩餘價值擔保,也沒有影響股息或需要產生額外財務義務的限制或契諾。
下表提供了有關該公司租約的信息:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
租賃負債 |
|
$ |
5,506 |
|
使用權資產,淨額 |
|
$ |
5,328 |
|
加權平均剩餘租期 |
|
5.7年 |
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
2.79 |
% |
租賃負債計入綜合資產負債表中的其他負債。
|
|
年終 十二月三十一日, |
|
|||||
租賃費(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
經營租賃成本 |
|
$ |
1,731 |
|
|
$ |
1,523 |
|
總租賃成本 |
|
$ |
1,731 |
|
|
$ |
1,523 |
|
為計量中包括的金額支付的現金 租賃負債的比例 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,441 |
|
經營租賃負債的到期日分析和未貼現現金流量與所述期間經營租賃負債總額的對賬如下:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
截至2021年12月31日的12個月 |
|
$ |
1,316 |
|
截至2022年12月31日的12個月 |
|
|
1,114 |
|
截至2023年12月31日的12個月 |
|
|
991 |
|
截至2024年12月31日的12個月 |
|
|
655 |
|
截至2025年12月31日的12個月 |
|
|
492 |
|
此後 |
|
|
1,486 |
|
未貼現現金流合計 |
|
|
6,054 |
|
折扣 |
|
|
(548 |
) |
租賃負債 |
|
$ |
5,506 |
|
注16.最低監管資本要求
2018年8月,美聯儲根據《2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(《EGRRCPA》),更新了《小銀行控股公司政策聲明》(《聲明》)。除其他事項外,該聲明還豁免了資產門檻低於指定資產門檻的銀行控股公司,使其不受綜合監管資本要求的約束。臨時最終規定將豁免範圍擴大至合併總資產低於30億美元的銀行控股公司。在2018年8月之前,該聲明豁免了合併總資產低於10億美元的銀行控股公司。作為臨時最終規則的結果,本公司自2018年8月起符合小型銀行控股公司的資格,不再受合併基礎上的監管資本要求的約束。
銀行和銀行控股公司受到聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的可自由支配的行動,如果採取這些行動,可能會對世行的
91
財務報表。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架,金融機構必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。金融機構的資本額和分類也受到監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。
實施巴塞爾銀行監管委員會針對美國銀行的資本金指導方針的最終規則(簡稱巴塞爾III規則)於2015年1月1日對世行生效,完全遵守了在多年計劃中分階段實施的所有要求,並於2019年1月1日完全分階段實施。(注:巴塞爾III規則)於2015年1月1日對世行生效,完全遵守在多年計劃中分階段實施的所有要求,並於2019年1月1日完全分階段實施。作為要求的一部分,普通股一級資本比率被計算並用於評估所有機構的資本。本公司已選擇不將可供出售證券的未實現淨收益或淨虧損計入計算監管資本。根據巴塞爾協議III的規定,銀行必須持有高於充分資本化的基於風險的資本比率的資本保護緩衝。資本節約緩衝從2016年的0.625%分階段實施到2019年的2.50%。2019年及以後的資本節約緩衝為2.50%。管理層認為,截至2020年12月31日和2019年12月31日,該行符合其必須遵守的所有資本充足率要求。
及時糾正措施條例提供了五種分類:資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足;不過,這些術語並不代表整體財務狀況。如果資本充足,接受經紀存款需要監管部門的批准。如果資本不足,資本分配就會受到限制,資產增長和擴張也是如此,需要制定資本恢復計劃。在2020年12月31日和2019年12月31日,最新的監管通知將該行歸類為在監管框架下資本充足,以便迅速採取糾正行動。自那次通知以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。
聯邦和州銀行法規對公司支付的股息有一定的限制。可在任何日期支付的股息總額一般限於公司的留存收益。根據EGRRCPA,監管機構已為符合資格的社區銀行組織提供了一個可選的、簡化的資本充足率衡量標準,即社區銀行槓桿率(CBLR)框架。符合條件的銀行可以選擇從2020年1月1日開始或之後的任何時間加入CBLR框架。CBLR框架取消了以下披露的四個要求的資本比率,並要求披露單一槓杆率,最低要求為9%。
為了應對新冠肺炎疫情,CARE法案於2020年3月27日通過成為法律。除其他事項外,CARE Act指示聯邦銀行機構通過臨時最終規則,將CBLR下的門檻從9%降至8%,併為低於門檻的社區銀行提供合理的寬限期,以重新獲得合規,在每種情況下,直至國家緊急狀態終止日期或2020年12月31日較早者。2020年4月,聯邦銀行機構發佈了兩項實施該指令的臨時最終規則。一項臨時最終規則規定,截至2020年第二季度,槓桿率在8%或更高(且滿足其他現有資格標準)的銀行組織可以選擇使用CBLR框架。它還為槓桿率低於8%CBLR要求的合格社區銀行組織設立了兩個季度的寬限期,只要該銀行組織的槓桿率保持在7%或更高。第二個臨時最終規則提供了從臨時的8%CBLR要求過渡到9%CBLR要求的過渡。它為2020年第二季度至第四季度設定了最低CBLR為8%,2021年為8.5%,此後為9%,併為槓桿率低於適用CBLR要求不超過100個基點的合格社區銀行組織維持了兩個季度的寬限期。該公司尚未選擇加入CBLR框架。
92
銀行繼續受到銀行機構管理的各種資本金要求的約束。下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的銀行資本充足率:
|
|
實際 |
|
|
對於資本 充分性 目的(1) |
|
|
為了身體健康 大寫 在.之下 提示:更正 行動條款 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
|
比率 |
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
||||||
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總風險資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
109,219 |
|
|
|
13.10 |
% |
|
$ |
87,574 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
$ |
83,404 |
|
|
|
10.00 |
% |
一級資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
11.84 |
% |
|
$ |
70,893 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
$ |
66,723 |
|
|
|
8.00 |
% |
普通股一級資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
11.84 |
% |
|
$ |
58,383 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
$ |
54,213 |
|
|
|
6.50 |
% |
第1級槓桿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(平均資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
8.34 |
% |
|
$ |
76,934 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
59,180 |
|
|
|
5.00 |
% |
|
|
實際 |
|
|
對於資本 充分性 目的(1) |
|
|
為了身體健康 大寫 在.之下 提示:更正 行動條款 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
|
比率 |
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
|
金額 |
|
|
比率 |
|
||||||
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總風險資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
79,911 |
|
|
|
11.82 |
% |
|
$ |
71,007 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
$ |
67,626 |
|
|
|
10.00 |
% |
一級資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
75,339 |
|
|
|
11.14 |
% |
|
$ |
57,482 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
$ |
54,101 |
|
|
|
8.00 |
% |
普通股一級資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
75,339 |
|
|
|
11.14 |
% |
|
$ |
47,338 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
$ |
43,957 |
|
|
|
6.50 |
% |
第1級槓桿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(平均資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡羅來納州藍嶺銀行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
75,339 |
|
|
|
8.00 |
% |
|
$ |
61,216 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
47,090 |
|
|
|
5.00 |
% |
|
(1) |
除了銀行的一級資產與平均資產(槓桿)比率外,最低資本要求包括巴塞爾III資本規則資本保存緩衝。 |
公司支付股息的主要資金來源是從銀行收到的股息。銀行業監管規定限制了未經監管機構批准可以支付的股息金額。截至2020年12月31日,銀行留存收益中有2980萬美元可用於向公司支付股息。
93
附註:17.關聯方交易
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,高級管理人員、董事和主要股東及其相關權益是本行的客户,並與本行進行交易。這些交易是在正常業務過程中進行的,條款(包括利率和抵押品)與當時與本行無關的人士的可比貸款條款基本相同,沒有超過正常的收款風險,也沒有出現其他不利特徵。與該等關聯方的貸款交易如下表所示:
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
貸款總額,年初 |
|
$ |
14,168 |
|
|
$ |
9,608 |
|
預支款 |
|
|
12,472 |
|
|
|
7,916 |
|
削減開支 |
|
|
(12,683 |
) |
|
|
(3,356 |
) |
貸款總額,年終 |
|
$ |
13,957 |
|
|
$ |
14,168 |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,該行分別持有約840萬美元和950萬美元的關聯方存款。
注18.每股收益
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算,以及計算每股收益時使用的加權平均流通股數量,以及對稀釋潛在普通股的加權平均流通股數量的影響。基本每股收益的計算方法是將淨收益(分子)除以已發行普通股的加權平均數(分母)。稀釋後的每股收益假設轉換、行使或發行所有潛在的普通股工具,除非其效果是減少虧損或增加每股普通股收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司沒有已發行的稀釋性普通股。
|
|
在過去的幾年裏 十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元,每股數據除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
17,697 |
|
|
$ |
4,604 |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(24 |
) |
普通股股東可獲得的淨收入 |
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
加權平均已發行普通股,基本股 |
|
|
5,690,404 |
|
|
|
4,146,980 |
|
稀釋證券的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加權平均已發行普通股,稀釋 |
|
|
5,690,404 |
|
|
|
4,146,980 |
|
普通股基本收益和稀釋後每股收益 |
|
$ |
3.11 |
|
|
$ |
1.10 |
|
注19.所得税
所得税撥備與對所得税前收入適用2020年和2019年21%的法定聯邦所得税税率計算的金額之間的差額彙總如下:
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
按聯邦法定税率徵收所得税 |
|
$ |
4,725 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
$ |
1,171 |
|
|
|
21.0 |
% |
由以下原因引起的增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州所得税,扣除聯邦税收影響後的淨額 |
|
|
34 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
(— |
%) |
免税利息收入 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(0.1 |
%) |
|
|
(74 |
) |
|
|
(1.3 |
%) |
人壽保險收入 |
|
|
(82 |
) |
|
|
(0.4 |
%) |
|
|
(196 |
) |
|
|
(3.5 |
%) |
合併相關費用 |
|
|
174 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
188 |
|
|
|
3.4 |
% |
其他永久性差異 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(0.1 |
%) |
|
|
(116 |
) |
|
|
(2.2 |
%) |
所得税撥備 |
|
$ |
4,800 |
|
|
|
21.4 |
% |
|
$ |
973 |
|
|
|
17.4 |
% |
94
2020年和2019年12月31日終了年度所得税準備金的重要組成部分如下:
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
現行税額撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
6,437 |
|
|
$ |
1,058 |
|
狀態 |
|
|
43 |
|
|
|
— |
|
當期税金撥備總額 |
|
|
6,480 |
|
|
|
1,058 |
|
遞延税金優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
(1,680 |
) |
|
|
(85 |
) |
狀態 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延税金撥備總額 |
|
|
(1,680 |
) |
|
|
(85 |
) |
所得税撥備 |
|
$ |
4,800 |
|
|
$ |
973 |
|
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。2020年12月31日和2019年12月31日遞延税款的重要組成部分如下:
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
與以下項目相關的遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款損失撥備 |
|
$ |
2,478 |
|
|
$ |
414 |
|
薪酬差異 |
|
|
892 |
|
|
|
19 |
|
貸款出售回購準備金 |
|
|
341 |
|
|
|
— |
|
購置款會計 |
|
|
255 |
|
|
|
591 |
|
貸款發放成本 |
|
|
81 |
|
|
|
153 |
|
傳遞實體 |
|
|
252 |
|
|
|
173 |
|
可供出售的掉期和證券的未實現虧損 |
|
|
108 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
191 |
|
|
|
341 |
|
遞延税項資產總額 |
|
|
4,598 |
|
|
|
1,691 |
|
與以下事項有關的遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
房舍和設備 |
|
|
(1,532 |
) |
|
|
(1,473 |
) |
核心存款和基於客户的無形資產 |
|
|
(464 |
) |
|
|
(355 |
) |
抵押貸款償還權 |
|
|
(1,488 |
) |
|
|
— |
|
可供出售的掉期和證券的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
(53 |
) |
其他 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(561 |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
(3,509 |
) |
|
|
(2,442 |
) |
包括在其他資產(負債)中的遞延税金淨資產(負債) |
|
$ |
1,089 |
|
|
$ |
(751 |
) |
遞延所得税按預期沖銷期間的法定税率計量。在計算遞延所得税時,州所得税一直是無關緊要的,被忽略了。因此,截至2020年12月31日的遞延所得税是使用隨後幾年頒佈的21%的聯邦所得税税率來衡量的。
該公司沒有淨營業虧損,這些虧損可以結轉並用於未來的應税收入。本公司的政策是在綜合收益表中報告與所得税費用中不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)。除極少數例外,公司在2016年前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税機關的審查。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司沒有不確定的税務頭寸。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司遞延税金淨資產(負債)分別為110萬美元和80萬美元。在評估該公司是否將實現其遞延税金淨資產的全部利益時,管理層會考慮正面和負面證據,其中包括最近的收益趨勢、預期收益和資產質量。截至2020年12月31日,管理層得出的結論是,公司的遞延税金淨資產是完全可變現的。公司將繼續監控遞延税項資產,以評估是否能夠實現遞延税項淨資產的全部收益,或者是否需要估值津貼。信用質量方面的重大負面趨勢、運營損失或其他因素可能會影響遞延税項資產在未來的變現。
95
注20.業務細分
該公司通過零售銀行、抵押銀行和工資處理服務等多個業務部門提供產品和服務。零售銀行業務的收入主要包括貸款和投資證券的利息以及存款賬户的手續費。按揭銀行業務收入主要包括在二手市場出售貸款的收益、貸款發放手續費收入,以及持有作出售用途的按揭貸款所賺取的利息。工資處理服務的收入包括向客户收取的工資服務費用。
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
藍嶺 北卡羅來納州班克 |
|
|
藍山山脈 銀行 抵押貸款 師 |
|
|
親本 僅限 |
|
|
淘汰 |
|
|
藍山山脈 BankShares, 公司 整合 |
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
$ |
51,020 |
|
|
$ |
3,314 |
|
|
$ |
126 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
54,460 |
|
存款賬户手續費 |
|
|
905 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
905 |
|
住房抵押貸款銀行收入淨額 |
|
|
— |
|
|
|
44,460 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
44,460 |
|
抵押貸款償還權 |
|
|
— |
|
|
|
7,084 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,084 |
|
出售美國農業部擔保貸款的收益 |
|
|
880 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
880 |
|
人壽保險合同投資收益 |
|
|
390 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
390 |
|
薪資處理收入 |
|
|
974 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
974 |
|
其他收入 |
|
|
2,165 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
2,131 |
|
總收入 |
|
|
56,334 |
|
|
|
54,858 |
|
|
|
126 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
111,284 |
|
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
8,331 |
|
|
|
354 |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,950 |
|
貸款損失準備金 |
|
|
10,450 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,450 |
|
工資和福利 |
|
|
14,217 |
|
|
|
31,201 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
45,418 |
|
其他運營費用 |
|
|
12,574 |
|
|
|
8,075 |
|
|
|
2,354 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
22,969 |
|
總費用 |
|
|
45,572 |
|
|
|
39,630 |
|
|
|
3,619 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
88,787 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
10,762 |
|
|
|
15,228 |
|
|
|
(3,493 |
) |
|
|
— |
|
|
|
22,497 |
|
所得税費用 |
|
|
2,162 |
|
|
|
3,337 |
|
|
|
(699 |
) |
|
|
— |
|
|
|
4,800 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
8,600 |
|
|
$ |
11,891 |
|
|
$ |
(2,794 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,697 |
|
可歸因於以下原因的淨(收益)虧損 非控股權益 |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1 |
) |
可歸因於以下原因的淨收益(虧損) 藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.) |
|
$ |
8,599 |
|
|
$ |
11,891 |
|
|
$ |
(2,794 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,696 |
|
96
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
藍嶺 銀行 |
|
|
藍山山脈 銀行 抵押貸款 師 |
|
|
親本 僅限 |
|
|
淘汰 |
|
|
藍山山脈 BankShares, 公司 整合 |
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
$ |
29,640 |
|
|
$ |
1,243 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
30,888 |
|
存款賬户手續費 |
|
|
651 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
651 |
|
住房抵押貸款銀行收入淨額 |
|
|
— |
|
|
|
14,433 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,433 |
|
出售美國農業部擔保貸款的收益 |
|
|
298 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
298 |
|
人壽保險合同投資收益 |
|
|
936 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
936 |
|
薪資處理收入 |
|
|
980 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
980 |
|
其他收入 |
|
|
1,416 |
|
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
1,498 |
|
總收入 |
|
|
33,921 |
|
|
|
15,676 |
|
|
|
115 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
49,684 |
|
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
8,132 |
|
|
|
679 |
|
|
|
709 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,520 |
|
貸款損失準備金 |
|
|
1,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,742 |
|
工資和福利 |
|
|
13,890 |
|
|
|
5,438 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,328 |
|
其他運營費用 |
|
|
3,016 |
|
|
|
8,959 |
|
|
|
1,570 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
13,517 |
|
總費用 |
|
|
26,780 |
|
|
|
15,076 |
|
|
|
2,279 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
44,107 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
7,141 |
|
|
|
600 |
|
|
|
(2,164 |
) |
|
|
— |
|
|
|
5,577 |
|
所得税費用 |
|
|
1,183 |
|
|
|
162 |
|
|
|
(372 |
) |
|
|
— |
|
|
|
973 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
5,958 |
|
|
$ |
438 |
|
|
$ |
(1,792 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,604 |
|
可歸因於以下原因的淨(收益)虧損 非控股權益 |
|
$ |
(24 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(24 |
) |
可歸因於以下原因的淨收益(虧損) 藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.) |
|
$ |
5,934 |
|
|
$ |
438 |
|
|
$ |
(1,792 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,580 |
|
注21。僅母公司財務報表
Blue Ridge BankShares,Inc.(僅限母公司)各期簡明財務報表如下:
母公司只壓縮資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元)
資產 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
現金和銀行到期款項 |
|
$ |
2,174 |
|
|
$ |
934 |
|
對子公司的投資 |
|
|
121,808 |
|
|
|
100,330 |
|
可供出售的證券,按公允價值計算 |
|
|
6,312 |
|
|
|
— |
|
限制性股權投資,按成本計算 |
|
|
2,274 |
|
|
|
911 |
|
應計應收利息 |
|
|
119 |
|
|
|
— |
|
其他資產 |
|
|
354 |
|
|
|
336 |
|
總資產 |
|
$ |
133,041 |
|
|
$ |
102,511 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
$ |
204 |
|
|
$ |
374 |
|
應計應付利息 |
|
|
131 |
|
|
$ |
— |
|
次級債券,扣除發行成本 |
|
|
24,506 |
|
|
|
9,800 |
|
總負債 |
|
|
24,841 |
|
|
|
10,174 |
|
股東權益 |
|
$ |
108,200 |
|
|
$ |
92,337 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
133,041 |
|
|
$ |
102,511 |
|
97
母公司僅提供簡明損益表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千美元)
收入 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
來自子公司的股息 |
|
$ |
800 |
|
|
$ |
— |
|
利息收入 |
|
|
126 |
|
|
|
5 |
|
證券收益 |
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
總收入 |
|
$ |
926 |
|
|
$ |
115 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
次級債權證的利息 |
|
$ |
1,265 |
|
|
$ |
709 |
|
專業費用 |
|
|
455 |
|
|
|
294 |
|
合併費用 |
|
|
1,732 |
|
|
|
1,250 |
|
其他運營費用 |
|
|
166 |
|
|
|
27 |
|
總費用 |
|
$ |
3,618 |
|
|
$ |
2,280 |
|
子公司未分配收益中扣除所得税利益和權益前的淨虧損 |
|
$ |
(2,692 |
) |
|
$ |
(2,165 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(699 |
) |
|
|
(372 |
) |
子公司未分配收益中的權益 |
|
|
19,689 |
|
|
|
6,373 |
|
淨收入 |
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
98
母公司僅提供簡明的現金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千美元)
經營活動現金流 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
子公司未分配收益中的權益 |
|
|
(19,689 |
) |
|
|
(6,373 |
) |
遞延所得税(福利)費用 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(19 |
) |
次級債發行成本攤銷 |
|
|
54 |
|
|
|
33 |
|
證券銷售已實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
其他資產增加 |
|
|
(139 |
) |
|
|
(206 |
) |
應計費用減少 |
|
|
(39 |
) |
|
|
— |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(2,179 |
) |
|
|
(1,875 |
) |
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買可供出售的證券 |
|
|
(6,000 |
) |
|
|
(161 |
) |
投資淨變動 |
|
|
(1,363 |
) |
|
|
— |
|
出售可供出售的證券所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
向銀行提供現金 |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
(17,000 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(9,363 |
) |
|
|
(17,095 |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股發行,扣除費用後的淨額 |
|
|
567 |
|
|
|
22,350 |
|
發行次級債券 |
|
|
15,000 |
|
|
|
— |
|
次級債券發行成本的支付 |
|
|
(349 |
) |
|
|
— |
|
已支付普通股股息 |
|
|
(2,436 |
) |
|
|
(2,473 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
12,782 |
|
|
|
19,877 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
1,240 |
|
|
|
907 |
|
現金和現金等價物,年初 |
|
|
934 |
|
|
|
27 |
|
現金和現金等價物,年終 |
|
$ |
2,174 |
|
|
$ |
934 |
|
支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
1,190 |
|
|
$ |
709 |
|
所得税 |
|
$ |
2,000 |
|
|
$ |
1,020 |
|
非現金投融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售證券的未實現收益 |
|
$ |
358 |
|
|
$ |
217 |
|
發行限制性股票獎勵,扣除沒收後的淨額 |
|
$ |
567 |
|
|
$ |
230 |
|
注22。法律事項
2019年8月12日,VCB的一名前僱員及其員工持股計劃參與者向美國弗吉尼亞州西區地區法院夏洛茨維爾分部提起集體訴訟,起訴VCB、弗吉尼亞社區銀行和與VCB員工持股計劃相關的某些個人(案件編號3:19-cv-00045-gec)。起訴書稱,除其他事項外,被告違反了他們對VCB ESOP參與者的受託責任,違反了1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。起訴書稱,VCB員工持股計劃造成的損害“接近或超過1200萬美元”。由於公司對VCB的收購,公司自動承擔了VCB與這起訴訟相關的任何責任。這起訴訟的結果還不確定,原告和其他個人可能會提起與VCB員工持股計劃相關的額外訴訟。任何此類訴訟或索賠的辯護、和解或不利結果可能會對公司產生重大的不利財務影響。該公司認為這些索賠沒有法律依據。
99
注23。累計其他綜合收益淨額
累計其他綜合收益(虧損)構成如下表所示:
|
|
淨資產未變現 收益(虧損) 在可用狀態下 為 出售證券 |
|
|
轉接 被拘留的人中有4%的人- 成熟度 證券交易將繼續進行 可用 待售 |
|
|
網 未實現 收益 (虧損)在 利息 率 掉期 |
|
|
收益 已實現 在網內 收入 |
|
|
累計 其他 全面 收益(虧損),淨額 |
|
|||||
餘額,2018年12月31日 |
|
$ |
(614 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
(618 |
) |
可供出售證券未實現持有收益淨額(扣除税費370美元)的變化 |
|
|
1,397 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,397 |
|
扣除51美元税收優惠後的利率掉期未實現持有虧損淨額的變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(194 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(194 |
) |
在扣除税費後的收入中實現的收益為95美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(356 |
) |
|
|
(356 |
) |
餘額,2019年12月31日 |
|
|
783 |
|
|
|
— |
|
|
|
(194 |
) |
|
|
(360 |
) |
|
|
229 |
|
可供出售證券未實現持有收益淨額(扣除税費103美元)的變化 |
|
|
388 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
388 |
|
將持有至到期的證券轉讓給可供出售的證券,扣除税費113美元 |
|
|
— |
|
|
|
425 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
425 |
|
扣除税收優惠後的利率掉期未實現持有虧損淨額為163美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(611 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(611 |
) |
已實現的收益,扣除税費後為44美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(167 |
) |
|
|
(167 |
) |
平衡,2020年12月31日 |
|
$ |
1,171 |
|
|
$ |
425 |
|
|
$ |
(805 |
) |
|
$ |
(527 |
) |
|
$ |
264 |
|
附註24:承付款和或有事項
在正常經營過程中,公司是法律訴訟的一方。根據目前掌握的信息,公司管理層相信,這些法律程序總體上不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
此外,在正常經營過程中,公司還向客户提供各種金融產品,以滿足他們的信貸和流動性需求。這些工具涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。本公司在金融工具另一方不履行承諾以提供信用證和備用信用證的情況下面臨的信用損失,由這些工具的合同金額表示。該公司在作出承諾和有條件承諾時使用的信貸政策與其在資產負債表上的承諾相同。
在遵守其正常的信用標準和風險監控程序的情況下,本公司作出提供信貸的合同承諾。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承諾額可能在沒有完全動用的情況下到期,總承諾額不一定代表未來的現金需求。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司的未償還貸款承諾分別為126.0美元和107.7美元。
公司以履約備用信用證的形式出具有條件承諾,保證客户向第三方履行義務。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未履行備用信用證項下承諾金額分別為610萬美元和64.1萬美元。
本公司在2020年12月31日和2019年12月31日記錄的無資金承諾沒有準備金。
100
注25。後續事件
2021年1月7日,該公司宣佈季度現金股息為每股普通股0.1425美元,於2021年1月29日支付給截至2021年1月19日收盤登記在冊的股東。
2021年1月31日,本公司完成了對維吉尼亞海灣銀行(“海灣銀行”)及其弗吉尼亞聯邦銀行子公司的收購。在交易結束時,海灣銀行與公司合併並併入公司,公司繼續作為倖存的公司,弗吉尼亞聯邦銀行與銀行合併並併入銀行,銀行繼續作為倖存的銀行。海灣銀行的股東以持有的每股海灣銀行普通股換取0.5000股公司普通股,外加現金代替任何零碎股份,導致公司發行6627,558股普通股,根據公司普通股在2021年1月29日(合併生效日期前最後一個交易日)的收盤價計算,總公平市值為1.248億美元,並支付3.4萬美元代替零碎股份。此外,購買198362股海灣銀行普通股的期權,無論是既得的或未歸屬的,都被轉換為收購公司99176股普通股的期權,截至合併日期,估計公允價值為47.2萬美元。
2021年3月17日,該公司宣佈,董事會已批准並宣佈以2021年4月30日向截至2021年4月20日登記在冊的股東支付2021年4月30日已發行普通股50%的股票股息的形式進行三取二的股票拆分。將根據普通股在記錄日期的收盤價支付現金,以代替零碎股份。下表列出了截至所述時期,二供三股票拆分對已發行普通股的影響。
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截止到十二月三十一號, |
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(未經審計) |
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2020 |
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2019 |
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已發行普通股,拆分後基礎 |
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8,577,932 |
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8,487,878 |
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拆分後基本和稀釋後每股普通股收益 |
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$ |
2.07 |
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$ |
0.74 |
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拆分後普通股每股股息 |
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$ |
0.29 |
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$ |
0.38 |
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2021年3月17日,該公司還宣佈了每股普通股0.15美元的季度現金股息,將於2021年4月30日支付給截至2021年4月20日登記在冊的股東。現金股息將在拆分前的股票上支付。
101
項目9:會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A:控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2020年12月31日,本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的本公司管理層的監督和參與下,完成了對本公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性的評估,該評估符合《交易法》第13a-15(E)條的規定。在設計和評估其披露控制和程序時,管理層認識到,無論披露控制和程序的構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保披露控制和程序的目標得以實現。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在條件下都能成功實現其所述目標。根據他們的評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司截至2020年12月31日的披露控制和程序有效地提供了合理的保證,即公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並在適當情況下積累並傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
公司管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在向公司管理層和董事會提供合理保證,保證財務報告的可靠性,並根據公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
管理層評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋內部控制-綜合框架委員會贊助組織委員會(2013年)提出的標準。根據這一評估,管理層得出結論,截至2020年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內,公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則,管理層的報告不需要公司註冊會計師事務所的認證。
項目9B:其他信息
沒有。
102
第三部分
項目10:董事、高級管理人員和公司治理
除以下規定外,本項目要求的信息將包括在公司2021年股東年會的最終委託書中,並通過引用納入本報告,或包括在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本表10-K的修正案中。
道德守則
本公司已通過適用於本公司及本行董事、行政人員及僱員的道德守則及利益衝突政策。代碼副本作為本報告的附件14.1存檔,可通過書面請求向公司的公司祕書免費獲取。
項目11:高管薪酬
本項目要求的信息將包括在公司2021年年度股東大會的最終委託書中,並在此作為參考納入或包括在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本10-K表的修正案中。
103
項目12:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
除以下規定外,本項目要求的信息將包括在公司2021年股東年會的最終委託書中,並通過引用納入本報告,或包括在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本表10-K的修正案中。
股權薪酬計劃表
下表彙總了截至2020年12月31日與本公司股票薪酬計劃相關的信息,據此可不時以激勵性股票期權、非限定股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、普通股形式的績效薪酬獎勵等形式授予獎勵。
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數量 股份須為 簽發日期: 演練 出類拔萃 期權、認股權證 和權利 |
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加權平均 行使價格: 出類拔萃 期權、認股權證 和權利 |
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數量 剩餘股份: 可用於 未來發行 在公平條件下 補償 平面圖 |
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股權補償計劃獲批 按股東劃分 |
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— |
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$ |
— |
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272,714 |
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股權薪酬計劃未獲批准 按股東劃分 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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總計 |
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— |
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$ |
— |
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272,714 |
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第13項:某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項目要求的信息將包括在公司2021年年度股東大會的最終委託書中,並在此作為參考納入或包括在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本10-K表的修正案中。
第14項:主要會計費用和服務
本項目要求的信息將包括在公司2021年年度股東大會的最終委託書中,並在此作為參考納入或包括在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本10-K表的修正案中。
104
第四部分
第15項:證物、財務報表明細表
展品 數
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描述
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2.1 |
藍嶺銀行股份有限公司和弗吉尼亞社區銀行股份有限公司之間的重組協議和計劃,日期為2019年5月13日(通過參考藍嶺銀行股份有限公司於2019年8月8日提交的S-4表格註冊聲明的附件2.1合併)。 |
2.2 |
藍嶺銀行股份有限公司和弗吉尼亞海灣銀行之間的重組協議和重組計劃,日期為2020年8月12日,於2020年11月6日修訂(合併內容參考藍嶺銀行股份有限公司於2020年12月9日提交的S-4表格註冊聲明第1號修正案(第333-249438號文件)中的聯合委託書/招股説明書附錄A)。 |
3.1 |
2011年8月16日修訂的藍嶺銀行股份有限公司的公司章程(合併內容參考藍嶺銀行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A發售聲明的附件2.1)。 |
3.2 |
藍嶺銀行股份有限公司的修訂條款,日期為2018年6月27日(通過引用藍嶺銀行股份有限公司於2019年8月8日提交的S-4表格註冊聲明的附件3.2而併入)。 |
3.3 |
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)2020年7月7日的修訂條款(合併內容參考藍嶺銀行股份有限公司於2020年7月8日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)。 |
3.4 |
藍嶺銀行股份有限公司章程,經修訂並於2021年1月31日重述(合併內容參考藍嶺銀行股份有限公司於2021年2月1日提交的8-K表格當前報告的附件3.2)。 |
4.1 |
藍嶺銀行股份有限公司普通股證書樣本(參考藍嶺銀行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A發售聲明附件3.1)。 |
4.2 |
2025年到期的次級票據表格(通過參考藍嶺銀行股份有限公司2016年5月19日提交的表格1-A發售聲明的附件3.2併入)。 |
4.3 |
2030年到期的附屬票據表格(合併內容參考Blue Ridge BankShares,Inc.於2020年5月29日提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。 |
4.4 |
藍嶺銀行股份有限公司證券簡介。 |
10.1 |
藍嶺銀行和Brian K.Plum之間的僱傭協議,日期為2011年11月1日(通過引用Blue Ridge BankShares,Inc.於2016年5月19日提交的Form 1-A發售聲明的附件6.3併入)。 |
10.2 |
藍嶺銀行和Brian K.Plum於2011年1月1日簽署的控制權變更協議(合併內容參考藍嶺銀行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A發售聲明附件6.4)。 |
10.3 |
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和小普雷斯頓·摩爾(A.Preston Moore,Jr.)簽署的僱傭協議,日期為2019年5月13日,2019年12月15日生效。(引用Blue Ridge BankShares,Inc.於2019年8月8日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.9)。 |
10.4 |
僱傭協議,日期為2019年5月13日,2019年12月15日生效,由Blue Ridge BankShares,Inc.和Thomas M.Crowder之間簽訂(合併內容參考Blue Ridge BankShares,Inc.於2019年8月8日提交的Form S-4註冊聲明的附件10.10)。 |
10.5 |
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和蘭德爾·R·格林(Randal R.Greene)之間簽訂的僱傭協議,日期為2020年8月12日,2021年1月31日生效(合併內容參考藍嶺銀行股份有限公司於2021年2月1日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
10.6 |
藍嶺銀行股份有限公司和Judy C.Gavant之間簽訂的僱傭協議,日期為2020年8月12日,2021年1月31日生效(合併內容參考Blue Ridge BankShares,Inc.於2021年2月1日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。 |
10.7 |
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和蘇珊·S·皮特曼(Susan S.Pittman)之間簽訂的僱傭協議,日期為2020年8月12日,2021年1月31日生效(合併內容參考藍嶺銀行股份有限公司於2021年2月1日提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。 |
105
展品 數
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描述
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10.8 |
藍嶺銀行股份有限公司和C.Rodes Boyd,Jr.之間的僱傭協議,日期為2020年11月19日,2021年1月31日生效。(通過引用第10.13號修正案第1號修正案的附件10.13併入 至Blue Ridge BankShares,Inc.於2020年12月9日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號:333-249438)。 |
10.9 |
藍嶺銀行股份有限公司股權激勵計劃(參照2020年5月18日提交的2020年6月30日召開的年度股東大會委託書附錄A併入)。 |
10.10 |
限制性股票獎勵協議表格(參照藍嶺銀行股份有限公司於2019年10月4日提交的S-4表格登記説明書生效前修正案第1號附件10.5併入)。 |
10.11 |
年度現金獎勵計劃説明(參考藍嶺銀行股份有限公司於2019年10月4日提交的S-4表格登記説明書生效前修正案第1號附件10.6)。 |
10.12 |
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和某些個人投資者之間的股票購買協議表,日期為2014年12月31日和2015年3月17日(合併內容參考藍嶺銀行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A發售説明書附件6.9)。 |
10.13 |
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和某些個人投資者之間的註冊權協議表,日期為2014年12月31日和2015年3月17日(通過參考藍嶺銀行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A發售聲明附件66.10併入)。 |
10.14 |
附屬票據購買協議表,日期為2015年11月20日(合併內容參考藍嶺銀行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A發售説明書附件6.11)。 |
10.15 |
附屬票據購買協議表,日期為2020年5月28日(合併內容參考Blue Ridge BankShares,Inc.於2020年5月29日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
10.16 |
維吉尼亞海灣銀行2003年激勵股票期權計劃(通過參考2004年2月19日提交的維吉尼亞海灣銀行S-8表格附件99.0合併而成)。 |
10.17 |
弗吉尼亞州海灣銀行公司2008年非僱員董事股票期權計劃(通過參考2008年11月14日提交的弗吉尼亞州海灣銀行S-8表格附件99.1併入)。 |
10.18 |
弗吉尼亞州海灣銀行公司2013年股票激勵計劃(通過參考弗吉尼亞州海灣銀行公司表格S-8的附件99.1併入,於2013年6月28日提交)。 |
14.1 |
道德準則和利益衝突政策。 |
21.1 |
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)的子公司。 |
23.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意書-Brown Edwards |
23.2 |
獨立註冊會計師事務所同意-Elliott Davis |
31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。 |
31.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的第13a-14(A)條對首席財務官的認證。 |
32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條的認證。 |
101 |
以下材料來自公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K,格式為可擴展商業報告語言(XBRL):(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,(Ii)截至2020年和2019年12月31日的年度合併收益表,(Iii)截至2020年和2019年12月31日的年度合併全面收益表;(Iv)截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度股東權益綜合變動表;(V)截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度合併現金流量表;及(Vi)合併財務報表附註。 |
第16項:表格10-K總結
沒有。
106
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
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日期:2021年3月29日 |
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由以下人員提供: |
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/s/Brian K.Plum |
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布萊恩·K·普魯姆 |
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總裁兼首席執行官 |
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根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Brian K.Plum |
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總裁、首席執行官和 |
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2021年3月29日 |
布萊恩·K·普魯姆 |
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董事(首席行政官) |
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/s/朱迪·C·加萬特 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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2021年3月29日 |
朱迪·C·加萬特 |
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高級財務官(首席財務官) |
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/s/Larry Dees |
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董事局主席 |
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2021年3月29日 |
拉里·迪斯 |
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/s/亨特·H·博斯特 |
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導演 |
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2021年3月29日 |
亨特·H·博斯特 |
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/s/伊麗莎白·H·克勞瑟 |
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導演 |
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2021年3月29日 |
伊麗莎白·H·克勞瑟 |
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/s/Mensel D.Dean,Jr. |
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導演 |
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2021年3月29日 |
門塞爾·D·迪恩(Mensel D.Dean,Jr.) |
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/理查德·A·法馬爾(Richard A.Farmar,III) |
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導演 |
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2021年3月29日 |
理查德·A·法馬爾(Richard A.Farmar),III |
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安德魯·C·霍爾茲沃思(Andrew C.Holzwarth) |
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導演 |
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2021年3月29日 |
安德魯·C·霍爾茲沃思 |
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羅伯特·S·詹尼 |
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導演 |
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2021年3月29日 |
羅伯特·S·詹尼 |
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/s/Julien G.Patterson |
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導演 |
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2021年3月29日 |
朱利安·G·帕特森 |
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/s/小倫道夫·N·雷諾茲(Randolph N.Reynolds,Jr.) |
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導演 |
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2021年3月29日 |
小倫道夫·N·雷諾茲(Randolph N.Reynolds Jr.) |
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/s/C.弗蘭克·斯科特,III |
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導演 |
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2021年3月29日 |
C·弗蘭克·斯科特,III |
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/s/萬斯·H·斯皮爾曼 |
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導演 |
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2021年3月29日 |
萬斯·H·斯皮爾曼 |
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/s/威廉·W·斯托克斯(William W.Stokes) |
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導演 |
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2021年3月29日 |
威廉·W·斯托克斯 |
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/s/卡羅琳·J·伍德魯夫(Carolyn J.Woodruff) |
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導演 |
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2021年3月29日 |
卡羅琳·J·伍德拉夫 |
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107