附錄 10.1

證券 購買協議

本次證券購買 Inspira Technologies OXY B.H.N. Ltd. 公司之間的協議（本 “協議”）於2024年6月14日生效 根據以色列國法律組織（“公司”），並在簽名頁上註明每位購買者 本協議（包括其繼承人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件，並根據 (i)《證券法》（定義）下的有效註冊聲明 下文）關於股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份，公司希望向每位買方發行和出售， 正如更全面地描述的那樣，每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買公司的證券 在本協議中。

因此，現在正在考慮 本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是 特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一條。
定義

1.1 定義。在 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有設定的含義 第 1.1 節中的第 4 部分：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指紐約州或該州的商業銀行除星期六、星期日或其他日子之外的任何一天 法律授權或要求以色列繼續關閉。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二次（第二次）交易 本文發佈日期的第二天。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“公司 法律顧問” 是指本公司在美國證券事務方面的美國法律顧問沙利文和伍斯特律師事務所，以及沙利文的美國法律顧問 和特拉維夫伍斯特（Har-Even & Co.），涉及以色列法律事務。

“披露 附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間） 此處，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的 日，不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約市時間）。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“豁免 發行” 是指根據以下規定向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權 董事會多數非僱員成員或多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的成員中，(b) 認股權證 就根據本協議進行的交易以及行使認股權證時的任何普通股向配售代理人披露 在行使、交換或轉換任何已發行證券時向配售代理人（如果適用）和/或普通股 根據本協議和/或其他可行使或交換為當日已發行和流通的普通股的證券 本協議中，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量 證券或降低此類證券的行使價、交易所價格或轉換價格（與股票相關的除外） 拆分或合併）或延長此類證券的期限，以及（c）根據收購或戰略交易發行的證券 經本公司大多數不感興趣的董事批准，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），且不具有要求或允許提交任何相關注冊聲明的註冊權 在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內，並規定任何此類簽發只能發放給個人（或 個人的股權持有人，該個人本身或通過其子公司、運營公司或企業資產的所有者 與公司業務產生協同效應，除了資金投資外，還應為公司提供其他收益， 但不得包括公司主要為籌集資金或向實體發行證券的交易 其主要業務是投資證券。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“食品和藥物管理局” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 指截至本協議發佈之日公司與董事和高級管理人員之間簽訂的封鎖協議 該公司的，基本上採用附錄A的形式。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“普通 股票” 是指公司的普通股，無面值，以及包含此類證券的任何其他類別的證券 此後可以重新分類或更改。

“普通 “股份等價物” 是指本公司或子公司的任何證券，其持有人有權收購 任何時候的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“Per 股票購買價格” 等於 [●] 美元，但會根據反向和正向股票分割、股票分紅、股票進行調整 在本協議簽訂之日之後和收盤前發生的普通股的合併和其他類似交易 日期，前提是每份預先注資認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“製藥 “產品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“放置 代理人” 指新橋證券公司。

“預先注資 認股權證” 統指在收盤時向買方交付的預先注資的普通股購買權證 根據本協議第 2.2 (a) 節，預先注資的認股權證可立即行使，並在填寫行使後到期 附錄B的表格附於此。

“預先注資 認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括向或提交的所有信息、文件和證物 以引用方式納入此類招股説明書。

“招股説明書 補編” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括所有信息， 向委員會提交的此類招股説明書補充文件中或以引用方式納入的文件和證物，以及 由公司在收盤時交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的F-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-266748），包括 與此類註冊聲明一起存檔或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了 向買方出售和發行股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股份、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括預先注資的認股權證。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 指每位買方為購買的股票和預先注資認股權證（如果適用）支付的總金額 如下所示，在本協議簽名頁上和 “訂閲” 標題旁邊的此類購買者姓名下方 金額”，以美元和即時可用資金表示（為避免疑問，如果適用，買方除外） 預先注資認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預先注資認股權證時支付 現金）。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 相關日期：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

“交易 文件” 指本協議、預先注資的認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議中的封鎖協議 以及與下文所設想的交易有關的任何其他文件或協議.

“轉移 代理人” 美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為 6201 15^th 紐約州布魯克林大道 11219 拉斐特廣場，伍德米爾，紐約 11598。還有任何繼任者 公司的過户代理人。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格 據彭博有限責任公司報道，普通股隨後上市或報價的交易市場上的日期（基於交易日） 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，是普通股的成交量加權平均價格 OTCQB或OTCQX的相應日期（或最接近的前一個日期），（c）如果普通股當時沒有上市或報價 在OTCQB或OTCQX上交易，然後在粉色公開市場（“粉紅市場”）上報告普通股的價格 由場外交易市場有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營，最新出價 如此報告的普通股的每股價格，或（d）在所有其他情況下，是確定的普通股的公允市場價值 由當時未償還的證券的多數權益的購買者真誠地選出的獨立評估師以及 公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

第二條。
購買和出售

2.1 關閉。在 截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨出售 而不是共同同意購買總額為350萬美元的股份；但是，前提是買方必須這樣做 自行決定該買方（連同該買方的關聯公司）以及以團體形式行事的任何個人 與該買方或任何此類買方的關聯公司一起，將擁有超過實益所有權的受益所有權 限制，或者買方可以選擇以其他方式選擇代替購買股票，即表示此類選擇 在發行之前，以獲得相同總收購價格的方式購買預先注資的認股權證以代替股票 由該買方向公司付款。“受益所有權限制” 應為4.99％（或者，就每項而言） 買方，在收盤時選出該買方時，在給出後立即發行的普通股數量的9.99％） 對截止日期股票發行的影響。在每種情況下，只能選擇接收預先注資的認股權證 買方的。本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額應由該購買者簽署 可與公司或其指定人員進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。這個 公司應向每位買方交付根據本節確定的相應股份（以及，如果適用，預先注資的認股權證） 2.2 (a)，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。滿意後 在第2.2和2.3節規定的契約和條件中，結案應在公司法律顧問辦公室或其他機構進行 位置（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）。股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期， 公司應將以買方名義和地址註冊並由過户代理人直接發行的股份發行給 每位買方確定的賬户；收到此類股份後，公司應立即以電子方式交付此類股票 向相應的買方付款，並由買方通過電匯方式向公司支付）。不管怎樣 如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，則與此相反， 包括收盤前一段時間（“結算前期”），該買方出售商品 向任何人提供根據本協議在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”） 股票”），此類買方應根據本協議自動執行（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）， 被視為無條件購買此類預結算，公司應被視為無條件地有義務出售此類預結算 在收盤時向該買方交付股份；前提是公司無需向該買方交付任何結算前股份 在公司收到本協議下此類結算前股份的收購價之前，買方；並進一步規定 公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對以下內容的陳述或承諾 無論該買方是否在結算前期內向任何人出售任何普通股，以及任何此類決定 只有在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時，才能出售該買方的任何普通股。

2.2 配送。

(a) 開啟或之前 截至截止日期（下文可能註明的除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由本公司正式簽署；

(ii) 以本節為準 2.1，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，由以下人員執行 首席執行官或首席財務官；

(iii) 以本節為準 2.1，向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過以下方式快速交付 存託信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款的股份等於該買方的股份 認購金額除以每股購買價格（減去該買方行使時可發行的普通股數量） 預先注資的認股權證（如果適用），以該買方的名義註冊；

(iv) 如果適用， 對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預先注資認股權證進行購買 不超過一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於預先注資認股權證的部分 除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於每股預先注資認股權證0.001美元，但須遵守 在其中進行調整；

(v) 封鎖協議， 形式和實質內容為買方合理接受，由每位高級管理人員和董事執行；

(vi) 招股説明書 和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟或之前 在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議已正式簽署 由該買方提供；以及

(ii) 該買方的 認購金額（如果適用，減去買方預先注資認股權證的總行使價，該金額應 應在行使此類預先注資的認股權證時支付），這筆認股權證可用於與公司進行DVP結算 或其指定人。

2.3 成交條件。

(a) 義務 本公司在本協議下與收盤有關的股份須滿足以下條件：

(i) 中的準確性 所有重要方面（或在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內） 尊重）何時以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非此類陳述） 或擔保自其中的特定日期起生效，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或在陳述範圍內） 或擔保根據實質性或重大不利影響（在所有方面）均受限於截至該日期）；

(ii) 所有義務， 每位買方要求在截止日期或之前履行的契約和協議應已得到履行；以及

(iii) 交貨 由本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的每位購買者購買。

(b) 相應的 買方在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 中的準確性 所有重要方面（或在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內） 尊重）在作出此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非此類陳述） 或擔保自其中的特定日期起生效，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或在陳述範圍內） 或擔保根據實質性或重大不利影響（在所有方面）均受限於截至該日期）；

(ii) 所有義務， 本公司要求在截止日期或之前履行的契約和協議應已得到履行；

(iii) 交貨 本公司對本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目進行處理；

(iv) 應有 對公司沒有重大不利影響；以及

(v) 自日期起 截至截止日期，委員會或公司負責人不得暫停普通股的交易 交易市場，以及彭博有限責任公司報告的一般證券交易在截止日期之前的任何時候均不得進行 已被暫停或受限，或尚未對此類服務機構報告的交易的證券設定最低價格， 或在任何交易市場上，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1 陳述和 公司的擔保。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本文的一部分 並應在相應章節所載披露的範圍內，對本文中作出的任何陳述或其他方式作出的保留意見 披露時間表，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行和未償還的股權 每家附屬公司的股本均有效發行並已全額支付，不可估税，不設先發制人和類似權利 認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容 交易文件應不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司和任何子公司都不在 違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）重大不利影響 對公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的影響， 總體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的及時表現的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）下的義務以及未提起任何程序 已在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權力 或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會或公司股東需要就此或與之相關的行動其他 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或 交付後，公司將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外： 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其所涉其他交易文件 是當事方，證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程中的任何條款相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與... 衝突或構成違約（或事件） 通知或延期（或兩者兼而有之）將成為違約，導致對任何財產或資產產生任何留置權 公司或任何子公司，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速的權利 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證據 公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務（或其他）或其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解 或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與之衝突或導致 違反任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產受其約束 或公司或子公司的資產受約束力或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不能， 個人或總體而言，已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記 包括公司執行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根據要求提交的文件 至本協議第 4.4 節，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 通知和/或申請 到每個適用的交易市場進行證券的發行和出售以及股票和預先注資的認股權證上市 以所需的時間和方式進行交易，以及（iv）根據適用的以色列規定必須提交的申報 和州證券法（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券的；註冊。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據認股權證條款發行的預先注資的認股權證股份將有效發行，已全額支付且不可估税， 不受公司強加的所有留置權的約束。公司已從其正式授權的股本中預留了最大數額 根據本協議和預籌認股權證可發行的普通股。公司已準備並提交了註冊 聲明符合2022年8月18日生效的《證券法》（包括招股説明書）的要求， 以及截至本協定簽訂之日可能需要的修正和補充.註冊聲明生效 根據《證券法》，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效，也不得暫停或阻止 招股説明書的使用已由委員會發布，尚未為此提起任何訴訟，或據所知 該公司的股份，受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應提交 根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書補充文件。當時《註冊聲明》及其任何修正案 在本協議簽訂之日和截止日期生效，註冊聲明及其任何修正均符合 並且將在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實； 以及招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時的招股説明書及其任何修正案或補充 而且在截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，但沒有 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。在提交註冊時，該公司是 有資格使用 F-3 表格的聲明。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合交易要求 關於根據本次發行和在十二 (12) 個日曆月內出售的證券的總市值 在本次發行之前，如F-3表格一般指令I.B.5所述。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）應如此 還包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。這個 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據以下規定除外 根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司股票期權計劃向員工發行普通股 根據公司的員工股票購買計劃以及未償普通股等價物的轉換和/或行使 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日。任何人都沒有優先拒絕權，先發制人 參與交易文件所設想的交易的權利、參與權或任何類似的權利。除了 由於購買和出售證券，沒有未償還的期權、認股權證、可認購的股票權、看漲期權 或與證券、權利或義務有關的任何性質的承諾，或可轉換成或可行使或可交換的證券、權利或義務 用於或賦予任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本或合同的權利， 公司或任何子公司有義務或可能必須發行額外普通股的承諾、諒解或安排 任何子公司的股份或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使 公司或任何子公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。沒有懸而未決的 本公司或任何子公司的證券或工具，附有任何調整行使、轉換、交換或重置的條款 公司或任何子公司發行證券時此類證券或工具的價格。沒有未償還的證券 或本公司或任何子公司包含任何贖回或類似條款的票據，並且沒有合同、承諾、 公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司證券或類似的諒解或安排 子公司。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃 計劃或協議。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已全額繳納且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違規發行 認購或購買證券的任何優先權或類似權利。沒有得到任何股東的進一步批准或授權， 證券的發行和出售需要董事會或其他機構。沒有股東協議，沒有投票 公司作為當事方的與公司股本有關的協議或其他類似協議，或據所知 公司的任何股東之間或之間。

(h) 美國證券交易委員會報告； 財務報表。公司已提交所有需要提交的報告、附表、表格、報表和其他文件 公司在《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）或15（d）條規定的期限內為期兩（2）年 在本協議發佈日期之前（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）之前（前述內容） 材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書 補充，此處統稱為 “SEC 報告”）（及時或已獲得有效延期） 在這樣的提交期限內，並且在任何此類延期到期之前已提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，以及 美國證券交易委員會的所有報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述所要求的重大事實 根據發表聲明的情況，應在其中陳述或在其中作出陳述所必需， 不誤導。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。的財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 委員會就此作出的決定，在提交時生效。此類財務報表是根據以下規定編制的： 在所涉期內一致適用美國公認的會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面都公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告，除非附表3.1 (i) 的規定，(i) 沒有發生過任何事件、事件或發展 可以合理地預期這將導致重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有負債） 或其他）除（A）符合過去慣例的正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用以外 以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在申報中披露的負債 向委員會發放股息，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息 或向其股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何財產的協議 其股本股份，以及 (v) 除以下情況外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 轉到現有的公司股權薪酬計劃。該公司沒有向委員會提出任何待處理的保密處理請求 的信息。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，沒有 事件、責任、事實、情況、事件或發展已經發生或存在，或合理地預計會發生或存在 尊重公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 根據適用的證券法，公司在作出或考慮本陳述時必須披露這些信息 在本陳述發表之日前至少一 (1) 個交易日尚未公開披露的商品。

(j) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，沒有待處理的實質性訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構審理 （統稱為 “行動”）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）均未產生不利影響或挑戰 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或者（ii）如果存在不利情況，則可能具有合法性、有效性或可執行性 決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官員，正在或曾經是任何涉及聯邦或州證券違規或責任索賠的訴訟的主體 法律或違反信託義務的索賠。據公司所知，尚未有待處理或考慮的案件， 委員會涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員的任何調查。委員會 沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司或任何子公司提交的任何註冊聲明的生效 根據《交易法》或《證券法》。

(k) 勞資關係。 公司任何員工都不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，這可能 合理地預計會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是會員 與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會，既不是公司也不是任何工會 其子公司是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續 僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任 上述事項中。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律，以及 與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(l) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不可能造成或合理預計會造成重大不利影響 效果。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）， 包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證， 根據該計劃或法規（“環境法”）發佈、簽署、頒佈或批准；(ii) 已收到 根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(o) 所有權至 資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且是好的 以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權 除了 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會造成實質性幹擾的留置權外，不考慮所有留置權 包括公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 用於支付聯邦、 州税或其他税，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，但支付的兩者都不是 不法行為也不會受到處罰。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由以下人員持有： 他們是根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約進行的。

(p) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有 公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會公佈最新經審計的財務報表之日起，公司和任何子公司均未收到 報告、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知 公司，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為 產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性、機密性和 他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地實現 預計會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險以及此類損失和風險提供認可的財務責任保險 公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險的承保範圍至少等於總認購金額。既不是公司也不是任何子公司 有理由相信現有保險到期後將無法續保或獲得 類似的保險公司可能需要提供類似的保險，以在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 交易 與關聯公司和員工一起。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未加入 而且，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與之進行的任何交易的當事方 公司或任何子公司（除為員工、高級職員和董事提供服務外），包括任何合同、協議或其他 提供向或由其提供服務的安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向任何高級職員、董事或此類僱員借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員付款 或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益的任何實體，或 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付工資的用途除外 或提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司發生的費用以及（iii）其他員工福利， 包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 經修訂的、自本文發佈之日起生效的自截止日期起生效的2002年法案，以及所有適用的規則和條例 委員會據此頒佈，自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司 維持足以提供合理保證的內部會計控制體系:(i) 交易是按照以下規定執行的 (ii) 經管理層一般或特別授權，必要時記錄交易，以便準備財務 報表符合公認會計原則並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產 一般或特定授權，以及 (iv) 將記錄的資產問責制與現有資產進行合理的比較 間隔時間並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經確定了披露信息 公司和子公司的控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類控制和程序 披露控制和程序，以確保公司在其提交或提交的報告中必須披露的信息 根據《交易法》，應在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 和表格。公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性 以及截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期）的子公司 “評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提出 核證人根據其評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 評估日期。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化（例如 術語在《交易法》中定義，公司及其子公司的《交易法》（已產生重大影響或合理可能產生重大影響） 影響對公司及其子公司財務報告的內部控制。

(t) 某些費用。 除了應付給配售代理人的費用外，公司不支付或將要支付任何經紀費或發現費或佣金 或任何經紀商、財務顧問或顧問、開户人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人的任何子公司 尊重交易文件所設想的交易。購買者對任何費用沒有義務 或涉及由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，這些費用可能應在 與交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資 公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會 或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司 應以不成為 “投資公司” 的方式開展業務 經修訂的《1940年投資公司法》。

(v) 註冊 權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對任何子公司進行註冊 公司或任何子公司的證券。

(w) 清單和 維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，公司 沒有采取任何旨在終止普通登記的行動，或據其所知可能產生效力的行動 《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股所在的任何交易市場的通知 正在或已經上市或報價，大意是該公司不符合以下公司的上市或維護要求 這樣的交易市場。公司現在遵守規定，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守規定 包括所有這些清單和維護要求。普通股目前有資格通過存託機構進行電子轉賬 信託公司或其他成熟的清算公司，該公司目前正在向存託信託公司支付費用 (或其他已設立的清算公司) 與此類電子轉賬有關.

(x) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的內容 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了其義務，公司成立的公司註冊將適用於或可能適用於買方 或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利 證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息 它認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的實質性非公開信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行證券交易 該公司的。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露， 他們各自的業務和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實的， 正確且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述沒有誤導性。發佈的新聞稿 本公司在本協議簽訂之日前的十二個月內整體上不包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，以及何時製造的，不能引起誤解。公司承認並同意，沒有買方 就本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證，但具體的陳述或擔保除外 詳見本文第 3.2 節。

(z) 未集成 提供。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，公司也不是 其任何關聯公司或代表其行事的任何人也未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或在可能導致本次證券發行與之整合的情況下，徵求任何購買任何證券的要約 就任何交易市場的任何適用的股東批准條款而言，本公司先前發行的股東批准條款 本公司的證券已上市或指定。

(aa) 償付能力。 基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後 根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 必須根據公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）或與之相關的支付 負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本，因為 現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到各國的特定資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 當前 公司的現金流，加上公司在吸收後清算其所有資產將獲得的收益 記入現金的所有預期用途，足以支付其負債或與之相關的所有款項 需要付款。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實或情況一無所知 這使它相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 自截止日期起一年內。附表3.1 (aa) 列出了截至本附表發佈之日所有未償還的有擔保和無擔保 公司或任何子公司的債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言， “債務” 指 (x) 因借款或欠款超過50,000美元而產生的任何負債（貿易除外） 正常業務過程中產生的應付賬款），（y）有關的所有擔保、背書和其他或有債務 他人的債務，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表中（或 附註），但以可轉讓票據作為存款或託收或類似交易背書的擔保除外 業務過程；以及 (z) 根據需要資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值 根據公認會計原則。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司各 (i) 已產生或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入，以及 任何司法管轄區要求的特許經營納税申報表、報告和申報，（ii）已繳納所有税款和其他税款 此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的數額相當大的政府攤款和費用 並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付其後時期的所有物質税 此類申報表、報告或聲明的適用期限。沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區的税務機關以及公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈 與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，（ii）向外國人非法付款 或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出資） 公司知道）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 該公司的獨立註冊會計師事務所是BDO成員公司Ziv Haft，註冊會計師（Isr.）。至 公司的知識和信念，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所 及 (ii) 已就擬納入本公司年度報告的財務報表表達了意見 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度。

(ee) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議 與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是 買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 公司及其代表特此考慮。

(ff) 致謝 關於買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（除了 對於本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節），公司理解並承認：(i) 沒有向任何買方詢問 本公司同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，任何買方也未同意， 或以公司發行的證券為基礎的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生品” 在本次或未來的私募交易結束之前或之後的交易可能會對以下股票的市場價格產生負面影響 公司的公開交易證券；(iii) 任何買方和 “衍生” 交易中的交易對手 目前，任何此類買方都可能直接或間接持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位購買者視為與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 交易。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能在不同地點從事套期保值活動 證券流通期內的時間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有證券的價值 在進行套期保值活動時及之後，股東在公司的股權權益。該公司 承認上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 我的合規性。據其所知，本公司沒有 (i) 直接或間接採取任何行動 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進銷售 或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以幫助他人購買本公司的任何其他證券。

(hh) 美國食品和藥物管理局。 至於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》和法規受美國食品和藥物管理局管轄的每種產品 根據該協議（“FDCA”），由公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 或其任何子公司（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在生產中， 公司按照 FDCA 的所有適用要求包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售 以及與註冊、研究用途、上市前清關、許可或申請相關的類似法律、法規和條例 批准，良好的生產規範，良好的實驗室規範，良好的臨牀規範，產品清單，配額，標籤，廣告， 保存記錄和提交報告，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。有 沒有待處理、已完成或據公司所知受到威脅的訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政訴訟） 或針對公司或其任何子公司的監管程序、指控、投訴或調查），但不包括本公司 或其任何子公司已收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信， (i) 對製造產品的使用、分銷的上市前許可、許可、註冊或批准提出異議 或任何藥品的包裝、測試、銷售、標籤和促銷，(ii) 撤回其批准 的，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回廣告或銷售促銷材料 與任何藥品有關的，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停， (iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何設施進行生產，(v) 簽訂或提議簽訂同意令 向公司或其任何子公司發出永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控任何違反任何法律、規章或法規的行為 由公司或其任何子公司實施，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。這個 公司的財產、業務和運營已經和正在按照所有適用條件在所有重大方面進行 美國食品和藥物管理局的法律、規章和條例。美國食品和藥物管理局尚未告知該公司，美國食品和藥物管理局將禁止營銷、銷售、許可 或在美國使用本公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也未表示任何意見 對批准或批准銷售本公司正在開發或擬開發的任何產品的擔憂。

(ii) 股票期權 計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 授予 公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於普通股的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的股票。本公司未授予任何股票期權 股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意批准，現在也沒有，也沒有公司的政策或慣例 在股票期權發行之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與發行或其他公眾協調股票期權的授予 關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公告。

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息均未出現安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商的數據） 供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”） 而且 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理的事件或情況 預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司是 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例 或政府或監管機構、與 IT 系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務 和數據，以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，但以下情況除外 無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施和 維持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息和完整性，持續 所有IT系統和數據的運營、宂餘和安全；以及（iv）公司和子公司已實施備份和災難恢復 恢復技術符合行業標準和慣例。

(kk) 辦公室 外國資產管制。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員、代理人， 公司或任何子公司的員工或關聯公司目前受到外交部管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”）的資產控制。

(ll) 美國雷亞爾 房地產控股公司根據以下定義，該公司現在和從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm) 銀行控股 公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束，因為 修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的法規 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五 任何類別有表決權證券的已發行股份（5％）或以上，或佔總權益的百分之二十五（25％）或以上 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體。既不是公司也不是其任何子公司 或關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，以及 由美聯儲監管。

（n）洗錢。 公司及其子公司的運營在任何時候都遵守適用的財務記錄保存規定 以及經修訂的1970年 “貨幣和外匯交易報告法” 中適用的洗錢法規的報告要求 以及據此適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動或程序 由任何法院或政府機構、機構或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員審理 《洗錢法》尚待批准，據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(oo) 其他承保範圍 人。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要獲得付款（直接或 間接）因出售任何證券而招攬買方而獲得的報酬。

3.2 陳述和 購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明和保證 本協議及截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤） 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 有限 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分發達成的諒解（本陳述和保證） 不限制此類買方根據註冊聲明或其他規定出售證券的權利 適用的聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。 向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，以及其行使的每個日期 任何預先注資的認股權證，都將是：

(d) 當時 向買方提供了證券，但事實並非如此，截至本文發佈之日也沒有，買方在每次行使任何預先注資的日期都沒有 認股權證，它不會成為以色列的敵人（該術語的定義見1939年《以色列與敵方貿易法令》），也不會採取行動 代表他們或為他們謀利。

© 體驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 獲取信息。 該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物和時間表） ）以及美國證券交易委員會報告，並已獲得，（i）有機會提出其認為必要的問題，並獲得 公司代表關於證券發行條款和條件及優點的答覆，以及 投資證券的風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績的信息， 足以使其能夠評估其投資的業務、物業、管理和前景；以及 (iii) 獲得的機會 公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息 有關投資的明智投資決策。

(g) 某些交易 和保密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有任何人採取行動 代表或根據與此類買方達成的任何諒解，直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空 自該買方首次收到條款表（書面）之時起的公司證券的銷售情況 或口頭（或口頭）來自本公司或任何其他代表公司的個人陳述交易的實質性條款或定價條款 設想如下，並在執行本協議前夕結束。儘管如此，對於買方而言 這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分 而且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 對於此類買方的資產，上述陳述僅適用於由其管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。對其他人除外 本協議的當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人， 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對所有披露內容保密 就本次交易（包括本交易的存在和條款）向其提交信息。儘管如此，因為 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就此採取任何行動 用於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

(h) 一般招標。 該買方購買證券不是因為有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的證券，或通過電視或廣播播出的證券，或在任何研討會上發表的證券， 據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(i) 無投票協議。 買方不是買方與任何其他買方之間任何書面或口頭協議或安排的當事方 截至本文發佈之日本公司的任何股東或本公司股東感興趣的公司 截至本文發佈之日當事方（定義見第5759-1999號《以色列公司法》（“公司法”）），規定 公司的管理、公司股東的權利、公司股份的轉讓，包括任何表決 協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其標題不同或有任何其他關係或協議 與公司的任何股東、董事或高級管理人員共享。

公司承認並且 同意本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方的依賴權 本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何協議中包含的任何陳述和保證 其他交易文件或任何其他與本協議或完成本協議相關的簽署和/或交付的文件或文書 特此設想的交易。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以實現賣空有關的行動，或 將來會有類似的交易。

第四條
雙方的其他協議

4.1 傳奇。股票將發行 沒有證券傳説。

4.2 提供信息。 在沒有買方擁有證券之前，公司承諾及時申報（或獲得延期）並在其中提交 （適用的寬限期），根據《交易法》，公司在本協議發佈之日之後必須提交的所有報告，即使是 因此，公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。這個 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見本節） 《證券法》第 2 條）將與證券的發行或出售合併，以遵守證券的規章制度 任何在其他交易結束之前需要股東批准的交易市場，除非股東批准 是在此類後續交易結束之前獲得的。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露重要條款 特此設想的交易，以及 (b) 向表格6-K提交報告，包括作為附錄的交易文件 在《交易法》規定的時間內進行佣金。自此類新聞稿發佈之日起，公司聲明 買方應公開披露公司向任何買方交付的所有重要非公開信息 或其任何子公司或其任何與交易有關的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人 交易文件所考慮的。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並且 同意，公司之間任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務，任何 一方面，其子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，以及任何購買者 另一方面，或其任何關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認 每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。公司和 每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 如果沒有，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 對於任何購買者的任何新聞稿，事先徵得公司的同意，或未經每位購買者事先同意， 關於本公司發佈的任何新聞稿，除非此類披露是 法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明的事先通知另一方 或溝通。儘管有上述規定，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括買方的姓名 未經買方事先書面同意，向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中的任何買方 買方，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件除外 以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應向買方提供 事先通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何買方是任何買方的任何索賠 受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開信息。 交易文件所設想的交易的實質條款和條件除外，這些條款和條件應為 根據第 4.4 節披露，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會提供 任何買方或其代理人或法律顧問，提供任何構成或本公司合理認為構成實質性的信息 非公開信息，除非在此之前，否則此類購買者應書面同意接收此類信息並同意 以書面形式與公司聯繫，對此類信息保密。公司理解並確認每位買方都應依賴 關於實施本公司證券交易的上述契約。在公司及其任何子公司範圍內， 或他們各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司向買方提供任何重要的非公開信息 未經該買方同意，公司特此承諾並同意，該買方不承擔任何保密責任 向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人披露，或有責任 本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，不得進行交易 此類材料是非公開信息的基礎，前提是買方仍應受適用法律的約束。在某種程度上 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息 公司或任何子公司在交付此類通知的同時，應根據以下規定向委員會提交此類通知 轉到表格6-K上的報告。公司理解並確認，每位買方均應依賴上述契約來生效 本公司的證券交易。

4.7 所得款項的用途。 除本協議所附附表4.7另有規定外，公司應使用本協議下出售證券的淨收益 用於營運資金的目的，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司債務的任何部分（其他 而不是支付公司正常業務過程中的應付貿易應付賬款），（b）用於兑換 任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 賠償 購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員， 股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他與持有此類職能的人具有同等職能的人員） 所有權（儘管缺少此類所有權或任何其他所有權），控制此類購買者的每個人（在本節的含義範圍內） 《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或 員工（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜） 或任何其他所有權）此類控制人（均為 “購買方”）不受任何和所有損失、責任的影響， 債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和 合理的律師費和任何此類買方可能因或與之相關的而遭受或產生的調查費用 (a) 任何違反本公司在本協議或其他協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為 交易文件或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或其各自的關聯公司， 本公司任何不是該買方關聯公司的股東就所考慮的任何交易進行的 根據交易文件（除非此類行動完全基於對此類買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或承諾，或買方可能與任何此類協議或諒解達成的任何協議或諒解 股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為 最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）...如果要對之提起任何訴訟 根據本協議可以尋求賠償的任何買方，該買方應立即通知 公司以書面形式進行辯護，公司有權合理地向自己選擇的律師進行辯護 買方可以接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 為之辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非有以下情況 (x) 其使用已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理情況下失敗了 進行此類辯護和聘用律師的時間或 (z) 律師合理地認為，在此類訴訟中，有重要意義 在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上發生衝突，在這種情況下，公司 應負責支付不超過一名這樣的獨立律師的合理費用和開支.本公司不承擔以下責任 本協議下的任何買方 (1) 要求買方在沒有公司事先書面形式的情況下達成的任何和解 同意，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (2) 僅限於損失、索賠、損害的程度，但僅限於該範圍 或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、承諾或協議 此類買方在本協議或其他交易文件中提出。本第 4.8 節要求的賠償 應在收到賬單時通過在調查或辯護過程中定期支付所涉金額的方式支付 或者是產生的。此處包含的賠償協議是對任何買方的任何訴訟理由或類似權利的補充 針對本公司或其他人的當事方以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 普通預約 股票。截至本文發佈之日，公司已預訂，公司將繼續隨時保留和保持可用狀態， 不附帶優先購買權，提供足夠數量的普通股，以使公司能夠根據以下規定發行股票 本協議和行使預先注資認股權證後的預先注資認股權證股份。

4.10 普通清單 股票。公司特此同意盡最大努力維持普通股在交易市場的上市或報價 公司應在收盤時申請上市或報價所有股份，並預先注資 認股權證在該交易市場上市，並立即確保所有股票和預先注資的認股權證在該交易中上市 市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將 在此類申請中包括所有股份和預先注資的認股權證股份，並將採取必要的其他行動以促成 所有股票和預先注資的認股權證股份應儘快在該其他交易市場上市或報價。該公司 然後，將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將 在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。 公司同意維持普通股通過存託信託公司進行電子轉賬的資格，或 另一家已成立的清算公司，包括但不限於及時向存託信託公司支付費用或 此類其他已成立的與此類電子轉賬有關的清算公司。

4.11 封鎖。該公司 不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，但延長封鎖期限的期限除外 並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果封鎖協議的任何一方違反了協議 封鎖協議的任何條款，公司應立即採取其商業上合理的努力來尋求具體的業績 此類封鎖協議的條款。

4.12 後續權益 銷售。

(a) 自本文發佈之日起至 截止日期後九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 簽發、簽訂任何發行協議 或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交任何註冊聲明 或其修正或補充，招股説明書補充文件除外，對公司提交生效後的修正案 F-1 表格（文件編號 333-253920 和 333-279276）上的註冊聲明、註冊聲明或其任何修正案的提交 關於普通認股權證股票，或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

(b) 儘管有上述規定, 本第 4.12 節不適用於豁免發行。為避免疑問，第 4.12 節的要求可能是 經配售代理人同意免除。

4.13 平等待遇 購買者。不得向任何人提供或支付任何修改或同意的報酬（包括對本協議的任何修改） 豁免或修改本協議的任何條款，除非同時向以下各方提供相同的對價 本協議。為了澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並經過協商的單獨權利 由每位買方單獨決定，意在讓公司將買方視為一個階層，不得以任何方式解釋 在證券的購買、處置或投票或其他方面以一致行動或集體行事的購買者。

4.14 某些交易 和保密性。每位購買者單獨保證，不與其他購買者共同承諾，無論是自己還是任何關聯公司 代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事將執行任何買入或出售，包括賣空任何一項 公司在自執行本協議起至交易之時結束的期間內的證券 本協議所考慮的內容首先根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布。每位購買者， 單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易之前 由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露，該買方將保持 本次交易的存在和條款的機密性以及披露附表中包含的信息（除外 如向其法定代表和其他代表所披露的那樣）。儘管有前述規定，儘管本協議中有任何內容 相反，本公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾 在考慮進行交易之後，它不會參與公司任何證券的交易 本協議是根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的，(ii) 任何買方均不得 根據適用的證券，限制或禁止對本公司任何證券進行任何交易 自本協議設想的交易根據初始協議首次公開宣佈之日起及之後的法律 新聞稿如第 4.4 和 (iii) 節所述，任何買方均不負有任何保密義務或不交易證券的義務 公司對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人的權益， 在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿之後。儘管有上述規定，但對於買方而言 這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分 而且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 對於此類買方的資產，上述契約僅適用於投資組合管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的經理。

第 V 條。
雜項

5.1 終止。這個 任何買方均可終止協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務 在第五天或之前 (5)^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問的費用和開支， 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判, 準備, 本協議的執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於任何 當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）， 印花税以及與向購買者交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含 雙方對本協議及其主題的完全理解, 取代先前的所有協議和諒解, 以口頭或書面形式就此類事項進行口頭或書面處理，雙方承認這些事項已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。任何和 本協議要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應被視為 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件送達的，則最早於以下日期發出並生效：(a) 傳送時間 在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址， (b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送的，則為傳輸後的下一個交易日 非交易日或晚於下午 5:30（紐約市）的地址，如本文所附簽名頁上所列的地址 時間) 在任何交易日，(c) 第二個 (2)^nd) 郵寄之日後的交易日， 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）在需要此類通知的一方實際收到時發送 待給。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。 除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款，在這種情況下 公司和買方提出的修正案，購買者購買了至少50.1％的股份和預先注資認股權證的權益 本協議項下的初始訂閲金額（或在收盤前，公司和每位買方），或者，如果是豁免，則由 被請求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免 並對買方（或購買者羣體）產生不利影響，受影響者至少獲得50.1％的同意 還應要求購買者（或購買者羣體）。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免 本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。對以下方面造成不成比例、實質性和不利影響的任何擬議修正案或豁免 任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務均應要求事先 此類受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均應對之具有約束力 每位證券買方和持有人，以及公司。

5.6 標題。標題 此處僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何條款 在這裏。

5.7 繼任者和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。公司可能 未經每位買方事先書面同意（合併除外），不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人， 前提是該受讓人以書面形式同意受交易條款對所轉讓證券的約束 適用於 “購買者” 的文件。

5.8 沒有第三方受益人。 本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適用於 除非第 4.8 節和本節另有規定，否則任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 5.8。

5.9 適用法律。 與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受以下法律管轄 並根據紐約州的國內法進行解釋和執行, 不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決 特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟或程序管轄的索賠 法院，認為該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄 通過註冊郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的個人程序和對處理的同意 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址 同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含 應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方提起訴訟 或繼續執行交易文件中的任何條款，然後，除了本節規定的公司義務外 4.8，該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師的費用 費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。這個 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。這個 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送的（包括任何電子簽名） 簽名受《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》的保護 或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，此類簽名應被視為是適當和有效的 已交付，並應為簽署（或以其名義簽署）的一方規定有效且具有約束力的義務 就像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣的力量和效果。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷和撤回 對。儘管任何其他交易中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款） 文件，只要有任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司卻沒有 在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以自行決定撤銷或撤回 在向本公司發出書面通知後，不時全部或部分地向本公司發出任何相關通知、要求或選擇，但不妨礙 其未來的行動和權利；但是，前提是如果撤銷了預先注資的認股權證的行使，則適用的 買方必須將任何普通股退還給他們，但須受任何此類已撤銷的行使通知的約束 向本公司支付的此類股份的總行使價的買方以及該買方權利的恢復 根據此類買方的預先注資認股權證收購此類股票（包括髮行替代認股權證證書） 證明這種恢復的權利）。

5.14 置換證券。 如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或導致 作為交換和替代 (如果是殘害) 並在取消時發放, 或作為其替代和替代, 新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的有關此類損失、盜竊或毀壞的證據。 在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的第三方費用（包括 與發行此類替代證券相關的慣常賠償）。

5.15 補救措施。此外 每位購買者都有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償 公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢損害賠償不得 充分賠償因違反交易文件及特此規定的任何義務而造成的任何損失 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護 足夠了。

5.16 預留款項。 在公司根據任何交易文件或買方強制執行的任何交易文件向任何買方支付或付款的範圍內 或根據該條款行使其權利，此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分是 隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，撤銷，追回，丟失或被要求退款， 根據任何法律（包括但不限於任何）向公司、受託人、接管人或任何其他人償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人 破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內履行義務 原本打算償還的部分款項或其中的一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像這種付款沒有一樣 已實施或未發生此類強制執行或抵消。

5.17 獨立自然 購買者的義務和權利。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，而不是 連同任何其他買方的義務，任何買方均不對履約或不履行行為承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易而產生的權利 文件，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。這個 為方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何購買者都要求或要求這樣做。各方明確理解並同意，每項條款都包含 在本協議和彼此的交易文件中，僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方之間 購買者集體，而不是買方之間和買方之間。

5.18 [已保留]。

5.19 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期 不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整，股票 在本協議簽訂之日之後發生的普通股的股息、股票組合和其他類似交易。

5.21 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情地 並在適用法律允許的最大範圍內，故意在此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄 永遠由陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

附上副本至（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[購買者簽名頁以購買IINN證券 協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

購買者姓名：________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _____________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：________________________________________

買方通知地址：

預先注資認股權證的交付地址（如果不相同） 作為通知地址）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證：__________________ 實益所有權 阻滯劑 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 或 SSN 號碼：______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及本協議中規定的義務 公司向上述簽署人出售此類證券應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二個（第二個）交易日之前進行，（iii）任何設想的收盤條件 根據本協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前），要求本公司或上述簽署方交付的任何 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是 公司或上述簽署人（如適用）有無條件的義務交付此類協議、文書、證書或 在截止日期向該另一方支付的類似價格或購買價格（如適用）。

[簽名頁繼續]

附錄 A

封鎖協議的形式

[見附件]

附錄 B

預先撥款認股權證的表格

[見附件]

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