附錄 5.2

2024年6月17日

Inspira Technologies Oxy B.H. Ltd

哈蒂達爾街 2 號

拉阿納納，4366504 以色列

女士們、先生們：

這個 我們向您提供了與表格 F-3（註冊號 333-266748）上的註冊聲明（“註冊”）相關的意見 聲明”）、其中包含的招股説明書和相關的招股説明書補充文件（此類招股説明書，經此類補充説明） Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd. 提交或將要提交的招股説明書補充文件，“招股説明書補充文件”） 根據以色列法律組建的公司（“公司”），與證券交易委員會（“委員會”）合作 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），涉及 (i) 941,541份普通股的發行 股票（“普通股”），每股無面值，以及（ii）1,709,760份預先注資的認股權證（“認股權證”） 根據公司與指定買方於2024年6月14日簽訂的證券購買協議，購買普通股 其中。據我們瞭解，該公司已聘請新橋證券公司擔任與之相關的配售代理 證券的發行（“發行”）。

我們充當美國證券 與本次發行有關的公司法律顧問。我們已經檢查了註冊聲明和招股説明書的簽名副本 向委員會提交或將要提交的補編。我們還審查並依賴了董事會的會議記錄 公司向我們提供的公司章程、迄今為止重述和/或修訂的公司章程等 我們認為為提出下文所述意見所必需的其他文件。

在我們對... 的審查中 在上述文件中，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，後一類文件原件的真實性 以及此類文件所有簽署人的法律權限.除了我們對上述文件進行審查外，我們還做了 沒有其他與該意見有關的審查。因為管理認股權證的協議包含一項條款，規定認股權證 將受紐約州法律管轄，我們對紐約州法律發表本意見。我們被允許練習 在紐約州，對於受紐約州法律以外的任何法律管轄的事項，我們不發表任何意見。 特別是，我們無意將任何受以色列法律管轄的事項轉交給別人。關於普通股和普通股 我們在行使認股權證後可發行的股票是按時有效發行的，已全額支付且不可評估的，我們依據的是該意見 特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）作為公司外國私人發行人報告的附錄5.1提交 在 2024 年 6 月 17 日提交的 6-K 表格上。

基於並受其約束 綜上所述，我們認為，每份認股權證，如果以及何時按照發行條款的規定發行和支付， 將是公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務。

此處提出的意見 自本文發佈之日起生效，我們認為沒有義務更新此類意見以反映任何可能的事實或情況 此後請我們注意或今後可能發生的任何法律變化（可能具有追溯效力）。此外， 上述意見僅限於以下方面:(a) 可執行性可能受到一般公平原則的限制並受其約束, 不論這種可執行性是在衡平程序還是法律程序中被考慮在內 (包括但不限於以下概念) 通知和實質性），以及破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人的類似法律 債務人的總體權利（包括但不限於與欺詐性轉賬有關的任何州或聯邦法律）；以及 (b) 本文未就聯邦或州證券法或藍天法的遵守情況或影響發表任何意見。

該意見被提交給 您與註冊聲明有關。不得將此意見用於任何其他目的，也不得提供給被引用者 未經我們事先書面同意，任何其他個人、公司或公司出於任何目的依賴他人、公司或公司，但以下情況除外：(A) 本意見 可能會向對您具有管轄權的司法或監管機構提供或引用，並且 (B) 本意見可能值得信賴 根據聯邦證券法的適用條款，由目前有權依賴認股權證的持有人提供。

我們特此同意申報 本意見為公司於2024年6月17日提交的關於6-K表的外國私人發行人報告的附錄5.2以及參考文獻 在《招股説明書補充文件》中的 “法律事務” 標題下轉交給該公司。在給予此類同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或《證券法》規則和條例要求獲得同意的人員 佣金。