附錄 4.1

股東權利計劃協議

截止日期

2024 年 6 月 10 日

之間

BITFARMS 有限公司

和

税務信託公司

作為版權代理人

目錄

股東權利計劃協議

本股東權利計劃協議已訂立 截至2024年6月10日，Bitfarms Ltd.（以下簡稱 “公司”）之間的合作，該公司繼續遵守該省法律 安大略省和多倫多證券交易所信託公司，後者是一家根據加拿大法律存在並在所有省份註冊開展業務的信託公司 和加拿大領土（“版權代理人”）。

鑑於董事會根據建議 獨立董事特別委員會已確定收養股東符合公司的最大利益 保護權利計劃（“權利計劃”），儘可能確保董事會有足夠的 如果認為合適，有機會識別、開發和談判任何主動收購要約的增值方案 （定義見下文）已發行的有表決權股份，包括根據董事會當前的全面審查 實現股東價值最大化的戰略選擇；

而且，鑑於為了實施權利計劃 根據本協議（定義見下文），董事會有：

鑑於每項權利都賦予其持有者的權利， 在離職時間之後，根據本協議規定的條款和條件購買公司的證券；

而公司希望任命 權利代理人代表公司和權利持有人行事，版權代理人願意就此行事 包括權利證書的簽發、轉讓、交換和更換，權利的行使以及此處提及的其他事項；

而前面的敍述是這樣寫的 公司而不是版權代理人的陳述和事實陳述。

因此，現在考慮到前提條件 以及此處規定的相應契約和協議，在遵守此類契約和協議的前提下，雙方特此同意 如下：

第一條 口譯

1.1 當然 定義

就本協議而言，以下 術語的含義如下所示：

但是，前提是如果一個人 由於一種或多種組合，成為規定百分比或更多已發行有表決權股份的受益所有人 上述 (A)、(B)、(C)、(D) 或 (E) 段的運作情況以及此後該人對有表決權股份的實益所有權 增加已發行有表決權股份數量的1％以上（根據一項有表決權股份減少的規定除外） 出價收購、豁免收購、按比例收購或可轉換證券收購（或其任意組合），然後 自該人成為此類額外有表決權股份的受益所有人之日起，該人應成為 “收購方” 人”;

但是，前提是個人應 不得被視為 “受益所有人”、“受益所有權” 或 “受益所有權” 擁有”，任何證券：

前提是，在上述任何情況下， 投資經理、信託公司、法定機構、管理人或計劃（視情況而定）當時並未制定和 當時尚未宣佈打算進行收購出價（除了通過手段收購有表決權股份或其他證券的要約） 公司或通過該設施執行的普通市場交易（包括預先安排的交易）進行分配 證券交易所或有組織的場外交易市場），單獨或與任何其他人共同或協同行動；

前提是，如果允許競爭 由於競標在此之前已不再滿足上述任何或全部要求，因此不再是競爭性允許出價 到期（在任何延期生效後）或被撤回，然後根據此類競爭對有表決權股份的任何收購 允許的出價，包括在此之前對有表決權股份的任何收購，均不屬於允許的出價收購。

和 “控制”、“控制” 並且 “在共同控制下” 應作相應解釋;

適用於從公司購買 有表決權的股份；

但是，前提是如果出於任何原因 當天沒有任何此類價格可用，該日此類證券的每股收盤價是指每股公允價值 在國家或國際認可的投資交易商或投資銀行家確定的日期購買此類證券 尊重此類證券的每股公允價值。市場價格應以加元表示，如果最初確定 對於構成以美元計的連續20個交易日期間一部分的任何一天，該金額應為 在該日按加元等值折算成加元；

或其任何組合，以及該人 接受出售要約應被視為向提出出售要約的人提出收購要約；

就本協議而言，(A) 應 符合允許出價條件的收購出價因不再滿足任何或全部要求而不再是允許出價 在任何有表決權股份的收購到期（任何延期生效之後）或被撤回之前，如上所述 根據此類收購出價不應是允許的出價收購，並且 (B) “允許的出價” 一詞應包括 競爭性允許出價；

而且，為了更加清晰起見，還有協議 可能包含優先拒絕權或要求延遲一段時間才能讓此類人員有機會至少匹配更高的價格 或另一項收購出價或交易中的價值，或其他類似的對被鎖人提取有表決權股份的權利的限制 只要限制不妨礙被鎖定人行使撤回有表決權股份的權利，則不受協議約束 在其他收購競標或交易期間；以及

應由該被關押者支付 根據協議，如果被封鎖人未能在封鎖競標中存入或投標有表決權的股份，則撤回有表決權的股份 之前曾向其投標或支持另一項交易；

但是，前提是該人確實如此 因此，收購此類有表決權股份或以此方式提供的可轉換證券的百分比不得高於該人的百分比 在此類收購前夕實益擁有的有表決權的股份；

或稍後可能確定的時間 由董事會取消，前提是如果上文第1.1 (uu) (ii) 分節中提及的任何收購要約到期，但未提出， 在離職時間之前終止或以其他方式撤回，就本定義而言，此類收購出價應被視為是 從未開始、制定或宣佈過，還前提是，如果董事會根據第 5.1 節決定， 放棄對翻轉事件適用第 3.1 節，則應將此類翻轉事件的離職時間視為離職時間 從未發生過，還前提是如果上述情況導致分離時間早於記錄時間，則分離 時間應為記錄時間；

本文提及的所有金額 除非另有説明，否則協議以加拿大的合法貨幣表示。

無論上下文需要什麼，條款（包括 此處使用的定義術語（僅導入單數字）應包括複數，反之亦然，以及代表任何一種性別的詞語 應包括所有其他人。

將本協議分成條款， 章節、小節、段落、分段或其他部分以及標題、小標題和目錄的插入 僅供參考，不影響本協議的解釋或解釋。

除非上下文另有要求，否則任何參考 對任何法令或規章的特定章節、分節、條款或規則，應視為與其可能修正的相同， 重新頒佈或取代，如果已廢除且無替代品，則改為與本協議簽訂之日有效的相同。

100 x A/B

在哪裏：

A = 選舉的選票數 公司董事通常附屬於該人實益擁有的有表決權的股份；以及

B = 選舉的選票數 公司的董事通常附屬於所有已發行的有表決權的股份。

未完成投票的百分比 由任何人收購或持有的任何特定有表決權股份組所代表的股份應以相同的方式確定 比照適用 mutandis.

就本協議而言，個人在行動 與所有正式或非正式的協議、承諾、安排或諒解的當事方共同或共同出席 或以書面形式或非書面形式，與第一個收購或要約收購任何有表決權股份或可轉換證券的人士簽訂（不包括： (a) 與承銷商和/或銀行集團成員和/或出售集團成員之間就分銷達成的慣例協議 公司的證券；（b）正常業務過程中的證券質押；以及（c）允許的封鎖協議）。

第二條 權利

代表有表決權的股份的證書 在記錄時間之後但在離職時間和到期時間中較早者之前簽發，也應證明一項權利 對於由此代表的每股有表決權的股份，直至分離時間或到期時間以較早者為準，並應留下深刻印象， 在上面打印、書寫或以其他方式粘貼以下圖例：

直到分離早期 時間或到期時間（這兩個術語均在下文提及的股東權利協議中定義），該證書還證明 並使本協議持有人有權獲得截至2024年6月10日的《股東權利計劃協議》中規定的某些權利 不時修改或補充 Bitfarms Ltd.（“公司”）之間的股東權利協議（“股東權利協議”） 以及作為版權代理人的多倫多證券交易所信託公司，其條款以引用方式納入此處，其副本存檔於 公司的主要行政辦公室。在《股東權利協議》中規定的某些情況下，權利可以 被修改或兑換，可能會過期或可能失效（如果在某些情況下，它們由 “收購方” “實益擁有” “人” 的定義見股東權利協議，無論該人目前持有或代表該人持有，還是 後繼持有人），也可能由單獨的證書作證，而該證書不再作為證據。公司將郵寄 或安排儘快將股東權利協議的副本免費郵寄給該證書的持有人 在收到書面請求之後.

緊接着分離時間， 公司將做好準備或安排做好準備，版權代理人將在合理可行的情況下儘快郵寄給每位持有人 截至分離時的有表決權股份的記錄，以及在分離之後轉換為有表決權股份的每種可轉換證券 離職時間，在到期之前，在這種轉換之後，公司將立即做好準備或促使做好準備 版權代理人將郵寄給持有人，以便進行轉換（無論哪種情況都除外），公司以書面形式指定的人除外 成為收購人和根據第 3.1 (b) 節其權利無效或無效的任何受讓人，以及就任何 此類收購人或受讓人實益擁有但未由該收購人或受讓人記錄在案的權利， 公司以書面形式指明的此類權利的記錄持有者 (a”被提名人”)，在該持有人處 公司記錄所示的地址（公司特此同意向版權代理人提供此類記錄的副本） 為此目的）：

前提是應派出被提名人 (x) 和 (y) 中僅就其持有的所有登記在冊但非實益擁有的有表決權股份提供的材料 收購人。為了讓公司確定是否有人持有實益擁有的有表決權的股份 由另一人，公司可以要求第一人提供公司認為的信息和文件 必要的。

為了獲得更大的確定性， 除非已根據本協議第 2.3 (j) 小節通知版權代理人，否則其有權假定 尚未調整行使價或權利數量。

行使價、證券的數量和種類 以行使每項權利時購買為準，未償還的權利數量將根據規定不時進行調整 在本第 2.3 節和第 3 條中。

然後是行使價和數字 未償權利（或者，如果付款或生效日期在分離時間之後），則可購買的證券 在行使權利時）應按下述方式從付款或生效之日起進行調整。

如果是行使價和權利數量 未繳款項將進行調整:

為了更確定起見，如果證券可以購買 行使權利時，調整後行使每項權利時可購買的證券將是證券 在分紅、細分、變更、合併之前行使一項權利即可購買的證券的持有人 或者由於此類股息、細分、變動、合併或發行，此後將暫停發行。

根據本第 2.3 (a) 節做出的調整 每當發生本第 2.3 (a) 節中提及的事件時，均應依次進行。

如果，在生效日期之後和之前 到期時間，公司應在所述類型的交易中發行除普通股以外的任何股本 在第 2.3 (a) (i) 或 2.3 (a) (iv) 小節中，此類股本應視為幾乎等同於普通股 在這種情況下，可能是切實可行和適當的，公司和權利代理人同意修改本協議以便 來進行這樣的治療。

如果發生需要調整的事件 根據本第 2.3 節和第 3.1 節，本第 2.3 節中規定的調整應補充並應作出 在此之前，第 3.1 節要求的任何調整。

在這種情況下，公司應在任何時候 在生效日期之後和分離時間之前，發行本中提及的交易中以外的任何普通股 第 2.3 (a) 小節，以這種方式發行的每股普通股將自動擁有一項與之關聯的新權利，該權利應得到證實 通過代表此類關聯普通股的證書。

如果這樣的訂閲價格可能是 通過交付對價來支付，部分或全部可以採用現金以外的形式，則該對價的價值應為 由董事會真誠決定，董事會應在向版權代理人提交的聲明中描述董事會的決定 並對權利代理人和權利持有人具有約束力。每當有這樣的記錄時，都應依次進行這種調整 日期是固定的，如果此類權利、期權或認股權證未按規定發行，也未在此之前行使 到期時，行使價應重新調整為行使價，如果該記錄日期是，則行使價將生效 尚未固定，也未達到根據普通股（或可轉換成的證券）數量而生效的行使價 或可交換或行使普通股）在行使此類權利、期權或認股權證（視情況而定）時實際發行的 是。

就本協議而言，授予 根據任何股息再投資計劃或任何員工購買普通股（無論是從國庫還是其他途徑）的權利 福利、股票期權或類似計劃應被視為不構成公司發行的權利、期權或認股權證；前提是， 但是，對於任何股息再投資計劃或股票購買計劃，購買普通股的權利是按一定價格計算的 每股不低於普通股當前市場價格（根據此類計劃的規定確定）的90％。

此後由公司向持有人提供 根據適用的税法，其普通股不應向此類股東納税，也應對此類股東徵税 改為較少的税額。

未能提交此類證書或 按上述方式發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響任何此類調整或變更的有效性。

以其名義頒發證書的每個人 在行使權利時發行的普通股或其他證券（如果適用）無論出於何種目的均應視為已成為 普通股或其他證券（如果適用）的絕對記錄持有人，此類證書應 註明日期為根據第 2.2 (d) 款正式交出證明此類權利的權利證書之日（共計 附上正式填寫的行使選擇），並支付此類權利的行使價（以及任何適用的轉讓税和其他費用） 已繳納由行使權持有人支付的政府費用（下文所述）；但是，前提是如果此類退出和付款之日 是公司普通股轉讓賬簿的截止日期，該人應被視為已成為記錄 此類股票的持有人在普通股轉讓賬簿的下一個下一個工作日，且此類證書的日期應在下一個工作日 該公司的業務已開放。

然後，在沒有通知的情況下 獲得此類權利證書的公司或版權代理人 善意 買方，公司應 執行並應公司的要求，權利代理人應會籤並交付，以代替任何此類銷燬、丟失或 被盜的權利證書，一份新的權利證書，證明的權利數量與權利證書銷燬、丟失的權利證書數量相同 或被盜。

公司、版權代理人和任何代理人 公司或權利代理人可以將以其名義獲得權利證書的人視為和對待（或者，在離職時間之前， 相關的普通股證書）註冊為其絕對所有者，並註冊為其證明的權利的絕對所有者，無論出於何種目的 不管怎樣。在本協議中，除非上下文另有要求，否則任何權利的 “持有者” 一詞是指 此類權利（或在分離時間之前，關聯普通股的註冊持有人）。

所有權利證書在行使時交出 或者為了兑換，如果移交給權利代理人以外的任何人，則應交付轉讓或交換登記 給版權代理人，無論如何，版權代理人應立即取消。公司可以隨時交付給 版權代理人負責取消公司可能擁有的任何先前會籤並根據本協議交付的權利證書 以任何方式獲得，版權代理應立即取消所有以這種方式交付的權利證書。沒有權利 證書應以會籤方式代替或交換本第 2.9 節中規定取消的任何權利證書，但以下情況除外 本協議明確允許。在適用法律的前提下，權利代理人應銷燬所有已取消的權利證書 並應公司的要求，向公司交付銷燬證書。

每位權利持有者，只要接受相同的權利， 同意並同意公司和版權代理人以及所有其他權利持有者：

因此，任何權利或權利證書的持有人 有權投票、獲得股息或出於任何目的被視為任何普通股或任何其他股份的持有人 或公司的擔保，在行使由此所代表的權利時可以隨時發行，任何事情也不應如此 此處或任何權利證書中包含的內容應解釋或視為或授予任何權利或權利證書的持有人，即 例如，普通股或公司任何其他股份或證券持有人的任何權利、所有權、利益或特權，或任何 在公司的任何股東大會上投票的權利，無論是為了選舉董事還是其他方面，還是就任何事項進行表決 在公司的任何會議上向普通股或任何其他股份的持有人提交，或給予或拒絕同意 公司的任何行動，或接收影響任何普通股持有人或任何其他人的任何會議或其他行動的通知 公司的股份，除非本文另有明確規定，或者獲得股息、分配或認購權或其他用途， 直到權利證書所證明的一項或多項權利根據條款和規定得到充分行使為止 在這裏。

第三條 對權利的調整

無一例外都將無效 採取進一步行動，此後任何此類權利的持有者（包括任何受讓人）均無權根據以下規定行使此類權利 本協議的任何條款及此後均不享有與此類權利有關的任何其他權利，無論是 根據本協議的任何條款或其他規定。權利證書所代表的任何權利的持有者，該權利證書提交給 權利代理人在行使或進行註冊、轉讓或交換時不包含必要證明的權利代理人 在權利證書中，根據本第 3.1 (b) 款證明此類權利不是無效的，應被視為收購 就本第 3.1 款而言，個人和此類權利應無效。

本權利所代表的權利 證書是向收購人或收購人的關聯公司或關聯人頒發的（如此類條款） 定義在《股東權利協議》中）或與收購方或關聯公司共同或一致行事的人員 或該人的關聯人。本權利證書和此處所代表的權利無效或在這種情況下將失效 在《股東權利協議》第 3.1 (b) 小節中規定。

但是，前提是版權代理人 不承擔任何責任查明需要強加這種傳説但必須強加的事實的存在 只有在公司以書面形式發出指示，或者持有人未能在轉讓或交換時進行認證的情況下，才能提供此類圖例 權利證書上提供了空白處，表明該持有人不是該圖例中描述的人，並進一步提供了該事實 此類圖例未出現在證書上並不能決定證書所代表的任何權利在本節下是否無效。

第四條 版權代理人

權利代理人承擔職責和義務 本協議對以下條款和條件施加的，所有這些條款和條件均為公司和普通證書持有人 股票和權利證書持有人在接受權利證書後，應受以下約束：

權利代理人可能會辭職並被解僱 在提前 60 天（或公司可接受的較短通知）以書面形式解除其在本協議下的職責 通過掛號信或掛號信郵寄給公司和每位普通股轉讓代理人，並郵寄給以下權利持有人 根據第 5.9 節。公司可以在提前30天書面通知後解除版權代理人，並將該通知郵寄給版權代理人 並通過掛號信或掛號信發送給普通股的每位過户代理人，並根據本節發給權利持有人 5.9。如果版權代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，公司將任命繼任者 致版權代理人。如果公司未能在免職後的30天內或撤職後的30天內進行此類任命 辭職或喪失行為能力的權利代理人以書面形式通知辭職或喪失行為能力，然後事先書面通知至 公司辭職的權利代理人（費用由公司承擔）或任何權利的持有人（持有人應在發出此類通知後， 提交此類持有人的權利證書（如果有）供公司檢查），可以申請，費用由公司承擔， 向任何具有司法管轄權的法院委任新的權利代理人。任何繼任權利代理人，無論是由 公司或由此類法院授權的公司應是根據加拿大法律或其省份法律註冊成立的公司 關於安大略省一家信託公司的業務。任命後，繼任權利代理人將獲得同樣的待遇 權力、權利、義務和責任，就好像它最初被命名為權利代理人一樣，沒有采取進一步的行動或契約；但是前身 在全額支付公司根據本協議欠權利代理人的任何未付款項後，權利代理人應 向繼任權利代理人交付並移交其當時根據本協議持有的任何財產，並進一步執行和交付 為此目的所必需的保證、運輸、行為或契約。不遲於任何此類任命的生效之日，公司 將以書面形式向前權利代理人和普通股的每位轉讓代理人提交書面通知，並郵寄通知 根據第 5.9 節以書面形式將其發送給權利持有者。未發出本節規定的任何通知 但是，4.4 或其中的任何缺陷均不影響權利代理人辭職或免職的合法性或有效性 視情況指定任何繼任權利代理人。

這個 權利代理人應保留不採取行動的權利，如果由於缺乏信息或任何原因而拒絕採取行動，則不承擔任何責任 其他原因，權利代理人合理地確定此類行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢規定 洗錢, 反恐或經濟制裁立法, 規章或準則.此外，版權代理人是否應合理確定 在其根據本協議行事導致其不遵守任何適用的反洗錢措施的任何時候， 反恐或經濟制裁立法、法規或指導方針，則有權提前10天辭職 給公司的書面通知，前提是：(i) 權利代理人的書面通知應描述此類情況 違規行為；以及 (ii) 如果此類情況在這 10 天內得到糾正，令權利代理人滿意， 那麼這種辭職將無效。

這個 各方承認涉及個人信息保護的聯邦和/或省級立法 （統稱為 “隱私法”）適用於本協議下的義務和活動。儘管有任何其他規定 在本協議中，任何一方均不得采取或指示任何可能違反或導致另一方違反適用隱私的行動 法律。在將個人信息轉移或導致轉讓給版權代理人之前，公司將獲取並保留 收集、使用和披露其個人信息必須徵得相關人員的同意，或者已經決定 此類同意要麼以前已經獲得過各方可以信賴，要麼是《隱私法》不要求的。權利 代理商將盡商業上合理的努力來確保其服務符合隱私法。

儘管本協議有任何其他規定， 無論此類損失或損害是可預見的還是不可預見的，權利代理人在任何情況下均不承擔責任 對於 (a) 任何其他方違反證券法或任何證券監管機構其他規則的行為，(b) 利潤損失或 (c) 特別、間接、附帶、間接、懲戒性、嚴重或懲罰性損失或損害賠償。

第五條 雜項

根據以下規定，任何人均不得擁有任何權利 本協議或到期後的任何權利，但本協議第 4.1 節中規定的權利代理人除外。

儘管有任何規定 協議或權利相反，公司可以選擇簽發新的權利證書，以這種形式證明權利 經董事會批准，以反映可購買證券的數量、種類或類別的任何調整或變化 在行使根據本協議的規定作出的權利時。

儘管如此 本第 5.4 節中的任何內容與之相反，不得對第 4 條的規定進行此類補充或修正，除非 經版權代理人書面同意此類補充或修正案。

任何此類修正均應生效 從董事會通過該修正案的決議之日起，直到該修正案被確認或拒絕或終止為止 要有效 (如下一句所述), 而且如果修正案得到確認, 則以經確認的形式繼續有效. 如果此類修正案被股東或權利持有人拒絕或未提交給股東或權利持有人 如有必要，則該修正案自會議結束（或任何休會）起和之後停止生效 在會議上被拒絕或本應參加但尚未提交的會議，或自持有人會議之日起和之後 本應持有但未持有的權利，董事會隨後未通過任何決議對本協議進行實質性修改 視情況而定，在股東或權利持有人確認之前，同樣的效力應有效。

在遵守本協議條款的前提下，所有權利 與本協議有關的訴訟，除了僅賦予權利代理人的訴訟權外，均屬於相應的持有者 權利的。未經權利代理人或任何其他權利持有者的同意，任何權利持有者均可在該持有者的 代表自己執行，為了該持有人自己的利益和其他權利持有人的利益，可以發起和維持 為執行該持有人行使該持有人權利的權利而對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或 該持有人有權享有的權利，以該持有者的權利證書和本協議中規定的方式行事。

在不限制前述規定或任何補救措施的情況下 權利持有者可以使用，但明確承認權利持有者在法律上沒有足夠的補救措施 對於任何違反本協議的行為，將有權具體履行本協議規定的義務和禁令救濟 實際或威脅違反本協議約束的任何人的義務。

公司的任何義務或行動或 本協議設想的活動必須獲得任何政府或監管機構的任何必要批准或同意 權限，包括但不限制前述規定的一般性，多倫多證券交易所或任何其他方面的必要批准 適用的證券交易所或市場或國家證券報價系統。為了獲得更大的確定性，除非公司以書面形式提出建議 相反，版權代理人有權假設所有此類必需的批准和同意均已獲得。

如果公司在此之後提出建議 離職時間以及到期之前的生效時間或許可（如果需要公司的許可） 翻轉事件，或實施公司的清算、解散或清盤，或出售全部或幾乎全部股份 然後，在每種情況下，公司應根據本節向每位權利持有人提供公司的資產 5.9 本文件是關於此類擬議行動的通知，其中應具體説明此類翻轉事件、清算、解散或清盤的日期 將採取行動，並且此類通知應在採取此類擬議行動之日前至少 20 個工作日發出 該公司。

Bitfarms Ltd

c/o 彼得森·麥克維卡律師事務所

央街 110 號，套房 1601

安大略省多倫多 M5C 1T4

注意：丹尼斯·彼得森

電子郵件：[個人信息已編輯]

多倫多證券交易所信託公司

301 — 100 阿德萊德西街

安大略省多倫多 M5H 1S3

注意：副總裁， 信託服務

電子郵件：[個人信息已編輯]

在不限制前述內容概括性的情況下, 此處包含的任何內容均不得解釋為暗示或暗示董事會無權推薦持有人 有表決權的股份拒絕或接受任何收購要約或採取任何其他行動（包括但不限於啟動、起訴、 對任何訴訟進行辯護或和解，以及向持有人提交額外或替代性收購標書或其他提案 對於任何收購要約或其他董事會認為必要或適當的、有表決權的股份） 行使其信託職責。

公司同意，如果公司 未能履行本協議規定的任何義務，則公司將向任何權利持有人償還以下方面的任何義務 該持有人在律師及其客户基礎上為強制執行其權利而產生的成本和開支（包括律師費） 根據任何權利或本協議享有的權利。

本協議的所有契約和條款 由公司或為了公司的利益或權利代理人應具有約束力並確保其各自的繼承人和受讓人的利益 在下文中。

本協議中的任何內容均不得解釋為 向公司、權利代理人和權利持有人以外的任何人提供任何合法或衡平的權利、補救措施或 根據本協議提出的索賠；此外，本協議應為公司、版權代理人和 權利持有者。

本協議及根據本協議頒佈的每項權利 應被視為根據安大略省法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受其管轄和解釋 根據該省適用於完全在該省內簽訂和履行的合同的法律。

Les party aux presentes ont exigé que la presente convente ainsi ainsi ainsi que of redigés 所有文件和評論都被刪除了 在英語中。 本協議各方已要求本協議以及與之相關的或由此產生的所有文件和通知 然後用英語起草。

如果本協議或應用程序中有任何條款或規定 在任何情況下，在任何司法管轄區以及在任何程度上均無效或不可執行，該條款或規定應為 僅對此類管轄權無效，且在該司法管轄區內無效或不可執行的範圍內，除非無效 或使本協議的其餘條款和規定在該司法管轄區或該條款的適用中不可執行或無效 或任何其他司法管轄區的規定或除明確認定為無效或不可執行的情況以外的情形。

本協議有效且完全有效 並根據其條款和條件自生效之日起生效。如果本協議未經決議確認 由在股東大會上對此類確認進行投票的獨立股東的多數票通過 自生效之日起不遲於六個月內持有，則本協議和所有未決權利將終止並無效 而且自從 (a) 應予審議的會議終止之日起不再具有進一步的效力和效力 本協議的確認以及 (b) 自生效之日起六個月。

本協議必須通過決議重新確認 由獨立股東的多數票通過，獨立股東每三次年會就此類確認進行投票 在確認本協議的會議之後成立的公司。如果本協議未經重新確認或未出示 如需在該年度會議上再次確認，則本協議和所有未決權利應終止並無效，不再有效 自適用的年度會議終止之日起生效和效力；前提是如果出現以下情況，則不得終止 在本協議本應生效的日期之前，發生了翻轉事件（已被豁免的翻轉活動除外） 根據本第 5.18 節終止。

所有行動、計算和確定（包括 董事會就此做出、作出或批准的所有遺漏（與上述內容相關的所有遺漏）都是正確的 信念，不得要求公司董事會或任何董事對權利持有人承擔任何責任。

如果董事會認為（誰 可以依靠律師的建議）本協議所考慮的任何行動或事件都需要公司遵守 加拿大或美國以外司法管轄區的證券法或類似立法，董事會在以下司法管轄區行事 善意應採取其認為適當的行動，確保無需遵守，包括但不限於 制定向加拿大居民信託機構發行行使權利時可發行的權利或證券的程序， 由有權獲得信託的人以信託形式持有（但保留給信託機構或信託機構和公司，如 公司可決定（絕對酌情決定）、出售和匯出此類銷售的收益， 如果有的話，發給有權這樣做的人。在任何情況下，均不得要求公司或版權代理人簽發或交付權利 或向加拿大以外任何司法管轄區的公民、居民或國民行使權利時可發行的證券 或美國，如果沒有相關人員或證券的登記，此類發行或交付將是非法的 這樣的目的。

在本協議中，時間至關重要。

本協議可以以任意數量的形式執行 無論出於何種目的，對應方和每份對應方均應被視為原件，所有此類對應方應一起被視為原件 構成同一份文書。

[簽名頁如下]

為此，雙方造成了，以昭信守 本協議應自上述第一份起草之日起正式執行。

附件 1

BITFARMS 有限公司

股東權利計劃協議

[權利證書表格]

權利可以兑換，在 公司的期權，以及股東權利計劃協議中規定的條款的修改或終止。可以肯定 情況（在股東權利計劃協議第3.1（b）分節中規定），收購人實益擁有的權利 或某些關聯方，或收購人的受讓人或某些關聯方，可能會失效。

權利證書

這證明 ________，或註冊受讓人， 是上述權利數量的註冊持有人，每項權利的註冊持有人都有權，但須遵守 截至2024年6月10日的《股東權利計劃協議》的條款、條款和條件可能會進行修改或補充 不時地（“股東權利協議”），Bitfarms Ltd. 是一家根據美國法律繼續經營的公司 安大略省（“公司”）和多倫多證券交易所信託公司，一家根據加拿大法律成立的信託公司（“權利”） 代理人”）（該術語應包括股東權利協議下的任何繼任權利代理人），從公司購買 在離職時間之後的任何時候（該條款在股東權利協議中定義）和到期之前（如 該術語在《股東權利協議》中定義），公司一股全額支付的普通股（“普通股”） 在出示並交出帶有行使選擇表格的權利證書後，按下述行使價格計算 （以下文提供的表格）正式簽署並提交給權利代理人，同時通過認證支付行使價 支付給公司的支票、銀行匯票或匯票，在多倫多市任何一個城市的權利代理人的總部辦理。 在根據股東權利協議的規定在某些情況下進行調整之前，行使價應為：

在股東所述的某些情況下 權利協議，此證明的每項權利都可能使該協議的註冊持有人有權購買或接收資產、債務證券 或普通股以外的公司資本股份，或多於或少於一股普通股，均按股東的規定執行 權利協議。

本權利證書受所有條款的約束 股東權利協議的條款和條款，這些條款和規定以引用方式納入此處並構成其一部分 本文以及特此提及的股東權利協議，以全面描述權利、權利限制， 權利代理人、公司和權利證書持有人的義務、職責和豁免。副本 《股東權利協議》已在公司的註冊辦事處存檔，可應要求提供。

本權利證書，帶或不帶其他 在為此目的指定的版權代理人的任何辦公室交出權利證書後，可以兑換成另一個 權利證書或權利證書的期限和日期相似，證明權利總數等於總數 由交出的權利證書或權利證書證明的權利。如果本權利證書應部分行使， 註冊持有人有權在交出本協議後獲得該號碼的另一份權利證書或權利證書 未行使全部權利。

受股東權利規定的約束 協議，本權利證書所證明的權利可以由以下機構兑換，在某些情況下必須兑換 公司的贖回價格為每份權利0.00001美元。

不會發行部分普通股 根據股東的規定，行使此證明的任何權利或權利，但代之以現金支付 權利協議。

因此，沒有本權利證書的持有者， 有權投票或獲得股息，或出於任何目的被視為普通股或任何其他證券的持有人 行使本協議後可以隨時發行，也不得解釋《股東權利協議》或此處包含的任何內容 因此，向本協議的持有人授予公司股東的任何權利或任何選舉投票權 董事或就在其任何會議上向股東提交的任何事項，或同意或拒絕同意任何公司行動， 或接收影響股東的會議或其他行動的通知（股東權利協議中規定的除外），或 在行使本權利證書所證明的權利之前，獲得股息或認購權或其他權利 如《股東權利協議》所規定。

此權利證書無效或 在版權代理人會籤之前，無論出於何種目的都是強制性的。

見證正確人員的傳真簽名 公司官員。

日期：_____________________

BITFARMS 有限公司

作者：_________________________

會籤：

税務信託公司

轉讓形式

（如果是，則由註冊持有人簽署 持有人希望轉讓權利證書。）

本權利證書所代表的權利， 連同其中的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成和任命 _______________________________________________， 作為律師，轉讓公司賬簿上的內部權利，並擁有完全的替代權。

保證簽名：（簽名必須對應 如本權利證書正面所寫的那樣命名，不得改動、放大或作任何更改。） 此類簽名必須由符合條件的機構保證（見下文）

“合格機構” 是指 加拿大附表一特許銀行，證券轉讓協會獎章計劃（STAMP）成員，證券交易所會員 尊爵會計劃 (SEMP) 或紐約證券交易所尊爵會簽名計劃 (MSP) 的成員。這些計劃的成員 通常是加拿大或美國認可的證券交易所的成員，投資行業監管組織的成員 加拿大、金融業監管局或美國銀行和信託公司的成員。

...

證書

（如果為真，則待完成。）

為了利益，下列簽署人特此表示 在所有權利和普通股持有人中，本權利證書所證明的權利不是，據他們所知 下列簽署人從未被收購人或其關聯公司或關聯公司或任何共同行事的人實益擁有 或與此同時發行，且不針對定義中描述的衍生品交易所依據的有表決權的股份發行 受益所有人的權益。大寫條款應具有《股東權利協議》中規定的含義。

...

（將附在每份權利證書上。）

行使選舉的形式

（如果是，則由註冊持有人簽署 持有人希望行使權利證書。）

至：__________________________

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使 _______________________________隨附的權利證書所代表的購買普通股或其他證券的全部權利， 如果適用，可在行使此類權利時簽發，並要求以以下名義簽發此類證券的證書：

如果這樣的權利數量不等於全部 由本權利證書證明的權利，應以以下名義註冊一份新的權利證書，以證明此類權利的其餘部分 並配送至：

保證簽名：（簽名必須對應 如本權利證書正面所寫的那樣命名，不得改動、放大或作任何更改。） 此類簽名必須由符合條件的機構保證（見下文）

“合格機構” 是指 加拿大附表一特許銀行，證券轉讓協會獎章計劃（STAMP）成員，證券交易所會員 尊爵會計劃 (SEMP) 或紐約證券交易所尊爵會簽名計劃 (MSP) 的成員。這些計劃的成員 通常是加拿大或美國認可的證券交易所的成員，投資行業監管組織的成員 加拿大、金融業監管局或美國銀行和信託公司的成員。

...............。。...

證書

（如果為真，則待完成。）

為了利益，下列簽署人特此表示 在所有權利和普通股持有人中，本權利證書所證明的權利不是，據他們所知 下列簽署人從未被收購人或其關聯公司或關聯公司或任何共同行事的人實益擁有 或與此同時發行，且不針對定義中描述的衍生品交易所依據的有表決權的股份發行 受益所有人的權益。大寫條款應具有《股東權利協議》中規定的含義。

...

（將附在每份權利證書上。）

注意

如果是上述認證 在《轉讓和行使選擇表格》未完成的情況下，公司將認為權利的受益所有人已得到證實 通過本權利證書成為收購人或其關聯公司或關聯公司（定義見股東權利協議）。 不得簽發任何權利證書以換取收購方擁有或被視為擁有的權利證書 或其關聯公司或關聯公司，或由與收購人或關聯公司或關聯公司共同或一致行事的人員 其中。

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