附錄 3.2

第 1 號章程

一般與該行為有關的章程 的商業和事務

BITFARMS 有限公司

（“公司”）

C O N T E N T S

不管是作為 Bitfarms Ltd 的章程頒佈的 如下所示：

1。口譯

1.1 定義 -在本章程以及公司的所有其他章程和決議中，除非上下文另有要求：

“法案” 意味着 商業 公司法 (安大略省), 包括根據該條例制定的條例以及取而代之的任何法規或條例, 不時修訂；

“任命” 包括 “選舉”，以及 反之亦然

“文章” 意味着 不時修訂或重述的公司章程和/或其他約定文件；

“董事會” 指董事會 公司董事和 “董事” 指董事會成員；

“章程” 意思是這樣 公司章程和不時修訂的所有其他章程，包括特別章程，這些章程不時修訂， 生效和生效；

“公司” 意味着 該公司，即本條款所涉公司，並命名為 “Bitfarms Ltd.”；

“股東大會” 包括年度股東大會和特別股東大會； “特別股東大會” 意味着 由有權在年度股東大會上投票的所有股東組成的特別會議以及任何類別的股東會議 有權就有關問題進行表決；

“錄製的地址” 就股東而言，是指其在股東登記冊中記錄的地址；對於共同股東而言，是指其在股東登記冊上記錄的地址； 此類共同控股的股東登記冊中顯示的地址，或如果有超過，則顯示的第一個地址 一；對於董事會、高級職員、審計師或委員會成員，其最新地址如以下記錄所示 公司或根據公司提交的最新通知中 《公司信息法》，以最新者為準。祕書 可以根據任何人認為可靠的任何信息，更改或導致更改其記錄的地址。

1.2 規則 -在解釋本章程時，除非上下文另有要求，否則應適用以下規則：

2。一般商業事務

2.1 已註冊 辦公室-股東可以通過特別決議不時更改安大略省內的直轄市或地理城鎮 公司的註冊辦事處應設在那裏，但除非此類特別決議獲得通過，否則 註冊辦事處應設在條款中最初規定的地點。董事應不時確定註冊人的所在地 在該直轄市或地理城鎮內設有辦事處。

2.2 企業 印章-公司可以但不必有公司印章；如果獲通過，則該印章應採用不時批准的形式 是時候輪到董事會了

2.3 財政 年度-除非有效確定另一個日期，否則公司的財政年度或財政年度將結束 每年的12月31日。

2.4 執行 文件——需要公司執行的契約、轉讓、轉讓、合同、義務和其他書面文書 可以由任何一位高級管理人員或董事簽署。

儘管有上述規定，董事會可能來自 不時指明執行某一文件或某一類文件的方式，以及執行某一文件或某一類文件的人員。 任何獲準簽署任何文件的人都可以在文件上蓋上公司印章。

2.5 銀行業 -與公司銀行業務有關的所有事項應與這些銀行、信託公司或其他金融組織進行交易 由董事會不時指定或授權。所有此類銀行業務均應代表公司進行交易 根據董事會可能不時規定的協議、指示和授權。

3.導演們

3.1 權力 -在遵守一致股東協議的明確規定的前提下，董事應管理或監督股東的管理 公司的業務和事務。

3.2 交易 業務——業務可以通過在達到法定人數的董事會議或董事委員會會議上通過的決議進行交易 出席或通過書面決議，由所有有權在董事會議上對該決議進行表決的董事簽署，或 董事委員會。每份書面決議的副本應與董事會議記錄一起保存。 或董事委員會。

3.3 數字 -在根據該法進行變更之前，董事會應由該人數的董事組成，最少一（1）人，最多不超過一（1）人 十 (10) 項，由特別決議不時確定，或者，如果特別決議授權董事決定 數字，由董事會決議決定。

3.4 資格-每位董事 應是年齡不少於18歲的個人。沒有一個心智不健全且被法院認定為這樣的人 加拿大或其他地方或具有破產人身份的人應為董事。如果董事獲得破產身份或 心智不健全並被發現，他將立即停止擔任董事。董事不必是股東。

3.5 選舉和任期-選舉 董事應在第一次股東大會和每屆年度股東大會上舉行，然後舉行所有董事 在職應退休, 但如果合格, 則有資格連選連任。在任何此類會議上要選出的董事人數 應為當時在職的董事人數，除非董事或股東另有決定 該法案。如果股東通過章程修正案以增加董事人數或最低人數，則股東 可在通過修正案的會議上選出修正案授權的額外董事人數。選舉 應通過決議。如果未在適當的時間舉行董事選舉，則現任董事應繼續任職直到 他們的繼任者當選。

3.6 辭職-董事是 文章中未提及的可以在向公司提交書面辭職後辭職，這種辭職變成 在公司收到時或在辭職書中規定的時間生效，以較晚者為準。文章中提到的一位董事 除非在辭職生效時選出或任命了繼任者，否則不得辭職。

3.7 移除——受條款約束 根據該法，股東可以通過年度或特別股東大會上通過的普通決議，將任何董事免職 在其任期屆滿之前任職，並可選出一名合格的人來填補剩餘任期的空缺 的董事被免職，否則該空缺可由董事會填補。打算通過此類決議的通知應為 在召集會議的通知中給出。

3.8 離職——董事 在他去世、辭職、被股東免職或被取消董事資格時停止任職。

3.9 空缺——以規定為準 根據該法，董事會的空缺可在剩餘任期內由合格人員通過決定法定人數來填補 董事會。如果董事人數未達到法定人數，或者由於未能選出所需的董事人數而出現空缺 在任何股東大會上選出，當時在任的董事應立即召開特別股東大會以填補 空缺，如果他們未能召開會議或當時沒有董事在職，則任何股東均可召集會議。

4。董事會議

4.1 地點 會議-董事會會議可以在公司的註冊辦事處或內部或外部的任何其他地方舉行 安大略省，而且在公司的任何財政年度中，大多數此類會議均不必在加拿大舉行。

4.2 參與 通過電話——經出席或參加會議的所有董事的一致同意，董事可以參加 通過此類電話、電子或其他通信設施在董事會會議或董事委員會會議上 允許所有參與會議的人同時和即時地相互溝通，並允許董事參加 就該法和本章程而言，通過這種手段參加此類會議被視為出席該會議。依據的同意 本條款可以在與之相關的會議之前或之後作出，也可能是一種 “一概的” 同意，涉及所有人 董事會和/或董事會委員會的會議，不必以書面形式舉行。

4.3 打電話 會議——除了公司章程或章程中關於召集董事會議的任何其他規定外， 董事的法定人數可以隨時召開任何業務的會議，其一般性質在召集通知中規定 會議。如果公司只有一名董事，則該董事可以組成會議。

4.4 注意事項 會議-應將舉行董事會會議的時間和地點的通知發給公司的每位董事 不少於兩個晴朗日（不包括定義的星期日和節假日） 《解釋法》) 在會議日期之前。 儘管如此，如果所有董事都出席，則無需發出會議通知，並且沒有人反對 舉行會議，或者如果缺席者放棄了會議通知或以其他方式表示同意舉行該會議。 如果在原會議上宣佈休會的時間和地點，則無需發出休會通知。

4.5 首先 新董事會會議-如果董事人數達到法定人數，新當選的董事會可以在不另行通知的情況下舉行第一次會議 在選舉該董事會的股東大會之後立即舉行。

4.6 常規 會議-董事會可以在任何月份或任何月份中為董事會定期會議指定一天或幾天，地點和時間為 命名。董事會確定此類例會會議地點和時間的任何決議的副本應發送給每位董事 在通過後立即發出，但除非該法有此要求，否則任何此類例會均無需發出其他通知 或在那裏進行交易的業務待具體説明.

4.7 法定人數 -大多數當選的董事構成董事會任何會議的法定人數。

4.8 主席-任何會議的主席 董事會中最先提及的應是已任命的以下高管，該人員是董事會成員並出席會議 在會議上：

董事會主席

總統，

副總統，或

董事總經理

如果沒有此類官員在場，則董事在場 應從他們當中選出一人擔任該會議的主席.

4.9 執政投票-在所有會議上 在董事會中，每個問題應由對該問題的多數票決定；如果票數相等， 會議主席無權進行第二次表決或決定性表決.

4.10 披露——利益衝突 -本公司的董事或高級職員，該董事或高級職員是任何公司的當事方，或是該公司的董事或高級職員，或在其中擁有重大利益 與公司簽訂的重大合同或交易或擬議的重大合同或交易的當事方的人應 以書面形式向公司披露或要求在董事會議記錄中輸入其性質和範圍 利息。如前所述，應按該法規定的時間和方式進行披露，並由具有權益的董事進行披露 在合同或交易中，除非該法明確允許，否則不得對批准該合同或交易的任何決議進行表決。

4.11 董事（委員會）的授權 -董事會可以從其人數中任命董事總經理或董事委員會，並委託給該董事總經理或 委員會董事會的任何權力，但與董事總經理或委員會應依據的事項相關的權力除外 根據該法案，沒有權力。除非董事會另有決定，否則委員會有權將其法定人數定為不少於 而不是其大多數成員來選舉其主席和規範其程序.

4.8 薪酬 和開支——在遵守章程和任何一致同意的股東協議的前提下，董事會可以確定董事的薪酬， 哪些薪酬應是可能支付給在公司任職的董事的任何其他薪酬之外的薪酬 容量。董事還有權獲得報銷他們在出席會議時應有的差旅費和其他費用 董事會、委員會或股東會議，以及因履行董事會或股東的業績而產生的其他自付費用 董事會可能不時決定的職責。

5。官員們

5.1 預約 -董事會可以不時指定公司辦公室，任命高管（和高級職員助理），指定他們的辦公室 職責，並在遵守該法案或任何一致股東協議規定的前提下，將管理權下放給這些高級管理人員 公司的業務和事務。董事可以被任命為公司的任何職位。主席除外 董事會和董事總經理，高級管理人員可以但不一定是董事。兩個或多個職位可以由同一個人擔任。

5.2 任期 職務（免職）——在沒有相反的書面協議的情況下，董事會可以出於正當理由或無故解職， 公司的任何高級職員。除非被免職, 否則官員的任期應直至其繼任者被任命或辭職為止, 以先發生者為準。

5.3 條款 就業、職責和薪酬——董事會選舉或任命的所有官員的僱用條款和薪酬 應不時確定，並可由董事會不時更改。任何高級管理人員或僱員都是董事的事實 或公司的股東不得取消其獲得可能確定的報酬的資格。所有軍官，在 如未達成相反的協議，無論是否達成相反的協議，均可隨時通過董事會的決議將其免職 原因。

5.4 描述 辦公室——除非董事會另有規定（在遵守該法的前提下，董事會可以修改、限制或補充此類職責 權力），如果指定了公司辦公室以及任命了高級職員，則應具有以下職責和權力 與之相關的：

公司所有其他高級職員的職責 應如其聘用條款所要求或董事會對他們的要求一樣。官員的任何權力和職責 除非董事會另有指示，否則已任命的助理可以由該助理行使和履行。

5.5 空缺 -如果董事會主席、董事總經理、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管的辦公室， 助理祕書或其中任何一個職位或任何其他職位因死亡、辭職、取消資格而出現空缺或空缺 或以其他方式, 對於總裁或祕書, 董事會應通過決議, 對於任何其他職位, 任命一個人來填補這樣的空缺。

5.6 代理人和律師-董事會 有權不時為安大略省內外的公司指定代理人或律師，並具有這樣的管理權， 董事會認為合適的管理或其他方式（包括次級授權的權力）。

5.7 披露——利益衝突 -官員應有同樣的責任披露其在重要合同或交易或擬議的重大合同中的權益，或 根據該法和章程對董事的規定與公司進行交易。

6。保護董事、高級管理人員和 其他

6.1 標準 謹慎行事——公司的每位董事和高級管理人員在行使其權力和履行職責時均應誠實行事， 本着誠意，從公司的最大利益出發，並應合理地謹慎、勤奮和技能 謹慎的人會在類似的情況下行事。公司的每位董事和高級管理人員都應遵守該法， 法規、條款、章程和任何一致的股東協議。

6.2 侷限性 責任——只要他符合所需的謹慎標準，任何董事或高級管理人員均不對此承擔責任 任何其他董事、高級職員或僱員的行為、收據、疏忽或違約，或參與任何收據或其他合規行為， 或因獲得的任何財產的所有權不足或不足而給公司造成的任何損失、損害或費用 為公司或代表公司，或為公司的任何款項中的任何擔保不足或不足 公司應被投資，或賠償因與之共處的任何人的破產、破產或侵權行為而造成的任何損失或損害 應存放公司的任何款項、證券或財物，或因任何判斷錯誤造成的任何損失或 他的疏忽，或在履行其職責時發生的任何其他損失、損害或不幸；或 就此而言，除非他本人故意疏忽或違約造成同樣的情況。

6.3 賠償 董事和高級管理人員——在遵守該法的前提下，公司應賠償公司的董事或高級管理人員，前任董事或高級職員 公司董事或高級管理人員或應公司要求以法人團體董事或高級職員的身份行事或行事的人 公司是或曾經是其股東或債權人及其繼承人和法定代表人，承擔所有費用、費用和 費用，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額，他在任何民事、刑事方面合理支付 他因擔任或曾經擔任董事而成為當事方的行政、調查或其他行動或程序，或 該公司或法人團體的高級職員，如果，

公司應向該人提供賠償 該法或法律可能允許的所有其他事項、行動、程序和情況。

6.4 保險 -在遵守該法的前提下，公司可以購買和維持此類保險，以使任何有權獲得賠償的人受益 由公司根據前一節由董事會不時決定。

7。股東大會

7.1 每年 會議-董事會應在其確定的日期和時間不遲於十八日召開第一次年度股東大會 公司成立後的幾個月，以及此後不遲於持有上一次年度公司後的十五個月 會議，以審議該法要求在其中提交的財務報表和報告，選舉董事，任命 審計員，並處理可能在會議之前適當處理的其他事務。

7.2 特別版 會議-董事會、董事會主席、董事總經理或總裁可以隨時召集特別會議 股東就任何可以適當地提交此類股東大會的業務進行交易。

7.3 地點 會議——股東大會應在董事會決定的安大略省內外的地點舉行，如果缺席 在公司註冊辦事處所在地作出這樣的決定。

7.4 特別版 業務-在特別會議或年度股東大會上交易的所有業務，對會議記錄的審議除外 前一次會議、財務報表和審計師報告、董事選舉和現任審計師的重新任命 構成特殊業務。

7.5 注意事項 會議——股東會議時間和地點的通知應在不少於10天內發送，或者如果公司 是一家發售公司，不少於二十一 (21) 天，但無論哪種情況，均不超過會議日期前 50 天：

股東大會可以隨時召開 如果所有有權在那裏投票的股東都在場或由代理人代表，並且不反對持有 如果所有董事都出席或放棄了其他通知，則會議或未經代理人出席的人員免除了通知 同意會議，以及審計員（如果有）出席或已放棄會議通知或以其他方式同意會議。

關於特別召開的股東大會的通知 待交易的業務應註明:

如果會議休會, 如有需要，應根據該法的規定發出通知。

7.6 放棄 通知-股東和有權出席股東大會的任何其他人可隨時以任何方式免除通知 股東大會，任何此類人員出席股東大會即視為對會議通知的豁免，除非 如果該人出席會議的明確目的是反對任何企業的交易，理由是該會議 不是合法稱呼的。

7.7 個人 有權出席-唯一有權出席股東大會的人是有權在股東大會上表決的人, 公司的董事和審計師（如果有）以及根據任何條款有權或要求的其他人員 公司的法案、章程或章程應出席會議。任何其他人只有在獲得邀請的情況下才能入場 會議主席或經會議同意。

7.8 法定人數 -兩名有權在股東大會上投票的股份持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成 在任何股東大會上進行業務交易的法定人數。如果股東大會開幕時達到法定人數， 即使在整個會議期間未達到法定人數，出席會議的股東也可以繼續處理會議事務。如果公司 只有一名股東，或任何類別或系列股份只有一名持有人，親自或通過代理人到場的股東構成 一次會議。

7.9 對 投票——除非章程另有規定，否則公司的每股股份的持有人有權在會議上投一票 股東的。在每次股東大會上，每位股東都有權投票，誰是公司賬簿上的人。 根據股東名單，作為一股或多股股份的持有人，有權在該會議上投票，在這種情況下， 記錄日期應為在該記錄日營業結束時登記的人員名單, 如果沒有記錄日期, 在發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果沒有發出通知，則在登記的當天營業結束時 在會議舉行當天。當一股或多股股票被抵押或抵押時，抵押或抵押的人 但是，除非在文書中，否則此類股份（或其代理人）可以在會議上代表股份並就其進行表決 在創建抵押貸款或抵押時，他已明確授權此類抵押貸款或抵押的持有人就此進行投票，在這種情況下， 持有人（或其代理人）在向會議祕書提交足夠的證據後，可以出席會議對此類股票進行投票 該文書的條款。

7.10 代表 -執行人、管理人、精神上無行為能力的人組成的委員會、監護人或受託人，如果公司是這樣的執行人， 管理人、委員會、監護人或受託人，任何經向祕書申報後正式為該公司指定的代理人 應在所有股東大會上代表其手中的股份作為其任命的充分證據 並可按照與登記股東相同的方式和範圍相應地作為股東進行投票。在哪裏 兩人或多人共同持有同一股或多股股份，出席股東大會的此類人員中任何一人均有權， 在對方或他人缺席的情況下，對此類股份進行表決，但如果有不止一人出席，或 他們由代理人和投票人代表，共同對共同持有的股份進行表決。

7.11 審查員 -在每一次股東大會上，可通過會議決議或主席與股東共同任命一名或多名監察員 會議同意在會議上任職。這些審查員不一定是公司的股東。

7.12 代理-每位股東都有權 在股東大會上投票，可通過委託委任一名代理持有人或一名或多名不需要的替代代理持有人 成為股東，作為股東的被提名人，以授予的方式、範圍和權力出席會議並行事 通過代理。委託書應為書面形式，應由股東或其書面授權的律師簽署，如果是股東 是一個法人團體，由其正式授權的高級管理人員或律師經其正式授權，並在一年到期後失效 其日期。委任代理人的文書應符合該法及其條例的規定，並應在 董事會可能不時規定的形式或會議主席可能接受的其他形式 足夠, 並應在根據會議授權進行任何表決之前或在此之前交存會議祕書 並以董事會根據該法可能規定的方式進行.

7.13 代理存款時間- 只有在委託書已存放在公司的情況下，公司才應承認該委託書，並且應在進行任何表決之前將其交存 根據該法在其授權下采取的，或者在董事會早些時候根據該法的規定採取的，具體規定如下 召集會議的通知。

7.14 公司股東和協會 -作為存放代理人的替代辦法，法人團體或協會可以交存其董事決議的核證副本 或授權個人代表其出席公司股東大會的理事機構。

7.15 共同股東——其中兩個 或更多人共同持有股份，出席股東大會的持有人之一可以在其他人缺席的情況下投票 股份，但如果其中有兩人或更多人親自出席，或通過代理人出席，則他們應就共同持有的股份進行表決。

7.16 執政投票-須遵守 法案、條款、章程和任何一致的股東協議，所有提請股東考慮的問題 應由就此所投的票數的多數決定, 如果票數相等, 會議主席不得 進行第二次投票或投票。

7.17 舉手——除非 如下文所述，要求進行投票，對提議在股東大會上審議的任何問題進行表決 雙手，以及主席就該議題或議案是否獲得通過所作的聲明，以及這方面的條文 在沒有相反證據的情況下，會議記錄應作為事實的證據，而無需證明人數或比例 記錄的贊成或反對該動議的票數。

7.18 選票-適用於任何提出的問題 主席或任何股東，供股東大會審議，無論是在舉手錶決之前還是之後 或代理持有人可以要求投票，在這種情況下，應按照主席的指示和決定的方式進行投票 該問題的股東應由該投票的結果決定。

7.19 代替會議的決議- 除非根據該法，董事向公司提交書面聲明或書面陳述是 由審計師提交給公司：

7.20 一個 股東-如果公司只有一名股東，則公司可以按年度或特別方式進行的所有業務 股東大會應按照本協議第7.19段規定的方式進行交易。

7.21 休會 -經會議同意，股東大會主席可在會議可能決定的條件下， 或在該法規定允許的情況下, 不時地休會.

8。股份

8.1 配股 -在遵守該法、條款和任何一致的股東協議的前提下，董事會可以不時發行、分配或授予期權 在這些時間向這些人購買公司的全部或任何部分已授權和未發行的股份，以及 這種對價應由董事會決定，前提是除非按照該法案的規定全額支付股份，否則不得發行任何股票。

8.2 分享 證書-股票證書和股票轉讓權的形式應採用董事會不時採用的形式 批准並應由董事會主席或總裁或副主席以及祕書或助理祕書籤署 簽署時任職。公司的每位股東都有權應要求獲得股票證書或不可轉讓的股票 書面確認他有權就其持有的股份獲得股份證書。

除非本條款中另有規定，否則 董事會可通過決議規定，所有或任何類別和系列的股票或其他證券均應為未經認證的證券，前提是 在向公司交出證書之前，該決議不適用於證書所代表的證券。

董事會主席的簽名， 董事會副主席、主席或副主席可以印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製 以公司的股票證書為依據。如此簽署的證書應視為由主席親自簽署 董事會、董事會副主席、主席或以這種方式印刷、雕刻、平版印刷的簽名的副主席或 以其他方式在上面機械複製，無論出於何種意圖和目的，都應像手工簽名一樣有效。在哪裏 公司已為股份指定了受託人、登記處、過户代理人、分行過户代理人或其他認證代理人 公司祕書或助理祕書的簽名也可以用機械方式印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式進行 在代表任何此類任命所涉及的一個或多個類別的股份的證書上覆制 由公司制定），由受託人、註冊商、過户代理人、分行過户代理人或其代表會籤時，或 其他認證機構，以這種方式簽署的證書無論出於何種意圖和目的都應像手動簽署一樣有效。 載有個人簽名的股票證書，經印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製 即使該人已不再是公司的高級管理人員，仍可簽發該證書，並且其有效性應與他以前一樣有效 發佈之日是一名官員。

8.3 聯合 股東-如果兩人或更多的人註冊為任何股份的聯名持有人，則公司足夠 就此簽發一份證書，公司也足以接受其中任何一人出具的 證書或任何股息、獎金、資本回報或其他應付款項或可發行的認股權證的收據 分享。

8.4 已死亡 股東-如果股東去世，則不應要求公司在其記錄中記入 尊重此類死亡，在提交此類文件之前，也不得要求就此類股份支付任何股息或其他款項 是按照該法和法律的要求以及公司及其合理要求向公司出示的 轉讓代理。

8.5 更換 股票證書——在遵守該法的前提下，董事會可以籠統地或針對特定情況規定條件 在此基礎上可以簽發新的股票證書, 以取代已經或聲稱已被污損, 丟失的股票證書, 被盜或銷燬。

8.6 付款 佣金——董事會可不時授權公司向任何對價人支付合理的佣金 他從公司或任何其他人那裏購買或同意購買公司的股份，或者用於購買或 同意為任何此類股份收購購買者。

8.7 鏈接 債務——根據該法，公司對以股東或其法定代表人名義註冊的股票擁有留置權 對於該股東欠公司的債務，該債務可以強制執行留置權，但須遵守章程細則和任何一致股東 協議，通過出售此類股份或通過法律向公司提供的任何其他程序或補救措施，在出現此類債務之前 已確信，公司可以拒絕登記任何此類股份的轉讓。

8.8 中部 證券登記冊-公司的證券登記冊和轉賬登記冊應保存在註冊辦事處 公司或董事會決議可能不時指定的安大略省其他辦事處或地點 分支機構證券登記冊或轉賬登記冊可以保存在公司的此類辦公室或其他地方，或 安大略省內外的地點，可不時由董事會決議指定。

8.9 證券轉讓-除非或直到代表證券的證書，否則不得記錄或登記任何股份的轉讓 待轉讓的股份已交出並取消。

9。分紅

9.1 聲明 -在遵守該法、條款和任何一致的股東協議的前提下，董事會可以宣佈，公司可以支付股息 根據股東在公司中各自的權利和利益向股東提供。任何此類股息都可以通過全額發行來支付 公司的已付股份或收購公司全額支付股份的期權或權利，或根據該法案，收購公司的全額支付股份 可以支付金錢或財產分紅。

9.2 付款 -以金錢支付的股息應按照該類別或系列股份的每位註冊持有人的指示，通過支票支付 其中已申報，除非股東另有指示，否則將通過預付費普通郵件郵寄給該註冊持有人 在他出現在公司記錄中的最後一個地址。就共同股東而言，除非他們另有指示， 支票應按所有此類聯名持有人的訂單支付，並通過預付的普通郵件郵寄到顯示的地址給他們 在公司的記錄中，或者，如果出現多位此類聯名持有人的地址，則應將其郵寄給第一位持有人 地址如此出現。除非在出示時未兑現，否則上述支票的郵寄應滿足並解除 股息負債以此類支票所代表金額的總額加上任何税款的總額為限 公司必須繳納税款，而且確實要扣繳税款。董事會可以籠統地規定或針對特定情況規定以下條款 賠償、費用報銷和未收到的證據，在此基礎上，可以向符合以下條件的人簽發備用支票 股息支票已寄出，誰聲稱該支票未收到或已被污損、丟失、被盜或銷燬。

10。通知

10.1 方法 發出通知——公司要求向股東、董事發出的任何通知、通信或其他文件， 根據該法、條例、條款或章程設立的公司董事會委員會成員或審計員 或以其他方式應足額給予該人，如果：

如果向股東發送通知或文件 根據本款通過預付郵件，通知或文件連續三次退回，因為股東 找不到，在股東通知公司之前，沒有必要向股東發送任何進一步的通知或文件 以書面形式寫下他的新地址。

10.2 注意事項 致共同股東——如果有兩人或更多人註冊為共同持有人，則需要向股東發出通知 如果給予其中任何一方，則任何份額都應足以給予所有人。

10.3 通知 贈予前輩——每一個通過轉讓、股東死亡、法律執行或其他方式獲得股份權利的人， 受正式發給其所有權的此類股份的註冊持有人的每份有關此類股份的通知的約束 在將他的姓名和地址寫入公司記錄之前以及在他向公司提供證據之前獲得的 該法規定的權威或證明其應享權利的證據。

10.4 計算 of Time-在計算根據任何規定必須在指定天數內發出通知的規定時，必須發出通知的日期 會議或其他活動，發出通知的日期和會議或其他活動的日期應排除在外。

10.5 遺漏 和錯誤-意外遺漏向任何股東、董事、高級職員、董事會委員會成員發出任何通知 或審計員，或未收到任何此類人員的任何通知，或任何不影響其實質內容的通知中的任何錯誤，均不應使之無效 在該通知所涉的任何會議上採取的任何行動或以該通知為依據的任何行動。

10.6 豁免 通知——任何股東、代理持有人、董事、高級職員、董事會委員會成員或審計師均可放棄或刪節 有時間向他發出任何要求的通知以及此類豁免或刪節，無論是在會議或其他活動之前還是之後發出 其中要求發出的通知應酌情糾正發出通知或發出此類通知時出現的任何違約行為.任何這樣的 豁免或刪節應採用書面形式，但豁免股東大會、董事會或委員會的通知除外 董事會，可以以任何方式給出。

11。生效日期

11.1 有效 日期-經股東確認後，本章程應在董事會頒佈後生效，但須遵守以下條件 該法案的規定。

* * * *

上述章程由以下機構頒佈 公司的董事，如公司所有董事的相應簽名所示 符合 “商業公司法” (安大略省) 第129 (1) 條的規定.

由董事會於此27日頒佈^th 天 2021 年 8 月。

經公司股東確認 在 25 號上^th 2021 年 6 月的那一天。

修訂和重述了第 2 號附則

關於借錢的章程，

證券發行和負債擔保 通過

BITFARMS 有限公司

（此處稱為 “公司”）

不管是作為公司章程頒佈的 如下所示：

* * * * *

上述章程由以下機構頒佈 公司的董事，如公司所有董事的相應簽名所示 符合 “商業公司法” (安大略省) 第129 (1) 條的規定.

由董事會於此27日頒佈^th 天 2021 年 8 月。

經公司股東確認 在 25 號上^th 2021 年 6 月的那一天。

第 3 號章程

小農場 有限公司。

（“公司”）

第 3 號章程

提前通知要求

用於提名董事

本章程第 3 號的目的是確保 股東大會以有序和有效的方式進行，所有股東都能獲得相同的信息 涉及所有被提名參加選舉的董事，因此他們可以進行知情的投票。本節規定了某些截止日期 提交被提名人的股東必須提供所需的信息，以使此類提名有資格在股東大會上當選或 股東特別會議。

不管是作為 Bitfarms Ltd. 的章程頒佈的（ “公司”）如下：

公司可能要求任何提議 被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定此類提議的資格 被提名擔任公司董事或可能對股東對獨立性的合理理解具有重要意義的人， 或缺少此類擬議被提名人。公司還可能要求任何擬議的被提名人向公司提供書面文件 同意被提名為被提名人並擔任董事（如果當選）。

* * * * *

由董事會於此27日頒佈^th 天 2021 年 8 月的

經公司股東確認 在 25 號上^th 2021 年 6 月的那一天。

第 4 號章程

BITFARMS 有限公司

（“公司”）

第 4 號附則

論壇對投訴的要求 1933 年美國證券法

本章程第 4 號的目的是提供 美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何主張原因的投訴的唯一論壇 根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟。《交易法》第27條規定了專屬管轄權 美利堅合眾國聯邦地方法院為執行美國聯邦地方法院規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟 《交易法》或其下的規章制度（包括其中的一般反欺詐條款），而第 《證券法》第22條為美國聯邦和州法院規定了對所有要求執行的訴訟的並行管轄權。 《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任。

不管是作為 Bitfarms Ltd. 的章程頒佈的（ “公司”）如下：

* * * * *

由董事會於此27日頒佈^th 天 2021 年 8 月。

經公司股東確認 在 25 號上^th 2021 年 6 月的那一天。