424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整並且可能會改變。根據經修訂的1933年《證券法》，與證券有關的註冊聲明已生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些產品的要約證券，並且沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 17 日

初步招股説明書補充文件

（到11月29日的招股説明書， 2022)

普通股

購買普通股的預先注資認股權證

我們正在向某些投資者發行面值為每股0.01新謝克爾的普通股，或者代替普通股向某些投資者發行在本次發行中，選擇預先注資的認股權證來購買普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於我們的普通認股權證的每股價格本次發行將向公眾出售股票，減去0.001美元，每份預先注資的認股權證的行使價等於每股0.001美元。我們還提供可發行的普通股不時行使預先注資的認股權證。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市符號 “URGN”。2024年6月14日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股19.20美元。

投資於我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 以及由以下機構合併的文件參考本招股説明書補充文件。

每股

Per
預先融資
搜查令

總計

公開發行價格

承保折扣和佣金⁽¹⁾

扣除開支前向 UroGen 的收益

(1)	我們已同意向承銷商償還某些費用。請參閲 “承保”。

我們已授予承銷商以公開發行價格向我們購買最多額外普通股的選擇權，減去假設本次發行中未出售預先注資的認股權證，則在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內承保折扣和佣金。如果承銷商全額行使期權，則承保折扣總額和我們應付的佣金約為百萬美元，扣除費用前，向我們支付的總收益約為百萬美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否補充材料或隨附的招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股的交付預先注資的認股權證預計將在2024年6月左右簽發。

聯席圖書管理人


TD Cowen		古根海姆證券

首席經理

奧本海默律師事務所

聯合經理

拉登堡塔爾曼

2024 年 6 月


	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別説明		S-8
所得款項的用途		S-10
股本描述		S-11
我們提供的證券的描述		S-20
稀釋		S-22
税務披露		S-24
承保		S-35
法律事務		S-43
專家		S-43
在哪裏可以找到更多信息		S-43
以引用方式納入某些信息		S-43

招股説明書
關於本招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
所得款項的用途		6
股本描述		7
債務證券的描述		15
認股權證的描述		22
證券的合法所有權		25
分配計劃		29
民事責任的執行		31
法律事務		32
專家		32
在哪裏可以找到更多信息		32
以引用方式納入某些信息		32

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書的兩個部分文件合併。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書與本產品的關聯，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。這份招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或任何陳述不一致本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件中的聲明。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與以下機構所包含或包含的信息不同的任何信息參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們和承銷商均不承擔任何責任，也無法提供無法保證他人可能向您提供的任何信息的可靠性。我們僅在以下司法管轄區出售普通股和預先注資認股權證並尋求購買要約允許報價和銷售。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股和預先注資認股權證的發行可能是受法律限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是，在任何情況下都不得解釋為以色列證券的廣告或公開發行。在以色列公開募股或出售證券只能根據第5728-1968號以色列證券法（該法要求在以色列提交招股説明書或免除其他規定）進行招股説明書。在美國境外擁有此物品的人招股説明書補充文件必須告知並遵守與普通股和預先注資認股權證的發行以及本招股説明書補充文件的分發有關的任何限制，以及隨附的美國境外招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成任何普通的出售要約或購買要約的徵集，也不得與任何普通的招股説明書一起使用在任何司法管轄區，任何人在此處發行的股票和預先注資的認股權證，在該司法管轄區內該人提出此類要約或招標是非法的。

您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息已授權在本次發行中使用，或此處或其中以引用方式納入的文件在除各自日期以外的任何日期均準確無誤。我們的業務、財務狀況、經營業績和自那時以來，前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，除非上下文另有規定或另有暗示，“公司”、“UroGen”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指UroGen Pharma Ltd.及其全資子公司UroGen Pharma, Inc.

UroGen^®, Jelmyto^® 和 rtGel^® 是我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的商標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的我們的商標和商品名稱，以及

s-ii

“謝克爾”, “以色列謝克爾” 和 “新謝克爾” 等術語是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾, 而 “美元”、“美元” 和 “美元” 等術語指的是美元，即美國的合法貨幣。本招股説明書補充文件中所有提及 “股份” 的內容均指普通股 UroGen Pharma Ltd.，每股面值0.01新謝克爾。

s-iii

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息以及本招股説明書補充文件中其他地方出現的信息隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中。本摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書投資我們的證券之前應考慮的所有信息補充文件和隨附的招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的財務和其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。

該公司

我們是一家生物技術公司，致力於開發和商業化治療尿路上皮癌和特殊癌症的創新解決方案。我們已經開發了 rtGel 反向熱水凝膠，一種專有的持續釋放，基於水凝膠的技術，有可能得到改善現有藥物的治療概況。我們的技術旨在使尿路組織能夠更長時間地接觸藥物，從而使局部治療成為一種可能更有效的治療選擇。我們批准的產品 Jelmyto （絲裂黴素）用於腎盂溶液，我們的研究候選藥物 UGN-102（絲裂黴素）用於膀胱內溶液，旨在通過非手術消滅腫瘤手段和治療多種形式的非肌肉浸潤性尿路上皮癌，包括低度上路尿路上皮癌（“低級 UTUC”）和低度中等風險的非肌肉浸潤性膀胱癌（“低等級中等風險NMIBC”），分別是。此外，我們的免疫泌尿腫瘤學產品線包括抗CTLA-4抗體 UGN-301（扎利弗雷利單抗），我們打算將其作為單一療法和聯合療法進行研究。

我們估計，在美國，低級別UTUC的年可治療患者人數約為 6,000至7,000人，每年可治療的低度中等風險NMIBC人口約為82,000人。

rtGel （或水凝膠）是一種新型的專有聚合物生物相容性反向熱凝膠化水凝膠技術，與一般技術不同大多數形式物質的特性是較低温度下的液體，加熱到體温後會轉化為凝膠形式。我們認為，這些特性可促進藥物易於輸送和滯留在體腔中，包括膀胱和上尿道，形成短暫的藥物儲存庫，隨着時間的推移會溶解，同時防止快速排泄，從而延長停留時間。 rtGel 利用尿液的生理流量為身體提供自然的出口。

我們相信 rtGel，當用活性藥物配製時，可以提高療效在不影響患者安全或幹擾尿路液體自然流動的情況下，治療各種類型的尿路上皮癌和特殊癌症及泌尿系統疾病。 rtGel 實現了這一點由：

∎

通過顯著延長膀胱和上尿路的停留時間來增加膀胱和上尿路中活性藥物的暴露量這種活性藥物同時符合膀胱和上尿路的解剖結構，可以增強藥物組織的覆蓋範圍。例如，目前用作輔助劑的標準水絲裂黴素配方的平均停留時間上尿路的治療大約需要五分鐘，而使用rtGel配製絲裂黴素時大約需要六個小時；

S-1

的這些特徵 rtGel 使兩者都能在尿路中持續釋放絲裂黴素 Jelmyto 還有 UGN-102。此外， rtGel 在膀胱和上尿路可能特別有效，在這些地方，腫瘤的可見性和可及性很差，而且尿液量很大流動和空洞。我們認為，這些特徵是 rtGel 可能被證明可用於將活性藥物局部輸送到膀胱和上尿路以外的其他體腔。

最近的事態發展

2024 年 6 月 13 日，我們宣佈來自 ENVISION 三期試驗的次要終點反應持續時間（“DOR”）陽性數據，該試驗研究 UGN-102 在以下患者中應用膀胱內溶液低等級中等風險 NMIBC。

在我們的 ENVISION 試用版中， Kaplan-Meier（“KM”）對首次滴注後三個月內獲得完全緩解（“CR”）的患者估算的12個月DOR數據 UGN-102 為 82.3%（95% 置信區間，75.9%，87.1%）。這與我們在2b OPTIMA II期試驗中觀察到的首次滴注 UGN-102 後三個月達到 CR 的患者 KM 估計的 69.9%（51.8%，82.3%）的九個月 DOR 數據一致，以及 KM 估計在首次滴注 3 個月後獲得 CR 的患者的 79.6%（69.3%，86.8%）的 12 個月 DOR 數據在我們的 2 期 ATLAS 試驗中觀察到僅滴注 UGN-102。

我們的 ENVISION 試驗達到了初步成果終點是患者在首次滴注 UGN-102 後三個月內的CR率為79.6％（73.9％，84.5％）。這與我們在OPTIMA II試驗和ATLAS試驗中觀察到的首次滴注 UGN-102 三個月後分別觀察到的65.1％（52.0％，76.7％）和64.8％（56.3％，72.6％）的CR率一致。

在我們的ENVISION試驗中，在三個月時獲得CR的患者中，有76.4％（69.8％，82.3％）將CR維持在12個月。在240名患者中註冊了我們的ENVISION試驗，有60.8％（54.3％，67.0％）在12個月後仍有反應。

在我們的 ENVISION 試驗中，DOR KM 估計為 15（n = 43）， 18（n = 9）個月均為80.9％（95％置信區間，73.9％，86.2％）。儘管由於仍在 CR 中的患者數量眾多，無法估計 DOR 中位數，但根據威布爾預測曲線，預測的 DOR 中位數為 40 個月。

我們的ENVISION試驗顯示出與我們在OPTIMA II和ATLAS試驗中觀察到的安全性相似，但出現了治療後出現的不良事件嚴重程度通常為輕度至中度。

2024 年 1 月，我們開始向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交 UGN-102 作為治療的滾動新藥申請（“NDA”）低等級中等風險 NMIBC。最新的 DOR 數據預計將支持 UGN-102 保密協議，我們計劃在 2024 年第三季度完成該協議，並有可能美國食品藥品管理局將在2024年第四季度獲得批准，並可能在2025年第一季度（假設優先審查）或2025年第二季度（假設標準審查）獲得FDA批准。

S-2

如果獲得批准，UGN-102 可能成為第一種經美國食品藥品管理局批准的用於低等級中等風險的藥物 NMIBC。我們估計，美國每年的可尋患者羣體低度中等風險的NMIBC約為82,000人，其中估計約有23,000人是新診斷的患者，估計有59,000人是復發患者。我們估計總數假設預期定價區間為16,000美元至，UGN-102 在低等級中間風險中的潛在市場機會 NMIBC 可能超過50億美元每劑19,000美元。

如果獲得批准，UGN-102 可能是當前低度中度風險 NMIBC（膀胱腫瘤經尿道切除術（“TURBT”）的護理標準的替代方案。我們估計，大約 68% 的低等級中等風險 NMIBC 患者有兩次或更多次復發，大約23％的患者有五次或更多次復發。反覆進行TURBT手術治療這些復發會影響患者的身體健康和生活質量。我們估計大約 35% 患者將在接受TURBT後的90天內出現不良事件，接受過兩到四次手術的患者的死亡風險估計比只接受過一次手術的患者高14％。

企業信息

我們是根據以下法律註冊成立的 2004 年 4 月，我們改名為 TheraCoat Ltd. 的以色列國。2015 年 9 月，我們更名為 UroGen Pharma Ltd。我們的主要行政辦公室位於新澤西州普林斯頓亞歷山大公園大道 400 號，電話是 08540 數字是 (646) 768-9780。我們的網站地址是 www.urogen.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成我們的網站的一部分，也未納入參考本招股説明書補充文件。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

UroGen Pharma, Inc.，我們的全資子公司，於2015年10月根據特拉華州法律註冊成立。

我們的普通股已在上市自2017年5月4日起，納斯達克全球市場代碼為 “URGN”。

S-3

我們還向某些選擇購買普通股的投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去0.001美元，即每份認股權證的行使價每股預先注資的認股權證。預先注資的認股權證不會過期，每份預先注資的認股權證均可隨時行使在此類預先注資的認股權證發行之日之後，但須遵守所有權限制。請參閲 “我們提供的證券描述——預先注資” 認股權證” 以獲取更多信息。本招股説明書補充文件還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，以公開發行價格向我們購買最多額外的普通股。

普通股將在本次發行後立即流通

普通股（如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則為普通股），在每種情況下均假設沒有行使任何股權本次發行中發行的預先注資認股權證。

所得款項的使用

我們估計，此次發行給我們的淨收益約為美元，如果是承銷商在扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用後，全額行使購買額外普通股的選擇權，每種情況下均假設本次發行中沒有出售預先注資的認股權證由我們支付。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括與商業化相關的成本 Jelmyto，以及 UGN-102（如果獲得批准）、我們正在研發的候選產品或未來候選產品的研究活動和臨牀開發，以及其他資本

S-4

“敦促。”我們無意申請在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。沒有公眾預先注資的認股權證的交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有交易市場，預先注資的認股權證的流動性將是極其有限。有關更多信息，請參閲 “我們提供的證券描述——預先注資的認股權證”。

如上所示，我們在本次發行後立即流通的普通股數量以36,127,687股已發行普通股為基礎自 2024 年 3 月 31 日起，截至該日不包括：

∎

行使已發行股票期權後可發行2,670,796股普通股，加權平均行使價為每股25.42美元；

∎

已發行限制性股票單位歸屬後可發行的1,235,316股普通股；

∎

265,413股普通股可在歸屬表現良好的股票單位後發行；

∎

根據我們2017年股權激勵計劃的條款，為發行預留了218,871股普通股；

∎

根據我們2019年激勵計劃的條款，預留了166,598股普通股供發行，外加60萬股在2024年3月31日之後根據2019年激勵計劃獲準發行的普通股；以及

∎

3,678,936股普通股在行使未償還的預籌認股權證以購買我們的認股權證後預留髮行普通股，行使價為每股0.001美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息補充條款假設承銷商不行使購買額外普通股的期權，不行使或結算上述已發行股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和預先注資認股權證（如適用），也未在本次發行中出售預先注資的認股權證。

S-5

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看下文和下方描述的風險和不確定性我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，經我們隨後提交的文件進行了更新，每份文件均以引用方式納入到在決定是否購買特此發行的任何證券之前，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況產生不利影響現金流，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前不知道的其他風險認為不重要也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

管理層將有廣泛的自由裁量權關於本次發行的淨收益的使用，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權在使用我們從本次發行中獲得的淨收益時，包括用於本招股説明書補充文件中標題為 “所得款項的使用” 的部分中描述的任何目的，您將沒有機會作為您的一部分評估淨收益是否得到適當使用的投資決定。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與以下因素有很大差異它們目前的預期用途。我們的管理層可能會以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會產生重大不利影響對我們的業務或財務業績的影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何認股權證上列出這些預先注資的認股權證證券交易所或國家認可的交易系統，包括納斯達克全球市場。如果沒有活躍的市場，這些預先注資的認股權證的流動性將極其有限。參見 “我們提供的證券描述——預先注資的認股權證。”

在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人將沒有作為普通股持有人的權利，除非此類持有人行使預先注資認股權證並收購我們的普通股權證股份。

除非預先注資認股權證的持有人在行使此類預先注資認股權證時收購我們的普通股，否則此類持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利，例如投票權或獲得權分紅。行使預先注資的認股權證後，持有人只有在記錄日期在行使之後的事項行使普通股持有人的權利。

如果您購買本次發行中出售的證券，您的投資將立即大幅稀釋。你會體驗如果我們將來發行更多股權證券，則進一步稀釋。現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌.

由於本次發行中每股普通股和每份預籌認股權證的發行價格要高得多您將遭受的損失將超過我們每股普通股的有形賬面淨值（赤字）

S-6

您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值大幅稀釋。基於每股美元的公開發行價格，以及截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值（赤字），如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資的認股權證，您將立即遭受大幅稀釋相對於我們普通股的淨有形賬面價值，每股美元。此外，我們還有大量的股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和未償還的預先注資認股權證。只要行使了未兑現的期權或認股權證，或未償還的限制性股票單位或績效股票單位的結算或發行了其他股票，投資者在本次發行中購買我們的普通股可能會進一步稀釋。

此外，為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能低於投資者在本次發行中支付的每股價格以及投資者購買股票的價格發行其他普通股或其他可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股的證券或其他證券未來的權利可能高於現有股東。出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來支付當前或未來的運營計劃。2019年12月，我們與道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”）的子公司Cowen and Company, LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Cowen and Company, LLC出售我們的普通股根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條的定義，在被視為 “市場發行” 的交易中，不時擔任我們的銷售代理。我們提交了銷售協議 2022年11月29日的招股説明書，根據該招股説明書，我們可以根據與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議，不時發行和出售最多約8,340萬美元的普通股。截至本日招股説明書補充文件，根據銷售協議招股説明書，仍有約2730萬美元可供出售。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則發行這些證券證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

此外，我們向公眾出售了大量普通股市場或對可能發生此類出售的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，可能使您更難在您認為適當的時間和價格出售普通股，並可能損害我們的能力通過出售額外的股權證券籌集資金。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

S-7

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中以及以引用方式納入此處或其中的某些陳述構成 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及我們業務的未來事件以及我們未來的收入、經營業績和財務狀況條件。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期” 等術語來識別前瞻性陳述 “打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“提議”、“潛在” 或 “繼續”，或這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

∎

我們對候選產品進行臨牀試驗的時間和進行情況，包括有關時機的聲明，當前和未來的非臨牀研究和臨牀試驗的進展和結果，以及我們的研發計劃；

∎

的臨牀效用、潛在優勢以及監管申報和審查決定的時機或可能性，以及 UGN-102 和我們的其他候選產品的批准；

∎

UGN-102 有可能成為第一個經美國食品藥品管理局批准的用於低等級中等風險的藥物 NMIBC，也是當前低等級護理標準的替代品中等風險 NMIBC；

∎

美國的估計患者人數 Jelmyto 適用於低等級 UTUC，UGN-102 適用於低等級中等風險 NMIBC；

∎

UGN-102 的估計潛在市場機會；

∎

UGN-102 每劑的預期價格範圍；

∎

我們正在和計劃開發包括 UGN-103、UGN-104、UGN-201 和 UGN-301 在內的候選產品，以及我們對新候選產品的發現；

∎

我們對未來增長的期望，包括我們開發新產品和獲得監管部門批准的能力候選人；

∎

我們獲得額外資金以支持我們運營的能力；

∎

我們獲得和維護足夠的知識產權以及充分保護和執行此類權利的能力；

∎

我們維持現有合作和許可安排以及簽訂和維持其他合作和許可安排的能力合作、許可安排或許可或獲取其他產品、候選產品或技術的權利；

∎

我們計劃開發和商業化我們的在線和研究產品候選人；

∎

我們對產品管道的商業潛力和市場機會的估計，以及研究產品；

∎

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

∎

在我們繼續開發候選研究產品過程中，我們的研發費用所產生的影響；

∎

許可產品的未來非臨牀和臨牀開發，包括 UGN-103、UGN-104 和 UGN-301 及其商業機會；

∎

我們對現金和其他資源的使用，包括我們對本次發行淨收益的預期用途；以及

∎

政府法律法規的影響。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類信息的合理依據

S-8

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，包括但不限於，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的內容、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件或我們授權的任何免費書面招股説明書。我們有資格本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的所有前瞻性陳述通過這些警示性聲明。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應該假設我們的沉默會隨着時間的推移表示實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣發生。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中規定的其他信息外。

S-9

我們估計，此次發行給我們的淨收益約為百萬美元（如果是，則為百萬美元承銷商在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，全額行使購買額外普通股的選擇權（在每種情況下，均假設本次發行中未出售預先注資的認股權證）。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金以及一般的公司用途，其中可能包括與商業化相關的成本 Jelmyto 和 UGN-102（如果獲得批准）、研究活動和產品的臨牀開發我們準備中的候選人或未來的候選產品，以及其他資本支出以及一般和管理費用。我們也可能使用部分淨收益許可證、投資或收購我們認為與自身互補的企業、資產或技術，儘管我們目前沒有任何計劃、承諾或協議收購。

這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如監管審查的時間和候選產品的監管審查決定、我們臨牀開發工作的時間和進展、任何合作努力的時間和進展以及我們的產品和候選產品的競爭環境。截至在本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用這些收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。待處理如上所述，使用淨收益，我們打算將淨收益暫時投資於短期計息工具。

S-10

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司章程的條款均為摘要，不旨在完整。我們修訂和重述的公司章程作為我們註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會（“SEC”），本招股説明書補充文件和隨附的註冊聲明是其中的附件招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們的授權股份資本由1億股普通股組成，面值為每股0.01新謝克爾。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

所有普通股在所有方面都具有相同的投票權和其他權利。

公司的註冊號和目的

我們的在以色列公司註冊處的註冊號為513537621。我們在修訂和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法活動。

股份轉讓

我們已全額支付的普通股已發行以註冊形式進行，並且可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票所在證券交易所規則的限制或禁止上市交易。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制, 但一些正在或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的國民擁有所有權除外.

董事選舉

我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。結果，多數表決權的持有者出席股東大會的代表有權選舉我們的所有董事。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由至少五名但不超過九名董事組成。我們的董事會目前由八名董事組成。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的每位董事均由普通股股東的簡單多數票任命股票，參與年度股東大會並投票。每位董事的任期至其當選後的下一次年度股東大會，其繼任者經正式選舉並獲得資格，或者直到其任期在股東大會上以公司總投票權的多數票提前死亡、辭職或免職，直至其依法任期屆滿。此外，我們的修訂和重述了公司章程允許我們董事會任命董事來填補董事會的空缺，包括填補空缺的董事會席位，但不得超過公司章程允許的最大董事人數直到下一次年度股東大會。我們修訂和重述的公司章程對董事的退休年齡沒有要求。

股息、股票回購和清算權

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息，或回購我們的股票。根據5759-1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”），股息分配或股票回購由董事會決定的

S-11

根據以色列《公司法》，分配金額僅限於留存收益或與先前相比的收益（以較高者為準）根據我們當時上次審查或審計的財務報表（減去先前分配的股息金額，如果尚未從收益中減少），則為兩年，前提是財務報表所涉期間的期末關聯時間不超過分發日期前六個月（“利潤測試”）。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，我們只能分發股息，前提是我們的董事會和法院（如果適用）確定沒有理由擔心股息的支付會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的債務（“償付能力”）測試”）。

我們可能會通過股票回購的方式進行分配，即使此類分配不符合要求利潤測試，前提是我們滿足以下條件：（i）分配符合 “償付能力測試”；（ii）我們通知我們的重要債權人和有擔保債權人我們打算進行符合以下條件的分配不符合 “利潤標準”，並明確規定不得從其利潤中進行分配；（iii）我們公開本決議；以及（iv）沒有債權人提出異議。如果債權人提出異議，我們將必須向法院提出動議，要求批准分配。

如果我們進行清算，則在清償負債後債權人，我們的資產將按持股比例分配給普通股持有人。該權利以及獲得股息的權利可能會受到授予優先股息或分配權的影響適用於將來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人。

外匯管制

目前，以色列對我們的普通股股息、出售股票的收益或匯款沒有貨幣管制限制向非以色列居民支付的利息或其他款項，但身為與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的股東除外。

股東會議

根據以色列法律，我們必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，該股東大會必須在上一次年度股東大會之日起的15個月內舉行。除年度股東大會以外的所有會議都是在我們修訂和重述的公司章程中稱為特別會議。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點在以色列境內或境外召開特別會議，視情況而定。在此外，《以色列公司法》規定，應以下任一董事的書面要求，我方董事會必須召開特別會議：(i) 任何兩名或更多董事或四分之一的董事或我們董事會中的更多成員，或（ii）一名或多名股東總共持有（a）10％或以上的已發行股票和未償還投票權的1％，或（b）我們已發行的10％或以上的已發行投票權投票權。

在遵守以色列公司法的規定和據此頒佈的條例的前提下，股東有權在股東大會上參加和投票的是登記在冊的股東，日期將由董事會決定，該日期可能在會議日期之前的四到六十天之間。此外，以色列公司法要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

∎

對我們的公司章程的修訂；

S-12

以色列公司的最新修正案法律規定，任何持有至少5％的未償還表決權的股東均可要求在股東大會的議程中納入提名某些候選人為董事或罷免在職董事的提案。目前我們修訂和重述的公司章程規定，任何持有至少 1% 未償表決權的股東均可提出此類請求。

以色列公司法要求向股東提供任何年度股東大會或特別大會的通知至少21天在會議之前，如果會議議程包括任命或罷免董事，批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易，或批准合併，則必須至少提供通知會議前 35 天。

根據以色列公司法，上市公司的股東不得以書面形式採取行動同意代替會議。

根據以色列公司法，每當我們無法按規定的方式召開或舉行股東大會時根據法律或我們的公司章程，法院可應我們、股東或董事的要求，命令我們以法院認為適當的方式召開和舉行股東大會。

投票權

法定人數要求

根據我們修訂和重述的公司章程，我們普通股的持有人對所有事項持有的每股普通股有一票表決權在股東大會上提交股東表決。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東代理人或根據以色列公司法通過其他投票工具，在他們之間持有或代表至少33人¹/₃的百分比未兑現的投票權總數。由於缺乏法定人數而休會的會議通常在下週的同一時間和地點休會，如果會議通知中另有規定，則延期至以後的時間或日期。在重新召開會議，任何兩名或以上的股東親自出席或通過代理人出席會議均構成合法法定人數。

投票要求

我們修訂和重述的公司章程規定，除非另有規定，股東的所有決議都需要簡單多數表決這是以色列公司法或我們修訂和重述的公司章程所要求的。

我們通過了經修訂和重報的薪酬有關公職人員聘用條款的政策，我們的股東於2019年6月3日批准了該政策。補償政策的有效期為五年。補償政策的續訂或修改視情況而定

S-13

續訂或修改薪酬政策需要薪酬委員會向董事會提出建議。此後，我們的董事會在考慮薪酬委員會的建議後，需要批准薪酬政策，還需要得到股東的批准，我們稱之為薪酬特別多數批准。薪酬的特別多數批准需要股東以多數票批准出席為此目的召開的股東大會並參加表決的股份，前提是：(i) 該多數至少包括所有非控股股東且沒有控股股東的股東持有的多數股份此類薪酬安排中的個人利益，不包括棄權；或 (ii) 非控股股東和在薪酬安排中沒有個人利益的股東的股份總數薪酬安排以及對該安排投反對票的人不超過公司總投票權的2％。

以色列人公司法要求公職人員立即向董事會披露其可能知道的任何個人利益，以及與公司現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件公司。利益相關公職人員必須立即披露信息，無論如何不得遲於審議該交易的董事會第一次會議。個人利益包括任何人的利益公司的行動或交易，包括該人的親屬的個人利益，或該人或其親屬在其中持有 5% 或以上的股東、董事或首席執行官的個人利益，或他或她有權任命至少一名董事或首席執行官，但不包括因擁有公司股份而產生的個人利益。一項非同尋常的交易包括：

∎

非正常業務過程中的交易；

∎

不符合市場條件的交易；或

∎

可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

如果確定公職人員在一筆交易中擁有個人利益, 而這不是一項特別交易, 除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則該交易需要董事會的批准。此外，只要公職人員披露了他或她的個人利益交易中，董事會可以批准公職人員採取的行動，否則該行動將被視為違反其忠誠義務。但是，公司不得批准不在公司範圍內的交易或行動利息或非公職人員本着誠意履行的利息。

一項非同尋常的交易，其中公職人員有個人利益需要先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。

的補償或承諾賠償或投保，非董事的公職人員通常需要首先獲得公司薪酬委員會的批准，然後需要公司董事會的批准。如果這樣的補償安排或承諾賠償或投保與公司規定的薪酬政策不一致，或者如果公職人員是首席執行官（一些具體例外情況除外），則此類安排還受特別條款的約束多數贊成補償。如果公司的股東在除董事以外的股東大會上未批准公職人員的薪酬條款，則薪酬委員會和董事會可以推翻薪酬條款股東的決定，但須遵守

S-14

通常，一個人有除非審計委員會或董事會主席（如適用），否則董事會或審計委員會會議所審議事項的個人利益不得出席此類會議或就該事項進行表決決定他或她應在場才能提交須經批准的交易。如果審計委員會或董事會（如適用）的多數成員在批准中符合個人利益交易，則所有董事都可以參與審計委員會或董事會（如適用）關於該交易的討論及其批准的投票，但此類交易也需要股東的批准交易。

根據我們修訂和重述的公司章程，(i) 罷免董事需要通過一項在股東大會上以公司總表決權的多數通過決議，以及（ii）更改我們任何類別股份的權利、特權、優惠或義務需要簡單多數受此影響的類別（或可能在與該類別相關的管理文件中列出的相關類別的其他百分比），以及所有類別的股票作為單一類別共同投票的普通多數票股東大會。

簡單多數票要求的其他例外情況是自願清盤的決議或批准根據以色列《公司法》第350條，公司的安排或重組計劃，該計劃管理公司的債務清算和重組，該計劃需要75％的表決權持有人批准代表出席會議和對決議進行表決的權利。

我們沒有任何控股股東。根據以色列公司法，每個 (i) 批准與控股股東的特別交易，以及 (ii) 本公司控股股東或該控股股東的親屬的僱傭或其他聘用條款（即使是此類條款並不特殊）需要獲得審計委員會、董事會和公司股東的批准，按順序是：（i）與控股股東的特別交易或其中的特別交易控股股東有個人利益，（ii）直接或間接地與控股股東或其親屬合作，以向公司提供服務，（iii）聘用條款以及控股股東或其非公職人員親屬的薪酬，或（iv）公司僱用控股股東或其親屬，但擔任公職人員除外。此外，股東批准需要以下條件之一，我們稱之為特別多數：

∎

所有在交易中沒有個人利益的股東持有的至少大部分股份出席會議並投票批准交易，但棄權票除外；或

∎

在交易中沒有個人利益的股東對該交易投了反對票的股票出席會議並投票不超過本公司總表決權的2％。

在某種程度上與控股股東的交易期限超過三年，在某些條件下，自公司首次公開募股之日起五年，在該期限結束時需要獲得批准，除非某些交易，鑑於相關情況，審計委員會確定交易期限是合理的。

S-15

在以色列統治下公司法，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和主要股東名冊、公司章程和年度經審計的財務報表；以及我們的任何文件法律要求向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開申報。此外，股東可以要求提供與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件《以色列公司法》的關聯方交易條款。如果我們認為該請求不是本着誠意提出的，或者如果拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，我們可能會拒絕該請求。

集體權利的修改

在以色列統治下公司法以及我們經修訂和重述的公司章程，任何類別股份的附帶權利，例如表決權、清算權和股息權，均可由大多數股份的持有人通過一項決議進行修訂該類別在單獨的集體會議上出席，或根據我們修訂和重述的公司章程中規定的該類別股份所附的權利。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

一個人希望收購一家以色列上市公司的股份，因此將持有目標公司90％以上的已發行股份和《以色列公司法》要求未償還股本向公司所有股東提出要約以購買公司所有已發行和流通股份。希望收購股票的人以色列上市公司，因此將持有某類股票已發行和流通股本的90％以上，則必須向持有該類別股份的所有股東提出要約購買該類別的所有已發行和流通股份。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的5％以下，並且超過一半在要約中沒有個人利益的股東接受要約，則收購方提議購買的所有股份將根據法律規定轉讓給收購方。但是，如果滿足以下條件，也將接受招標要約不接受要約的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％。

成功完成此類全面要約後，在該要約中成為要約人的任何股東，無論該股東是否接受不論是否要約，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，以確定該招標報價是否低於公允價值，以及應按公允價值支付公允價值法庭。但是，在某些條件下，要約人可能在要約條款中規定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申請。

如果 (i) 沒有迴應或接受要約的股東至少持有該公司的已發行和流通股本的5％公司或適用類別的公司或股東

S-16

接受要約的人佔接受要約不符合個人利益的要約人的多數，或 (ii) 未接受要約的股東要約持有本公司（或適用類別）已發行和流通股本的2％或以上的股份，收購方不得從接受要約的股東那裏收購股份，以使其持股量增加到更多超過公司已發行和流通股本或適用類別的90％。違反《以色列公司法》全面要約規則而收購的股票將沒有權利，並將進入休眠狀態股份。

特別投標要約

以色列公司法律規定，除某些例外情況外，如果收購導致購買者成為25％或以上股份的持有人，則必須通過特別要約的方式收購以色列上市公司的股份公司的投票權。如果公司已經有其他至少25％的投票權持有者，則此要求不適用。同樣，以色列公司法規定，除某些例外情況外，收購如果收購後，如果上市公司沒有其他股東，則購買者將成為公司45％以上表決權的持有人，則必須通過特別要約的形式進行股份誰擁有公司45％以上的投票權。通常，如果收購（1）是以私募方式進行的，並以私募方式獲得股東批准，則這些要求不適用，其目的在於私募融資如果沒有人持有公司25％或以上的表決權，則向買方提供公司25％或以上的投票權，或者作為私募股權，其目的是向購買者提供公司45％的投票權如果沒有人持有公司45％的表決權，則該公司（2）來自持有公司25％或更多表決權的股東，這導致買方成為25％或以上的表決權的持有人公司的投票權，或（3）來自公司超過45％的投票權的持有者，這導致收購方成為公司45％以上的投票權的持有者。

特別要約必須擴大到公司的所有股東。只有在 (i) 要約人的情況下，才能完成特別投標要約收購的股份佔公司投票權的至少 5%，以及 (ii) 接受要約的股東投標的股份數量超過反對要約的股東持有的股份數量（不包括要約人、控股股東、公司25％或以上表決權的持有人或在接受要約時有個人利益的任何人或其任何親屬或由他們控制的任何實體）。如果是特別的收購要約被接受，則買方或任何控制該要約或與買方共同控制的個人或實體或該控股人或實體不得隨後提出收購目標股票的要約公司，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體在首次特別招標要約中承諾實施此類要約或合併。違反以色列《公司法》的要約規則購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

合併

以色列公司法允許合併交易必須得到各方董事會的批准，並且除非符合《以色列公司法》規定的某些要求，否則應獲得各方股東的多數票。就目標公司而言，批准合併還要求其每類股份獲得多數票。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果合併另一方以外的各方持有股東大會的多數股票，或者持有合併另一方以外的任何個人（或團體）持有該股東大會的多數選票，則合併不被視為獲得批准（或視情況而定）25% 或以上的投票權或權利

S-17

如果該交易本來可以得到合併公司股東的批准，但需要每個類別的單獨批准或排除合併某些股東的投票如上所述，法院仍可根據公司至少 25% 表決權持有人的申請批准合併。要批准此類申請，法院必須認定合併是公平的，並且合理，考慮到分配給合併各方的相應價值以及向目標公司股東提供的對價。

應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合併，則可以推遲或阻止合併合理擔心，由於合併，倖存的公司將無法履行合併實體的義務，並可能進一步下達保障債權人權利的指示。

此外，除非自提交批准合併提案之日起至少50天，否則合併不得完成在以色列公司註冊處，自雙方股東批准合併之日起至少已過30天。

以色列法律規定的反收購措施

以色列人公司法允許我們創建和發行股票，其權利與普通股附帶的權利不同，包括在表決、分配或其他事項上提供某些優先權的股份以及具有某些優先權的股份先發制人的權利。截至本招股説明書發佈之日，根據我們修訂和重述的公司章程，未授權任何優先股。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類優先股根據可能附帶的具體權利，股票可能有能力阻礙或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。這個授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，這需要事先獲得我們發行的附帶多數投票權的持有人的批准以及流通股份，並在股東大會上投票。會議的召開、有權參與的股東以及在該會議上獲得的多數票將受制於該會議中規定的要求以色列公司法，如上文 “—投票權” 中所述。

借款權力

根據以色列公司法以及我們修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使所有權力並採取所有權力法律或我們經修訂和重述的公司章程未要求我們的股東行使或採取的行動，包括為公司目的借款的權力。

資本變動

我們修訂和重述的條款協會使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列公司法條款的約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的一項決議通過並就此類變更進行表決的批准首都的變化。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們兩個董事會的批准董事和以色列法院。

S-18

以下是預先注資認股權證的重要屬性和特徵的摘要本次優惠中提供。預先注資認股權證的形式將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交，並已納入參考註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。以下摘要在所有方面均受預先注資認股權證的條款的約束。本招股説明書補充文件提供的預先注資的認股權證隨附的招股説明書將僅以認證形式發行。

期限和行使價格

每份預先注資的認股權證的持有人都有權以行使價購買我們的普通股每股0.001美元。從發行之日起，每份預先注資的認股權證可隨時全部或部分行使。如果某些股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格，則行使每份預先注資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證不會過期。

可鍛鍊性

預先注資認股權證的持有人可以通過以下方式行使預先注資的認股權證交付一份已填妥並正式簽署的行使通知，並以現金支付行使預先注資認股權證的普通股數量的行使價。預先注資認股權證的持有人還可以通過 “無現金行使” 來履行其支付行使價的義務，在這種行使中，持有人通過這種 “無現金行使” 獲得一定數量的普通股根據預先注資的認股權證中規定的公式確定。持有人行使預先注資的認股權證後，我們將發行普通股持有人有權根據此類行使立即獲得收益，但無論如何不得超過行使日期後的兩個交易日。預先注資認股權證的持有人無權行使此類預先注資認股權證的任何部分，但以此類行使生效後，該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數為限；以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的受益所有權與持有人合計的任何其他人將超過當時已發行和流通普通股總數的9.99％，因為此類百分比所有權是根據預先注資認股權證的條款確定的，並受預先注資認股權證下該持有人的權利的約束將該百分比提高或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比（前提是任何此類提高要等到向我們發出此類通知後的第 61 天才生效）。

基本面交易

如果出現任何基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括與另一實體或合併其他實體、出售我們全部或幾乎全部資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，那麼在隨後行使預先注資的認股權證時，持有人將有權獲得每股普通股作為替代對價在不久進行此類基本交易之前、我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股數量以及任何其他股票，均可在進行此類行使後立即發行在該交易發生前夕持有可行使預先注資認股權證的普通股數量的持有人在此類交易時或因此類交易而應收的對價。

S-20

沒有可用的交易市場適用於任何證券交易所或國家認可的交易系統的預先注資的認股權證。我們不打算在納斯達克全球證券交易所上市預先注資的認股權證市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統。根據預先資助的認股權證，我們最初將擔任認股權證代理人。

作為股東的權利

除非另有規定在預先注資的認股權證中或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，預先注資認股權證的持有人沒有權利或我們的普通股持有人的特權，包括任何投票權，直到該持有人正式行使其預先注資的認股權證為止。

S-21

如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資的認股權證，您的利息將稀釋至您支付的每股或每份預先注資的認股權證的公開發行價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差異程度。我們通過將我們的淨有形資產（有形資產減去總負債）除以截至2024年3月31日已發行和流通的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值（赤字）為4,010萬美元，合每股1.11美元。在使出售生效後本次發行的普通股，公開發行價格為每股普通股美元（假設本次發行中未出售預先籌資的認股權證），扣除承保折扣和佣金和我們應付的預計發行費用，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，合每股普通股美元。這代表了一個向我們現有股東提供的每股淨有形賬面價值立即增加為美元，購買該股普通股的投資者將有形賬面淨值立即稀釋為每股美元提供。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


每股公開發行價格				$
截至2024年3月31日的每股淨有形賬面價值（赤字）	$	(1.11	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加

本協議生效後，截至2024年3月31日調整後的每股淨有形賬面價值提供

向在本次發行中購買普通股的投資者攤薄每股				$

如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權公開發行價格為每股普通股美元（假設本次發行中未出售預先注資的認股權證），扣除承保折扣和佣金後，我們截至3月31日調整後的有形賬面淨值，本次發行生效後的2024年將為每股普通股美元，這意味着我們現有股東的每股普通股淨有形賬面價值（赤字）將增加1美元，即時增加在本次發行中購買普通股的投資者將每股淨有形賬面價值（赤字）稀釋為每股美元。

這個如上所示，我們在本次發行後立即流通的普通股數量是基於截至2024年3月31日的36,127,687股已發行普通股，不包括截至該日：

∎

行使已發行股票期權後可發行2,670,796股普通股，加權平均行使價為每股25.42美元；

∎

已發行限制性股票單位歸屬後可發行的1,235,316股普通股；

∎

265,413股普通股可在歸屬表現良好的股票單位後發行；

∎

根據我們2017年股權激勵計劃的條款，為發行預留了218,871股普通股；

∎

根據我們2019年激勵計劃的條款，預留了166,598股普通股供發行，外加60萬股在2024年3月31日之後根據2019年激勵計劃獲準發行的普通股；以及

∎

3,678,936股普通股在行使未償還的預籌認股權證以購買我們的認股權證後預留髮行普通股，行使價為每股0.001美元。

S-22

以下描述無意構成對與我們的收購、所有權和處置有關的所有税收後果的完整分析普通股或我們的預先注資認股權證。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他國家的法律可能產生的任何税收後果徵税管轄權。

以色列所得税重要注意事項摘要

以下是適用於我們的重要以色列税法的簡要摘要。本節還討論了以色列的實質性税收與投資者在本次發行中購買的普通股（以及行使預先注資認股權證時收到的普通股）的所有權和處置權相關的後果。本摘要未討論某些税收優惠，包括根據5719-1959號鼓勵資本投資法，我們將來可能有資格加入該法。本摘要也沒有討論以色列税法中可能與特定投資者相關的所有方面她的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者.此類投資者的例子包括以色列居民或受特殊或其他税收制度約束的證券交易者，而不是本次討論涵蓋了該內容。由於部分討論基於尚未經過司法或行政解釋的税收立法，因此相應的税務機關或法院可能不接受中表達的觀點這個討論。以下討論的目的不在於也不應被解釋為法律或專業的税務建議，也並非詳盡無遺地列出所有可能的税收注意事項。以下討論可能會發生變化，包括由於修正而發生變化根據以色列法律或對以色列法律適用的司法或行政解釋的修改，這些變化可能會影響下文所述的税收後果，並可能具有追溯效力。

因此，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置我們普通股的以色列或其他税收後果股票或我們的預先注資認股權證，特別包括任何外國、州或地方税的影響。

以色列的一般公司税結構

以色列公司通常按統一税率繳納公司税。截至本文發佈之日，以色列公司通常受以下約束公司税，税率為公司應納税收入的23％。此外，以色列公司實現的實際資本收益應按常規公司税率納税。

股東的税收

一般而言，以色列法律根據以色列税收目的的定義，對以色列居民出售任何資本資產徵收資本利得税，並對非以色列居民出售資本資產徵收資本利得税（如果此類資產（i）是位於以色列境內，（ii）是以色列居民公司的股份或股份權利，或（iii）直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非有特定的豁免或除非兩者之間有税收協定以色列和股東的居住國另有規定。5721-1961年《以色列所得税條例（新版）》（“法令”）區分了實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是相當於相關資產購買價格上漲的總資本收益的一部分，這部分歸因於以色列消費者物價指數的上漲，或者在某些情況下是外幣匯率的上漲購買日期和銷售日期。在某些條件下，以色列目前不對通貨膨脹盈餘徵税。實際收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。

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預先注資認股權證的行使和對預先注資認股權證的某些調整。以色列人所得税待遇和預先注資認股權證的税收後果，包括對我們的普通股行使此類認股權證的税收後果，尚不清楚。可以合理地假設，特徵和處理我們用於以色列所得税目的的預先注資的認股權證通常應與我們的普通股相似，但是，這是不確定的。此外，在某些情況下，預先注資認股權證的行使條款可能會進行調整。一個根據以色列税法，調整行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量或調整預先注資的認股權證的行使價可能被視為應納税事件，即使持有人也是如此此類預先注資的認股權證沒有收到任何與調整有關的現金或其他財產。投資者應就適當的以色列税收待遇以及與之相關的任何方面的後果諮詢其税務顧問預先注資認股權證的購買、所有權和處置（包括行使和/或任何調整）。以下簡要的以色列税收討論僅與我們的普通股有關，普通股將在行使時發行預先注資的認股權證。

適用於非以色列居民股東的資本利得税。 非以色列居民公司股東通常需要按普通公司税率（截至本文發佈之日為23％）對實際資本收益徵税。A 非以色列人通過出售我們在納斯達克上市交易後購買的普通股獲得資本收益的居民個人通常需要繳納實際資本收益税，税率為25％，外加3％的附加税，如果適用，或30％加上3％的附加税（如果適用），如果是在出售時或之前12個月期間的任何時候是 “大股東” 的個人產生的（或如果股東要求扣除與購買和持有此類股份有關的利息和聯繫差額費用）。如果一個人直接或間接持有，則被視為 “大股東” 單獨或與該人的親屬或根據合同與該人長期合作的其他人一起，佔公司控制手段的10％或以上，其中包括投票權，獲得公司利潤的權利、在清算時獲得資產的權利以及任命董事或執行官的權利。

儘管如此，非以色列居民通過出售我們的普通商品獲得資本收益股票在納斯達克上市交易後購買的股票通常無需繳納以色列的此類資本收益税，前提是這些股票不歸屬於非居民在以色列開設的常設機構。但是，在以下情況下，“人體”（定義見該條例，包括公司、合夥企業和其他實體）將無權獲得上述豁免身為以色列居民的人：(i) 在一個或多箇中擁有超過 25% 的控股權（直接或間接、單獨或與他人一起（定義見法令），或與另一名以色列居民一起）超過 25% 此類人羣中的控制手段，或（ii）是該人團體直接或間接收入或利潤的25％或以上的受益人或有權獲得該人羣收入或利潤的25％或以上。這種豁免也不適用於個人根據以色列法律，他們通過出售或以其他方式處置我們的普通股所得的收益被視為營業收入。但是，預扣税率可能高於上述税率，因此才有資格獲得資本提及的收益率（包括豁免），股東將需要向以色列税務局執行某些行政程序，並提前獲得以色列税務局的税務證書。

在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於商業收入的税率（公司税率公司（截至本文發佈之日為23％），邊際税率最高為47％外加3％的附加税，前提是截至本文發佈之日適用於個人的邊際税率），除非相關税收協定中適用相反的規定。

此外，根據該條款，非以色列居民出售股票可能免徵以色列資本利得税適用的税收協定的條款。例如，根據美利堅合眾國政府和以色列國政府之間關於以下方面的公約：

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經修訂的所得税（“美國-以色列税收協定”）、身為美國居民的股東出售、交換或以其他方式處置股份（用於該條約）將股份作為資本資產持有並有權申領《美國-以色列税收協定》（“條約美國居民”）向此類居民提供的福利，通常免徵以色列資本利得税，除非： (i) 此類出售、交換或其他處置所產生的資本收益歸因於以色列境內的房地產；(ii) 此類出售、交換或其他處置產生的資本收益歸因於特許權使用費； (iii) 根據某些條款，此類出售、交換或其他處置所產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(iv) 該協議的美國居民直接或間接持有代表性的股份在處置前12個月期間的任何部分中，投票資本的10％或以上，但須遵守某些條件；或者（v）該條約的美國居民是個人且曾在以色列在相關應納税年度內停留183天或以上。在任何此類情況下，在適用的範圍內，此類股份的出售、交換或其他處置均需繳納以色列税。

無論股東是否可能因出售我們的普通股而需要繳納以色列税，對價的支付可能受以下條件的約束在源頭上預扣以色列的税款。股東可能需要證明其資本收益免税，以避免在出售時從源頭預扣税款（即提供居留證和向以色列税務局提交的其他相關文件）。具體而言, 在涉及出售以色列居民公司全部股份的交易中, 例如合併或其他交易, 以色列税務局除其他外, 要求無須繳納以色列税收的股東以該機構規定的形式進行申報，或提供文件（包括居留證等），或獲得特定的豁免以色列税務局確認其非以色列居民身份，在沒有此類申報或豁免的情況下，可以要求股票購買者在來源地預扣税款。

此外，對於涉及股份交換的合併，以色列税法允許在某些情況下延期納税，但規定延期以滿足一些條件為前提，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股份的銷售和處置受其約束某些限制。此外，對於賣方獲得在證券交易所公開交易的收購實體股票的某些股份互換交易，延期納税的時間和時間是有限的到期，即使未處置此類股份，也應繳納税款。為了從延期納税中受益，可能需要以色列税務局的預先裁決。

出售在證券交易所交易的證券時，必須提交詳細的申報表，包括應繳税款的計算，並預付款對於過去六個月內出售的證券，必須在每個納税年度的1月31日和7月31日支付。但是，如果所有應繳税款都是根據該條例的適用條款在來源地預扣的，以及根據該條例頒佈的條例，可能無需提交上述定期納税申報表，前提是此類收入不是納税人在以色列開展的業務所產生的。資本收益也可報告在年度所得税申報表上。

非以色列股東在收到股息時徵税。 非以色列居民（個人或公司）在收到我們的普通股股息時通常需要繳納以色列所得税，税率為25％，該税將按以下標準預扣來源，除非以色列與股東居住國之間的條約中規定了減免（前提是事先收到以色列税務局發出的允許此類減免的有效證書）。關於一個人在獲得股息時或在過去十二個月中的任何時候是 “大股東”，適用的税率為30％。公開交易股票（例如我們的普通股）支付的股息通常為如果股份在代理公司註冊（無論收款人是否是 “大股東”），則需繳納以色列預扣税，税率為25％，

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例如，通常根據美國-以色列税收協定，以色列可以在源頭預扣的最大税率向作為美國條約居民的普通股持有人支付的股息為25％。但是，股息的最大預扣税税率，不是由 “優先企業”、“批准的企業” 或 “受益企業”，支付給在分配股息的整個納税年度以及在分配股息的整個納税年度內持有未償投票資本10％或以上的美國公司（即美國條約居民）前一納税年度為12.5％，前提是某些類型的股息和利息佔我們上一年總收入的25％不超過25％。申請降低税率需要出示適當的文件和應遵循以色列税務局的具體指示。如果按最高税率在源頭預扣税款（見上文），則合格的税收協定接受者必須遵守某些行政程序向以色列税務局申報，以獲得預扣的超額税款的退款。

美國-以色列税下的上述税率如果股息收入是通過居住在以色列的美國常設機構獲得的，則該條約將不適用。

非以色列居民如果獲得已按規定預扣税款的股息，則通常無需在以色列提交此類收入的納税申報表，前提是：(i) 此類收入是不是由納税人在以色列開展的業務產生的；(ii) 納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報表的應納税收入來源；(iii) 納税人無需繳納附加税（如下所述）。

適用於以色列居民股東的資本利得税。通常，一家以色列居民公司通過出售一家以色列居民公司的股票而獲得的資本收益，這些股票是在該公司在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的，通常將對該公司產生的實際資本收益徵税此類銷售按公司税率（截至本文發佈之日為23％）。從出售股票在納斯達克上市交易後購買的股票中獲得資本收益的以色列居民個人通常是對此類出售產生的實際資本收益徵税，税率為25％，外加3％的附加税（如果適用）。但是，如果個人股東要求扣除利息支出或在利息支出時是大股東銷售或在過去十二個月內的任何時候，此類收益將按30％的税率徵税，外加3％的附加税（如果適用）。在以色列從事證券交易的個人持有人，其證券銷售收入為根據該條例第2（1）條的定義被視為 “營業收入”，應按適用於營業收入的邊際税率徵税（截至本法令發佈之日最高為47％，外加3％的附加税，如適用）。

以色列股東在收到股息時徵税。 以色列居民個人通常需要繳納以色列所得税收取按25％的利率支付的普通股股息，外加3％的附加税（如果適用）。對於在收到股息時或在此期間的任何時候是 “大股東” 的人十二個月，適用的税率為30％，外加3％的附加税（如果適用）。如果股份在代理公司註冊，則此類股息通常需要繳納以色列預扣税，税率為25％。如果股息的接收者是以色列居民公司的此類股息收入將免税，前提是分配此類股息的收入是在以色列境內產生或應計的，並且是直接或間接從另一家公司獲得的須繳納以色列公司税。

超額税（附加税）。 在以色列納税的個人，無論是以色列居民還是非以色列居民，如果年收入超過一定門檻（2024年為721,560新謝克爾，該金額與以色列消費者價格指數的年度變化掛鈎），也需要繳納額外税，税率為税率為3％，包括但不限於股息、利息和資本收益，但須遵守適用的税收協定的規定。

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上述簡短的以色列税收討論僅供參考，可能不適用於您，視您的具體情況而定情況。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解我們的普通股或預先注資認股權證的所有權和處置對您的税收影響，包括以色列税法規定的税收後果，以及其他非以色列税法和税收協定以及以色列或其他税法變更可能產生的影響。

美國聯邦所得税對美國持有人的重大影響

以下討論描述了美國現行法律對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果投資我們根據本次發行出售的普通股和預先注資的認股權證。本討論不涉及《守則》第451（b）條下的特殊税收會計規則，任何替代性最低税、醫療保險繳款税、州或地方税，或其他美國聯邦税法，例如遺產税和贈與税法。本摘要僅適用於持有普通股的投資者或預先注資的認股權證作為資本資產（通常是為投資而持有的財產），並以美元作為其本位貨幣。本次討論基於1986年的《美國國税法》，因為經修訂的或該守則、根據該法頒佈的美國財政部條例、司法決定、美國國税局或國税局公佈的裁決和行政聲明以及《美以税收協定》，均自當日起生效本次發行的日期。上述所有權限都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。無法保證美國國税局不會採取不同的措施關於投資我們的普通股或預先注資認股權證的税收後果或法院不支持此類立場。我們沒有獲得，也不打算獲得獲得一項關於投資我們的普通股或預先注資認股權證的美國聯邦所得税考慮因素的裁決。

以下討論並未涉及與持有人特定情況或持有人有關的所有美國聯邦所得税後果受特定規則約束，包括：

∎

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

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作為對衝的一部分持有我們的普通股或預先注資認股權證的人，跨界或其他風險降低策略，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，用於美國聯邦所得税目的；

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銀行、保險公司和其他金融機構；

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房地產投資信託基金和受監管的投資公司；

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證券、商品或貨幣的經紀人、交易商和交易者；

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合夥企業、S 公司和其他被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排目的（以及其中的投資者）；

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免税組織和政府組織；

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根據以下規定收購我們的普通股或預先注資認股權證的人行使任何員工股份期權或其他作為補償；

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直接、間接或建設性地擁有我們10％或以上的股票（按投票權或價值）的人員；

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通過永久持有普通股或預先注資認股權證的人在美國境外的機構或固定基地；以及

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被視為根據以下條款出售我們的普通股或預先注資認股權證的人《守則》的建設性銷售條款。

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合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的應作為合夥企業納税的其他實體或安排）中合夥人的税收待遇：持有我們的普通股或預先注資的認股權證通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們的普通股或預先注資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就適用於他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的特徵

儘管我們用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的描述並不完全顯然，由於預先注資認股權證的行使價為名義金額，因此我們預計將預先注資的認股權證視為我們的美國聯邦普通股所得税的目的。除非下文特別説明，否則以下討論均假設我們的預先注資認股權證被視為普通股。但是，以下討論的某些部分涉及與購買、擁有和處置預先注資的認股權證相關的潛在後果，無論其可能被定性為普通股如何。

我們在預先注資認股權證描述方面的立場對美國國税局和美國國税局沒有約束力可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證，如果是，美國持有人投資我們的預融資認股權證的收益金額和性質可能會發生變化。您應就用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的特徵諮詢您的税務顧問，以及根據您自己的特定事實和情況，投資預先注資的認股權證對您造成的後果。

對我們的普通股或預先注資認股權證的股息和其他分配徵税

根據下文 “—被動外國投資公司注意事項” 下的討論，美國持有人將包括總金額與我們的普通股或預先注資的認股權證有關的任何分配，以總收入作為股息收入，但以實際或建設性方式獲得的分配，前提是從我們的分派中支付當前或累計的收入和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則將首先將其視為此類收益和利潤美國持有人在我們的普通股或預先注資認股權證中的納税基礎，如果分配金額超過該美國持有人的納税基礎，則超出部分將作為資本收益徵税。儘管我們目前根據美國聯邦所得税原則計算收入和利潤，但我們無法保證將來會繼續這樣做。因此，美國持有人應該期望任何金額的全部金額分配通常將作為股息收入報告。任何

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對於從其他美國公司獲得的股息，股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。支付的任何股息收入的金額外幣金額將是參考實際或推定收款之日有效的即期匯率計算出的美元金額，無論付款實際上是否轉換為美元。如果股息在收到之日轉換為美元，通常不應要求美國持有人確認股息收入的外幣收益或損失。後續轉換或其他方面的任何進一步收益或損失以不同的美元金額處置該貨幣將是美國來源的普通收入或損失。

如果我們不是一個被動的外國人投資公司（“PFIC”），在支付股息的給定年份和分紅之前的應納税年度，美國非公司持有人可能有資格享受優惠税率關於適用於符合條件的長期資本收益（即出售持有超過一年的資本資產的收益）的普通股或預先注資認股權證的股息股息收入（如下所述）。我們認為，出於美國-以色列税收協定的目的，我們有資格成為以色列居民，並有資格獲得《美以税收協定》的好處，儘管在這方面無法保證。此外，國税局還有認定，就合格股息規則而言，《美國-以色列税收協定》令人滿意，並且它包括信息交換計劃。因此，根據下文 “——被動外國投資公司注意事項” 下的討論，如果《美以税收協定》適用，此類股息通常將是 “合格股息收入” 掌握在個人美國持有人，前提是滿足某些條件，包括持有期限和缺乏某些風險降低交易要求。分紅將沒有資格獲得通常允許的扣除的股息致美國企業持有人。正如 “税收——以色列税收考慮和政府計劃” 中所討論的那樣，我們支付的股息可能需要繳納以色列的預扣税。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人將被視為收到了我們預扣的以色列税款，然後向以色列税務當局繳納了預扣的税款。根據該規則，美國總收入中包含的股息收入金額美國持有人在支付股息方面的聯邦所得税目的可能大於美國持有人在支付股息時實際從我們那裏收到的現金（或應收賬款）金額。分紅通常構成用於外國税收抵免限制目的的外國來源收入。按適用於美國持有人的税率預扣的與我們的普通股或預先注資認股權證的分配相關的任何税款都可以，在受到許多複雜限制的前提下，可以作為外國税收抵免來抵消此類美國持有人的美國聯邦所得税負擔，也可以作為美國聯邦所得税的扣除額進行申請。對外國税收的限制有資格獲得抵免的費用是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們分配的普通股或預先注資認股權證的股息通常將構成 “被動類別收入” 或 “一般類別收入”。有關外國税收抵免的規則很複雜，涉及的規則的適用取決於美國持有人的特殊情況。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

處置税普通股或預先注資的認股權證

視以下討論而定 “—被動外國投資公司注意事項”，美國持有人將確認普通股或預先注資認股權證的任何出售、交換或其他應納税處置的收益或損失等於處置此類普通股或預先注資認股權證時變現的金額與此類美國持有人在該普通股或預先注資認股權證中的調整後納税基礎之間的差額。普通股或預先注資認股權證的納税基礎通常是此類普通股的成本或預先資助的認股權證。任何此類收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有人持有普通股或在出售、交換或其他應納税處置時預先注資超過一年的認股權證。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。確認的長期資本收益某些非公司美國持有人，包括個人，通常應納税

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根據我們的收入、資產和活動的性質和構成以及截至12月31日的應納税年度的市值， 2023年，以及關於將我們的收入和資產描述為主動或被動的某些假設，我們認為在截至2023年12月31日的應納税年度中，我們不是PFIC。但是，由於確定是否我們是否是 PFIC 是一項每年做出的事實密集型決定，由於適用的法律有不同的解釋，因此我們無法就過去、現在或任何未來的PFIC地位提供任何保證應納税年度。因此，我們的PFIC狀態可能會每年發生變化，我們尚未就本年度的預期PFIC狀態做出任何決定。我們的美國税務顧問沒有就我們在美國的PFIC身份提供任何意見任何應納税年度。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司被歸類為PFIC 任何應納税年度，在對子公司的收入和資產適用某些審查規則後，(i) 其總收入的至少 75% 為 “被動收入”，或 (ii) 至少為平均收入的50％其總資產的季度價值（假設我們在測試年度不是CFC），將按資產的公允市場價值來衡量，為此，我們資產的總價值可能部分由市場決定我們的普通股和預先注資認股權證的價值（可能會發生變化）歸因於產生 “被動收益” 或為產生被動收益而持有的資產。

用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益、超額部分處置產生被動收入的資產所得收益超過虧損的金額，通常包括因臨時投資普通股發行籌集的資金而獲得的金額；以及預先注資的認股權證。但是，就PFIC測試而言，從非關聯方那裏獲得的與積極開展貿易或業務有關的租金和特許權使用費不被視為被動收入。一般而言，產生或為產生被動收入而持有的資產包括現金、現金等價物和有價證券。如果非美國公司至少直接或間接擁有出於美國聯邦所得税目的，被視為公司或合夥企業的另一實體的股票價值的25％（或者，就合夥企業而言，非美國公司滿足活躍合夥人的需求）對合夥企業的測試），就PFIC測試而言，非美國公司被視為擁有該實體資產的相應份額並直接接收其資產該實體收入的相應份額。

如果我們是PFIC，則特殊的税收制度將適用於（a）任何 “超額部分” 我們向美國持有人分配”（通常，該美國持有人在任何年度的總分配中的應課税部分，大於該美國持有人在較短時間內獲得的平均年度分配的125％）前三年或此類美國持有人持有我們的普通股或預先注資認股權證的期限）以及（b）美國持有人通過出售或以其他方式處置普通股獲得的任何收益股票或預先注資的認股權證。在該制度下，任何超額分配和已實現收益都將被視為普通收入，並將按照（a）超額分配或收益繳納税款在該持有期內按比例實現的金額，(b) 該持有期內每年被視為已實現的金額按當年的最高邊際税率納税（分配給該持有人的收入除外）本期或我們成為PFIC之前的任何應納税期，

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這將按美國持有人本年度的正常普通所得税率納税，並且不受下文討論的利息收取的限制），以及（c）對當年被認為應繳的税款徵收了普遍適用於少繳税款的利息。此外，向美國持有人分配的股息不符合較低的税率適用於 “我們的普通股或預籌認股權證的股息税和其他分配税” 中討論的長期資本收益。分配給年份的金額的納税義務在處置或超額分配年度之前，該年度的任何淨營業虧損以及出售我們的普通股或預先籌資認股權證所實現的收益（但不包括虧損）都不能抵消即使美國持有人持有普通股或預先注資的認股權證作為資本資產，也不能被視為資本。

(i) 在一年中的任何時候擁有我們的普通股或預先注資認股權證的美國持有人我們被描述為PFIC並且（ii）沒有及時做出合格的選擇基金選擇（“QEF選舉”）（如下文將進一步詳細討論）將對此類普通股進行處理或即使我們在隨後的納税年度的相關測試中不再有資格成為PFIC的股票，即使我們在隨後的納税年度的相關測試中不再符合PFIC的資格。美國持有人可以選擇退出如果我們不再被描述為PFIC，則通過進行 “清洗選舉” 來進行治療。

如果我們是 PFIC（如果討論了 QEF 選舉）以下未列出），本節中描述的針對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人被視為與我們的任何子公司（也可能是PFICs）相關的間接分配和收益。不能就我們任何子公司的股票進行下文討論的按市值計價的選擇。

某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致我們普通人的替代待遇股票或我們的預先注資認股權證，除非本文另有説明。如果美國持有人就以下方面進行了按市值計價的選擇我們的普通股，除了受上述税收和利息收費規則的約束外，美國持有人通常會在每股股期末將超出普通股公允市場價值的部分認定為普通收益應納税年度超過調整後的税基年度，並將確認普通股在應納税年度末超出其公允市場價值的調整後税基的普通虧損（但僅限於淨值）以前由於按市值計價的選舉而包括的收入金額）。如果美國持有人當選，則美國持有人的税基為普通税基股票將進行調整以反映這些收益或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通損失 (但僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的淨收入額).只有當我們是PFIC並且我們的普通股在 “合格交易所” “定期交易” 時，才能進行按市值計價的選擇。

在超過一年的任何日曆年中，我們的普通股將被視為 “定期交易” 最低限度 普通的數量股票在每個日曆季度至少有15天在合格交易所進行交易（前提是以滿足交易要求為主要目的的交易不予考慮）。納斯達克全球為此，Market是合格的交易所，因此，如果普通股定期交易，則美國將可以選擇按市值計價的股票。持有人。但是，我們的預先注資的認股權證預計不會被視為 “定期交易”；因此，對於預先注資的認股權證，預計不會進行按市值計價的選舉。

如果我們確定我們是截至2024年12月31日的應納税年度或任何後續應納税年度的PFIC，我們預計將向美國持有人提供，應要求提供 “PFIC年度信息聲明”，其中包含允許投資者進行美國聯邦所得税合格選舉基金或 “QEF選舉” 所需的信息目的。美國持有人可以做一個

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如果我們提供必要的信息，則選擇QEF在我們（和我們的相關子公司）的第一個納税年度將我們和每個較低級別的PFIC視為合格的選擇基金作為美國持有人的 PFIC。如果在我們和任何較低級別的PFIC子公司為PFIC期間做出此類選擇或仍然有效，則對於此類美國持有人，我們和我們的子公司將不會被視為PFICs。為了製作對於我們和我們的每家子公司（PFIC）的QEF選擇，美國持有人必須為每個此類PFIC單獨附上正確填寫的國税局8621表格，並附上美國持有人及時提交的美國聯邦所得税申報表。目前尚不清楚是否可以就預先撥款的認股權證進行QEF選舉。

如果美國持有人就PFIC進行QEF選舉，以代替在上述税收後果中，美國持有人將按其在PFIC普通收益和每項應納税額的淨資本收益（分別按普通收入和資本利得率計算）中按比例繳納當前的税收該實體被歸類為 PFIC 的年份。如果美國持有人針對我們進行QEF選擇，則我們從以前包含在QEF下美國持有人收入中的收益和利潤中支付的任何分配選舉不向持有人徵税。美國持有人將增加其普通股或預先注資認股權證的納税基礎，其金額等於QEF選舉中包含的任何收入尊重此類普通股或預先注資的認股權證（視情況而定），並將按此類普通股或預先注資的分配金額減少其納税基礎不包含在持有人收入中的認股權證。此外，美國持有人將確認處置普通股或預先注資認股權證的資本收益或損失，金額等於此類普通股或預先注資認股權證的已實現金額與持有人調整後的納税基礎之間的差異。美國持有人應注意，如果他們對我們進行QEF選舉，以及較低級別的PFICs，它們可能需要為任何應納税年度的普通股或預先注資的認股權證繳納的美國聯邦所得税，但金額大大超過任何現金分配（在該應納税年度的普通股或預先注資的認股權證中獲得的（預計為零）。如果美國持有人沒有為其全部持股進行並維持QEF選舉通過選擇美國持有人擁有我們的普通股或預先注資認股權證的第一年，我們的普通股或預先注資認股權證的期限根據本次發行，美國持有人將受到上述不利的PFIC規則的約束，除非美國持有人能夠正確地對我們的普通股作出 “清洗選擇”，或與美國持有人QEF大選相關的預先注資認股權證。清洗選舉可能要求美國持有人確認美國持有人的普通股或預先注資認股權證的應納税收益。對於在美國持有人收購我們普通股的第一年及時進行QEF選舉的美國持有人來説，沒有必要進行清洗選舉，或者預先注資的認股權證。美國持有人應就其特殊情況舉行QEF選舉事宜諮詢其税務顧問。

美國持有人應就任何PFIC選舉的可用性和後果諮詢其税務顧問。

作為PFIC投資者的每位美國持有人通常需要在國税局8621號表格（信息申報表）上提交年度信息申報表包含美國財政部可能要求的信息的被動外國投資公司（或合格選舉基金）的股東。未能提交美國國税局8621表格可能會導致處以罰款和延期美國聯邦所得税的時效規定。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解我們是否是PFIC以及PFIC規則的潛在應用。

行使預先注資的認股權證

美國持有人通常不會確認行使預先注資認股權證時的收益或損失（以現金代替部分股份的收益或損失除外）。行使後，預先注資的認股權證的持有期應結轉到收到的普通股。同樣，税收基礎預先注資的認股權證應結轉到行使時收到的普通股，再加上行使價。

S-33

在某些情況下，預先注資的認股權證可以在無現金的基礎上行使。美國聯邦對以無現金方式行使認股權證的所得税待遇尚不明確，可能與上述後果有所不同。無現金活動可能是應納税事件。我們敦促美國持有人就以無現金方式行使預先注資的認股權證的後果，包括其持有期限的後果，諮詢其税務顧問以及行使時收到的普通股的納税基礎。

預先注資認股權證的建設性股息

在某些情況下，預先注資的認股權證的持有人可能被視為已收到由於對行使價或行使時可發行的普通股數量進行調整或未進行調整，分派需繳納美國聯邦所得税預先注資的認股權證。美國持有人應就適當處理任何調整（或不發生調整的情況）諮詢其税務顧問對預先注資認股權證的任何調整）。

信息報告和備用預扣税

美國備用預扣税和信息報告要求可能適用於向我們的普通股或預先注資認股權證的某些持有人支付的某些款項。信息報告通常適用於支付我們的普通股或預先注資的股息以及出售或贖回普通股的收益在美國境內或由美國付款人或美國中間人向我們的普通股或預先注資認股權證的持有人簽發的認股權證，但豁免收款人（包括非美國的收款人）除外提供適當證明的人和某些其他人員）。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。美國持有人如果該持有人未以其他方式獲得豁免，則將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

∎

未能提供持有人的納税人識別號碼，對個人而言，該識別號通常是他或她的社交號碼安全號碼；

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提供錯誤的納税人識別號碼；

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美國國税局通知持有人此前未能正確申報利息或股息的支付；或

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未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，否則將受到偽證處罰國税局尚未通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税。

備份預扣不是額外的税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應諮詢税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

其他報告要求

某些美國個人持有人必須報告與任何應納税年度的普通股或預先注資認股權證權益相關的信息，在此期間，美國持有人的總價值為我們的普通股或預先注資的認股權證和某些其他 “特定外國金融資產” 超過了門檻金額，該門檻因個人的申報狀態而異，但有某些例外情況（包括例外情況）普通股或預先注資的認股權證（在金融機構開設的賬户中持有），向其聯邦所得税申報表提交美國國税局表格 8938（特定外國金融資產表）。該申報義務還適用於成立或用來直接或間接持有特定外國金融資產的國內實體，包括我們的普通股或預先注資的認股權證。如果美國，可能會受到重罰持有人必須披露此信息，但未這樣做。美國持有人應就這些納税申報表披露義務可能產生的影響諮詢其税務顧問。

S-34

我們和下述發行的承銷商已就所發行的普通股和預先注資的認股權證簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，每位承銷商均已分別同意向我們購買與其名稱相反的以下數量的普通股和預先注資的認股權證。道明證券（美國）有限責任公司和古根海姆證券有限責任公司是承銷商的代表。


承銷商	的數量股票	的數量預先融資認股權證
道明證券（美國）有限責任公司
古根海姆證券有限責任公司
Oppenheimer & Co.公司
Ladenburg Thalmann & Co.公司

總計

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束而且承銷商已同意單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有普通股和預先注資的認股權證（如果這些普通股中有任何一股）已購買，但下文所述購買額外普通股的期權所涵蓋的普通股除外。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已經同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

H.C. Wainwright & Co. 擔任本次發行的財務顧問，將收取一定費用。 H.C. Wainwright & Co. 不擔任承銷商，不會出售或要約出售任何證券，也不會識別、招攬或直接與潛在投資者接觸。此外，H.C. Wainwright & Co. 不會承銷或購買任何已發行的證券，或以其他方式參與任何此類承諾。

承銷商提供普通股股票和預先注資的認股權證，須事先出售，其發行和接受時須經其律師批准法律事宜以及承保書中規定的其他條件協議。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們是向在本次發行中購買普通股的購買者發行，將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有我們已發行普通股9.99％以上的受益所有如下本次發行的完成，有機會購買預先籌集的認股權證來購買此類超額普通股，以代替導致所有權超過9.99％的普通股。每份預先注資的認股權證的行使價為0.001美元。每份此類預先注資認股權證的購買價格等於普通認股權證的每股公開發行價格本次發行的股份減去每份此類預先注資認股權證的每股0.001美元的行使價。

購買額外股票的選項。我們已向承銷商授予了購買權的選擇權按公開發行價格減去承銷金額計算的額外普通股

S-35

承銷商提議將普通股和預先注資的認股權證發行給按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格公開。承銷商可以在公開發行時向證券交易商提供普通股和預先注資的認股權證價格減去不超過每股美元的特許權和每份預先注資認股權證美元的特許權。如果所有的普通股和預先注資的認股權證不按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。出售任何普通股和預先注資的認股權證可以由承銷商的關聯公司發行。

自由裁量的賬户。承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售普通股。

市場信息。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “URGN”。沒有為預先注資的認股權證建立了公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克上市預先注資的認股權證全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統。

穩定。在本次發行中，承銷商（及其關聯公司）可能會參與穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加、罰款競價和買入以彌補賣空所產生的頭寸。

∎

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的出價最大，其目的是在發行進行期間防止或延緩普通股市場價格的下跌。

∎

超額配股交易涉及承銷商出售的普通股數量超過其股數承銷商有義務購買。這會創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配股的數量不是大於他們在購買額外股份的期權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於購買額外股票期權中的股票數量。這個承銷商可以通過行使購買額外股票和/或在公開市場上購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

S-36

涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買普通股完成以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的比較價格以及他們通過行使購買額外股份的選擇權購買股票的價格。如果承銷商出售的股票數量超過了行使購買額外股票的期權所能承保的數量，因此有空頭頭寸，只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸空頭寸公開市場上可能對購買本次發行的投資者產生不利影響的股票。

∎

罰款競標允許代表在普通股時從辛迪加成員那裏收回出售特許權最初由該辛迪加成員出售的產品是以穩定資產或銀團形式購買的，涵蓋交易以彌補辛迪加的空頭頭寸。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們的市場價格普通股或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些交易時的價格。都不是我們和承銷商就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場上進行，如果開始，可以隨時終止。

被動做市。在本次發行中，承銷商（及其關聯公司）和銷售集團成員可以參與根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第M條第103條，在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易開始普通股的要約或出售，並延期至分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果有的話獨立出價降至被動做市商的出價以下，當超過規定的購買限額時，必須降低此類出價。

封鎖協議。根據某些 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官和董事及其關聯實體已同意，除某些例外情況外，不出售或要約出售目前或今後擁有的任何普通股或相關證券該方或該方的家庭成員記錄或受益（定義見《交易法》第13d-3條），（ii）進行任何互換，（iii）提出任何要求或行使任何權利關於根據《證券法》註冊發行和出售任何普通股或相關證券，或申請提交註冊聲明（但不包括註冊聲明）與任何此類註冊有關的表格 S-8 或其任何繼任者）、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充），或 (iv) 公開宣佈任何意向上述任何情況，如果是公司和我們的執行官，均未經代表事先書面同意，期限為90天；對於我們的董事及其關聯實體，則為45天，在此之後本招股説明書補充材料的發佈日期。

該封鎖條款適用於普通股和證券可轉換為普通股、可交換或行使普通股。它還適用於協議執行人現在擁有或後來收購的普通股，或協議執行人後來獲得的權力的普通股意向。除其他外，例外情況允許我們：（a）發行普通股或期權，或根據任何股份在行使認股權證、期權、限制性股票歸屬時發行普通股，但須遵守限制期權、股票紅利或其他股權激勵或

S-37

員工股票購買計劃或安排，（b）在S-8表格上提交註冊聲明或（c）發行有限數量的普通股與收購、戰略合作交易或類似交易的關係。除其他外, 這些例外允許簽署 “封鎖” 協議的當事方並受到限制, 用於：（a）贈送某些禮物，（b）將普通股轉讓給受益人僅由當事人及其任何家庭成員組成的信託，或向各信託中的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓普通股在這種情況下，所有未償股權均由該方及其任何家庭成員持有，（c）向當事方的合夥人、成員、股東或信託受益人分配普通股，（d）普通股轉讓根據該封鎖協議生效的任何合同安排向我們出售股份，該協議規定我們回購該方的普通股或其他證券，或與之相關的任何合同安排終止該方與我們的僱傭關係或向我們提供服務，或（e）如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，向另一家公司、合夥企業轉讓普通股，作為直接或間接關聯公司的有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見證券法頒佈的第405條），或一個或多個有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或該黨的股東。

代表們可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除封鎖條件下的普通股和其他證券時協議中，除其他因素外，代表們將考慮持有人要求發行的理由、要求發行的股票數量以及申請時的市場狀況。

銷售限制

加拿大。證券可能根據國家儀器 45-106 的定義，僅向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售 招股説明書豁免 或第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何轉售的證券必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易而發行。

如果是本招股説明書，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施補充條款（包括其任何修正案）包含虛假陳述，前提是買方在買方證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施省或地區。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此相關的利益衝突的披露要求提供。

瑞士。瑞士和本招股説明書不會直接或間接向公眾發行這些證券根據《瑞士聯邦債務法》第652a條或第1156條，補充條款不構成公開發行招股説明書。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），沒有證券在相關國家的主管當局批准的證券招股説明書發佈之前，已經或將要根據發行向該相關國家的公眾發行，或將要發行，在適當情況下，由另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局

S-38

前提是此類證券要約不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或者根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書，最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意每位股票承銷商和公司認定其是《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”。對於向金融中介機構提供任何證券，如該術語所用《招股説明書條例》，每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的證券不是以非全權方式收購的以個人名義進行收購，也不是為了向其要約或轉售給符合條件的人而被收購，這些證券可能導致向公眾提供任何證券，但這些證券除要約或轉售給合格證券外所定義的投資者，或者每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的投資者。

就本條款而言，與任何相關國家的證券有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和任何方式進行溝通，提供有關要約條款和擬發行的任何證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，以及 “招股説明書” 一詞法規” 指法規（歐盟）2017/1129。

英國。根據該條款，尚未發行或將要發行任何證券在公佈與證券有關的招股説明書之前在英國向公眾發行，根據過渡條款，該招股説明書應視為已獲得金融行為監管局的批准在2019/1234年《招股説明書修正案等（歐盟退出）條例》第74條（過渡條款）中，但證券可以隨時在英國向公眾發行：

A。	向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體披露；

B。	向少於 150 名自然人或法人（英國第 2 條定義的合格投資者除外）招股説明書條例），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

C。	在任何其他情況下，符合《2000年金融服務和市場法》（經修訂）第86條的規定 “FSMA”），前提是此類證券發行不得要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書第23條補充招股説明書監管。就本條款而言，與英國證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和通過任何手段進行通信，提供有關以下條款的充分信息該要約和為使投資者能夠決定購買或認購任何證券而要發行的任何證券，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法案的優點。

S-39

此外，在英國，本文件僅分發給並僅針對這些人在，隨後提出的任何報價只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）(i) 在與本條規定的投資有關的事項上具有專業經驗的人經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“該法令”）第19（5）條和/或（ii）屬於高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）該命令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為 “相關人員”）或其他情況，但這種情況並未產生也不會導致向公眾出售美國股票 2000年《金融服務和市場法》所指的王國。

英國境內的任何非相關人員都應該不要採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不要將其用作採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

香港。證券尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售不是 (a) 適用於香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“《證券及期貨條例》”）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）其他有此規定的情況不會導致該文件成為香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）（“公司章程”）所界定的 “招股章程”，或不構成向公眾提出的要約 CO 的意思無論是在香港還是在其他地方，任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有與證券有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告是針對的香港公眾或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但僅限於或打算處置的證券除外適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”。

新加坡。每位承銷商都承認，該招股説明書補充文件尚未在貨幣基金組織註冊為招股説明書新加坡當局。因此，每個承銷商均已表示並同意其沒有發行或出售任何證券，也沒有導致這些證券成為認購或購買邀請的主題，也不會要約或出售任何證券或導致證券成為認購或購買邀請的主題，本招股説明書補充文件或任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會流通或分發與直接或間接地向新加坡任何人提供或出售證券或邀請認購或購買證券有關，但以下情況除外：

A。	給機構投資者（定義見新加坡《證券期貨法》（第289章）第4A條，根據SFA第274條不時修改或修訂（“SFA”）；

B。	根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或任何根據 SFA 第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條規定的條件的人員；或

C。	否則，根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件。

如果證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

A。	一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-40

以證券或證券為基礎的衍生品合約（每個術語的定義見中在該公司或該信託根據以下規定收購證券後的六個月內，不得轉讓該公司（SFA）第2（1）條或該信託在該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）適用於根據 SFA 第 275 條提出的報價，但以下情況除外：

(i)	向機構投資者或相關人士，或因中提及的要約而產生的任何人 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條；

(ii)	對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)	如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)	如《證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎）》第37A條所規定《2018年衍生品合約）條例》。

新加坡 SFA 產品分類 — 與《商品安全法》第 309B 節有關 SFA和2018年《CMP條例》，除非在證券發行前另有規定，否則我們已確定證券為 “規定資本”，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條）市場產品”（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

以色列。下文提供的證券除非公佈經以色列證券管理局（“ISA”）批准的招股説明書，否則不得向以色列公眾發行或出售。本文件不構成以色列證券的招股説明書第5728-1968號法律（“以色列證券法”），尚未向ISA提交或批准。在以色列，本文件僅分發給且僅針對以色列在，本協議下的任何證券要約僅針對（i）根據以色列證券法有限數量的人，以及（ii）《以色列證券法》附錄一中列出的投資者（ “附錄”），主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金的聯合投資，股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，其定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，均為合格投資者）他們自己的賬户，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户）。合格投資者必須提交書面確認書, 證明他們屬於附錄的範圍, 知道同樣的含義並同意。

合格投資者可能必須提交證據，證明他們符合中規定的資格附錄。特別是，作為發行證券的條件，可以要求合格投資者向我們和/或承銷商陳述、擔保和證明：（i）其是屬於其中一個類別的投資者附錄中列出；（ii）附錄中列出的哪些類別適用於該附錄；（iii）它將遵守以色列證券法中與發行證券要約有關的所有規定； (iv) 將要發行的證券正在購買中，但受《以色列證券法》規定的豁免：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 不以轉售為目的在以色列國境內，但根據以色列證券法的規定除外；以及（v）它願意提供進一步的證據證明其合格投資者身份。

S-41

我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構提出任何證券要約代表我們，承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件中的規定進行證券的最終配售。因此，除了承銷商，有權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的證券要約。

電子報價、銷售和證券分配。電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的一位或多位承銷商或銷售集團成員（如果有）以及其中一個或多個承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈參與本次發行的承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。代表們可以同意向承銷商分配一些普通股和預先注資的認股權證並出售集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了電子格式的招股説明書，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以其身份批准或認可承銷商，投資者不應信賴。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司有向我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並將來可能收取慣常費用。例如，Cowen 和 Company, LLC是道明考恩的子公司，是我們2019年12月20日經修訂的銷售協議下的銷售代理商，根據該協議，我們可以通過Cowen發行和出售最多約8,340萬美元的普通股，以及公司有限責任公司作為 “市場發行” 的銷售代理，定義見根據《證券法》頒佈的第405條。

S-42

與本招股説明書補充文件及其他某些普通股發行有效性有關的某些法律問題以色列特拉維夫的Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co. 將為我們移交有關以色列法律的問題。與預先注資的發行有效性有關的某些法律問題位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP將為我們通過本招股説明書補充文件提供的認股權證以及美國法律的某些事項。位於紐約州紐約的Covington & Burling LLP就此擔任承銷商的法律顧問本次發行涉及美國法律，以色列特拉維夫的Gornitzky & Co. 擔任承銷商就本次發行的以色列法律提供法律顧問。

專家們

這個參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告在本招股説明書補充文件中納入的財務報表是依據該報告納入的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（其中包含一段解釋性段落，內容涉及公司繼續經營的能力，如財務報表附註2所述）受該公司的授權，擔任審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成 S-3 表格註冊聲明的一部分美國證券交易委員會於2022年11月29日宣佈生效，不包含該註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的證物。每當本招股説明書中提及時我們任何合同、協議或其他文件的補充或隨附的招股説明書，參考文獻可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或報告的證物或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件副本。因為我們目前受信息和報告要求的約束《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您介紹這些文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。

我們以引用方式納入以下文件以及未來根據交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件在本招股説明書補充文件發佈之日後採取行動，直到本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股發行終止（任何此類報告中已提供但未提交的部分，包括相關證物除外）：

∎

我們提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告經2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告第1號修正案修訂，於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交；

S-43

根據本節註冊的我們的普通股的描述《交易法》第 12 條，如我們截至年度的10-K表年度報告附錄4.2所述 2019 年 12 月 31 日，於 2020 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交，包括提交的所有修正案或報告以更新此類描述（另請參閲此處標題為 “股本描述” 的部分下包含的更新説明）。

您可以免費索取這些文件（證物除外，除非它們以引用方式特別包含在文件中）的副本，通過以下地址或電話號碼聯繫我們：

UroGen 製藥有限公司

收件人：首席財務官

400 亞歷山大公園驅動器，4^th 地板，

新澤西州普林斯頓 08540

(646) 768-9780

此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是該聲明所包含的內容此處或隨後提交的任何其他文件中，如果此處也以引用方式納入或被認為是以引用方式納入的，則此處修改或取代此類聲明。

S-44

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們會在隨附的招股説明書補充中註明任何發行的條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及由以下機構納入的任何文件在投資所發行的任何證券之前，請參考。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非並附有招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “URGN”。開啟 2022年11月11日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股8.91美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克或任何證券市場上任何其他上市的信息（如適用）或招股説明書補充文件所涵蓋的其他證券交易（如果有）。

我們可以通過代理將這些證券直接出售給投資者不時指定，或通過承銷商或經銷商指定，連續或延遲指定。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看 “風險” 標題下描述的風險和不確定性因素” 包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這是否是招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期本招股説明書的發佈日期為2022年11月29日。


關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
所得款項的用途			6
股本描述			7
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			25
分配計劃			29
民事責任的執行			31
法律事務			32
專家			32
在哪裏可以找到更多信息			32
以引用方式納入某些信息			32

我

本招股説明書是我們向美國證券交易所提交的S-3表格註冊聲明的一部分委員會或SEC，採用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，但不超過總髮行價格 250,000,000 美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據此出售證券時招股説明書，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含重要信息的免費寫作招股説明書與這些產品有關。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們擁有的任何文件中包含的信息以引用方式納入本招股説明書。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如上所述在投資所提供的任何證券之前，在 “以引用方式納入某些信息” 的標題下。

這份招股説明書除非附有招股説明書補充文件，否則不得用於完成證券的銷售。

既不是我們，也不是任何代理人、承銷商或經銷商已授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或準備的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外由我們或代表我們或我們向您推薦的。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費書面招股説明書均不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約除了與之相關的註冊證券外，本招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書的任何適用補充文件也不構成出售要約或徵集購買證券的要約對在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人的任何司法管轄權。

你不應該假設這些信息本招股説明書中包含的任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書在文件正面規定的日期或我們以引用方式納入的任何信息之後的任何日期都是準確的儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書已在以後交付或出售證券，但在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含某些文件中包含的某些條款的摘要此處已描述，但要了解完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經提交，將歸檔或者將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附件，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

UroGen、rtGel 和 Jelmyto 是我們在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括商標、商號和屬於其他組織財產的服務商標。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®要麼 ^™符號，但這些參考文獻並不旨在以任何方式表明我們將在適用法律的最大範圍內，不得主張我們的權利或適用的許可人對我們的商標和商品名的權利。

條款 “謝克爾”、“以色列謝克爾” 和 “新謝克爾” 是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，“美元”、“美元” 或 “美元” 等術語是指美元，美國的合法貨幣。本招股説明書中所有提及 “股份” 的內容均指UroGen Pharma Ltd.的普通股，面值為每股0.01新謝克爾。

除非另有説明，否則 “UroGen Pharma”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 指UroGen Pharma Ltd.及其全資子公司Urogen Pharma, Inc.

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。此摘要不完整，不包含所有您在做出投資決策時需要考慮的信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括投資我們的風險標題下討論的證券 ”風險因素” 包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，幷包含在其他文件中的類似標題下參考本招股説明書。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的合併財務報表以及本招股説明書註冊聲明的附錄是一部分。

公司概述

我們是一個生物技術公司致力於開發和商業化治療尿路上皮癌和特種癌症的創新解決方案。我們已經開發了 rtGel^® 反向熱水凝膠，a 專有的緩釋水凝膠技術，有可能改善現有藥物的治療狀況。我們的技術旨在使尿路組織能夠更長時間地接觸藥物，從而進行局部治療一種可能更有效的治療選擇。我們批准的產品 Jelmyto^® （絲裂黴素）用於腎盂溶液，以及我們的研究候選藥物，用於膀胱內溶液的 UGN-102（絲裂黴素）旨在通過非手術手段消融腫瘤並治療多種形式的非肌肉浸潤性尿路上皮癌，分別包括低度上路尿路上皮癌，或低度UTUC和低度中等風險的非肌肉浸潤性膀胱癌或低度中等風險的NMIBC。此外，我們的免疫泌尿腫瘤學產品線包括抗CTLA-4抗體 UGN-301（扎利弗雷利單抗），我們打算將其作為一種含有多種潛在藥物的聯合療法進行研究。

企業信息

我們是在以下情況下注冊成立的 2004 年 4 月以色列國以 TheraCoat Ltd 的名義頒佈法律。2015 年 9 月，我們更名為 UroGen Pharma Ltd。我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓亞歷山大公園大道 400 號 4 樓 08540 號，我們的電話號碼是 +1 (646) 768-9780。我們的網址是 http://www.urogen.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本網站招股説明書。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

我們的全資子公司Urogen Pharma, Inc. 是於2015年10月根據特拉華州法律註冊成立，並有資格在紐約和加利福尼亞開展業務。

我們可能的證券報價

我們可以發行普通股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總額不超過總額本招股説明書下的一次或多次發行的總髮行價格不時為2.5億美元，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，價格和條款將由市場決定相關發行時的條件。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供招股説明書補充材料這將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

•

名稱或分類；

•

本金總額或總髮行價格；

•

成熟;

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改信息包含在本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供當時未在本招股説明書中註冊和描述的證券本招股説明書所含註冊聲明的有效性。

我們可以直接向投資者或通過承銷商出售證券，經銷商或代理商。我們以及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券，我們將包括在適用的招股説明書中補充：

•

這些承銷商或代理人的姓名；

•

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

•

估計的淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

對我們的證券的投資涉及風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮具體的風險在任何適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中，在 “風險因素” 下進行了討論，這些文件以引用方式納入了本招股説明書以及本招股説明書和任何適用招股説明書中包含的所有其他信息招股説明書補充或以引用方式納入本招股説明書。任何適用的招股説明書補充文件和美國證券交易委員會文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性不是我們目前所知，或者我們目前認為不重要，也可能損害我們的業務。如果存在任何適用的招股説明書補充文件或我們的美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性，或任何此類額外風險和不確定性實際發生時，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價值和/或交易價格（如適用）可能會下跌，您可能會損失全部或您的投資的一部分。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層的對未來事件、條件和結果以及我們目前可用信息的當前信念、期望和假設。包含這些前瞻性陳述的討論除其他地方外，還可以在標題為的章節中找到 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告及其任何修正案。

在某些情況下，您可以通過 “預測”、“相信”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 或負數或複數這些術語以及旨在識別未來陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致的因素我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。這些陳述反映了我們截至當天的觀點針對未來事件制定，以假設為基礎，受風險和不確定性的影響。基礎信息和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。

本招股説明書中或此處以引用方式納入的任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件的陳述，或業績不是歷史事實，是前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們對 UGN-102 和其他臨牀試驗的時間和進行情況候選產品，包括有關當前和未來非臨牀研究和臨牀試驗的時間安排、進展和結果以及我們的研發計劃的陳述；

•

UGN-102 和我們的其他候選產品的臨牀用途、潛在優勢以及監管機構申報和批准的時機或可能性；

•

我們對任何產品的申請和獲得監管批准的時間的期望候選人；

•

我們正在和計劃中的候選產品的發現和開發，包括 UGN-201 和 UGN-301；

•

我們對未來增長的期望，包括我們的發展能力和獲得監管部門批准的能力新候選產品；

•

我們獲得和維護足夠的知識產權以及充分保護和執行此類知識產權的能力權利；

•

我們維持現有合作和許可安排以及簽訂和維持其他合作和許可安排的能力合作、許可安排，或其他產品、候選產品或技術的許可或獲得權利；

•

我們計劃開發和商業化我們的在線和研究用途候選產品；

•

我們對候選產品的商業潛力和市場機會的估計；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

在我們繼續開發候選研究產品過程中，我們的研發費用所產生的影響；

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述是根據截至聲明發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的聲明表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異前瞻性陳述中由於各種因素而預測的內容，包括但不限於任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的那些因素，以及以引用方式納入的文件其中或我們授權的任何免費書面招股説明書。我們對本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及本警示書的任何招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述進行了限定聲明。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應該假設我們隨着時間的推移而保持沉默意味着實際的事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣發生。在決定購買我們的證券之前，除了其他風險因素外，您還應仔細考慮此處討論或以引用方式納入的風險因素本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書以及以引用方式納入的文件中規定的信息。

除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中所述，否則我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括以下方面的銷售和營銷成本 Jelmyto，UGN-102 和 UGN-301 的持續臨牀開發，以及我們正在研發的候選產品或未來的候選產品的研究和開發，此外還有其他資本支出和一般性投資和管理費用。我們也可能將淨收益的一部分用於許可證、投資或收購我們認為與自身互補的企業、資產或技術，儘管我們有目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本招股説明書下證券出售淨收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本招股説明書下出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級，計息工具。

我們的全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受其他文書、適用法律或股票上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。我們的普通股的所有權或投票權由非以色列居民不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但某些國家的國民的所有權除外，或一直處於與以色列的戰爭狀態。

董事選舉

我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。結果，多數表決權的持有者代表了在股東大會上，有權選舉我們的所有董事。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們董事會必須由至少五名且不超過九名董事組成。我們的董事會由八名董事組成。

根據我們的修訂和重述公司章程，我們的每位董事均由普通股持有人簡單多數票任命，參加年度股東大會並投票。每位董事任期至下屆年度股東大會在他或她當選後的會議，其繼任者是在我們的股東大會上以公司總投票權的多數票正式選出並獲得資格的，或者直到他或她去世、辭職或免職股東或直到其辦公室依法到期。此外，我們修訂和重述的公司章程允許董事會任命董事以填補董事會空缺，包括填補空缺董事會席位不超過我們的公司章程允許的最大董事人數，任期至下一次年度股東大會。我們經修訂和重述的公司章程沒有退休年齡要求對於我們的導演來説。

股息和清算權

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根據以色列公司法，股息分配由董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程確實如此不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據以色列公司法，分配金額僅限於保留金中的較大部分根據我們當時上次審查或審計的財務報表，前兩年產生的收益或收益，前提是財務報表所涉期間的結束時間不超過前六個月分發日期。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，只有在董事會和法院（如果適用）作出決定後，我們才允許分配股息沒有理由擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務。

如果我們進行清算，在清償了對債權人的負債後，我們的資產將分配給我們的普通股持有人與其持股比例。向具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權可能會影響這項權利以及獲得股息的權利將來獲得授權。

外匯管制

那裏目前，以色列對向非以色列居民匯出我們的普通股股息、出售股票的收益或利息或其他付款沒有以色列貨幣管制限制，除非適用於身為與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的臣民的股東。

股東會議

根據以色列法律，我們需要每個日曆年舉行一次年度股東大會，該大會必須不遲於15個月舉行在上次年度股東大會之日之後。在我們修訂和重述的公司章程中，除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可能會打電話視情況而定，在以色列境內或境外舉行特別會議。此外，《以色列公司法》規定，我們的董事會必須召開特別會議 (i) 我們任何兩位或更多董事或四分之一或更多董事會成員，或 (ii) 一位或多位股東的書面要求，總共持有 (a) 5% 或更多已發行股票和已發行投票權的1％，或（b）我們未償還投票權的5％或以上。

視情況而定根據以色列《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是登記在冊的股東，日期將由董事會決定，在會議日期前四到四十天之間。此外，以色列公司法要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

•

對我們的公司章程的修訂；

•

任命或解僱我們的審計師；

•

任命外部董事（如適用）；

•

批准某些關聯方交易；

•

增加或減少我們的法定股本；

•

合併；以及

•

如果我們董事會無法行使董事會的權力，則通過股東大會行使董事會的權力行使其權力，行使任何權力都是我們進行適當管理所必需的。

以色列公司法要求應在會議召開前至少21天向股東提供任何年度股東大會或特別大會的通知，如果會議議程包括任命或罷免董事，則批准交易對於公職人員、利益相關方或關聯方，或批准合併，必須在會議前至少35天發出通知。

我們已經通過了有關以下內容的修訂和重述的薪酬政策我們的股東於2019年6月3日批准的公職人員聘用條款。補償政策的有效期為五年。薪酬政策的續訂或修改須經股東批准。即使股東不批准薪酬政策，如果董事會在內部討論後的判斷中決定批准薪酬政策，則董事會可以決定批准薪酬政策薪酬政策符合公司的最大利益。

續訂或修改薪酬政策需要向我們的董事會提出建議薪酬委員會的董事。此後，我們董事會在考慮了薪酬委員會的建議後，需要批准薪酬政策，還需要得到我們的批准股東，我們稱之為薪酬特別多數批准。薪酬的特別多數批准要求股東以出席所要求的股東大會並參加表決的股份的多數票批准這樣的目的，前提是：(i) 這種多數至少包括所有非控股股東且在此類薪酬安排中沒有個人利益的股東持有的多數股份，不包括棄權；或 (ii) 非控股股東和在薪酬安排中沒有個人利益並投票反對該安排的股東的股份總數不超過公司總投票權的2％。

以色列公司法要求公職人員立即向我們的董事會披露董事可能知道的任何個人利益，以及與公司現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。感興趣的公職人員必須立即披露無論如何，不得遲於審議該交易的董事會第一次會議。個人利益包括任何人在公司行動或交易中的利益，包括此類人的個人利益個人的親屬或法人團體，其中該人或其親屬是5％或以上的股東、董事或首席執行官，或者他或她有權在其中任命至少一名董事或首席執行官執行官，但不包括因持有公司股份而產生的個人利益。

個人利益還包括公職人員所代表的個人利益投票代理人或公職人員在代表其代理人的投票方面的個人利益，即使該人對此事沒有個人利益。但是，不需要公職人員如果個人利益僅來自其親屬在不被視為特殊交易的交易中的個人利益，則披露個人利益。根據以色列公司法，“特殊交易” 是定義為以下任何一項：

•

非正常業務過程中的交易；

•

不符合市場條件的交易；或

•

可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

如果確定公職人員在一筆交易中擁有個人利益，但這不是一項特殊交易，則批准除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易需要董事會。此外，只要公職人員披露了他或她的個人利益交易中，董事會可以批准公職人員採取的行動，否則該行動將被視為違反其忠誠義務。但是，公司不得批准不在公司範圍內的交易或行動利息或非公職人員本着誠意履行的利息。

一項非同尋常的交易，其中公職人員有個人利益需要先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。

的補償或承諾賠償或投保，非董事的公職人員通常需要首先獲得公司薪酬委員會的批准，然後需要公司董事會的批准。如果有這樣的補償安排或承諾賠償或投保與公司規定的薪酬政策不一致，或者如果公職人員是首席執行官（一些具體例外情況除外），則此類安排還受特別條款的約束多數贊成補償。如果公司的股東在除董事以外的股東大會上未批准公職人員的薪酬條款，則薪酬委員會和董事會可以推翻薪酬條款股東的決定，但須遵守某些條件。有關董事薪酬、補償或保險的安排需要薪酬委員會、董事會和股東的簡單批准多數，按該順序排列，在某些情況下，特別多數贊成賠償。

通常，有個人興趣的人在董事會或審計委員會會議上審議的事項中，除非審計委員會主席或董事會（如適用）決定，否則不得出席此類會議或就該事項進行表決他或她應該在場才能出示有待批准的交易。如果審計委員會或董事會（如適用）的多數成員在批准一項交易時符合個人利益，然後，所有董事都可以參與審計委員會或董事會（如適用）關於此類交易的討論及其批准的投票，但此類交易也需要股東的批准。

根據我們修訂和重述的公司章程，(i) 罷免董事需要全體會議通過一項決議以公司總投票權的多數舉行股東大會，以及 (ii) 更改我們任何類別股份的權利、特權、優惠或義務需要受影響類別的簡單多數（或與該類別相關的管理文件中可能列出的相關類別的其他百分比），此外還有在股東大會上作為單一類別共同投票的所有類別的股票的普通多數票。

簡單多數票要求的其他例外情況是自願清盤的決議、安排計劃的批准或根據以色列《公司法》第350條對公司進行重組，該條規定了公司的債務清算和重組，這需要獲得參會表決權的75％的持有人的批准就決議舉行會議和表決。

我們沒有任何控股股東。根據以色列公司法，(i) 每項批准與控股股東的特別交易，以及 (ii) 本公司控股股東或該控股股東的親屬（即使這些條款不是）的僱傭或其他聘用條款特別）需要獲得審計委員會、董事會和公司股東的批准，按照該順序，(i) 與控股股東的特別交易或控股股東的特別交易必須得到審計委員會、董事會和公司股東的批准股東有個人利益，（ii）為向公司提供服務而直接或間接地與控股股東或其親屬合作，（iii）某人的聘用條款和薪酬控股股東或其非公職人員的親屬，或（iv）本公司僱用控股股東或其親屬，但擔任公職人員除外。此外，股東的批准要求以下情況之一，我們稱之為特別多數：

•

所有在交易中沒有個人利益的股東持有的至少大部分股份出席會議並參加表決的人批准交易，不包括棄權票；或

•

在交易中沒有個人利益的股東對該交易投了反對票出席會議且在會議上投票不超過公司總表決權的2％。

有關控股股東以公職人員身份的補償、補償或保險的安排要求薪酬委員會、董事會和股東以特別多數批准。

根據以色列頒佈的條例《公司法》規定，與控股股東或其親屬，或與董事或其他公職人員進行的某些本來需要公司股東批准的交易，可以免於獲得股東的批准在某些條件下。

訪問公司記錄

根據以色列公司法，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和主要股東註冊表、公司章程和年度審計財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，股東可以要求根據以色列《公司法》的關聯方交易條款，向其提供與需要股東批准的行動或交易相關的任何文件。如果我們認為該請求沒有得到充分利用，我們可能會拒絕該請求信心，或者這種拒絕是否是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的。

集體權利的修改

根據以色列公司法以及我們修訂和重述的公司章程，任何類別的股份所附的權利，例如投票、清算和股息權，可以通過出席單獨集體會議的該類別大多數股份的持有人通過一項決議進行修改，也可以根據該類別股份所附的權利按規定以其他方式進行修改在我們修訂和重述的公司章程中。

根據以色列法律進行的收購

全面招標要約

希望收購的人《以色列公司法》要求以色列上市公司的股份，並因此持有目標公司已發行和流通股本的90％以上才能進行招標

向公司所有股東提出購買公司所有已發行和流通股份的提議。希望收購以色列上市公司股份的人，因此，將持有某類股票已發行和流通股本的90％以上，必須向所有持有相關類別股份的股東提出要約，以購買所有已發行股份，以及該類別的已發行股份。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的5％以下，以及不接受要約的股東中有一半以上的股東要約中的個人利益接受要約，收購方提議購買的所有股份將根據法律規定轉讓給收購方。但是，如果股東不接受，則也將接受要約要約持有少於公司或適用類別股份已發行和流通股本的2％。

成功完成後如此全面的要約，在此類要約中曾是要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約，都可以在接受要約之日起六個月內向以色列法院提出申訴確定投標報價是否低於公允價值，是否應按法院的決定支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括以下內容：接受該提議將無權如上所述向以色列法院提出上訴。

如果 (i) 沒有迴應或接受的股東要約至少持有公司或適用類別已發行和流通股本的5％，或者接受要約的股東在沒有個人利益的要約人中佔不到大多數接受要約，或（ii）未接受要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的2％或以上，收購方不得從那裏收購股份接受要約的股東，該要約將把持股量增加到公司已發行和流通股本或適用類別的90％以上。

特別招標報價

以色列公司法規定，除某些例外情況外，如果收購後購買者將成為25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別要約的方式收購以色列上市公司的股份在公司的權利。如果公司已經有其他至少25％的表決權持有者，則此要求不適用。同樣，《以色列公司法》規定，除某些例外情況外，收購如果上市公司的股份由於收購而成為公司45％以上的表決權的持有者，如果公司沒有其他股東，則必須通過特別要約的形式進行股份他持有公司45％以上的投票權。

特別要約必須擴大到公司的所有股東。特別招標只有在 (i) 要約人收購的股份佔公司至少5％的投票權以及（ii）接受要約的股東投標的股份數量超過公司持有的股份數量時，要約才能完成反對要約的股東（不包括要約人、控股股東、本公司25％或以上表決權的持有人或任何在接受要約時有個人利益的人士或其任何一項要約）親屬或他們控制的任何實體）。如果接受了特別投標要約，則買方或任何控制該要約或與買方共同控制的個人或實體或此類控股人或實體不得進行後續投標收購目標公司股份的要約，並且在自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體承諾進行合併首次特別招標要約中的要約或合併。違反以色列公司法的要約規則購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

合併

以色列公司法允許合併交易必須得到各方董事會的批准，並且除非符合《以色列公司法》規定的某些要求，否則應得到各方多數票的批准

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果多數股份的選票得到代表，則合併不被視為獲得批准在合併另一方以外的各方舉行的股東大會上，或持有（或持有，視情況而定）25％或以上表決權或權利的任何個人（或一致行動的人羣）舉行的股東大會上任命另一方25％或以上的董事，投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，那麼合併就必須得到適用於所有控股股東特別交易的同樣的特別多數批准。

如果該交易本來可以得到合併公司股東的批准，但是如果每個類別的單獨批准或如上所述排除某些股東的投票，法院仍可以在合併後批准合併持有公司至少 25% 表決權的持有人的請願書。為了批准此類申請，法院必須考慮到分配給雙方的相應價值，認定合併是公平合理的合併和向目標公司股東提供的對價。

應擬議合併中任何一方的債權人的請求, 如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行合併實體的義務，則法院可以推遲或阻止合併，並可能進一步給出保障債權人權利的指示。

此外，除非自合併之日起至少 50 天，否則不得完成批准合併的提案須向以色列公司登記處提出，自雙方股東批准合併之日起至少已過30天。

以色列法律規定的反收購措施

這個以色列公司法允許我們創建和發行股票，其權利與普通股所附權利不同，包括在表決、分配或其他事項和股份方面提供某些優先權的股票擁有先發制人的權利。截至本招股説明書發佈之日，根據我們修訂和重述的公司章程，將不會批准任何優先股。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，此類股票，視其可能附帶的具體權利而定，可能有能力阻礙或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於其市場價值的潛在溢價普通股。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，這需要事先獲得多數投票權持有者的批准附上我們的已發行和流通股份，並在股東大會上投票。會議的召開、有權參與的股東以及在該會議上獲得的多數票將受《以色列公司法》中規定的要求，如上文 “—投票權” 中所述。

借款權力

根據以色列公司法以及我們修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使所有權力並採取一切行動法律或我們經修訂和重述的公司章程未要求我們的股東行使或取得的權力，包括為公司目的借款的權力。

資本變動

我們修訂和重述的條款協會使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列公司法條款的約束，並且必須通過決議的正式批准

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。補充。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何補充條款規定特定系列債務證券條款的契約。

我們將根據將要簽訂的契約發行債務證券與契約中提到的受託人交談。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的證物提交本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分或將要作為註冊聲明的證物提交以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下是債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過提及這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費文章與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制債務金額我們可能發行的證券。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和合並的限制外出售契約中包含的全部或幾乎所有資產，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們業務變化影響的契約或其他條款，財務狀況或涉及我們的交易。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，可以按美國聯邦政府的 “原始發行折扣”（OID）發行由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款而產生的所得税目的。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項將在任何文件中更詳細地描述適用的招股説明書補充文件。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或任何組合其中，以及任何從屬關係的條款；

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用）以及此類債務證券可兑換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果除其全部本金外，則為債務證券本金中的部分該系列應在宣佈加速到期時支付；

•

適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括，除其他外，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更以及證券權利的任何變更受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付；

•

增補、修改或刪除與契約無效和法律辯護有關的條款；

•

對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

•

對與修改契約有關的條款的增訂或修改，不論是否有根據契約發行的債務證券持有人的同意；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定債務證券的方式等值的美元金額；

我們將在適用的招股説明書補充了一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及無論轉換還是交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，規定該系列債務證券持有人的普通股或其他證券的數量收到的內容可能會有所調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何符合以下條件的契約限制了我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部資產的能力。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是違約事件關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約：

•

如果我們未能為任何系列的債務證券支付任何分期利息，則該分期付款將在何時發生到期應付款，此類違約將持續90天；但是，前提是我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不應構成違約為此目的支付利息；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有）無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是以就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款方式到期和應付款；但是，前提是有效延長根據任何補充契約的條款，此類債務證券到期不構成違約支付本金或溢價（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券中包含的任何其他契約或協議，或契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，在我們收到有關此類失敗的書面通知後，我們的失敗將持續90天，要求予以補救並聲明這是通知根據該協議，受託人或持有適用系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人違約；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，但最後一個項目符號中指定的違約事件除外上述各點，受託人或本金總額至少為25％的持有人

通過書面通知我們，該系列未償債務證券的金額，如果此類持有人發出通知，則可向受託人申報未付的本金、溢價（如果有），以及應計利息（如果有），應立即到期。如果上面最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還的款項應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

本金多數的持有者受影響系列的未償債務證券金額可以免除該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）支付有關的違約或違約事件除外，或利息，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。佔多數的持有者任何系列的未償債務證券的本金將有權指示為受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力就該系列的債務證券而言，受託人前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及該協議的行動個人責任，或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當的偏見。

的債務證券的持有人任何系列均有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已書面通知受託人，該系列違約事件仍在繼續；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人有提出了書面要求；

•

這些持有人向受託管理人提供了令其滿意的費用、開支和負債的賠償將由受託人根據要求招致；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有從佔多數的持有人那裏獲得總的款項在通知、要求和要約發出後的90天內，該系列其他相互衝突的指示的未償債務證券的本金。

如果我們違約支付本金、溢價（如果有）或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟再説債務證券。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以未經任何持有人同意就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “債務證券描述——合併” 中描述的規定，合併或出售”；

•

除或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或為所有或任何系列債務證券持有人的利益提供條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為事件違約或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改授權金額、條款的條件、限制和限制，或契約中規定的發行、認證和交付債務證券的目的；

•

做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的更改任何物質上的尊重；

•

規定任何債務證券的發行並制定其形式和條款和條件系列如上文 “債務證券描述——概述” 中所述，用於確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或添加任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託下任何契約資格的任何要求契約法。

此外，根據契約，我們和公司可能會更改一系列債務證券持有人的權利受託人經受影響的每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則適用於特定系列的債務證券，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利率或延長利息的支付時間，或減少任何利息的支付時間贖回任何系列債務證券時應繳的保費；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案，補充、修改或豁免。

排放

該契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，除非另有規定義務，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

我們將發行債務每個系列的證券僅以完全註冊的形式出現，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定我們可以簽發一系列臨時或永久全球形式的債務證券，以及賬面記賬證券，將存放在存託信託公司、DTC或我們指定並在適用文件中註明的其他存託機構或以其名義存放有關該系列的招股説明書補充文件。如果系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書中列出補充。

由持有人選擇，但須遵守契約條款和適用於全球證券的限制適用的招股説明書補充文件規定，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，契約持有人如果我們或證券登記處有要求，債務證券可以在證券辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在債務證券上簽字的轉讓表格註冊商或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓登記收取服務費或交易所，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中註明補充證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何轉讓代理人的指定或批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在始於該系列的期限內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券在郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的通知郵寄之日前15天開始營業，並在郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記任何選擇贖回的債務證券的全部或部分轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約下的違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅按原樣履行職責在適用的契約中具體規定。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。以此為前提規定，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非向受託人提供合理的費用、費用和負債擔保和賠償它可能會招致。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，然後郵寄給持有人，或者通過電匯方式向某些持有者支付利息。除非我們在適用條款中另有説明招股説明書補充文件中，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理商我們最初將其指定為特定系列的債務證券。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項在該等本金、溢價或利息到期後的兩年結束後，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋，1939 年《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作中包含的其他信息我們可能授權向您分發的招股説明書概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股或債務證券的認股權證，可能是在一個或多個系列中發行。認股權證可以獨立發行和發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股或債務證券一起發行和發行。雖然我們在下面總結的條款通常適用於任何根據本招股説明書我們可能提供的認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於由認股權證提供的認股權證除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和認股權證的形式作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證的形式包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及發行此類認股權證之前的任何補充協議。以下認股權證重要條款和條款摘要受以下約束，以及參照認股權證形式或認股權證協議和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議，對其進行了全面限定根據這份招股説明書。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書以及完整的認股權證表或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

在適用的招股説明書補充文件中，我們將描述所發行系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款以及發行的認股權證數量與每種此類證券或此類證券的每筆本金一起使用；

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可購買的債務證券本金行使一份認股權證以及行使時可以購買這筆本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股的認股權證而言，行使時可購買的普通股數量一份認股權證以及在行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響，以及認股權證；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

每份認股權證將使持有人有權購買我們在行使時在適用的招股説明書補充文件中指定的證券我們在適用的招股説明書補充文件中描述的價格。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中所述行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書補充文件中列出的到期日之前的任何時間行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交出認股權證來行使認股權證根據適用的招股説明書補充文件中的規定，代表將要行使的認股權證以及特定信息，並以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需的款項。我們將從反面出發認股權證的側面和適用的招股説明書中補充了認股權證持有人在行使認股權證時必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項和認股權證證書後，在認股權證代理人的公司信託辦公室正確填寫並正式簽署，如果適用的招股説明書補充文件中指出的任何或任何其他辦公室，包括我們的辦公室，我們都將發行和交付此類活動中可購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證行使後，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證的持有人可以將證券作為全部或部分行使價交出認股權證。

適用法律

除非我們另有規定在適用的招股説明書補充文件中，認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔任何代理義務或關係信任任何認股權證的持有人。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任協議或保證，包括啟動任何法律或其他程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可認證，通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人或存託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人是這些證券的 “持有人”。這些人是... 的合法持有人證券。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人是不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一個或一個代表更多以金融機構的名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。這些參與機構是反過來，被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有身邊的人名稱：註冊證券被認定為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉給參與者，參與者反過來又將款項轉給受益客户所有者。存託機構及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過以下方式在全球安全中擁有有利利益參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構。只要證券以全球形式發行，投資者將是間接持有人，而不是證券的合法持有人。

街道名稱持有者

在某些情況下，全球證券可能會被終止，如下所述 “—全球安全將終止的特殊情況” 已終止”，或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認中介銀行、經紀商和其他金融機構證券以其名義註冊為這些證券的持有人的機構，我們或任何此類受託人或存託機構將向其支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給他們的客户是受益所有人，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是間接持有者，而不是持有者那些證券。

合法持有人

我們的義務，如以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對以街道名義持有全球證券實益權益的投資者沒有義務或通過任何其他間接手段。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，我們就不承擔進一步的責任即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律規定，該合法持有人必須將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，也需要支付或通知。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務的後果，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求合法持有人的批准，而不是證券的間接持有人。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

特別的間接持有人的注意事項

如果你通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，要麼採用賬面記賬形式，因為證券由一種或多種全球證券或街道名稱代表，您應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

在以下情況下，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有人這是將來允許的；

•

如果發生違約或其他引發必要性的事件，它將如何行使證券下的權利持有人採取行動保護自己的利益；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些證券事情。

環球證券

一個全球證券是一種代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，存入該證券並以金融機構的名義進行登記我們選擇的機構或其提名人。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約、紐約的DTC將是存託人適用於所有以賬面記賬形式發行的證券。

全球證券不得轉讓給保管人以外的任何人或以其名義登記, 其被提名人或繼任保管人，除非出現特殊的終止情況。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。由於這些安排，存託人或其提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。實益利益必須是通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是該證券的合法持有者，但僅是全球安全中受益權益的間接持有者。

如果招股説明書是針對特定的補充的安全性表示該證券將作為全球證券發行，那麼除非全球安全終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，我們可能會發行證券通過另一個賬面記賬清算系統，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將兑換成代表全球證券的實物證書那些利益。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何轉移其在證券中的權益改為自己的名字，這樣他們就可以成為直接持有者。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們提供否則，在適用的招股説明書補充文件中，當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人這種全球安全，我們不會在90天內指定其他機構作為保存人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未發生已治癒或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況這僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都不負責決定該證券的名稱將成為初始直接持有者的機構。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以一種或多種方式轉售證券以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行交易。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買所有招股説明書補充文件提供的證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商。

我們可以直接或通過以下方式出售證券我們會不時指定代理人。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將描述我們將向該代理人支付的任何佣金

招股説明書補充資料。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。我們可能會授權代理人或承銷商根據延遲交割合同，向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定按指定股價付款和交割將來的約會。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括證券下的負債就代理人或承保人可能為這些負債支付的款項採取行動或繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以做市在這些證券中，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。總配股涉及的銷售額超過發行規模，這會創建空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及購買分配完成後在公開市場上出售的證券以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在交易商最初出售的證券以以下方式購買時向交易商收回賣出特許權穩定或掩護交易以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克成為合格做市商的承銷商均可根據以下規定在納斯達克進行證券的被動做市交易 M條例第103條，在發行定價之前的工作日，證券要約或出售開始之前。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，但是，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平上市，如果開始，可以隨時停產。

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及所提及的以色列專家提供訴訟程序這份註冊聲明，其中一些人居住在美國境外，在美國境內可能很難獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產都位於美國境外，因此作出了任何判決在美國，不得向我們或我們的任何董事和高級管理人員收取在美國境內收款。

我們的法律已經通知了我們以色列律師埃迪納斯特、Ben Nathan、Toledano & Co. 在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能拒絕審理基於以下理由的索賠涉嫌違反美國證券法，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用以色列法律而不是美國法律轉到索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地指定 Urogen Pharma, Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院針對我們的任何訴訟中接受訴訟服務源於本招股説明書下的發行或與任何此類發行相關的證券的購買或出售。在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括金錢或補償性判決對非民事案件的判決，前提是：

•

根據以下法律，該判決是在具有司法管轄權的法院經過正當程序後作出的作出判決的國家和以色列目前普遍適用的國際私法規則；

•

作出判決的外國的現行法律允許執行以色列法院的判決；

•

已提供充足的訴訟程序，被告有合理的陳述機會，出示證據；

•

該判決不違背以色列的公共政策以及規定的民事責任的執行在判決中不太可能損害以色列的安全或主權；

•

該判決不是通過欺詐獲得的，與同一事項的任何其他有效判決沒有衝突在同一方之間；

•

訴訟當事方就同一事項提起的訴訟在訴訟時沒有任何以色列法院待決在外國法院提起；以及

•

根據以色列法律和外國的法律，該判決是可以執行的救濟就是這樣發放的

如果外國判決由以色列法院執行, 則通常以以色列貨幣支付, 然後可以將其兑換成非以色列貨幣並匯出以色列.根據現行以色列法律，以外幣支付的外國判決可以按以下匯率以以色列貨幣支付在付款之日有效的交換。以色列現行外匯管制條例還允許判決債務人以外幣付款。在收款之前，以色列法院的判決金額以以色列表示貨幣通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，加上當時以色列現行法規規定的年度法定利率。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

與本招股説明書所提供的證券發行的有效性有關的某些法律問題以及以色列法律的某些其他事項將 Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co. 和位於以色列特拉維夫的漢堡埃夫龍一起為我們傳遞。截至本招股説明書發佈之日，Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co. 的某些合夥人與漢堡埃夫龍合夥人實益擁有我們總共39,011股普通股。紐約州紐約的Cooley LLP將為我們通過美國法律的某些事項。

專家們

這個參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據以下報告納入的 PricewaterhouseCoopers LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。這個招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲您可以查看註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權其他任何人為您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除日期以外的任何日期都是準確的本招股説明書的封面，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何。

我們提交向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 SEC，包括UroGen Pharma。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.urogen.com上維護着一個網站。或中包含的信息通過我們的網站訪問不構成本招股説明書的一部分。

合併某些通過引用獲得的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已通過引用方式納入的信息。本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代就本招股説明書而言，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

以下文件以引用方式納入本文檔：

•

我們的年度報告表格截至2021年12月31日止年度的10-K，於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交；

以引用方式特別納入我們的年度表格報告中的信息截至12月的財政年度的10-K 2021 年 31 月 31 日摘自我們於 5 月向美國證券交易委員會提交的關於附表 14A 的最終委託聲明 2022年2月2日以及2022年5月17日向美國證券交易委員會提交的附表A14A中的最終附加材料；

•

我們截至3月的季度的10-Q表季度報告 2022年6月31日 2022年5月30日和2022年9月30日，於2022年5月10日和8月11日向美國證券交易委員會提起訴訟，分別為2022年和2022年11月10日；

•

我們於3月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告 2022年，三月 2022年6月21日 2022年9月13日 2022年12月12日，十月 2022 年 21 月 21 日和 2022 年 11 月 9 日，僅限於此類報告中的信息已提交但不是已配備；以及

•

表格上的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述 8-A，於2017年5月1日向美國證券交易委員會提交，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次提交之日後根據《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）以引用方式納入本招股説明書本招股説明書構成其一部分的註冊聲明以及註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日之後，但在本招股説明書所涵蓋的所有發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表格的年度報告、10-Q 表格的季度報告和表單上的當前報告 8-K，以及代理語句。

儘管前面各段有陳述，但沒有文件、報告或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的證物（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息應以引用方式納入本招股説明書。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供任何或招股説明書的副本，包括任何受益所有人本招股説明書中以引用方式納入的所有文件，包括這些文件的附錄。您應將任何文件請求以書面形式提交給UroGen Pharma Ltd.，收件人：亞歷山大公園大道400號首席財務官，新澤西州普林斯頓市四樓 08540 或致電 +1 (646) 768-9780。

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