展覽 7.14

MAXEON 太陽能技術有限公司

證券購買協議

2024 年 5 月 30 日

MAXEON 太陽能技術有限公司

證券購買協議

本證券購買協議（“協議”）由Maxeon Solar Technologies, Ltd. 於2024年5月30日簽訂，該公司註冊於新加坡公司註冊號為201934268H（“公司”），以及中環新加坡投資開發私人有限公司Ltd.，一家根據美國法律註冊成立的私人股份有限公司新加坡的公司註冊號為201939428H（“投資者”）。

鑑於，投資者是公司的股東，也是投資者TotalEnergies Solar簽訂的截至2020年8月26日的特定股東協議的當事方 INTL SAS和TotalEnergies Gaz Elecricité Holdings France SAS（不時修訂或補充的 “股東協議”）；

鑑於，投資者持有公司到期的 7.50% 可轉換第一留置權優先擔保票據本金2.07億美元（相當於全部未償本金） 2027（此類票據，可能不時進行修訂和/或補充（“現有第一留置權票據”），根據截至2022年8月17日的契約發行，經修訂和/或補充在本協議發佈之日之前，本公司、擔保人（定義見下文）和作為契約受託人的德意志銀行美洲信託公司，以及作為抵押受託人的德意志銀行信託公司（香港）有限公司；

鑑於在本協議發佈之日或前後，公司和投資者簽訂或將簽訂可轉換票據購買協議（可能會不時修訂或補充，即 “Bridge NPA”），根據該協議，公司同意發行和出售，投資者同意在公司收到書面通知後購買總額為2500萬美元的本金其他現有第一留置權票據，根據其中規定的條款和條件並受其約束（“其他現有第一留置權票據”）；

鑑於在本協議發佈之日之後，公司和投資者打算簽訂遠期購買協議（可能會不時修訂或補充 “FPA”），根據該協議，公司將同意發行和出售，投資者將在獲得某些政府批准後同意購買公司一定數量的無面值普通股（“普通股”），根據其中規定的條款和條件（“遠期購買股票出售”），並受其約束；

鑑於，投資者希望從公司購買本金總額為97,500,000美元，公司也希望向投資者發行和出售本金總額為97,500,000美元，即9.00％的可轉換優先股 2029年到期的留置權優先擔保票據（“新的第一留置權票據”），將根據契約（“新第一留置權票據契約”）的條款和條件發行，截止日期為截止日（定義見下文），在公司中，擔保人（定義見下文）、作為受託人、作為受託人、作為受託人的紐約銀行美洲信託公司（“受託人”），德鐵信託（香港）有限公司，作為抵押受託人（“抵押受託人”），僅就菲律賓抵押品而言，黎剎商業銀行信託和投資集團為補充抵押受託人；

鑑於，在投資者在收盤時收購的新第一留置權票據中，應發行25,000,000美元的新第一留置權票據的本金以換取額外的現有第一留置權票據根據Bridge NPA向投資者發行的第一留置權票據，投資者應以現金購買此類新第一留置權票據的本金70,000,000美元，此類新第一留置權票據的本金為250萬美元向投資者發放，作為投資者代表公司向一家全球諮詢公司支付的某些費用的補償；

鑑於，新第一留置權票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付將在優先擔保的基礎上由該票據共同和單獨提供全面和無條件的擔保在本協議簽名頁上列為 “擔保人” 的實體（統稱為 “擔保人”）；

鑑於，為了擔保在新第一留置權票據契約和新的第一留置權票據下各自承擔的義務，公司和/或擔保人（如適用）將在當天簽訂交割日或新第一留置權票據契約中規定的其他晚期日期：一項或多項擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、加入或其他授予或轉讓，或其他慣常擔保交易新的第一留置權票據契約中規定的文件（以及使上述安全文件生效所需的任何輔助文件，即 “安全文件”）關於安全文件中描述的抵押品（“抵押品”）；

鑑於與投資者簽訂本協議有關並考慮到投資者簽訂本協議並誘使投資者簽訂FPA，公司希望向投資者發行在公司完成交換其2025年到期的幾乎所有現有6.50％綠色可轉換優先票據，包括相應的應計和未付利息，以換取新的可轉換第二留置權，沒有額外的對價公司於2028年到期的優先擔保票據，這是一種認股權證，賦予投資者在某些情況下以每股0.01美元的行使價購買公司普通股的權利（視其中規定的調整而定），以附錄A的形式附於此（“認股權證”，以及新的第一留置權票據的 “證券”）；以及

鑑於，公司和投資者希望在此訂立某些協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有益和有價值的對價（特此確認已收到），公司和投資者特此同意如下：

1。購買和出售新的第一留置權票據。

1.1 出售和發行新的第一留置權票據。根據本協議的條款和條件，(i) 投資者同意從公司購買，以及公司同意按下文第1.2節所述在收盤時向投資者出售和發行本金總額等於97,500,000美元的新第一留置權票據，總收購價為97,500,000美元（“收購價格”），其中包括（x）7,000,000美元，將由投資者以現金對價（“現金購買價格”）的形式為其購買股票支付 7,000,000美元的新第一留置權票據本金，（y）投資者向公司投標的額外現有第一留置權票據的本金總額為25,000,000美元，以換取2500萬美元的新增本金第一留置權票據和（z）250萬美元，該金額由投資者代表公司向一家全球諮詢公司支付，用於支付在本協議發佈之日或之前提供的服務，作為投資者購買的對價新的第一留置權票據本金總額為250萬美元，以及（ii）公司同意在截止日期向投資者發行認股權證，無需額外對價。

1.2 關閉。應購買和出售新的第一留置權票據，並將其他現有第一留置權票據交換為新的第一留置權票據通過遠程交換文件和簽名，在滿足附錄C或公司等其他時間規定的條件（或適用方自行決定放棄）後，立即進行文件和簽名交換投資者可以書面同意（例如，“收盤”）。收盤時，投資者應通過電匯將立即可用的資金支付現金購買價格，轉入該賬户公司在本文附錄B中列出，並應將其額外的現有第一留置權票據轉讓給公司，在每種情況下，都禁止受託管理人向投資者交付證明新優先權的最終形式的實物票據留置權票據，以投資者的名義註冊，或以投資者指定的被提名人姓名註冊。在收盤時，公司應支付額外現有第一留置權票據的全部應計和未付利息在截止日期之前通過電匯方式發行此類額外現有第一留置權票據，將立即可用的資金匯入本協議附錄B中規定的投資者賬户。

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2。公司和擔保人的陳述和保證。本公司和擔保人特此共同或個別地向投資者陳述和保證截至本文發佈之日和截止日期：

2.1 組織、良好信譽和資格。公司和擔保人均已經 (i) 正式組建並有效存在，並且（如果適用）在其管轄範圍內的法律下信譽良好，擁有擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他），如公司提交或提供的文件中所述的那樣（“公眾”）在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交文件”，以及（ii）正式具備外國公司進行業務交易的資格，並且是根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好（或適用的等效物，如果適用），但本條款中除外 (ii)，如果不具備如此資格或信譽良好的個人或總體而言，合理地預計不會對 (A) 業務、財產、財務狀況、資產、負債產生重大不利影響，總體而言，公司和擔保人的經營前景或業績，或 (B) 公司遵守本協議的能力（“重大不利影響”）。

2.2 公司權力；本協議的授權。公司和擔保人均擁有所有必要的公司權力和權力，並已拿走了所有權力和權力執行和交付本協議、出售和發行證券以及履行本協議規定的所有義務所必需的公司行動。本協議已由公司雙方正式簽署和交付擔保人，構成公司和擔保人之間有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和每位擔保人強制執行，但 (i) 適用範圍有限除外破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律，以及 (ii) 受與特定履約、禁令救濟的可用性有關的法律的限制，或其他公平的補救措施。

2.3 契約的授權。新的第一留置權票據契約已獲得公司和每位擔保人的正式授權，正式簽署和交付後公司、每位擔保人、受託人和抵押受託人的結算、新的第一留置權票據契約將構成公司和每位擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可對公司和每位擔保人強制執行擔保人根據其條款，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制；以及 (ii) 受法律限制與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關。

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2.4 票據的授權。公司已正式批准新的第一留置權票據的發行和出售，並將在收盤時正式獲得由公司簽署，如果按照新的第一留置權票據契約中規定的方式發行和交付，並按照本協議的規定按購買價格交付，則將按時有效發行尚未履行並將構成公司有效且具有法律約束力的債務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他限制普遍適用的法律影響債權人權利的普遍適用，以及（ii）受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。

2.5 認股權證的授權。認股權證已獲公司正式批准發行和出售，並將在收盤時由公司正式執行公司，在按照本協議和認股權證規定的方式發行和交付後，將按時有效發行和未兑現，並將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可對公司強制執行公司按照其條款行事，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受法律限制與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關。

2.6 標的普通股的授權。出於這些目的，假設 (i) 所有證券均由以下機構轉換或行使（如適用）投資者以及 (ii) 就新的第一留置權票據而言，此類轉換僅通過按最高轉換率（定義見下文）交割普通股來結算，當此類普通股發行和交付或行使時，根據新的第一留置權票據契約或認股權證（如適用），此類證券的此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税，並且不含任何留置權、抵押權或除股東協議、公司章程文件、適用的州和聯邦證券法或本文規定的留置權、抵押權或轉讓限制以外的轉讓限制。就本條款而言，與待發行的普通股有關的 “不可估税”（該術語在新加坡法律中沒有公認的含義）是指此類普通股的持有人已全額支付了所有款項到期的此類普通股（如果有），沒有其他個人責任純粹以普通股持有人的身份向公司或其債權人付款或為公司的資產或負債繳款。就新的第一留置權票據而言，“最大轉換率” 是指轉換率（定義見新的第一留置權票據契約）加上與新第一留置權票據有關的最大增幅 Make-Whole 事件（定義見新的第一留置權票據契約）。

2.7 監管和其他授權。本公司未執行、交付或履行本協議、發行新的第一留置權票據或公司完成本協議所設想的交易將需要（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）同意、批准、授權或許可，或向其提交或註冊或通知公司或公司任何子公司設立的任何美國或外國政府機構或其各自的任何財產或資產。

2.8 公開披露的準確性。公開文件在向委員會提交或提供時，在所有重要方面均符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例（如適用）的要求，以及連同其任何修正案或補充（如果適用）一起考慮，沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

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2.9 安全文檔。在收盤時簽署和交付的每份安全文件均已獲得公司和/或相關人員的正式授權擔保人（視情況而定），當由公司和/或適用的擔保人簽署和交付時，將構成公司和/或適用擔保人根據其條款達成的具有法律約束力的協議，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和一般影響債權人權利強制執行的其他普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平補救措施。根據新的第一留置權票據契約的條款簽署和交付安全文件後，將為受託人和抵押受託人的利益而創建有利於受託人和抵押受託人新的第一留置權票據的持有人、抵押品中的有效和可強制執行的擔保權益和留置權，以及在完成必要的登記、記錄、備註和申報或執行必要控制權後在適用情況下，相關司法管轄區的協議，在適用情況下，在適用情況下，如相關安全文件中進一步描述的那樣，將在有利於... 的安全文件條款所要求的範圍內受託人和抵押受託人為新第一留置權票據持有人的利益完善了相關抵押品中的擔保權益和留置權。

2.10 大寫。除了截至本協議簽訂之日已發行和流通的54,876,005股普通股外，沒有任何其他類別的證券或公司資本中的一系列未償還資金。除本協議附表2.10中另有規定外，截至本協議簽訂之日，沒有任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利、協議或承諾要求或有此要求可能要求公司或其任何子公司發行或出售公司、擔保人或其各自子公司的任何證券，但相當於百分之五半的自動年度增長機制除外在2024財年，此後每個財政年度為前一財年最後一天已發行普通股數量的百分之三，或按公司董事會（“董事會”）確定的數量計算。

2.11 經紀人或發現者。除非本協議附表2.11中另有規定，否則公司沒有也不會因任何行動而直接或間接產生任何結果本公司承擔的任何經紀費、發現者費用或代理佣金或與本協議所設想的證券出售有關的任何類似費用的責任。

2.12 私募配售。假設本協議第 3 節中規定的投資者的陳述、擔保和承諾是準確的，不是公司根據本協議向投資者發行和出售證券，必須根據《證券法》或任何州證券法進行註冊。公司或任何代表其的人都沒有提供或出售通過任何形式的一般性招標、一般廣告或定向銷售活動提供的證券。

2.13 非違規行為。本協議的執行和交付，以及本協議所設想交易的完成，都不會 (i) 違反任何提供公司、擔保人或其各自子公司的組織文件，或違反任何章程、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控、或其他限制本公司、擔保人或其各自子公司受其管轄的任何政府、政府實體或法院，或 (ii) 與之發生衝突、導致違約、構成違約、導致加速或創建對公司、擔保人或其各自子公司簽訂的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排構成擔保，或使任何一方有權加快、終止、修改或取消該協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排在上述每種情況下，公司、擔保人或其各自子公司受其約束的當事方或公司、擔保人或其各自子公司的任何資產受其約束的一方或該當事方，但此類情況除外不會對公司或擔保人完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響的方式，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響效果。

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2.14 反腐敗。據公司所知，從2019年5月30日到2020年8月26日（“分拆日期”），以及自分拆之日起，公司、擔保人或其各自的任何子公司，本公司、擔保人或其各自子公司的任何董事或高級職員、擔保人或其各自的子公司，據公司所知，也沒有任何代表公司、擔保人或其任何子公司行事的員工、代理人或關聯公司 (i) 接受、提供、提供、承諾或授權任何非法付款、捐款、財產、禮物、招待或其他行為非法開支（或為助長非法開支而採取的任何行動）；或（ii）違反或違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或其下的規章和條例，即美國《2010年反賄賂法》王國、新加坡1960年《防止腐敗法》、1992年《腐敗、毒品販運和其他嚴重犯罪（沒收利益）法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或條例（統稱為 “反腐敗法”）。除本協議附表2.14中另有規定外，據公司所知，自2019年5月30日起至分拆日期，自分拆之日起，公司、擔保人、其各自的任何子公司或關聯公司，據公司所知，代表他們行事的人員均未收到任何指控或參與任何行為的人發來的任何通知或通信內部調查，涉及與任何可能違反任何反腐敗法有關的指控。據公司所知，從2019年5月30日到分拆日期，自分拆之日起，公司、擔保人，及其各自的子公司，據公司所知，其關聯公司均按照反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續維持各項政策和程序經過合理設計，旨在促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和保證的遵守。

2.15 國際貿易法。無論是公司、擔保人還是其各自的子公司，也不是公司的任何董事或高級職員，擔保人，或其各自的任何子公司，據公司所知，代表公司、擔保人或其任何相應子公司行事的任何員工、代理人或關聯公司目前是 (i) 的標的或目標美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院管理或執行的任何制裁，包括將歐盟、英國國王陛下財政部或聯合國安全理事會（統稱為 “制裁”）指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”， (ii) 位於、組織或居住在受全領土製裁的國家或地區（截至本協議簽署之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及克里米亞、頓涅茨克、赫爾鬆、盧甘斯克和扎波羅熱）烏克蘭地區）（“受制裁的司法管轄區”）或（iii）由前述條款（i）和（ii）中描述的任何人或個人擁有或控制的多數股權；既不是公司、擔保人，也不是任何據公司所知，自2019年4月24日起至分拆之日起，其各自子公司在任何時候與或曾經從事任何交易或交易，或自分拆之日起，與任何人進行或涉及任何交易或交易在進行此類交易或交易時曾經或現在是全面制裁的對象或目標，或在任何受制裁司法管轄區違反制裁的個人或實體；公司、擔保人及其據公司所知，從2019年5月30日到分拆日，各自的子公司始終遵守 (i) 適用的美國出口管制法（國際交通）在《武器條例》（22 CFR§§ 120-130，經修訂）、《出口管理條例》（15 CFR §§ 730-774，經修訂）以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令）中；（ii）與以下內容有關的法律進口和海關，包括美國國土安全部海關和邊境保護局（及其任何後續機構）管理的進口和海關，以及據此頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令法律；（iii）美國商務部和美國財政部實施的反抵制法；以及（iv）公司或其子公司開展活動的其他國家的出口、進口和海關法律和/或據公司所知，目前從2019年5月30日起至分拆日開展業務（以及制裁，“國際貿易法”）；除非本協議附表2.15中另有規定，而且自分拆之日起，公司、擔保人及其各自的子公司均未收到美國或外國就其就國際貿易法對其提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知政府當局；公司、擔保人及其各自的子公司已制定並維持旨在促進和實現持續遵守國際貿易法的政策和程序。

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2.16 知識產權。據公司所知，沒有對公司或其任何子公司提出或威脅提出任何重大索賠主張任何知識產權無效、濫用或不可執行，或質疑公司或其任何子公司對本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的知識產權的所有權或使用、商業化或利用任何其他知識產權的權利，無論哪種情況均不受留置權、抵押和限制，(ii) 據公司所知，公司及其任何子公司均未收到關於本公司或其任何子公司對任何知識產權的任何重大侵權、直接的、替代的、間接的、共同的或其他侵權、違規或挪用的任何通知，但沒有任何事實表明可能存在這種侵權行為、違規行為或挪用任何知識產權的事實財產（包括任何停止和終止信函或要求或向任何其他人許可任何知識產權的提議），（iii）據公司所知、公司或其任何子公司各自業務的行為正如先前所做的那樣，沒有實質性侵犯、挪用或侵犯，而且目前正在進行或目前擬進行的行為沒有實質性侵犯、挪用或侵犯任何其他知識產權個人，無論是直接、替代、間接、出資還是其他方式，以及 (iv) 據公司所知，除本協議附表2.16中另有規定外，沒有侵犯、挪用或侵犯任何重大知識產權由任何其他人創作。本協議中使用的 “知識產權” 是指在美國及其以外的所有國家或司法管轄區的總稱，(a) 所有發明（無論是可獲得專利的發明還是不可申請專利，不論是否僅限於實踐）、其所有改進和所有專利，（b）所有商標、與之相關的所有商譽以及與之有關的所有申請、註冊和續期，（c）所有精神權利，任何著作、彙編、衍生作品或掩蓋作品的版權和其他權利，以及與之相關的所有申請、註冊和續訂，(d) 所有商業祕密和機密商業信息（包括機密想法、研究和開發、專有技術、方法、配方、成分、製造和生產過程和技術、技術和其他數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和提案），（e）軟件，（f）所有其他專有和知識產權，（g）上述任何內容（以任何形式或媒介）的所有副本和有形實施例，（h）根據上述任何內容展示、表演、複製、製作、使用、銷售、分發、進口、出口和創作衍生作品或改進的專有權利，以及 (i) 與任何內容相關的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款前述內容（包括對過去、現在或未來的侵權、挪用或與任何知識產權的其他衝突所產生的損害賠償和付款），以及就過去、現在或未來的侵權行為、挪用行為提起訴訟和追回的權利或其他與任何知識產權的衝突。

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2.17 訴訟。據公司所知，除非本協議附表2.17中另有規定，否則沒有對公司採取任何待決或威脅的重大行動，或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產，或本公司或其任何子公司的任何高級管理人員（以高級管理人員的身份）與其行為有關的任何財產或資產。到據公司所知，沒有正在審理或威脅採取任何旨在阻止、阻礙、修改、延遲或質疑本協議所設想的交易的實質性行動。據公司所知，沒有未完成的訂單，與本公司、其任何子公司、其各自財產或資產、其任何資產或資產有關的任何政府機構的令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，或等待或威脅進行調查各自的高級管理人員或董事，或本協議所設想的交易。在本協議中，“訴訟” 是指由或提出的任何索賠、訴訟、查詢、程序、審計或調查在任何政府機構或任何其他仲裁、調解或類似程序面前。

2.18 環境法。除非公開文件中另有説明，否則公司、擔保人及其各自的子公司 (i) 均遵守所有規定任何政府機構（包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局）的相關法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令或其他法律要求污染、保護人類健康或安全（與接觸危險或有毒物質或廢物有關）、環境或自然資源，或與使用、處理、儲存、製造、運輸、處理有關，排放、處置或釋放適用於此類實體的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”），合規包括但不限於獲得、維持和遵守環境法要求的所有許可證、授權和批准以開展各自的業務，並且 (ii) 未收到通知或以其他方式瞭解任何實際或指控違反環境法，或違反與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或釋放相關的任何實際或潛在責任或其他義務，第 (i) 款除外或 (ii) 如果可以合理地預計此類違約、違規行為、責任或其他義務不會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

3.投資者的陳述和保證。投資者特此聲明並保證，截至本文發佈之日和收盤之日：

3.1 組織、良好信譽和資格。根據美國司法管轄區的法律，投資者是一個組織良好、存在有效且信譽良好的實體它的組織。

3.2 授權。投資者擁有簽訂本協議的全部權力和權力，本協議構成了投資者有效且具有法律約束力的義務投資者，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，以及 (ii) 有限的根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律。

3.3 完全用自己的賬户購買。投資者特此確認，將收購投資者收到的證券進行投資投資者自己的賬户，不是作為被提名人或代理人的賬户，也不是為了分配其中的任何部分，而且投資者目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分配該賬户，除非適用的聯邦或州證券法允許。投資者進一步表示，投資者與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排向該人出售、轉讓或授予其參與權或就任何證券向任何第三方披露。

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3.4 信息披露。投資者已收到其認為決定是否購買證券所必要或適當的所有信息。這個投資者進一步表示，它有機會就證券發行的條款和條件以及公司的業務、資產、財務狀況和前景提問並獲得公司的答覆公司。

3.5 投資經驗。投資者在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估其優點和風險投資公司和證券（並已尋求投資者認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決定），並且意識到可能會出現重大風險購買證券。

3.6 合格投資者。投資者是美國證券交易所頒佈的D條例第501（a）條所指的 “合格投資者” 目前根據《證券法》和新加坡2001年《證券和期貨法》（“SFA”）設立的委員會，並具有 “合格投資者” 類別的資格。只要投資者符合該類別的資格在 “合格投資者” 中，投資者代表、認股權證和承諾投資者 (i) 希望並確認其選擇在其投資期間被視為 “合格投資者”；(ii) 具有高度的財務狀況知識、經驗和複雜性；以及（iii）理解並接受，由於投資者作為 “合格投資者” 的地位，公司不受監管保障措施的約束。投資者承諾告知如果此類狀況發生任何變化，公司應立即提供書面證據和保證，包括財務報表和損益表，應公司不時要求提供書面證據和保證

3.7 經紀人或發現者。投資者沒有聘請任何經紀商、發現者或代理人，使公司直接或間接地因任何原因而蒙受損失投資者採取的行動、對經紀費、發現者費用或代理佣金的任何責任，或與本協議相關的任何類似費用。

3.8 限制性證券。投資者明白，證券轉換後可能發行的證券和普通股將是根據美國聯邦證券法，這些證券被描述為 “限制性證券”，因為這些證券是通過不涉及公開發行的交易從公司收購的，而且根據此類法律和適用法規，此類證券根據《證券法》，只有在某些有限的情況下才能在未經註冊的情況下轉售。在這方面，投資者表示熟悉根據證券法頒佈的現行第144條，以及理解由此和《證券法》規定的轉售限制。

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3.9 傳奇。

(a) 投資者瞭解到，新的第一留置權票據可能帶有以下傳説：

“本票據的發行和出售以及本票據轉換後可發行的普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，除非根據以下條款，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓本票據。通過收購本協議或收購此處的實益權益，收購方同意為了公司的利益，收購方不會在此出售、出售或以其他方式轉讓本票據或任何實益權益，但以下情況除外：

(A) 向該公司、其母公司或其任何附屬公司提供；

(B) 根據根據《證券法》生效的註冊聲明；

(D) 根據《證券法》第144條；或

(E) 根據證券法註冊要求的任何其他豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，

在根據上述 (C)、(D) 或 (E) 對任何銷售或轉讓進行登記之前，公司、受託人和註冊處保留要求交付此類證書的權利或他們可能合理要求的其他文件或證據，以確定擬議的出售或轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。

(b) 投資者明白，認股權證可能帶有認股權證中進一步描述的限制性圖例。

投資者還了解到，在轉換或行使帶有上述適用圖例的證券時可能發行的普通股將受到或受以下約束傳説，對此類普通股施加的限制與上述傳説基本相同。

4。公司的契約

4.1 所得款項的用途。經戰略批准，公司將把出售新的第一留置權票據的收益用於一般公司用途董事會轉型委員會。

-10-

4.2 交換全球票據。應投資者的要求，公司根據條款和條件將新的第一留置權票據兑換成全球票據新的第一留置權票據契約的程序，並在投資者遵守下文第5.2節的前提下，盡最大商業努力協助投資者和受託人發行任何代表新留置權票據的全球票據投資者持有的第一留置權票據有資格向存託信託公司（“DTC”）或其指定託管人進行清算和結算。

4.3 股票分割。公司將採取商業上合理的努力啟動措施，在內部對其股票進行不少於1比10的反向分割收盤後的合理時間。

4.4 期權協議修正案。公司同意於2020年8月26日修訂期權協議（“期權”）協議”），公司與投資者在收盤時達成，此類修正的形式將由公司與投資者共同商定。

4.5 股東契約協議。在截止日期或之前，公司將（i）執行並交付該特定的《股東補充契約協議》（“股東契約協議”），由投資者、公司與TotalEnergies Solar INTL SAS和TotalEnergies Gaz Elecricité Holdings France SAS簽訂，對現有股東進行了修訂和重申（ii）如果獲得TotalEnergies Solar INTL SAS和TotalEnergies Gaz Electricité Holdings France SAS對股東契約協議的同意，則必須達成股東契約協議效果，尋求此類同意。

4.6 信譽良好；普通課程運營。公司將並將促使其每家子公司：

(a) 根據其成立、組織或組建的司法管轄區的法律以及其運作所在司法管轄區的法律，保持其良好信譽和合法存在企業或其財產所有權需要這種良好的信譽和合法存在，但任何未能保持良好信譽和法律存在的人，無論是個人還是總體而言，都不合理地預計不會擁有重要資產不利影響；

(b) 只能以符合法律要求的方式在正常過程中開展業務和運營，但任何不遵守法律要求的情況除外不論是個人還是總體而言，都不合理地預計會產生重大不利影響；

(d) 按照以往的慣例保留其賬簿和記錄，使其保持正常狀態；

(e) 在每種情況下，保留所有物質保險單或相應的替代保單，以符合公司在所處行業和司法管轄區的慣常和必要範圍內公司全面運營；

-11-

(f) 作出商業上合理的努力，保持各自的所有政府許可證的全部效力和效力，並採取一切行動避免或消除由此產生的任何事件，或合理地預計將導致任何此類許可證的失效、到期、終止、撤銷、暫停或修改或處以任何與之相關的罰款、罰款或其他制裁，除非未這樣做維持任何許可證在個人或總體上都不會有合理的預期會產生重大不利影響；

(g) 盡商業上合理的努力遵守、履行其根據每份重要合同或協議承擔的所有義務，並在此範圍內保持其全部效力和效力為開展其截至本文發佈之日開展的業務所必需的；以及

(h) 盡商業上合理的努力保持其與重要第三方（包括債權人、出租人、許可人、供應商、分銷商和客户）的關係完好無損，以及普通課程中的員工。

4.7 盡職調查請求。公司將本着誠意行事，併合理迅速地迴應以下各方提出的所有合理盡職調查請求投資者或其顧問。

4.8 負面盟約。未經 (i) 公司首席轉型官或其指定人員事先書面同意，僅涉及第 4.8 (j) 節或 (ii) 投資者，就第 4.8 (a) 至 (i) 節和第 4.8 (k) 節而言，公司不會也不會允許其任何子公司：

(a) 就任何重大融資簽訂任何合同或承諾，但與投資者的融資安排以及附表4.8 (a) 中描述的任何融資安排除外本協議；

(b) 授予或同意授予（包括根據關鍵員工留用或激勵計劃或其他類似協議或安排）任何額外或任何增加的工資、薪水，本公司或任何附屬公司的任何董事或高級管理人員的獎金、佣金、退休金、退休金、遣散費或其他薪酬或福利（包括任何種類或性質的既得或未歸屬權益）除非適用法律或正常業務過程要求且符合以往慣例，否則在每種情況下均為副總裁或更高級別；

(c) 訂立、通過或制定任何新的薪酬或福利計劃或安排（包括新的遣散費政策、僱傭協議（不包括向新員工提供的標準錄用信）在正常業務過程中招聘），以及留用、成功或其他獎金計劃），或修改任何現有的薪酬或福利計劃或安排（包括任何僱傭協議、公司任何現行的遣散費政策或任何子公司，以及任何留任、成功或其他獎勵計劃），但以下情況除外：（A）法律要求，（B）此類薪酬或福利計劃或安排的明確條款所要求，（C）在正常業務過程中以及與過去的做法一致，或（D）導致的經濟業績與公司基本相似；

(d) 與關聯公司（投資者或投資者的任何關聯公司除外）執行、交付、簽訂、修改或終止任何實質性協議（就本節而言， 4.8 (d) 應不包括公司及其任何子公司）和附表4.8（d）中規定的協議）；

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(e) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“税法”）第382條採取或允許採取任何可能導致（x）公司或任何子公司所有權變更的行動，（y）根據《税法》第1502條將任何重要子公司與集團的合併所得税集團斷絕關係，或（z）實現普通收入以外的任何重大應納税收入公司的業務過程；

(f) 出售、轉讓、處置或以其他方式轉讓重要子公司或任何重要業務單位或部門的任何股權，或構成全部或任何資產的集合幾乎所有業務單位或部門；

(g) 和解或同意解決任何重大法律訴訟，但僅在公司正常業務過程中達成的與過去一致的金錢損害賠償和解除外實踐；

(h) 除非本協議或股東協議有明確規定，在任何一方授予的任何豁免生效後不時修訂或補充根據該協議，對公司或其任何重要子公司的任何組織文件進行任何重大修正或其他變更；

(i) 除非本協議或本協議附表 4.8 (i) 中提及的任何協議或計劃明確規定，(A) 授權、創建、發行、出售或授予任何額外股權權益或（B）對任何股權進行重新分類、資本重組、贖回、購買、收購、申報任何分配，或對任何股權進行任何分配；

(j) 承諾進行任何資本支出，或執行和交付任何個人資本支出訂單，在任何此類情況下，其採購訂單價值或合同價格均超過以下金額 500,000 美元；或

(k) 公開宣佈或以書面形式傳達，或以書面形式向投資者宣佈或傳達其不打算按照本協議的規定發行新的第一留置權票據。

5。投資者的契約

5.1 交換全球票據。投資者同意不要求公司在90日當天或之前將新的第一留置權票據兑換成全球票據在收盤之日後的幾天內，並與公司和/或公司指定的任何代理人真誠合作，發行代表投資者持有的新第一留置權票據的任何全球票據，並有資格獲得清算；以及與DTC或其指定託管人進行和解，包括但不限於迅速向公司和/或公司指定的任何代理人提供必要的信息和/或文件，以實現全球化有資格在DTC或其指定託管人處進行清算和結算的票據。投資者特此同意披露與向CUSIP Global發行和出售新的第一留置權票據有關的任何條款表或最終協議用於此類目的的服務和DTC。

5.2 延長貿易條款。投資者同意延長公司所欠款項和/或促使環盛光伏（江蘇）有限公司延期其子公司根據各自與本公司和/或此類子公司簽訂的現有信貸支持和貿易協議向他們提供的為期115個日曆日，期限自相應開具發票之日起的115個日曆日為止購買股份出售根據FPA的條款和條件完成，此後，此類協議的條款將恢復為雙方商定的交易中規定的先前存在的合同條款在本協議執行之前，投資者環盛光伏（江蘇）有限公司與公司之間的文件。

-13-

5.3 期權協議修正案。投資者同意對期權協議進行修訂，該修正案的形式將由雙方共同商定公司和投資者。

5.4 股東契約協議。在截止日期或之前，投資者將執行並交付股東契約協議

6。關閉條件。根據本協議第 1 節，投資者和公司在購買和出售新產品方面的義務（如適用）收盤時的第一批留置權票據須在收盤日當天或之前履行本附錄C中規定的每項適用條件（或投資者或公司的豁免，如適用）。

7。終止。如果有，本協議應儘早終止：(a) 就公司和投資者的權利和義務而言（如適用）除非公司和投資者另有書面協議，否則應在公司和投資者的書面同意下隨時互相交換對方，或（b）如果在該日期當天或之前未完成收盤，則為2024年8月30日。

8。優先拒絕權。公司和投資者同意，在（x）範圍內，公司提議承擔全部或部分允許的同業擔保債務（如定義見新第一留置權票據契約允許的新第一留置權票據契約），並且（y）只要投資者仍持有總額的100％，投資者就不是此類擬議交易的當事方新第一留置權票據的本金：

(a) 公司將以其100％的受益權益持有人的身份向投資者提供書面通知（“最惠國待遇通知”）新第一留置權票據的本金總額，具體説明擬議產生的允許同等擔保債務（“最惠國PPPSI”）的本金，擬議的銷售價格此類最惠國PPPSI以及公司準備承擔此類最惠國PPPSI所依據的其他條款，包括但不限於此類最惠國PPPSI（“最惠國待遇要約”）的申報利息、規定的到期日、轉換率（如果適用）。在收到最惠國待遇通知後的10個工作日內，投資者可以通過書面通知以最惠國待遇優惠中規定的價格和條款收購所有但不少於全部的最惠國PPPSI。

(b) 如果投資者未能或拒絕通知公司希望在收到最惠國待遇後的10個工作日內收購所有最惠國PPPSI 注意，那麼投資者將被視為放棄了按照最惠國待遇要約中描述的條款收購最惠國PPPSI的權利，公司可能會以符合（但不少於）的方式承擔、發行、要約或出售最惠國PPPSI 在重要方面，對任何其他個人或實體而言，對公司有利於）最惠國待遇。

9。雜項。

9.1 保修期的有效期。本協議中包含或根據本協議作出的公司和投資者的保證、陳述和承諾應在本協議的執行和交付以及交易結束後繼續有效，並且絕不會受到任何投資者或公司對本協議標的或代表進行的任何調查的影響。

-14-

9.2 繼任者和受讓人。本協議以及本協議下的任何和所有權利、職責和義務不得由以下各方轉讓、轉讓、委託或再許可任何一方未經另一方事先書面同意；但是，投資者在本協議下的權利、義務和義務可以轉讓給投資者的關聯公司；前提是投資者應在收盤前至少三個工作日將此類轉讓通知公司，並且投資者的此類關聯公司書面同意受其約束本協議的條款和條件。未經此類同意，任何一方試圖以本協議不允許的方式分配、轉讓、委託或再許可本協議項下產生的任何權利、義務或義務未經許可的上述判決無效。除前述規定外，除非本協議另有規定，否則本協議的條款應使繼承人、受讓人、受讓人受益並具有約束力。雙方的繼承人、遺囑執行人和管理人。

9.3 適用法律。本協議在所有方面均受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

9.4 服從司法管轄區。

(a) 公司、擔保人和投資者均不可撤銷地服從設在紐約自治市鎮的任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬管轄權紐約市曼哈頓處理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序。在法律允許的最大範圍內，公司、擔保人和投資者均不可撤銷地放棄任何異議現在或將來可能必須為向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟確定地點，以及任何聲稱向此類法院提起的此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。到公司、擔保人和投資者已經或以後可能獲得任何豁免權（基於主權或其他理由）不受任何法院的管轄權或任何與其本身或其相關的任何法律程序的豁免財產、公司、擔保人和投資者在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。

(b) 公司和擔保人特此同意不可撤銷地指定和任命公司服務公司（以及任何繼任者）作為其送達訴訟的代理人在本協議簽訂之日或之前，在前段所述的任何訴訟、訴訟或程序中指定以下簡稱 “公司程序代理人”），並同意在任何此類訴訟中送達訴訟程序可以在當時的公司程序代理人的辦公室對其提起訴訟、訴訟或訴訟，在任何此類訴訟中，此類服務在各個方面均應被視為向公司和擔保人提供的有效訴訟服務，或繼續。在法律允許的最大範圍內，公司和擔保人均放棄與之相關的任何其他屬人管轄權要求或異議。公司和擔保人均代表和保證該代理人已同意充當公司和擔保人的訴訟代理人（視情況而定），並且公司和擔保人均同意採取任何和所有行動，包括提起所有訴訟文件和文書, 這些文件和文書, 可能需要這些文件和文書, 才能使這種任命完全生效.

(c) 投資者特此同意在本協議生效之日當天或之前，不可撤銷地指定和任命公司服務公司作為其在前段所述的任何訴訟、訴訟或程序中提供訴訟程序的代理人（連同以下任何繼任者任命，即 “投資者程序代理人”），並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達訴訟程序可以在當時的投資者程序代理人的辦公室向其提出，在任何此類訴訟或訴訟中，此類服務在各個方面均應被視為向投資者提供的有效程序送達。投資者最大限度地放棄法律允許的範圍、任何其他有關屬人管轄權的要求或異議。投資者聲明並保證，視情況而定，該代理人已同意作為投資者的訴訟代理人是，投資者同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使此類任命完全生效。

-15-

9.5 確認DBTCA和星展香港的角色。本協議的各方同意並承認，德意志銀行美洲信託公司（“DBTCA”）以其各自的身份，包括但不限於第一留置權票據的受託人、註冊商、付款代理人、轉換代理人和結算代理人，以及德意志信託（香港） Limited（“DBHK”），作為抵押受託人，新的第一留置權票據契約和與某些票據結算相關的和解代理協議中定義了此類職責保存人未參與本協定的起草，對本協定的內容不承擔任何責任。DBTCA和星展香港均不對以下內容負責，也不作任何明示或暗示的陳述或保證本協議或任何其他交易文件的有效性或充分性，對與第一留置權票據、公司、擔保人、投資者或任何其他有關的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任此處提及的一方，也不對公司和擔保人在任何與出售第一留置權票據有關的文件或除受託人證書以外的第一留置權票據中的任何聲明負責身份驗證。DBTCA和DBHK均不對公司使用新第一留置權票據所得款項承擔責任，對公司、擔保人或其信譽或信貸質量沒有義務第一留置權票據。DBTCA或星展香港參與新第一留置權票據的結算均不構成對公司、擔保人或第一留置權票據信譽或信貸質量的任何陳述。都不是 DBTCA或DBHK就出售新的第一留置權票據向投資者提供任何投資建議，並且僅以各自的受託人身份就新的第一留置權票據的出售採取行動，第一留置權票據或抵押品受託人的註冊商、付款代理人、轉換代理人和結算代理人。DBTCA和星展香港均未就投資者投資的合法性向投資者作出任何陳述根據適當的投資法律或類似法律。投資者應就購買新的第一留置權票據的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢自己的顧問。

9.6 同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每項對應方均可對實際執行該協議的各方執行對應物，所有對應方共同構成一項文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物都應如此被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

9.7 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過電子郵件發送或以其他方式交付專遞、信使或快遞服務地址為：

(a) 如果對投資者而言：

中環新加坡投資開發有限公司有限公司

c/o TCL 中環再生能源技術有限公司

上海市華源工業園海泰南路10號

中國天津市西青區

收件人：任偉（投資部主管）；夏黎昂（法律部主管）

電子郵件：renwei@tjsemi.com；leon.xia@tjsemi.com

電話 +86 22 23789766

傳真：+86 22 23788321

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將副本（不構成通知）寄至：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道 200 號

紐約州紐約 10166

注意：Chris Guhin，Esq.，Jeffrey Lowenthal，Esq。

電子郵件：chrisguhin@paulhastings.com；jefflowenthal@paulhastings.com

(b) 如果對公司或任何擔保人而言：

Maxeon 太陽能技術有限公司

8 濱海大道 #05 -02

濱海灣金融中心，018981

新加坡

注意：首席法務官林賽·維德曼

電子郵件：lindsey.wiedmann@maxeon.com

將副本（不構成通知）寄至：

白色和外殼

16^th 樓層，約克大廈，置地廣場

中環皇后大道中 15 號

香港

注意：周杰西卡；Kaya Proudian

電子郵件：jessica.zhou@whitecase.com；kproudian@whitecase.com

就本協議的所有目的而言，每份此類通知或其他通信均應被視為有效或已發送 (i) 如果通過專人、信使或快遞服務送達，在送達時（或通過以下方式發送）國際認可的隔夜快遞服務，運費已預付，指定下一個工作日送達，向快遞公司存款後一個工作日送達），或 (ii) 如果通過電子郵件發送，則發送到相關電子郵件時地址，如果在收件人的正常工作時間內發送，或者不在收件人的正常工作時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送。如果公司的賬簿和記錄與此有任何衝突協議或根據本協議發出的任何通知，公司的賬簿和記錄將控制不存在欺詐或錯誤。

9.8 費用。公司特此同意向投資者支付或償還投資者與之相關的合理和有據可查的費用本協議所設想交易的準備、記錄、簽訂和完成，包括（且限於）（i）投資者法律顧問的合理和有據可查的費用和開支（包括否）在適用的範圍內，公司與任何此類法律顧問之間的任何費用信函（每份費用信函的形式和內容均令公司合理滿意）中規定，在每個相關司法管轄區均有超過一名法律顧問，(ii) 根據公司與該財務顧問之間的任何約定或費用信函（以公司合理滿意的形式和內容）中列出的向投資者提供的一位財務顧問的合理且有據可查的費用和開支，以及 (iii) 與任何政府申報相關的合理費用和開支（包括申請費），包括與本協議相關的監管申報。

-17-

9.9 修正和豁免。本協議的任何條款均可修改，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或在只有在獲得公司和投資者的書面同意的情況下，才能在特定情況下（追溯或預期地）。

9.10 可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則其中的一部分在必要的範圍內，條款或其全部條款應從本協議中分離，該法院將用一項有效且可執行的條款取代本協議中此類非法、無效或不可執行的條款將盡可能實現與非法、無效或不可執行的條款相同的經濟、商業和其他目的。本協議的其餘部分應保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或無效。

9.11 完整協議和股東契約協議。本協議和此處提及的文件構成雙方之間的完整協議。沒有除非本協議或其中另有明確規定，否則一方應通過任何保證、陳述或契約以任何方式對本協議或其主體承擔任何責任或約束。儘管如此，什麼都沒有本協議中將損害或限制投資者在《股東協議》（經股東契約協議修訂）或與公司簽訂的任何其他協議下作為公司股東的權利。

9.12 特定性能。本協議各方特此承認並同意，本協議違反本協議將使公司遭受不可彌補的損害投資者和投資者將因公司違反本協議而遭受不可挽回的損害，而且由於難以確定，金錢賠償不足以補救實際或威脅違反本協議的行為如果違反本協議，受害方將遭受的損失金額。因此，本協議的各方同意準許本協議的具體履行以及禁令或其他規定向受害方提供公平救濟，作為對任何此類違約行為的補救措施，無需提供實際損害的證據，並且本協議各方進一步放棄了擔保或存入與任何此類行為相關的任何保證金的任何要求補救措施。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，而應是對受害方在法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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自上述第一份撰寫之日起，雙方簽署了本證券購買協議，以昭信守。

	MAXEON 太陽能技術有限公司

	作者：	//Kai Strohbecke
	姓名：	凱·斯特羅貝克
	標題：	授權簽字人

	SUNPOWER 有限公司，作為擔保人

	作者：	/s/ 彼得·阿申布倫納
	姓名：	彼得·阿申布倫納
	標題：	董事

	中能能源有限公司，作為擔保人

	作者：	//Kai Strohbecke
	姓名：	凱·斯特羅貝克
	標題：	董事

	SUNPOWER SYSTEMS 國際有限公司，作為擔保人

	作者：	/s/ 彼得·阿申布倫納
	姓名：	彼得·阿申布倫納
	標題：	董事

	SUNPOWER 製造有限公司，作為擔保人

	作者：	//Kai Strohbecke
	姓名：	凱·斯特羅貝克
	標題：	董事

[證券購買協議的簽名頁]

	MAXEON ROOSTER HOLDCO, LTD.，作為擔保人

	作者：	//Kai Strohbecke
	姓名：	凱·斯特羅貝克
	標題：	董事

	MAXEON SOLAR PTE。LTD.，作為擔保人

	作者：	//Kai Strohbecke
	姓名：	凱·斯特羅貝克
	標題：	董事

	SUNPOWER BERMUDA 控股公司，作為擔保人

	作者：	//Kai Strohbecke
	姓名：	凱·斯特羅貝克
	標題：	董事

	SUNPOWER TECHNOLOGY LTD.，作為擔保人

	作者：	//Kai Strohbecke
	姓名：	凱·斯特羅貝克
	標題：	授權簽字人

	SUNPOWER 菲律賓製造有限公司，作為擔保人

	作者：	//Kai Strohbecke
	姓名：	凱·斯特羅貝克
	標題：	授權簽字人

[證券購買協議的簽名頁]

	ROOSTER BERMUDA DRE, LLC 作為擔保人

	作者：Maxeon Rooster HoldCo, Ltd.，其唯一成員

	作者：	//Kai Strohbecke
	姓名：	凱·斯特羅貝克
	標題：	授權簽字人

	SUNPOWER SYSTEMS SÁRL，作為擔保人

	作者：	//Kai Strohbecke
	姓名：	凱·斯特羅貝克
	標題：	授權簽字人

[證券購買協議的簽名頁]

自上述第一份撰寫之日起，雙方簽署了本證券購買協議，以昭信守。

	投資者

	中環新加坡投資開發有限公司有限公司。

	作者：	/s/ 秦世龍
	姓名：	秦世龍
	標題：	董事

[證券購買協議的簽名頁]

附錄 A

搜查令

該證券的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，除以下情況外，不得發行、出售或以其他方式轉讓該證券根據以下句子。通過收購本協議或收購此處的實益權益，收購方同意為了公司的利益，不會出售、出售或以其他方式轉讓該證券或任何實益權益此處除外：

(A) 向該公司、其母公司或其任何附屬公司提供；

(B) 根據根據《證券法》生效的註冊聲明；

(D) 根據《證券法》第144條；或

(E) 根據證券法註冊要求的任何其他豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，

在根據上述 (C)、(D) 或 (E) 進行任何銷售或轉讓登記之前，公司保留要求交付此類證書或其他文件或證據的權利合理要求以確定擬議的出售或轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。

該認股權證過去和將來都不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本認股權證以及與要約有關的任何其他文件或材料，或本認股權證的銷售或訂閲或購買邀請不得流通或分發，也不得直接或間接地提供或出售本認股權證，也不得作為訂閲或購買邀請的主題，除了 (I) 新加坡2001年《證券及期貨法》（“SFA”）第274條規定的機構投資者、（II）根據第275（1）條向相關人員或第275（1A）條規定的任何人以外的新加坡境內的個人，並根據SFA第275條規定的條件，或（III）根據SFA的任何其他適用條款和條件以其他方式行事，在每種情況下都要遵守這些條件 SFA 中規定，包括 SFA 下適用的轉售或轉讓限制。

發行日期：[●]，2024

認股權證號 [●]

A-1

購買普通股的認股權證

的

MAXEON 太陽能技術有限公司

這證明瞭中環新加坡投資開發有限公司Ltd.（及其關聯公司，“TZE”）或任何受讓人、受讓人或其他本協議的後續持有人（“持有人”）有權不時以等於的價格從Maxeon Solar Technologies, Ltd.（一家註冊號為201934268H，以下簡稱 “公司”）購買一定數量的普通股，金額根據本協議條款確定，但須根據本文規定進行調整期限內的任何時間（定義見下文第 3 節）（定義見下文 3 節）。

持有人同意公司的觀點，即本購買公司普通股的認股權證（本 “認股權證” 或本 “協議”）已發行，本協議下的所有權利均應遵守此處規定的所有條件、限制和規定。

1。發行日期和期限。

本認股權證應被視為在上述日期（“發行日期”）發行。本認股權證的期限從發行之日開始並結束在終止時間（“期限”）。本認股權證是與公司與中環新加坡投資簽訂的某些證券購買協議一起發行的 Development PteLtd.（以下稱 “投資者”）（可根據其條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改，即 “SPA”）以及經修訂和重述的註冊權協議（可根據條款不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改）其中，公司與持有人之間簽訂的 “A&R註冊權協議”），每份協議的日期均為2024年 [●]。

出於本文的目的：

“2025年票據” 是指公司於2025年到期的6.50％的綠色可轉換優先票據。

“A&R期權協議” 是指公司與中興通訊簽訂的日期為2024年 [●] 的某些經修訂和重述的期權協議。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或共處的任何個人或實體對個人或實體的控制，因為這些術語在第 144 條中使用和解釋。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約市或新加坡商業銀行獲授權的其他日子以外的任何一天，或法律要求保持關閉狀態。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“行使性事件” 是指以下任何情況的發生，

(A) 第二留置權票據的一位或多位持有人已將第二留置權票據的全部或部分轉換為普通留置權票據（本文第（B）條規定的可選交易所除外）符合第二留置權票據契約（“轉換活動”，以及在此類轉換活動中發行的普通股，即 “轉換股份”）條款的股票；或

(B) 公司通過向以下方面行使了對A批第二留置權票據的可選交換（定義見第二留置權票據契約）的期權根據第二留置權票據契約（“可選交易活動”）條款持有A批第二留置權票據的持有人，以及可在第二留置權票據發行的普通股可選交易所活動，“可選交易所股票”）；

A-2

任何行使性事件發生後，公司應向持有人發出書面通知（此類通知，“行使性通知”），設置第 (1) 行使性事件的發生；(2) 在此類行使性事件中已發行或將要發行的轉換股份或可選交易所股份的數量（視情況而定）以及（3）適用的相關普通股持有人可以在轉換活動或可選交易活動發生後的三 (3) 個工作日內（視情況而定）在可行使性事件發生後儘快（無論如何應在三（3）個工作日內）通過此類行使性事件購買的商品。

為避免疑問，行使性通知在沒有明顯錯誤的情況下，為最終決定，對公司和持有人具有約束力。

“遠期購買協議” 是指公司與中環新加坡投資開發公司之間 [待簽訂的] 遠期購買協議寵物。Ltd.（以此類身份為 “遠期買方”），據此，公司同意出售，遠期買方同意購買某些普通股（“FPA”）股票”），總收購價為100,000,000美元（因此該金額可能會減少以避免發行部分股票），但須遵守其中的條款和條件（“遠期購買”）投資”）。根據遠期購買協議的條款和條件完成FPA股票的發行、出售和購買以下稱為 “遠期購買結算”。

“基本交易” 是指以下各項的完成：

(A) 在一項或一系列交易中向任何人出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其子公司的全部或基本全部資產（按整體計算）個人，本公司一家或多家全資子公司除外；或

(B) 與之相關的任何交易或一系列關聯交易（無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組）收購、清算或其他方式）（僅因普通股的細分或合併或僅因普通股面值或名義價值的變動而產生的變動除外），所有普通股均為兑換、轉換成、收購其他證券、現金或其他財產，或僅構成接收其他證券、現金或其他財產的權利。

“HSR 批准” 是指與行使本認股權證有關的所有等待期（及其所有延期）的到期或終止《高鐵法》。

“普通股” 是指公司無面值的普通股。

“個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織等實體或政府或其任何部門或機構。

“相關普通股” 是指任何行使性事件發生時根據本認股權證可發行的普通股數量這將導致中興通訊擁有公司總股權的23.53％，計算方法如下：

在哪裏：

A = 中興通訊截至發行之日持有的本公司已發行普通股的數量；

B = 在確定之前根據本認股權證和A&R期權協議向持有人發行的普通股數量；

A-3

C = 根據認股權證發生此類行使性事件向持有人發行的普通股數量，以便持有人持有公司已發行股份的23.53％由於此類行使性事件，在普通股發行後立即發行普通股；

D = 已向與先前行使性活動相關的第二留置權票據持有人發行的轉換股份和可選交易所股份的總數（為避免懷疑，不應包括任何已發行和/或將要發行的與此類行使性事件相關的普通股）；

E = 已發行和/或將向與此類行使性事件相關的第二留置權票據持有人發行的轉換股份或可選交易所股票的總數；

F = 在確定與2025年票據轉換相關的決定之前向2025年票據持有人發行的普通股總數；以及

G = 截至發行之日公司已發行普通股的數量。

“第144條” 是指《證券法》中的第144條。

“受制裁的人” 是指受到任何制裁的個人或實體（“個人”）(a) 由美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”））、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他適用的制裁當局（統稱為 “制裁”）或 (b) 位於、組織或居住在以下國家或地區 (x) 全面制裁的主題（截至本文發佈之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）或（y）阿富汗、白俄羅斯，俄羅斯或烏克蘭的赫爾鬆或扎波羅熱地區，或（c）由（a）和（b）條款所述的任何此類人員擁有或控制的任何個人。

“第二留置權票據” 是指公司根據第二留置權票據契約發行的2028年到期的可轉換第二留置權優先擔保票據。這個第二留置權票據應包括2028年到期的A批4.0％現金/ 5.5％的PIK可轉換第二留置權優先擔保票據（“A批第二留置權票據”）和B批可調整票據利率2028年到期的可轉換第二留置權優先擔保票據（“B批第二留置權票據”）。

“第二留置權票據契約” 是指公司、其中所列擔保人、德意志銀行之間截至本協議簽訂之日起的契約美洲信託公司作為受託人，德鐵信託（香港）有限公司作為抵押受託人，黎剎商業銀行信託投資集團作為第二留置權票據的菲律賓補充抵押品受託人，可能會不時修改和補充.

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“SFA” 是指經修訂的新加坡2001年《證券和期貨法》。

“終止時間” 是指（A）遠期購買交易結束和（B）向持有人交付後的五（5）個工作日中的較晚者關於可選交易所活動發生的可行性聲明。

“交易日” 是指在任何時期內在納斯達克或美國主要證券交易所交易普通股的任何一天，或當時普通股交易的市場；但是，前提是在普通股未上市或報價的任何時期納斯達克或任何其他美國證券交易所或市場，“交易日” 一詞應指任何工作日。

A-4

2。運動。

(a) 運動方式。在期限內，在發生任何行使性事件時，本認股權證可按全部或更少數量的普通股行使不超過相關普通股數量的股份（為澄清起見，包括本認股權證有資格行使但未在先前任何認股權證發生時行使的任何相關普通股）持有人選擇行使權活動）（“行使股份”），由持有人向公司交付（根據下文第14節通過電子郵件）作為附錄A（“行使表”）以及適用的行使價（定義見下文）附於此，可根據以下選擇予以滿足持有人通過現金行使或無現金行使（定義見下文），持有人行使本認股權證的每股普通股（任何此類權證行使以下稱為本認股權證的 “行使”）。不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使，也不得要求持有人交付原始簽名或獎章擔保（或其他類型的擔保）或任何練習表都必須經過公證）。

(b) 行使日期。認股權證的 “行使日期” 應定義為以下日期中的較晚者：(i) 作為附錄A所附的行使表已完成並簽署，已根據第2（a）條和（ii）支付本認股權證所涉行使股份數量的行使價交付給公司被行使（如果根據下文第 3 節在行使通知中指明，則可以採取無現金行使的形式）。在交付 “行使日期” 定義中要求的最後一項項目後，無論行使日期如何，持有人均應被視為已行使本認股權證所涉行使股份的記錄持有人，無論行使日期如何，該持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人視情況而定，股票將記入持有人或其指定人的存託信託公司（“DTC”）賬户或證明此類行使股份的證書交付之日是。在持有人購買了本協議下所有可用的行使股份並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使表交給公司之日起的三個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使的練習表的執行和交付應具有與取消原始認股權證和發行新認股權證的效果相同，該認股權證證明有權購買剩餘行使股份。持有人和公司應保留顯示行使股份數量的記錄購買的股份和剩餘的行使份額。持有人和持有人的任何受讓人通過接受本認股權證，承認並同意，根據本段的規定，在購買了部分認股權證之後根據本協議行使股份，在任何給定時間可供購買的行使股份數量可能少於本協議正面規定的金額。

(c) 行使時交付普通股。如果持有人選擇將相關的行使股份記入其或其指定人的賬户，則在 (i) 三 (3) 個交易日內 DTC 賬户，或 (ii) 十 (10) 個交易日，如果持有人選擇在任何行使日期（“交付期”）之後收到證明此類行使股份的證書（視情況而定），公司應根據本協議條款向持有人簽發和交付（或要求其轉讓代理人（“過户代理人”）簽發和交付）行使股票。在行使本認股權證或其任何部分後，公司應自費採取一切必要行動，確保過户代理人根據本第 2 (c) 節向持有人傳輸行使時可發行的普通股數量。

A-5

(d) 交付失敗。在遵守第 3 (b) 條的前提下，如果公司因任何原因未能採取以下措施，除持有人可能獲得的任何其他補救措施外在交割期結束之前（“交割失敗”）實際交付適用的行使份額，持有人將有權通過以下方式撤銷全部或部分相關行使權向公司交付此類通知，然後公司和持有人應在該撤銷通知交付前立即恢復各自的職位。

(e) 傳説。

(i) 限制性圖例。持有人明白，在本認股權證和行使股份根據《證券法》註冊之前，或可以根據第144條出售或根據《證券法》豁免註冊，對截至特定日期可以立即出售的證券、本認股權證和行使股份的數量沒有任何限制適用，可能帶有實質上以下形式的限制性説明（可以針對此類股份的轉讓發佈與之相一致的停止轉讓令）：

“該證券的要約和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，也不得發行、出售或以其他方式移交，除非根據以下一句話。通過收購本協議或收購此處的實益權益，收購方同意為了公司的利益，不會出售、出售或以其他方式轉讓本協議此處的擔保或任何實益權益，但以下情況除外：

(A) 向該公司、其母公司或其任何附屬公司提供；

(B) 根據根據《證券法》生效的註冊聲明；

(D) 根據《證券法》第144條；或

(E) 根據證券法註冊要求的任何其他豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，

在根據上述 (C)、(D) 或 (E) 進行任何銷售或轉讓登記之前，公司保留要求交付此類證書或其他證書的權利他們可能合理需要的文件或證據，以確定擬議的出售或轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。”

A-6

“該認股權證過去和將來都不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本逮捕令和任何其他文件或與本認股權證的要約或出售，或訂閲或購買邀請有關的材料不得流通或分發，也不得提供或出售本認股權證，也不得作為訂閲邀請的主題，或直接或間接地向新加坡境內的個人購買，但不是（I）根據新加坡2001年《證券和期貨法》（“SFA”）第274條向機構投資者購買，（II）根據第275（1）條向相關人員購買，或任何人根據第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (III) 根據本法任何其他適用條款和條件以其他方式按照 SFA 任何其他適用條款的條件，在每種情況下前提是必須遵守SFA中規定的條件，包括SFA下適用的轉售或轉讓限制。”

(ii) 刪除限制性圖例。在根據有效註冊登記登記本認股權證的任何出售或轉讓或任何行使股份進行註冊之前與轉售認股權證和/或任何行使股份有關的聲明，公司保留要求交付其合理要求的證書或其他文件或證據的權利，以確定擬議的出售或轉讓是根據《證券法》和適用的州證券法進行的。

(iii) 陳述。持有人承認並同意 (i) 認股權證的對價不低於200,000新元（或等值的外幣）應以現金或通過證券交換、證券衍生品合約或其他資產支付，(ii) 它購買認股權證的目的不是為了隨後向他人出售全部或任何此類認股權證，以及（iii）本文件尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書，也不會將任何文件或材料作為招股説明書。

(f) 取消認股權證。本認股權證將在全面行使本認股權證後取消。如果本認股權證未得到充分行使，則儘快行使任何行使日期，持有人都有權獲得新的認股權證（包含與本認股權證相同的條款），該認股權證代表本認股權證的未行使部分（不包括此類行使時可發行的普通股）；但是，根據第2（b）節的規定，如果認股權證未全部行使，則不要求持有人親自交出本認股權證。

(g) 記錄持有者。無論出於何種目的，以其名義發行普通股認股權證的每個人均應被視為此類股票的登記持有人行使日期，無論行使本認股權證時購買的普通股的交付日期如何。

(h) 電子股票的交付。應持有人的書面要求，代替交代表行使股份或刪除圖例的實物證書公司應通過其託管人存款/提款（DWAC）系統將持有人主要經紀人的賬户存入DTC賬户，從而使其過户代理以電子方式向持有人傳輸行使股票。交貨期限此處所述的處罰應適用於此處所述的電子傳輸。任何未通過電子傳輸實現的交付均應通過交付實物證書來實現。

A-7

(i) 政府提交的某些文件。如果持有人確定在行使本認股權證時，其和公司必須提交合並前申報向聯邦貿易委員會（“FTC”）和美國司法部（“DOJ”）提交的通知報告，以及遵守經修訂的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法》以及根據該法頒佈的相關規章制度（統稱為 “HSR法”）規定的等待期，或者根據適用法律尋求任何其他美國或外國政府機構的批准，以便在行使時向持有人發行普通股，(a) 公司同意 (i) 與持有人合作做好準備並提交任何此類申請或申請批准，並對聯邦貿易委員會和司法部或其他此類政府機構的詢問作出任何答覆；以及 (ii) 準備和提交公司根據本規定提交的任何呈件或申請 HSR 法案或其他適用法律，迴應聯邦貿易委員會和司法部或其他政府機構對此的詢問，以及 (b) 持有人同意不行使本認股權證中與 HSR 批准或類似內容相關的任何部分在獲得 HSR 批准或其他必需的政府批准之前，需要其他政府批准。公司應承擔或向持有人償還任何必要的申請費和所有合理的費用，以及與此類提交相關的費用，包括與之相關的任何律師費。

(j) 税收。公司應負責支付由以下原因產生的所有當前或未來的印花税、法院税或文件税、無形税、記錄税、申報税或類似税本協議的執行或交付，或公司對本協議的履行；前提是公司無需繳納任何可能因任何轉讓和發行而應繳的税款；以及以初始持有人以外的名義交付任何普通股。

3.為現金行使或無現金行使支付認股權證行使價。

(a) 行使價。行使價最初等於每股0.01美元，但將根據本協議條款（經調整後的 “行使價”）進行調整，包括但不限於下文第5節。

行使價的支付可由持有人選擇，由以下任何一種方式或兩者組合支付：

(i) 現金行使：持有人可以用現金、銀行或銀行本票或電匯（“現金行使”）支付行使價的全部或任何部分；或

(ii) 無現金行使：持有人可以選擇通過適當的方式在無現金基礎上行使本認股權證（全部或部分），而不是以現金支付全部或任何部分在適用的行使表上註明，在這種情況下，公司應向持有人發行使用以下公式計算的普通股（“無現金行使”）：

X = Y [(A-B) /A]

其中：X = 向持有人發行的普通股數量。

Y = 行使本認股權證的普通股數量。

A = 一股普通股的市場價格（就本第 3 (a) (ii) 節而言），其中 “截至任何日期的市場價格” 是指公司普通股VWAP的算術平均值在緊接行使日期或其他相關日期（如適用）之前的連續十（10）個交易日中的每一個。

B = 行使價。

此處使用的 “VWAP” 是指在任何交易日顯示的普通股每股成交量加權平均價格在彭博社頁面上的 “彭博VWAP” 標題下，以 “MAXN”（或此類普通股的其他股票代碼）標識，後面加上後綴” AQR”（或者，如果該頁面不可用，則為其等效的後繼頁面）尊重從預定開盤到該交易日主要交易時段預定交易收盤的時間段（或者，如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則尊重該交易日一股普通股的市值）該交易日由公司選擇的全國認可的獨立投資銀行公司使用交易量加權平均價格方法合理確定。VWAP的確定將不考慮盤後交易或其他任何情況常規交易時段之外的其他交易。

A-8

就第144條及其第 (d) (3) (ii) 小節而言，打算、理解並承認，在無現金行使中行使本認股權證時可發行的普通股應被視為具有在本認股權證簽發之時已被收購，其持有期應視為已經開始。根據第 2 (b) 節的規定，只有在持有人親自交出本認股權證的情況下，持有人才需要親自交出本認股權證正在全面行使本認股權證。

(b) 爭議解決。如果對公司普通股的收盤價或VWAP的確定存在爭議，公司應提交在向持有人收到或被視為收到行使表或其他引起此類爭議的事件（視情況而定）後的兩個交易日內，通過電子郵件通過電子郵件進行有爭議的決定或算術計算。如果持有人和公司無法在向持有人提交此類有爭議的裁決或算術計算後的兩個交易日內就此類決定或計算達成協議，則公司應在兩個交易日內通過以下方式提交通過電子郵件將有爭議的公司普通股收盤價或VWAP決定發送給由公司選擇並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，這種批准不應是不合理的扣留。公司應盡其合理的最大努力，促使投資銀行進行決定或計算，並在收到結果後的五個交易日內將結果通知公司和持有人有爭議的決定或計算。如果沒有明顯的錯誤，該投資銀行的決定對所有各方均具有約束力，公司和持有人應各自支付該投資銀行費用和成本的一半。

為避免疑問，如果本第3（b）節中提及的爭議發生並仍在繼續，公司可以暫停其在相關範圍內發行和交付任何行使股份的義務根據第 2 (c) 節的交貨期限。如果暫停，則公司應在相關交割期內恢復履行發行和交付相關行使股份的義務，從具有約束力的決議通過之日起此類爭議是根據第 3 (b) 節（此類日期，“解決日期”）達成的，就好像該日期是計算相關交付期的相關行使日期一樣。儘管存在本段所述的爭議，但應持有人要求，公司應根據本條款向持有人發放沒有爭議的行使股份（如果有）。

4。轉讓和註冊。

(a) 轉讓權。根據第 8 節的規定，本認股權證可在交出本認股權證後全部或部分在公司賬簿上轉讓正確完成並獲得認可。在不違反第 8 節規定的前提下，本認股權證應在交出後取消，此後在切實可行的情況下，接受此類轉讓的人有權獲得新的認股權證或與本認股權證轉讓部分相關的認股權證，持有人有權獲得與本認股權證保留部分有關的新認股權證（如果有）。

(b) 可登記證券。行使本認股權證時可發行的普通股使本認股權證的持有人（以及適用的受讓人或受讓人）有權和/或根據A&R註冊權協議，在行使本認股權證時可發行的普通股（在行使本認股權證時可發行的普通股）的註冊權和其他權利。

5。對某些事件的調整。

(a) 資本重組或重新分類。如果在發行之日之後，公司應隨時對已發行普通股進行任何細分（任何人）股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）、已發行普通股的組合（通過合併、合併、反向股份拆分或其他方式）、重新分類或其他性質與普通股類似的交易股份應變更為或可兑換成更多或更少數量的股份（“股票活動”），然後在其生效之日起，(i) 普通股的數量持有人在行使本認股權證時有權購買的股票數量的增加或減少，視情況而定，其增加或減少與此類股票事件導致的普通股數量的增加或減少成正比，以及 (ii) 在股份數量增加的情況下，行使價應按比例降低。公司應向持有人發出與本節所述任何交易的普通股持有人相同的通知 5 (a)。

A-9

(b) 基本交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候公司進行基本交易，則在該基礎交易之後持有人在行使本認股權證後，有權獲得與此類基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產（如果是），在此類基本交易之前，持有當時在行使本認股權證時可發行的普通股數量（“替代對價”）。這個公司不得進行任何公司不是倖存實體或替代對價包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價完全是現金且公司規定本認股權證的任何繼任者、倖存的實體或其他個人（包括任何）在本認股權證完成之前或同時根據上述第 3 (ii) 條同步 “無現金行使” 公司資產的購買者）應承擔向持有人交付根據上述規定可能有權獲得的替代對價的義務，以及本協議規定的其他義務逮捕令。本第 5 (b) 節的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。

(c) 調整後的行使價。在本認股權證中使用的 “行使價” 一詞是指中規定的每股收購價格本認股權證第 3 (a) 節，直到發生導致調整本第 5 節所述或本認股權證中其他規定的行使價的事件發生之前，此後應指不時調整後的上述價格根據本第 5 節的規定。根據本第5節的任何規定進行的任何調整都不會產生行使價上漲的淨影響。

(d) 額外股份、證券或資產。如果在任何時候，由於根據本第 5 節或其他條款進行的調整，持有人應行使本認股權證，即有權獲得股票和/或其他證券或資產（普通股除外），在適當的情況下，此處提及普通股的所有內容均應視為指幷包括此類股票和/或其他證券或資產；此後，應不時調整此類股份和/或其他證券或資產的數量，其方式和條件應儘可能與本條款相等第 5 節。

(e) 調整通知。每當根據本認股權證的條款調整行使價和/或行使時可發行的證券數量或類型時，公司應立即向持有人發出通知（“行使價調整通知”），説明行使價和/或行使時可發行的證券數量或類型在此種調整之後, 並陳述需要進行這種調整的事實.公司應根據持有人隨時的書面要求，向持有人提供類似的認股權證，説明 (i) 此類調整或調整，（ii）當時有效的行使價，以及（iii）普通股的數量以及當時行使認股權證時將獲得的其他證券或財產的金額（如果有）。出於以下目的澄清，無論公司是否根據本第 5 (e) 節提供行使價調整通知，在發生任何導致行使價調整的事件時，持有人都有權獲得無論持有人在行使表中是否準確地提及當時的行使價，根據調整後的新行使價計算的行使股份數量，適用於此類調整之日或之後發生的行使價。

(f) 對價的選擇。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼持有人在行使與此類基本交易相關的本認股權證時獲得的對價類型應有相同的選擇。

A-10

6。部分利息。

行使本認股權證後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票，但在行使本認股權證時，持有人只能購買整數普通股。如果，在行使本認股權證時，持有人將有權獲得普通股的部分股份或收購普通股的部分股權，此類部分股份應不予考慮，可發行的普通股數量應不予考慮行使時將是下一個較高的股票整數。

7。在行使認股權證時發行的普通股。

所有在行使認股權證全部或任何部分時發行的普通股（或上文規定的其他替代證券）均應按時有效發行，全額支付，不得發行受任何人的優先權利、優先拒絕權或類似權利的約束。公司承諾並同意，行使本認股權證時可發行的所有普通股均應獲準在納斯達克上市，或者，如果不是普通股的主要交易市場，即普通股交易或上市的主要市場。公司應採取商業上合理的努力採取所有必要的行動，以確保所有行使時可發行的普通股可以在不違反公司的管理文件、任何法律要求或納斯達克或任何其他可以上市普通股的國家證券交易所的任何要求的情況下發行。

8。傳輸限制。

(a) 需要註冊或豁免。根據法規，該認股權證是在不受《證券法》註冊要求的交易中發行的 D 並根據適用的州證券（或 “藍天”）法律和SFA第275（1A）條以及SFA第275條規定的條件，免於州註冊或資格。沒有逮捕令或行使股份可以轉讓、出售或轉讓，除非 (i) 遵守 SFA 中規定的適用轉售和轉讓限制，包括第 276 條，(ii) 給公司、其母公司或其任何子公司，(iii) 根據有效的註冊聲明或豁免，或在不受《證券法》和適用的州法律註冊要求約束的交易中。

(b) 分配。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但如果進行基本交易，則轉讓給繼任者除外。根據第 8 (a) 條，持有人可以出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本認股權證的全部或部分，前提是持有人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式將本認股權證全部或部分處置給受制裁的人。持有人應向公司發出書面通知，基本上以附錄B所附轉讓的形式發送，註明該人或應向其分配認股權證的人以及分配給每位受讓人的相應認股權證數量。在不違反本段最後兩句的前提下，公司應在三個交易日內完成轉讓（ “轉讓交付期”），並應向持有人指定的受讓人交付期限和條款相似的認股權證或認股權證，使受讓人有權購買適當數量的股票。本認股權證和所證明的權利特此應為持有人的繼承人和受讓人謀利益，並對持有人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的所有持有人謀利，任何人均可強制執行這樣的持有人。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應交出該認股權證自持有人向公司交付轉讓表以全額轉讓本認股權證之日起的三個交易日內，向公司提供認股權證。儘管此處有任何相反的規定，但本認股權證如果分配得當根據本文規定，新持有人可以在此類轉讓生效後立即行使購買行使股份，無需發行新的認股權證。

A-11

9。非規避。

公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其章程文件或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃，解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，以及採取一切可能需要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司（i）不得將行使本認股權證時應收的任何普通股的面值增加到高於當時有效的行使價格，以及（ii）應採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評税的普通股。

10。本認股權證的好處。

本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人授予本認股權證下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，本認股權證僅適用於和公司和持有人的專屬權益。

11。作為股東沒有權利。

除非本認股權證中另有規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份無權投票或被視為公司股本持有人目的，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份向持有人授予公司股東的任何權利或任何投票、給予或扣留的權利在向持有人發行之前，同意任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股份重新分類、合併、合併、合併、轉讓或其他方式）、接收會議通知或其他方式該人隨後有權在適當行使本認股權證時獲得的行使股份。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券的任何責任（行使本認股權證（或其他方式）或以公司股東的身份行使，無論此類責任是由公司還是由公司的債權人主張。

12。適用法律；程序代理人。

本協議以及與本協議的構造、有效性、執行和解釋有關的所有事項或與本協議有關的其他事項均應受本協議內部法律的管轄和解釋紐約州。各方同意，與本協議所設想的交易的解釋、執行或辯護有關的所有法律訴訟，或根據本協議引起的或與本協議有關的任何法律訴訟（無論是針對某一方提起的）本協議方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）只能在紐約市曼哈頓區開庭的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，或本文已討論過，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄、此類訴訟、訴訟或程序不當或這種訴訟的地點很不方便。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過掛號信或掛號信郵寄副本在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，或隔夜送達（附送達證據），地址為根據本協議向該方發送通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。什麼都不包含此處應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。雙方特此放棄因以下原因引起的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的所有權利：本協議和計劃中的任何交易。本豁免適用於任何訴訟、訴訟或程序，無論是侵權行為、合同還是其他形式。

A-12

公司特此同意不可撤銷地指定和任命 [公司服務公司] 作為其送達訴訟的代理人（連同以下任何繼任任命），即 “公司在本認股權證簽發之日當天或之前，在前段所述的任何訴訟、訴訟或程序中，Process Agent”），並同意任何此類訴訟、訴訟或程序中的訴訟程序可以在以下辦公室向其送達在任何此類訴訟或訴訟中，該當時的公司程序代理人和此類服務在各個方面均應被視為向公司提供的有效訴訟程序。在法律允許的最大範圍內，公司放棄任何其他規定對這方面的屬人管轄權的要求或異議。公司聲明並保證，該代理人已同意充當公司的訴訟代理人，公司同意採取任何和所有行動，包括提交為使這種任命完全生效而可能需要的所有文件和文書.

持有人特此同意不可撤銷地指定和任命 [公司服務公司] 作為其送達訴訟的代理人（連同以下任何繼任任命），即 “持有人” 在本協議簽訂之日當天或之前，在前段所述的任何訴訟、訴訟或程序中，Process Agent”），並同意任何此類訴訟、訴訟或程序中的訴訟程序可在以下辦公室向其送達：在任何此類訴訟或訴訟中，當時的持有人程序代理人和此類服務在各個方面均應被視為向持有人提供的有效訴訟程序。持有人在法律允許的最大範圍內免除任何其他要求對此的屬人管轄權或異議。持有人聲明並保證，該代理人已同意視情況充當持有人的訴訟代理人，持有人同意採取任何和所有行動，包括提交為使這種任命完全生效而可能需要的所有文件和文書.

13。認股權證丟失。

在公司收到本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據，以及（如果是丟失、被盜或毀壞）公司合理滿意的賠償或擔保的證據後，而且，在本認股權證交出和取消後，如果被肢解，公司將執行並交付一份期限和日期相似的新認股權證。

A-13

14。通知或要求。

除非此處另有規定，否則根據本認股權證發出的通知或要求，包括但不限於行使表，應以書面形式發出，(i) 如果是從美國境內送達 (a) 各州，通過美國郵政局優先掛號或認證的航空郵件，或國家認可的隔夜快遞、預付郵資或電子郵件，或 (b) 來自美國境外、通過國際聯邦快遞或電子信件發送郵件，以及 (ii) 如果由美國郵政局在國內優先掛號郵件或掛號郵件投遞，則在寄出後三個工作日被視為已送達；(b) 如果由國家認可的隔夜承運人投遞，則在寄出後一個工作日即被視為已送達郵寄，(c) 如果由國際聯邦快遞配送，則在郵寄後兩個工作日發送；(d) 如果通過電子郵件在下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本第 14 節中指定的電子郵件地址在交易日，將按以下方式交付和地址：

如果是給公司：

Maxeon 太陽能技術有限公司

8 濱海大道 #05 -02

濱海灣金融中心，018981

新加坡

注意：首席法務官林賽·維德曼

電子郵件：lindsey.wiedmann@maxeon.com

將副本（不構成通知）寄至：

白色和外殼

置地廣場約克大廈 16 樓

中環皇后大道中 15 號

香港

注意：周杰西卡；Kaya Proudian

電子郵件：jessica.zhou@whitecase.com；kproudian@whitecase.com

如果對持有人説：

中環新加坡投資開發有限公司有限公司

c/o TCL 中環再生能源技術有限公司

上海市華源工業園海泰南路10號

中國天津市西青區 300384

收件人：任偉（投資部主管）；夏黎昂（法律部主管）

電子郵件：renwei@tjsemi.com；leon.xia@tjsemi.com

電話 +86 22 23789766

傳真：+86 22 23788321

將副本（不構成通知）寄至：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道 200 號

紐約州紐約 10166

注意：克里斯·古因；傑夫·洛文塔爾

電子郵件：chrisguhin@paulhastings.com；jefflowenthal@paulhastings.com

或按持有人不時向公司提供的其他地址或其他聯繫信息或公司賬簿和記錄上的其他聯繫信息。

A-14

15。修正；豁免。

本認股權證和截至任何必要同意、修正或豁免之日尚未履行的所有其他認股權證可以修改，可以放棄本認股權證的條款，並獲得任何其他必要的批准或同意，只有獲得公司和持有人的書面同意。

16。施工。

除非上下文另有要求，(a) 所有提及的文章、章節、附表或附錄均指本認股權證中包含或附於本認股權證中的文章、章節、附表或附錄，(b) 文字單數或複數包括單數和複數，以陽性、陰性或中性表示的代詞應包括陽性、陰性和中性，並且 (c) 本認股權證中使用 “包括” 一詞應順便提出以身作則，而不是侷限性。

17。簽名。

本認股權證的電子簽名（包括 “.pdf” 或任何符合美國聯邦電子設計法案（例如 www.docusign.com）的電子簽名（包括 “.pdf” 或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）應構成有效且具有約束力的義務簽署（或代表其簽名）的當事方，其效力和效力與該電子（包括 “.pdf”）簽名頁是其原始簽名頁相同。應任何一方的要求，對方應立即重新執行本認股權證或其任何修正案的原始形式，並將其交付給另一方。本協議任何一方均不得就本認股權證或本認股權證的任何修正案或此類簽名已傳輸的事實提出電子簽名的使用情況或通過使用電子郵件傳送作為對合同的訂立或可執行性的辯護進行溝通，本協議各方將永遠放棄任何此類辯護。

[簽名頁如下]

A-15

以下籤署人自2024年 [●] 日起執行了本逮捕令，以昭信守。

	MAXEON 太陽能技術有限公司

	作者：
	打印名稱：
	標題：

A-16

附錄 A

行使逮捕令表格

到：[]

選中相應的複選框：

現金活動或無現金活動

☐	下列簽署人特此不可撤銷地對Maxeon Solar Technologies, Ltd. 的 [___________] 普通股（“普通股”）行使編號___________（“認股權證”）的認股權證（“認股權證”），該公司是在新加坡註冊成立，公司註冊號為201934268H（“公司”）。

[如果適用：下列簽署人交付___________美元作為行使價的支付。]

☐	下列簽署人正在根據無現金行使對 [___________] 普通股行使認股權證，並被視為已經支付了此類股票的行使價全部符合適用於此類無現金行使的認股權證的條件和規定。

行使股份的交付

下列簽署人要求根據認股權證條款和本行使表發行的普通股變為：

☐ 存入下列簽署人或其指定人的 DTC 賬户（賬號：[___________]）；或

☐ 如果是證明此類普通股的證書，則交付到下列簽署人的地址，地址如下。

1。	如果下列簽署人要求，將根據認股權證，以下列簽署人的名義簽發一份代表本協議任何未行使部分的認股權證，並交付給下列簽署人地址如下所示。

2。	本行使表中使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的含義。

註明日期：

簽名

打印姓名

地址

注意

上述練習表的簽名必須與所附認股權證正面所寫的姓名相對應。

A-17

附錄 B

分配

（由註冊持有人簽署

想轉讓認股權證）

對於收到的價值，所附認股權證（“認股權證”）的下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓購買權（“受讓人”）_________ Maxeon Solar Technologies, Ltd. 是一家在新加坡註冊成立的公司，公司註冊號為201934268H（“公司”）的普通股，由所附的認股權證作證，特此不可撤銷地組成和任命 ___________ 委託律師在公司賬簿上轉讓上述認股權證，並在該場所擁有全部替代權。下列簽署的認股權證持有人特此向公司陳述並保證受讓人不是受制裁的人（如認股權證中所定義）。

日期：_______________


	簽名

填寫認股權證的新註冊信息：

姓名

地址

請打印受讓人的姓名和地址

（包括郵政編碼號碼）

注意

上述轉讓的簽名必須與所附認股權證正面所寫的姓名相對應。

A-18

附錄 B

電匯指令

附錄 C

資金條件

(a)

在本協議收盤時投資者收購和公司發行新的第一留置權票據的義務須在協議收盤時或之前得到滿足以下每項條件的結算（在適用法律允許的範圍內，投資者和公司可自行決定放棄其中任何條件）：

(i)

向任何主管政府機構提交的所有適用同意、批准、命令和授權，以及註冊、資格、指定、聲明和備案與發行新的第一留置權票據或完成本協議所設想的交易有關的管轄權應已獲得或完成（視情況而定），並將生效；

(ii)

公司和股東協議中提名的每位股東均應同意放棄《股東協議》中禁止或限制此處設想的交易的完成；以及

(iii)

任何政府、監管或行政機構或任何法院、法庭均不得下達任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決，或司法機構或仲裁機構，任何其他法律限制或禁令均不得生效，以防止投資者購買新的第一留置權票據。

(b)

投資者在本協議收盤時收購新的第一留置權票據的義務應視每份票據在收盤時或收盤前是否滿足而定在適用法律允許的範圍內，投資者可以自行決定放棄以下任何條件：

(i)

截至當日，本協議第 2 節中規定的公司和擔保人在所有重要方面的陳述和保證均為真實和正確除第2.1、2.2、2.4和2.5節中規定的陳述外，截至本文發佈之日和截止日，這些陳述在所有方面均為真實和正確；

(ii)

公司和擔保人應在所有重大方面履行、履行並遵守了 (A) 本協議所要求的契約、協議和條件公司在收盤時或之前履行、滿足或遵守的協議；以及 (B) 公司和擔保人在收盤時或之前履行、履行或遵守的契約、協議和條件根據公司或擔保人與投資者或投資者的任何關聯公司之間當時生效的任何其他重要協議，截止日期；

(iii)

公司和擔保人應向投資者交付投資者合理要求的外部法律顧問在形式和實質上經正式執行的法律意見令投資者滿意；

(iv)

公司應已簽署並交付經修訂和重述的註冊權協議，該協議將完全有效；

(v)

股東協議應根據股東契約協議進行修訂，該股東契約協議的形式和實質內容應為股東可以接受投資者。公司及其中點名的股東應簽署並交付股東契約協議，該協議將完全有效。

(六)

根據某些規定，公司應將其2025年到期的6.50％優先無擔保可轉換票據中的至少95％兑換為2028年到期的可轉換第二留置權優先擔保票據公司與此類票據持有人在2024年5月30日左右簽訂的交換協議；

(七)

(A) 董事會戰略和轉型委員會應按照《股東契約協議》及該委員會章程的形式成立投資者可接受的實質內容（“STC章程”）應由董事會通過，（B）首席轉型官應根據STC章程任命，以及 (C) 公司應遵守並履行了STC章程規定的義務。

(八)

投資者應已獲得對投資者支付任何購買價格具有管轄權的相關政府機構的必要批准；

(ix)

投資者應已收到正式簽訂並交付的新第一留置權票據契約中規定的安全文件和其他項目，這些文件和項目將從當日起簽訂和交付在形式和實質上令投資者相當滿意的結算；以及

(x)

自本文發佈之日起，不得對公司產生任何持續的重大不利影響；但是，就本條款 (x) 而言，在確定是否發生重大不利影響時，應排除對業務、經營業績、財務的任何影響， (1) 一般影響公司經營行業的經濟變化產生的公司財產、狀況（財務或其他方面）、資產或負債（提供）每種情況都表明，與在公司運營的行業或市場中運營的任何其他公司相比，此類變更不會對公司的業務產生獨特或重大不成比例的影響），（2）執行，本協議的公告或披露或本協議下設想的交易的待定或完成，(3) 在本協議生效之日後對本公司適用法律的變更（前提是與在本公司運營的行業或市場中運營的任何其他公司相比，此類變更不會對公司的業務產生獨特或重大不成比例的影響），（4）國家或地區的變化普遍影響公司經營行業的國際政治或社會狀況，包括任何敵對行動或任何軍事或恐怖襲擊或內亂的發生（前提是與在該行業或市場上運營的任何其他公司相比，此類變化不會對公司的業務產生獨特或重大不成比例的影響）。公司運營），或 (5) 天災、地震、颶風、洪水、疫情、流行病或其他自然災害（前提是此類事件不具有獨特或實質性不成比例）與在公司運營的行業或市場中運營的任何其他公司相比，對公司業務的影響）。

(c)

公司在本協議收盤時出售新的第一留置權票據的義務應視每份票據在收盤時或之前的履行情況而定在適用法律允許的範圍內，公司可自行決定放棄以下任何條件：

(十一)

自本協議發佈之日起，本協議第3節中規定的投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的除第 3.1 節和第 3.2 節中規定的陳述外，截至本文發佈之日和截止日期，這些陳述在所有方面均為真實和正確；以及

(i)

投資者應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求履行的契約、協議和條件或投資者在收盤時或之前遵守。