展覽 7.13

MAXEON 太陽能技術有限公司

可轉換票據購買協議

2024年5月30日

MAXEON 太陽能技術有限公司

可轉換票據購買協議

本可轉換票據購買協議（“協議”）自2024年5月30日起由Maxeon Solar Technologies, Ltd.（一家公司）簽訂 在新加坡註冊成立，公司註冊號為201934268H（“公司”），以及中環新加坡投資開發私人有限公司Ltd.，一家根據以下規定註冊成立的私人股份有限公司 公司註冊號為201939428H的新加坡法律（“投資者”）。

鑑於，投資者是公司的股東，也是投資者TotalEnergies Solar簽訂的截至2020年8月26日的特定股東協議的當事方 INTL SAS和TotalEnergies Gaz Elecricité Holdings France SAS（不時修訂或補充的 “股東協議”）；

鑑於，投資者持有公司 7.50% 可轉換股票本金2.07億澳元（相當於本協議發佈之日前未償還的全部本金） 根據截至2022年8月17日的契約發行的2027年到期的第一留置權優先擔保票據（此類票據，可能會不時修改和/或補充（“現有第一留置權票據”）， 經本公司、擔保人（定義見下文）和德意志銀行美洲信託公司之間的不時修訂和/或補充（“現有第一留置權契約”）， 作為契約受託人（“受託人”），德鐵信託（香港）有限公司作為抵押受託人（“抵押受託人”）；

鑑於，投資者希望從公司購買額外數量的公司現有第一留置權票據（此類票據， 將根據條款發行的 “額外現有第一留置權票據” 以及現有的第一留置權票據 “第一留置權票據”）以及 截止日期為現有第一留置權契約（現有第一留置權）的第6號補充契約（“補充契約”）的條件（定義見下文） 公司、擔保人、受託人和抵押受託人之間的契約，經補充契約修訂或補充，被稱為 “經修訂的第一留置權契約”）；

鑑於與現有第一留置權票據一樣，額外現有第一留置權票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付將得到充分和無條件的保障 在優先擔保的基礎上，由本協議簽名頁上列出的 “擔保人”（統稱為 “擔保人”）共同或單獨擔保；

鑑於，該公司和Maxeon Solar Pte.有限公司（“MSPL”）將在收盤之日簽訂名為 “其他” 的擔保協議 補充契約和經修訂的第一留置權契約中的 “安全文件”（以及為使上述安全文件生效所需的任何輔助文件），即 “附加留置權契約” 與附加安全文件中描述的抵押品（“附加抵押品”）相關的安全文件”；以及

鑑於，公司和投資者希望在此訂立某些協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有益和有價值的對價（特此確認已收到），公司和 投資者特此同意如下：

1。購買和出售額外的現有第一留置權票據。

1.1 出售和發行額外的現有第一留置權票據。根據本協議的條款和條件，投資者同意從本協議中購買 公司和公司同意在下文第1.2節所述的收盤時向投資者出售和發行總額為25,000,000美元的額外現有第一留置權票據的本金，收購價格為 25,000,000美元，相當於截至任何轉換日（定義見下文）的額外現有第一留置權票據（“購買價格”）本金的100％，含初始轉換價格 經修訂的第一留置權契約）或其他決定日期，每股普通股23.132美元，無公司面值（“普通股”），但須根據修訂後的第一留置權的規定進行調整 契約。

1.2 關閉。在滿足或放棄本協議附錄B中規定的條件的前提下，公司可自行決定提供書面信息 向投資者發出通知（可通過電子郵件發送）（“截止通知”），説明額外現有第一留置權票據的購買和出售將在截止通知中規定的日期進行（例如 日期，“截止日期”），該日期應為截止通知之日後至少一個工作日。閉幕應通過交換文件和簽名遠程進行。在閉幕式上， 投資者應通過電匯將立即可用的資金支付購買價格，轉入本協議附錄A中列出的公司賬户，以抵消受託管理人向投資者交付的實物票據 以投資者的名義或以投資者指定的被提名人姓名註冊的額外現有第一留置權票據的明確表格。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得 必須向投資者交付收盤通知，雙方在本協議下發行和購買額外現有第一留置權票據的義務視截止通知的交付而定 適用方可自行決定滿足或放棄此處規定的其他條件。

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2。公司和擔保人的陳述和保證。本公司和擔保人特此共同或個別地向投資者陳述並保證，截至目前 本文件發佈日期和截至截止日期：

2.1 組織、良好信譽和資格。公司和擔保人均已經 (i) 組織良好，有效存在，並且（如果適用）狀況良好 遵守其管轄範圍內的法律，有權力和權力（公司和其他）按照公司（“公眾”）提交或提供的文件中所述擁有其財產和開展業務 在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交文件”，以及（ii）正式具備外國公司進行業務交易的資格，並且是 根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好（或適用的等效物，如果適用），但本條款中除外 (ii)，如果不具備如此資格或信譽良好的個人或總體而言，合理地預計不會對 (A) 業務、財產、財務狀況、資產、負債產生重大不利影響， 總體而言，公司和擔保人的經營前景或業績，或 (B) 公司遵守本協議的能力（“重大不利影響”）。

2.2 公司權力；本協議的授權。公司和擔保人均擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取了所有必需的權力和權力 必須採取公司行動，以執行和交付本協議，出售和發行額外的現有第一留置權票據，並履行本協議規定的所有義務。本協議已由各方正式簽署和交付 公司和擔保人，構成公司和擔保人之間有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和每位擔保人強制執行，但以下情況除外： 適用的破產、破產、重組、暫停和一般影響債權人權利強制執行的其他普遍適用的法律，以及 (ii) 受特定履約可得性相關法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施。

2.3 契約和補充契約的授權。現有的第一留置權契約和補充契約已獲得公司的正式授權， 每位擔保人，以及當公司、每位擔保人、受託人和抵押受託人在收盤時正式簽署和交付補充契約時，經修訂的第一留置權契約將構成有效且具有法律約束力的協議 公司與每位擔保人的協議，可根據其條款對公司和每位擔保人強制執行，但 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制除外 普遍影響債權人權利行使的適用以及 (ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制。

2.4 票據的授權。公司已正式批准其他現有第一留置權票據的發行和出售，在收盤時，將具有 已由公司正式簽署，當按經修訂後的第一留置權契約規定的方式簽發和交付並按照本協議的規定支付購買價款交付時，將按時有效簽發，以及 尚未履行並將構成公司有效且具有法律約束力的債務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他限制 普遍適用的法律影響債權人權利的普遍適用，以及（ii）受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。

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2.5 標的普通股的授權。出於這些目的，假設 (i) 所有第一留置權票據（包括額外的現有第一留置權票據） 根據經修訂的第一留置權契約，由投資者轉換為公司的普通股，沒有面值（“普通股”），並且（ii）此類轉換僅由投資者結算 根據經修訂的第一留置權契約在轉換此類第一留置權票據時發行和交割此類普通股時，按最大轉換率（定義見下文）交割普通股，此類普通股 將有效發行、全額支付且不可估税，除留置權、抵押權或根據憲法規定的《股東協議》對轉讓的限制外，不存在任何留置權、抵押權或轉讓限制 根據適用的州和聯邦證券法或本文規定的公司文件。就本條款而言，“不可評估” 一詞（新加坡法律沒有公認的含義）與 待發行的普通股意味着此類普通股的持有人在全額支付了此類普通股的所有到期金額（如果有）後，沒有其他個人責任向公司或其債權人付款或繳款 純粹以此類普通股持有人的身份歸還公司的資產或負債。就第一留置權票據而言，“最大轉換率” 是指轉換率（如 定義見修訂後的第一留置權契約），再加上與整改事件（定義見修訂後的第一留置權契約）有關的最大增幅。

2.6 監管和其他授權。本公司未執行、交付或履行本協議，也未簽發額外的現有優先協議 留置權憑證或公司完成本協議所設想的交易將需要（有或沒有通知或期滿，或兩者兼而有之）同意、批准、授權或許可，或向或提交或註冊 公司或公司的任何子公司或其各自的任何財產或資產向任何美國或外國政府機構發出通知。

2.7 公開披露的準確性。公開文件在向委員會提交或提供時，在所有重要方面均符合 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例（如適用）的要求，以及 連同其任何修正案或補充（如果適用）一起考慮，沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

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2.8 安全文檔。每份現有安全文件均由公司和/或適用的擔保人酌情正式授權，構成 公司和/或適用的擔保人根據其條款達成的具有法律約束力的協議，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 普遍執行債權人的權利，以及（ii）受與特定履約、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制。每份附加安全文件將在以下地址執行和交付 結算已酌情獲得公司和/或MSPL的正式授權，當由公司和/或MSPL執行和交付時，將構成公司和/或MSPL根據其條款達成的具有法律約束力的協議， 但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用的、影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制；以及 (ii) 受與具體條款可用性有關的法律的限制 履約、禁令救濟或其他公平補救措施。現有安全文件創建，根據經修訂的第一留置權契約的條款簽署和交付附加安全文件後，將產生有利於 受託人和抵押受託人的利益，以保護第一留置權票據的持有人、抵押品中的有效和可執行的擔保權益和留置權。現有安全文檔創建，並在完成後創建 在相關司法管轄區進行必要的登記、記錄、備案和備案，或必要控制協議的執行（視適用情況而定），在適用情況下，將在適用法律的前提下創建 “附加安全文件” 正如相關安全文件進一步描述的那樣，在相關安全文件條款要求的範圍內，完善了有利於受託人和抵押受託人的受託人和抵押受託人，以造福第一留置權票據的持有人 相關抵押品中的擔保權益和留置權。

2.9 資本化。除了截至本協議簽訂之日已發行和流通的54,876,005股普通股外，沒有任何其他類別的證券或 公司資本中的一系列未償還資金。除本協議附表2.9中另有規定外，沒有任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利、協議或承諾要求或可能要求發行或出售的期權、認股權證、可轉換證券或其他權利、協議或承諾 公司或其任何公司、擔保人或其各自子公司任何證券的任何子公司，但自動年度增長機制除外，該機制在2024財年相當於百分之五點半，相當於百分之三 此後每個財政年度，前一財年最後一天的已發行普通股數量，或按董事會（“董事會”）確定的數量計算 公司。

2.10 經紀人或發現者。除本協議附表2.10中另有規定外，公司沒有也不會因任何行動而直接或間接產生任何結果 本公司承擔的與出售本協議所考慮的額外現有第一留置權票據有關的經紀費或發現者費用、代理佣金或任何類似費用的責任。

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2.11 私募配售。假設本協議第 3 節中規定的投資者的陳述、擔保和承諾是準確的，不是 公司根據本協議向投資者發行和出售額外現有第一留置權票據需要根據《證券法》或任何州證券法進行註冊。既不是公司，也不是任何代表它的人 已通過任何形式的一般性招標、一般廣告或定向銷售活動提供或出售了額外的現有第一留置權票據。

2.12 非違規行為。本協議的執行和交付，以及本協議所設想交易的完成，都不會 (i) 違反任何 提供公司、擔保人或其各自子公司的組織文件，或違反任何章程、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控、或其他限制 本公司、擔保人或其各自子公司受其管轄的任何政府、政府實體或法院，或 (ii) 與之發生衝突、導致違約、構成違約、導致加速或創建 對公司、擔保人或其各自子公司簽訂的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排構成擔保，或使任何一方有權加快、終止、修改或取消該協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排 在上述每種情況下，公司、擔保人或其各自子公司受其約束的當事方或公司、擔保人或其各自子公司的任何資產受其約束的一方或該當事方，但此類情況除外 不會對公司或擔保人完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響的方式，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響 效果。

2.13 反腐敗。據公司所知，從2019年5月30日到2020年8月26日（“分拆日期”），及以後 分拆日期，無論是公司、擔保人還是其各自的任何子公司，也不是公司的任何董事或高級職員、擔保人或其各自子公司，據公司所知，也不是任何員工， 代表公司、擔保人或其任何相應子公司行事的代理人或關聯公司 (i) 接受、提供、提供、承諾或授權任何非法付款、捐款、財產、禮物、招待或其他非法付款、捐款、財產、禮物、招待或其他非法行為 費用（或為促進開支而採取的任何行動）；或（ii）違反或違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或其下的規章和條例，即英國《2010年反賄賂法》， 新加坡1960年預防腐敗法、1992年《腐敗、毒品販運和其他嚴重犯罪（沒收利益）法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或條例 （統稱為 “反腐敗法”）。除本協議附表2.13中規定的情況外，據公司所知，自2019年5月30日起至分拆日期，自分拆之日起， 公司、擔保人、其各自的任何子公司或關聯公司，據公司所知，代表他們行事的人員均未收到任何指控或參與任何行為的人發來的任何通知或通信 內部調查，涉及與任何可能違反任何反腐敗法有關的指控。據公司所知，從2019年5月30日到分拆日期，自分拆之日起，公司、擔保人， 及其各自的子公司，據公司所知，其關聯公司均按照反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續維持各項政策和程序 經過合理設計，旨在促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和保證的遵守。

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2.14 國際貿易法。無論是公司、擔保人還是其各自的子公司，也不是公司的任何董事或高級職員，擔保人， 或其各自的任何子公司，據公司所知，代表公司、擔保人或其任何相應子公司行事的任何員工、代理人或關聯公司目前是 (i) 的標的或目標 美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院管理或執行的任何制裁，包括 將歐盟、英國國王陛下財政部或聯合國安全理事會（統稱為 “制裁”）指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”， (ii) 位於、組織或居住在受全領土製裁的國家或地區（截至本協議簽署之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及克里米亞、頓涅茨克、赫爾鬆、盧甘斯克和扎波羅熱） 烏克蘭地區）（“受制裁的司法管轄區”）或（iii）由前述條款（i）和（ii）中描述的任何人或個人擁有或控制的多數股權；既不是公司、擔保人，也不是任何 據公司所知，自2019年4月24日起至分拆之日起，其各自的子公司正在或曾經從事任何與任何交易或涉及任何交易或交易，或自分拆之日起 在進行此類交易或交易時曾經或現在是全面制裁的對象或目標，或在任何受制裁司法管轄區違反制裁的個人或實體；公司、擔保人及其 據公司所知，從2019年5月30日到分拆日，各自的子公司始終遵守（i）適用的美國出口管制法（國際交通），自分拆之日起，相應的子公司一直遵守（i）適用的美國出口管制法（國際交通） 在《武器條例》（22 CFR§§ 120-130，經修訂）、《出口管理條例》（15 CFR §§ 730-774，經修訂）以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令）中；（ii）與以下內容有關的法律 進口和海關，包括美國國土安全部海關和邊境保護局（及其任何後續機構）管理的進口和海關，以及據此頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令 法律；（iii）美國商務部和美國財政部實施的反抵制法；以及（iv）公司或其子公司開展活動的其他國家的出口、進口和海關法律和/或 據公司所知，目前從2019年5月30日起至分拆日開展業務（以及制裁，“國際貿易法”）；除非本協議附表2.14中另有規定， 而且自分拆之日起，公司、擔保人及其各自的子公司均未收到美國或外國就其就國際貿易法對其提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知 政府當局；公司、擔保人及其各自的子公司已制定並維持旨在促進和實現持續遵守國際貿易法的政策和程序。

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2.15 知識產權。公司、擔保人及其各自的子公司 (i) 擁有或以其他方式擁有使用所有材料的足夠權利 專利、商標、服務標誌、商品名稱和版權，無論是否註冊或公佈，前述任何內容、域名、許可證、專有技術、軟件的所有註冊、申請、擴展和續訂， 系統和技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他知識產權）（統稱為 “知識產權” 公開文件中所述開展各自業務所必需的財產”），（ii）據公司所知，不得通過開展各自業務侵權、挪用或 以其他方式侵犯他人的任何此類知識產權，並且 (iii) 未收到任何關於侵權、挪用或以其他方式侵犯他人此類知識產權的索賠的書面通知，除非 就 (i) 至 (iii) 中的每一項而言，因為可以合理地預期不會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

2.16 環境法。除非公開文件中另有説明，否則公司、擔保人及其各自的子公司 (i) 均遵守所有規定 任何政府機構（包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局）的相關法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令或其他法律要求 污染、保護人類健康或安全（與接觸危險或有毒物質或廢物有關）、環境或自然資源，或與使用、處理、儲存、製造、運輸、處理有關， 排放、處置或釋放適用於此類實體的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”），合規包括但不限於 獲得、維持和遵守環境法要求的所有許可證、授權和批准，以開展各自的業務，並且 (ii) 沒有收到通知或以其他方式瞭解任何實際或指控 違反環境法，或違反與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或釋放相關的任何實際或潛在責任或其他義務，第 (i) 款除外 或 (ii) 如果可以合理地預計此類違約、違規行為、責任或其他義務不會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

3.投資者的陳述和保證。投資者特此聲明並保證，截至本文發佈之日和收盤之日：

3.1 組織、良好信譽和資格。根據美國司法管轄區的法律，投資者是一個組織良好、存在有效且信譽良好的實體 它的組織。

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3.2 授權。投資者擁有簽訂本協議的全部權力和權力，本協議構成了投資者有效且具有法律約束力的義務 投資者，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，以及 (ii) 有限的 根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律。

3.3 完全用自己的賬户購買。投資者特此確認，將收購投資者收到的額外現有第一留置權票據 為投資者自己的賬户進行投資，而不是以被提名人或代理人的身份進行投資，也不是為了分配其中的任何部分，而且投資者目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式進行分配 相同，除非適用的聯邦或州證券法允許。投資者進一步表示，投資者與任何人沒有任何出售、轉讓或授予的合同、承諾、協議或安排 該人或任何第三人對任何其他現有第一留置權票據的參與。

3.4 信息披露。投資者已收到其認為決定是否購買額外資產所必需或適當的所有信息 現有的第一留置權票據。投資者進一步表示，它有機會就額外現有第一留置權票據的發行條款和條件提問並獲得公司的答覆 公司的業務、資產、財務狀況和前景。

3.5 投資經驗。投資者在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估其優點和風險 對公司和其他現有第一留置權票據的投資（並已尋求投資者認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決定），並且意識到可能有 購買額外現有第一留置權票據時發生重大風險。

3.6 合格投資者。根據歐盟頒佈的D條例第501（a）條的定義，投資者是且截至收盤時將是 “合格投資者” 根據《證券法》和新加坡2001年《證券和期貨法》（“SFA”），證券交易委員會暫時符合 “合格投資者” 的資格。在某種程度上，投資者 符合 “合格投資者” 類別的資格，投資者陳述、認股權證和承諾（i）希望並確認其選擇在其投資期間被視為 “合格投資者”；（ii）擁有 高度的財務知識、經驗和複雜性；以及（iii）理解並接受，由於投資者具有 “合格投資者” 的地位，公司無需遵守監管保障措施。《投資者》 承諾如果此類狀況發生任何變化，將立即通知公司，並根據公司可能不時要求提供有關該狀況的書面證據和保證，包括財務報表和損益表

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3.7 經紀人或發現者。投資者未聘請任何經紀商、發現者或代理人，因此公司將因任何行動而直接或間接招致損失 投資者承擔的任何經紀費、發現者費用或代理佣金或與本協議相關的任何類似費用的責任。

3.8 限制性證券。投資者瞭解到，額外的現有第一留置權票據和轉換後可能發行的普通股 根據美國聯邦證券法，其他現有第一留置權票據將被描述為 “限制性證券”，因為這些票據是在不涉及公開募股的交易中從公司手中收購的，以及根據公開募股的交易從公司手中收購的 法律和適用法規僅在某些有限的情況下，根據《證券法》，此類證券無需註冊即可轉售。在這方面，投資者表示熟悉根據該規則頒佈的第144條 目前生效的《證券法》理解由此和《證券法》規定的轉售限制。

3.9 傳奇。

投資者瞭解到，額外的現有第一留置權票據可能帶有以下傳説：

“本票據的發行和出售以及本票據轉換後可發行的普通股（如果有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記， 除非根據以下條款，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓本票據。通過收購本協議或收購此處的實益權益，收購方同意為了公司的利益，收購方不會 在此出售、出售或以其他方式轉讓本票據或任何實益權益，但以下情況除外：

(A) 向該公司、其母公司或其任何附屬公司提供；

(B) 根據根據《證券法》生效的註冊聲明；

(C) 根據《證券法》第144A條向合格的機構買家提供；

(D) 根據《證券法》第144條；或

(E) 根據證券法註冊要求的任何其他豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，

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在根據上述 (C)、(D) 或 (E) 對任何銷售或轉讓進行登記之前，公司、受託人和註冊處保留要求交付此類證書的權利 或他們可能合理要求的其他文件或證據，以確定擬議的出售或轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。

投資者還了解到，轉換帶有上述適用圖例的額外現有第一留置權票據時可能發行的普通股將帶有或受以下約束 傳説，對此類普通股施加的限制與上述傳説基本相同。

4。公司的契約

4.1 所得款項的用途。經董事會批准，公司將把出售額外現有第一留置權票據的收益用於一般公司用途。

4.2 交換全球票據。應投資者的要求，公司根據條款和程序將第一留置權票據兑換成全球票據 經修訂的第一留置權契約，並在投資者遵守下文第5.2節的前提下，盡最大商業努力協助投資者和受託人發行代表持有的第一留置權票據的任何全球票據 由有資格向存託信託公司（“DTC”）或其指定託管人進行清算和結算的投資者提供。

5。投資者的契約

5.1 交換全球票據。投資者同意不要求公司在當天或之前將額外的現有第一留置權票據兑換成全球票據 自收盤之日起90天后的日期，並與公司和/或公司指定的任何代理人真誠合作，發行代表投資者持有的經修訂的現有第一留置權票據的任何全球票據 有資格獲得DTC或其指定託管人的清算和結算，包括但不限於立即向公司和/或公司指定的任何代理人提供可能需要的信息和/或文件 目的是使此類全球票據有資格與DTC或其指定託管人進行清算和結算。投資者特此同意披露與發行和銷售相關的任何條款表或最終協議 用於此類目的的CUSIP全球服務和DTC的其他現有第一留置權票據。

6。關閉的條件。視截止通知的交付而定，投資者和公司（如適用）根據本協議第1條承擔的義務 在收盤時購買和出售額外現有第一留置權票據須在每張適用票據收盤之日當天或之前履行（或投資者或公司的豁免，如適用） 本文附錄 B 中規定的條件。

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7。終止。如果有，本協議應儘早終止：(a) 就公司和投資者的權利和義務而言，如適用，本協議應儘早終止 其他，經公司和投資者書面同意，（b）2024年8月30日，如果在該日期當天或之前沒有收盤，除非公司和投資者另有書面協議或（c）日期 公司和投資者已就投資者向公司提供的新優先擔保債務融資（包括但不限於通過發行新的可轉換優先債券）簽訂了最終協議 公司的有擔保債務證券），本金總額約為97,500,000美元（包括 “彙總” 到此類新的優先有擔保債務融資中的任何額外現有第一留置權票據的本金） 而且這種優先擔保債務融資已經完成。

8。雜項。

8.1 保修期的有效期。本協議中包含或根據本協議作出的公司和投資者的保證、陳述和承諾應繼續有效 本協議的執行和交付以及結算，絕不會受到任何投資者或公司或其代表對本協議標的進行的任何調查的影響。

8.2 繼任者和受讓人。本協議以及本協議下的任何和所有權利、職責和義務均不得由任何人轉讓、轉讓、委託或再許可 未經另一方事先書面同意的一方；但是，投資者在本協議下的權利、義務和義務可以轉讓給投資者的關聯公司；前提是投資者應在收盤前至少三個工作日將此類轉讓通知公司，並且投資者的此類關聯公司書面同意受其約束 本協議的條款和條件。未經此類同意，任何一方企圖以前述規定不允許的方式分配、轉讓、委託或再許可本協議項下產生的任何權利、義務或義務 未經許可的判決無效。除上述規定外，除非本協議另有規定，否則本協議的條款應確保繼承人、受讓人、繼承人的利益並對其具有約束力。 本協議各方的執行人和管理人。

8.3 適用法律。本協議在所有方面均受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

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8.4 服從司法管轄區。

(a) 公司、擔保人和投資者均不可撤銷地服從設在紐約自治市鎮的任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬管轄權 紐約市曼哈頓處理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序。在法律允許的最大範圍內，公司、擔保人和投資者均不可撤銷地放棄任何異議 現在或將來可能必須為向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟確定地點，以及任何聲稱向此類法院提起的此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。到 公司、擔保人和投資者已經或以後可能獲得任何豁免權（基於主權或其他理由）不受任何法院的管轄權或任何與其本身或其相關的任何法律程序的豁免 財產、公司、擔保人和投資者在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。

(b) 公司和擔保人特此同意不可撤銷地指定和任命公司服務公司（以及任何繼任者）作為其送達訴訟的代理人 在本協議簽訂之日或之前，在前段所述的任何訴訟、訴訟或程序中指定以下簡稱 “公司程序代理人”），並同意在任何此類訴訟中送達訴訟程序 可以在當時的公司程序代理人的辦公室對其提起訴訟、訴訟或訴訟，在任何此類訴訟中，此類服務在各個方面均應被視為向公司和擔保人提供的有效訴訟服務，或 繼續。在法律允許的最大範圍內，公司和擔保人均放棄與之相關的任何其他屬人管轄權要求或異議。公司和擔保人均代表並認證 該代理人已同意充當公司和擔保人的訴訟代理人（視情況而定），公司和擔保人均同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件，以及 文書, 可能需要這些文書, 才能使這種任命完全生效.

(c) 投資者特此同意在本協議生效之日當天或之前，不可撤銷地指定和任命公司服務公司作為其在前段所述的任何訴訟、訴訟或程序中提供訴訟程序的代理人（連同以下任何繼任者任命，即 “投資者程序代理人”），並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達訴訟程序 可以在當時的投資者程序代理人的辦公室向其提出，在任何此類訴訟或訴訟中，此類服務在各個方面均應被視為向投資者提供的有效程序送達。投資者最大限度地放棄 法律允許的範圍、任何其他有關屬人管轄權的要求或異議。投資者聲明並保證，視情況而定，該代理人已同意作為投資者的訴訟代理人 是，投資者同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使此類任命完全生效。

-13-
8.5 確認DBTCA和星展香港的角色。本協議的各方同意並承認，德意志銀行美洲信託公司（“DBTCA”）以其各自的身份，包括但不限於第一留置權票據的受託人、註冊商、付款代理人、轉換代理人和結算代理人，以及德意志信託（香港）有限公司 （“DBHK”），作為抵押受託人，經修訂的第一留置權契約和與某些票據結算相關的和解代理協議中定義了此類角色 保存人，未參與本協議的編寫，對其內容不承擔任何責任。DBTCA和星展香港均不對有效性或 本協議或任何其他交易文件的充分性，對有關第一留置權票據、公司、擔保人、投資者或任何其他方的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任 在本文中，它也不對公司和擔保人在與出售第一留置權票據有關的任何文件中或受託人認證證書以外的第一留置權票據中的任何聲明負責。都不是 DBTCA和DBHK對公司使用現有額外第一留置權票據的收益負責，對公司、擔保人或第一留置權的信譽或信貸質量沒有義務 注意事項。DBTCA或星展香港參與額外現有第一留置權票據的結算均不構成對公司、擔保人或第一留置權票據信譽或信貸質量的任何陳述。 DBTCA和DBHK均未就出售額外現有第一留置權票據向投資者提供任何投資建議，僅就出售其中的額外現有第一留置權票據採取行動 分別擔任第一留置權票據或抵押品受託人的受託人、註冊商、付款代理人、轉換代理人和結算代理人。DBTCA和星展香港均未就以下內容的合法性向投資者作出任何陳述 投資者根據適當的投資或類似法律進行的投資。投資者應就購買額外現有第一留置權票據的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢自己的顧問。

8.6 同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每項對應方均可對實際執行該協議的各方執行 對應物，所有對應方共同構成一項文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應如此 被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

8.7 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過電子郵件發送或以其他方式親自交付， 信使或快遞服務地址為：

(a)
如果對投資者來説：

中環新加坡投資開發有限公司有限公司
c/o TCL 中環再生能源技術有限公司
上海市華源工業園海泰南路10號
中國天津市西青區
收件人：任偉（投資部主管）；夏黎昂（法律部主管）
電子郵件：renwei@tjsemi.com；leon.xia@tjsemi.com
電話 +86 22 23789766
傳真：+86 22 23788321

將副本（不構成通知）寄至：

保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道 200 號
紐約州紐約 10166
注意：Chris Guhin，Esq.；Jeffrey Lowenthal，Esq。
電子郵件：chrisguhin@paulhastings.com；
jefflowenthal@paulhastings.com

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(b)
如果對公司或任何擔保人：

Maxeon 太陽能技術有限公司
8 濱海大道 #05 -02
濱海灣金融中心，018981
新加坡
注意：首席法務官林賽·維德曼
電子郵件：lindsey.wiedmann@maxeon.com

將副本（不構成通知）寄至：

白色和外殼
16th 樓層，約克大廈，置地廣場
中環皇后大道中 15 號
香港
注意：周杰西卡；Kaya Proudian
電子郵件：jessica.zhou@whitecase.com；kproudian@whitecase.com

就本協議的所有目的而言，每份此類通知或其他通信均應被視為有效或已發出 (i) 如果通過專人、信使或快遞服務送達，則在以下情況下 已配送（或者如果通過國際認可的隔夜快遞服務發送，運費已預付，指定下一個工作日送達，在向快遞公司存款後一個工作日送達），或 (ii) 如果通過電子郵件發送，則收件人收件人為 相關的電子郵件地址，如果在收件人的正常工作時間內發送，或者不是在收件人的正常工作時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送。如果公司之間發生任何衝突 賬簿和記錄以及本協議或根據本協議發出的任何通知，公司的賬簿和記錄將控制不存在欺詐或錯誤。

8.8 費用。公司特此同意向投資者支付或償還投資者與之相關的合理和有據可查的費用 準備、記錄和參與本協議所設想的交易，包括其法律顧問（每項相關法律顧問不超過一名法律顧問）的合理和有據可查的費用和開支 管轄權）。

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8.9 修正和豁免。本協議的任何條款均可修改，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或特定條款） 實例（以及追溯性或預期性），必須獲得公司和投資者的書面同意。

8.10 可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則其中的一部分 在必要的範圍內，條款或其全部條款應從本協議中分離，該法院將用一項有效且可執行的條款取代本協議中此類非法、無效或不可執行的條款 將盡可能實現與非法、無效或不可執行的條款相同的經濟、商業和其他目的。本協議的其餘部分應保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或 無效。

8.11 完整協議。本協議和此處提及的文件構成雙方之間的完整協議。任何一方均不承擔任何責任或受其約束 除此處或其中特別規定的情況外，通過任何保證、陳述或承諾以任何方式與本協議或其中的主題有關的其他方。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得損害或 根據股東協議或與公司達成的任何其他協議，限制投資者作為公司股東的權利。

8.12 特定性能。本協議各方特此承認並同意，本協議違反本協議將使公司遭受不可彌補的損害 投資者和投資者將因公司違反本協議而遭受不可挽回的損害，而且由於難以確定，金錢賠償不足以補救實際或威脅違反本協議的行為 如果違反本協議，受害方將遭受的損失金額。因此，本協議的各方同意準許本協議的具體履行以及禁令或其他規定 向受害方提供公平救濟，作為對任何此類違約行為的補救措施，無需提供實際損害的證據，並且本協議各方進一步放棄了擔保或存入與任何此類行為相關的任何保證金的任何要求 補救措施。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，而應是對受害方在法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。

8.13 生效的先決條件。本協議僅在書面確認之日對SunPower Systems Sárl生效（例如 會籤的税收裁決）是從瑞士聯邦税務局獲得的，確認允許使用額外現有第一留置權票據的收益，在每種情況下都無需支付額外現有第一留置權票據的款項 由於在瑞士使用所得款項或抵押受託人放棄這一條件之日，留置權票據需要預扣或扣除瑞士預扣税。

[頁面的剩餘部分故意留空]

-16-
為此，雙方自上述起草之日起簽署了本可轉換票據購買協議，以昭信守。
MAXEON 太陽能技術有限公司

 

作者：
//Kai Strohbecke

姓名：
凱·斯特羅貝克

標題：
授權簽字人


SUNPOWER 有限公司，作為擔保人

 

作者：
/s/ 彼得·阿申布倫納

姓名：
彼得·阿申布倫納

標題：
董事


中能能源有限公司，作為擔保人

   

作者：
//Kai Strohbecke

姓名：
凱·斯特羅貝克

標題：
董事


SUNPOWER SYSTEMS 國際有限公司，作為擔保人

   

作者：
/s/ 彼得·阿申布倫納

姓名：
彼得·阿申布倫納

標題：
董事


SUNPOWER 製造有限公司，作為擔保人

   

作者：
//Kai Strohbecke

姓名：
凱·斯特羅貝克

標題：
董事

[可轉換票據購買協議的簽名頁]
MAXEON ROOSTER HOLDCO, LTD.，作為擔保人

 

作者：
//Kai Strohbecke

姓名：
凱·斯特羅貝克

標題：
董事


MAXEON SOLAR PTE。LTD.，作為擔保人

 

作者：
//Kai Strohbecke

姓名：
凱·斯特羅貝克

標題：
董事


SUNPOWER BERMUDA 控股公司，作為擔保人

   

作者：
//Kai Strohbecke

姓名：
凱·斯特羅貝克

標題：
董事


SUNPOWER TECHNOLOGY LTD.，作為擔保人

 

作者：
//Kai Strohbecke

姓名：
凱·斯特羅貝克

標題：
授權簽字人


SUNPOWER 菲律賓製造有限公司，作為擔保人

 

作者：
//Kai Strohbecke

姓名：
凱·斯特羅貝克

標題：
授權簽字人

[可轉換票據購買協議的簽名頁]
ROOSTER BERMUDA DRE, LLC 作為擔保人

   

作者：Maxeon Rooster HoldCo, Ltd.，其唯一成員

 

作者：
//Kai Strohbecke

姓名：
凱·斯特羅貝克

標題：
授權簽字人


SUNPOWER SYSTEMS SÁRL，作為擔保人

 

作者：
//Kai Strohbecke

姓名：
凱·斯特羅貝克

標題：
授權簽字人

[可轉換票據購買協議的簽名頁]

為此，雙方自上述起草之日起簽署了本可轉換票據購買協議，以昭信守。
投資者

   

中環新加坡投資開發有限公司有限公司。

   

作者：
/s/ 秦世龍

姓名：
秦世龍

標題：
董事

[可轉換票據購買協議的簽名頁]

附錄 A

電匯指令

附錄 B

資金條件

1。
補充契約應由各方正式授權的官員正式簽署和交付，現有額外第一留置權票據應已正式簽署， 由公司正式授權的官員交付，並由受託人正式認證。

2。
本協議第 2 節中規定的公司和擔保人的陳述和保證自本協議發佈之日起，在所有重大方面均為真實和正確 閉幕。

3.
公司和擔保人應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議或經修訂的契約所要求的契約、協議和條件 公司和擔保人在收盤時或之前履行、滿足或遵守的情況，以及 (B) 公司和擔保人在收盤時或之前履行、履行或遵守的契約、協議和條件 根據公司或擔保人與投資者或投資者的任何關聯公司之間當時有效的任何其他協議，在截止日期之前。

4。
公司和擔保人應以投資者滿意的形式和實質內容向投資者交付了投資者合理要求的外部法律顧問正式執行的法律意見。

5。
投資者應收到附加安全文件的合規對應文件，這些文件應由各方正式授權的官員以格式和形式簽發和交付 投資者合理滿意的實質內容。

6。
(i) 公司與抵押受託人之間簽訂的確認性股票抵押契約以及 (ii) Sunpower Systems International Limited之間簽訂的確認性債券契約應具有 已由各方正式執行並交付。

7。
任何政府、監管或行政機構或任何法院、法庭或司法機構均不得下達任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決，或 仲裁機構，任何其他法律限制或禁令均不得生效，以防止投資者購買額外的現有第一留置權票據。