展品 7.12

執行版本

MAXEON 太陽能技術有限公司

遠期購買協議

本遠期購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年6月14日起由Maxeon Solar Technologies, Ltd.（一家公司）簽訂在新加坡註冊成立，公司註冊號為201934268H（“公司”），以及中環新加坡投資開發私人有限公司Ltd.，一家根據以下規定註冊成立的私人股份有限公司公司註冊號為201939428H的新加坡法律（“買方”）。此處未定義的大寫術語應具有附件 1 中賦予該術語的含義。

獨奏會

鑑於，買方是公司的股東，也是買方TotalEnergies簽訂的截至2020年8月26日的特定股東協議的當事方 Solar INTL SAS 和 TotalEnergies Gaz Elecricité Holdings France SAS（不時修訂或補充 “股東協議”）；以及

鑑於買方希望根據條款從公司購買公司的某些普通股（定義見下文），公司也希望向買方發行和出售公司的某些普通股（定義見下文）但須遵守本協議中規定的條件。

因此, 現在, 考慮到本協議中所載的前提, 陳述, 擔保和共同契約, 併為了其他有益和寶貴的考慮, 特此確認其充分性和充分性，本協議各方協議如下：

協議

1。

銷售和購買。

(a)

遠期購買股票。

(i)

在附件2規定的條件得到滿足（或豁免）的前提下，公司應在收盤時（定義見下文）向買方發行和出售，買方應從公司普通購買本公司無面值的股份（“普通股”）（此類普通股，“遠期購買股份”），每股按FPA收購價計算，價格為總收購價格為1億美元（或在總收購價為1億美元的情況下，公司發行部分股票，其他金額接近但小於1億美元）將不要求公司發行任何部分股份）（此類金額，“總購買價格”）。

(ii)

公司應隨時通過向買方發出書面通知（“購買通知”），要求買方根據本協議第1（a）（i）條購買遠期購買股份在終止日期（定義見下文）之前，但在公司和買方確定公司和/或買方（如適用）已滿足（和/或放棄）附件2規定的條件之後他們各自的自由裁量權）或將在收盤時感到滿意（和/或公司和/或買方（視情況而定，視情況而定，視情況而定），具體説明買方的遠期購買股票數量需要購買（基於總購買價格和每股FPA購買價格）遠期購買股票的預期完成日期（“收盤價”），其中日期應為購買通知發出後的至少五 (5) 個工作日（例如截止日期，“截止日期”）、FPA 購買價格、總購買價格和將總購買價格匯入公司指定的一個或多個賬户的説明。在本協議中，“工作日” 是指除星期六或星期日之外的任何一天，這不是法律或法規普遍授權或要求紐約市、紐約或新加坡銀行機構關閉的日子。

(iii)

收盤時，（1）買方應通過電匯或公司和買方雙方同意的其他方式，將立即可用的資金的總購買價格（以美元計）交付給該賬户購買通知中規定的遠期購買股份的交付數量與購買通知中規定的遠期購買股份數量相比，並且 (2) 公司將向買方發行遠期購買股票數量與購買通知中規定的遠期購買股票數量相同根據公司收到的總收購價格（同時發出）購買通知。

(b)

遠期購買股份的交付。

(i)

公司應在截止日期將買方註冊為買方在本公司成員登記冊中購買的遠期購買股份的所有者，並通過賬面記賬向公司的過户代理人登記。

(ii)

遠期購買股份的每份登記冊和賬面記錄均應包含註釋，證明遠期購買股份的每份證書（如果有）均應蓋章或以其他方式印上圖例，基本上是以下表格：

“該證券的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，並且不得發行、出售或以其他方式出售該證券除非根據以下一句話移交。通過收購本票據或收購本票據中的受益權益，收購方同意不會出售、出售或以其他方式轉讓本票據或任何此處的實益利息，僅以下情況除外：

(A) 向該公司、其母公司或其任何子公司提供；或

(B) 根據證券法有效的註冊聲明；或

(D) 根據《證券法》第144條；或

(E) 根據證券法註冊要求的任何其他豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，

在根據上述 (C)、(D) 或 (E) 進行任何銷售或轉讓登記之前，公司保留要求交付此類證書或其他文件的權利，或為確定擬議的出售或轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法而可能合理需要的證據。”

(c)

註冊權。

根據修訂後的規定，買方應擁有其購買的遠期購買股份的慣常註冊權（“註冊權”）公司與買方之間將在截止日期當天或之前簽訂的重述註冊權協議（“經修訂和重述的註冊權”）協議”），其形式和實質內容應為買方和公司合理接受。

2。

買方的陳述和保證。

截至本文發佈之日和截止日期，買方向公司作出如下陳述和保證：

(a)

組織、良好信譽和權力。

買方是組織完善、存在有效且信譽良好的實體，受其組織管轄範圍內的法律管轄。

(b)

授權。

買方擁有簽訂本協議的全部權力和權限，本協議構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其強制執行條款除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行；(ii) 受與債權人權利可用性有關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施。

(c)

監管和其他授權

買方執行、交付或履行本協議，或買方完成本協議所設想的交易，均不需要（使用或買方同意、批准、授權或許可，或不經通知或延期，或兩者兼而有之），或向任何美國或外國政府機構備案、註冊或通知，但小節中規定的除外本文件附件 2 的 (a) (i)、(a) (i) (B) 和 (a) (ii)。

(d)

遵守其他文書。

在不違反本協議附件2規定的事項的前提下，買方執行、交付和履行本協議以及買方完成所設想的交易根據本協議，不會導致任何違反或違約（i）其組織文件（如果適用）的任何條款，（ii）其作為當事方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令，（iii）其作為當事方或受其約束的任何票據、契約或抵押貸款，(iv) 根據其作為當事方或受其約束的任何租賃、協議、合同或採購訂單，或 (v) 美國聯邦或州或外國的任何條款適用於買方的法規、規則或法規，在每種情況下（第 (i) 條除外）都將對買方或其完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

(e)

完全用自己的賬户購買。

本協議是根據買方向公司提出的陳述與買方簽訂的，買方特此確認，通過買方執行本協議，買方特此確認：買方收購的遠期購買股份將用於買方自己的賬户的投資，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分配其任何部分，而且買方應該目前無意違法出售、授予任何參與權或以其他方式分發此類商品。通過執行本協議，買方進一步表示買方目前沒有任何合同，與任何人承諾、協議或安排，向該人或任何第三方出售、轉讓或授予任何遠期購買股份的參與權。如果買方是為特定目的成立的根據1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的D條例第501（a）條的定義，收購遠期購買股票後，其每位股權所有者都是合格投資者。如在本協議中使用的 “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或任何政府或其任何部門或機構。

(f)

信息披露。

買方已收到其認為決定是否購買遠期購買股票所必要或適當的所有信息。買方進一步表示已經有機會就遠期購買股票的發行條款和條件以及公司的業務、資產、財務狀況和前景提問並獲得公司的答覆。

(g)

限制性證券。

買方瞭解到，由於證券註冊條款的特別豁免，遠期購買股票尚未根據《證券法》進行註冊該行為除其他外取決於投資意圖的善意性質以及本文所述的買方陳述的準確性。買方明白，遠期購買股票是 “限制性的” 證券” 根據適用的美國聯邦和州證券法，根據這些法律，買方必須無限期持有遠期購買股票，除非它們已在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。買方承認公司沒有義務註冊或獲得資格用於轉售的遠期購買股份，註冊權除外。買方進一步承認，如果存在註冊或資格豁免，則可能以各種要求為條件，包括但不是僅限於出售的時間和方式、遠期購買股份的持有期限以及與公司有關的要求，這些要求不在買方控制範圍內，公司沒有義務也可能無法做到為了滿足。在這方面，買方表示，它熟悉根據證券法頒佈的現行第144條，也瞭解該法和《證券法》規定的轉售限制。

(h)

投資經驗。

買方在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司和遠期購買股票的利弊和風險（並已尋求買方認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決定），並意識到其購買遠期購買股票的協議涉及高度的風險可能導致買方損失全部或部分投資。

(i)

合格投資者；以及根據新加坡2001年《證券和期貨法》第275（1A）條提出的要約。

根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條的定義，買方是 “合格投資者”。

買方承認並同意 (i) 交易以總購買價格進行，對價不低於 200,000 新元（或等值的外幣）應以現金或通過證券交換、證券衍生品合約或其他資產支付，(ii) 它購買遠期購買股票的目的不是為了隨後購買全部或任何此類遠期購買股份向他人出售，並且（iii）本文件尚未出售，也不會向新加坡金融管理局提交或註冊任何文件或材料作為招股説明書。

(j)

沒有一般招標。

買方及其任何高級職員、董事、員工、代理人、股東或合夥人均未直接或間接（包括通過經紀人或發現者（i）據其所知，參與任何一般性招標，或（ii）發佈任何與遠期購買股份的要約和出售有關的廣告。

(k)

住所。

買方的主要營業地點是位於本協議簽名頁上列出的買方地址或地址的一個或多個辦公室。

(l)

非公開信息。

買方承認根據適用的證券法，其在處理與公司有關的重大非公開信息方面有義務。

(m)

融資充足。

截至收盤時，買方已經或將要有足夠的資金來履行其在本協議下的義務。

(n)

經紀人或發現者。

除本協議附表2（n）中另有規定外，買方未聘請任何經紀商、發現者或代理人，因此本公司將直接或間接地因任何行動而招致此類經紀人、發現者或代理人買方承擔的任何經紀費、發現者費用、代理佣金或與本協議相關的任何類似費用的責任。

(o)

沒有其他陳述和保證；不可信賴。

除本第 2 節以及根據本協議交付的任何證書或協議中包含的具體陳述和保證外，買方或任何人均未按此行事代表買方或買方的任何關聯公司（“買方雙方”）已作出、作出或應被視為作出任何其他明示或暗示的陳述或保證買方和本產品以及買方均不作出任何此類陳述或保證。本公司在本協議第 3 節以及任何證書中明確作出的具體陳述和保證除外根據本協議交付的協議，買方明確否認他們依賴本公司、任何人代表公司或本公司任何人可能作出的任何其他陳述或保證關聯公司（統稱為 “公司各方”）。

公司的陳述和保證。

公司向買方陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期：

(a)

組織、良好的信譽和資格。

根據其司法管轄區的法律，公司已經 (i) 正式組建並有效存在且（如果適用）信譽良好，擁有擁有自己的權力和權力（公司和其他方面）財產和按照公司在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交的文件（“公開文件”）中的描述開展業務，以及（ii）正式獲得外國公司的資格用於商業交易，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好（或適用的等同物，如果適用）資格，但就本第 (ii) 條而言，不符合資質或信譽良好的個人或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。

(b)

公司權力；本協議的授權。

公司董事會、公司股東和/或公司為授權公司簽訂本協議而必須採取的所有公司行動，以及收盤時的遠期購買股票是在本文發佈之日之前發行的。公司股東和/或公司董事會為執行和交付本協議而採取的所有必要行動，公司在本協議下應在收盤時或之前履行的所有義務，以及遠期購買股份的發行和交付均在本協議發佈之日之前完成。的所有其他操作公司在收盤時或之前履行本協議下的義務所必需的公司，遠期購買股份的發行和交付將在收盤前進行。這個協議已由公司正式簽署和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受適用的破產限制除外，破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他普遍適用的與債權人權利的強制執行有關或影響普遍適用的法律，以及 (ii) 受與具體規定有關的法律的限制履約、禁令救濟或其他公平補救措施。

(c)

監管和其他授權

本公司未執行、交付或履行本協議，發行遠期購買股份或完成本協議所設想的交易本協議將要求（有或沒有通知或期滿，或兩者兼而有之）任何美國或外國政府機構或任何人的同意、批准、授權或許可，或向任何美國或外國政府機構提交申請或註冊或通知本公司的子公司或其各自的任何財產或資產，但本文件附件2第 (a) (i) (A) 和 (a) (i) (B) 小節中規定的財產或資產除外。

(d)

遠期購買股份的有效性。

(i)

遠期購買股票在根據本協議中規定的條款和對價發行、出售和交付並在公司成員登記冊中註冊後，將得到有效發行和全額發行已支付，將免除任何税費、優先購買權、優先拒絕權、訂閲權和類似權利、留置權、抵押權或除修正後的留置權、抵押權或轉讓限制以外的轉讓限制股東協議（定義見下文），根據公司章程文件、適用的州和聯邦證券法或本文的規定不時修訂。

(ii)

《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）不適用於公司，據公司所知，也適用於任何公司受保人（定義見下文），適用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。就本公司而言，“公司受保人” 是指《上市規則》第 506 條所指的 “發行人” 根據《證券法》頒佈，第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。

(e)

遵守其他文書。

本協議的執行、交付和履行、遠期購買股份的發行以及本協議所設想的交易的完成不會產生任何結果 (i) 其組織文件的任何條款，(ii) 其作為當事方或其作為當事方的任何文書、判決、命令、令狀或法令的違反或違約（或經通知或延遲或兩者兼而有之，即構成違約的事件）受其作為當事方或受其約束的任何票據、契約或抵押貸款的約束，（iv）受其作為一方或受其約束的任何租賃、協議、合同或採購訂單的約束，或（v）美國聯邦的任何條款或適用於公司的州或外國法規、規則或法規，在每種情況下（第 (i) 條除外）都將產生重大不利影響。

(f)

公開披露的準確性。

公開文件在向美國證券交易委員會提交時，在所有重大方面都符合經修訂的《證券法》，即1934年《證券交易法》的要求，即經修訂的（“交易法”），以及根據該法頒佈的規則和條例（如適用），如果與其任何修正案或補充（如果適用）一起考慮，則不包括任何對重要事實的陳述不真實或沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但應考慮到這些陳述的背景，不得誤導。

(g)

反腐敗。

據公司所知，從2019年6月14日到2020年8月26日（“分拆日期”），自分拆之日起，既不是公司，也不是任何其子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事或高級職員，據本公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何員工、代理人或關聯公司已經 (i) 收到、提供、提供、承諾或授權任何非法付款、捐款、財產、禮物、招待或其他非法開支（或為促進此類支出而採取的任何行動）；或（ii）違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款經修訂的1977年《慣例法》或其下的細則和條例、英國的2010年《賄賂法》、1960年新加坡的《預防腐敗法》、《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪（沒收）》《1992年福利）法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱為 “反腐敗法”）。從 2019 年 6 月 14 日到分拆日期，至瞭解本公司，自分拆之日起，除非附表3 (g) 中另有規定，否則公司及其任何子公司、其任何關聯公司或代表他們行事的人員均未收到任何通知或任何指控或參與任何涉及可能違反任何反腐敗法律的指控的內部調查的人的通信。據瞭解，從2019年6月14日到分拆日期公司，自分拆之日起，公司及其子公司以及據公司所知，其附屬公司一直按照反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守。

(h)

國際貿易法

(A)

經濟制裁。

既不是公司或其任何子公司，也不是公司或其任何子公司的任何董事或高級職員，據公司所知，也不是任何員工、代理人或關聯公司代表公司或其任何子公司是 (i) 目前受美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標（“OFAC”）、美國國務院（包括指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、歐盟、國王陛下財政部或聯合國安全理事會（統稱為 “制裁”），(ii) 位於、組織或居住在成為全港製裁對象或目標的國家或地區（截至本協議的日期、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克、赫爾鬆、盧甘斯克和扎波羅熱地區（“受制裁的司法管轄區”），或（iii）多數股權或由前述條款 (i) 和 (ii) 中描述的任何人控制；據公司所知，從2019年4月24日到分拆日期，公司及其任何子公司均未參與或從未參與過，或自分拆之日起，與任何個人或實體進行任何交易或交易，或涉及該等交易或交易時曾經或正在成為全面制裁的對象或目標的任何個人或實體，或與任何人進行任何交易或交易受制裁的司法管轄權，違反了制裁規定。

(B)

其他國際貿易法。

據公司所知，從2019年6月14日到分拆日，公司及其子公司始終遵守 (1) 適用的美國出口管制法律（《國際武器貿易條例》（22 C.F.R. § 120-130，經修訂）、《出口管理條例》（15 C.F.R. § 730-774，經修訂）和頒佈的任何法規、命令或指令，根據此類法律頒佈或執行的法律）；（2）與進口和海關有關的法律，包括美國國土安全部海關和邊境保護局（及其任何後續法律）管理的法律，以及任何法規、命令，或根據此類法律頒佈、發佈或執行的指令；(3) 美國商務部和美國財政部實施的反抵制法；(4) 其他國家的出口、進口和海關法公司或其子公司已經開展和/或目前開展的業務（連同制裁，“國際貿易法”）。

除附表3 (h) (B) 中規定的情況外，據公司所知，自2019年6月14日起至分拆日，自分拆之日起，公司及其任何子公司均不是已收到任何美國或外國政府機構就其根據國際貿易法採取的任何行動、訴訟、訴訟或調查的通知。公司及其子公司已經制定並維持了政策和旨在促進和實現持續遵守國際貿易法的程序。

(i)

沒有一般招標。

公司及其任何高級職員、董事、員工、代理人或股東均未直接或間接（包括通過經紀人或發現者）從事任何一般性交易招標，或發佈任何與遠期購買股份的要約和出售有關的廣告。假設本協議第 2 節中規定的買方陳述、擔保和承諾是準確的，不是公司根據本協議向買方要約和出售遠期購買股份需要根據《證券法》或任何州證券法進行註冊。

(j)

知識產權。

(i) 據公司所知，沒有對公司或其任何子公司提出或威脅提出任何重大索賠，聲稱任何索賠無效、濫用或不可執行知識產權或質疑公司或其任何子公司對公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的知識產權的所有權或使用、商業化或利用任何其他知識產權的權利知識產權，無論哪種情況都沒有留置權、抵押權和限制，(ii) 據公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何通知，也沒有任何事實表明本公司或其任何子公司可能存在任何直接的、替代的、間接的、共同的或其他侵權行為、違規或挪用任何知識產權（包括任何停止和終止信函或要求）或提議許可任何其他人的任何知識產權），（iii）據公司所知，公司或其任何子公司先前開展的相應業務的行為並未構成實質侵權，侵佔或侵犯，並且目前正在進行或目前擬進行的行為不會直接侵犯、盜用或侵犯任何其他人的任何知識產權，無論是直接、替代、間接的，以共同或其他方式行事，並且 (iv) 據公司所知，除非附表3 (j) (iv) 中另有規定，任何其他人均未侵犯、侵佔或侵犯任何重大知識產權。本協議中使用的 “知識產權” 是指在美國及其以外的所有國家或司法管轄區的統稱，(a) 所有發明（無論是否可獲得專利，不論是否可申請專利，也無論是否已付諸實踐），對其進行的所有改進和所有專利，（b）所有商標、與之相關的所有商譽以及與之相關的所有申請、註冊和續訂，（c）任何作品中的所有精神權利、版權和其他權利著作、彙編、衍生作品或掩蓋作品以及與之相關的所有申請、註冊和續訂，(d) 所有商業祕密和機密商業信息（包括機密創意、研究和開發，專有技術、方法、配方、成分、製造和生產過程和技術、技術和其他數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和提案），（e）軟件，（f）所有其他專有和知識產權，（g）上述任何內容的所有副本和有形實施例（無論以何種形式或媒介），（h）展示、表演、複製的專有權利，製作、使用、出售、分發、進口、出口和創作基於上述任何內容的衍生作品或改進，以及 (i) 與上述任何內容有關的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款（包括過去的損害賠償和付款），當前或未來的侵權行為、盜用或與任何知識產權的其他衝突），以及就過去、現在或未來的侵權、挪用或其他與任何知識產權的衝突提起訴訟和追回的權利。

(k)

訴訟。

據公司所知，除非本協議附表3（k）中另有規定，否則沒有針對公司或其任何子公司、任何財產或任何財產的待處理或威脅採取任何重大行動公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何高級管理人員（以高級管理人員的身份）與其行為有關的資產。據公司所知，沒有材料正在採取行動或威脅採取行動，試圖阻止、阻礙、修改、延遲或質疑本協議所設想的交易。據公司所知，沒有未執行的命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或授予與公司、其任何子公司、其各自的任何財產或資產、其各自的任何高級管理人員或董事或交易有關的任何政府機構，或正在等待或威脅進行調查本協議所考慮的。在本協議中，“訴訟” 是指任何政府機構或任何其他機構提出或向其進行的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、程序、審計或調查仲裁、調解或類似程序。

(l)

環境法。

除非公開文件中另有説明，否則公司及其子公司 (i) 遵守所有法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令或其他法律任何政府機構的要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局，與污染、保護人類健康或安全（相關）有關的要求接觸危險或有毒物質或廢物）、環境或自然資源，或接觸危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放，適用於此類實體的污染物或污染物（“環境法”），其合規性包括但不限於獲得、維護和遵守所有許可、授權和批准環境法要求他們開展各自的業務，並且（ii）沒有收到通知或以其他方式知道任何實際或涉嫌違反環境法的行為，或任何實際或潛在的責任或其他責任與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或釋放有關的義務，但第 (i) 或 (ii) 款的情況除外，此類不遵守、違規、責任或其他義務不會，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(m)

資本化。

截至本協議簽訂之日已發行和流通的55,705,553股普通股除外，以及截至截止日期已發行和流通的任何普通股（未經任何重複）根據附表5（e）（ix）中規定的任何協議或計劃，根據其條款，公司資本中沒有任何類別或系列的其他證券在流通。(a) 除本協議附表3 (m) 中規定的情況外，截至目前本協議的日期，以及 (b) 除附表5 (e) (ix) 中另有規定外，截至截止日期，沒有任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利、協議或承諾要求或可能需要發行或公司或其任何子公司出售本公司、擔保人或其各自子公司的任何證券，但自動年度增長機制除外，該機制相當於2024財年的百分之五和三財年的百分之五此後每個財政年度在上一財年最後一天已發行普通股數量的百分比或按公司董事會確定的數量計算。

(n)

沒有其他陳述和保證；不可信賴。

除本第 3 節以及根據本協議交付的任何證書或協議中包含的具體陳述和保證外，公司任何一方均未作出、作出或應被視為對公司或本產品做出了任何其他明示或暗示的陳述或保證，並且公司各方不承擔任何此類陳述或保證。除了具體的陳述和買方在本協議第 2 節以及根據本協議交付的任何證書或協議中明確作出的擔保，公司各方明確聲明他們依賴任何其他陳述或保證這可能是買方做出的。

4。

沒有賣空。

買方特此同意，買方以及代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何個人或實體都不會對買方證券進行任何賣空交易收盤前的公司。就本第4節而言，“賣空” 應包括但不限於根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條所定義的所有 “賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、互換和類似安排（包括總回報率），以及通過非美國經紀交易商或外國進行的銷售和其他交易受監管的經紀人。

5。

公司的某些契約。

(a)

納斯達克上市。

公司將採取商業上合理的努力維持其普通股在納斯達克全球精選市場的上市。如果儘管作出了這樣的努力, 公司的普通股通過納斯達克全球精選市場的行動退市，公司將盡商業上合理的努力迅速安排並維持普通股在納斯達克另一層的上市股票市場（或買方合理接受的其他國家證券交易所）。

(b)

注意。

公司將合理迅速地向買方及其法律顧問提供以下方面的書面通知（無論如何，在得知相關情況後的三個工作日內）：

(i). 政府機構或其他個人提起、提起或啟動任何重大法律訴訟的信函（或表明可能同樣的來文）計劃或威脅）（A）涉及公司或其任何子公司（包括公司或其任何子公司的任何資產、合同、許可證、業務、運營或活動）或其各自的任何當前或前高管、員工、經理、董事、成員或股權持有人（以其身份）或（B）質疑本協議所設想交易的有效性或試圖禁止、限制或禁止本協議，遠期購買股份的發行或本文設想的交易的完成；

(ii)。公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、承諾或義務；

(iii)。任何事件的發生或存在，使本協議中規定的任何一方義務的先決條件在本協議之前無法得到滿足外出日期；

(iv)。某一事件或事態發展的發生，無論是單獨發生還是與所有其他事件或事態發展一起，已經或合理地預計會產生重大不利影響；要麼

(v). 收到任何政府機構或其他個人的通知，聲稱任何組織文件、合同、許可證要求或可能需要此類人員的同意，法律或其他與發行遠期購買股票或完成本協議所設想的交易有關的法律；

前提是如果公司披露了本公司必須向買方提供書面通知的任何信息根據本第 5 (b) 節，在獲得知情後的三個工作日內通過新聞稿、表格6-K的最新報告、向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告或其他普遍傳播方式，以及根據本第 5 (b) 節向其法律顧問其中，公司應被視為已根據本第 5 (b) 節向買方及其律師提供了有關此類信息的書面通知。

(c)

信譽良好；普通課程運營。

公司將並將促使其每家子公司：

(i). 根據其成立、組織或成立的司法管轄區的法律以及運營所在司法管轄區的法律，保持其良好信譽和合法存在其業務或財產所有權需要這種良好的信譽和合法存在，但任何未能保持良好信譽和法律存在的行為除外，無論是個人還是總體而言，都不合理地預期會有重大不利影響；

(ii)。僅以符合法律要求的方式在正常過程中開展業務和運營，但任何不遵守法律要求的情況除外無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會產生重大不利影響；

(iii)。作出商業上合理的努力，維持其開展業務所需的有形資產、設備、財產和設施的良好工作狀態，普通磨損除外；

(iv) 按照以往的慣例保留其賬簿和記錄，使其保持正常狀態；

(v)。在每種情況下，維持所有物質保險單或相應的替代保單，以符合該行業和司法管轄區的公司的慣常和必要程度本公司經營的全部效力及效力；

(vi). 作出商業上合理的努力，保持各自的所有政府許可證的全部效力和效力，並採取一切行動避免或消除由此產生的任何事件，或合理預計將導致任何此類許可證的失效、到期、終止、撤銷、暫停或修改，或處以與之相關的任何罰款、罰款或其他制裁，除非未這樣做合理地預計維持任何許可證不會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(vii)。盡商業上合理的努力遵守、履行其與之簽訂的每份重要合同或協議規定的所有義務，並保持其全部效力和效力開展其截至本文發佈之日開展的業務所必需的範圍；以及

(viii)。盡商業上合理的努力保持其與重要第三方（包括債權人、出租人、許可人、供應商、分銷商和客户）的關係完好無損以及普通課程中的員工。

(d)

盡職調查請求。

公司將對買方或其顧問提出的所有合理盡職調查請求本着誠意行事，並對這些請求做出合理的迅速回應。

(e)

負面盟約。

未經 (i) 公司首席轉型官或其指定人員事先書面同意，僅涉及第 5 (e) (xi) 條；或 (ii) 買方（就各部分）事先書面同意 5 (e) (i) 至 5 (e) (x) 和第 5 (e) (xii) 條，公司不會、也不會允許其任何子公司：

(i)。就任何材料融資簽訂任何合同或承諾，但與買方的融資安排和任何融資除外本協議附表 5 (e) (i) 中描述的安排；

(ii)。授予或同意授予（包括根據關鍵員工留用或激勵計劃或其他類似協議或安排）任何額外或任何增加的工資，本公司或任何子公司任何董事或高級管理人員的工資、獎金、佣金、退休金、遣散費或其他薪酬或福利（包括任何種類或性質的既得或未歸屬權益）除非適用法律或正常業務過程要求且符合過去的慣例，否則在每種情況下均具有副總裁或更高級的職稱；

(iii)。訂立、通過或制定任何新的薪酬或福利計劃或安排（包括新的遣散費政策、僱傭協議（不包括提供的標準錄取通知書）適用於正常業務過程中的新員工（以及留用、成功或其他獎金計劃），或修改任何現有的薪酬或福利計劃或安排（包括任何僱傭協議、公司當前的任何遣散費政策）或任何子公司，以及任何留任、成功或其他獎勵計劃），但以下情況除外：（A）法律要求，（B）此類薪酬或福利計劃或安排的明確條款所要求，（C）在正常業務過程中且與過去的做法一致，或（D）導致的經濟業績與公司基本相似；

(iv)。與關聯公司（買方或買方的任何關聯公司除外）執行、交付、簽訂、修改或終止任何實質性協議（就本而言，第 5 (e) (iv) 節應不包括公司及其任何子公司）和附表5 (e) (iv) 中規定的協議）；

(v)。根據1986年《美國國税法》第382條採取或允許採取任何可能導致公司或任何子公司所有權變更 (x) 的行動，如修訂（“税法”），（y）根據《税法》第1502條取消集團合併所得税集團的任何重要子公司的隸屬關係，或（z）在公司正常業務範圍之外實現任何重大應納税所得額；

(vi)。出售、轉讓、處置或以其他方式轉讓子公司或任何業務單位或部門的任何股權，或構成全部或基本上全部的任何資產集合任何業務單位或部門；

(vii)。和解或同意和解任何重大法律訴訟，但僅在公司正常業務過程中達成的金錢損害賠償和解協議除外以往的慣例；

(viii)。除非本協議或《股東協議》有明確規定，在任何一方授予的任何豁免生效後不時修訂或補充據此，對公司或其任何重要子公司的任何組織文件進行任何修正或其他變更；

(ix)。除非本協議或本協議附表 5 (e) (ix) 中提及的任何協議或計劃有明確規定，(A) 授權、創建、發行、出售或授予任何額外股權，（B）對任何股權進行重新分類、資本重組、贖回、購買、收購、申報任何股權的分配，或對任何股權進行任何分配，或（C）按比例向股東分配、授予、發行或出售普通股、任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利；

(x)。任命任何人填補董事會的任何空缺；

(xi)。承諾進行任何資本支出或執行和交付任何採購訂單價值或合同價格超過50萬美元的個人採購訂單；或

(xii)。公開宣佈或以書面形式傳達，或以書面形式向買方宣佈或傳達其不打算按照本規定發行遠期購買股份協議。

6。	監管和其他授權、通知和同意。

買方和公司均應（或應促使其子公司或關聯公司）盡其合理的最大努力提交附表6中規定的監管文件以及以其他方式採取或促使採取所有行動，採取或促使採取所有適用法律下必要或希望的事情，以完成本協議所設想的交易並促成滿足中規定的條件在本協議簽訂之日後儘快滿足附件 2 (a) (i) 小節；前提是，在尋求中規定的監管和其他授權方面本協議附件 2 第 (a) (i) (A) 和 (a) (i) (B) 小節，不得要求買方從事任何可能構成繁瑣條件的活動，也不得要求買方同意任何要求買方參與此類活動的緩解條款狀況繁重。為進一步推進上述規定，在遵守適用法律的前提下，買方和公司應立即將與任何美國或外國政府的任何實質性通信告知另一方與本協議所設想的交易相關的權限，並應提供與任何美國或外國政府機構就本協議所設想的交易進行的任何書面通信的副本；前提是，可以對這些材料進行編輯（i）刪除與估值有關的提法，（ii）根據需要遵守合同安排或適用法律，以及（iii）在必要時解決這些問題合理的律師-客户或其他特權或保密問題，包括編輯任何競爭敏感信息，在這種情況下，此類競爭敏感信息只能與外部律師共享。未事先向另一方提供書面意見，買方和公司均不得獨立參加與任何美國或外國政府機構就任何申報、調查或其他調查舉行的任何實質性會議會議通知，以及在美國或外國政府機構允許的範圍內，出席和/或參與的機會。當事各方應就任何分析, 出庭進行磋商與合作, 任何一方或代表任何一方向任何美國或外國政府機構提出或提交的與本協議所設想的交易有關的陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和提議。

7。

成交條件。

根據本協議第 1 節，買方和公司在收盤方面的義務（如適用）以買方履行（或放棄）為準公司（視情況而定）在本協議附件2中規定的每項適用條件截止之日或之前，各公司自行決定。

8。

終止。

本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

(a)

經公司和買方雙方書面同意；或

(b)

由公司或買方簽發，如果命令或禁止本協議任何一方完成本協議所設想的交易的命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決已經生效，並且該命令，令狀、判決、禁令、法令、裁決已成為最終決定且不可上訴；或

(c)

由公司或買方在書面通知另一方後由公司或買方決定是否存在特定監管決定；或

(d)

如果在本協議簽訂之日起十八個月之日（“外部日期”）（條款中描述的日期中較早的日期）或之前未完成結算，則自動完成 (a) 本第 8 節至 (d)，以下簡稱 “終止日期”）。

如果根據本第 8 節終止本協議，則本協議將立即失效且無效，本協議不承擔任何責任買方或公司及其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、經理、成員或股東以及各方的所有權利和義務均應終止；但是，前提是沒有任何權利和義務本第 8 節中包含的內容應免除任何一方因任何欺詐或故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議而產生的責任或損失。

9。

一般規定。

(a)

通知。

本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過電子郵件發送，或以其他方式通過專人、信使或快遞服務送達，地址為：

(i)

如果對買方來説：

中環新加坡投資開發有限公司有限公司

c/o TCL 中環再生能源技術有限公司

上海市華源工業園海泰南路10號

中國天津市西青區 300384

收件人：任偉（投資部主管）；夏黎昂（法律部主管）

電子郵件：renwei@tjsemi.com；leon.xia@tjsemi.com

電話 +86 22 23789766

傳真：+86 22 23788321

將副本（不構成通知）寄至：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道 200 號

紐約州紐約 10166

注意：克里斯·古因；傑夫·洛文塔爾

電子郵件：chrisguhin@paulhastings.com；jefflowenthal@paulhastings.com

(ii)

如果是給公司：

Maxeon 太陽能技術有限公司

8 濱海大道 #05 -02

濱海灣金融中心，018981

新加坡

注意：首席法務官林賽·維德曼

電子郵件：lindsey.wiedmann@maxeon.com

將副本（不構成通知）寄至：

白色和外殼

16^th 樓層，約克大廈，置地廣場

中環皇后大道中 15 號

香港

注意：周杰西卡；Kaya Proudian

電子郵件：jessica.zhou@whitecase.com；kproudian@whitecase.com

就本協議的所有目的而言，每份此類通知或其他通信均應被視為有效或已發送 (i) 如果通過專人、信使或快遞服務送達，則在送達時被視為有效（或者如果通過國際認可的隔夜快遞服務發送，運費已預付，指定下一個工作日送達，在向快遞公司存款後一個工作日送達），或（ii）如果通過電子郵件發送，則發送給相關人員電子郵件地址，如果在收件人的正常工作時間發送，或者不是在收件人的正常工作時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送。

(b)

沒有發現者費用。

除了附表9（b）中規定的費用和開支外，各方均表示，它既沒有也沒有義務支付與本次交易相關的任何發現者費用或佣金。除了附表9（b）中規定的公司向買方顧問支付的費用外，買方同意賠償公司因任何佣金或補償而承擔的任何責任，並使公司免受損害買方或其任何高級職員、僱員或代表應負責的本次交易產生的發現者或經紀人費用（以及為此類責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支）。該公司同意賠償買方因本次交易而產生的任何佣金或賠償（以及抗辯此類責任的成本和開支）的任何責任，並使買方免受損害；或聲稱的責任），公司或其任何高級職員、董事、員工或代表對此負責。

(c)

陳述和擔保的有效性；賠償。

此處包含的所有陳述和保證應在交易結束後繼續有效。買方應賠償公司及其關聯公司及其任何成員並使其免受損害高級職員、員工、註冊代表或經理就公司或其任何關聯公司或其任何高級職員、員工、註冊代表或經理實際產生的損失、負債和費用進行賠償（包括律師費、判決、罰款和支付的和解金額），原因是買方違反其在第 2 節中的陳述和保證，或與之有關或因其違反第 2 節中的陳述和擔保而產生的、與之有關的。本公司應就買方或其任何關聯公司實際產生的損失、負債和費用向買方及其關聯公司及其任何高級職員、員工、註冊代表或經理提供賠償並使其免受損害，或由於公司的任何違規行為導致、與其有關、與之有關或由於公司的任何違規行為，其或其任何高級職員、員工、註冊代表或經理（包括律師費、判決、罰款和和解金額）其在第 3 節中的陳述和保證。

(d)

完整協議。

本協議以及根據本協議交付或此處提及的任何文件、文書和著作構成雙方的完整協議和理解就其標的而言，本協議取代本協議各方先前達成的所有書面或口頭諒解、協議或陳述，前提是它們與本協議標的或交易有任何關係特此考慮。

(e)

繼任者。

本協議的所有條款、協議、契約、陳述、擔保和條件均對本協議各方具有約束力，並受其利益和強制執行；以及他們各自的繼任者。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓根據或由其分配任何權利、補救措施、義務或責任本協議的原因，除非本協議中明確規定。

(f)

作業。

未經另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務。

(g)

同行。

本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議將被視為原始協議，但所有對應協議共同構成同一份文書。

(h)

標題。

本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(i)

適用法律。

本協議、本協議雙方的整個關係以及雙方之間的任何爭議（無論是基於合同、侵權行為、法規、法律還是衡平法）均應受以下條款管轄，解釋為符合紐約州法律並根據紐約法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

(j)

提交司法管轄區。

(i)

對於任何訴訟、訴訟或，本公司和買方均不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬管轄權由本協議引起或與本協議相關的程序。在法律允許的最大範圍內，公司和買方均不可撤銷地放棄其現在或以後對任何此類地點的佈置可能提出的任何異議向此類法院提起的訴訟、訴訟或程序，以及聲稱向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。在公司和買方的任何人擁有或的範圍內此後可獲得任何法院的管轄權或與其財產有關的任何法律程序的豁免（基於主權或其他理由），公司和買方均不可撤銷地放棄，在法律允許的最大範圍內，對任何此類訴訟、訴訟或程序給予此類豁免。

(ii)

公司特此同意在本協議生效之日當天或之前，不可撤銷地指定和任命公司服務公司作為其送達訴訟的代理人（連同以下任何後續任命，即 “公司程序代理人”），並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達訴訟程序可以在當時的公司程序代理人的辦公室向其提起訴訟，在任何此類訴訟或訴訟中，此類服務在各個方面均應被視為向公司提供的有效訴訟程序。本公司免除在法律允許的最大範圍內，任何其他有關屬人管轄權的要求或異議。公司聲明並保證，該代理人已同意擔任公司的訴訟服務代理人，並且公司同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使此類任命完全生效。

(iii)

買方特此同意在本協議生效之日當天或之前不可撤銷地指定和任命公司服務公司作為其送達訴訟程序的代理人（連同以下任何後續任命，即 “買方流程代理人”），並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達訴訟程序可以在當時的買方流程代理人的辦公室向其提起訴訟，在任何此類訴訟或訴訟中，此類服務在各個方面均應被視為向買方提供有效的訴訟程序。購買者在法律允許的最大範圍內，放棄與之相關的任何其他屬人管轄權要求或異議。買方聲明並保證該代理商已同意充當買方的代理人送達訴訟程序（視情況而定），買方同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使此類任命完全有效。

(k)

放棄陪審團審判。

本協議雙方特此放棄與根據本協議和本協議設想的交易提起的任何訴訟有關的陪審團審判的權利。

(l)

修正案。

除非獲得公司和買方的書面同意，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何特定條款。

(m)

可分割性。

本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性都不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；前提是，如果政府當局、仲裁員或調解員裁定本協議中適用於本協議任何一方或任何情況的任何條款根據其條款不可執行，則本協議各方同意作出此類決定的政府當局、仲裁員或調解員將有權以符合其目標的方式修改該條款，使其具有可執行性，和/或刪除特定的詞語或短語，以及在簡化後的形式下, 此類條款將是可以執行的, 並將得到執行。

(n)

開支。

公司特此同意向買方支付或報銷買方因準備、文件和參賽作品而產生的合理和有據可查的費用參與和完成本協議所設想的交易，包括（且限於）(i) 向買方支付的合理和有據可查的法律顧問費用和開支（包括不超過一名法律顧問）附表6所列監管文件，以及在每個相關司法管轄區就其他事項提供一名法律顧問（每份費用信函的形式和實質內容都令公司相當滿意）中列出在適用的範圍內，公司與任何此類法律顧問之間，(ii) 任何約定書或費用信函（形式和實質內容）中規定的買方財務顧問的合理和有據可查的費用和開支公司與此類財務顧問之間的合理滿意），以及（iii）與任何政府申報（包括申報費）相關的費用和開支（包括申請費），包括中列出的監管文件附表 6.公司應負責其過户代理人的費用、印花税以及存託信託公司與發行遠期購買股票有關的所有費用。

(o)

施工。

雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為如果由本協議各方共同起草，則不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。對任何聯邦、州、地方或外國的引用法律也將被視為指經修正的法律以及據此頒佈的所有細則和條例, 除非上下文另有規定。“包括”、“包括” 和 “包括” 這兩個詞將被視為後面是 “但不限於”。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性和中性代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然。“這個協議”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 和類似含義的措辭是指本協議的全文，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分部分。本協議各方意圖使每項陳述、保證此處包含的盟約將具有獨立的意義。如果本協議的任何一方在任何方面違反了此處包含的任何陳述、保證或契約，則表明存在其他陳述、擔保或契約與本協議方未違反的相同標的（無論相對的具體程度如何）有關，不會減損或減輕該方違反第一陳述、保證或盟約。

(p)

豁免。

本協議任何一方對任何違約、虛假陳述或違反本協議項下擔保或契約的豁免，無論是否有意，均不得視為延伸至任何先前或之後的違約，虛假陳述，或違反本協議下的保證或契約，或以任何方式影響因任何先前或後續事件而產生的任何權利。

(q)

保密。

除非法律、法規或適用的證券交易所上市要求另有要求，除非和直到本文所設想的交易及其條款已公開宣佈或本公司另行公開披露，本協議各方應保密，不得公開披露本協議的存在或條款。

(r)

特定性能。

本協議各方同意，如果本協議的另一方未按照具體條款履行本協議的任何條款，則將造成無法彌補的損失本協議或以其他方式遭到違反，並且該金錢賠償或法律補救措施不足以補救任何此類損失。因此，據此商定，本協議各方均有權具體執行這些條款和本協議的條款，或在任何訴訟中強制遵守另一方的契約和義務，也可以在任何具有司法管轄權的法院尋求初步禁令救濟以協助此類訴訟此外還有該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救辦法.

[簽名頁如下]

為此，下列簽署人已簽署本協議，本協議自上述第一條規定之日起生效，以昭信守。

購買者：

中環新加坡投資開發有限公司有限公司

作者：
	姓名：
	標題：董事

[遠期購買協議的簽名頁]

公司: Maxeon 太陽能技術有限公司

作者：	//Kai Strohbecke
	姓名：凱·斯特羅貝克
	標題：授權簽字人

公司地址：

[遠期購買協議的簽名頁]

附件 1

某些定義

“A&R期權協議” 是指公司與買方之間日期為2024年5月30日的某些經修訂和重述的期權協議。

“繁重狀況” 是指：

(1) 出售或以其他方式處置公司或買方或其資產、資產類別或業務，或分開持有並同意出售或以其他方式處置資產、資產類別或業務附屬公司；

(2) 終止公司或買方或其關聯公司的現有關係、合同權利或義務；

(3) 終止買方或公司的任何現有或合同計劃中的合資企業或其他安排；

(4) 公司或買方或其與美國或外國政府機構以外的任何一方建立任何第三方關係、合同權利或義務關聯公司，或對公司或買方或其關聯公司進行任何其他變更或重組；

(5) 採取任何可能對買方交易的價值或經濟產生不利實質影響的行動；或

(6) 參與任何不以完成本協議所設想的交易為條件的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或仲裁。

“每日VWAP” 是指在任何交易日彭博頁面上 “彭博VWAP” 標題下顯示的普通股的每股成交量加權平均價格，由 “MAXN”（或類似標識）標識此類普通股的其他股票代碼）後面加上後綴” AQR”（或者，如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面），涉及從預定交易開盤到預定收盤的時間段在該交易日進行主要交易時段的交易（或者，如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則使用成交量加權平均價格方法合理確定該交易日一股普通股的市場價值，由公司選定的全國認可的獨立投資銀行公司提供。每日VWAP將在不考慮盤後交易或常規交易時段之外的任何其他交易的情況下確定。

“FPA收購價格” 是指（i）（A）0.75和（B）FPA VWAP的乘積和（ii）每股購買價格中較低者，即遠期購買股票的數量連同買方在收盤前擁有的普通股，在使 (i) 買方持有的認股權證的行使生效以及 (ii) 僅在收盤前行使的範圍內，行使由收盤前根據A＆R期權協議購買普通股的期權的購買者在使（i）遠期股票的發行生效後，應構成公司已發行普通股的50.1％根據第二留置權票據契約的條款，購買股票和（ii）由公司選擇將所有未償還的A批第二留置權票據交換為普通股。

“FPA VWAP” 是指連續10個交易日的每日VWAP的平均值，該交易日止於（包括）所有監管部門批准之日的前一天（包括在內）已獲得附件 2 第 (a) (i) (A) 和 (a) (i) (B) 小節（包括任何適用法律所要求的豁免、同意、批准、等待期或協議的收到、終止或到期（視情況而定）），或已獲豁免公司和買方均可自行決定（視情況而定）。

“集團” 統指本公司及其子公司。

“第二留置權票據” 是指公司於2028年到期的可調整利率可轉換第二留置權優先擔保票據。發行的A批票據根據第二留置權票據契約，此處應稱為 “A批第二留置權票據”。

“第二留置權票據契約” 是指將在其中籤訂的契約公司，其中列出的擔保人，德意志銀行美洲信託公司作為受託人，德鐵信託（香港）有限公司作為抵押受託人，黎剎商業銀行信託和投資集團作為菲律賓補充信託人與第二留置權票據有關的抵押受託人，可能會不時修改和補充。

“交易日” 是指納斯達克全球精選市場開放營業的日子，如果普通股未上市，則為工作日。

“重大不利影響” 是指任何事件、變化、影響、發生、發展、情況、狀況、結果、事實狀況或事實變化（均為 “事件”）單獨或與所有其他事件一起對 (A) 業務、經營業績、財務、財務、財產、狀況（財務或其他方面）、資產產生或合理預計將產生重大不利影響，或公司的負債，或（B）公司發行遠期購買股份和完成本協議所設想的交易的能力。

“中華人民共和國” 指中華人民共和國，但僅限於本協議的目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“監管機構拒絕” 是指附表6中規定的監管文件的任何適用的美國或外國政府機構已採取行動或以其他方式指示以書面形式向雙方表示打算採取行動，阻止本協議所設想的交易的完成。

“相關協議” 指（i）公司與買方於2024年5月30日簽訂的與出售和購買有關的可轉換票據購買協議公司於2027年到期的7.50％的可轉換第一留置權優先擔保票據；（ii）公司與買方於2024年5月30日簽訂的證券購買協議，內容涉及出售和購買公司9.0％的可轉換第一留置權 2029年到期的優先擔保票據；以及（iii）2024年5月30日與公司2025年到期的6.50％綠色可轉換優先票據的某些持有人簽訂的交換協議。

“特定監管機構” 是指任何適用的美國或中國政府機構作出的監管審查。

附件 2

成交條件

(a)	根據本協議，買方在收盤時購買和公司在收盤時出售遠期購買股份的義務應以在收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提（在適用法律允許的範圍內，買方和公司可自行決定放棄其中任何一項）：

(i)

與簽發許可證有關的所有適用同意、批准、命令和授權，以及向任何具有主管管轄權的政府機構提交的註冊、資格、指定、聲明和備案遠期購買股份或本協議所設想的交易的完成應已獲得或完成（視情況而定）並應生效，包括（A）同意、批准、等待期滿《高鐵法》或任何其他適用的反壟斷法所要求的期限或協議，以及 (B) 完成附表6第 (ii) 和 (iii) 小節規定的與申報相關的監管批准程序沒有經過監管部門解散的情況；

(ii)

買方應已獲得對買方支付任何購買價格具有管轄權的相關政府機構的必要批准；

(iii)

公司和股東協議中提名的每位股東均應同意放棄《股東協議》中禁止或限制交易完成的所有條款此處考慮的；以及

(iv)

任何政府、監管或行政機構或任何法院、法庭、司法或仲裁機構均不得下達任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決，也不得向其他法律機構下達任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決限制或禁令應生效，防止買方購買遠期購買股份。

(b)	根據本協議，買方在收盤時購買遠期購買股票的義務應以在收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提，其中任何條件均須符合在適用法律允許的範圍內，買方可以自行決定放棄：

(i)

除上述陳述外，本協議第 3 節中規定的公司陳述和擔保截至本協議發佈之日和截止日，在所有重大方面均應是真實和正確的在第3 (a)、3 (b)、3 (d) 和3 (i) 節中，截至本文發佈之日和截止日，在所有方面均為真實和正確；

(ii)

公司應在所有重大方面履行、滿足並遵守了 (A) 本協議要求本公司在協議當天或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件結算；以及 (B) 根據公司與以下各方之間當時生效的任何其他重要協議，公司在截止日期當天或之前必須履行、履行或遵守的契約、協議和條件買方或買方的任何關聯公司；

(iii)

公司應在買方合理要求的外部法律顧問處以令買方滿意的形式和實質內容提供正式執行的法律意見；

(iv)

公司應已簽署並交付經修訂和重述的註冊權協議，該協議將完全有效；以及

(v)

截至截止日期，應對《股東協議》（“經修訂的股東協議”）進行修訂、修訂和重述，以使經修訂的股東協議具有形式和公司和買方可以接受的物質。公司及其中點名的股東應已簽署並交付經修訂的股東協議，該協議將完全有效；

(六)

公司應將其2025年到期的6.5％優先無擔保可轉換票據中的至少95％交換為第二留置權票據；

(七)

公司應根據第二留置權票據契約第4.04（E）條向A批第二留置權票據的持有人有效發出了通知，根據該契約行使了交換所有未償還的A第二批留置權票據的選擇權根據第二留置權票據契約的條款和條件，普通股留置權應在截止日期或之前進行；

(八)

應有足夠數量的董事會成員辭去董事會（以及董事會除審計委員會以外的每個委員會）的職務，以便在指定額外成員之後根據經修訂的《股東協議》，董事會成員，買方指定的董事會成員將代表董事會（和每個委員會）的多數成員董事會，審計委員會除外）。

(ix)

公司應遵守並履行了截至本文發佈之日生效的公司董事會戰略與轉型委員會章程規定的義務，因為該章程可能已經修訂經買方書面同意；以及

(x)

自本文發佈之日起，任何事件或發展，無論是單獨發生還是與所有其他事件或事態發展一起，都不應產生或合理預計會產生重大不利影響；但是，就本條款 (x) 而言，在確定是否已發生重大不利影響時，應排除對重大不利影響的任何影響業務、經營業績、財務、財務、財產、狀況（財務或其他方面）、由 (1) 普遍影響公司運營行業的經濟變化產生的公司負債（前提是與在該行業或市場上運營的任何其他公司相比，此類變化不會對公司的業務產生獨特或重大不成比例的影響）公司經營的業務），（2）本協議的執行、公告或披露，或本協議下設想的交易的懸而未決或完成，（3）相關協議的執行、公告或披露協議或協議下設想的交易的待定或完成，(4) 在本協議生效之日後對公司適用法律的變更（前提是此類變更確實如此）與在本公司運營的行業或市場中運營的任何其他公司相比，不會對公司的業務產生獨特或重大不成比例的影響），（5）國內或國際的變化普遍影響公司經營行業的政治或社會狀況，包括任何敵對行動或任何軍事或恐怖襲擊或內亂的發生（前提是與在本公司運營的行業或市場中運營的任何其他公司相比，此類變更不會對公司的業務產生獨特或重大不成比例的影響），或（6）天災，地震、颶風、洪水、疫情、流行病或其他自然災害（前提是此類事件不會對公司業務產生獨特或重大不成比例的影響）與在公司運營的行業或市場中運營的任何其他公司相比）。

(c)	根據本協議，公司在收盤時出售遠期購買股份的義務應以在收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提，其中任何條件僅限於適用法律允許，公司可自行決定免除：

(i)

除設定的陳述外，本協議第 2 節中規定的買方陳述和保證，截至本協議發佈之日和截止日，在所有重大方面均應是真實和正確的第 2 (a) 和 2 (b) 節中的第 4 部分，截至本文發佈之日和截止日期，在所有方面均為真實和正確的；以及

(ii)

買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在當天或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件閉幕。