美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第5號修正案）
根據1934年的《證券交易法》*
Maxeon 太陽能技術有限公司
（發行人名稱）
普通股
（證券類別的標題）
Y58473102
（CUSIP 號碼）
田玲玲
TCL 中環再生能源技術有限公司
海泰南路10號
高新技術產業區華源工業園
天津，300384
中華人民共和國
+86-22-23789766-3203
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年6月14日
（需要提交本聲明的事件日期）
注意：以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。參見規則 13d-7 (b)
適用於要向其發送副本的其他各方。
| * |
本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別以及隨後任何包含信息的修正案
這將改變先前封面中提供的披露。
|
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但是
應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
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1
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舉報人姓名
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中環新加坡投資開發有限公司有限公司（“TZS”）
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2
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如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源（見説明）
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OO
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5
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如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
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☐
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6
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國籍或組織地點
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新加坡
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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0
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8
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共享投票權
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13,106,453
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9
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唯一的處置力
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0
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10
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共享的處置權
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13,106,453
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
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13,106,453
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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23.53%
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14
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舉報人類型（見説明）
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CO
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2
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1
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舉報人姓名
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TCL 中環再生能源技術有限公司（“TZS 母公司”）
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2
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如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源（見説明）
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廁所
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5
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如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
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☐
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6
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國籍或組織地點
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中國
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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0
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8
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共享投票權
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13,106,453
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9
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唯一的處置力
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0
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10
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共享的處置權
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13,106,453
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11
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每個申報人實際擁有的總金額
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13,106,453
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12
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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23.53%
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14
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舉報人類型（見説明）
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CO
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3
本第5號修正案（本 “修正案”）修訂和補充了最初由附表13D中的申報人向證券和證券公司提交的附表13D聲明
2020年9月8日交易委員會，經2021年4月22日提交的第1號修正案修訂，經2022年8月18日提交的第2號修正案進一步修訂，經2023年5月17日提交的第3號修正案進一步修訂，並經2023年5月24日提交的關於無面值普通股（“普通股”）的第4號修正案（經修訂的 “附表13D”）進一步修訂
Maxeon Solar Technologies, Ltd.（“發行人”）的股份”。除非經本修正案特別修訂和補充，否則附表13D仍然完全有效。所有大寫條款
此處使用但未明確定義的相應含義與附表 13D 中此類術語所賦予的相應含義相同。
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第 2 項。
|
身份和背景。
|
特此對附表13D的第2項進行補充，增加了以下內容：
截至本文發佈之日，TZS Parent的每位董事和執行官以及TZS每位董事的姓名、營業地址和目前的主要職業載於附表A
本文對附表13D的附表A進行了全面的修訂和重申。截至本文發佈之日，TZS沒有任何執行官。
在過去的五年中，舉報人以及據舉報人所知，其各自的任何董事或執行官 (i) 均未在任何刑事訴訟中被定罪（不包括
交通違規行為或類似輕罪）或（ii）是具有司法管轄權的司法或行政機構的任何民事訴訟的當事方，因此該訴訟的結果過去或現在都受以下判決、法令或最終命令的約束
將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。
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第 4 項。
|
交易目的。
|
特此對附表13D的第4項進行補充，增加了以下內容：
2024年6月14日，TZS與發行人簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”），內容涉及發行人的出售和TZS的收購
總收購價為1億美元的發行人普通股（“遠期購買股票”）（“遠期購買投資”）的條款和條件，但須遵守遠期購買協議中規定的條件。遠期購買股票的每股購買價格（“FPA購買價格”）將基於平均每日VWAP的75％（如
（定義在 “遠期購買協議”）中，為期連續10個交易日的普通股遠期購買協議（包括遠期購買投資獲得所有必要的監管批准之日之前的日期）
獲得（例如平均每日VWAP，“遠期購買VWAP”），但上限價格將為TZS提供發行人已發行普通股的50.1％，此上限價格在使（i）行使生效後
TZS認股權證（定義見下文），（ii）僅在FPA收盤前行使的範圍內（定義見下文），TZS根據A＆R期權協議（定義見下文）行使購買普通股的期權；（iii）
發行遠期購買股份；以及 (iv) 發行人可選擇交易發行人2028年到期的可調整利率可轉換第二留置權優先擔保票據（“2L”）的所有A批票據
根據2L票據（“可選交易所”）的條款，票據”）隨後發行為普通股。
遠期購買投資的關閉（“FPA結算”）將取決於某些條件的滿足，其中包括（i）發行人應
根據與2025年到期的2.5％綠色可轉換優先票據（“2025年票據”）的持有人達成的交換協議，已將其目前未償還的6.5％綠色可轉換優先票據（“2025年票據”）中的至少95％交換為新發行的2L票據
票據；(ii) 發行人應向行使發行人根據可選交易所2L票據契約行使期權的2L票據持有人發出通知，根據該契約，可選交易所將成為該契約
自FPA截止之日起生效；（iii）獲得某些監管部門的批准；以及（iv）發行人應有足夠數量的董事辭職，以便在TZS指定更多董事之後，TZS指定了更多董事
董事應構成發行人董事會（以及董事會的每個委員會，審計委員會除外）的多數。遠期購買投資完成後，預計TZS將擁有不少於TZS的實益股權
超過普通股的50.1％，並將有權提名發行人董事會的多數成員。
此前，在2024年5月30日，在發行人與發行人2025年票據的某些持有人簽訂上述交易協議的同時，發行人和TZS簽訂了某些協議，
包括可轉換票據購買協議（“額外1L票據購買協議”），證券購買協議（“新的1L票據購買協議”）
以及經修訂和重述的期權協議（“A&R期權協議”）。根據附加1L票據購買協議，發行人同意按條款和條件出售，TZS同意購買
除TZS已持有的2.07億美元現有1L票據本金外，發行人2027年到期的7.50％可轉換第一留置權優先擔保票據（“現有1L票據”）的本金總額不超過25,000,000美元，但須遵守其中規定的條件。TZS購買的全部2500萬美元額外1L票據是
於 2024 年 5 月 31 日完成。
根據新的1L票據購買協議，（i）發行人同意出售本金總額為97,500,000美元，TZS同意根據其中規定的條款和條件購買本金總額為97,500,000美元
發行人於2029年到期的新9.00％可轉換第一留置權優先擔保票據（“新1L票據”），總收購價為97,500,000美元，其中包括（x）
TZS將以現金對價的形式支付7,000萬美元，用於購買本金7,000萬美元的新1L票據，（y）TZS向發行人投標的額外1L票據的本金總額為2500萬美元，作為交換
購買2500萬美元的新1L票據本金和（z）250萬美元，這筆款項由TZS代表發行人向一家全球諮詢公司支付，以支付向發行人提供的服務，以及（ii）發行人同意向TZS發行認股權證
（“TZS認股權證”），無需額外對價，授予TZS根據某些條件購買發行人某些普通股的權利
情況如下所述。
發行後，新的1L票據將由持有人選擇，從發行之日起至債券到期日前第五個預定交易日之前的第五個預定交易日之間進行兑換
新的1L票據，符合新1L票據的契約（“新1L票據契約”）中規定的條款和條件。在任何新的1L票據轉換後，
公司可以選擇通過現金和/或新發行的普通股來結算此類轉換。初始轉換價格為每股1.6423美元，但將根據新的1L票據契約（“新的1L票據轉換價格”）進行調整。如果遠期購買VWAP低於初始轉換價格，則新的1L票據轉換價格應根據遠期購買VWAP重置。如果
根據新的1L票據契約的條款和條件，97,500,000美元的新1L票據本金將按最初的新1L票據轉換價格完全轉換為普通股，新的1L票據將被轉換
合計為59,367,960股普通股。
TZS認股權證的初始行使價為每股0.01美元。TZS認股權證將在發行之日後在 (a) 2L的一位或多位持有人出現時行使
將此類2L票據的全部或部分轉換為普通股的票據，或（b）發行人行使管理2L票據的契約下的期權，使2L票據的A批部分可選交易為普通股
（每項都是 “行使性事件”）。在任何行使性事件發生後，TZS將有權根據TZS認股權證購買多股普通股，以使TZS保持一股股權
在相關行使性事件和根據TZS認股權證可能發行的股票生效後，擁有公司23.53％的股權。TZS認股權證將在（a）遠期合約收盤後到期
購買投資或（b）在可選交易完成後的五個工作日內，且僅在2L票據和/或可選交易所進行任何轉換時購買。新的1L票據和TZS認股權證的發行是
預計將於2024年6月舉行，或發行人和TZS可能以書面形式商定的其他時間和地點，但須滿足新的1L票據購買協議中規定的某些條件。
根據A＆R期權協議，發行人和TZS修訂並重述了最初於2020年8月26日簽訂的期權協議，以便TZS有權購買如此數量的普通股
維持發行人普通股所有權百分比所必需的股份，以提供反稀釋保護，以防止 (1) (i) 對發行人發行的2L票據進行任何轉換，以及 (ii) 行使某些特定的債券
向2L票據的持有人發行認股權證，使這些持有人有權購買普通股，以及（2）對2L票據發行後仍未償還的2025年票據進行任何轉換。
關於上述交易，發行人告知TZS，發行人提議修改現有1L票據（例如經修訂的現有1L票據，“經修訂的1L票據”）和管理現有1L票據的契約（“1L票據契約”）的條款，以便除其他外，(a) 延長該票據的到期日
2027年8月17日至2029年8月17日期間的現有1L票據；（b）如果公司選擇以現金和實物支付利息，則將現有1L票據的年利率從7.50％修改為（i）年利率8.50％，或（ii）
如果公司選擇僅以現金支付利息，則年利率為7.50％；（c）將現有1L票據的每股轉換價格更改為等於新的1L票據轉換價格，但須根據遠期購買VWAP進行重置，前提是
遠期購買VWAP低於此類轉換價格；以及（d）修改現有1L票據的某些契約。這些修正案將在TZS完成對新1L票據和TZS認股權證的購買同時生效。如果這些修正後將要流通的2.07億美元經修訂的1L票據本金將按最初的新1L票據轉換價格完全轉換為普通股
根據經修訂的1L票據契約的條款和條件，經修訂的1L票據將轉換為總額為126,042,745股普通股。作為現有1L票據的持有人，TZS已同意此類擬議修正案
改為現有的1L票據和1L票據契約。
本第4項中披露的信息並不完整，並參照遠期購買協議、附加1L票據購買協議、新的1L票據購買協議對其進行了全面限定
協議和A&R期權協議，其副本作為附錄7.12至附錄7.15附於此，並以引用方式全部納入此處。
除了本修正案第4項所述或先前在附表13D中報告的計劃或提案外，申報人目前沒有任何與任何計劃或提案有關或將導致任何計劃或提案
附表13D第4項所述的行動，儘管申報人可以隨時不時地審查、重新考慮和/或改變其立場，但須遵守股東協議並視本文討論的因素而定
或目的或就發行人的業務和事務制定不同的計劃或提案，並可能隨時不時地試圖就發行人的業務和事務影響發行人的董事會或管理層，並可能不時地
是時候考慮向顧問、發行人或其他人提出或提出此類問題了。
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第 5 項。
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發行人證券的利息。
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特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和重述如下：
(a) — (b) 申報人對本第5號修正案封面第7至13行的答覆以引用方式納入此處。截至本文發佈之日，TZS 是 TZS 的直接所有者，可以被視為
對佔約23.53％的13,106,453股普通股擁有共同的投票權和處置權，TZS母公司可被視為受益擁有並擁有共同的投票權和處置權
已發行普通股（該百分比基於發行人在遠期購買協議中披露的截至2024年6月14日已發行的55,705,553股普通股）。
(c) 2024年6月11日，發行人向TZS發行了820,761股普通股，原因是其現有1L票據的利息支付。
(d) 不適用。
(e) 不適用。
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第 6 項。
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與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
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特此對附表13D的第6項進行補充，增加了以下內容：
本修正案第 4 項以引用方式納入此處。
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第 7 項。
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作為展品提交的材料
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特此對附表13D的第7項進行補充，增加了以下內容：
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展覽
數字
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描述
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7.12
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發行人與TZS之間的遠期購買協議，日期為2024年6月14日。
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7.13
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發行人與TZS之間的可轉換票據購買協議，日期為2024年5月30日。
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7.14
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發行人與TZS之間的證券購買協議，日期為2024年5月30日。
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7.15
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經修訂和重述的期權協議，日期為2024年5月30日，由發行人與TZS簽訂和重述。
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簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 6 月 17 日
|
TCL 中環再生能源技術有限公司
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作者：
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姓名：
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標題：
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授權簽字人
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中環新加坡投資開發有限公司有限公司
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作者：
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姓名：
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標題：
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授權簽字人
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附表 A
的董事和執行官
TCL 中環可再生能源技術有限公司
以下是TZS Parent每位董事和執行官的姓名和目前的主要職業或就業情況。每位董事和執行官的營業地址
是中華人民共和國天津市高新技術產業區華源工業園海泰南路10號，郵編300384。
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姓名
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主要職業或就業
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公民身份
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李東生
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TZS Parent 董事會主席
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中國
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申浩平
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TZS Parent副董事長兼首席執行官
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中國
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廖茜
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TZS 母公司董事
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中國
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|
李健
|
TZS 母公司董事
|
中國
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||
|
楊進
|
TZS 母公司董事
|
中國
|
||
|
張長緒
|
TZS Parent董事、首席財務官兼首席運營官
|
中國
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||
|
嚴愛民
|
TZS Parent的獨立董事
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美國
|
||
|
趙穎
|
TZS Parent的獨立董事
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中國
|
||
|
張衞東
|
TZS Parent的獨立董事
|
中國
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秦世龍
|
TZS 母公司董事會祕書、TZS 董事
|
中國
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||
|
王延軍
|
TZS Parent 高級副總裁
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中國
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附表 A
的導演
中環新加坡投資開發有限公司有限公司。
以下是TZS每位董事的姓名和目前的主要職業或就業情況。每位董事的辦公地址為高新區華源工業園海泰南路10號
中華人民共和國天津市工業園區 300384
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姓名
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主要職業或就業
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公民身份
|
||
|
秦世龍
|
TZS 母公司董事會祕書；TZS 董事
|
中國
|
||
|
張長緒
|
TZS 母公司董事、首席財務官兼首席運營官；TZS 董事
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中國
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| Fabian Bong Tuck Mun |
TZS 董事 |
新加坡 |