展示文件5.1

One International Place, Suite 3900, Boston, Massachusetts 02110 · (617) 406-0335

2024年6月17日

董事會

Sonoma Pharmaceuticals, Inc.

5445 Conestoga Court, Suite 150

科羅拉多州博爾德市80301

女士們，先生們：

我們是Sonoma Pharmaceuticals，Inc.的特別法律顧問，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），就其在證券交易委員會於此日根據1933年修訂版的《證券法》（以下簡稱“證券法”）提交的S-8表格（以下簡稱“註冊聲明”）中建議發行的最高總計1,248,594股普通股，每股面值美元0.0001股（以下簡稱“股份”），這些股份是根據Sonoma Pharmaceuticals，Inc. 2016股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）發行的。為了使您能夠滿足《規定S-K，17 C.F.R.第229.601(b)(5)條第601(b)(5)的要求，我們在您的要求下向您提供本意見書。

對於本意見書，我們已審查了我們認為適當的協議、文件和文件副本，以便在此之後進行觀點表達。在我們審查上述文件時，我們假定所有簽名真實，所有自然人具有法律能力，所有提交給我們的文件的準確性和完整性，所有原始文件的真實性和提交給我們的所有副本的符合真實原始文件的真實性（包括電子副本）。我們還假定公司有足夠的已授權但未發佈和未保留的普通股份可以按照註冊聲明的規定發行。對於所有事實，我們依賴於在所審查的文件中所作的陳述和事實陳述，並且我們沒有獨立確認所依賴的事實。本意見書是在上述情況下給出的，所有此處所述的聲明都是在該情況下作出的。

關於法律問題，本意見書僅基於特拉華州普通公司法的修訂。我們在此不對任何其他法規、法規或法規發表意見。

在以下情況下，我們認為股份已發行有效並已全額支付且不可評定：（i）註冊聲明生效後，（ii）根據計劃的條款發行股份，以及（iii）公司根據公司董事會或其授權委員會的適用決議收到股份的對價（如果有的話），計劃及任何潛在獎勵協議或信函。

本意見書已準備好用於註冊聲明。我們不承擔任何在註冊聲明有效日期之後進行任何更改的責任。

我們在此同意將本意見書作為展覽品5.1提交給註冊聲明。在給出本同意書時，我們不承認自己是《證券法》的“專家”。