97 號展品

索諾瑪製藥公司

補償回扣政策

根據適用的納斯達克股票市場規則（“納斯達克規則”）和1934年《證券交易法》第10D條和第10D-1條，經修訂（“交易法”）（“第10D-1條”），索諾瑪製藥董事會（“董事會”）， Inc.（“公司”）已採用本政策（“政策”），規定追回錯誤獎勵的款項執行官提供的基於激勵的薪酬。

I. 錯誤地恢復裁定了賠償

(A) 如果是會計重申，公司將合理地迅速收回根據納斯達克規則收到的錯誤判給的賠償以及細則10D-1如下:

1. 之後會計重報，薪酬委員會（“委員會”）應確定任何錯誤裁決的金額每位執行官收到的薪酬，並應立即通過書面通知每位執行官，其中包含任何錯誤裁定的賠償金額以及償還或退還此類補償的要求（如適用）。

2. 對於基於公司股價或股東總回報率（或衍生自）的激勵性薪酬，其中不得直接根據適用會計中的信息對錯誤判給的補償進行數學重新計算重述：

(i) 金額應予償還或退還的款項應由委員會根據對會計重報影響的合理估計來確定以獲得激勵性薪酬的公司股價或股東總回報率為依據；以及

(ii) 公司應保留確定此類合理估計的文件，並按納斯達克的要求提供相關文件。

3. 委員會應根據具體情況酌情決定收回錯誤發放的薪酬的適當方法事實和情況。儘管有上述規定，除非下文 (B) 節另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受金額低於為履行本協議項下執行官的義務而錯誤判給的薪酬金額。

4. 至執行官在多大程度上已經向公司償還了根據任何重複項獲得的任何錯誤發放的薪酬公司或適用法律規定的追回義務，應將任何此類補償金額記入貸方不超過根據本政策可追回的錯誤判給的補償金額。

5.To 如果執行官未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬，公司應採取採取一切合理和適當的行動，以從相應的執行官那裏追回此類錯誤裁定的薪酬。適用的應要求執行官向公司償還公司合理產生的任何和所有費用（包括律師費）公司將根據前一句話追回此類錯誤判給的賠償。

(B) 不管怎樣與此相反，如果委員會（如上所述，完全由獨立董事組成，如果沒有這樣的委員會，則由大多數獨立董事組成在董事會任職的董事）認為追回是不切實際的，並且滿足以下任一條件：

1. 委員會已確定，為協助執行該政策而向第三方支付的直接費用將超過預期金額已恢復。在做出這一決定之前，公司必須做出合理的努力來收回錯誤判給的薪酬，記錄了此類嘗試並向納斯達克提供了此類文件；或

2. 恢復可能會導致原本符合納税條件的退休計劃，根據該計劃，公司的員工可以廣泛獲得福利，未能滿足經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條以及法規的要求在此之下。

二。披露要求

公司應將所有文件歸檔適用的美國證券交易委員會（“SEC”）文件要求的有關本政策的披露，以及規則。

三。禁止賠償

公司不得被允許為任何執行官投保或賠償 (i) 任何已償還、退還的錯誤發放的薪酬的損失，或根據本政策的條款追回，或（ii）與公司行使本政策項下的權利有關的任何索賠政策。此外，公司不得簽訂任何免除授予、支付或支付的基於激勵的薪酬的協議因適用本政策而授予執行官或放棄公司追回任何錯誤賠償權的執行官獎勵補償，本政策將取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當天還是之後簽訂的）本政策）。

IV。管理和解釋

本政策應由其管理由委員會作出，委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

委員會獲得授權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定政策，以及公司遵守納斯達克規則、第 10D 條、第 10D-1 條和任何其他適用的法律、法規、規則或對美國證券交易委員會或納斯達克就此頒佈或發佈的解釋。

V. 修改；終止

委員會可以對此進行修改本政策可不時自行決定，並將在其認為必要時對本政策進行修改。儘管本節中有任何內容 F 相反，如果本政策的修訂或終止（在採納後），則本政策的任何修訂或終止均不生效考慮到公司在此類修正或終止的同時採取的任何行動）導致公司違反任何聯邦法規證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則。

六。其他恢復權

本政策具有約束力並可對所有執行官執行，在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克指導要求的範圍內，他們的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代理人。委員會打算適用本政策在適用法律要求的最大範圍內。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或與執行幹事的安排應視為包括一項協議，作為根據該協議發放任何福利的條件由執行官遵守本政策的條款。本政策下的任何追回權是對本政策的補充，而不是取而代之其中，根據適用的法律、法規或規則或依據本公司可能獲得的任何其他補救措施或追回權遵守公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議中的任何條款或其他安排。

七。定義

就本政策而言，以下大寫術語應具有下述含義。

“會計重報” 指由於公司嚴重不遵守證券下的任何財務報告要求而進行的會計重報法律，包括任何必要的會計重報，以更正先前發佈的財務報表中與之相關的錯誤先前發佈的財務報表，或者如果在本期財務報表中更正錯誤，則會導致重大錯報週期或在當前時段內未更正。

“符合返傭資格激勵性薪酬” 是指執行官 (i) 在生效之日或之後獲得的所有基於激勵的薪酬適用的《納斯達克規則》生效日期，(ii) 開始擔任執行官後，(iii) 曾在以下地點擔任執行官在與任何激勵性薪酬相關的適用績效期內的任何時間（無論是否為該執行官）在要求向公司償還錯誤裁定的薪酬時在職），（iv）而公司有集體資格在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券，以及 (v) 在適用的回扣期內（定義見下文）。

“回扣期” 就任何會計重報而言，指公司在重報前已完成的三個財政年度日期（定義見下文），如果公司更改其會計年度，則任何少於九個月的過渡期（定義見下文）在這三個已結束的財政年度之後。

“錯誤地授予了薪酬” 是指與會計重報相關的每位執行官的回扣金額符合條件的激勵性薪酬超過了原本可以獲得的基於激勵的薪酬金額是根據重報的金額確定的，計算時不考慮已繳納的任何税款。

“執行官” 指目前或之前被指定為第 16a-1 (f) 條定義的公司 “高管” 的每位個人根據《交易法》。為避免疑問，為本政策目的確定執行官時應包括根據第S-K條例第401（b）項被確認或被確定的每位執行官以及首席財務官和首席會計官（或者，如果沒有首席會計官，則為財務主管）。

“財務報告衡量標準” 是指根據編制指標時使用的會計原則確定和列報的衡量標準公司的財務報表以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。股價和總價出於目的，股東回報（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報率的衡量標準）應在本政策中，被視為財務報告措施。為避免疑問，無需提交財務報告衡量標準在公司的財務報表中或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

“以激勵為基礎薪酬” 是指全部或部分基於財務狀況而發放、獲得或歸屬的任何補償報告措施。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場。

“已收到” 是指，對於任何基於激勵的薪酬，實際或視為收到，基於激勵的薪酬應被視為已收到在基於激勵的薪酬裁決中規定的財務報告措施的公司財政期內即使在該期限結束後向執行官支付或發放基於激勵的薪酬，也是可以實現的。

“重報日期” 指 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員授權採取此類措施的日期（以較早者為準）如果不需要董事會採取行動，得出結論，或者合理地本應得出結論，認為公司需要編制會計報告，則採取行動重報，或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期。

自10月2日起生效 2023。