附件4.1

執行版本

Fortress運輸和基礎設施投資公司，

本合同的擔保方

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

壓痕

日期截至2024年6月17日

7.000% 2032年到期的高級票據

目錄

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陳列品

債券，日期為2024年6月17日，由特拉華州有限責任公司(“發行人”)堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、開曼羣島豁免公司FTAI航空有限公司(“母公司擔保人”)和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)共同簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人已正式授權發行本金總額為8億美元、本金為7.000的2032年到期的優先債券(“初始債券”)；以及

鑑於，發行人已正式授權簽署和交付本契約。母擔保人已正式授權簽署和交付本契約，以保證票據(如本契約中的定義)和發行人在本契約項下的某些義務。

因此，現在，發行人、母擔保人和受託人為了彼此的利益和票據持有人的平等和應得的利益同意如下。

第一條

定義和參考成立為法團

第1.01節。定義。

“144A全球票據”指實質上以附件A的形式，載有全球票據傳説和私募傳説的全球票據，並存放於託管人或其代名人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，並將根據規則第144A條向出售的證據票據發行。

“後天負債”指，就任何指明的人而言，

(1)在該其他人與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的附屬公司而招致的債務，或因考慮與該其他人合併、合併或合併或併入或成為該指明人士的附屬公司而招致的債務；及

(2)由留置權擔保的債務，該留置權對上述指定的 人取得的任何資產進行抵押。

“附加附註”是指根據本契約第2.02節不定期發行的附註(初始附註除外)，但須符合第4.09節的規定。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是其他方式。

“代理人”是指任何登記人、付款代理人、轉讓代理人、託管人或根據本契約被指定履行本契約授權該代理人履行的任何職能的其他代理人。

“適用溢價”指發行人就任何票據於 任何贖回日期所釐定的溢價，以(A)票據本金的1.0%及(B)以下各項中的超額(以正數為準)中較大者為準：

(1)(I)債券於2027年6月15日的贖回價格(該贖回價格載於第3.07(B)節的表格)於該贖回日的現值之和，加(Ii)截至2027年6月15日該票據的所有規定剩餘利息(不包括截至贖回日的應計但未付利息 )，以相當於該贖回日國庫利率的貼現率貼現至贖回日加50個基點；完畢

(2)該票據當時的未償還本金。受託人不承擔計算或確定適用保費的責任。

“適用程序”是指，對於任何全球票據的任何轉讓或交換或為此而轉讓或交換的利益，指適用於此類轉讓或交換的託管、歐洲結算和/或Clearstream的規則和程序。

“出售資產”是指：

(1)發行人或任何受限制附屬公司(在本定義中均稱為“處置”)的財產或資產(包括以出售和回租的方式)的出售、轉易、移轉或其他處置，不論是以單一交易或一系列相關交易進行的；或

(2)發行或出售任何受限制附屬公司的股權，不論是在單一交易或一系列相關交易(根據第4.09節發行的受限制附屬公司的優先股或按適用法律規定向外籍人士發行的董事合資格股份和股份除外)；

在每種情況下，除：

(一)處置現金等價物，或處置正常經營過程中的任何剩餘、陳舊、不必要、不合適、損壞或破舊的資產，或處置廢棄、遺失、毀壞或被盜的資產或不再使用、有用或在經濟上可行的資產，或處置在正常經營過程中為出售而持有的存貨或貨物；

(2)以第5.01節允許的方式處置發行人的全部或幾乎所有資產，或根據本契約構成控制權變更的任何處置；

(3)根據第4.07節允許支付的任何限制性付款或允許的投資；

(四)發行或者出售發行人的股權；

(5)在公平市場總價值低於1000萬美元的任何交易或一系列交易中，處置任何受限制子公司的資產或發行或出售其股權；

(6)發行人的受限子公司或發行人或受限子公司對受限子公司的財產、資產的處置或證券的發行；

(7)在《守則》第1031條允許的範圍內，用於類似業務的類似財產的任何交換(不包括其上的任何靴子)；

(8)任何資產或不動產或非土地財產的租賃、轉讓、再租賃或許可，包括在上述任何一項終止時根據其條款向租賃客户出售資產，每種情況下在正常業務過程中；

(9)在正常業務過程中出售或租賃以上述資產為主的任何實體的航空器、發動機、備件或類似資產或股本；

(10)出售非限制性附屬公司的股權、債務或其他證券；

(11)喪失抵押品贖回權、譴責或對資產採取任何類似行動；

(12)(I)與任何合格證券化融資相關的證券化資產的任何處置，以及(Ii)(X)與信貸安排有關的應收賬款的出售或貼現，或(Y)在正常業務過程中與其妥協或收回或破產或類似程序有關的應收賬款的出售或貼現；

(13)在每種情況下，在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或和解、免除或交出任何種類的合同、侵權或其他索賠；

(14)設立本契約所允許的留置權；

(15)在正常業務過程中對知識產權和軟件或其他一般無形資產進行許可或再許可；

(16)解除任何套期保值義務；

(17)將合營企業的投資以合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的程度出售、轉讓和以其他方式處置合營企業的投資；以及

(18)發行人或任何受限制附屬公司在發行日期後建造或收購的物業的任何融資交易，包括出售回租和本公司允許的資產證券化。

“破產法”是指不時修訂的第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

“董事會”指(1)就任何公司而言，該公司的董事會或經理(視情況而定)或其正式授權的委員會；(2)就任何合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會或其他管理機構或其正式授權的委員會；以及(3)就任何其他履行類似職能的個人而言，指董事會或該人的任何正式授權的委員會。凡任何規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定，或經董事會批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已採取或作出(不論該行動或批准是否作為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。

“營業日”是指除週六、週日或其他日期外，商業銀行根據紐約州或付款地的法律被授權關閉或實際上關閉的任何日子。

“資本市場債務”指債券、債權證或 票據所代表的任何債務證券(除(I)合格證券化融資或(Ii)由出口信貸機構(包括美國進出口銀行)擔保的債務發行)，在任何情況下，由發行人或 任何附屬公司在資本市場發行，無論是公開發行還是私募發行，包括根據證券法第4(A)(2)節或證券法第144A條、S條例或D條例發行。

“股本”是指：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)社團或商業實體的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)合夥、有限責任公司或商業信託， 合夥、成員資格或實益權益(不論是一般權益或有限權益)或公司股本中的股份；及

(4)任何人有權 收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與(但不包括上述任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利)。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則為財務報告目的而要求歸類為資本租賃並作為資本租賃進行會計處理的債務，而這種債務所代表的債務數額，在對其作出任何決定時，應為資本租賃的負債金額，而該資本租賃在當時將被要求資本化，並在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債。而其述明的到期日應為承租人可以在不支付罰款的情況下預付或終止該租約的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期；提供僅由於租賃期限的長短或租賃設備的最低租賃付款現值超過此類設備公平市場價值的90.0%而需要按照公認會計準則分類並計入資本租賃的租賃，不應被視為資本化租賃義務。

“現金等價物”是指：

(1)美元；

(2)英鎊；

(3)(A)歐元，或歐盟任何參與成員國的任何國家貨幣；

(B)加元；

(C)澳元；或

(D)就屬受限制附屬公司的任何外國附屬公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(4)由美利堅合眾國或加拿大政府或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日為24個月或以下；

(5)自收購之日起計期限不超過24個月的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下，資本和盈餘超過5億美元的商業銀行；

(6)與符合本定義第(5)款規定條件的任何金融機構訂立的本定義第(4)款和第(5)款所述類型的標的證券的回購義務；

(7)被穆迪評為P-2級或被S評為A-2級以上的商業票據，每種票據均在創設之日起24個月內到期；

(8)將95%的資產投資於本定義第(1)至(7)款所述類型的證券的投資基金；

(9)美利堅合眾國任何州或其任何行政區或加拿大任何省發行的、可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別之一、自收購之日起24個月或更短期限的可隨時出售的直接債券；以及

(10)S評級為A或以上，穆迪A2或穆迪評級為A2或以上，自收購之日起24個月或以下的債務或優先股。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以本定義第(1)至(3)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十個工作日內，儘快將該等款項兑換成本定義第(1)至(3)款所列的任何貨幣。

“控制權變更”指的是：

(1)任何“個人”或“團體”(如《交易法》第13(D)和14(D)條所用術語)直接或間接是或成為(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定的)佔發行人投票權50.0%以上的股份的實益擁有人；或

(2)(A)發行人和受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售或以其他方式轉讓給除全資受限制附屬公司以外的任何人，或(B)發行人根據本條第(2)款合併、合併或合併另一人或任何人與發行人合併、合併或合併。在緊接交易完成後實益擁有(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條規則)的一項或一系列相關交易中，在緊接交易完成前代表發行人有表決權股票總投票權的合計多數的有表決權股票並未實益擁有(如《證券交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)代表發行人或適用的尚存或受讓人的有表決權股票總表決權的多數；提供本條款不適用於發行人與(X)公司、有限責任公司或合夥企業或(Y)公司、有限責任公司或合夥企業的全資子公司的任何合併、合併或合併，而在這兩種情況下，緊接交易或一系列交易之後，沒有個人或集團實益擁有佔該實體已發行有表決權股票總額50.0%或更多投票權的個人或集團，在第(Y)條的情況下，該全資附屬公司的母公司 保證發行人在票據和本契約項下的義務。

就本定義而言，發行人的任何直接或間接控股公司本身不應被視為本定義第(1)款所指的“個人”或“集團”；提供任何“個人”或“集團”不得直接或間接實益擁有該控股公司投票權股票總投票權的50.0%以上。

“Clearstream”指Clearstream Banking，匿名公司.

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人士 在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括任何遞延融資費用、與終止對衝責任有關的攤銷以及租賃折扣、溢價及租賃獎勵的攤銷 獎勵，但不包括任何根據公認會計原則分類為綜合利息支出的項目，並不包括該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的任何項目。

“綜合利息支出”是指，就任何人而言，在任何期間， 不重複的下列款項：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支 ，在計算綜合淨收入(包括(I)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣攤銷，(Ii)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據財務會計準則委員會第133號聲明--“衍生工具及對衝活動的會計”按市值計價或對衝對衝債務或其他衍生工具的無效開支)的範圍內扣除的綜合利息開支)，以及(3)與信用證有關或與任何有條件的證券化融資有關的所有佣金、折扣和其他費用；和不包括 (一)可歸因於對衝債務發行日前終止的收益或損失攤銷所產生的非現金利息支出，(二)資本化租賃債務的利息部分和根據利率對衝義務的淨付款(如有)，(三)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和支出的攤銷以及其他融資費用的任何支出(包括過渡、承諾和其他融資費用產生的任何支出)，(4)公允價值債務折價攤銷和(5)因應用債務修改會計或與任何收購相關的購買會計(如適用)而產生的任何費用)，以及

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計的，減去

(三)該期間的利息收入。

“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入總和，並以其他方式按照公認會計準則確定；提供那就是：

(1)不包括任何税後非常、非經常性或非常損益，包括在正常業務過程中出售或以其他方式處置證券化融資項下的資產(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括與遣散費、搬遷和新產品推介有關的費用)。

(二)該期間的淨收益不包括該期間內會計原則變更的累計影響；

(3)不包括因處置或停止經營而產生的任何税後淨收益(虧損)和因處置或停止經營(包括在此期間處置的經營，不論其是否被歸類為停止經營)而產生的任何税後淨收益或淨虧損；

(4)不包括該人真誠地確定的可歸因於非正常業務過程中的資產處置的任何税後淨損益(減去所有與此有關的費用和費用) ；

(5)不屬於子公司、不屬於非限制性子公司或採用權益會計法核算的任何人在該期間的淨收入不包括在內；提供但是，發行人的綜合淨收入應增加股息或分派或其他在該期間實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給被推薦人或其受限制附屬公司的金額；

(6)僅就根據第4.07(A)(3)(A)條確定可用於限制性支付的金額而言，任何受限子公司在該期間的淨收入應被排除在以下範圍內：受限制子公司在確定之日宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配不是在確定之日未經任何事先政府批准(未獲得)完全允許的，或直接或間接地通過其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施而完全允許的，規則或適用於該受限制子公司或其股東的政府條例，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上被放棄；提供, 然而，， 發行人的綜合淨收入將在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給發行人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金額增加，但幅度尚未包括在內；

(7)對於在發行日期後完成的任何收購，不包括因應用資本重組會計或採購會計而產生的調整的影響，或其任何數額的攤銷或註銷(扣除税款)；

(8)因提前清償債務或套期債務或其他衍生工具而產生的税後淨虧損不包括在內；

(9)不包括根據財務會計準則委員會第142號和第144號聲明產生的任何税後減值費用淨額或資產註銷，以及根據第141號產生的無形資產攤銷；

(十)不計入衍生產品公允價值變動產生的税後淨收益(虧損)；

(11)任何針對遞延税項資產的税後淨減值準備均不包括在內。

(十二)不計入(一)公允價值租賃溢價和折價攤銷，(二)公允價值債務折價攤銷，(三)發行日前發行的債務折價；

(13)任何非常、非經常性或非常性質的或有儲備金的收入的恢復，均不包括在內，但如儲備金的撥備是從發行日期後任何時間應計的綜合淨收入中撥出的，則不在此限；

(14)應扣除應計利息對已貼現負債的任何税後淨影響；

(15)因沖銷遞延税項資產而產生的任何非現金税項支出應不包括在內。

(16)不包括因授予高管、董事或員工股票增值或類似權利、股票期權或其他權利而記錄的非現金薪酬支出的任何税後淨影響；以及

(17)租賃獎勵的攤銷不應包括在內。

此外，在尚未計入該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益，以及報銷與任何準許投資或本契約允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用和費用。

儘管如上所述，僅就第4.07節(第4.07(A)(3)(D)節除外)而言，因發行人和受限子公司出售或以其他方式處置受限投資、從發行人和受限子公司回購和贖回受限投資、發行人或任何受限子公司償還構成受限投資的任何貸款和墊款、出售非受限子公司的股票或非受限子公司的任何分派或股息而產生的任何收入應從綜合淨收入中剔除。在每種情況下，根據第4.07(A)(3)(D)節的第4.07(A)(3)(D)節，只有在此類金額增加的範圍內，才能增加第4.07節允許的限制性付款金額。

“或有債務”是指，對任何人而言，該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他債務(“主要義務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(一)購買該主要債務或構成該主要債務的直接或間接擔保的任何財產；

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務，或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是 向任何該等主要義務的擁有人保證，主債務人有能力就其損失償付該主要義務。

“受託人公司信託辦公室”是受託人辦公室，受託人辦公室是受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室在本契約日期位於60 Livingston Avenue，St.Paul，MN 55107，注意：Joshua Hahn，或受託人通過不時通知持有人和發行人指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時借通知持有人及發行人而指定的其他地址)。

“信貸融資”係指一項或多項債務融資(包括循環信貸融資)、提供循環信貸貸款、定期貸款、票據、債權證、應收賬款融資(包括通過向此類貸款人或向專門目的實體出售應收款以抵銷應收賬款)、信用證或其他長期債務，包括與此相關的任何擔保、抵押品文件、抵押、票據和協議，以及任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資。與銀行或其他機構貸款人或投資者就其任何部分的貸款、票據、其他信貸安排或承諾進行替換、退款或再融資的任何契約、信貸安排或商業票據安排，包括增加其下可借款額或改變其到期日的任何此等替換、再償還或再融資安排或契據。

“託管人”是指作為全球票據託管人的託管人，或其任何後續實體。

“債務與總資本比率”是指截至任何確定日期的比率 （x）發行人和受限制子公司的總債務與（y）（i）發行人和受限制子公司的總債務與（ii）發行人和受限制子公司的總股權之和，在每種情況下，均為 綜合基礎反映在發行人最近可用的季度資產負債表上，該資產負債表是根據即將進行此類計算的事件發生日期之前的GAAP編制的，在每個 案例，有這樣的 形式上適當的調整並與形式上固定費用覆蓋率定義中的調整規定。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。

“最終票據”是指以持有人的名義登記並按照第2.06(C)節發行的憑證式票據，基本上以附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據增減表”。

“託管”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約指定為託管人並已根據本契約適用條款成為託管人的任何和所有繼承人。

“指定非現金對價”是指發行人或受限子公司根據高級職員證書就資產出售而收到的非現金對價的公平市場價值，該證書闡明瞭由發行人高級副總裁或發行人主要財務官簽署的此類估值的基礎，減去因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“指定優先股”是指發行人在2017年3月15日之後以現金形式發行的、被指定為指定優先股的優先股，其現金收益計入發行人的資本，不包括在第4.07(A)(3)節規定的計算範圍內。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可發行或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或強制贖回，但由於 控制權變更或資產出售，依據償債基金義務或其他原因，或可由持有人選擇贖回，但因控制權變更或資產出售而全部或部分贖回的除外，在每一種情況下，均在票據到期日或票據不再未償還日期(以較早者為準)後91天前；提供如果該等股本是為發行人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃 發行予該等僱員，則該等股本不應僅因發行人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股份。

“分立”是指將 個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或上述任何人的組織的司法管轄區法律所確立的類似安排)，其中可能包括也可能不包括分立人，根據該計劃，分立人可能會生存，也可能不會存活。

“EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入，加(無重複)：

(一)收取直接資本租賃的本金部分；加

(二)按收入或利潤計提的税款準備；加在計算綜合淨收入時扣除的該人在該期間的特許經營税或類似税費；加

(3)該人在該期間的合併利息支出(以及固定費用的其他組成部分，在發行日期後GAAP發生變化的範圍內，導致該等組成部分減少合併淨收入)，但在計算該綜合淨收入時扣除的部分，包括按照GAAP計算的任何非現金利息費用。加

(4)在計算合併淨收入時扣除該折舊和攤銷費用的該人在該期間的合併折舊和攤銷費用；加

(5)與本公司準許招致的任何股權發售、準許投資、收購、處置、資本重組或債務有關的任何費用、開支或收費或其任何攤銷(不論是否成功)，或任何償還債務的費用、開支或收費，包括與發售票據有關的費用、開支或收費，並在計算綜合淨收入時扣除，在每種情況下，亦包括在發行日期前完成的任何該等交易及任何該等已進行但未完成的交易，以及因任何此類交易而在該期間發生的任何費用或非經常性成本；加

(六)與資產處置有關的損失(減去收益)；加

(7)在計算合併淨收入時在該期間扣除的任何重組費用或準備金的金額，包括髮行日期後與收購相關的任何一次性成本；加

(8)減少該期間綜合淨收入的任何其他非現金費用，不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的費用。加

(9)在計算合併淨收入時扣除的任何非控制利息支出的金額(減去支付給該少數股權持有人的任何現金股息金額)；加

(十)與實施新會計公告和其他法規要求有關的費用；加

(11)貨幣兑換風險對衝義務造成的任何淨虧損(或減去任何收益)。加

(十二)債務匯兑損失(或減去收益)；加

(十三)證券化費用和向證券化子公司出售證券化資產及相關資產與符合條件的證券化融資相關的虧損額，在確定綜合淨收入時扣除；較少

(14)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金項目，但不包括沖銷任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的項目；加

(15)任何其他非常、非經常性或非常虧損(或減去任何其他非常、非經常性或非常收益)；加

(十六)收到的其他經常性現金收入；

根據美國公認會計準則，該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上釐定的一切。

發行人及其子公司的“僱員”應包括髮行人及其子公司的管理人員，以及參與發行人及其子公司管理的前經理或其關聯公司或任何母實體的僱員。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股票發售”是指公開或非公開出售發行人或任何母公司的普通股、普通股或優先股(不包括不合格股票)，但以下情況除外：

(一)以S-8表格登記的發行人普通股或母公司普通股的公開發行；

(2)對發行人或其任何附屬公司的任何銷售。

“歐元”指的是歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲結算”係指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算公司。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“除外出資”是指發行人在2017年3月15日之後從以下方面收到的現金淨收益、有價證券或合格的 收益：

(一)對其普通股資本的出資；

(2)將發行人的股本(不合格股和指定優先股除外)出售(發行人的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或發行人的任何分銷商股權計劃或協議除外)，

在每一種情況下，都被指定為排除的捐款，不包括在第4.07(A)(3)節所述的計算集 之外。

“現有負債”是指發行人或受限制子公司在發行日存在的負債，加由此產生的利息。

“公平市場價值”是指由發行人或受限制子公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人真誠地確定的、由自願買方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向非關聯自願賣方支付的價值，該確定將是最終的(除非本契約另有規定)。

“惠譽”的意思是惠譽評級或其任何繼任者或受讓人，是《交易法》規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級機構。

“固定費用承保比率”是指任何人在任何期間的EBITDA與此人在該期間的固定費用之間的比率。如果發行人或任何受限附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“計算日期”)之前，產生、承擔、擔保、贖回、註銷或清償任何債務(循環融資項下未償還金額的減少除外)，或發行或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率應計算如下形式上 發生、承擔、擔保或贖回、償還或清償債務，或發行或贖回不合格股票或優先股，猶如其發生在適用的 四個季度開始時一樣。

為進行本定義第一段所指的計算，發行人或任何受限制附屬公司在四個季度參考期內或該參考期之後的 在計算日期當日或之前或同時進行的投資、收購、處置、合併和處置操作(根據公認會計準則確定)應按形式上假設所有該等投資、收購、處置、合併及處置業務(以及任何相關固定費用債務的變動及因此而產生的EBITDA變動)均於四個季度參考期的第一天發生。如自該期間開始以來，任何人(其後成為受限制附屬公司，或自該期間開始與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或合併為發行人或任何受限制附屬公司)將作出任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，而該等投資、收購、處置、合併、合併或處置業務須根據本定義作出調整，則固定費用覆蓋率應按形式上該等投資、收購、處置、合併或處置業務於適用的四個季度期初發生。

就本定義而言，無論何時形式上要使 交易生效，則形式上應由發行人的一名負責的財務或會計官員(包括形式上費用和成本降低，無論這些成本節約是否會在以下方面得到體現形式上根據證券法頒佈的S-X條例或與此相關的任何其他美國證券交易委員會法規或政策編制財務報表)。如果任何債務帶有浮動利率並且正在給予 形式上如果債務的利息在計算之日為整個期間的適用利率(考慮到適用於此類債務的任何對衝義務)，則計算該債務的利息時應視為該計算日的有效利率。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行本定義第一段所指的計算，循環信貸安排項下任何債務的利息以形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則視為基於發行人可能指定的可選擇的利率。

“固定收費”指，就任何人而言，任何期間的下列款項：

(1)綜合利息支出；

(2)對該人的任何系列優先股(包括任何系列指定優先股)或任何退款股本支付所有現金股利(不包括合併中剔除的項目)；以及

(3)支付所有現金股利(不包括合併中剔除的項目) 任何系列不合格股票。

“外國子公司”對於任何人來説，是指該人的任何子公司，而該子公司並非根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在。

“前經理”是指FIG LLC或其允許的繼任者或受讓人。

“公認會計原則”是指在發行之日生效的美國公認會計準則 (資本租賃會計除外，適用於2018年12月31日對發行人有效的會計準則)。在發行日期之後的任何時間，發行人可以選擇應用IFRS 會計原則來代替GAAP進行本協議項下的計算，在任何此類選擇之後，本文中提及的GAAP此後應被解釋為指IFRS(除非本契約另有規定)；提供本契約中要求在包括髮行人選擇應用IFRS之前結束的會計季度內應用GAAP的計算或確定應保持與先前根據GAAP計算或確定的相同。發行人須向受託人及票據持有人發出根據本定義作出的任何此等選擇的通知。

“全球紙幣圖例”是指第2.06(G)(Ii)節所述的圖例， 要求放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指根據第2.01、2.06(B)或2.06(D)節發行的各種受限全球票據和非受限全球票據，基本上以附件A的形式單獨或共同發行。

"政府證券"是指下列證券：

(1)美利堅合眾國及時支付其全部信用和信用承諾的直接義務；或

(2)由美利堅合眾國的機構或美利堅合眾國的工具控制或監督並作為其行事的人的義務，其及時付款由美利堅合眾國無條件保證為完全的信用和信用義務；

在任何一種情況下，都不得由其發行人選擇贖回或贖回， 還應包括由作為任何此類政府證券託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户對任何此類政府證券的本金或利息進行的具體支付。提供除法律另有規定外，該託管人無權從該託管人就政府證券所收取的任何款項或該等存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體付款中扣除應付予該存託收據持有人的款額。

“擔保”係指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(除背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據外)(包括信用證和與此有關的償還協議)。

“擔保”是指任何擔保人對發行人在本契約項下義務的擔保。

“擔保人”是指根據本契約的規定履行擔保的任何人及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直至該人的擔保已按照本契約的規定解除為止；提供任何不受限制的子公司不需要 作為擔保人。

“套期保值義務”是指對任何人而言，該人在下列情況下的義務：

(1)貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品互換協議、貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品上限協議和貨幣兑換、利率、通貨膨脹或商品領口協議；

(2)旨在保護此人免受貨幣匯率、利率、通貨膨脹或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“Holdco普通合夥人”是指堡壘全球運輸和基礎設施 Master GP LLC。

“持有人”指以其名義將鈔票登記在登記冊上的人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的適用於相關財務報表的國際財務報告準則。

“負債”指，就任何人而言：

(1)該人的任何債務(包括本金及保費)，不論是否或有：

(a)就借款而言；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複計算的償還協議)證明；

(C)代表任何財產(包括資本化租賃債務，但不包括根據其定義所載但書不構成資本化租賃債務的任何租賃債務)的購買價格的遞延和未付餘額，但不包括(I)構成對貿易債權人的應付貿易債務或類似債務的任何該等餘額，每種情況都是在正常業務過程中累算的，(2)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債，並且 不再是或有債務為止；及。(3)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的任何購買價格；。或

(d)代表任何對衝義務；

如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內；

(2)在未包括的範圍內，該人對另一人的債務負有責任或作為債務人、擔保人或其他方式償付的任何義務，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以託收的除外；提供就本條第(2)款而言，任何人的負債額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)僅就發行人或受限制附屬公司的無追索權債務而言，該人真誠地釐定其所擔保財產的公平市價，兩者以較小者為準；及

(3)以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債，但在未包括的範圍內，不論這種負債是否由該人承擔；

提供，儘管如上所述，債務應被視為不包括：(1)或有債務，(2)符合條件的證券化融資項下或與之有關的債務，(3)商業信用證項下的償還義務(提供, 然而，(4)因現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及(5)在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候未償還的債務金額應為借入資金和隨後未償還資金的總額。任何人在任何日期的未償債務金額應按本定義或本契約中規定的其他方式確定， 並應等於根據公認會計準則編制的該人的資產負債表(不包括任何附註)上的金額。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行 事務所或從事具有國家認可地位的類似業務的人員的顧問，即根據發行人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務。

“間接參與者”是指通過參與者在全球票據中擁有實益權益的人。

“最初的註解”的含義與本演奏會中賦予該術語的含義相同。

“初始購買者”指摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司、公民JMP證券有限責任公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、花旗全球市場有限責任公司、BTIG、Compass Point Research&Trading、LLC、德意志銀行證券公司、The Benchmark Company、LLC、WR Securities、LLC和Seaport Global Securities LLC。

“付息日期”指每年6月15日和12月15日(視情況而定)至 規定的到期日。

“內化協議”是指由母擔保人、前經理和Holdco普通合夥人之間於2024年5月28日簽訂的某些內化協議，包括(I)在發行日之前和(Ii)發行日之後經發行人多數獨立董事批准的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充或替換。為免生疑問，即使本契約有任何相反規定，本契約的任何條文均不得禁止發行人或任何受限制附屬公司支付根據內化協議須支付的任何款項(包括任何費用、開支或償還義務)。

“投資級評級”指惠譽的評級等於或高於bbb-(或等值)，穆迪的評級等於或高於baa3(或等同的評級)，S的評級等於或高於bbb-(或等同的評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

“投資”對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、向客户墊款、佣金、差旅、搬家和向高級管理人員、董事和僱員提供類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以換取債務。其他任何人發行的股權或其他證券以及公認會計準則要求在發行人的資產負債表(腳註除外)上歸類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；提供 在正常業務過程中背書的票據和單據不視為投資。就“非限制性附屬公司”的定義和第4.07節而言：

(1)“投資”應包括髮行人子公司被指定為非限制性子公司時該子公司資產淨值的公平市價部分(與發行人在該子公司的股權 權益成比例)；提供在將該附屬公司重新指定為 受限附屬公司後，發行人應被視為繼續擁有對非受限附屬公司的永久性“投資”，其金額(如果是肯定的)等於：

(A)發行人在重新指定時對該附屬公司的“投資”；較少

(B)(與發行人在該附屬公司的股權權益成比例)在重新指定時該附屬公司的資產淨值的公平市值部分；及

(2)轉讓給或轉讓自不受限制附屬公司的任何財產，均須按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由發行人真誠釐定。

除本契約另有規定外，任何投資在任何時間的未償還金額應為該投資作出時的公平市價，而不影響其後的價值變動。

“發佈日期”是指2024年6月17日。

“發行人”具有本協議序言所述的含義。

“發行人的命令”是指由發行人的一名高級管理人員代表發行人簽署的書面請求或命令，此人必須是(A)發行人的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員或(B)發行人的執行副總裁總裁、高級副總裁、財務主管或主計長 ，並交付受託人。

“傳奇監管S全球票據”指本規則附件A 載有全球鈔票傳奇和私募傳奇，並存放於託管人或其代名人名下並以其名義登記的全球票據，其發行面額相等於 根據S規則第903條最初出售的票據的到期未償還本金金額。

“留置權”，就任何資產而言，指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保 權益或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議；提供在任何情況下，經營租賃不應被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(I)本公司不禁止的任何收購或投資，包括通過合併、拆分或類似交易的方式，在每一種情況下，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償以及清償或再融資任何債務、不合格股票或優先股；(Iii)在宣佈股息後的第二天支付的任何股息或(Iv)任何資產出售或處置 排除在“資產出售”的定義之外。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者或受讓人，即根據《交易法》規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級機構。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計準則確定的、在優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“淨收益”是指發行人或任何受限制子公司在任何資產出售中收到的現金收益總額，包括出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金對價所收到的任何現金，扣除與該資產出售有關的直接成本和出售或處置該指定非現金對價的直接成本，包括法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金，為獲得協議或適用法律要求的必要同意而支付的款項， 由此產生的任何搬遷費用。因此而支付或應付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)、其他費用和支出，包括所有權和記錄費用，需要用於償還本金、保費(如果有)的金額，本契約所允許的留置權所擔保的債務的利息(第4.10(B)(1)節所要求的除外)，須作為此類交易的結果而支付，並根據公認會計原則從與此類交易中處置的資產相關並在此類出售或其他處置後由發行人保留的任何負債中扣除適當的金額作為準備金，包括與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債，或與此類交易相關的任何賠償義務。

“無追索權債務”是指對任何人而言，該人的債務及其再融資債務，而就該債務收取本金和利息的唯一合法追索權是以證明或擔保該債務的文書中確定的特定財產為抵押的。

“非美國人”指不是美國人的人。

“票據”指根據本契約認證和交付的任何票據。就本契約的所有目的而言，“票據”一詞還應包括此後可能發行的任何附加票據。初始票據和附加票據(如有)應被視為本契約項下的所有目的(包括豁免、修訂、贖回和要約購買)的單一類別，除非本文另有特別説明。

“發售備忘錄”指日期為2024年6月3日的發售備忘錄，與發售初始債券有關。

“高級職員”是指發行人的董事會主席、首席執行官、總裁、任何常務副董事總裁、高級副總裁或總裁、首席財務官、財務主管、祕書或任何助理祕書。

“高級職員證書”是指由發行人的兩名高級職員代表發行人簽署的符合本契約規定的證書，其中一人必須是發行人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管、主要會計人員或祕書。

“律師意見”是指符合本契約要求的法律顧問(可以是發行人的律師)的意見。

“組織文件”指(A)發行人、成立證書及有限責任公司協議，以及(B)任何其他人，(I)就任何法團而言，指該人的公司成立證書及章程(或類似文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的成立證書及經營協議(或類似文件)；(Iii)如屬任何有限責任合夥，則指該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似文件)；(Iv)如屬任何普通合夥，則為該人的合夥協議(或類似文件)；。(V)如屬任何信託，則為該人的信託聲明及信託協議(或類似文件)；及(Vi)在任何其他情況下，為前述的職能等同文件。

“母實體”是指母擔保人和發行人的直接或間接母公司，發行人是其直接或間接子公司的任何人。

“母擔保”是指由母擔保人提供的擔保。

“父母擔保人”的含義如前言所述。

“同等債務”是指出票人或擔保人與票據或擔保人的擔保享有同等償還權的債務。

“參與者”對於存管人、歐洲清算銀行或Clearstream來説是指 分別在存管機構、Euroclear或Clearstream擁有賬户的人（對於DTC，應包括Euroclear和Clearstream）。

“允許的資產互換”是指同時購買和出售或交換相關的 發行人或其任何受限制子公司與另一人之間的業務資產或相關業務資產與現金或現金等值物的組合; 提供收到的任何現金或現金等價物必須按照第4.10節的規定使用。

“獲準投資”指：

(1)對發行人或任何受限子公司的任何投資；

(二)以現金及現金等價物進行的投資；

(3)發行人或任何受限制附屬公司對某人的任何投資，如果該投資的結果是：

(A)該人成為受限制附屬公司；或

(B)該人在一項交易或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓予發行人或受限制附屬公司，或被清算為發行人或受限制附屬公司；

(4)因根據第4.10節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到的不構成現金或現金等價物的證券或其他資產投資。

(5)在發行日存在的或根據發行日生效的任何 協議(包括有約束力的承諾)的條款進行的任何投資，或取代、再融資或退還發行日存在的投資的任何投資；提供任何此類新投資的金額 不超過被替換、再融資或退還的金額(在對此類投資進行減記或註銷後)；

(6)向發行人、任何受限制的附屬公司或前經理的高級職員、董事及僱員提供的預付款或債務擔保，但每次未清償款項總額不超過1,000,000美元；

(7)發行人或任何受限制附屬公司取得的任何投資：

(A)交換髮行人或任何該等受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款的發行人(包括任何貿易債權人或客户)因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組，或因該等其他投資或應收賬款的破產、清算、重組或資本重組而持有該等其他投資或應收賬款；

(B)履行判他人敗訴的判決；或

(C)由於發行人或任何受限制的附屬公司對任何擔保投資止贖或對任何違約擔保投資以其他方式轉讓所有權；

(8)在正常業務過程中對套期保值義務的任何投資；

(9)向發行人、任何受限子公司或前經理的高級職員、董事和僱員提供的貸款，用於支付與業務有關的差旅費、搬家費用和其他類似費用，這些費用均在正常業務過程中發生；

(10)具有公平市場總值的任何投資，連同根據本條第(10)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金和/或有價證券的情況下，不使出售生效)，不超過投資時總資產的(X)$160,000,000和(Y)6.0%中較大者(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計算的，而不影響隨後的價值變動)；

(11)支付方式為發行人股權的投資(不包括不合格股票)；提供此類股權不會增加根據第4.07(A)(3)條可用於限制支付的金額；

(12)第4.09節允許的債務和債務擔保；

(13)根據第4.11(B)節允許的、構成投資的任何交易；

(14)投資，包括在正常業務過程中購買、收購和再製造庫存、供應、材料或設備或其他資產，或購買、收購、許可、再許可或租賃或轉租知識產權或其他資產；

(15)在正常業務過程中或根據與他人的聯合營銷安排，將 資產(包括不動產或動產、知識產權和其他一般無形資產)許可、再許可、租賃和再出租給他人的投資；

(16)回購債券；

(17)為妥協或解決(I)貿易債權人或客户在發行人或其任何受限附屬公司的正常業務過程中產生的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排而獲得的任何投資；或(Ii)與非關聯方的人之間的訴訟、仲裁或其他糾紛；

(18)在發行日期後收購的受限子公司的投資，或在第5.01節不禁止的交易中與受限子公司合併、合併或合併為受限子公司的實體的投資，或在發行日期後根據本公司規定成為受限子公司的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併或其他交易時進行的，並且在該等收購、合併或其他交易發生之日存在；

(十九)在正常業務過程中託收或者保證金的背書；

(20)與任何證券化子公司有關的投資，且發行人出於善意 確定為實現任何合格的證券化融資是必要的或適宜的；

(21)在發行人的任何子公司或任何合營企業中與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的任何投資；

(22)在正常業務過程中為獲得、維持或續簽客户和客户合同以及向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保而在正常業務過程中進行的投資；以及

(23)於核準合營企業的投資總額，連同根據本條第(23)款作出的當時尚未償還的所有其他投資，不超過總資產的(X)$160,000,000及(Y)6.0%，且截至作出該等投資的日期及實施該等投資後，將不會發生並持續發生任何違約或違約事件。

“獲準合資企業”是指發行人或任何受限子公司與任何人之間的任何協議、合同或其他安排，允許一方分擔風險或成本、遵守監管要求或滿足通常通過與第三方共同開展類似業務而實現的其他業務目標。

“允許的司法管轄權”係指(A)美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土、或開曼羣島，或(B)擴員前歐盟的任何成員國、加拿大、澳大利亞、愛爾蘭、瑞士、百慕大、瑞士、馬紹爾羣島、馬來西亞、馬耳他或新加坡。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法規作出的質押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人作為一方的擔保、關税或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為爭議税項或進口税或支付租金的擔保的存款，或支付給保險承運人的保費，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、物料工、房東、工人、供應商、維修工和機械師的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，每一種情況下的留置權的金額均未逾期超過30天，或因對該人不利的判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出異議，該人隨後應就該等留置權或其他程序進行上訴或其他複核程序；

(3)税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權；(1)逾期未超過30天的，或(2)通過適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則在該人的賬簿上保留充足的準備金；

(四)以履約保證金、保函或投標保函的發行人為受益人，或者在正常業務過程中應履約保證金或保函發行人的要求開具的其他監管要求或信用證的留置權；

(5)較小的測量例外、較小的產權負擔、較小的所有權缺失、許可證、通行權、契諾、侵佔、突出物、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的地役權或保留或他人的權利，或關於使用附帶的不動產或留置權的分區或其他限制，與該人的業務的進行或其財產的所有權有關，而該等財產並非與債務有關，且總體上不會對該等財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(六)發行之日存在的留置權；

(7)根據第4.09(B)(1)節發生和未償還的任何信貸安排下的債務擔保留置權；

(8)在該人成為子公司時對該人的資產、財產或股權的留置權；提供該等留置權並非因該其他人成為該附屬公司而設立或產生，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設立或產生；提供, 進一步，此類留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產；

(9)發行人或任何受限制附屬公司取得資產或財產時的留置權，包括以與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；提供留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產；

(10)保證發行人或受限制子公司對發行人或另一受限制子公司的債務或其他義務的留置權，根據第4.09節允許發生；

(11)根據第4.09(B)(10)節允許發生的保證套期保值義務及其任何擔保的留置權；

(12)對任何人的其他貨物和收益的特定存貨項目的留置權 保證該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(13)在正常經營過程中授予他人的許可、再許可、租賃和轉租(包括不動產或動產、知識產權和其他一般無形資產)；

(14)關於發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的統一商業代碼融資報表備案所產生的留置權；

(15)以發行人或受限制子公司為受益人的留置權；

(16)發行人或任何受限制的子公司在正常業務過程中授予發行人客户的設備留置權；

(17)與符合條件的證券化融資有關的證券化資產及相關資產的留置權；

(18)保證根據第(Br)4.09(B)(4)節允許發生的債務的留置權和根據該節按比例擔保的債務；提供此類留置權僅適用於購買、租賃、改善、開發、建造、再製造、翻新、搬運和重新定位或修復的資產和/或股本，以及這些資產和/或股本的任何替換、增加和加入及其任何收入或利潤；提供, 進一步，貸款人提供的個人融資可以作為該貸款人或其關聯公司提供的其他融資的抵押；

(19)對本定義第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)、(30)和(37)款以及第(19)款所述任何留置權所擔保的債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、再融資、延期、續期或替換)的留置權；提供(X)該項新留置權僅限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)，。(Y)該留置權當時所擔保的債務不會增加至 任何超過(A)第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)條所述債務的未償還本金或承諾款額之和，(30)和(37)及本定義第(19)款在原有留置權成為本契約下的許可留置權時，以及(B)支付任何費用和開支所需的金額，包括與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的保費、承銷折扣和減值費用，以及(Z)新留置權並不具有更高的優先權，且由此類留置權擔保的債務的持有人相對於票據及其持有人和相關債務並不具有更大的債權人間權利；

(20)本金不超過(X)1.6億美元和(Y)未償資產總額6.0%(以較大者為準)的其他擔保債務；

(21)獲得判決、附加物或賠償的留置權，但不構成第6.01(A)(5)節規定的違約事件，只要(I)該判決是真誠地提出異議，且為複核該判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起該等程序的期限尚未屆滿，或(Ii)該等留置權由具有投資級評級的第三方的賠償支持；

(22)海關和税務機關依法享有的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(23)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的留置權，(Ii)附屬於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)因法律問題而產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)並在銀行業慣例範圍內的留置權；

(24)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及在正常業務過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權；

(25)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與發行人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還發行人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與發行人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議有關；

(26)因發貨人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物買賣安排而產生的留置權；

(二十七)非限制性子公司的股權留置權；

(28)以第三方合營合夥人的轉讓限制、購買選擇權、催繳或類似權利的形式對非全資子公司或合營企業的股本設定的留置權；

(29)擔保根據第(Br)4.09(B)(18)節允許發生的債務的留置權；提供該留置權僅適用於該合資企業的資產或股權；

(30)(I)發行人或該人授予的任何受限制附屬公司的飛機、發動機、備件或類似資產的租賃，在每一種情況下，該等租賃是在發行人或其受限制附屬公司的經營租賃業務的正常過程中訂立的；(Ii)任何租約下的“準許留置權”或類似條款，或(Iii)任何租約下承租人須取消的任何留置權；

(31)銀行對發行人或其受限制附屬公司開立的一個或多個賬户的現金和現金等價物的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權和現金等價物是在正常業務過程中授予開立該等賬户的一家或多家銀行的，以確保在現金管理和營運賬户安排方面欠該銀行的款項，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的款項；提供除非此類留置權是非自願的，且因法律的實施而產生，否則任何此類留置權在任何情況下都不能保證(直接或間接)償還任何債務；

(32)因第三方對在建財產或資產的進展或部分付款而對承包者或開發商產生的對承包者或開發商的留置權(及相關權利)；

(33)任何政府或類似當局授予的任何保留、限制、但書或條件(如有)；

(34)發行人或任何附屬擔保人的財產或資產上的特定海上抵押權和海上留置權或外國等價物；

(35)擔保根據第(Br)4.09(B)(17)節允許發生的債務的留置權；

(36)擔保債務的留置權根據第4.09節的規定允許發生，如果在發生時和在給予之後形式上因此，發行人和受限制附屬公司的擔保債務與總資本的比率將不大於0.30至1.00；

(37)擔保根據第(Br)4.09(B)(25)節允許發生的債務的留置權；以及

(38)擔保任何非擔保人的受限制附屬公司的債務的留置權，根據第4.09節允許在發行日之後發生。

為了確定是否符合本定義，(A)允許留置權不必僅因參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但允許在兩者的任何組合下產生，以及(B)如果留置權(或其任何部分)滿足本定義中描述的一種或多種允許留置權的標準，發行人可自行決定，以符合本定義的任何方式對此類允許留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，發行人可以將留置權劃分和分類為本定義上述條款中的一種以上允許留置權類型。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“擴員前的歐盟”指2004年1月1日的歐盟，包括奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典和英國，但不包括2004年1月1日後成為或成為歐盟成員的任何國家；提供“擴容前歐盟”不應包括長期債務未被S給予“A”或穆迪給予“A2”或另一評級機構同等評級類別的長期債務評級的任何國家。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“私募圖例”是指第2.06(G)(I)節中規定的圖例，該圖例將被 放置在根據本契約發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本；提供任何此類資產或股本的公平市場價值應由發行人本着善意確定。

“合格證券化融資”是指證券化子公司的任何證券化融資，其融資條款、契約、終止事項和其他規定，包括任何標準的證券化承諾，應為市場條款。

“評級機構”指惠譽、穆迪和S，或惠譽、穆迪或S或這三家機構中的任何一家，不得公開對債券進行評級，一個或多個根據交易法規則3(A)(62)所指的國家認可的統計評級機構，由發行人根據具體情況選擇，將取代惠譽、穆迪、S或全部三家機構(視具體情況而定)。

在任何適用的付息日期應付利息的“記錄日期”是指該付息日期之前的6月1日或12月1日(不論是否為營業日)。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“監管S全球票據”是指傳説中的監管S全球票據或未傳奇的 監管S全球票據，以適用者為準。

《S規則全球紙幣圖例》係指第2.06(G)(Iii)節所述的圖例。

“相關業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；提供發行人或受限制附屬公司為交換髮行人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非該人在收到該人的證券後將成為受限制附屬公司。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級管理人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時分別擔任該等高級管理人員的人員所履行的職能，或者由於該人瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜，並應直接 負責本公司的管理。

“限制性最終票據”是指帶有私募的最終票據 傳説。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限制期”是指S號法規所界定的40天分銷合規期。

“受限子公司”指發行人(包括任何外國子公司)在任何時候不是非受限子公司的任何直接或間接子公司；提供在非限制性子公司不再是非限制性子公司的情況下，該子公司應包括在 “受限子公司”的定義中。

“循環信貸安排”指根據日期為2024年5月23日的第三份經修訂及重訂信貸協議(日期為2024年5月23日)，在發行人、若干貸款人及發證行與作為行政代理的摩根大通銀行(經進一步修訂、重述、補充、修改、延長、續訂、重述或退款)之間提供的若干循環信貸安排。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“第903條”是指根據《證券法》頒佈的第903條。

“第904條”是指根據《證券法》頒佈的第904條。

《S與寶潔》指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，或其任何繼承者或受讓人，根據《交易法》規則3(A)(62)的含義，是一家國家認可的統計評級機構。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“有擔保的債務”指由留置權擔保的任何債務。

“有擔保負債與總資本比率”是指，截至確定日期的任何日期，發行人和受限制附屬公司的有擔保負債與(Y)(I)發行人和受限制附屬公司的總負債和(Ii)發行人和受限制附屬公司的總股本在合併基礎上的總和，在每種情況下，都反映在緊接在緊接事件發生之日之前根據公認會計原則編制的發行人的最新可用季度資產負債表上。進行適當的備考調整，並與固定費用覆蓋率定義中提出的備考調整規定保持一致。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和規章。

“證券化資產”是指應收賬款、租賃、特許權使用費或其他收入 流和其他支付權和所有相關資產(包括合同權、賬簿和記錄、擔保上述任何和所有資產的所有抵押品、與上述任何和所有資產有關的所有合同和所有擔保或其他義務，以及與涉及上述任何和所有資產的資產證券化交易相關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產)及根據證券化融資在每種情況下的收益。

“證券化費用”是指就任何證券化資產或其中的參與權益而發行或出售的任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何合格證券化融資而向並非受限制附屬公司的人士支付的其他費用。

“證券化融資”是指發行人及/或任何受限制附屬公司可訂立的一項或多項交易或一系列交易，據此，發行人或任何受限制附屬公司可將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如發行人或任何非證券化附屬公司的受限制附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予發行人或任何受限制附屬公司的任何證券化資產的擔保權益 。

“證券化子公司”是指為從事合格證券化融資而成立的受限子公司(或為從事合格證券化融資而成立的另一人，發行人或任何受限子公司在其中進行投資，發行人或任何受限子公司向其轉讓證券化資產和相關資產)，而 不從事任何活動，但與發行人或受限子公司的證券化資產、其所有收益及其所有權利(或有和其他)、抵押品和其他資產的融資有關，以及任何業務或與此類業務附帶或相關的活動。並被髮行人或該其他人(如下所規定)指定為證券化附屬公司，以及(A)債務或任何其他債務(或有)的任何部分(I)由發行人或任何受限附屬公司擔保，但另一證券化附屬公司(根據標準證券化承諾提供的債務擔保除外)除外，(Ii)以任何方式向發行人或任何受限附屬公司(另一證券化附屬公司除外)追索或承擔義務，但依據標準證券化承諾除外，或(Iii)受制於發行人或任何受限附屬公司的任何財產或資產，(B)除另一證券化附屬公司外，發行人或任何其他受限制的附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到某一水平的經營業績。髮卡人或該其他人的任何此類指定應由髮卡人或該其他人的決議證明。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”，該法規自發行之日起生效。

“類似業務”是指發行人及其受限制子公司在本合同簽訂之日開展或擬開展的任何業務，或與其類似、合理相關、附帶或附屬的任何業務。

“標準證券化承諾”是指發行人或任何受限制的子公司為證券化融資中的資產賣方或服務商慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“附屬債務”係指：(A)對於出票人而言，是指出票人的任何債務，根據其條款，該債務從屬於票據的付款權利；(B)對於任何擔保人，指該擔保人的任何債務，根據其條款，該擔保人的付款權利從屬於該擔保人的擔保。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)，而在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50.0%以上由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體

(X)超過50.0%的資本賬户、分配權、總股本和投票權權益、普通合夥或有限合夥權益(視情況而定)直接或間接由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論其形式為會籍、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式；及

(Y)該人士或該人士的任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指發行人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保”是指任何受限附屬公司根據本契約的規定作出的任何擔保。

“附屬擔保人”是指根據本契約的規定履行附屬擔保的任何受限附屬公司，在每種情況下，其繼承人和受讓人，直至該受限附屬公司的附屬擔保已按照本契約的規定解除為止；提供， 不要求不受限制的子公司為子公司擔保人。

“總資產”是指發行人和受限制子公司的總資產，按照公認會計原則在合併基礎上確定，如發行人最近的資產負債表所示，在緊接計算總資產之日之前有內部財務報表。形式上對在計算日期或之前或與計算日期同時完成的交易的適當調整，並與形式上調整條款載於 固定費用覆蓋率定義。

“過渡性服務協議”指於2024年5月28日由母擔保人與前任管理人簽訂及之間的某些過渡性服務協議，包括(I)至發行日及(Ii)發行者多數獨立董事於發行日之後批准的範圍內的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充或替換。為免生疑問，即使本契約有任何相反規定，本契約並不禁止發行人或任何受限制附屬公司支付過渡服務協議規定須支付的任何款項(包括任何費用、開支或償還義務)。

“國庫率”是指，在任何贖回日期，相當於在贖回日期到期的收益率的年利率(在美聯儲最新的統計數據H.15中彙編和公佈，該數據在贖回日期之前至少兩天向公眾公佈)，最接近於從贖回日期到2027年6月15日的期間；提供如果從贖回日期到2027年6月15日的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“信託契約法”係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。

“受託人”是指作為受託人的美國銀行信託公司，直到 繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本契約下任職的繼承人。

“非圖例監管S全球票據”是指以附件A 的形式，註明全球票據圖例，存放於託管人或其代名人名下並以其名義登記並於限制期屆滿時發行的全球票據。

“不受限制的最終票據”是指一個或多個沒有註明且 不需要註明私募傳奇的最終票據。

“不受限制的全球票據”指實質上以附件 附件A的形式發行的永久性全球票據，該票據附有全球票據圖例，並附有“全球票據增減利息表”，並存放於 託管人或其代表並登記於 託管人名下，代表不附有或無須附有私募圖例的票據。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)發行人的任何子公司，在確定時為非限制性子公司(由發行人指定，如下所述)；以及

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

發行人可以指定發行人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有發行人或發行人的任何子公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；提供那就是：

(1)該指定符合第4.07節的規定；

(2)以下每項：

(A)如此指定的附屬公司；及

(B)其附屬公司

在指定時，此後也不會產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對貸款人對發行人或任何受限制附屬公司的任何資產進行追索的任何債務承擔、擔保或以其他方式承擔直接或間接責任。

發行人可以指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供 在該指定生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件，並且：

(1)根據第4.09節第一句中描述的固定費用覆蓋率測試，發行人可能產生至少1.00美元的額外債務；或

(2)發行人及其受限制附屬公司的固定收費覆蓋比率 將大於或等於發行人及其受限制附屬公司在緊接該項指定之前的該比率，在每種情況下，形式上在考慮到這種指定的基礎上。

發行人的任何此類指定應由發行人通知受託人，並迅速 向受託人提交一份生效該等指定的董事會決議副本和一份高級職員證書，證明該指定符合上述規定。

“美國人”指證券法下第902(K)條所界定的美國人。

任何人於任何日期的“有表決權股份”是指此人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“至到期的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商，除以：

(1)乘以(I)每筆債務的(A)和 剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最終到期日付款)或(B)贖回或類似付款所得的乘積之和，乘以(Ii)確定日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(2)所有此等付款的總和。

“全資受限子公司”是指任何屬於 受限子公司的全資子公司。

任何發行人的“全資子公司”是指發行人的子公司，100.0的已發行股本或其他所有權權益(適用法律規定的董事合格股份和向外國國民發行的股份除外)當時應由發行人或發行人的一家或多家全資子公司擁有。

第1.02節。其他定義。

第1.03節。建設規則。除非上下文另有要求：

(a)一個詞具有賦予它的含義；

(b)未另行定義的會計術語具有 中賦予的含義 符合GAAP;

(C)“或”並非排他性的；

(d)“包括”、“包括”或“包括”等詞語應被視為緊隨其後 用“無限制”字樣;

(E)單數包括複數，複數包括單數；

(F)凡提及“須”及“將”之處，其涵義相同；

(G)對《證券法》各節或根據《證券法》制定的規則的提及應被視為 包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或後續節或規則；

(H)除文意另有所指外，凡提及“條款”、“節”或“條款”，均指本契約的條款、節或條款(視屬何情況而定)；

(I)“向受託人提供”後須當作加上“或以電子方式傳送”等字；

(J)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、節、條款或其他部分；和

(K)無擔保債務不應僅僅因為它是無擔保債務而被視為從屬於或低於有擔保債務，也不應僅僅因為它對同一抵押品具有較低的優先留置權而被視為從屬於或低於任何其他債務。

就本契約及本附註及其解釋而言， 除非文意另有所指外，有關任何人士的“合併”一詞是指與其受限制附屬公司合併的此等人士，且不包括任何非受限附屬公司，猶如該非受限附屬公司並非該人士的聯屬公司。

第1.04節。持票人的行為。

(A)本契約規定持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該文書或文書或記錄交付受託人時生效，並在本合同明確要求交付給發行人時生效。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件，或任何人持有票據的證明，應足以證明(在第7.01節的規限下)以受託人和發行人為受益人的最終證據，如果以本第1.04節規定的方式作出的話。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可由籤立該等文書或文字的證人作出的誓章證明，或借任何公證人或獲法律授權作契據認收的其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文字的人已向他承認籤立該文書或文字。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權威的證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)鈔票的所有權須由鈔票登記冊證明。

(D)任何票據持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他 行動，對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓時發出的每張票據的持有人，或就受託人或發行人依據該票據而採取、忍受或遺漏的任何行動，或作為交換或代替，均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出記名。

(E)發行人可以，但沒有義務為確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行為的持有人的身份，或通過投票表決或同意 持有人授權或允許給予或採取的任何行動而設定一個記錄日期。除非另有説明，如果發行人在任何人就任何此類訴訟首次徵集持有人之前沒有設定，或在任何此類投票之前，任何此類記錄日期應為首次徵集同意前30天或在徵集之前向受託人提供的最新持有人名單日期的較晚的 。

(F)在不限制前述規定的情況下，有權根據本契約就任何特定票據採取任何行動的持有人可就該票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每名代理人均可根據有關委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據第1.04節就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，猶如由每個該等不同部分的不同持有人發出或採取一樣。

(G)在不限制前述條文一般性的原則下，持有人，包括託管人，可透過正式以書面委任的一名或多名受委代表，作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而託管人可透過該託管人的常設指示及慣例，向任何該等全球票據的權益實益擁有人提供其一名或多名代表。

(H)發行人可以，但沒有義務為確定由託管機構持有的任何全球票據的權益的實益擁有人確定一個記錄日期，該託管機構根據該託管機構的程序有權由一名或多名以書面形式正式指定的代理人提出、給予或接受本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取本契約規定的其他行動。如該記錄日期已定，則該記錄日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人，以及只有 名該等人士有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。

第1.05節。有限條件交易。

(A)僅就有限條件交易而採取的任何行動，目的是：

(1)確定是否符合本契約中要求計算固定費用覆蓋率、債務與總資本比率或擔保債務與總資本比率的任何規定；

(2)確定違約或違約事件是否應已發生並繼續(或違約或違約事件的任何子集)；或

(3)測試本契約項下籃子、比率或財務指標下的可用性(包括以EBITDA、固定費用或總資產的百分比或參照第4.07(A)(3)(A)條衡量的比率)；

在每種情況下，根據發行人、其任何受限子公司或前述任何實體(包括第三方)的任何 後續實體(“測試方”，以及選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“LCT選舉”)，該選擇權將在與該有限條件交易有關的最終協議執行、提交通知或作出最終聲明之日(視情況而定)之日或之前行使。確定本契約是否允許採取任何此類行動的日期應被視為：(A)訂立、提供或作出(視情況而定)與此類有限條件交易有關的最終協議(或具有約束力的要約或發起“某些基金”要約)、通知(可能是有條件的)或聲明的日期，或就指定子公司為受限制或不受限制的子公司頒發高級職員證書的日期；或(B)對於與《英國城市收購和合並守則》(或其他司法管轄區的類似法律或實踐)適用的收購有關的銷售，在另一個司法管轄區作出關於公司有意提出要約或類似的 公告或決定(受與英國城市收購和合並守則相似的法律約束的另一司法管轄區的“規則2.7公告”或類似的 公告或決定)的日期，如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何收購、投資、債務、不合格股票、優先股或留置權的產生或發行及其收益的使用， 限制性付款和資產出售)形式上的效力後，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，發行人本可以在相關的LCT測試日期按照該比率、貨幣籃子或財務指標、該比率採取此類行動。一籃子或財務指標應視為已得到遵守。

(B)為免生疑問，如果測試方已進行長期交易選擇，並且 在長期交易或行動結束時或之前，由於任何該等比率、籃子或財務指標的波動，包括由於發行人、目標公司或受該有限條件交易約束的個人的固定費用、綜合淨收入或EBITDA的波動，導致超過或未遵守任何該等比率、籃子或財務指標的合規性。 籃子或財務指標不會因此類波動而被視為超出範圍，並且此類籃子、比率或財務指標不得在有限條件交易完成時進行測試，除非按照緊隨其後的但書(A)款中的規定進行測試；但條件是：(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已經可用，測試締約方可自行決定根據此類財務報表重新確定所有此類籃子、比率和財務指標，在這種情況下，重新確定日期此後應被視為適用的長期現金轉移測試日期，(B)如果任何比率或財務指標因此類波動而改善或增加，則改善後的比率、比率和財務指標。可使用財務指標或籃子，以及(C)與此類有限條件交易相關的任何預期債務的固定費用將根據測試方真誠確定的現有文件(或如果沒有此類文件，則使用測試方善意合理確定的假設利率)計算固定費用覆蓋率。如果測試方已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則對於在相關長期條件測試日期當日或之後且在(I)該有限條件交易完成之日，或(Ii)該有限條件交易的最終協議、通知或聲明被放棄、終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前的任何比率、籃子或財務指標的任何後續計算，一籃子或財務指標應在備考基礎上計算，假設該有限條件交易和與此相關的其他 交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已經完成。為免生疑問，如果測試方已根據前述規定行使其選擇權，並且 在適用的有限條件交易的LCT測試日期(包括任何新的LCT測試日期)之後且在該有限條件交易完成之日之前或當天發生任何違約或違約事件，則為確定本契約是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動，任何該等違約或違約事件應被視為未發生或將繼續發生。受託人不承擔本條或本條款下的任何計算的責任。

第1.06節。某些合規性判定。

(A)即使本合同有任何相反規定，對於依賴本契約(包括任何契約)的規定而產生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，包括與任何有限條件交易相關的、不要求遵守財務比率或 測試(包括債務與總資本比率或有擔保債務與總資本比率和/或固定押記覆蓋率)的任何金額，根據本契約中要求遵守財務比率或測試(包括債務與總資本比率或擔保負債與總資本比率和/或固定費用覆蓋率)(任何該等金額，即“基於發生的金額”)的規定，在實質上同時(或與相同的 有限條件交易有關)發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，均應理解並同意，在計算適用於應收金額的 財務比率或測試時，不應考慮固定金額。

(B)參照發行人的財務報表(包括但不限於EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、債務與總資本比率、固定費用覆蓋率、固定費用、總資產和第4.07(A)(3)(A)條)確定的任何計算或衡量辦法，可參照發行人的任何母實體(包括母擔保人)的財務報表來確定，只要該母實體不直接或間接持有任何重大資產，發行人的股權(由發行人善意確定)。

第二條
備註

第2.01節。形式和日期；術語。

(A)一般規定。附註應基本上採用本協議附件A 的形式。票據可能有法律、證券交易所規則或慣例(提供任何此類批註、圖例或背書的格式為發行方可接受的)。每張票據的日期應為受託人認證的日期。債券面額為2,000元，超過2,000元后，面額為1,000元的整數倍。

(B)全球債券。以全球形式發行的票據應基本上採用附件A的 形式(包括附件中的全球票據圖例及其所附的“全球票據權益增減表”)。以最終形式發行的票據應基本上採用附件 A的形式(但不附帶全球票據圖例，也不隨附“全球票據權益增減表”)。每張全球票據應代表其中規定的未償還票據 ，每張票據應規定其應代表不時在其上批註的票據的本金總額，並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的本金總額，以反映交換、回購和贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人作為託管人(或如果受託人和託管人不是同一人，則由託管人在受託人的指示下)按照第2.06節的要求由託管人給出的指示進行。

(三)規範S環球筆記。根據S規則發行和出售的票據最初應以S全球票據的傳説規則的形式發行，票據應代表票據購買者存放在託管人作為託管人的地方，並以託管人或託管人的名義登記為代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理的賬户，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。於受限制的 期間屆滿後，根據第2.06節及適用程序，傳奇規例S全球票據的實益權益將交換為非傳奇規例S全球票據的實益權益。在對非傳奇法規S全球票據進行認證的同時，受託人將註銷相應的傳奇法規S全球票據。監管S全球票據的本金總額可按受託人及受託保管人或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利息轉移而不時作出的調整而增加或減少。

(D)條款。可根據本契約進行認證和交付的票據本金總額不受限制。

附註所載的條款及條文將構成並在此明確訂立本契約的一部分，發行人、擔保人及受託人在簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何附註 的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。

根據第4.10節規定的資產出售要約或第4.13節規定的控制權變更要約，發行人可能需要回購票據。除第三條規定外，票據不得贖回。

附加票據排名平價通行證初始票據可由發行人不時製作和發行，而無需通知持有人或經持有人同意，並應與其他票據(包括任何初始票據或其他附加票據)合併並與其他票據組成單一類別，並應具有與該等票據相同的有關地位、贖回或其他方面的條款(發行日期及(如適用)利息產生日期及首次付款日期除外)；提供出票人是否有能力出具附加票據應以出票人是否遵守第4.09節為前提。任何額外的票據均可附帶本契約的補充契約而發行。

(E)適用的歐洲清除程序和Clearstream程序。參與者通過歐洲清算銀行或清算銀行持有的S全球票據轉讓，應適用《歐洲清算銀行系統操作程序》和《歐洲清算銀行使用條款和條件》、《清算銀行業務一般條款和條件》和《客户手冊》的規定。

第2.02節。執行和身份驗證。簽發人中至少有一名官員應 以手工或傳真簽名方式簽署《票據》。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍應有效。

票據不應享有本契約項下的任何利益，也不得為任何目的而具有效力或義務 ，直至基本上以附件A的形式經受託人手動簽署認證為止。該簽字應為確鑿證據，證明該票據已根據本契約正式認證和交付。

在發行日期，受託人應在收到發行人的命令(“認證 命令”)後，對初始票據進行認證並交付。此外，在任何時候，受託人應在收到認證命令後，認證並交付該認證命令中為根據本契約發行的該等額外票據指定的本金總額為 的任何額外票據。在認證該等附加票據時，受託人應收到律師的意見，並根據律師的意見予以充分保護，該意見應説明：

(1)該等附加附註的格式和條款是按照本契約的規定確定的；以及

(2)此類附加票據經受託人認證和交付，並由出票人以律師意見中規定的方式和條件發行，將構成出票人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、重組和其他與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行和一般衡平法原則的普遍適用法律的約束。

受託人可以指定發行人可以接受的認證代理來認證票據。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以 與持有者或發行者的附屬公司進行交易。

第2.03節。登記員、轉賬代理和支付代理。出票人應維持 (I)可出示票據以供登記的辦事處或機構的登記員(“註冊官”)，(Ii)可出示票據以轉讓或兑換票據的辦事處或機構的轉讓代理人(“轉讓代理人”) 及(Iii)可出示票據以供付款的辦事處或機構的付款代理人(“付款代理人”)。註冊處處長鬚不時備存一份反映未償還票據擁有權的登記冊(“票據登記冊”) ，並應發票人的書面要求，向發票人提供票據登記冊的副本。發行人可以指定一名或多名共同註冊人、一名或多名共同轉讓代理人以及一名或多名額外的付款代理人。術語 “書記官長”包括任何共同登記員。術語“轉讓代理”包括任何共同轉讓代理。術語“付費代理商”包括任何額外的付費代理商。發行人最初任命受託人為(I)註冊人、轉讓代理人和付款代理人，以及(Ii)全球票據的託管人。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理人、轉讓代理人或登記人。發行人應將非本契約一方的任何代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。出票人或任何擔保人可以擔任付款代理人或註冊人。根據本契約指定的所有代理人應根據發行人、受託人和代理人之間的代理協議(視情況而定)進行指定。在根據本協議及與票據有關的情況下行事時，付款代理人及註冊處處長應只以發行人的代理人身分行事，而不會因此而對任何持有人或與任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。

發行人最初委任存託信託公司(“DTC”)作為全球票據的 存管人。

第2.04節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。發行人應要求受託人以外的付款代理人以書面形式同意付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的用於支付本金、保費(如有)或票據利息的所有款項，並將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或發行人的子公司)不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或發行人的子公司充當付款代理人，則發行人應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任票據的支付代理。

第2.05節。持有者名單。書記官長應以合理可行的方式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少兩個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.06節。轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.06節另有規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給另一位受託管理人或其繼承人或該繼承人的一名被指定人。在下列情況下，全球票據的實益權益可兑換為最終票據：(A)(1)託管人通知發行人它不願意或不能繼續作為該全球票據的託管人，或(2)託管人已不再是根據《交易法》登記的結算機構，且在上述任何一種情況下，發行人在發出通知後120天內未指定繼任託管人，(B)發行人根據其選擇以書面通知受託人它選擇促使發行最終票據；提供在任何情況下，除非根據第2.06(B)(Iii)或(C)節的規定，否則發行人不得將傳奇法規S全球票據兑換為最終票據。(B)票據將發生違約事件，且 託管人已要求發行最終票據。一旦發生上述(A)、(B)或(C)項中的任何一項事件，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據將登記在 託管人或其代表要求的名稱和發行的任何核準面額(根據其適用程序)。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如第2.07節和第2.10節所述。根據第2.06節、第2.07節或第2.10節的規定，為換取或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據，但在上文(A)、(B)或(C)中的任何一項事件之後並根據第2.06(C)節發行的最終票據除外。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；提供, 然而，，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定進行轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用程序，通過託管機構進行。對於與全球票據的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因全球票據的實益所有權權益而進行的付款，或維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄，發行人或發行人的任何代理人均不承擔任何責任或責任。受限全球票據中的實益權益在轉讓時應受到與證券法要求相當的轉讓限制，或遵守或確保遵守任何適用程序。根據第(B)款的規定，全球票據的實益權益只能轉讓或交換為全球票據的實益權益。轉讓全球票據中的實益權益還應 符合以下第(1)或(2)分段(視情況而定)，以及(如適用)下列一項或多項其他分段：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。根據私募規定的轉讓限制，任何受限全球票據的實益權益可轉讓給以同一受限全球票據實益權益的形式交付的人。 提供, 然而，，在限制期結束前，不得將S全球票據的實益權益轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉移 (初始購買者除外)。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。除根據私募配售圖例的要求外，無需向轉讓代理交付任何書面命令或指令即可實施本第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據中實益權益的所有其他轉讓和交換。 對於不受第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向轉讓代理交付(在每種情況下，其形式和實質均令受託人和發行人滿意)：

(A)(1)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益利息，以及(2) 按照適用程序發出的指示，其中載有有關應貸記此類增加的參與者賬户的信息；或

(B)(1)如果當時允許根據本契約發行最終票據，則為參與者或間接參與者按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行數額相當於轉讓或交換受益利息的最終票據，以及(2)保管人向轉讓代理人發出的指示，其中載有關於該最終票據應以其名義登記的人的信息，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換；提供在任何情況下，除非根據第2.06(B)(Iii)節的規定，否則不得在轉讓或交換傳奇法規S全球票據的實益權益時發行最終票據。

受託人應根據第2.06(H)節調整相關全球票據(S)的本金金額。當轉讓或交換本契約及債券所載或證券法下適用的全球票據中的實益權益的所有要求均已滿足後，受託人應調整相關全球票據(S)的本金金額。

(Iii)將受限全球票據的實益權益轉讓給另一受限全球票據 。如果轉讓符合第2.06(B)(Ii)節的 要求，並且轉讓代理收到以下內容，則可以將任何受限全球票據的實益權益轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；或

(B)如果受讓人將以S傳奇法規全球票據的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(4)轉讓和交換受限全球票據的實益權益 以換取非受限全球票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受其交付的人，前提是交換或轉讓符合第2.06(B)(Ii)節的要求，並且轉讓代理收到以下內容：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為非受限制的全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(A)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予一名須以非受限制全球票據的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括其中第(Br)(4)項所述的證明書；

在每一種情況下，如果轉讓代理或發行人提出要求，或如果適用程序要求，則律師以轉讓代理和發行人合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制以維持對證券法的遵守。

如果根據第2.06(B)(Iv)節進行的任何此類轉讓是在非限制性全球票據尚未發行的情況下進行的，則發行人應發行非限制性全球票據，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，本金總額等於根據第2.06(B)(Iv)節轉讓的實益權益本金總額。

(V)轉讓和交換非限制性全球票據中的實益權益 禁止轉讓受限全球票據中的實益權益。不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以 受限全球票據的實益權益的形式交割的人。

(C)轉讓或交換最終票據的實益權益。 全球票據的實益權益只能根據本條款(C)交換為最終票據。

(I)受限全球票據的實益權益至受限最終票據 。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將此類實益權益交換為受限最終票據，或以受限最終票據的形式將此類實益權益轉讓給收取該票據的人，則在發生第2.06(A)節(A)、(B)或(C)項中的任何事件時，須滿足第2.06(B)(Ii)節規定的條件，並由轉讓代理收到以下文件：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益換取受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如該等實益權益正按照規則144A轉讓予英國投資銀行，則須提供一份實質上採用本規則附件B形式的證書，包括該條第(1)項所列的證書；

(C)如上述實益權益是根據規則903或規則904在離岸交易中轉讓給非美國人的，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括第(2)項中的證書；

(D)如果此類實益權益是依據《證券法》第144條規定的登記要求的豁免而轉讓的，則基本上採用本合同附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如該實益權益正轉讓給發行人或發行人的附屬公司，則須提供一份實質上採用本協議附件B形式的證書，包括其中第(3)(B)項所列的證書；或

(F)如果該實益權益是依據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓的，則基本上採用本合同附件B形式的證書，包括第(3)(C)項中的證書，

受託人應根據第2.06(H)節相應減少適用全球票據的本金總額 ，發行人應簽署並在收到符合第2.02節的認證命令時，受託人應認證並向指示中指定的人郵寄適用本金金額的最終票據 。根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的名稱和授權面額或 面額進行登記。受託人應將該最終票據郵寄給登記該等票據的人。根據第2.06(C)(I)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何最終票據應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制 。

(Ii)法定法規中的實益權益S全球最終票據 。儘管第2.06(C)(I)(A)及(C)條另有規定，在限制期屆滿前，S全球票據的實益權益不得兑換為最終票據或以最終票據的形式轉讓予收取該票據的人士，除非轉讓是根據證券法第903條或第904條以外的豁免登記規定進行的。

(Iii)受限全球票據的實益權益至非受限的最終票據。受限全球票據的實益權益的持有人可以將這種實益權益交換為非限制性最終票據，或者只有在發生第2.06(A)節(A)、(B)或(C)項中的任何事件、滿足第2.06(B)(Ii)節規定的條件以及如果轉讓代理人收到以下 項時，才可以將這種實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交割該票據的人：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換一張不受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等實益權益的人，則由該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項 所述的證明書；

在每一種情況下，如果轉讓代理或發行人提出要求，或如果適用程序要求，則律師以轉讓代理和發行人合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和 私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iv)非限制性全球票據的實益權益至非限制性 最終票據。如果不受限制的全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益轉讓給以最終票據的 形式交付該票據的人，則在發生第2.06(A)節(A)、(B)或(C)中的任何事件並滿足第2.06(B)(Ii)節中規定的條件時，受託人應根據第2.06(H)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人應簽署並在收到符合第2.02節的認證命令後，對指示中指定的 人進行認證，並以適用本金金額將最終票據郵寄給受託人。根據第2.06(C)(Iv)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額登記。受託人應將該等最終票據郵寄給登記該等票據的 人。根據本第2.06(C)(Iv)節為換取實益權益而發行的任何最終票據不得附有私募配售圖例。

(D)轉讓和交換全球票據中實益權益的最終票據 。受限最終票據只能根據本條款(D)交換受限全球票據的實益權益。

(I)受限最終票據至受限全球票據中的實益權益 。如果受限制最終票據的任何持有人提議將該票據交換為受限制全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以受限制全球票據的實益權益形式交割的人，則在轉讓代理收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據 換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人須提供一份基本上以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正根據規則第144A條轉讓予英國海關，一份基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如該受限制最終票據是根據第903條或第904條在離岸交易中轉讓予非美國人的，一份實質上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果該限制性最終票據是依據依照第144條免除證券法登記要求的豁免而轉讓的，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如該受限制最終票據正轉讓予出票人或出票人的附屬公司，則一份基本上採用本文件附件B形式的證明書，包括該證明書第(3)(B)項所述的證明；或

(F)如該受限制最終票據是依據《證券法》下有效的登記聲明轉讓的，則基本上採用本文件附件B形式的證書，包括第(3)(C)項所述的證書，

受託人應取消受限最終票據，並增加或導致增加適用全球票據的本金總額。

(Ii)受限最終票據至非受限全球票據的實益權益 。受限最終票據的持有人可以將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據的實益 權益的形式接受其交割的人，前提是轉讓代理收到以下內容：

(A)如該等最終票據的持有人建議以該等票據換取該無限制全球票據的實益權益，則該持有人須提供一份實質上以本協議附件C形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或

(B)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予一名 人，而該人須以該無限制全球票據的實益權益的形式收取該等票據，則該持有人須提供一份實質上以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在每一種情況下，如果轉讓代理或發行人提出要求，或如果適用程序要求，則律師以轉讓代理和發行人合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和 私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

在滿足本節第2.06(D)(Ii)節中任何一節的條件後，受託人應取消最終票據，並增加或導致增加無限制全球票據的本金總額。

(Iii)不受限制的最終票據至不受限制的全球票據的實益權益 。非限制性最終票據的持有人可隨時將該票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益 權益的形式接受其交割的人。一旦收到交換或轉讓的請求，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額 。

如果在非限制性全球票據尚未發行時，根據上文第(Ii)或(Iii)分段進行的任何此類交換或從最終票據向實益權益的轉讓 ，發行人應發行，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應 認證一張或多張非限制性全球票據，本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。根據本條款(E)，最終票據只能交換為最終票據 。在登記轉讓或交換之前，提出要求的持有人應向轉讓代理出示或交出正式票據，並附上由該持有人或其受權人以書面形式正式授權、令轉讓代理滿意的格式為 的轉讓書面指示。此外，提出請求的持有人應提供根據本第2.06(E)節的下列規定所需的任何適用的其他證明、文件和信息：

(I)受限制通用債券至受限制通用債券。如果轉讓代理收到以下內容，則任何受限最終票據均可轉讓給以受限最終票據形式交付的收貨人的名義並登記在其名下：

(A)如果將按照第144A條的規定向註冊會計師轉讓，則轉讓人必須提交基本上採用本合同附件B形式的證書，包括第(1)項中的證書；

(B)如果將根據規則903或規則904向離岸交易中的非美國人轉讓，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；或

(C)如果轉讓是根據證券法註冊要求的任何其他豁免進行的，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(3)項所要求的證書(如果適用)。

(Ii)無限制通用債券的有限制通用債券。任何 受限最終票據的持有人可以將其兑換為非受限最終票據，或以非受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，前提是轉讓代理收到以下 ：

(A)如該等有限制通用紙幣的持有人建議將該等紙幣 換成無限制通用紙幣，則該持有人所發出的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(D)項所述的證明書；或

(B)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據 轉讓予以無限制最終票據形式交付的人，則須載有該持有人基本上以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在每種情況下，如果轉讓代理或發行人提出要求，轉讓代理和發行人均應出具 律師以合理接受的形式提出的意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，且不再需要本文和私募圖例中包含的轉讓限制以維持對證券法的遵守。

(Iii)無限制通用債券無限制最終票據持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據非限制性最終票據持有人的指示登記 。

(f) [已保留].

(G)傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定：

(I)私募傳奇。

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每一張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

“本票據(或其前身)未根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)登記，因此，本票據不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非下一句 另有規定。通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，持有人：(1)表示IT不是堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司(‘FTAI’) 的‘’附屬公司‘’(定義見證券法第144條)(A‘’QIB‘)，(A)IT是’‘合格機構買家’‘(定義見證券法第144A條)，或(B)它不是美國人，並且在符合S根據證券法規定的規定的離岸交易中獲得了本票據；(2)同意IT不會轉售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，除非(A)賣給FTAI或其任何子公司，(B)賣給賣方合理地相信是為其自己的 賬户或為QIB賬户購買的人，在符合第144A條要求的交易中，(C)在符合證券法S規則第903或904條要求的離岸交易中向非美國人出售，(D)在符合證券法第144條要求的交易中，(E)根據證券法的註冊要求的另一項豁免(並基於FTAI和受託人合理接受的大律師的意見)或 (F)根據有效的註冊聲明，在每種情況下，按照美國任何州或任何其他適用司法管轄區的適用證券法；(3)同意它將向本附註或本附註中的權益被轉讓的每個人交付一份實質上與本圖例大體相同的通知；以及(4)同意FTAI的關聯公司(見證券法第144條規定)擁有的任何證券不得轉售或轉讓給FTAI或其附屬公司，除非是根據(A)證券法下的登記聲明，(B)在符合證券法第144條要求的交易中，或(C)在導致此類證券不再是受限證券(如第144條定義)的交易中，不得由該附屬公司轉售或轉讓。如果任何此等人士在FTAI移除證券上的限制性圖例之前實益擁有證券的 權益，FTAI可要求此等人士以證書形式持有其在證券中的權益，並註明適當的限制性圖例和受限的 CUSIP編號。本文中使用的術語“離岸交易”和“美國”具有證券法下S法規第902條賦予它們的含義。該契約包含一項條款，要求受託人拒絕登記違反前述規定的本票據的任何轉讓。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節第(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)不得附有私募配售圖例。

(Ii)全球鈔票圖例。每一張全球票據應帶有基本如下形式的圖例：

“本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據本票據契約第2.06節的規定在本票據上作出所需的批註，(Ii)本全球票據可根據該契約第2.06(A)節的規定全部但不能部分兑換，(3)根據契約第2.11節，本全球票據可交付受託人註銷；及(4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。除非匯票全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票不得轉讓，除非是由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或後續託管機構的任何上述代名人或該繼任託管機構的代名人轉讓，除非本證書是由託管信託公司的授權代表紐約公司(DTC)向出票人或其代理人出示，以登記轉讓、匯兑或付款，所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。“

(三)監管S環球紙幣傳奇。規則S全球票據應 帶有大體上如下形式的圖例：

本條例所附S全球票據的權利，以及其兑換保兑票據的條件和程序，在本契約(如本文所述)中列明。

(四)原發行貼現圖例。根據本協議簽發的每一張票據，如有 個以上極小的用於美國聯邦所得税目的的原始發行貼現金額應帶有大體如下形式的圖例：

“本證券的發行帶有美國聯邦所得税的原始發行折扣(”OID“) 。這種證券的發行價、OID金額、發行日期和到期收益率可通過聯繫堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司的首席財務官獲得，地址為紐約10014，紐約西13街415號，郵編：(332)239-7600。

(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有 實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分被贖回、回購或註銷時，受託人應根據第2.11節的規定退還或保留並 註銷每一種此類全球票據。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益 權益的形式交付的人或最終票據，或某一特定全球票據已被贖回或部分回購，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為允許對轉讓和交換進行登記，發行人應根據第2.02節的規定或應註冊官的要求，在收到認證命令後簽署並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。

(Ii)註冊處處長、轉讓代理人及受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書及轉讓文件。

(Iii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但持有人應繳納轉讓時應繳的所有税款(根據第2.10、3.06、3.10、4.10、4.13和9.04節的規定，在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外)。

(Iv)註冊處處長或出票人均無須登記轉讓或兑換任何被選擇作贖回的紙幣。

(V)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應為發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(Vi)註冊處處長、過户代理或發行人均無須(A)於將贖回票據的通知郵寄前15天內登記任何票據的轉讓或兑換，(B)登記票據的轉讓或在記錄日期與下一個隨後的利息支付日期之間兑換票據 或(C)登記轉讓或兑換與控制權變更要約或資產出售要約有關的任何為回購而投標(及未撤回)的票據。

(Vii)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人視為及視為該票據的絕對擁有人，而任何受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(Viii)受託人應根據第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(Ix)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向註冊官或轉讓代理提交的所有證書、證書和律師意見均可通過電子傳輸方式提交。

(X)受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或根據適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的權益的參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)。並對其進行檢查，以確定是否與本協議的明示要求基本相符。

(Xi)託管人或任何代理人對託管人採取或未採取的任何行動不負任何責任或責任。

(Xii)受託人不對全球票據的任何實益擁有人、託管機構的成員、託管機構的參與者或其他人，就託管機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，對票據的任何所有權權益，或對交付給任何參與者、成員、任何通知(包括任何贖回或購買通知)或根據或與該等票據有關的任何票據(或其他證券或 財產)的付款或交付的實益擁有人或其他人士(託管人除外)。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人發出或按登記持有人的指示作出(就全球票據而言，登記持有人應為保管人或其代名人)。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

第2.07節。替換備註。如果任何殘缺不全的鈔票被交給受託人或註冊官，發票人和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何鈔票的所有權和銷燬、遺失或被盜，發票人應簽發，如果符合受託人和發票人的要求，受託人應在收到認證命令後對補發的鈔票進行認證。持有人必須提供一份根據受託人和發票人的判斷足以保障發票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的彌償保證書。發行人可就其更換鈔票的開支(包括受託人的開支)收取費用。

每張替換票據是發行人的一項合同義務，並有權與根據本契約正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。

第2.08節。未償還的票據。任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、託管人根據本協議條款減少的全球票據利息以及第2.08節所述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因出票人或出票人的關聯公司持有該票而停止發行。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被替換的票據由受保護購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額根據第4.01節被視為已支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如果付款代理人(發行人、發行人的附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付在該日期應付的票據的資金，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節。國庫券。在確定所需本金金額票據的持有人是否已就任何方向、放棄或同意達成一致時，發行人或發行人任何關聯公司擁有的票據應視為未清償票據，但為確定受託人是否應根據任何此類指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的責任人員實際知道如此擁有的票據才應被視為未清償票據。儘管有上述規定，根據交換要約、投標要約或其他類似協議將由發行人、發行人的任何附屬公司或發行人的聯營公司收購的票據不得被視為由發行人、發行人的附屬公司或發行人的聯營公司擁有，直至 該等票據的法定所有權轉移至發行人、該附屬公司或關聯公司(視屬何情況而定)為止。

第2.10節。臨時備註。在代表票據的證書準備就緒以供交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據的形式應基本上是經證明的票據，但可以有發行人認為適用於臨時票據且受託人合理接受的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備並在收到認證命令後，受託人應認證最終票據，以換取 臨時票據。

臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權 享有本契約項下票據持有人或實益持有人分別獲得的所有利益。

第2.11節。取消。發行人可隨時將票據送交受託人 註銷。司法常務官、轉讓代理人及付款代理人須將為登記轉讓、兑換或付款而交回予他們的任何票據轉交受託人。託管人或在託管人、註冊處處長的指示下，轉讓代理人或付款代理人，其他任何人不得註銷所有因登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交出的票據，並應按照其慣例程序處置已註銷的票據(須遵守《交易所法案》的記錄保留要求)。所有已註銷票據的處置確認書應在發行人提出書面要求時送達發行人。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節。拖欠利息。如果發行人未能支付票據的利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法的範圍內，按票據和第4.01節規定的利率，在隨後的特別記錄日向持有人支付違約利息。發行人應書面通知受託人每張票據上建議支付的違約利息的金額和建議的付款日期，同時發行人應向受託人繳存一筆相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期之前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項在存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本第2.12節規定的違約利息的人受益。發行人應確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期；提供任何此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或應發行人的書面要求，受託人以發行人的名義並由發行人承擔費用)應 向每位持有人郵寄或安排郵寄一流郵資預付的通知(或按照託管機構的適用程序交付)，通知應列明特別記錄日期、相關付款日期和應支付的利息金額。

除本第2.12節前述條文另有規定外，為更明確起見，在登記轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據 應附有該等其他票據所載應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節。CUSIP/ISIN號碼。在發行票據時，發行人可以使用CUSIP或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人可以在發給持有人的通知中使用CUSIP或ISIN號碼，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，並不就附註上所印載或任何通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可信賴附註上所印載的其他識別號碼，而任何該等贖回或其他行動不會因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。發行人應在實際可行的情況下，儘快以書面形式通知受託人CUSIP或ISIN號碼的任何變化(視情況而定)。額外票據將不會與任何現有票據發行相同的CUSIP(如果有的話)，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據可與此類現有票據互換。

第三條
贖回

第3.01節。致受託人的通知如果發行人根據第3.07節選擇贖回票據，則應在根據第3.03節向適用持有人郵寄或安排將贖回通知郵寄(或根據託管人的適用程序)之前至少五個工作日(或受託人可接受的較後日期)向受託人提供高級職員證書，該證書載明(I)該票據和/或本契約部分的段落或分段，據此進行贖回，(Ii)贖回日期(在任何適用於此之前的條件的規限下)、(Iii)將贖回的債券的本金金額及(Iv)贖回價格(或如當時未知，則為計算方法)。如在發出通知時仍未知悉贖回價格，則實際贖回價格將於贖回日期前於 交予受託人的高級人員證書中列明，按附註及/或本契約的條款計算。

第3.02節。選擇要贖回的票據。 如果任何時候要贖回的票據少於全部，受託人應按照託管人的適用程序選擇要贖回的票據；提供2,000美元或以下的票據不得部分贖回。

受託人應立即以書面通知發行人選擇贖回的票據，如果是選擇部分贖回的票據，則通知本金贖回金額。所選擇的票據和部分票據的金額應為2,000美元或超過1,000美元的整數倍；2,000美元或以下的票據不得部分贖回，除非如要贖回持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是1,000美元的倍數，也應被贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回的票據的規定也適用於被召回的票據的部分。

第3.03節。贖回通知。發行人應在贖回日期前至少10天但不超過60天將贖回通知郵寄或安排郵寄(或按照託管機構的適用程序遞送)、贖回通知至持有人的註冊地址或按照託管機構的適用程序以其他方式郵寄給每個持有人 ，但如果贖回通知是根據第八條發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄(或按照託管機構的適用程序發送)，Xi或贖回票據須以一項或多項條件為先決條件。如任何票據只贖回部分，則任何與該票據有關的贖回通知須註明本金中已贖回或將贖回的部分。如屬僅供登記的票據，應按照DTC的適用程序向其發出贖回通知。發行人應當發行新票據，本金金額相當於註銷原票據時以持有人名義贖回的原始票據的未贖回部分。

通知應指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN號碼)，並應註明：

(A)除以下第(I)款另有規定外，贖回日期為 ；

(B)贖回價格(或計算方式，如當時未知，則為br})；

(C)如任何紙幣只會部分贖回，則已贖回或將會贖回的該紙幣本金中已贖回或將會贖回的部分，以及在該紙幣交回後的贖回日期後，發行人將發行一張或多於一張新紙幣，本金數額相等於該紙幣的原有紙幣註銷時持有人名下的未贖回部分；

(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(E)要求贖回的票據必須 交回付款代理人以收取贖回價格；

(F)除非發行人沒有作出該等贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(G)要求贖回的票據根據本契約第(Br)及/或章節的段落或分節予以贖回；

(H)並無就該公告所列或印於附註上的CUSIP或ISIN號碼(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(I)贖回的任何條件。

應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；提供發行人應在根據第3.03節(除非受託人同意更短的通知)向持有人郵寄或安排郵寄(或根據託管機構的適用程序發送)贖回通知之前至少五個工作日，向受託人交付一份高級人員證書，要求受託人發出該通知，並列出第3.03節所規定的在該通知中所述的信息。

任何贖回通知可在贖回之前發出，根據發行者的選擇和酌情決定權，任何此類贖回或通知可能受一個或多個先決條件的約束，包括完成債務或股權的產生或發行，或控制權變更或 其他公司交易。此外，如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則該贖回通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，根據發行人的自由裁量權，適用的贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或由發行者自行決定放棄)的時間，或該等贖回可能不會發生的時間，而在該通知所述的任何或所有該等條件未能得到滿足(或由發行者自行決定放棄)的情況下，該通知可予撤銷。發行人可以在該通知或任何購買要約中規定，贖回或購買價格的支付以及發行人對該贖回或要約購買的義務的履行可由另一人履行。

第3.04節。贖回通知的效力。 在符合第3.03節最後一段和適用的贖回通知的條款(包括其中包含的任何先決條件)的情況下，一旦按照第3.03節的規定郵寄贖回通知，贖回通知即不可撤銷地到期，並於贖回日以贖回價格支付，但須滿足贖回之前的任何條件。如果該通知以本文規定的方式郵寄，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向指定贖回全部或部分票據的持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。在第3.05節的規限下，於贖回日及之後，應贖回的票據或部分票據停止計息。

第3.05節。贖回價格押金。 上午11：00之前(紐約市時間)在贖回日，發行人應向付款代理人存入足夠的款項，以支付所有在該日贖回的票據的贖回價格和應計及未付利息。應出票人的書面要求，付款代理人應立即將出票人存放在付款代理人處的任何款項退還給出票人，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計及未付利息所需的金額。

如果發行人遵守本 第3.05節的規定，則在贖回日及之後，票據或被要求贖回的票據部分將停止計息。如票據於記錄日期或之後但於相關利息支付日期或之前贖回，則贖回日期的任何應計及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如果任何被要求贖回的票據由於發行者未能遵守本第3.05節的規定而在退回贖回時未如此支付，則應對未償還本金支付利息，從贖回日起至本金支付為止，並在合法範圍內對 未贖回本金支付的任何應計利息支付利息，在每種情況下均按票據和第4.01節規定的利率計算。

第3.06節。部分贖回的票據。在交出部分贖回的票據時，發行人應發行一張本金相當於已交出的未贖回部分的本金相當於未贖回部分的本金的新票據，受託人應為持有人認證一張本金相當於未贖回的債務的新票據；提供每張新紙幣的本金為$2,000，或超出$1,000的整數倍。有一項理解是，儘管本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員證書的意見就可以認證該新票據。

第3.07節。可選的贖回。

(A)在2027年6月15日之前，發行人可按第3.03節所述通知，隨時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及至(但不包括)適用的贖回日期(“贖回日期”)的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(B)自2027年6月15日起及之後，發行人可根據第3.03節所述通知，隨時選擇贖回全部或部分票據，贖回價格(以贖回日本金的百分比表示)如下所述，另加至(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息(如有)，但須受記錄持有人在有關記錄日期收取於有關付息日期到期利息的權利所規限。如果在以下各年的6月15日開始的12個月期間內贖回：

(C)此外，在2027年6月15日之前的任何時間，發行人可選擇並隨時贖回債券本金總額的40.0%，贖回價格相等於債券本金總額的107.000，另加債券的應計和未付利息(如有的話)，贖回至適用的贖回日期，但不包括適用的贖回日期，但須受在有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。一次或多次股票發行的淨收益(每次股票發行完成後180天 內)；提供緊接每次贖回後，債券本金總額中最少有60.0%仍未償還。

(D)發行人可隨時選擇贖回債券，贖回金額為債券本金總額的101.0，另加應計及未付利息(如有的話)至但不包括適用的贖回日期，但須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。在完成控制權變更後，如果在該購買日期之前未償還票據的至少90.0%是根據關於該控制權變更的變更要約購買的 。

第3.08節。強制贖回。除第4.10節及第4.13節另有規定外，發行人無須就票據支付強制性贖回或償債基金款項。

第3.09節。[已保留].

第3.10節。通過應用程序 回購超額收益的優惠。

(A)如果根據第4.10節要求發行人開始資產出售要約，則發行人應遵循以下規定的程序。

(B)資產出售要約在開始後的 個工作日內繼續有效，除非適用法律要求更長的期間(“要約期”)，否則不得繼續有效。不遲於要約期終止後五個工作日(“購買日期”)，發行人應將所有超額收益(“要約金額”)用於購買票據，如果任何同等債務的條款要求，則該等同等債務(按按比例根據基準(如適用)，或如投標金額少於要約金額，則為迴應資產出售要約而投標的所有票據及同等債項。如此購買的任何票據的付款方式與支付利息的方式相同。

(C)如購買日期為紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何截至但不包括購買日期的應計及未付利息(如有)須支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而根據資產出售要約投標票據的持有人將不會獲支付額外利息。

(D)在資產出售要約開始時，發行人應通過頭等郵件(或按照託管機構的適用程序)向每個持有人發送通知，並將副本郵寄或以電子方式發送給受託人和代理人。通知 應包含使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據所需的所有説明和材料。資產出售要約應向所有持有人提出，如任何對等債務的條款要求，亦應向該等對等債務的持有人發出要約。適用於資產出售要約條款的通知應説明：

(I)資產出售要約是根據第3.10節和第4.10節 提出的，並且資產出售要約應保持有效的時間長度；

(2)要約金額、購買價格和購買日期；

(Iii)任何沒有為付款而投標或承兑的票據應繼續計息；

(Iv)除非出票人拖欠付款，否則根據出售資產要約接受付款的任何票據，在購買日期後將停止計息；

(V)根據資產出售要約選擇購買債券的持有人可選擇購買面額為2,000美元且超過2,000美元的1,000美元整數倍的債券；

(Vi)根據任何資產出售要約選擇購買票據的持有人應被要求在購買日期至少三天前將票據連同題為“持有人選擇購買”的表格交回發票人、存託管理人(如由發票人指定)或通知中指定地址的付款代理人，並附上“持票人選擇購買”表格，或以簿記轉讓方式轉讓；

(Vii)如果出票人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿前收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；

(Viii)如果債券持有人交出的票據本金總額和等額債務超過要約金額，受託人應選擇票據，發行人或該等等額債務的代理人應選擇購買該等等額債務。按比例基數(或接近按比例在實際可行的情況下，除非法律或國家主要證券交易所的規則另有要求，否則以債券或該等同等債務的數額為基準，如有的話，則按照託管人的適用程序，或以抽籤或其他類似方法計算；提供2,000美元或以下的債券不得部分回購； 和

(Ix)僅購買了部分債券的持有人應發行本金相當於未購買部分的債券的新債券，該部分債券已退還(或以賬簿記賬轉移的方式轉移)，代表相同的債務，但不得回購。

(E)在購買日期或之前，出票人應在合法範圍內：(1)接受付款，在按比例根據資產出售要約有效投標的票據或其部分的要約金額，或如已投標的票據少於要約金額，則所有已投標的票據及(2)將妥為接納的票據連同載明如此投標的票據或其部分的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

(F)出票人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)應迅速向每一投標持有人郵寄或交付一筆相當於該持有人適當投標並由出票人接受以供購買的票據購買價格的金額，出票人應在收到認證命令後立即發出新的票據， 和受託人，須認證並郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新紙幣予該持有人，本金數額相等於該紙幣已交回的任何未購買部分 ，代表相同的債務但未予購回的程度；提供每張該等新紙幣的本金為$2,000，或超過$2,000的$1,000的整數倍。任何未被承兑的票據應由出票人迅速郵寄或交付給其持有人。發行人應在購買日或之後儘快公佈資產出售要約的結果。

第四條
契約

第4.01節。支付票據。發行人應按票據規定的日期及方式，向付款代理人支付或安排支付票據的本金、保費(如有)及利息。如果 付款代理人(如果不是發行人或子公司)在到期日持有發行人存入即期可用資金的款項，並指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費和利息，則本金、保費(如果有)和利息應被視為在到期日支付。在任何情況下，如須就票據作出的任何付款的付息日期、贖回日期或任何其他述明到期日並非營業日，則每次該等付款無須於該日期作出，但須於下一個營業日作出，其效力及作用與於該等付款的付息日期、贖回日期或述明到期日相同，且無須因延遲付款而支付額外利息。

發行人應在合法範圍內向逾期本金支付支付代理人利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)，利率等於當時適用的票據利率；應在合法範圍內按相同利率向逾期利息分期付款支付付款代理人利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)。

第4.02節。保持辦事處或代理機構。 發行人應維持第2.03節規定的辦事處或代理機構(可以是受託人的辦公室或受託人的關聯機構)，在該辦公室或代理機構可以將票據交回登記轉讓或用於交換，並向發行人發出或向發行人提出關於票據和本契約的通知和要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人 在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

出票人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有此類目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人維持第2.03節所要求的辦公室或機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構地點的任何變更。

根據第2.03節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。

第4.03節。報告和其他信息。

(A)儘管發行人可能不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求的約束，也不受美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格的約束，但仍應要求發行人向美國證券交易委員會提交文件，或向受託人和持有人提供：

(1)在每個會計年度結束後90天內(或根據《交易法》對非加速申請者有效的後續時間段 加上《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期)內，發行人以表格10-K或任何後續或類似形式提交年度報告；

(2)在每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天內(或根據《交易法》對非加速申請者有效的後續時間段 加上根據《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期)內，發行人以表格10-Q或任何後續表格或類似表格提交的季度報告；以及

(3)在指定的提交表格8-K報告的時間內，在每個事件發生後，如果發行人是交易法規定的報告公司，表格8-K的當前報告，或任何後續或類似的表格，本應在交易所法案下的表格8-K的當前報告中報告；提供不需要提交或提供對持有人的利益(發行人善意決定)或發行人及受限制附屬公司的業務、資產、營運、財務狀況或前景不具重大影響的現行報告。

儘管有上述規定，(A)上述任何報告均不應要求(I)包含美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第3-10、3-16、13-01或13-02條規則所設想的擔保人和非擔保人子公司的單獨財務信息，或(Ii)提供表格10-K第9A項、S-K法規第307或308項(或在每種情況下，與此相關的任何後續項目或規定)或實施2002年薩班斯-奧克斯利法第404節的任何其他規則或法規所要求的任何信息。或通過S-K法規第402項和(B)如果任何母實體是票據的擔保人，則如上所述要求提交和提供的報告、信息和其他文件可以是母公司的報告、信息和其他文件，而不是發行人的報告、信息和其他文件，只要該等文件在其他方面在所有實質性方面都滿足上述第(1)、(2)或(3)款的要求；提供如果母公司持有發行人和受限制子公司的重大資產(現金、現金等價物和股本)，則該年度和季度報告應包括對該母公司及其合併子公司與發行人和受限制子公司之間的資產、負債和經營業績之間的重大差異的合理解釋。向受託人交付此類報告僅供參考，受託人收到此類報告不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括髮行人遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級船員證書)的情況。

(B)儘管本協議有任何相反規定， (A)發行人不應被視為未能履行本第6.01(A)(3)節規定的第4.03節規定的任何義務，直至本報告規定的任何報告到期之日後60天為止，以及(B)發行人沒有義務向美國證券交易委員會提交此類報告，(I)如果美國證券交易委員會不允許這樣提交，以及(Ii)符合本句子(A)款的規定，出票人應請求向票據的潛在購買者提供適用信息，在每種情況下，除向受託人提供該等信息外，還應在適用日期後15天內向受託人提供該信息。根據本節第一款的規定，出票人必須提交該信息。如任何該等資料未於上述指定時間內如此提交或提供(視何者適用而定)，而該等資料其後被存檔或提供(視何者適用而定)，則發行人應被視為已於該時間履行其對該等資料的責任 ，而有關該等資料的任何違約或違約事件(除非票據在該時間已加速)應視為已獲補救。

(C)如果發行人已將其任何一家子公司指定為非限制性子公司，則第4.03(A)節要求的年度和季度信息應包括有關該等非限制性子公司的信息(無需由發行人的審計師審計或審查) 與《發售備忘錄--本公司》倒數第二段中的非限制性子公司的財務信息大體相當；提供如該等財務資料與發行人及其附屬公司在綜合基礎上的適用財務資料相比並不重要，或如該等非限制性附屬公司在綜合基礎上對發行人及其附屬公司並不重要，則無須提供該等資料。

(D)只要票據仍未發行，且第4.03節規定須交付的報告未向美國證券交易委員會提交，發行人應維護一個網站(根據發行人的選擇，可設置密碼保護)，持有人、潛在投資者、經紀自營商和證券分析師應請求可迅速訪問該網站，並將第4.03節規定的所有報告張貼在該網站上。

(E)在第4.03(A)節提及的報告 不能滿足的範圍內，只要票據不能根據證券法自由轉讓，發行人應應持有人、潛在投資者、經紀交易商和證券分析師的要求，向他們提供根據證券法規則144A(D)(4)規定必須交付的任何信息。

(F)受託人沒有義務確定本節中的信息、文件或報告是否已由發行人提交。

第4.04節。合規證書。

(A)發行人應在發行日期後結束的每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，證明就簽署該證書的人員而言，盡其所知，髮卡人已遵守、遵守、履行和履行了本契約中所載的每一項條件和契諾，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款、契諾和條件方面沒有違約(或者，如果違約已經發生並且仍在繼續，描述他或她可能知道的所有這樣的缺省)。

(B)發行人應在五個工作日內， 在獲悉發行人或任何擔保人的任何違約或違約事件或任何代表發行人或任何擔保人債務的文件、票據或協議項下的任何違約時，向受託人提交一份説明該違約或違約事件的聲明。

第4.05節。税金。發行人應且 應促使其每一家受限制附屬公司在其拖欠或違約之前支付所有重大税項、評估及政府徵費，除非(A)其有效性或數額正通過適當的談判或程序真誠地提出爭議，或(B)未能支付該等款項對票據持有人並無任何重大不利影響。

第4.06節。暫緩、延期和高利貸法律。 發行人和每個擔保人的契約(只要他們可以合法地這麼做)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢。 無論在哪裏頒佈、現在或以後任何時間有效，可能影響契諾或本契約的履行的法律；發行人和每一位擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾他們不得訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙受託人行使本協議中授予受託人的任何權力，但應容忍並允許執行每項該等權力，就像沒有制定該法律一樣。

第4.07節。對受限支付的限制。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

(I)因發行人或任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括任何與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：

(A)發行人應支付的股息或分派，以發行人的股權(不合格股票除外)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付；或

(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要發行人或受限制附屬公司至少收到 由受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券的股息或分派，或就受限制附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券而應付的股息或分派按比例按照其在該類別或系列證券中的股權分配該股息或分派的份額；

(Ii)購買、贖回、作廢或以其他方式收購發行人的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益；

(Iii)在任何預定的還款、償債基金付款或到期日之前，就任何次級債務支付本金，或贖回 回購、失敗或以其他方式收購或收回任何次級債務，但(X)購買、回購或以其他方式收購因預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的附屬債務除外，每種情況均在購買、回購或收購之日起一年內到期，及(Y)發行人對受限制附屬公司的債務，或發行人或另一受限制附屬公司的受限制附屬公司的債務；或

(Iv)作出任何有限制的投資；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“受限制付款”)，除非在進行此類受限制付款時：

(1)除受限投資外，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將會發生；

(2)除受限制投資外，在緊接該交易生效後，形式上根據第4.09(A)節，發行人可能產生1.00美元的額外債務；以及

(3)此類限制性付款，連同發行人及其受限附屬公司在2017年3月15日之後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第4.07(B)節第(1)款允許的限制性付款，但不包括第4.07(B)節允許的所有其他限制性付款)，小於：

(A)發行人從2017年1月1日至發行人最近結束的財政季度結束期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50.0%，在該限制性付款時可獲得內部財務報表，或者，如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100.0%；加

(B)發行人在2017年3月15日之後收到的總現金收益淨額的100.0和有價證券或其他財產的公平市場價值(發行人根據第4.09(B)(12)節收到的現金收益淨額除外，但此類現金收益淨額已用於產生債務、喪失資格的股票或優先股)：

(I)發行人的股權，或

(2)已轉換為或交換髮行人或母公司的此類股權的發行人或任何受限制附屬公司的債務證券、指定優先股或不合格股票；

提供本條款(B)不應包括(A)退還股本、(B)發行人出售給受限制附屬公司或發行人(視屬何情況而定)的股權或轉換或交換的債務證券或(C)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務證券的收益；加

(C)在2017年3月15日之後向發行人的資本貢獻的現金總額的100.0以及有價證券或其他財產的公平市場價值(受限制子公司的(X)或(Y)任何此類繳入資本的現金收益淨額，只要該現金收益淨額已根據第4.09(B)(12)節的規定用於產生債務、不合格股票或優先股)，加

(D)發行人或受限制附屬公司通過下列方式收到的現金總額的100.0%和有價證券或其他財產的公平市場價值：

(I)在2017年3月15日之後，發行人及其受限制附屬公司出售或以其他方式處置(發行人或受限制附屬公司除外)的受限投資，以及從發行人及其受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，以及償還貸款或墊款，而這些貸款或墊款在每宗個案中均構成受限投資；或

(Ii)在2017年3月15日之後發行、出售或以其他方式處置(發行人或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股票(此類投資構成準許投資的範圍除外)或來自非受限制附屬公司的股息或分派；加

(Iii)因任何許可投資而收到的任何回報、利潤、分配和類似的 金額，但須遵守以美元計價或基於比率的籃子(超出此類投資的原始金額)，並且在2017年3月15日之後的每種情況下，在計算該籃子時不得包括任何回報、利潤、分配或類似的金額；加

(E)如在2017年3月15日之後將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司，或將非受限附屬公司合併、合併或合併為發行人或受限附屬公司，或在發行日期後將非受限附屬公司的全部或幾乎所有資產轉讓給發行人或受限附屬公司，則在將該非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司時或在該等合併、合併、合併或轉讓資產時，投資於該非受限附屬公司(或轉讓的資產)的公平市值，除非發行人或受限子公司根據第4.07(B)(6)節的規定對該非限制性子公司進行投資，或該等投資構成許可投資，但超過該許可投資額的部分，包括公平市價的超額金額；加

(F) $25,000,000.

(B)第4.07(A)節不應禁止下列任何 ：

(1)在任何股息或分派或任何贖回完成後60天內支付股息或分派或贖回完成，如果在宣佈或通知之日該股息或分派或贖回通知本應符合本契約的規定；

(2)贖回、回購或以其他方式收購或註銷發行人或附屬擔保人的次級債務，以換取或從基本上同時出售發行人或附屬擔保人(視屬何情況而定)的新債務所得款項中贖回、回購或償還發行人或附屬擔保人的次級債務，只要符合第#4.09節的規定：

(A)該新債項的本金款額(或增值)不超過如此贖回、回購、取得或註銷的次級債項的本金款額(或增值)，加上任何應累算及未付利息，加上與發行該等新債項有關而招致的任何溢價及任何投標的保費、虧損費用或其他費用及開支的款額，

(B)該等債務的最終預定到期日 相等於或遲於(X)如此贖回、回購、收購或註銷的附屬債務的最終預定到期日及(Y)債券到期日後91天，兩者中較早者，及

(C)該債務(X)的加權平均到期年限不少於上述贖回、回購、收購或註銷的次級債務至到期的剩餘加權平均年限，或(Y)在債券到期後91天的日期前不需要以現金或名義上付款(債券到期後91天前的預定付款除外，但不超過或早於該債務的預定付款日期)。收購或退休)；

(3)用於支付回購、退休或其他收購或退休的限制性付款，以換取發行人或任何未來、現任或前任僱員、管理層成員、高管、董事或顧問(或任何配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排或任何股票認購或股東協議，發行人或其任何附屬公司或任何母公司的繼承人或受遺贈人)；提供根據本條第(3)款支付的受限制付款總額在任何歷年不得超過$5,000,000(任何歷年的未用款額 須結轉至接下來的歷年，但任何歷年的最高限額為$10,000,000(不施行以下但書))；提供, 進一步根據本條第(3)款，在任何日曆年 可增加的款額不得超過：

(A)2017年3月15日之後，將發行人或任何母實體的股權(不合格股票除外)出售給發行人或其任何子公司或任何母實體的員工、管理層成員、高級管理人員、董事或顧問的現金收益，但不得將出售該等股權的現金收益以其他方式用於支付第4.07(A)(3)節規定的限制付款；加

(B)發行人、任何母實體(以對發行人作出貢獻的程度而言)和受限制附屬公司在2017年3月15日後收到的關鍵人人壽保險保單的現金收益。較少

(C)以前根據本節第4.07(B)(3)款第(A)款和第(B)款支付的任何限制性付款的金額；

提供, 進一步，(X)發行人 可選擇在任何日曆年使用本節(A)和(B)第(A)款和(B)款預期的全部或部分總增加額，以及(Y)任何現任或前任僱員、 管理層成員、官員、董事或發行人或其任何子公司的顧問回購發行人或任何母實體的股權，不應被視為就本契約或本契約任何其他規定而言的限制性付款；

(4)宣佈並向根據第4.09節發行的發行人或任何其他受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，但該等股息須包括在固定收費的定義內；

(5)在2017年3月15日之後，宣佈並向發行人或任何母實體(以向發行人出資的程度為限)發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人支付股息；提供根據本條款支付的股息總額不得超過發行人出售該指定優先股實際收到的現金總額或母公司向發行人提供的金額；提供, 然而，， 在本節第4.07(B)(5)節的情況下，對於最近結束的四個完整會計季度，在緊接該指定優先股發行日期之前有內部財務報表的情況下，在給予該指定優先股發行 生效後形式上在此基礎上，根據第4.09(A)節，發行人和受限子公司可能產生1.00美元的額外債務；

(6)在發行日期後對不受限制的子公司的投資，其總公平市場價值，連同根據本第4.07(B)(6)條作出的當時未償還的所有其他投資，在投資時不超過50,000,000美元；提供 根據第4.07(B)(6)節作出的投資金額可減去發行人和/或其受限制附屬公司隨後出售、處置或以其他方式轉讓此類投資所得收益的公平市價(每項投資的公平市價是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；

(7)(A)在行使股票期權或認股權證時回購被視為 的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分，並回購股權或期權以購買與行使股票期權有關的股權，以支付適用的預扣税，以及(B)根據根據發行人或任何母實體的股權激勵計劃向發行人、任何母實體或其任何受限子公司的員工和董事授予股權而支付的股息等價物；

(8)限制性付款，其數額不超過排除的捐款總額；

(9)(A)其他限制性付款，連同根據第4.07(B)(9)節作出的所有其他限制性付款，總額為4.07(B)(9)，不得超過總資產的(X)$160,000,000和(Y)6.0%，以及(B)在不與第4.07(B)(9)(A)節重複的情況下，金額相等於在發行日期後向非父擔保人出售或處置所取得的投資或就所取得的投資進行分配而收到的現金淨收益，發行人或其任何附屬公司收購此類投資的資金來源為(A)款，且該金額不會增加第4.07(A)(3)(D)款下可用於限制性付款的金額；

(10)限制支付，以允許在行使期權或認股權證或轉換或交換髮行人、任何母實體或任何受限制附屬公司的股本時支付現金以代替發行零碎股份；

(11)發行人購買或限制向任何母公司支付，以使該母公司能夠購買因股票分紅、拆分或合併或企業合併而產生的零碎股份；

(十二)與符合條件的證券化融資有關的證券化費用的分配或支付、證券化資產的銷售出資和其他轉讓以及證券化資產的購買和回購；

(13)根據《內部化協議》或《過渡服務協議》進行的任何付款、報銷或其他交易；

(14)根據與第4.10節和第4.13節類似的規定要求的任何次級債務的回購、贖回或其他 收購或報廢；提供存在同時或先前的資產出售要約或控制權要約的變更(視情況而定)，且持有人就該控制權變更要約或資產出售要約(視情況而定)而投標的所有票據均已回購、贖回或按價值收購；

(15)支付或分配以滿足發行人或任何符合第5.01節規定的母實體根據或與資產合併、合併或轉讓相關的不同意見者或評估權；

(16)非限制性子公司對發行人或受限子公司的股息或其他資本分配(除非該非限制性子公司的主要資產為現金或現金等價物)；

(17)股息或其他分派，金額為 ，相當於發行人或任何受限制附屬公司自2017年3月15日以來出售Borr Drilling Limited(前身為Magni Drilling Limited)股權所得款項淨額；

(18)(A)為交換髮行人或任何母公司的股權(除受限制附屬公司外)實質上同時出售發行人或任何母公司的股權(任何不合格股份除外)(“退還股本”)而作出的任何有限制付款，或 在緊接贖回、回購、退回或以其他方式收購發行人或任何母公司的任何股權(“退回股本”)之前，根據第4.09(A)節，發行人和受限附屬公司可能產生1.00美元的額外債務，即每年宣佈和支付退款股本的股息總額不超過緊接該報廢之前該等已報廢股本的每年應申報和支付的股息總額 ；

(19)發行人宣佈和支付或分配其普通股的任何年度或季度股息，如果在宣佈股息時和之後形式上影響該等付款或分配，則債務與總資本比率將小於或等於 0.60至1.00；及

(20)發行方向任何母公司支付的受限款項：

(I)其收益將由該母實體用於支付(1)其一般經營和合規成本及開支(包括營運開支及其他公司間接費用及開支(包括行政、法律、審計、會計、税務及其他報告及類似的 成本及開支))，(2)發行人任何未來、現任或前任高級人員、董事、經理、成員、管理層成員、僱員、顧問或獨立承包人提出的任何合理及慣常的賠償要求；可歸因於任何母實體、發行人或其任何受限子公司的所有權或業務的任何子公司或任何母實體；(3)發行人或其受限子公司的費用、支出和其他金額(X)；(Y)發行人及其受限子公司根據本契約應支付的其他費用；(4)與可歸因於母擔保人的所有權或業務的任何訴訟或仲裁有關的費用、費用和負債；發行人或其任何受限制的附屬公司及(5)根據第4.11(B)(3)、(5)、(10)或(20)條的規定，本應獲準由發行人或其受限制的附屬公司直接支付的款項。

(2)其收益應由發行人或任何母實體用於支付維持其組織存在或任何適用的外國資格所需的特許經營權、消費税和類似税款以及其他費用、税款和開支；

(3)其收益應由任何母實體使用，為發行人或任何受限制的子公司根據本公約將獲準進行的任何投資提供資金；提供(1)此類限制性付款應在投資結束或完成後120天內支付，或在此後與此相關的完成或完成時預定的未來時間支付，(2)母實體應在完成或完成投資後立即支付，或在此後與此相關的結束或完成時預定的未來時間支付，促使(X)將收購的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給發行人或任何此類受限附屬公司(為免生疑問，該出資不會根據前款第(2)款增加可用於受限支付的金額)或(Y)為完成此類投資而組建或收購的人與發行人或此類受限附屬公司合併、合併或合併 。在每種情況下，根據第4.14節和第(3)節，發行人收到的任何財產不得根據第4.07(A)(3)(B)節增加可用於限制付款的金額；

(Iv)其收益應用於支付發行人或其子公司的服務提供商根據任何股權計劃(無論是以期權、現金結算或其他形式)支付給發行人的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、管理層成員、僱員、顧問或獨立承包商、任何子公司或任何母實體的慣常工資、獎金、長期獎勵金額、賠償、遣散費和其他福利，以及適用的就業、社會保障或類似税款。在每一種情況下，此類工資、獎金、獎勵金額、賠償金、遣散費或其他福利可歸因於發行人及其子公司和/或合資企業的所有權或運營；

(V)其收益應由任何母公司用於支付與任何成功或不成功的股票發行或發行或債務發行、發生或發售、銀行融資、處置或收購、投資或其他不受本公司禁止的交易有關的費用和開支，不論是否完成，幷包括任何母公司的諮詢、再融資、後續交易和退出費用，以及任何以類似 角色行事的受託人、代理人、安排人、承銷商或以類似角色行事的人的費用和費用，以及與或預期或準備相關的費用，遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關的規章和條例(或其他類似立法)的要求；

(Vi)其收益將用於支付與遵守證券法和交易法(或其他類似立法)的規定有關的任何費用，適用於持有由公眾持有的股權或債務證券的公司的費用，以及與任何適用的國家證券交易所的規則有關的合規、任何董事或經理薪酬、費用和費用償還、與投資者關係、股東大會和向股東、貸款人或債券持有人報告有關的任何費用、董事和高級管理人員保險和其他行政費用的任何保費，法律及其他專業費用及上市費；

(Vii)其收益應用於支付可歸因於任何母實體、發行人或其任何子公司的保險費；以及

(8)支付發行人或受限制子公司擔保的此類母實體的債務；

提供, 然而，在實施本第4.07(B)條第(4)、(5)、(6)、(9)和(17)款允許的任何限制付款時和實施後，不會發生違約或違約事件，並且不會因違約或違約事件而繼續發生或將會發生；提供, 進一步， 在本條款第4.07(B)款第(19)款允許的任何受限付款生效時和生效後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會因違約事件而繼續發生或不會發生。

(C)為將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，發行人及其受限附屬公司在如此指定的附屬公司中的所有未償還投資(已償還的除外)應被視為限制性付款，金額為“投資”定義第二句中所確定的金額。只有在此時允許對該金額進行限制性支付或允許投資，且該附屬公司以其他方式符合非限制性附屬公司的定義的情況下，才允許指定該等附屬公司。不受限制的子公司不受本契約中規定的任何限制性契約的約束。發行人不得允許任何非限制性子公司成為限制性子公司，但根據“非限制性子公司”定義的最後一句規定的 除外。

(D)就第4.07節而言，如果根據第4.07節所述的一項或多項規定和/或“允許的投資”定義中包含的一項或多項例外情況，將允許任何投資或限制性付款(或其中一部分)。“發行人可按照符合本公約的任何方式對此類投資或受限付款(或其中一部分)進行分割和分類，並可在以後對任何此類投資或受限支付進行分割和重新分類，只要允許在重新分類之日依據適用的例外情況進行投資或受限支付(如此分割和/或重新分類)。

第4.08節。影響受限子公司的股息和其他支付限制 。

(A)發行人不應、也不應允許任何受限子公司直接或間接地造成或以其他方式對任何此類受限子公司的能力造成任何自願的產權負擔或自願的限制：

(1)(A)向發行人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他 分派，或就發行人或任何受限制附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分配，或向發行人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分派，或向發行人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配；或

(B)償付任何欠發行人或任何受限制附屬公司的債務；

(2)向發行人或任何受限制的子公司提供貸款或墊款；或

(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給發行人或作為附屬擔保人的任何受限制附屬公司。

(B)第4.08(A)節中的限制不應 適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)發行日生效的合同負擔或限制；

(2)本契約及其附註及其附屬擔保；

(3)購買在正常業務過程中獲得的財產的貨幣義務和租賃義務(包括資本化租賃義務和根據在正常業務過程中達成的任何安排而產生的任何產權負擔或限制)，規定發行人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)從發行人或作為出租人的任何受限制附屬公司租賃任何資產或個人財產，以及對上述任何資產或個人財產進行任何修訂、延長、續期、修改或組合。包括根據上述條款終止時向租賃客户出售資產)，對如此獲得的財產施加上文第4.08(A)(3)節所述性質的限制；

(4)適用的法律或任何適用的規則、規章或命令；

(5)發行人或在收購時已存在的任何受限制附屬公司收購的人的任何協議或其他文書(該協議或其他文書不適用於任何人的產權負擔或限制)，或任何如此收購的人及其附屬公司(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或如此收購的人的財產或資產；

(6)出售資產或出售子公司的合同，包括根據出售或處置子公司全部或幾乎所有股本或資產而訂立的協議對子公司施加的慣例限制，該協議對待出售資產施加了 限制；

(7)第4.09節和第4.12節限制債務人處置擔保債務資產的權利的第4.09節和第4.12節允許發生的有擔保債務；

(8)對客户在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金(或現金等價物)或其他存款或淨值的限制；

(9)任何不是附屬擔保人的受限附屬公司的債務、不合格股票或優先股，根據第4.09節的規定，允許在發行日之後發生的債務、不合格股票或優先股，僅限於不是其附屬擔保方的受限附屬公司。

(十)合營企業協議和其他類似協議中僅與該合營企業有關的習慣規定；

(11)在正常業務過程中訂立的租約和其他協議中的習慣規定；

(12)在正常業務過程中訂立的知識產權、軟件或其他一般無形資產的許可或次級許可中所載的習慣規定；

(13)發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何交易、結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的限制或條件；提供該協議禁止 僅對發行人或受該協議限制的附屬公司的一項或多項財產、根據該協議產生的付款權或其收益進行產權負擔，而不適用於發行人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；

(14)根據根據第4.09節管理債務的協議而產生的任何此類產權負擔或限制，根據發行人的善意判斷，該等產權負擔或限制總體上並不比可比融資中的慣例條款具有更大的限制性，而且發行人管理層確定，在此類融資時，不應對發行人按票據要求付款的能力造成實質性損害；

(15)根據發行人的善意決定，與任何符合條件的證券化融資有關的限制，以實現該等符合條件的證券化融資；以及

(16)第4.08(A)節第(1)、(2)和(3)款所述的任何因第4.08(B)節第(1)至(15)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的任何產權負擔或限制；提供根據發行人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，與修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前相比，就該等產權負擔及其他限制而言，並不具有更多的限制性。

第4.09節。限制債務的產生和發行不合格股票和優先股。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務(包括既得債務)承擔直接或間接責任(統稱為“招致”和“產生”)，發行人不得發行任何不合格股票，也不允許任何受限制附屬公司發行任何不合格股票或優先股；提供 如果發行人和受限制子公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00，且在緊接產生此類額外債務或發行此類不合格股票或優先股的日期之前有內部財務報表，發行人可能產生債務(包括既得債務)或發行不合格股票或優先股，任何受限制子公司可能產生債務(包括既得債務)，發行不合格股票或優先股股票。形式上基數(包括形式上淨收益的運用(br})，猶如已發生額外債務，或已發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定)，且所得收益的運用發生在該四個季度期間開始時；提供, 進一步根據第4.09(A)節，非附屬擔保人的受限附屬公司可能產生的債務總額(包括後天債務)和不合格股票或優先股的總額不得超過總資產的(X)190,000,000美元和(Y)6.0%中的較大者。

(B)第4.09(A)節的規定不適用於：

(1)發行人或信貸融通項下任何附屬擔保人的債務總額在任何時間根據本節4.09(B)(1)不得超過總資產的(X)$400,000,000和(Y)15.0%；

(2)發行人和任何附屬擔保人對票據(任何附加票據除外)所代表的債務的承擔(包括任何附屬擔保)；

(3)現有債務(本第4.09(B)節第(1)和(2)款所述的債務除外)；

(4)發行人或任何附屬擔保人為購買、租賃、改善、開發、建造、再製造、翻新、搬運、搬遷或修理在類似業務中使用或有用的財產(不動產或個人)或設備而產生的債務(包括資本化租賃債務)、不合格股票和優先股，本金總額與所有其他債務本金合計，根據第4.09(B)(4)節產生的當時未償還的不合格股票和優先股，包括根據第4.09(B)(4)節產生的為償還、再融資或替換任何其他債務、不合格股票或優先股而產生的所有再融資債務，不超過總資產的(X)$195,000,000和(Y)6.0%中的較大者；

(5)發行人或任何構成償付義務的受限附屬公司在正常業務過程中出具的信用證和銀行擔保或存款方面產生的債務，包括與工人賠償索賠有關的信用證、向僱員或前僱員或其家人提供的健康、殘疾或其他福利、財產、意外傷害或責任保險或自我保險，以及與政府當局的環境或其他許可或許可證的維護或要求有關的信用證，或者與工人賠償要求有關的償還型債務的其他債務；提供在開立信用證或產生債務時，應在開立或產生債務後30天內償還債務；

(6)發行人或受限制附屬公司之間的協議所產生的債務，該協議規定賠償、調整收購價、溢價或類似的債務，但不包括因收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而收購該等業務、資產或附屬公司以籌措資金而作出的債務擔保；

(7)發行人欠受限制子公司的債務；提供除(I)在正常業務過程中與發行人及受限制附屬公司的現金管理業務有關的公司間負債及(Ii) 公司間租賃債務外，任何該等欠受限制附屬公司而非附屬擔保人的債務，在償付權上均排在債券之後；提供, 進一步隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何此類受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此類債務(發行人或另一受限子公司除外)隨後的任何其他轉讓，在每一種情況下，均應被視為本條第4.09(B)(7)節不允許的此類債務的產生；

(8)受限子公司對發行人或其他受限子公司的負債；提供除(I)發行人及其附屬公司為滿足受限制附屬公司的營運資金需要而在正常業務過程中產生的公司間流動負債和(Ii)公司間租賃義務外，如果附屬擔保人對不是附屬擔保人的受限制附屬公司產生此類債務，則該等債務在償付權上排在該附屬擔保人的附屬擔保人之後；提供, 進一步，任何此類債務的任何後續轉移(對發行人或另一受限制附屬公司除外)在每種情況下均應被視為本條第4.09(B)(8)節不允許的此類債務的產生；

(9)向發行人或其他受限子公司發行的受限子公司的優先股；提供任何股本的後續發行或轉讓，或導致任何此類受限子公司不再是受限子公司的任何其他事件，或任何此類優先股股份隨後的任何其他轉讓(發行人或另一家受限子公司除外)，在每種情況下均應被視為本條第4.09(B)(9)節不允許的此類優先股的發行；

(10)套期保值義務(不包括為投機目的而進行的套期保值義務)及其任何擔保；

(11)發行人或任何受限子公司在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例相一致的自我保險義務和履約、投標、上訴和保證擔保義務以及完成擔保和賠償義務的擔保義務；

(12)發行人或任何附屬擔保人的債務、不合格股票和優先股，與所有其他債務的本金金額和清算優先權合計在4.09(B)(12)節中，包括因償還、再融資或替換任何其他債務、不合格股票或優先股而產生的所有再融資債務。在任何時候，未清償款項的總和不得超過：

(A)(1)160,000,000美元和(2)總資產的6.0%，兩者中較大者；加

(B)根據第4.07(A)(3)(B)和(C)節的規定，發行人在2017年3月15日以後從發行或出售發行人的股權中收到的現金淨收益或貢獻給發行人資本的現金(在每種情況下，不包括不合格股票或向發行人或其任何附屬公司出售股權的收益)的100.0，只要該現金淨收益或現金沒有根據該等條款用於進行限制性付款或進行其他投資，根據第4.07(B)節進行支付或交換，或進行許可投資(其定義第(1)和(3)款規定的許可投資除外)；

(13)(A)發行人對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要根據本契約條款允許發生該受限制子公司的債務；或(B)由受限制子公司對發行人或另一受限制子公司的債務作出的任何擔保，只要根據本契約的條款允許發行人或其他受限制子公司產生此類債務；

(14)發行人或任何受限制的附屬公司所產生的債務、不合格股票或優先股，而該等債務、不合格股票或優先股旨在擴大、替換、退款、再融資、續期或消除根據第4.09(A)節及第4.09(B)條第(2)、(3)、(14)、(17)及(24)款而招致的任何債務、不合格股票或優先股，或為延長、替換、退款、再融資、續期或消除該等債務而發行的任何債務、不合格股票或優先股，不合格股票或優先股，包括因支付溢價(包括投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本、承銷折扣、其他成本以及與此相關的費用和費用(“再融資債務”) ；只要對這種債務進行再融資：

(A)僅在根據第4.09(B)(3)節產生的債務或該債務的任何再融資債務的情況下，(X)的加權平均到期壽命不少於如此延長、替換、退還、再融資的債務的剩餘加權平均壽命，續期或作廢或(Y)不需要在票據到期日後91天之前以現金或名義付款(不包括在票據到期日後91天前的預定付款除外)，但不超過或早於該日期前到期的預定付款，以供如此延長、替換、退款、再融資、續期或作廢)；

(B)如該等再融資債務 擴大、取代、退款、再融資、續期或撤銷(X)償債權利從屬於債券的債務，則該等再融資債務在償付權上從屬於債券，其程度至少與該等債務延期、取代、退還、再融資、續期或作廢或(Y)不符合資格的股份或優先股相同，則該等再融資債務必須分別為不符合資格的股份或優先股；及

(C)不得包括

(X)子公司的負債、不合格股票或優先股 ，而該子公司不是為發行人的債務、不合格股票或優先股再融資的附屬擔保人；或

(Y)發行人的附屬公司的債務、不合格股票或優先股 ，而該附屬公司不是附屬擔保人，為附屬擔保人的債務、不合格股票或優先股再融資。

(15)發行人或任何受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股(X)，或因或預期收購發行人或受限制附屬公司而產生、發行或承擔的任何資產(包括股本)、業務或個人及(Y)發行人或任何受限制附屬公司或根據本契約條款合併、合併或合併為發行人或受限制附屬公司的任何受限制附屬公司；提供在實施該等收購、合併、合併或合併後，下列任何一項：

(A)根據第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，發行人將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；或

(B)在緊接該項收購、合併、合併或合併之前，固定費用覆蓋率大於或等於該比率；

(十六)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務；提供該債務自產生之日起五個工作日內清償；

(17)發行人或任何受限制附屬公司為購買、租賃、收購、改進或修改任何飛機、發動機、備件或類似資產而產生的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股票和優先股，包括任何交付前付款融資，並由任何飛機、發動機、備件或類似資產擔保，包括以從飛機或發動機製造商或其關聯公司融資的形式，以及是否通過直接購買資產或股本或擁有此類資產的任何人的債務。只要該債務的數額不超過該航空器、發動機、備件或類似資產的購買價格和對其進行的任何改進或修改，並在購買、租賃、獲取、改進或修改之日起不遲於兩年內發生；

(18)發行人或任何附屬擔保人與類似業務中的合資企業或代表類似業務的合資企業有關的債務或債務擔保，本金總額，包括為償還、再融資或替換任何其他債務而發生的所有再融資債務，或根據本條第(18)款發生的債務擔保，在任何時間不得超過根據本條第(18)款未償還的總資產的3.0%；

(19)發行人或任何受限附屬公司的債務，包括(X)在正常業務過程中對保險費的融資或(Y)供貨安排中所載的自付義務；

(20)發行人或任何受限附屬公司在正常業務過程中因貿易債權人或客户或存款票據背書而產生的債務；

(21)發行人或任何受限子公司根據任何合格證券化融資而承擔的債務；

(22)債務，包括髮行人或任何母實體的普通股(或用於收購普通股的期權、認股權證或其他權利)從發行人或其任何子公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、 董事或其任何子公司或任何母實體或其授權代表 的任何配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人 回購、退休或其他價值收購或報廢所造成的負債；

(23)發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因現金管理及相關活動而承擔的債務，包括淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保障及類似安排；

(24)發行人或任何受限附屬公司因投資或購買、租賃、開發、建造、維護或改善財產(不動產或個人)或用於或有用於類似業務的設備而從任何聯邦、州或地方政府實體或機構借入或擔保的債務；

(25)發行人或任何受限制附屬公司為購買、租賃、改善、開發、建造、再製造、翻新、搬運和重新定位或修理財產(不動產或個人)或設備或為根據本條第(25)款產生的其他無追索權債務再融資而產生的無追索權債務；

(26)發行人或其任何受限制附屬公司發行的債務或不合格股票或其任何受限制附屬公司發行的優先股，但其淨收益須迅速存入受託人以按照本契約的規定償付及清償票據；及

(27)本金總額非附屬擔保人的任何受限制附屬公司的負債、不合格股或優先股，包括因根據第(27)條產生的任何其他債務、不合格股或優先股進行退款、再融資或替換而產生的所有再融資債務，不超過總資產的(X)$160,000,000及(Y)至6.0%中較大者。

(C)為確定是否符合第4.09節的規定，如果一項債務、不合格股票或優先股符合第4.09(B)節第(1)至第(Br)(27)款中所述的一種以上允許負債、不合格股票或優先股類別的標準，或有權根據第4.09(A)節產生的債務、不合格股票或優先股，發行人可全權酌情決定：發行人可以符合本公約的任何方式對該債務項目進行分類或重新分類，發行人可將一項債務項目分為第4.09(A)和(B)節所述的一種以上債務類型。應計利息、增值、以額外負債、不符合資格的股份或優先股的形式支付利息，以及任何經營租賃因(I)該等租賃期限的修改或延長或(Ii)根據第(I)款修改或 延長而導致的任何經營租賃重新分類為資本化租賃債務，不應被視為產生債務、不符合資格的股份或優先股。

(D)為確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的等值美元債務本金金額應根據債務發生之日(如果是定期債務)或首次承諾之日(如果是循環信用債務)計算；提供如果該債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，並且 如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的本金，則該以美元計價的限制應被視為沒有超過 加(Ii)與該等再融資有關的費用、承銷折扣、保費及其他成本及開支的總額。

(E)為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金金額，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據適用於該債務所屬貨幣的匯率計算，該匯率在該再融資之日生效。

(F)出票人不得、亦不得允許任何附屬擔保人直接或間接招致發行人或該附屬擔保人的任何債務(包括後天獲得的債務)，而該等債務的償付權從屬於發行人或該附屬擔保人的任何債務，除非該等債務在償付權上明確從屬於票據或該附屬擔保人的附屬擔保，其程度及方式與該債務從屬於發行人或該附屬擔保人的其他債務(視屬何情況而定)的範圍及方式相同。

第4.10節。資產出售。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限附屬公司進行或進行資產出售，除非：

(1)發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的對價，至少相等於出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價(在合約同意出售資產時)；及

(2)除準許資產互換的情況外，發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的此類資產出售的對價，連同自發行日期(累計)以來已完成或以合約方式議定的所有其他資產出售，至少75%的對價 以現金或現金等價物的形式；提供該金額為：

(A)發行人或該受限制附屬公司最近可供內部使用的資產負債表或其附註所示的任何負債，或如在該資產負債表日期後發生、應計或增加的負債，而該等負債是在發行人或該受限制附屬公司的資產負債表或其附註中反映的，而該等產生、應計或增加是在該資產負債表日期當日或之前發生的，發行人或任何 受限制附屬公司(或有負債或按其附屬於票據的條款的負債除外)由任何該等資產的受讓人承擔(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式終止)，並因此發行人及其受限制附屬公司不再就該等負債承擔責任或就進一步的負債獲得賠償；

(B)發行人或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，發行人或受限制附屬公司在上述資產出售結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限) ；

(C)任何股本或資產，只要收到股本或資產符合第4.10(B)(2)節的規定；以及

(D)發行人或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價，連同根據第(D)條收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該等指定非現金代價時總資產的(X)$160,000,000和(Y)6.0%中的較大者。每項指定非現金對價的公平市價均在收到時計算，且不影響其後的價值變動，就本條文而言，應被視為現金或現金等價物，而非作其他用途。

(B)在發行人或受限制附屬公司收到第4.10(A)節所涵蓋的任何資產出售的淨收益後365天內，發行人或該受限制附屬公司可自行選擇運用該等資產出售所得的淨收益：

(1)根據本契約所載並受本契約所載條件規限，向債券持有人(以及在發行人的選擇下，其他優先債務的持有人)發出一項或多項要約，以購買票據(及該等優先債務)(每項要約均為“資產出售要約”)；提供 發行人或該受限制附屬公司應根據本條第(1)款對任何債務進行提前償付、償還或購買，永久免除該債務；提供, 進一步，如發行人或該受限制附屬公司須藉此減少任何優先債務(票據除外)，發行人應向所有持有人提出要約，以購買價格相等於票據本金100.0的購買價，加上應計及未付利息及額外利息(如有)，按比例減少票據項下的債務。按比例債券的本金金額，此類要約將按照以下資產出售要約的程序進行；

(二)投資於(一)任何一項或多項 業務、(二)資本支出或(三)收購(一)、(二)、(三)在類似業務中使用或有用的其他財產或長期資產；

(3)減少發行人或任何受限附屬公司的擔保債務，及/或減少非附屬擔保人的任何受限附屬公司的債務，但欠發行人或任何受限附屬公司的債務除外；提供發行人獲得受限制附屬公司的債務應構成該債務的減少；或

(4)上述各項的任何組合。

(C)儘管有上述規定，但如果(Br)適用的當地法律禁止或推遲將外國子公司出售資產的任何或全部淨收益匯回美利堅合眾國，或(Y)會產生重大的不利税收後果(考慮到與匯回有關的實際實現的任何外國税收抵免或其他淨收益，否則這些淨收益將不會實現)，由發行人善意行使其單獨裁量權確定。受此影響的淨收益部分不需要遵守本公約，該數額可由適用的外國子公司保留；提供第4.10(C)條第(X)款應適用於適用當地法律不允許遣返美利堅合眾國的金額(發行人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙允許遣返的所有合理要求的行動)。如果適用的當地法律允許將任何此類受影響的淨收益匯回國內，且不受第4.10(C)條第(Y)款的約束，則應立即實施匯回，並應根據本《公約》適用匯回的收益淨額(扣除因此而應繳或預留的額外税款)。本公約規定的期限在淨收益可匯回國內之前不得開始(不論是否實際匯回)。

(D)在發行人或受限制附屬公司收到任何資產出售的淨收益後365天內，未按規定投資或運用任何淨收益的任何淨收益應被視為構成“超額收益”。在第4.10(B)(2)節的情況下，具有約束力的承諾應被視為從該承諾之日起允許使用淨收益；提供(X)發行人或任何受限制附屬公司在收到任何資產出售的淨收益後545天內完成投資，以及(Y)如果此類投資未在第(X)款規定的期限內完成，則未如此使用的淨收益應被視為超額收益。當超額收益總額超過25,000,000美元時，發行人應向所有持有人發出資產出售要約，如果發行人的任何其他優先債務的條款要求，還應向該等其他優先債務的持有人在按比例債券的最高本金 和該等其他優先債務的最高本金，即2,000美元或其1,000美元的整數倍，可以現金要約價格從超額收益中購買，金額相當於其本金的100.0(如果任何其他優先債務以顯著的原始發行折扣提供，則為其累積價值的100.0，如果管理該等其他優先債務的相關契約或其他協議允許的話)， 外加應計和未付利息，以：但不包括，根據本契約規定的程序確定的此類要約的結束日期。

(E)發行人應在超額收益超過25,000,000美元之日起30天內，通過向受託人發出根據本契約條款所需的通知，就超額收益開始資產出售要約 。發行人可選擇在相關365天(或本條款第4.10節規定的較長期限)屆滿前，或就25,000,000美元或以下的超額收益，在相關365天(或本節第4.10節規定的較長期限)屆滿前，就資產出售的任何淨收益提出資產出售要約，以履行上述義務。

(F)在根據資產出售要約投標的票據和該等優先債務總額少於超額收益的範圍內，發行人可將任何剩餘超額收益用於一般公司用途，但須受本契約所載其他契諾規限。如果債券持有人所交回的本金總額或優先債務總額超過超額收益，則債券及優先債務應於按比例以債券或該等優先債務的增值價值或本金金額為基準，但須由發行人作出調整，使債券或該等其他優先債務不會以未獲授權的面額發行。在任何此類資產出售要約完成後，超額收益金額應重置為零。

(G)在最終應用任何該等淨收益金額 之前，發行人或該受限制附屬公司可根據循環信貸安排(如有)暫時減少債務，或以本契約不禁止的任何方式投資或使用該等淨收益。

(H)發行人應遵守《交易法》第14(E)節的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據資產出售要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。本契約中與發行人因資產出售而提出要約回購票據的義務有關的條款，可在獲得當時未償還票據本金的多數持有人的書面同意的情況下免除或修改。

第4.11節。與附屬公司的交易。

(A)發行人不得，也不得允許任何受限制附屬公司向發行人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與發行人的任何關聯公司或為其利益訂立或作出或修改任何交易、合同、協議、 諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行涉及總計超過10,000,000美元的付款或對價的“關聯交易”，除非：

(1)與發行人或受限制附屬公司與無關人士進行的可比交易相比，這種關聯交易的條款在交易發生時或在協議簽署之時對發行人或相關受限附屬公司的有利程度不會有實質性的下降。

(2)對於涉及總支付或對價超過50,000,000美元的任何關聯交易或 系列關聯關聯交易，發行人向受託人提交發行人董事會多數成員通過的批准該關聯交易的決議。

(B)第4.11(A)節不適用於以下 ：

(1)發行人和/或任何受限制子公司和/或因該交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易；

(2)第4.07節允許的限制支付和允許的投資；

(3)支付合理且慣常的費用 以及支付給發行人或任何受限制人員的高級職員、董事、員工或顧問的合理自付費用和補償（包括工資、獎金和股權）以及代表他們提供的費用和賠償的報銷 子公司或任何母實體;

(4)發行人或任何 的交易 受限制子公司（視情況而定）向受託人提交獨立財務顧問的信函，聲明從財務角度來看，該交易對發行人或該受限制子公司公平或符合 第4.11（a）（1）節的要求;

(5)付款或貸款（或取消貸款）給 發行人或任何受限制子公司或任何母實體善意批准的任何母實體的員工或顧問;

(6)在發行日期有效的任何協議或其任何修正案(只要任何此類修正案在任何實質性方面對發行人及其受限制子公司的利益不低於在本契約日期生效的協議(由發行人本着善意確定))；

(7)發行人或其任何受限子公司在發行之日存在或履行其根據任何有限責任公司、有限合夥或其他組織文件或合資企業、投資者或股東協議(包括與此有關的任何登記權利協議或購買協議)以及此後可能簽訂的任何類似協議的條款所承擔的義務；提供發行人或任何受限子公司存在或履行對任何此類現有協議的任何未來修正案或在發行日期後簽訂的任何類似協議項下的義務，應僅得到第4.11(B)(7)節的允許，前提是任何此類修正案或新協議的條款，作為一個整體，與本契約日期生效的協議(由發行人善意確定)相比，在任何實質性方面不會對持有人不利，或在其他方面是習慣的；

(8)與客户、客户、供應商、貿易債權人、合資夥伴或商品或服務的購買者或銷售者的交易，在正常業務過程中和在其他情況下遵守本契約的條款；

(9)向發行人的任何關聯公司發行發行人的股權(不合格股票除外)以及與此相關的其他習慣權利；

(10)根據任何員工、高級管理人員或董事薪酬(包括獎金)或福利計劃、僱傭協議、遣散費協議、賠償協議或在正常業務過程中達成的或經發行人或任何母公司批准的任何類似安排進行的交易或支付；

(11)在正常過程中與(I)不受限制的子公司或(Ii)發行人或發行人的子公司持有或獲得所有權權益(無論是以股本或其他方式)的合資企業進行的交易，只要此類交易的條款對發行人或參與合資企業的子公司的有利程度不低於對其他合資夥伴的有利程度，均由發行人本着善意確定；

(12)僅因發行人直接或通過受限子公司擁有或控制該人的股權而與發行人有關聯關係的人(非非限制性子公司)進行的交易；

(13)與符合條件的證券化融資有關的涉及證券化資產或參與的交易；

(14)發行人或任何受限制附屬公司不時欠發行人或任何受限制附屬公司的債務；

(15)在簽發日期生效的任何維修和/或管理協議或安排，或對該等維修和/或管理協議或安排或其替換作出的任何修訂、修改或補充，或在簽發日期後訂立的任何實質上類似的維修和/或管理協議或安排；

(16)與發行人的關聯公司進行的任何交易，而發行人或任何受限附屬公司支付的唯一代價是發行股權(不合格股票除外)；

(17)在正常業務過程中對知識產權和軟件或其他一般無形資產進行許可或再許可；

(18) [保留區];

(19) [保留區];

(20)根據《內部化協議》或《過渡服務協議》進行的任何付款、報銷或其他交易；以及

(21)發行人或 任何母實體根據第4.09節所述契約允許產生的任何受限子公司的債務擔保。

第4.12節。留置權。在下列情況下，發行人不得設立、招致、承擔或以其他方式產生任何留置權，以擔保發行人或任何附屬擔保人(“初始留置權”)對其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產(“初始留置權”)所承擔的任何債務。 任何初始留置權除外，條件是：(I)票據以同等和按比例提供擔保(或在初始留置權擔保任何次級債務的情況下)由該初始留置權擔保的債務，或(Ii)該初始留置權是 許可留置權。

根據前款第(一)款為持有人的利益設立的任何留置權，應通過其條款規定，在初始留置權解除和解除時，該留置權應自動無條件解除和解除。

對於任何擔保債務的留置權，如果在產生該債務時允許擔保該債務，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。任何債務的“增加額”，是指僅因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值上升而增加的與利息的應計利息、增加值的增加、原始發行貼現的攤銷、以相同條件的額外債務支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加以及未償債務額的增加。

第4.13節。在控制權更改時提供回購。

(A)如控制權發生變更，發行人應根據下述要約(“控制權變更要約”)提出要約，以現金價格(“控制權變更付款”)購買所有票據，價格相當於票據本金總額的101%，另加至(但不包括)購買日期的應計及未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。在控制權變更後30天內，發行人應根據DTC的程序，以電子方式或以預付郵資的頭等郵件方式，將控制權變更要約的通知連同副本發送給受託人、每位持有人的地址或按照DTC的程序 發送至該持有人的地址，並附上以下信息：

(1)根據第4.13節的規定作出控制權變更要約，根據該控制權變更要約適當投標的所有票據均應被接受付款；

(2)購買價格和購買日期(“更改控制付款日期”)，不得早於發出通知之日起10天，也不得遲於發出通知之日起60天，但如第4.13(C)節所述，在控制權變更之前提出有條件更改控制要約的情況除外；

(3)任何未妥為投標的票據須保持未清償狀態，並繼續計息；

(4)除非出票人違約支付控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日停止計息，但不包括在內；

(5)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人，須於控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將該等票據交回通知所指明的付款代理人，並在該票據背面填妥“持有人選擇購買”表格。

(6)持有人有權撤回其投標票據，並有權選擇要求發行人購買該等票據；提供付款代理人不遲於要約期最後一天交易結束時收到一份傳真或信函，説明持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回其投標的票據及其選擇購買該等票據的聲明；

(7)如果該通知是在控制權變更發生之前郵寄或以其他方式遞送的，説明控制權要約的變更是以控制權變更發生為條件的；以及

(8)債券持有人如只購買 部分債券，將獲發行本金金額相等於已交回債券中未購買部分的債券，而未購買部分必須相等於$2,000或超過$1,000的整數倍。

儘管票據為全球形式，而發行人根據控制權變更要約提出購買所有票據的要約，但持有人可行使其選擇權，選擇透過DTC的設施購買票據，但須受DTC的規則及規例所規限。

(B)如果(1)第三方按照第4.13節規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據 此類控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，或(2)發行人或第三方已根據本契約第3.03節發出贖回通知，則在下列情況下，發行人不應被要求在 控制權變更要約之後提出控制權變更要約，除非並直至適用贖回價格出現違約支付。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在控制權變更之前，可 提出控制權變更要約，但須遵守一個或多個先決條件，包括完成控制權變更。

(D)發行人根據控制權變更要約回購的票據應具有已發行但非未償還票據的狀態，或應由發行人選擇註銷和註銷。第三方根據第4.13(B)節購買的票據應具有已發行和未償還票據的狀態。

(e)發行人應遵守 第14（e）條的要求 《交易法》及其下的任何其他證券法律和法規，只要該等法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。任何條款 證券法律或法規與本契約的條款相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，並且不因 而被視為違反了本契約中描述的義務 它們的

(f)在控制權變更付款日，發行人應在允許的範圍內 根據法律，

(1)接受根據 適當提交的所有票據或其部分付款 控制權變更要約，

(2)向付款代理人存放一筆金額，相當於就如此投標的所有票據或其部分支付的控制付款的總和，以及

(3)根據發行人的選擇，將如此承兑的票據交付或安排交付受託人註銷，並附上高級船員證明書，述明該等票據或其部分已提交發行人並由發行人購買。

(G)付款代理人應迅速將控制權變更付款郵寄給每位持有人，受託人應在出票人的命令下，迅速認證並向每位持有人郵寄一張本金金額相當於已交回票據任何未購買部分(如有)的新票據；提供每張該等新票據的本金金額為2,000美元，或超出本金1,000美元的整數倍。發行人應在控制權變更付款日期後或在實際可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。

第4.14節：對受限制的子公司的擔保和債務發生的限制。

(A)發行人不得允許其任何受限制附屬公司(I)擔保發行人的任何資本市場債務或信貸安排(與有限制證券化融資有關的標準證券化承諾除外)，或(Ii)招致任何本金總額超過25,000,000美元的資本市場債務或信貸安排，或擔保另一家受限制附屬公司的任何資本市場債務或信貸安排的本金總額超過25,000,000美元(在每種情況下，與有限制證券化融資有關的(X)標準證券化承諾和(Y)獲得的債務除外)，在每種情況下，除非(A)該受限制附屬公司是附屬擔保人或(B)該受限制附屬公司：

(1)在擔保該等債務的日期起計45天內，籤立並向受託人交付補充契據及附屬擔保，其形式載於本協議附件D，據此，受限制附屬公司須優先擔保發行人在附註及本契約及適用的補充契據所載其他條款下的所有義務，並須受該補充契據所載條件的規限；及

(2)向受託人交付高級職員證書和律師的意見(可能包含慣常例外)，即該補充契約和附屬擔保已由該受限制附屬公司正式授權、籤立及交付，並構成該受限制附屬公司的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。

(B)如果發行人以其他方式選擇讓一家受限制附屬公司成為附屬擔保人，則在每種情況下，發行人應促使該受限制附屬公司籤立並向受託人交付一份補充契據和附屬擔保，其形式如本協議附件D所示，該受限制附屬公司應根據第4.14(A)(B)節規定的條款，擔保發行人在票據和本契約項下的所有義務，以及高級職員證書和律師意見。

(C)每項附屬擔保的金額不得超過該受限制附屬公司在不作出附屬擔保的情況下可擔保的最高金額，因其與該受限制附屬公司有關，而根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或 一般影響債權人權利的類似法律，可使其無效。

(D)每項附屬擔保應根據條款和第10.06節第 條解除。

第4.15條暫停實施某些契諾

(A)如果在發行日之後的任何日期(I)債券獲得兩家評級機構的投資級評級，並且(Ii)本契約項下沒有違約發生和繼續發生(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為“契約中止事件”)，則發行人和受限制的附屬公司不受第4.07節、第4.08節、第4.09節、第4.10節、第4.11節的約束。第4.14節和第5.01(A)節第(4)款(統稱為“暫緩執行的公約”)。此外，在中止期間，附屬擔保將自動解除，並中止繼續給予附屬擔保的義務。

(B)如發行人及受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內不受本契約項下暫緩執行的契諾約束，且於其後任何日期(“復歸日期”)，債券不再獲得兩家評級機構的投資級評級，則發行人及受限制附屬公司此後就未來事件應再次受本契約下的暫緩執行契諾約束。《公約》中止事件發生之日至迴歸之日之間的時間段在本説明中稱為“中止期間”。

(C)一旦發生《公約》中止事件，從淨收益中獲得的超額收益應重置為零。在暫停期間，任何額外的附屬公司不得被指定為不受限制的附屬公司，除非在暫停期間第4.07節一直有效的情況下此類指定是被允許的 。在任何此類恢復的情況下，發行人或其任何受限制附屬公司在恢復之前採取或未採取的任何行動，均不應導致本契約項下關於票據的違約或違約事件；提供(1)對於在任何此類恢復後支付的限制性付款，應按照第4.07節在暫停期間之前而不是在暫停期間(包括暫停期間達成的有限條件交易)、(2)產生的所有債務、或發行的不合格股票或優先股的方式計算限制性付款的金額，根據第4.09(B)(3)節的規定，(3)在恢復日期之後根據在任何暫停期間簽訂的協議進行的任何關聯交易應被視為根據第4.11(B)(6)節的允許，(4)對任何非附屬擔保人的受限制附屬公司採取第4.08(A)節第(1)至(3)款所述任何行動的任何產權負擔或限制，如在任何暫停期間生效，應視為根據第4.08(B)(1)及(5)節的準許，在恢復後，有關該受限制附屬公司在任何暫停期間所訂立的任何擔保或所產生的任何債務，不應被要求 遵守第

(D)在每個恢復日期及之後，發行人及其附屬公司應被允許完成在暫停期間訂立的任何合同所預期的交易，只要該合同和該等完成在暫停期間是被允許的。

(E)發行人應在任何《公約》中止事件和/或任何恢復日期的30天內向受託人和持有人發出書面通知。

第五條

接班人

第5.01節合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。

(A)發行人不得與任何人合併、合併或合併(不論發行人是否尚存人)，也不得在一項或多項相關交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(1)發行人應為尚存的人或由任何該等合併、合併或合併(如發行人除外)組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置的人是根據準許司法管轄權定義(A)款所述司法管轄區的法律組織或存在的人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人公司”)；

(2)繼承人公司(如果不是發行人)根據補充契約明確承擔發行人在本契約和附註項下的所有義務；

(3)緊接該交易後，不會發生任何違約事件，且 仍在繼續；

(4)緊接給予後形式上此類交易的效力，如同此類交易發生在適用的四個季度期初：

(A)根據第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，繼任公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或

(B)繼承人公司和受限制子公司的固定費用覆蓋比率將等於或大於緊接交易前發行人和受限制子公司的固定費用覆蓋比率；

(5)每一附屬擔保人，除非其是第5.01(A)(1)至(4)節所述交易的另一方(在此情況下適用第5.01(B)(2)節)，否則應通過補充契約確認其附屬擔保適用於該人在本契約和票據項下的義務；以及

(6)發行人或該等繼承人公司(視何者適用而定)須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置及該等補充契約、修訂、補充文件或其他文書(如有)均符合本契約的規定。

繼承公司將繼承並取代本契約和票據項下的發行人，發行人將自動解除和解除其在本契約和票據項下的義務。儘管有前述第(3)及(4)款的規定，

(A)發行人可與任何附屬擔保人合併、合併或合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置給任何附屬擔保人；

(B)任何受限制附屬公司可與發行人合併、合併或合併，或向發行人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產；

(C)只要發行人和受限制的附屬公司的負債額不因此而增加，發行人可僅在許可司法管轄區定義(A)款所述的任何司法管轄區內為重新註冊或重組發行人的目的而與發行人的關聯公司合併、合併或合併(除非這種增加是本契約允許的)；

(D)發行人可轉換為公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或根據發行人組織的司法管轄區法律或準許司法管轄區定義(A)款所述的任何司法管轄區的法律而組織或存在的信託；及

(E)發行人可以更改其名稱。

(B)除第10.06款另有規定外，在一項或多項相關交易中，每一附屬擔保人不得，且發行者 不得允許任何附屬擔保人與任何人合併、合併或合併(不論該附屬擔保人是否尚存人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或資產，除非：

(1)及(A)該附屬擔保人是尚存的人或由 組成或在任何該等合併、合併或合併中倖存的人(如該附屬擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置須予作出的人是根據準許司法管轄區的法律組織或存在的人(該附屬擔保人或該人，視屬何情況而定，在此稱為“繼承人”)；

(B)繼承人(如果不是該附屬擔保人)明確承擔該附屬擔保人在本契約項下的所有義務以及該附屬擔保人依據補充契據所作的附屬擔保；

(C)緊接該項交易後，不會發生任何失責事件，亦不會繼續發生；及

(D)發行人須已向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，各述明該等綜合、合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置，以及該等補充契據、修訂、補充文件或其他文書(如有的話)均符合本契約；或

(2)對於輔助擔保人，第4.10節不禁止該交易。

在符合第10.06款的規定下，繼承人應繼承並取代本契約項下的該附屬擔保人和該附屬擔保人的附屬擔保人，並且該附屬擔保人應自動解除並解除其在本契約和該附屬擔保人項下的義務。

(A)附屬擔保人可(X)與發行人或任何附屬擔保人合併、合併或合併，或向發行人或任何附屬擔保人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產，或(Y)如果附屬擔保人按照第4.10節的規定將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人，則該附屬擔保人可以(X)合併、合併或合併，並在實施此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置之前，沒有資產額或資產額極低；

(B)任何受限制附屬公司可與任何附屬擔保人合併、合併或合併，或向任何附屬擔保人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產；

(C)附屬擔保人可與發行人的附屬公司合併、合併或合併為發行人的附屬公司，只要發行人和受限制附屬公司的負債額不因此而增加 (除非這種增加是本契約允許的)；

(D)附屬擔保人可轉換為公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或根據該附屬擔保人的組織的司法管轄區法律或任何準許司法管轄區的法律而組織或存在的信託；及

(E)附屬擔保人可更改其名稱。

第六條
違約和補救措施

第6.01節違約事件。

(A)本文中使用的“違約事件”是指與票據有關的下列任何一種事件：

(1)債券本金或溢價(如有)到期並在贖回、加速或其他情況下應付時拖欠；

(二)債券利息到期時拖欠30天或以上的；

(3)發行人或任何受限制附屬公司在收到受託人向發行人或持有當時已發行及未償還票據本金總額至少25.0%的持有人發出的書面通知(連同副本予受託人)後60天內，未能遵守本契約或票據中的任何其他協議；

(4)在任何按揭、契據或票據項下違約，而根據該等按揭、契據或票據，發行人或任何受限制附屬公司(或由發行人或任何受限制附屬公司擔保)借入的款項，除欠發行人或受限制附屬公司的債務外，不論該等債務或擔保在發行日期存在或在發行日期後產生，均屬違約：

(A)該失責行為：

(X)未能在規定的最終到期日償付任何這類債務的後果 (在實施任何適用的寬限期及其延長後)；或

(Y)與一項債務有關，而該債務並非在所述最終到期日償付任何該等債務的本金的義務，並導致該等債務的持有人導致該等債務在其所述到期日之前到期；及

(B)該等債項的本金款額，連同因沒有在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期及其任何延展後)支付本金，或該等債項的到期日已如此加速而欠繳的任何其他該等債項的本金，在任何同一時間合共達$50,000,000或超過$50,000,000或 ，而每宗欠款均未獲撤銷、廢止或以其他方式補救；提供如果迅速提起並努力結束的適當程序真誠地對任何此類加速提出異議，則在此類程序結束之前，因此而導致的違約事件不會被視為已經發生；提供, 進一步，這種違約不應是違約事件， 涉及(A)對發行人或受限制附屬公司的債務，或(B)受限制附屬公司的債務，發行人向受託人遞交一份高級職員證書，證明發行人通過的一項決議表明，該債務的債權人對發行人或任何擔保人的資產沒有追索權；

(5)發行人或任何重要附屬公司未能支付總額超過50,000,000美元的最終判決(如果有償付能力的保險公司沒有拒絕任何評級機構給予投資級評級的第三方的保險或賠償)，而最終判決在判決成為最終判決後90天以上仍未支付、未解除、未被免除和未被擱置，並且如果該判決由保險或賠償覆蓋，任何債權人已根據該判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未立即中止；提供發行人向受託人遞交了一份高級人員證書，證明發行人董事會通過的一項決議表明，該重要子公司的債權人對發行人或任何擔保人(該重大子公司除外)的資產沒有追索權，並且發行人董事會已真誠地確定，該重要子公司的資產的公平市場價值低於該 尚未作出的判決的金額之和。及(Y)該重要附屬公司的未清償債務；或

(6)根據任何破產法或任何破產法定義的發行人或任何重要附屬公司：

(I)展開被裁定破產或無力償債的法律程序；

(2)同意對其提起破產或破產程序，或同意其根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；

(Iii)同意委任其接管人、清盤人、承讓人、受託人或其他相類似的人員，或就其全部或實質全部財產作出委任；

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)在債務到期時，以書面承認其一般無能力償付債務；或

(7)如果有管轄權的法院根據任何《破產法》作出命令或法令：

(I)在將被判定破產或無力償債的程序中，針對發行人或任何重要附屬公司的濟助 ；

(Ii)委任發行人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人或其他類似的官員，或就發行人或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產委任；或

(3)下令對發行人或任何重要附屬公司進行清算；該命令或法令未予擱置並連續60天有效；

提供，在第6.01(A)(6)節或第6.01(A)(7)節的情況下，如果(A)此類破產或無力償債事件是由對發行人或任何擔保人的資產沒有追索權的重大子公司的債權人發起的，則對於重要子公司而言，此類 事件不應是違約事件；以及(B)發行人向受託人遞交高級職員證書，證明發行人董事會通過的決議表明，該重要附屬公司的債權人對發行人或任何擔保人(該重要附屬公司除外)的資產沒有追索權，並且發行人董事會已真誠地確定該重要附屬公司的資產的公平市價低於其未償債務的金額。

(B)如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續違約或違約事件的通知，但與本金、保費或利息的支付有關的違約或違約事件除外。

第6.02節。加速。如有任何違約事件(並非第6.01(A)(6)節或第6.01(A)(7)節所指明的類型)在本契約下繼續發生，受託人可向發行人或當時未償還票據本金總額至少25.0%的持有人發出通知(連同受託人副本)，宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他金錢債務將立即到期及應付。聲明生效後，本金、保險費、利息(如有)應立即到期並支付。儘管如上所述，在第6.01(A)(6)節或第6.01(A)(7)節發生違約事件的情況下，所有未償還票據將到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知。除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或附註。在某些限制的限制下，當時未償還票據本金的多數持有人可指示受託人行使任何信託或權力。受託人沒有義務加快票據發行速度。

第6.03節：其他補救措施。在符合第七條規定的受託人職責的情況下，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金、溢價(如有)和利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何筆記或在訴訟中沒有出示任何筆記，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許 。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節。免除違約。

(A)當時未償還票據本金總額的多數持有人可以書面通知受託人的方式，代表所有該等票據持有人放棄任何現有的違約或違約事件及其在本契約下的後果，但如非同意持有人就任何該等票據的利息、溢價(如有)或本金的支付出現持續違約或違約事件，則不在此限，並撤銷有關票據及其後果的任何加速付款(除非該項撤銷會與具司法管轄權的法院的任何判決衝突)。

(B)在第6.01(A)(4)節規定的任何違約事件的情況下，如果在違約事件發生後30天內，受託人或持有人不採取任何行動，則該違約事件及其所有後果(不包括任何因票據加速而導致的付款違約)應被自動廢止、放棄和撤銷：

(一)作為違約基礎的債務或者擔保是否已經清償；

(2)持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)作為該等失責事件發生基礎的失責行為是否已獲補救。

第6.05節多數人的控制。在符合本契約規定的前提下，未償還票據本金佔多數的持有人可以書面指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。

第6.06節訴訟的限制。根據本契約有關受託人責任的規定，如果違約事件發生並持續，受託人沒有義務應任何持有人的要求行使本契約項下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。除強制執行到期收取本金或利息的權利外，票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救 ，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示有關債券的違約事件仍在繼續；

(2)持有本金總額至少25%的未償還票據的持有人已以書面要求受託人採取補救措施；

(3)票據持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償。

(4)受託人在收到該書面要求並提出就任何損失、法律責任或開支提供擔保或彌償後60天內，未予履行；及

(5)持有到期本金總額過半數的未償還債券的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示。

第6.07節票據持有人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他 條文，任何票據持有人在票據所述的各個到期日或之後(包括與資產出售要約或控制權變更要約有關)收取票據本金、溢價(如有)及利息的法定權利，或在該等各自日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的法律權利，在未經該持有人同意的情況下不得受損。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。如果第6.01(A)(1)或(2)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據上剩餘的全部本金和利息以及逾期本金的利息和在合法範圍內足以支付催收費用和費用的利息，向發行人追回判決，包括受託人的合理補償和有文件記錄的合理的自付費用，受託人、其代理人和律師在每種情況下的支出和墊款，如第7.07節所述。

第6.09節：權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，在該等訴訟的任何裁決的規限下，發行人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的先前地位，此後受託人及 持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節權利和補救措施累積。除第2.07節關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的規定另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且除了根據本契約或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的其他權利和補救措施外。根據本契約或以其他方式主張或使用任何權利或補救辦法，不應阻止同時主張或採用任何其他適當的權利或補救辦法。

第6.11節延遲或遺漏不是放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本條第(Br)條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定，按其認為合宜的次數行使。

第6.12節受託人可提交申索證明。受託人有權提交必要或適當的申索證明和其他文件或文件，以便受託人(包括受託人、其代理人和大律師就合理補償、費用、支出和墊款提出的任何申索)和持有人在與出票人(或票據上的任何其他義務人，包括擔保人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中被允許提出申索，並有權和有權作為成員參與就該事項任命的任何債權人官方委員會，並收取，接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，任何此類司法程序中的託管人特此授權託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何金額，以獲得合理補償，以及受託人、其代理人和律師的合理和有文件記錄的自付費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.13節優先順序。受託人或任何代理人依照第六條的規定收取款項時，應按下列順序支付：

(I)向受託人、代理人及其代理人和受權人支付第7.07節規定的應付款項，包括支付受託人或任何代理人所招致的所有賠償、開支和債務，以及所有墊款，以及收取費用和開支；

(Ii)向票據持有人支付票據到期及未付的本金、溢價(如有的話)及利息，並按照票據的到期及應付本金、溢價(如有的話)及利息的款額(無任何種類的優先權或優先權)按比例計算；及

(Iii)簽發人或具有司法管轄權的法院應指示包括擔保人(如適用的話)的當事人。

受託人可根據本第6.13節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.14節關於費用的承諾在任何要求強制執行本契約下的任何權利或進行補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可酌情評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.14節不適用於受託人提起的訴訟、票據持有人根據第6.07條提起的訴訟，或當時未償還票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01條受託人的職責

(A)如失責事件已經發生(且尚未治癒)，則受託人在行使其權力時，須採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會運用或使用的謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中對受託人不利的約定或義務；和

(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，以確定陳述的真實性和其中表達的意見的正確性。然而，如果任何此類證書或 根據任何規定明確要求提供給受託人的意見，受託人應審查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或 調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、 其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)第(C)款不限制第7.01節第(B)款的效力；

(Ii)受託人不對負責人員真誠地作出的任何判決錯誤承擔責任，除非在有司法管轄權的法院證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽；

(Iii)受託人不對其根據第6.05節收到的指示誠意採取或遺漏採取的任何行動負責；及

(Iv)如果受託人有合理理由相信，受託人不能就該等風險或責任獲得令其滿意的償付，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或承擔任何財務責任，或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論其中是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.01節(A)、(B)和(C)款的約束。

(E)在本細則第VII條的規限下，不論違約事件是否已經發生及 是否仍在繼續，受託人均無責任在任何一名或多名債券持有人的書面要求或書面指示下行使本契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提出令其滿意的彌償或保證。

(F)受託人不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終信賴其認為真實且已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或代理人檢查發行人的簿冊、記錄和房產，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而承擔任何責任或額外責任。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員的證書或大律師的意見。受託人不對其依據該等高級人員的證書或大律師的意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人可徵詢其選擇的大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見即為充分及全面的授權，並保障受託人就其根據本契約真誠及按照該等大律師的意見而採取、忍受或不採取的任何行動所負的法律責任。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不應被解釋為這樣做的義務或義務。

(E)受託人不負責任採取或不採取任何行動，以善意地 相信這是授權的，或在本契約賦予它的權利或權力範圍內；提供, 然而，受託人的行為不構成故意的不當行為或重大疏忽。

(F)除非本契約另有特別規定，髮卡人的任何要求、請求、指示或通知如由官員簽署即屬足夠。

(G)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人員對此有實際瞭解，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，且該通知提及 票據及本契約。

(H)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括其獲得彌償的權利，已擴展至受託人及受僱根據本契約行事的每名代理人、託管人及其他人士，並可由受託人執行。

(J)受託人無須就履行其在本契約下的權力和職責作出任何保證或擔保。

(K)受託人可要求發行人提交一份證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或官員的頭銜。

(L)儘管本契約(經修訂或補充)有任何相反規定，發行人、受託人及任何付款代理人可在法律規定的範圍內，從本契約項下的本金或利息支付中扣除或扣繳所得税或其他類似税款。髮卡人、受託人和任何付款代理人應相互合理合作，並應相互提供髮卡人、受託人和任何該等付款代理人履行對他們任何一方施加的任何預扣税或納税信息報告義務所需的文件或信息的副本，包括根據與政府當局達成的協議而施加的任何義務。

(M)受託人有權信賴並遵守受託人真誠地相信已獲授權代表獲授權發出該通知或其他通訊的人士以電子郵件、傳真及其他類似的非保密電子方式發出的指示及指示。如果受託人真誠地相信某人根據本協議獲授權發出該等指示或指示，則受託人不再有責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人 事實上是獲授權代表發出通知或其他通訊的人發出指示或指示的人；受託人對該人因依賴或遵守該等指示或指示而招致或蒙受的任何損失、責任、費用或開支概不負責；提供, 然而，，該等損失並非因受託人的重大疏忽或故意失當行為所致。發送該通知或其他通信的人同意承擔因使用該等電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

第7.03節受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他 身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還須遵守第7.09和7.10節的規定。

第7.04節受託人的免責聲明。受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，也不對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項負責，也不對發行人根據本契約的任何規定指示的情況負責。受託人不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責。此外，除其認證證書外，本公司不對與出售債券有關或根據本契約作出的任何陳述或陳述或附註或任何其他 文件中的陳述負責。

第7.05節違約通知如果違約已發生且仍在繼續，且受託人實際知曉，受託人應在違約發生後90天內向票據持有人郵寄違約通知。除與任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付有關的違約情況外，如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續違約的通知。受託人不應被視為知道任何違約行為，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何此類違約事件的書面通知，並且該通知引用了票據和本契約。

第7.06節。[已保留].

第7.07節賠償和賠償。發行人應不時向受託人支付雙方不時以書面約定的接受本契約及本契約項下服務的補償。受託人的賠償不受任何明示信託的受託人賠償法律的限制。發行人應應受託人的要求，迅速向受託人償還其在服務補償之外發生或支付的所有合理和有據可查的自付款項、墊款和費用。此類費用 應包括受託人代理人和律師的合理和有據可查的自付補償、支出和費用。

發行人和擔保人應共同和各自賠償受託人，並使受託人免受任何和所有損失、損害、索賠、因接受或管理本信託及其在本契約項下履行職責而產生的責任或支出(包括合理且有記錄的自付律師費和開支)(如受託人的書面證明)(包括向發行人或任何擔保人強制執行本契約的成本和開支(包括本條款第7.07條)，或針對任何持有人、發行人或任何擔保人所主張的任何索賠而為自身辯護的費用和開支，或與接受、行使或履行本契約項下其任何權力或職責相關的責任)。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知發行人。受託人未如此通知髮卡人，並不解除髮卡人在本契約項下的義務。發行人應對索賠進行抗辯，受託人應提供合理的合作，費用由發行人承擔。受託人可以有單獨的大律師，發行人應支付大律師的費用和開支；提供, 然而，，如果發行人承擔受託人的抗辯，且受託人合理判斷，發行人和受託人之間在抗辯方面沒有利益衝突，則發行人不需要支付此類費用和費用。未經受託人同意，不得 達成任何影響受託人的和解協議，除非受託人被給予完全和無條件的賠償責任，且該和解協議不包括陳述或承認受託人的過錯、有罪或 受託人或其代表未能採取行動。由於受託人本人故意的不當行為或未經發行人同意而達成的任何和解，發行人不需要補償或賠償受託人因其本人故意的不當行為或未經發行人同意而產生的任何損失、責任或費用，而同意不得被無理拒絕。

發行人根據本條款第7.07條承擔的義務在本契約獲得清償和解除或受託人提前辭職或撤職後仍繼續有效。

為保證出票人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金和利息的除外。該留置權應在本契約獲得清償和解除，或受託人提前辭職或撤職後繼續有效。

當受託人在第6.01(A)(6)或(7)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，受託人的費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。

第7.08條受託人的更換受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。受託人可隨時書面辭職，並被解除由 在此通知發行人設立的信託。持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及發行人而將受託人免職。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

(A)受託人未能遵守第7.10節；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助令；

(C)接管人、保管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或因任何原因出現受託人職位空缺，發行人應立即指定繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，以取代發行人任命的繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人(費用由發行人承擔)、發行人或當時未償還票據本金金額至少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面請求後，未能遵守第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應 向持有人郵寄其繼承通知。退任受託人應當及時將其作為受託人持有的全部財產轉移給繼任受託人；提供本契約項下欠受託人的所有款項均已支付，並受第7.07節規定的留置權的約束。儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.07節下的義務。

第7.09節通過合併等方式繼承受託人。如果受託人合併、合併或將其全部或幾乎所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司為繼任受託人。

如果在上述一名或多名通過合併、轉換或合併為 受託人的繼承人將繼承本契約設立的信託時，任何已認證但未交付的票據，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本契約項下任何前任人的名義或受託人的繼承人的名義認證該票據；提供採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、合併或轉換的一名或多名繼承人。

第7.10節：取消資格；取消資格。本契約項下應始終有託管人，該託管人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司託管人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元，如其最新發布的年度狀況報告所述。

第八條

法律上的失敗和公約上的失敗

第8.01節法律無效或公約無效的選擇。發行人可根據其選擇並在任何時間選擇第8.02條或第8.03條中的任何一項適用於所有未償還票據，但須遵守第VIII條規定的條件。

第8.02節法律上的失敗和解職。根據適用於本第8.02節的選擇權第 節第8.01節的規定，在滿足第8.04節所述條件的前提下，出票人和擔保人應被視為已解除其在票據和擔保方面的義務，並已在滿足下列條件之日糾正了當時存在的所有違約事件(“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的無效意味着發行人應被視為已償付並解除未償票據所代表的全部債務，此後僅就第8.05節和第8.02節(A)和(B)款所述的本契約其他章節而言，應被視為未償債務，已履行其在票據和本契約下的所有其他義務(包括擔保人的義務)，並已消除所有當時存在的違約事件(受託人應發行人的要求並由其承擔費用，(br}應簽署正式文書予以確認)，但下列條款有效，直至根據本契約以其他方式終止或解除為止：

(A)持有人就該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項的權利，而該等款項完全由根據第8.05節設立的信託支付；

(B)發行人依據第2.03、2.07、2.10及4.02節所負的義務；

(C)受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及發行人在相關方面的義務；及

(D)本第8.02節的規定。

在遵守本條款第八條的前提下，發行人可以根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據第8.03節行使了選擇權。

第8.03節《公約》的失敗。在發行人根據第8.03節第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，發行人和附屬擔保人應解除其在第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13和4.14以及第5.01節關於在第8.04節規定的條件滿足之日及之後的未償還票據(“契約失效”)，就持有人與該契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等票據此後應被視為非“未償還票據”，但就本契約項下的所有其他目的而言應繼續被視為“未償還票據”(不言而喻，該等票據就會計目的而言可能並非未償還票據)。為此目的，《公約失效》指的是，對於適用的此類未清償票據，出票人或任何擔保人可因本公約其他地方提及任何此類契約或因任何此類契約中提及本條款或任何其他文件中的任何規定而直接或間接地不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上述規定外，該遺漏不應構成第6.01節規定的違約或違約事件。本契約的其餘部分和附註不受此影響。此外，在發行人根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，第6.01(A)(3)、6.01(A)(4)、6.01(A)(5)、6.01(A)(6)節(僅針對重要子公司)和6.01(A)(7)節(僅針對重要子公司)不構成違約事件。

第8.04節法律或公約無效的條件。以下是第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的 條件：

為了對 註釋行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、政府證券或兩者的組合，其款額須足以支付債券的本金、溢價或利息(如有的話)及於所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)到期的債券的本金、溢價(如有)或利息；

(2)在法律無效的情況下，發行人應向 受託人提交美利堅合眾國律師的意見，確認(I)發行人已從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(Ii)自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，美利堅合眾國律師應根據該意見確認：在符合慣例的假設和排除的前提下，票據的實益所有人不得因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並應以與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(3)在《公約》失效的情況下，出票人應向受託人提交美利堅合眾國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的前提下，票據的實益所有人不應將美國聯邦所得税的收益、收益或損失確認為該《公約》失效的結果，並應按該《公約》失效時未發生的相同數額、相同方式和同時繳納美國聯邦所得税；

(4)任何違約或違約事件(借入資金作出繳存或與此有關的留置權授予除外)均不會發生，並於繳存之日繼續發生；

(5)這種法律上的失效或契諾的失效不應導致違反或違反發行人是當事一方或對發行人具有約束力的任何其他重大協議或文書(本契約除外)項下的違約行為(因借款支付存款和授予與此相關的留置權而產生的違約除外)；

(6)發行人應已向受託人交付高級職員證書，説明存款並非發行人意圖挫敗、阻礙、拖延或詐騙發行人的任何債權人或其他人；及

(7)發行人應已向受託人提交一份高級船員證書和美利堅合眾國律師的意見(律師的意見可能受習慣假設和排除的制約)，每一項均説明已遵守為法律上的失敗或《公約》(視屬何情況而定)規定的或與之有關的所有先決條件。

第8.05節。以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定。在第8.06節條文的規限下，根據第8.04節存放於受託人的所有款項及政府證券(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的條文 直接或透過任何付款代理人(包括髮行人或以付款代理人身分行事的擔保人)(由受託人決定)向有權享有該等款項的人士支付本金(及保費，如有)及利息的 。

發行人應就根據第8.04節存放的政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費或就該等證券收取的本金及利息向受託人支付及賠償，但法律規定須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

第8.06節向出票人償還款項。本第八條或xi條有任何相反規定，每個受託人和每一付款代理人應應要求迅速向發行人交付或支付其根據第八條或xi條持有的任何資金或政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據第8.04(1)條提供的意見)中認為，其金額超過為產生同等法律效力而需要存放的金額。依照xi條款約定的契約失效或解除。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發行人以信託形式持有，用於支付任何票據的本金、保費(如有)或利息，但在該本金及保費或利息(如有)到期及應付後兩年內無人認領，應應發行人的書面要求支付給發行人，或(如當時由發行人持有)解除該信託；而該票據的持有人此後只須向發票人付款，而受託人或任何付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該筆信託的受託人所負的一切法律責任，即告終止。

第8.07條。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府證券的申請的命令或判決，而不能根據第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用該等款項，則在受託人或付款代理人被允許按照第8.02或8.03節(視屬何情況而定)按 使用所有該等款項之前，應恢復並恢復發行人在本契約和票據項下的義務，如同沒有根據第8.02或8.03節發生存款一樣；提供如果出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價或利息，則出票人將取代該票據持有人從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等付款的權利。

第九條

修訂、補充和豁免

第9.01條未經票據持有人同意擅自使用盡管有第9.02條的規定， 未經任何持有人同意，發行人、任何擔保人(就其為當事一方的擔保或本契約而言)和受託人可修改或補充本契約、任何擔保或票據：

(一)糾正軍官證書上的含糊、遺漏、錯誤、瑕疵或不一致之處。

(2)在有證書的票據之外增加或取代有證書的票據，或以不會對任何持有人造成重大不利影響的方式更改本契約中有關票據形式的規定(包括相關定義)；

(3)必須遵守第5.01節；

(四)規定發行人或任何擔保人對持有人承擔義務；

(5)作出任何更改，使持有人享有額外的權利或利益，或不會在任何實質方面對持有人在本契約下的權利造成不利影響；

(六)同意為持有人的利益增加契諾，或放棄授予發行人的任何權利或權力；

(7)在發行人選擇時，遵守美國證券交易委員會的要求，以便 根據《信託契約法》實施或保持本契約的資格，如果需要此類資格；

(8)提供證據，並規定根據本契約的要求接受和任命繼任受託人；

(9)為增發票據作出規定；

(10)根據本契約的條款，在本契約下增加對票據的擔保；

(11)使本契約、擔保或附註的文本符合發售備忘錄“附註説明”部分的任何 條文，但發行人在“附註説明”部分的條文旨在逐字逐句背誦本契約或附註的條文， 此等意向須以送交受託人的發行人高級人員證明書作為證明；或

(12)在本契約允許的情況下，對本契約中與票據轉讓和圖例有關的規定作出任何修改，包括便利票據的發行和管理；提供(I)遵守經修訂的本契約不會導致票據轉讓違反證券法或任何適用的證券法，以及(Ii)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成重大不利影響。

第9.02節在獲得票據持有人同意的情況下除第9.02節第9.01節或第 節另有規定外，發行人和受託人在獲得當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意的情況下，可修改或補充本契約、任何擔保和票據，包括因購買票據、投標要約或交換要約而獲得的同意，以及除第6.04和6.07節另有規定外，任何現有的違約或違約事件(支付利息、溢價、持續違約除外)。或任何票據的本金，或任何票據的本金，如獲當時未償還票據本金總額的多數持有人同意(包括就購買或投標要約或交換要約取得的同意)，則可免除遵守本契約的任何條文或根據本契約發行的票據的規定(但因提早撤銷而導致的付款違約除外)。第2.08節和第2.09節應確定 就本第9.02節而言，哪些票據被視為“未清償票據”。

根據本契約，批准任何擬議修訂的具體形式不需要獲得票據持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。任何持有人對本契約項下的任何修訂或豁免所作的同意，與該持有人的債券投標有關，並不會因該投標而失效。

在本第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應以電子方式或郵寄方式向受影響的票據持有人交付一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。然而，髮卡人未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修改、補充或豁免的有效性。

未經每名受影響的票據持有人同意，修訂或豁免不得對非同意持有人持有的任何票據作出修改或豁免：

(1)降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據本金總額的百分比；

(二)降低本金或者改變固定期限；

(三)降低票面利率或者改變票面利息支付時間；

(4)免除債券本金或溢價(如有的話)或債券利息的違約或違約事件，但持有債券本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快付款而導致的違約；

(5)使任何票據以貨幣支付，而不是該票據上所述的貨幣；

(6)更改本契約有關豁免過往違約或持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的權利；

(7)如第3.07節所述，降低任何票據的應付保費，或以其他方式更改或免除任何持有人贖回任何票據的規定，或更改任何票據可贖回的時間(更改有關該等贖回的通知期除外)；

(8)損害任何持有人就該持有人的票據或與該持有人的票據有關的付款提起訴訟的權利；

(9)使票據(或任何擔保)的支付權從屬於任何其他 義務，或以其他方式改變票據的排名，從而對持有人造成重大不利影響；或

(10)對這些修訂和豁免條款作出任何更改。

第9.03節協議的撤銷和效力在修訂、補充或放棄生效之前，票據持有人對其的同意即為票據持有人以及票據或票據部分持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據具有相同的債務，即使沒有在任何票據上對同意同意的票據進行批註。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期和受託人收到發行人簽發的證明所需本金金額已同意的高級人員證書的較早日期之前收到撤銷同意的書面通知，則任何該等票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款在 生效，此後對每個持有人具有約束力。

發行人可以(但沒有義務)確定記錄日期，以確定有權同意任何修改、補充或豁免的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。

第9.04節註釋或交換筆記。如果修訂更改了票據的條款，受託人可以要求票據持有人將其交付受託人，以便在其中反映適當的批註。受託人還可以在此後認證的任何票據上添加關於修訂、補充或棄權的適當批註 。或者，作為交換，發行人可以發行所有票據，受託人在收到認證命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響該等修改、補充或豁免的有效性和效力。

第9.05節受託人簽署修正案等。受託人應簽署根據本條第九條授權的任何修正案、補充或棄權，如果修正案、補充或棄權不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在執行任何修訂、補充或放棄時，受託人(在符合第7.01條的規定下)可請求並應受到充分保護，最終依據的是除第12.03條所要求的文件外的高級船員證書和律師的意見，該意見聲明簽署該等修訂、補充或放棄是本契約授權或允許的，並説明該等修訂、補充或放棄是發行人及其任何擔保方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但符合慣例例外。前一句話不需要律師的意見，受託人執行任何修改或補充，在本契約下增加一名新的擔保人。

第9.06條。同意付款。發行人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接向任何票據持有人支付或導致向任何票據持有人支付任何代價，或導致向任何票據持有人支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或條文的誘因，除非已向所有票據持有人支付此類代價，即同意、放棄或同意在招標文件中規定的與該等同意、放棄或協議相關的時間框架內進行修訂。

第十條

保證

第10.01.條。擔保。票據的本金、溢價和利息的支付將由母擔保人提供全面和無條件的擔保。票據最初不應由發行人的任何附屬公司擔保。在符合第X條規定的情況下，在發行日期後，僅在第4.14節所述條件下擔保或產生某些債務的每個受限子公司，應共同和個別、充分和無條件地向每個持有人提供經受託人認證和交付的票據以及受託人及其繼承人和受讓人的擔保，無論本契約、票據或發行人在本契約項下或其項下的義務是否有效和可強制執行：(A)到期時的履約情況以及足額和準時付款， 到期、加速或其他方式，發行人在本契約和票據項下的所有義務，無論是支付票據本金、溢價或利息、費用、賠償或其他，按本契約規定的條款；和(B)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，則在到期或按照延期或 續期的條款，無論是在規定的到期日，以加速或其他方式，應立即全額付款。任何擔保金額或任何擔保履約行為因任何原因而到期不付款時，擔保人應連帶承擔立即支付相同金額的義務。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

擔保人特此同意，他們在本契約項下的義務應是 無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、票據持有人對本契約或其任何規定的任何放棄或同意、恢復對出票人不利的任何判決、強制執行該判決的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。每位擔保人在此放棄盡職調查、提示、付款要求、在發行人破產或破產的情況下向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，以及除非完全履行票據和本契約中所包含的義務，否則不得解除擔保的所有要求。

如果任何持有人或受託人被法院要求或以其他方式退還給發行人、擔保人或與發行人或擔保人有關的任何保管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則向受託人或該持有人支付的任何款項，在之前解除的範圍內， 應完全恢復有效。

每個擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行本條款10.01項下的任何權利時發生的任何和所有合理且有記錄的自付費用和費用(包括合理且有記錄的律師費和開支)。

各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，(X)為本擔保的目的，(X)本擔保的債務可以按照第六條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Y)在宣佈按照第六條的規定加速履行該等債務的情況下，就本擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即到期，並由擔保人支付。每一擔保人在其保證下支付分配款項時，有權獲得彼此擔保人在按比例基於每個擔保人的調整後淨資產的金額。

如果出票人提出或針對出票人提出清算、重組申請，如果出票人破產或為債權人的利益進行轉讓，或為出票人的全部或任何重要資產指定接管人或受託人，則每項擔保應保持完全效力，並繼續有效；如果根據適用法律，在任何時間，票據的付款和履行被撤銷或減少，則每項擔保應繼續有效或恢復有效，視情況而定。或 必須由票據或擔保上的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都應視為未進行此類付款或履行。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

如果任何擔保條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得以任何形式或性質抵銷、反索賠、減少或減少。

第10.02節對保證人責任的限制。每一擔保人及其持有人在此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應限於在履行該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有和固定債務之後，以及在履行任何其他擔保人在本條款X項下就該其他擔保人的義務而收取的任何其他擔保人的捐款或付款的權利之後，導致該擔保人在其擔保下的義務 根據適用法律不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

第10.03節。不需要批註。各擔保人特此同意，即使票據上沒有背書該擔保的任何批註，其第10.01節規定的擔保仍將保持完全效力和效力。

受託人在根據本契約進行認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

第10.04節代位權。對於任何擔保人根據第10.01節的規定支付的任何金額，每位擔保人應被代位於票據持有人對出票人的所有權利；提供在發行人在本契約和票據項下的所有義務得到全額償付之前，任何擔保人無權強制執行或接受因該代位權而產生或基於該代位權的任何付款。

第10.05.已確認的福利。每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據其擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第10.06節擔保的解除。

(A)當發行人行使第VIII條所述的法律無效選擇權或發行人在本契約項下的義務按xi條所述的方式解除時，父擔保人的母擔保將自動且無條件地解除。

(B)子擔保人的附屬擔保應自動無條件解除，不需要該附屬擔保人、發行人或受託人採取進一步行動解除該附屬擔保人的附屬擔保：

(1)在將該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、合併或解散的方式)給發行人或受限制附屬公司以外的人士時，如該出售、交換、轉讓或其他處置不違反第4.10節；

(2)在將該附屬擔保人的股本出售、轉讓或以其他方式處置給發行人或受限制附屬公司以外的人士，並導致該附屬擔保人不再是附屬公司的情況下，如該出售、轉讓或其他處置不違反第4.10節；

(3)如果發行人根據第4.07(C)節的規定和本契約中“非限制性子公司”的定義指定任何屬於子公司的限制性子公司 擔保人為非限制性子公司；

(4)僅就根據第4.14節成為附屬擔保人的任何受限制附屬公司而言，只要該受限制附屬公司當時沒有任何其他債務或擔保未清償，從而產生根據第4.14節提供擔保的義務，則在該附屬擔保人解除或解除導致該受限制附屬公司成為附屬擔保人或該附屬擔保人被免除為該債務的附屬擔保人的債務時(應理解，受或有恢復聲明約束的 解除仍為解除，如該附屬擔保人的任何該等債務如此恢復，則該附屬擔保亦應恢復)；

(5)發行人行使第八條所述的法律無效選擇權或本契約項下的發行人義務以xi條所述的方式解除；以及

(6)發生《公約》中止事件時，如第(Br)4.15節所述。

應發行人的書面要求，受託人應通過可由受託人簽署的補充契約或其他文書來證明這種解除，而無需任何持有人的同意。

第十一條

滿意和解脱

第11.01條清償及解約在下列情況下，本契約將被解除，並且 將不再對根據本契約發行的所有票據具有進一步效力：

(1)除遺失、被盜或被銷燬的已更換或已支付的票據，以及已將支付款項存入信託的票據外，所有經認證及交付的票據，均已交付受託人註銷；或

(2)(A)所有該等尚未交付上述受託人註銷的票據，已因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將於一年內到期應付，而發行人或代表發行人的任何其他人已不可撤銷地存放或安排存放信託基金予上述受託人，作為信託基金，純粹為持有人的利益、美元現金、政府證券或兩者的組合，在不考慮利息再投資的情況下，支付和清償該等票據迄今尚未交付受託人以註銷本金、溢價(如有的話)的全部債務，以及截至到期日或贖回日的累算利息；

(B)與本契約或根據本契約發行的票據有關的違約或違約事件(借入資金 以作出上述繳存或授予與此有關的留置權所導致的違約或違約事件除外)，在繳存當日並不發生及持續，亦不會因上述 繳存而發生，而該項繳存不得導致違反或違反或構成以下情況下的失責：發行人是當事一方或受發行人約束的任何其他文書(但不包括與借款同時終止的文書(br})以及與之相關的留置權的授予)；

(C)發行人、母擔保人及/或任何附屬擔保人已支付或安排支付本契約項下的所有應付款項；及

(D)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在票據到期日或贖回日期(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該等票據。

此外，髮卡人必須向受託人遞交高級船員證書和律師意見，聲明已滿足履行和解除債務的所有先決條件。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第11.01條第(2)款(A)款的規定存放在受託人處，第11.02條和第8.06條的規定仍將繼續有效。

第11.02節。信託資金的應用。根據第8.06條的規定， 根據第11.01條存放在受託人處的所有資金和政府證券（包括其收益）均應信託持有，並由受託人根據票據和本契約的規定用於付款， 受託人可以直接或通過任何付款代理人（包括髮行人或充當付款代理人的任何擔保人）向有權獲得該付款的本金（和溢價，如果有）和利息確定 資金已存入受託人處;但除法律要求外，此類資金無需與其他資金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何款項或政府證券的命令或判決而不能根據第11.01節應用任何款項或政府證券，則發行人和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據第11.01節發生存款一樣，直到受託人或任何付款代理人根據第11.01節獲準運用所有該等款項或政府證券為止；提供如果發行人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則發行人將取代該票據持有人從受託人或付款代理人持有的資金或政府證券中收取該等款項的權利。

第十二條

雜類

第12.01條。公告。發行人、任何擔保人、受託人或任何付款代理人向其他人發出的任何通知或通信，如果以書面形式並 親自送達、電子傳輸(僅在通知或通信給受託人的情況下)或通過頭等郵件(掛號或認證、要求回執)或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到 其他人的地址，則為正式發出：

如向發行人及╱或任何擔保人：

堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司

415號西路13號^這是街道，7號^這是 地板

紐約，紐約10014

注意：韓國國務祕書尹寶熙

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會
利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55107
注意：約書亞·哈恩

發行人、任何擔保人、受託人或任何付款代理人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已妥為發出：當面投遞時，如果是親自投遞的；如果是通過第一類郵件郵寄的，則為預付郵資的五個日曆日；如果是全球形式的票據，則視為已正式發出；如果是通過保證次日投遞的隔夜航空快遞發送的，則在及時投遞給信使之後的第二個營業日 ；如果是以出版物的形式發佈的，則是發佈的第一天；如果以電子方式發送，則在發送時；提供交付給受託人的任何通知或通信自實際收到之日起視為有效。

向持有人發出的任何通知或通信應按照保管人的程序，以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記官保存的登記冊上所列的地址，或以其他方式郵寄。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如果發行人將通知或通信郵寄給持有人，則應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。

第12.02節票據持有人與其他票據持有人的溝通持有人可與其他持有人就他們在本契約或本附註下的權利進行溝通。

第12.03節關於先例條件的證書和意見。在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請採取本契約項下的任何訴訟時，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人提供(第9.05節規定的除外)：

(1)一份形式和實質令受託人合理滿意的高級船員證書(其中應包括第12.04節所述的陳述) ，説明簽字人認為已滿足本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)；及

(2)律師在形式和實質上合理地令受託人滿意的意見(其中應包括第12.04節所述的陳述) ，説明該律師認為已滿足所有該等先決條件和契諾。

在根據本契約向律師提供任何意見時，律師可依據官員證書或公職人員證書就事實問題發表意見。

第12.04節證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據第4.04節提供的證書除外)應包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)對該證明或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍作簡要説明；

(3)一項陳述，表明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，使其能夠就該契諾或條件是否已獲遵守一事 發表知情意見(就大律師的意見而言，該項審查或調查可僅限於依賴關於事實事宜的高級人員證書或公職人員證書)；及

(4)作出陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守；提供, 然而，， 關於事實事項，律師的意見可以依靠官員證書或公職人員證書。

第12.05條受託人及代理人訂立的規則受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處、轉賬機構或支付機構可以對其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第12.06節：董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任。董事、高級管理人員、僱員、發行人、成員、合夥人或發行人的股東或任何擔保人均不對發行人或擔保人在票據、擔保或本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第12.07節適用法律。本契約、票據和任何擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突，條件是需要適用另一司法管轄區的法律。

第12.08條放棄陪審團審訊在此，發行人、擔保人、持有人和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第12.09節不可抗力。在任何情況下，受託人對因超出其合理控制範圍的力量(包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障而直接或間接導致的本契約項下義務的履行失敗或延誤不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第12.10節：義齒的好處。除本契約雙方、任何付款代理人、任何轉讓代理人、本契約項下的任何註冊人及其繼承人及持有人外，本契約或本附註的任何內容不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第12.11節：不得對其他協議作出不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或任何受限子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.12條。繼承人。發行人在本契約和附註中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人或任何代理人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。除第10.06條另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第12.13條可分割性如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第12.14節：對應原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本 一起代表相同的協議。通過傳真或.pdf傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在任何情況下用於替代原始契約和簽名頁。本契約的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。

第12.15節目錄、標題等。目錄、第1.02節中的對照表格以及本契約的條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本契約的一部分，且不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.16條《美國愛國者法案》雙方在此承認，為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據2003年10月1日生效的聯邦法規(《美國愛國者法案》(酒吧第三章)第326節)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，所有金融機構都必須獲得、核實、記錄和更新每個建立關係或開户的人的身份信息。本協議各方同意，受託人應不時向受託人提供受託人可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求，包括但不限於姓名、地址、税務識別號和其他信息，這些信息將使受託人能夠識別 建立關係或開立賬户的個人或實體，並可要求提供成立文件，如公司章程或其他識別文件。

[以下頁面上的簽名]

特此證明，雙方已於上文第一條所述日期正式簽署本契約。

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

附件A

[註解面孔]

[根據本契約的規定，如果適用，請插入全球票據説明]

[根據本契約的規定，插入私募説明（如果適用）]

[如果根據本契約的規定適用，插入法規S Global Note Legend]

[根據本契約的規定，如果適用，請插入原始發行折扣説明]

[144 A Custip：34960 PAG 6]
[註冊S Custip：U3458 LAN 1]
[144 A ISIN：US 34960 PAG63]
[Reg S ISIN：USU 3458 LAN11]

[規則第144A條][第S條]全球票據
2032年到期的7.000%優先票據

Fortress運輸和基礎設施投資者有限責任公司

承諾支付（不重複） [          ]或登記受讓人，本金[在全球票據中的權益增加和減少時間表中列出 所附][以美元計]2032年6月15日。

利息支付日期：6月15日和12月15日，從2024年12月15日開始

記錄日期：6月1日和12月1日

發行人已促使本文書正式籤立，以昭信守。

這是上述契約所指的其中一項附註：

日期：[          ]

[註解背面]

2032年到期的7.000%優先票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息。堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司承諾(不重複)支付本票據本金的利息，年利率為7.000%。發行人應於每年6月15日和12月15日(視情況而定)每半年支付一次拖欠利息，直至規定的到期日(每個日期為“付息日”)。首次付息日期為2024年12月15日。¹發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率支付逾期本金的利息(包括根據任何 破產法進行的任何訴訟的請願後利息)；應按合法範圍內的相同利率支付逾期分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如沒有支付利息，則由2024年6月17日起計。²到期時，發行人應支付自支付或計提利息的最近日期起的應計利息和未付利息。 利息應按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。

2.付款方式。發行人應於緊接付息日期前的6月1日或12月1日(不論是否為營業日)(視屬何情況而定)營業時間結束時，向票據的登記持有人支付票據的利息，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，除非契約第(Br)2.12節有關拖欠利息的規定除外。票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將在發行人根據本契約第4.02節為此目的而設立的辦事處或機構支付，或者，根據發行人的選擇，利息可以通過郵寄到持有人登記冊上規定的持有人各自地址的支票支付；提供關於以DTC或其代名人名義登記或持有的一張或多張全球票據所代表的 票據的本金、溢價(如有)和利息的所有支付將通過電匯立即可用的資金到持有人指定的賬户進行。這種付款應以付款時美利堅合眾國為支付公共和私人債務的法定貨幣的 硬幣或貨幣。在任何情況下，如須就票據作出的任何付款的付息日期、贖回日期或任何其他述明到期日並非營業日，則每次該等付款無須於該日期作出，但須於下一個營業日作出，其效力及作用猶如於該等付息日期、贖回日期或 述明到期日作出一樣，而不會因該延遲付款而支付額外利息。

3.付款代理人、轉讓代理人及註冊處處長。最初，美國銀行信託公司將擔任付款代理、轉賬代理和登記處。 發行人可以更改付款代理處、轉賬代理處或登記處，而無需事先通知持有人。發行人或任何擔保人可以擔任付款代理人或註冊人。

¹關於最初的附註。

²關於最初的附註。

4.牙印牙合。發行人根據一份日期為2024年6月17日的契約(“契約”)發行了票據，該契約由堡壘運輸公司和 基礎設施投資者有限責任公司、其擔保方和受託人組成。本票據為經正式授權發行的發行人票據之一，指定為其2032年到期的7.000釐優先票據。發行人有權根據本契約第二條和第4.09節的規定發行附加票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如果本附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。

5.可選的贖回。

(A)在2027年6月15日之前，發行人可隨時或不時按契約第3.03節所述通知贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%加於適用贖回日的適用溢價，以及至(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息(如有)，但須受 於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利所規限。

(B)自2027年6月15日起及之後，發行人可根據契約第3.03節所述通知，隨時或不時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格(以贖回日本金的百分比表示)如下所述，另加至但不包括適用贖回日的應計及未付利息(如有)， 但須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。如在下列每一年的6月15日開始的12個月期間內贖回：

(C)此外，在2027年6月15日之前的任何時間，發行人可根據《契約》第3.03節所述的通知，隨時、不時地選擇贖回債券本金總額的40.0%，贖回價格相當於債券本金總額的107.000，另加應計未付利息，贖回至但不包括適用的贖回日期，受制於相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日到期的利息，以及一項或多項股票發行的淨收益(在每次此類股票發行完成後180天內)；提供緊接每次贖回後，債券本金總額中最少有60.0%仍未償還。

(D)發行人可隨時選擇贖回債券，贖回金額為債券本金總額的101.0%，另加應付及未付利息(如有)，贖回日期至(但不包括)適用的贖回日期，惟須受有關紀錄日期的記錄持有人有權在完成控制權變更後收取於相關付息日期到期的利息的規限下(如在該購買日期前已發行的票據中至少有90.0%是根據有關控制權變更要約購買的)。

6.強制贖回。除本契約第4.10節及第4.13節另有規定外，發行人無須就票據作出強制性贖回或支付償債基金。

7.贖回通知。贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過60天通過頭等郵件郵寄(或按照託管人的適用程序遞送)到持有人的註冊地址或按照託管人的適用程序以其他方式郵寄給每個持有人，但如果贖回通知是根據第VIII條發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄(或按照託管人的適用程序發送)。Xi的假牙或贖回票據 以一個或多個條件為前提。面額超過2,000元的債券可贖回部分，但只可贖回1,000元的全部倍數，除非持有人所持有的所有債券均須贖回。在贖回日期及之後，應贖回的票據或其部分停止計息。

8.對回購的報價。

(A)一旦發生控制權變更，發行人應向每名持有人發出要約(“控制權變更要約”)，以回購所有持有人票據的全部或任何部分(等於 至2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，購買價相當於其本金總額的101%加上其應計和未付利息(如果有)，直至但不包括購買日期 (“控制權變更付款”)。控制權變更要約應按照本契約第4.13節的規定進行。

(B)如果發行人或任何受限制附屬公司完成資產出售，發行人或任何受限制附屬公司應在超額收益超過25,000,000美元的每個日期起計30天內，發行人或任何受限制附屬公司應向票據的所有持有人提出要約，如果任何債務條款要求，還應平價通行證與票據（“同等權益債務”）一起向此類同等權益債務的持有人（an “資產出售要約”），以現金要約價格從超額收益中購買的票據和此類Pari Passu債務的最大本金總額，金額等於本金的100% 加上其應計和未付利息（如有）（或就此類同等權益債務而言，此類同等權益債務條款可能規定或允許的較低價格（如有）），至確定的截止日期 根據契約中規定的程序提出此類報價。任何資產出售要約均應根據契約第4.10條的規定進行。

9.發行面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不包括面額2,000元及超過1,000元的整數倍 的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處、轉讓代理及受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書及轉讓文件。持有者在轉讓時應繳納所有應繳税款。發行人無須就資產出售要約或控制權變更要約轉讓或交換任何選擇贖回或交回回購的票據。 此外，發行人亦無須在郵寄贖回票據通知前15天內或在記錄日期與下一個付息日期之間轉讓或交換任何票據。

10.被當作擁有人的人。就所有目的而言，紙幣的登記持有人須視為該紙幣的擁有人。只有登記持有人才有權享有本契約和本票據項下的權利。

11.修訂、補充及豁免。本契約、擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

12.違約和補救措施。與票據相關的違約事件在本契約第6.01節中有定義。如發生任何違約事件(因某些破產或無力償債事件而導致的違約事件除外)，受託人或當時未償還票據本金金額至少25%的持有人可宣佈所有當時全部未償還票據的本金及應計但未支付的利息(如有)立即到期及應付。儘管有上述規定，在某些破產或無力償債事件導致違約的情況下，所有當時未償還的票據的本金和應計利息(如有)將到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約、票據或擔保。在符合某些 限制的情況下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可以書面指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何持續違約或違約事件的通知，但與本金或利息的支付有關的違約或違約事件除外。持有當時未償還票據本金總額的大多數持有人可代表所有票據持有人放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但持續違約或違約事件除外，以支付 的利息或非同意持有人持有的任何票據的本金。發行人必須每年向受託人提交一份關於遵守本契約的聲明，並要求發行人在得知任何違約行為後五個工作日內向受託人提交一份説明該違約行為的聲明。

13.提供擔保。發行人在票據項下的義務由擔保人共同和無條件地完全和無條件地擔保，並受契約條款的約束。

14.身份驗證。本票據不得享有本契約下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或義務，直至經受託人手籤認證為止。

15.依法治國。契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突，如果需要適用另一司法管轄區的法律的話。

16.10個CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已將CUSIP編號 印在鈔票上，受託人可在發給持有人的通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。對於印製於《附註》或任何通告內的該等數字的準確性，概不作任何陳述，只可依賴附註上所載的其他識別號碼。

17.董事、高級職員、僱員及股東不承擔任何個人責任。發行人或任何擔保人對發行人或擔保人在票據、擔保或契約項下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，不承擔任何責任。每個通過承兑票據的持票人放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可通過以下地址向發行方提出請求：

*堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司

西13街415號，7樓

紐約，紐約10014

注意：國務祕書尹寶熙

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地指定一家銀行、一家銀行、一家公司代理人可以由他人代為代理。

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行方根據本契約的第4.10或4.13節購買本票據，請勾選下面相應的框：

☐協議第4.10節，☐協議第4.13節，第4.13節。

如果您希望選擇僅由發行人根據本契約第4.10節或第4.13節購買本票據的一部分，請説明您選擇的金額 已購買：

$     ________________

*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

利息增減表

全球説明 *

這張全球票據的初始未償還本金金額為_美元。將本全球票據的一部分交換為另一全球票據的權益或最終票據，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益，或增加或減少本全球票據的未償還本金金額，進行了以下交易：

* 只有在以全球形式發佈《註釋》時才應包含此時間表。

附件B

轉讓證明書的格式

堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司

西13街415號，7樓

紐約，紐約10014

注意：韓國國務祕書尹寶熙

美國銀行信託公司，全國協會

作為受託人、註冊官和轉讓代理

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55107
電話：(651)466-6619

回覆：2032年到期的7.000釐優先債券

茲提及堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、其擔保方和受託人之間於2024年6月17日簽署的契約(以下簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]在本附註中列明的本金為$_[s]或權益(“轉讓”)給(“受讓人”)，在本合同附件A中進一步規定。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.☐將根據規則第144A條檢查受讓人是否將接受144A全球票據或最終票據中的實益權益的交付。轉讓是根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下的第144A條規則進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據將轉讓給轉讓人合理地相信並相信正在為其自己的賬户或為該人行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户購買該實益權益或最終票據的人。在符合第144A條要求的交易中，該 個人和每個此類賬户是第144A條所指的“合格機構買家”，並且此類轉讓符合美國和其他司法管轄區任何州的任何適用的藍天證券法律。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將受印載於144A全球票據及/或受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制 。

2.☐將檢查受讓人是否將按照《證券法》第903條或第904條的規定，按照《證券法》第903條或第904條的規定，接受S規則全球票據或最終票據中的實益權益的轉讓，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)在發出買入指令時，轉讓不是在美利堅合眾國進行的 和(X)，受讓人在美國境外或轉讓人，且任何代表其行事的人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施執行的，而該轉讓人或代表其行事的任何人均不知道交易是與美利堅合眾國的買方預先安排的，(Ii)並無作出違反證券法下S規則第903(B)條或第904(B)條的規定的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)轉賬不是為了美國人或美國人的賬户或利益而進行的(初始買方除外)。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將受印載於傳説規例S全球票據及/或受限最終票據及/或契約及證券法的私募圖例所列舉的轉讓限制所規限。

3.如果受讓人將根據證券法中除第144A規則或S規則以外的任何條款 接收受限最終票據的實益權益，則☐將勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據和根據證券法和美利堅合眾國任何州的任何適用的藍天證券法律進行，因此轉讓人進一步證明(勾選一)：

(A)☐：此類轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；

或

(B)☐：此類轉讓正在向發行人或其附屬公司轉讓；

或

(C)☐：此類轉讓是根據證券法下的有效註冊聲明並符合證券法的招股説明書交付要求而進行的。

4.☐將檢查受讓人是否將接受無限制全球票據的實益權益或無限制最終票據的實益權益的交割。

(A)☐可核查轉讓是否依據第144條。(I)轉讓是根據及依照證券法第144條進行，並 符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法所載的轉讓限制，及(Ii)不需要遵守契約及私募的轉讓限制 以維持遵守證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(B)☐檢查轉讓是否符合規定。(I)轉讓是根據及按照證券法下的第903或904條規則進行的 ，並符合本契約所載的轉讓限制及美國任何州的任何適用藍天證券法律，及(Ii)本契約及私人配售圖例中所載的轉讓限制並不是為維持遵守證券法而必需的。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再 受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(C)☐檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓是根據及符合證券法中除第144條、第903條或第904條以外的豁免註冊的規定，並符合本契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律，以及(Ii) 本契約及私募圖例中所載的轉讓限制並不是為維持遵守證券法所必需的。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不受印製於受限全球票據或受限最終票據及契約的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

日期：_

轉讓證明附件A

附件C

匯兑憑證的格式

堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司

西13街415號，7樓

紐約，紐約10014

注意：韓國國務祕書尹寶熙

美國銀行信託公司，全國協會

作為受託人、註冊官和轉讓代理

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55107
電話：(651)466-6619

回覆：2032年到期的7.000釐優先債券

茲提及堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、其擔保方和受託人之間於2024年6月17日簽署的契約(以下簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]本金為美元，本金為30億美元，載於 此類票據[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

(1)以限制性最終票據或限制性全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益。

(A)☐檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限全球票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益以等額本金交換非受限全球票據中的實益權益，所有者特此證明：(I)該實益權益是在未經轉讓的情況下為所有者自己的賬户而獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是依據和按照經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)進行的。 (Iii)為保持遵守證券法，並不需要在契約和私募圖例中包含對轉讓的限制，以及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是在 遵守美國任何州的任何適用的藍天證券法律的情況下獲得的。

(B)☐檢查交換是否從受限制的全球票據的實益權益到不受限制的最終票據。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户購買的，沒有轉讓；(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據證券法進行，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制，及(Iv)購買最終票據時須遵守美國任何州的任何適用藍天證券法律。

(C)☐檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於所有者將受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制並根據證券法進行的情況下進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制，及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

(D)☐檢查兑換是否從受限最終票據到非受限最終票據。關於受限最終票據與非受限最終票據的所有者交換，所有者特此證明：(I)非受限最終票據是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户購買的，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法及(Iv)無限制最終票據的收購符合美國任何州的任何適用藍天證券法律，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制。

(2)用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(A)☐檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到受限最終票據。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益以等額本金交換受限最終票據的交易，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户收購的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印刷於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

(B)☐檢查交換是否從受限最終票據到受限全球票據的實益權益。關於以所有者的 受限最終票據交換[勾選一個]ð 144 A全球票據ðRegulation S全球票據，本金相等，所有者特此證明（i）受益權益是為所有者自己收購的 未經轉讓的賬户，並且（ii）該交易已按照適用於限制性全球票據的轉讓限制、根據證券法以及任何適用的規定進行 美利堅合眾國任何州的藍天證券法。根據契約條款完成擬議交易所後，發行的受益權益將受到所列舉的轉讓限制 在相關限制性全球票據上印刷的私募説明以及契約和證券法中。

本證書和此處包含的聲明是為了您和發行人的利益而制定的，日期為__。

日期：_

附件D

[補充契據的格式須為
由後續擔保人交付]

補充契約(以下簡稱“補充契約”)，日期為2008年12月1日，包括美國特拉華州有限責任公司堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“發行人”)的附屬公司“擔保子公司”，以及作為受託人的全美協會美國銀行信託公司(“受託人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人和開曼羣島豁免公司FTAI航空有限公司(“母擔保人”)迄今已籤立並向受託人交付了一份日期為2024年6月17日的 契約(“契約”)，規定發行本金總額不限的2032年到期的優先票據(“票據”)；

鑑於《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，擔保子公司應根據本協議和《契約》規定的條款和條件，無條件擔保發行人在票據和契約項下的所有義務(“擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--現確認已收到該對價--雙方相互訂立契約，並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：

(1)大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

(二)受約束的協議；擔保。每家簽署本補充契約的擔保子公司同意就本契約的所有目的成為契約項下的擔保人(定義見上文第 契約)，因此將擁有契約項下“擔保人”的所有權利並遵守其所有義務和協議，包括但不限於本契約第X條中的義務和協議。

(三)依法治國。本補充契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(4)對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。通過傳真或.pdf傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並且可在所有目的中使用 來代替原始的補充契約和簽名頁。本補充契約的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。

(5)標題的效果。此處的章節標題僅供參考，不被視為本補充契約的一部分，且不得以任何方式修改或限制任何條款或規定。

(6)受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性負責，也不對本補充契約的有效性或充分性負責，也不對本補充契約中包含的朗誦負責，所有這些朗誦都是由擔保子公司單獨進行的。

(7)已確認的利益。擔保子公司的擔保受制於契約中規定的條款和條件。擔保子公司承認，它將從本公司和本補充公司預期的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是 出於對此類利益的考慮而作出的。

(8)契約的批准;契約的補充契約的一部分。除非此處明確修訂，否則契約在各方面均已獲得批准且 已確認，且其中所有條款、條件和規定仍應完全有效。就所有目的而言，本補充契約應構成契約的一部分，之前或以後的每位票據持有人均經過認證和 交付者應受此約束並享有此利益。

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

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